Ondernemingsnr : 0463 036 032
Naam
(voluit) : PRO NATURA
(verkort) :
Rechtsvorm : VZW
Volledig adres v.d. zetel : 1760 Roosdaal, Molenstraat 26
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Uit een akte, verleden voor notaris Cédric Verlinden te Puurs op 20 december 2022, blijkt dat er werd
gehouden een buitengewone algemene vergadering van de leden van de VZW PRO NATURA.
Er werden volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT:
GOEDKEURING VERSLAGEN ALGEMENE VERGADERINGEN
VAN 31 MEI 2022
De vergadering besluit éénparig de verslagen van de algemene vergaderingen van alle bij de fusie
betrokken verenigingen, alle gehouden op 31 mei 2022, integraal goed te keuren.
Stemming:
Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen van alle algemene vergaderingen.
TWEEDE BESLUIT:
VASTSTELLING VRIJWILLIG ONTSLAG BESTUURDERS
EN UITTREDING LEDEN
Bevestiging vrijwillig ontslag bestuurders
De heer Erwin BRYS en de heer Alfons LEROY werden benoemd als bestuurder in:
-VZW MAATWERKBEDRIJF SPOOR2: ingevolge bijzondere algemene vergadering, gehouden op 8 juli
2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 september 2019, onder nummer
19123632;
-VZW PRO NATURA: ingevolge bijzondere algemene vergadering, gehouden op 25 mei 2021,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 september 2021, onder nummer 21107166;
-VZW PRO NATURA SW: ingevolge bijzondere algemene vergadering, gehouden op 25 mei 2021,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 november 2021, onder nummer 21129996.
De heer Alfons Leroy heeft zijn ontslag aangeboden als bestuurder in de 3 VZW's per e-mail op 17
augustus 2021, hetwelk werd genotuleerd en bevestigd in de algemene vergadering van 7 december 2021.
De heer Erwin Brys heeft zijn ontslag aangeboden als bestuurder in de 3 VZW's per e-mail op 15 mei
2022, hetwelk werd genotuleerd en bevestigd in de algemene vergadering van 31 mei 2022.
Deze beide ontslagen werden tot op heden nog niet bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
De vergaderingen besluiten éénparig voormelde ontslagen als bestuurder te bekrachtigen:
-voor de heer Alfons Leroy per 7 december 2021;
-voor de heer Erwin Brys per 31 mei 2022.
Uittreding lid uit VZW PRO NATURA
De vergadering van VZW PRO NATURA bevestigt de uittreding als lid van de heer Filip De Smet,
voornoemd, te rekenen vanaf 1 januari 2023.
Uittreding lid uit VZW PRO NATURA SW
De vergadering van VZW PRO NATURA SW bevestigt de uittreding als lid van de besloten vennootschap
PRONAT, voornoemd, te rekenen vanaf 1 januari 2023.
Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen van alle algemene vergaderingen.
DERDE BESLUIT:
AANVAARDING TWEE NIEUWE LEDEN
De vergadering van VZW MAATWERKBEDRIJF SPOOR2 besluit éénparig twee nieuwe werkende leden
te aanvaarden, te rekenen vanaf heden met onmiddellijke ingang vanaf het te nemen volgende vierde besluit:
-De heer BURSSENS Frank;
-Mevrouw VANWILDEMEERSCH Hilde.
Stemming:
Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen van alle algemene vergaderingen.
VIERDE BESLUIT:
KENNISNAME EN BESPREKING VERRICHTINGSVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de over te nemen VZW's PRO NATURA en PRO NATURA SW en van
de verkrijgende VZW MAATWERKBEDRIJF SPOOR2 nemen kennis van en gaan over tot bespreking van:
· Het verrichtingsvoorstel overeenkomstig artikel 13:3 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen opgemaakt door de raden van bestuur van de betrokken verenigingen. Dit verrichtingsvoorstel
dateert van 17 november 2022 en hierin worden de redenen voor de verrichting omschreven, alsook de
nadere regels ervan.
Een exemplaar van dit verrichtingsvoorstel zal gehecht blijven aan onderhavige akte.
- De staten van activa en passiva per 1 oktober 2022, overeenkomstig artikel 13:3 § 1 derde lid van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen, niet ouder dan 3 maanden, gevoegd bij voormeld
verrichtingsvoorstel.
De algemene vergaderingen verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van het
verrichtingsvoorstel zoals opgemaakt door de bestuursorganen van de drie verenigingen, en de door de wet
beoogde documenten.
Zij erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde verrichtingsvoorstel en de door de
wet beoogde documenten.
De algemene vergaderingen van de over te nemen VZW's en de algemene vergadering van de
verkrijgende VZW verklaren geen opmerkingen te hebben op het verrichtingsvoorstel.
De algemene vergaderingen van de verkrijgende VZW en de over te nemen VZW's beslissen dat er geen
tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de betrokken VZW's op heden ter beschikking
moeten gesteld worden.
Stemming:
Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen van alle algemene vergaderingen.
VIJFDE BESLUIT:
KENNISNAME EN BESPREKING VAN DE
VERSLAGEN OPGEMAAKT DOOR DE COMMISSARISSEN
De algemene vergaderingen van de over te nemen VZW's PRO NATURA en PRO NATURA SW en van
de verkrijgende VZW MAATWERKBEDRIJF SPOOR2 nemen kennis van en gaan over tot bespreking van:
- Het controleverslag van de commissaris van de verkrijgende VZW, zijnde BV "VGD
BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2 (0875.430.542), kantoorhoudende te
9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50, vertegenwoordigd door de heer Jurgen Lelie, bedrijfsrevisor, opgesteld
op 21 november 2022, overeenkomstig artikel 13:3 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarvan het besluit luidt als volgt:
"Oordeel van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
verkrijgende vereniging MAATWERKBEDRIJF SPOOR2 VZW
a.Over de staat van activa en passiva
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bijgevoegde staat van activa en passiva per 1 oktober 2022 van
de rechtspersoon, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld per 1 oktober 2022 met een
balanstotaal van 9.514.314,26 EUR en een netto actief van 4.175.675,03 EUR een getrouw beeld van
de financiële toestand van de rechtspersoon in overeenstemming met de in de bijlagen beschreven
waarderingsregels.
Basis voor ons oordeel
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (International
Standards on Auditing, ISA's) zoals van toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond
van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie 'Verantwoordelijkheden van de commissaris
voor de controle van de staat van activa en passiva' van dit verslag. Wij hebben alle deontologische
vereisten die in België van toepassing zijn nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de
geschikt is als basis voor ons oordeel.
..
b. Over het verrichtingsvoorstel
Na afloop van de specifieke verificaties over het verrichtingsverslag zijn we van mening dat dit verslag
werd opgesteld overeenkomstig artikel 13:3, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In het kader van onze controle moeten we ook, in het bijzonder op basis van onze tijdens de controle
verworven kennis, beoordelen of het verrichtingsvoorstel een afwijking van materieel belang bevat,
hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden
die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden."
- Het controleverslag van de commissaris van de over te nemen VZW PRO NATURA, zijnde BV "L&S
BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 1120 Brussel, Nachtegaalsweg 23 (0681.575.448), vertegenwoordigd
door mevrouw Saskia Luteijn, bedrijfsrevisor, opgesteld op 21 november 2022 overeenkomstig artikel 13:3 § 2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan het besluit luidt als volgt:
"In overeenstemming met de bepalingen van artikel 13:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben wij de staat van activa en passiva afgesloten op 1 oktober 2022, van de vereniging Pro
Natura (RPR 0463.036.032) gecontroleerd en dit met het oog op de fusie met de VZW Maatwerkbedrijf
Spoor2 (verkrijgende VZW).
OVER DE STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bijgevoegde staat van activa en passiva per 1 oktober 2022 van
de rechtspersoon, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld per 1 oktober 2022 met een balanstotaal
van € 1.783.809,56 en een nettoactief van € 776.025,68 een getrouw beeld van de financiële toestand van de
rechtspersoon in overeenstemming met de geldende waarderingsregels.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's), zoals van
toepassing In België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in
de sectie 'Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de staat van activa en passiva'
van dit verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België van toepassing zijn nageleefd, met
inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
OVER HET VERRICHTINGSVOORSTEL
Na afloop van de specifieke verificaties over het verrichtingsverslag zijn we van mening dat dit verslag
werd opgesteld overeenkomstig artikel 13:3, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In het kader van onze controle moeten we ook, in het bijzonder op basis van onze tijdens de controle
verworven kennis, beoordelen of het verrichtingsvoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij
informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend Is. In het licht van de werkzaamheden die wij
hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden."
- Het controleverslag van de commissaris van de over te nemen VZW PRO NATURA SW, zijnde BV "L&S
BEDRIJFSREVISOREN“, met zetel te 1120 Brussel, Nachtegaalsweg 23 (0681.575.448), vertegenwoordigd
door mevrouw Saskia Luteijn, bedrijfsrevisor, opgesteld op 21 november 2022 overeenkomstig artikel 13:3 § 2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan het besluit luidt als volgt:
"In overeenstemming met de bepalingen van artikel 13:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben wij de staat van activa en passiva afgesloten op 1 oktober 2022, van de vereniging Pro
Natura Sociale Werkplaats (RPR 0466.462.409) gecontroleerd en dit met het oog op de fusie met de VZW
Maatwerkbedrijf Spoor2 (verkrijgende VZW).
OVER DE STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bijgevoegde staat van activa en passiva per 1 oktober 2022 van
de rechtspersoon, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld per 1 oktober 2022 met een balanstotaal
van € 2.545.470,96 en een nettoactief van € 1.877.59124 een getrouw beeld van de financiële toestand van
de rechtspersoon in overeenstemming met de geldende waarderingsregels.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's), zoals van
toepassing In België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in
de sectie Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de staat van activa en passiva' van
dit verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België van toepassing zijn nageleefd, met inbegrip
van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
OVER HET VERRICHTINGSVOORSTEL
Na afloop van de specifieke verificaties over het verrichtingsverslag zijn we van mening dat dit verslag
werd opgesteld overeenkomstig artikel 13:3, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In het kader van onze controle moeten we ook, in het bijzonder op basis van onze tijdens de controle
verworven kennis, beoordelen of het verrichtingsvoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij
informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend Is. In het licht van de werkzaamheden die wij
hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden."
De algemene vergaderingen verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van de
verslagen van de commissarissen.
Stemming:
Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen van alle algemene vergaderingen.
ZESDE BESLUIT:
GOEDKEURING VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
Besluit tot fusie door overneming - ontbinding zonder vereffening
De vergaderingen stellen vast dat aan de vereiste van artikel 13:2 § 1 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen is voldaan en de verkrijgende vereniging het belangeloos doel van de
inbrengende vereniging, nastreeft.
De vergaderingen keuren voormeld verrichtingsvoorstel goed zoals dit gezamenlijk werd opgemaakt door
de bestuursorganen van de betrokken verenigingen, waarbij de VZW MAATWERKBEDRIJF SPOOR2 de
verkrijgende VZW is en de VZW's PRO NATURA en PRO NATURA SW de over te nemen VZW's zijn.
Het verrichtingsvoorstel houdt samengevat in dat met ingang vanaf 1 januari 2023 het hele vermogen van
de over te nemen VZW's PRO NATURA en PRO NATURA SW, met inbegrip van het beheer en de werking
van deze verenigingen, zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel overgedragen wordt aan
de verkrijgende VZW MAATWERKBEDRIJF SPOOR2.
De vergaderingen betuigen bijgevolg hun instemming met de verrichting waarbij de VZW
MAATWERKBEDRIJF SPOOR2 de VZW's PRO NATURA en PRO NATURA SW bij wijze van fusie
overneemt.
De fusie geschiedt bij toepassing van boek 13 ("Herstructurering van verenigingen en stichtingen") en Titel
1 ("De regeling inzake fusies en splitsingen") van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De over te nemen VZW's PRO NATURA en PRO NATURA SW worden dan ook ontbonden zonder
vereffening, met dien verstande dat de leden van de over te nemen VZW's hun lidmaatschap in de
verkrijgende VZW MAATWERKBEDRIJF SPOOR2, waarvan zij reeds Jid zijn, verder zetten.
Stemming:
Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen van alle algemene vergaderingen.
ZEVENDE BESLUIT:
VASTSTELLING REALISATIE FUSIE
EN ONTBINDING ZONDER VEREFFENING -
VASTSTELLING OVERGANG VERMOGEN -
BOEKHOUDKUNDIGE TOEWIJZING
a) Vaststelling realisatie fusie en dat de over te nemen VZW's worden ontbonden zonder vereffening
De vergaderingen stellen vast dat de VZW's PRO NATURA en PRO NATURA SW zullen ontbonden
worden zonder vereffening met ingang vanaf 1 januari 2023, datum waarop de fusie op juridisch,
boekhoudkundig en fiscaal vlak uitwerking zal hebben. Zij worden evenwel geacht te bestaan gedurende de in
artikel 13:1 §2 juncto artikel 2:143, § 4 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen, bedoelde periode
van zes maanden met het oog op een eventuele vordering tot nietigverklaring van de fusie en als een
vordering tot nietigverklaring wordt ingesteld, voor de duur van het geding tot op het ogenblik waarop over de
vordering een uitspraak is gedaan bij een in kracht van gewijsde gegane beslissing.
b) Overdracht van het vermogen van de ontbonden VZW's
Als gevolg van de fusie gaat het gehele vermogen van de VZW's PRO NATURA en PRO NATURA SW,
zonder uitzondering noch voorbehoud, met alle rechten en plichten, van rechtswege over op de verkrijgende
VZW MAATWERKBEDRIJF SPOOR2 vanaf 1 januari 2023, bij toepassing van artikel 13:1 §2 1º van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De overgang van het geheel van het vermogen van de overgenomen VZW's naar de verkrijgende VZW
omvat onder meer:
-alle activiteiten van de overgenomen VZW's, met de daaraan verbonden waarborgen, vergunningen,
erkenningen, registraties, benamingen, logo's, boekhoudkundige stukken en archieven;
-alle roerende goederen, zowel materiële (inboedel en andere) als immateriële (banktegoeden en andere)
in de staat waarin zij zich bevinden met alle eraan klevende voordelen en lasten;
-alle lopende overeenkomsten die de overgenomen VZW's hebben aangegaan, met inbegrip van alle
personeel dat aan de overgenomen VZW's is geaffecteerd alsook alle contractuele werknemers in dienst bij
de overgenomen VZW's, met al hun rechten en verplichtingen zoals bepaald in de betreffende
arbeidsovereenkomsten;
-alle verbintenissen, ongeacht tegenover wie ze zijn aangegaan, gaan onverkort over op de verkrijgende
vereniging, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien;
-alle schulden, belastingen, taksen, premies en bijdragen;
-kortom alle materiële en immateriële bestanddelen.
De overdracht van het gehele vermogen van de overgenomen VZW's geschiedt onder volgende algemene
voorwaarden:
-De verkrijgende VZW zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen en
zal in de plaats worden gesteld in alle rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden van de
overgenomen VZW's, te rekenen vanaf 1 januari 2023.
-De verkrijgende VZW zal vanaf 1 januari 2023 alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies
en in het algemeen alle lasten, die de aan haar overgedragen goederen belasten, dragen.
-De schulden van de overgenomen VZW's zullen zonder onderbreking overgaan op de verkrijgende VZW,
die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de rechten en
verplichtingen van de overgenomen VZW's. Bijgevolg zal de verkrijgende VZW in de plaats van de
overgenomen VZW's voor het volledige passief instaan, zij zal meer bepaald de betaling van de intresten en
de terugbetaling van alle schulden verzekeren, op de tussen de overgenomen VZW's en haar schuldeisers
overeengekomen vervaldagen.
-De verkrijgende VZW zal alle transacties, overeenkomsten en welke verbintenissen dan ook moeten
uitvoeren, aangezien alle contracten en verbintenissen van de overgenomen VZW's overgaan op de
verkrijgende VZW, hierin begrepen deze afgesloten met het personeel.
-Welke betwistingen en rechtsvorderingen ook, zowel in hoedanigheid van eiser als van verweerder, zullen
door de verkrijgende VZW worden opgevolgd, die hieruit profijt zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal
dragen. De algemene vergadering van de verkrijgende VZW besluit de inbreng van het vermogen van de
overgenomen VZW's te aanvaarden zodat de overdracht van de vermogens zich realiseert en uitwerking heeft
op 1 januari 2023.
c) Boekhoudkundige toewijzing
De overdracht van het volledige vermogen, met inbegrip van haar patrimonium, activa en passiva, alle
rechten en plichten, verbintenissen en verrichtingen, inclusief alle arbeidsovereenkomsten, door de over te
nemen verenigingen wordt door de verkrijgende vereniging aanvaard per 1 januari 2023. De diverse activa en
passiva zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende VZW tegen de waarde die zal
blijken uit de staten van activa en passiva van de over te nemen VZW's per 31 december 2022.
Boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belasting, zullen alle verrichtingen van de
overgenomen VZW's vanaf 1 januari 2023 beschouwd worden als zijnde voltrokken voor rekening van de
verkrijgende VZW, zodat alle verrichtingen vanaf deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende
VZW zullen zijn.
De verkrijgende vereniging zal alle actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen verenigingen,
inclusief de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen, de afschrijvingen, waardeverminderingen en
gevormde voorzieningen, de rechten en verplichtingen alsook de opbrengsten en kosten van het boekjaar,
opnemen in haar boekhouding, tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de overgenomen
vereniging voorkomen op 31 december 2022. Hierbij wordt toepassing gemaakt van artikel 3:56 van het
koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 29 april 2019.
Indien deze waarderingen niet gekend zijn, kunnen de actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen
verenigingen opgenomen worden in de boekhouding van de overnemende vereniging volgens één van de
mogelijkheden vermeld in artikel 3:175 van het koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Alle archieven, boeken en bescheiden van de overgenomen VZW's worden vanaf 1 januari 2023 bewaard
door de verkrijgende VZW.
Stemming:
Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen van alle algemene vergaderingen.
ACHTSTE BESLUIT:
BEEINDIGING MANDAAT BESTUURDERS OVER TE NEMEN VZW'S -
BENOEMING BIJKOMENDE BESTUURDERS IN DE VERKRIJGENDE VZW
A.De algemene vergadering van de over te nemen VZW PRO NATURA stelt vast dat het
bestuursmandaat van de navolgende bestuurders van de overgenomen VZW PRO NATURA ingevolge de
ontbinding zonder vereffening van de vereniging eindigt per 31 december 2022 en de algemene vergadering
verleent hen kwijting voor de uitoefening van hun mandaat, onder voorbehoud van de goedkeuring van de
jaarrekening van het lopend boekjaar 2022:
1.Mevrouw Christel Vanhoyweghen, voornoemd;
2.De heer Koen De Bock, voornoemd;
3.Mevrouw Ilse Waumans, voornoemd;
4.Mevrouw Marleen Callaert, voornoemd;
5.De heer Mohammed Lamkoref, voornoemd;
6.De heer Johan De Beule, voornoemd;
7.Mevrouw Hildegard Vanbeckbergen, voornoemd.
B.De algemene vergadering van de over te nemen VZW PRO NATURA SW stelt vast dat het
bestuursmandaat van de navolgende bestuurders van de overgenomen VZW PRO NATURA SW ingevolge
de ontbinding zonder vereffening van de vereniging eindigt per 31 december 2022 en de algemene
vergadering verleent hen kwijting voor de uitoefening van hun mandaat, onder voorbehoud van de
goedkeuring van de jaarrekening van het lopend boekjaar 2022:
1.Mevrouw Christel Vanhoyweghen, voornoemd;
2.De heer Koen De Bock, voornoemd;
3.Mevrouw lise Waumans, voornoemd;
4.Mevrouw Marleen Callaert, voornoemd;
5.De heer Mohammed Lamkoref, voornoemd;
6.De heer Johan De Beule, voornoemd;
7.Mevrouw Hildegard Vanbeckbergen, voornoemd.
C.De algemene vergadering van de verkrijgende VZW MAATWERKBEDRIJF SPOOR2 besluit éénparig te
benoemen als bijkomende bestuurders met ingang vanaf heden en voor een termijn van vier jaar:
1.De heer Frank Burssens, voornoemd.
2.Mevrouw Hilde Vanwildemeersch, voornoemd.
D.De algemene vergadering van de verkrijgende VZW MAATWERKBEDRIJF SPOOR2 bevestigt het
besluit genomen op de jaarlijkse algemene vergadering van 2 juni 2020, waarbij het mandaat van de
voornoemde bedrijfsrevisor VGD Bedrijfsrevisoren (0875.430.542) als commissaris verlengd werd met drie
jaar en dit voor de jaren 2020-2021-2022.
Stemming:
De respectievelijke besluiten zijn aangenomen met unanimiteit van stemmen.
NEGENDE BESLUIT:
NAAMSWIJZIGING VERKRIJGENDE VZW
De algemene vergadering van de verkrijgende VZW MAATWERKBEDRIJF SPOOR2 besluit de benaming
van de vereniging te wijzigen naar "KiemKracht".
Stemming:
Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
TIENDE BESLUIT:
ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering van de verkrijgende VZW verklaart het adres van de zetel te behouden op:
9220 Hamme, Zwaarveld 57.
De algemene vergadering besluit, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de statuten te laten.
Stemming:
Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
ELFDE BESLUIT:
AANNEMING NIEUWE STATUTEN VERKRIJGENDE VZW
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering van de verkrijgende vereniging
volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, met inbegrip van een aanpassing in haar voorwerp.
De algemene vergadering beslist om de tekst van het belangeloos doel en het voorwerp te voorzien zoals
hierna vermeld onder de statuten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
TITEL I KENMERK VAN DE VERENIGING: Naam - Zetel - Doel - Duur
ARTIKEL 1 - NAAM VAN DE VERENIGING
1.1.De vereniging heeft als benaming Kiemkracht.
Zij neemt de vorm aan van een "vereniging zonder winstoogmerk", afgekort "VZW" of "vzw".
1.2.De naam moet steeds door de woorden "vereniging zonder winstoogmerk" of de afkorting VZW" of
"vzw", worden voorafgegaan of gevolgd.
1.3.Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vereniging moeten de volgende gegevens vermelden: de
naam, de aanduiding dat het om een vereniging zonder winstoogmerk gaat (voluit of afgekort), de
nauwkeurige aanduiding van de zetel, het ondernemingsnummer, het woord "rechtspersonenregister" of de
afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel en in voorkomend geval, het e-
mailadres en de website en het feit dat de vereniging in vereffening is.
ARTIKEL 2 - ZETEL VAN DE VERENIGING
2.1.De vereniging is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het bestuursorgaan is enkel bevoegd de zetel
binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet
verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Is hieraan voldaan en wordt de zetel verplaatst naar
een ander Gewest, dan is het bestuursorgaan eveneens bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
2.2.Alle stukken voorgeschreven door de wet worden neergelegd in het dossier bijgehouden op de
ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vereniging haar zetel heeft.
ARTIKEL 3 - BELANGELOOS DOEL EN VOORWERP VAN DE VERENIGING
3.1.De vereniging stelt zich tot belangeloos doel en voorwerp:
A.In algemene zin:
Een bijdrage leveren bij de maatschappelijke participatie, emancipatie en integratie in de samenleving van
personen die kansarm zijn, personen met een grote afstand tot de arbeidsmarkt en risicogroepen in het
algemeen, zoals onder meer langdurig werklozen, personen met een arbeidshandicap en personen met een
psychosociale problematiek, hierna genoemd "de Doelgroep".
Samenwerkingsverbanden en netwerken tot stand brengen tussen de instanties en personen die bezig zijn
rond en/of rechtstreeks verantwoordelijkheid dragen voor deze problematiek.
De Doelgroep activeren om mee verantwoordelijkheid te dragen en hen zo meer kansen te bieden op
maatschappelijke participatie, emancipatie en integratie in de samenleving.
Naar beleidsverantwoordelijken en naar de publieke opinie een signaalfunctie vervullen op vlak van
maatschappelijke uitsluiting en achterstelling.
Beleidsverantwoordelijken activeren om mee naar duurzame oplossingen te streven.
De publieke opinie sensibiliseren rond de problematiek van personen die behoren tot de Doelgroep.
Het opzetten van lokale projecten in de diensteneconomie en sociale-inschakelingseconomie.
Permanente vernieuwing en ontwikkeling nastreven.
B.Meer specifiek worden deze doelstellingen geconcretiseerd rond het thema tewerkstelling. Hiertoe bouwt
de vzw een sociale-economiebedrijf uit waarin werkgelegenheid en opleiding wordt verschaft aan degene die
tot de Doelgroep behoort, op de arbeidsmarkt, in een beschermde omgeving, conform de wetgeving terzake
van toepassing. (o.m. de regelgeving van toepassing op het collectief en individueel maatwerk).
C.De zorg voor het milieu door maximaal lokaal hergebruik na te streven van de ingezamelde goederen en
de valorisatie van alle reststromen binnen de werking. Het ontwikkelen en waarborgen van tewerkstelling voor
de Doelgroep.
D.Een lokale bijdrage leveren in het kader van armoedebestrijding onder andere door als
liefdadigheidsorganisatie zorgen voor de verdeling van voedingsmiddelen aan personen die het meest
behoeftig zijn.
E.Het bevorderen en ondersteunen van een beter natuurbehoud en bestuur, landschapszorg
gebiedsgericht milieubeheer en landbouw; het bevorderen en ondersteunen van duurzame vormen van
toerisme; het bevorderen van de tewerkstellingskansen voor de Doelgroep via het ontwikkelen van concepten
rond opleiding en tewerkstelling in combinatie met natuurbehoud, landschapszorg, gebiedsgericht
milieubeheer, landbouw, duurzame streekontwikkeling en natuurgericht toerisme.
Het uitbouwen van een netwerk in samenwerking met andere organisaties om de voorgaande belangeloze
doelen te realiseren. Het praktisch uitvoeren van opleidingen en diverse werkervaringsprojecten en het
begeleiden van opleidings- en tewerkstellingsprojecten van derden.
Het oprichten van een studie- en projectgroep die projecten inzake natuurbehoud, landschapszorg en
natuurgericht toerisme uitvoerbaar maakt door het opstellen en opvolgen van vergunningsdossiers, het
opmaken van uitvoeringsplannen met speciale aandacht voor de Doelgroep. Het samenwerken met andere
organisaties om als netwerk een globaal aanbod aan trajecten en mogelijkheden aan de Doelgroep aan te
bieden met het doel de tewerkstellingskansen van de Doelgroep in het natuurbehoud, landschapszorg,
landbouw, duurzame streekontwikkeling en natuurgericht toerisme te ontwikkelen of te verhogen.
Binnen het samenwerkingsverband van het Netwerk: het bevorderen van de tewerkstellingskansen van de
Doelgroep, o.a. via het uitbouwen van een sociale-economiebedrijf, met activiteiten zoals vermeld in dit artikel.
3.2.De vereniging kan meer algemeen alle middelen aanwenden en alle activiteiten ontwikkelen die tot de
verwezenlijking van het doel rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen, met inbegrip van bijkomstige
commerciële en winstgevende activiteiten waarvan de opbrengsten altijd volledig zullen worden bestemd voor
de verwezenlijking van het belangeloos doel, zoals horeca, verhuur van vergaderzalen, uitbating
handelspand, uitbating wasserij, ... De vereniging kan ter uitvoering van wat hierboven bepaald is, onder meer
alle eigendommen of zakelijke rechten verwerven, in huur nemen, verhuren, personeel aanwerven met andere
organisaties in een Netwerk associëren of ermee op andere wijzen samenwerken, kortom alle activiteiten
uitoefenen of laten uitoefenen die haar doel rechtvaardigen.
De vereniging kan eveneens naar behoefte binnen haar afdelingen en in het kader van de regelgeving
inzake de sociale tewerkstelling, sui generis onderafdelingen oprichten.
ARTIKEL 4 - DUUR VAN DE VERENIGING
De vereniging is opgericht voor onbepaalde duur.
Titel II DE LEDEN: het lidmaatschap
ARTIKEL 5 - ALGEMEEN: LEDEN
5.1.De vereniging bestaat enkel uit werkelijke leden aan wie de volheid van het lidmaatschap, met inbegrip
van het stemrecht op de algemene vergadering, toekomt. Leden zijn in die hoedanigheid niet aansprakelijk
voor de verbintenissen van de VZW.
5.2.De vereniging telt tenminste twee leden.
5.3.Alle leden oefenen hun lidmaatschap ten persoonlijke titel uit.
ARTIKEL 6 - VOORWAARDEN VOOR LIDMAATSCHAP
6.1.Als lid kan enkel tot de vereniging toetreden die natuurlijke persoon die de doelstellingen van de
vereniging nastreeft en deze actief wenst te ondersteunen. Bijkomende criteria kunnen worden bepaald in het
6.2.De Algemene vergadering is samengesteld uit:
(a) leden die voorgedragen worden door de Gemeenteraden van de gemeenten opgesomd in punt 6.4.
infra,
(b) de leden van het Bestuursorgaan van de vereniging en
(c) leden die voorgedragen worden door het Bestuursorgaan van de vereniging.
6.3.Behalve wat de door de voornoemde Gemeenteraden voorgedragen leden en de leden van het
Bestuursorgaan betreft die van rechtswege deel uitmaken van de Algemene Vergadering, behoort de toelating
van kandidaat-leden als lid van de vereniging tot de bevoegdheid van de Algemene Vergadering die
daaromtrent autonoom beslist.
6.4.De door de Gemeenteraden voorgedragen leden worden in aantal beperkt in de volgende mate:
-2 leden kunnen voorgedragen worden door de gemeenteraad van Hamme;
-2 leden kunnen voorgedragen worden door de gemeenteraad van Puurs-Sint-Amands;
-1 lid kan voorgedragen worden door de gemeenteraad van Bornem;
-1 lid kan voorgedragen worden door de gemeenteraad van Temse;
-1 lid kan voorgedragen worden door de gemeenteraad van Wetteren;
-1 lid kan voorgedragen worden door de gemeenteraad van Waasmunster ;
-1 lid kan voorgedragen worden door de gemeenteraad van Zele.
6.5.Het kandidaat lid dat door het Bestuursorgaan wordt voorgedragen kan iedere natuurlijke persoon zijn
die door het Bestuursorgaan als zodanig wordt aanvaard omwille van de deskundigheid van deze persoon.
Het Bestuursorgaan zal zich bij het nemen van haar beslissing houden aan de voorschriften, zoals die
desgevallend zijn opgenomen in het intern reglement.
6.6.Het Bestuursorgaan legt het verzoek tot toetreding van het kandidaat-lid voor aan de eerstvolgende
Algemene Vergadering die met gewone meerderheid van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden
een beslissing neemt. Slechts indien hij de toetreding van een kandidaat-lid weigert, moet hij zijn motivering
kenbaar maken aan het Bestuursorgaan en de kandidaat.
6.7.De hoedanigheid van werknemer van de vereniging is onverenigbaar met het lidmaatschap van de
Algemene Vergadering van de vereniging noch kan een werknemer deel uitmaken van het Bestuursorgaan.
ARTIKEL 7 - JAARLIJKS LIDGELD
7.1.De leden zijn tot geen bijdrage verplicht.
ARTIKEL 8 - VERPLICHTINGEN VAN DE LEDEN
8.1.De leden van de vereniging zijn verplicht:
a.de statuten en het intern reglement van de vereniging te onderschrijven alsook deze en de besluiten van
haar organen na te leven;
b.de belangen van de vereniging of één van haar organen niet te schaden. De leden verbinden er zich
formeel toe om zich in hun gedragingen door de bovengenoemde principes te laten leiden en geen daden te
stellen of na te laten te stellen of standpunten in te nemen welke strijdig zijn met het belangeloos doel of het
voorwerp van de vereniging of die de vereniging of de principes die zij nastreeft op enige wijze schaden. De
leden dienen zich tevens ervan te onthouden standpunten in te nemen namens de vereniging.
ARTIKEL 9 - DUURTIJD LIDMAATSCHAP, ONTSLAG, UITSLUITING EN SCHORSING VAN EEN LID
9.1.De duurtijd van het lidmaatschap van de leden die voorgedragen worden door de Gemeenteraad is
beperkt tot de duur van de bestuursperiode van de Gemeenteraad die hen voorgedragen heeft waarbij
eenzelfde lid maximum tot 2 maal toe door een Gemeenteraad kan voorgedragen worden.
Aan het lidmaatschap van een bestuurder komt van rechtswege een einde wanneer het bestuursmandaat
van deze bestuurder een einde neemt.
Betreft het een lid dat voorgedragen werd door het Bestuursorgaan dan is de duur van het lidmaatschap
beperkt tot een periode van 4 jaar en kan dit lid door het Bestuursorgaan maximum 2 maal voorgedragen
worden zodat de totale lidmaatschapsduur maximum 2 x 4 jaar bedraagt.
9.2.Elk lid is vrij om ontslag nemen uit de vereniging mits het zenden van een aangetekend schrijven dat
gericht wordt aan de voorzitter van het Bestuursorgaan.
Een lid wordt geacht automatisch ontslag te nemen na de derde opeenvolgende Algemene Vergadering
waarop een lid niet gemotiveerd afwezig is. Een lid wordt tevens geacht automatisch ontslag te nemen na de
zesde opeenvolgende Algemene Vergadering waarop een lid zelfs gemotiveerd, afwezig is. Indien het een
door een Gemeenteraad voorgedragen lid is, kan deze Gemeenteraad in de vervanging van dit lid voorzien.
9.3.Een lid kan worden uitgesloten door de algemene vergadering wanneer ten minste twee derde van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en met een meerderheid van ten minste twee derde van de
aanwezige of vertegenwoordigde leden, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden
meegerekend. Wordt het aanwezigheidsquorum niet bereikt, dan kan een tweede vergadering worden
bijeengeroepen, die een geldig besluit kan nemen met een meerderheid van twee derde van de stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde leden, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden. De
tweede vergadering mag niet binnen de vijftien dagen volgend op de eerste vergadering worden gehouden.
De uitsluiting van een lid moet worden aangegeven in de oproeping. Om tot de uitsluiting te besluiten, zal
de algemene vergadering het betrokken lid horen. ledere beslissing tot uitsluiting wordt gemotiveerd. De
motivering wordt per aangetekend schrijven ter kennis van het betrokken lid gebracht.
9.4.In afwachting van de beslissing omtrent de uitsluiting van een werkelijk lid, kan het Bestuursorgaan het
lidmaatschap schorsen van de persoon:
a.die de verplichtingen, opgelegd aan de leden in artikel 8, op ernstige wijze schendt;
b.die, ondanks schriftelijke aanmaning, in gebreke blijft zijn financiële en/of administratieve verplichtingen
tegenover de vereniging na te komen.
De schorsing zal per aangetekende brief worden meegedeeld aan het betrokken werkelijk lid. Zij kan
maximaal zes weken duren, binnen welke termijn de algemene vergadering moet bijeenkomen om over de
uitsluiting te beslissen. Op deze bijeenkomst van de algemene vergadering behoudt het betrokken werkelijk lid
al zijn lidmaatschapsrechten. Besluit de algemene vergadering niet tot uitsluiting over te gaan, dan vervalt van
rechtswege de schorsing van het werkelijk lid en wordt deze geacht nooit te hebben plaatsgehad.
9.5.Het lidmaatschap van een lid eindigt automatisch door het overlijden van de natuurlijke persoon.
9.6 Het bestuursorgaan houdt op de zetel van de vereniging een register van de leden. Dit register
vermeldt de naam, voornaam en woonplaats van de leden.
Het bestuursorgaan schrijft alle beslissingen over de toetreding, uittreding of uitsluiting van leden in het
ledenregister in, binnen acht dagen nadat het bestuursorgaan van de beslissing in kennis is gesteld.
Alle leden kunnen op de zetel van de vereniging het register van de leden raadplegen.
TITEL III HET BESTUUR
ARTIKEL 10 - SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
10.1.De vereniging wordt bestuurd door een Bestuursorgaan bestaande uit maximaal 10 bestuurders, die
geen werknemer van de vereniging mogen zijn, behoudens wat betreft de personen belast met het Dagelijks
Bestuur.
10.2.De kandidaat bestuurders worden voorgedragen door het Bestuursorgaan aan de Algemene
Vergadering.
De bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering met een gewone meerderheid ongeacht
het aantal aanwezige en/of vertegenwoordigde leden.
De bestuurders worden voorgedragen op basis van de criteria opgesomd in het intern reglement. De
bestuurders handelen als een college.
10.3.Zij oefenen hun mandaat kosteloos uit, tenzij de algemene vergadering anders zou bepalen.
10.4.De Algemeen Directeur van de vereniging neemt deel aan het Bestuursorgaan en heeft een
adviserende rol zonder dat deze stemrecht heeft.
Indien het voor hem onmogelijk is om aanwezig te zijn, wordt hij vervangen door iemand die hij daartoe
gelast en bij gebrek daaraan door iemand die door de Voorzitter daartoe wordt gelast.
ARTIKEL 11 - DUUR VAN HET MANDAAT
11.1.De bestuurders worden benoemd voor een termijn van 4 jaar en zijn slechts één maal herverkiesbaar
zodat zij nooit langer dan 2 opeenvolgende termijnen van 4 jaar bestuurder kunnen zijn. Dit geldt niet voor een
bestuurder die benoemd wordt tot Voorzitter van het Bestuursorgaan. Deze kan benoemd worden voor een
bijkomende termijn van 4 jaar, zodat deze drie opeenvolgende termijnen van 4 jaar deel kan uitmaken van het
Bestuursorgaan.
Ten einde de continuïteit van de werking van de vereniging te verzekeren, vervalt trapsgewijs volgens een
door het Bestuursorgaan bepaalde schematische regelmaat afhankelijk van het aantal van bestuurders, het
mandaat van de bestuurders.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat en vóór het ogenblik
zoals bepaald in het schematisch overzicht van het Bestuursorgaan, dan hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
11.2.Zo door vrijwillig ontslag, verstrijken van termijn of afzetting, het aantal bestuurders is teruggevallen
tot onder het wettelijk minimum, dan blijven de bestuurders in functie totdat in hun vervanging is voorzien. In
dit geval moet het Bestuursorgaan binnen de twee maanden een nieuwe bestuurder voordragen en de
algemene vergadering bijeenroepen, welke in de vervanging van de betrokken bestuurder dient te voorzien.
11.3.Het mandaat van de bestuurders eindigt door het verstrijken van de benoemingstermijn zoals
bedoeld in artikel 11.1, door afzetting door de algemene vergadering, door vrijwillig ontslag, door overlijden of
in geval van wettelijke onbekwaamheid.
De afzetting door de Algemene Vergadering wordt beslist bij gewone meerderheid van het aantal
aanwezige en/of vertegenwoordigde leden. Het moet evenwel uitdrukkelijk vermeld worden op de agenda van
de algemene vergadering.
Een bestuurder die vrijwillig ontslag neemt, moet dit schriftelijk bekendmaken aan het Bestuursorgaan. Dit
ontslag gaat onmiddellijk in tenzij door dit ontslag het minimum aantal bestuurders onder het wettelijk
minimum is gedaald.
ARTIKEL 12 - ORGANISATIE VAN HET BESTUURSORGAAN
12.1.Het Bestuursorgaan kiest uit zijn leden een voorzitter.
12.2.De Voorzitter roept de raad bijeen telkens het belang van de vereniging zulks vereist en indien de
meerderheid van de leden van het Bestuursorgaan dit verlangt. De oproepingen gebeuren op schriftelijke
wijze (per brief of per e-mail). De oproepingstermijn bedraagt minimum vijf werkdagen, tenzij ingeval van
hoogdringendheid, welke moet worden gemotiveerd in de notulen van de desbetreffende vergadering van het
Bestuursorgaan.
De oproepingsbrief bevat de agenda van de vergadering en in bijlage worden, indien mogelijk, alle stukken
toegevoegd welke de bestuurders zullen toelaten om met kennis van zaken deel te nemen aan de
vergadering.
De vergadering kan alleen beslissen over punten die in de agenda zijn opgenomen, tenzij alle bestuurders
aanwezig zijn en ermee instemmen dat een punt wordt toegevoegd aan de agenda. De vergadering heeft
plaats op de zetel van de vereniging of op ledere andere plaats aangegeven in de oproeping. De vergadering
kan eveneens op afstand plaatsvinden conform art. 12.5.
De voorzitter zit de vergadering voor. In geval van zijn afwezigheid wordt hij vervangen door degene die hij
als zijn vervanger aanduidt of bij gebreke daaraan door de langst zetelende bestuurder of in geval er
meerdere leden zijn die even lang zetelen door de jongste in levensjaren ervan.
12.3.ledere bestuurder heeft één stem. Het Bestuursorgaan kan slechts geldig beslissen indien tenminste
de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een
nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien
ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, een onthouding staat gelijk met
een tegenstem. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter of van degene die hem vervangt,
doorslaggevend.
Het Bestuursorgaan kan zich voor zijn werkzaamheden laten bijstaan door externe adviseurs. Zij worden
uitgenodigd op basis van hun deskundigheid, doch hebben geen stemrecht.
12.4.ledere bestuurder kan een schriftelijke volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een
vergadering van het Bestuursorgaan te vertegenwoordigen.
12.5.Het Bestuursorgaan kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie of per soortgelijke
elektronische communicatieapparatuur waarmee alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar
kunnen horen. Dergelijke deelname wordt gelijkgesteld met de persoonlijke verschijning op de vergadering.
12.6.In uitzonderlijke gevallen, wanneer het belang van de vereniging zulks vereist, kunnen de besluiten
van het Bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. In voorkomend
geval zal de voorzitter een schrijven of e-mail zenden naar de bestuurders waarin het volgende wordt
opgenomen:
(1) de vermelding dat het om een voorstel van beslissing van het Bestuursorgaan gaat;
(2) dat, opdat er een geldige beslissing zou worden genomen, alle bestuurders het voorstel moeten
goedkeuren;
(3) dat het voorstel tot beslissing niet kan worden geamendeerd;
(4) dat alle leden het voorstel tot beslissing ondertekend moeten terugzenden met de met de hand
geschreven woorden "goedgekeurd voor beslissing van het Bestuursorgaan";
(5) de vermelding van de termijn waarbinnen het ondertekend voorstel tot beslissing moet worden
teruggezonden naar de zetel van de vereniging. Dit schriftelijk akkoord kan meegedeeld worden per brief of
per e-mail. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.
12.7.Van elke vergadering van het Bestuursorgaan worden notulen opgemaakt, die worden ondertekend
door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken en worden toegevoegd in een daartoe bestemd
register. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het Bestuursorgaan.
12.8.Indien een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid van het Bestuursorgaan behoort,
dan moet hij dit mededelen aan de andere bestuurders vooraleer het Bestuursorgaan de beraadslaging en
besluitvorming over dat agendapunt aanvat. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang
worden opgenomen in de notulen van de vergadering van het Bestuursorgaan die de beslissing moet nemen.
Deze procedure is niet van toepassing op de gebruikelijke verrichtingen die plaatsvinden aan de voorwaarden
en tegen de zekerheden die gewoonlijk op de markt gelden voor soortgelijke verrichtingen.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van het
Bestuursorgaan over deze beslissingen of verrichtingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer de
meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders een belangenconflict heeft, dan wordt de
beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de
beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het Bestuursorgaan ze uitvoeren.
12.9.Het Bestuursorgaan vaardigt alle interne reglementen uit die hij nodig acht en nuttig oordeelt voor het
Bestuursorgaan en de werking van de vereniging. Het arbeidsreglement wordt niet als intern reglement
beschouwd en wordt goedgekeurd door het Bestuursorgaan. Andere regelingen van interne orde en werking
(kwaliteitshandboek, procedures, reglement ondernemingsraad en cpbw, ... ) worden uitgevaardigd door het
Bestuursorgaan en worden goedgekeurd door het Dagelijks Bestuur.
ARTIKEL 13 - BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING VAN DE VERENIGING
13.1.Het Bestuursorgaan komt op regelmatige basis samen en minstens 6 maal per jaar.
13.2.Het Bestuursorgaan leidt de zaken van de vereniging en vertegenwoordigt deze in en buiten rechte.
Hij is bevoegd voor alle aangelegenheden, met uitzondering van deze die door de wet en deze statuten
uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn voorbehouden. De raad kan zelfs daden van beschikking
stellen met inbegrip van, onder meer, het vervreemden, zelfs om niet, van roerende of onroerende goederen,
het hypothekeren, het lenen en uitlenen, alle handels- en bankverrichtingen, het opheffen van hypotheken.
13.3.Het Bestuursorgaan kan zijn bevoegdheden voor bepaalde handelingen en taken overdragen aan
één van de bestuurders. Zodanige verdeling van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen, zelfs niet
nadat ze zijn openbaar gemaakt. Het Bestuursorgaan kan ook een deel van zijn bestuursbevoegdheden
delegeren aan één of meerdere derden niet-bestuurders, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan
hebben op het algemeen beleid van de vereniging of de algemene bestuursbevoegdheid van het
Bestuursorgaan.
13.4.Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuursorgaan als college,
wordt de vereniging in en buiten rechte eveneens vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk
handelen of door de Voorzitter van het Bestuursorgaan die alleen handelt.
13.5.Het Bestuursorgaan kan bijzondere volmachtdragers aanstellen die de vereniging kunnen
vertegenwoordigen m.b.t. bijzondere, beperkt opgesomde aangelegenheden. Deze volmachtdragers
verbinden de vereniging binnen de perken van de hun verleende volmacht, welke tegenwerpelijk zijn aan
derden.
De volmacht kan ten alle tijde met onmiddellijke ingang worden ingetrokken door het Bestuursorgaan.
ARTIKEL 13BIS HET DAGELIJKS BESTUUR
13bis.1.Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vereniging, alsook de vertegenwoordiging
van de vereniging wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet
bestuurders.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vereniging, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om
reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het Bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
13bis.2.Het Dagelijks Bestuur vormt een college. De beslissingen worden door het Dagelijks Bestuur met
gewone meerderheid genomen en worden slechts geldig genomen indien ten minste de helft van de leden
van het Dagelijks Bestuur aanwezig is. Een onthouding staat gelijk met een tegenstem. Het Dagelijks Bestuur
kiest onder zijn leden een voorzitter.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Dagelijks Bestuur als college, kan
ieder lid van het Dagelijks bestuur ook alleen de vereniging rechtsgeldig vertegenwoordigen voor de
handelingen van het dagelijks bestuur. Deze persoon moet geen bewijs leveren van een voorafgaand besluit
onder hen.
In afwijking van het voorgaande, kan de vereniging enkel verbonden worden door de handtekening van de
Voorzitter van het Bestuursorgaan of een door hem gemandateerde bestuurder samen met die van de
Algemeen Directeur, lid van het Dagelijks Bestuur, van zodra het gaat over een uitgave die kadert in het
dagelijks bestuur en die gepaard gaat met een begrotingsoverschrijding van meer dan 10.000,00 €.
TITEL IV ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 14 - SAMENSTELLING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
14.1.De Algemene Vergadering is samengesteld uit de leden van de vereniging. De Algemeen Directeur
van de vereniging neemt deel aan de Algemene Vergadering en heeft een adviserende rol zonder dat deze
stemrecht heeft.
14.2.De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter van het Bestuursorgaan of door de
langst zetelende bestuurder, of bij gelijke ambtstermijnen, de jongst in jaren aanwezige bestuurder.
14.3.Een lid kan zich door een ander lid laten vertegenwoordigen. Elk lid kan evenwel slechts één ander
lid vertegenwoordigen.
14.4.Elk lid beschikt over één stem op de Algemene Vergadering.
ARTIKEL 15 - BEVOEGDHEDEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De Algemene Vergadering is uitsluitend bevoegd voor:
a.het wijzigen van de statuten;
b.het benoemen en afzetten van de bestuurders en de bepaling van hun bezoldiging ingeval een
bezoldiging wordt toegekend;
c.de benoeming en de afzetting van de commissarissen en het bepalen van hun bezoldiging ingeval een
bezoldiging wordt toegekend;
d.de kwijting aan de bestuurders en de commissarissen alsook, in voorkomend geval, het instellen van de
verenigingsvordering tegen de bestuurders en de commissarissen ;;
e.het goedkeuren van de begrotingen en rekeningen;
f.het vrijwillig ontbinden van de vereniging;
g.de aanvaarding en het uitsluiten van een lid;
h.de omzetting van de vereniging in een IVZW, een coöperatieve vennootschap erkend als sociale
onderneming of in een erkende coöperatieve vennootschap sociale onderneming;
i.het vaststellen van het jaarlijkse lidgeld;
j.een inbreng om niet van een algemeenheid te doen of te aanvaarden;
k.alle gevallen vereist door deze statuten of vereist door de wet.
ARTIKEL 16 - ORGANISATIE VAN DE ALGEMENE VERGADERING
16.1.De Algemene Vergadering wordt door het Bestuursorgaan of door de Voorzitter geldig
bijeengeroepen telkens wanneer het doel en het belang van de vereniging zulks vereist en minstens twee
maal per jaar. De Algemene Vergadering moet worden bijeengeroepen telkens wanneer een vijfde van de
leden er om vraagt.
Zij moet ten minste éénmaal per jaar worden bijeengeroepen voor het goedkeuren van de rekeningen van
het afgelopen jaar en de begrotingen van het volgend jaar, op een door het Bestuursorgaan te bepalen plaats
en datum, en ten laatste zes maanden na afsluitingsdatum van het boekjaar.
16.2.Alle leden, bestuurders en commissarissen worden minstens vijftien dagen voor de algemene
vergadering bij gewone brief of via elektronisch bericht uitgenodigd op de algemene vergadering. Ze vermeldt
dag, uur en plaats van de algemene vergadering.
16.3.De oproeping bevat de agenda, die wordt vastgelegd door het Bestuursorgaan.
Een twintigste van de leden hebben het recht om de voorzitter te verzoeken om bijkomende punten op de
agenda te plaatsen voor zover dit voorstel tenminste twee werkdagen voor de vergadering aan de Voorzitter
van het Bestuursorgaan werd overhandigd.
Onderwerpen die niet op de agenda staan, kunnen in geen geval behandeld worden tenzij op de
vergadering alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
16.4.Elke vergadering kan op virtuele wijze, met name via elektronische media, plaatsvinden. Meer
bepaald kunnen leden deelnemen aan een vergadering per telefoon- of videoconferentie of per soortgelijke
elektronische communicatieapparatuur waarmee alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar
kunnen horen, kunnen deelnemen aan de beraadslagingen, vragen kunnen stellen en hun stemrecht kunnen
uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Dergelijke
deelname wordt gelijkgesteld met de persoonlijke verschijning op de vergadering.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand. Die procedures worden eveneens beschikbaar
gemaakt op de website van de vereniging wanneer de vereniging over een website beschikt.
ARTIKEL 17 - MEERDERHEDEN EN AANWEZIGHEIDSQUORUM
17.1.De Algemene Vergadering vergadert geldig ongeacht het aantal aanwezigen, tenzij de wet of de
statuten anders bepalen.
Met uitzondering van de gevallen waar de wet of deze statuten (uitsluiting van een lid, wijziging van de
statuten, wijziging van het doel, of van ontbinding van de vereniging of omvorming, ... ), een strengere vereiste
stellen, worden de beslissingen genomen bij gewone meerderheid van de door de aanwezige en
vertegenwoordigde leden uitgebrachte stemmen, waarbij een onthouding niet wordt beschouwd als een
uitgebrachte stem.
Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter van de vergadering doorslaggevend.
17.2.Tot wijziging van de statuten kan slechts worden besloten indien de voorgestelde wijziging
nauwkeurig is aangegeven in de oproeping en indien ten minste twee derde van de leden op de vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Wordt dit getal niet bereikt, dan kan een tweede vergadering worden
bijeengeroepen, die een geldig besluit kan nemen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
leden. De tweede vergadering mag niet binnen de vijftien dagen volgend op de eerste vergadering worden
gehouden. Een wijziging kan alleen worden aangenomen met een meerderheid van twee derde van de
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de
noemer worden meegerekend.
Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het voorwerp of het belangeloos doel van de vereniging,
kan zij alleen worden aangenomen met een meerderheid van vier vijfde van de stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde leden waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
17.3.Ingeval op een Algemene Vergadering niet het vereiste aanwezigheidsquorum wordt bereikt, kan een
tweede algemene vergadering van leden worden bijeengeroepen welke geldig kan beraadslagen en besluiten
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden. De tweede algemene vergadering mag niet
binnen vijftien dagen volgend op de eerste algemene vergadering worden gehouden. De door de wet of
onderhavige statuten vereiste meerderheid der stemmen blijft onverkort gelden.
ARTIKEL 18 - NOTULEN
Van elke vergadering worden notulen opgemaakt, die worden ondertekend door de Voorzitter en een
bestuurder. Ze worden opgenomen in een bijzonder register. Uittreksels daarvan worden "voor eensluidend
afschrift" ondertekend door twee bestuurders.
ARTIKEL18bis - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Mits eenparig akkoord van de leden, kan de algemene vergadering op schriftelijke wijze alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren overeenkomstig de wet en deze
statuten, met uitzondering van het besluit tot statutenwijziging.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
TITEL V INZAGERECHT VAN DE LEDEN
ARTIKEL 19 - INZAGERECHT VAN DE LEDEN
Alle leden kunnen op de zetel van de vereniging het register van de leden raadplegen, alsmede alle
notulen en beslissingen van de algemene vergadering, van het Bestuursorgaan en van de personen, welke al
dan niet de hoedanigheid van bestuurder hebben, die bij de vereniging of voor rekening ervan een mandaat
bekleden evenals alle boekhoudkundige stukken van de vereniging.
ARTIKEL 20 - INTERN REGLEMENT
Het Bestuursorgaan vaardigt alle interne reglementen uit die hij nodig acht en nuttig oordeelt voor het
Bestuursorgaan en de werking van de vereniging. Bij dit intern reglement mogen, zonder strijdig te zijn met de
dwingende voorschriften van de wet of van de statuten en zonder dat het intern reglement bepalingen bevat
over materies waarvoor het WVV een statutaire bepaling voorziet, alle maatregelen worden getroffen in
verband met de toepassing van de statuten en de regeling van de maatschappelijke zaken in het algemeen.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de leden meegedeeld of, indien mogelijk, ter
beschikking gesteld op de website van de vereniging.
TITEL VI BEGROTINGEN - REKENINGEN - CONTROLE
ARTIKEL 21 - JAARREKENING - BEGROTING
21.1.Het boekjaar van de vereniging loopt van 1 januari tot 31 december van elk jaar.
21.2.Het Bestuursorgaan bereidt de jaarrekening en begroting voor en legt ze ter goedkeuring voor aan de
zich, bij afzonderlijke stemming, uit over de kwijting aan de bestuurders en, desgevallend, de
commissaris(sen).
21.3.Het Bestuursorgaan draagt er zorg voor dat de jaarrekening en de overige in de wet vermelde
stukken binnen de dertig dagen na goedkeuring worden neergelegd met het oog op de publicatie. Voor zover
van toepassing, wordt de jaarrekening neergelegd bij de Nationale Bank overeenkomstig het WVV en de
betreffende uitvoeringsbesluiten.
ARTIKEL 22 - COMMISSARIS(SEN)
22.1.Indien de vereniging op grond van de op haar toepasselijke bepalingen daartoe verplicht is, zal de
controle op de financiële toestand, op de jaarrekening, op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van de wet en
de statuten, en van de verrichtingen weer gegeven in de jaarrekening, worden opgedragen aan één of meer
commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut van
Bedrijfsrevisoren. De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
22.2.De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle
verrichtingen van de vereniging. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vereniging.
TITEL VII ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 23 - ONTBINDING VAN DE VERENIGING
23.1.Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding en van ontbinding van rechtswege, kan slechts
de algemene vergadering tot ontbinding besluiten. Tot ontbinding kan besloten worden wanneer ten minste
twee derde van de leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en met een meerderheid van
vier vijfde van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden waarbij onthoudingen noch in de
teller noch in de noemer worden meegerekend. Wordt het aanwezigheidsquorum niet bereikt, dan kan een
tweede vergadering worden bijeengeroepen, die een geldig besluit kan nemen met een meerderheid van vier
vijfde van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde leden. De tweede vergadering mag niet binnen de vijftien dagen volgend op de eerste
vergadering worden gehouden. Indien de vereniging één of meerdere commissarissen moet aanstellen, wordt
het voorstel tot ontbinding toegelicht in een door het Bestuursorgaan opgesteld verslag dat wordt vermeld in
de agenda van de vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat
van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden voor de vergadering die over het voorstel tot
ontbinding moet besluiten is afgesloten. De commissaris controleert deze staat, brengt daarover verslag uit en
vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vereniging. Een
kopie van deze verslagen en staat van activa en passiva wordt aan de leden verzonden.
23.2.In geval van vrijwillige ontbinding benoemt de algemene vergadering, of bij gebreke daarvan de
hun	rechtbank, een of meer	vereffenaars. Zij bepaalt tevens	bevoegdheid, alsmede de
vereffeningsvoorwaarden.
ARTIKEL 24 - BESTEMMING VAN HET VEREFFENINGSSALDO
In geval van ontbinding worden de activa, na aanzuivering van de schulden, overgedragen aan een
vereniging dewelke een gelijkaardig belangeloos doel nastreeft. De algemene vergadering die tot de
ontbinding besluit, zal aanduiden aan welke vereniging het vereffeningssaldo wordt overgedragen. De
vereffenaar kan een gemotiveerd voorstel tot bestemming overmaken aan de algemene vergadering die over
de afsluiting van de vereffening beraadslaagt en beslist.
ARTIKEL 25 - WETGEVING
Voor alles wat in deze statuten niet uitdrukkelijk is geregeld, blijft het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van 23 maart 2019, alsook eventuele latere wetswijzigingen inzake verenigingen van
toepassing.
Stemming:
Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
TWAALFDE BESLUIT:
MACHTIGINGEN
Machtiging bestuursorgaan
Het bestuursorgaan van de verkrijgende vereniging wordt gemachtigd tot uitvoering van voormelde
besluiten.
Machtiging notaris
De vergadering verleent aan notarisassociatie Verhaegen-Eekhaut-Verlinden alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statu-ten van de vereniging op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
Bijzondere machtigingen
De besloten vennootschap "VGD Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel,
Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het
nummer 0875.430.542 en met btw-nummer BE 0875.430.542, kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse
Baan 50, of aan één van haar aangestelden, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de verenigingen, met
macht om afzonderlijk te handelen en met macht van indeplaatsstelling, om namens en voor rekening van de
vennootschap, als bijzonder gevolmachtigde voor onbepaalde tijd alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen en documenten te ondertekenen ten einde de inschrijving, wijziging of schrapping van de verenigingen
ondernemingsnummer bij de bevoegde diensten te bekomen, een BTW nummer aan te vragen, alsook te
vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, de aansluiting bij een sociaal verzekeringsfonds,
de aanvraag van een RSZ nummer en alle andere formaliteiten naar aanleiding van de wijzigingen van de
verenigingen te verwezenlijken.
Stemming:
Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
DERTIENDE EN LAATSTE BESLUIT:
BEGROTING KiemKracht 2023
De verkrijgende vereniging legt de begroting voor het jaar 2023 voor aan de vergaderingen. De
vergaderingen keuren deze zonder voorbehoud goed.
Stemming:
Dit besluit wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
Voor wie ondertekent, notaris Cédric Verlinden te Puurs.
Samen neergelegd met: afschrift akte, verslag commissaris.