Unternehmensnr. :
0555919866
Gesellschaftsname :
(voll ausgeschrieben) : AMEL MITTE
(abgekürzt) :
Rechtsform :
Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung
Sitz :
(volständige adresse)
Amel,Auf dem Kamp 1 briefkasten A
4770 Amel
Gegenstand der Urkunde :
SATZUNGEN (UEBERSETZUNG, KOORDINATION,
ANDERE AENDERUNGEN), AENDERUNG
RECHTSFORM, ENTLASSUNG, ERNENNUNG
Aus einem Protokoll, das am dreiundzwanzigsten November zweitausendneunzehn durch Herrn
Gido SCHÜR, Notar mit Amtssitz in Sankt Vith, aufgenommen wurde, geht Folgendes hervor:
I. Die Generalversammlung nimmt Kenntnis von folgenden Berichten:
a) Bericht des Be-triebs-revisors Alain KOHNEN aus Eupen, handelnd für die Privatgesellschaft mit
beschränkter Haftung „TKS AUDIT“ mit Sitz in 4700 Eupen, La-scheter Weg 30, vom 16. September
2019, bezüglich der hier-nach be-schriebenen Sacheinlagen, der angewandten Bewertungs-ver-fah-
ren und der als Ge-genleistung zugeteilten Vergü-tung.
Der Bericht des Betriebsrevisors enthält folgende Schlussfolgerung:
„3. SCHLUSSFOLGERUNGEN:
In Ausführung von Artikel 313 des Gesetzbuchs über die Handelsgesellschaften haben wir die durch
die Geschäftsführung der PgmbH „AMEL MITTE“ mit 959.000,00 EUR festgelegte Wertschätzung
der im Rahmen einer anstehenden Kapitalerhöhung in die Gesellschaft einzubringende Sacheinlage
geprüft. Diese setzt sich ausschließlich aus Gesellschaftserforderungen gegenüber der
Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung „AMEL MITTE“ mit Sitz in 4770 Amel, Auf dem Kamp 1A
zusammen, welche Herrn Horst MERTES gehören.
Das Gesellschaftskapital von augenblicklich 1.560.000,00 EUR betrüge somit 2.519.000,00 EUR
nach der gegenwärtigen Kapitalerhöhung in Höhe von 959.000,00 EUR durch Sacheinlagen, gegen
Zuteilung von insgesamt 9.590 neuen Anteilen an den Einbringer. Das Kapital wäre danach
vergegenwärtigt durch 25.190 Anteile gleichen Rechts und gleicher Art wie die vorher bestehenden
15.600 Anteile ohne Bezeichnung eines Nennwerts.
Wie in unserem Bericht näher ausgeführt, umfasste unsere Prüfung sämtliche Prüfungshandlungen,
welche wir den gegebenen Umständen entsprechend für erforderlich hielten, bezüglich der
Eigentumsverhältnisse und möglicher Belastungen, sowie der Bewertung der Sacheinlagen.
Die Sacheinlage wird durch die Geschäftsführung der Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung
„AMEL MITTE“ mit 959.000,00 EUR bewertet, wie ausführlicher in unserem gegenwärtigen Bericht
erläutert.
Die durch die Geschäftsführung ermittelte Vergütung für diese Sacheinlagen beruht einerseits auf
der Wertschätzung der Sacheinlage sowie den Eigentumsverhältnissen und andererseits auf dem
rechnerischen Wert der Anteile der begünstigten Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung vor der
Kapitalerhöhung; die Vergütung erfolgt durch die Zuteilung von insgesamt 9.590 neu zu schaffenden
Anteilen der Gesellschaft an den Einbringer.
Abschließend, nach dem Ergebnis unserer Prüfung, in Übereinstimmung mit den
Prüfungsgrundsätzen des Instituts der Betriebsrevisoren (IRE) im Fall von Kapitalerhöhungen durch
Sacheinlagen, bestätigen wir, dass:
-die Beschreibung der Sacheinlagen mit der erforderlichen Genauigkeit und Übersicht erstellt wurde;
-die Bewertung der Sacheinlagen nach den gesetzlichen Bestimmungen erfolgte, den allgemein
anerkannten, betriebswirtschaftlichen Grundsätzen entspricht und die so ermittelte Wertschätzung
nicht niedriger ist als der zum rechnerischen Wert ermittelte Gesamtwert der zu deren Vergütung
auszugebenden Anteile.
Teil B
Der vorliegende Bericht wurde in Ausführung von Artikel 313 des Gesetzbuchs über die
Handelsgesellschaften erstellt im Rahmen der bei der PGmbH „AMEL MITTE“ anstehenden
Kapitalerhöhung, die mit Sacheinlagen durchgeführt werden soll. Er darf nicht für einen anderen
Verwendungszweck benutzt werden. TKS AUDIT SPRL, vertreten durch A. Kohnen,
Geschäftsführer. Eupen, den 16. September 2019.“
b) Sonderbericht der Geschäftsführung vom 17. September 2019, der durch die Bestimmungen des
Gesellschaftsgesetzbuchs vorge-schrieben ist und in dem sie darlegt, inwiefern die hiernach be-
schriebenen Sach-einlagen für die Gesellschaft von Interesse sind.
Je ein Exemplar der vorerwähnten Berichte wird mit der vorliegenden Urkunde bei der Kanzlei des
zuständigen Handelsgerichts hinterlegt.
Der einzige Gesellschafter heißt die beiden Berichte einstimmig gut.
Der einzige Gesellschafter, Herr Horst Kaspar MERTES, beschließt, das Kapital der Gesellschaft
durch Sacheinlagen um neunhundertneunundfünfzigtausend (959.000,00) Euro zu erhöhen, um
dieses von einer Million fünfhundertsechzigtausend (1.560,000,00) Euro auf zwei Millionen
fünfhundertneunzehntausend (2.519.000,00) Euro zu brin-gen. Ausgabe von 9.590 neuen Anteilen,
mit den gleichen Rechten und Vor-teilen wie die bestehenden Anteile sowie mit Ge-winnbeteiligung
an der Gesell-schaft ab dem heutigen Tage.
BESCHREIBUNG DER SACHEINLAGEN
Bei der zwecks Zeichnung der hiervor beschlossenen Kapitalerhöhung einzubringenden Sacheinlage
handelt sich um eine Schuldforderung, welche Herr Horst MERTES, vorgenannt, der Gesellschaft
„AMEL MITTE“ gegenüber hat. Die Schuldforderung resultiert aus Einzahlungen, die durch Herrn
Horst MERTES zwischen dem 29. April 2017 und dem 16. Juni 2019 auf das Gesellschafterkonto
vorgenommen wurden.
VERGÜTUNG
Der einzige Gesellschafter legt den Wert obiger Sacheinlagen auf einen Betrag von
neunhundertneunundfünfzigtausend (959.000,00) Euro fest.
Als Vergütung für diese Sacheinlage werden 9.590 vollständig liberierte Anteile ausgegeben, und
diese Anteile werden dem vorgenannten Gesellschafter Herrn Horst MERTES zugeteilt.
Der einzige Gesellschafter stellt fest, dass die Kapitalerhöhung vollständig ge-zeichnet und liberiert
ist.
Das Gesellschaftskapital wird sich folglich künftig auf zwei Millionen fünfhundertneunzehntausend
(2.519.000,00) Euro belaufen, dargestellt durch 25.190 Anteile, ohne Bezeichnung eines
Nennwertes. Jeder Anteil stellt 1/25.190 des Kapitals dar.
II. In Anwendung der durch Artikel 39 Paragraf 1 Absatz 2 des Gesetzes vom 23. März 2019 zur
Einführung des Gesetzbuchs der Gesellschaften und Vereinigungen und über verschiedene
Bestimmungen gegebenen Möglichkeit, beschließt der einzige Gesellschafter die Gesellschaft
vorzeitig ab dem Datum der Veröffentlichung der gegenwärtigen Urkunde den Bestimmungen des
Gesetzbuchs der Gesellschaften und Vereinigungen zu unterwerfen.
III. Infolge des zweiten Beschlusses beschließt der einzige Gesellschafter, dass die Gesellschaft die
Rechtsform gemäß dem Gesetzbuch der Gesellschaften und Vereinigungen annimmt, die am
ehesten ihrer jetzigen Rechtsform ähnelt, nämlich die einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(abgekürzt GmbH).
Folglich beschließ der einzige Gesellschafter den Artikel 1 der Satzung anzupassen.
IV. Der einzige Gesellschafter beschließt von der Möglichkeit Gebrauch zu machen, die genaue
Anschrift der Gesellschaft aus ihrer Satzung herauszunehmen. Dem Verwaltungsorgan wird die
Möglichkeit zuerkannt, den Sitz der Gesellschaft innerhalb der Region deutscher Sprache zu
verlegen.
Folglich beschließ der einzige Gesellschafter Artikel 2 der Satzung durch folgenden Wortlaut zu
ersetzen:
„Der Sitz befindet sich in der Wallonischen Region.
Der Sitz kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsorgans an jeden anderen Ort innerhalb der
Region deutscher Sprache- verlegt werden. Für eine Sitzverlegung in ein anderes Sprachgebiet
bedarf es eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsorgans kann die Gesell-schaft Zweigniederlassungen,
Verwaltungssitze, Agen-turen, Ge-s-chäftsbüros oder Lager in Bel-gien und/oder im Ausland
errichten.“
Der einzige Gesellschafter beschließt, ohne dass dies Bestandteil der Satzung ist, dass die Anschrift
des Sitzes wie folgt lautet: 4770 Amel, Auf dem Kamp 1 A.
V. Infolge des ersten, zweiten und dritten Beschlusses stellt der einzige Gesellschafter fest, dass das
tatsächlich eingezahlte Kapital, das heißt der Betrag von 2.519.000,00 Euro, von Rechts wegen
gemäß Artikel 39 Paragraf 2 Absatz 2 des Gesetzes vom 23. März 2019 zur Einführung des
Gesetzbuchs der Gesellschaften und Vereinigungen und über verschiedene Bestimmungen in ein
Konto für satzungsgemäßes unverfügbares Eigenkapital umgewandelt wird.
Teil B
Daraufhin beschließt der einzige Gesellschafter, unter Einhaltung der für eine Satzungsänderung
erforderlichen Rechtsvorschriften und Mehrheiten, unverzüglich das im vorherigen Absatz
bezeichnete Konto für satzungsgemäßes unverfügbares Eigenkapital aufzuheben und diese Mittel
zur Ausschüttung freizugeben. Somit muss dieses Eigenkapital nicht in der Satzung erwähnt werden.
Gegenwärtiger Beschluss erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung der Veröffentlichung der
gegenwärtigen Urkunde, wodurch das Gesetzbuch der Gesellschaften und Vereinigung und die
Satzungsanpassungen der gegenwärtigen Urkunde für die Gesellschaft Anwendung finden werden.
Folglich beschließt der einzige Gesellschafter den Artikel 5 der Satzung in seinem augenblicklichen
Wortlaut zu streichen und für die hiernach unter dem neunten Beschluss vorgenommenen
Satzungsänderungen vorzubehalten.
VI. Infolge der vorangegangenen Beschlüsse legt der einzige Gesellschafter folgende
Satzungsänderungen fest:
Der Artikel 5 wird durch folgenden Wortlaut ersetzt:
„ARTIKEL 5.: Einlagen
Als Vergütung für die Einlagen wurden 25.190 Aktien ausgegeben.
Jede Aktie gibt eine gleiche Berechtigung an der Gewinnverteilung oder dem Liquidationssaldo.“
Im übrigen erklärt der einzige Gesellschafter, die Artikel 7, 8, 10, 12, 17 und 19 anzupassen und
einen Artikel 22 hinzuzufügen.
VII. Der einzige Gesellschafter beschließt zudem, die Satzung an die im Gesetzbuch der
Gesellschaften und Vereinigungen neu eingeführte Terminologie anzupassen.
VIII. Der einzige Gesellschafter erklärt, dass die E-Mail-Adresse der Gesellschaft wie folgt lautet:
horst.mertes@fenetech.com.
Alle über diese Adresse durch die Aktionäre, Inhaber von Wertpapieren, die von der Gesellschaft
ausgegeben werden und Inhaber von Zertifikaten, die mit der Mitwirkung der Gesellschaft
ausgegeben wurden, gemachten Mitteilungen an die Gesellschaft werden erachtet, rechtsgültig
vorgenommen zu sein.
Der einzige Gesellschafter erklärt, dass die Web-Site der Gesellschaft wie folgt lautet: www.
amelmitte.be
Für analytischen Auszug:
Gido SCHÜR, Notar
Gleichzeitig hinterlegt: beglaubigte Ausfertigung des Generalversammlungsprotokolls, Berichte des
Betriebsrevisors und des Geschäftsführers, koordinierte Statuten.