Ondernemingsnr : 0893272802
Naam
(voluit) : CLIMA & PARTNERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blikstraat 4
 : 2110 Wijnegem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op negenentwintig september tweeduizend drieëntwintig, vóór registratie uitgereikt, met
als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “CLIMA & PARTNERS”,
gevestigd te 2110 Wijnegem, Blikstraat 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen
(afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0893.272.802 onder meer beslist heeft:
1.tot goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris in toepassing van
7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de hierna beschreven
inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De heer VAN RYCKEGHEM Geert en de heer MARISSEN Marc, revisors, vertegenwoordigende
“MOORE AUDIT”, met zetel gevestigd te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, kantoorhoudend te
2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3, besluiten hun verslag met betrekking tot de inbreng in natura als
volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 van het WVV, brengt ondergetekende, Moore
Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer
0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Marc Marissen, hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de NV CLIMA & PARTNERS, met zetel te 2110 Antwerpen, Blikstraat 4,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0893.272.802, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen (hierna genoemd: “de Vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris.
Verslag in het kader van artikel 7:197 §1 WVV
De inbreng in natura betreft in het bijzonder een vordering in rekening-courant op de vennootschap
ten belope van € 4.500.000,00.
De inbrenger van de inbreng in natura is de BV BUILDING TECHNOLOGY, gevestigd te 2140
Antwerpen-Borgerhout, Griffier Schobbenstraat 2A, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0777.335.531, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van de aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
            •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
            •  de toegepaste waardering;
            •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarde waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met
het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 23.563 nieuwe aandelen CLIMA &
PARTNERS.
Deze 23.563 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste één
maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
    •  de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het (ontwerp) speciaal verslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beoordelingsverslag in het kader van artikel 7:179 WVV
Conform artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, publiceren wij in
onze hoedanigheid van commissaris, een beoordelingsverslag gericht aan de algemene vergadering
van de NV CLIMA & PARTNERS over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in
het speciaal verslag van het bestuursorgaan.
Wij hebben de boekhoudkundige en financiële gegevens in het hierbij gevoegde speciaal verslag van
het bestuursorgaan beoordeeld.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een speciaal
verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 7:
179 WVV.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs  en voor het vaststellen
en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179 WVV, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opninion”).
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële
gegevens als geheel – opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan – niet in alle van
materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de
relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Conclusie
Gelet op de argumentatie van het bestuursorgaan om geen overige boekhoudkundige en financiële
gegevens toe te voegen aan haar verslag, omwille van het feit dat de inbrenger reeds onrechtstreeks
100% zeggenschap heeft over de inbreng verkrijgende vennootschap, en er aldus geen impact is op
de uiteindelijke lidmaatschapsrechten en vermogensrechten, is ons inziens de algemene vergadering
voldoende en getrouw geïnformeerd.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.”
2.tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van VIER MILJOEN
VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 4.500.000,00) om het te brengen van EENENZESTIGDUIZEND
VIJFHONDERD EURO (€ 61.500,00) op VIER MILJOEN VIJFHONDERDEENENZESTIGDUIZEND
VIJFHONDERD EURO (€ 4.561.500,00) door uitgifte van 23.563 aandelen, identiek aan de
bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.
Op deze aandelen werd ingetekend aan de prijs van (afgerond) HONDERDNEGENTIG EURO
ACHTENNEGENTIG CENT (€ 190,98) per aandeel.
Op deze kapitaalverhoging werd ingetekend door inbreng in natura, met name door incorporatie van
een schuldvordering, zoals nader beschreven in hoger vermelde verslagen van de commissaris en
het bestuursorgaan.
3. naar aanleiding van de voorgaande kapitaalverhoging door incorporatie van een schuldvordering,
tot wijziging van artikel 5 als volgt:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt VIER MILJOEN
VIJFHONDERDEENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 4.561.500,00). Het is
vertegenwoordigd door 33.563 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.”
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, wordt volmacht gegeven aan (i) Kris Verdoodt,
Silke Chantrain, Emma Platevoet en iedere andere advocaat van Argo Law BV, met zetel te 2600
Antwerpen, Borsbeeksebrug 28 (BE 0533.993.314 - RPR Antwerpen), alsook aan Maud van Hoorn
en Jolien Vekemans, paralegals bij voornoemd kantoor en (ii) de besloten vennootschap “Ad -
Ministerie”, met ondernemingsnummer 0474.966.438, gevestigd te 1860 Meise, Brusselsesteenweg
66, vertegenwoordigd door elk van haar medewerkers (met inbegrip van de heer Adriaan de Leeuw),
met recht van indeplaatsstelling.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
-afschrift van de akte
-volmacht
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van de statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch Notariaat
-verslag bedrijfsrevisor art 7:179, JO. artikel 7:197 § 1 WVV 
-verslag bestuursorgaan art 7:179, JO. artikel 7:197 § 1 WVV