N° d'entreprise : 0404411509
Nom
(en entier) : INDUCTOTHERM COATING EQUIPMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Hermée 197
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
INDUCTOTHERM COATING EQUIPMENT », en abrégé « ICE » ayant son siège à 4040 Herstal,
Rue de Hermée 197 avec le numéro d’entreprise BE 0404.411.509 ; société constituée sous la
dénomination « ELPHIAC », aux termes de l’acte reçu par Maîtres Albert RAUCQ et Paul MULLER
VANISTERBEEK, tous deux à Bruxelles, en date du 14 avril 1967, publié par extrait aux annexes du
Moniteur belge du 4 mai suivant, sous le numéro 896-1 ; et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois aux termes d’un acte reçu par le Notaire Olivier BONNENFANT, à Dalhem, le 15
décembre 2010, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 31 décembre suivant, sous le
numéro 10191057 portant fusion par absorption de la SA « INDUCTOTHERM COATING
EQUIPMENT » par la SA « INDUCTOTHERM » ; avenune par devant Maître Olivier BONNENFANT,
notaire à Dalhem, en date du 14 décembre 2023, il est extrait ceci:
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose et requiert le notaire soussigné d’acter que la présente assemblée a pour ordre
du jour :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Suppression du Comité de Direction.
3. Adoption des nouveaux statuts de la société anonyme en conformité avec le CSA.
4. Pouvoirs.
CONVOCATIONS ET QUORUM
Toutes les actions étant nominatives et l’ensemble des actionnaires étant présent, l’assemblée
générale décide qu’il n’est pas nécessaire de justifier l’envoi des convocations.
Il existe actuellement quatre cent douze mille deux cent onze (412.211) actions. 
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l’ordre du jour. 
Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
Première résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société anonyme (en abrégé SA).
Les nouveaux statuts proposés sont repris dans la 2ème résolution.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité. 
Deuxième résolution – Suppression du Comité de Direction
L’assemblée générale décide de supprimer la notion de Comité de Direction des statuts.
Les statuts seront adaptés en conséquence.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité. 
Troisième résolution - Refonte des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, il est proposé à l’assemblée générale d’adopter
de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet. 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 « STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme 
La société revêt la forme d'une société anonyme, en abrégé « SA ».
Elle est dénommée "INDUCTOTHERM COATING EQUIPMENT" en abrégé "ICE". 
 La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA", reproduites lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots "registre
des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal dans le
ressort territorial duquel la société a son siège et des sièges d'exploitation, ainsi que le numéro d’
entreprise.
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne. 
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d’administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la réglementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet  
La société a pour objet d’entreprendre en Belgique ou à l’étranger, par elle-même, pour le compte ou
par l’intermédiaire de tiers ou en association avec des tiers, l’étude, la fabrication, la transformation,
la vente, l’installation et l’entretien de tous objets, matières, matériels, équipements et de leurs
accessoires, se rapportant directement ou indirectement aux applications de l’électrothermie, c’est-à-
dire des processus de chauffage dans lesquels les calories sont engendrées à partir de l’énergie
électrique et, en particulier, le chauffage par transmission, par induction, et par pertes diélectriques, à
basse, moyenne ou haute fréquence.
La société peut prendre, acquérir, exploiter ou vendre tous brevets et licences et traiter toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet.
Elle peut prendre un intérêt, par voie d’apport, de souscription, de fusion totale ou partielle, ou de
toute autre manière, dans toutes entreprises belges ou étrangères, nouvelles ou déjà existantes, et
dont l’intérêt serait soit similaire ou connexe au sien, soit de nature à favoriser ou faciliter la
réalisation de son objet.
L’objet peut être modifié dans les conditions prévues à l’article 7:154 du Code des sociétés et des
associations.
Article 4. Durée 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à trois millions deux cent cinquante mille euros (3.250.000 €). 
Il est représenté par quatre cent douze mille deux cent onze (412.211) actions avec droit de vote,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/quatre cent douze mille deux cent
onzième (1/412.211ème) du capital, entièrement libérées.
 
Article 5bis. Souscription
1. Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à un million de francs (1.000.000) et divisé
en mille parts sociales (1.000), sans désignation de valeur, représentant chacune un millième de l’
avoir social.
Ces mille parts ont été souscrites en espèces et entièrement libérées.
2. L’assemblée générale extraordinaire du vingt-huit décembre mil neuf cent soixante-sept a décidé
d’augmenter le capital à concurrence de quatre cent millions de francs (400.000.000), pour le porter
d’un million de francs (1.000.000) à quatre cent un million de francs (401.000.000), par la création de
quatre cent mille parts sociales (400.000), sans désignation de valeur, du même type que les parts
sociales existantes.
Cent nonante-trois mille deux cent dix-huit parts sociales (193.218) ont été attribuées, entièrement
libérées, à la société anonyme « ACEC, Ateliers de Constructions Électriques de Charleroi » et à la
société de droit néerlandais « N.V. PHILIPS’ GLOEILAMPENFABRIEKEN », en rémunération de l’
apport de leur branche d’activité « électrothermie ».
Les deux cent six mille sept cent quatre-vingt-deux parts sociales (206.782) restantes ont été
souscrites en espèces et libérées à concurrence de vingt-huit pour cent.
Elles ont été entièrement libérées par la suite.
3. L’assemblée générale extraordinaire du vingt mars mil neuf cent soixante-huit a décidé d’
augmenter le capital à concurrence de vingt et un millions huit cent quarante et un mille francs
(21.841.000) pour le porter de quatre cent un millions de francs (401.000.00) à quatre cent vingt-
deux millions huit cent quarante et un mille francs (422.841.000), par la création de vingt et un mille
huit cent quarante et une  parts sociales (21.841) nouvelles, sans désignation de valeur, du même
type que les parts sociales existantes.
Vingt mille six cent quatre-vingt-cinq parts sociales (20.685) ont été attribuées entièrement libérées à
la société de droit néerlandais « N.V. PHILIPS’ GLOEILAMPENFABRIEKEN », en rémunération de l’
apport du complément de sa branche d’activité « électrothermie ».
Mille cent cinquante-six parts sociales (1.156), entièrement libérées, ont été attribuées à la société
de droit belge « PHILIPS, COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET COMMERCIALE », en rémunération de
l’apport de sa branche d’activité « électrothermie ».
4. L’assemblée générale extraordinaire du quatre février mil neuf cent soixante-neuf a décidé d’
augmenter le capital à concurrence de deux millions sept cent quarante-cinq mille francs (2.745.000)
pour le porter de quatre cent vingt-deux millions huit cent quarante et un mille francs (422.841.000) à
quatre cent vingt-cinq millions cinq cent quatre-vingt-six mille francs (425.586.000), par la création de
deux mille sept cent quarante-cinq parts sociales (2.745) nouvelles, sans désignation de valeur, du
même type que les parts sociales existantes.
Ces parts sociales nouvelles entièrement libérées ont été attribuées à la société anonyme de droit
belge « Ateliers de Constructions Electriques de Charleroi, ACEC », en rémunération de l’apport d’un
terrain bâti de neuf cent septante-deux mètres carrés (972) et du bâtiment y construit, constitué par
un hall industriel à simple rez-de-chaussée avec charpente métallique.
5. L’assemblée générale extraordinaire du huit novembre mil neuf cent septante-deux a décidé :
a) de réduire le capital à concurrence de deux cent neuf millions cinq cent quatre-vingt-six mille
francs (209.586.000) pour le ramener de quatre cent vingt-cinq millions cinq cent quatre-vingt-six
mille francs (425.586.000) à deux cent seize millions de francs (216.000.000), par amortissement
des pertes figurant au bilan au trente et un décembre mil neuf cent septante et un, à concurrence de
deux cent neuf millions cinq cent quatre-vingt-six mille francs (209.586.000).
b) une augmentation de capital à concurrence de deux cent cinquante millions de francs
(250.000.000) pour le porter de deux cent seize millions de francs (216.000.000) à quatre cent
soixante-six millions de francs (466.000.000), par la création de cinq cent mille (500.000) parts
sociales du même type que les parts sociales existantes. Ces parts sociales nouvelles ont été
souscrites en espèces au prix de cinq cents francs (500) l’une et libérées à concurrence de quatre-
vingt-huit pour cent.
Elles ont été entièrement libérées par la suite.
6. L’assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf décembre mil neuf cent septante-huit a décidé :
a) de réduire le capital à concurrence de quatre cent soixante-quatre millions sept cent cinquante
mille francs (464.750.000) pour le ramener de quatre cent soixante-six millions de francs
(466.000.000) à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000), par amortissement des
pertes figurant au bilan du trente et un décembre mil neuf cent septante-sept et par constitution d’une
provision pour le solde.
b) d’augmenter le capital à concurrence de septante et un millions sept cent cinquante mille francs
(71.750.000) pour le porter d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000) à septante-trois
millions de francs (73.000.000) par incorporation d’une partie des plus-values de réévaluation
existantes telles qu’elles étaient reprises au bilan arrêté au trente et un décembre mil neuf cent
septante-sept.
c) d’augmenter le capital à concurrence de cent millions de francs (100.000.000) pour le porter de
septante-trois millions de francs (73.000.000) à cent septante-trois millions de francs (173.000.000)
par la création de cent mille parts sociales (100.000) du même type que les parts sociales existantes.
Ces parts sociales nouvelles ont été souscrites en espèces au prix de mille francs (1.000) l’une et
libérées à concurrence de vingt pour cent.
Elles ont été entièrement libérées par la suite.
7. L’assemblée générale extraordinaire du vingt-sept juin mil neuf cent quatre-vingt a décidé :
a) d’augmenter le capital à concurrence de vingt et un millions trois cent cinquante-quatre mille deux
cent septante-sept francs (21.354.277), pour le porter de cent septante-trois millions de francs
(173.000.000) à cent nonante-quatre millions trois cent cinquante-quatre mille deux cent septante-
sept francs (194.354.277), par incorporation de la plus-value de réévaluation immobilière existante et
sans création de titres.
b) de réduire le capital à concurrence de trois cent cinquante-quatre mille deux cent septante-sept
francs (354.277) pour le ramener de cent nonante-quatre millions trois cent cinquante-quatre mille
deux cent septante-sept francs (194.354.277) à cent nonante-quatre millions de francs
(194.000.000), par amortissement d’une partie des pertes.
c) d’augmenter le capital à concurrence de quatre-vingt-cinq millions de francs (85.000.000), pour le
porter de cent nonante-quatre millions de francs (194.000.000) à deux cent septante-neuf millions de
francs (279.000.000), par la création de septante-neuf mille six cent quatre-vingt-neuf parts sociales
(79.689) nouvelles.
Ces parts sociales ont été souscrites en espèces et libérées intégralement.
d) de modifier la représentation du capital par conversion des un million cent cinq mille deux cent
septante-cinq parts sociales (1.105.275) en quarante-quatre mille deux cent onze parts sociales
(44.211) sans mention de valeur nominale, et échange de vingt-cinq parts sociales (25) anciennes
pour une part sociale (1) nouvelle.
e) d’augmenter le capital à concurrence de soixante-cinq millions de francs (65.000.000) pour le
porter de deux cent septante-neuf millions de francs (279.000.000) à trois cent quarante-quatre
millions de francs (344.000.000) par la création de soixante-cinq mille parts sociales (65.000)
nouvelles.
Ces parts sociales ont été souscrites en espèces et libérées à concurrence de vingt pour cent.
Elles ont été entièrement libérées par la suite.
8. L’assemblée générale extraordinaire du deux août mil neuf cent quatre-vingt-quatre a décidé :
a) d’augmenter le capital de seize millions deux cent trente-trois mille neuf cent treize francs
(16.233.913) pour le porter à trois cent soixante millions deux cent trente-trois mille neuf cent treize
francs (360.233.913) par la création de cent neuf mille deux cent onze parts sociales (109.211)
nouvelles sans désignation de valeur, souscrites en espèces et libérées à concurrence de cent pour
cent.
b) de réduire le capital de seize millions deux cent trente-trois mille neuf cent treize francs
(16.233.913) pour le ramener à trois cent quarante-quatre millions de francs (344.000.000) par
apurements des pertes à due concurrence.
c) d’augmenter le capital de treize millions sept cent quatre-vingt-neuf mille francs (13.789.000) pour
le porter à trois cent cinquante-sept millions sept cent quatre-vingt-neuf mille francs (357.789.000)
par la création de treize mille sept cent quatre-vingt-neuf parts sociales (13.789) nouvelles souscrites
en espèces et libérées à cent pour cent.
9. L’assemblée générale extraordinaire du treize septembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq a décidé :
a) d’augmenter le capital à concurrence de cent quatre-vingt millions de francs (180.000.000) pour le
porter de trois cent cinquante-sept millions sept cent quatre-vingt-neuf mille francs (357.789.000) à
cinq cent trente-sept millions sept cent quatre-vingt-neuf mille francs (537.789.000) par la création de
cent quatre-vingt mille parts sociales (180.000) nouvelles sans désignation de valeur, souscrites en
espèces et libérées à concurrence de cent pour cent.
b) de réduire le capital à concurrence de cent quatre-vingt millions de francs (180.000.000) pour le
ramener à trois cent cinquante-sept millions sept cent quatre-vingt-neuf mille francs (357.789.000)
par apurement des dettes à due concurrence.
10. L’assemblée générale extraordinaire du vingt-deux janvier mil neuf cent quatre-vingt-six a décidé
de réduire à le capital à concurrence de deux cent nonante-sept millions sept cent quatre-vingt-neuf
mille francs (297.789.000) pour le ramener à soixante millions de francs (60.000.000) par apurement
des pertes à due concurrence.
11. L’assemblée générale extraordinaire du trois juin mil neuf cent nonante-quatre a décidé d’
augmenter le capital à concurrence de septante millions de francs (70.000.000) pour le porter de
soixante millions de francs (60.000.000) à cent trente millions de francs (130.000) par incorporation
au capital d’une somme de septante millions de francs (70.000.000) à prélever sur les bénéfices
reportés.
12. L’assemblée générale extraordinaire du dix août deux mille un a décidé d’augmenter son capital
à concurrence d’un million cent quatre mille six cent septante-cinq francs (1.104.675 francs =
27.384,18 euros) pour le porter de cent trente millions de francs (130.000.000 francs = 3.222.615,82
euros) à cent trente et un millions cent quatre mille six cent septante-cinq francs (131.104.675 francs
= 3.250.000 euros) par incorporation de réserves à prélever sur les bénéfices reportés.
En outre, et conformément à l’article 47 de la loi du trente octobre mil neuf cent nonante-huit, l’
assemblée générale décide d’exprimer désormais son capital en euros et suite à l’augmentation de
capital dont mention ci-dessus, le capital est fixé à trois millions deux cent cinquante mille euros
(3.250.000).
Article 6. Augmentation et réduction du capital 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Il en est de même pour l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de préférence ne peut être exercé que pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l’assemblée générale ou, lorsque
l’augmentation est décidée dans le cadre du capital autorisé, par le conseil d’administration. 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. 
Le droit de préférence est négociable pendant toute la durée de la souscription, sans qu’il puisse être
apporté à cette négociabilité d’autres restrictions que celles applicables au titre auquel le droit est
attaché.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les sociétés n’ayant pas fait ou ne faisant pas appel publiquement à l’épargne, à défaut de
dispositions statutaires, les tiers pourront, à l’issue du délai de souscription préférentielle, participer à
l’augmentation de capital, sauf au conseil d’administration de décider que les droits de préférence
seront exercés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, par les
actionnaires anciens qui avaient déjà exercé leur droit. Les modalités de la souscription visées au
présent article sont définies par le conseil d’administration.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives ou dématérialisées.
Chaque action donne droit à une voix. 
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital. 
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs, le tout dans le respect de l’article 12 des statuts.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions dématérialisées.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Article 11. Droits des héritiers, ayants-droit ou créanciers d’actionnaires
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce
soit provoquer l’apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d’opposition, demander le partage ou la licitation du fond social, ni s’immiscer en
rien dans son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes
annuels et aux décisions de l’assemblée générale.
Article 12. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 13. Acquisition par la société de ses propres titres 
L’acquisition par une société anonyme de ses propres titres, par voie d’achat ou d’échange,
directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, ainsi
que la souscription de tels certificats postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires,
est soumise aux conditions fixées par la loi.
Article 14. Cession d’actions 
Tout transfert d’action est soumis à l’agrément du conseil d’administration. En cas d’application de la
clause d’agrément, l’incessibilité qui en résulte ne pourra être prolongée au-delà d’un délai de six
mois à dater de la demande d’agrément. 
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 15. Composition du conseil d’administration
1. La société est administrée par un conseil de quatre administrateurs au moins, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2. Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires
mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.  
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est considéré
comme exercé à titre gratuit. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur. 
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations. 
En cas de vacance d’un ou plusieurs administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir par cooptation. Dans ce cas, la première
assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. Sauf décision
contraire de l’assemblée générale, l’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé
pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace. À défaut de
confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette
date.
3. Nul ne peut exercer les fonctions d’administrateur s’il a atteint l’âge de quatre-vingts ans.
4. Le conseil d’administration pourra dans des cas exceptionnels proposer à l’assemblée générale de
conférer le titre de président, vice-président ou d’administrateur honoraire ; chaque fois qu’il le jugera
utile, le président du conseil d’administration pourra inviter les membres honoraires aux séances du
conseil, mais avec voix consultative uniquement.
Article 16. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur la
convocation du président, d’un administrateur-délégué ou de deux administrateurs. 
La convocation est faite par écrit, au plus tard 2 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Les réunions du conseil d’administration ont lieu, soit physiquement au siège social ou en tout autre
endroit indiqué dans les avis de convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence
au moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs participant à la
réunion de s’entendre et de se consulter simultanément, ou une combinaison des deux techniques
de réunions.
Article 17. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés et que si deux administrateurs au moins sont présents en
personne.
Si cette condition de présence n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et décidera valablement sur les points de l’ordre du jour de l’assemblée, pourvu qu’à ce
moment il y a au moins deux administrateurs présents en personne. L’invitation à cette deuxième
assemblée sera envoyée au moins trois jours avant le jour de l’assemblée. Cette deuxième
assemblée doit être tenue au plus tôt le septième jour et au plus tard le quatorzième jour après la
première réunion.
Tout administrateur empêché peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit
être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le
mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
A l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les
décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés. Des votes blancs et non valides ne sont pas pris en compte afin de
déterminer le nombre de voix exprimées.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 18. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique ou au moins
deux administrateurs ou par un délégué à la gestion journalière.
Article 19. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 20. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Une répartition des tâches entre les administrateurs, ainsi que des restrictions tant qualitatives que
quantitatives prévues dans les statuts ou imposées par l’assemblée générale lors de la nomination
ou après, ne sont pas opposables aux tiers.
Article 21. Représentation de la société
1. Si la société est administrée par un conseil d’administration, celle-ci est valablement représentée
en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un
notaire serait requis par deux administrateurs agissant conjointement.
2. Si la société est administrée par un administrateur unique, celle-ci est valablement représentée
par celui-ci. 
3. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
4. Il ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
5. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 22. Représentation de la société à l’étranger
La société peut être représentée en pays étranger soit par un de ses administrateurs, soit par toute
autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d’administration.
Ce délégué sera chargé sous la direction et le contrôle du conseil d’administration de représenter les
intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d’exécuter toutes les décisions du
conseil d’administration, dont l’effet doit se produire dans ces pays. Il sera muni d’une procuration ou
délégation constatant qu’il est l’agent responsable de la société dans ces pays.
Article 23. Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, qui peut décider que le mandat d’un administrateur
sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable, le mandat d’administrateur est exercé à titre non
rémunéré. 
TITRE V. CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 24. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, membres de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, nommés par l’assemblée générale pour une durée de trois ans,
renouvelable.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par l’article
3:70 du Code des sociétés et des associations, la nomination d’un ou plusieurs commissaires est
facultative.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert-comptable
dont la rémunération incombera à la société s’il a été désigné avec l’accord de la société ou si cette
rémunération a été mise à charge de la société par décision judiciaire.
A la demande d’un ou de plusieurs actionnaires, le conseil d’administration doit convoquer l’
assemblée générale pour délibérer sur la nomination d’un commissaire et fixer sa rémunération
éventuelle.
Le(s) commissaire(s) ainsi nommé(s) n’est/ne sont révocable(s) en cours de mandat que pour juste
motif.
Article 25. Émoluments des commissaires
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe déterminée au début et pour la
durée de leur mandat par l’assemblée générale des actionnaires. Ces émoluments ne pourront être
modifiés dans le cours du mandat que moyennant l’accord des parties.
Ils seront rééligibles.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l’assemblée générale
annuelle. Si le nombre de commissaires est réduit de plus de moitié par suite de décès ou
autrement, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour
pourvoir au remplacement des commissaires manquants.
Article 26. Mission des commissaires
La compétence et la mission des commissaires sont définies aux articles 3:68 à 3:70 du Code des
sociétés et des associations.
Titre VI. Assemblée générale
Article 27. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de mai de
chaque année à 15 heures. Si ce jour est un jour férié légal l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, autre qu’un samedi, à la même heure. 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
Si tous les titres sont nominatifs, la convocation est faite par e-mails envoyés quinze jours au moins
avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Un actionnaire, administrateur ou commissaire peut également renoncer à se plaindre de l'absence
ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas
assisté.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 28. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 29. Représentation à l’assemblée générale 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 30. Liste de présences 
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 31. Vote par correspondance  
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 8 jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration à l’adresse e-mail de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 32. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les membres du conseil de surveillance
présents, le bureau.
Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les
procurations sont annexées au procès verbal de l'assemblée pour laquelle elles ont été données.
Article 33. Délibération
A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 34. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les membres du conseil d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée
annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les membres du conseil d’administration indiquant que la
décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans
cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 35. Assemblée générale à distance par voie électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- la forme des actions détenues;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 15 jours avant l’
assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard 8 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités définies dans un règlement interne à établir par l’organe d’
administration.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration. 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 8ème jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires 
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées par les
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 36. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 37. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 38. Procès-verbaux de l’assemblée générale 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par deux administrateurs agissent conjointement.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 39. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil de surveillance dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 40. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 41. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil de surveillance.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII. Dissolution – Liquidation
Article 42. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 43. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 44. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure
Titre IX. Dispositions diverses
Article 45. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, membres du conseil
d’administration, délégués à la gestion journalière, représentants permanents, anciens délégués à la
gestion journalière, anciens représentants permanents, anciens administrateurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 46. Election de domicile
Tout actionnaire ou administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 47. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. ».
Quatrième résolution – Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent et au notaire pour la coordination des statuts.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité. 
CLOTURE
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10h00. 
De tout quoi, le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal. 
(S) Olivier BONNENFANT