N° d'entreprise : 0678743147
Nom
(en entier) : BHSI-Biron
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Cortée(Haversin) 133
 : 5590 Ciney
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET
D’un reçu par Maître Jean-Pierre MISSON, Notaire associé à Ciney, agissant pour compte de la
société privée à responsabilité limitée « Jean-Pierre MISSON et Amélie PERLEAU, Notaires
associés » dont le siège est à Ciney, le 10 septembre 2020, il résulte ce qui suit :
L’assemblée générale extraordinaire a pris les décisions suivantes :
1) Modification de l’objet social
L'assemblée a décidé que la société ne sera plus dorénavant une société ayant pour objet les
professions de comptable et fiscaliste visées par la loi du 22 avril 1999 relative à ces professions et
étant soumise aux directives de l’institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés (IPCF).
La société sera par conséquent librement ouverte, tant au niveau de l’actionnariat qu’au niveau de l’
administration, à des personnes qui ne sont ni comptable ni fiscaliste membre de l’IPCF.
Elle a décidé de remplacer l’objet social par celui qui figure à l’article 3 des nouveaux statuts sui
figurent ci-après.
2) Adaptation des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA)
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations (CSA) et portant des dispositions diverses, l’assemblée a décidé d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du dit Code et de conserver la forme légale de la
société à responsabilité limitée.
3) Adaptation du capital au CSA
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la dite loi du 23 mars 2019, l’assemblée a constaté que
le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible s’élevant à huit mille soixante euros
(8.060,00€) et que la partie non libérée du capital a été convertie en un compte de capitaux propres
« apports non appelés » s’élevant à 12.400,00 euros.
Elle a ensuite décide :
- de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles et de rendre ces fonds
disponibles pour des distributions futures.
- qu’il en est de même pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital souscrit dans le passé et qui a été inscrite en compte de capitaux propres « apports non
appelés »
4) Apport en nature d’immeuble avec émission d’actions
a) Rapports.
L'assemblée a dispensé Monsieur le Président de donner lecture des rapports suivants :
- rapport prévu par les articles 5 :121, §1er, et 5 :133, §1er du Code des sociétés et des associations
(CSA) dans lequel l’organe d’administration :
> justifie spécialement le prix d’émission et décrit les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
> expose l’intérêt que l’apport présente pour la société, donne une description de l’apport en nature,
Volet B
en donne une évaluation motivée et indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport ainsi que, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions du rapport
mentionné ci-après.
- rapport, établi par la SRL Knaepen Lafontaine, Réviseurs d’Entreprises, ayant son siège social à
5101 Erpent, chaussée de Marche 585, représentée par Monsieur Philippe Knaepen, réviseur d’
entreprises, aux termes duquel, conformément à l’article 5 :133, §1er,, 2ème alinéa, du CSA, il
examine, dans le rapport précité de l’organe d’administration, la description faite par ce dernier de l’
apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués. Ce rapport indique si les
valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de
l'apport mentionné dans l'acte et quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie de
l'apport.
Le rapport du réviseur conclut dans les termes suivants :
J'ai été mandaté par l’organe d’administration de la SRL BHSI-Biron, afin de faire rapport
conformément à l’article 5:133, § 1er du Code des sociétés et des associations.
L’apport en nature effectué par Monsieur et Madame Vincent VERLAINE-GENGOUX à la SRL BHSI-
Biron comprend les biens immobiliers décrits ci-dessus.
L’organe d’administration de la société est seul responsable de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport en nature, de l’évaluation des biens apportés ainsi que de la détermination
du prix d’émission et des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Des vérifications effectuées dans le cadre de l'article 5:133, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et
des associations, j'atteste sans réserve que :
- l’apport en nature effectué par Monsieur et Madame Vincent VERLAINE-GENGOUX a fait l'objet
des contrôles prévus par les normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ;
- la description de l’apport en nature que Monsieur et Madame Vincent VERLAINE-GENGOUX se
proposent de réaliser à la SRL BHSI-Biron répond aux conditions normales de clarté et de précision ;
- le mode d'évaluation de cet apport en nature, arrêté par les parties, est justifié par les principes de l’
économie d’entreprise et conduit à une valeur nette d'apport de deux cent septante mille euros
(270.000,00 €), qui correspond au moins à la valeur de l’apport mentionné dans le projet d’acte du
notaire instrumentant, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération réelle correspond à l’attribution de quinze mille trois cents (15.300) actions
nouvelles à Monsieur et Madame Vincent VERLAINE-GENGOUX.
Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l’opération
Je peux conclure, suite aux contrôles effectués selon les normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’entreprises, que les informations contenues dans le projet de rapport de l’organe d’administration
sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter cette proposition.
Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les
conclusions du présent rapport.
Fait à Erpent le 9 septembre 2020.
La SRL KNAEPEN LAFONTAINE
Réviseurs d’entreprises
Représentée par
(s)
Philippe KNAEPEN
Réviseur d’entreprises »
b) Emission d’actions nouvelles
L’assemblée a décidé d’accepter un apport supplémentaire pour une valeur de 270.000,00€ avec
émission de quinze mille trois cents (15.300) actions nouvelles, identiques aux actions existantes, si
ce n’est qu’elles seront intégralement libérées dès leur souscription, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions et participant aux résultats de la société à dater de ce jour.
Ces actions ont été émises au prix de dix-sept euros soixante-quatre cents (17,64€) euros chacune,
et ont été intégralement souscri-tes et libérées par apport en nature d’immeubles appartenant à des
tiers comme indiqué ci-après.
Cet apport sera porté en compte de capitaux propres disponibles pour un montant de deux cent
septante mille euros (270.000,00€).
c) Réalisation de l’apport – attribution des actions nouvelles
Et ensuite, les époux VERLAINE Vincent Joseph Edmond Ghislain, né à Ciney le vingt mars mille
neuf cent soixante-trois, et GENGOUX Jacqueline Marie Julienne Ghislaine, née à Sinsin le dix-sept
juin mille neuf cent soixante, domiciliés à 5590 Pessoux (Ciney), Route du Jonckoy, 9, , ont fait
apport à la société d’un bâtiment à usage de bureau avec pâture sis à Haversin (Ciney), rue de
Cortée, 133.
En rémunération de cet apport, il a leur été attribué les 15.300 actions nouvelles, intégralement
Volet B
souscrites et libérées.
5) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le CSA
L’assemblée a décidé d’adopter des statuts complétement nouveaux, qui sont en concordance avec
les résolutions qui précèdent et le CSA, comme suit :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société existe sous la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « BHSI-Biron ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, en tous lieux et de toutes les manières et
selon les modalités qui lui paraissent le mieux appropriées :
- l’exécution de tous travaux, recherches, études, missions et projets, ainsi que la prestation de tous
servi-ces, consultations et conseils se rapportant à la vie et/ou au fonctionnement de toutes formes
d'entreprises, privées ou publiques, belges ou étrangères, en toutes matières, que ce soit financière,
administrative, commerciale, technique, environnementale, éducative, de même que sur le plan de la
gestion, de l’administration, de l'organisation, de la planification, de la recherche du rendement et de
la commercialisation, tous travaux de secrétariat et autres activités spécialisées de soutien de
bureau, ingénierie, assistance technique.
- L’achat, tant pour son compte propre que pour compte de ses associés, la vente de toutes valeurs
mobilières et plus principalement d'actions, obligations ou titres généralement quelconques, côtés ou
non en bourse, et la prise de participation financière dans des sociétés de droit belge ou étranger.
- L’acquisition de tous biens ou instruments financiers quelconques, même si ces derniers sont
destinés à lui procurer, entre autres, des avantages fiscaux.
- La gestion d'un patrimoine immobilier et, en général, l'exécution de toutes opérations immobilières
pour compte propre ou pour compte de tiers; elle pourra notamment procéder à toutes opérations
d'acquisition, de vente, de lotissement, d’exploitation, de construction, de rénovation, de
transformation, d'aménagement, de mise en valeur, de location, de sous-location, de vente ou
d'échange de tous biens immeubles et/ou de tous droits immobiliers ; elle pourra également effectuer
de la gestion d’immeubles.
La société peut également exécuter tous mandats d’administrateur et/ou de liquidateur, et, en
général, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut réaliser son objet social personnellement ou en recourant à la sous-traitance, pour
son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités
qui lui paraissent les mieux appropriées.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière, dans
toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet analogue, similaire, ou connexe susceptible
de constituer un débouché, une source de bénéfice, ou qui serait simplement utile à la réalisation de
tout ou partie de son objet social.
Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou
civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Tout ceci, dans le respect des réglementations en vigueur dans ces matières.
Article 4. Durée
La société est constituée sans limitation de durée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, seize mille trois cents (16.300) actions ont été émises.
Volet B
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Pour les apports effectués ultérieurement avec émission d’actions, les conditions d’émission
détermineront si les apports seront inscrits en compte de capitaux propres indisponibles. A défaut de
stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, les apports seront présumés ne pas être
inscrits en compte de capitaux propres indisponibles.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits en
compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas obligatoirement être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec ou sans émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou les présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
Volet B
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité - démembrement
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Sans préjudice à ce qui précède, si plusieurs personnes ont des droits réels de même nature sur une
même action, les droits y afférents sont exercés conjointement par ces personnes, qui doivent parler
d’une voix.
En cas de décès, les droits afférents aux actions du défunt est exercé, conformément à ce qui
précède, par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, jusqu’au jour
du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10. Cession et transmission d’actions
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie de ses actions
à qui l’entend.
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société et, s’il n’a laissé aucune
disposition de dernière volonté concernant les droits afférents aux actions sociales, ceux-ci seront
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu’au partage desdites actions ou jusqu’à
délivrance du legs portant sur celles-ci.
Si la société comprend plus d’un actionnaire, les règles suivantes sont d’application.
Cession des actions entre vifs
Les actions peuvent être cédées entre vifs librement à un actionnaire.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à un tiers devra à peine de nullité, obtenir l’
agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions,
déduction faite des actions dont la cession est proposée. Les actionnaires ont en outre un droit de
préemption organisé comme suit.
L’actionnaire qui souhaite céder ses actions doit adresser à l’organe d’administration, sous pli
recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires pressentis ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en les informant de la faculté de préemption ouverte en
leur faveur.
Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires font savoir à l’organe d’administration,
par pli recommandé, s’ils exercent ou non leur droit de préemption. L’absence de réponse dans ledit
délai de quinze jours vaut renonciation au droit de préemption.
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant
et au prix offert par le tiers candidat-cessionnaire. Le droit de préemption des actionnaires s’exerce
au prorata de leur participation dans les capitaux propres de la société et sans fractionnement d’
actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui
des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre
d’actions dont ces actionnaires sont déjà titulaires. L’organe d’administration en informe toutes les
parties.
Au terme de ces délais, l’organe d’administration notifie à l’ensemble des actionnaires, par courrier
recommandé, le résultat de l’exercice du droit de préemption. Si le nombre d’actions pour lesquelles
le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d’actions offertes ou si le droit de
préemption n’a pas été exercé, le cédant peut maintenir sa volonté de céder ses actions au tiers
candidat-cessionnaire. Il revient au cédant d’en aviser l’organe d’administration par courrier
recommandé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par écrit, dans un délai de quinze jours, quant à l’agrément du candidat-cessionnaire et en signalant
que ceux qui s’abstiennent d’exprimer leur avis seront considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée elle aussi par pli recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs peut donner lieu au recours prévu à l’article 5 :64 du
Code des sociétés et des associations.
Volet B
En outre, au deuxième refus d’agrément d’un candidat cessionnaire présentant toutes les garanties
de compétence et d’honorabilité, le cédant pourra exiger des opposants qu’ils trouvent un acheteur
dans un délai de trois mois, le prix des actions ne pouvant être inférieur au montant le plus faible des
deux offres précédentes. Si, à l’expiration de ce délai de trois mois, aucun acheteur ne lui est
présenté, l’actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu’
elles lui soient rachetées par ceux-ci.
Les actions seront rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut,
par le président du tribunal de l’entreprise du siège social, statuant comme en référé. Cette valeur de
rachat ne pourra en aucun cas être inférieure à la quote-part de la valeur de l’actif net représentée
par ces actions. La valeur d’actif net exprime la valeur du patrimoine social représentée par le bilan
lui-même, compte tenu des amortissements et provisions opérés sur les éléments d’actif : elle
représente la différence comptable entre éléments d’actif réel et de passif envers les tiers. Il en sera
de même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres
donnant droit à l’acquisition d’actions.
Les cessions d’actions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription
dans le registre des actions conformément à l'article 5 :61 du Code des sociétés et des associations.
Les cessions réalisées en méconnaissance du paragraphe 1er ne sont pas opposables à la société
ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire.
Transmission d’actions à cause de mort.
En cas de décès d’un actionnaire, la société continue entre les actionnaires survivants et les héritiers
légaux du défunt à condition qu’ils soient conjoints et/ou descendants en ligne directe.
Les autres héritiers et légataires devront être agréés selon les formalités d’agrément définies à l’
article précédent pour les cessions entre vifs.
S’ils ne peuvent devenir actionnaires, soit par refus d'agrément, soit en vertu de dispositions légales
en la matière, ils ont droit à la valeur des actions transmises. Cette valeur est déterminée comme il
est indiqué à l’article précédent.
Les transmissions d’actions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actions conformément à l'article 5 :61 du Code des sociétés et des
associations.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Volet B
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois de mai à dix heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait (plus) qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’
une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Volet B
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
6) Démission et nomination
L’assemblée a décidé de mettre fin aux fonctions des gérants actuels, savoir Madame Emilie
DUFOURNY et Messieurs Stephan DAVID et Mathieu HENDRICKX, tous prénommés et a procédé
immédiatement à la nomination de Monsieur Vincent VERLAINE prénommé comme administrateur
non statutaire sans limitation de durée. Ce mandat est gratuit.
7) Adresse du siège
L’assemblée a décidé de maintenir l’adresse du siège à 5590 (Ciney), rue du Cortée (Haversin) 133.
 
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement aux fins de dépôt et de publication aux
Annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Pierre MISSON, Notaire
 
Déposés :
Volet B
        •  expédition de l'acte,
        •  rapport de l’organe d’administration sur la modification de l’objet social,
        •  rapport de l’organe d’administration sur l’émission d’actions et l’apport en nature
        •  rapport du réviseur d’entreprises sur l’apport en nature
        •  statuts coordonnés.