N° d'entreprise : 0678 962 683
Nom
(en entier) : DIOSPYROS
(en abrégé) :
Forme légale : société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1410 Waterloo, Avenue de la Closière 58
Objet de l'acte : DISSOLUTION ET LIQUIDATION EN UN SEUL ACTE
D'un acte reçu par notaire Rembert VAN BAEL à Tongres-Borgloon, le 28 mars 2025, avant régistration, il
résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «DIOSPYROS», société privée
à responsabilité limitée ayant son siège à 1410 Waterloo, Avenue de la Closière 58, numéro d'entreprise (RPM
Brabant wallon) BE0678.962.683, laquelle valablement constituée et apte à délibérer a pris les résolutions
suivantes :
PREMIÈRE DÉCISION.
L'assemblée décide à l'unanimité de dissoudre la société avec liquidation immédiate sans nomination d'un
liquidateur. Le gérant déclare être conscient que, conformément à l'article 2:79 du Code des sociétés et des
associations, il sera considéré comme liquidateur à l'égard des tiers.
DEUXIÈME DÉCISION
Il est pris connaissance du rapport du gérant, auquel est joint un état de l'actif et du passif, du 31 décembre
2024, ne datant pas de plus de trois mois, et du rapport du commissaire aux comptes Moore Audit BV,
représentée Carmen Van Camp, commissaire aux comptes», sur l'état précité.
Le rapport établi par le commissaire aux comptes, en date du 27 mars 2025, conclut à la liquidation comme
suit :
«Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Esplanade 1 bus 96, 1020
Brussel, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw Carmen Van Camp, in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap Diospyros BV, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding en onmiddellijke
sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 4 maart 2025 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Diospyros BV,
met zetel te Avenue De la closière 58, 1410 Waterloo, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0678.962.683, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige
afdeling, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Diospyros BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 december 2024 met
een balanstotaal van € 8.786,60 en een negatief eigen vermogen van -€ 2.421,73 een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap Diospyros BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
· alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor wat
betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
· de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties;
· de neerleggingskost van de jaarrekening werd niet voorzien en betaald.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 28 maart 2025.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat er geen roerende voorheffing op de liquidatieboni verschuldigd zal zijn,
gezien de geleden verliezen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden.
Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren. Verantwoordelijkheden van
het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva, afgesloten op 31 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft,
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 23 februari 2025 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 28 maart 2025, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het
opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling.
In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het
kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op
te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
- alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
- er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Brussel, 27 maart 2025
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Carmen Van Camp, Bedrijfsrevisor»
TROISIÈME DÉCISION.
L'assemblée constate que conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et associations :
1/ aucun liquidateur n'a été désigné ;
2/ toutes les dettes à l'égard des tiers ont été remboursées ou les fonds nécessaires à leur paiement ont été
consignés ;
3/ tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et décident à
l'unanimité.
Après avoir pris connaissance des rapports susmentionnés, l'assemblée décide de dissoudre et de liquider
la société en un seul acte conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations et ce, ce jour.
En vertu de cette résolution, les actionnaires reprennent sans réserve les droits et obligations de l'actif
restant de cette société.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
a) L'assemblée constate que le mandat du gérant, à savoir Monsieur Quentin LOONTJENS, susvisé, a pris
fin.
b) Après délibération et lecture des rapports et de l'état de l'actif et du passif précités, l'assemblée, par vote
séparé, donne quitus, sans réserve ni restriction, au gérant pour l'accomplissement de sa mission jusqu'à ce
jour.
CINQUIÈME DÉCISION
L'assemblée générale déclare la dissolution et la liquidation définitivement terminées et constate que la
société a définitivement cessé d'exister.
SIXIÈME DÉCISION
Elle décide que les livres et documents de la société dissoute et liquidée seront conservés pendant la durée
légale à 1410 Waterloo, Avenue de la Closière 58.
Pour extrait analytique conforme
Notaire Rembert Van Bael
Déposé en même temps:
Procuration
Le rapport du gérant
Le rapport établi par le commissaire aux comptes