Ondernemingsnr : 0402754787
Naam
(voluit) : Soliver
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Groene-Herderstraat 18
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, achtentwintig december tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SOLIVER", waarvan de
zetel gevestigd is te 8800 Roeselare (Rumbeke), Groene-Herderstraat 18, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- (...)
- Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris, zijnde mevrouw BUYSSE Martine,
bedrijfsrevisor, wonende te 9052 Zwijnaarde, Eedstraat 80, de dato 7 december 2021, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"7. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Soliver NV
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 van het WVV, brengt ondergetekende, mevrouw
Martine Buysse, kantoorhoudend te Eedstraat 80, 9052 Zwijnaarde, hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de NV Soliver, met zetel te 8800 Roeselare, Groene-Herderstraat 18,
ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0402.754.787, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris.
AGP Belgium NV zal als voormeld voorafgaand aan deze kapitaalverhoging titularis worden van de
vordering omdat AGP America S.A. (initiële schuldeiser) ze inbrengt in AGP Belgium NV.
Ondergetekende heeft over deze inbreng in natura verslag uitgebracht. De akte inbreng in natura en
kapitaalverhoging van AGP Belgium NV is op datum van ondertekening van dit verslag nog niet
verleden en is een noodzakelijke voorwaarde voor de inbreng in natura in Soliver NV, voorwerp van
dit verslag.
Luik B
De inbreng in natura betreft in het bijzonder de inbreng van een schuldvordering onder de vorm van
een rekening-courant geboekt op rekeningnummer "489143 R/C AGP AMERICA - ING OPEX" met
een saldo per 30 september 2021 van € 51.202.558,09. Dit wordt geheel ingebracht, met name €
51.202.558,09.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarde waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met
het aantal en de nominale waarde, of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Zoals blijkt uit het verslag van het bestuursorgaan bestaat de werkelijke vergoeding uit 40.701
nieuwe aandelen Soliver NV, toebedeeld aan AGP Belgium NV.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar
die een vergoeding vormen voor haar inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet tenminste één
maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
> het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
> de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
> het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
> de verantwoording van de uitgifteprijs; en
> de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
• de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
> het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
> het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
> de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen en, in voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie; en
> het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
Luik B
De commissaris is verantwoordelijk voor:
> de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:179 juncto artikel 7:197 §1 WVV en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Zwijnaarde, 7 december 2021
Martine Buysse
Commissaris".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 51.202.558,09
EUR, om het van 112.966.857,64 EUR te brengen op 164.169.415,73 EUR, door uitgifte van 40.701
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
naamloze vennootschap " AGP Belgium", enige aandeelhouder voormeld van een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering ten belope van 51.202.558,09 EUR die zij heeft ten laste
van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de naamloze vennootschap "AGP Belgium",
aandeelhouder de 40.701 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
" Artikel 5 - KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt honderdvierenzestig miljoen honderdnegenenzestigduizend vierhonderdvijftien
euro drieënzeventig cent (€ 164.169.415,73).
Het wordt vertegenwoordigd door honderddertigduizend vijfhonderdeneen (130.501) aandelen,
zonder vermelding van waarde, die elk een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.".
ZESDE BESLISSING: Kennisname ontslag (gedelegeerd) bestuurder.
De vergadering neemt kennis van en bevestigt - met het oog op de publicatie in de Bijlagen in het
Belgisch Staatsblad - het ontslag van de heer Paulo Luiz Ferreira, als bestuurder en gedelegeerd
bestuurder van de Vennootschap, en dit met ingang van 10 september 2021, zoals uiteengezet in het
onderhandse proces-verbaal van de algemene vergadering (ontslag als bestuurder) respectievelijk
notulen van de raad van bestuur (ontslag als gedelegeerd bestuurder), beiden de dato 15 september
2021.
ZEVENDE BESLISSING: Kennisname benoeming (gedelegeerd) bestuurder
De vergadering neemt kennis van en bevestigt - met het oog op de publicatie in de Bijlagen in het
Belgisch Staatsblad - de benoeming van de hierna vermelde persoon, als bestuurder en gedelegeerd
bestuurder van de Vennootschap, met ingang van 10 september 2021, en dit voor een duur van 6
jaar, zoals uiteengezet in het onderhandse proces-verbaal van de algemene vergadering (benoeming
als bestuurder) respectievelijk notulen van de raad van bestuur (benoeming als gedelegeerd
bestuurder), beiden de dato 15 september 2021: De heer MARTINS ABDALA Henrique; van
Braziliaanse nationaliteit, geboren te Juiz de Fora/MG (Brazilië) op 1 februari 1980, wonende te
Lange Violettestraat 170 101, 9000 Gent, titularis van het rijksregisternummer 80.02.01-865.23.
    1.  mandaat is onbezoldigd.
(...)
TIENDE BESLISSING : Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de advocaten en medewerkers van het
advocatenkantoor "LAURIUS", woonstkeuze gedaan hebbende te 1040 Brussel, Louis Schmidtlaan
29 bus 1 allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
 
Luik B
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:
197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris