Ondernemingsnr : 0436779122
Naam
(voluit) : GARAGE VOET FRANKY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ijzerlaan(D) 2
 : 8600 Diksmuide
Onderwerp akte :
BENAMING, ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, JAARREKENINGEN, ADRESSEN ANDERS DAN
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, DIVERSEN, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 19 november 2019, dat is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering
van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Garage Voet Franky en dat onder
meer volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen:
eerste besluit: Verzaking aan splitsingsverslaggeving - Kennisneming van de documenten.
De vennoten verklaarden kennis genomen te hebben van het voornemen van de Vennootschap om
in het kader van de voorgestelde splitsing van de Vennootschap toepassing te maken van de
vereenvoudigde procedure conform artikel 749 van het Wetboek van vennootschappen en
verklaarden uitdrukkelijk hiermee akkoord te gaan en afstand te doen van de verslaggeving voorzien
door artikel 745 van het Wetboek van vennootschappen.
Beide vennoten stemden ermee in om, overeenkomstig artikel 746 § 1 laatste lid, van het Wetboek
van vennootschappen, niet over te gaan tot de opmaak van het schriftelijk verslag van de
bedrijfsrevisor of externe accountant over het splitsingsvoorstel in hoofde van de te splitsen
vennootschap, voorzien in artikel 746, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen.
De vergadering verklaarde voorts de inhoud van de documenten vermeld in de agenda te kennen en
zij ontsloeg de voorzitter van de voorlezing ervan.
De originele exemplaren blijven door de Vennootschap bewaard.
tweede besluit: Eventuele belangrijke wijzigingen in het vermogen.
Alle zaakvoerders van de Vennootschap, verklaarden overeenkomstig artikel 747 van het Wetboek
van vennootschappen:
    •  dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de
Vennootschap hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het splitsingsvoorstel en
de datum van voormelde algemene vergadering;
    •  dat zij door het bestuursorgaan van de andere bij de partiële splitsing betrokken vennootschap
niet in kennis werden gesteld van enige belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van haar
vermogen die zich heeft voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het splitsingsvoorstel en
de datum van voormelde algemene vergadering.
De algemene vergadering nam kennis van deze mededelingen.
derde besluit: Verrichting met splitsing gelijkgesteld – Overgang ten algemene titel van een deel van
het vermogen van de Vennootschap – Overgedragen vermogen maakt een bedrijfstak uit.
1. goedkeuring van de partiele splitsing zonder vereffening
De vergadering besliste het splitsingsvoorstel goed te keuren en besliste tot partiële splitsing van de
Luik B
Vennootschap, conform de modaliteiten en de voorwaarden uiteengezet in dat splitsingsvoorstel,
door overgang van een deel van haar vermogen, meer bepaald de bedrijfstak ‘Garage-activiteiten’
van bvba ‘Garage Voet Franky’, omvattende zowel de rechten als de plichten, en hierna uitvoerig
beschreven, van de te splitsen vennootschap naar de nieuw op te richten besloten vennootschap
“Garage Voet”.
De hiervoor genoemde bedrijfstak zal overgaan naar de op te richten vennootschap “Garage Voet”
volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel, behoudens wat hierna
wordt gezegd.
2. beschrijving van het overgedragen vermogen
De voorgenomen partiële splitsing door oprichting omvat een deel van het vermogen van de partieel
te splitsen vennootschap, meer bepaald haar bedrijfstak met als voorwerp de garage-activiteiten van
de vennootschap, omvattende zowel de rechten als de plichten.
De vergadering verklaarde dat alle activa en passiva die verband houden met de garage-activiteiten
van de te splitsen vennootschap, bvba ‘Garage Voet Franky’, in de nieuw op te richten vennootschap
worden ingebracht.
Het betreft met name de volgende activa en passiva van de vennootschap “Garage Voet Franky”,
zoals ze in de boekhouding voorkomen op 31 december 2018 namelijk:
Activa:
* Materiële vaste activa, ten bedrage van € 27.683,55;
* Vlottende activa, ten bedrage van € 3.798.922,27;
Passiva:
* Kapitaal, ten bedrage van € 1.106.894,29
* Uitgiftepremies ten bedrage van € 3.793,64.
* Reserves:
    •  Wettelijke reserves ten bedrage van € 110.689,43
    •  Belastingvrije reserves ten bedrage van € 55.322,87
    •  beschikbare reserves ten bedrage van € 1.032.693,51
* Overgedragen winst ten bedrage van € 57.149,16
* Schulden op minder dan 1 jaar ten bedrage van € 1.460.062,92
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de Partieel te
splitsen vennootschap die werden toebedeeld aan de op te richten vennootschap, verwees de
vergadering naar het splitsingsvoorstel.
De vennoten stelden ondergetekende notaris vrij van een verdere cijfer- en balansmatige weergave
van de afgesplitste vermogensbestanddelen in voormelde akte, daar zij hiervan op de hoogte waren
op grond van andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet uitsluitend het
splitsingsvoorstel.
Conclusies van de bedrijfsrevisor:
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor van 4 oktober 2019, opgesteld door de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Pouseele Caron Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd
door bvba “Pouseele Bruno”, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de
heer Bruno Pouseele, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
“5. BESLUIT
De inbreng in natura tot oprichting van de BV GARAGE VOET ingevolge partiële splitsing van de
BVBA GARAGE VOET FRANKY, bestaat uit de actief- en passiefbestanddelen van de bedrijfstak
“Garage-activiteiten”, die in de boekhouding van de BVBA GARAGE VOET FRANKY afgesloten per
31 december 2018 geboekt staan voor een totale boekwaarde van 2.366.542,90 EUR.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 7.392 aandelen van de BV GARAGE VOET
zonder vermelding van nominale waarde.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder voorbehoud
• nopens de juistheid van de voorraadwaarde (1.706.272,85 EUR) gezien wij de opdracht pas na
balansdatum hebben gekregen en aldus de inventaris niet fysisch konden vaststellen;
• van de inbaarheid van de lang openstaande handelsvorderingen (21.551,08 EUR);
• van de leveranciers met een debetsaldo (14.004,75 EUR) waaruit niet geboekte Te ontvangen
facturen kunnen blijken;
van oordeel dat in de gegeven omstandigheden van partiële splitsing door oprichting van een nieuwe
vennootschap, waarbij alle aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap in verhouding
van hun huidig aandelenbezit zullen vergoed worden door nieuwe aandelen van de uit de afsplitsing
ontstane vennootschap, de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering verantwoord zijn door het beginsel van de boekhoudkundige continuïteit, van toepassing
op onderhavige verrichting, en leiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenstemmen met de
waarde van de inbreng die in de ontwerp-akte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
Luik B
Gezien er geen voorziening werd gevormd voor eventuele garantieverplichtingen, onthouden wij ons
over de mogelijke financiële impact met betrekking tot deze garanties.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij oprichting door partiële splitsing
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 4 oktober 2019
(volgt de handtekening)
BVBA POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BVBA POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door de heer Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor”
2.1. Eigendomsovergang – andere elementen van het overgedragen vermogen
De algemene vergadering besliste met eenparigheid van stemmen dat, teneinde betwistingen te
vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de te splitsen
vennootschap, ingeval de hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de
verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou
betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave
van de toegescheiden vermogens, uitdrukkelijk bedongen werd dat alle activa en passiva waarvan
niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de te splitsen vennootschap dan wel aan de op
te richten verkrijgende vennootschap verblijven, toekomen aan huidige vennootschap Garage Voet.
2.2. Kostenverdeling
De kosten verbonden aan de partiële splitsing door oprichting zullen gedragen worden door de nieuw
opgerichte exploitatievennootschap ‘Garage Voet BV’.
3. Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten verkrijgende vennootschap
3.1. Ruilverhouding
Aangezien de operatie een partiële splitsing betreft waarbij de overgedragen bestanddelen overgaan
op de op te richten vennootschap zonder dat de te splitsen vennootschap ophoudt te bestaan,
dienen de bestaande aandelen van de te splitsen vennootschap niet te worden geruild.
De op te richten verkrijgende vennootschap zal in totaal zevenduizend driehonderdtweeënnegentig
(7.392) nieuwe aandelen uitgeven aan de vennoten van huidige vennootschap en dit in dezelfde
verhouding als de aandelen in de vennootschap momenteel worden gehouden, dit zijn:
    •  vierduizend eenentwintig (4.021) aandelen aan de heer Voet Franky, , en
    •  drieduizend driehonderdeenenzeventig (3.371) aandelen aan mevrouw Alleman Patricia,.
3.2. Toekenningswijze
De aandelen van de op te richten verkrijgende vennootschap die toekomen aan beide vennoten van
de vennootschap ter vergoeding van de overgang van een deel van het actief- en passiefvermogen
van de te splitsen vennootschap zullen worden toegekend zoals hierna uiteengezet.
Zo snel als mogelijk volgend op de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de
beslissing tot partiële splitsing zal een bestuurder van de op te richten verkrijgende vennootschap in
het register van aandelen van de op te richten verkrijgende vennootschap er volgende gegevens in
vermelden:
    •  de identiteit van de vennoten van de te splitsen vennootschap;
    •  het aantal aandelen van de op te richten verkrijgende vennootschap dat aan ieder der vennoten
toekomt;
    •  de datum van het splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door een bestuurder van de op te richten verkrijgende vennootschap en door
beide vennoten of door hun gevolmachtigden ondertekend.
Van de inschrijving in het register zal een certificaat worden afgegeven aan de vennoten, in het geval
zij erom verzoeken.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de
nieuw op te richten vennootschap.
3.3. Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De vergadering stelde vast dat overeenkomstig het splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde aandelen
van de op te richten verkrijgende vennootschap in de winst deelnemen vanaf de datum van hun
uitgifte (19/11/2019), met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de Vennootschap verondersteld
wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf 1 januari 2019 voor rekening van de op te
richten verkrijgende vennootschap.
3.4. Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
Alle verrichtingen gesteld door de te splitsen vennootschap zullen, voor wat betreft de afgesplitste
vermogensbestanddelen zoals hierboven beschreven, vanaf 1 januari 2019 vanuit boekhoudkundig
oogpunt geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de op te richten verkrijgende
vennootschap, evenwel vanuit juridisch oogpunt, vanaf 19/11/2019.
Luik B
3.5. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de te splitsen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
3.6. Bezoldiging bedrijfsrevisoren of externe accountants
Vermits er werd verzaakt aan de opmaak van de verslaggeving voorzien in de artikelen 745 en 746
van het Wetboek van vennootschappen, is de vermelding in voormelde akte van de bijzondere
bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor of externe accountant aangesteld door de te splitsen
vennootschap en de op te richten verkrijgende vennootschap voor het opstellen van het bijzondere
verslag bedoeld in artikel 746, §1 van het Wetboek van vennootschappen, zonder voorwerp.
3.7. Bijzondere voordelen voor bestuurders/zaakvoerders
Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de
partiële splitsing betrokken vennootschappen.
vierde besluit: Kapitaalvermindering in kader van splitsing van de vennootschap
De vennoten verklaarden dat zij zich vooraf bij een fiscaal deskundige (advocaat, accountant,
boekhouder, belastingconsulent of een andere in fiscale zaken gespecialiseerde derde) voldoende
hebben geïnformeerd omtrent de fiscale en juridische gevolgen van de geplande
kapitaalvermindering, en hieromtrent volkomen ingelicht zijn.
        1.  Verwijzing naar eerdere de “537-WIB kapitaalverhoging”
Verwijzing naar het proces-verbaal opgesteld door notaris Hendrik Debucquoy te Diksmuide op 19
december 2013 (gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 10 januari 2014 onder
nummer 0011838), waarbij de buitengewone algemene vergadering beslist heeft een - bij toepassing
van artikel 537 eerste lid WIB92 toegekend - dividend (na inhouding van de daarop verschuldigde
roerende voorheffing) onmiddellijk op te nemen in het kapitaal van de vennootschap, dat aldus in 2
fasen verhoogd werd met negenhonderdduizend (900.000) euro en gebracht werd van
tweehonderdvijfentwintigduizend vierhonderdvierenveertig komma negenentwintig (225.444,29) euro
naar een miljoen honderdvijfentwintigduizend vierhonderdvierenveertig komma negenentwintig
(1.125.444,29) euro, deels door inbreng van de vordering van de vennoten op de vennootschap
(ontstaan ingevolge de betaalbaarstelling van voormeld dividend), en deels door incorporatie in het
kapitaal van de onbeschikbare reserve “uitgiftepremies” betaald op alle nieuw uitgegeven aandelen,
en met creatie van vierduizend vijfhonderdvijftig (4.550) nieuwe aandelen.
De vennoten verklaarden dat krachtens artikel 213, eerste en derde lid WIB 1992, het (fiscaal)
volstort kapitaal van de gesplitste vennootschap evenredig wordt verdeeld tussen de gesplitste en de
nieuw opgerichte vennootschap waarin het afgesplitste vermogen wordt ingebracht.
Gezien blijkens het verslag van de bedrijfsrevisor de fiscale nettowaarde van de afgesplitste (en
daarna in de nieuwe vennootschap ingebrachte) bedrijfstak “Garage-activiteiten”, in totaal
2.366.542,90 euro bedraagt, hetzij 98,35% van het oorspronkelijk eigen vermogen van de gesplitste
vennootschap (dat €2.406.202,84 bedraagt), werden de respectievelijke onderdelen waaruit het
oorspronkelijk (fiscaal) volstort kapitaal van de gesplitste vennootschap is samengesteld, voor
eenzelfde evenredig deel (en dus 98,35%) toegerekend aan en overgedragen naar de nieuw op te
richten vennootschap BV ‘Garage Voet’.
Aldus zal
    1.  het fiscale kapitaal van de nieuw opgerichte vennootschap (€2.366.542,90), zoals gedetailleerd
uiteengezet in het verslag van de bedrijfsrevisor, samengesteld zijn als volgt:
    •  inbreng Inbreng – Onbeschikbaar (vroeger: Kapitaal) 1.106.894,29
    •  Inbreng – Onbeschikbaar (vroeger: Uitgiftepremies) 3.793,64
    •  Reserves – Statutair onbeschikbare reserves (vroeger: Wettelijke reserve) 110.689,43
    •  Belastingvrije reserves 55.322,87
    •  Beschikbare reserves 1.032.693,51
    •  Overgedragen winst: 57.149,16
    •  Totaal eigen vermogen: 2.366.542,90
    1.  voormeld “537-WIB-kapitaal” van de gesplitste vennootschap (in totaal €900.000), voor 98,35%
toegerekend aan en overgedragen worden naar de nieuw op te richten vennootschap BV ‘Garage
Voet’, waar een latere vermindering van de gedane inbrengen (onder de oude wetgeving
‘kapitaalvermindering’ genoemd) overeenkomstig het 5e lid van artikel 537 WIB – bij voorrang zal
worden aangerekend op dat “537-gedeelte” van het volstorte fiscaal (en voor terugbetaling vatbare)
kapitaal, en voor het gedeelte van de kapitaalvermindering dat het “537-kapitaalgedeelte” overstijgt,
prorata onbelast op de rest van het fiscaal kapitaal en het eventueel saldo op de belaste reserves, en
voor dat deel dus als dividend wordt zal worden, overeenkomstig de regels vervat in artikel 18
tweede lid WIB92.
Luik B
    2.  de rest van voormeld “537-WIB-kapitaal” blijven behoren tot het fiscaal kapitaal van de
gesplitste vennootschap.
        1.  Kapitaalvermindering: Vervolgens besliste de vergadering, om in het kader van voormelde
partiële splitsing door oprichting en dus ten gevolge van de afsplitsing van het deel van haar
vermogen waarvan hiervoor sprake:
            1.  haar kapitaal te verminderen met een miljoen honderdenzesduizend
achthonderdvierennegentig komma negenentwintig (1.106.894,29) euro zodat het kapitaal werd
teruggebracht van een miljoen honderdvijfentwintigduizend vierhonderdvierenveertig komma
negenentwintig (1.125.444,29) euro tot achttienduizend vijfhonderdvijftig (18.550,00) euro, door
evenredige vermindering van de fractiewaarde van alle aandelen.
            2.  dat deze kapitaalvermindering zal plaatshebben door evenredige vermindering van de
fractiewaarde van alle aandelen.
        2.  Daarnaast, besliste de vergadering dat ook enkele andere balansposten verminderd zullen
worden zodat het totale bedrag van twee miljoen driehonderdzesenzestigduizend
vijfhonderdtweeënveertig komma negentig (2.366.542,90) euro zijnde de netto-actiefwaarde van de
overgedragen bestanddelen, als volgt wordt afgeboekt :
a) op de post “Wettelijke reserves” ten bedrage van € 110.689,43
b) op de post “Uitgiftepremies” ten bedrage van € 3.793,64
op de post “Belastingvrije reserves” ten bedrage van € 55.322,87
c) op de post “beschikbare reserves” ten bedrage van € 1.032.693,51
d) op de post “Overgedragen winst” ten bedrage van € 57.149,16
e) op de post “Schulden op minder dan 1 jaar” ten bedrage van € 1.460.062,92
f) op de post “kapitaal” ten bedrage van € 1.106.894,29
        1.  De voorzitter vestigte de aandacht van de vergadering dat deze kapitaalvermindering –
overeenkomstig het 5e lid van artikel 537 WIB – bij voorrang wordt aangerekend op het bij
toepassing van dat artikel gevormde gedeelte van het fiscaal kapitaal (het gestorte en voor
terugbetaling vatbare kapitaal).
        2.  Om de statuten in overeenstemming te brengen met de kapitaalsvermindering, werd beslist
om - onder voorbehoud van het definitief worden van deze kapitaalvermindering - artikel 5 van de
statuten te vervangen.
vijfde besluit: naamswijziging
De algemene vergadering besliste met eenparigheid van de stemmen de huidige naam “Garage Voet
Franky” te veranderen in “VOET INVEST”, en dus om de laatste woorden van artikel 1 van de
statuten te vervangen door “VOET INVEST”.
zesde besluit: beslissing de vennootschap vervroegd aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen te onderwerpen
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besloot de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop voormelde akte wordt bekendgemaakt.
zevende besluit: Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In aansluiting bij het zesde besluit, besliste de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelde de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, de geboekte uitgiftepremies,
en de wettelijke reserve van de vennootschap, respectievelijk bedragende achttienduizend
vijfhonderdvijftig (18.550) euro, drieënzestig komma achtenvijftig (63,58) euro, en duizend
achthonderdvijfenvijftig (1.855,00) euro, hetzij samen twintigduizend vierhonderdachtenzestig komma
achtenvijftig (20.468,58) euro, van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
achtste besluit: herbenoeming (statutaire) zaakvoeder(s) als (statutaire) bestuurder(s)
De algemene vergadering besloot de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en ging onmiddellijk over tot hun herbenoeming voor onbepaalde duur:
    •  de heer Franky Voet, wonende te 8600 Diksmuide, Boekweitstraat 17, als statutair bestuurder,
die verklaarde dit mandaat te aanvaarden, en bevestigde niet getroffen te zijn door een maatregel die
zich tegen deze benoeming verzet.
    •  mevrouw Patricia Alleman, wonende te 8600 Diksmuide, Boekweitstraat 17, als statutair
Luik B
bestuurder, die verklaarde dit mandaat te aanvaarden, en bevestigde niet getroffen te zijn door een
maatregel die zich tegen deze benoeming verzet.
    •  de heer Pieter Voet, wonende te 8600 Diksmuide, Stokerijstraat 12, als niet-statutair bestuurder
die verklaarde dit mandaat te aanvaarden, en bevestigde niet getroffen te zijn door een maatregel die
zich tegen deze benoeming verzet.
    •  mevrouw Charlotte Voet, wonende te 8900 Ieper, Oude Veurnestraat 19, als niet-statutair
bestuurder die verklaarde dit mandaat te aanvaarden, en bevestigde niet getroffen te zijn door een
maatregel die zich tegen deze benoeming verzet.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
negende besluit: adres van de zetel
De algemene vergadering verklaarde dat de zetel van de vennootschap gevestigd blijft in het
Vlaamse Gewest, maar besliste met eenparigheid van de stemmen de zetel van de vennootschap
over te brengen van 8600 Diksmuide, IJzerlaan 2 naar 8600 Diksmuide, Gasthuisstraat 12 bus 1 en
dus om de statuten in die zin aan te passen.
tiende besluit: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besloot de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Het analytisch uittreksel van de statuten is als volgt:
Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met de naam Voet Invest.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest, namelijk te 8600 Diksmuide,
Gasthuisstraat 12 bus 1.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Beheer van eigen roerend en onroerend goed
    1.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor de goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
roerende en onroerende goederen.
    2.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Alle bovenstaande handelingen mogen worden verricht, met uitsluiting van die verrichtingen
waarvoor in de wetgeving bijkomende bijzondere eisen zijn opgelegd; en eveneens met uitsluiting
van het beheer van roerend vermogen voor rekening van derden, dat onder het toezicht ressorteert
van de commissie voor Bank- en financiewezen.
II. Algemene activiteiten
    1.  Het verwerven van participaties in eerder welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren , de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
    1.  Het verlenen van dienstprestaties van administratieve en bedrijfseconomische aard in de meest
uitgebreide betekenis, zowel in eigen beheer als in deelname met derden.
Daarin wordt o.a. begrepen:
* de raadgeving, studie en organisatie inzake fiscale, handels-, financiële en sociale
Luik B
aangelegenheden;
* het verlenen aan bedrijven van advies en bijstand en het voeren voor deze bedrijven van het beleid
en het beheer op technisch, commercieel, administratief en bedrijfseconomisch vlak;
* het organiseren van de administratieve en boekhoudkundige diensten van de ondernemingen,
evenals de consult inzake deze organisatie;
* het organiseren van het aankoop- en verkoopbeleid van de ondernemingen.
    1.  Het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de
bijstand bij het beheer, bestuur, en management van vennootschappen, ongeacht hun doel en
activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur,
directeur-generaal, manager, en van alle andere topfuncties die door de vennootschap op grond van
een overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed.
    2.  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
    3.  De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
    4.  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
    5.  Het huren en verhuren en het terbeschikking stellen in gelijk welke vorm aan de
ondernemingen en verenigingen van materialen, installaties en van personeel.
    6.  Onderneming in onroerende goederen en bouwpromotie, waaronder het beheren, het
instandhouden, het valoriseren en het verhandelen van onroerende goederen, alsook het stellen van
alle handelingen die daar betrekking op hebben, zoals - ten exemplatieve titel - het aankopen, het
ruilen, het verkavelen, het bouwen, het oprichten, het uitrusten, het opschikken, het verbouwen, het
restaureren, het huren, het verhuren, het vervreemden en het vestigen van alle zakelijke rechten.
    7.  De vennootschap heeft ook tot doel het fabriceren, het monteren, het plaatsen, het
automatiseren, het wijzigen, het onderhouden, het herstellen, de groothandel, de kleinhandel en elke
handel van alle bovenstaande installaties, artikelen, producten en materialen in verband met
bovenstaande bedrijvigheden uit de bouwsector.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag alle burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of
andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in
verband staan met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn of dit doel vergemakkelijken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, en dient in de ruimste zin beschouwd te worden,
zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Duur
De vennootschap werd opgericht voor een onbepaalde duur.
Vermogen
Overeenkomstig artikel 5:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dient de
vennootschap over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend is in het licht van haar bedrijvigheid.
Als vergoeding voor alle inbrengen werden zevenduizend driehonderdtweeënnegentig (7.392)
aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van
twintigduizend vierhonderdachtenzestig komma achtenvijftig (20.468,58) euro, die niet vatbaar is
voor uitkering aan de aandeelhouders, waarop het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve
werden geboekt van de vroegere bvba (zoals deze bleken uit de balans van vóór onderwerping aan
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
Luik B
zijn verbonden. Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk
alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels
inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch
als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende
orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.De algemene vergadering kan het
mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Statutaire bestuurder
Worden aangesteld als statutaire bestuurders voor een onbepaalde termijn:
de heer Voet Franky André Cornélius, geboren te Diksmuide op 29 augustus 1956, en mevrouw
Alleman Patricia Germaine Leonie, geboren te Roeselare op 5 februari 1961, beiden wonende te
8600 Diksmuide, Boekweitstraat 17, die verklaren dit mandaat te aanvaarden, en bevestigen niet
getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen deze benoeming verzet.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere statutaire bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Niet statutaire bestuurders daarentegen kunnen slechts samen met een statutaire bestuurder geldig
handelingen stellen voor de vennootschap.
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien de vennootschap slechts 1 bestuurder heeft, is de enige bestuurder bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Iedere statutaire bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser
of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Een niet-statutaire
bestuurder kan dit slechts met mede-optreden van een statutaire bestuurder.
Bijzondere volmachten
Onder hun verantwoordelijkheid kunnen de bestuurders op personen, volgens hun goeddunken,
hetzij al dan niet vennoten, bepaalde machten overdragen voor welbepaalde doeleinden.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen, welke door de bestuurders werden
verricht, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde
daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.
Bijeenkomst
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel
Luik B
van de vennootschap of op elke andere plaats in de uitnodiging aan te duiden, de eerste maandag
van de maand juni van elk jaar om vijftien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Zij gebeuren overeenkomstig
artikel 5:83 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
stemrecht - beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar en jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Vereffening - verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
afgeleverd vóór registratie van de akte, met als doel de neerlegging ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
 
Hendrik Debucquoy,
notaris
 
tegelijk neergelegd:
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering;
- verslag bedrijfsrevisor
Luik B