Ondernemingsnr : 0724973842
Naam
(voluit) : ENVISOL BENELUX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Burgemeester Opsomerstraat(Den) 5
 : 8720 Dentergem
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN
Onderwerp akte: BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
STATUTENWIJZIGING // Aanpassing WVV // Statutenwijziging // Nieuwe statuten BV // Ontslag &
Benoeming (bestuurder)
Uit een akte van notaris Michel Van der Auwermeulen te Beveren dd. 14/02/2022 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“ENVISOL Benelux” BV met zetel te 8720 Dentergem, Burg. Opsomerstraat 5, met éénparigheid van
stemmen volgende besluiten heeft genomen:
Besluit 1
De vergadering besluit om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). De vergadering neemt de default-
regelingen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over, behoudens afwijkende
statutaire bepalingen in de nieuwe statuten.
Aandeelhoudersovereenkomst
In aanvulling op de statuten hebben de huidige aandeelhouders een aandeelhoudersovereenkomst
gesloten. Zij bevestigen hiervan een kopie te hebben ontvangen en verbinden zich ertoe deze
volledig na te leven en te zullen opleggen aan hun rechtsopvolgers. Deze
aandeelhoudersovereenkomst primeert op de statuten.
Besluit 2
De vergadering besluit dat de vennootschap de rechtsvorm van het WVV heeft aangenomen dat het
dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV)
én de statuten in die zin aan te passen.
Besluit 3
3.1. De vergadering stelt vast:
- dat het werkelijk gestort kapitaal tbv 6.200 EUR (zesduizend tweehonderd) én de wettelijke reserve
van de vennootschap tbv 0 EUR (nul) én de overgedragen winst tbv 12.400 EUR (twaalfduizend
vierhonderd) van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening; het statutair onbeschikbaar eigen vermogen bedraagt thans 18.600 EUR
(achttienduizend zeshonderd);
- dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij 12.400 EUR (twaalfduizend vierhonderd) niet
wordt opgevraagd,
bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
3.2. Behoud van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vergadering besluit dat artikel 5 van de statuten (artikel kapitaal) wordt vervangen als volgt:
Artikel. Inbrengen en statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden 186 aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
Luik B
aandeelhouders.
Op datum van 1 januari 2020 (datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op
deze vennootschap van toepassing werd) bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening 18.600 euro (bedrag werkelijk gestorte inbrengen + wettelijke reserve + deel
overgedragen resultaat).
Voor de inbrengen die geschieden zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
3.3. Wijziging van rechten van de aandelen - Afschaffing soorten van aandelen
A-aandelen en B-aandelen worden geschrapt en omgezet in gelijksoortige aandelen. Alle aandelen
zijn van dezelfde aard; zij hebben dezelfde stemrechten, rechten in de winstverdeling en rechten in
het vereffeningssaldo.
De aandeelhouders doen afstand van verslaggeving met betrekking tot wijziging aandelenrechten.
Artikel 5. Inbrengen / Aandelen
5.1. Aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 186 (honderd zesentachtig) aandelen uitgegeven.
5.2. Stemrechten
Elk aandeel heeft één stem (enkelvoudig stemrecht).
Er zijn geen aandelen met meervoudig stemrecht.
5.3. Winstverdeling en vereffeningssaldo
Elk aandeel geeft een  gelijk recht in de winstverdeling
Elk aandeel geeft een gelijk recht in het vereffeningsaldo.
Besluit 4
De vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s) ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot (her)benoeming van  bestuurders (conform WVV).
1. Ontslag - Bestuurder
1. Worden ontslagen als zaakvoerder:
- ALTERA CONSULT BV (ON 0819.181.727) met zetel te 8720 Dentergem, Burg. Opsomerstraat 5
- LWJ – CONSULT BV (ON 0723.617.129) met zetel te 2970 Schilde, Schansstraat 19
2. Kwijting
De vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de
uitoefening van zijn mandaat.
2. Benoeming - Bestuurder
2.1. De vergadering bepaalt het aantal bestuurders op maximaal 2 bestuurders.
2.2. De vergadering benoemt tot bestuurder (gewoon bestuurder) voor onbepaalde duur, maar
steeds herroepbaar door de algemene vergadering:
a. (ON 0819.181.727) "ALTERA CONSULT" BV met zetel te 8720 Dentergem, Burgemeester
Opsomerstraat 5,
(gewoon) bestuurder, voor onbepaalde duur (maar steeds herroepbaar door de algemene
vergadering), voor wie optreedt als vast vertegenwoordiger:
de heer DESMET Joseph, geboren te Mortsel op 13/3/1964, wonende te 8720 Dentergem,
Burgemeester Opsomerstraat 5,
b. (ON 0723.617.129) "LWJ - CONSULT" BV met zetel te 2970 Schilde, Schanslaan 19,
(gewoon) bestuurder, voor onbepaalde duur (maar steeds herroepbaar door de algemene
vergadering), voor wie optreedt als vast vertegenwoordiger:
de heer VANHECKE Geert, geboren te Wilrijk op 30/9/1963, wonende te 2970 Schilde, Schanslaan
19.
2.3. De bestuurders verbinden de vennootschap door de gezamenlijke handtekening van 2
bestuurders (2-handtekeningsclausule), indien er meerdere bestuurders zijn benoemd.
2.4. Het bestuurdersmandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
2.5. Indien een vaste vertegenwoordiger wordt benoemd of gewijzigd, dan dient deze te worden
goedgekeurd door alle aandeelhouders.
3. Benoeming - Dagelijks bestuur
3.1. De vergadering benoemt tot gedelegeerd-bestuurder voor het dagelijks bestuur, voor
onbepaalde duur, maar steeds herroepbaar:
a. (ON 0819.181.727) "ALTERA CONSULT" BV met zetel te 8720 Dentergem, Burgemeester
Opsomerstraat 5,
gedelegeerd-bestuurder, voor onbepaalde duur (maar steeds herroepbaar door de algemene
vergadering), voor wie optreedt als vast vertegenwoordiger:
de heer DESMET Joseph, geboren te Mortsel op 13/3/1964, wonende te 8720 Dentergem,
Luik B
Burgemeester Opsomerstraat 5,
b. (ON 0723.617.129) "LWJ - CONSULT" BV met zetel te 2970 Schilde, Schanslaan 19,
gedelegeerd-bestuurder, voor onbepaalde duur (maar steeds herroepbaar door de algemene
vergadering), voor wie optreedt als vast vertegenwoordiger:
de heer VANHECKE Geert, geboren te Wilrijk op 30/9/1963, wonende te 2970 Schilde, Schanslaan
19.
3.2. De gedelegeerd-bestuurder heeft individuele handtekeningsbevoegdheid voor handelingen van
dagelijks bestuur (voor zover niet uitgesloten door het collegiaal bestuur).
3.3. De gedelegeerd-bestuurder doet woonstkeuze op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van het mandaat.
3.4. Het bestuurdersmandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
Besluit 5
Vennootschapszetel & adres
5.1. De vergadering verklaart dat de vennootschapszetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest.
Ingevolge de statutaire zetelleer is dus het Belgisch vennootschapsrecht van toepassing op de
vennootschap (formeel criterium).
5.2. Het adres van de vennootschapszetel is gevestigd te 8720 Dentergem, Burg. Opsomerstraat 5;
dit is geen statutair gegeven.
Besluit 6
Elektronische communicatie
6.1. Elke communicatie door de aandeelhouders, houders van effecten en houders van certificaten
aan de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurt via het e-mailadres van de vennootschap.
De vennootschap heeft als e-mailadres: info@envisol.be
6.2. De aandeelhouders en bestuurders kunnen eveneens een e-mailadres meedelen waarlangs alle
communicatie over de vennootschap aan hen dient te verlopen.
6.3. Website van de vennootschap: www.envisol.be
Besluit 7 / Voorwerp
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap uit te breiden, als volgt:
- uitvoering van bouwprojecten
- uitvoering van milieuprojecten
Besluit 8
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in
haar voorwerp.
Besluit 9 / nieuwe statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam - Rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «ENVISOL Benelux»
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden en gezamenlijke rekening met derden:
- a. specifiek
- algemene adviesverlening, management aan derden
- begeleiden en beheer van bouwprojecten
- begeleiden en beheer van milieuprojecten
- aan-/verkoop, plaatsing van onderdelen mbt bouwprojecten
- aan-/verkoop, plaatsing van onderdelen mbt milieu gerelateerde projecten
- aan-/verkoop, huur/verhuur, levering van materialen en diensten voor installaties
- algemene renovaties en sloopwerken
- installaties mbt waterhuishouding en milieutechnieken
- uitvoering van bouwprojecten
Luik B
- uitvoering van milieuprojecten
b. algemeen
- alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen mbt het
maatschappelijk doel, rechtstreeks of onrechtstreeks
- aan-/verkoop, huur/verhuur van onroerend goed in eigen beheer
- alle brevetten, vergunningen of merken mbt het maatschappelijk doel aankopen, exploiteren en
afstaan
- belangen nemen in alle ondernemingen met een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel of
waarvan het doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen
- voorschotten/krediet toestaan, hypotheekwaarborg verstrekken, zich borg stellen
- bestuursmandaten uitoefenen in andere vennootschappen
- alle verrichtingen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het maatschappelijk doel
Deze oplijsting is niet beperkend, in die zin dat het voorwerp van de vennootschap in de meest ruime
zin dient geïnterpreteerd te worden en alles omvat wat in de sector waarin de onderneming actief zal
zijn, gebruikelijk is of zou worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen / Aandelen / Onbeschikbaar eigen vermogensrekening
5.1. Aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
5.2. Stemrechten
Elk aandeel heeft één stem (enkelvoudig stemrecht).
Er zijn geen aandelen met meervoudig stemrecht.
5.3. Winstverdeling
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winstverdeling.
5.4. Vereffeningssaldo
Elk aandeel heeft een gelijk recht in het vereffeningsaldo.
5.5. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt 18.600 EUR (achttienduizend
zeshonderd).
Artikel 6. Stortingsplicht
Het bestuurdersorgaan bepaalt vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem
bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel
volgestorte aandelen.
Artikel 7. Nieuwe aandelen - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Voorkeurrechten
7.1. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste 15 dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
7.2.1. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
7.2.2. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van het voorkeurrecht.
7.3. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Luik B
7.4. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door:
a. personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden overgedragen,
b. de personen bij naam vermeld in de statuten,
c. derden, met instemming van alle aandeelhouders (beperkte intrede).
TITEL III. EFFECTEN
8.1. Vruchtgebruik op aandelen, pand op aandelen, gedeelde zakelijke rechten en uitoefening van
rechten na overlijden
Onderstaande artikelen regelen de uitoefening van de lidmaatschapsrechten in geval van
vruchtgebruik op aandelen, pand op aandelen, opsplitsing van zakelijke rechten op dezelfde
aandelen tussen verschillende personen (bv. onverdeeldheid) en na overlijden van de
aandeelhouder. Zij hebben betrekking op: het voorkeurrecht; de aard van de aandelen; de
ondeelbaarheid van de effecten; het stemrecht op de algemene vergadering.
8.2. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
8.3. Ondeelbaarheid van de effecten
Gedeelde zakelijke rechten (cf. wettelijke regeling art. 5:20)
De effecten zijn ondeelbaar; dit betekent dat wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders
toegekende rechten betreft, de vennootschap maar één eigenaar voor elk effect erkent.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien
van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Vruchtgebruik op aandelen (cf. default regeling art. 5:22)
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
én stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker (behalve het voorkeurrecht bij inbreng in geld).
Overlijden van de enige aandeelhouder (cf. default regeling art. 5:21)
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
én stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 9. Aandeelhoudersregister
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam en hebben een volgnummer; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden,
op hun 1ste verzoek, certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen / besloten BV
10.0. Aandeelhoudersovereenkomsten
10.0.1. De in deze statuten voorgeschreven wijze van bepaling van de waarde van de aandelen geldt
slechts indien de aandeelhouders niet bij onderlinge overeenkomst een andere waarderingswijze
hebben bepaald of in de toekomst zullen bepalen.
De regels voor overdracht van aandelen aan derden én het recht de vennootschap te verlaten
(uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen), doen geen afbreuk aan mer beperkende
regels, die de aandeelhouders bij onderlinge overeenkomst zouden hebben bepaald of in de
toekomst zullen bepalen.
10.0.2. Indien de aandeelhouders dergelijke overeenkomsten hebben gesloten, dient de
aandeelhoudersovereenkomst toegepast te worden en niet de statutaire regeling.
Toekomstige toegelaten derden zullen toetreden door ondertekening van een addendum bij de
aandeelhoudersovereenkomst.
De aandeelhoudersovereenkomst en de addenda voor nieuwe aandeelhouders dienen te worden
geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid én te worden ingeschreven in het elektronisch
effectenregister e-Stox.
10.1. Vrije overdraagbaarheid (aandeelhouder + afstammelingen)
De aandelen kunnen niet zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden aan een
Luik B
aandeelhouder, of aan de afstammelingen in rechte lijn van een aandeelhouder en dienen het
akkoord te hebben van alle aandeelhouders.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen wel zonder goedkeuring overgaan door overlijden aan
de wettelijke erfgenamen
Indien aandelen aangehouden zijn door een vennootschap als aandeelhouder, dan dient die
aandeelhouder bij wijziging van de beneficial owner de goedkeuring te hebben van de overdracht
van alle aandeelhouders.
10.2. Overdracht aan derden
De bepalingen voor de overdracht van aandelen aan derden zullen nader worden overeengekomen
tussen alle aandeelhouders in een afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomst; toegelaten derden
moeten toetreden tot deze aandeelhoudersovereenkomst.
De overdracht van aandelen met miskenning van deze aandeelhoudersovereenkomst is niet
tegenstelbaar aan de vennootschap, noch aan de aandeelhouders, noch aan derden en bijgevolg
nietig.
Artikel 11. Uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen
11.1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° Netto-actief waarde volgens jaarrekening of tussentijdse staat (statutaire afwijking)
Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan de netto-actief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening (of van de laatste tussentijdse staat die niet meer dan 6 maanden
oud is sedert de betekening van de uittreding), verminderd met  het bedrag van de voor deze
aandelen nog niet gestorte of reeds terugbetaalde inbreng én gecorrigeerd (zie verder)
Waardebepaling / correcties
De waarde van de aandelen wordt vastgesteld in onderling akkoord tussen partijen, schriftelijk
vastgelegd.
Bij gebrek aan overeenstemming, zal de waardebepaling gebeuren rekening houdend met de hierna
vermelde principes.
De waarde van de aandelen is gelijk aan het aandeel dat deze aandelen vertegenwoordigen in het
gecorrigeerd eigen vermogen.
Het gecorrigeerd eigen vermogen wordt bekomen door het eigen vermogen, zoals dit blijkt uit de
laatst goedgekeurde jaarrekening, in voorkomend geval te vermeerderen of te verminderen met
latente meerwaarden, respectievelijk latente minderwaarden op activa en/of te vermeerderen of te
verminderen met overwaarderingen van schulden, respectievelijk onderwaarderingen van schulden,
en na aftrek van de nog niet geboekte, doch noodzakelijke voorzieningen voor risico’s en kosten en
waardeverminderingen (in de veronderstelling van discontinuïteit).   
Bij het bepalen van meer- of minderwaarden zal in ieder geval rekening gehouden worden met het
belastingeffect in de Vennootschapsbelasting én Liquidatiebelasting (alsof de belasting onmiddellijk
verschuldigd zou zijn); de aandelen zullen worden berekend op basis van de geherwaardeerde
boekwaarde voor wat het onroerend goed betreft, te verminderen met de latente
vennootschapsbelasting.
De boekwaarde van de geactiveerde oprichtingskosten worden in mindering gebracht.
Er worden geen latente meerwaarden in rekening gebracht met betrekking tot de immateriële vaste
activa.
Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerende goederen, zal uitgegaan worden
van de verkoopwaarde vast te stellen door een onafhankelijk deskundige, aan te wijzen door partijen
in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over de deskundige, door een deskundige
aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op verzoek van de meest gerede partij.
Wordt, op basis van de voormelde principes, tussen partijen geen overeenkomst bereikt, dan zal de
prijs op bindende wijze worden vastgesteld door een onafhankelijk deskundige, aan te wijzen door
partijen in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over de deskundige, door een
deskundige aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op verzoek van de meest gerede
partij. Tegen deze beslissing kan niet opgekomen worden voor de bevoegde rechtbank. De
deskundige zal de waarde van de aandelen bepalen rekening houdend met voormelde principes. 
2° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
11.2. In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een
aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
Luik B
De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn schuldeisers of vertegenwoordigers hebben
recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel, zijnde tegen het bedrag van de voor
deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van
de netto-actief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening,
te overschrijden.  De netto-actiefwaarde van de aandelen is de bovengrens, zodat er geen rekening
zal worden gehouden met de eventuele rendementswaarde en/of herwaarderingsmeerwaarde bij de
overname van de aandelen door de vennootschap.
11.3 indien een uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen voor de rechtbank zou worden
gebracht, zal de rechter gehouden zijn door de waardebepaling van het scheidingsaandeel volgens
deze statuten
Artikel 12. Uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen
12.1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
12.2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel (cf. statutaire afwijking onder punt 11.1)
12.3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken (cf. wettelijke
regeling).
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
12.4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan
de betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
12.5 indien een uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen voor de rechtbank zou worden
gebracht, zal de rechter gehouden zijn door de waardebepaling van het scheidingsaandeel volgens
deze statuten
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
Art. 13/1. Bestuurders - Algemeen
 De vennootschap wordt bestuurd door maximaal 2 bestuurders, vennoot of niet. De bestuurders
worden benoemd door de statuten of door de algemene vergade-ring voor bepaalde of onbepaalde
duur.
Art. 13/2. Bestuurders - Vergoeding
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13/bis. Statutair bestuurder
Niet van toepassing
Artikel 14. Bestuur - Bevoegdheden - Beslissingen (interne werking)
14.1. Behoudens handelingen die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden, stelt het bestuursorgaan alle bestuurshandelingen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
14.2. Collegiaal bestuur (statutaire afwijking)
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan dat beslist als college bij meerderheid van de aanwezige bestuurders.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten delegeren aan elke mandataris.
14.3. Volgende handelingen behoren tot de exclusieve bevoegdheid van het bestuursorgaan:
- koop- en verkoop van onroerend goed;
- vestigen van zakelijke rechten;
- aangaan van leningen;
- contracten op lange termijn, met een duurtijd langer dan 1 jaar, hoger dan 50.000 eur, te verhogen
met  indexatie voor inflatie
Luik B
- aan/verkoop overeenkomsten met een te stellen waarborg hoger dan 50.000 eur te verhogen met
indexatie voor inflatie
Bijgevolg beslist hierover uitsluitend het bestuursorgaan, met uitsluiting van het dagelijks bestuur. 
Het college kan een gedelegeerde bestuurder volmacht geven voor uitvoering van de genomen
beslissing op het college.
Artikel 15. Vertegenwoordiging - Handtekening
15.1. Handtekeningsbevoegdheid (externe werking)
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door 2 bestuurders (2-handtekeningsclausule). Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van
zijn machten.
15.2. Bijzondere volmachten
De bestuurder(s) kan/kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
(s) in geval van overdreven volmacht.
De aanstelling van de bijzondere gevolmachtigde wordt bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad. Hij kan ten aanzien van derden het bewijs van zijn aanstelling leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
Artikel 16. Dagelijks bestuur / Benoeming gedelegeerd-bestuurder
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder en/of één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste maandag van juni om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen - notulen
Luik B
Art. 20/1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Art. 20/2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van
het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
Art. 21/1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Art. 21/2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Art. 21/3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Art. 21/4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Art. 21/5. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen (cf. wettelijke bepaling art. 5:95).
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Art. 21/6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap start op 1/1 en eindigt op 31/12 van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
24.1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij de aandelen recht geven in de winstverdeling als volgt:
elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling
Voor wijziging van voormeld percentage winstverdeling én minimum uitkering van winst is
éénparigheid van alle aandeelhouders vereist.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de netto winst van het boekjaar
gereserveerd.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor het vaststellen van de uitkeringen aan de
aandeelhouders en de bestuurders.
24.2. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een interim dividend uit te keren. Het
bestuursorgaan kan, binnen de grenzen opgenomen in het WVV, overgaan tot het doen van
uitkeringen aan de aandeelhouders uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
24.3. Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of
door de uitkering negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
Luik B
onbeschikbaar is, dan mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief gedaald is of door de
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen; het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als onbeschikbaar beschouwd.
Onder netto-actief dient begrepen te worden: het totaal bedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven
bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
De voormelde netto-actief test moet worden uitgevoerd door de algemene vergadering.
24.4. Daarnaast moet bij elke uitkering door het bestuursorgaan een liquiditeitstest uitgevoerd
worden. Daartoe moet het bestuursorgaan nagaan of, op basis van de redelijkerwijze te verwachten
ontwikkelingen, de vennootschap na de uitkering die de algemene vergadering van plan is door te
voeren, nog in staat zal blijven haar opeisbare schulden te voldoen gedurende een periode van
minstens twaalf maanden na de uitkering. Het bestuursorgaan moet hiervan een verslag opmaken en
dit overmaken aan de algemene vergadering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Volmachten
1. Bestuursorgaan
1.1. De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de vennootschap tot
uitvoering van de genomen besluiten.
1.2. De vergadering verleent daarenboven uitdrukkelijk en voor zover als nodig alle bevoegdheden
aan het bestuursorgaan van de vennootschap, met recht van indeplaatsstelling, om alle aanvullingen
of verbeteringen aan deze akte aan te brengen.
2. Boekhouder
De vergadering en de hier aanwezige bestuurders van de vennootschap stellen aan de hierna
genoemde persoon als bijzondere lasthebber (lasthebber ad hoc), met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de vennootschap naar aanleiding van de bij
deze vergadering genomen besluiten: een erkend ondernemingsloket naar keuze aan te duiden, alle
inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen te bekomen, de
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie BTW te vervullen en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens één of meer erkende ondernemingsloketten:
M Advisors BV met kantoor te 2850 Boom, Grote Markt 21, of door hem aangewezen persoon.
Luik B
3. Notaris
3.1. De vergadering besluit de coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan het notariskantoor
met het oog op de neerlegging ervan op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank.
3.2. De vergadering geeft volmacht aan de medewerkers van notaris Michel Van der Auwermeulen
met macht afzonderlijk te handelen teneinde alle verzoeken en bezwaren met betrekking tot de
registratiebelasting in te dienen.
Voor beredeneerd uittreksel (vóór registratie)
(get.) Michel Van der Auwermeulen, notaris
Gelijktijdig neergelegd:
afschrift akte, verslag bestuur (wijziging voorwerp)
coördinatie statuten