N° d'entreprise : 0750896103
Nom
(en entier) : SOCOSMETICA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Drève Richelle 161 bte 7
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, CAPITAL, ACTIONS
L’AN DEUX MILLE VINGT ET UN
Le vingt décembre
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Eric Jacobs, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant sa fonction
dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé « ACTALYS »,
ayant son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16, inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro d’entreprise TVA BE 0831.909.513 RPM Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « SOCOSMETICA », dont le siège est établi à 1410 WATERLOO, Drève Richelle, 161/7.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Fractionnement des actions de la société et modification des statuts.
Première résolution : Fractionnement des actions de la société.
L'assemblée générale décide de fractionner le nombre d’actions existantes de la société de sorte qu’
il atteigne le nombre de sept cent cinquante mille (750.000) actions, lesquelles représentent l’
intégralité des apports.
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale confirme que la société n’a pas émis d’autres titres
quels qu’ils soient.
Afin d’éviter les rompus, l’assemblée générale décide que la répartition des actions suites à leur
fractionnement se fera comme suit :
(…)
À l’instant, interviennent les actionnaires suivants :
(…)
Lesquels, présents ou représentés comme dit est que dessus, déclarent :
- avoir parfaite connaissance des conséquences résultant du fractionnement de leurs titres, tel que
décrit ci-dessus ;
- marquer individuellement leur accord sur le fractionnement de leurs titres, tel que décrit ci-dessus.
Deuxième résolution : Suppression des alinéas trois et quatre de l’article cinq (5) des statuts et
modification de ce dernier pour le mettre en concordance avec le nouveau nombre d’actions.
L’assemblée générale décide :
- de supprimer les alinéas trois et quatre de l’article cinq (5) des statuts libellé comme suit :
« Pour les apports effectués ultérieurement, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits
sur le compte de capitaux propres disponible ou sur un compte de capitaux propres indisponible. A
défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur le
compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible ».
Volet B
- de modifier l’article cinq (5) des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau nombre d’
actions en le remplaçant par le texte suivant :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante mille (750.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
».
Augmentation des apports de la société par apport en numéraire.
Troisième résolution : Renonciation à l’établissement des rapports de l’organe d’administration et du
commissaire éventuel de la société concernant l’augmentation des apports de la société par apport
en numéraire, tels que ceux-ci sont prévus à l’article 5:121, paragraphe 1 du Code des sociétés et
des associations, conformément à l’article 5:121, paragraphe 2 dudit Code.
L’assemblée générale décide de renoncer à l’établissement des rapports de l’organe d’administration
et du commissaire éventuel de la société concernant l’augmentation des apports de la société par
apport en numéraire, tels que ceux-ci sont prévus à l’article 5:121, paragraphe 1 du Code des
sociétés et des associations, conformément à l’article 5:121, paragraphe 2 dudit Code.
Quatrième résolution : Augmentation des apports de la société, à concurrence de soixante-deux mille
sept cents euros (62.700 €), par la création de soixante-deux mille sept cents (62.700) actions
nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à partir de leur création.
L’assemblée générale décide d’augmenter les apports de la société, à concurrence de soixante-deux
mille sept cents euros (62.700 €), par la création de soixante-deux mille sept cents (62.700) actions
nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à partir de leur création.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de un euro (1 €)
chacune, et entièrement libérées à la souscription.
L’assemblée générale décide que ces apports nouveaux ne seront pas inscrits sur un compte de
capitaux propres statutairement indisponible de la société.
Cinquième résolution : Droit de préférence prévu par les articles 5:128 et 5:129 du Code des
sociétés et des associations – Renonciation éventuelle à ce droit – Agrément éventuel des tiers
souscripteurs – Souscription et libération des actions nouvelles.
À l’instant, interviennent tous les actionnaires de la société, dont question dans la composition de l’
assemblée, à savoir :
(…)
Lesquels, présents ou représentés comme il est dit, déclarent :
- avoir parfaite connaissance de la présente augmentation des apports de la société, du délai d’
exercice de la souscription, des informations financières et comptables de l’opération et des
conséquences financières résultant de la renonciation au droit de préférence au profit des
souscripteurs ci-après désignés et déclarent renoncer, individuellement et de manière expresse et
irrévocable, à leur droit de préférence et à son délai d’exercice prévus par les articles 5:128 et 5:129
du Code des sociétés et des associations, au profit des souscripteurs ci-après désignés ;
- avoir parfaite connaissance du fait que les actions qui ne sont pas souscrites en vertu du droit de
souscription préférentiel prévu aux articles 5:128 et 5:129 du Code des sociétés et des associations
ne peuvent l'être que dans le respect de l'article 5:123 dudit Code, c’est-à-dire par les personnes
répondant aux conditions définies à l'article 5:63 du Code des sociétés et des associations pour
pouvoir devenir actionnaire ;
- avoir parfaite connaissance des conditions prévues à l’article neuf (9) des statuts relatives à la
cessibilité des titres et aux conditions à respecter pour pouvoir devenir actionnaire ;
- pour autant que de besoin, donner leur agrément aux souscripteurs ci-après désignés pour pouvoir
devenir actionnaires et renoncer aux conditions de forme et de délai prévues audit article neuf (9)
des statuts quant à l’agrément donné auxdits souscripteurs ci-après désignés.
Aux présentes interviennent les souscripteurs suivants :
- La société anonyme « Spreds Finance », précitée et représentée comme dit est que dessus ;
- Monsieur HEREMANS Alain (…), domicilié à 1653 Beersel (Dworp), Kerkstraat 69 bte 0202.
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société.
Ils déclarent ensuite souscrire les soixante-deux mille sept cents (62.700) actions nouvelles en
espèces, au prix de un euro (1 €) chacune, comme suit :
- La société anonyme « Spreds Finance », précitée, représentée comme dit est que dessus : trente-
sept mille sept cents (37.700) actions, soit pour trente-sept mille sept cents euros (37.700 €) ;
- Monsieur HEREMANS Alain, prénommé et représenté comme dit est que dessus : vingt-cinq mille
(25.000) actions, soit pour vingt-cinq mille euros (25.000 €)
Volet B
Ensemble :  Soixante-deux mille sept cents (62.700) actions, soit pour soixante-deux mille sept cents
euros (62.700 €).
Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des
actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu’ils ont effectué au
compte numéro (…) ouvert au nom de la société auprès de (…) de sorte que la société a dès à
présent de ce chef à sa disposition une somme de soixante-deux mille sept cents euros (62.700 €).
(…)
Sixième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation des apports de la
société.
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation des
apports de la société est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée
et que les apports de la société sont ainsi effectivement augmentés de soixante-deux mille sept
cents euros (62.700 €) et sont représentés par huit cent douze mille sept cents (812.700) actions.
Septième résolution : Modification de l’article cinq (5) des statuts pour le mettre en concordance avec
le nouveau montant des actions émises en rémunération des apports.
L’assemblée générale décide de modifier l’article cinq (5) des statuts pour le mettre en concordance
avec le nouveau montant des actions émises en rémunération des apports, en le remplaçant par le
texte suivant :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, huit cent douze mille sept cents (812.700) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
».
Refonte des statuts.
Huitième résolution : Refonte des statuts et adoption de nouveaux statuts.
l’assemblée générale décide de procéder à la refonte des statuts et d’adopter des statuts
complètement nouveaux, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SOCOSMETICA ».
Article 2. Siège
§1. Le siège est établi en Région wallonne.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- La vente, l'importation, l'exportation, la représentation, l'intermédiation, la fabrication, la
transformation, l'industrie et de façon générale, le commerce en gros et au détail et sous toutes ses
formes (en ce compris le commerce électronique) de tous produits cosmétiques et paramédicaux, et
de tous produits d’hygiène corporelle ;
- Toute activité ayant trait au bien être en général et au sens le plus large du terme, en ce compris au
loisir, au sport, à la détente et aux soins esthétiques, tant pour les êtres humains que pour les
animaux ;
Volet B
- La gestion, l’exploitation, directe ou indirecte, et le développement, sous quelque forme que ce soit,
de telles activités ainsi que de toute infrastructure se rapportant à ces activités telles que la mise à
disposition de locaux, la restauration, l’hébergement et la garderie, le tout au sens large du terme ;
- La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, ainsi que tous services de conseil, d’études, d’avis,
et tous actes techniques, financiers, commerciaux, stratégiques et/ou administratifs etc.
- L'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de ces
titres et  valeurs mobilières.
- Toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion, des affaires.
- Toute participation au conseil, à l’assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises
dans lesquelles elle a investi, sous quelque forme que ce soit, dans les matières d’expertise de la
société, évoquées dans le présent objet social.
- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, en rapport ou non avec
ses autres activités.
- La prise en charge de garanties réelles ou personnelles, sous quelque forme que ce soit, pour
compte de tiers, notamment mais de manière non exhaustive, le cautionnement, l’octroi en gage ou
en hypothèque, la dation en garantie, la souscription (ou l’endossement) d’effets de commerce à titre
pignoratif.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, huit cent douze mille sept cents (812.700) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
TITRE III : TITRES
(…)
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
Volet B
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 12. Droit de suite proportionnel
Si un actionnaire (le « Cédant ») souhaite céder à un tiers (le « Candidat-cessionnaire »), en une ou
plusieurs opérations consécutives, tout ou partie de ses actions, chacun des autres actionnaires
existants de la société bénéficiera d'un droit de suite proportionnel en vertu duquel le Cédant
s'engagera à ce que le Candidat-cessionnaire acquière de l’ (des) actionnaire(s) exerçant son (leur)
droit de suite, une quotité de ses (de leurs) action(s) équivalente à la quotité que représentent les
actions cédées par le Cédant par rapport à l’ensemble des actions détenues par ce dernier avant la
cession.
Le Cédant devra notifier aux autres actionnaires les termes et conditions du projet de cession et
annexer à cette notification une copie dudit projet de cession (le « Projet de cession »), mentionnant
notamment le prix proposé, ainsi que l’identité du Candidat-cessionnaire.
Les autres actionnaires bénéficieront d’un délai de vingt (20) jours à compter de la notification du
Projet de cession pour notifier au Cédant l’exercice de leur droit de suite.
A défaut de réponse d’un actionnaire dans le délai de vingt (20) jours dont question ci-dessus, l’
actionnaire concerné sera réputé conserver ses titres et renoncer à l’application de son droit de suite
pour l’opération concernée.
Si le Candidat-cessionnaire ne désire acquérir qu'une partie des actions faisant l’objet du droit de
suite proportionnel, le nombre total d'actions pouvant être cédées sera réduit proportionnellement au
nombre d'actions que le Candidat-cessionnaire est prêt à acquérir, à moins que ce dernier ne décide
de n'acquérir aucune action.
En cas de non-respect du droit de suite par le Cédant, ce dernier devra racheter, sur demande
expresse des autres actionnaires, les actions détenues par ceux-ci, au prix auquel les actions ont été
cédées au(x) tiers acquéreur(s) et aux mêmes conditions, sans toutefois que le délai de paiement du
prix des actions ne puisse excéder un mois à dater de la demande de rachat par l’actionnaire
effectuant cette demande.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de
l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
Volet B
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 14. Pouvoirs d’administration de l’organe d’administration et représentation de la société
a) Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par l’
organe d’administration pour les opérations suivantes :
- la vente de la quasi-totalité des actifs de la société ;
- toute proposition de fusion, de dissolution, de liquidation ou de restructuration de la société (y
compris tout apport dans ou par la société de l'universalité de ses activités ou d'une branche
d'activités de la société ;
- toute demande ou tout dépôt de réorganisation judiciaire.
b) Représentation de la société
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation de la société lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…)
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
A défaut d’indication dans la décision les ayant désignés, ils sont présumés pouvoir agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège , une assemblée générale ordinaire le deuxième jeudi du mois de
juin, à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Pour les assemblées générales ordinaires, elles sont faites par e-mails envoyés quinze (15) jours au
moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques.
Pour les assemblées générales extraordinaires, elles sont faites par e-mails envoyés trente (30)
jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
Volet B
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
(…)
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 22. Composition du bureau – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du
présent article, forment le bureau.
(…)
Article 23. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
(…)
Article 25. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
Volet B
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
(…)
Article 34. Tax Shelter et Loi Crowdfunding
La société, par l’intermédiaire de ses organes, devra respecter jusqu’au premier janvier 2026 les
dispositions prévues à l’article 145/26 du code d'impôts sur les revenus, et plus spécifiquement :
- La société ne pourra devenir une société d'investissement, de trésorerie ou de financement ;
- La société ne pourra devenir une société dont l'objet principal ou l'activité principale est la
construction, l'acquisition, la gestion, l'aménagement, la vente ou la location de biens immobiliers
pour compte propre, ou la détention de participations dans des sociétés ayant un objet similaire, ni
une société dans laquelle des biens immobiliers ou d’autres droits réels sur de tels biens sont placés,
dont des personnes physiques qui exercent un mandat ou des fonctions visés à l'article 32, alinéa
premier, 1°, leur conjoint ou leurs enfants lorsque ces personnes ou leur conjoint ont la jouissance
légale des revenus de ceux-ci, ont l'usage ;
- La société ne deviendra pas une société constituée afin de conclure des contrats de gestion ou
d'administration ou qui obtient la plupart de ses bénéfices de contrats de gestion ou d'administration ;
-  La société n'utilisera pas les sommes perçues pour une distribution de dividendes ou pour
l'acquisition d'actions ou parts ni pour consentir des prêts ;
-  La société ne mettra pas en œuvre des mécanismes d’incitation (incentive) en faveur de
collaborateurs incluant une participation au capital (sous forme d’options, de warrants d’actions, …)
qui enfreindrait la législation fiscale ou qui entraînerait une vente d’actions par la société anonyme «
Spreds Finance », ayant son siège à 1000 BRUXELLES, Place Sainte-Gudule, 5, inscrite au
Registre des Personnes Morales francophones de Bruxelles sous le numéro d’entreprise
0538.839.354 ;
- Aucune éventuelle obligation de suite insérée dans les statuts de la société ne sera exécutoire vis-
à-vis de la société anonyme « Spreds Finance », précitée, pendant quatre ans à compter de l’
assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société aux termes de laquelle il a été
décidé d’augmenter les apports de la société, et dont le procès-verbal a été dressé aux termes d’un
acte reçu par Maître Catherine Gillardin, Notaire à Bruxelles, en date du 20 décembre 2021, à moins
que le bénéfice net pour les investisseurs ayant investi via la société anonyme « Spreds Finance »,
précitée, excède l’avantage fiscal perdu au cours d’une telle vente forcée.
Pouvoirs
Neuvième résolution : Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte ;
- 1 coordination des statuts.