N° d'entreprise : 1003019491
Nom
(en entier) : Prime Assets Capital
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 1135
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Alexandra RHODIUS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 15 décembre 2023, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée ‘PRIME ASSETS CAPITAL’ a
pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
[…]
Première résolution
Rapports
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans
l’ordre du jour, l’actionnaire unique déclarant avoir parfaite connaissance desdits rapports, à savoir :
* le rapport de l’organe d’administration établi conformément aux articles 5:121 § 1 et 5:133 §1 du
Code des sociétés et des associations, justifiant le prix d’émission des actions, les conséquences de
l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux de l’actionnaire et l'intérêt que présentent
pour la société l’apport dont question ci-après et comportant une description de l’apport en nature,
une évaluation motivée et la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
* le rapport du commissaire, la SCRL C² REVISEURS & ASSOCIES, ou en abrégé C² ou C Carré,
dont le siège est établi à 5000 Namur, Avenue de la Vecquée, 14, BCE 0823.708.657, représentée
par Monsieur de  STREEL Charles-Henri, réviseur d’entreprises, établi conformément aux articles 5:
121 §1 et 5:133 §1 du Code des sociétés et des associations, dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et
suffisantes pour éclairer l’assemblée générale et portant également sur l’examen de la description de
l’apport en nature faite par l’organe d’administration, l’évaluation adoptée, les modes d'évaluation
appliqués et la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Les conclusions du rapport de la SCRL C² REVISEURS & ASSOCIES, représentée par Monsieur de
STREEL Charles-Henri, réviseur d’entreprises, sont reprises textuellement ci-après:
« Conclusion sur l’apport en nature
 
Conformément aux articles 5.121 et 5.133 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la PRIME ASSETS CAPITAL
SRL (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Commissaire.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Commissaire
dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprise relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 5 :133 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
 
La rémunération réelle consiste en 261.900.000 nouvelles actions.
 
Concernant l’émission d’actions
 
L’émission des nouvelles actions suite à l’opération d’apport en nature seront souscrites à la valeur
initiale de souscription soit 1,00 EUR par action.
 
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration et sur base de l’article 5.121 du Code des Sociétés et
des Associations, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
No fairness opinion
 
Conformément aux 5.121 et 5.133 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
cette opération (“no fairness opinion”).
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
 
L’organe d’Administration est responsable:
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
 
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
 
Responsabilité du Commissaire relative à l’apport en nature
 
Le Commissaire est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par  l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Responsabilité du Commissaire relative à l’émission d’actions
 
Le Commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5.121 et 5 :133 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre de l’apport en nature de 920.036 actions de la société de droit Belge
SOGEFIF à la Société  PRIME ASSETS CAPITAL SRL pour un montant de 261.900.000,00 EUR
avec émission de 261.900.000 nouvelles actions au prix de 1,00 EUR par action et ne peut être
utilisé à d’autres fins.
 
Bruxelles, le 14 décembre 2023
 
C² Reviseurs et Associés représentée par
Charles de Streel
Commissaire »
 
L’actionnaire unique, représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.
 
Deuxième résolution
Apport supplémentaire en nature avec émission de deux cent soixante et un millions neuf cents mille
(261.900.000) actions nouvelles
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter le compte de capitaux propres «
apports disponibles » d’un montant de  deux cent soixante et un millions neuf cent mille euros (€
261.900.000,00) moyennant l’émission de  deux cent soixante et un millions neuf cents mille
(261.900.000) actions nouvelles du même type, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et qui participeront aux résultats de la société à partir de leur émission.
Ces actions nouvelles seront émises entièrement libérées et attribuées à l’apporteur étant la société
à responsabilité limitée « SOCIETE DE GESTION FINANCIERE ET IMMOBILIERE BELGE », en
abrégé « SOGEFIBEL » préqualifiée, en rémunération de l'apport de la pleine propriété de  neuf cent
vingt mille trente-six (920.036) actions, soit 100% des actions de la société à responsabilité limitée
"SOCIETE DE GESTION FINANCIERE ET IMMOBILIERE FRANÇAISE", en abrégé "SOGEFIF"
dont le siège est établi à 1180 Uccle, chaussée de Waterloo, 1135, inscrite à la Banque-Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0654.972.110 RPM Bruxelles (division francophone).
B. Apports
La société à responsabilité limitée SOCIETE DE GESTION FINANCIERE ET IMMOBILIERE BELGE,
en abrégé SOGEFIBEL, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, et ci-après dénommée « l’
apporteur » déclare faire apport à la présente société de la pleine propriété de  neuf cent vingt mille
trente-six (920.036) actions, soit 100% des actions de la société à responsabilité limitée "SOCIETE
DE GESTION FINANCIERE ET IMMOBILIERE FRANÇAISE" , en abrégé "SOGEFIF" dont le siège
est établi à 1180 Uccle, chaussée de Waterloo, 1135, immatriculée au registre des personnes
morales Bruxelles 0654.972.110;
L’apporteur garantit :
–          être propriétaire des actions apportées et jouir du droit d’en disposer sans restriction ;
–          que les actions apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la négociabilité à l’exception de 860.805 actions qui ont été
données en gage à TRIMONT REAL ESTATE ADVISORS, U.K. LTD (actuellement TRIMONT
EUROPE LIMITED) en vertu d’un Share Pledge Agreement du 15 décembre 2021.
Par courrier/mail daté du 15 décembre 2023, TRIMONT EUROPE LIMITED, (précédemment
dénommée TRIMONT REAL ESTATE ADVISORS, U.K., LTD.) a marqué son accord sur la présente
opération dans les termes suivants :
« We refer to the Share Pledge Agreement dated the share pledge agreement dated 15 December
2021 in respect of shares in Société de Gestion Financière et Immobilière Française SRL
("SOGEFIF"), TD Immo Invest SRL and Louise Village SA entered into between SOGEFIF and
SOGEFIBEL as Pledgors and Trimont Europe Limited (formerly known as Trimont Real Estate
Advisors, U.K.) as Pledgee (the "Pledge Agreement").
We confirm that we consent to the proposed contribution by SOGEFIBEL of its 920,036 shares in
SOGEFIF to Prime Assets Capital SRL, it being understood that these shares shall remain
encumbered with the pledge established by the Pledge Agreement.
When arranging for the registration of the contribution in the share register of SOGEFIF, you shall
ensure that the inscription states that these shares remain subject to the above mentioned pledge, as
follows:
920.036 actions nominatives n° 1 à 920.036 restent grevées du gage constitué en faveur de Trimont
Europe Limited agissant pour son propre compte et en tant que représentant des Parties Financières
conformément à l'article 5 de la Loi relative aux Sûretés Financières, en vertu du Share Pledge
Agreement du 15 décembre 2021.
We hereby appoint as our special attorney Marc Vermylen, Ruben Baeb, Emma Vanden Brande,
Pieter Verheyen, Mélanie Schollaert, Avril Miller and any other lawyer or employee of Loyens & Loeff
BV/SRL in their capacity as lawyers or employees at Loyens & Loeff BV/SRL, Tervurenlaan 2, 1040,
Brussels, Belgium and Baptiste Antoine in his capacity of Chief Legal and Tax officer at GH Group,
each with power to act alone and to substitute, for the purposes of recording the notice referred to
above in the shareholders' register of SOGEFIF. »;
–          que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et
exacts ;
–          que le présent procès-verbal d’apport entraîne cession régulière desdites actions eu égard
aux dispositions statutaires de la société, promettant si nécessaire ratification dans les formes
requises.
Sur le plan fiscal français, l’apport de la pleine propriété de  deux cent soixante et un millions neuf
cents mille (261.900.000) actions, soit 100% des actions de la société à responsabilité limitée
"SOCIETE DE GESTION FINANCIERE ET IMMOBILIERE FRANÇAISE" est éligible au régime fiscal
de faveur applicable aux opérations impliquant une fusion ou un apport partiel d’actifs, régi par les
articles 210 A et 210 B du Code général des impôts français étant donné que :
    1.  l’apport de la pleine propriété de deux cent soixante et un millions neuf cents mille
(261.900.000) actions de la société à responsabilité limitée "SOCIETE DE GESTION FINANCIERE
ET IMMOBILIERE FRANÇAISE" porte sur l’intégralité de ses actions (100% du capital et des droits
de vote). Les actions apportées représentant plus de 50% du capital de la société à responsabilité
limitée "SOCIETE DE GESTION FINANCIERE ET IMMOBILIERE FRANÇAISE", ils sont assimilés,
du point de vue fiscal français, à une branche complète d’activité en application du dernier alinéa du
1 de l’article 210 B du Code général des impôts français.
    2.  l’apport de la pleine propriété de  deux cent soixante et un millions neuf cents mille
(261.900.000) actions de la société à responsabilité limitée "SOCIETE DE GESTION FINANCIERE
ET IMMOBILIERE FRANÇAISE" est rémunéré exclusivement par l’attribution à SOGEFIBEL.
En conséquence, du point de vue fiscal français, l’apport de la pleine propriété de  deux cent
soixante et un millions neuf cents mille (261.900.000) actions de la société à responsabilité limitée
"SOCIETE DE GESTION FINANCIERE ET IMMOBILIERE FRANÇAISE"  sera placé sous le régime
des articles 210 A et 210 B du code général des impôts français. En conséquence, SOGEFIBEL et la
société se conformeront aux engagements visés par ces dispositions et prendront les engagements
appropriés dans un acte séparé.
Rémunération de l’apport
En rémunération de cet apport, sont attribuées entièrement libérées à la société à responsabilité
limitée SOCIETE DE GESTION FINANCIERE ET IMMOBILIERE BELGE:   deux cent soixante et un
millions neuf cents mille (261.900.000) actions nouvelles.
C. Constatation de l’émission des actions nouvelles et de l’augmentation du compte de capitaux
propres « apports disponibles ».
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée constate :
- que  deux cent soixante et un millions neuf cents mille (261.900.000) actions nouvelles ont été
émises.
- que le compte de capitaux propres « apports disponibles » a été augmenté d’un montant de deux
cent soixante et un millions neuf cent mille euros (€ 261.900.000,00)
 
Troisième résolution
Modification de l’article 5 des statuts
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts
relatif aux apports comme suit :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports,  deux cent soixante et un millions neuf cent deux mille (261.902.000)
actions ont été émises.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ». Pour les
apports ultérieurs, les conditions d’émission ou la décision d’acceptation des apports en l’absence d’
émission de nouvelles actions détermineront s’ils sont inscrits sur le compte de capitaux propres «
apports indisponibles » ou « apports disponibles ». A défaut de précision, les apports sont présumés
être inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ». »
 
Quatrième résolution
Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l’exécution des décisions qui
précèdent et au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des statuts et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Alexandra RHODIUS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés