Ondernemingsnummer :
0631768324
Benaming :
(voluit) :
Asap Staffing
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Zuiderring 11
3600 Genk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Frank GODDEERIS, notaris met standplaats te
Houthalen, op 25 juni 2019, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van -de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ASAP STAFFING", waarvan de zetel geves-tigd is
te 3600 Genk, Zuiderring 11, met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLISSING – Splitsing van elk bestaand aandeel
De vergadering beslist unaniem tot splitsing van elk bestaand aandeel in duizend (1.000) nieuwe
aandelen, waardoor het kapitaal van de vennootschap voortaan zal zijn vertegenwoordigd door één
miljoen (1.000.000) aandelen zonder nominale waarde en dienovereenkomstig wijziging van artikel 6
van de statuten, zoals hierna vermeld.
TWEEDE BESLISSING – Creatie van drie klassen van aandelen
De vergadering beslist unaniem om drie klassen van aandelen te creëren, meer bepaald, aandelen
van klasse A, aandelen van klasse B en aandelen van klasse C. Aan deze klassen van aandelen zijn
de rechten en plichten verbonden zoals hierna, in de nieuwe tekst van artikel 6 van de statuten,
nader gepreciseerd.
DERDE BESLISSING – Afschaffing van de mogelijkheid van gedematerialiseerde aandelen en van
de afzonderlijke inschrijving van vruchtgebruiker en blote eigenaar van aandelen in het register van
aandelen op naam – aanpassing artikel 6 van de statuten
De vergadering beslist unaniem tot afschaffing van de mogelijkheid van gedematerialiseerde
aandelen en van de afzonderlijke inschrijving van vruchtgebruiker en blote eigenaar van aandelen in
het register van aandelen op naam en dienovereenkomstige wijziging van artikel 6 van de statuten.
Rekening houdende met voorgaande beslissingen beslist de vergadering de nieuwe tekst van artikel
6 van de statuten vast te stellen als volgt:
ARTIKEL 6 : aandelen.
Het kapitaal van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door één miljoen (1.000.000) aandelen
zonder nominale waarde die allen stemrecht hebben.
De aandelen van de vennootschap worden opgedeeld in drie (3) klassen van aandelen, met name de
klasse A aandelen, de klasse B aandelen en de klasse C aandelen.
De bestaande één miljoen (1.000.000) aandelen zijn opgedeeld in negenhonderdduizend (900.000)
klasse A aandelen en honderdduizend (100.000) klasse B aandelen.
Behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten, genieten de aandelen van de klasse A, de
aandelen van de klasse B en de aandelen van klasse C dezelfde rechten en voordelen.
Waar de statuten bepaalde rechten verlenen aan een bepaalde klasse van aandelen, wordt, indien er
geen consensus kan bereikt worden tussen de aandeelhouders van de betreffende klasse, het
desbetreffende recht uitgeoefend overeenkomstig een besluit genomen met een gewone
meerderheid van de stemmen die zijn verbonden aan de aandelen van de desbetreffende klasse.
Elke overdracht van aandelen van een bepaalde klasse aan een aandeelhouder van een andere
klasse of aan een persoon die in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen
verbonden is met een aandeelhouder van een andere klasse, zal van rechtswege de omzetting
veroorzaken van de overgedragen aandelen in aandelen van die andere klasse. Bij elke andere
overdracht of bij overgang veranderen de aandelen niet van klasse.
Luik B
Alle aandelen luiden op naam.
De aandelen op naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register wordt
opgemaakt zoals voorzien is in het Wetboek van vennootschappen en vermeldt per aandeelhouder
onder meer het aantal aandelen, met hun volgnummers, de gedane stortingen, de overdrachten en
overgangen met hun datum en ondertekening door overdrager en overnemer of hun
gevolmachtigden en de eventuele nietigheid van de aandelen. Het register wordt bijgehouden in de
zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur is bevoegd om, mits eerbiediging van de wettelijke voorschriften, het bestaande
register te vervangen door een register in elektronische vorm.
Na iedere wijziging zal een nieuwe afdruk gemaakt worden. Deze afdrukken zullen op de zetel van
de vennootschap bewaard blijven.
VIERDE BESLISSING – Aanpassing artikel 7 van de statuten
De vergadering beslist unaniem tot wijziging van artikel 7 van de statuten in verband met:
- de indeling van aandelen in klassen naar aanleiding van een kapitaalverhoging en in verband met
de uitoefening van voorkeurrechten;
- de uitgifte van nieuwe soorten van aandelen of winstbewijzen, of de wijziging van de rechten
verbonden aan soorten van aandelen of winstbewijzen;
De vergadering beslist vervolgens de nieuwe tekst van artikel 7 van de statuten vast te stellen als
volgt:
ARTIKEL 7 : kapitaalverhoging & vermindering voorkeurrechten.
a. Tot verhoging van het kapitaal kan slechts besloten worden door de buitengewone algemene
vergadering welke wordt gehouden ten overstaan van een notaris met inachtneming van de artikelen
581 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.
b. Bij kapitaalverhoging door inbreng in speciën moeten de formaliteiten en voorwaarden worden
vervuld zoals voorschreven bij artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen en bij
kapitaalverhoging door inbreng in natura dienen de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van
vennootschappen nageleefd te worden.
c. Inzake het voorkeurrecht van de aandeelhouders ingeval van kapitaalverhoging door inbreng in
speciën, verklaren de comparanten zich te schikken naar de bepalingen opgenomen in de artikelen
592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.
Enige bijkomende aandelen waarop zou worden ingeschreven door een houder van klasse A
aandelen of door een persoon die in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen
verbonden is met een houder van klasse A aandelen, zullen klasse A aandelen zijn.
Enige bijkomende aandelen waarop zou worden ingeschreven door een houder van klasse B
aandelen of door een persoon die in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen
verbonden is met een houder van klasse B aandelen, zullen klasse B aandelen zijn.
Enige bijkomende aandelen waarop zou worden ingeschreven door een houder van klasse C
aandelen, door een persoon die in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen
verbonden is met een houder van klasse C aandelen of door een persoon die nog geen
aandeelhouder is noch in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen verbonden is
met een houder van klasse A aandelen of van klasse B aandelen, zullen klasse C aandelen zijn.
Niet uitgeoefende voorkeurrechten zullen bij prioriteit aangroeien aan de houders van aandelen van
dezelfde klasse als deze waartoe de nieuw uit te geven aandelen behoren, in evenredigheid van het
aantal aandelen van die klasse die zij bezitten op de dag van de openstelling van de inschrijving.
Ingeval de aandeelhouders van klasse A op geen of niet op al de hen voorbehouden nieuwe
aandelen wensen in te schrijven, zal op de niet ingeschreven aandelen bij voorkeur mogen
ingeschreven worden door de aandeelhouders van klasse B, in evenredigheid van het aantal
aandelen van de klasse B die zij bezitten op de dag van de openstelling van de inschrijving. Op de
resterende aandelen waarop niet is ingeschreven door aandeelhouders van klasse B zal mogen
ingeschreven worden door de aandeelhouders van de overige klassen, in evenredigheid van het
aantal aandelen van de overige klassen die zij bezitten op de dag van de openstelling van de
inschrijving.
Ingeval de aandeelhouders van klasse B op geen of niet op al de hen voorbehouden nieuwe
aandelen wensen in te schrijven, zal op de niet ingeschreven aandelen bij voorkeur mogen
ingeschreven worden door de aandeelhouders van klasse A, in evenredigheid van het aantal
aandelen van de klasse A die zij bezitten op de dag van de openstelling van de inschrijving. Op de
resterende aandelen waarop niet is ingeschreven door aandeelhouders van klasse A zal mogen
ingeschreven worden door de aandeelhouders van de overige klassen, in evenredigheid van het
aantal aandelen van de overige klassen die zij bezitten op de dag van de openstelling van de
inschrijving.
Ingeval de aandeelhouders van een bepaalde andere klasse dan klasse A of klasse B op geen of
niet op al de hen voorbehouden nieuwe aandelen wensen in te schrijven, zal op de niet ingeschreven
aandelen bij voorkeur mogen ingeschreven worden door de aandeelhouders van klasse A, indien de
Luik B
aandeelhouders van klasse A vóór de openstelling van de inschrijving meer dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal op dat ogenblik vertegenwoordigen. Indien de aandeelhouders van klasse A
vóór de openstelling van de inschrijving niet meer dan de helft van het maatschappelijk kapitaal op
dat ogenblik vertegenwoordigen, zal op de niet ingeschreven aandelen bij voorkeur mogen
ingeschreven worden door de aandeelhouders van klasse A en door de aandeelhouders van klasse
B, in evenredigheid van het aantal aandelen van klasse A en van klasse B die zij bezitten op de dag
van de openstelling van de inschrijving. Wanneer de aandeelhouders van klasse A op geen of niet op
al de hen ingevolge de voorgaande zin voorbehouden nieuwe aandelen wensen in te schrijven, zal
op de niet ingeschreven aandelen bij voorkeur mogen ingeschreven worden door de aandeelhouders
van klasse B.
De overdracht of de overgang van het voorkeurrecht is onderworpen aan de beperkingen bepaald in
artikel 7bis van de statuten dat mutatis mutandis van toepassing is, met dien verstande dat de
betreffende kapitaalverhoging wordt uitgesteld totdat het resultaat van de toepassing van artikel 7bis
van de statuten met betrekking tot het voorkeurrecht bekend is.
d. De algemene vergadering kan de uitgifte van nieuwe soorten van aandelen of winstbewijzen
goedkeuren, één of meer soorten afschaffen, de rechten verbonden aan een soort gelijkstellen met
de rechten van een andere soort, of de respectieve rechten verbonden aan een soort van effecten
rechtstreeks of onrechtstreeks wijzigen. De uitgifte van nieuwe aandelen of winstbewijzen die niet
evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen of winstbewijzen binnen elke soort gebeurt, is een
wijziging van de rechten verbonden aan elke soort.
Het bestuursorgaan verantwoordt de voorgestelde wijzingen en de gevolgen daarvan op de rechten
van de bestaande soorten. Als aan het verslag van het bestuursorgaan ook financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, beoordeelt de commissaris, of, als er geen
commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan,
of deze in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens
in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen voor te lichten. Beide verslagen worden in de agenda vermeld en
aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld. Wanneer deze verslagen ontbreken is het besluit
van de algemene vergadering nietig. Deze verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt.
Elke wijziging van de rechten verbonden aan één of meerdere soorten vereist een statutenwijziging,
waarbij het besluit binnen elke soort moet worden genomen met naleving van de aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging. De winstbewijzen geven recht op
één stem per effect, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling..
e. Moet de algemene vergadering uitspraak doen over een vermindering van het maatschappelijk
kapitaal, dan vermeldt de oproeping op welke wijze de voorgestelde vermindering zal gebeuren.
Moet de vermindering gebeuren door terugbetaling aan de aandeelhouders dan mag deze
terugbetaling eerst plaatshebben twee maanden nadat het besluit van de buitengewone algemene
vergadering neergelegd is en bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad,
overeenkomstig artikel 73 van het Wetboek van vennootschappen.
In geen geval mag de vermindering van het kapitaal nadeel toebrengen aan de rechten van derden.
De kapitaalvermindering mag niet tot gevolg hebben dat het geheel geplaatste maatschappelijk
kapitaal wordt teruggebracht tot beneden het minimumbedrag, vereist bij de wet. Zodanige
vermindering kan wel geschieden tot aanzuivering van geleden verliezen en onder de opschortende
voorwaarde van een daaropvolgende verhoging van het kapitaal tot het voormelde minimumbedrag.
VIJFDE BESLISSING – Volledig vervanging van de tekst van artikel 7bis van de statuten
De vergadering beslist unaniem om de vervanging van de tekst van artikel 7bis van de statuten in
verband met de overdracht en overgang van effecten (definities, algemene voorwaarden voor
overdracht, bepaling van vrije overdrachten van effecten, stand-still met betrekking tot de klasse B
aandelen, voorkoop- of aankooprecht bij overdracht van effecten, afkooprecht bij overgang van
effecten, volgrecht en volgplicht), uit te stellen tot een volgende algemene vergadering.
ZESDE BESLISSING – Wijziging van artikel 8 van de statuten
De vergadering beslist unaniem tot wijziging van artikel 8 van de statuten houdende de invoering van
een unanimiteitsvereiste onder de klasse A aandeelhouders en de klasse B aandeelhouders voor de
uitgifte van andere effecten dan aandelen, zoals hierna, in de nieuwe tekst van artikel 8 van de
statuten, nader gepreciseerd:
ARTIKEL 8 : obligaties, aandelen zonder stemrecht, warrants.
De algemene vergadering kan met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorschriften
overgaan tot:
a) uitgifte van aandelen zonder stemrecht naar aanleiding van een kapitaalverhoging of door
conversie van bestaande aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht;
b) uitgifte van winstbewijzen in ruil voor inbrengen in geld;
c) uitgifte van warrants;
d) uitgifte van converteerbare obligaties.
Luik B
De voorwaarden en waarborgen onder dewelke tot uitgifte van het voorgaande kan worden
overgegaan zullen door de algemene vergadering worden bepaald.
Niettegenstaande enige andersluidende bepalingen, vereist de uitgifte van andere effecten dan
aandelen de unanieme goedkeuring van de houders van de klasse A aandelen en de houders van de
klasse B aandelen.
ZEVENDE BESLISSING – Wijziging van artikel 9 van de statuten
De vergadering beslist unaniem tot wijziging van artikel 9 van de statuten houdende invoering van
een bindend voordrachtrecht voor de klasse A aandeelhouders en de klasse B aandeelhouders met
het oog op de samenstelling van de raad van bestuur, en inzake de vergoeding van de bestuurders,
zoals hierna, in de nieuwe tekst van artikel 9 van de statuten, nader gepreciseerd:
ARTIKEL 9 : raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie (3)
bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die worden benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders voor een onbeperkt hernieuwbare termijn van maximum zes (6) jaar, op bindende
voordracht van de houders van de klasse A aandelen en van de klasse B aandelen, zoals hierna
verder beschreven:
    1.  Eén (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders
van de klasse B aandelen (hierna aangeduid als de “B-Bestuurder”); en,
    2.  De overige bestuurders worden benoemd uit een lijst kandidaten voorgedragen door de
houders van de klasse A aandelen (hierna aangeduid als de “A-Bestuurders”).
In het kader van het hierboven vermelde voordrachtrecht dient het aantal kandidaten het aantal in
vullen bestuurdersmandaten te overtreffen. In geval van niet-verkiezing kan (kunnen) de betrokken
voordrachtgerechtigde aandeelhouder(s) één of meer bijkomende kandidaten voordragen.
De lijst(en) van kandidaat-bestuurders dien(t)(en) uiterlijk bij het begin van de algemene vergadering
die over een benoeming moet besluiten, te worden neergelegd en dien(t)en ondertekend te zijn door
minstens één aandeelhouder behorende tot de klasse die gerechtigd is een lijst in te dienen. Ingeval
van indiening van meerdere lijsten door aandeelhouders van dezelfde klasse voor één mandaat, zal
de algemene vergadering dienen te kiezen uit de lijst ondertekend door de houder(s) van de meeste
aandelen van die klasse. Indien er aldus meerdere lijsten voor één mandaat zijn die het hoogste
aantal aandelen vermelden, kan de algemene vergadering vrij kiezen uit deze lijsten.
Indien een aandeelhouder die overeenkomstig onderhavig artikel gerechtigd is om een lijst van
kandidaat-bestuurders voor te dragen, nalaat om zijn rechten in dat opzicht ten volle uit te oefenen,
zal dit geen afstand of vermindering van zulke rechten meebrengen en zal die omstandigheid
dergelijke aandeelhouder evenmin verhinderen om de bedoelde rechten op een later tijdstip alsnog
ten volle uit te oefenen. Indien aldus geen kandidaten worden voorgedragen voor een of meer van de
bestuurdersmandaten van de vennootschap, zal de algemene vergadering naar eigen goeddunken
het recht doch niet de verplichting hebben om (een) bestuurder(s) aan te duiden voor het/de
openblijvende manda(a)t(en), met dien verstande dat de aldus benoemde bestuurder(s) zal (zullen)
geacht worden te zijn voorgedragen door de aandeelhouder(s) die hebben nagelaten hun
voordrachtrecht uit te oefenen.
Indien een daartoe gerechtigde aandeelhouder die tijdelijk nagelaten zou hebben om
overeenkomstig onderhavig artikel een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, alsnog van dit
recht gebruik zou wensen te maken en deze wens schriftelijk te kennen geeft aan de overige
voordrachtgerechtigde aandeelhouder(s) en de raad van bestuur, zal de raad van bestuur onverwijld
een bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders organiseren om een nieuwe bestuurder
te kiezen uit de kandidaat-bestuurders voor te dragen door de daartoe gerechtigde aandeelhouder
op wiens verzoek deze algemene vergadering wordt georganiseerd. Bij die gelegenheid zullen de
mandaten worden herroepen van de bestuurders die gebeurlijk naar eigen goeddunken door de
algemene vergadering zouden zijn aangesteld in de afwezigheid van een voordracht door de
betrokken aandeelhouder. In zulke gevallen zal de raad van bestuur geen andere dan lopende of
hoogdringende zaken behandelen totdat hij is samengesteld overeenkomstig het voorgaande.
Indien een of meerdere van de overeenkomstig onderhavig artikel benoemde bestuurder(s) zijn (hun)
mandaat niet zou(den) willen of kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins zou(den)
ophouden zijn/haar (hun) mandaat te vervullen, zal (zullen) het (de) vacante bestuursmanda(a)t(en)
overeenkomstig het in dit artikel bepaalde worden ingevuld. In zulke gevallen zal de raad van bestuur
geen andere dan lopende of hoogdringende zaken behandelen totdat hij is samengesteld
overeenkomstig het voorgaande.
De algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan. Indien de algemene
vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze terzelfdertijd vervangen worden door een bestuurder
benoemd op voordracht van de aandeelhouder(s) die de voordracht heeft (hebben) verricht voor de
initiële benoeming van de ontslagen bestuurder.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Luik B
Staatsblad, dient voor elke bestuurder uitdrukkelijk te vermelden op voordracht van welke klasse van
aandeelhouders hij/zij werd benoemd of wordt geacht te zijn benoemd.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van
de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, waarbij zij hun eventuele redelijke
onkosten voor de uitoefening van het mandaat vergoed zullen zien na voorafgaande voorlegging van
redelijke bewijsstukken ter zake. In afwijking hiervan, kan de algemene vergadering expliciet, dan wel
impliciet door goedkeuring van de jaarrekening, beslissen om het mandaat van de bestuurders te
bezoldigen. De vergoedingen voor de bestuurders worden desgevallend expliciet, dan wel impliciet
door goedkeuring van de jaarrekening, bepaald door de algemene vergadering. De vennootschap zal
op haar kosten voorzien in een normale en marktconforme verzekering ter dekking van de
aansprakelijkheid van haar bestuurders.
ACHTSTE BESLISSING – Wijziging van artikel 10 van de statuten
De vergadering beslist unaniem tot wijziging van artikel 10 van de statuten inzake de coöptatie voor
vacante bestuursmandaten, zoals hierna, in de nieuwe tekst van artikel 10 van de statuten, nader
gepreciseerd:
ARTIKEL 10 : ontslag bestuurder.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de overblijvende bestuurders samen bevoegd om
voorlopig in de vacature te voorzien. Tenzij dat praktisch onmogelijk is, wordt de aldus te coöpteren
bestuurder bij voorkeur gekozen uit kandidaten die voorkomen op dezelfde lijst als die waaruit de te
vervangen bestuurder werd gekozen.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst een vaste benoeming
doen met toepassing van artikel 9 van deze statuten. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit
van zijn voorganger.
NEGENDE BESLISSING – Wijziging van artikel 11 van de statuten
De vergadering beslist unaniem tot wijziging van artikel 11 van de statuten inzake de aanstelling van
de voorzitter van de raad van bestuur en inzake de oproeping en de organisatie van vergaderingen
van de raad van bestuur, zoals hierna, in de nieuwe tekst van artikel 11 van de statuten, nader
gepreciseerd:
ARTIKEL 11 : voorzitter - oproeping.
De raad van bestuur kiest uit zijn leden een voorzitter en eventueel één of meer ondervoorzitters en
titularissen van andere functies. De voorzitter wordt gekozen onder de A-Bestuurders. Indien en
zolang de raad van bestuur geen voorzitter heeft aangeduid, wordt het voorzitterschap van de raad
van bestuur waargenomen door de bestuurder met de hoogste anciënniteit.
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter telkens het belang van de
vennootschap het vereist, alsook binnen vijf (5) werkdagen na een daartoe strekkend verzoek van
één bestuurder. De bestuurder die om een bijeenroeping van de raad van bestuur verzoekt, dient de
door hem verzochte agendapunten (en in voorkomend gevat de bijhorende ondersteunende
documentatie) bij zijn verzoek te voegen. De voorzitter van de raad van bestuur is verplicht om deze
agendapunten (en in voorkomend geval de bijhorende ondersteunende documentatie) in de
bijeenroeping van de raad van bestuur op te nemen, maar mag de volgorde van de agendapunten
veranderen en bijkomende agendapunten (en in voorkomend geval de bijhorende ondersteunende
documentatie) toevoegen. Indien de voorzitter van de raad van bestuur in gebreke blijft om de raad
van bestuur bijeen te roepen overeenkomstig het voorgaande, heeft (hebben) de bestuurder(s) die
om de bijeenroeping heeft (hebben) verzocht, zelf het recht om tot deze bijeenroeping over te gaan.
Indien geen voorzitter werd aangeduid of op dat ogenblik in functie is, kunnen bijkomende
vergaderingen binnen de vijf (5) werkdagen worden bijeengeroepen door ten minste twee (2)
bestuurders. De dag, het uur, (desgevallend) de plaats en de agenda van zulke bijkomende
vergaderingen worden samen met de ondersteunende documenten opgenomen in en/of gehecht aan
de oproeping
De raad van bestuur zal minstens vier (4) maal per jaar vergaderen.
Indien geen voorzitter werd aangeduid of op dat ogenblik in functie is, kunnen bijkomende
vergaderingen binnen de vijf (5) werkdagen worden bijeengeroepen door ten minste twee (2)
bestuurders. De dag, het uur, (desgevallend) de plaats en de agenda van zulke bijkomende
vergaderingen worden samen met de ondersteunende documenten opgenomen in en/of gehecht aan
de oproeping
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de
Luik B
vennootschap, tenzij anders aangeduid in de oproeping. De vergaderingen van de raad van bestuur
kunnen ook plaatsvinden door middel van e-mailverkeer, van een telefonische conferentie of
videoconferentie, op voorwaarde dat deze een gelijktijdige uitwisseling van gedachten mogelijk
maakt: in dat geval wordt de betrokken vergadering geacht te zijn gehouden op de maatschappelijke
zetel van de vennootschap.
De oproeping geschiedt geldig per brief of per e-mail.
De oproeping tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens ingeval van
hoogdringende noodzakelijkheid, ten minste vijf volle werkdagen voor de vergadering verzonden.
De oproeping bevat de agenda.
Over de punten die daarin niet vermeld zijn, kan slechts dan rechtsgeldig worden beraadslaagd en
besloten, wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is
gemaakt.
Iedere bestuurder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten
voor een vergadering van de raad van bestuur, en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering.
Een bestuurder zal overeenkomstig het voorgaande geacht worden afstand te hebben gedaan van
de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten, indien hij aanwezig of vertegenwoordigd
is op een vergadering zonder bij de aanvang der vergadering bezwaar te hebben gemaakt
dienaangaande.
TIENDE BESLISSING – Wijziging van artikel 12 van de statuten
De vergadering beslist unaniem tot wijziging van artikel 12 van de statuten inzake de besluitvorming
in de raad van bestuur (aanwezigheidsquorum, deelname op afstand, meerderheidsquorum, bijstand
door een niet-stemgerechtigde raadgever, invoering van een unanimiteitsvereiste met betrekking tot
bepaalde aangelegenheden), zoals hierna, in de nieuwe tekst van artikel 12 van de statuten, nader
gepreciseerd:
ARTIKEL 12 : besluitvorming - volmachten.
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter.
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen in deze statuten en/of van dwingende
wettelijke voorschriften, kan de raad van bestuur slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten,
wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Indien het voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met inachtneming van de
toepasselijke voorschriften, binnen de vijf (5) werkdagen na de eerste vergadering een nieuwe
vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen die niet vroeger zal plaatsvinden dan tien (10)
werkdagen en niet later dan vijftien (15) werkdagen te rekenen vanaf de datum van de eerste
vergadering. Deze nieuwe vergadering kan, met inachtneming van de toepasselijke
gemeenrechtelijke regels, rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, op voorwaarde dat er alsdan ten minste twee bestuurders aanwezig
of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een telefonische conferentie of videoconferentie. Wat de naleving van de voorwaarden
inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de
bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van de raad van
bestuur wordt gehouden. Het komt toe aan de voorzitter van de raad van bestuur om vast te stellen
of een bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Indien geen consensus kan worden bereikt, worden, onverminderd de toepassing van strengere
bepalingen in deze statuten en/of van dwingende wettelijke voorschriften, de besluiten van de raad
van bestuur rechtsgeldig genomen bij gewone meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen, waarbij onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen niet als uitgebrachte
stemmen worden gerekend.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de raad van bestuur de beslissende stem, tenzij er
slechts twee bestuurders benoemd zijn.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telex of telefax volmacht geven aan
één van zijn collega's van de raad van bestuur die werd benoemd, of geacht wordt te zijn benoemd,
op voordracht van dezelfde klasse van aandeelhouders, maar slechts voor één vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad van bestuur vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan zich op een vergadering van de raad van bestuur op ad hoc-basis laten bijstaan
door een niet-stemgerechtigde raadgever, mits dit uiterlijk - behoudens unaniem andersluidend
akkoord van alle overige bestuurders - drie (3) werkdagen voor de zitting mee te delen (via fax of
elektronisch bericht) aan de overige leden van de raad van bestuur. Indien voormelde
kennisgevingstermijn van drie (3) werkdagen niet kan worden gerespecteerd ingevolge een
Luik B
bijeenkomst van de raad van bestuur om dringende reden op een kortere termijn dan drie (3)
werkdagen, zal voormelde kennisgevingstermijn worden herleid tot een (1) werkdag.
Met een besluit van de raad van bestuur staat gelijk een gedagtekend stuk dat door alle bestuurders
is ondertekend en waarvan in het notulenregister aantekening is gedaan.
Niettegenstaande enige andersluidende bepalingen, maar onverminderd de toepassing van
dwingende wettelijke voorschriften, zullen de beslissingen over de volgende aangelegenheden of
verrichtingen, zowel op het niveau van de vennootschap zelf, als op het niveau van haar
dochtervennootschappen, slechts met unanimiteit van de uitgebrachte stemmen (waarbij
onthoudingen, blanco stemmen of ongeldige stemmen niet als uitgebrachte stemmen worden
gerekend) kunnen worden goedgekeurd:
    1.  beslissingen met betrekking tot de vrije Overdrachten van Effecten als omschreven in artikel
7bis van deze statuten;
    2.  verrichtingen die in het bijzonder zijn geregeld door het Wetboek van vennootschappen of door
andere toepasselijke wettelijke of reglementaire bepalingen en/of verrichtingen die meebrengen dat
er een specifiek voorstel of een bijzonder verslag aan de aandeelhouders moet worden gericht, met
inbegrip van (doch niet beperkt tot) handelingen gesteld ter gelegenheid van of met betrekking tot
inbrengen in natura en/of opheffingen van het voorkeurrecht ter gelegenheid van
kapitaalverhogingen, kapitaalverminderingen, de toepassing van artikel 633 van het Wetboek van
vennootschappen, fusies, splitsingen en/of daarmee gelijkgestelde verrichtingen in de zin van het
Wetboek van vennootschappen,…, de oprichting, verwerving, overdracht, herstructurering (al dan
niet in de zin van het Wetboek van vennootschappen) en/of de vereffening van een
dochtervennootschap van de vennootschap;
    3.  het opstarten van insolventieprocedures zoals (zonder beperking) het aanvragen van een
faillissement of een gerechtelijke reorganisatie, met uitzondering van het geval waarin een verzuim
van de raad van bestuur een inbreuk zou uitmaken op dwingende wettelijke bepalingen;
    4.  het aanduiden van een vereffenaar voor de vennootschap of haar dochtervennootschappen;
    5.  beslissingen die een significante invloed hebben op de waarde van een minderheidsparticipatie
(aandelen aangehouden door een aandeelhouder met een minderheidsbelang): (i) de verkoop van
het handelsfonds, van een bedrijfstak of van materiële activa van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen, (ii) de verkoop, inbreng, fusie of splitsing van participaties door de
vennootschap waarbij de meerderheidsaandeelhouder een tegenstrijdig belang heeft door
bijvoorbeeld de blijvende (financiële) betrokkenheid na de overdracht van de participatie, en (iii) in
het algemeen, beslissingen die een verschuiving van waarde tot gevolg hebben ten nadele van de
minderheidsaandeelhouder en ten voordele van de meerderheidsaandeelhouder.
ELFDE BESLISSING – Wijziging van artikel 15 van de statuten
De vergadering beslist unaniem tot wijziging van artikel 15 van de statuten inzake de aanstelling van
de gedelegeerd bestuurder (orgaan van dagelijks bestuur), zoals hierna, in de nieuwe tekst van
artikel 15 van de statuten, nader gepreciseerd:
ARTIKEL 15 : bevoegdheden.
1. De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of onderhavige statuten.
2. Het dagelijks bestuur van de vennootschap en van haar dochtervennootschappen, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap en haar dochtervennootschappen wat het dagelijks
bestuur betreft, zal worden toevertrouwd aan een A-Bestuurder (de “Gedelegeerd Bestuurder”).
3. De raad van bestuur, evenals de Gedelegeerd Bestuurder binnen het kader van het dagelijks
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden bij wijze van volmacht aan één of meer
personen van hun keuze toekennen.
TWAALFDE BESLISSING – Wijziging van artikel 17 van de statuten
De vergadering beslist unaniem tot wijziging van artikel 17 van de statuten inzake de
vertegenwoordiging van de vennootschap, zoals hierna, in de nieuwe tekst van artikel 17 van de
statuten, nader gepreciseerd:
ARTIKEL 17: vertegenwoordiging.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
    1.  hetzij twee (2) A-Bestuurders, die gezamenlijk optreden;
    2.  hetzij door de Gedelegeerd Bestuurder die alleen optreedt;
    3.  hetzij, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het dagelijks bestuur: uit de
openbaarmaking van hun benoeming moet in ieder geval blijken of de personen, die de
vennootschap vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur aangaat, de vennootschap ieder
afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden;
Luik B
    4.  hetzij, indien de raad van bestuur een directiecomité heeft aangesteld en daarbij de
vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft voorzien voor een bepaald directielid, door dit aangeduid
directielid;
    5.  hetzij, binnen de perken van hun mandaat, door de bijzondere gevolmachtigden.
Indien deze personen die de vennootschap vertegenwoordigen rechtspersonen zijn, dienen zij, zoals
voormeld in artikel 9 en 16 van de statuten en in het Wetboek van vennootschappen, op hun beurt
vertegenwoordigd te worden door de aangestelde “vaste vertegenwoordiger”.
DERTIENDE BESLISSING – Wijziging van artikel 22 van de statuten
De vergadering beslist unaniem tot wijziging van artikel 22 van de statuten inzake de bijeenroeping
van de algemene vergadering, zoals hierna, in de nieuwe tekst van artikel 22 van de statuten, nader
gepreciseerd:
ARTIKEL 22 : bijeenroepingen.
De raad van bestuur, haar voorzitter alleen handelend, of een A-Bestuurder en een B-Bestuurder
samen handelend, mogen buitengewone en/of bijzondere algemene vergaderingen bijeenroepen
telkens het belang van de vennootschap het vergt. Een algemene vergadering moet worden
bijeengeroepen op de eerste schriftelijke aanvraag van één of meer aandeelhouders die samen
tenminste één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal bezitten.
De buitengewone en/of bijzondere algemene vergaderingen zullen gehouden worden in de plaats, op
dag en uur aangeduid in de oproepingsberichten.
Aan de houders van de aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op
naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de
commissarissen, worden de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld door
middel van een met de post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk
en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.
Diegene die de algemene vergadering bijeenroept, kan eisen dat teneinde aan de algemene
vergadering te kunnen deelnemen de eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf dagen voor
de datum van de algemene vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun
intentie om aan de vergadering deel te nemen en van het aantal aandelen waarmee zij aan de
stemming wensen deel te nemen;
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
Iedere aandeelhouder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten, en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn
op de algemene vergadering. Een aandeelhouder zal overeenkomstig het voorgaande geacht
warden afstand te hebben gedaan van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten
indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een algemene vergadering zonder bij de aanvang der
vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande.
VEERTIENDE BESLISSING – Wijziging van artikel 23 van de statuten
De vergadering beslist unaniem tot wijziging van artikel 23 houdende invoering van een bijzonder
aanwezigheidsquorum in de algemene vergadering en een bijzondere meerderheidsvereiste onder
de klasse A aandeelhouders en de klasse B aandeelhouders met betrekking tot bepaalde
aangelegenheden, zoals hierna, in de nieuwe tekst van artikel 23 van de statuten, nader
gepreciseerd:
ARTIKEL 23: stemmingen.
(a) Elk aandeel geeft recht op één stem.
Onverminderd de toepassing van strengere wettelijke voorschriften, kan elke algemene vergadering
slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zowel de klasse A
aandelen als van de klasse B aandelen op de vergadering aanwezig of rechtsgeldig
vertegenwoordigd zijn. Indien aan deze vereiste niet is voldaan tijdens een eerste vergadering, zal de
algemene vergadering tijdens een volgende vergadering, die binnen een termijn van vijftien (15)
werkdagen volgend op de eerste vergadering zal plaatsvinden met dezelfde agenda, rechtsgeldig
kunnen beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen,
onverminderd de toepassing van strengere wettelijke voorschriften.
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen in deze statuten en/of van dwingende
wettelijke voorschriften, worden besluiten van de algemene vergadering rechtsgeldig genomen bij
gewone meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen, blanco
stemmen of ongeldige stemmen niet als uitgebrachte stemmen worden gerekend. Bij staking van
stemmen wordt voorstel geacht te zijn verworpen.
Niettegenstaande enige andersluidende bepalingen, maar onverminderd de toepassing van
dwingende wettelijke voorschriften, zullen de beslissingen over de volgende aangelegenheden of
verrichtingen slechts rechtsgeldig kunnen worden genomen met een meerderheid van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen (waarbij onthoudingen, blanco stemmen of ongeldige stemmen
niet als uitgebrachte stemmen worden gerekend) verbonden aan respectievelijk de klasse A
Luik B
aandelen en de klasse B aandelen:
    1.  de inbreng of overdracht van een algemeenheid in de zin van het Wetboek van
vennootschappen;
    2.  beperkingen of opheffingen van het voorkeurrecht bij verhoging van het maatschappelijke
kapitaal van de vennootschap;
    3.  de ontbinding van de vennootschap;
    4.  wijzigingen aan de statuten van de Vennootschap voor zover niet gedekt door de voorgaande
punten en voor zover de wijzigingen een impact hebben op de rechten verbonden aan de klasse B
aandelen.
(b) De aandeelhouder die niet persoonlijk op de algemene vergadering zal kunnen aanwezig zijn,
mag zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen of zich door een lasthebber laten vertegenwoordigen.
De lasthebber moet zelf stemgerechtigde vennoot zijn; minderjarigen, ontzetten en rechtspersonen
mogen evenwel vertegenwoordigd worden door een lasthebber of vertegenwoordiger die geen
stemgerechtigde vennoot is, hetgeen eveneens geldt als de vennootschap slechts twee
stemgerechtigde vennoten telt.
VIJFTIENDE BESLISSING – Wijziging van artikel 24 van de statuten
De vergadering beslist unaniem tot wijziging van artikel 24 van de statuten inzake de uitoefening van
rechten verbonden aan aandelen ingeval twee of meer personen eigenaar worden van, of een recht
verwerven in, een of meerdere aandelen, zoals hierna, in de nieuwe tekst van artikel 24 van de
statuten, nader gepreciseerd:
ARTIKEL 24 : uitoefening rechten.
Telkens twee of meer personen eigenaar worden van of een recht verwerven in een of meer van de
aandelen zal de vennootschap het recht hebben om de aan de bedoelde aandelen verbonden
rechten op te schorten totdat één enkele persoon is aangeduid die alle aan de bedoelde aandelen
verbonden rechten zal uitoefenen ten aanzien van de Vennootschap. In geval van betwisting tussen
de bedoelde gerechtigde personen of in geval van hoogdringendheid zal de voorzitter van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, op verzoek van ten minste een van de betrokkenen, een
gezamenlijke lasthebber aanduiden. Hetzelfde geldt wanneer de eigendom over een of meer van de
aandelen, om welke reden ook, wordt verdeeld in vruchtgebruik en blote eigendom.
ZESTIENDE BESLISSING – Verslag raad van bestuur inzake de voorgestelde uitgifte van warranten
overeenkomstig het Warrantenplan 2018
De vergadering neemt kennis en verleent unaniem goedkeuring van het bijzonder verslag van de
raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen
houdende een omstandige verantwoording van de voorgestelde uitgifte van warranten
overeenkomstig het Warrantenplan 2018.
ZEVENTIENDE BESLISSING – Uitgifte warranten en vaststelling van de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de warranten
De vergadering beslist unaniem tot uitgifte van vijftigduizend (50.000) warranten die ieder recht
geven om in te schrijven op één klasse C aandeel van de vennootschap, ten gunste van personen
die kwalificeren als Leidinggevende Werknemers, Managers, Managementvennootschappen of hun
Vaste Vertegenwoordigers, overeenkomstig het Warrantenplan 2018 en beslist tot vaststelling van de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de warranten overeenkomstig het
Warrantenplan 2018, welk document na parafering en “ne varietur” getekend door de comparanten
en de instrumenterende notaris, aan deze akte wordt gehecht om ermee te worden geregistreerd en
er integraal deel van uit te maken.
ACHTTIENDE BESLISSING – Verzaking aan het voorkeurrecht
Alle bestaande aandeelhouders van de vennootschap, hierbij allen aanwezig of vertegenwoordigd
als gezegd, verklaren ieder individueel en uitdrukkelijk volledig te verzaken aan hun voorkeurrecht
om in te tekenen op de ingevolge voorgaande beslissing uitgegeven warranten ten gunste van
personen die kwalificeren als Leidinggevende Werknemers, Managers,
Managementvennootschappen of hun Vaste Vertegenwoordigers, overeenkomstig het
Warrantenplan 2018.
De aandeelhouders verklaren daarbij tevens dat zij volledig op de hoogte zijn van de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de warranten overeenkomstig het
Warrantenplan 2018 en dat zij volledig zijn ingelicht over de gevolgen van de operatie en de
omstandigheden waarin zij is tot stand gekomen.
NEGENTIENDE BESLISSING – Kapitaalsverhoging
De vergadering beslist unaniem tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap, in één of
meerdere keren, door inbrengen in geld, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de
uitoefening van de warranten, en de daarmee gepaard gaande intekening op de uitgifte van nieuwe
klasse C aandelen van de vennootschap. Mits betaling van de warrant-uitoefenprijs voor de
warranten die rechtsgeldig onder het Warrantenplan 2018 worden uitgeoefend, zal het kapitaal van
Luik B
de vennootschap worden verhoogd tegen uitgifte van de nieuwe klasse C aandelen van de
vennootschap waarop de uitgeoefende warranten recht geven en waarvan de rechten zijn
omschreven in de statuten van de vennootschap. Die nieuwe klasse C aandelen zullen recht geven
op dividenden pro rata temporis vanaf de datum van uitgifte van die klasse C aandelen.
TWINTIGSTE BESLISSING – Machtigingen
De vergadering verleent machtiging aan iedere bestuurder, alleen handelend, tot uitvoering van de
beslissingen aangaande het voorgaande en inzonderheid tot vaststelling van de uitoefening van de
warranten onder het Warrantenplan 2018 en de totstandkoming van de daaruit voortvloeiende
kapitaalverhoging(en) in één of meerdere malen en uitgifte van een evenredig aantal nieuwe klasse
C aandelen, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle
noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, registers, akten
en notulen die daarmee verband houden en tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen
aan de statuten en de coördinatie van de statuten, dit alles in één of meerdere keren en één of
meerdere akten.
EENENTWINTIGSTE BESLISSING – Volmacht tot coördinatie
De vergadering verleent volmacht aan de instrumenterende notaris tot coördinatie van de statuten en
neerlegging daarvan ter griffie.
 
Voor ontledend uittreksel.
Getekend notaris Frank Goddeeris te Houthalen
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering
- gecoördineerde statuten