0746 537 734	N- d'entreprise
Nom
FREGATE DEVELOPPEMENT	(en entier) :
len abrégé)
Forme legale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Chaussée de Renaix 404 - 7540 TOURNAI
Objet de l'acte : DISSOLUTION SANS LIQUIDATION dans le cadre d'une OPÉRATION
ASSIMILÉE À LA FUSION PAR ABSORPTION ou FUSION SILENCIEUSE
conformément aux articles 12:7 et 12:50 1º du Code des Sociétés et
Associations (SOCIÉTÉ ABSORBÉE) mandat et procurations
D'un acte reçu par Maître Philippe STOCKMAN, notaire à la résidence de Moorslede, exerçant sa fonction
dans la société à responsabilité limitée "NOTARIAAT STOCKMAN & DENOLF", ayant son siège à 8890
Moorslede, Stationstraat 91, signé le 26 septembre 2024, à dix-huit heures, il résulte que les décisions suivantes
ont été prises:
PREMIÈRE RÉSOLUTION :
Approbation des documents relatifs à la fusion silencieuse.
Avant la discussion de ce point de l'ordre du jour, l'actionnaire unique déclare expressément,
irrévocablement et inconditionnellement renoncer aux formalités et délais de convocation de cette assemblée.
En outre, l'actionnaire unique déclare qu'il a renoncé à l'obligation d'établir ces chiffres intermédiaires si les
derniers comptes annuels (approuvés) se rapportent à un exercice clôturé plus de six mois avant la date de la
proposition de fusion, conformément à l'article 12:51, §2, 4° du CSA, ce qui est le cas pour la société absorbante
" CARPLAN ", société anonyme, et pour autant que nécessaire pour la société absorbée " FREGATE
DEVELOPPEMENT ", société à responsabilité limitée prénommée. Elle ratifie, pour autant que de besoin,
expressément, inconditionnellement et irrévocablement cette renonciation. Elle prend ensuite connaissance de
la proposition de fusion et des autres documents relatifs à la fusion silencieuse et elle les approuve pour autant
que de besoin.
DEUXIÈME RÉSOLUTION :
Dissolution sans liquidation
A. GÉNÉRALITÉS - DISSOLUTION ET TRANSFERT DU PATRIMOINE
L'actionnaire unique décide de dissoudre la société, " FREGATE DEVELOPPEMENT ", société à
responsabilité limitée, ayant son siège social à 7540 Tournai, Chaussée de Renaix 404, RPM Hainaut (Division
Tournai) et avec numéro de TVA BE 0746.537.734; société constituée suivant acte du notaire Pierre-Olivier
Loix à Tournai le 24 avril 2020, publié à l'Annexe au Moniteur belge du 29 avril 2020, sous le numéro 20319842,
dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis, sans liquidation en vue d'une opération assimilée à une fusion
par absorption ou à une fusion silencieuse avec la société absorbante, " CARPLAN ", la société anonyme,
ayant son siège social à 7711 Mouscron, Rue du Sarpe 3, RPM Hainaut (Division Tournai) et avec numéro de
TVA BE 0435.182.481; Société constituée suivant acte du notaire Philippe Stockman à Moorslede le 09
septembre 1988, publié à l'Annexe au Moniteur belge du 6 octobre 1988, sous le numéro 19881006-185; dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire Philippe Stockman
à Moorslede, le 22 juin 2022, publié à l'Annexe au Moniteur belge du 15 juillet 2022, sous le numéro 22085850
; en conséquence de quoi, cette dernière société absorbante reprend intégralement la totalité de l'actif et le
passif, sans exception ni réserve, du patrimoine de la société absorbée, " FREGATE DEVELOPPEMENT ",
société à responsabilité limitée, à titre universel, avec effet (comptable) le 01 janvier 2024, tel que tout cela est
exposé dans le projet de fusion susmentionné en date du 18 juin 2024, lequel est approuvé dans son intégralité
et sans aucune modification ni réserve.
Par le simple fait de l'approbation de la fusion par absorption par les deux entreprises concernées :
1) la société absorbée " FREGATE DEVELOPPEMENT ", société à responsabilité limitée, cesse d'exister
de plein droit et ;
2) tous les éléments d'actif et de passif de la société absorbée " FREGATE DEVELOPPEMENT ", société
à responsabilité limitée, tant actifs que passifs, sans aucune exception ni réserve, sont transférés à la société
absorbante , avec effet et dans l'état où ils se trouvent au moment de la réalisation de la fusion silencieuse,
sous réserve des dispositions de l'article 12:14 du CSA concernant l'imputabilité de ce transfert à des tiers ;
3) la société absorbante " CARPLAN ", société anonyme, prendra en charge tous les coûts, impôts et taxes
découlant de la fusion silencieuse.
B/ DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFÉRÉ ET CONDITIONS.
Description du patrimoine transféré
Vu l'absence de rapport révisoral :
A/ le notaire soussigné est requis d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date
à laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante aura approuvé la
fusion, avec tous les éléments le composant a cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet
rétroactif du point de vue comptable à la date du 01 janvier 2024;
B/ l'assemblée générale déclare que depuis la date du 01 janvier 2024 la situation comptable de la société
absorbée n'a pas enregistré de modifications sensibles nécessitant l'établissement d'un état comptable
intermédiaire.
C/ Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marches en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
D/ Le fonds de commerce transféré est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement
quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de
commerce n'est grevé de nantissement et qu'elle n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds
de commerce transféré.
Conditions générales du transfert :
1/ La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra aux droits,
contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion produit
ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en aura la jouissance et les risques à compter du
même jour. La société absorbée ne comprend aucun droit immobilier, la société absorbante supportera, avec
effet rétroactif à compter du 01 janvier 2024 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et
contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et
extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les droits sur le bien transféré, et qui sont inhérents aux droits
d'usufruit et a sa jouissance. La société absorbante viendra en outre aux droits et obligations de la société
absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2/ La société absorbante prendra les biens transférés dans l'état ou ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
constructions, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3/ Les dettes transférées par la société absorbée passent de plein droit et sans formalité a la société
absorbante, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lisu et place de la société absorbée tout te passif se rapportant au
transfert de l'universalité du patrimoine (activement et passivement) de la société absorbée qui lui sera fait; elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des sociétés
participant à la fusion dont la créance est antérieure è la publication aux annexes du Moniteur belge des procés-
verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux
mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit
article.
4/ Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5/ La société absorbante devra exécuter tous traites, marches, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats Intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupe par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6/ Les litiges et les actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société absorbante à laquelle ils ont été
transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société
absorbée.
7/ Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société absorbée comprend d'une manière
générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, fa société absorbée è l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant ta date du présent procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit,
de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
c) les archives et documents comptables, à charge pour la société absorbante de les conserver.
8/ En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
9/ La société absorbante, bénéficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme
la société absorbée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui
concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, te tout
sans aucune intervention de la société absorbée ni recours contre elle.
10/ La société absorbée ne comprend pas de droits immobiliers.
C. TRAITEMENT COMPTABLE
La fusion silencieuse aura lieu avec effet comptable le 01 janvier 2024.
Par le seul fait de l'approbation de la fusion silencieuse par les deux sociétés concernées, tous les actes
accomplis par la société absorbée seront, à partir de ce moment, réputés avoir été accomplis pour le compte
de la société absorbante, et tous les droits et obligations qui en découlent seront respectivement au bénéfice et
à la charge de la société absorbante.
D. BIENS IMMOBILIERS ET DROITS
La société absorbée absorbée " FREGATE DEVELOPPEMENT ", société à responsabilité limitée, n'est pas
titulaire des biens et droits immobiliers.
E. LES CRÉANCES HYPOTHÉCAIRES
Aucune des créances de la société absorbée " FREGATE DEVELOPPEMENT ", société à responsabilité
limitée, à l'égard de tiers n'est garantie par une hypothèque ou par un droit de gage.
F. GAGE SUR BIENS D'ENTREPRISE
L'organe d'administration de la société absorbée, " FREGATE DEVELOPPEMENT ", société à
responsabilité limitée, a déclaré que les activités commerciales de la société absorbée n'étaient grevées
d'aucun privilège.
G. LES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
La société absorbée, " FREGATE DEVELOPPEMENT ", société à responsabilité limitée, n'est pas titulaire
des droits de propriété intellectuelle et industrielle tels que visés à l'article 12:14 du CSA.
H. ÉMISSION D'ACTIONS
Étant donné que toutes les actions de la société absorbée sont détenues par la société absorbante, "
CARPLAN ", société anonyme, conformément à l'article 12:57 du CSA, aucune nouvelle action ne sera émise.
TROISIÈME RÉSOLUTION : mandat et procurations
Par le simple fait de l'approbation de la fusion par absorption par toutes les entreprises concernées :
1) l'organe d'administration de la société absorbante " CARPLAN ", société anonyme, est autorisé à
exécuter les décisions relatives à la fusion silencieuse ;
2) la société absorbante " CARPLAN ", société anonyme, avec faculté de subrogation ou de substitution,
et son/ses administrateur(s) (chacun avec le droit de substitution et le pouvoir d'agir individuellement) et/ou
son/ses mandataire(s), est/sont autorisé(s) à radier l'immatriculation de la société absorbée auprès de la
Banque-Carrefour des Entreprises ainsi que son/ses inscription(s) à la TVA, et reçoit/sont plein(s) pouvoir(s)
pour faire toutes déclarations et remplir et signer les documents nécessaires à cet effet au nom et pour le
compte de la société, son/ses actionnaire(s) et administrateur(s), sans préjudice du pouvoir du notaire
soussigné de remplir et signer les formulaires I et II dans la mesure nécessaire à l'exécution des résolutions
prévues dans le présent acte ;
3) chaque membre de l'organe d'administration de la société absorbante " CARPLAN ", société anonyme,
chacun avec le droit de substitution et le pouvoir d'agir individuellement, est autorisé à représenter la société
absorbante et société absorbée dans les actes rectificatifs ou complémentaires à établir en cas d'erreur ou
d'omission dans la description du patrimoine de la société absorbée.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l'organe d'administration de la société absorbante "
CARPLAN ", société anonyme, pour exécuter les décisions prises ci-dessus.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Philippe STOCKMAN
Déposés en même temps:
- expédition de l'acte