Ondernemingsnr : 0831381753
Naam
(voluit) : D & E
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Visserij 208 bus 402
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, DOEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Het proces-verbaal opgesteld op 31 maart 2021, door meester Stijn RAES, notaris te Gent,
geregistreerd, luidt als volgt:
"Het jaar tweeduizend éénentwintig.
Op éénendertig maart.
Te Gent, Kortrijksesteenweg 1147, op het kantoor.
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de vennootschap onder firma "D & E",
met adres waarop de zetel gevestigd is te Gent (B-9000 Gent), Visserij 208 bus 402, met
ondernemingsnummer BTW BE0831.381.753 RPR Gent, afdeling Gent.
Vennootschap opgericht volgens onderhandse akte in datum van 21 oktober 2010, waarvan een
uittreksel werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 december daarna,
onder nummer 10176853, waarvan de statuten sindsdien ongewijzigd zijn gebleven, alzo verklaard.
BUREAU
De vergadering is geopend om 12u24.
Onder voorzitterschap van mevrouw JESPERS Tine (…), wonende te Deurle (B-9831 Sint-Martens-
Latem), Bijlden Bos 1, die eveneens de taak van secretaris zal waarnemen.
Er worden geen stemopnemers aangesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering, de volgende vennoten, die verklaren eigenaar
te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
1. de heer DE MOOR David, (…), wonende te Landskouter (B-9860 Oosterzele), Rooberg 29 D,
eigenaar van negenhonderd aandelen               (900)
2. mevrouw DE MOOR Julie (…), wonende te Oosterzele (B-9860 Oosterzele), Hoek ter Hulst 12,
eigenaar van driehonderd aandelen (300)
Samen: duizend tweehonderd aandelen (1.200)
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt:
I.       Deze vergadering heeft als agenda:
1.      (a) Verslag door een bedrijfsrevisor, opgemaakt in toepassing van artikel 14:4. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over de staat van de activa en passiva van de
vennootschap afgesloten op minder dan drie (3) maand vóór de datum van de te houden algemene
vergadering. (b) Verslag door het bestuursorgaan, opgemaakt in toepassing van artikel 14:5. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin het omzettingsvoorstel wordt toegelicht, bij
welk verslag voormelde staat is gevoegd.
2.      Omzetting van de juridische vorm van de vennootschap in een besloten vennootschap (BV),
met schrapping van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening uit de statuten, en deze
Luik B
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen. 
3.      Wijziging van de naam in "DALEXCO", en wijziging van artikel 1 van de statuten.
4.      Verplaatsing van het adres van de zetel.
5.      Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan waarbij een omstandige verantwoording
van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt gegeven, opgesteld in toepassing van artikel
5:101. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6.      Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
7.      Wijziging van de bepalingen omtrent de overdracht van aandelen
8.      Beslissing tot het voorzien in de mogelijkheid tot uitkering van een interimdividend.
9.      Beslissing tot voorzien in de mogelijkheid van netting
10.    Aanname van een nieuwe tekst van de statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen
met de genomen besluiten.
11.    Ontslag en benoeming van het bestuursorgaan.
II.      Er bestaan thans duizend tweehonderd (1.200) aandelen, allen op naam en met stemrecht, en
er werden door de vennootschap geen andere categorieën van effecten gecreëerd.
Tot staving van deze verklaring wordt het "register van aandelen op naam" van de vennootschap
door de voorzitter aan de notaris voorgelegd, waaruit blijkt dat alle aandelen effectief op naam van
voornoemde vennoten zijn opgenomen, zoals aangegeven in voormelde aanwezigheidslijst.
III.     Gezien het totaal aantal uitgegeven aandelen volledig aanwezig of vertegenwoordigd is, moet
geen bewijs van oproeping worden voorgelegd ten aanzien van de vennoten.
IV.     Er zijn verder geen andere personen die moeten worden opgeroepen.
V.      De instemming van alle vennoten is vereist overeenkomstig artikel 14:8., §4, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VI.     De statuten bevatten geen enkele bepaling die belet dat de vennootschap een andere
rechtsvorm mag aannemen.
VII.    Ondergetekende notaris informeert de vennoten dat deze overeenkomstig artikel 14:13. van
het Wetboek van vennootschappen ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk
blijven voor de verbintenissen van de Vennootschap die dateren van voor het tijdstip vanaf wanneer
de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomst artikel 2:18. van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIII.   Dat geen van de vennoten aan elkaar een opzegging heeft verstuurd met het oog op de
ontbinding van de vennootschap.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn
samengesteld en bevoegd om over de agenda te beraadslagen.
De voorzitter zet de redenen uiteen die de grondslag vormen van de inhoud van de agenda.
TAALWETGEVING
De vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, erkennen dat de notaris hen ingelicht
heeft over de thans geldende taalwetgeving.
De vergadering vat de agenda aan.
VERSLAGEN
a)      Overeenkomstig artikel 14:5. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft
het bestuursorgaan een samenvattende staat opgemaakt over de actieve en passieve toestand van
de vennootschap zijnde de balans afgesloten per 31 december 2020.
b)      De door de algemene vergadering aangewezen bedrijfsrevisor, zijnde de besloten
vennootschap "FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN", gevestigd te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem),
Jean-Baptiste de Ghellincklaan, 21, met ondernemingsnummer BTW BE 0423.109.644 RPR Gent,
afdeling Gent, vertegenwoordigd door de heer BEIRENS Stefaan, bedrijfsrevisor, heeft op 30 maart
2021, het verslag opgemaakt over voormelde staat van activa en passiva, zoals voorgeschreven
door artikel 14:4. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
"Wij zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva afgesloten op 31
december 2020 van de Vennootschap onder firma D & E, in overeenstemming met de
controlenormen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de
omzetting van een vennootschap en de internationale standaard voor beoordelingsopdrachten 2400
“Beoordeling van tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de bedrijfsrevisor”.
Op basis van deze beoordeling, zijn we in staat de volgende conclusies te formuleren:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2020 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij omzetting van een vennootschap zijn
er, uitgezonderd de (eventuele) effecten op het netto-actief van de aangelegenheden opgenomen in
de rubriek “Overige aangelegenheden” hierna, geen elementen naar voren gekomen die ons erop
Luik B
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Overige aangelegenheden
Er werd geen verklarende bijlage inzake de rechten en verplichtingen buiten balans voorgelegd.
Dit verslag werd opgemaakt minder dan vijftien dagen voor de Algemene Vergadering die over de
omzetting beslist.
Beperking van verspreiding van besluit
Onderhavig verslag werd uitgegeven in het kader van de omzetting van de rechtsvorm van de
Vennootschap onder firma D & E in een Besloten Vennootschap en mag niet voor andere doeleinden
gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 30 maart 2021
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
---(get.)---
Stefaan Beirens
Bedrijfsrevisor
Partner.".
c)      Overeenkomstig artikel 14:5. van het Wetboek van vennootschappen, heeft het
bestuursorgaan, op 24 maart 2021, het verslag opgemaakt, waarin het voorstel tot omzetting wordt
toegelicht. Bij dat verslag werd voormelde samenvattende staat gevoegd over de actieve en
passieve toestand van de vennootschap.
d)      De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van
voormelde verslagen, documenten waarvan alle vennoten, aanwezig en vertegenwoordigd zoals
gezegd, verklaren kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan
ontvangen te hebben.
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele
opmerking wordt gemaakt door de vennoten en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
Een exemplaar van voormelde verslagen, ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de
notaris, zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen en zal, met
een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
BERAADSLAGING
Na beraadslaging neemt de vergadering de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT:      OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder te raken aan haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap (BV) aan te nemen.
Alle activa en passiva, afschrijvingen, waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
ongewijzigd met uitzondering van het kapitaal gewijzigd zoals hierna beslist, en de besloten
vennootschap zal de boeken en de boekhouding, die door de vennootschap onder firma werden
gehouden, voortzetten.
Alle aandelen van de vennootschap onder firma zullen worden omgeruild in dezelfde verhouding en
tegen een identiek aantal aandelen van de besloten vennootschap, met behoud van dezelfde rechten
voor hun eigenaars.
TWEEDE BESLUIT:     NAAMSWIJZIGING
De vergadering besluit de naam van de vennootschap met ingang vanaf heden te wijzigen in
"DALEXCO", en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die hieronder door onderhavige vergadering wordt aangenomen.
DERDE BESLUIT:          VERPLAATSING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering besluit het adres van de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar Landskouter
(B-9860 Oosterzele), Rooberg 29 D, met ingang van heden. De algemene vergadering besluit
gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de statuten te laten,
en enkel het gewest op te nemen waarin de zetel is gevestigd.
VIERDE BESLUIT:       WIJZIGING VOORWERP
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt
gegeven, opgesteld in toepassing van artikel 5:101. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Luik B
De vennoten/aandeelhouders erkennen een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Bewaring
Het verslag van het bestuursorgaan blijft bewaard in het dossier van de notaris.
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en beslist bijgevolg artikel 3
van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hieronder
door onderhavige vergadering wordt aangenomen.
VIJFDE BESLUIT:          BESLISSING TOT WIJZIGING OVERDRACHT AANDELEN
De vergadering besluit om de vereiste unanimiteit bij de overdracht van aandelen te versoepelen en
vervangen door een vereiste goedkeuring van de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van de aandelen vertegenwoordigen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt
voorgesteld. De overdracht van aandelen onder levenden of door overlijden aan een andere
aandeelhouder, de echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of een of descendent in de rechte
lijn van de aandeelhouders kan vrij gebeuren, zoals blijkt uit de artikel 9 van de nieuwe tekst van
statuten die hieronder door onderhavige vergadering wordt aangenomen.
ZESDE BESLUIT:         BESLISSING TOT VOORZIEN IN DE MOGELIJKHEID TOT UITKERING
VAN EEN INTERIMDIVIDEND.
De vergadering beslist om het bestuursorgaan de mogelijkheid te geven om over te gaan tot uitkering
van een interimdividend. Volgende paragaaf wordt toegevoegd aan artikel 21 van de nieuwe tekst
van statuten die hieronder door onderhavige vergadering wordt aangenomen.
ZEVENDE BESLUIT:   NETTING
De vergadering beslist dat alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of bestuurders
enerzijds en de vennootschap anderzijds het voorwerp uitmaken van nettingovereenkomsten zoals
voorzien in de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse
fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot
financiële instrumenten; zij zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking, zoals blijkt uit de artikel 28 van de nieuwe tekst van statuten die hieronder door
onderhavige vergadering wordt aangenomen.
Vervolgens besluit de vergadering de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm,
als volgt vanst te stellen en goed te keuren:
Hierna volgt een uittreksel:
"NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij heeft de naam "DALEXCO".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland;
evenals exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit
geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
Het verlenen van adviezen, consulting van financiële, technische, commerciële of administratieve
aard, het organiseren en uitgeven van cursussen en opleidingen; dit alles in de ruimste zin, met
uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen;
Bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, ICT, verkoop, productie, en algemeen bestuur;
Het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van
organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk
vlak binnen maatschappelijk voorwerp;
Het uitvoeren van studies, het programmeren en opstarten van organisatiesystemen, van
publiciteitsverkoop, van marketing, de praktische toepassing van systemen van gegevensverwerking
en alle technieken met betrekking tot de technische, administratieve, economische en algemene
leiding van bedrijven;
Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
Luik B
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals:
de handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen, woningen, niet voor bewoning bestemde
gebouwen, grond;
de verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen; de verhuur van niet-residentiële
gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden, tentoonstellingsruimtes, en zo meer; verhuur
van garageboxen en staanplaatsen voor auto’s;
onroerende leasing en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden;
het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, verbeteren,
uitrusten, aanpassen, verfraaien, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van de verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
Algemene activiteiten
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen. Het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; In dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen en, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
Het mandaat van bestuurder en vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
Het waarnemen van alle bestuurdersopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk voorwerp verband houden.
De aan- en verkoop, in- en uitvoeren, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel;
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
Bijzondere bepalingen
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap in het algemeen alle
burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen mag doen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar voorwerp, ermee
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.200 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam.
BESTUURSORGAAN
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Heeft de hoedanigheid van "statutair bestuurder" voor de ganse duur van de vennootschap: de heer
DE MOOR David.
De statutair bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
aandeelhouders, met inbegrip van de betrokken bestuurder zelf, indien deze tevens aandeelhouder
is. Zijn bevoegdheden kunnen ook om wettige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door
een besluit van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijzigingen, hij heeft recht op een opzeggingsvergoeding of - termijn.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de dertigste van de maand
juni, om tien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de voorafgaande werkdag, op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij
middel van tele-of videoconferentie.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: (*) de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; (*) de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BERAADSLAGINGEN
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Luik B
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
BESTEMMING VAN DE WINST - INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ONTBINDING - VEREFFENING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.".
NEGENDE BESLUIT: ONTSLAG EN BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm vastgesteld zijnde, neemt de
vergadering akte van het ontslag van de heer DE MOOR David in zijn hoedanigheid van (statutair)
zaakvoerder van de vennootschap onder firma, omwille van de omzetting van deze laatste in een
besloten vennootschap.
De vergadering besluit vervolgens het aantal bestuurders te bepalen op één (1). Wordt tot statutair
bestuurder benoemd, voor de duur van de vennootschap: de heer DE MOOR David (…), wonende te
Oosterzele (B-9860 Oosterzele), Rooberg 29 D.
PRO FISCO
De omzetting geschiedt op grond van de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en met toepassing van de voordelen van artikel 2.9.6.0.5. van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit en van de uitzondering voorzien in artikel 210 §1, 3° van het Wetboek der
Inkomstenbelastingen 1992 en van artikel 11 Wetboek van de belasting over de toegevoegde
waarde.
VRAGEN VAN DE VENNOTEN
De vergadering stelt vast dat er geen vragen worden gesteld door de vennoten aan de zaakvoerder.
STEMMING
Alle voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens - en artikelsgewijs voor wat
betreft de goedkeuring van de versie van de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe
rechtsvorm - aangenomen met eenparigheid van stemmen.
VERKLARINGEN
De leden van de vergadering, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren en bevestigen
dat de notaris: a) hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten, die
voortvloeien uit deze notulen en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt; b) hun aandacht
heeft gevestigd op de tegenstrijdige belangen en onevenwichtige bedingen die hij zou hebben
vastgesteld en op het recht van elke partij om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten
bijstaan door een raadsman.
De voorzitter van de vergadering en de personen die deze vergadering bijwonen verklaren het
ontwerp van deze notulen ontvangen te hebben op minder dan vijf (5) werkdagen vóór deze
vergadering en dat deze termijn voldoende is geweest om het ontwerp goed te onderzoeken.
Luik B
SLOT
De agenda uitgeput zijnde wordt de vergadering geheven.
IDENTIFICATIEVERPLICHTING (ART. 11 OWN EN ART. 4 RNK)
De notaris bevestigt dat de identiteitsgegevens van de personen die deze akte ondertekenen hem
bekend zijn of hem werden aangetoond aan de hand van bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
IDENTIFICERING VAN PARTIJEN (ART. 12 OWN & ART. 2BIS W.REG.)
Het identificatienummer uit het rijksregister/bisregister of het ondernemingsnummer van elke partij bij
de akte werd vermeld.
RECHTSBEKWAAMHEID VAN PARTIJEN
Alle partijen verklaren op uitdrukkelijke vraag van de notaris volledig rechtsbekwaam te zijn en dus:
geen bijstand nodig te hebben van een bewindvoerder, gerechtelijk raadsman of curator; niet in staat
van faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamheid te verkeren; geen bestuurder of
zaakvoerder te zijn geweest in een failliete vennootschap waarbij toepassing gemaakt werd van
artikel XX.229 van het Wetboek Economisch Recht; niet te vallen onder toepassing van de wet op de
collectieve schuldenregeling; niet te vallen onder toepassing van de wet op de continuïteit van
ondernemingen.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgemaakt op plaats en datum als boven.
Na voorlezing met toelichting van deze notulen, integraal met betrekking tot de bij wet bedoelde
vermeldingen, en gedeeltelijk voor wat de overige bepalingen betreft, ondertekent de voorzitter van
de vergadering, qualitate qua, de leden van de vergadering, met Ons, notaris.
(volgen de handtekeningen)".
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twee (2)
volmachten, verslag bedrijfsrevisor, verslag bestuursorgaan, de gecoördineerde statuten).
 
Stijn RAES,
Notaris.