Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Temmune Therapeutics
(verkort) : TemmuneTx
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
2800
België
Onderwerp akte : Oprichting
Mechelen
Goswin de Stassartstraat 19
(Uittreksel genomen uit de oprichtingsakte van de vennootschap dd. 29 oktober 2021)
Op 29 oktober 2021 zijn ondergetekenden:
 - Bioqube Factory Project Company CommV, een commanditaire vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Turnhoutseweg 30, Beerse; en
 - Bioqube Factory Fund I CommV, een private privak naar Belgisch recht, met zetel te Barricadenplein 13, 1000
Brussel en met ondernemingsnummer 0747.784.678, 
 hierna gezamenlijk de “vennoten” genoemd;
 samengekomen om te besluiten tot de oprichting van een commanditaire vennootschap.
De Beheerder, die eveneens optreedt als gecommanditeerde vennoot, brengt een bedrag in van 1 EUR (één
euro) in ruil voor één aandeel.
De commanditaire vennoot brengt een bedrag in van 399.999 EUR (driehonderdnegenennegentigduizend
negenhonderdnegenennegentig euro) in ruil voor 399.999 aandelen.
De inbrengen in geld worden uiterlijk op de datum van de oprichting volstort op de bankrekening die op naam
staat van Temmune Therapeutics CommV.
Elk van de Sleutelpersonen brengt een bedrag in van 672 EUR (zeshonderdtweeënzeventig euro) in ruil voor de
uitgifte van 168.000 winstbewijzen aan elk van de Sleutelpersonen. Aan deze winstbewijzen zullen de rechten en
verplichtingen verbonden zijn zoals uiteengezet in de statuten.
De inbrengen in geld van de Sleutelpersonen worden uiterlijk op de datum van de oprichting volstort op de
bankrekening die op naam staat van de vennootschap.
Het eerste adres van de zetel van de vennootschap is gevestigd te Goswin de Stassartstraat 19, 2800 Mechelen.
 STATUTEN
 Artikel 1. Naam en rechtsvorm
 De vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (afgekort CommV).
De vennootschap krijgt de naam “Temmune Therapeutics” of afgekort “TemmuneTx”.
Artikel 2. Zetel van de vennootschap
 De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 Artikel 3. Voorwerp
 De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor
eigen rekening of voor rekening van derden,
 - de exploitatie van alle soorten biologische, chemische, farmaceutische, parafarmaceutische, therapeutische,
medische, paramedische en/of geneeskrachtige bereidingen, mengsels, producten, artikelen, processen en
technologieën voor de sector van de levenswetenschappen, in het algemeen, en de sector van de diagnostiek,
geneesmiddelen, farmacie, cosmetica, chemie en de agro-industrie (met inbegrip van veterinaire producten), in
het bijzonder. Onder “exploitatie” wordt onder mee begrepen, in de ruimste zin van het woord, alle activiteiten van
onderzoek, ontwikkeling, productie, import, export, koop, verkoop, promotie, marketing, distributie,
0776938722
commercialisatie en/of verhandeling;
 - het verwerven, overdragen, in licentie geven en nemen, exploiteren en commercialiseren van intellectuele
eigendomsrechten die verband houden met de hierboven vermelde activiteiten;
 - alle werkzaamheden op het gebied van studie, research en analyse, adviesverlening, het opbouwen of
aanbieden van expertise, engineering en elke vorm van dienstverlening in het kader van de in dit voorwerp
beschreven activiteiten, met inbegrip van de organisatie van studiedagen, seminaries en congressen die verband
houden met de hogere vermelde activiteiten;
 De vennootschap heeft daarnaast de volgende activiteiten tot voorwerp:
 Zij kan functies van (gedelegeerd) bestuurder, gecommanditeerde vennoot of van vereffenaar in andere
vennootschappen uitoefenen.
 Zij mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichten die verband houden met haar voorwerp, of gehele of gedeeltelijke verwezenlijking ervan
nastreven.
 Zij kan leningen en kredietopeningen toestaan aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, haar
activa als zekerheden stellen en, meer algemeen, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
 Zij kan, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie, samenwerking,
financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een deelneming
 of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, en andere entiteiten
verwerven.
 Zij kan tevens adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin,
verlenen met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
 diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie
en algemeen bestuur.
 Zij mag daarenboven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, aan de
werking van andere vennootschappen, verenigingen of ondernemingen deelnemen.
 Zij kan verder octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa ontwikkelen, kopen, verkopen,
in licentie nemen of geven alsook deelnemen aan het onderzoek, de ontwikkeling, de
 vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
 Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
Artikel 4. Duur van de vennootschap
 De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
 In ruil voor de inbrengen werden in totaal 400.000 (vierhonderdduizend) aandelen zonder nominale waarde
uitgegeven.
 Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo. Ieder aandeel geeft recht op
één stem. [...]
7 Winstbewijzen
 7.1 Algemeen
 De vennootschap heeft in totaal 336.000 winstbewijzen (de “Winstbewijzen”)
Het betreft hier evenwel geen winstbewijzen zoals bedoeld in 7:58 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en deze bepalingen zijn, voor alle duidelijkheid, niet van overeenkomstige
toepassing op de Winstbewijzen.
7.2 Omzetting
 7.2.1 Algemeen principe
 In geval ten laatste op 31 augustus 2023 (de “Uiterste Datum”) aan de volgende voorwaarden (de
“Opschortende Voorwaarden”) is voldaan [...] zullen de Winstbewijzen van de desbetreffende Sleutelpersoon
vermeld in de derde en vierde bullet hiervoor automatisch (en zonder dat een beslissing van de algemene
vergadering, de Beheerder of enig ander orgaan van de vennootschap in die zin noodzakelijk is) omgezet worden
in aandelen (de
 “Conversie”), waarbij elk Winstbewijs in principe recht geeft op één aandeel van de enige soort dat vanaf de
datum van de Conversie gelijkelijk zal delen in alle rechten en verplichtingen van de aandelen.
 [...]
7.3 Overige rechten en verplichtingen
 De Winstbewijzen zullen voorafgaand aan een eventuele Conversie geen enkel recht geven op enige uitkering
(met inbegrip van enige terugbetaling van inbrengen of uitkering van het liquidatiesaldo in het kader van een
eventuele vereffening). Bovendien zullen de Winstbewijzen aan hun houders ook geen enkel stemrecht, recht om
te worden uitgenodigd op de algemene vergaderingen of enig informatierecht verlenen.
Artikel 8. Boekjaar en winstbestemming
 Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 9. Vennoten
 [...]
9.2 Gecommanditeerde vennoten en commanditaire vennoten
 De vennootschap heeft uit hoofde van zijn rechtsvorm steeds verplicht een of meerdere hoofdelijk aansprakelijke
vennoten (“gecommanditeerde vennoten”) en een of meer commanditaire vennoten wiens aansprakelijkheid
beperkt is tot het bedrag dat zij hebben beloofd te zullen inbrengen.
De hoofdelijke aansprakelijkheid van een gecommanditeerde vennoot geldt niet ten aanzien van de
vennootschap zelf of de commanditaire vennoten. De commanditaire vennoten staan voor de schulden en
verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop van hun inbreng, en dit onder de voorwaarden van het
Wetboek van Vennotschappen en Verenigingen.
Artikel 10. Bestuursorgaan
 10.1 Benoeming, termijn en beëindiging van het mandaat
 De vennootschap wordt bestuurd door één natuurlijk persoon of rechtspersoon die de titel van Beheerder draagt.
De Beheerder kan, maar dient niet noodzakelijk een gecommanditeerde vennoot te zijn maar mag nooit worden
aangesteld onder de commanditaire vennoten.
 Het mandaat van de Beheerder is onbezoldigd.
 Is de Beheerder tegelijk een vennoot in de vennootschap en is de Beheerder een rechtspersoon, dan is de vaste
vertegenwoordiger van die rechtspersoon niet persoonlijk verbonden voor de
 verbintenissen van de rechtspersoon in de hoedanigheid als vennoot.
 Bioqube Factory Project Company CommV, een commanditaire vennootschap naar Belgisch recht, zal de eerste
Beheerder van de vennootschap zijn.
 Voor alle duidelijkheid wordt gesteld dat de Beheerder niet de hoedanigheid van statutair zaakvoerder heeft, ook
niet wanneer zijn naam in de statuten wordt genoemd. De wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op
statutaire zaakvoerders worden uitdrukkelijk uitgesloten door deze statuten.
 De Beheerder wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij de oprichting van de vennootschap en eindigt op
de datum waarop de vereffening van de vennootschap wordt afgesloten (onverminderd Artikel 13.2 van deze
statuten), met dien verstande dat:
 (i) het mandaat van de Beheerder beëindigd kan worden en een vervangend Beheerder aangeduid kan worden
door de algemene vergadering van de vennootschap overeenkomstig Artikel 12.3.1 van deze statuten;
 (ii) de Beheerder zelf ontslag kan nemen, in welk geval het mandaat van de Beheerder evenwel pas een einde
zal nemen van zodra de algemene vergadering redelijkerwijze een vervangend Beheerder heeft kunnen
aanstellen; en
 (iii) het mandaat van de Beheerder automatisch een einde neemt op de datum waarop hij niet langer vennoot is.
 De beëindiging van het mandaat van de Beheerder heeft niet de automatische ontbinding van de vennootschap
tot gevolg. De fusie, splitsing, omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie van de
Beheerder, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens het toepasselijk recht wordt
voortgezet, leidt niet tot het ontslag van de Beheerder.
 10.2 Bevoegdheden
 De Beheerder zal haar bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden op onafhankelijke wijze uitvoeren, in
uitvoering van haar mandaat als Beheerder (zaakvoerder) of desgevallend vereffenaar van de vennootschap en
op basis van de bevoegdheden die worden toegekend of gedelegeerd aan de Beheerder op grond van deze
statuten en desgevallend besluiten van de algemene vergadering. Naar al deze bevoegdheden, taken en
verantwoordelijkheden opgedragen aan de Beheerder, wordt hierna verwezen als het “mandaat” van de
Beheerder.
Het mandaat van de Beheerder omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het
(dagelijks) bestuur en management van de vennootschap (i) die aan hem worden toegekend (bij wet) als
zaakvoerder of desgevallend vereffenaar van een vennootschap met de rechtsvorm van de vennootschap; en/of
(ii) die niet specifiek zijn toegewezen aan de algemene vergadering overeenkomstig de wet en deze statuten;
en/of (iii) die specifiek werden gedelegeerd aan de Beheerder op basis van deze statuten en/of een besluit van
de algemene vergadering.
10.3 Externe vertegenwoordiging
 De Beheerder vertegenwoordigt de vennootschap ten aanzien van derden in en buiten rechte als eiser of als
verweerder.
 De Beheerder kan gevolmachtigden aanstellen, die geen commanditaire vennoot mogen zijn. Enkel bijzondere
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden
verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de Beheerder in geval van overdreven volmacht. De Beheerder besluit of een
vergoeding wordt verstrekt aan een gevolmachtigde aan wie bijzondere bevoegdheden werden verleend.
 In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de persoon die
de vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
 In overeenstemming met de wettelijke bepalingen, zal de Beheerder, die een rechtspersoon is, een of meer
natuurlijke personen benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger om de Beheerder te vertegenwoordigen in de
uitvoering van zijn mandaat (de 'Vaste Vertegenwoordiger').
Artikel 11. Controle van de vennootschap
 Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Artikel 12. Algemene vergaderingen
 12.1. Samenstelling en toegang
 De algemene vergadering van de vennootschap is samengesteld uit alle natuurlijke personen en rechtspersonen
die van tijd tot tijd vennoot zijn van de vennootschap.
Artikel 13. Ontbinding en vereffening
 [...]
 13.2.3 Verdeling liquidatiesaldo
 Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
OVERGANGSBEPALINGEN
 Aanwijzing van de gecommanditeerde vennoot alsook het aanvaarden van haar aansprakelijkheid
 Bioqube Factory Project Company CommV zal in de vennootschap deelnemen als eerste gecommanditeerde
vennoot en dit voor de duur van de vennootschap en is hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle
verbintenissen van de vennootschap, hetgeen hij hierbij uitdrukkelijk aanvaardt.
 Benoeming bestuursorgaan
 Bioqube Factory Project Company CommV, commanditaire vennootschap naar Belgisch recht, vast
vertegenwoordigd door Dirk Reyn, zal de eerste Beheerder van de vennootschap zijn.
 Het eerste boekjaar
 Het eerste boekjaar begint vanaf de neerlegging van het uittreksel van deze oprichtingsakte ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2022.
 De eerste jaarvergadering
 De eerste jaarlijkse algemene vergadering heeft plaats op de tweede vrijdag van de maand maart in 2023.
Gelijktijdig neergelegd:
- Oprichtingsakte van de vennootschap
 - Statuten van de vennootschap
Laura Sellenslagh
 Lasthebber