Ondernemingsnr : 0680877840
Naam
(voluit) : Telloport
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schutenseweg 95
 : 3520 Zonhoven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte, verleden voor notaris Nathalie Bovend’aerde, te Zonhoven op 17 februari 2023,
dat de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap Telloport met
eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar Hasselt, Kempische Steenweg 311/4.01.
TWEEDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende
diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, die werd beperkt
tot het bedrag van het volstort gedeelte van het vermogen ingevolge statutenwijziging de dato op 22
juni 2020, verleden voor ondergetekende notaris, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlage van het
Belgisch Staatsblad van 29 juni daarna onder nummer 20328908, eveneens beschikbaar te maken
voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
DERDE BESLISSING
Overeenkomstig artikel 5:121 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben alle
aandeelhouders ermee ingestemd om te verzaken aan het verslag van het bestuursorgaan omtrent
de uitgifte van nieuwe aandelen.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist het bedrag van de beschikbare eigen vermogensrekening te verhogen met
achthonderd vijfentachtig duizend euro (885.000,00 EUR), door middel van een inbreng in geld door
één bestaande aandeelhouder, zijnde de heer MANET Peter Jean Marie Ghislaine, wonende te
Hasselt, Jeanne Moermansstraat 8 bus 06.01, en vijf nieuwe aandeelhouders, onder opschortende
voorwaarde van niet-uitoefening van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, met
name:
1. Een inbreng in geld van honderdnegentigduizend euro (190.000,00 EUR) door de bestaande
aandeelhouder, de heer MANET Peter, voornoemd.
Voor deze inbreng worden duizend vijfhonderd zestig (1.560) nieuwe B-aandelen gecreëerd die
dezelfde rechten en plichten inhouden als de bestaande B-aandelen;
2. Een inbreng in geld van honderddertigduizend euro (130.000,00 EUR) door de besloten
vennootschap INTER CONSULTING, met zetel te Herk-de-Stad, Jodestraat 25. Ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, met ondernemingsnummer 0426.728.932 en
onderworpen aan de B.T.W. onder nummer BE 0426.728.932.
Voor deze inbreng worden negenhonderd tweeëntwintig (922) nieuwe B-aandelen gecreëerd die
dezelfde rechten en plichten inhouden als de bestaande B-aandelen;
3. Een inbreng in geld van honderddertigduizend euro (130.000,00 EUR) door de heer UTEN Wouter
Paul Maria-Louisa, wonende te Hasselt, Spoorwegstraat 169.
Voor deze inbreng worden negenhonderd tweeëntwintig (922) nieuwe B-aandelen gecreëerd die
dezelfde rechten en plichten inhouden als de bestaande B-aandelen;
Luik B
4. Een inbreng in geld van honderddertigduizend euro (130.000,00 EUR) door de heer FASTRÉ
Lode Rudi Maria Herman, wonende te Riemst, Millerdries 7/A.
Voor deze inbreng worden negenhonderd tweeëntwintig (922) nieuwe B-aandelen gecreëerd die
dezelfde rechten en plichten inhouden als de bestaande B-aandelen;
5. Een inbreng in geld van honderddertigduizend euro (130.000,00 EUR) door de besloten
vennootschap LA GAIA SCIENZA, met zetel te Hasselt, Berkenlaan 32. Ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, met ondernemingsnummer 0463.562.505 en
onderworpen aan de B.T.W. onder nummer BE 0463.562.505.
Voor deze inbreng worden negenhonderd tweeëntwintig (922) nieuwe B-aandelen gecreëerd die
dezelfde rechten en plichten inhouden als de bestaande B-aandelen;
6. Een inbreng in geld van honderdvijfenzeventigduizend euro (175.000,00 EUR) door de naamloze
vennootschap LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ, afgekort LRM, met zetel te Hasselt,
Kempische steenweg 311 bus 4.01. Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Hasselt, met ondernemingsnummer 0452.138.972 en onderworpen aan de B.T.W. onder
nummer BE 0452.138.972.
Voor deze inbreng worden duizend tweehonderd éénenveertig (1.241) nieuwe B-aandelen gecreëerd
die dezelfde rechten en plichten inhouden als de bestaande B-aandelen.
Ingevolge bovenvermelde inbrengen worden er aldus in totaal zesduizend vierhonderd
negenentachtig (6.489) nieuwe B-aandelen gecreëerd.
Voornoemde bedragen werden volledig volgestort, zoals dit blijkt uit het bankattest de dato 15
februari 2023, afgegeven door Belfius Bank NV.
VIJFDE BESLISSING
De bestaande aandeelhouders, de heer DE RAEVE Hans Mario Alfons, wonende te Zonhoven,
Schutenseweg 95, en de heer MANET Peter, voornoemd, verklaren elk uitdrukkelijk te verzaken aan
de uitoefening van hun voorkeurrecht ingevolge de geplande inbreng in speciën met uitgifte van
nieuwe aandelen.
ZESDE BESLISSING
De voorzitter geeft voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan de dato 16 februari 2023
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen omtrent de
disproportionele uitgifte van aandelen en de wijzigingen verbonden aan de soorten van aandelen.
De vergadering verklaart uitdrukkelijk dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, waardoor een verslag van de commissaris of een
bedrijfsrevisor niet vereist is.
Het verslag wordt aanvaard en goedgekeurd.
De vergadering gaat vervolgens over tot de omvorming van de 700 C-aandelen tot soort B-aandelen.
Gelet op het voorgaande, hebben de soort C-aandelen en de soort D-aandelen geen bestaansreden
meer en worden deze aandelencategorieën afgeschaft.
Na deze verrichting en na realisatie van de voormelde inbrengen zal het vermogen van de
vennootschap vertegenwoordigd worden door zestien duizend vierhonderd negenentachtig (16.489)
aandelen, waarvan achtduizend driehonderd (8.300) soort A-aandelen en achtduizend honderd
negenentachtig (8.189) soort B-aandelen.
De door de aandeelhouders nog af te sluiten aandeelhoudersovereenkomst zal bepalen welke
rechten voortaan verbonden zullen zijn aan de soort A-aandelen en de soort B-aandelen. Voor de
toekomstige rechten toegekend aan de soort A-aandelen en soort B-aandelen wordt verwezen naar
de hieronder vermelde statuten.
ZEVENDE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat, door de verzaking aan het voorkeurrecht, de opschortende voorwaarde
vervuld is en bijgevolg de verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening is gerealiseerd.
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de bestaande artikelen van de
statuten omtrent de overdracht van aandelen, het voorkooprecht en het volgrecht te schrappen en
aan te passen als volgt:
“Artikel 12.- Overdracht van aandelen
Artikel 12.1 Toepassingsgebied
12.1.1 De bepalingen van dit artikel 12 zijn van toepassing op elke Overdracht van Aandelen. Een
Overdracht van Aandelen is maar tegenstelbaar aan de vennootschap en derden indien deze tot
stand is gekomen met correcte naleving van dit artikel 12.
12.1.2 Bij een Overdracht van Aandelen van een bepaalde Soort aan een houder van Aandelen van
een andere Soort, zullen deze Aandelen van rechtswege de Soort van de door de overnemer
gehouden Aandelen overnemen. Bij Overdracht van Aandelen aan een derde, zullen de Aandelen
hun Soort behouden.
Artikel 12.2 Vrije overdrachten
De volgende Overdrachten worden beschouwd als vrije Overdrachten en zijn uitgesloten van het
Luik B
toepassingsgebied van dit artikel 12:
a)         een Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder natuurlijke persoon aan zijn/haar
echtgenoot/echtgenote, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten in de eerste
graad in opgaande of neerdalende lijn (hierna een “Verwante Persoon”) op voorwaarde dat:
(i)         deze overnemer zal toetreden tot de Aandeelhoudersovereenkomst;
(ii)        de Overdrager het aan de Overgedragen Aandelen verbonden stemrecht blijft
uitoefenen;        
(iii)       deze Overdracht plaatsvindt onder de ontbindende voorwaarde dat de overnemer ophoudt
een Verwante Persoon of een rechtspersoon waarover de Verwante Persoon de Controle uitoefent,
te zijn;
b)         een Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder natuurlijke persoon aan een met
deze Aandeelhouder Verbonden Persoon op voorwaarde dat:
(i)         deze overnemer zal toetreden tot de Aandeelhoudersovereenkomst;
(ii)        de Overdrager het aan de Overgedragen Aandelen verbonden stemrecht blijft
uitoefenen;        
(iii)       deze Overdracht plaatsvindt onder de ontbindende voorwaarde dat de overnemende
Verbonden Persoon ophoudt een met de overdragende Aandeelhouder Verbonden Persoon te zijn;
c)         een Overdracht van Aandelen door een rechtspersoon aan de natuurlijke persoon die
Controle uitoefent over die rechtspersoon;
d)         een Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder rechtspersoon aan een andere
rechtspersoon op voorwaarde dat dezelfde natuurlijke persoon Controle uitoefent over beide
rechtspersonen op voorwaarde dat:
(i)         deze overnemer zal toetreden tot de Aandeelhoudersovereenkomst;
(ii)        deze Overdracht plaatsvindt onder de ontbindende voorwaarde dat de overnemer ophoudt
onder de Controle te staan van dezelfde natuurlijke persoon als diegene die Controle uitoefende op
de Aandeelhouder rechtspersoon op het ogenblik van de overdracht (overdrager);
e)         een Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder rechtspersoon aan een andere
rechtspersoon waarvan de Controle rechtstreeks of onrechtstreeks wordt uitgeoefend door de
Aandeelhouder rechtspersoon op voorwaarde dat:
(i).        deze overnemer zal toetreden tot de Aandeelhoudersovereenkomst;
(ii).       deze Overdracht plaatsvindt onder de ontbindende voorwaarde dat de overnemer ophoudt
onder de rechtstreekse of onrechtstreekse Controle te staan van de Aandeelhouder rechtspersoon
(overdrager);
f)          een Overdracht ingevolge de uitoefening van optierechten die in de
Aandeelhoudersovereenkomst of in een andere overeenkomst tussen de aandeelhouders werden
opgenomen;
g)         een Overdracht die unaniem door het bestuursorgaan van de vennootschap wordt
goedgekeurd, met dien verstande dat bij gebrek aan goedkeuring de overdrachtsbeperkingen uit
artikel 12.2.2 van toepassing blijven.
De overdragende Aandeelhouder zal de vennootschap en de overige Aandeelhouders uiterlijk tien
(10) kalenderdagen voorafgaand aan een vrije Overdracht kennis geven van deze Overdracht. Deze
kennisgeving bevat: (i) de datum van de vooropgestelde vrije Overdracht, (ii) de identiteit van de
overnemer, (iii) de geldig ondertekende schriftelijke verbintenis van de overnemer om toe te treden
tot de Aandeelhoudersovereenkomst en alle rechten en plichten van de overdrager onder de
Aandeelhoudersovereenkomst over te nemen, (iv) het aantal, de Soort en desgevallend de
volgnummers van de over te dragen Aandelen en (v) desgevallend het bewijs dat aan de
voorwaarden voor een vrije Overdracht is voldaan.
Artikel 12.3 Tijdelijke onoverdraagbaarheid van de Aandelen
De Aandeelhouders verbinden zich ertoe om hun Aandelen niet Over te dragen of te bezwaren met
enig zakelijk recht tot en met 15 februari 2026 (de “Onoverdraagbaarheidsperiode”).
De Onoverdraagbaarheidsperiode heeft voorrang op enige andere beperking aan de vrije Overdracht
van Aandelen voorzien in dit artikel 12, met uitzondering van de vrije Overdrachten en het volgrecht.
Artikel 12.4 Kennisgeving bij een voorgenomen Overdracht
Een Aandeelhouder (de “Kandidaat-Overdrager”) die een deel of de totaliteit van zijn Aandelen aan
een andere Aandeelhouder of een derde (de “Kandidaat-Overnemer”) wenst Over te dragen buiten
de vrije Overdrachten om en die een bindend bod in die zin heeft ontvangen, dient de overige
Aandeelhouders en het bestuursorgaan hiervan in kennis te stellen (de “Overdrachtskennisgeving”).
De Overdrachtskennisgeving bevat minstens de volgende inhoud:
(1)       het aantal en de Soort van Aandelen waarop de voorgenomen Overdracht betrekking heeft;
(2)       de naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer;
(3)       de prijs en modaliteiten van de beoogde Overdracht, zoals voorzien in het aanbod van de
Kandidaat-Overnemer;
Luik B
(4)       de mededeling dat de procedure van het voorkooprecht en het volgrecht van toepassing zal
zijn;
(5)       een bijlage met een onherroepelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om het
volgrecht na te komen;
(6)       voor zover van toepassing, de duidelijke en ondubbelzinnige mededeling dat de Kandidaat-
Overdrager zich op de volgplicht beroept.
De Overdrachtskennisgeving geldt als een aanbod om het voorkooprecht en volgrecht uit te oefenen
en dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure van het voorkooprecht en volgrecht
niet volledig is afgewikkeld.
Artikel 12.5 Voorkooprecht
12.5.1. Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen van dit artikel 12, is elke Overdracht
anders dan een vrije Overdracht van Aandelen, desgevallend na verloop van de
Onoverdraagbaarheidsperiode, onderworpen aan een voorkooprecht. Het voorkooprecht is niet
overdraagbaar of verhandelbaar.
12.5.2. Indien een Kandidaat-Overdrager een Overdracht van Aandelen wenst te realiseren en
daartoe een bod te goeder trouw van een Kandidaat-Overnemer heeft ontvangen, zal het
bestuursorgaan de betreffende Aandelen na ontvangst van de Overdrachtskennisgeving eerst
aanbieden aan de andere Aandeelhouders, en dit aan dezelfde prijs en modaliteiten als die geboden
door de Kandidaat-Overnemer.
12.5.3. De begunstigde(n) die hun voorkooprecht wens(t)(en) uit te oefenen, dien(t)(en) het
bestuursorgaan en de overige Aandeelhouders hiervan uiterlijk zestig (60) kalenderdagen volgend op
de datum van ontvangst van de Overdrachtskennisgeving kennis te geven, met aanduiding van het
maximaal aantal Aandelen waarvoor ze hun voorkooprecht wens(t)(en) uit te oefenen, in de
hypothese dat er geen beperkingen zouden gelden op het maximaal aantal Aandelen ten aanzien
waarvan men het voorkooprecht mag uitoefenen. Bij gebrek aan tijdige kennisgeving wordt de
betreffende begunstigde geacht te hebben verzaakt aan zijn voorkooprecht.
12.5.4. De verdeling van de Aandelen geschiedt door het bestuursorgaan zoals beschreven in dit
artikel. Indien nodig, rondt het bestuursorgaan het aantal Aandelen naar boven of naar beneden af,
of gaat het over tot lottrekking.
a)         In een eerste verdelingsronde, verdeelt het bestuursorgaan de aandelen pro rata tussen de
Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, met dien verstande dat geen enkele
Aandeelhouder meer Aandelen toegewezen zal krijgen dan het maximaal aantal Aandelen waarvoor
hij het voorkooprecht wenste uit te oefenen.
ter vermijding van twijfel, voor de toepassing van dit artikel betekent “pro rata” de verhouding die
overeenstemt met de relatieve participatie van de betreffende Aandeelhouder, zonder de Aandelen
waarop het voorkooprecht van toepassing is mee te rekenen.
b)         In een tweede verdelingsronde, verdeelt het bestuursorgaan de resterende Aandelen tussen
de Aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen ten aanzien van een aantal
aangeboden Aandelen dat méér bedraagt dan hun pro rata gedeelte van de aangeboden Aandelen,
volgens de volgende verhouding:
aantal aangehouden Aandelen betrokken Aandeelhouder
aantal Aandelen aangehouden door de Aandeelhouders
die meer dan pro rata willen uitoefenen
met dien verstande wederom dat geen Aandeelhouder meer Aandelen toegewezen zal krijgen dan
het maximaal aantal Aandelen waarvoor hij het voorkooprecht wenste uit te oefenen.
c)         Indien nodig, herhaalt het bestuursorgaan stap b) totdat alle aangeboden Aandelen zijn
verdeeld, of totdat alle Aandeelhouders het maximaal aantal Aandelen hebben bereikt ten aanzien
waarvan ze hun voorkooprecht wensen uit te oefenen. Indien, in dit laatste geval, niet alle
aangeboden Aandelen zijn verdeeld, volgt het bestuursorgaan de procedure zoals uiteengezet
hieronder.
12.5.5. Het bestuursorgaan zal alle Aandeelhouders na afloop van de voorziene termijnen informeren
omtrent de uitoefening van het voorkooprecht (en het volgrecht) en het resultaat van de verdeling.
12.5.6. Indien na toepassing van de verdeling blijkt dat het voorkooprecht niet werd uitgeoefend voor
de totaliteit van de Aandelen waarvan de Kandidaat-Overdrager de Overdracht beoogt, zullen de
aangeboden Aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd uitgeoefend eenmalig opnieuw worden
aangeboden aan de begunstigden die hun voorkooprecht reeds eerder hadden uitgeoefend. Zij
zullen binnen de vijftien (15) kalenderdagen na ontvangst van een nieuwe kennisgeving door het
bestuursorgaan aan deze laatste kennis geven of zij hun voorkooprecht ook wensen uit te oefenen
m.b.t. de bijkomende aangeboden Aandelen waarvoor het voorkooprecht eerder niet werd
uitgeoefend. Indien de begunstigden gezamenlijk hun voorkooprecht uitoefenen voor een totaal
aantal Aandelen dat hoger is dan (of gelijk is aan) het aantal aangeboden Aandelen waarvoor het
voorkooprecht eerder niet werd uitgeoefend, dan worden de nieuw aangeboden Aandelen verdeeld
Luik B
in verhouding tot de respectieve participatie van elke begunstigde die het voorkooprecht bijkomend
heeft uitgeoefend in het totaal aantal Aandelen gehouden door deze begunstigden die het
voorkooprecht bijkomend hebben uitgeoefend.
12.5.7. Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend voor alle Aandelen waarvan de Kandidaat-
Overdrager de Overdracht beoogt, wordt het voorkooprecht geacht in zijn geheel niet te zijn
uitgeoefend. In dat geval, hetgeen zal worden bevestigd door het bestuursorgaan, is de Kandidaat-
Overdrager gerechtigd om alle Aandelen die het voorwerp hebben uitgemaakt van het voorkooprecht
Over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer (en alleen aan deze Kandidaat-Overnemer, met
uitsluiting van andere derden) tegen de voorwaarden en modaliteiten zoals voorzien in de
Overdrachtskennisgeving. Deze Overdracht moet plaatsvinden binnen een termijn van zestig (60)
kalenderdagen volgend op de ontvangst van de bevestiging door het bestuursorgaan, bij gebreke
waaraan de procedure van het voorkooprecht opnieuw toegepast moet worden voorafgaandelijk aan
een voorgenomen Overdracht.
12.5.8. De prijs waartegen het voorkooprecht voor de Aandelen kan worden uitgeoefend is de
effectief te betalen prijs geboden door de derde, zoals blijkt uit de Overdrachtskennisgeving. In geval
het een prijs in natura betreft, is de tegenwaarde in geld verschuldigd en moet de Kandidaat-
Overdrager de voorgestelde tegenwaarde in geld opnemen in de Overdrachtskennisgeving.
12.5.9. De prijs ten gevolge de uitoefening van het voorkooprecht is te betalen binnen de dertig (30)
kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de Aandeelhouders finaal heeft geïnformeerd omtrent de
uitoefening van het voorkooprecht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere
betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de aandelen (vrij en onbelast)
Overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
12.5.10. Het voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het volgrecht.
Artikel 12.6 Volgrecht
12.6.1. Indien een Aandeelhouder zijn/haar Aandelen, geheel of gedeeltelijk, wenst Over te dragen
en het voorkooprecht niet m.b.t. alle aangeboden Aandelen werd uitgeoefend, beschikken de andere
Aandeelhouders over een individueel volgrecht tegenover de Kandidaat-Overdrager en de
Kandidaat-Overnemer. Op basis van het volgrecht, hebben de andere Aandeelhouders het recht om
een pro rata deel van hun aandelen Over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer, en dit tegen
dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden als de Kandidaat-Overdrager. Indien de A-
Aandeelhouder ten minste 50% van de Soort A Aandelen wenst over te dragen (zoals beschreven in
de Aandeelhoudersovereenkomst), of, indien de Overdracht een wijziging van Controle van de
vennootschap met zich meebrengt, zal de houder van het volgrecht het recht hebben om al zijn
Aandelen mee te verkopen aan dezelfde voorwaarden.
Ter vermijding van twijfel, voor de toepassing van dit artikel betekent “pro rata” het deel van de
Aandelen van een Aandeelhouder dat overeenstemt met de verhouding van het aantal aangeboden
Aandelen door de Kandidaat-Overdrager ten aanzien van het totale aantal Aandelen aangehouden
door die Kandidaat-Overdrager.
12.6.2. De Kandidaat-Overdrager zal het volgrecht opnemen in de onderhandelingen met de
Kandidaat-Overnemer en bedingen dat de Kandidaat-Overnemer de eventuele Aandelen waarvoor
het volgrecht wordt uitgeoefend, mee zal overnemen. De Kandidaat-Overdrager maakt zich sterk en
garandeert de naleving van deze verbintenis door de Kandidaat-Overnemer, en zal hiervoor een
verklaring laten opstellen om als bijlage toe te voegen bij de Overdrachtskennisgeving.
De procedure van het volgrecht wordt gelijktijdig gestart met de procedure inzake het voorkooprecht
door het versturen van de Overdrachtskennisgeving.
12.6.3. Op basis van de Overdrachtskennisgeving kunnen de overige aandeelhouders het volgrecht
uitoefenen binnen een termijn van zestig (60) kalenderdagen volgend op de datum van ontvangst
van de Overdrachtskennisgeving. De Aandeelhouders die zich wensen te beroepen op het volgrecht,
moet de Kandidaat-Overdrager en het bestuursorgaan hiervan ondubbelzinnig en onvoorwaardelijk
kennis geven. Het gebrek aan een tijdige kennisgeving binnen de voormelde termijn van zestig (60)
kalenderdagen geldt als verzaking aan de uitoefening van het volgrecht.
12.6.4. Na het verstrijken van de termijnen voor uitoefening van het voorkooprecht en het volgrecht,
zal het bestuursorgaan de Aandeelhouders informeren omtrent de uitoefening van het volgrecht en/of
het voorkooprecht, met dien verstande dat Aandeelhouders hun Aandelen slechts kunnen
overdragen ingevolge de uitoefening van hun volgrecht indien het voorkooprecht niet m.b.t. alle
aangeboden Aandelen werd uitgeoefend.
12.6.5. De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening van
het volgrecht, is de effectief te betalen prijs geboden door de derde, zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving.
12.6.6. De prijs ten gevolge de uitoefening van het volgrecht is te betalen binnen de dertig (30)
kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de
uitoefening van het volgrecht (lees: nadat het duidelijk is dat het voorkooprecht niet of niet m.b.t. alle
aangeboden Aandelen werd uitgeoefend), doch uiterlijk binnen een termijn van drie (3) maanden te
Luik B
rekenen vanaf het verstrijken van de in artikel 12.6.3. vermelde termijn van zestig (60)
kalenderdagen of wanneer de Kandidaat-Overdrager wordt betaald, afhankelijk van wat eerder is. Op
het ogenblik van de betaling van de prijs, worden de Aandelen (vrij en onbelast) Overgedragen en
wordt de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
12.6.7. Ingeval de Aandelen om gelijk welke reden niet worden overgenomen door de Kandidaat-
Overnemer, binnen de drie (3) maanden vanaf het verstrijken van de in Artikel 7.6.3. vermelde
termijn van zestig (60) kalenderdagen, verbindt de Kandidaat-Overdrager er zich onherroepelijk toe,
op vraag van de Aandeelhouder die het volgrecht wenst uit te oefenen, de Aandelen van deze
Aandeelhouder over te nemen, tegen dezelfde voorwaarden en modaliteiten zoals bepaald onder het
volgrecht.
12.6.8. Het voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het volgrecht.
Artikel 12.7 Volgplicht
12.7.1. Indien Aandeelhouders die gezamenlijk meer dan 60% van de Aandelen in de vennootschap
bezitten, waaronder in elk geval ten minste twee B-Aandeelhouders, hun Aandelen na de
Onoverdraagbaarheidsperiode geheel wensen Over te dragen aan een derde en zij van deze derde
een bod ontvangen voor de Overdracht van 100% van de Aandelen in de vennootschap, kunnen zij
de overige Aandeelhouders ertoe verplichten, en de overige Aandeelhouders verbinden zich er in
dergelijk geval toe, om hun Aandelen eveneens Over te dragen aan deze derde aan dezelfde prijs en
modaliteiten.
12.7.2. De volgplicht wordt uitgeoefend door het versturen van de Overdrachtskennisgeving, waarin
wordt gemotiveerd dat de voorwaarden van artikel 12.7.1. voldaan zijn.
12.7.3. De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening van
de volgplicht, is de effectief te betalen prijs geboden door de derde, zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving.
12.7.4. De prijs is te betalen binnen de negentig (90) kalenderdagen na de Overdrachtskennisgeving
of wanneer de Kandidaat-Overdrager wordt betaald, afhankelijk van wat eerder is. Op het ogenblik
van de betaling van de prijs worden de Aandelen (vrij en onbelast) Overgedragen en wordt de
Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
12.7.5. De volgplicht heeft voorrang op het voorkooprecht.”
NEGENDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de bestaande artikelen van de
statuten omtrent de organisatie van het bestuur van de vennootschap te schrappen en aan te passen
als volgt:
“IV. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 13.- Samenstelling, werking en vereiste aanwezigheid en meerderheden voor besluitvorming
van het bestuursorgaan
Artikel 13.1 Samenstelling
13.1.1 Het bestuursorgaan van de vennootschap zal bestaan uit ten minste drie (3) bestuurders die
worden benoemd door de algemene vergadering voor onbepaalde duur. Het bestuursorgaan wordt
benoemd als volgt:
a)         ten minste één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
de houder van Soort A Aandelen (de “A-Bestuurder”);
b)         één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door LRM en
één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van
Soort B Aandelen (de “B-Bestuurders”).
13.1.2. Het niet voordragen van kandidaten voor een benoeming in overeenstemming met
voorgaande voordrachtregeling, houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor te dragen
voor benoeming. De betrokken Aandeelhouder(s) zullen het recht hebben op ieder ogenblik te
vragen dat een nieuwe algemene vergadering wordt bijeengeroepen om uit de kandidaten die door
de betrokken Aandeelhouder(s) worden voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.
13.1.3. Indien een bepaalde Soort van Aandelen niet meer zou bestaan, dan zal het recht in hoofde
van deze Soort om kandidaten voor te dragen voor het bestuursorgaan ook ophouden te bestaan.
13.1.4. Indien een mandaat binnen het bestuursorgaan vacant wordt, dan komt het recht om
kandidaten voor te dragen voor de vacante positie toe aan de houders van die Soort Aandelen die de
te vervangen bestuurder hebben voorgedragen voor benoeming.
Artikel 13.2 Werking van het bestuursorgaan
13.2.1. Het bestuursorgaan zal minstens vier (4) maal per jaar en telkens dit in het belang van de
vennootschap wenselijk is, samenkomen. Op vraag van elke bestuurder kan een vergadering van het
bestuursorgaan worden bijeengeroepen. De vergaderingen kunnen fysiek of per tele- of
videoconferentie worden gehouden.
13.2.2. De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
13.2.3. Uiterlijk zeven (7) kalenderdagen voor de vergadering van het bestuursorgaan zullen de
Luik B
bestuurders de oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen ter
voorbereiding van het bestuursorgaan. Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders erin
toestemmen te vergaderen. Deze termijn kan tevens ingekort worden ingeval van dringende
noodzakelijkheid. De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan gebeurt per gewone
brief (met een kopie per e-mail) of alleen per e-mail.
13.2.4. Elke bestuurder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een ander lid
van het bestuursorgaan. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig.
Artikel 13.3 Vereisten aanwezigheid en meerderheden voor besluitvorming
13.3.1. Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de meerderheid van de
bestuurders aanwezig is of vertegenwoordigd is op de vergadering van het bestuursorgaan. Indien
dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe vergadering van het bestuursorgaan
bijeengeroepen met dezelfde agenda. Het bestuursorgaan zal op die nieuwe vergadering
rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige bestuurders. Indien
deze vergadering echter dient te besluiten over één of meerdere van de sleutelbeslissingen uit artikel
13.3.5, kan de nieuwe vergadering slechts rechtsgeldig beraadslagen zonder de aanwezigheid van
de B-Bestuurders, indien de B-Bestuurders niet aanwezig zijn op drie (3) vergaderingen van het
bestuursorgaan met diezelfde agenda die overeenkomstig de voormelde bepalingen (i.e. met een
tussenperiode van min. 15 dagen) werden bijeengeroepen binnen een periode van 2 maanden.
13.3.2. De A-Bestuurder heeft twee stemmen en elke B-Bestuurder heeft één stem, maar mag in
aanvulling op zijn eigen stem zo veel stemmen uitbrengen als waarvoor hij een geldige volmacht van
overige bestuurders voorlegt, hierbij rekening houdend met artikel 13.3.1.
13.3.3. De voorzitter van het bestuursorgaan heeft geen doorslaggevende stem ingeval van
gelijkheid van stemmen, tenzij het bestuursorgaan Manet Management in Motion, vast
vertegenwoordigd door Peter Manet heeft aangesteld als voorzitter, in welk geval de voorzitter toch
een doorslaggevende stem zal hebben.
13.3.4. Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, geschiedt de besluitvorming
binnen het bestuursorgaan bij gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde
bestuurders (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van de uitgebrachte ja- of nee-
stemmen, waarbij onthoudingen niet als uitgebrachte stem worden beschouwd).
13.3.5. In aanvulling op artikel 13.3.4, vereisen de volgende sleutelbeslissingen tevens de
goedkeuring van minstens één B-Bestuurder in de mate die aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering van het bestuursorgaan met inachtname van het aanwezigheidsquorum bepaald in
artikel 13.3.1:
(i)         een verplaatsing van de zetel of de hoofdactiviteiten van de vennootschap, onverminderd
artikel 13.3.6;
(ii)        de oprichting en sluiting van dochterondernemingen, de overname van ondernemingen, het
aangaan van een alliantie of samenwerking met rechtspersonen of natuurlijke personen buiten de
gewone bedrijfsvoering, de opening en/of overdracht van bijkantoren, bedrijfszetels of
agentschappen;
(iii)       het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit anders dan die welke is uiteengezet in het
voorwerp zoals beschreven in de statuten of in het business plan van de vennootschap of enige
materiële wijzigingen daaromtrent;
(iv)       materiële wijzigingen in de bedrijfsactiviteiten of strategie van de vennootschap zoals die
blijken uit het business plan van de vennootschap;
(v)        goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten en goedkeuring van
investeringen en uitgaven die het goedgekeurde budget overschrijden;
(vi)       opstellen en goedkeuren van de ontwerpjaarrekening en in voorkomend geval het jaarverslag
dat aan de algemene vergadering moet worden voorgelegd;
(vii)      Uitgifte van effecten in het kader van het toegestane kapitaal;
(vii)      goedkeuring van en wijzigingen van de boekhoudkundige beginselen, afschrijvingsperiode,
oninbare vorderingen enz;
(viii)     beslissingen met betrekking tot de uitkering van interim-dividenden en goedkeuring van het
voorstel aan de algemene vergadering tot uitkering van dividenden en bonussen;
(ix)       de verwerving van, overdracht van of inschrijving op effecten, met inbegrip van elke
deelneming als oprichter of anderszins;
(x)        de goedkeuring, het beheer en de uitvoering van aandelenoptieplannen en
inschrijvingsrechtenplannen en beslissingen betreffende de toekenning van aandelenopties en
inschrijvingsrechten;
(xi)       benoeming of ontslag van sleutelpersoneel, zijnde leidinggevend personeel met een totale
bedrijfskost van meer dan 100.000 EUR, anders dan voorzien in de jaarlijkse begroting met inbegrip
van beslissingen betreffende hun vergoedingspakketten en/of hun (jaarlijkse) bonussen en alle
wijzigingen in dit verband anders dan voorzien in de jaarlijkse begroting;
(xii)      benoeming en ontslag van (i) de CEO ingeval van een Bad Leaver Situatie en (ii) andere
Luik B
dagelijkse leidinggevenden;
(xiii)     beslissingen betreffende de delegatie van bevoegdheden aan de CEO met inbegrip van elke
wijziging van zijn bevoegdheden en de verhoging of wijziging van het remuneratiepakket van de
CEO;
(xiv)     elke delegatie van bevoegdheden aan de vertegenwoordigers van het bestuursorgaan of
anderszins, om beslissingen te nemen in naam van de vennootschap;
(xv)      in voorkomend geval, elke beslissing betreffende de benoeming, het ontslag en de
bezoldiging van de commissaris;
(xvi)     het aangaan, beëindigen of wijzigen van enige transactie tussen de vennootschap en (i) één
of meer van de houders van effecten in de vennootschap of (ii) bestuurders of leden van het
management van de vennootschap of (iii) met één van voornoemde personen Verbonden Personen;
(xvii)    elke beslissing betreffende de uitgifte van obligaties, de aan- en verkoop van financiële
instrumenten, het aangaan van leningen of kredietfaciliteiten als kredietnemer, kredietgever of
anderszins, het doen van voorschotten, in elk geval voor een bedrag van meer dan 30.000 EUR per
verrichting of meer dan 50.000 EUR in totaal over een periode van een jaar, met uitzondering van
voorafbetalingskredieten voor de vennootschapsbelasting, kredieten voor de betaling van sociale
schulden (zoals bijvoorbeeld 13de maand en vakantiegeld), leasings, rentings en bankfinacieringen
van kantoormateriaal, kantoormeubilair en bedrijfsvoertuigen;
(xviii)   het uitgeven van creditnota's van meer dan 40.000 EUR;
(xix)     overdracht van enig materieel of alle of vrijwel alle activa van de vennootschap of haar
dochterondernemingen, anders dan in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening en in elk geval in
geval van fusie, splitsing, inbreng of verkoop van universele activa en passiva of van een bijkantoor;
(xx)      het verlenen van een hypotheek, pand, zekerheid, garantie of ander pandrecht op de activa
van de vennootschap buiten de gewone bedrijfsuitoefening en in elk geval voor een bedrag van meer
dan 30.000 EUR;
(xxi)    de goedkeuring van een investering van meer dan 30.000 EUR;
(xxii)    het aangaan van transacties met een totale contractuele waarde van meer dan 200.000 EUR;
(xxiii)   het in licentie geven, verkopen, leasen of op andere wijze overdragen van octrooien en/of
andere intellectuele eigendomsrechten buiten de gewone bedrijfsuitoefening;
(xxiv)  elk voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap;
(xxv)    elk voorstel voor een fusie, (partiële) splitsing, liquidatie of ontbinding van de vennootschap
met inbegrip van elke beslissing om een insolventieprocedure te starten of een faillissement of
gerechtelijke reorganisatie aan te vragen;
(xxvi)   beslissingen over belangrijke geschillen of arbitrageprocedures waarbij de vennootschap
betrokken is;
(xxvii)  elke beslissing over de vaststelling van de Faire Marktwaarde (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst);
(xxviii) het uitgeven van persberichten en communiqués waarin de namen van de B-Aandeelhouders
worden genoemd.
Voor de berekening van de in dit artikel genoemde drempels worden overeenkomsten of transacties,
al naar gelang het geval, die nauw met elkaar verbonden zijn, als één geheel beschouwd en wordt
het totale bedrag dat zij vertegenwoordigen in aanmerking genomen voor de berekening van de
desbetreffende drempel, tenzij hiervan uitdrukkellijk wordt afgeweken in deze statuten.
13.3.6. In aanvulling op artikel 13.3.4 en artikel 13.3.5, kan het bestuursorgaan de zetel van de
vennootschap, of de hoofdactiviteiten van de vennootschap, uitsluitend verplaatsen buiten de
(Belgische) provincie Limburg, mits goedkeuring van de LRM-Bestuurder:
13.3.7. De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van het bestuursorgaan
door middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot
conference call, video call, etc.). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van het bestuursorgaan wordt gehouden. Het
komt aan de overige leden van het bestuursorgaan toe om vast te stellen of een bestuurder op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
Artikel 14.- Bevoegdheid
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15.- Delegatie van machten
Het bestuursorgaan is bevoegd om het dagelijks bestuur van de vennootschap te delegeren aan één
of meer personen die tevens houder zijn van Soort A Aandelen, al dan niet bestuurder. Indien deze
gedelegeerden tevens bestuurder zijn, zullen zij de titel “gedelegeerd bestuurder” voeren.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Luik B
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 16.- Tegenstrijdige belangen
Indien het bestuursorgaan moet beslissen over een besluit waarvoor één van de bestuurders een
belangenconflict heeft, wordt de beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd
die dit besluit zal nemen in overeenstemming met artikel 26 van deze statuten. Indien de algemene
vergadering deze goedkeurt kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
De aard van de verrichting, de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en de
verantwoording ervan worden omschreven in de notulen van het bestuursorgaan of van de algemene
vergadering. De notulen en het verslag worden bekendgemaakt zoals bepaald in de wet en in
voorkomend geval onderworpen aan de controle van de commissaris.
Artikel 17.- Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
a)         hetzij door twee bestuurders, waarvan minstens één (1) A-Bestuurder en één (1) B-
Bestuurder, gezamenlijk handelend;
b)         hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde tot het dagelijks
bestuur, zoals vermeld in artikel 15;
c)         hetzij door een door het bestuursorgaan aangestelde bijzonder gevolmachtigde, binnen de
grenzen van diens mandaat.
Artikel 18.- Bezoldiging
Behoudens eenparige andersluidende beslissing van de algemene vergadering, worden de
bestuurders niet vergoed voor de uitoefening van hun mandaat.
Artikel 19.- Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.”
TIENDE BESLISSING
De vergadering beslist de statuten van de vennootschap aan te passen, om ze in overeenstemming
te brengen met voormelde beslissingen.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
DEFINITIES
A-Aandeelhouder
een houder van Soort A Aandelen.
Aandeelhouder
een houder van Aandelen.
Aandeelhoudersovereenkomst
de aandeelhoudersovereenkomst tussen de aandeelhouders van de vennootschap van 15 februari
2023, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
Aandelen
alle aandelen zoals van tijd tot tijd uitgegeven door de vennootschap.
A-Bestuurder
heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 13.1.
B-Aandeelhouder
een houder van Soort B Aandelen.
Bad Leaver Situatie
de beëindiging van de managementovereenkomst gesloten tussen de vennootschap en de A-
Aandeelhouder of een met hem Verbonden Persoon, waarbij:
    1.  de beëindiging wordt geïnitieerd door de vennootschap omwille van zware fout of fraude in
hoofde van de A-Aandeelhouder; of
    2.  de beëindiging wordt geïnitieerd door de A-Aandeelhouder voor het verstrijken van de
Onoverdraagbaarheidsperiode, tenzij in het geval van: (a) een beëindiging omwille van zware fout of
fraude in hoofde van de vennootschap of (b) een beëindiging wegens ontbinding of faillissement van
de vennootschap of het overlijden of de definitieve en permanente arbeidsongeschiktheid van de A-
Aandeelhouder.
Luik B
B-Bestuurder
heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 13.1.
Controle
controle in de zin van artikel 1:14 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
Exit
betekent:
    1.  een verkoop van aandelen die meer dan 50% van de stemrechten verbonden aan de Aandelen
van de Vennootschap vertegenwoordigen;
    2.  een inbreng van meer dan 50% van de Aandelen van de Vennootschap in een derde partij of
een fusie of reorganisatie van de Vennoot-schap of enige andere transactie die ertoe leidt dat de
Aandeelhouders geen meer-derheid zouden bezitten van de uitstaande aandelen van de
overblijvende entiteit; of
    3.  een verkoop van alle of bijna alle activa van de Vennootschap.
Kandidaat-Overdrager
heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12.4.
Kandidaat-Overnemer
heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12.4.
LRM-Bestuurder
de B-Bestuurder benoemd op voordracht van LRM.
Onoverdraagbaarheidsperiode
heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12.3.
Overdracht
het verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, in pand geven van Aandelen of er een
vruchtgebruik of enig ander recht op verlenen of het toestaan van opties tot aankoop of verkoop van
Aandelen of het hierover op een andere wijze beschikken, of het sluiten van enige swap of andere
overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van Aandelen
overdraagt, ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt tegen betaling of om niet, bij wijze van
algemene rechtsopvolging of op een andere manier en ongeacht of dergelijke verrichting
afgehandeld wordt door middel van levering van effecten, in speciën of op een andere manier.
Overdrachtskennisgeving
heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12.4.
Soort
een soort van Aandelen van de vennootschap
Soort A Aandelen
de aandelen van soort A.
Soort B Aandelen
de aandelen van soort B.
Verbonden Persoon
heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Verwante Persoon
heeft de betekenis daaraan gegeven in artikel 12.2.a).
I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1.- Rechtsvorm – Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Haar naam luidt: "Telloport".
Artikel 2.- Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag, door beslissing van het
bestuursorgaan, naar elke plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest
worden overgebracht, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, in België en in het buitenland
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen.
Artikel 3.- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
• Het kopen en verkopen, huren en verhuren, leasen, ruilen, ter beschikking stellen, in bewaring
nemen en geven en gelijkaardige handelingen met betrekking tot de Telloport “Intelligente
pakketbox”-oplossing en gelijkaardige oplossingen en technologieën voor het onbemand ontvangen
en versturen van goederen en pakketten, inclusief de hiermee gerelateerde goederen en rechten,
zoals intellectuele rechten en softwaretoepassingen, van en aan particulieren en professionelen,
Luik B
zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, op commissie of in deelneming, en het stellen
van andere handelingen en verstrekken van diensten die op enige wijze verband houden met de
voormelde goederen en rechten, waaronder, zonder hiertoe beperkt te zijn:
• Het vertegenwoordigen van derden of het op enige andere wijze optreden als tussenpersoon bij het
onderhandelen en sluiten van overeenkomsten met betrekking tot financiering, levering, beheer en
onderhoud;
• Het informeren, adviseren en begeleiden van derden;
• Het marketen en promoten;
• Het verkrijgen, verstrekken en beheren van licenties en concessies;
• Het administratief, commercieel of financieel beheren van verrichtingen, goederen en rechten van
derden;
• Het verkrijgen en verstrekken van financieringen in de vorm van leningen, kredietopeningen,
betalingsfaciliteiten, of enige andere vorm, en het verkrijgen en verstrekken van zakelijke en
persoonlijke zekerheden voor de uitvoering van eigen verbintenissen of verbintenissen van derden,
het verlenen van aval, met uitsluiting van verrichtingen die een erkenning of de vervulling van
specifieke voorwaarden vereisen waaraan de vennootschap niet voldoet;
• Het optimaliseren van bedrijfsprocessen voor en het aanbieden van IT & automatisering,
internetplatforms en gelinkte tools aan koeriersbedrijven, logistieke dienstverleners,
binnenstadsdistributiecentra, (online) retailers en andere al dan niet lokale handelaars, nijverheid en
industrie, bedrijven, bedrijfscomplexen en dienstencentra, openbare besturen, steden en gemeenten,
andere opdrachtgevers en consumenten;
• Het vermarkten van oplossingen ter bevordering van de shopping experience van de consument
over alle aankoop-, verkoop- en leverkanalen, al dan niet in de sfeer van smart home, smart living,
smart retail en smart city;
• Het ontwerpen, opstellen, creëren en uitbaten van websites, e-commerce, en e-business websites,
evenals alle dienstverlening aangaande het voorgaande, in de meest ruime zin;
• Het bevorderen van duurzaamheid in de logistieke keten in de ruimste zin en lokale leveringen en
afhalingen (inclusief First en Last Mile) door lokale logistieke dienstverleners;
• De exploitatie en het ter beschikking stellen van commerciële, administratieve en logistieke
diensten en van alle communicatieapparatuur, meubilair en materieel nodig met het oog op de
verkoop van producten en diensten in de meest ruime zin van het woord;
• Het aanbieden van marketing-, verkoop- en inkoopdiensten en realisatie van projecten dienende tot
verkoopbevordering, reclame en bedrijfsontwikkeling;
• Het realiseren van geïntegreerde dienstverlening door het afstemmen en coördineren van
processen die door meerdere organisaties en afdelingen lopen, binnen logistieke ketens en
netwerken;
• Het ontwikkelen en exploiteren van nieuwe concepten op gebied van de hoedanigheid van een
pakket en van pakketverzendingen in de ruimste zin;
• De exploitatie van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake IT, marketing, e-
commerce, inkoop, management, logistiek en transport in de ruimste zin;
• Het stockeren en verpakken van goederen in eigen beheer en voor rekening van derden;
• Het ontwikkelen, produceren, kopen en verkopen, huren en verhuren, leasen, ruilen, terbeschikking
stellen, in bewaring nemen en geven en gelijkaardige handelingen met betrekking tot oplossingen en
technologieën voor het beheer van toegangsrechten en controle in de meest ruime zin, inclusief de
hiermee gerelateerde goederen en rechten, zoals intellectuele rechten en softwaretoepassingen, van
en aan particulieren en professionelen, zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, op
commissie of in deelneming, en het stellen van andere handelingen en verstrekken van diensten die
op enige wijze verband houden met de voormelde goederen en rechten, waaronder, zonder hiertoe
beperkt te zijn:
• Het vertegenwoordigen van derden of het op enige andere wijze optreden als tussenpersoon bij het
onderhandelen en sluiten van overeenkomsten met betrekking tot financiering, levering, beheer en
onderhoud;
• Het informeren, adviseren en begeleiden van derden;
• Het marketen en promoten;
• Het verkrijgen, verstrekken en beheren van licenties en concessies;
• Het administratief, commercieel of financieel beheren van verrichtingen, goederen en rechten van
derden;
• Het verlenen van advies, management, bijstand en andere diensten aan ondernemingen,
ondermeer op gebied van planning, organisatie en efficiëntie van bedrijfsleiding en financiële leiding
en op het gebied van beheer en management van ondernemingen in het algemeen;
• Het tussenkomen in het (dagelijks) bestuur en de vertegenwoordiging van ondernemingen en
vennootschappen in alle hoedanigheden, onder andere door het uitoefenen van mandaten als
bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité en vereffenaar;
Luik B
• Het verlenen van diensten van financiële, commerciële, operationele, logistieke of administratieve
aard;
• Het verlenen van diensten inzake projectleiding, projectontwikkeling, analyse, programmatie,
training en opleiding;
• Het geven van opleidingen en trainingen in de meest ruime zin;
• Het uitbaten van concessies, licenties en andere immateriële rechten en activa;
• Directe mailing: het adresseren, vullen en verzenden van enveloppen (a.h.v. verzend lijsten die al
dan niet door een eenheid zelf werden samengesteld), ook indien reclamemateriaal;
• Het intekenen op, het vast overnemen van, plaatsen, kopen, verkopen en beheren van
beleggingen, aandelenparticipaties of controle- of vermogensbelangen in Belgische of buitenlandse
vennootschappen, ondernemingen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen;
• Het beheer van activa in de ruimste zin van het woord, en in het bijzonder het beheer van financiële
activa, waaronder aandelen, gelden en andere roerende waarden;
• Het beleggen in, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
gelden, aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, en andere
roerende waarden, uitgegeven of gehouden door Belgische of buitenlandse vennootschappen,
ondernemingen, particulieren, administratiekantoren, instellingen en verenigingen;
• Het verlenen van bijstand en advies aan bedrijven, privépersonen en instellingen, en het geven van
vorming, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van productie, administratie, ontwikkeling en
marketing, dit alles in de meest ruime betekenis;
• Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, doen
bouwen en verbouwen, en alle onroerende handelingen in de meest brede zin van onroerende
goederen of zakelijke rechten op onroerende goederen;
• Het begeleiden van ondernemingen en het verlenen van advies in handels-, nijverheids-, financiële,
juridische, sociale en andere aangelegenheden;
• In het algemeen, alles te doen wat de oprichting, de uitbating, het beheer en het bestuur van
ondernemingen van nut kan zijn;
• De deelname aan onroerende investeringen en elke activiteit verbonden aan onroerende goederen,
bebouwd of onbebouwd;
• Het verstrekken van kredieten of betalingsfaciliteiten, leningen, kredietopeningen, voorschotten en
elke andere kredietvorm onder eender welke vorm of duur aan vennootschappen;
• Het waarborgen van verbintenissen en borg stellen, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen
als tot waarborg van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in pand of
hypotheek te geven;
• Het coördineren van handelingen gericht op het ontwikkelen, bouwen en doen bouwen van
bouwprojecten in en buiten België; het daartoe geven van instructies en het houden van toezicht op
de uitvoering van de bouwprojecten; projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele
woningen of voor renovatiewerken; projectontwikkeling voor de bouw van appartementsgebouwen;
• Alle onroerende goederen, zowel gebouwde als ongebouwde, huizen, appartementen, kantoren,
nijverheidsgebouwen, terreinen, gronden en eigendommen in het algemeen aankopen en verkopen,
huren, verhuren, ruilen, omvormen of afbreken, in leasing geven of nemen, valoriseren, renoveren,
exploiteren, alle basisakten opstellen, alle gronden verkavelen, alle grond- en wegeniswerken laten
uitvoeren en de gronden en wegenissen voorzien van alle nodige of nuttige nutsvoorzieningen en
uitrustingen, het verstrekken van adviezen en het verrichten van controletaken in dezelfde context.
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden binnen de perken van
de wet alle financiële, commerciële, industriële daden en verrichtingen stellen met roerend of
onroerend karakter, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met
haar voorwerp, de ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken.
De vennootschap mag tevens rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie,
de controle en de vereffening van welkdanige rechtspersoon waarin zij al dan niet een belang of
deelneming heeft.
Teneinde haar voorwerp te verwezenlijken kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in
op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard,
alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap zal bovenvermelde activiteiten die enige vergunningsplicht of bijzondere toelating
tot uitoefening vereisen, niet uitoefenen tot de vereiste vergunningen of toelatingen hiertoe zijn
bekomen.
Artikel 4.- Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Luik B
II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5.- Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 16.489 aandelen uitgegeven, waarvan 8.300 aandelen van
soort A (hierna de “Soort A Aandelen”) en 8.189 aandelen van soort B (hierna de “Soort B
Aandelen”).
Artikel 6.- Stortingsplicht
De door de vennootschap uitgegeven aandelen dienen volledig geplaatst te zijn.
Bij de uitgifte van aandelen door inbreng in geld wordt bepaald of en in welke mate de aandelen
volstort dienen te worden.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt het bestuursorgaan de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
van de eisbaarheid van de stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
gebeurd.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7.- Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 12 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen.
Artikel 8.- Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Voor de inbrengen die gebeuren na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen is niet vatbaar voor uitkering aan de aandeelhouders
behoudens statutenwijziging en binnen de wettelijke grenzen.
III. EFFECTEN
Artikel 9.- Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen dat ook in elektronische vorm kan worden
aangehouden mits te voldoen aan de wettelijke voorwaarden.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10.- Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
Luik B
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten dat ook in elektronische vorm
kan worden aangehouden mits te voldoen aan de wettelijke voorwaarden.
Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Artikel 11.- Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Indien de aandelen toebehoren aan het gemeenschappelijk vermogen van gehuwde personen
worden de lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn
ingeschreven.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12.- Overdracht van aandelen
Artikel 12.1 Toepassingsgebied
12.1.1 De bepalingen van dit artikel 12 zijn van toepassing op elke Overdracht van Aandelen. Een
Overdracht van Aandelen is maar tegenstelbaar aan de vennootschap en derden indien deze tot
stand is gekomen met correcte naleving van dit artikel 12.
12.1.2 Bij een Overdracht van Aandelen van een bepaalde Soort aan een houder van Aandelen van
een andere Soort, zullen deze Aandelen van rechtswege de Soort van de door de overnemer
gehouden Aandelen overnemen. Bij Overdracht van Aandelen aan een derde, zullen de Aandelen
hun Soort behouden.
Artikel 12.2 Vrije overdrachten
De volgende Overdrachten worden beschouwd als vrije Overdrachten en zijn uitgesloten van het
toepassingsgebied van dit artikel 12:
a)         een Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder natuurlijke persoon aan zijn/haar
echtgenoot/echtgenote, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten in de eerste
graad in opgaande of neerdalende lijn (hierna een “Verwante Persoon”) op voorwaarde dat:
(i)         deze overnemer zal toetreden tot de Aandeelhoudersovereenkomst;
(ii)        de Overdrager het aan de Overgedragen Aandelen verbonden stemrecht blijft
uitoefenen;        
(iii)       deze Overdracht plaatsvindt onder de ontbindende voorwaarde dat de overnemer ophoudt
een Verwante Persoon of een rechtspersoon waarover de Verwante Persoon de Controle uitoefent,
te zijn;
b)         een Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder natuurlijke persoon aan een met
deze Aandeelhouder Verbonden Persoon op voorwaarde dat:
(i)         deze overnemer zal toetreden tot de Aandeelhoudersovereenkomst;
(ii)        de Overdrager het aan de Overgedragen Aandelen verbonden stemrecht blijft
uitoefenen;        
(iii)       deze Overdracht plaatsvindt onder de ontbindende voorwaarde dat de overnemende
Verbonden Persoon ophoudt een met de overdragende Aandeelhouder Verbonden Persoon te zijn;
c)         een Overdracht van Aandelen door een rechtspersoon aan de natuurlijke persoon die
Controle uitoefent over die rechtspersoon;
d)         een Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder rechtspersoon aan een andere
rechtspersoon op voorwaarde dat dezelfde natuurlijke persoon Controle uitoefent over beide
rechtspersonen op voorwaarde dat:
(i)         deze overnemer zal toetreden tot de Aandeelhoudersovereenkomst;
(ii)        deze Overdracht plaatsvindt onder de ontbindende voorwaarde dat de overnemer ophoudt
onder de Controle te staan van dezelfde natuurlijke persoon als diegene die Controle uitoefende op
de Aandeelhouder rechtspersoon op het ogenblik van de overdracht (overdrager);
e)         een Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder rechtspersoon aan een andere
Luik B
rechtspersoon waarvan de Controle rechtstreeks of onrechtstreeks wordt uitgeoefend door de
Aandeelhouder rechtspersoon op voorwaarde dat:
(i).        deze overnemer zal toetreden tot de Aandeelhoudersovereenkomst;
(ii).       deze Overdracht plaatsvindt onder de ontbindende voorwaarde dat de overnemer ophoudt
onder de rechtstreekse of onrechtstreekse Controle te staan van de Aandeelhouder rechtspersoon
(overdrager);
f)          een Overdracht ingevolge de uitoefening van optierechten die in de
Aandeelhoudersovereenkomst of in een andere overeenkomst tussen de aandeelhouders werden
opgenomen;
g)         een Overdracht die unaniem door het bestuursorgaan van de vennootschap wordt
goedgekeurd, met dien verstande dat bij gebrek aan goedkeuring de overdrachtsbeperkingen uit
artikel 12.2.2 van toepassing blijven.
De overdragende Aandeelhouder zal de vennootschap en de overige Aandeelhouders uiterlijk tien
(10) kalenderdagen voorafgaand aan een vrije Overdracht kennis geven van deze Overdracht. Deze
kennisgeving bevat: (i) de datum van de vooropgestelde vrije Overdracht, (ii) de identiteit van de
overnemer, (iii) de geldig ondertekende schriftelijke verbintenis van de overnemer om toe te treden
tot de Aandeelhoudersovereenkomst en alle rechten en plichten van de overdrager onder de
Aandeelhoudersovereenkomst over te nemen, (iv) het aantal, de Soort en desgevallend de
volgnummers van de over te dragen Aandelen en (v) desgevallend het bewijs dat aan de
voorwaarden voor een vrije Overdracht is voldaan.
Artikel 12.3 Tijdelijke onoverdraagbaarheid van de Aandelen
De Aandeelhouders verbinden zich ertoe om hun Aandelen niet Over te dragen of te bezwaren met
enig zakelijk recht tot en met 15 februari 2026 (de “Onoverdraagbaarheidsperiode”).
De Onoverdraagbaarheidsperiode heeft voorrang op enige andere beperking aan de vrije Overdracht
van Aandelen voorzien in dit artikel 12, met uitzondering van de vrije Overdrachten en het volgrecht.
Artikel 12.4 Kennisgeving bij een voorgenomen Overdracht
Een Aandeelhouder (de “Kandidaat-Overdrager”) die een deel of de totaliteit van zijn Aandelen aan
een andere Aandeelhouder of een derde (de “Kandidaat-Overnemer”) wenst Over te dragen buiten
de vrije Overdrachten om en die een bindend bod in die zin heeft ontvangen, dient de overige
Aandeelhouders en het bestuursorgaan hiervan in kennis te stellen (de “Overdrachtskennisgeving”).
De Overdrachtskennisgeving bevat minstens de volgende inhoud:
(1)       het aantal en de Soort van Aandelen waarop de voorgenomen Overdracht betrekking heeft;
(2)       de naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer;
(3)       de prijs en modaliteiten van de beoogde Overdracht, zoals voorzien in het aanbod van de
Kandidaat-Overnemer;
(4)       de mededeling dat de procedure van het voorkooprecht en het volgrecht van toepassing zal
zijn;
(5)       een bijlage met een onherroepelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om het
volgrecht na te komen;
(6)       voor zover van toepassing, de duidelijke en ondubbelzinnige mededeling dat de Kandidaat-
Overdrager zich op de volgplicht beroept.
De Overdrachtskennisgeving geldt als een aanbod om het voorkooprecht en volgrecht uit te oefenen
en dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure van het voorkooprecht en volgrecht
niet volledig is afgewikkeld.
Artikel 12.5 Voorkooprecht
12.5.1. Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen van dit artikel 12, is elke Overdracht
anders dan een vrije Overdracht van Aandelen, desgevallend na verloop van de
Onoverdraagbaarheidsperiode, onderworpen aan een voorkooprecht. Het voorkooprecht is niet
overdraagbaar of verhandelbaar.
12.5.2. Indien een Kandidaat-Overdrager een Overdracht van Aandelen wenst te realiseren en
daartoe een bod te goeder trouw van een Kandidaat-Overnemer heeft ontvangen, zal het
bestuursorgaan de betreffende Aandelen na ontvangst van de Overdrachtskennisgeving eerst
aanbieden aan de andere Aandeelhouders, en dit aan dezelfde prijs en modaliteiten als die geboden
door de Kandidaat-Overnemer.
12.5.3. De begunstigde(n) die hun voorkooprecht wens(t)(en) uit te oefenen, dien(t)(en) het
bestuursorgaan en de overige Aandeelhouders hiervan uiterlijk zestig (60) kalenderdagen volgend op
de datum van ontvangst van de Overdrachtskennisgeving kennis te geven, met aanduiding van het
maximaal aantal Aandelen waarvoor ze hun voorkooprecht wens(t)(en) uit te oefenen, in de
hypothese dat er geen beperkingen zouden gelden op het maximaal aantal Aandelen ten aanzien
waarvan men het voorkooprecht mag uitoefenen. Bij gebrek aan tijdige kennisgeving wordt de
betreffende begunstigde geacht te hebben verzaakt aan zijn voorkooprecht.
12.5.4. De verdeling van de Aandelen geschiedt door het bestuursorgaan zoals beschreven in dit
Luik B
artikel. Indien nodig, rondt het bestuursorgaan het aantal Aandelen naar boven of naar beneden af,
of gaat het over tot lottrekking.
a)         In een eerste verdelingsronde, verdeelt het bestuursorgaan de aandelen pro rata tussen de
Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, met dien verstande dat geen enkele
Aandeelhouder meer Aandelen toegewezen zal krijgen dan het maximaal aantal Aandelen waarvoor
hij het voorkooprecht wenste uit te oefenen.
ter vermijding van twijfel, voor de toepassing van dit artikel betekent “pro rata” de verhouding die
overeenstemt met de relatieve participatie van de betreffende Aandeelhouder, zonder de Aandelen
waarop het voorkooprecht van toepassing is mee te rekenen.
b)         In een tweede verdelingsronde, verdeelt het bestuursorgaan de resterende Aandelen tussen
de Aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen ten aanzien van een aantal
aangeboden Aandelen dat méér bedraagt dan hun pro rata gedeelte van de aangeboden Aandelen,
volgens de volgende verhouding:
aantal aangehouden Aandelen betrokken Aandeelhouder
aantal Aandelen aangehouden door de Aandeelhouders
die meer dan pro rata willen uitoefenen
met dien verstande wederom dat geen Aandeelhouder meer Aandelen toegewezen zal krijgen dan
het maximaal aantal Aandelen waarvoor hij het voorkooprecht wenste uit te oefenen.
c)         Indien nodig, herhaalt het bestuursorgaan stap b) totdat alle aangeboden Aandelen zijn
verdeeld, of totdat alle Aandeelhouders het maximaal aantal Aandelen hebben bereikt ten aanzien
waarvan ze hun voorkooprecht wensen uit te oefenen. Indien, in dit laatste geval, niet alle
aangeboden Aandelen zijn verdeeld, volgt het bestuursorgaan de procedure zoals uiteengezet
hieronder.
12.5.5. Het bestuursorgaan zal alle Aandeelhouders na afloop van de voorziene termijnen informeren
omtrent de uitoefening van het voorkooprecht (en het volgrecht) en het resultaat van de verdeling.
12.5.6. Indien na toepassing van de verdeling blijkt dat het voorkooprecht niet werd uitgeoefend voor
de totaliteit van de Aandelen waarvan de Kandidaat-Overdrager de Overdracht beoogt, zullen de
aangeboden Aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd uitgeoefend eenmalig opnieuw worden
aangeboden aan de begunstigden die hun voorkooprecht reeds eerder hadden uitgeoefend. Zij
zullen binnen de vijftien (15) kalenderdagen na ontvangst van een nieuwe kennisgeving door het
bestuursorgaan aan deze laatste kennis geven of zij hun voorkooprecht ook wensen uit te oefenen
m.b.t. de bijkomende aangeboden Aandelen waarvoor het voorkooprecht eerder niet werd
uitgeoefend. Indien de begunstigden gezamenlijk hun voorkooprecht uitoefenen voor een totaal
aantal Aandelen dat hoger is dan (of gelijk is aan) het aantal aangeboden Aandelen waarvoor het
voorkooprecht eerder niet werd uitgeoefend, dan worden de nieuw aangeboden Aandelen verdeeld
in verhouding tot de respectieve participatie van elke begunstigde die het voorkooprecht bijkomend
heeft uitgeoefend in het totaal aantal Aandelen gehouden door deze begunstigden die het
voorkooprecht bijkomend hebben uitgeoefend.
12.5.7. Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend voor alle Aandelen waarvan de Kandidaat-
Overdrager de Overdracht beoogt, wordt het voorkooprecht geacht in zijn geheel niet te zijn
uitgeoefend. In dat geval, hetgeen zal worden bevestigd door het bestuursorgaan, is de Kandidaat-
Overdrager gerechtigd om alle Aandelen die het voorwerp hebben uitgemaakt van het voorkooprecht
Over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer (en alleen aan deze Kandidaat-Overnemer, met
uitsluiting van andere derden) tegen de voorwaarden en modaliteiten zoals voorzien in de
Overdrachtskennisgeving. Deze Overdracht moet plaatsvinden binnen een termijn van zestig (60)
kalenderdagen volgend op de ontvangst van de bevestiging door het bestuursorgaan, bij gebreke
waaraan de procedure van het voorkooprecht opnieuw toegepast moet worden voorafgaandelijk aan
een voorgenomen Overdracht.
12.5.8. De prijs waartegen het voorkooprecht voor de Aandelen kan worden uitgeoefend is de
effectief te betalen prijs geboden door de derde, zoals blijkt uit de Overdrachtskennisgeving. In geval
het een prijs in natura betreft, is de tegenwaarde in geld verschuldigd en moet de Kandidaat-
Overdrager de voorgestelde tegenwaarde in geld opnemen in de Overdrachtskennisgeving.
12.5.9. De prijs ten gevolge de uitoefening van het voorkooprecht is te betalen binnen de dertig (30)
kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de Aandeelhouders finaal heeft geïnformeerd omtrent de
uitoefening van het voorkooprecht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere
betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de aandelen (vrij en onbelast)
Overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
12.5.10. Het voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het volgrecht.
Artikel 12.6 Volgrecht
12.6.1. Indien een Aandeelhouder zijn/haar Aandelen, geheel of gedeeltelijk, wenst Over te dragen
en het voorkooprecht niet m.b.t. alle aangeboden Aandelen werd uitgeoefend, beschikken de andere
Aandeelhouders over een individueel volgrecht tegenover de Kandidaat-Overdrager en de
Luik B
Kandidaat-Overnemer. Op basis van het volgrecht, hebben de andere Aandeelhouders het recht om
een pro rata deel van hun aandelen Over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer, en dit tegen
dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden als de Kandidaat-Overdrager. Indien de A-
Aandeelhouder ten minste 50% van de Soort A Aandelen wenst over te dragen (zoals beschreven in
de Aandeelhoudersovereenkomst), of, indien de Overdracht een wijziging van Controle van de
vennootschap met zich meebrengt, zal de houder van het volgrecht het recht hebben om al zijn
Aandelen mee te verkopen aan dezelfde voorwaarden.
Ter vermijding van twijfel, voor de toepassing van dit artikel betekent “pro rata” het deel van de
Aandelen van een Aandeelhouder dat overeenstemt met de verhouding van het aantal aangeboden
Aandelen door de Kandidaat-Overdrager ten aanzien van het totale aantal Aandelen aangehouden
door die Kandidaat-Overdrager.
12.6.2. De Kandidaat-Overdrager zal het volgrecht opnemen in de onderhandelingen met de
Kandidaat-Overnemer en bedingen dat de Kandidaat-Overnemer de eventuele Aandelen waarvoor
het volgrecht wordt uitgeoefend, mee zal overnemen. De Kandidaat-Overdrager maakt zich sterk en
garandeert de naleving van deze verbintenis door de Kandidaat-Overnemer, en zal hiervoor een
verklaring laten opstellen om als bijlage toe te voegen bij de Overdrachtskennisgeving.
De procedure van het volgrecht wordt gelijktijdig gestart met de procedure inzake het voorkooprecht
door het versturen van de Overdrachtskennisgeving.
12.6.3. Op basis van de Overdrachtskennisgeving kunnen de overige aandeelhouders het volgrecht
uitoefenen binnen een termijn van zestig (60) kalenderdagen volgend op de datum van ontvangst
van de Overdrachtskennisgeving. De Aandeelhouders die zich wensen te beroepen op het volgrecht,
moet de Kandidaat-Overdrager en het bestuursorgaan hiervan ondubbelzinnig en onvoorwaardelijk
kennis geven. Het gebrek aan een tijdige kennisgeving binnen de voormelde termijn van zestig (60)
kalenderdagen geldt als verzaking aan de uitoefening van het volgrecht.
12.6.4. Na het verstrijken van de termijnen voor uitoefening van het voorkooprecht en het volgrecht,
zal het bestuursorgaan de Aandeelhouders informeren omtrent de uitoefening van het volgrecht en/of
het voorkooprecht, met dien verstande dat Aandeelhouders hun Aandelen slechts kunnen
overdragen ingevolge de uitoefening van hun volgrecht indien het voorkooprecht niet m.b.t. alle
aangeboden Aandelen werd uitgeoefend.
12.6.5. De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening van
het volgrecht, is de effectief te betalen prijs geboden door de derde, zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving.
12.6.6. De prijs ten gevolge de uitoefening van het volgrecht is te betalen binnen de dertig (30)
kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de Aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de
uitoefening van het volgrecht (lees: nadat het duidelijk is dat het voorkooprecht niet of niet m.b.t. alle
aangeboden Aandelen werd uitgeoefend), doch uiterlijk binnen een termijn van drie (3) maanden te
rekenen vanaf het verstrijken van de in artikel 12.6.3. vermelde termijn van zestig (60)
kalenderdagen of wanneer de Kandidaat-Overdrager wordt betaald, afhankelijk van wat eerder is. Op
het ogenblik van de betaling van de prijs, worden de Aandelen (vrij en onbelast) Overgedragen en
wordt de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
12.6.7. Ingeval de Aandelen om gelijk welke reden niet worden overgenomen door de Kandidaat-
Overnemer, binnen de drie (3) maanden vanaf het verstrijken van de in Artikel 7.6.3. vermelde
termijn van zestig (60) kalenderdagen, verbindt de Kandidaat-Overdrager er zich onherroepelijk toe,
op vraag van de Aandeelhouder die het volgrecht wenst uit te oefenen, de Aandelen van deze
Aandeelhouder over te nemen, tegen dezelfde voorwaarden en modaliteiten zoals bepaald onder het
volgrecht.
12.6.8. Het voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het volgrecht.
Artikel 12.7 Volgplicht
12.7.1. Indien Aandeelhouders die gezamenlijk meer dan 60% van de Aandelen in de vennootschap
bezitten, waaronder in elk geval ten minste twee B-Aandeelhouders, hun Aandelen na de
Onoverdraagbaarheidsperiode geheel wensen Over te dragen aan een derde en zij van deze derde
een bod ontvangen voor de Overdracht van 100% van de Aandelen in de vennootschap, kunnen zij
de overige Aandeelhouders ertoe verplichten, en de overige Aandeelhouders verbinden zich er in
dergelijk geval toe, om hun Aandelen eveneens Over te dragen aan deze derde aan dezelfde prijs en
modaliteiten.
12.7.2. De volgplicht wordt uitgeoefend door het versturen van de Overdrachtskennisgeving, waarin
wordt gemotiveerd dat de voorwaarden van artikel 12.7.1. voldaan zijn.
12.7.3. De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening van
de volgplicht, is de effectief te betalen prijs geboden door de derde, zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving.
12.7.4. De prijs is te betalen binnen de negentig (90) kalenderdagen na de Overdrachtskennisgeving
of wanneer de Kandidaat-Overdrager wordt betaald, afhankelijk van wat eerder is. Op het ogenblik
van de betaling van de prijs worden de Aandelen (vrij en onbelast)
Luik B
Overgedragen en wordt de Overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
12.7.5. De volgplicht heeft voorrang op het voorkooprecht.
IV. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 13.- Samenstelling, werking en vereiste aanwezigheid en meerderheden voor besluitvorming
van het bestuursorgaan
Artikel 13.1 Samenstelling
13.1.1 Het bestuursorgaan van de vennootschap zal bestaan uit ten minste drie (3) bestuurders die
worden benoemd door de algemene vergadering voor onbepaalde duur. Het bestuursorgaan wordt
benoemd als volgt:
a)         ten minste één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
de houder van Soort A Aandelen (de “A-Bestuurder”);
b)         één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door LRM en
één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van
Soort B Aandelen (de “B-Bestuurders”).
13.1.2. Het niet voordragen van kandidaten voor een benoeming in overeenstemming met
voorgaande voordrachtregeling, houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor te dragen
voor benoeming. De betrokken Aandeelhouder(s) zullen het recht hebben op ieder ogenblik te
vragen dat een nieuwe algemene vergadering wordt bijeengeroepen om uit de kandidaten die door
de betrokken Aandeelhouder(s) worden voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.
13.1.3. Indien een bepaalde Soort van Aandelen niet meer zou bestaan, dan zal het recht in hoofde
van deze Soort om kandidaten voor te dragen voor het bestuursorgaan ook ophouden te bestaan.
13.1.4. Indien een mandaat binnen het bestuursorgaan vacant wordt, dan komt het recht om
kandidaten voor te dragen voor de vacante positie toe aan de houders van die Soort Aandelen die de
te vervangen bestuurder hebben voorgedragen voor benoeming.
Artikel 13.2 Werking van het bestuursorgaan
13.2.1. Het bestuursorgaan zal minstens vier (4) maal per jaar en telkens dit in het belang van de
vennootschap wenselijk is, samenkomen. Op vraag van elke bestuurder kan een vergadering van het
bestuursorgaan worden bijeengeroepen. De vergaderingen kunnen fysiek of per tele- of
videoconferentie worden gehouden.
13.2.2. De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
13.2.3. Uiterlijk zeven (7) kalenderdagen voor de vergadering van het bestuursorgaan zullen de
bestuurders de oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen ter
voorbereiding van het bestuursorgaan. Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders erin
toestemmen te vergaderen. Deze termijn kan tevens ingekort worden ingeval van dringende
noodzakelijkheid. De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan gebeurt per gewone
brief (met een kopie per e-mail) of alleen per e-mail.
13.2.4. Elke bestuurder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een ander lid
van het bestuursorgaan. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig.
Artikel 13.3 Vereisten aanwezigheid en meerderheden voor besluitvorming
13.3.1. Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de meerderheid van de
bestuurders aanwezig is of vertegenwoordigd is op de vergadering van het bestuursorgaan. Indien
dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe vergadering van het bestuursorgaan
bijeengeroepen met dezelfde agenda. Het bestuursorgaan zal op die nieuwe vergadering
rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige bestuurders. Indien
deze vergadering echter dient te besluiten over één of meerdere van de sleutelbeslissingen uit artikel
13.3.5, kan de nieuwe vergadering slechts rechtsgeldig beraadslagen zonder de aanwezigheid van
de B-Bestuurders, indien de B-Bestuurders niet aanwezig zijn op drie (3) vergaderingen van het
bestuursorgaan met diezelfde agenda die overeenkomstig de voormelde bepalingen (i.e. met een
tussenperiode van min. 15 dagen) werden bijeengeroepen binnen een periode van 2 maanden.
13.3.2. De A-Bestuurder heeft twee stemmen en elke B-Bestuurder heeft één stem, maar mag in
aanvulling op zijn eigen stem zo veel stemmen uitbrengen als waarvoor hij een geldige volmacht van
overige bestuurders voorlegt, hierbij rekening houdend met artikel 13.3.1.
13.3.3. De voorzitter van het bestuursorgaan heeft geen doorslaggevende stem ingeval van
gelijkheid van stemmen, tenzij het bestuursorgaan Manet Management in Motion, vast
vertegenwoordigd door Peter Manet heeft aangesteld als voorzitter, in welk geval de voorzitter toch
een doorslaggevende stem zal hebben.
13.3.4. Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, geschiedt de besluitvorming
binnen het bestuursorgaan bij gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde
bestuurders (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van de uitgebrachte ja- of nee-
stemmen, waarbij onthoudingen niet als uitgebrachte stem worden beschouwd).
13.3.5. In aanvulling op artikel 13.3.4, vereisen de volgende sleutelbeslissingen tevens de
goedkeuring van minstens één B-Bestuurder in de mate die aanwezig of vertegenwoordigd is op de
Luik B
vergadering van het bestuursorgaan met inachtname van het aanwezigheidsquorum bepaald in
artikel 13.3.1:
(i)         een verplaatsing van de zetel of de hoofdactiviteiten van de vennootschap, onverminderd
artikel 13.3.6;
(ii)        de oprichting en sluiting van dochterondernemingen, de overname van ondernemingen, het
aangaan van een alliantie of samenwerking met rechtspersonen of natuurlijke personen buiten de
gewone bedrijfsvoering, de opening en/of overdracht van bijkantoren, bedrijfszetels of
agentschappen;
(iii)       het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit anders dan die welke is uiteengezet in het
voorwerp zoals beschreven in de statuten of in het business plan van de vennootschap of enige
materiële wijzigingen daaromtrent;
(iv)       materiële wijzigingen in de bedrijfsactiviteiten of strategie van de vennootschap zoals die
blijken uit het business plan van de vennootschap;
(v)        goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten en goedkeuring van
investeringen en uitgaven die het goedgekeurde budget overschrijden;
(vi)       opstellen en goedkeuren van de ontwerpjaarrekening en in voorkomend geval het jaarverslag
dat aan de algemene vergadering moet worden voorgelegd;
(vii)      Uitgifte van effecten in het kader van het toegestane kapitaal;
(vii)      goedkeuring van en wijzigingen van de boekhoudkundige beginselen, afschrijvingsperiode,
oninbare vorderingen enz;
(viii)     beslissingen met betrekking tot de uitkering van interim-dividenden en goedkeuring van het
voorstel aan de algemene vergadering tot uitkering van dividenden en bonussen;
(ix)       de verwerving van, overdracht van of inschrijving op effecten, met inbegrip van elke
deelneming als oprichter of anderszins;
(x)        de goedkeuring, het beheer en de uitvoering van aandelenoptieplannen en
inschrijvingsrechtenplannen en beslissingen betreffende de toekenning van aandelenopties en
inschrijvingsrechten;
(xi)       benoeming of ontslag van sleutelpersoneel, zijnde leidinggevend personeel met een totale
bedrijfskost van meer dan 100.000 EUR, anders dan voorzien in de jaarlijkse begroting met inbegrip
van beslissingen betreffende hun vergoedingspakketten en/of hun (jaarlijkse) bonussen en alle
wijzigingen in dit verband anders dan voorzien in de jaarlijkse begroting;
(xii)      benoeming en ontslag van (i) de CEO ingeval van een Bad Leaver Situatie en (ii) andere
dagelijkse leidinggevenden;
(xiii)     beslissingen betreffende de delegatie van bevoegdheden aan de CEO met inbegrip van elke
wijziging van zijn bevoegdheden en de verhoging of wijziging van het remuneratiepakket van de
CEO;
(xiv)     elke delegatie van bevoegdheden aan de vertegenwoordigers van het bestuursorgaan of
anderszins, om beslissingen te nemen in naam van de vennootschap;
(xv)      in voorkomend geval, elke beslissing betreffende de benoeming, het ontslag en de
bezoldiging van de commissaris;
(xvi)     het aangaan, beëindigen of wijzigen van enige transactie tussen de vennootschap en (i) één
of meer van de houders van effecten in de vennootschap of (ii) bestuurders of leden van het
management van de vennootschap of (iii) met één van voornoemde personen Verbonden Personen;
(xvii)    elke beslissing betreffende de uitgifte van obligaties, de aan- en verkoop van financiële
instrumenten, het aangaan van leningen of kredietfaciliteiten als kredietnemer, kredietgever of
anderszins, het doen van voorschotten, in elk geval voor een bedrag van meer dan 30.000 EUR per
verrichting of meer dan 50.000 EUR in totaal over een periode van een jaar, met uitzondering van
voorafbetalingskredieten voor de vennootschapsbelasting, kredieten voor de betaling van sociale
schulden (zoals bijvoorbeeld 13de maand en vakantiegeld), leasings, rentings en bankfinacieringen
van kantoormateriaal, kantoormeubilair en bedrijfsvoertuigen;
(xviii)   het uitgeven van creditnota's van meer dan 40.000 EUR;
(xix)     overdracht van enig materieel of alle of vrijwel alle activa van de vennootschap of haar
dochterondernemingen, anders dan in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening en in elk geval in
geval van fusie, splitsing, inbreng of verkoop van universele activa en passiva of van een bijkantoor;
(xx)      het verlenen van een hypotheek, pand, zekerheid, garantie of ander pandrecht op de activa
van de vennootschap buiten de gewone bedrijfsuitoefening en in elk geval voor een bedrag van meer
dan 30.000 EUR;
(xxi)    de goedkeuring van een investering van meer dan 30.000 EUR;
(xxii)    het aangaan van transacties met een totale contractuele waarde van meer dan 200.000 EUR;
(xxiii)   het in licentie geven, verkopen, leasen of op andere wijze overdragen van octrooien en/of
andere intellectuele eigendomsrechten buiten de gewone bedrijfsuitoefening;
(xxiv)  elk voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap;
(xxv)    elk voorstel voor een fusie, (partiële) splitsing, liquidatie of ontbinding van de vennootschap
Luik B
met inbegrip van elke beslissing om een insolventieprocedure te starten of een faillissement of
gerechtelijke reorganisatie aan te vragen;
(xxvi)   beslissingen over belangrijke geschillen of arbitrageprocedures waarbij de vennootschap
betrokken is;
(xxvii)  elke beslissing over de vaststelling van de Faire Marktwaarde (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst);
(xxviii) het uitgeven van persberichten en communiqués waarin de namen van de B-Aandeelhouders
worden genoemd.
Voor de berekening van de in dit artikel genoemde drempels worden overeenkomsten of transacties,
al naar gelang het geval, die nauw met elkaar verbonden zijn, als één geheel beschouwd en wordt
het totale bedrag dat zij vertegenwoordigen in aanmerking genomen voor de berekening van de
desbetreffende drempel, tenzij hiervan uitdrukkellijk wordt afgeweken in deze statuten.
13.3.6. In aanvulling op artikel 13.3.4 en artikel 13.3.5, kan het bestuursorgaan de zetel van de
vennootschap, of de hoofdactiviteiten van de vennootschap, uitsluitend verplaatsen buiten de
(Belgische) provincie Limburg, mits goedkeuring van de LRM-Bestuurder:
13.3.7. De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van het bestuursorgaan
door middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot
conference call, video call, etc.). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van het bestuursorgaan wordt gehouden. Het
komt aan de overige leden van het bestuursorgaan toe om vast te stellen of een bestuurder op
geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
Artikel 14.- Bevoegdheid
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15.- Delegatie van machten
Het bestuursorgaan is bevoegd om het dagelijks bestuur van de vennootschap te delegeren aan één
of meer personen die tevens houder zijn van Soort A Aandelen, al dan niet bestuurder. Indien deze
gedelegeerden tevens bestuurder zijn, zullen zij de titel “gedelegeerd bestuurder” voeren.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 16.- Tegenstrijdige belangen
Indien het bestuursorgaan moet beslissen over een besluit waarvoor één van de bestuurders een
belangenconflict heeft, wordt de beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd
die dit besluit zal nemen in overeenstemming met artikel 26 van deze statuten. Indien de algemene
vergadering deze goedkeurt kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
De aard van de verrichting, de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en de
verantwoording ervan worden omschreven in de notulen van het bestuursorgaan of van de algemene
vergadering. De notulen en het verslag worden bekendgemaakt zoals bepaald in de wet en in
voorkomend geval onderworpen aan de controle van de commissaris.
Artikel 17.- Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
a)         hetzij door twee bestuurders, waarvan minstens één (1) A-Bestuurder en één (1) B-
Bestuurder, gezamenlijk handelend;
b)         hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde tot het dagelijks
bestuur, zoals vermeld in artikel 15;
c)         hetzij door een door het bestuursorgaan aangestelde bijzonder gevolmachtigde, binnen de
grenzen van diens mandaat.
Artikel 18.- Bezoldiging
Behoudens eenparige andersluidende beslissing van de algemene vergadering, worden de
bestuurders niet vergoed voor de uitoefening van hun mandaat.
Artikel 19.- Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Luik B
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
V. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 20.- Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op 30
november van elk jaar, om achttien (18:00) uur, of de eerstvolgende werkdag indien deze dag een
zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, de wettelijk vereiste verslagen en
behandelt de jaarrekening, benoemt bestuurders en, indien nodig, commis-sarissen en beraadslaagt
over al de punten op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de vergadering zich
door bijzondere stemming uit over de kwijting aan bestuurders en commissarissen.
Artikel 21.- Bijeenroeping – verdaging
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergaderingen
bijeen en bepalen de agenda. Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer
aandeelhouders die een tiende van de aandelen vertegenwoordigen het vragen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elke algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie
weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda
en beslist definitief.
Artikel 22.- Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23.- Schriftelijke en elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de
mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de
vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan
controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Indien er geen oproepingen werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de
betrokken effectenhouder geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch
communicatiemiddel de effectenhouders ten minste in staat stellen, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders bovendien in staat stellen
om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen. 
Luik B
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren:
(i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het
aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de
onthouding betreffende elk voorgesteld besluit.
Artikel 24.- Volmacht
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmacht-drager aanstellen, die,
tenzij alle aandeelhouders samen vertegenwoordigd worden door dezelfde volmachtdrager, zelf
stemrecht dient te hebben.
De volmacht moet voldoen aan de door de bestuurders voorgeschre-ven vorm. Zij moet op de
vergadering worden voorgelegd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 25.- Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
Artikel 26.- Beraadslaging
26.1. Uiterlijk vijftien (15) kalenderdagen voor de algemene vergadering zullen de aandeelhouders de
oproeping, met agenda en alle nodige en wettelijk vereiste informatie en documenten ontvangen ter
voorbereiding van de algemene vergadering. Dit is evenwel niet vereist wanneer de algemene
vergadering eenparig en schriftelijk vergadert. De oproeping tot een algemene vergadering gebeurt
per gewone brief of per e-mail overeenkomstig artikel 2:31 WVV.
26.2. Het verlenen van volmachten in overeenstemming met artikel 24, het bijeenroepen van de
algemene vergadering in overeenstemming met artikel 26, alinea 1, de verzaking aan haar
oproepingsformaliteiten of het goedkeuren van de notulen van de algemene vergadering kan steeds
overeenkomstig artikel 2:31 WVV via e-mail of elektronische handtekening geschieden.
26.3. Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht die een bepaald
aanwezigheidsquorum op de algemene vergadering vereisen, kan de algemene vergadering van de
vennootschap geldig beraadslagen indien zowel minstens de helft van de Soort A Aandelen en de
helft van de Soort B Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt
behaald, wordt een nieuwe algemene vergadering bijeengeroepen met dezelfde agenda
overeenkomstig dezelfde voorwaarden als uiteengezet in artikel 26.2, met dien verstande dat de
oproeping voor elke nieuwe algemene vergadering met dezelfde agenda vijftien (15) kalenderdagen
voor zulke algemene vergadering bezorgd zal worden aan de Aandeelhouders. De algemene
vergadering zal op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beslissen ongeacht het aantal
aanwezige aandeelhouders.
26.4. De algemene vergadering beslist met de vereiste meerderheid onder dwingende bepalingen
van Belgisch recht.
26.5. In aanvulling op en onverminderd een goedkeuring met de vereiste meerderheid onder
dwingende bepalingen van Belgisch recht, vereisen de volgende beslissingen van de algemene
vergadering naast de daarvoor voorziene wettelijke meerderheid tevens de goedkeuring van (i)
minstens vijftig procent (50%) van alle aan de Soort A Aandelen verbonden stemmen en (ii) minstens
vijftig procent (50%) van alle aan de Soort B Aandelen verbonden stemmen.
(i)         Elke juridische fusie of splitsing van de vennootschap, elke inbreng of overdracht van een
bedrijfstak of algemeenheid van activa en passiva van de vennootschap of elke andere
herstructurering waarvoor het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een beslissing van
de algemene vergadering vereist;
(ii)        Elke uitgifte van Aandelen of andere effecten in de vennootschap of de toekenning van
rechten om in te schrijven op Aandelen of andere effecten van de vennootschap;
(iii)       Elke wijziging van de met de (verschillende Soorten van) Aandelen verbonden rechten en/of
elk besluit met betrekking tot de vervanging van Aandelen van de ene Soort door aandelen van een
andere Soort;
(iv)       Elk besluit betreffende een delegatie van bevoegdheden van de algemene vergadering aan
het bestuursorgaan;
(v)        Elke wijziging (incl. vermeerdering of vermindering) van het eigen vermogen van de
vennootschap;
(vi)       Elke beslissing met betrekking tot de toekenning of uitkering van dividenden en elke
beslissing met betrekking tot elke andere vorm van winstuitkering (met inbegrip van bijvoorbeeld een
terugkoop van aandelen);
Luik B
(vii)      Elke beslissing tot goedkeuring van aandelenoptieplannen, inschrijvingsrechtenplannen;
(viii)     Elke beperking van de voorkeurrechten van de Aandeelhouders;
(ix)      Elke wijziging van de statuten van de vennootschap;
(x)        Elk ontslag en elke benoeming van bestuurders (met inbegrip van onafhankelijke
bestuurders) en commissarissen (indien van toepassing);
(xi)       De vaststelling van de vergoeding van de bestuurders en de toekenning van enige
vergoeding en/of beloning aan een commissaris (indien van toepassing) en elke wijziging daarvan;
(xii)      De goedkeuring van de jaarrekening (met inbegrip van de bestemming van het resultaat);
(xiii)     Het verlenen van een opdracht aan een onafhankelijke boekhouder voor het opstellen en/of
controleren van de jaarrekening van de vennootschap;
(xiv)    Het verlenen van kwijting aan bestuurders;
(xv)      Elk besluit tot ontbinding en/of vereffening van de vennootschap of elk besluit over
insolventiegerelateerde kwesties (zoals reorganisaties, faillissement) en de benoeming en beloning
van de vereffenaar, al naar gelang het geval. 
26.6. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
26.7. De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen.
26.8. De agenda wordt opgesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 27.- Notulen
Van elke vergadering wordt een verslag opgesteld. Het wordt ondertekend door de leden van het
bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, worden zijn beslissingen vermeld in een regis-ter dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden. Kopieën voor derden worden ondertekend door één bestuurder.
VI. BOEKJAAR – INVENTARIS – JAARREKENING – ALARMBEL
Artikel 28.- Boekjaar
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar. Elk jaar, op het einde van het
boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig artikel 5:44 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met opgave van het aantal geplaatste aandelen, de gedane
stortingen en de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met
vermelding van het bedrag dat zij nog zijn verschuldigd.
Artikel 29.- Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Artikel 30.- Alarmbelprocedure
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering te houden binnen 2 maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepa-lingen had moeten
worden vastgesteld, om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, conform de wettelijke
bepalingen dienaangaande, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt
om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Artikel 31.- Afgescheiden vermogen
Erfgenamen en schuldeisers van een aandeelhouder mogen onder geen enkel voorwendsel
verzegeling eisen van de goederen en be-scheiden van de vennootschap noch zich op enige wijze
mengen in de daden van haar bestuur.
Voor het uitoefenen van hun rechten moeten zij zich schikken naar de jaarrekening en de beslissing
van de algemene vergade-ring.
VII. EXIT- ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32.- Exit
Bij het zich voordoen van een Exit, zullen de opbrengsten van zulke Exit (en dus, bij een verkoop van
aandelen, de ontvangen koopprijs) als volgt worden verdeeld:
    1.  indien een verdeling van de Exit opbrengsten pro rata aandeelhouderschap tot gevolg heeft dat
de B-Aandeelhouders een bedrag per Aandeel ontvangen dat minstens gelijk is aan de
oorspronkelijke inschrijvingsprijs van de Aandelen zoals betaald door de betreffende B-
Aandeelhouder, zullen alle opbrengsten pro rata aandeelhouderschap onder alle aandeelhouders
Luik B
worden verdeeld;
    2.  indien een verdeling van de Exit opbrengsten pro rata aandeelhouderschap tot gevolg zou
hebben dat de B-Aandeelhouders een bedrag per Aandeel ontvangen dat lager is dan de
oorspronkelijke inschrijvingsprijs van de Aandelen zoals betaald door de betreffende B-
Aandeelhouder, zal elke B-Aandeelhouder, vooraleer enige betaling wordt gedaan aan de A-
Aandeelhouder, recht hebben op de betaling van een bedrag per Aandeel dat gelijk is aan de
oorspronkelijke inschrijvingsprijs van de Aandelen zoals betaald door de betreffende B-
Aandeelhouder. Vervolgens zullen de resterende opbrengsten aan de A-Aandeelhouder worden
toebedeeld.
Artikel 33.- Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Artikel 34.- Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIII. WOONSTKEUZE – ALLERLEI
Artikel 35.- Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijkse bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
Artikel 36.- Verwijzing – Intern reglement
36.1. Voor al wat niet in de statuten wordt voorzien, gelden alleen de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
36.2. Het bestuursorgaan van de vennootschap kan, binnen de wettelijke grenzen, een intern
reglement uitvaardigen.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.”
ELFDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de heer DE RAEVE Hans, voornoemd, en de besloten
vennootschap Manet Management in Motion, met zetel te Hasselt, Kolonel Dusartplein 26A bus 6.01
(straatnaam ingevolge een administratieve aanpassing in de gemeentelijke bestanden gewijzigd naar
Jeanne Moermansstraat 8 bus 06.02), ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Hasselt, onder nummer 0835.186.232, ontslag te geven voor hun functie als huidige
(gedelegeerd) bestuurder(s) en verleent hen volledige en algehele kwijting voor het door hen
geleverde bestuur.  Zij aanvaarden hun ontslag.
De algemene vergadering besluit de volgende (rechts)perso(o)n(en) te benoemen als niet-statutaire
bestuurders van de vennootschap, voor een onbepaalde duur met ingang van 17 februari 2023 en dit
tot herroeping van het toegekende mandaat:
- de heer DE RAEVE Hans, voornoemd: als A-bestuurder op voordracht van de houder van soort A-
aandelen.
- de besloten vennootschap Manet Management in Motion, voormeld, waarvoor als vaste
vertegenwoordiger wordt aangeduid, de heer MANET Peter, voornoemd: als B-bestuurder op
voordracht van de houder van soort B-aandelen.
- de naamloze vennootschap LRM BEHEER, met zetel te Hasselt, Kempische Steenweg 311/4.01.
Luik B
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, met
ondernemingsnummer 0440.550.442 en onderworpen aan de B.T.W. onder nummer BE
0440.550.442, waarvoor als vaste vertegenwoordiger wordt aangeduid, de heer EVENS Dries,
wonende te Halen, Winkelbeekstraat 7: als B-bestuurder, op voordracht van de naamloze
vennootschap LRM, voormeld.
Alle mandaten worden aanvaard.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
Bijgevolg is het bestuursorgaan thans als volgt samengesteld:
- de heer DE RAEVE Hans, wonende te Zonhoven, Schutenseweg 95;
- de besloten vennootschap Manet Management in Motion, met zetel te Hasselt, Kolonel Dusartplein
26A bus 6.01 (straatnaam ingevolge een administratieve aanpassing in de gemeentelijke bestanden
gewijzigd naar Jeanne Moermansstraat 8 bus 06.02), ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Hasselt, onder nummer 0835.186.232, met als vaste vertegenwoordiger, de
heer MANET Peter, wonende te Hasselt, Jeanne Moermansstraat 8 bus 06.01;
- de naamloze vennootschap LRM BEHEER, met zetel te Hasselt, Kempische Steenweg 311/4.01,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, met
ondernemingsnummer 0440.550.442 en onderworpen aan de B.T.W. onder nummer BE
0440.550.442, met vaste vertegenwoordiger de heer EVENS Dries, wonende te Halen,
Winkelbeekstraat 7.
Onmiddellijk na het nemen van voorgaande besluiten gaat het bestuursorgaan over tot:
- de benoeming van de gedelegeerd bestuurder: de heer DE RAEVE Hans, voornoemd, die
aanvaardt;
- de benoeming van de voorzitter van de Raad van Bestuur: de besloten vennootschap Manet
Management in Motion, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger, de heer MANET Peter,
voornoemd, die aanvaardt.
TWAALFDE BESLISSING
Machtiging aan ondergetekende notaris om de statuten van de vennootschap te coördineren en neer
te leggen op de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
 
 
VOOR BEKNOPT ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Nathalie Bovend’aerde te Zonhoven
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Uitgifte van de akte de dato 17 februari 2023, waarin vervat het verslag van het bestuursorgaan de
dato 16 februari 2023 en de onderhandse volmachten de dato 16 februari 2023;
- Gecoördineerde statuten.