Ondernemingsnr : 0403075481
Naam
(voluit) : MENARINI BENELUX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Kleetlaan 3
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Bernard van der Beek, te Schaerbeek, op 25 januari 2022,
geregistreerd, dat : 
"Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “Menarini Benelux NV/SA”, met zetel te 1831 Machelen (Diegem), De Kleetlaan 3 en
met ondernemingsnummer BE 0403.075.481.
Vennootschap opgericht onder de naam "Laboratoires A. Menarini (Belgique)", blijkens akte verleden
voor Notaris Theodore van der Beek te Schaarbeek op datum van twee december negentienhonderd
achtenvijftig, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van veertien december
daarna onder het nummer 30.155.
Waarvan de statuten voor de laatste maal gewijzigd werden op zes juni tweeduizend en twee
krachtens akte verleden voor ondergetekende Notaris Bernard van der Beek, te Schaarbeek,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op vijf juli tweeduizend en twee onder het
nummer 129.
Vennootschap ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Brussel, ondernemingsnummer BE
0403.075.481.
Het bureau van de algemene vergadering heeft Ons, Notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen
aan hetgeen volgt:
Bureau
De zitting wordt geopend om veertien uur onder het voorzitterschap van de vennootschap “A.
MENARINI INDUSTRIE FARMACEUTICHE RIUNITE S.R.L.”, vertegenwoordigd door de heer
BRUNORI Luca, hierna vernoemd, conform onderstaande bepalingen.
De voorzitter zal tevens optreden als secretaris en stemopnemer.
Uiteenzetting van de voorzitter
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. Samenstelling van de vergadering
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het register
van de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
1) de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht onder het Italiaans recht, "A.
MENARINI INDUSTRIE FARMACEUTICHE RIUNITE S.R.L." met zetel te 50131 Florence (Italia), via
dei Sette Santi 3, Italiaans ondernemingsnummer 00395270481, bezitter van negenenveertig
duizend negenhonderd negenennegentig aandelen (49.999), 0780.910.277
Zij verklaart hier vertegenwoordigd te zijn conform haar statuten door haar bestuurder met bijzondere
bevoegdheid, de heer ALEOTTI Giovanni Alberto, verklarende woonachtig te zijn te Fiesole
(Florence, Italia), via Angelico 23, aaangesteld ingevolge een besluit van de raad van bestuur van 16
november 2020,
Zelf vertegenwoordigd door de heer BRUNORI Luca, wonende te 1170 Watermaal-Bosvoorde,
Schallebijterslaan 28, krachtens een onderhandse volmacht daterend van 18 januari 2022 die na
lezing aan onderhavige akte aangehecht zal blijven.                
2) de naamloze vennootschap, opgericht onder het Luxemburgs recht "A. MENARINI
Luik B
PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A." met zetel te 2453 Luxemburg (Luxemburg), Rue
Eugène Ruppert 5, Luxemburgs ondernemingsnummer B9956, bezitter van één aandeel (1), en
Belgisch ondernemingsnummer 0780.910.079.
Zij verklaart hier vertegenwoordigd te zijn door haar drie bestuurders conform haar statuten, allen
aangesteld ingevolge besluit van de algemene vergadering van 27 juli 2021:
    1.  de heer BRUNORI Luca, wonende te 1170 Watermaal-Bosvoorde, Schallebijterslaan 28,
    2.  de heer D’AUBERT Giovanni, verklarende woonst verkiezend te 2453 Luxemburg
(Luxemburg), Rue Eugène Ruppert 5,
    3.  de heer CAPELLINI Jean-Paul, verklarende woonst verkiezend te 2453 Luxemburg
(Luxemburg), Rue Eugène Ruppert 5,
Partijen 2. en 3. hier vertegenwoordigd door de heer BRUNORI Luca, voornoemd, krachtens twee
onderhandse volmachten daterend van 18 januari 2022 die na lezing aan onderhavige akte
aangehecht zullen blijven.
Hetzij in totaal: vijftigduizend (50.000) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap
uitgegeven aandelen.
De onderhandse volmachten worden aan deze akte gehecht.
II. Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
3. Adres van de zetel.
4. Website.
III. Oproepingen en quorum
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De bestuurder, hier aanwezig, verklaart hierbij kennis genomen te hebben van de datum van
onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaart te verzaken aan
de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 7:127 en het toezenden van stukken overeenkomstig
artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de stemmen
heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Vaststelling van de geldigheid van de algemene vergadering
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
Beraadslaging en besluiten
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit besluit werd genomen met eenparigheid van de stemmen.
Tweede besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
TITEL I. NAAM  ZETEL  VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Menarini Benelux NV/SA”.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en ---depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
Luik B
De vennootschap heeft als doel zowel voor haar rekening als voor rekening van derden, alleen of
met medewerking van anderen, in België en in het buitenland :
       - de fabricatie, de verpakking, de invoer, de uitvoer en de handel van alle farmaceutische en
chemische produkten, evenals alle gelijksoortige produkten of in het algemeen gelijksoortig
beschouwd.
       - de aankoop, de verkoop, de vertegenwoordiging en de commercialisatie van alle meetings- en
controle-apparatuur dienend voor biologie, diagnose-elementen en in het algemeen alle operaties
van medische of farmaceutische aard.
Deze opsomming is niet limitatief maar eenvoudig illustratief.
Zij mag ook bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, aankoop, participatie of een andere manier,
deelnemen in alle andere vennootschappen of ondernemingen zowel in België als in het buitenland
opgericht of op te richten, die eenzelfde, een gelijksoortig of een verwant doel nastreven ofwel die
haar activiteit kan begunstigen in de perken van haar maatschappelijk doel.
Zij mag eveneens, in het algemeen, zowel in België als in het buitenland, alle akten, dadingen of
verrichtingen aangaan op commercieel, financieel, industrieel, roerend of onroerend vlak die in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel zijn ofwel die haar aktiviteit
kan begunstigen in de perken van haar maatschappelijk doel.
Ze verbiedt zich alle verrichtingen aan te gaan die door de wet voorbehouden zijn aan daartoe
bijzondere gemachtigde personen, buiten de gevallen waar zij of één van haar leiders binnen de
vormen en voorwaarden door de wet bepaald, van een bemachtiging titularis zou zijn.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.  KAPITAAL  AANDELEN  OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt EUR 8.680.000 (acht miljoen zes honderd tachtig duizend euros).
Het wordt vertegenwoordigd door 50.000 (vijftig duizend) aande-len, zonder vermelding van waarde,
die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegen-woordi-gen.
Artikel 6. AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht, uitgeoefend door de vruchtgebrui-ker(s).
Artikel 7. OVERDRACHT VAN EFFECTEN.
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beper-king onder-worpen.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
andere effecten, uitgegeven door de vennootschap.
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechts-perso-nen, al dan niet
aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat aanvaardt als lid van het bestuursorgaan, wijst hij een
natuurlijke persoon aan als zijn vaste vertegenwoordiger om dit mandaat uit te oefenen in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is met de rechtspersoon hoofdelijk en gezamenlijk aansprakelijk
voor dezelfde civiele en strafrechtelijke aansprakelijkheid als wanneer hij het mandaat in zijn naam
en voor zijn rekening zou hebben uitgeoefend. De vaste vertegenwoordiger mag noch ten
persoonlijke titel, noch als vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon in de hoedanigheid van
bestuurder zetelen in het betrokken bestuursorgaan. De rechtspersoon kan de permanente
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger aan te wijzen.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, die hun
bezoldiging en hun ambtstermijn vaststelt, behoudens hetgeen hierna is bepaald in geval van
coöptatie.
De bestuurders worden geacht hun ambtstermijn vrij te vervullen, tenzij de algemene vergadering
van aandeelhouders bij haar besluit tot benoeming anders bepaalt.
Elke bestuurder kan te allen tijde, zonder opzegtermijn en ad nutum (zonder grond) door de
Luik B
algemene vergadering van aandeelhouders worden ontslagen.
Elke bestuurder oefent zijn mandaat uit totdat zijn opvolger is verkozen. Ingeval echter een plaats
van bestuurder openvalt, kunnen de overblijvende bestuurders door coöptatie een andere bestuurder
kiezen om in de vacature te voorzien tot aan de volgende aandeelhoudersvergadering. Elke
bestuurder kan ook worden herkozen voor opeenvolgende termijnen.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. Bij ontsten-tenis van benoeming
of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de bestuurder
aangeduid onder de aan-wezige bestuur-ders door de raad van bestuur.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergade-ring, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan uit zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer raadgevende
comités oprichten. Hij bepaalt hun samenstelling en opdracht.
Artikel 9. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUIT-VOR-MING.
Een raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter, een gedele-geerd bestuur-der of
twee bestuur-ders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor
de datum voorzien voor de vergade-ring, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of -e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping of op afstand per teleconferentie of videoconferentie door middel
van telecommunicatietechnieken die de bestuurders in staat stellen elkaar tegelijkertijd te horen en te
raadplegen. .
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuur-der mag meerdere van zijn collega's verte-genwoor-digen en mag, benevens zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmach-ten heeft ontvangen.
De raad van be-stuur kan slechts geldig beraadsla-gen en beslissen indien tenminste de helft van
zijn leden aanwezig of verte-gen-woor-digd is. Indien deze laatste voor-waarde niet is vervuld, kan
een nieuwe vergade-ring worden samengeroe-pen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
punten die op de dagorde van de vorige vergade-ring voorkwamen, indien tenminste twee
bestuurders aanwezig of verte-gen-woor-digd zijn.
Indien een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang heeft als bedoeld in artikel 7:96 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij een beslissing of verrichting die tot de
bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moeten de regels en formaliteiten voorzien in deze
bepaling in acht worden genomen.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of verte-gen-woordigde bestuurders, en bij onthou-ding van één of meer onder
hen, met de meerderheid van de andere bestuur-ders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de verga-dering voorzit door-slagge-vend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van be-stuur kunnen worden geno-men bij eenparig schrif-telijk akkoord
van alle bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door
de voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlan-gen.
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzon-dering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet of huidige statuten.
In afwijking van de eerste alinea is voor de volgende besluiten of bevoegdheden, met uitzondering
van voorbereidende of uitvoerende handelingen, de voorafgaande machtiging van de algemene
vergadering vereist:
(1) de oprichting of sluiting van enige onderneming die geheel of gedeeltelijk eigendom is van de
vennootschap ;
(2) de opening of sluiting van enig buitenlands of binnenlands bijkantoor;
(3) de verwerving, verkoop, ruil of overdracht door de vennootschap van aandelen en/of effecten
Luik B
(met inbegrip van elke kapitaalverhoging) wanneer de waarde van dergelijke transactie meer dan
€3.000.000 bedraagt ;
(4) de verwerving (of andere overdracht van eigendom) door de vennootschap van een
bedrijfsafdeling (met uitzondering van aandelen en/of effecten) ;
(5) de verwerving, verkoop, ruil of overdracht van onroerende goederen (met inbegrip van
bedrijfspanden, productiefaciliteiten of onderzoekscentra) wanneer de totale contractwaarde van
dergelijke transactie meer dan €3.000.000 bedraagt ;
(6) het aangaan door de vennootschap van joint venture-overeenkomsten of
winstdelingsovereenkomsten, ongeacht de contractwaarde, en uitsluitend voor de toepassing van
deze paragraaf, sluiten joint venture-overeenkomsten of winstdelingsovereenkomsten de soorten
overeenkomsten uit die zijn opgenomen in sub-clausule (9) hieronder ;
(7) het aangaan door de vennootschap van een juridisch bindende overeenkomst met betrekking tot
onderzoek, ontwikkeling, licentieverlening, distributie, levering, verwerving of andere
eigendomsoverdracht van producten, merken, marketingvergunningen, productdossiers,
handelsmerken of octrooien wanneer de totale contractwaarde in de initiële looptijd van een
dergelijke overeenkomst meer bedraagt dan €2.000.000 ;
(8) het verlenen van enige garantie door de vennootschap aan een derde partij wanneer de totale
contractwaarde van de garantie meer bedraagt dan €1.500.000 ;
(9) het verstrekken van leningen door de vennootschap aan een derde partij die geen
dochteronderneming of filiaal is van de vennootschap als onderdeel van de Menarini Groep ;
(10) het aangaan door de vennootschap als lener van een leningsovereenkomst waarbij de totale
waarde van alle leningsovereenkomsten aangegaan door de vennootschap als lener meer bedraagt
dan vijftig procent (50%) van het geplaatste aandelenkapitaal van de vennootschap.
Voor leningsovereenkomsten aangegaan door en tussen de vennootschap als lener en een of meer
aandeelhouders als leningverstrekker(s), zal de ondertekening van een dergelijke
leningsovereenkomst door die aandeelhouder(s) voor de toepassing van deze afdeling geacht
worden de schriftelijke goedkeuring van die aandeelhouder(s) te vormen.
De bevoegdheid om te beslissen over de bovenvermelde handelingen voor Menarini Benelux, en de
goedkeuring van handelingen die overeenkomstig de statuten van elke gecontroleerde vennootschap
onder de bevoegdheid van de algemene vergadering vallen, mag niet worden gedelegeerd aan één
of meer leden van de raad van bestuur of aan derden. Dergelijke handelingen dienen derhalve te
worden goedgekeurd door de raad van bestuur, overeenkomstig het hier beschreven mechanisme.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeel-houders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur/manager  of algemeen directeur/general
manager of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het dagelijks bestuur van de vennootschap omvat alle akten en beslissingen die de dagelijkse
behoeften van de vennootschap niet te boven gaan, alsmede akten en beslissingen die wegens het
geringe belang dat zij vertegenwoordigen of wegens hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur zijn niet
tegenwerpelijk aan derden, zelfs indien zij openbaar zijn gemaakt.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze
toeken-nen.
Het bestuursorgaan kan een intern reglement vaststellen. Dit intern reglement mag geen bepalingen
bevatten die :
 (1) in strijd zijn met dwingende wettelijke bepalingen of met de statuten ;
 (2) betrekking hebben op aangelegenheden waarvoor het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een bepaling in de statuten voorschrijft.
Het intern reglement en de wijzigingen daarin worden overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen ter kennis gebracht van de aandeelhouders. In de statuten
wordt verwezen naar de laatst goedgekeurde versie van het intern reglement. Het bestuursorgaan
kan deze verwijzing in de statuten aanpassen en publiceren.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig verte-
gen-woordigd hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden
van een gedelegeerd-be-stuur-der, aange-wezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevol-machtigde(n) tot dit bestuur.
Luik B
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
dere gevolmachtigden.
Verder kan de vennootschap in het buitenland rechtsgeldig worden vertegenwoordigd door iedere
persoon die daartoe speciaal door de raad van bestuur is gemachtigd.
Artikel 12. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-missa-rissen opgedragen
of aan iedere aandeel-houder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste werkdag van de maand juni
om 15 uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene -vergadering mag worden bijeengeroe-pen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medege-deeld.
Artikel 14. OPROEPING.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegen-
woordigen, worden als regelmatig opge-roepen be-schouwd.
Artikel 15. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.
Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de oproepingsbrief, aan de
personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn, een afschrift
toegezonden van de stukken, die hen krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten ter
beschik-king worden gesteld.
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van aandelen minstens
drie werk-dagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeen-komst, de vennootschap op het in
de oproeping vermelde specifieke e-mailadres in kennis stellen van hun wens aan de vergadering
deel te nemen en het aantal aandelen aangeven waarvoor zij voornemens zijn te stemmen.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene -vergadering laten vertegenwoordigen door een vol-
macht-drager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aange-duide plaats
worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring.
Artikel 18. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun vol-machtdra-gers
verplicht de aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m-(en) en de
woonplaats of de naam en de statutai-re zetel van de aandeelhou-ders en van het aantal aandelen
dat zij vertegenwoordi-gen, te onder-teke-nen.
Artikel 19. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
De algemene vergaderingen worden voorge-zeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, in
geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering aangeduide bestuurder of
indien geen bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de meeste stemrechten. Indien
het aantal aanwezige personen het vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan
en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzit-ter. De notulen van de
algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders
die erom ver-zoeken. Deze notu-len worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 20. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraad-slagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Luik B
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan aan de algemene vergadering deelnemen door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit bij wet niet is toegestaan.
Aandeelhouders die op deze wijze deelnemen aan de algemene vergadering, worden voor de
toepassing van de voorwaarden inzake quorum en meerderheid van stemmen geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de vergadering wordt gehouden.
Het bovenbedoelde elektronische communicatiemiddel moet de vennootschap in staat stellen de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. Iedere aandeelhouder die
daarvan gebruik wenst te maken, moet ten minste in staat zijn om tijdens de vergadering
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken de beraadslagingen te volgen en moet zijn stemrecht
kunnen uitoefenen op alle punten waarover de vergadering een besluit moet nemen.
Iedere aandeelhouder kan ook stemmen door middel van een brief of langs elektronische weg door
gebruik te maken van een door het bestuursorgaan opgesteld formulier dat de volgende gegevens
bevat (i) de identificatie van de aandeelhouders, (ii) het aantal stemmen waarop zij recht hebben en
(iii) voor elk besluit dat de vergadering volgens de agenda moet nemen, de woorden "ja", "neen" of
"onthoudt zich"; het formulier moet aan de vennootschap worden toegezonden en moet ten minste
één dag vóór de vergadering in het bezit zijn van de vennootschap.
Artikel 22. MEERDERHEID.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslis-singen genomen bij meerder-heid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegerekend
bij het tellen van de stemmen.
Artikel 23. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door de voorzitter van het bestuursorgaan, door een gedelegeerd-
bestuurder of door twee bestuurders.
TITEL V. BOEKJAAR  JAARREKENINGEN  DIVIDEN-DEN
 WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - -JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.      
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdi-videnden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraad-slaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde
gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
TITEL VII. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN.
Artikel 28. KEUZE VAN WOONPLAATS.
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen op naam zal verplicht zijn woonst te kiezen in
België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten. Bij gebrek aan
woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel van de vennootschap, waar alle
dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de vennootschap, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel van de vennootschap, waar
al de rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
Artikel 29. TOEPASSING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waarvan niet wettig is
afgeweken, worden geacht in deze statuten te zijn opgenomen, en bedingen in strijd met de
Luik B
dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden geacht niet
geschreven te zijn.
Dit besluit werd genomen met eenparigheid van de stemmen.
3. Derde Besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1831 Machelen
(Diegem), De Kleetlaan 3.
Dit besluit werd genomen met eenparigheid van de stemmen.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.menarini.be is.
Dit besluit werd genomen met eenparigheid van de stemmen.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om veertien uur tien minuten."
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND AFSCHRIFT
Tegelijkertijd neergeledg een uitgifte van de akte en de gecoördineerde statuten.
Bernard van der Beek, Notaris.