Ondernemingsnr : 0753856185
Naam
(voluit) : Sacrya
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechanicalaan 6-8
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DIVERSEN
" Sacrya "
Naamloze Vennootschap
te 2610 Wilrijk, Mechanicalaan 6-8
Ondernemingsnummer 0753.856.185
Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
 
KAPITAALVERMINDERING - AANPASSING STATUTEN – HERNIEUWING
BESTUURSMANDATEN – BEVESTIGING BENOEMING GEDELEGEERD-BESTUURDER -
MACHTEN
 
het blijkt uit een akte verleden voor Meester Alexandra JADOUL, notaris met standplaats te
Tervuren, op dertig juli tweeduizend vierentwintig tweeduizend vierentwintig, dewelke akte
eerstdaags elektronisch ter registratie zal worden aangeboden, dat werd gehouden de buitengewone
algemene vergadering der aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap “Sacrya”, met
ondernemingsnummer 0753.856.185 Rechtsperso-nenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen, en
met zetel gevestigd te 2610 Wilrijk, Mechanicalaan 6-8.
De vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen aangaande
volgende AGENDA:
1.a. Vermindering van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van negenhonderd veertig
duizend Euro (940.000,00 €) om het te herleiden van één miljoen vijfhonderd duizend Euro
(1.500.000,00 €) tot vijfhonderd zestig duizend Euro (560.000,00 €):
- door gehele of gedeeltelijke terugbetaling of overdracht, hetzij in kontanten, hetzij onder de vorm
van af- of bijboeking op, dan wel compensatie of schuldvergelijking met de eventuele bestaande
respectievelijke rekeningen-courant van de huidige aandeelhouders in evenredigheid tot hun actuele
respectievelijke participaties in het kapitaal, zowel naar hoegrootheid als naar aard;
- zonder intrekking noch vernietiging van aandelen maar door:
* evenredige vermindering van de fractiewaarde van de één miljoen vijfhonderd duizend (1.500.000)
bestaande aandelen met een bedrag, per aandeel, overeenstemmende met 1/1500000ste van het
totale bedrag van de kapitaalvermindering, en dienovereenkomstige:
* toekenning aan de huidige aandeelhouders van een deel van de waarde van hun aandelen, te
weten: een bedrag van (afgerond) zeshonderd zevenentwintig duizendsten van een Cent (0,627 €)
per aandeel;
- en dit teneinde het kapitaal en het eigen vermogen van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige financiële en economische noden en behoeften van de
vennootschap;
1.b. Vaststelling van de modaliteiten van uitvoering van de kapitaalvermindering;
1.c. Vaststelling dat de bepalingen van de artikelen 7:208, 7:209 en 7:212 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen werden dan wel zullen worden gerespecteerd;
1.d. Machten te verlenen aan het bestuursorgaan tot praktische organisatie van de uitkeringen en, in
het bijzonder, te beslissen omtrent eventuele afrondings-verschillen zodat het maximaal uit te betalen
bedrag niet wordt overschreden;
2. Aanpassing van artikel 6 der statuten;
3. Benoeming bestuurders;
4. Bevestiging dan wel het nemen van akte van:
a. de verplaatsing en huidig adres van de zetel;
b. het besluit van de raad van bestuur tot hernieuwing en verlenging van het mandaat de
gedelegeerd-bestuurder;
5. Machten;
De vergadering:
- bevestigt voorgaande vaststellingen evenals de uiteenzetting van de voorzitter;
- stelt vast dat zij zodoende rechtsgeldig is samengesteld en bekwaam om te beraadslagen en te
besluiten omtrent alle punten opgenomen op de agenda en geen rechtvaardiging aangaande de
bijeenroepingen vereist is, en:
- neemt, na omstandig beraadslaagd te hebben, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen
en met onmiddellijke ingang:
EERSTE BESLUIT
Nadat de:
1) instrumenterende notaris voorafgaandelijk gewezen heeft op de inhoud en de draagwijdte van de
bepalingen van:
a) artikel 344, § 1, WIB ‘92 (algemene anti-misbruik-bepaling) en de mogelijkheid om
voorafgaandelijk een ruling aan te vragen bij de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken;
b) artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de instandhouding
van het kapitaal en in het bijzonder de netto-actieftest (uit te voeren op basis van de (laatst
goedgekeurde) jaarrekening en waarbij het netto-actief onder meer berekend dient te worden zoals
bepaald bij voormeld artikel) evenals de sancties verbonden aan eventuele ‘onrechtmatige’
uitkeringen;
c) artikel 7:208 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen houdende verplichting om
de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden ook gelijk te behandelen met, in
voorkomend geval, toepassing van artikel 7:155 van zelfde Wetboek inzake de wijziging van rechten
verbonden aan soorten van effecten;
d) artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende het
beschermingsmechanisme voor schuldeisers in geval van reële kapitaalvermindering, in het
bijzonder de mogelijkheid om zekerheid(sstelling) te vorderen;
e) de zogenaamde ‘pro-rata’ regel van artikel 18 van het WIB ’92 bij terugbetaling van
inbrengen/kapitaalvermindering, zoals ingevoerd door de Wet van 25 december 2017 tot hervorming
van de vennootschapsbelasting, waarbij er niet langer volledige keuzevrijheid zou zijn inzake de
fiscale aanrekening van een vermogens- of kapitaalvermindering welke voortaan zal dienen te
gebeuren op basis van een wettelijke fiscale fictie overeenkomstig artikel 18, leden 2 tot 6, van het
WIB ’92 en:
- er (in principe) een proportionele allocatie van de kapitaalvermindering zal dienen plaats te vinden,
- de fiscale gevolgen zodoende afhankelijk zullen zijn van de samenstelling van het volledige eigen
vermogen,
zoals verder geëxpliciteerd bij:
- Circulaire 2018/C/103 van 2 augustus 2018 over de terugbetaling van maatschappelijk kapitaal, en
bij:
- CBN-advies 2019/13 inzake de pro-rata regel van artikel 18 WIB ’92 bij terugbetaling van
inbreng/kapitaalvermindering:
f) de gunstregeling voor familiale vennootschappen inzake schenk- en erfbelasting en de
voorwaarden verbonden aan het behoud daarvan en in het bijzonder de continuïteits-voorwaarde, de
vereiste van kapitaalbehoud en/of het verbod om het eigen vermogen te doen dalen door uitkeringen
en/of terugbetalingen tot onder het bedrag van de verrichte inbrengen;
en nadat:
2) algemene vergadering voorafgaandelijk vastgesteld heeft dat:
- dienaangaande geen “ruling” werd aangevraagd bij de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale
zaken;
- in het algemeen, inzake de toetsing van het bedrag van de kapitaalvermindering rekening werd
gehouden met de bepalingen van de artikelen 7:208 en 7:212 van het Wetboek van
vennootschappen en dat, in het bijzonder, in het verleden nooit andere bestanddelen, en in het
bijzonder geen herwaarderingsmeerwaarden, in het kapitaal werden geïncorporeerd dan deze welke
kwalificeren als werkelijk gestort “fiscaal” kapitaal;
- in de loop van het thans lopende boekjaar niet werd overgegaan tot enige uitkering van een
tussentijds- dan wel van een interimdividend;
- de bepalingen van artikel 7:208 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden
nageleefd zodat de procedure zoals voorzien bij artikel 7:155 van zelfde Wetboek in casu niet dient
nageleefd te worden;
- gelet op de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023 en zoals goedgekeurd door de
jaarvergadering van 18 maart laatst, de netto-actieftest tot een positief resultaat leidt;
A - bevestigt onderhavige buitengewone algemene vergadering:
1) zich omtrent voorgaande wetsbepalingen en problematieken volledig ingelicht te achten, zich
daarnaar te zullen schikken en alle gevolgen van de geagendeerde kapitaalvermindering in te
kunnen schatten;
2) voorafgaandelijk dezer vanwege het bestuursorgaan bevestiging te hebben ontvangen dat:
a) deze, in het kader van haar zorgvuldigheidsplicht, ook overgegaan is tot een zogenaamde
‘liquiditeitstest’ waarbij tot de conclusie gekomen werd dat de geagendeerde kapitaalvermindering in
geen geval de mogelijkheden in hoofde van onderhavige vennootschap om haar toekomstige
schulden te voldoen noch de liquiditeits- dan wel de solvabiliteitspositie van de vennootschap in
enigerlei opzicht hypothekeert mede gelet op de actuele financiële en de boekhoudkundige toestand
van de vennoot-schap evenals de te goeder trouw ingeschatte economische prognoses;
b) er zich sedert 1 januari laatst geen belangrijke wijzigingen dan wel meldenswaardige negatieve
evoluties hebben voorgedaan dan wel redelijkerwijze te verwachten zijn in de vermogens- dan wel de
liquiditeitstoestand van de vennootschap welke enige meldenswaardige impact zouden hebben op
voormelde netto-actief dan wel liquiditeitstesten ten gevolge waarvan de actualiteitswaarde van de
cijfers waarop de netto-actieftest is gebaseerd onaangetast blijft;
c) zich omtrent voorgaande wetsbepalingen en problematieken volledig ingelicht te achten en alle
gevolgen van onderhavige herschikking van het vennootschapsvermogen in te kunnen schatten en
de instrumenterende notaris dan ook te ontslaan van alle eventuele verdere informatieverplichtingen
en verantwoordelijkheid dienaangaande;
B - neemt onderhavige buitengewone algemene aandeelhouders-vergadering met éénparigheid van
stemmen en met onmiddellijke ingang volgende besluiten:
1) agendapunt 1 wordt goedgekeurd;
2) in casu geen gebruik te maken van de optie voor een even-tuele ‘vrijwillige’ toepassing van de
maatregelen bedoeld bij artikel 18, lid 2 tot en met 6, van het WIB ’92, zoals voorzien bij artikel 18, lid
7, van het WIB ’92, waarbij de geplande uitkering ab initio zou worden opgedeeld in een deel dat
aangerekend wordt op het fiscaal gestort kapitaal en een deel op de reserves conform de fiscale
bepalingen teneinde te bekomen dat de fiscale, vennootschapsrechte-lijke– en de boekhoudkundige
toestand blijven overeenstemmen en zodoende te vermijden dat dienaangaande mogelijke
discrepanties zouden onstaan, ondermeer tussen het boekhoudkundig en fiscaal eigen vermogen,
en, desgevallend, correcties zouden dienen aangebracht te worden in de aangifte in de
vennootschapsbelasting;
3) het op heden reeds geboekte bedrag van de wettelijke reserve ongewijzigd te behouden;
Het vennootschapskapitaal wordt zodoende, bij wijze van reële kapitaalvermindering, ten bedrage
van negenhonderdveertig duizend Euro (940.000,00 €) verlaagd om het kapitaalbedrag te herleiden
van één miljoen vijfhonderd duizend Euro (1.500.000,00 €) tot vijfhonderd zestig duizend Euro
(560.000,00 €) en dit:
- teneinde het kapitaal en het eigen vermogen van de vennootschap in overeenstemming te brengen
met de huidige en toekomstige financiële en economische noden en behoeften van de
vennootschap;
- zonder vernietiging noch intrekking van aandelen maar door evenredige vermindering van de
fractiewaarde van de één miljoen vijfhonderd duizend (1.500.000) heden bestaande aandelen met
een bedrag, per aandeel, overeenstemmende met 1/1500000ste van het totale bedrag van de
kapitaalvermindering;
Aan elk van beide voormelde aandeelhouders wordt zodoende een (bruto-)bedrag van vierhonderd
zeventig duizend Euro (470.000,00 €) toegekend.
A - Modaliteiten van de vermindering van het kapitaal:
Onderhavige kapitaalvermindering en terugbetaling van inbrengen geschiedt door:
- gehele of gedeeltelijke terugbetaling of overdracht, hetzij in kontanten, hetzij onder de vorm van af-
of bijboeking op, dan wel compensatie of schuldvergelijking met de eventuele bestaande
respectievelijke rekeningen-courant van de huidige aandeelhouders in evenredigheid tot hun actuele
respectievelijke participaties in het kapitaal en het vermogen, zowel naar hoegrootheid als naar aard;
- door toekenning aan de huidige aandeelhouders van een deel van de waarde van hun aandelen te
weten een bedrag van (afgerond) zeshonderd zevenentwintig duizendsten van een Cent (0,627 €)
per aandeel;
B - Vaststelling kapitaalvermindering
Het kapitaal van de vennootschap is zodoende teruggebracht en herleid tot vijfhonderd zestig
duizend Euro (560.000,00 €), en is nog steeds vertegenwoordigd door één miljoen vijfhonderd
duizend (1.500.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
C - Machten
Aan het bestuursorgaan worden verder alle machten verleend om, mits naleving van de wettelijke
bepalingen ter zake, over te gaan tot de:
- praktische organisatie van de te verrichten uitkeringen en in het bijzonder te beslissen omtrent
eventuele afrondingsverschillen zodat het maximaal uit te keren bedrag niet overschreden wordt;
- registratie van onderhavige verrichting in het aandeelhoudersregister op grond van onderhavige
notariële akte;
TWEEDE BESLUIT
Artikel 6 der statuten wordt dienovereenkomstig aangepast en luidt voortaan als volgt:
Artikel 6: Kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt vijfhonderd zestig duizend Euro (560.000,00 €).
Het is volledig geplaatst en volgestort.
DERDE BESLUIT
Nadat de algemene vergadering nogmaals heeft vastgesteld dat er nog slechts twee (2)
aandeelhouders overblijven en nog slechts twee (2) bestuurders in functie zijn, wordt vastgesteld dat:
- zoals voorzien bij artikel 11.1 van de statuten, de raad van bestuur uit slechts twee (2) bestuurders
kan bestaan;
- er bij toepassing van artikel 11.2 van de statuten nog slechts één (1) enkele soort van aandelen
resteert en er in casu geen aanleiding is tot toepassing van enige statutaire dan wel anderszins
conventionele voordrachtregeling;
De vergadering gaat vervolgens over tot hernieuwing van de bestuursmandaten voor een termijn van
zes (6) jaar welke zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering te houden in het jaar 2030 met
ongewijzigd behoud van de respectievelijke in hunnen hoofde thans gangbare
bezoldigingsregelingen, van:
1. de Naamloze Vennootschap “YAELMO”, en:
2. de Besloten Vennootschap “CRESPI”, beiden voormeld.
De vergadering neemt akte van de bevestiging vanwege dan wel namens de bestuursorganen van
voormelde vennootschappen-bestuurders van het ongewijzigd behoud van de huidige
respectievelijke vaste vertegenwoordigers, te weten:
1. voor de Naamloze Vennootschap “YAELMO”, voormeld: de heer Axel MOORKENS, voornoemd,
en:
2. voor de Besloten Vennootschap “CRESPI”, voormeld, de heer Amaury de CORDES, voornoemd.
VIERDE BESLUIT
Agendapunt 4 wordt goedgekeurd.
a. De verplaatsing, met ingang op 1 april 2023, van de vennootschapszetel naar het huidige adres, te
weten 2610 Wilrijk, Mechanicalaan 6-8 (in het Vlaams Gewest), blijkens bekendmaking in de Bijlage
tot het Belgisch Staatsblad van 5 december 2023 onder nummer 23155144, wordt bij deze, voor
zoveel als nodig, bekrachtigd.
b. Met het oog op het daaraan verlenen van de wettelijk voorziene publiciteit, neemt de vergadering
tevens akte van het besluit van de Raad van Bestuur gehouden op 25 juli 2024 waarbij – mits
hernieuwing en verlenging van de eigenlijke bestuursmandaten zoals goedgekeurd blijkens
voorschreven 3de besluit – het mandaat van gedelegeerd-bestuurder (zoals gedefinieerd onder
artikel 14 van de statuten) opgenomen door de voormelde Besloten Vennootschap / Société à
Responsabilité Limitée “CRESPI” met als vaste vertegenwoordiger de heer Amaury de Cordes,
voornoemd, voor een zelfde termijn als het eigenlijke bestuursmandaat en dus eindigend onmiddellijk
na de jaarvergadering te houden in 2030, wordt vernieuwd en verlengd.
VIJFDE BESLUIT
Aan de instrumenterende notaris evenals aan elk van de geassocieerde notarissen deel uitmakende
van de notarisassociatie Jadoul-Kestelyn-Génicot te Tervuren worden alle om het even welke
machten verleend met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om ieder afzonderlijk te
handelen tot het opmaken, ondertekenen en het verlenen van de wettelijk voorziene publiciteit van
en aan een gecoördineerde tekst der statuten.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL