Ondernemingsnr : 0673546323
Naam
(voluit) : GDANSK DEVELOPMENT HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Foreestelaan 86 bus 201
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten voor het ambt van notaris ELSJE VANDERLINDEN,
met standplaats te Gent (vierde kanton), op 30 september 2024 blijkt dat is bijeengekomen:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"GDANSK DEVELOPMENT HOLDING", met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Toemaattragel 1,
rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0673.546.323.
Op deze vergadering werden volgende beslissingen genomen allen met éénparigheid van stemmen :
Eerste beslissing : Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om het kapitaal van de vennootschap te
verhogen met een bedrag acht miljoen achthonderdachtenzestigduizend euro (€ 8.868.000,00) om
het te brengen van dertig miljoen euro (€ 30.000.000,00) op achtendertig miljoen
achthonderdachtenzestigduizend euro (€ 38.868.000,00) door inbreng in natura van hierna
beschreven schuldvorderingen voor een totaal bedrag van acht miljoen
achthonderdachtenzestigduizend euro (€ 8.868.000,00) bestaande uit acht miljoen
zevenhonderdvijfentwintigduizend vierhonderdzeventien euro veertien cent (€ 8.725.417,14) kapitaal
en honderdtweeënveertigduizend vijfhonderdtweeëntachtig euro zesentachtig cent (€ 142.582,86)
gekapitaliseerde intresten, hierna beschreven per inschrijver, elk voor de helft of vier miljoen
vierhonderdvierendertigduizend euro (€ 4.434.000,00):
Beschrijving van de inbreng in natura per inschrijver op de kapitaalverhoging
Voorgaande kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door inbreng in natura door volgende inbrengers:
(…)
Verslag Commissaris
Dat deze natura-inbreng een werkelijk en volwaardig activabezit vertegenwoordigt, en dat zijn
beschrijving aan de vereisten van de rechtzinnigheid en volledigheid beant-woordt, wordt gestaafd
door het hieraan gehecht verslagschrift de dato 26 september 2024 op-gemaakt door de heer Ben
Vandeweyer, partner bij Deloitte Belgium CVBA, Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal
1J, 1930 Zaventem..
Om te voldoen aan de voorschriften van artikel7:197 § 1 WVV schappen, wordt hier akte van
genomen dat dit verslag in volgende termen besluit :
    1.  Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van
Gdansk Development Holding NV (“de vennootschap”) in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld in de opdrachtbrief van 6 september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
4.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”). Gdansk
Development Holding NV
4.4 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
4.5 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten. Gdansk Development Holding NV
4.6 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Antwerpen.
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Ben Vandeweyer
Verslag van de raad van bestuur
Tevens wordt hieraan het bijzonder verslag gehecht, opgemaakt door de raad van be-stuur van de
vennootschap op 27 september 2024 overeenkomstig artikel7:197 § 1 WVV omtrent de inbreng in
natura.
Tweede beslissing: Uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om als vergoeding voor deze inbrengen in
natura : achtduizend achthonderdachtenzestig (8.868) nieuwe aandelen van de vennootschap uit te
geven, hetzij vierduizend vierhonderdvierendertig (4.434) nieuwe aandelen klasse A en vierduizend
vierhonderdvierendertig (4.434) nieuwe aandelen klasse B.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en
zullen in de winsten delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De nieuwe aandelen worden toegekend aan hogergenoemde inbrengers als volgt :
(…)
Derde beslissing : volstorting van de inbreng in natura
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen alle achtduizend achthonderdachtenzestig
(8.868) nieuwe aandelen onmiddellijk en volledig vol te storten door hogervermelde inbrengen in
natura.
De inbrengers verklaren dat alle aandelen volledig afgelost zijn en dat het bedrag van het kapitaal,
zijnde : achtendertig miljoen achthonderdachtenzestigduizend euro (€ 38.868.000,00) na deze
kapitaalverhoging ter beschikking van de vennootschap is.
Vierde beslissing : Aanpassing van de statuten
De vergadering beslist om in navolging van het hiervoor genomen besluiten - tot vervanging van
artikel 5 van de statuten door volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt achtendertig miljoen achthonderdachtenzestigduizend euro (€ 38.868.000,00).
Het is vertegenwoordigd door achtendertigduizend achthonderdachtenzestig (38.868) aandelen op
naam, zonder vermelding van waarde, die ieder één/achtendertigduizend achthonderd
achtenzestigste (1/38.868ste) van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan negentienduizend
vierhonderdvierendertig (19.434) klasse A aandelen en negentienduizend vierhonderdvierendertig
(19.434) klasse B aandelen.
Vijfde beslissing
De vergadering verleent aan de instrumenterende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie
van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Zesde beslissing
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan :
    •  de Heer Henk Cardon, voornoemd
    •  de Heer Thomas Osselaer,
    •  mevrouw Celien De Couvreur,
    •  mevrouw Charlotte De Meyer
allen woonplaats kiezend op de zetel van de vennootschap voor deze doeleinden, ieder alléén
handelend en met macht van in de plaatstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen, die ten
gevolge van deze akte zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private en publiekrechtelijke
instellingen, waaronder de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Volmacht belastingadministratie :
Er wordt beslist om de Heer Henk Cardon, voornoemd aan te duiden als bijzonder gevolmachtigde
tot stellen van alle formaliteiten en handelingen m.b.t. de fiscale administratie directe en indirecte
belastingen en BTW-administratie.
Zevende beslissing
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
TEGELIJK NEERGELEGD :
 
- Afschrift proces-verbaal BAV 30 september 2024
- Gecoördineerde statuten