N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Bluefriars Brokers Brussels
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Square de Meeûs 35
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le vingt-et-un décembre deux mille vingt, par Maître Eric Spruyt, Notaire à
Bruxelles,
que la société de droit du Royaume-Uni "Bluefriars Brokers Limited", ayant son siège à Suncrest,
Throcking Lane, Buntingford SG1 9RP, Royaume-Uni, a constitué la société suivante:
Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " Bluefriars Brokers Brussels ".
Siège
Le siège est établi à 1000 Bruxelles, Square de Meeûs 35 en Région de Bruxelles-Capitale.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
d'exercer une activité d'intermédiaire et/ou courtier international d'assurance et de réassurance ;
La société pourra opérer également par l'intermédiaire de sous-intermédiaires ou sous-courtiers.
La société se spécialisera dans le lancement de nouvelles entreprises d'assurance dans des
secteurs spécialisés du marché de l'assurance.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du vingt-et-
un décembre deux mille vingt.
Apports - Actions - Souscription
Les apports à la constitution s'élèvent à cent euros (€100,00).
Une (1) action nominative entièrement souscrite est émise.
La totalité des actions a été souscrite en espèces par la société de droit du Royaume-Uni "Bluefriars
Brokers Limited", prénommée.
Libération des apports
Conformément à l'article 5:8 du Code des Sociétés et des Associations, les fondateurs décident de
ne pas libérer l'apport susmentionné lors de la constitution, de telle sorte qu'un compte bloqué
0760443277
Volet B
conformément à l'article 5:9 du Code des Sociétés et des Associations ne doive pas être ouvert.
Les fondateurs décident d'inscrire l'apport susmentionné sur un compte de capitaux propres
disponible de la Société.
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu au siège social de la société et/ou en forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.(régime par défaut de l'article 5:73, §1, alinéa 1):
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe
d'administration collégial.
L'organe d'administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L'organe d'administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Chaque administrateur individuellement représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quinzième jour du mois de
mai, à dix (10:00) heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique
Volet B
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard quinze (15) jours avant le jour
de l'assemblée générale.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Nomination de l'organe d'administration
Ont été nommés à la fonction d'administrateurs non statutaires, et ceci pour une durée illimitée :
- Monsieur RADEK Cisek, de nationalité chèque, domicilié en République Tchèque, Ruzova 36,
69142 Valtice;
- Monsieur DE WIGGONDENE-SHEPPARD Nicholas Paul Anthony, de nationalité Anglaise,
domicilié en Angleterre, RH1 5PN, Outwood, Outwood Lane, The Bell Inn; et
- Monsieur OWEN David Gwynn, de nationalité Anglaise, domicilié en République Tchèque, CP21,
Nyklovice 592 65.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Premier exercice social
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2021.
Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2022.
Reprise d'engagements
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 24 novembre 2020 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société.
Volet B
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
Procuration Registre des Personnes Morales, Administration TVA et Banque Carrefour des
Entreprises
Tous pouvoirs ont été conférés à Gloria Inès Delgado Villegas qui, à cet effet, élit domicile à 1050
Bruxelles, Place du Champ de Mars 5 chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre
des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
Une procuration reste annexée à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric Spruyt
Notaire