N° d'entreprise : 0598790797
Nom
(en entier) : GUREL BENELUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Foch 709 bte 0/4
 : 7012 Mons
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D'un procès-verbal d'Assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Sophie KEBERS, à
Jemappes, en date du 22 décembre 2023, il est extrait ce qui suit :
« L’assemblée constate à l’unanimité qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et à statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
Après avoir délibéré sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte à l’unanimité des voix et par
un vote distinct pour chacune d’elles, les résolutions suivantes:
1) Première résolution :
En application de l’article 39 §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2) Deuxième résolution :
En application de l’article 39 §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré, soit SIX MILLE DEUX CENTS EUROS (6.200€) et la réserve légale de la
société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponibles.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
créé en application de l’article 39 § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres «
apports non appelés ».
3) Troisième résolution :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 : Nom et forme.
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GUREL BENELUX ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la société contiendront : la dénomination sociale, la mention « société à responsabilité
limitée » ou en abrégé « SRL », reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la
dénomination sociale, l'indication précise du siège social, les termes « registre des personnes
morales » ou son abréviation « RPM » suivis du numéro d'entreprise ainsi que la mention du siège
du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut uniquement être déplacée par l’organe d’administration au sein de la même
Région.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet.
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger:
L'installation, l'exploitation et la gestion en matière d'hôtellerie, fritures, snack-bar, sandwicherie,
pizzeria, salons de consommation, bar, débits de boissons, café, taverne, clubs privé, service
traiteur, restauration et accueil, au sens le plus large ainsi que le commerce de bande dessinée et
figurines, commerce d'alimentation générale, de copy-center, l'exploitation de cabines téléphoniques,
l'exploitation de salon lavoir ;
L'exploitation d'entreprise générale en bâtiment comme la rénovation, la démolition, la construction et
la transformation de bâtiments; l'exécution de tous travaux d'installation et de réparation de
plomberie, d'électricité, de chauffage central, d'installation sanitaire, le placement de débouchage
d'égouts, de travaux hydrauliques, de travaux de terrassements, de drainage, pose de câbles et de
canalisations diverses et d'armatures métalliques, les travaux d'égouts de rejointoiement, les travaux
de peintures (intérieurs-extérieurs) et de revêtements des murs et de sols, de plafonnage, de
charpentage, menuiserie et menuiserie métallique, déshabillage, démolition de bâtiments, isolation
acoustique, thermique et frigorifique ; le nettoyage et l'entretien d'immeubles, le nettoyage de vitres
et de bureaux, de petits travaux de bureau, de façades, services intérimaires, sous-traitance ;
l'installation de cheminées ornementales ou autres ornementations en marbre ou en pierre; le
placement de serrures et de quincaillerie du bâtiment, le placement de portes, de plainte en matière
plastique, la pose de parquets et de tous revêtements en bois ; les travaux de ramonage de
cheminées; placement d'appareils électriques de signalisation et d'alarme ; installation de systèmes
de chauffage, de climatisation et de ventilation; constructions de citernes, de réservoirs,
constructions métalliques, installations de cuisines équipées, fabrication, installation, et
aménagement de stands et de foires d'expositions; installations, montage et démontage
d'échafaudage et de plates-formes, entretien et nettoyage des outils de travail en tout genre.
L'installation, la construction, l'entretien et la réparation d'ascenseurs de personnes et de
montecharges.
Construction de routes et d'autoroutes, cie platebandes, d'autres voies pour véhicules et piétons.
Le transport routier national et international de marchandises et la livraison de courrier express.
L'importation, l'exportation, l'achat et la vente de voiture, moto, à l'état neuf ou d'occasion, ainsi que
toutes pièces et accessoires relatifs au secteur automobile au sens le plus large tels que les pneus
(neufs ou d'occasions), de pièces de rechanges automobiles.
L'exploitation d'un atelier de réparation de véhicules à moteur, la réparation et l'entretien de toutes
sortes de véhicules à moteur et mécanisées, le montage et le démontage de pneus.
L'exploitation de car-wash à base d'eau et de vapeur, la vente de boissons et de collations diverses
L'hébergement de sites internet, l'activité de fournisseur de services Internet, le développement de
logiciels informatiques, la création, la fourniture d'accès, l'installation de et à des réseaux
informatiques nationaux et internationaux, tous travaux d'étude et de développement d'entreprise, la
location, la vente, la livraison et l'achat de hardware et de software, la création de programmes
informatiques et de sites internet, l'informatique appliquée à la science, aux particuliers et aux
affaires, la création, la mise en place, la gestion, la diffusion et l'exploitation de systèmes de gestion,
d'information et de multimédia, la formation à l'informatique ainsi qu'aux logiciels et matériels, la
création, la mise en place, la gestion, la diffusion et l'exploitation de banques de données,
l'installation, l'entretien et la réparation de matériel informatique, la consultance dans le domaine
informatique, le commerce de détail en matériel et logiciels informatiques, les services de téléphonie
Voice Over IP, l'achat, la vente, le placement de matériel informatique et de composants
électroniques, toutes opération ayant un rapport à l'Informatique de manière générale, la mise en
place de moyens de télécommunications, le développement et la mise à disposition de logiciels; de
e-commerce et d'environnement de sites portails, de sites Internet dans le sens le plus large du
terme, la virtualisation d'applications et serveurs et leur mise à disposition d'utilisateurs à travers
l'internet,
la mise à disposition et la location de logiciels via internet au sens le plus large du terme, toute
prestation pout tiers dans le domaine du management et de la consultance (activité conseil).
La réalisation de toutes opérations et activités se rapportant à la coiffure en général, l'exploitation de
salons de coiffures pour dames et pour messieurs, ainsi que pour enfants; l'extension de cheveux, la
perruquerie.
La société réalisera également ces prestations de coiffure, de maquillage, de pédicure, manucure,
massage, soins dentaires tels que le blanchiment (ne rentrant pas dans le domaine de la
dentisterie)._ dans des homes, des hôpitaux, à domicile, dans des hôtels, dans les lieux publics et
privées notamment lors des expositions, foires, évènementiels et autres.
L'import et l'export, l'achat et la vente, en gros et en détail, la représentation, de fournitures et
matériaux de construction , de tous articles alimentaires, d'animaux vivants, de bétails, de poissons,
de crustacées, de tous produits dérivés de la mer, de tous articles textiles, articles vestimentaires,
chaussures, pour hommes, dames, enfants et bébés, de tous articles de cuir naturel ou synthétique,
de fourrures, ainsi que de tissus d'habillement et d'ameublement, textiles, chapeaux, gants,
ceintures, lunettes solaires ou ophtalmologiques, bijoux de fantaisie, tapis, accessoires de mode,
produits cosmétiques et d'entretien, articles cadeaux, articles en verre, en porcelaine, en faïence, en
poterie et en plastique, articles ménagers et électroménagers, article de papeterie, articles de
décorations intérieures et extérieures, disques, cassettes, fournitures scolaires, articles de
jardinages, de fleurs, de plantes, d'arbres fruitiers ou d'ornements.
La création, la conception, la réalisation, l'assistance, la production, la coproduction, l'achat, la vente,
l'importation, l'exportation et la distribution de tous programmes, émissions, capsules éducatives,
publicitaires, filmiques ou dessins animés, de nature audiovisuelle et de films cinématographiques,
sur tout type de support.
La création, l'exploitation, l'acquisition et la cession de tous brevets, marques, licences et franchise.
La prise de participation directe ou indirecte, dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe.
Toutes opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières, industrielles se rattachant
directement ou indirectement aux activités sus-énoncées ou susceptibles de favoriser le
développement de la société.
L'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage
de tous immeubles bâtis et non bâtis ainsi que la réalisation de toutes opérations relatives à la
promotion immobilière, à l'activité d'administrateur de biens, de marchands de biens, activité
d'agence immobilière, intermédiaire dans toutes opérations immobilières telles que la vente, la
location, activité de syndic (gestion d'immeubles), la prise et la remise de fonds de commerce. Elle
peut donner à bail des installations et exploitations ou le donner à gérer à des tiers en tout ou en
partie. Elle peut également réaliser toutes opérations liées à l'acquisition et la cession, la mise en
gage de droits immobilier tels que l'usufruit, la nue-propriété, de droit emphytéotique.
L'achat et la vente en gros et en détail, l'import et l'export de bijoux précieux et d'or.
La création, l'organisation et la gestion de tout genre de loisirs, évènements, soirées,
divertissements, réunions, colloques et toutes autres activités à caractère événementiel et/ou
promotionnel, ainsi que toutes manifestations et réceptions de caractère privé, commercial et
professionnel pour son compte ou pour compte de tiers, et notamment en qualité ou de conseillers
en matière d'organisations d'évènements et de rencontres, l'élaboration, la production, la promotion
d'évènements par tous modes et moyens de communication, la mise à disposition d'hôtesses
d'accueil lors des foires, colloques, expositions, courses sportives, soirées de gala.
L'exploitation de centres de fitness et/ou de bien être, piscine, centre SPA, hammam, sauna, jacuzzi
et séminaires d'entreprises ainsi que toute activité Horeca en liaison avec celle-ci. La vente de
matériel et de produits de beauté, diététique, sanitaire et tous produits qui ont trait au bien-être.
Les activités de gardiennage consistant à fournir à des tiers de manière permanente ou
occasionnelle des services de : surveillance et de protection de biens mobiliers ou immobiliers ;
protection des personnes; surveillance et protection de transports de biens ; gestion de centraux
d'alarme; service de conciergerie ; surveillance et contrôle des personnes dans de cadre de maintien
de la sécurité dans les lieux accessibles ou non au public ; réalisation de constatations se rapportant
exclusivement à la situation immédiatement perceptible de biens se trouvant sur le domaine public
sur l'ordre de l'autorité compétente ou du titulaire d'une concession publique; accompagnement de
groupes de personnes en vue de la sécurité routière.-
Toutes activités en matière de consultance, de conseils, assistance en matière technique,
commerciale, financière et industrielles ; l'enseignement didactique, la formation et l'information de
personnes et sociétés, le commissionnement de quelque nature lors d'apport d'affaire à un tiers. Le
sponsoring dans d'autres activités ou branches d'activités.
le service et le conseil en gestion, traduction, administration et secrétariat d'entreprise.
la création, le management et la stratégie d'entreprise.
la prestation de services d'ordre économique, assistance, conseil en matière technique,
commerciale,
financière et industrielle.
la formation et l'information de personnes et de sociétés.
l'organisation de cycle de cours, de conférences et d'évènements.
le commissionnement de quelque nature lors d'apports d'affaires à des tiers.
La création et le placement de publicité notamment affiches, annonces publicitaires, journaux,
enseignes lumineuses, infographie, impression digitale, et toute autre opération ayant un lien direct
ou indirect avec la publicité ; distribution d'échantillons, de prospectus publicitaires et d'autres
matériel de publicité y compris les journaux publicitaires régionaux.
L'exploitation d'une librairie-papeterie et imprimerie, ainsi que la vente, l'achat, la location, le dépôt
de tous livres, revues, journaux quotidiens, hebdomadaires et autres, cigarettes, cigares et tabac,
tous les articles pour fumeur et les accessoires, confiserie, biscuiterie, petite alimentation en ce
compris les boissons -alcoolisées ou non, fournitures de bureaux et d'imprimeries, fournitures
informatiques, matériels scolaires, articles cadeaux, jouets divers, électroniques ou non, articles
photographiques, développement de film et photographie, articles audio-visuel (disques, cassettes,
CD, DVD), les services de photocopie, service téléphonique et d'envoi par télécopie (téléfax), la
loterie, le PMU et les jeux divers, petites annonces, articles de télécommunications (appareil de
téléphonie mobile et carte abonnement) ;
L'organisation de pronostics sur les résultats d'épreuves sportive, l'exploitation de jeux, automatique
ou non, avec ou sans gain d'argent et éventuellement via Internet et le transfert financier des paris.
La gérance et l'exploitation d'une agence de jeux et paris. L'organisation de jeux de Bingo,
d'amusement et de hasard. L'achat, la vente, le leasing, la location, l'exploitation ou la production de
tous appareils de jeux.
Les prestations d'intermédiaire commercial ainsi qu'à des opérations d'import et export au sens large
(tel que commerce avec l'étranger) la gestion d'entreprises, peu importe l'objet de ces dernières,
l'acquisition, la gestion et la mise en valeur de brevets, octroies et licences et autres droits
intellectuels, l'exercice de la fonction d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme qui excéderait la durée qui
lui serait ultérieurement assignée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 : Apports.
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Appels de fonds.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III : TITRES
Article 8 : Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 : Nature des autres titres.
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 10 : Indivisibilité des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 11 : Cession d’actions.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, entre
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi
que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un
et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12 : Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs sont révocables uniquement par l’assemblée générale avec motifs, laquelle peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 13 : Pouvoirs de l’organe d’administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par un
administrateur agissant seul.
Il/elle ne doit pas présenter la preuve de ses pouvoirs aux tiers.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14 : Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15 : Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 : Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 17 : Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier décembre de
chaque année à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18 : Assemblée générale par procédure écrite.
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt (20)
jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19 : Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20 : Séances - Procès-verbaux.
1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège.
Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 21 : Délibérations.
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
3. Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, le droit de vote est exercé
conjointement par ces personnes, qui doivent parler d’une voix
7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
8. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé de manière alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction
de la nature de la décision, selon que celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu-
propriétaire.
Article 22 : Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 23 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le 30 juin.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24 : Répartition - Réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Conformément à l’article 5 : 141 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration
aura le pouvoir de procéder à des distributions aux conditions prévues à cet article.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 25 : Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26 : Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27 : Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 28 : Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29 : Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30 : Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
5) Quatrième résolution :
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale réitère la nomination comme administrateur non
statutaire, pour une durée illimitée de Madame AYDIN Zübeyde, ici présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
Chaque administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
6) Cinquième résolution :
L’assemblée générale décide que l’adresse du siège est situé à 7012 Jemappes, Avenue Marechal
Foch, 709/0/4.
7) Sixième résolution :
L’assemblée générale confère aux administrateurs, avec faculté d’agir ensemble ou séparément et
avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs aux fins d’exécution des présentes dont notamment d’
opérer les modifications nécessaires auprès de toutes Administrations, en particulier au registre des
personnes morales et à la taxe sur la valeur ajoutée.».
Pour extrait analytique conforme.
Sophie KEBERS
Notaire
Déposé en même temps : expédition de l’acte, statuts coordonnés.