Ondernemingsnr : 0651948183
Naam
(voluit) : PASCUAL GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wondelgemkaai 15
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester
Michel Willems, notaris, ter standplaats Gent, eerste kanton, optredend voor de besloten
vennootschap « NOTARIS MICHEL WILLEMS », met zetel te Gent, Brabantdam 143 (RPR Gent
0832.521.405), op 10 april 2020, geregistreerd op het registratiekantoor kantoor Rechtszekerheid
Gent 1 op 16 april erna, register OBA (5) boek 000, blad 000, vak 7595, dat de Buitengewone
Algemene Vergadering van de coöperatieve vennootschap “PASCUAL GROUP” met eenparigheid
van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen, waarvan de te publiceren beslissingen
hierna bij uittreksel worden weergegeven :
 
EERSTE BESLUIT : VERLENGING VAN HET BOEKJAAR EN WIJZIGING DATUM
JAARVERGADERING
a. Wijziging boekjaar.
De vergadering beslist dat het boekjaar voortaan zal beginnen op 1 januari en eindigen op 31
december van hetzelfde kalenderjaar.
b. Wijziging datum jaarvergadering.
De vergadering beslist dat de jaarvergadering van de vennootschap voortaan zal gehouden worden
op 15 juni om 19 uur.
c. Verlenging huidig boekjaar en overgangsmaatregelen.
De vergadering beslist bij wijze van overgangsmaatregel dat het boekjaar dat begonnen is op 1
december 2019 zal verlengd worden en eindigen op 31 december 2020 en dat de eerstkomende
jaarvergadering zal gehouden worden op 15 juni 2021 om 19 uur.
 
TWEEDE BESLUIT : AANPASSING VAN ARTIKEL 18 en 21 DER STATUTEN
De vergadering beslist de eerste zin onder de subtitel Jaarvergadering van artikel 18 en artikel 21 der
statuten, teneinde deze artikels aan te passen aan de hoger genomen beslissingen inzake boekjaar
en jaarvergadering, op te hef-fen en te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 18: Algemene vergadering
….
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
15 juni om 19 uur.”
“Artikel 21: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde
kalenderjaar.”
 
DERDE besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen.
 
VIERDE besluit
In aansluiting bij het derde besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
 
VIJFDE BESLUIT – VASTSTELLING OMZETTING VOLGESTORT KAPITAAL
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij honderd en twaalfduizend tweehonderd euro (€112.200,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Het volgestorte gedeelte van het variabele gedeelte van het kapitaal van de vennootschap is
automatisch omgezet in een beschikbare eigen vermogensrekening.
 
ZESDE BESLUIT – OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, te weten een bedrag van honderd en
twaalfduizend tweehonderd euro (€122.200,00), op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering.
Bijgevolg moet de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
 
ZEVENDE besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt,
waarvan de te publiceren wijzigingen hierna bij uittreksel worden weergegeven:
STATUTEN
RECHTSVORM – NAAM
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «PASCUAL GROUP».
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden elfduizend acht en vijftig (11.058) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Er zijn drie categorieën van aandeelhouders:
    1.  Categorie A: de aandeelhouders die bij de oprichting van de vennootschap als oprichter
verschenen zijn.
    2.  Categorie B: de descendenten in rechte nederdalende lijn van de aandeelhouders categorie A.
    3.  Categorie C: de aandeelhouders die niet behoren tot categorie A of B.
Aan de aandelen soort A, worden bijzondere rechten toegekend, zoals hierna omschreven.
Luik B
BESTUUR –CONTROLE
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Elke aandeelhouder van categorie A heeft het recht om één bestuurder voor te dragen, die:
    •  hetzij de aandeelhouder van categorie A zelf moet zijn; of
    •  hetzij een door de aandeelhouder van categorie A gecontroleerde vennootschap, met de
aandeelhouder van categorie A als vaste vertegenwoordiger.
Aan voormeld voordrachtrecht kan verzaakt worden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, kan iedere bestuurder van
categorie A, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Indien er geen bestuurders meer zijn van categorie A, wordt de vennootschap bestuurd door alle
bestuurders samen.
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de bestuurder en, in geval er meerdere bestuurders zijn, door
één bestuurder van categorie A, of ingeval er geen bestuurders meer zijn van categorie A, door alle
bestuurders samen.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
15 juni, om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
Luik B
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
ONTBINDING – VEREFFENING
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Luik B
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Na betaling van alle schulden lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief onder de aandeelhouders verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op voet
van gelijkheid te brengen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de
aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of
effecten, ten bate van de in een hogere verhouding gestorte aandelen.
Het netto actief zal bij voorrang dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in het
vermogen.
Vervolgens zal het saldo dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in het vermogen.
De liquidatiebonus zal gelijk worden verdeeld tussen de aandeelhouders der beide soorten,
verhoudingsgewijs met hun inbreng in het vermogen.
 
ACHTSTE besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9000 Gent,
Wondelgemkaai 15.
 
NEGENDE besluit - AFSCHAFFING SOORTEN AANDELEN
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt op 9 april 2020,
conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin het bestuursorgaan de
voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten
verantwoordt.
Dit verslag blijft aan onderhavig proces-verbaal gehecht.
De algemene vergadering beslist om de verschillende categorieën van aandelen op heden af te
schaffen.
Ingevolge deze afschaffing beslist de algemene vergadering om de artikels 5, 13 en 14 van de
statuten aan deze wijziging aan te passen, door de tekst van deze artikel te schrappen en deze als
volgt te vervangen:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden elfduizend acht en vijftig (11.058) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”;
“Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.”;
“Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.”
 
TIENDE BESLUIT - ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap, stelt de vergadering het
ontslag vast van de huidige bestuurders van de gewezen coöperatieve vennootschap, met name de
heer PASCUAL-MADORRAN Carlos Oscar, geboren te Gent op 11 maart 1964, van Spaanse
nationaliteit, wonende te 9971 Kaprijke (Lembeke), Heerdreef 4 en de heer PASCUAL-MADORRAN
Joeri Roger, geboren te Gent op 12 oktober 1965, van Spaanse nationaliteit, wonende te 9830 Sint-
Martens-Latem, Keistraat 18.
De vergadering dankt de bestuurders voor de diensten die zij ten behoeve van de vennootschap
hebben bewezen.
Luik B
Onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het lopend boekjaar, zal de jaarvergadering
oordelen over het verlenen van kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.
Vervolgens besluit de vergadering met ingang van heden en voor onbepaalde duur te benoemen tot
bestuurder van de vennootschap: de heer PASCUAL-MADORRAN Carlos en de heer PASCUAL-
MADORRAN Joeri, beiden voornoemd.
Het mandaat van de bestuurders zal onbezoldigd worden uitgeoefend.
De aldus benoemde bestuurders verklaren het mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door
enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het bestuursmandaat.
 
ELFDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
 
AANSTELLING VAST VERTEGENWOORDIGER DOOR DE RAAD VAN BESTUUR
In aansluiting met de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, is alhier
bijeengekomen de voltallige raad van bestuur, die met eenparigheid van stemmen beslist dat indien
onderhavige vennootschap een bestuursmandaat waarneemt in een andere vennootschap, de heer
PASCUAL-MADORRAN Carlos, voornoemd, wordt benoemd als vaste vertegenwoordiger,
individueel bevoegd om namens de vennootschap op te treden.
De heer PASCUAL-MADORRAN Carlos, voornoemd, die alhier aanwezig is, verklaart deze opdracht
te aanvaarden.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
NOTARIS MICHEL WILLEMS
 
Wordt tegelijk hiermee neergelegd :
- afschrift proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 10 april 2020, tevens
omvattende het verslag van het bestuursorgaan;
- coördinatie statuten.