Ondernemingsnr : 0404 636 389
Naam
(voluit) : DEMATIC
( verkort)
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Katwilgweg 3c, 2050 Antwerpen
Onderwerp akte : Hersturcturering - splitsing
Overeenkomstig artikelen 12:8 juncto 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
hebben wij de eer U ons voorstel voor te leggen tot partiële splitsing van de naamloze vennootschap
DEMATIC (een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Katwilgweg 3c, 2050 Antwerpen,
ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer 0404.636.389 (RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen)) (hierna "DEMATIC" of de "partieel te splitsen vennootschap" genoemd) via een inbreng
in een bestaande vennootschap, met name de naamloze vennootschap KION Automated Solutions EMEA NV
(een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Katwilgweg 3c, 2050 Antwerpen, ingeschreven in
de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer 1006.059.254 (RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen)) (hierna "KAS EMEA" of de "verkrijgende vennootschap" genoemd), tegen uitreiking van nieuwe
aandelen in KAS EMEA NV aan de huidige aandeelhouders van DEMATIC NV.
1.Voorwerp van het voorstel tot partiële splitsing
De vennootschap die partieel zal gesplitst worden, DEMATIC NV, is een vennootschap actief in de sector
van oplossingen voor toeleveringsketen (supply chain solutions). Zij is zowel project- als dienstenbedrijf, en
ontwerpt, bouwt en ondersteunt logistieke oplossingen om de stroom van materiaal en informatie te
optimaliseren van ontvangst tot verzending in fabriek, magazijn of distributiecentrum. Typische oplossingen
omvatten	materiaalbehandelingstechnologie	en	De	procesverbetering,	softwareontwikkeling.
systeemconfiguratie kan manueel, gemechaniseerd of geautomatiseerd worden uitgevoerd.
Op dit ogenblik heeft DEMATIC NV twee te onderscheiden hoofdtypes van activiteiten: enerzijds de
activiteiten van 'KION Mobile Automation' (KMA) zoals hieronder beschreven en anderzijds klassieke supply
chain solutions-activiteiten zoals hieronder beschreven.
De activiteiten van 'KION Mobile Automation' (KMA) van de partieel te splitsen vennootschap beogen haar
klanten geautomatiseerde oplossingen aan te bieden om intralogistieke processen efficiënter te organiseren,
alsmede retrofits (moderniseringsprojecten en upgrades) of adviesverstrekking en levenscyclusdiensten. De
belangrijkste producten hebben betrekking op de volgende gebieden: geautomatiseerde oplossingen voor
opslag en distributie, geautomatiseerde opslag, behandeling en distributie van goederen, automatisch geleide
voertuigen, volledig geautomatiseerde transportsystemen voor intern goederentransport.
De klassieke supply chain solutions-activiteiten van de partieel te splitsen vennootschap worden
beschreven aan de hand van twee belangrijke winstdrijvers die verband houden met de drie
namelijk	productcategorieën,	geautomatiseerde	distributieoplossingen	magazijn-	en	en
vloerkettingbaanoplossingen:
- De geautomatiseerde magazijn- en distributieoplossingen van het bedrijf, die conceptontwerp en -advies,
projectintegratie en levenscyclusdiensten omvatten, zijn gebaseerd op vier intralogistieke concepten:
geautomatiseerde opslag waarmee goederen automatisch kunnen worden opgeslagen op pallets, dozen en
kratten (ideaal voor snel bewegende consumentengoederen), compact picking (goederen-naar-de-man
picking met aanvoer vanuit geautomatiseerde magazijnen), zone picking (productpicking in zone-to-zone of
batch picking met sorteerzone), integrated picking (ergonomisch orderverzamelen voor item picking, case
picking, pallet picking).
- Wat de vloerkettingbaanoplossingen betreft, kunnen met het intelligente interne transportsysteem
goederen naar de juiste bestemming worden gestuurd. Vloerkettingbanen kunnen worden toegepast op vrijwel
alle soorten productdragers, zoals handpallettrucks, rolcontainers, platformwagens of op maat gemaakte
productdragers.
- Gecombineerde oplossingen voor automatische opslag / automatisch geleide voertuigen.
De partiële splitsing heeft als doel de activiteiten van DEMATIC NV te herstructureren waarbij (i) de
activiteiten (het bedrijfsonderdeel) van de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot 'KION Mobile
de activiteiten van de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot de klassieke supply chain solutions-
activiteiten zouden behouden blijven in de partieel te splitsen vennootschap (DEMATIC NV).
De voorgenomen partiële splitsing zal meer bepaald toelaten om:
een structuur te wijden aan elk van de onderscheiden economische afdelingen, waarbij in het bijzonder
de overgedragen activiteit door onder meer volgende organisatie-opbouwende maatregelen zal begeleid
worden: het implementeren van nieuwe rapportagelijnen, het implementeren van nieuwe uitvoeringsrollen en
verantwoordelijkheden inclusief een project management organisatie, productvereisten management (product
requirement management), het implementeren van richtlijnen, processen en interfaces, bijvoorbeeld
kwaliteitsmanagement processen, het opzetten van een nieuwe ontwikkelingsaanpak en een product
roadmap, inclusief specificaties en timing, het opzetten van een ondersteunende omgeving, bijvoorbeeld HR
en financiën;
Ode transparantie en de verantwoordingsplicht te vergroten in elk van de onderscheiden economische
afdelingen;
Ode opvolging van de prestaties en van de financiële resultaten van elke afdeling te vergemakkelijken;
Omeer nadruk te leggen op de nieuwe activiteiten, t.t.z. verbetering van de marktpositie met een duidelijke
merkpositie voor Mobiele Automatisering (Mobile Automation);
Ode administratie van elke afdeling te vergemakkelijken en te vereenvoudigen;
léén enkel bedrijf en naam te voeren per te onderscheiden economische afdeling, die voor het clienteel
herkenbaar is;
een onderscheiden per afdeling gespecialiseerd management (te kunnen) opzetten per economische
afdeling, dat een per afdeling gespecialiseerd doel nastreeft voor de betreffende activiteiten, in functie van de
specifieke belangen van de betreffende afdeling.
2.Identificatie van de betrokken vennootschappen
a.De vennootschap die partieel zal gesplitst worden
De naamloze vennootschap DEMATIC werd opgericht onder de naam "Electricité générale pour la Marine
et l'Industrie, S.A." met facultatieve onderbenaming "Egemin" krachtens akte verleden door notaris Leon
Debaecker te Antwerpen op 18 januari 1947, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 31
januari 1947, onder nummers 1735 en 1736; hierna genoemd de partieel te splitsen vennootschap.
De statuten werden meermaals gewijzigd, waaronder bij akte verleden voor notaris Frank Liesse te
Antwerpen op 19 oktober 2017, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 november 2017
onder het nummer 2017-11-08 / 0156883 en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Isabelle Raes te
Sint-Jans-Molenbeek op 28 december 2023, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14
februari 2024 onder het nummer 2024-02-14 / 0360434.
De partieel te splitsen vennootschap heeft haar maatschappelijke zetel te Katwilgweg 3c, 2050 Antwerpen.
Zij is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0404.636.389.
Het voorwerp van de vennootschap wordt in artikel 3 van haar statuten omschreven als volgt:
« De Vennootschap heeft als voorwerp, zowel in binnen- als in buitenland:
1. Inkoop, verkoop, verhuring, huurkoop, leasing, bemiddeling, agentuur, vertegenwoordiging, import,
export, doorvoer, groothandel, kleinhandel, fabricatie, montage, installatie, herstelling, transport, engineering,
ontwikkeling, aanneming, onderaanneming, met de mogelijkheid tot het aangaan van tijdelijke verenigingen,
en alle bedrijvigheidchtstreeks of onrechtstreeks verband houden met: uitrusting, apparaten,
werken in onroerende staat, onderdelen, artikelen, toestellen, controle-, regel- en meetapparatuur van:
- elektrotechnische, elektromechanische en elektrische aard in het algemeen;
- elektronische aard, met inbegrip van computers, software, randapparatuur, alsook radio, radar, televisie,
laser en alle digitale en analoge elektronica in het algemeen;
- milieu-hygiënische aard met inbegrip van huisvuilverbranding, waterbehandeling en energiebesparende
technieken;
- goederenbehandeling, zowel interne, externe, continue als discontinue;
- vloeistoffenbehandeling;
voor: de maritieme, aero-spatiale, primaire, tertiaire, industriële, private, openbare en publieke sector.
II. a) Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, administratie en boekhouding, marketing,
productie en ontwikkeling, processing, aankoop van grondstoffen, aan- en verkoop en het besturen van
vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis. De Vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle
hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die
direct of indirect verband houden met het voorgaande.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuurdersfuncties kan de Vennootschap
zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurders, haar werkende aandeelhouders of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de Vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor
rekening van de Vennootschap.
b) Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van vennootschappen,
administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-) publiekrechtelijk statuut.
c) Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming
met de activiteiten die de Vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens
contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
De Vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, financiële, handels- en burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, beheren, verhuren en tegelde maken zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de Vennootschap.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming kunnen
bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee
samenwerken of fusioneren.
Zij mag zowel haar onroerende goederen in hypotheek stellen als al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen.
Binnen het kader dat de wetgeving haar toestaat mag zij zowel leningen, kredietopeningen en
voorschotten toestaan; zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen.
Al deze verrichtingen kan zij ten gunste van haar zelf of ten gunste van enig andere derde stellen, zo lang
zij daar enig voordeel of belang bij heeft, wat ook de aard van het voordeel of het belang mag zijn, dit alles in
de ruimste zin van het woord, de opsomming exemplatief en geenszins limitatief zijnde.
Zij kan alle roerende, onroerende, financiële, nijverheids-, handels- of burgerlijke operaties verrichten die
van aard zijn hogervermeld voorwerp te begunstigen, te beschermen of uit te breiden. »
Het maatschappelijk kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap bedraagt 2.679.999,87 EUR en is
vertegenwoordigd door 106.716 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde. Het
maatschappelijk kapitaal werd volledig volstort.
Het huidige aandeelhouderschap van de partieel te splitsen vennootschap is als volgt:
AandeelhouderAantal aandelen Aandeelhouderschap in %
DEMATIC HOLDINGS UK Ltd 106.715 99,99%
DEMATIC GMBH1	0,01%
Totaal 106.716 100,00%
DEMATIC HOLDINGS UK Ltd is een vennootschap naar Brits recht onder de vorm van den 'Private
Limited Company' ingeschreven in Engeland bij het Companies House onder het ondernemingsnummer
('Company No.') 10949632, met zetel te Banbury Business Park, Trinity Way, Adderbury, Banbury, Oxon,
Oxfordshire OX17 3SN, England (Verenigd Koninkrijk), en in België ingeschreven onder het KBO
ondernemingsnummer 0681.751.830 - buitenlandse rechtspersoon.
DEMATIC GMBH is een vennootschap naar Duits recht onder de rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ingeschreven in het handelsregister bij het Amtsgericht te
Offenbach am Main (Duitsland) onder het nummer HRB 42904, met zetel te 63150 Heusenstamm (Duitsland),
Martinseestraße 1, en in België ingeschreven onder het KBO ondernemingsnummer 0651.794.666 -
buitenlandse rechtspersoon.
De partieel te splitsen vennootschap heeft als bestuurders de volgende personen:
Idhr. Francis De Backer;
Odhr. Farly Orie.
b.De verkrijgende vennootschap
De naamloze vennootschap KION Automated Solutions EMEA NV (verkort KAS EMEA NV) werd
opgericht op 15 februari 2024 bij akte verleden voor notaris Frank Liesse, notaris te 2000 Antwerpen. De
oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 februari 2024 onder het
nummer 2024-02-19 / 0362243.
De verkrijgende vennootschap heeft haar maatschappelijke zetel te Katwilgweg 3c, 2050 Antwerpen. Zij is
ingeschreven in	de	Kruispuntbank van Ondernemingen	1006.059.254	onder	het nummer
(rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen).
Het voorwerp van de verkrijgende vennootschap wordt in artikel 4 van haar statuten omschreven als volgt:
« De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening, alsook in naam van en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
4.1. In hoofdorde:
Inkoop, verkoop, verhuring, huurkoop, leasing, bemiddeling, agentuur, vertegenwoordiging, import, export,
doorvoer, groothandel, kleinhandel, fabricatie, montage, installatie, herstelling, transport, engineering,
ontwikkeling, aanneming, onderaanneming, met de mogelijkheid tot het aangaan van joint ventures en
tijdelijke samenwerkingsverbanden al dan niet onder de vorm van een maatschap zonder
rechtspersoonlijkheid, en alle bedrijvigheidhtstreeks of onrechtstreeks verband houden met:
·outillage, uitrusting, apparaten, werken in roerende of onroerende staat, onderdelen, artikelen, toestellen,
controle-, regel- en meetapparatuur:
-van elektrotechnische, elektromechanische en elektrische aard in het algemeen;
-van elektronische aard, met inbegrip van computers, software, randapparatuur, alsook radio, radar,
televisie, laser en alle digitale en analoge elektronica in het algemeen;
-van milieu-hygienische aard, met inbegrip van huisvuilverbranding, waterbehandeling en
energiebesparende technieken;
-m.b.t. goederenbehandeling, zowel interne, externe, continue als discontinue;
-m.b.t. vloeistoffenbehandeling;
·en dit alles voor de maritieme, aero-spatiale, primaire, tertiaire, industriële, private, openbare en publieke
sector en telkens in de ruimste zin.
4.2. In ondergeschikte orde:
(a) Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, particulieren en instellingen, voornamelijk
maar niet uitsluitend op het vlak van management, administratie en boekhouding, marketing, productie en
ontwikkeling, processing, aankoop van grondstoffen, overneming en vervreemding, onder welke vorm ook,
van evenals het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis; het verschaffen als
tussenpersoon van alle hulpmiddelen, het waarnemen van alle bestuursfuncties in andere vennootschappen
evenals het laten waarnemen en het verlenen van diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met het voorgaande.
De hiervoor vermelde diensten kunnen worden geleverd zowel krachtens een contractuele of statutaire
aanstelling en als in de hoedanigheid van externe raadgever of lid van een bestuursorgaan van de afnemer
van deze diensten.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van de bestuursfuncties in andere
vennootschappen kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar eigen bestuurders hetzij in
eigen naam hetzij in hoedanigheid van haar hiertoe aangestelde vaste vertegenwoordigers, evenals elke
andere door haar hiertoe aangewezen en/of aangestelde derde als lasthebber van de vennootschap die wordt
gemachtigd om op te treden in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap.
(b) Het beleggen, het inschrijven op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen al dan niet met rechtspersoonlijkheid,
administratiekantoren, verenigingen en instellingen al dan niet met rechtspersoonlijkheid en als dan niet met
een (semi-) publiekrechtelijk statuut.
(c) Alle activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer
maar niet uitsluitend:
ondernemingen, bedrijvighe
en
vennootschappen,
investeren	in	-participaties nemen
samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, al dan
niet genoteerd op de beurs;
-de entiteiten, waarin zij participeert, financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het
overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, inschrijvingsrechten en/of andere
effecten en/of andere vormen van (kapitaal)financiering, of door middel van het toestaan, het onderschrijven,
het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van leningen, obligaties,
kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
-liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis van het
woord;
-de hiervoor vermelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder andere
door rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te geven
aan de raad van bestuur, aan het management, bij de controle of de vereffening van de entiteiten, waarin zij
een participatie heeft en door technische, zakelijke, administratieve, juridische, financiële of andere diensten
of bijstand te verlenen;
-de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder
andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
-alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies;
-het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van
de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de activiteiten van een holding.
4.3. In het algemeen:
Hoger vermelde opsommingen zijn niet limitatief maar exemplatief bedoeld, zodat de vennootschap alle
handelingen kan stellen, die op welke wijze ook, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag echter geen beleggingsdiensten verrichten voor
rekening van derden noch aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en
Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
het beleggingsadvies.
De vennootschap mag, in het algemeen zowel in België als in het buitenland, alle commerciële, industriële,
financiële roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerd zijn
met of bijdragen tot haar voorwerp, en mag zij alle garanties verstrekken, zich borgen stellen, zekerheden
verstrekken van welke aard en onder welke vorm ook (inclusief vestigen van hypotheek of verstrekken van
pand) en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft, alsook
optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten toestaan aan de entiteiten in dewelke zij
participeert.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. »
Het kapitaal van de verkrijgende vennootschap bedraagt 61.500,00 EUR en is vertegenwoordigd door 100
aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde. Het maatschappelijk kapitaal werd volledig
volstort.
Het huidige aandeelhouderschap van de verkrijgende vennootschap is als volgt:
AandeelhouderAantal aandelen Aandeelhouderschap in %
DEMATIC HOLDINGS UK Ltd 99	99,00%
DEMATIC GMBH1	1,00%
Totaal	100 100,00%
DEMATIC HOLDINGS UK Ltd is een vennootschap naar Brits recht onder de vorm van den 'Private
Limited Company' ingeschreven in Engeland bij het Companies House onder het ondernemingsnummer
('Company No.') 10949632, met zetel te Banbury Business Park, Trinity Way, Adderbury, Banbury, Oxon,
Oxfordshire OX17 3SN, England (Verenigd Koninkrijk), en in België ingeschreven onder het KBO
ondernemingsnummer 0681.751.830 - buitenlandse rechtspersoon.
DEMATIC GMBH is een vennootschap naar Duits recht onder de rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ingeschreven in het handelsregister bij het Amtsgericht te
Offenbach am Main (Duitsland) onder het nummer HRB 42904, met zetel te 63150 Heusenstamm (Duitsland),
Martinseestraße 1, en in België ingeschreven onder het KBO ondernemingsnummer 0651.794.666 -
buitenlandse rechtspersoon ..
De verkrijgende vennootschap heeft als bestuurders de volgende personen:
Odhr. Patrick Van Orshaegen;
Odhr. Frank Heptner.
3.Ruilverhouding - geen opleg
Naar aanleiding van de verrichting van de partiële splitsing door overneming dient een ruilverhouding te
worden vastgesteld. De ruilverhouding geeft aan op hoeveel nieuwe aandelen in de verkrijgende
vennootschap de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap recht hebben voor elk door hen
aangehouden bestaand aandeel in de partieel te splitsen vennootschap.
Door middel van de techniek van de partiële splitsing zal een deel van het vermogen van de partieel te
splitsen vennootschap worden overgedragen aan de verkrijgen vennootschap. Daarbij ondergaat DEMATIC
NV een vermogensvermindering die gelijk is aan het deel van haar vermogen dat wordt overgedragen aan
KAS EMEA NV. Deze vermogensvermindering bij DEMATIC NV heeft geen invloed op het aantal uitgegeven
aandelen, noch op de verdeling van de aandelen in DEMATIC NV.
De aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap zullen in vergoeding voor het gedeelte van
het vermogen dat overgaat naar de verkrijgende vennootschap nieuwe aandelen in de verkrijgende
vennootschap worden toegekend, in dezelfde verhouding als de aandeelhoudersstructuur van de partieel te
splitsen vennootschap.
Het maatschappelijk kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap is op de datum van dit voorstel
2.679.999,87 EUR, vertegenwoordigd door 106.716 volledig volgestorte aandelen op naam zonder vermelding
van nominale waarde. De boekhoudkundige waardering van het eigen vermogen van de partieel te splitsen
vennootschap dat wordt overgedragen aan de verkrijgende vennootschap bedraagt op datum van de hierna
vermelde splitsingsbalans 4.607.740 EUR. Na de partiële splitsing bedraagt de boekhoudkundige waarde van
het eigen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap 9.589.768 EUR (waardering per datum van de
hierna vermelde splitsingsbalans).
Het maatschappelijk kapitaal van de verkrijgende vennootschap KAS EMEA NV wordt op heden
vertegenwoordigd door 100 aandelen. Voor het bepalen van de ruilverhouding werd rekening gehouden met
de startbalans van de verkrijgende vennootschap, waarbij het eigen vermogen 61.500 EUR bedroeg.
Aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap zullen als vergoeding in tegenprestatie
voor de inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap resulterend uit de voorgenomen partiële splitsing
7.492 nieuwe aandelen worden uitgereikt, in de verhouding van 0,07021 nieuwe aandelen in de verkrijgende
vennootschap voor één (1) aandeel in de partieel te splitsen vennootschap, hetzij een ruilverhouding van
0,07021.
Aldus zullen de huidige aandeelhouders van DEMATIC NV het volgende aantal aandelen van KAS EMEA
NV toegekend worden:
AandeelhouderAantal aandelen
DEMATIC HOLDINGS UK Ltd 7.491
DEMATIC GMBH 1
Totaal	7.492
Deze nieuwe aandelen zullen op naam zijn en zullen geen nominale waarde hebben.
Er is geen opleg in geld.
4.Wijze van uitreiking
De uitreiking van de nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap zal worden vervuld door en
onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap. De aandelen van de
verkrijgende vennootschap op naam zullen ingeschreven worden in het aandelenregister van de verkrijgende
vennootschap.
5.Datum van deelname in de winst en modaliteiten in dit verband
De nieuwe aandelen die door KAS EMEA NV worden uitgegeven, zullen recht geven op deelname in de
winst en op de uitkering van dividenden, vanaf de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van
de partieel te splitsen vennootschap en de buitengewone algemene vergadering van de verkrijgende
vennootschap beide dit voorstel tot partiële splitsing goedkeuren.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
6.Datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap
De partiële splitsing zal voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden geacht worden te hebben
plaatsgevonden op 1 april 2024.
Verrichtingen en rechtshandelingen gesteld door DEMATIC NV m.b.t. het in het kader van de
voorgenomen partiële splitsing in te brengen vermogen in de periode vanaf 1 april 2024 tot de juridische
verwezenlijking van de partiële splitsing, zullen worden beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal
verricht in naam en voor rekening van KAS EMEA NV.
7.Bijzondere rechten en effecten andere dan de aandelen
Er worden door de partiële splitsing geen aandelen of effecten uitgereikt waaraan bijzondere rechten zijn
verbonden. Bijgevolg wordt dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt.
8.Verzaking aan verslagen - verzaking aan tussentijdse cijfers - bezoldiging toegekend aan de
commissaris/bedrijfsrevisor/gecertificeerd accountant
Er wordt aan de aandeelhouders van alle bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen welke over
de partiële splitsing dienen te besluiten, voorgesteld om unaniem te verzaken conform artikel 12:65 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) aan het bestuursverslag bedoeld in artikel 12:61
WVV, en om unaniem te verzaken conform artikel 12:62 WVV aan het controleverslag bedoeld in artikel 12:62
WVV. Aldus wordt geen omstandig schriftelijk verslag zoals bedoeld in artikel 12:61 door het bestuursorgaan
opgesteld
Er wordt aan de aandeelhouders van alle bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen welke over
de partiële splitsing dienen te besluiten, voorgesteld om unaniem te verzaken conform artikel 12:64 WVV aan
het opstellen en voorleggen van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie
maanden voor de datum van dit splitsingsvoorstel zijn afgesloten zoals bedoeld in artikel 12:64 §2, 5° WVV.
Aldus worden geen dergelijke tussentijdse cijfers opgesteld en voorgelegd.
Voor het overige en voor zover als nuttig wordt er op gewezen dat in dat geval artikel 7:179 WVV dient te
worden toegepast over de inbreng in natura in KAS EMEA NV.
9.Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen
Er zal geen enkel bijzonder voordeel worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
partieel te splitsen vennootschap en/of van de verkrijgende vennootschap.
10.Nauwkeurige beschrijving van het afgesplitste vermogen.
Ten gevolge van de partiële splitsing zullen de activiteiten (het bedrijfsonderdeel) met betrekking tot 'KION
Mobile Automation' (zoals hoger beschreven), met inbegrip van 269 werknemers (en de ermee verbonden
pensioenregelingen, rechten en verplichtingen conform CAO 32bis en externe pensioenregelingen), alle
bestaande huurcontracten m.b.t. onroerende goederen en alle overige met dit bedrijfsonderdeel
verbandhoudende en hieronder opgesomde vermogensbestanddelen (activa en passiva en de daaraan
verbonden rechten en verplichtingen) van DEMATIC NV overgedragen worden naar KAS EMEA NV
(boekwaarden per 31/03/2024):
Activa:
- installaties, machines en uitrusting voor een totale boekwaarde van 289.642 euro
- meubilair en rollend materieel voor een totale boekwaarde van 306.530 euro
- overige materiële vaste activa voor een totale boekwaarde van 9.794 euro
- andere financiële vaste activa voor een totale boekwaarde van 56.407 euro
- goederen in bewerking voor een totale boekwaarde van 4.707.674 euro
- gereed product voor een totale boekwaarde van 1.666.556 euro
- bestellingen in uitvoering voor een totale boekwaarde van 10.364.628 euro
- handelsvorderingen op ten hoogste 1 jaar voor een totale boekwaarde van 337.739 euro
- overige vorderingen op ten hoogste 1 jaar voor een totale boekwaarde van 120 euro
- overlopende rekeningen voor een totale boekwaarde van 228.228 euro
Passiva:
- geplaatst kapitaal voor een totale boekwaarde van 838.181 euro
- wettelijke reserves voor een totale boekwaarde van 121.901 euro
- beschikbare reserves voor een totale boekwaarde van 217.810 euro
- overgedragen winst voor een totale boekwaarde van 5.921.370 euro
- resultaat van het eerste kwartaal 2024 met een totale boekwaarde van - 2.491.523 euro
- voorzieningen voor risico's en kosten voor een totale boekwaarde van 731.468 euro
- leverancierschulden (op ten hoogste 1 jaar) voor een totale boekwaarde van 6.749.184 euro
- schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten (op ten hoogste 1 jaar) voor een
totale boekwaarde van 5.830.371 euro
- overige schulden (op ten hoogste 1 jaar) voor een totale boekwaarde van 48.555 euro
Voor een meer gedetailleerde beschrijving van de vermogensbestanddelen die zullen worden
overgedragen naar KAS EMEA NV in het kader van de partiële splitsing wordt verwezen naar de opgenomen
De overdracht van deze activa en passiva zal ten algemene titel geschieden in de staat waarin ze zich
bevinden.
De door de partieel te splitsen vennootschap geregistreerde merken die gerelateerd zijn aan de activiteiten
(het bedrijfsonderdeel) met betrekking tot 'KION Mobile Automation' (zoals hoger beschreven) worden
overgedragen naar KAS EMEA NV, in volledige eigendom, m.i.v. de inschrijvingen, alle rechten en
verplichtingen hieraan verbonden, en waarbij deze merken worden overgedragen in de staat waarin zij zich
bevinden en met alle eraan verbonden voordelen, nadelen en goodwill, zonder waarborg over geldigheid of
voorrang.
Wat betreft wagens in leasing, zullen overeenkomsten m.b.t. 202 voertuigen worden overgedragen naar
KAS EMEA NV.
Ten gevolge van de partiële splitsing zullen de klassieke supply chain solutions-activiteiten (zoals hoger
beschreven), met inbegrip van 148 werknemers en alle met dit bedrijfsonderdeel verbandhoudende en
hieronder opgesomde vermogensbestanddelen (activa en passiva en de daaraan verbonden rechten en
verplichtingen) daarentegen behouden blijven in de partieel te splitsen vennootschap DEMATIC NV en dus
niet overgedragen worden naar de verkrijgende vennootschap (boekwaarden per 31/03/2024):
Activa:
- installaties, machines en uitrusting voor een totale boekwaarde van 123.955 euro
- meubilair en rollend materieel voor een totale boekwaarde van 131.182 euro
- overige materiële vaste activa voor een totale boekwaarde van 4.191 euro
- andere financiële vaste activa voor een totale boekwaarde van 18.593 euro
- voorraden en bestellingen in uitvoering voor een totale boekwaarde van 2.407.056 euro
- handelsvorderingen op ten hoogste 1 jaar voor een totale boekwaarde van 6.875.695 euro
- overige vorderingen op ten hoogste 1 jaar voor een totale boekwaarde van 9.200.169 euro
- liquide middelen voor een totale boekwaarde van 641 euro
Passiva:
- geplaatst kapitaal voor een totale boekwaarde van 1.841.819 euro
- wettelijke reserves voor een totale boekwaarde van 267.866 euro
- beschikbare reserves voor een totale boekwaarde van 478.615 euro
- overgedragen winst voor een totale boekwaarde van 13.547.148 euro
- resultaat van het eerste kwartaal 2024 met een totale boekwaarde van - 6.545.680 euro
- voorzieningen voor risico's en kosten voor een totale boekwaarde van 104.131 euro
- (overige) schulden op meer dan 1 jaar voor een totale boekwaarde van 576.418 euro
- leverancierschulden op ten hoogste 1 jaar voor een totale boekwaarde van 2.084.914 euro
- ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen (als schuld op ten hoogste 1 jaar) voor een totale
boekwaarde van 881.024 euro
- schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten (als schuld op ten hoogste 1 jaar) voor een
totale boekwaarde van 4.498.558 euro
- overige schulden op ten hoogste 1 jaar voor een totale boekwaarde van 76.203 euro
- overlopende rekeningen van het passief voor een totale boekwaarde van 950.466 euro.
Voor een meer gedetailleerde beschrijving van de vermogensbestanddelen die zullen behouden blijven in
DEMATIC NV en niet zullen overgedragen worden naar de verkrijgende vennootschap in het kader van de
partiële splitsing wordt verwezen naar de opgenomen splitsingsbalans per 31 maart 2024 zoals aangehecht
aan dit voorstel.
Hierbij wordt gepreciseerd, teneinde elke betwisting te vermijden aangaande de toewijzing van bepaalde
vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap, dat in het geval dat de toewijzing doorgevoerd als
hierboven vermeld niet zou toelaten te beslissen, ofwel omdat de toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn,
ofwel omdat het zou gaan om vermogensbestanddelen die door onoplettendheid of onwetendheid niet in de
mededeling van de vermogens zou zijn opgenomen, het uitdrukkelijk bepaald is dat alle actief- en
passiefbestanddelen waarvan niet met zekerheid bepaald kan worden of ze toekomen aan DEMATIC NV of
aan KAS EMEA NV, zullen toekomen aan DEMATIC NV.
11.Verdeling tussen de aandeelhouders van de aandelen van de verkrijgende vennootschap alsmede het
criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
De aandelen in de verkrijgende vennootschap zullen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de
partieel te splitsen vennootschap naar evenredigheid van de rechten van de respectievelijke aandeelhouders
in het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap.
12. Bijkomende vermeldingen
Dit voorstel tot partiële splitsing zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
de partieel te splitsen vennootschap en aan de buitengewone algemene vergadering van de verkrijgende
vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging door zowel de partieel te splitsen vennootschap als
door de verkrijgende vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Antwerpen zoals voorzien bij artikel 12:59, laatste alinea WVV.
De akte zal worden verleden door Notaris Frank Liesse te Antwerpen.
Deze tekst werd opgesteld op 16 september 2024 te Antwerpen in vier originelen. Twee originele
exemplaren zullen neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank, één exemplaar zal
bewaard worden in de vennootschapsboeken van de partieel te splitsen vennootschap en één exemplaar zal
bewaard worden in de boeken van de verkrijgende vennootschap.