N° d'entreprise : 0760621144
Nom
(en entier) : ProxyShares
(en abrégé) :
Forme légale : Fondation privée
Adresse complète du siège Rue Saint-Hubert 17
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
DIVERS, OBJET
Ce jour, le treize janvier deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNI
Le conseil d'administration de la fondation privée  "ProxyShares", ayant son siège à 1150 Woluwe-
Saint-Pierre, Rue Saint-Hubert 17, ci-après dénommée la "Fondation".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
Le conseil aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Modification des activités de la Fondation et modification par
conséquent de  l'article 4 des statuts.
L'organe d'administration décide de modifier les activités de la Fondation et décide par conséquent
de modifier l'article 4 et de le remplacer par le texte suivant:
" Article 4 : Objet
La fondation privée a pour objet désintéressé exclusif la poursuite d'un actionnariat stable et
concentré en vue d'une prise de décision efficace et simple au sein de la société anonyme
"Proxyclick SA", immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0863.261.693 (ci-après, la "Société") en regroupant les droits de vote attachés à toutes les actions
ordinaires, parts bénéficiaires et autres titres de la Société détenus par la fondation (les " Titres ").
Activités
Les activités concrètes avec lesquelles l'objectif de la fondation privée sera réalisé comprennent :
- la certification et la décertification de tout ou partie des Titres émis par la Société et l'émission de
certificats de dépôt nominatifs contre des Titres de la Société, qui sont transférés à la fondation
privée, conformément aux conditions de certification (ci-après les " Conditions de Certification "),
étant entendu que le principe " un certificat pour un Titre " doit toujours être respecté ;
- la gestion et l'administration des Titres (en ce compris, leur transfert, le règlement des obligations
sous-jacentes ou résultants de leur transfert,  et tout ce qui est utile et nécessaire au règlement de
leur transfert) et des distributions (quels que soient la forme et le type de distribution) associées aux
Titres et découlant de celles-ci, conformément à l'article 7:61 du Code des sociétés et des
associations, en tenant compte des intérêts de la fondation privée mais dans le respect des intérêts
des détenteurs de certificats; et
- l'exercice de tous les droits attachés aux Titres, en ce compris les droits de vote, d'une manière
comptable avec les intérêts de la Société et de ses actionnaires.
La fondation privée peut également accomplir tous les actes qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet désintéressé, en ce compris la certification des autres titres de la Société.
La fondation privée ne peut offrir aucun avantage matériel au fondateur, aux administrateurs ou à
toute autre personne, sauf si cela fait partie de la réalisation de son objectif désintéressé.
L'émission de certificats, ainsi que l'exercice des droits associés, doit intervenir dans le respect des
Conditions de Certification. 
Volet B
Les détenteurs des certificats de dépôt nominatifs seront liés par les statuts de la fondation et les
Conditions de Certification. "
DEUXIEME RESOLUTION : Modification des règles relatives au mode de nomination et de
dénomination des administrateurs et modification par conséquent de l'article 6 des statuts.
L'organe d'administration décide de modifier les règles relatives au mode de nomination et de
dénomination des administrateurs et décide par conséquent de modifier l'article 6 des statuts, et de
le remplacer par le texte suivant :
" Article 6 : Nomination, cessation des fonctions et révocation des administrateurs
A l'exception de la nomination des trois administrateurs initiaux qui seront nommés dans l'acte
constitutif, les administrateurs seront nommés par les administrateurs de la fondation.
Le mandat des administrateurs prendra fin :
- par décès, incapacité civile, mise sous administration provisoire, révocation ou expiration du terme
pour lequel ledit mandat a été conféré ou, dans le cas d'une personne morale, par la faillite, la
dissolution ou liquidation, ou toute autre raison ou circonstance entraînant l'impossibilité pour
l'administrateur d'exercer son mandat ;
- suite à une démission volontaire de l'administrateur concerné ;
- ad nutum (sans justification et à tout moment) par décision individuelle, à prendre à la majorité
simple des voix émises au sein de l'organe d'administration de la fondation;
- par décision du tribunal compétent du district où la fondation a son siège dans les cas spécifiés
dans le Code des sociétés et des associations. "
TROISIEME RESOLUTION : Modification des règles relatives à la modification des statuts de la
Fondation et modification par conséquent de l'article 18 des statuts.
L'organe d'administration décide de modifier les règles relatives à a modification des statuts de la
Fondation et décide par conséquent de modifier l'article 18 des statuts, et de le remplacer par le texte
suivant :
" Article 18 : Modification des statuts
Les statuts peuvent être modifiés par décision de l'organe d'administration de la fondation.
Toute modification des mentions reprises à l'article 2:11, §2, 3° à 6° du Code des sociétés et des
associations doit être constatée par un acte authentique. "
QUATRIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire