N° d'entreprise : 0561751249
Nom
(en entier) : ESSET BELUX
(en abrégé) : CODABEL
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Colonies 56 bte 15
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Valéry COLARD, notaire à Bruxelles, le 05 décembre 2024, il
résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « ESSET BELUX » ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue des Colonies, 56/boîte 15 a décidé
:
PREMIERE RESOLUTION
APPORTS EN NATURE AVEC CREATION DE NOUVELLES ACTIONS
1.RAPPORTS
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’
organe d’administration et de la société « DELOITTE» dont les bureaux sont situés à 1930
Zaventem, représentée par Carl LASCHET Réviseur d’Entreprises sur l'apport en nature ci-après
prévu et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie ; rapports établis dans le cadre
des articles 5 :121 et 5 :133 du code des sociétés et des associations, les actionnaires présents
reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Monsieur le Président attire spécialement l’attention sur les informations contenues dans les
conclusions dudit rapport.
Les rapports du réviseur concluent textuellement dans les termes suivants:
« 4. Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 5:133 § 1  et 5:121 § 1du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de ESSET BELUX SRL (« la
société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 1er novembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
4.1 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 5:133 §1 du CSA)
Conformément à l’article 5:133 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration reçu à la date du 27 novembre 2024 et nous n’avons aucune constatation significative
à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter;
    •  l’évaluation adoptée;
    •  le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 1.600 nouvelles actions nomitatives. L’évaluation du
prix d’émission est établie sur la base du pair comptable des actions actuellement existantes tenant
compte du caractère intragroupe de l’opération d’apport. Les nouvelles actions seront de même
nature et conféreront les mêmes droits et avantages que les actions existantes de la société et
seront de même rang à tous égards.
4.2 Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 5:121 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformémement à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.4 Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
4.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7 Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 5:133 et 5:121 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Liège.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Carl Laschet »
Les rapports de l’organe d’administration et du réviseur demeureront ci-annexés.
2.AUGMENTATION DU COMPTE D’APPORTS DISPONIBLES
L'assemblée décide d’augmenter le compte d’apports disponibles pour distribution à concurrence de
quatre cent quarante-six mille cinq cent deux euros vingt cents (446.502,20 €), par voie d’apport par
la société EMERIA BELGIUM, de créances certaines, liquides et exigibles qu’il possède contre la
présente société.
Cet apport sera rémunéré à concurrence de mille six cents (1.600) actions jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existan-tes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la
société qu’à partir de leur création.
3. REALISATION DE L’AUGMENTA-TION DU COMPTE D’APPORTS DISPONIBLES
En réalisation de cet apport, il est attribué à la société EMERIA BELGIUM, précitée, 1600 actions
entières libérées.
4.CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE L’AUGMENTA-TION DU COMPTE D’
APPORTS DISPONIBLES
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’émission de 1600 actions nouvelles est effectivement réalisée ;
- les apports sont disponibles pour distribution ;
- le patrimoine de la société est actuellement représenté par 1892 actions sans désignation de valeur
nominale.
5. MODIFICATION DE L’ARTICLE 5
L’assemblée requière le notaire soussigné de modifier l’article 5 des statuts comme suit :
« Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille huit cent nonante-deux (1.892) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
DEUXIEME RESOLUTION
POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent et au notaire soussigné pour la rédaction et le dépôt d'un texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Valéry COLARD