Ondernemingsnr : 0874 021 369
Naam
(voluit) : Buttress Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1040 Brussel, Oudergemselaan 97
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP - Fusievoorstel
GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNAME
"Buttress Invest " Naamloze vennootschap (overdragende vennootschap)
"DUKDALF INVEST" Besloten vennootschap (overnemende vennootschap)
In toepassing van Boek 12 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
artikelen. 12:1 en volgende WVV
GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNAME
"Buttress Invest " Naamloze vennootschap (overdragende vennootschap)
"DUKDALF INVEST" Besloten vennootschap (overnemende vennootschap)
In toepassing van Boek 12 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
artikelen. 12:1 en volgende WVV
I.Betrokken partijen
Overdragende vennootschap:
"Buttress Invest"BV met zetel te 1040 Etterbeek (Brussel), Oudergemlaan 97, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige griffie, onder nummer 0874.021.369
Voorwerp van deze vennootschap :
"De vennootschap heeft als doel :
De exploitatie onder welke vorm ook en zonder dat dit beperkend kan opgevat worden, van onroerende
goederen al dan niet gemeubeld voor korte(re) termijn met toelevering van alle vormen van diensten, zoals
onderhoud, catering, beheer en inrichting.
Deze voormelde activiteit kan de vennootschap zowel uitoefenen voor zichzelf als voor derden, die hiervoor
en in het kader van het realiseren van het desbetreffende doel eventueel onroerende goederen ter beschikking
stellen van de vennootschap.
Het beheer van een onroerend patrimonium en iedere verrichting dewelke rechtstreeks of onrechtstreeks
hiermede in betrekking staat en die van die aard zijn om te kunnen bijdragen tot de groei van de onroerende
goederen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuur van deze goederen.
Zij kan borg staan voor de goede uitvoering van de overeenkomsten, aangegaan door derden die het genot
hebben van het onroerend patrimonium, en alle handelingen, zowel roerende als onroerende, financiële,
dewelke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het doel of dewelke de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen.
De vennootschap kan bebouwde en onbebouwde onroerende goederen kopen en verkopen, huren of
verhuren.
Zij kan eveneens het mandaat uitoefenen van zaakvoerder, vereffenaar of bestuurder in andere
vennootschappen.
Zij kan haar doel uitoefenen waar dan ook en volgens de modaliteiten dewelke haar het best geschikt zijn.
Zij kan - zonder dat deze opsomming beperkend mag opgevat worden - elke verrichting uitoefenen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of de uitvoering ervan vergemakkelijken,
verwerven, creëren of overlaten elk brevet, concessie, licentie, fabrieksmerk, middels inbreng, fusie of
onderschrijving, aankoop van titels, technische uitvinding of op gelijk welke manier aan gelijk welke Belgische
of buitenlandse onderneming, commerciële, industriële of financiële, dewelke rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk van die aard is om de uitvoering van het doel te bevorderen hetzij te vergemakkelijken.
In het algemeen mag de vennootschap alle handels-, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichten, die geheel of gedeeltelijk het doel van de vennootschap aanbelangen of die de
verwezenlijking ervan zouden vergemakkelijken of uitbreiden.
Zij kan haar doel uitoefenen, zowel in België als in het buitenland, op gelijk welke manier en volgens de
modaliteiten dewelke haar het best geschikt achten
Overnemende vennootschap
"DUKDALF INVEST", met zetel te 1730 Asse, Domberg 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Brussel, Nederlandstalige griffie, onder nummer 0741.455.033
Voorwerp van deze vennootschap :
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer en
uitbreiding van een onroerend patrimonium, door verhuring en andere overeenkomsten met derden in verband
met hun gebruik, genot en opbrengst. De vennootschap zal binnen het kader van het doel mogen overgaan tot
het aankopen, opschikken, uitrusten, valoriseren en bouwen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
De vennootschap mag alle activiteiten in verband met de horeca uitvoeren, zo voor zichzelf als voor derden,
meer in het bijzonder de verhuur en uitbating van de gemeubelde entiteiten en bijhorende diensten, zonder dat
dit beperkend kan worden opgevat.
Zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden; zij mag belangen nemen door
middel van inbreng, aankoop van aandelen of op een andere wijze in andere ondernemingen en
vennootschappen.
De vennootschap is gerechtigd alle activiteiten van consulting, advies, bijstand te verlenen op juridisch vlak
in de breedste zin van het woord en meer in het bijzonder aan notarissen en notariskantoren, derden, zonder
dat deze opsomming beperkend kan zijn.
De vennootschap mag alle burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of andere
verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan
met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn of dit doel vergemakkelijken. De vennootschap kan persoonlijke of
zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken dit zowel in het binnenland als in het buitenland.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen
of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
II. Preambule
Het hieronder vermelde fusievoorstel wordt opgesteld in het kader van een fusie door overname van de
Besloten vennootschap "Buttress Invest" door de besloten vennootschap "DUKDALF INVEST".
Art. 12:2. Fusie door overneming is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer
vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een
andere vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten
of aandeelhouders van de ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die
niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van
de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.
Indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde
gelijkgesteld, de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of
aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in
voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten
of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal
aandelen.
Overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal dit fusievoorstel
volgende elementen bevatten:
1º de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2° Voor zoveel als nodig de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de
opleg in geld,
3º de wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt;
4º de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht;
5° de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
6° de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
7º de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:26 bedoelde verslag;
8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
III. Voorstel tot fusie door overname - Art. 12:24 WVV
1º de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
Zie hiervoor, die onveranderd zullen blijven.
2º de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld;
Gezien alle aandelen Buttress Invest BV geen uitgezonderd in volle eigendom handen zijn van Dukdalf
Invest BV moet er geen ruilverhouding vastgesteld worden en kan worden overgegaan tot een stille fusie.
3° de wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt;
Ook moeten er geen aandelen worden gecreëerd in het kader van deze stille fusie en zullen de bestaande
aandelen Buttress Invest BV die thans opgenomen zin in de balansen opgenomen van Dukdalf Invest BV na
de beslissing tot fusie in de beide vennootschappen, vervangen worden door alle activa en passiva van de
vennootschap BV Buttress Invest.
De aandelen zelf zullen worden vernietigd en zal de fusie in het aandelenregister aangemerkt worden als
vernietigd.
4º de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere
regeling betreffende dit recht;
De activa en passiva van de vennootschap Buttress Invest zullen integraal deel uitmaken van de
vennootschap Dukdalf Invest BV met ingang van 30.09.2024.
5° de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
De datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden geacht
te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap wordt bepaald op 30.09.2024
6° de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
7º de bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of externe
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:26 bedoelde verslag;
De bezoldiging, nog vast te stellen door de bedrijfsrevisor of externe accountant, zal gedragen worden door
de overnemende vennootschap. Voorlopige raming € 3.000,00.
8° ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap
en aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
Uiteenzetting door de bestuursorganen. Artikel 12:25 WVV
Beschrijving van de activa en passiva die aan de verkrijgende vennootschap overgedragen worden
De beoogde verrichting bestaat erin het gehele vermogen van de besloten vennootschap "Buttress Invest"
te laten overgaan op de besloten vennootschap "DUKDALF INVEST" op een fiscaal neutrale manier.
Er zijn geen onroerende goederen in het vermogen van de Besloten vennootschap "Buttress Invest" met
uitzondering van de naakte eigendom van het gebouw "Residentie Minos" gelegen te Etterbeek, Oudergemlaan
95 97 99 bestaande uit een commerciële ruimte en verschillende wooneenheden, die voor bewoning zijn
bestemd en die worden verhuurd door de vennootschap Dukdalf Invest BV die de vruchtgebruiker is van het
gebouw.
Commerciële ruimte is nog nooit in gebruik genomen.
Na de fusie zal het gebouw opnieuw een juridisch geheel uitmaken in hoofde van Dukdalf Invest BV die dan
volle eigenaar is.
Vaste activa: 75.313,44 €
Vlottende activa: 2.973.139,42 €
In totaal actief : 3.048.452,86 €
Eigen vermogen:
1.125.000,00 €	Onbeschikbaar inbreng buiten kapitaal	-
-Onbeschikbare reserve	78.893,44 €
-Overgedragen winst	1.303.745,10 €
-Voorlopige winst van het boekjaar: 6.307,98
534.506,34 €	Schulden:
In totaal passief : 3.048.452,86 €
Voormelde cijfers zijn gebaseerd op de cijfers van 30.09.2024
De instrumenterende notaris is nog aan te duiden.
Motivering van de fusie door overname
In het kader van de herstructurering van de groep stellen de bestuurders van de beide vennootschappen
vast dat een fusie van de beide vennootschappen tot een vereenvoudiging zal leiden die op haar beurt de
transparantie zal vergroten.
Het ligt immers in de vaste bedoeling van "Dukdalf Invest" BV (DDI), de coördinatie van het geheel onder
haar verantwoordelijkheid te nemen en na te gaan binnen de groep welke de mogelijkheden zijn om een groei
te waarborgen.
De activiteiten van de vennootschappen, dochters van de opslorpende vennootschap, moeten door deze
fusie een nieuw elan krijgen en in dit verband moet de overgang naar een nieuwe exploitant van de entiteiten
bij een van de dochters worden gezien.
Hierin zal DDI dan ook verder een belangrijke rol spelen.
DDI zal ook oog hebben voor de rationalisering van de onderliggende vennootschappen en meer in het
bijzonder door het samenvoegen van het onroerend patrimonium in België die door de consolidatie en
overnames, tot een versnippering hebben geleid.
Ook zal DDI instaan voor onderzoek naar opportuniteiten op de buitenlandse markten en meer in het
bijzonder in Nederland.
De splitsing is wenselijk en noodzakelijk vanuit juridisch en economisch oogpunt.
Juridisch gezien heeft de wetgever voorzien in de mogelijkheid om een dergelijke operatie fiscaal neutraal
te laten gebeuren, zodat de middelen van de vennootschap voor elke vennootschap maximaal kunnen ingezet
worden voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschappen. Andere juridische werkwijzen om
hetzelfde doel te bereiken zouden leiden tot hogere kosten en minder beschikbare middelen.
Bijgevolg dienen de bestuurders erop toe te zien dat de verrichting gebeurt in het belang van de
vennootschap en bijgevolg op de meest voordelige wijze.
Economisch gezien heeft de fusie tot resultaat dat het gehele vermogen de vennootschap zullen vervoegen
waar ze meest passend zijn voor de activiteit van de vennootschap.
Globaal gezien laat de fusie toe om op een efficiënte manier de opvolging te verzekeren.
Andere wettelijk vereiste vermeldingen
In geen van beide vennootschappen zijn er aandelen van een bijzondere categorie of met bijzondere
rechten.
Er zullen geen bijzondere voordelen toegekend worden m.b.t. deze fusie aan de bestuurders van de
deelnemende vennootschappen.
Er is geen impact op de tewerkstelling. De tewerkstelling in de overdragende vennootschappen wijzigt niet.
Evenmin wijzigt de tewerkstelling in de overnemende vennootschap.
De bestuurders van beide deelnemende vennootschappen lichten in een bijzonder verslag het voorstel van
fusie toe.
Dit voorstel tot fusie wordt neergelegd op de griffie van de zetel van elk van de deelnemende
vennootschappen. De authentieke akten met betrekking tot de goedkeuring van dit voorstel door de algemene
vergaderingen van beide vennootschappen, worden voorzien 6 weken na de neerlegging voor publicatie.
Op de zetel van de vennootschappen worden vanaf 30 juni 2024 alle documenten ter beschikking gehouden
van de aandeelhouders van beide deelnemende vennootschappen. Het bijzonder verslag van de bestuurders
van de betrokken vennootschappen zal eveneens aldaar vanaf die datum ter beschikking zijn.
De eventuele werknemers van de overdragende vennootschap zal op de hoogte gebracht worden van de
voorgenomen verrichting.mers van de overdragende vennootschap zal op de hoogte gebracht worden van de
voorgenomen verrichting
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Samen hiermee neergelegd: fusievoorstel.