Ondernemingsnr : 0861821442
Naam
(voluit) : S P R I N G
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Meibloemlei 5
 : 2900 Schoten
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, tien december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "SPRING", waarvan de zetel
gevestigd is te 2900 Schoten, Meibloemlei 5, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist twee soorten van aandelen te creëren, zonder dat deze creatie van soorten
van aandelen aanleiding geeft tot enige vermogensverschuiving tussen de Vennootschap en de
aandeelhouder van de Vennootschap, te weten gewone aandelen en preferente aandelen, en de
bestaande 6.000 aandelen aan de respectievelijke soorten toe te wijzen, als volgt: 3.000 aandelen
zijn gewone aandelen en 3.000 aandelen zijn preferente aandelen.
Voor wat betreft de rechten en verplichtingen verbonden aan de soorten van aandelen, verwijst de
algemene vergadering naar de nieuwe tekst van statuten.
DERDE BESLISSING: Ontslag statutair bestuurder en benoeming niet-statutair bestuurder.
De vergadering beslist mevrouw KWIST Charlotte, vanaf tien december tweeduizend twintig te
ontslaan als statutair bestuurder van de Vennootschap, en haar vanaf tien december tweeduizend
twintig te benoemen als niet-statutair bestuurder van de Vennootschap, en dit voor onbepaalde duur.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen (met dien verstande dat de rechten van
de soorten van aandelen eveneens zullen worden vastgelegd) en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "SPRING".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Luik B
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening of voor rekening van anderen, het geven
van adviezen, voorlichting, onderricht en dienstverlening op het gebied van bedrijfsorganisatie,
beleidsvorming, management, marketing, ondernemingsstrategie, special events, administratie en
secretariaat, alles in de ruimste zin van het woord, in het bijzonder in België of in het buitenland, en
voorts het verrichten van alles wat direct of indirect met het hier omschrevene in verband staat. De
vennootschap kan tevens een mandaat uitoefenen als bestuurder of vereffenaar in andere
ondernemingen. De vennootschap kan concepten, producten of projecten ontwikkelen.
Deze opsomming is niet limitatief. De vennootschap kan inrichtingen oprichten of verwerven met
betrekking tot dit voorwerp. Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of van die aard zijn dit te begunstigen. De vennootschap is bevoegd tot het oprichten en
verkrijgen van en het op enigerlei wijze deelnemen in andere ondernemingen met een voorwerp
zoals omschreven in het eerste lid van dit artikel of daaraan verwant of waarvan het doel geheel of
ten dele kan strekken tot de bevordering van het voorwerp van de vennootschap.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zesduizend (6.000) aandelen uitgegeven, waarvan 3.000
gewone aandelen en 3.000 preferente aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo, tenzij anders
bepaald in de statuten.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
Luik B
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste vrijdag van juni om 19
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Luik B
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
§1 Algemeen
De bestemming/aanwending van de winst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, met dien verstande dat:
(a)  als tot uitkering van winst wordt besloten:
(i)  die winst ten belope van het preferent rendement volledig wordt uitgekeerd aan de houders van
de preferente aandelen;
(ii) indien na toepassing van sub (i) uit te keren winst over blijft, dit voor zover mogelijk met
inachtneming van artikel 22, §1, (b) wordt uitgekeerd aan de houders van de gewone aandelen; en
(b)  uitkeringen aan de houders van de gewone aandelen slechts kunnen plaatsvinden als het
bestuursorgaan tevens heeft vastgesteld dat redelijkerwijs niet kan verwacht worden dat, indien op
het moment van de uitkering de vennootschap zou worden ontbonden en vereffend, geen uitkering
aan de houders van de gewone aandelen op grond van artikel 25 zou plaatsvinden;
(c)  indien het basisrekenbedrag nihil is, alle uitkeringen volledig worden gedaan aan de houders van
de gewone aandelen, met uitzondering van een nominaal bedrag van honderd duizend euro
(100.000,00 EUR) (of het gehele bedrag van de uitkeringen indien de uitkering kleiner is dan het
nominaal bedrag van honderd duizend euro (100.000,00 EUR)), dat bij voorrang toe komt aan de
houders van de preferente aandelen.
§2 Preferent rendement
1. Jaarlijks wordt het basisrekenbedrag verhoogd met het preferent rendement dat is gegenereerd
gedurende het desbetreffende boekjaar op het basisrekenbedrag, ongeacht het resultaat van de
vennootschap blijkens de vastgestelde jaarrekening; het is wel te verstaan dat wanneer er evenwel
preferent rendement wordt uitgekeerd aan de houders van preferente aandelen op basis van artikel
22 §1, het basisrekenbedrag niet verhoogd wordt met het bedrag van dat uitgekeerde preferent
rendement.
2. Het preferent rendement wordt berekend op het einde van het boekjaar door het
rendementspercentage te vermenigvuldigen met het gewogen gemiddelde van het basisrekenbedrag
Luik B
gedurende het desbetreffende boekjaar.
3. Een bijkomende inbreng door een houder van preferente aandelen, die al dan niet gepaard gaat
met uitgifte van een of meer preferente aandelen, leidt tot een verhoging van het basisrekenbedrag
met het bedrag waarvoor de bijkomende inbreng werd volgestort.
De vermindering van inbreng (teruggave van inbreng) van preferente aandelen leidt tot vermindering
van het basisrekenbedrag met het aldus uitgekeerde bedrag aan de houders van preferente
aandelen.
Ingeval van inkoop (al dan niet gevolgd door vernietiging) van preferente aandelen wordt het
basisrekenbedrag verlaagd met het aan de houder van de preferente aandelen betaalde bedrag.
4. Wijzigingen in het basisrekenbedrag als bedoeld in artikel 22, §2, 3. worden verwerkt op de datum
van ontvangst dan wel uitbetaling, desgevallend volstorting, door de vennootschap, al naar gelang
het geval, van het desbetreffende bedrag.
§3 Interimdividend
Onverminderd hetgeen vermeld in artikel 22 §1 en §2, is het bestuursorgaan bevoegd om over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief als volgt onder alle
aandeelhouders verdeeld :
1. er wordt preferent dividend op het liquidatiesaldo uitgekeerd aan de houders van preferente
aandelen, naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, zijnde de som van :
(a)  het preferent rendement berekend over de periode die loopt vanaf het begin van het boekjaar
waarin de verdeling plaatsvindt tot en met de dag van betaalbaarstelling van dit bedrag; en
(b)  het basisrekenbedrag.
2. hetgeen overblijft na toepassing van artikel 25.1 komt integraal toe aan de houders van gewone
aandelen, naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "VGD Accountants en
Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, kantoorhoudende te 2000
Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2 en 3, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris