Ondernemingsnr : 0795967548
Naam
(voluit) : FAP AGRO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Steenweg op Leuven 1188
 : 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Bernard Sacré, geassocieerd notaris te
Elsene, op 5 december 2023, met als registratievermelding :
"repertorium 2023/2054 Blad(en): 20 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op 15-12-2023 Register ACP (5) Boek 000 Blad 000
Vak 31187 Ontvangen registratierechten: € 50,00 De Ontvanger"
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"FAP AGRO", waarvan de zetel gevestigd is te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Steenweg op Leuven
1188,  het volgende besloten heeft :
EERSTE BESLUIT : vaststelling geauditeerde cijfers van de vennootschap fap invest
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de aanvullende verslagen opgesteld door
het bestuursorgaan en de commissaris van de vennootschap, en dit in het kader van de splitsing van
de vennootschap FAI Patrimonium Invest (ook genaamd FAP INVEST), waarbij deze vennootschap
werd gesplitst door oprichting van drie nieuwe vennootschappen, zijnde de huidige besloten
vennootschap FAP AGRO, alsook de besloten vennootschap FAP WIELSBEKE en FAP RETAIL. De
splitsingsakte werd goedgekeurd en bij authentieke akte vastgesteld voor ondergetekende notaris op
30 december 2022, zoals bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 12 januari
nadien onder het nummer 23318746.
Aangezien op datum van de voormelde splitsingsakte de geauditeerde boekhoudkundige cijfers van
de vennootschap FAP INVEST op 31 december 2022 nog niet beschikbaar waren werd in het
partieel splitsingsvoorstel, evenals in het bijzonder verslag van de oprichter opgesteld
overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dd. 30
december 2022 voorlopig rekening gehouden met de boekhoudkundige cijfers van de Te Splitsen
Vennootschap op 30 september 2022.
Om de verschillen tussen de boekhoudkundige situatie op 30 september 2022 en 31 december 2022
correct weer te geven en evenzeer te onderwerpen aan de verslaggevingsverplichtingen van artikel
5:7§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werden er dan ook om praktische
redenen nieuwe verslagen opgesteld op basis van de finale, geauditeerde cijfers op 31 december
2022. Er dient te worden benadrukt dat de splitsing van FAP INVEST en oprichting van FAP AGRO
wel degelijk juridisch, fiscaal en boekhoudkundig plaatsvindt op 31 december 2022.
De vergadering stelt vast dat de aanvullende verslagen werden opgesteld en ontslaat
ondergetekende notaris om de inhoud ervan verder op te nemen en/of toe te lichten in huidige akte.
TWEEDE BESLUIT : actualisatie en omwerking van de statuten
De vergadering besluit de statuten te herwerken en daarbij een nieuwe versie van de statuten aan te
nemen, dewelke de huidige tekst integraal vervangt en waarvan de tekst luidt als volgt:
“STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “FAP AGRO”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, vestigingseenheden, administratieve
zetels, exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in
Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
1) de exploitatie van een landbouwbedrijf;
2) veeteelt en het uitvoeren van land- en tuinbouwwerken;
3) het kweken van bloemen, planten, bomen en struiken;
4) het aanleggen en onderhouden van tuinen en perken, paden, plaatsen van omheining en
afsluitingen, inclusief grondwerken en drainagewerken;
5) het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de verkoop, de
groothandel, de kleinhandel, de import, de export, de makelaardij en de commissie van de hierna
genoemde producten:
* bloemen, snijbloemen, sierplanten, binnen- en buitenplanten, haagplanten, bomen en struiken
* potgrond en aanverwanten, granen, meel, veevoeders, kunststoffen, zaaizaden, zaaigranen en
pootgoed
* landbouw- en industriemachines, - installaties, werktuigen, gereedschappen en onderdelen
* dieren en toebehoren voor dieren
6) de fabricage en reparatie van landbouw- en industriemachines, -installaties, werktuigen,
gereedschappen en onderdelen
7) het bewerken en verwerken van alle veevoeders
8) het vervoer van dieren
9) het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en
verhuren, het doen bouwen of doen verbouwen, evenals alle welkdanige onroerende verrichtingen in
de meest brede zin. De vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking
hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers.
Zij mag alle roerende en onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
De verrichtingen kunnen geschieden voor eigen rekening of voor rekening van derden.
Zij mag zich borgstellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen, of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben of
die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of
de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zestienduizend vierhonderdentien (16.410) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
§1. Tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen, dienen aandelen bij hun uitgifte volledig te worden
volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
§2. Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in
de onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer
dan drie maanden, worden de maatschappelijke rechten die zijn verbonden aan de aandelen die
hem zijn uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschort voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze
periode van drie maanden overstijgt.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 12 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
certificaten worden afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
Geen overdracht van aandelen kan plaatsvinden dan mits naleving van de bepalingen zoals vervat in
dit artikel 11 van de statuten.
§ 1. Lock-up periode
Er wordt afstand gedaan van de wettelijke overdrachtsbeperkingen van artikel 5:63 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen. Iedere overdracht van aandelen wordt onderworpen aan de
overdrachtsbeperkingen van deze statuten en de aandeelhoudersovereenkomst.
De aandelen zijn niet overdraagbaar tot en met 14 augustus 2029.
Na 14 augustus 2029 kunnen de aandelen van een aandeelhouder worden overgedragen onder
levenden, op voorwaarde dat de bepalingen van deze titel met betrekking tot het Recht van Eerste
Bod, de Tag Along en de Drag Along worden nageleefd.
§ 2. Vrije Overdrachten
In afwijking van §1, maar met toepassing van de overige artikelen van deze titel, kunnen de
aandeelhouders ten allen tijde hun aandelen vrij en onbeperkt, geheel of gedeeltelijk overdragen
aan:
    1.  de andere aandeelhouder in het kader van de uitoefening van de Put- of Call- Optie zoals
overeengekomen in de aandeelhoudersovereenkomst.
    2.  met de betreffende aandeelhouder Verbonden Personen. Wanneer een verbonden persoon op
enig ogenblik na de overdracht ophoudt een verbonden persoon te zijn met de aandeelhouder van
wie die verbonden persoon de aandelen heeft verkregen:
        1.  verbindt de aandeelhouder die aan de verbonden persoon heeft overgedragen zich er
uitdrukkelijk en onherroepelijk toe (a) om de desbetreffende aandelen terug over te nemen vóór dat
de verbonden persoon stopt met een verbonden persoon te zijn; of
        2.  maakt de desbetreffende aandeelhouder zich sterk dat een andere met hem verbonden
persoon de desbetreffende aandelen zal overnemen vóórdat de verboden persoon stopt met en
verbonden persoon te zijn.
    3.  voor wat betreft aandeelhouders die natuurlijke personen zijn:
        1.  elk van zijn of haar wettelijke erfgenamen (in geval van overlijden);
        2.  echtgeno(o)t(te) of wettelijk samenwonende partner; of
        3.  rechtstreekse afstammelingen, grootouders en verwanten tot in de tweede graad;
§2bis In afwijking van §1, maar met toepassing van de overige artikelen van deze titel, kunnen de
aandeelhouders hun aandelen vrij en onbeperkt, geheel of gedeeltelijk overdragen onder levenden
indien de aandeelhouders hun verplichtingen niet naleven onder artikel 8 van de
aandeelhoudersovereenkomst.
§2ter In afwijking van §1, kunnen de aandelen aangehouden door Aandeelhouder B in pand worden
gegeven. De toekomstige vestiging van een pand op aandelen over de aandelen aangehouden door
Aandeelhouder B maken geen overdracht uit in de zin van deze titel voor zover de
pandovereenkomst voldoet aan de volgende voorwaarden:
    1.  de pandhouder kan het pand niet uitoefenen binnen de Lock-Up Periode;
    2.  indien de pandhouder het pand uitoefent na de Lock-Up Periode verbindt de pandhouder zich
ertoe de rechten en verplichtingen van de Calloptie (as per de aandeelhoudersovereenkomst) en het
Recht van Eerste Bod te respecteren; en
    3.  indien de pandhouder het pand uitoefent na de Lock-Up Periode en voor de uitoefening van de
Calloptie door Aandeelhouder A verbindt de pandhouder zich ertoe om slechts tot eventuele
wijzigingen in het bestuur van de Vennootschap te beslissen na gezamenlijk overleg met
Aandeelhouder A.
§3 Na 14 augustus 2029, en met uitzondering van overdrachten bedoeld in §2, in het geval dat een
kandidaat-overdrager rechtstreeksof onrechtstreeks, het geheel of een gedeelte van zijn aandelen
wenst over te dragen aan een kandidaat-overnemer:
    1.  heeft de andere aandeelhouder het recht om de over te dragen aandelen over te nemen aan
dezelfde prijs en dezelfde voorwaarden als geboden door de kandidaat-overnemer (het Recht van
Eerste Bod).
    2.  heeft de andere aandeelhouder het recht (maar niet de verplichting) om al, of een pro rata
gedeelte van, zijn aandelen aan dergelijke kandidaat-overnemer over te dragen tegen dezelfde
voorwaarden (inclusief de prijs) als de kandidaat-overdrager (de Tag Along). Ter vermijding van
twijfel, voor de toepassing van dit artikel 11,§3(b) betekent “pro rata” het deel van de aandelen van
een aandeelhouder dat overeenstemt met de verhouding van het aantal aangeboden aandelen door
de kandidaat-overdrager op het totale aantal aandelen aangehouden door die kandidaat-overdrager.
    3.  Heeft de andere aandeelhouder de plicht om al zijn aandelen over te dragen aan de kandidaat-
overnemer tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden als geboden door de kandidaat-
overnemer aan de kandidaat-overdrager, voor zover de kandidaat-overdrager (i) al zijn aandelen
verkoopt aan de kandidaat-overnemer, en (ii) de aandelen van de kandidaat-overdrager minstens
25% van het totale aantal aandelen van de vennootschap vertegenwoordigen (de Drag Along)
Voor wat betreft de uitoefening van het Recht van Eerste Bod, de Tag Along en Drag Along wordt
met de kandidaat-overdrager bedoelt (i) de verkopende aandeelhouder (die wenst te verkopen aan
een kandidaat-overnemer en hiertoe een overdrachtskennisgeving bezorgt aan de overige
aandeelhouders overeenkomstig §5), samen met (ii) de personen aan wie deze aandeelhouder kan
overgedragen overeenkomstig de artikelen 11, §2(b) en 11, §2(c).
Het Recht van Eerste Bod heeft voorrang op de toepassing van de Tag Along en Drag Along.
§ 4. De overnemer van de aandelen zal zich er schriftelijk en voorafgaandelijk aan de overdracht toe
verbinden ten aanzien van de overige aandeelhouders om alle voorwaarden en verplichtingen te
respecteren die voortvloein uit (i) de SPA en (ii) de aandeelhoudersovereenkomst (waarbij de
overnemer voor de vervulling van deze bepaling zal toetreden tot de aandeelhoudersovereenkomst
als aandeelhouder).
§ 5.Overdrachtskennisgeving
In het geval dat een aandeelhouder (de kandidaat-overdrager), rechtstreeks of onrechtstreeks, het
geheel of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen aan een derde (de kandidaat-
overnemer) zal de kandidaat-overdrager de overige aandeelhouders uiterlijk 60 Werkdagen
voorafgaand aan de Overdracht kennisgeven van de overdracht. Deze kennisgeving dient minstens
te bevatten:
    1.  De datum van de vooropgestelde overdracht;
    2.  De identiteit van de kandidaat-overnemer
    3.  De prijs en modaliteiten van de vooropgestelde overdracht (samen met een gedetailleerde
prijsberekening en de gegevens waarop deze prijsberekening werd gebaseerd);
    4.  Het aantal en desgevallend de volgnummers van de over te dragen aandelen;
    5.  De geldige ondertekende schriftelijke verbintenis van de kandidaat-overnemer om alle
voorwaarden en verplichtingen uit de SPA te respecteren alsook om toe te treden tot de
aandeelhoudersovereenkomst;
    6.  Het bewijs dat aan alle voorwaarden van deze bepaling is voldaan; en
    7.  (desgevallend) het bewijs dat aan alle voorwaarden voor de uitoefening van de Drag Along is
voldaan en dat de kandidaat-overdrager dit recht wenst uit te oefenen;
De kandidaat-overdrager kan in geen enkel geval aandelen overdragen aan de kandidaat-overnemer
aan een prijs en voorwaarden die niet tijdig ter kennis werden gegeven aan de andere
aandeelhouders middels overdrachtskennisgeving. Elke aanpassing van de prijs en/of voorwaarden
van de vooropgestelde overdracht vereist een nieuwe overdrachtskennisgeving aan de overige
aandeelhouders (en herbegint een nieuwe termijn voor de uitoefening van het Recht van Eerste Bod
en Tag Along).
De Overdrachtskennisgeving vermeldt in artikel geldt als een aanbod om het Recht van Eerste Bod
en de Tag Along uit te oefenen en dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de desbetreffende
procedures niet volledig zijn afgewikkeld.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een college van minimum twee, en in ieder geval een even
aantal bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd
met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid
van statutair bestuurder kunnen hebben en waarbij:
(a) de helft van het totale aantal bestuurders zal zijn voorgedragen door Aandeelhouder B en de helft
van het totale aantal bestuurders zal zijn voorgedragen voor Aandeelhouder A;
(b) één van de bestuurders die wordt voorgedragen door Aandeelhouder A zal worden voorgedragen
als voorzitter van het bestuursorgaan. Indien de voorzitter van het bestuursorgaan niet aanwezig of
vertegenwoordigd is, zal het voorzitterschap waargenomen worden door één van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders die werden voorgedragen door Aandeelhouder A (de "Voorzitter van
het bestuursorgaan"); en
(c) de beslissing om een bestuurder te vervangen en/of te (her)benoemen toekomt aan de
aandeelhouder die de bestuurder mag voordragen of heeft voorgedragen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 13.  Bevoegdheden van het bestuursorgaan
13.1 Bevoegdheden  en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd in rechte (als eiser of verweerder) of jegens
derden door twee leden van het bestuursorgaan gezamenlijk handelend (waarbij minstens één lid
voorgedragen dient te zijn door Aandeelhouder B en minstens één lid voorgedragen dient te zijn door
Aandeelhouder A), of door de gedelegeerd bestuurder individueel handelend binnen het kader van
zijn opdracht. Bijzondere machten kunnen op dezelfde manier worden gegeven aan elke lasthebber.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
13.2 Beraadslaging
Het bestuursorgaan zal samen komen telkens wanneer dit nodig of nuttig is in het belang van de
vennootschap, en in ieder geval minstens twee keer per jaar.
Het betuursorgaan kan rechtsgeldig worden opgeroepen door eenieder van de bestuurders mits
voorafgaandelijke oproeping aan alle andere bestuurders.
De oproeping geschiedt geldig per overhandiging met ondertekening van ontvangst of per
aangetekend schrijven,  of per e-mail met ontvangstbevestiging en voor zover deze oproeping werd
ontvangen (of geacht te zijn ontvangen in overeenstemming met de aandeelhoudersovereenkomst)
minstens 5 werkdagen vóór de datum van de vergadering van het bestuursorgaan, behoudens (i)
dringende noodzakelijkheid, welke uitdrukkelijk en omstandig dient te worden gemotiveerd in de
desbetreffende notulen van het bestuursorgaan, of (ii) een uitdrukkelijk en eenparig genomen besluit
tot verzaking aan deze oproepingsformaliteiten in de desbestreffende notulen van het
bestuursorgaan .
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
Het bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien: (a) rechtsgeldig
samengeroepen, en (b) voor zover minstens de helft  van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is,
waaronder minstens één lid die werd voorgedragen door Aandeelhouder B en minstens één lid die
werd voorgedragen door Aandeelhouder A.
Indien het aanwezigheidsquorum voormeldt niet wordt gehaald kunnen geen rechtsgeldige besluiten
worden genomen. In dat geval kan elk lid van het bestuursorgaan vragen om de vergadering te
verdagen naar een latere datum, welke datum zal rekening houden met redelijke en bona fide
redenen die een ander lid zou beletten om aanwezig te zijn of zich te laten vertegenwoordigen. De
bepalingen van dit artikel 13 zullen eveneens van toepassing zijn op deze verdaagde vergadering,
met uitsluiting van het aanwezigheidsquorum.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaald college en om er in zijn plaats te stemmen, welke vertegenwoordigheidsbevoegdheid
zal worden aangetoond aan de overige aanwezige leden van het bestuursorgaan door middel van
een expliciete schriftelijke volmacht. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig. Deze volmacht
dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. Dergelijke
volmachten kunnen op digitale wijze worden ondertekend, zoals bedoeld bij artikel 1322 van het Oud
Burgerlijk Wetboek, behoudens in de gevallen waar de wet- of regelgeving dit niet toelaat. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van het college in persoon
aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De bestuurders die niet fysiek ter zitting aanwezig kunnen zijn, kunnen toch aan de beraadslagingen
en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een telefoon- of
videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen
communiceren met alle andere deelnemers.
De bestuurders die door zulke telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden
beschouwd als zijnde aanwezig.
13.2 Besluiten
De besluiten kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze
besluiten worden geacht te zijn genomen op de datum van de laatste ondertekening.
Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, en zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke
bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van
stemmen zal de stem van de Voorzitter van het bestuursorgaan doorslaggevend zijn.
Besluiten met betrekking tot de hiernavolgende onderwerpen kunnen slechts genomen worden mits
voorafgaandelijke en schriftelijke goedkeuring door ten minste één bestuurder die werd
voorgedragen door Aandeelhouder B (de "Reserved Matters"):
(a) wijzigingen met betrekking tot de kapitaalstructuur van de vennootschap (m.i.v.
kapitaalverhogingen en het aangaan, verlenen of terugbetalen van zekerheden en/of
(aandeelhouders)leningen);
(b) het aangaan, wijzigen, of beëindigen van enige overeenkomst tussen de vennootschap en haar
aandeelhouder(s) en/of leden van het bestuursorgan en/of een (rechts)persoon verbonden met haar
aandeelhouder(s) en/of leden van het bestuursorgaan;
(c) het aankopen of verkopen van materiele vaste activa of participaties in vennootschappen voor
een bedrag van meer dan EUR 100.000 tenzij de financiering en het investeringsrisico van de
aangekochte/verkochte materiële vaste activa volledig worden gedragen door Aandeelhouder A en
niet door de vennootschap en/of Aandeelhouder B;
(d) enige materiële wijziging in boekhoudkundige of fiscale principes van de vennootschap zoals die
werden gehanteerd per 14 Augustus 2023:
(e) enige herstructurering van de vennootschap;
(f) de aanstelling en benoeming van dagelijks bestuurder(s), leden van het bestuursorgaan of de
revisor van de ennootschap.
(g) (wijzigingen aan) de delegatie van bevoegdheden door het bestuursorgaan aan een gedelegeerd
bestuurder;
(h) beslissingen met betrekking tot de distributie van dividenden en/of terugbetalingen van kapitaal
aan de aandeelhouders;
(i) beslissingen met betrekking tot de inkoop van eigen aandelen door de vennootschap; en
(j) beëindigen van pachtovereenkomsten door de vennootschap (voor zover dergelijke beëindiging
niet in lijn zou zijn met de principes van pacht beëindiging zoals deze werden overeengekomen in de
aandeelhoudersovereenkomst).
Besluiten mogen door de leden van het bestuursorgaan worden getekend op verschillende kopieën
van hetzelfde document.
Notulen van de vergaderingen zullen worden bijgehouden op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap en zullen worden getekend door minstens (i) de Voorzitter van het bestuursorgaan
samen met (ii) een bestuurder die werd voorgedragen door Aandeelhouder B.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden voorgedragen door
Aandeelhouder B, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden. De gedelegeerd bestuurder dient evenwel steeds voorafgaandelijke
en schriftelijke goedkeuring te bekomen door ten minste één bestuurder die werd voorgedragen door
Aandeelhouder B voor wat betreft de Reserved Matters
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
eerste vrijdag van de maand juni, om zeventien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. De oproepingen worden
overhandigd met ondertekening van ontvangst of verstuurd per aangetekend schrijven,  of per e-mail
met ontvangstbevestiging en moeten worden ontvangen (of geacht te zijn ontvangen in
overeenstemming met de aandeelhoudersovereenkomst) ten minste vijftien (15) werkdagen vóór de
datum van de desbetreffende algemene vergadering. De oproepingen worden gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering worden neergelegd in een register dat wordt bewaard
op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
Vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De notulen mogen worden getekend op verschillende kopieën van hetzelfde document.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
 
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. De algemene vergadering kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien: (a) rechtsgeldig
samengeroepen, en (b) voor zover minstens vijfenzeventig procent (75%) van de aandelen aanwezig
of vertegenwoordigd is,
 Indien het aanwezigheidsquorum voormeldt niet wordt gehaald kan de algemene vergadering niet
rechtsgeldig besluiten. Elke aandeelhouder kan in dat geval vragen om de algemene vergadering te
verdagen naar een latere datum, welke datum zal rekening houden met redelijke en bona fide
redenen die andere aandeelhouders zouden beletten om aanwezig te zijn of zich te laten
vertegenwoordigen. De bepalingen van deze titel zullen eveneens van toepassing zijn op deze
verdaagde algemene vergadering, met uitzondering van het feit dat in dat geval het
aanwezigheidsquorum niet meer zal gelden (in dat geval moeten de wettelijke bepalingen van
dwingend recht echter nog steeds worden gevolgd).
§2.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere  aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen, welke vertegenwoordigheidsbevoegdheid zal worden aangetoond aan
de overige aanwezige aandeelhouders door middel van een expliciete schriftelijke volmacht.
Volmachten aan niet-aandeelhouders zijn niet geldig.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Besluiten met betrekking tot de onderwerpen opgenomen in de lijst van Reserved Matters worden
genomen door de algemene vergadering voor zover Aandeelhouder B aanwezig of
vertegenwoordigd is op de algemene vergadering en de desbetreffende beslissingen goedkeurt.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
§6. Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:146 WVV kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen,
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te nemen
aan de vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de
bedoelde kennisgeving op te geven:
a)         hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
b)         de volledige identiteit van de vergadergerechtigde effectenhouder, met opgave van het aantal
effecten waarmee aan de vergadering zal worden deelgenomen;
c)         de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde effectenhouder
aan de algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking
gestelde elektronische communicatiemiddel;
d)         het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de stemgerechtigde effectenhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel dient de vergadergerechtigde effectenhouders bovendien in
staat te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves - dividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse nettowinst gereserveerd.
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213 WVV, uit
het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of
moeten worden gevormd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 31. Definities
"aandeelhoudersovereenkomst" betekent de aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen
Aandeelhouder A en Aandeelhouder B op 14 augustus 2023.
"Last" betekent ieder voorrecht, pand (al dan niet op de handelszaak), hypotheek, zekerheid, beslag,
last, onteigeningsprocedure, voorkooprecht, vruchtgebruik, erfdienstbaarheid of ander zakelijk of
persoonlijk recht, optie, exceptie, eigendomsvoorbehoud, hypothecaire volmacht of belofte.
"Lock-Up Periode" heeft de betekenis eraan gegeven in artikel [11] van onderhavige statuten.
"overdracht van aandelen" betekent het rechtstreeks of onrechtstreeks, verkopen, ruilen, aanbieden,
verkopen op termijn, in pand geven van aandelen of er een vruchtgebruik of enig ander Last of recht
op verlenen of het toestaan van opties tot aankoop of verkoop van aandelen of het hierover op een
andere wijze beschikken, of het sluiten van enige swap of andere overeenkomst die geheel of
gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van aandelen overdraagt, ongeacht of
dergelijke verrichting geschiedt tegen betaling of om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of
op een andere manier en ongeacht of dergelijke verrichting afgehandeld wordt door middel van
levering van effecten, in speciën of op een andere manier.
"Aandeelhouder A" heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in de aandeelhoudersovereenkomst
"Aandeelhouder B" heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in de aandeelhoudersovereenkomst
"verbonden persoon" betekent, met betrekking tot om het even welke persoon, om het even welke
andere persoon die, rechtstreeks of onrechtstreeks, controle uitoefent over, gecontroleerd wordt door
of onder gezamenlijke controle staat met die welbepaalde persoon, met dien verstande dat noch de
vennootschap, noch één van haar eventuele dochtervennootschappen, zullen worden beschouwd als
een verbonden persoon van een aandeelhouder of een holdingvennootschap ervan (of omgekeerd).
"SPA" betekent de aandelen koop-verkoopovereenkomst gesloten tussen Aandeelhouder A en
Aandeelhouder B op 14 augustus 2023.
"Reserved Matters" heeft de betekenis eraan gegeven in artikel 13.2 van onderhavige statuten.
"controle" heeft de betekenis zoals bepaald in artikel 1:14 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen.”
Derde BESLUIT : Benoemingen bestuurders
Vervolgens besluit de de vergadering de volgende bestuurders te benoemen, voor onbepaalde duur
met ingang vanaf 5 december 2023:
Op voordracht van de burgerlijke maatschap PM Home:
    1.  Mevrouw VANDENDRIESSCHE Conny, geboren te Roeselare, op 23 mei 1964, gedomicilieerd
te 8670 Koksijde, Zeedijk 510, en dewelke tevens de functie zal opnemen van voorzitster van de
raad van bestuur;
    2.  De heer VANHAELEMEESCH Wim, geboren te Torhout, op 6 juli 1965, gedomicilieerd te 8670
Koksijde, Zeedijk 510;
Op voordracht van de naamloze vennootschap PHENIX:
    1.  De heer TANS Willy Jean Leonie, geboren te Hasselt, op 16 september 1992, gedomicilieerd te
3840 Borgloon, Haagsmeerstraat 40, en dewelke tevens de functie zal opnemen als gedelegeerd
bestuurder.
Voor zoveel als nodig besluit de vergadering het mandaat van de naamloze vennootschap
BRUVACO, vast vertegenwoordigd door de heer TANS Frank, te bevestigen, en bevestigt zij dat de
duurtijd van dit mandaat gelijk loopt (en in zoverre als nodig verlend wordt) met de duurtijd van het
mandaat van de voornoemde en net benoemde bestuurders.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Bernard Sacré, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met in bijlage:
    •  2 volmachten;
    •  aanvullend verslag van de commissaris;
    •  aanvullend verslag van de enige bestuurder.
-           de statuten.