Ondernemingsnr : 0435764085
Naam
(voluit) : GERMANY-AUTO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Klaaie 27
 : 9660 Brakel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Heleen Deconinck te Erpe op 20 december 2023 blijkt dat de
volgende besluiten werden genomen door de buitengewone algemene vergadering door de
aandeelhouders:
EERSTE BESLUIT: Wijziging maatschappelijke zetel
De vergadering besluit de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar 9660 Brakel, Klaaie 27.
EERSTE BESLUIT: Onderwerping aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: Aanneming van statuten.
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “GERMANY-AUTO”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp: de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel
van nieuwe en tweedehandsmotorvoertuigen, personenwagens, vrachtwagens, moto's,
aanhangwagens, caravans, bromfietsen, fietsen, onderdelen en toebehoren hiertoe; uitvoeren van
alle herstellingen aan voormelde voer- en rijtuigen, alsmede alle koetswerken en plaatsing
airconditioning.
Dit alles in de meest ruime betekenis van het woord en zonder enige beperking.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen doen die
haar het best lijken om rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp te realiseren of de realisatie
hiervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten in België of in het buitenland
met bestaande of nog op te richten vennootschappen waarvan het voorwerp gelijkaardig of verwant
is of van aard de realisatie van haar eigen voorwerp te bevorderen of te vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
        Het kapitaal bedraagt bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) euro.
         Het wordt verdeeld in honderd vijftig (150) aandelen  op naam zonder nominale waarde.
(...)
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
I/ Algemeen
Onverminderd de dwingende bepalingen van het Belgisch recht, zal elke overdracht van aandelen
onderworpen zijn aan de bepalingen opgenomen in dit artikel.
Onder “overdracht” dient te worden verstaan elke vorm van vervreemding, inclusief doch niet beperkt
tot verkoop (al dan niet op termijn), inpandgeving, verlening van vruchtgebruik of enig ander recht,
toestaan van een aankoopoptie of een verkoopoptie, het sluiten van enige swap of andere
overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de aandelen
overdraagt, inbreng in kapitaal, fusie, splitsing, verdeling ingevolge vereffening, schenking,
overdracht ingevolge echtscheiding, ongeacht of dergelijke overdracht geschiedt tegen betaling of
om niet en ongeacht of dergelijke overdracht afgehandeld wordt door middel van levering van
aandelen, in geld of op een andere manier, alsmede de overdracht van het voorkeurrecht.
Overdrachten van aandelen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden (niet-
aandeelhouders) slechts vanaf de datum van inschrijving in het aandelenregister.
II/ Vrije overdrachten
De overdracht van aandelen is, behoudens de dwingende wettelijke en statutaire bepalingen ter
zake, aan geen verdere beperkingen dan de in deze artikel vermelde voorwaarden onderworpen in
de volgende gevallen (“Vrije Overdracht”):
    •  Indien zij plaatsvindt ten voordele van juridische entiteiten die door de betreffende
aandeelhouder gecontroleerd worden of naar personen of juridische entiteiten die de betreffende
aandeelhouder controleren, en op voorwaarde dat de overdracht gebeurt onder de  voorwaarde dat
de aandelen terugkeren naar de overdrager van zodra de controleband niet meer aanwezig is;
    •  De overdracht van aandelen voorafgaand aan een controlewijziging over een aandeelhouder-
rechtspersoon ten voordele van juridische entiteiten die voor de controlewijziging door de betreffende
aandeelhouder-rechtspersoon gecontroleerd werden of naar een persoon of juridische entiteit die de
betreffende aandeelhouder-rechtspersoon voor de controlewijziging controleerden;
“Controle” moet worden verstaan in de zin van artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Indien de retrocessieplicht niet wordt gerespecteerd of indien
voor controlewijziging over een aandeelhouder-rechtspersoon geen vrije overdracht plaatsvindt,
hebben de overige aandeelhouders in verhouding tot hun onderling aandeelhouderschap een optie
tot aankoop van de desbetreffende aandelen van de aandeelhouder-rechtspersoon in de
vennootschap.
Als Vrije Overdracht worden eveneens beschouwd:
    •  de overdracht van aandelen aan een andere aandeelhouder, zowel onder bezwarende titel als
kosteloos;
    •  de overdracht die plaatsvindt met unaniem akkoord van alle aandeelhouders.
Dergelijke overdrachten moeten binnen de vijftien (15) kalenderdagen medegedeeld worden aan het
bestuursorgaan van de vennootschap.
III/ Voorkooprecht
De aandelen mogen  noch geheel, noch gedeeltelijk, overgedragen worden, zonder ze
voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan alle medeaandeelhouders (“Voorkooprecht”).
A. Kennisgeving
A.1. Kennisgeving bij overlijden
De erfgenamen van een overleden aandeelhouder (gezamenlijk de “Aanbieder”) zijn ertoe gehouden
alle andere aandeelhouders en de bestuurders in kennis te stellen van het overlijden ten laatste
binnen zestig (60) kalenderdagen na de overlijdensdatum.
De Aanbieder moet de eerste kennisgeving (de “Eerste Kennisgeving”) aangetekend versturen en
hierbij melding maken van het aantal aandelen van de decujus (de Aangeboden Aandelen).
Behoudens in geval van akkoord tussen de partijen, stelt de bestuurders binnen vijf (5)
kalenderdagen na ontvangst van de Eerste Kennisgeving een onafhankelijke expert aan, die lid moet
zijn van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, om over te gaan tot de prijsbepaling waartegen het
Voorkooprecht uitgeoefend kan worden. Binnen een termijn van vijfenveertig (45) kalenderdagen te
rekenen vanaf zijn aanstelling dient de expert over te gaan tot prijsbepaling en deze prijsbepaling
over te maken aan de bestuurders.
Binnen de vijf (5) kalenderdagen nadat zij de waardebepaling van de expert heeft ontvangen, sturen
de bestuurders aan alle andere aandeelhouders de prijs waartegen het Voorkooprecht kan
uitgeoefend worden.
Die prijsbepaling is niet vatbaar voor betwisting, behoudens indien zij blijkbaar strijdig is met de
billijkheid in de zin van artikel 4:5 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In dat geval kan
tegen deze prijsbepaling beroep worden aangetekend bij de Ondernemingsrechtbank waaronder de
zetel van de vennootschap ressorteert, binnen de maand nadat de onafhankelijke expert zijn
waardebepaling kenbaar heeft gemaakt aan de bestuurders. De prijs die door de expert werd
vastgesteld, is in elk geval bindend voor de andere aandeelhouders die hun Voorkooprecht wensen
uit te oefenen.
A.2. Kennisgeving anders dan bij overlijden
Elke aandeelhouder die een deel of al zijn aandelen wil overdragen (de “Aanbieder”), is ertoe
gehouden alle andere aandeelhouders en de bestuurders daarvan in kennis te stellen.
De Aanbieder moet de eerste kennisgeving (de “Eerste Kennisgeving”) aangetekend versturen. Deze
Kennisgeving moet de volgende vermeldingen bevatten:
    •  het aantal aandelen welke zullen worden overgedragen, (de Aangeboden Aandelen);
    •  naam, adres of zetel en nationaliteit van de kandidaat-overnemer;
    •  de bonafide prijs per Aangeboden Aandeel die door de kandidaat-overnemer wordt geboden of
indien de betaling niet in contanten plaatsvindt dan wel bij een overdracht om niet, de tegenwaarde in
contanten van de Aangeboden Aandelen;
    •  alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen overdracht;
    •  een verklaring dat de kandidaat-overnemer de statutaire bepalingen inzake de overdracht van
aandelen zal naleven.
Een kopie van het ondertekend en gedagtekend bod van de kandidaat-overnemer met hoger
vernoemde vermeldingen dient aan de Eerste Kennisgeving te worden gehecht.
A.3. Algemeen
De Eerste Kennisgeving is een aanbod vanwege de Aanbieder aan de andere aandeelhouders met
het oog op de overdracht van de aandelen, overeenkomstig de beschreven voorwaarden en
modaliteiten. Dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure die in dit artikel wordt
beschreven niet is beëindigd.
B. Begunstigden van het Voorkooprecht
De personen die ertoe gerechtigd zijn om hun Voorkooprecht uit te oefenen worden hierna de
“Begunstigden” genoemd.
C.Uitoefening van Voorkooprecht
C.1. Termijn voor uitoefening van het voorkooprecht
A. Termijn in geval van overdracht bij overlijden
Vanaf ontvangst van het schrijven van de bestuurders waarin de prijs vermeld wordt waartegen het
Voorkooprecht kan uitgeoefend worden, hebben de Begunstigden drie (3) maanden de tijd om hun
voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen uit te oefenen.
B.Termijn in geval van overdracht anders dan bij overlijden
De Begunstigden hebben drie (3) maanden de tijd vanaf de Eerste Kennisgeving om hun
Voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen uit te oefenen.
C.2. Wijze van uitoefening van het voorkooprecht
Elke Begunstigde kan dit voorkooprecht uitoefenen ten opzichte van alle Aangeboden Aandelen of
van een gedeelte daarvan.
Een Begunstigde die zijn Voorkooprecht wil uitoefenen, moet de Aanbieder en de bestuurders per
aangetekende brief van zijn voornemen in kennis stellen. Het postmerk zal gelden als de datum
waarop het Voorkooprecht is uitgeoefend.
C.3. Procedure van toewijzing van de Aangeboden Aandelen na al dan niet uitoefening van het
voorkooprecht
Indien het aantal aandelen waarvoor het Voorkooprecht wordt uitgeoefend gelijk is aan of groter dan
het aantal Aangeboden Aandelen, zal het aantal aandelen dat elk van de Begunstigden zal
ontvangen bepaald worden in verhouding tot hun aandelenbezit, waarbij aan elke Begunstigde niet
meer aandelen kunnen toegewezen worden dan deze gevraagd heeft.
De cijfers die voortvloeien uit bovenstaande berekening zullen naar boven worden afgerond op de
volgende eenheid indien het gedeelte na de komma gelijk is aan of groter dan een half, en zullen
naar beneden worden afgerond tot de lagere eenheid indien het gedeelte na de komma kleiner is
dan een half.
De Aanbieder is ertoe gehouden alle Begunstigden en de bestuurders binnen een week na het
verstrijken van de termijn bedoeld in artikel C1. Hiervoor het aantal aandelen mee te delen met
betrekking tot welke het Voorkooprecht werd uitgeoefend, alsmede de identiteit van de respectieve
Begunstigden die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend (de “Tweede Kennisgeving”).
Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen, of
indien geen enkel Voorkooprecht werd uitgeoefend, is de Aanbieder alsdan verplicht zijn aandelen
aan de kandidaat-overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept.
D. Prijs uitoefening Voorkooprecht & overdracht ingevolge uitoefening Voorkooprecht
In geval van overdracht bij overlijden zal de prijs waartegen het Voorkooprecht kan uitgeoefend
worden gelijk zijn aan de prijs vastgesteld door de expert.
In geval van overdracht anders dan bij overlijden zal de prijs waartegen het Voorkooprecht kan
uitgeoefend worden gelijk zijn aan de prijs vermeld in de Eerste Kennisgeving voor zover de betaling
in contanten gebeurt.
Indien de betaling niet in contanten gebeurt of bij overdracht om niet, zal de prijs gelijk zijn aan de
tegenwaarde in contanten van de Aangeboden Aandelen.
Indien een Begunstigde niet akkoord gaat met de tegenwaarde in contanten, kan deze binnen een
termijn van vijf (5) kalenderdagen na de Eerste Kennisgeving opinie vragen van een onafhankelijke
expert, die lid moet zijn van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Indien de Aanbieder en de
Begunstigde(n) het niet eens zijn over de aanstelling van een onafhankelijke expert binnen een
periode van vijftien (15) kalenderdagen te rekenen vanaf de postdatum van het schrijven met het
voorstel voor de aanstelling van de onafhankelijke expert, dan is elk van hen gerechtigd de
onafhankelijke expert te horen aanstellen door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank
waaronder de zetel van de vennootschap ressorteert. De onafhankelijke expert zal binnen
vijfenveertig (45) kalenderdagen op definitieve en onherroepelijke wijze de prijs tegen dewelke het
voorkooprecht kan uitgeoefend worden, bepalen en deze prijsbepaling overmaken aan de
Begunstigden.
De prijs waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend, dient door de expert berekend te
worden op basis van een combinatie van verschillende waarderingsmethoden die steunen op de
substantiële waarde en op de rendementswaarde van de vennootschap, en dit rekening houdend
met de activiteiten van de vennootschap.
De prijs moet worden betaald, zonder interest, binnen tien (10) kalenderdagen na de Tweede
Kennisgeving, tenzij in de Eerste Kennisgeving andere betalingsvoorwaarden werden bedongen, in
welk geval deze voorwaarden van toepassing zullen zijn. De Aanbieder dient de betaling te bewijzen
binnen vijf (5) kalenderdagen na betaling.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke intrestvoet verhoogd met twee
percent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van werkelijke betaling.
De overdracht van de eigendom van de Aangeboden Aandelen heeft plaats wanneer de prijs volledig
is betaald. De vennootschap is ertoe gehouden de overdracht van de Aangeboden Aandelen op dat
ogenblik in het aandelenregister in te schrijven.
E. Inbreuk
Indien de in dit artikel beschreven Voorkooprechtprocedure door de Aanbieder niet wordt gevolgd en
de aandelen worden overgedragen met schending van deze bepaling, is de Aanbieder ertoe
gehouden de voorkoopgerechtigde aandeelhouders bij wijze van schadevergoeding een bedrag te
betalen, dat is vastgesteld op vijftig (50) procent van de prijs die door de voorgedragen kandidaat-
overnemer werd betaald, dan wel de tegenwaarde in contanten.
Elke kandidaat-overnemer die aandelen verkrijgt en die daarbij de Voorkooprechten van de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders schendt, zal door de vennootschap niet als aandeelhouder
worden erkend, ondanks zijn rechten ten opzichte van de Aanbieder.
Het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten die verbonden zijn aan de aandelen die ten
gevolge van een schending van dit artikel werden verkregen, zullen worden opgeschort.
Bovenstaande bepalingen doen geen afbreuk aan de claims wegens schade die de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders daadwerkelijk hebben geleden, noch aan de wettelijke rechten
die zij kunnen bezitten om de overdracht aan te vechten die werd uitgevoerd met schending van hun
Voorkooprecht.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder tenzij er meerdere bestuurders worden
benoemd, in welk geval de vennootschap bestuurd wordt door een collegiaal bestuursorgaan, ook
raad van bestuur genaamd.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders, leden van de raad van bestuur, worden benoemd door de algemene vergadering
voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen beëindigen, mits respect voor de gebeurlijk conventioneel overeengekomen opzegtermijn of
-vergoeding.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk of per mail, ten laatste 2 dagen vóór de vergadering,
behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Artikel 18: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De enige bestuurder of de raad van bestuur heeft de meest uitgebreide macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of door deze statuten.
Het bestuursorgaan mag specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder,. dan wel aan één of meer niet leden die dan de titel van directeur of elke
andere hen in het aanstellingsbesluit toegekende titel dragen.
Zij kunnen individueel optreden.
De gevolmachtigden tot het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte.
2. Indien er een collegiaal bestuursorgaan is wordt de vennootschap ten overstaan van derden, voor
het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar
ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door hetzij door twee bestuurders die
gezamenlijk optreden, hetzij door één gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
3. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) tot dit bestuur.
4. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(...)
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23 Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede maandag van de maand
mei om 14 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven.
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, aldan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
    •  de identiteit van de aandeelhouder
    •  zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
    •  het aantal (eventueel: en de vorm van de) aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
    •  het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
    •  de agenda van de algemene vergadering
    •  de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 6 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan via gewone brief of op het e-mailadres van de
vennootschap.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de gedelegeerd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter kan een secretaris of stemopnemers aanduiden, indien hun aantal dit verantwoord.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1/ De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzingnen.
2/ Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3/ Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4/ Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
(...)
Artikel 32: Stemrecht
1/ Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2/ Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3/ Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de blote eigenaar, behoudens
andersluidende overeenkomst.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Kopieën voor derden worden ondertekend door een of meer vertegenwoordigingsgerechtigde leden
van het bestuursorgaan.
BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
De jaarvergadering kan, op voorstel van het bestuursorgaan, beslissen dat alles of een gedeelte van
het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of voorzieningen aan te leggen of zal
worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursortgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften interimdividenden uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
DIVERSE BEPALINGEN
(...)
Artikel 43: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht
DERDE BESLUIT: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9660 Brakel, Klaaie 27.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Bijlagen: afschrift akte-statutenwijziging; gecoordineerde statuten
Getekend Heleen Deconinck, instrumenterend notaris