francophone de Bruxelles
N° d'entreprise . 0459 410 707
Nom
ENERO MANAGEMENT	(en entier) :
(en abrégé)
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue Molière 116, 1190 Forest
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet d'opération assimilée à la fusion par absorption établi
conformément aux dispositions de l'article 12:50 du CSA
Extrait du projet de fusion par absorption établi conformément aux dispositions de l'article 12:50 du Code
des sociétés et des associations du 8 mai 2025 :
" Projet commun de fusion établi conformément aux dispositions de l'article 12:50 CSA
1. Introduction
Conformément à l'article 12:50 CSA, l'organe d'administration de la société anonyme de droit belge
NAYARIT PARTICIPATIONS, dont le siège est établi à Avenue Molière 116, 1190 Forest, Belgique, et qui est
inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le nº 0427.879.569 (RPM Bruxelles) (ci-après la « Société
Absorbante ») et l'organe d'administration de la société à responsabilité limitée de droit belge ENERO
MANAGEMENT, dont le siège est établi à Avenue Molière 116, 1190 Forest, Belgique, et qui est inscrite à la
Banque-Carrefour des Entreprises sous le nº 0459.410.707 (RPM Bruxelles) (ci-après la « Société Absorbée
») ont établi le 8 mai 2025, le présent projet commun de fusion relatif à leur proposition de procéder à une
opération assimilée à la fusion par absorption, au sens de l'article 12:7, 1º CSA (ci-après « la Fusion Simplifiée
»).
Suite à une augmentation du capital par apport en nature de la Société Absorbante intervenue ce jour dans
le cadre de laquelle 400 actions des 500 actions émises par la Société Absorbée lui ont été apportées, la Société
Absorbante détient en effet l'intégralité des 500 actions émises par la Société Absorbée.
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après dénommées ensemble les « Sociétés ».
Le présent projet de fusion sera soumis aux assemblées générales de la Société Absorbante et de la Société
absorbée.
Les assemblées générales appelées à décider de la Fusion Simplifiée se réuniront au plus tôt six (6)
semaines après le dépôt du projet commun de Fusion Simplifiée auprès du greffe du Tribunal de l'entreprise
francophone de Bruxelles, conformément à l'article 12:50, dernier alinéa CSA, et ce, pour chacune des Sociétés.
2. Description de la fusion
L'organe d'administration de la Société Absorbante et l'organe d'administration de la Société Absorbée
proposent donc de réaliser une opération assimilée à la fusion par absorption au sens de l'article 12:7, 1° CSA,
selon la procédure prévue aux articles 12:50 CSA et suivants, et au terme de laquelle la Société Absorbée
transfèrera à la Société Absorbante l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, sans émission
d'actions nouvelles de la Société Absorbante, conformément à l'article 12:57 CSA. A l'issue de la Fusion
Simplifiée, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation.
3. Conditions et modalités de fusion
3.1. Forme légale, dénomination, objet et siège des sociétés appelées à fusionner (12:50, 1º CSA)
3.1.1. La Société Absorbée
La Société Absorbée, dénommée ENERO MANAGEMENT, est une société à responsabilité limitée de droit
belge, dont le siège est établi à Avenue Molière 116, 1190 Forest, Belgique, et qui est inscrite à la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le n° 0459.410.707 (RPM Bruxelles).
La Société Absorbée « a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci la gérance et la gestion de sociétés, la fourniture de conseils de gestion
et de gérance, l'administration de participations dans toutes sociétés belges ou étrangères et la fourniture de
tous services liés aux fonctions qui précèdent. La société peut accepter et exercer tous mandats
d'administrateurs, de gérants ou de liquidateurs dans toute société commerciale belge ou étrangère, quelle
qu'en soit la forme juridique.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits.».
3.1.2. La Société Absorbante
La Société Absorbante, dénommée « NAYARIT PARTICIPATIONS », est une société anonyme de droit
belge, dont le siège est établi à Avenue Molière 116, 1190 Forest, Belgique, et qui est inscrite à la Banque-
Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le n° 0427.879.569.
La Société Absorbante « a pour objet d'acquérir par voie d'achat, de souscription ou autrement, toutes
valeurs mobilières, toutes créances, toutes parts d'associés, toutes participations dans toutes entreprises
financières, industrielles ou commerciales.
La société a également pour objet l'achat, la vente, la location, l'entretien, la restauration de tous objets d'art
ou de collection ainsi que de tous véhicules motorisés ou non.
Elle pourra participer à toutes manifestations, tels les concours, salons, foires, expositions, rassemblements
destinés à promouvoir, protéger et mettre en valeur les objets et véhicules faisant partie de ses collections.
Elle peut faire tant pour elle-même que pour compte de tiers toutes opérations financières et commerciales,
tous actes de gestion et de mise en valeur de portefeuilles ou de capitaux ; commanditer toutes entreprises,
constituer par voie d'apport ou autrement toutes sociétés et syndicats et s'y intéresser de quelque manière que
ce soit.
La société a également pour objet de faire pour son compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations
d'achat, de vente, de promotion, de location, de leasing, d'échange, d'exploitation, de gestion, de mise en valeur,
de lotissement, de tous immeubles ou parties divises ou indivises d'immeubles généralement quelconques,
ainsi que la gestion et l'administration de tous biens immobiliers et toutes entreprises de travaux publics ou
privés.
D'une manière générale, elle peut passer tout contrat, accomplir tout acte et faire toute opération de nature
à favoriser, même indirectement et même partiellement, la réalisation de son objet social ou d'une branche de
celui-ci, ou qui serait de nature à faciliter, favoriser ou développer ses entreprises.
Elle peut faire toutes opérations financières, de crédit ou de prêts, emprunter notamment sur gage ou avec
constitution d'hypothèque, cautionner ou garantir tout prêt ou crédit, avec ou sans privilège et autres garanties
réelles, acquérir un portefeuille de valeurs et faire toutes opérations de portefeuille.
L'énumération qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans le sens le plus large.».
3.2. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées d'un point de vue
comptable comme accomplies pour compte de la Société Absorbante (article 12:50, 2º CSA)
Les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal réputées
rétroactivement accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2025 à 00h01.
3.3. Droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts et actions, ou les mesures proposées à leur égard
(article 12:50, 3° CSA)
S'agissant d'une opération assimilée à la fusion par absorption, aucune action de la Société Absorbante ne
sera émise en faveur de l'actionnaire unique de la Société Absorbée. La Société Absorbée n'a émis aucun autre
titre.
Aucune mesure n'est par conséquent proposée à l'égard de titulaires de titres de la Société Absorbée dans
le cadre de la Fusion Simplifiée.
3.4. Avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des Sociétés appelées à
fusionner (article 12:50, 4° CSA)
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres de l'organe d'administration de la Société
Absorbante ou aux membres de l'organe d'administration de la Société Absorbée en rapport avec la Fusion
Simplifiée.
4. Approbation des comptes annuels de la Société Absorbée
Les comptes annuels de la Société Absorbée pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2024 n'ont
pas encore été approuvés à la date du présent projet mais seront approuvés avant la date de la réalisation de
la Fusion Simplifiée.
Par ailleurs, les opérations de la Société Absorbée étant du point de vue comptable et fiscal réputées
rétroactivement accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2025 à 00h01, il n'y
clôture du dernier exercice social et la date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
5. Divers
5.1. Déclaration pro fisco
La fusion sera réalisée en neutralité fiscale, conformément à l'article 2, §1, 6°/1.c) et 211 du Code des impôts
sur les revenus 1992, aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe,
et aux articles 11 et 18, §3 du Code de la TVA.
5.2. Assemblée générale
Le présent projet de fusion sera soumis aux assemblées générales de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée, étant entendu que cette décision interviendra après l'écoulement d'un délai de six (6) semaines à la
suite du dépôt du présent projet au greffe du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles, tant pour la
Société Absorbante que pour la Société Absorbée, et que les actionnaires de la Société Absorbante et de la
Société Absorbée disposent du droit de prendre connaissance du présent projet de fusion, des comptes annuels
des trois (3) derniers exercices de chacun des Sociétés qui fusionnent, des rapports de gestion annuels et, le
cas échéant, des rapports des commissaires des trois (3) derniers exercices un mois avant la date de la réunion
des assemblées générales appelées à décider de la fusion.
5.3.Dépôt du projet de fusion et pouvoirs
Le présent projet de fusion devra être déposé aux greffes du Tribunal de l'Entreprise du siège des Sociétés,
en deux (2) exemplaires originaux (un (1) par la Société Absorbée et un (1) par la Société Absorbante) au moins
six (6) semaines avant la décision des assemblées générales extraordinaires des actionnaires des Sociétés
appelées à se prononcer sur la Fusion. Chaque Société réservera également un exemplaire original afin d'être
joint aux minutes de l'acte constatant la réalisation de la Fusion.
La Société Absorbée et la Société Absorbante donnent chacune mandat spécial, avec faculté de
substitution, à Me Jérôme Terfve, Me Guillaume Charlier, Me Lucille Fernemont ou à tout autre avocat du
cabinet Tetra Law, dont les bureaux sont établis à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 240/3, Belgique, pour
accomplir, seuls ou conjointement, au nom et pour le compte de la Société Absorbée et de la Société
Absorbante toutes les formalités de publication légale relatives au projet de fusion et, en particulier, pour assurer
le dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel la Société Absorbée et
la Société Absorbante ont leur siège respectif conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des
associations, la publication aux Annexes du Moniteur belge d'une mention du dépôt du projet de fusion au greffe
du tribunal de l'Entreprise compétent et, à cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes démarches
utiles auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-
Carrefour des Entreprises et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire."
Pour extrait analytique et conforme
Lucille Fernémont
Mandataire spécial