Ondernemingsnr : 0811706589
Naam
(voluit) : WANDELAAR INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oude Graanmarkt 63
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
 
Op heden, vier juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Wandelaar Invest",
waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist om de samenstelling van het bestuursorgaan aan te passen, teneinde de
regeling met betrekking tot de onafhankelijke bestuurders te wijzigen, waarbij inzonderheid het aantal
onafhankelijke bestuurders, de mogelijkheid tot coöptatie, en de regeling omtrent het waarnemen van
het voorzitterschap van de raad van bestuur worden gewijzigd.
 De vergadering beslist bijgevolg tot wijziging van de artikelen 15 en 16.1 van de statuten.
De nieuwe tekst van artikel 15 de statuten luidt als volgt:
"Artikel 15. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
15.1 De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur bestaande uit maximaal vijf (5)
bestuurders, al dan niet Aandeelhouders, die worden benoemd door de Algemene Vergadering voor
een onbeperkt hernieuwbare termijn van ten hoogste zes (6) jaar en van wie het mandaat te allen
tijde kan worden herroepen.
Vier (4) bestuurders worden op bindende voordracht van de Aandeelhouder(s) van Klasse A, B, C en
D zoals bepaald onder 15.2 benoemd door de Algemene Vergadering.
Daarnaast kan één (1) onafhankelijke bestuurder aangesteld worden als stemgerechtigd lid van de
Raad van Bestuur. De Algemene vergadering stelt de onafhankelijke bestuurder aan op voordracht
de Raad van Bestuur.
15.2 De bindende voordrachtsrechten van de Aandeelhouders worden georganiseerd als volgt:
(i) een (1) bestuurder zal worden benoemd op bindende voordracht van de Aandeelhouder(s) van
Klasse A, waarbij voor elk mandaat minstens twee (2) kandidaten moeten worden voorgedragen
(hierna elk een “A-bestuurder”);
(ii) één (1) bestuurder zal worden benoemd op bindende voordracht van de Aandeelhouder(s) van
Klasse B, waarbij voor elk mandaat minstens twee (2) kandidaten moeten worden voorgedragen
(hierna een “B-bestuurder”);
(iii) één (1) bestuurder zal worden benoemd op bindende voordracht van de Aandeelhouder(s) van
Klasse C, waarbij voor elk mandaat minstens twee (2) kandidaten moeten worden voorgedragen
(hierna een “C-bestuurder”);
(iv) één (1) bestuurder zal worden benoemd op bindende voordracht van de Aandeelhouder(s) van
Klasse D, waarbij voor elk mandaat minstens twee (2) kandidaten moeten worden voorgedragen
(hierna een “D-bestuurder”).
Indien binnen een klasse van Aandelen meerdere Aandeelhouders zijn en zij niet tot een akkoord
kunnen komen over een gemeenschappelijke voordracht, zal het aantal mandaten ten aanzien
waarvan die klasse over een bindend voordrachtrecht beschikt, worden omgeslagen tussen die
Aandeelhouders pro rata het aantal Aandelen dat zij binnen die klasse bezitten en zullen zij ten
aanzien van de aldus omgeslagen voordrachtrechten over individuele voordrachtrechten beschikken.
15.3 Wanneer evenwel op een Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van de vennootschap
wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee Aandeelhouders heeft, kan de Raad van
Bestuur uit slechts twee (2) leden bestaan tot de dag van de gewone Algemene Vergadering, die
volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee Aandeelhouders zijn.
15.4 Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
15.5 Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
15.6 De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die
niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de Algemene Vergadering die heeft beraadslaagd
over de herverkiezing.
15.7 Indien een Aandeelhouder of een groep van Aandeelhouders die overeenkomstig onderhavig
artikel gerechtigd is om een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, nalaat om zijn rechten in
dat opzicht ten volle uit te oefenen, zal dit geen afstand of vermindering van zulke rechten
meebrengen en zal die omstandigheid dergelijke Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders
evenmin verhinderen om de bedoelde rechten op een later tijdstip alsnog ten volle uit te oefenen.
Indien aldus geen kandidaten worden voorgedragen voor één of meer van de bestuurdersfuncties
van de vennootschap, zal de Algemene Vergadering naar eigen goeddunken het recht doch niet de
verplichting hebben om (een) bestuurder(s) aan te duiden voor de openblijvende manda(a)t(en).
Indien de Algemene Vergadering het/de bedoelde manda(a)t(en) niet invult, zal de Raad van Bestuur
rechtsgeldig samengesteld zijn uit de overige bestuurders.
Indien een daartoe gerechtigde Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders die tijdelijk nagelaten
zou hebben om overeenkomstig onderhavig artikel 15.2 een lijst van kandidaat-bestuurders voor te
dragen, alsnog van dit recht gebruik zou wensen te maken en deze wens schriftelijk te kennen geeft
aan de overige Aandeelhouders en de voorzitter van de Raad van Bestuur, zullen de Partijen zo
spoedig mogelijk na voornoemd verzoek overgaan tot de dienovereenkomstige benoeming van de
nieuw voorgedragen bestuurder(s), hetzij bij wege van unaniem aandeelhoudersbesluit
overeenkomstig de artikelen 7:133 en 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hetzij bij wege van een bijzondere Algemene Vergadering van de vennootschap. Bij
die gelegenheid zullen de mandaten worden herroepen van de bestuurders die overeenkomstig de
voorgaande alinea gebeurlijk naar eigen goeddunken door de Algemene Vergadering van de
vennootschap zouden zijn aangesteld in de afwezigheid van een voordracht door de betrokken
(groep van) Aandeelhouders. In zulke gevallen zal de Raad van Bestuur geen andere dan lopende of
hoogdringende zaken behandelen totdat hij is samengesteld overeenkomstig het voorgaande.
15.8 Indien één of meer van de overeenkomstig onderhavig artikel 15.2 benoemde bestuurder(s) zijn
(hun) mandaat niet zouden willen of kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins
zouden ophouden hun mandaat te vervullen, zal (zullen) het (de) vacante bestuursmanda(a)t(en)
overeenkomstig het in dit Artikel 15 bepaalde worden ingevuld hetzij bij wege van unaniem
aandeelhoudersbesluit overeenkomstig artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hetzij bij wege van een bijzondere Algemene Vergadering van de vennootschap. In
zulke gevallen zal de Raad van Bestuur geen andere dan lopende of hoogdringende zaken
behandelen totdat hij is samengesteld overeenkomstig het voorgaande.
15.9 Ingeval de opdracht van een bestuurder openvalt, niet zijnde een onafhankelijke bestuurder
bedoeld onder 15.1, kan de Raad van Bestuur voorlopig in de vervanging voorzien door een nieuwe
bestuurder te kiezen uit de lijst voorgesteld door de Aandeelhouders van dezelfde klasse als deze
die de bestuurder voorstelde wiens mandaat opengevallen is. De eerstkomende Algemene
Vergadering gaat over tot een definitieve benoeming. De opdracht van de aldus benoemde persoon
heeft een duur van ten hoogste zes jaar.
15.10 Ingeval de opdracht van de onafhankelijke bestuurder openvalt, kan de Raad van Bestuur
voorlopig in de vervanging voorzien door een nieuwe onafhankelijke bestuurder te kiezen. De
eerstkomende Algemene Vergadering gaat over tot een definitieve benoeming. De opdracht van de
aldus benoemde persoon heeft een duur van ten hoogste zes (6) jaar.".
De nieuwe tekst van artikel 16.1 de statuten luidt als volgt:
"16.1.    Voordrachtregeling en hoedanigheidsvereiste
De door de Algemene Vergadering aangestelde onafhankelijke bestuurder zal optreden als
voorzitter. Indien er geen onafhankelijke bestuurder werd aangesteld zal de Raad van Bestuur een
voorzitter verkiezen.".
Deze aanpassing heeft geen wijziging van de rechten verbonden aan de verschillende soorten van
aandelen tot gevolg.
TWEEDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
DERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris