Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : VIVII
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel President Rooseveltplein 5 bus 11
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Elien TURPYN, te Zwevegem, op 28 mei 2020, ter
registratie blijkt dat:
IS BIJEENGEKOMEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap VIVII waarvan de
maatschappelijke zetel gevestigd is te 8500 Kortrijk, President Rooseveltplein 5 bus 11, met
ondernemings- en belasting over de toegevoegde waardenummer BE (0)666.954.479;
BESLUITEN
Na beraadslaging neemt de vergadering volgende besluiten:
A. Partiele splitsing door oprichting
EERSTE BESLUIT : TOEPASSING VAN ARTIKEL 12:81 WVV.
De vergadering besluit unaniem toepassing te maken van artikel 12:81 van het Wetboek van
vennootschappen zodat de in de artikelen 12:77 en 12:80 van zelfde Wetboek bedoelde verslagen
over de partiële splitsing niet dienen opgesteld te worden noch ter beschikking gesteld van of
toegezonden aan de aandeelhouders.
TWEEDE BESLUIT : BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING
A. Vermogensovergang - Vaststelling van de voorwaarden en modaliteiten van de partiële splitsing
a/ De vergadering keurt het splitsingsvoorstel goed, zoals het werd neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank, en betuigt haar instemming met de verrichting van partiële splitsing met
afsplitsing naar de nieuw op te richten vennootschap VIVII, volgens de modaliteiten en tegen de
voorwaarden als bepaald in het splitsingsvoorstel.
Zij besluit aldus tot de overgang van de hierna beschreven vermogensbestanddelen, van de
vennootschap VIVII naar de op te richten vennootschap VIVII, en dit overeenkomstig het
voornoemde splitsingsvoorstel.
Door deze verrichting gaat dat deel van het vermogen (activa en passiva) van de vennootschap VIVII
zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de voormelde nieuw op te richten
vennootschap.
De nieuw op te richten vennootschap ontvangt de vermogensbestanddelen bestaande uit het actief
en passief hierna opgesomd. De in te brengen onbeschikbare inbreng buiten kapitaal ten belope van
12.109,10 EUR zal ten belope van 12.109,10 EUR worden volstort per inbreng in natura volgend op
de afsplitsing zodat de niet-opgevraagde onbeschikbare inbreng buiten kapitaal 6.054,46 EUR zal
bedragen.
b/ Vergoeding
b/1/ Globale vergoeding
Aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap VIVII worden alle honderd (100)
aandelen van de nieuw opgerichte vennootschap  toegekend, waarbij één (1) volgestort aandeel van
de gesplitste vennootschap VIVII recht geeft op één (1) nieuwe volgestort aandeel van de nieuw
opgerichte vennootschap.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
b/2/  Uitreikingswijze
0747816451
Luik B
De aandelen die door de nieuw opgerichte vennootschap in ruil voor de overgenomen
vermogensbestanddelen worden uitgegeven, zullen onder de aandeelhouders van de partieel
gesplitste vennootschap VIVII verdeeld worden door en onder de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan van de nieuw opgerichte vennootschap.
De aandelen van de nieuw opgerichte vennootschap zijn aandelen op naam zonder aanduiding van
nominale waarde.
Het bestuursorgaan van de nieuw op te richten vennootschap, zal het aandelenregister van deze
vennootschap opmaken en daarin de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aan hun
uitgereikte aandelen inschrijven, bij voorlegging van het aandelenregister van de vennootschap VIVII.
Daarbij zal worden uitgegaan van het aandeelhouderschap van VIVII zoals het uit het aandelenbezit
van die vennootschap zal blijken op datum van de partiële splitsing.
c/ De aandelen in de nieuw opgerichte vennootschap geven recht te delen in de winst vanaf de
oprichting van deze vennootschap.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
d/ Vanaf 1 januari 2020 worden de verrichtingen gesteld door de partieel gesplitste vennootschap
met betrekking tot het afgesplitste vermogen, bestaande uit voormelde activa en passiva,
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn gevoerd voor rekening van de nieuw opgerichte
vennootschap.
e/ Er zijn in de partieel gesplitste vennootschap geen aandelen of winstbewijzen waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
Alle aandelen die het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap vormen, zijn identiek en
kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan. Bijgevolg moet geen bijzondere
regeling uitgewerkt worden.
f/ Aan de leden van het bestuur van de partieel gesplitste en van de overnemende vennootschap
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
B. Statutenwijzigingen in de partieel gesplitste vennootschap
1. De vergadering besluit tot kapitaalvermindering ingevolge de partiële splitsing voor een bedrag
van negentienduizend negenhonderdtachtig euro één eurocent (19.980,01 EUR) om het statutair
onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap VIVII te brengen van twintigduizend
vierhonderdzestig euro (20.460,00 €) op vierhonderdnegenenzeventig euro negenennegentig
eurocent (479,99 EUR) zonder vernietiging van aandelen.
2. De tekst van artikel 5 van de statuten van de partieel gesplitste vennootschap zal, ingevolge
voormelde besluiten, dienovereenkomstig aangepast worden.
De instrumenterend notaris wordt belast met het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie
van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
C. Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de partieel gesplitste
vennootschap op de nieuwe vennootschap
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het deel van het vermogen van de partieel
gesplitste vennootschap op de nieuw opgerichte vennootschap goed, met name de activa en passiva
zoals hierna vastgesteld, en verzoekt mij, notaris, akte te verlenen van de omschrijving van het
overgegane vermogen.
Het niet-afgesplitste vermogen van de vennootschap VIVII blijft haar eigendom.
De omschrijving van de samenstelling van het overgegane vermogen en van de voorwaarden
waartegen de vermogensovergang geschiedt met betrekking tot de nagemelde
vermogensbestanddelen waarvoor bijzondere publiciteitsregels gelden, wordt meer uitgebreid
vastgesteld onder 2. hierna.
1. Algemene omschrijving
Het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap omvat de volgende activa en passiva-
bestanddelen, die als volgt worden gewaardeerd en die overgaan op de nieuw opgerichte
vennootschap.
De partiële splitsing gebeurt op basis van de staat van activa en passiva afgesloten per 31 december
2019.
Enkel de hierna beschreven activa en passivabestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap
zullen ingevolge de partiële splitsing aan de op te richten vennootschap worden overgedragen. De
partieel te splitsen vennootschap zal de niet beschreven activabestanddelen voor eigen rekening
houden en zal instaan voor de vereffening van de in het huidig partieel splitsingsvoorstel niet
vermelde schulden tegenover derden.
ACTIVA
• Immateriële vaste activa met een netto-boekwaarde van 26.983,87 EUR
• Materiële vaste activa met een netto-boekwaarde van 2.919,16 EUR
• Voorraden met een netto-boekwaarde van 32.634,07 EUR
• Vorderingen op minder dan één jaar met een netto-boekwaarde van 18.563,62 EUR
• Liquide middelen met een netto-boekwaarde van 493.420,60 EUR.
Luik B
• Over te dragen kosten met een netto-boekwaarde van 1.216,64 EUR
Immaterieel vaste activa
De immateriële vaste activa bestaande uit een goodwill, ‘Know-How, Clienteel EZ’, aangekocht in
2016. De totale netto-boekwaarde van de immaterieel vaste activa bedraagt 26.983,87 EUR.
Materieel vaste activa
De materiële vaste activa bestaan uit (1) Installaties, Machines en Uitrusting en (2) Rollend
Materieel. De totale netto-boekwaarde van de materieel vaste activa bedraagt 2.919,16 EUR. 9
(1) Installaties, Machines en Uitrusting met een netto-boekwaarde van 252,49 EUR, dit betreft;
    •  • Een inmiddels volledig afgeschreven ‘Notebook HP Envy 17’ waarvan de netto-boekwaarde
nihil is;
    •  • Een inmiddels volledig afgeschreven ‘iPhone’ waarvan de netto-boekwaarde nihil is;
    •  • Een ‘Stoomborstel’ met een netto-boekwaarde van 252,49 EUR;
    •  • Een inmiddels volledig afgeschreven overname van actiefbestand-delen uit een eenmanszaak
‘Quasi Inbreng EZ’ waarvan de netto-boekwaarde nihil is.
(2) Rollend Materieel met een netto-boekwaarde van 2.666,67 EUR en bestaande uit:
• Een lichte vrachtwagen ‘Mercedes Vito’: soort 111 CDI, nummerplaat 1SUR529, chassisnummer
WDF6396031317494201, datum 1e inschrijving 14.09.2015, met een netto-boekwaarde van
2.666,67 EUR
Voorraden
De voorraden bestaat uit een Old Timer ‘Mercedes SL De netto-boekwaarde bedraagt 32.634,07
EUR.
Vorderingen op minder dan een jaar
De vorderingen op minder dan één jaar bestaande uit (1) handelsvorderingen, (2) vooruitbetalingen
aan leveranciers en (3) btw-tegoed. De totale netto-boekwaarde van de vorderingen op minder dan
één jaar bedraagt 18.563,62 EUR.
(1) Handelsvorderingen met een netto-boekwaarde van 13.791,00 EUR, dit betreft;
• Een handelsvordering volgens factuur V1-2019000155 d.d. 09/12/2019 voor een totaalbedrag van
2.901,00 EUR
• Een handelsvordering volgens factuur V1-2019000152 d.d. 28/11/2019 voor een totaalbedrag van
10.890,00 EUR
(2) Vooruitbetalingen aan leveranciers met een netto-boekwaarde van 4.304,73 EUR, dit betreft
vooruitbetaling voor de te ontvangen aankoopfacturen;
• AF003 boekjaar 2020 met een bedrag (en netto-boekwaarde) van 97,16 EUR
• AF004 boekjaar 2020 met een bedrag (en netto-boekwaarde) van 100,54 EUR
• AF005 boekjaar 2020 met een bedrag (en netto-boekwaarde) van 388,58 EUR
• AF006 boekjaar 2020 met een bedrag (en netto-boekwaarde) van 570,68 EUR
• AF007 boekjaar 2020 met een bedrag (en netto-boekwaarde) van 400,67 EUR
• AF008 boekjaar 2020 met een bedrag (en netto-boekwaarde) van 490,29 EUR
• AF009/010/011 boekjaar 2020 met een bedrag (en netto-boekwaarde) van 430,99 EUR
• AF012 t.e.m. 028 boekjaar 2020 met een bedrag (en netto-boekwaarde) van 1.308,15 EUR
• AF029 t.e.m. 033 boekjaar 2020 met een bedrag (en netto-boekwaarde) van 517,67 EUR
(3) Een btw-tegoed van federale overheidsinstelling dienst btw-ontvangsten inzake btw herzieningen
volgende uit rechtzettingen op autokosten met een totale netto-boekwaarde van 467,89 EUR.
Liquide middelen
De liquide middelen betreffen een zichtrekening bij de Bank ING België NV  met als netto-
boekwaarde het rekeningsaldo van 493.420,60 EUR
PASSIVA
Het boekhoudkundig netto-actief van de af te splitsen activa dat vanuit de te splitsen vennootschap in
de verkrijgende vennootschap zal worden ingebracht, zoals omschreven in dit partiële
splitsingsvoorstel bedraagt 317.772,17 EUR, welke slechts bestaat uit activa ten belope van
575.737,96 EUR en een passiva van 575.737,96 EUR
De af te splitsen passiva van de af te splitsen activa en passiva in de nieuw op te richten
vennootschap bedragen 575.737,96 EUR, en bestaan uit :
    •  • Netto Actief / Eigen vermogen met een netto-boekwaarde van 258.079,18 EUR
    •  • Vreemd Vermogen met een netto-boekwaarde van 317.658,78 EUR
Netto-actief / eigen vermogen
Het netto-actief van de af te splitsen activa nieuw opgerichte vennootschap dat door de te splitsen
vennootschap VIVII in de verkrijgende vennootschap in oprichting zal worden ingebracht, bedraagt
258.079,18 EUR en bestaat uit:
Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal: 18.163,65 EUR
Niet-opgevraagde onbeschikbare inbreng buiten kapitaal: - 6.054,55 EUR
Luik B
Onbeschikbare reserves: 1.816,36 EUR
Belastingvrije Reserve Taks Shelter: 86.912,06 EUR
Investeringsreserve: 4.178,17 EUR
Beschikbare reserve: 3.479,01 EUR
Liquidatiereserve AJ 2019 (ar.184quater WIB92) 91.958,44 EUR
Liquidatiereserve AJ 2020 (ar.184quater WIB92) 57.626,04 EUR
TOTAAL: 258.079,18 EUR
Vreemd Vermogen – Schulden op te hoogste één jaar
Het vreemd vermogen dat wordt afgesplitst naar de verkrijgende op te richten vennootschap betreft
schulden op ten hoogste één jaar bestaande uit (1) Handelsschulden, (2) Schulden uit belastingen,
bezoldigingen en sociale lasten, (3) Schulden uit de bestemming van het resultaat van vorige
boekjaren en (4) Diverse overige schulden. De totale netto-boekwaarde van het vreemd vermogen
meer specifiek schulden op ten hoogste één jaar bedraagt 317.658,78 EUR.
(1) Handelsschulden ten belope van 16.449,96 EUR bestaande uit
• Een openstaande schuld volgend uit inkomende facturen van leveranciers ten belope van 5.939,64
EUR.
• Een openstaand schuld volgend uit te ontvangen inkomende facturen van leveranciers ten belope
van 10.510,32 EUR
(2) Schulden uit belastingen, bezoldigingen en sociale lasten ten belope van 54.434,55 EUR en
bestaande uit:
• Een schuld ten aanzien van de Federale overheid instelling dienst inningen inzake geraamde
belastingen ten belope van 16.244,13 EUR;
• Een schuld ten aanzien van de Federale overheid instelling dienst inningen inzake verschuldigde
bijkomende belastingen op aanleg van liquidatiereserves ten belope van 15.317,80 EUR;
• Een schuld ten aanzien van de Federale overheidsinstelling dienst btw-ontvangsten inzake een
rekening courant te betalen BTW ten belope van 13.051,15 EUR;
• Een schuld ten aanzien van de Federale overheidsinstelling dienst btw-ontvangsten inzake btw
herzieningen volgende uit de jaarafsluiting ten belope van 1.501,68 EUR
• Een schuld ten aanzien van de Federale overheid instelling dienst Team Inning Bedrijfsvoorheffing
Mechelen inzake ingehouden bedrijfsvoorheffing ten belope van 4.989,96 EUR;
• Een schuld ten aanzien van de Federale overheid instelling dienst inningscentrum sectie Roerende
Voorheffing inzake ingehouden roerende voorheffingen ten belope van 3.327,83 EUR;
(3) Schulden uit bestemming van het resultaat van vorige boekjaren volgend uit een toegekende
bestuurdersvergoeding per jaareinde 31.12.2019 aan Couckhuyt Myriam ten belope van 8.000,00
EUR.
(4a) Schulden volgende uit een afgesloten contract met UFund aan UFund inzake het aangaan van
een contract Taks Shelter ten belope van 25.000,00 EUR.
(4b) Schulden uit rekeningen courant ten belope van 213.774,27 EUR en bestaande uit:
• Een schuld ten aanzien van Myriam Couckhuyt inzake terug te betalen lening ten belope van
20.630,39 EUR;
• Een schuld ten aanzien van Myriam Couckhuyt inzake toegekende intresten terug te betalen lening
ten belope van 7.764,94 EUR;
• Een schuld ten aanzien van de besloten vennootschap ‘Five to Seven’ met ondernemingsnummer
0899.449.326 inzake een terug te betalen rekening courant ten belope van 185.378,94 EUR
Bij de uitsplitsing van de boekhoudkundige bestanddelen van het eigen vermogen van de partieel
gesplitste vennootschap tussen de gesplitste vennootschap en ingevolge de partiële splitsing
opgerichte vennootschap, wordt rekening gehouden met de fiscale toewijzing van de verschillende
bestanddelen (fiscaal gestort kapitaal, belaste reserves en vrijgestelde reserves) van het fiscaal
eigen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap tussen deze vennootschap en de
opgerichte vennootschap, namelijk pro rata de fiscale nettowaarden van de toegewezen vermogens
(artikel 213, eerste lid, WIB 92). Aldus kunnen zoveel als mogelijk discrepanties tussen de
boekhoudkundige en fiscale toewijzing van de eigen vermogensbestanddelen worden vermeden.
Alle activa en passiva van de partieel gesplitste vennootschap waarvan de toebedeling niet blijkt uit
wat voorafgaat, blijven in eigendom toebehoren aan de vennootschap VIVII.
2. Bijzondere beschrijving van de eigendomsovergang van goederen waarvoor bijzondere
publiciteitsvoorschriften gelden
Niet van toepassing
D. Beslissing tot het beschikbaar stellen van het onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de onbeschikbare eigen
vermogensrekening beschikbaar te stellen.
E. Goedkeuring van de statuten van de nieuw opgerichte vennootschap
De statuten van de nieuwe vennootschap worden artikelsgewijs vastgelegd zoals ze hierna
weergegeven worden :
Luik B
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « VIVII».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in het binnen- als in het buitenland, onder welke vorm en
op welke wijze ook, en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
- Alle activiteiten die verband houden met raamdecoratie, schilderwerken, los meubilair...;
- Aan- en verkoop van oldtimers en youngtimers;
- De expertise in de groot- en kleinhandel, het verkopen, veilen, tentoonstellen, herstellen, inlijsten,
verhandelen, huren, verhuren, het consigneren en afgeleide diensten van schilderijen, tekeningen,
etsen, litho’s, beeldhouwwerken, alle sier- en kunstvoorwerpen, voorwerpen in edele metalen, foto’s,
alle antieke voorwerpen, juwelen.
- Kunstgalerij en –handel uitbaten
- Inrichten van tentoonstellingen
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken. Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
Luik B
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de zaakvoerders de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders  die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
Luik B
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand juni om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Luik B
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Liquidatiereserves kunnen enkel maar aan natuurlijke persoon aandeelhouders worden uitgekeerd
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
Luik B
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
F. Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de nieuw opgerichte
vennootschap
De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de netto-waarde van de hierboven
omschreven vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap, die in hun geheel op
de nieuw opgerichte vennootschap in eigendom overgaan, als volgt wordt geboekt in de nieuw
opgerichte vennootschap :
Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal: 18.163,65 EUR
Niet-opgevraagde onbeschikbare inbreng buiten kapitaal: - 6.054,55 EUR
Onbeschikbare reserves: 1.816,36 EUR
Belastingvrije Reserve Taks Shelter: 86.912,06 EUR
Investeringsreserve: 4.178,17 EUR
Beschikbare reserve: 3.479,01 EUR
Liquidatiereserve AJ 2019 (ar.184quater WIB92) 91.958,44 EUR
Liquidatiereserve AJ 2020 (ar.184quater WIB92) 57.626,04 EUR
TOTAAL: 258.079,18 EUR
DERDE BESLUIT Overgangsbepalingen
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in op 1 januari 2020 en wordt afgesloten op 31 december 2020.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de derde vrijdag van de maand juni van het jaar
2021.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 8500 Kortrijk, President Rooseveltplein 5 bus 11.
3. Benoeming van de bestuurder(s)
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één.
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor een onbepaalde duur: mevrouw Couckhuyt
Myriam, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 januari 2020 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
 
 
Luik B
- VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL -
 
Bijlage :
- Uitgifte
- verslag inzake oprichting van de BVBA VIBII bedrijfsrevisor
- splitsingsvoorstel
- bijzonder verslag oprichters
 
Opgemaakt door Elien TURPYN, geassocieerd notaris te Zwevegem