N° d'entreprise : 0477751229
Nom
(en entier) : PAND 19
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boureng(DA) 62
 : 7864 Lessines
Objet de l'acte :
DIVERS, OBJET, ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un acte reçu par Maître Mickaël VELTMANS, Notaire à Lierde, le 12 mai 2022, que
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée « PAND 19 », ayant son siège
social à 7860 Lessines, Boureng 62, a été convoquée sous le numéro d'entreprise BE 0477.751.229.
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Joost Vanderlinden à Brakel le 6 juin
2002, publié aux annexes du Moniteur Belge du 3 juillet 2002 sous le numéro 20020703-296.
Modifié suivant acte reçu par le notaire Joost Vanderlinden à Brakel le 12 octobre 2006, publié aux
annexes du Moniteur Belge du 26 octobre 2006 sous le numéro 06164372.
Inchangé depuis lors, ainsi déclaré.
La séance est ouverte à 11h00 sous la présidence de monsieur CARDOEN Pieter, ci-après nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
Monsieur CARDOEN Pieter, né à Ninove le 13 mars 1973, époux de madame DE ROY Ann,
domicilié à 7864 Lessines, Boureng 62, propriétaire de cent cinquante (150) parts sociales;
Madame DE ROY Ann, née à Grammont le 10 février 1977, épouse de monsieur CARDOEN Pieter,
domicilié à 7864 Lessines, Boureng 62, propriétaire de cent cinquante (150) parts sociales;
Soit ensemble : trois cent (300) actions ou la totalité des actions émises par la société.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit trente mille euros (€ 30.000,00) est été
converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses  et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
3. Troisième résolution
a) L'assemblée générale donne décharge au président de donner lecture du rapport des
administrateurs avec explication d'une justification détaillée de la proposition de modification de
l'objet. Le rapport des administrateurs reste joint à cet acte.
Volet B
b) Modification de l'objet
L'assemblée générale décide par procès-verbal du 20 avril 2022 de supprimer intégralement le texte
actuel sur l'objet de la société dans les statuts et de le remplacer par le texte suivant:
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci:
L’exercise de toutes activités liées à l’exercice de la profession d’agent immobilier telle que visée par
la legislation organisant la profession d’agent immobilier.
L'exercice de toutes les activités et l'offre de tous les services dans les secteurs de l'alimentation et
de la restauration.
L'exploitation de toutes les activités des secteurs horeca et alimentation. Telles que, entre autres,
l'exploitation d'un café, d'une taverne, d'un bistrot, d'un restaurant, d'une salle des fêtes, d'un bar à
vin, d'un salon de thé, etc ; fourniture de réceptions, de fêtes et d'événements ; service de
restauration et de traiteur. Tout cela sur des sites fixes, via des infrastructures mobiles, des food
trucks, des stands et des marchés, des services de vente à emporter et de collecte, des ventes sur
Internet et de nombreuses autres manières.
En général, l'exercice de toutes les activités et l'offre de tous les services dans les secteurs de
l'alimentation et de la restauration, ainsi que toutes les activités et services connexes et d'appui.
L'organisation et la supervision des événements, projets, festivités, attractions, divertissements
divers, y compris la location et la fourniture de matériel et de fournitures techniques pour ceux-ci.
L'organisation et la supervision d'événements et d'activités touristiques.
La location et la mise à disposition de salles de réunion à des fins diverses, la location et la mise à
disposition de matériel et d'accessoires de restauration.
L'exploitation d'un hôtel, d'un B&B, ainsi que la fourniture de divers types d'hébergement; le tourisme
résidentiel et la fourniture de tous types d'hébergement, avec ou sans service;
La location, le leasing et la mise à disposition de voitures, de motos, de cyclomoteurs, de bicyclettes,
de véhicules à moteur divers et de véhicules en général. Offre de stockage de véhicules, location et
mise à disposition de garages, parkings. Offre de divers services dans le domaine de transport et
mobilité. Effectuer des transports et des transports pour le compte de tiers; le transport de
passagers, les services de taxi et le transport de marchandises.
La fabrication, le commerce de gros et de détail et le négoce de : produits alimentaires, boissons,
tabacs et articles pour fumeurs, produits et accessoires pour l'hôtellerie et la restauration,
équipements et fournitures pour l'hôtellerie et la restauration, produits intermédiaires divers, produits
manufacturés et semi-finis, matières premières, déchets, articles de consommation divers, lots
d'échecs, rachats, articles d'occasion, marchandises diverses;
L'achat, la distribution, l'importation, la vente et revente au détail de tous produits relevant
directement ou indirectement de l’objet, ainsi que tous les sous-produits et accessoires, de tous
usages, de toutes provenances, pour toutes finalités et sous toutes formes, et la fourniture de tous
types de services.
L'orientation et le conseil dans le domaine du marketing, de la publicité et des relations publiques, de
la conception graphique et du stylisme ; la conception et la création de campagnes de promotion,
d'actions publicitaires, de films de promotion, de campagnes internet et d'actions sur les médias
sociaux ; l'exploitation d'un studio de photographie et de matériel d'image.
Meubler, styliser et décorer des décors, des maisons, des magasins, des vitrines, des bureaux et des
bâtiments; Décoration intérieure et design.
Setdressing et habillage des décors pour les films et les photos.
L’exercise de toutes les activités d'intermédiaire commercial, en agissant comme agent et
représentant dans divers secteurs et pour divers produits et services. Travail à la commission et
intermédiaire du commerce.
Le développement d'une ou plusieurs organisations de vente et de systèmes de vente ; la vente par
Internet et par différents canaux de vente.
La réalisation, la construction, la rénovation, l'achat, la vente, la location, la sous-location, le leasing
et l'exploitation de projets immobiliers ; la gestion de projets et la gestion de biens immobiliers pour
son propre compte. Toutes les activités visant à faciliter matériellement les activités susmentionnées,
telles que la mise à disposition des espaces et des logements nécessaires par la location, le crédit-
bail, l'achat et la vente d'équipements et de biens immobiliers, ainsi que la facilitation de tous les
déplacements nécessaires aux personnes participant à ces activités.
L'acquisition de participations sous quelque forme que ce soit dans des personnes morales et des
sociétés existantes ou à créer, la stimulation, la planification, la coordination du développement et de
l'investissement dans des personnes morales et des sociétés dans lesquelles une participation est
détenue ou non.
Services de consultation et de conseil concernant des questions techniques ; également gestion et
administration ; services commerciaux divers.
Toutes activités d'administration, de conseil et de gestion, y compris: l’ intervention dans la gestion
Volet B
quotidienne et la représentation des entreprises par le biais, entre autres, de l'exercice des mandats
de mandataire, d'administrateur, de gérant ou de liquidateur; l'étude, l'organisation et le conseil sur
des questions juridiques, financières, informatiques, commerciales, économiques ou sociales, y
compris tous les actes relatifs à la fourniture de services, de conseils, de documentation et de
publication sur des questions juridiques, financières, économiques et sociales ; l'assistance aux
entreprises en matière commerciale, industrielle et administrative, le secrétariat, la domiciliation des
entreprises, la mise à disposition de bureaux, d'entrepôts et de halls de production, la réalisation
d'études préparatoires et le conseil en matière de gestion, de législation, de commercialisation,
d'importation et d'exportation, l'assistance aux entreprises lors de leur création ou de leur reprise et,
plus généralement, tout ce qui peut être utile à la création, au fonctionnement et à la gestion des
entreprises.
L'exercice d'activités telles que l'éducation, le conseil, le service, l'assistance et la formation
concernant les matières susmentionnées ainsi que dans le domaine de la gestion, de la vente, du
service, du conseil et de la formation, de la politique du personnel, du recrutement et de la sélection
du personnel, du coaching, de l'organisation des entreprises et de la politique générale des
entreprises ainsi que de la gestion financière.
Tout ce qui précède dans le sens le plus large et sans restrictions.
La société peut, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, participer à
toutes entreprises, associations ou sociétés qui poursuivent un objet similaire ou connexe ou qui sont
simplement utiles à la réalisation totale ou partielle de son objet.
D'une manière générale, la société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet ou qui sont de nature à en faciliter ou à en prolonger la réalisation. Elle peut accorder des
prêts à des tiers et se porter garante pour des tiers, voire hypothéquer ou mettre en gage ses
propres biens, y compris sa propre entreprise.
La société peut se porter caution ou accorder des garanties au profit d'entreprises ou de sociétés
dans lesquelles elle détient des intérêts en tant que copropriétaire, associé, créancier ou de toute
autre manière. »
4. Quatrième résolution
L'assemblée générale a décidé d'inclure dans les statuts la disposition suivante relative à la
préservation du patrimoine de la société dans le cadre des distributions aux actionnaires et
tantièmes:
« Préservation du patrimoine de la société : distributions aux actionnaires et tantièmes
Chaque action a un droit égal aux bénéfices et aux distributions.
L'assemblée générale est autorisée à affecter le bénéfice et à déterminer les distributions.
L'organe d’administration est autorisé, dans les limites du Code des sociétés et des associations, à
procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, diminué de
la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, selon le cas.
Aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait de ce
fait. Si la société dispose de capitaux propres indisponibles en vertu de la loi ou des statuts, aucune
distribution ne peut être effectuée si l'actif net a diminué ou diminuerait du fait d'une distribution en
dessous du montant de ces capitaux propres indisponibles. Pour l'application de cette disposition, la
partie non amortie des plus-values de réévaluation est considérée comme indisponible.
L'actif net de la société est déterminé sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un
état plus récent de l'actif et du passif. Dans les sociétés où un commissaire aux comptes a été
désigné, il évalue ce état. Le rapport d'évaluation du commissaire est ajouté à son rapport de
contrôle annuel.
Par actif net, on entend le montant total de l'actif diminué des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à indiquer et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants des frais
d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement qui n'ont pas encore
été amortis.
La décision de l'assemblée générale de procéder à une distribution ne prend effet qu'après que
l'organe d’ administration a déterminé que, selon une évolution raisonnablement prévisible, la société
restera, après la distribution, en mesure de faire face à ses dettes à leur échéance pendant une
période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d’administration fait l'objet d'un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés où un commissaire aux comptes est désigné, il examine les données comptables et
financières historiques et prospectives du présent rapport. Le commissaire aux comptes indique
dans son rapport d'audit annuel qu'il a effectué cette tâche.
S'il est établi que les membres de l'organe d’administration savaient ou, compte tenu des
circonstances, auraient dû savoir, au moment où ils ont pris la décision susmentionnée, que, du fait
Volet B
de la répartition, la société ne serait manifestement plus en mesure de payer ses dettes telles que
prévues par le Code des sociétés et des associations, ils sont solidairement responsables envers la
société et les tiers du préjudice qui en résulte.
La société peut récupérer aux actionnaires toute distribution effectuée en violation de cette
disposition, quelle que soit leur bonne ou mauvaise foi. »
5. Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet, incluant la traduction des statuts
en langue française en vue du transfert du siège à la Région wallonne.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "PAND 19".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet  
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci:
L’exercise de toutes activités liées à l’exercice de la profession d’agent immobilier telle que visée par
la legislation organisant la profession d’agent immobilier.
L'exercice de toutes les activités et l'offre de tous les services dans les secteurs de l'alimentation et
de la restauration.
L'exploitation de toutes les activités des secteurs horeca et alimentation. Telles que, entre autres,
l'exploitation d'un café, d'une taverne, d'un bistrot, d'un restaurant, d'une salle des fêtes, d'un bar à
vin, d'un salon de thé, etc ; fourniture de réceptions, de fêtes et d'événements ; service de
restauration et de traiteur. Tout cela sur des sites fixes, via des infrastructures mobiles, des food
trucks, des stands et des marchés, des services de vente à emporter et de collecte, des ventes sur
Internet et de nombreuses autres manières.
En général, l'exercice de toutes les activités et l'offre de tous les services dans les secteurs de
l'alimentation et de la restauration, ainsi que toutes les activités et services connexes et d'appui.
L'organisation et la supervision des événements, projets, festivités, attractions, divertissements
divers, y compris la location et la fourniture de matériel et de fournitures techniques pour ceux-ci.
L'organisation et la supervision d'événements et d'activités touristiques.
La location et la mise à disposition de salles de réunion à des fins diverses, la location et la mise à
disposition de matériel et d'accessoires de restauration.
L'exploitation d'un hôtel, d'un B&B, ainsi que la fourniture de divers types d'hébergement; le tourisme
résidentiel et la fourniture de tous types d'hébergement, avec ou sans service;
La location, le leasing et la mise à disposition de voitures, de motos, de cyclomoteurs, de bicyclettes,
de véhicules à moteur divers et de véhicules en général. Offre de stockage de véhicules, location et
mise à disposition de garages, parkings. Offre de divers services dans le domaine de transport et
mobilité. Effectuer des transports et des transports pour le compte de tiers; le transport de
passagers, les services de taxi et le transport de marchandises.
La fabrication, le commerce de gros et de détail et le négoce de : produits alimentaires, boissons,
tabacs et articles pour fumeurs, produits et accessoires pour l'hôtellerie et la restauration,
équipements et fournitures pour l'hôtellerie et la restauration, produits intermédiaires divers, produits
manufacturés et semi-finis, matières premières, déchets, articles de consommation divers, lots
d'échecs, rachats, articles d'occasion, marchandises diverses;
L'achat, la distribution, l'importation, la vente et revente au détail de tous produits relevant
directement ou indirectement de l’objet, ainsi que tous les sous-produits et accessoires, de tous
usages, de toutes provenances, pour toutes finalités et sous toutes formes, et la fourniture de tous
types de services.
L'orientation et le conseil dans le domaine du marketing, de la publicité et des relations publiques, de
la conception graphique et du stylisme ; la conception et la création de campagnes de promotion,
d'actions publicitaires, de films de promotion, de campagnes internet et d'actions sur les médias
sociaux ; l'exploitation d'un studio de photographie et de matériel d'image.
Meubler, styliser et décorer des décors, des maisons, des magasins, des vitrines, des bureaux et des
bâtiments; Décoration intérieure et design.
Setdressing et habillage des décors pour les films et les photos.
Volet B
L’exercise de toutes les activités d'intermédiaire commercial, en agissant comme agent et
représentant dans divers secteurs et pour divers produits et services. Travail à la commission et
intermédiaire du commerce.
Le développement d'une ou plusieurs organisations de vente et de systèmes de vente ; la vente par
Internet et par différents canaux de vente.
La réalisation, la construction, la rénovation, l'achat, la vente, la location, la sous-location, le leasing
et l'exploitation de projets immobiliers ; la gestion de projets et la gestion de biens immobiliers pour
son propre compte. Toutes les activités visant à faciliter matériellement les activités susmentionnées,
telles que la mise à disposition des espaces et des logements nécessaires par la location, le crédit-
bail, l'achat et la vente d'équipements et de biens immobiliers, ainsi que la facilitation de tous les
déplacements nécessaires aux personnes participant à ces activités.
L'acquisition de participations sous quelque forme que ce soit dans des personnes morales et des
sociétés existantes ou à créer, la stimulation, la planification, la coordination du développement et de
l'investissement dans des personnes morales et des sociétés dans lesquelles une participation est
détenue ou non.
Services de consultation et de conseil concernant des questions techniques ; également gestion et
administration ; services commerciaux divers.
Toutes activités d'administration, de conseil et de gestion, y compris: l’ intervention dans la gestion
quotidienne et la représentation des entreprises par le biais, entre autres, de l'exercice des mandats
de mandataire, d'administrateur, de gérant ou de liquidateur; l'étude, l'organisation et le conseil sur
des questions juridiques, financières, informatiques, commerciales, économiques ou sociales, y
compris tous les actes relatifs à la fourniture de services, de conseils, de documentation et de
publication sur des questions juridiques, financières, économiques et sociales ; l'assistance aux
entreprises en matière commerciale, industrielle et administrative, le secrétariat, la domiciliation des
entreprises, la mise à disposition de bureaux, d'entrepôts et de halls de production, la réalisation
d'études préparatoires et le conseil en matière de gestion, de législation, de commercialisation,
d'importation et d'exportation, l'assistance aux entreprises lors de leur création ou de leur reprise et,
plus généralement, tout ce qui peut être utile à la création, au fonctionnement et à la gestion des
entreprises.
L'exercice d'activités telles que l'éducation, le conseil, le service, l'assistance et la formation
concernant les matières susmentionnées ainsi que dans le domaine de la gestion, de la vente, du
service, du conseil et de la formation, de la politique du personnel, du recrutement et de la sélection
du personnel, du coaching, de l'organisation des entreprises et de la politique générale des
entreprises ainsi que de la gestion financière.
Tout ce qui précède dans le sens le plus large et sans restrictions.
La société peut, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, participer à
toutes entreprises, associations ou sociétés qui poursuivent un objet similaire ou connexe ou qui sont
simplement utiles à la réalisation totale ou partielle de son objet.
D'une manière générale, la société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet ou qui sont de nature à en faciliter ou à en prolonger la réalisation. Elle peut accorder des
prêts à des tiers et se porter garante pour des tiers, voire hypothéquer ou mettre en gage ses
propres biens, y compris sa propre entreprise.
La société peut se porter caution ou accorder des garanties au profit d'entreprises ou de sociétés
dans lesquelles elle détient des intérêts en tant que copropriétaire, associé, créancier ou de toute
autre manière.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, trois cents (300) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
Volet B
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions est tenu sous forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
Volet B
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.           
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est oui ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième samedi du mois
de juin, à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
Volet B
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 25. Préservation du patrimoine de la société : distributions aux actionnaires et tantièmes
Chaque action a un droit égal aux bénéfices et aux distributions.
L'assemblée générale est autorisée à affecter le bénéfice et à déterminer les distributions.
L'organe d’administration est autorisé, dans les limites du Code des sociétés et des associations, à
procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, diminué de
la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, selon le cas.
Aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait de
Volet B
ce fait. Si la société dispose de capitaux propres indisponibles en vertu de la loi ou des statuts,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net a diminué ou diminuerait du fait d'une
distribution en dessous du montant de ces capitaux propres indisponibles. Pour l'application de cette
disposition, la partie non amortie des plus-values de réévaluation est considérée comme
indisponible.
L'actif net de la société est déterminé sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un
état plus récent de l'actif et du passif. Dans les sociétés où un commissaire aux comptes a été
désigné, il évalue ce état. Le rapport d'évaluation du commissaire est ajouté à son rapport de
contrôle annuel.
Par actif net, on entend le montant total de l'actif diminué des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à indiquer et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants des frais
d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement qui n'ont pas encore
été amortis.
La décision de l'assemblée générale de procéder à une distribution ne prend effet qu'après que
l'organe d’ administration a déterminé que, selon une évolution raisonnablement prévisible, la société
restera, après la distribution, en mesure de faire face à ses dettes à leur échéance pendant une
période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d’administration fait l'objet d'un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés où un commissaire aux comptes est désigné, il examine les données comptables et
financières historiques et prospectives du présent rapport. Le commissaire aux comptes indique
dans son rapport d'audit annuel qu'il a effectué cette tâche.
S'il est établi que les membres de l'organe d’administration savaient ou, compte tenu des
circonstances, auraient dû savoir, au moment où ils ont pris la décision susmentionnée, que, du fait
de la répartition, la société ne serait manifestement plus en mesure de payer ses dettes telles que
prévues par le Code des sociétés et des associations, ils sont solidairement responsables envers la
société et les tiers du préjudice qui en résulte.
La société peut récupérer aux actionnaires toute distribution effectuée en violation de cette
disposition, quelle que soit leur bonne ou mauvaise foi.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée:
- Monsieur CARDOEN Pieter, prénommé, ici présent et qui accepte.
- Madame DE ROY Ann, prénommée, ici présente et qui accepte.
L’ administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Le mandat est gratuit, sauf décision différant d’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
7. Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7864 Lessines, Boureng 62.
8. Huitième résolution
L'assemblée donne tous les pouvoirs au notaire soussigné pour rédiger le texte coordonné des
statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal des sociétés compétent,
conformément aux dispositions légales en la matière.
9. Neuvième résolution
L'assemblée générale donne tous pouvoirs à l'administrateur pour exécuter les décisions prises sur
les points précédents de l'ordre du jour.
POUR EXTRAIT CONFORME.
Volet B
Maître Mickaël VELTMANS, Notaire.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte et le rapport de l'organe d'administration