Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
EXTIM
Chaussée de La Hulpe 181 bte 22
1170 Watermael-Boitsfort
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé, de résidence à
Bruxelles, le 23 mai 2017,  qu'a été constituée une  société privée à responsabilité limitée dénommée
« EXTIM », au capital social de dix-neuf mille deux cent dix-sept euros un cent (€ 19.217,01-),
représenté par quatre mille quatre cents (4.400) parts sans mention de valeur nominale, qui
représentent chacune une partie égale du capital, numérotées de 1 à 4.400.
Cette constitution a été réalisée dans le cadre de la scission partielle de la société anonyme société
anonyme COMPAGNIE D’ETUDES ET DE TRANSACTIONS IMMOBILIERES en abrégé CETIM,
ayant son siège social à B-1170 Watermael-Boitsfort, chaussée de la Hulpe, 181/22, immatriculée au
registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0457.885.530, sans dissolution, par voie
de transfert de la partie de son patrimoine actif et passif composée des éléments suivants, à savoir :
(on omet)
A. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
1. (on omet)
2. (on omet)
3. Rapports visés à l’article 219 du Code des Sociétés :
3.1. le rapport du réviseur d’entreprise conclut dans les termes suivants :
«CONCLUSION
Les apports en nature effectués en constitution de la SPRL EXTIM se composent d’un ensemble
d’éléments d’actif et de passif issus de la scission partielle de la SA COMPAGNIE D’ETUDES ET DE
TRANSACTIONS IMMOBILIERES, CETIM en abrégé (BE 0457.885.530), conformément au projet
de scission déposé le 31 mars 2017 au greffe du tribunal de commerce francophone de
BRUXELLES, publié aux annexes du Moniteur belge le 13 avril 2017 sous le numéro 2017-04-
13/0052700.
Ces apports en nature, plus amplement décrits dans le présent rapport, sont effectués avec effet
comptable au 2 mars 2017 et sont valorisés à un montant net de 26.218,56 EUR.
Il convient de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime
et équitable de l’opération.
Rappelons également que le capital de la SA CETIM s’élève à 500.000,00 EUR, représenté par
5.500 actions dont 1.100 actions détenues par la SA CETIM suite à un rachat d’actions propres
intervenu le 4 janvier 2016. Les 1.100 actions propres seront détruites préalablement à la scission.
En conclusion de nos travaux de contrôle effectués sur base des normes édictées par l'Institut des
Reviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature, nous sommes d'avis que :
- la description des apports en constitution de la SPRL EXTIM répond à suffisance à des conditions
normales de précision et de clarté ;
- la rémunération attribuée en contrepartie des apports consistera en la création de 4.400 parts
sociales sans désignation de valeur nominale qui seront réparties entre les actionnaires de la SA
CETIM proportionnellement à leur participation dans le capital de la société partiellement scindée, à
savoir 1 nouvelle part sociale de la SPRL EXTIM pour 1 action de la SA CETIM.
0676400103
Volet B
Ces parts sociales seront attribuées comme suit :
- 1.100 parts sociales pour Monsieur Hugues CISELET propriétaire de 1.100 actions de la SA CETIM
;
- 1.100 parts sociales pour Monsieur Thierry EVRARD propriétaire de 1.100 actions de la SA CETIM
;
- 1.100 parts sociales pour Monsieur Eddy HARTUNG propriétaire de 1.100 actions de la SA CETIM
;
- 1.100 parts sociales pour Monsieur Patrick LEMERLE propriétaire de 1.100 actions de la SA
CETIM.
Au terme de ces apports, le capital social souscrit initial de la société SPRL EXTIM s'élèvera donc à
19.217,01 EUR, libéré intégralement et sera représenté par 4.400 parts sociales sans désignation de
valeur nominale.
Les rapports visés aux articles 745 et 746 du Code des Sociétés ne doivent pas être établis étant
donné que les parts de la nouvelle société, la SPRL EXTIM, sont attribuées aux actionnaires de la
société scindée, la SA CETIM, proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette dernière.
Nous croyons enfin utile de rappeler que les fondateurs sont responsables de l’évaluation des parts
apportées ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de
l’apport en nature. Notre mission porte sur la description de l’apport en nature, sur l’appréciation de
son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient
pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Bruxelles, le 10 mai 2017
ScPRL CELEN PASCAL, Reviseur d'Entreprises
Représentée par (signé) Pascal CELEN, Gérant ».
4. Actualisation des informations.
La société comparante déclare que l'assemblée de ses associés a constaté:
4.1. qu'aucune modification importante du patrimoine de la société scindée partiellement pouvant
affecter la consistance des biens transférés n'a eu lieu depuis la date de l'établissement du projet de
scission partielle si ce n’est que comme déjà annoncé dans ledit projet de scission partielle,
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société scindée partiellement CETIM a
décidé la destruction des 1.100 actions détenues par la société, sans toutefois que cette destruction
ait une quelconque influence sur le rapport d’échange tel qu’arrêté dans le projet de scission
partielle.
4.2. qu'aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
des passifs transférés n'a été conclu depuis cette même date en dehors des opérations normales
d'exploitation.
Le conseil d’administration de la société scindée partiellement n'a donc pas eu à procéder à
l'actualisation des informations déjà communiquées.
5. Autres formalités préalables.
5.1. Le projet de l'acte constitutif et des statuts de la présente société «EXTIM» à constituer, ont été
approuvés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société scindée
partiellement, ainsi qu'il résulte du procès-verbal de cette assemblée dressé ce jour antérieurement
aux présentes par le notaire soussigné.
5.2. L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée partiellement a constaté que toutes
les formalités préalables à la scission partielle ont été accomplies, que les documents ont été
communiqués et que les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales.
5.3. L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée partiellement a constaté 
conformément au point 8° de l’article 743 du Code des sociétés et au projet de scission partielle,
qu’aucun avantage particulier n'est attribué  aux membres des organes de gestion des sociétés
participant à la scission
B. TRANSFERT DE LA PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE SCINDEE PARTIELLEMENT
COMPOSEE EXCLUSIVEMENT DES ELEMENTS D’ACTIF ET DE PASSIF TRANSFERES
1. Règles de répartition.
La société comparante ou société scindée partiellement expose qu’aux termes du procès-verbal
dressé ce jour antérieurement aux présentes par le notaire soussigné, l’assemblée générale a décidé
que la partie de son patrimoine composée des éléments d’actif et de passif transférés et de ses
activités s’y rapportant sera transférée, à la présente société EXTIM conformément à la répartition
prévue au projet de scission, dont question ci-avant.
La scission partielle intervient suivant les modalités suivantes :
1.1. La scission s’effectue avec effet rétroactif au 2 mars 2017 à zéro heure. Toutes les opérations
de la société scindée partiellement se rapportant à la partie de son patrimoine composée des
éléments d’actif et de passif transférés, réalisées à partir du 2 mars 2017 à zéro heure, seront
considérées du point de vue comptable et fiscal seront réalisées pour le compte de la société  à
constituer EXTIM, étant dès à présent précisé que :
Volet B
1.1.1. chaque élément actif et passif de la partie du patrimoine composée des éléments d’actif et de
passif transférés de la société scindée partiellement est transféré à la société nouvelle à constituer
EXTIM, à sa valeur comptable au 1er mars 2017 à minuit.
1.1.2. La scission s’effectue sur base de la situation comptable de la société scindée partiellement
arrêtée au 1er mars 2017 à minuit, de sorte que toutes les opérations de la société scindée
partiellement, se rapportant à la partie de son patrimoine composée des éléments d’actif et de passif
transférés, effectuées à partir du 2 mars 2017 à zéro heures  sont considérées, du point de vue
comptable et d’un point de vue fiscal, comme accomplies pour le compte de la société nouvelle à
constituer EXTIM.
1.2. La répartition des éléments actif et passif de la partie du patrimoine de la société scindée
partiellement transférés au profit de la société nouvelle à constituer EXTIM a lieu suivant la
description et les règles de répartition prévues dans le projet de scission partielle.
1.3. La société nouvelle à constituer EXTIM reprendra dans sa comptabilité, chacun des éléments
actifs et passifs, droits et engagements de la société scindée partiellement qui lui sont attribués en
fonction des règles de répartition décrites dans le projet de scission partielle.
1.4 La société CETIM supportera seule l’ensemble des charges, frais, honoraires, impôts et taxes
généralement quelconques liés à la scission partielle, à l’exception de ceux liés à la constitution de la
société nouvelle, qui seront supportés par elle.
1.5. Enfin, conformément à l'article 686 du Code des sociétés la société nouvelle à constituer EXTIM
demeure solidairement tenue vis-à-vis des tiers, des dettes certaines et exigibles au jour de la
publication aux annexes au Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à
l'opération de scission partielle, qui sont conservés par la société scindée partiellement CETIM.
Cette responsabilité est limitée à l'actif net attribué à la société nouvelle à constituer EXTIM.
Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers de la société scindée
partiellement dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur belge des
actes opérant la scission partielle quoique non encore échue, peuvent au plus tard dans les deux
mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
1.6. En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société à scinder partiellement, dans la mesure où la répartition mentionnée dans le
projet de scission partielle ou dans le procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la
société scindée partiellement, ou encore dans le présent acte constitutif ne serait pas suffisamment
précise, soit parce que l'attribution faite serait sujette à interprétation, soit parce qu'il s'agirait
d'éléments du patrimoine qui, par inattention, erreur ou ignorance, n'auraient pas été repris
expressément ou tacitement mais certainement dans les relevés du Patrimoine Transféré à la
société nouvelle à constituer, il est expressément décidé, eu égard aux dispositions de l’article 744
du Code des sociétés, par dérogation audit article, que tous les actifs et passifs dont il ne pourrait
être établi avec certitude qu'ils sont attribués à la société nouvelle à constituer, seront conservés par
la société à scinder partiellement, de même que tous les droits et engagements hors bilan de la
société à scinder partiellement à la date du 1er mars 2017 à minuit, et ce à l'entière décharge de la
présente société nouvelle à constituer et sans recours contre elle.
2. Transfert par voie de scission.
2.1. Généralités ayant trait à la partie du patrimoine de la société scindée composée des éléments
d’actif et de passif transférés
(on omet)
2.4. Conditions générales du transfert.
2.4.1. La société nouvelle EXTIM a, à compter de ce jour, date de la réalisation effective de la
scission partielle, la propriété de tous les éléments corporels et incorporels composant la partie de
patrimoine qui lui est transférée composée des éléments d’actif et de passif transférés de la société
scindée, et vient dès lors à tous les droits, contrats, créances et dettes relatifs aux éléments qui lui
sont transférés par la société scindée partiellement, sans qu'il puisse en résulter de novation. Elle en
a la jouissance et les risques avec effet rétroactif à compter du 2 mars 2017 à zéro heure, et
supporte, avec effet rétroactif à ces jour et heure, tous les impôts, contributions, taxes, primes
d'assuran¬ces et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et
extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés et qui sont inhérentes à sa
propriété et sa jouissance.
2.4.2. La société nouvelle EXTIM acquittera en lieu et place de la société scindée partiellement tout
le passif se rapportant au patrimoine qui lui sera transféré, à compter du 2 mars 2017. Elle assurera
notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts qui,
expressément ou à titre de charge du patrimoine transféré, lui sont transférés par la société scindée
partiellement dans le cadre de sa scission partielle, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée
ni inquiétée de ce chef.
Volet B
2.4.3. Les sûretés personnelles, légales ou convention¬nelles qui sont l'accessoire de dettes
transférées ne seront pas affectées par le transfert partiel du patrimoine de la société scindée
partiellement dans le cadre de sa scission partielle, sans préjudice de l’obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription pour les marques et autres droits intellectuels ou industriels ou les
gages sur fonds de commerce.
La société nouvelle à constituer EXTIM sera donc à raison et dans la mesure de ce qu’elle
recueillera, subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que
personnels de la société scindée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
2.4.4. Le transfert comprend les archives et documents comptables afférents aux éléments
transférés, à charge pour la société nouvelle à constituer EXTIM de les conserver.
2.4.5. Le transfert comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société
scindée partiellement, relativement aux éléments transférés, à l'égard de tout tiers, y compris les
Administrations publiques;
b) la charge des éléments de passif transférés par la société scindée partiellement ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société scindée s'y rapportant.
2.4.6. Sans préjudice aux droits et obligations transférés à la société nouvelle à constituer EXTIM, la
société scindée partiellement conservera comme de droit à ses profit et charge exclusifs tous
éléments actifs et passifs se rapportant à la partie de son patrimoine non expressément transférée à
la société nouvelle à constituer EXTIM, sans intervention de celle-ci ni recours contre elle.
2.4.7. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant de la partie du patrimoine
transféré à la société nouvelle à constituer EXTIM seront à sa charge, avec effet au 2 mars 2017 à
zéro heure.
3. Rémunération du transfert
La société comparante ou société scindée partiellement déclare qu'en application de la résolution
prise par l'assemblée de ses actionnaires relative à la rémunération du transfert par la société
scindée partiellement à la présente société « EXTIM », quatre mille quatre cents parts sociales, sans
désignation de valeur nominale, seront émises et attribuées entièrement libérées à ses quatre
actionnaires, seuls propriétaires des quatre mille quatre cents actions existantes de la société
scindée partiellement, et ce, chacun à concurrence d’un/quart, proportionnellement à sa participation
actuelle dans le capital de la société scindée partiellement CETIM.
Ces parts sociales auront la forme nominative et seront toutes attribuées aux quatre actionnaires de
la société scindée partiellement CETIM. Elles seront entièrement libérées.
Les parts sociales émises par la société EXTIM donneront le droit de participer aux résultats de
ladite société à constituer depuis la date de sa constitution, et en tenant compte de la rétroactivité
comptable de la scission partielle au 2 mars 2017 à zéro heure.
4. Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire.
Les actions de la société scindée partiellement sont nominatives.
Les parts sociales qui seront émises par la société à constituer EXTIM, seront également
nominatives.
Elles seront remises aux quatre actionnaires de la société scindée partiellement CETIM par
inscriptions dans le registre des parts sociales de la société nouvelle EXTIM.
5. Adoption des statuts.
Après ces exposé, description, rémunération, la société comparante ou société scindée par
l’entremise de ses représentants prénommés, a requis le Notaire soussigné de constater
authentiquement les statuts d'une société privée à responsabilité limitée EXTIM, par voie de
constitution d’une société nouvelle, comme suit :
STATUTS
TITRE PREMIER - DENOMINATION - DUREE - SIEGE - OBJET.
Chapitre I. Forme juridique – Dénomination sociale – Siège social – Objet social – Durée
1. Forme juridique – Dénomination sociale
La société revêt la forme d’une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « EXTIM ».
2. Siège social
Le siège social est établi à B-1170 Watermael-Boitsfort, chaussée de la Hulpe, 181/22.
(On omet)
3. Objet social
La société a pour objet tant pour elle-même que pour compte de tiers, ou en participation avec des
tiers, par elle-même ou par l’intermédiaire de toute autre personne physique ou morale, en Belgique
ou à l’étranger :
a) toutes opérations immobilières généralement quelconques dans le sens le plus large du terme et
notamment l’achat, la vente, l’échange, le lotissement, la location, la gestion, le courtage, l’
Volet B
exploitation et la mise en valeur de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis et de tous droits réels
immobiliers et la promotion immobilière ;
b) toutes opérations financières – exception faite cependant de celles réservées par la loi aux
banques de dépôt, caisses d’épargne privées et aux agents de change – et commerciales, et
notamment :
- la participation, sous quelque forme que ce soit, à la création, au développement, à la
transformation et au contrôle de toute entreprise belge ou étrangère ;
- la participation à la direction et à la gestion de ces sociétés notamment en tant que membre du
conseil d’administration ;
- l’octroi à de telles entreprises de tous concours notamment financier, technique, commercial ou
administratif y compris sous forme de caution, d’aval ou de garantie généralement quelconque,
même  hypothécaire.
En général, la société peut faire toutes opérations généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement en ordre principal et accessoire, en tout ou en partie à l’une ou l’autre
branche de son objet social, ou qui seraient de nature à en favoriser la réalisation.
4. Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social – Parts
5. Capital social
Le capital social de la société s’élève à dix-neuf mille deux cent dix-sept euros un cent (€ 19.217,01-
).
Le capital social est représenté par quatre mille quatre cents (4.400) parts sans mention de valeur
nominale, qui représentent chacune une partie égale du capital, numérotées de 1 à 4.400.
6. Nature des parts
Les parts sont et resteront nominatives.  Chaque part porte un numéro d’ordre.
(On omet)
7. Indivisibilité des parts
(On omet)
8. Cession de parts
(On omet)
Chapitre III. Gestion – Contrôle
9. Composition de l’organe de gestion
La société est gérée par plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non,
investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.  Les
gérants sont nommés par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée qu’elle
détermine et peuvent être révoqués par l’assemblée générale.
S’il y a deux (2) gérants, chacun pourra exercer seul tous les pouvoirs de gestion, sans limitation. S’il
y a trois (3) ou plus de trois (3) gérants, ils forment un collège, qui agit comme une assemblée
délibérante.  Le collège de gestion peut désigner un président parmi ses membres.  A défaut d’une
telle élection ou en cas d’absence du président, la présidence sera assumée par le gérant présent le
plus âgé.  Le collège de gestion peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale.  Celle-ci ne peut révoquer son
représentant permanent qu’en désignant simultanément son successeur.  La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les gérants sont rééligibles.
Le mandat des gérants sortant non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a
statué sur un remplacement.
10. Réunions – Délibération – Résolution
Le collège de gestion se réunit à la requête d’un ou de plusieurs gérants.  La convocation s’effectue
au moins trois (3) jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion, à l’exception des cas
d’extrême urgence.  En cas d’extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence
sont signalées dans la convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e mail ou par tout autre moyen mentionné
à l’article 2281 du Code civil.
Le collège de gestion ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du jour, à
moins que tous les gérants ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y consentent
unanimement.  Tout gérant qui participe à une réunion du collège de gestion ou qui s’y fait
représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.  Un gérant peut également
renoncer à se plaindre de l’absence ou de l’irrégularité de la convocation, et ce, avant ou après la
Volet B
réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Les réunions du collège de gestion se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’étranger, au
lieu indiqué dans la convocation.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout gérant peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature électronique
prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e mail ou par tout autre
moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion
afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre
autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Si un collège de gestion existe, celui-ci ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié
de ses membres sont présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux (2) gérants doivent
être présents.  Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l’ordre du jour de la réunion précédente,
quel que soit le nombre de gérants présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux (2)
gérants doivent être présents.
Chaque décision du collège de gestion est adoptée à la majorité simple des voix des gérants
présents ou représentés, et en cas d’abstention ou de vote blanc d’un ou de plusieurs d’entre eux, à
la majorité des voix des autres gérants.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
11. Procès-verbaux
Les décisions du collège de gestion sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par les
gérants qui assistent à la réunion.  Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion
pour laquelle elles ont été données.  Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits sont valablement signés par un (1) gérant.
12. Délégation de pouvoirs spéciaux
La gérance (soit deux gérants, soit le collège de gestion) peut désigner un ou plusieurs mandataires
spéciaux pour des questions spécifiques et déterminées.
13. Représentation
La société est valablement représentée à l’égard des tiers par deux gérants agissant conjointement.
Dans les limites de leurs mandats, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux désignés par la gérance conformément à l’article 12.
14. Rémunération – Coûts – Frais
Le mandat de gérant n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les gérants seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice de
leurs fonctions.  Les frais seront portés en compte des frais généraux.
15. Contrôle
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels, et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts, est confié à un ou
plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale parmi les membres, personnes physiques
ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.  Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois (3) ans.  Lors de la nomination des commissaires, l’assemblée générale établit
leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat.  Cette rémunération peut seulement être
modifiée avec le consentement de l’assemblée générale et du commissaire. 
Chapitre IV. Assemblée générale
16. Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mardi du mois de mai à 17.00
heures. Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même
heure. 
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige. L’assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un ou plusieurs associés
représentant un cinquième (20%) du capital social le demandent.
L’assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
17. Convocation
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés le
sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendrier avant la tenue de la
réunion.  La lettre contient l’ordre du jour et les éventuels documents nécessaires.  La convocation
se fait par lettre recommandée, sauf si les destinataires ont accepté individuellement, même
Volet B
oralement de recevoir la lettre et les autres documents nécessaires par un autre moyen de
communication.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par tout gérant, les
commissaires ou, le cas échéant, par les liquidateurs.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées.  Lorsque tous les associés disposant de l’intégralité
des parts sont présents ou représentés à une assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation
préalable.
Les personnes ayant droit à recevoir les documents nécessaires peuvent, avant ou après
l’assemblée générale, renoncer par écrit à invoquer l’absence de tout document ou de leur copie.
Lorsque la société ne compte qu’un seul associé, l’assemblée générale pourra se réunir sans
convocation préalable.
18. Admission
Pour être admis à l’assemblée générale, l’associé doit, si la convocation l’exige, avertir l’organe de
gestion ou, le cas échéant, les liquidateurs de son intention d’y participer, au moins trois (3) jours
ouvrables avant ladite assemblée, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à
l’article 2281 du Code civil.
19. Représentation
Tout associé peut se faire représenter par un mandataire, associé ou non, lors d’une assemblée
générale.  La procuration doit être dûment signée par l’associé (en ce compris la signature
électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours
ouvrables avant la date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code
civil.  Les formalités d’admission doivent également avoir été respectées si la convocation l’exige.
20. Vote par correspondance
Si la convocation le prévoit expressément, tout associé peut voter par correspondance, au moyen
d’un formulaire dont les mentions sont déterminées dans la convocation et qui est mis à la
disposition des associés.
Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) l’identité de l’associé, (ii) le domicile ou le
siège social de l’associé, (iii) le nombre de parts avec lesquelles l’associé prend part au vote, (iv) la
preuve que les formalités d’admission visées ci-dessus ont bien été accomplies (si la convocation
l’exige), (v) l’ordre du jour de l’assemblée générale et les propositions de résolutions, (vi) les sens du
vote ou l’abstention concernant chaque proposition de résolution et (vii) les pouvoirs éventuellement
conférés à un mandataire spécial qui peut voter les résolutions nouvelles ou modifiées qui sont
soumises à l’assemblée générale ainsi que l’identité de ce mandataire.  Les formulaires dans
lesquels ni les sens du vote, ni l’abstention ne sont mentionnés, sont nuls.
Le formulaire doit être signé par l’associé (en ce compris la signature électronique prévue à l’article
1322, alinéa 2 du Code civil).
Si la convocation l’exige, le formulaire signé doit être envoyé au moins trois (3) jours ouvrables avant
la date de l’assemblée générale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à
l’article 2281 du Code civil au siège de la société ou au lieu précisé dans la convocation.  Les
formalités d’acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l’exige.
21. Liste de présences
Avant de participer à l’assemblée générale, les associés ou leurs représentants sont tenus de signer
la liste de présence avec les mentions suivantes : (i) l’identité de l’associé, (ii) l’adresse ou le siège
social de l’associé, (iii) le cas échéant, l’identité du représentant et (iv) le nombre de parts avec
lesquelles l’associé participe au vote.
Cette liste de présence n’est pas requise lorsque la société ne compte qu’un associé ou lorsque
l’assemblée se tient par écrit.
22. Composition du bureau
Sauf lorsqu’elle se tient par écrit comme prévu ci-après et sauf lorsque la société ne compte qu’un
associé, chaque assemblée générale est présidée par le gérant le plus âgé présent à l’assemblée.
Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un ou
plusieurs scrutateurs.
23. Délibération – Résolutions
Lorsque la société ne comporte qu’un associé unique, ce dernier exerce seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour,
à moins que tous les associés soient présents ou représentés et qu’ils y consentent à l’unanimité et
que les procurations le permettent.
Les gérants répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de leurs
Volet B
rapports ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication des données ou
des faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel
de la société.
Les éventuels commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet
de leur rapport.
À l’exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l’assemblée générale peut
délibérer valablement quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées.
Quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées, la décision peut être valablement
adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi
prévoit une majorité spéciale.
Chaque part donne droit à une (1) voix.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent,
à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale. 
Dans ce cas, un document, avec mention des propositions de résolutions et avec copie des
documents devant être mis à disposition conformément aux dispositions du Code des sociétés, doit
être envoyé par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code
civil, aux associés.  Les associés doivent renvoyer les documents précités datés et signés dans un
délai de dix (10) jours calendrier à compter de la réception du document au siège de la société ou à
tout autre endroit précisé dans le document.  La signature (en ce compris la signature électronique
prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) sera apposée soit sur le document unique soit sur
différents exemplaires de ce document.  Les résolutions écrites seront censées adoptées à la date
de la signature apposée en dernier lieu sur le document ou à toute date spécifiée sur ce document. 
Si l’approbation des résolutions par les associés n’a pas été donnée dans un délai de quinze (15)
jours calendrier à compter de l’envoi initial, les décisions seront considérées comme n’ayant pas été
adoptées.
24. Procès-verbaux
Les résolutions de l’assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le
président, le secrétaire, et les associés qui en expriment le désir.  Les procurations sont annexées au
procès-verbal de l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données.  Ces procès-verbaux
sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par un (1)
gérant.
Chapitre V. Comptes annuels – Bénéfices - Dividendes
25. Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, l’organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la société.  Les documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque
Nationale de Belgique.
Les gérants établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95 et
96 du Code des sociétés.  Toutefois, les gérants ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion
si la société répond aux critères prévus à l’article 94, 1er alinéa du Code des sociétés.
26. Bénéfices
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d’un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale.  Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10 %) du capital social.
Sur la proposition de l’organe de gestion, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner aux
soldes des bénéfices nets.
27. Distribution des dividendes
Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale des associés se fait aux époques et
aux endroits désignés par l’organe de gestion.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les associés
qui l’ont reçu, si la société prouve que ces associés connaissaient l’irrégularité des distributions faites
en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
Chapitre VI. Dissolution – Liquidation
28. Dissolution – Liquidation
En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’assemblée
générale.  Si rien n’est décidé à ce sujet, les gérants en fonction seront considérés de plein droit
comme liquidateurs, non seulement pour l’acceptation des notifications et significations, mais
également pour liquider effectivement la société et ce, non seulement à l’égard des tiers, mais aussi
vis-à-vis des associés.  A moins que l’acte de nomination en dispose autrement, les liquidateurs
disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés.
Volet B
L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation.  Tous les actifs de la société doivent être
vendus à moins que l’assemblée générale n’en décide autrement.  Après payement de tous les
dettes, les actifs nets sont distribués entre les associés en proportion de leur part dans le capital
représentée par leurs parts sociales.  Si les parts ne sont pas libérées de la même manière, les
liquidateurs sont tenu de rétablir l’équilibre avant de procéder à la distribution, soit par des appels à
la libération des titres non encore libérés, soit en faisant des paiements préalables.
Chapitre VII. Dispositions Générales
Les gérants, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger, sont censés, pendant toute la durée
de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la société, où toutes les communications,
significations et assignations peuvent leur être données.
Les associés sont tenus d’informer la société de tout changement de domicile.  A défaut de
notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur précédent domicile.
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en
application des présents statuts.
6. Adoption des dispositions finales suivantes.
La société comparante – scindée requiert le Notaire soussigné d’acter ce qui suit :
1. Exceptionnellement, et sans préjudice à toute rétroactivité comptable et fiscale, le premier
exercice commencera le jour du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles des extraits
de l’acte de scission et de l’acte de constitution et se clôturera le 31 décembre 2017.
2.  La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2018.
3. Les premiers gérants de la société seront :
3.1. La société privée à responsabilité limitée HARMONT INVEST, ayant son siège social à B-1180
Uccle, avenue Winston Churchill, 161, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles)
sous le numéro 0477.601.274, représentée aux fins de l’exercice de son mandat par son
représentant permanent et gérant, Monsieur HARTUNG Eddy Henri G, né à Ixelles, le vingt-huit août
mil neuf cent cinquante-deux, domicilié à B-1180 Uccle, avenue Winston Churchill, 161, titulaire de la
carte d’identité numéro 592-0475819-18
3.2. La société privée à responsabilité limitée HUGUES CISELET, ayant son siège social à B-1380
Lasne, Clé des Champs, 27, immatriculée au registre des personnes morales (Nivelles) sous le
numéro 0473.717.415, représentée aux fins de l’exercice de son mandat par son représentant
permanent et gérant, Monsieur CISELET Hugues Jean-Claude S, né à Ixelles, le six avril mil neuf
cent septante-deux, domicilié à B-1380 Ohain, Clé des Champs, 27/138, titulaire de la carte d’identité
numéro 591-8559483-14
3.3. La société privée à responsabilité limitée THIERRY EVRARD, ayant son siège social à B-1180
Uccle, Drève des Gendarmes, 157, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous
le numéro 0466.306.219, représentée aux fins de l’exercice de son mandat par son représentant
permanent et gérant, Monsieur EVRARD Thierry Christian R, né à Charleroi, le vingt-et-un juillet mil
neuf cent cinquante-et-un, domicilié à B-1180 Uccle, drève des Gendarmes, 157, titulaire de la carte
d’identité numéro 592-1161686-95
3.4. La société privée à responsabilité limitée IMMOPUB, ayant son siège social à B-1180 Uccle,
Avenue Beau-Séjour, 60, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le
numéro 0475.285.548, représentée aux fins de l’exercice de son mandat par son représentant
permanent et gérant, Monsieur LEMERLE Patrick Henri, né à Uccle, le vingt-trois septembre mil neuf
cent soixante-deux, domicilié à B-1180 Uccle, avenue du Beau-Séjour, 60, titulaire de la carte
d’identité numéro B1230604 62
Leur mandat ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale des associés et
il est consenti pour une durée indéterminée.
4. Au vu du plan financier de la présente société, il n’y a pas lieu de désigner un commissaire.
5. Chacun des employés de la société anonyme CETIM, agissant individuellement et avec faculté de
substitution, se chargera d'opérer l'immatriculation de la société au registre des personnes morales,
au guichet d’entreprises et auprès de toutes autres administrations généralement quelconques, en
ce compris l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée.
CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA SCISSION.
La société comparante représentée comme il est dit  requiert le notaire instrumentant d'acter que la
signature du présent acte rend la scission partielle parfaite, les éléments actifs et passifs transférés
composant la partie du patrimoine de la société scindée partiellement CETIM, transférés à la
présente société EXTIM en vertu des décisions de l'assemblée de ce jour des actionnaires de ladite
société, étant dès lors effectivement transférés à la présente société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé
Déposée en même temps : une expédition (rapport spécial des fondateurs, situation active et passive
et rapport du réviseur d'entreprise