Griffie
Ondernemingsnr : 0461 654 870
Naam
(voluit) : ROBCO INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm · NV
Volledig adres v d zetel : 2600 Berchem (Antwerpen), de Merodelei 9
Onderwerp akte : Met fusie door overneming van de besloten vennootschap "THOMAXCO"
gelijkgestelde verrichting - Herformulering en hernummering van de
statuten
Uit de notulen opgemaakt door Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 31 december
2024;
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ROBCO INVEST", gevestigd in
het Vlaams Gewest, met adres te 2600 Berchem (Antwerpen), de Merodelei 9, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, ondernemingsnummer 0461.654.870.
ONDER MEER BESLIST HEEFT:
om overeenkomstig artikel 12:51, § 2, laatste lid WVV te verzaken aan het verstrekken van de in die
paragraaf onder lid 1, 4° bedoelde tussentijdse cijfers.
tot een met fusie gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, door overneming
van het volledig actief en passief vermogen zowel alle rechten als alle verplichtingen, niets voorbehouden
noch uitgezonderd, van de besloten vennootschap "THOMAXCO", gevestigd in het Vlaams Gewest, met
adres te 2600 Berchem (Antwerpen), de Merodelei 9 bus 1, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen,
ondernemingsnummer 0446.882.760 (overgenomen vennootschap), door de naamloze vennootschap
"ROBCO INVEST", gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2600 Berchem (Antwerpen), de Merodelei
9, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0461.654.870 (overnemende vennootschap),
op grond van een balans afgesloten per 30 juni 2024, en met juridische uitwerking per 1 januari 2025 om nul
uur.
Alle sedert 1 juli 2024 door de overgenomen besloten vennootschap "THOMAXCO" gestelde verrichtingen
zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende naamloze vennootschap "ROBCO INVEST", op last voor deze vennootschap al het passief van
de overgenomen vennootschap te dragen, al haar verplichtingen na te komen en al haar verbintenissen uit te
voeren, alle kosten, lasten en belastingen te dragen welke voortvloeien uit deze met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting en de bestuurder van de overgenomen vennootschap te vrijwaren tegen elke
vordering.
Aangezien alle aandelen van de overgenomen besloten vennootschap "THOMAXCO" in bezit zijn van de
overnemende naamloze vennootschap "ROBCO INVEST" zullen in vergoeding voor de overgang van het
volledige vermogen van de overgenomen vennootschap geen nieuwe aandelen van de overnemende
vennootschap worden gecreëerd.
om (i) in de statuten van de vennootschap te voorzien in de mogelijkheid om het bestuursorgaan te laten
bestaan uit een enige bestuurder of een raad van bestuur, en (il) de statuten aan te passen aan de gewijzigde
vennootschapswetgeving
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
1.1De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
1.2Zij draagt de naam "ROBCO INVEST".
Artikel 2:Zetel - Website, e-mailadres en mededelingen
2.1De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. de aankoop en verkoop, rechtstreeks of onrechtstreeks, evenals de verhuring van onroerende en
roerende goederen en in het algemeen het uitoefenen van een makelaarsacitiviteit in onroerende goederen.
2. het uitoefenen van een makelaarsacitiviteit in roerende goederen.
3. het bemiddelen en adviseren bij het beleggen van gelden in roerende en onroerende waarden, waren,
titels en stukken in de ruimst mogelijke zin bij financiële transacties van alle aard, alsook bij alle fiscale
aangelegenheden.
4. het optreden als promotor bij het bouwen van woningen, als verkavelaar van gronden, als orgaan van
gemeenschappelijke bestelling en aankoop,
5. de commissiehandel van alle hoegenaamde goederen en waren; alsmede het optreden zelfs als
tussenpersoon met betrekking tot de handel in zelfde goederen.
6. de import en export, alsmede de handel onder al haar vormen van alle hoegenaamde goederen en
grondstoffen.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
samenwerking met derden.
De vennootschap mag zich ook toeleggen op alle administratieve, industriële, commerciële, financiële,
roerende of onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, inschrijving, geldschieting of om op het
even welke wijze belangen nemen in andere bedrijven of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of
aanverwant voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Zij mag zich borg stellen voor derden, hen aval verlenen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verschaffen.
De vennootschap mag de functie van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5: Kapitaal - Aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vierhonderdéénenvijftigduizend honderdzevenenvijftig euro
éénenveertig cent.
Het wordt vertegenwoordigd door achthonderd (800) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
Artikel 14: Overdracht van aandelen
Onverminderd het bepaalde in artikel 9 van deze statuten betreffende het register van aandelen, is de
overdracht van aandelen vrij.
Artikel 15: Bestuursorgaan - Benoeming - Ontslag
15.1De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan bestaand uit:
-hetzij één (1) enkele bestuurder indien slechts één (1) bestuurder werd benoemd;
-hetzij een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, indien meer dan één (1) bestuurder
werd benoemd.
15.2De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
15.4De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, doch met dien verstande dat indien, en zolang,
de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, de raad van bestuur mag bestaan uit twee (2)
bestuurders.
Zolang de raad van bestuur uit twee (2) bestuurders bestaat, verliest elke bepaling die aan een lid van de
raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
15.5De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Leden van de raad van bestuur worden benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar, maar hun mandaat is
onbeperkt hernieuwbaar.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap verbonden zijn.
15.6De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
Niettemin kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder steeds beeindigen wegens
wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
15.7Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien.
De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening van de
enige bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
15.9Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen;
bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad
van bestuur tot op dat ogenblik.
Artikel 16: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
16.1Het bestuursorgaan is, in voorkomend geval collegiaal handelend, bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap,
behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 22: Dagelijks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten
22.1Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een "orgaan van dagelijks bestuur" bestaand uit
één of meer personen, die elk alleen of als college optreden.
Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
22.2Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als lid van het orgaan van dagelijks bestuur, benoemt
hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in
eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet
beeindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
22.3Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om
reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
22.4Binnen de grenzen van hun bestuur, en de hen verleende machten, mogen zowel het bestuursorgaan
als het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen
van hun keuze.
Artikel 23: Gedelegeerd bestuurder - Adviserende comités
23.1De raad van bestuur kan één of meerdere van zijn leden aanstellen tot "gedelegeerd bestuurder" en
daaraan de machten verlenen die de raad van bestuur geschikt acht.
Zo kan de gedelegeerd bestuurder worden benoemd tot "orgaan van dagelijks bestuur".
23.2De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door één (1) enkele bestuurder, vertegenwoordigt deze,
alleen handelend, de vennootschap geldig in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, dan wordt zij, onverminderd de
algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, geldig in en buiten rechte
verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders of door één (1) gedelegeerd bestuurder alleen
handelend.
24.2Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk
handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
24.3Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
24.4In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
Artikel 25: Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid
van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke voorschriften ter zake.
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op vijftien juni om tien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op
hetzelfde uur.
Voor de toepassing van dit artikel is een "werkdag" elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
Artikel 30: Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke vergadergerechtigde
effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een persoon, al dan niet
aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens verdaging of
uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht van alle
effecten van de volmachtgever.
Artikel 31: Toelating tot de vergadering
31.1Inschrijving in het register van aandelen op naam
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het stemrecht te
kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn ingeschreven in het
register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
31.2Kennisgeving
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de vergadergerechtigde
effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap of op enige andere wijze vermeld in
de oproeping.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Artikel 32: Stemrecht - Schriftelijke besluitvorming
32.1Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
32.2Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke vertegenwoordiger werd
aangeduid overeenkomstig deze statuten.
32.3Stemming per brief
Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn stemmen schriftelijk
uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze uiteengezet in de oproeping.
Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de vergadering op de
zetel van de vennootschap toe te komen.
32.4Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden
verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde effectenhouders
mogen van die besluiten kennisnemen.
Artikel 33: Deelname op afstand
33.1Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:137 WVV kan het bestuursorgaan de
vergadergerechtigde effectenhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen.
33.2Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
33.3In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te nemen aan de
vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de bedoelde kennisgeving
op te geven:
a)hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
c)de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde effectenhouder aan de
algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking gestelde
elektronische communicatiemiddel;
d)het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden gecontacteerd.
33.4Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
stemgerechtigde effectenhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel dient de vergadergerechtigde effectenhouders bovendien in staat
te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
33.5De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
33.6De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming
hebben belet of verstoord.
Artikel 36: Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening - Jaarverslag
36.1Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel 37: Bestemming van de winst
37.1Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één twintigste (5%)
van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer
het reservefonds één tiende (10%) van het kapitaal heeft bereikt.
37.2Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering op voorstel van het
bestuursorgaan.
37.3Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 38: Dividenden - Interimdividend
38.1Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
38.2Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213 WVV, uit
het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan
de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd.
Artikel 41: Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid van
stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist, met naleving van de
wettelijke voorschriften ter zake.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen. Evenwel
moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door de algemene
vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Artikel 42: Bevoegdheden van de vereffenaars
42.1De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:89 WVV.
42.2De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake.
Artikel 43: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met 2:99
wvv.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan elke
medewerker van de naamloze vennootschap "FIDUCIAIRE BELEAC", gevestigd te 2000 Antwerpen, Grote
Markt 7, ondernemingsnummer 0431.665.935 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), teneinde alleen
-VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -
-Frederik Vlaminck , geassocieerd notaris,
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 31 december 2024, volmachten, tekst van de
statuten en uittreksel.