Ondernemingsnr : 0468 377 465
Naam
(voluit) : BV ARNAUTS-SMEETS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Aarschotsesteenweg 7, 2230 HERSELT
Onderwerp akte : Fusie door overneming
Uit een akte verleden voor, Meester BART VAN THIELEN, Notaris te Herselt, op 4 juli 2024, waarvan een
uitgifte afgeleverd werd voor registratie, enkel om te dienen voor de neerlegging op de Ondernemingsrechtbank
te Turnhout zijn bijeengekomen de buitengewone algemene vergaderingen van nagenoemde vennootschappen!
A. De besloten vennootschap "BV Arnauts-Smeets" met zetel te 2230 Herselt, Aarschotsesteenweg 7;
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Turnhout met ondememingsnummer
0468.377.465, en gekend onder BTW-nummer BE0468.377.465.
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en onder de benaming "JANSSEN & ARNAUTS - SMEETS ADVOCATENASSOCIATIE"
blijkens akte verleden voor notaris Ilse Janssens te Kontich op 9 december 1999, gepubliceerd in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 29 december nadien, onder nummer 991229-258.
De statuten werden meermaals gewijzigd, en voor het laatst bij akte verleden voor ondergetekende notaris op
04 mei 2022, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 06 mei nadien, onder nummer 2022-054
06/0329980.
Hierna ook "de Overgenomen vennootschap" genoemd.
Samenstelling van de vergadering.
Is aanwezig of vertegenwoordigd, de enige aandeelhouder die verklaart het volgend aantal aandelen te
bezitten:
De heer ARNAUTS-SMEETS Jacques Paul Marie Robert, geboren te Wilrijk op 19 september 1965;
rijksregisternummer 65.09.19-187.89, echtgenoot van mevrouw VERBIST Elly Poldine Kamiel, geboren te
Aarschot op 8 mei 1965, wonende te 2260 Westerlo, Grote Markt 1.
Gehuwd te Westerlo op 20 maart 1992 onder het stelsel der zuivere scheiding van goederen, ingevolge
huwelijkscontract verleden voor notaris Jan Jansen, alsdan te Heist-op-den-Berg op 17 februari 1992, volgens
zijn verklaring ongewijzigd tot op heden.
Nationaal nummer: 65.09.19-187.89
Houder van zevenhonderd vijftig aandelen	750
hetzij de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven aandelen.
B. De Besloten vennootschap "JACQELLY BEHEER", ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen afdeling Turnhout met ondernemingsnummer 0893.752.555 en gekend onder BTW-nummer
BE0893.752.555, met zetel te 2260 Westerlo, Grote Markt 1.
De vennootschap werd opgericht als een gewone commanditaire vennootschap bij onderhandse akte de datq
12 november 2007, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 06 december daarna, onder
nummer 0147395.
De vennootschap werd omgevormd naar een besloten vennootschap bij akte verleden voor ondergetekende
notaris op 29 december 2023, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 oktober daarna;
order nummer 2024-01-10/0317084.
De statuten werden nadien niet meer gewijzigd.
Hierna ook "de Overnemende vennootschap" genoemd.
Samenstelling van de vergadering.
bezitten:
De heer ARNAUTS-SMEETS Jacques Paul Marie Robert, geboren te Wilrijk op 19 september 1965,
rijksregisternummer 65.09.19-187.89, echtgenoot van mevrouw VERBIST Elly Poldine Kamiel, geboren te
Aarschot op 8 mei 1965, wonende te 2260 Westerlo, Grote Markt 1.
Gehuwd te Westerlo op 20 maart 1992 onder het stelsel van scheiding van goederen ingevolge
huwelijkscontract verleden voor notaris Jan Jansen, destijds te Heist-op-den-Berg op 17 februari 1992,
ongewijzigd tot op heden.
Houder van honderd aandelen:	100
of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven aandelen.
COMPARANTEN VERZOEKEN, mij notaris, authenieke akte te verlenen van de notulen van de algemene
vergaderingen die zullen beraadslagen en besluiten over de fusie door overneming, zoals bepaald in artikel 12:2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna verder "WVV" genoemd), waarbij het gehele
vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap voor het geheel overgaat
naar de Overnemende vennootschap als gevolg van ontbinding zonder vereffening van de over te nemen
vennootschap, en dit met uitreiking van nieuwe aandelen in de Overnemende vennootschap. Daartoe worden de
vergaderingen van alle betrokken vennootschappen samen gehouden.
Comparanten verzoeken, mij notaris, tevens om, in aansluiting met de besluiten tot de fusie, authenieke akte
te verlenen van de wijzigingen van de statuten van de Overnemende vennootschap zoals hierna verder
uiteengezet.
Samenstelling van het bureau.
De vergaderingen worden geopend om 9 uur. De algemene vergaderingen van de onderscheiden
vennootschappen besluiten met eenparigheid van stemmen tot voorzitter aan te stellen de heer ARNAUTS-
SMEETS Jacques Paul Marie Robert, voomoemnd, die tevens de functies van secretaris en stemopnemer zal
waarnemen.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
I. De huidige vergaderingen hebben de volgende agenda:
1. Verzaking door de enige aandeelhouder van beide bij de fusie betrokken vennootschappen aan :
(i) de opmaak van het verslag van de bestuursorganen van beide bij de fusie betrokken vennootschappen
voorzien in artikel 12:25 van het Wetboek var vennootschappen en verenigingen en aan
(ii) de opmaak van het verslag van de bedrijfsrevisor/externe accountant aangesteld door de
vennootschappen over het fusievoorstel voorzien in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
2. Kennisname door de enige aandeelhouder van de hiernavolgende documenten waarvan hij kosteloos een
afschrift kan verkrijgen voor wat betreft het document onder I .:
I. Met betrekking tot de fusie door overneming
· Het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen in toepassing van
artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
II. Met betrekking tot de inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap
· Het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133,
§1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de bijkomende inbreng
in natura met uitgifte van aandelen in de Overnemende Vennootschap als gevolg van de fusie door overneming;
· Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering
en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in toepassing van artikel 5:133,
§1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Verzaking door de enige aandeelhouder aan het verstrekken van de inlichtingen inzake eventuele
belangrijke wijzigingen die zich in de activa en de passiva van het vermogen van de te fuseren vennootschappen
hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van de fusie.
4. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de besloten vennootschap
"JACQELLY BEHEER", ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Tumhout met
ondernemingsnummer 0893.752.555 en gekend onder BTW-nummer BE0893.752.555, met zetel te 2260
Westerlo, Grote Markt 1 (de "Overnemende Vennootschap"), de besloten vennootschap "BV Arnauts-Smeets"
met zetel te 2230 Herselt, Aarschotsesteenweg 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen
afdeling Turnhout met ondernemingsnummer 0468.377.465, en gekend onder BTW-nummer BE0468.377.465
(de "Overgenomen Vennootschap") overneemt in het kader van een fusie door overneming.
5. Als gevolg van de fusie door overneming zal de enige aandeelhouder van de Overgenomen vennootschap
negenenzestig (69) nieuw te creëren aandelen in de Overnemende vennootschap ontvangen die dezelfde rechten
en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen.
6. Goedkeuring van de toekenning van de nieuwe aandelen.
7. Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met het nieuw aantal
aandelen.
8. Ontslag en kwijting aan de bestuurder van de Overgenomen vennootschap - goedkeuring van de
rekeningen.
9. Bestuurders van de overnemende vennootschap.
11. Machtigingen aan het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap tot uitvoering van de te nemen
beslissingen.
12. Volmacht voor de formaliteiten.
13. Volmacht tot rectificatie vastgoed.
II. Oproepingen
A. Alle aandelen van de besloten vennootschap "BV Arnauts-Smeets" zijn vertegenwoordigd, zijnde
zevenhonderdzvijftig (750) aandelen.
Tevens is de enige bestuurder hier aanwezig, te weten de besloten vennootschap "JACQELLY BEHEER,
voormeld, met als vaste vertegenwoordiger de heer ARNAUTS-SMEETS Jacques Paul Marie Robert,
rijksregisternummer 65.09.19-187.89, geboren te Wilrijk op 19 september 1965, wonende te 2260 Westerlo, Grote
Markt 1.
Er zijn geen andere effecten dan deze waarvan de houders hier aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De vergadering kan derhalve geldig beraadslagen en beslissen over de agenda, zonder dat het bewijs moet
ge-leverd worden van de naleving van de formaliteiten inza-ke bijeenroeping van de vergadering.
B. Alle aandelen van de besloten vennootschap "JACQELLY BEHEER", zijn vertegenwoordigd, zijnde
honderd (100) aandelen.
Tevens is de enige bestuurder hier aanwezig, te weten de heer ARNAUTS-SMEETS Jacques Paul Marie
Robert, geboren te Wilrijk op 19 september 1965, rijksregisternummer 65.09.19-187.89, wonende te 2260
Westerlo, Grote Markt 1.
Er zijn geen andere effecten dan deze waarvan de houders hier aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De vergadering kan derhalve geldig beraadslagen en beslissen over de agenda, zonder dat het bewijs moet
ge-leverd worden van de naleving van de formaliteiten inza-ke bijeenroeping van de vergadering.
III. Sedert de laatste algemene vergadering zijn door de vennootschappen geen ver-rich-tingen gedaan die
ressorteren onder vermogensrechtelijke tegengestelde belangen tussen de aandeelhouders en de vennootschap.
IV. Dat zich geen belangrijke wijziging heeft voorgedaan in het vermogen van de vennootschap, tussen de
datum van het fusievoorstel en de datum van de vergadering, en het bestuursorgaan evenmin werd ingelicht over
een zulkdanige vermogenswijziging in de Overgenomen vennootschap.
V. De vennootschappen doen geen of hebben geen publiek beroep gedaan op het spaarwe-zen.
C. De voorzitter verklaart en de vergaderingen erkennen dat er noch een commissaris, noch houders van
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met
medewerking van de betrokken vennootschappen werden uitgegeven, zijn.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is
om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De enige aandeelhouder in beide vennootschappen verklaart dat de aandelen waarmee hij deelneemt aan
deze buitengewone algemene vergaderingen niet het voorwerp uitmaken van een inpandgeving noch van een
andere beperking die de vrije uitoefening van zijn stemrecht zou beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergaderingen vatten de agenda aan en nemen na beraadslaging de volgende besluiten:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak fusieverslagen - Kennisname van documenten en verslagen.
I. De enige aandeelhouder in de Overgenomen vennootschap en de Overnemende vennootschap stemt er
mee in om niet over te gaan tot :
(i) de opmaak van het verslag van de bestuursorganen van beide bij de fusie betrokken vennootschappen
voorzien in artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen er aan
(ii) de opmaak van het verslag van de bedrijfsrevisor/externe accountant aangesteld door de
vennootschappen over het fusievoorstel voorzien in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
II. De vergaderingen nemen kennis en gaan over tot bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders, voormeld, verklaren dat het sedert meer dan één maand op de zetel ter beschikking is en
waarvan de aandeelhouders kosteloos een kopie konden bekomen. De notaris en de voorzitter worden bijgevolg
ontslagen van de voorlezing van het fusievoorstel.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 13 mei 2024 door de bestuursorganen van de Overgenomen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:24 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de
Overgenomen Vennootschap op de griffie van de ondememingsrechtbank te Antwerpen afdeling Turnhout, op 17
mei 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 29 mei daarna, onder nummer 2024-05-29/0081495, en (ii) in hoofde van de Overnemende
Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Turnhout, op 17 mei 2024 en
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op
29 mei daarna, onder nummer 2024-05-29 / 0081496.
Na onderzoek en bespreking van het fusievoorstel, beslissen de buitengewone algemene vergaderingen van
de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, het aangekondigde
fusievoorstel goed te keuren.
in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met betrekking tot de bijkomende inbreng in natura met uitgifte van aandelen in de Overnemende
Vennootschap als gevolg van de fusie door overneming.
b) De vergaderingen nemen kennis van het verslag de dato 26 juni 2024, opgesteld door de bedrijfsrevisor
waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"4. Conclusies van de bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura.
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna de
conclusie uit in het kader van de opdracht als bedrijfsrevisor waarvoor wij werden aangesteld.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en een quasi-inbreng. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor" betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 83.395,67
€, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwamen in de
boekhouding van de over te nemen vennootschap BV ARNAUTS-SMEETS en vindt de weerhouden methode
van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit de uitgifte van 69 aandelen van de overnemende
vennootschap BV JACQELLY BEHEER.
No faimess opinion
De opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren om het verslag over te maken aarı
de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op de opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijk van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van de inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld;
-het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van het verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de voorgenomen fusie
door overname van BV ARNAUTS-SMEETS met een inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
BV Marc Schoofs & C°
Vennootschap van bedrijfsrevisoren, erkend door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onder nummer B183
en in deze opdracht vertegenwoordigd door bedrijfsrevisor Marc Schoofs.
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van de notulen van de Overnemende Vennootschap worden
neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
IV. a) De enige aandeelhouder verklaart in zijn hoedanigheid van houder van aandelen op naam een kopie te
hebben ontvangen van het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, in toepassing van artikel 12:28, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
b) De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om in de zetel van de
Vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten, in toepassing van artikel 12:28, §2 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: 1° het fusievoorstel; 2º de jaarrekening over de laatste drie
boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie door overneming betrokken is; 3º de verslagen van
de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren;
De aandeelhouders van beide betrokken vennootschappen hebben, overeenkomstig artikel 12:28, §2 in fine
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verzaakt aan de opmaak van tussentijdse cijfers.
De aandeelhouders hadden de mogelijkheid op hun verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk
afschrift te verkrijgen van de in artikel 12:28, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde
stukken, met uitzondering van het fusievoorstel.
De aandeelhouders verzaken hierbij aan de termijn van één maand in toepassing van artikel 12:28, §2 en van
artikel 12:28 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: Wijzigingen in de vermogenstoestand.
De aandeelhouders stemmen ermee in, overeenkomstig artikel 12:27, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hen
niet op de hoogte stellen van eventuele belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van het vermogen
van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het
fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering.
DERDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen
1. Fusie door overneming van de Overgenomen Vennootschap door de Overnemende Vennootschap en
vermogensovergang
De vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, besluiten bij eenparigheid van
stemmen voormeld fusievoorstel goed te keuren, en zij betuigen bijgevolg hun instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van een fusie
door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aangezien alle aandelen van zowel de Overnemende vennootschap als de Overgenomen vennootschap in
het be-zit zijn van dezelfde aandeelhouder stellen de bestuurs-organen voor de ruilverhouding te berekenen op
basis van het eigen vermogen zoals blijkt uit de jaarrekeningen afgesloten per 31 december 2023 van beide
vennootschap-pen.
Het eigen vermogen van de Overnemende vennootschap zoals blijkt uit de jaarrekening afgesloten per 31 de-
cember 2023 bedraagt honderdeenentwintigduizend dnehon-derd-negenennegentig euro zestig cent (€
121.399,60) en wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen.
Het eigen vermogen van de Overgenomen vennootschap zoals blijkt uit de jaarrekening afgesloten per 31
de-cember 2023 bedraagt drieëntachtigduizend driehonderd-vijfennegentig euro zevenenzestig cent (€
83.395,67) en wordt vertegenwoordigd door 750 aandelen.
Op basis van bovenvermelde waardering kan volgende ruilverhouding worden toegepast: 1 aandeel van de
Overgenomen Vennootschap in ruil voor 0,092 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap zullen negenenzestig (69) volgestorte nieuw uit
te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt.
De negenenzestig (69) nieuwe aandelen zullen worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de
Overgenomen Vennootschap te weten aan de heer ARNAUTS-SMEETS Jacques Paul Marie Robert, geboren te
Wilrijk op 19 september 1965, rijksregisternummer 65.09.19-187.89, wonende te 2260 Westerlo, Grote Markt 1.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
3. Uitreikingswijze
De toekenning van de ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven
aandelen die op naam zullen zijn, zal geschieden door inschrijving op naam van de enige aandeelhouder van de
Overgenomen Vennootschap, met name de heer ARNAUTS-SMEETS Jacques Paul Marie Robert, voornoemd,
van het aantal aandelen die hem toekomt, in het register van aandelen op naam van de Overnemende
Vennootschap, binnen de week na de fusie (datum publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch
worden. Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap zal volmacht krijgen teneinde het nodige
daartoe te doen.
4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen
dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap. Ze
zullen deelnemen in het bedrijfsresultaat van de Overnemende Vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf
de datum waarop de fusie juridisch in werking zal treden, zelfs indien een eventuele uitkering betrekking heeft op
eerder gerealiseerde winsten. Er wordt geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
5. Boekhoudkundige datum
Alle handelingen van de Overgenomen Vennootschap zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht
voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2024. Deze boekhoudkundige retroactiviteit
zał tevens doorwerken inzake de inkomstenbelasting.
6. Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op heden.
7. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
8. Bezoldiging bedrijfsrevisoren
Vermits er werd verzaakt aan de opmaak van de verslaggeving voorzien in artikel 12:26, §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, is de vermelding in deze akte van de bijzondere bezoldiging toegekend
aan de bedrijfsrevisor van de Overgenomen Vennootschap en van de Overnemende Vennootschap voor het
opstellen van het bijzondere verslag bedoeld in artikel 12:26, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder voorwerp.
9. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
10. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder uitzondering en
zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
11. Onroerende goederen
De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard eigenaar te zijn van volgende onroerende goederen:
DE HELFT VOLLE EIGENDOM:
GEMEENTE HERSELT-TWEEDE AFDELING:
een appartementsgebouw, gelegen Aarschotsesteen-weg 7, gekadastreerd volgens titel en	In
gekend volgens recent kadastraal uittreksel sectie L nummer 0671A3P0000, met een oppervlakte van dertien are
achtentachtig centiare (1388m2):
1. WINKELRUIMTE 1, links gelegen vanuit de straat ge-zien, met perceelidentificatienummer 0671A3P0006,
omvat-tend:
- in privatieve en exclusieve eigendom:
- op de gelijkvloerse verdieping : de winkelruimte zelf met etalage, dagverblijf, bergplaats en afzonder-lijke
WC;
- ondergronds: de kelder winkel 1 en kelder 1.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 230/1.000sten in de gemene delen, waaronder de grond.
2. WINKELRUIMTE 2, rechts gelegen vanuit de straat ge-zien, met perceelidentificatienummer 0671A3P0007,
omvat-tend:
- in privatieve en exclusieve eigendom:
- op de gelijkvloerse verdieping : de winkelruimte zelf met etalage, dagverblijf, stock en afzonderlijke WC;
- ondergronds: de kelder winkel 2 en kelder 4.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 230/1.000sten in de gemene delen, waaronder de grond.
De winkelruimten met etalage en de dagverblijven zijn in werkelijkheid ingericht als kantoorruimten met kleine
keuken.
Hierna ook "de Goederen" genoemd.
BASISAKTE: Zoals voormelde goederen beschreven staan in de basisakte verleden voor notaris Ilse
Janssens te Kon-tich met tussenkomst van notaris Marc Demaeght te Laak-dal (Veerle) op 18 juni 2003,
overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Tumhout op 03 juli daama, onder formaliteitnummer 77-T-
03/07/2003-05196.
EIGENDOMSOORSPRONG
Het hierboven beschreven onroerend goed werd oorspronkelijk aangekocht van de NV CARO, met
ondememingsnummer 0441.820.845, bij akte verleden voor notaris lise Jans-sens te Kontich met tussenkomst
van notaris Marc De-maeght alsdan te Veerle ( Laakdal) op 18 juni 2003 over-geschreven op het tweede
verhoudingen:
- door de huwgemeenschap bestaande tussen heer JANSSEN Frank, geboren te Turnhout op 17 juni 1966
en zijn echt-genote mevrouw VAN BAELEN Monique, geboren te Mol op 03 juni 1965, voor 0,50 % in volle
eigendom en voor 49,50 % in blote eigendom;
- door de heer ARNAUTS SMEETS Jacques en mevrouw VERBIST Elly, ieder voor de onverdeelde helft, voor
0,50% in volle eigendom en 49,50% in blote eigendom
- door de Overgenomen vennootschap, destijds de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
JANSSEN EN ARNAUTS-SMEETS ADVOCATENASSOCIATIE, voor 99% in vrucht-gebruik voor een duurtijd
van 20 jaar te rekenen vanaf 18 juni 2003.
De NV CARO was eigenaar van de goederen als volgt:
De gebouwen om deze zelf te hebben opgericht en de grond om deze te hebben aangekocht deels van
mevrouw LAEREMANS Ludovica Augusta bij akte verleden voor notaris Jules Antonis alsdan te Herselt op 01
oktober 1990, overge-schreven op het tweede hypotheekkantoor te Turnhout op 15 oktober daarna deel 3338
nummer 24 en deels van de consoorten LAEREMANS bij akte verleden voor notaris Ju-les Antonis alsdan te
Herselt op 01 oktober 1990, over-geschreven op het tweede hypotheekkantoor te Turnhout op 15 oktober daarna
deel 3338 nummer 23.
Bij akte verleden voor notaris Kurt Geysels te Aarschot op 27 januar 2017, overgeschreven op het tweede
hypo-theekkantoor te Turnhout onder formaliteit 77-T-31/01/2017-01178 hebben de echtgenoten ARNAUTS-
SMEETS 49,50 % in blote eigendom verkocht aan vennootschap JACQELLY BEHEER, de Overnemende
vennootschap.
Bij akte minnelijke vereffening-verdeling houdende ver-koop en afstand onverdeelde paarten verleden voor
onder-getekende notaris op 19 juli 2022, overgeschreven op het Kantoor Rechtszekerheid Turnhout Il op 27 juli
daarna, onder referte 77-T-27/07/2022-09036 hebben de heer JANSSEN Frank geboren te Turnhout op 17 juni
1966 en zijn echtgenote mevrouw VAN BAELEN Monique, geboren te Mol op 03 juni 1965, hun 0,50% in volle
eigendom en 49,50% in blote eigendom verkocht aan de BV ARNAUTS-SMEETS, de Overgenomen
vennootschap.
VERKLARING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard:
- dat de Goederen bij haar weten niet bezwaard zijn met een voorkeurrecht, een recht van wederinkoop of
een conventioneel voorkooprecht;
- dat zij er geen kennis van heeft dat betreffende de Goederen beschermingsmaatregelen zouden getroffen
of voorzien zijn overeenkomstig de wetgeving inzake de bescherming van monumenten en stads- en
dorpsgezichten of overeenkomstig de wetgeving inzake de bescherming van het archeologisch patrimonium;
- dat haar tot op heden geen onteigenings- of ruilverkavelingsberichten werden betekend;
- dat zij geen kennis heeft van geschillen met architecten, aannemers of buren;
- dat de Goederen niet zijn opgenomen in het leegstandsregister, noch in de inventaris van leegstaande en/of
verwaarloosde gebouwen en leegstaande, verwaarloosde, ongeschikte en/of onbewoonbare woningen, en dat zij
evenmin werd gewaarschuwd dat de Goederen in voormeld register of voormelde inventaris zullen worden
opgenomen;
- dat de Goederen niet als bos kunnen aanzien worden.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN OVERDRACHT VAN DE GOEDEREN
Onverminderd de bijzondere voorwaarden die hiervoor werden opgenomen, gebeurt de eigendomsovergang
varı de Goederen onder volgende algemene voorwaarden:
1/ Hypothecaire inschrijving, kantmelding of overschrijving
De Goederen worden voor vrij en onbelast overgedragen naar de Overnemende Vennootschap, met
uitzondering van een hypothecaire inschrijving ten voordele van de KBC bank voor een bedrag van vijftigduizend
euro (€ 50.000,00) in hoofdsom en een bedrag van vijfduizend euro (€ 5.000,00) aan toebehoren, genomen
ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris op 19 juli 2022, overgeschreven overgeschreven op het
Kantoor Rechtszekerheid Turnhout Il op 03 augustus daarna, onder referte 77-1-03/08/2022-09319.
De Overgenomen Vennootschap verklaart dat er een hypothecair mandaat ten belope van
tweehonderddrieëntwintigduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 223.750,00) in hoofdsom en tweeëntwintigduizend
driehonderdvijfenzeventig euro (€ 22.375,00) voor toebehoren ten voordele van KBC Bank is gevestigd op
voormelde onroerende goederen.
De bank heeft bij schrijven van 03 juli 2024, gericht aan de instrumenterende notaris, het volgende later weten,
hier letterlijk overgenomen:
"Geachte mevrouw, geachte heer
Hierbij verwijzen wij naar de kredietopening die u door onze bank werd toegestaan -op naam van JACQELLY
BEHEER BV onder CKZ- nummer C13-4424581-46 en
-op naam van ARNAUTS-SMEETS BV onder CKZ- nummer 725-3302047-74.
Wij noteren de intentie om de activiteit van JACQELLY BEHEER BV en ARNAUTS-SMEETS BV te fuseren
in de vennootschap JACQELLY BEHEER BV met ondememingsnummer 0468377465.
U vraagt ons of KBC Bank NV akkoord kan gaan met de voorgestelde fusie.
voorgelegde fusievoorstel, geven wij bij deze ons akkoord met de door u voorgenomen fusie en de
kredietvoortzetting door JACQELLY BEHEER BV van volgende kredieten:
- 420450025948 initieel ten belope van 273.750,00 EUR en met nog een uitstaand saldo van 244.387,65 EUR
op 03/07/2024.
- 479820188276 kredietlijn opneembaar onder vorm van kaskrediet ten belope van 10.000,00 EUR
- 420133690255 initieel ten belope van 240.000,00 EUR en met nog een uitstaand saldo van 129.883,22 EUR
op 03/07/2024.
- 420-3632975-41 initieel ten belope van 35.000,00 EUR en met nog een uitstaand saldo van 25.620,51 EUR
op 03/07/2024.
- 420533389667 initieel ten belope van 18.357,00 EUR en met nog een uitstaand saldo van 9.306,35 EUR op
03/07/2024.
- 420-5660955-42 initieel ten belope van 9.784,00 EUR en met nog een uitstaand saldo van 8.987,17 EUR
op 03/07/2024.
Wij zullen volgende waarborgen behouden voor de kredietverlening aan JACQELLY BEHEER BV:
- de hypotheek van 50.000,00 EUR in hoofdsom te vermeerderen met intresten en bijhorigheden van
19/07/2022 door ARNAUTS-SMEETS verleden voor uw notariaat en slaande op een kantoorgebouw gelegen te
AARSCHOTSESTEENWEG 7, 2230 HERSELT
- de volmacht tot het vestigen van een hypotheek van 223.750,00 EUR in hoofdsom te vermeerderen met
intresten en bijhorigheden van 19/07/2022 door ARNAUTS-SMEETS BV verleden voor uw notariaat en slaande
op een kantoorgebouw gelegen te AARSCHOTSESTEENWEG 7, 2230 HERSELT
- de hypotheek van 25.000,00 EUR in hoofdsom te vermeerderen met intresten en bijhorigheden van
27/01/2017 door JACQELLY BEHEER BV, ARNAUTS-SMEETS ALEXANDER, ARNAUTS-SMEETS JACQUES,
ARNAUTS-SMEETS NICOLAS en VERBIST ELLY verleden voor NOTARIS ILSE JANSSENS BV en slaande op
- een woonhuis gelegen te GROTE MARKT 1, 2260 WESTERLO
- duplex appartement en kelderberging gelegen te GP. DE RAVESCHOOTLAAN 51, 8300 KNOKKE- HEIST
- de volmacht tot het vestigen van een hypotheek van 215.00,00 EUR in hoofdsom te vermeerderen met
intresten en bijhorigheden van 27/01/2017 door JACQELLY BEHEER BV, ARNAUTS-SMEETS ALEXANDER,
ARNAUTS-SMEETS JACQUES, ARNAUTS-SMEETS NICOLAS en VERBIST ELLY verleden voor NOTARIS
ILSE JANSSENS BV en slaande op :
- een woonhuis gelegen te GROTE MARKT 1, 2260 WESTERLO
- duplex appartement en kelderberging gelegen te GP. DE RAVESCHOOTLAAN 51, 8300 KNOKKE- HEIST
Na de publicatie van het fusiebesluit kunnen wij de kredietvoortzetting uitwerken.
Hiervoor moet nog een akte kredietvoortzetting alsook een kredietcontract
ondertekend worden.
=
2/ Toestand en gesteldheid van de Goederen
De Overnemende Vennootschap verkrijgt de Goederen met alle rechten en aanspraken, zichtbare en
verborgen gebreken, in de staat waarin deze zich thans bevinden, zonder waarborg omtrent de opgegeven
oppervlakte, zodat de Goederen overgaan op hun werkelijke grootte en de eventuele meer- of mindermaat geen
grond geeft tot vergoeding of tot ongeldigheid van de eigendomsovergang, zelfs al bedroeg dat verschil
één/twintigste of meer.
De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard geen kennis te hebben van het bestaan van verborgen
gebreken.
3/ Erfdienstbaarheden en bijzondere voorwaarden
De Goederen gaan over met alle erfdienstbaarheden, gemeenschappen en bijzondere voorwaarden, die de
Overnemende Vennootschap naar eigen believer zal kunnen doen gelden en uitoefenen of waartegen zij zich zal
kunnen verzetten.
Als rechtsopvolger onder algemene titel is de Overnemende Vennootschap in het bezit van de eigendomstitels
en de basisakte en treedt zij in alle rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap.
De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard dat de Goederen bij haar weten niet met erfdienstbaarheden
of bijzondere voorwaarden bezwaard zijn, behoudens hetgeen vermeld wordt in de basisakte, en dat zij er in elk
geval persoonlijk geen andere verleend heeft.
4/ Eigendomsovergang en risico's
De Overnemende Vennootschap verwerft als rechtsopvolger onder algemene titel het eigendomsrecht van de
Goederen vanaf heden, boekhoudkundig evenwel vanaf 1 januari 2024 om Ou00.
Ook de overdracht van de risico's vindt op heden plaats.
5/ Ingenottreding - beschikbaarheid
De Overnemende Vennootschap bekomt het genot var de Goederen hetzij door het innen van de huurgelden,
hetzij door de vrije ingebruikneming en dit eveneens vanaf heden. Boekhoudkundig wordt zij geacht er het genot
van te hebben verworven vanaf 1 januari 2024 om Ou00.
De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard de Overnemende Vennootschap voldoende op de hoogte te
hebben gebracht van de eventueel bestaande huurovereenkomsten, die zij onverkort dient over te nemen en
voort te zetten.
6/ Belastingen
worden op het bezit en het genot van de Goederen, met dien verstande dat zij boekhoudkundig geacht wordt
deze lasten te dragen vanaf 1 januari 2024 om Ou00.
De Overnemende Vennootschap bevestigt op de hoogte te zijn van de fiscale vordering FOD Financiën
Ontvangkantoor: Mechelen 1 - Team Invordering Rechtspersonen, BTW Schulden : Artikelnummer:
500282546727 Periode: 01/01/2020 - 31/12/2020, voor het bedrag van vijfduizend achthonderdzeventig euro
achtentachtig cent (€ 5.870,88) en dat deze betwist werd door de Overgenomen Vennootschap.
7/ Verzekering en distributiecontracten
De Overnemende Vennootschap zet als rechtsopvolger onder algemene titel de bestaande polissen en
eventuele blokpolissen die de Goederen verzekeren tegen brand en andere gevaren voort, alsmede alle
distributieovereenkomsten voor water, gas, elektriciteit, en betaalt er de premies of retributies van en dit vanaf de
overgang van eigendom en genot, met dien verstande dat zij boekhoudkundig geacht wordt deze lasten te dragen
vanaf 1 januari 2024 om Ou00. Zijn niet begrepen in de overdracht: de aan de openbare nutsmaatschappijen
toebehorende leidingen of meters.
8/ Tijdelijke of mobiele werkplaatsen
De ondergetekende notaris heeft de aandacht gevestigd op de bepalingen van het koninklijk besluit van 25
januari 2001 betreffende de tijdelijke of mobiele werkplaatsen, en meer bepaald op de verplichting een
postinterventiedossier op te stellen bij de uitvoering van werken waarbij de tussenkomst van meer dan één
aannemer vereist is of van werken die betrekking hebben op de structuur, op de essentiële elementen van het
bouwwerk of op toestanden die een aantoonbaar gevaar inhouden. De Overgenomen Vennootschap heeft
verklaard dat er in de Goederen sedert 1 mei 2001, datum waarop voormeld koninklijk besluit in werking getreden
is, geen werken uitgevoerd werden waarvoor een postinterventiedossier diende opgesteld te worden.
9/ Verklaring verband houdend met de hypothecaire formaliteit
De overschrijving van deze akte geeft geen aanleiding tot het nemen van een ambtshalve inschrijving vermits
de eigendomsovergang geschiedt onder algemene titel. Bijgevolg wordt de Algemene Administratie van de
Patrimoniumdocumentatie uitdrukkelijk ontslagen om ambtshalve inschrijving te nemen bij de overschrijving van
deze akte, om welke reden dit ook moge wezen.
10/ Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering dezer hebben de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap keuze
van woonplaats gedaan in hun respectieve zetel.
BODEMDECREET
1. De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard dat op de Goederen geen risico-inrichting gevestigd is of
was, zoals bedoeld in artikel 2, 14° van het Vlaamse bodemdecreet.
2. De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard dat alle verplichtingen opgenomen in de artikelen 102 en
volgende van het bodemdecreet nageleefd werden.
De Overnemende vennootschap bevestigt in het bezit te zijn gesteld van een bodemattest afgeleverd op 19
april 2024 onder kenmerk 20240345629 met als inhoud:
"Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet dient
er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens".
De partijen verklaren dat de Overnemende Vennootschap vóór het verlijden van onderhavige akte en bij het
opstellen van het fusievoorstel op de hoogte gebracht werd van de inhoud van het bodemattest.
3. De instrumenterende notaris bevestigt dat alle bepalingen van afdeling Il van "HOOFDSTUK VIII :
OVERDRACHTEN" van het bodemdecreet werden toegepast.
De notaris wijst er op dat :
- dit geen enkele garantie inhoudt met betrekking tot het al dan niet zuiver zijn van de bodem;
- de regels met betrekking tot het grondverzet (Hoofdstuk XIII van het bodemdecreet) onverminderd van
toepassing blijven.
Woningkwaliteitsbewaking - Consultatie Register van Herstelvorderingen.
notaris op 11 juni 2024 het Register van Herstelvorderingen, vermeld in artikel 3.44, §1, derde lid van de Vlaamse
Codex Wonen.
Het Register van Herstelvorderingen bevat geen informatie over de hierbij verkochte goederen.
Risicozones overstromingsgebied - de waterparagraaf - Beschermingszone grondwaterwinningen.
1. Blijkens opzoeking via www.waterinfo.be/informatieplicht, gedaan de dato 19 april 2024, verklaart de
notaris, met toepassing van artikel 129 Wet betreffende de verzekeringen, dat de hierboven vermelde onroerende
goederen niet gelegen zijn in één van de risicozones voor overstroming zoals vastgesteld door het Koninklijk
Besluit van 28 februari 2007 tot afbakening van de risicozones.
2. Blijkens diezelfde opzoeking verklaart de notaris, met toepassing van artikel 1.3.3.3.2. van het decreet van
18 juli 2003 betreffende het integraal waterbeleid, gecoördineerd op 15 juni 2018, dat het hierboven vermelde
onroerend goed:
-niet gelegen is in een overstromingsgevoelig gebied;
-niet gelegen is in een afgebakend overstromingsgebied;
-niet gelegen is in een afgebakende oeverzone;
-niet gelegen is in een signaalgebied.
De grond heeft P(erceel)-score:
B: kleine kans op overstromingen onder klimaatverandering
De aanwezige gebouwen (groter dan 25 m2) hebben G(ebouw)-score:
A: geen overstroming gemodelleerd
3. De Overgenomen vennootschap verklaart dat de Goederen bij haar weten nooit is overstroomd.
4. Uit een opzoeking op Geopunt blijkt dat de Goederen niet gelegen zijn is in een zone voor
grondwaterwinning.
5. De Overgenomen vennootschap verklaart dat voor de Goederen geen geldig overstromingsattest van
toepassing is.
Natuurbehoud.
De Overgenomen vennootschap verklaart dat de goederen niet zijn gelegen binnen:
-een Vlaams ecologisch netwerk (VEN);
-een Vlaams erkend natuurreservaat en hun uit-breidingsperimeter gelegen binnen de groen- en bos-
gebieden, de bosuitbreidingsgebieden of het Vlaams ecologisch netwerk;
-een door de Vlaamse regering afgebakende peri-meter binnen de groen- en bosgebieden gelegen bin-nen
het integraal verwervings- en ondersteunend netwerk (IVON);
-de afbakening van een natuurinrichtingsproject.
Bijgevolg is het voorkooprecht, zoals voorzien door het decreet op het natuurbehoud en het natuurlijk milieu
van 21 oktober 1997, niet van toepassing.
Decretale voorkooprechten.
Uit de opzoeking op het e-voorkooploket blijkt dat voor voormelde goederen geen voorkooprecht van
toepassing is.
KLIM.
Uit de opzoeking op www.klim-cicc.be blijkt dat de hierboven beschreven goederen niet gelegen zijn in de
directe nabijheid van transportinstallaties van gevaarlijke producten via leidingen of bovengrondse en
ondergrondse hoogspanningslijnen en dat er geen wettelijke erfdienstbaarheden aanwezig zijn ten gunste van
entiteiten die aangesloten zijn aan voormelde database.
Atlas der Buurtwegen
Uit een raadpleging van de Atlas der Buurtwegen is ge-bleken dat voorschreven goederen gelegen zijn langs
een buurtweg "Sentier nº103" en "Chemin nº 3".
Asbestinventarisatiest.
Op het goed bevinden zich een of meerdere toegankelijke constructies van vóór 2001 zoals gedefinieerd in
het decreet betreffende het duurzaam beheer van materiaalkringlopen en afvalstoffen.
De Overgenomen vennootschap beschikt hiervoor over een asbestinventarisatiest met attestnummer :
20240522-000200.000, op 22 mei 2024 (geldig tot : Onbeperkt (er werden geen asbestmaterialen aangetroffen)).
De Overnemende vennootschap verklaart uitdrukkelijk dat zij, vóór het verlijden van huidige akte, op de hoogte
werd gebracht van het bestaan en de inhoud van dit asbestinventarisatiest.
De samenvattende conclusie van dit attest luidt:
"Eindconclusie volgens de wetgeving:
Asbestveilig
Tijdens de inspectie vastgesteld:
0 Asbestmaterialen 0 Beperkingen 0 Uitsluitingen"
Elektrische installatie.
De Overnemende vennootschap verklaart dat de hiervoor beschreven goederen geen wooneenheid zijn in de
zin van hoofdstuk 8.4., afdeling 8.4.2. van Boek 1 van 8 september 2019 van het Algemeen Reglement op de
Elektrische Installaties (AREI).
BIJZONDERE VOORWAARDEN MET BETREKKING TOT DE MEDE-EIGENDOM
1)Statuten van mede-eigendom en reglement van in-terne orde.
Het onroerend goed waarvan de Goederen deel uitmaken wordt beheerst door de statuten van mede-
eigendom, bevattende de basisakte en het reglement van interne orde waarvan hierboven sprake. De basisakte,
zijn tegenwerpelijk aan de Overnemende vennootschap. Deze verklaart er voorafgaand heden kennis van te
hebben genomen en voorafgaand aan de ondertekening van deze akte, een exemplaar van de statuten van
mede-eigendom, het reglement van interne orde ontvangen te hebben.
In alle akten houdende overdracht of aanwijzing van eigendom of genot betreffende voorschreven goederen,
met inbegrip van huurovereenkomst, moet uitdrukkelijk vermeld worden dat de nieuwe belanghebbende de
bepalingen van de statuten grondig kennen en dat zij zich verbinden die na te leven, evenals de regelmatig
genomen of nog te nemen besluiten van de Algemene Vergadering der Mede-eigenaars.
2)Geen syndicus.
De Overgenomen vennootschap verklaart dat er geen syndicus is voor het appartementsgebouw waarvan de
Goederen deel uitmaken. De ondergetekende notaris heeft bijgevolg de formaliteiten voorgeschreven door artikel
3.94, §2 van het Burgerlijk Wetboek niet kunnen vervullen. De instrumenterende notaris vestigt de aandacht van
de partijen op het feit dat, overeenkomstig artikel 3.89 van het Burgerlijk Wetboek, iedere mede-eigenaar of iedere
belanghebbende het recht heeft om een verzoekschrift in te dienen bij de bevoegde rechter om over te gaan tot
de aanstelling van een syndicus. Verder wordt nog gewezen op het feit dat bij gebreke aan een syndicus de raad
van mede-eigendom of, bij gebreke daarvan, de voorzitter van de laatste algemene vergadering of, bij gebreke
daarvan, een of meer mede-eigenaars die ten minste een vijfde van de aandelen in de gemene delen bezitten,
de algemene vergadering kan bijeenroepen teneinde een syndicus aan te wijzen.
De Overgenomen vennootschap verklaart evenwel dat:
- thans geen werkkapitaal noch reservekapitaal voorhan-den is;
- zij steeds tijdig haar aandeel in de gemeenschappe-lijke kosten of een provisie hiervoor heeft betaald en er
dienaangaande geen achterstallen zijn;
- geen oproepen tot kapitaalinbreng voorhanden zijn met betrekking tot het reservekapitaal;
- geen gerechtelijke procedures in verband met de mede-eigendom hangende zijn.
-dat er geen gemeenschappelijke lasten of provisies te verdelen of verrekenen zijn.
3)Voorrecht van de vereniging van mede-eigenaars.
De Overgenomen vennootschap verklaart zeer goed te weten dat zij ertoe gehouden is de Overnemende
vennootschap te vrijwaren tegen elk risico op uitwinning en de mogelijkheid voor de vereniging van mede-
eigenaars om het voorrecht bedoeld in artikel 27, 7º van de Hypotheekwet te doen gelden teneinde de betaling
van de bijdragen van het lopende boekjaar en het eraan voorafgaande boekjaar te garanderen.
De Overgenomen vennootschap verklaart bovendien te weten dat de instrumenterende notaris ertoe
gehouden is toe te zien op de hypothecaire vrijheid van de Goederen.
De Overgenomen vennootschap verklaart ons dat er geen enkele syndicus is voor het gebouw waarin de
Goederen zich bevinden.
4)Vereniging der Mede-eigenaars
De Vereniging der Mede-eigenaars is gekend onder de benaming "Veroniging van mede-eigenaars gebouw
Aarschotsesteenweg 7 te Herselt", met ondernemingsnummer 0861.654.760, en met adres 2230 Herselt,
Aarschotsesteenweg 7.
12. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat naast de activa - en passiva bestanddelen, tevens haar activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam,
de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken, haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, en kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die
algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle bankrekeningen van de Overgenomen Vennootschap;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen
Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken, waarvan de
Overgenomen Vennootschap titularis of begunstigde is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste, de nodige formaliteiten vervullen teneinde
de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere
wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouder, gaan onverkort over op de
Overnemende Vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan
de fusie, opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de Overnemende
Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste van
de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak, die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen
van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verdwijning van de Overgenomen vennootschap
De vergadering verzoekt mij, ondergetekende notaris, vast te stellen dat vermits de algemene vergaderingen
van de Overnemende vennootschap en de Overgenomen vennootschap het hoger vermeld fusievoorstel hebben
goedgekeurd en aangenomen, de fusie tot stand is gekomen en de Overgenomen vennootschap vanaf heden
ophoudt te bestaan, overeenkomstig artikel 12:13 van het WVV, onverminderd de verplichting om zulks aan
derden kenbaar te maken volgens het bepaalde artikel 12:14 van het WVV. De aandelen van de Overgenomen
vennootschap zullen vernietigd worden door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, die hiervoor
de machtiging krijgt en alle negenenzestig (69) nieuwe aandelen in de Overnemende vennootschap worden
toebedeeld aan de enige aandeelhouder te weten de heer ARNAUTS-SMEETS Jacques Paul Marie Robert,
voornoemd en persoonlijk aanwezig, die aanvaardt.
Binnen de week na de fusie (datum publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad)
zal het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap in het aandelenregister van de Overnemende
vennootschap de volgende gegevens opnemen:
- de identiteit van de aandeelhouders van de Overgenomen vennootschappen, die aandelen in de
overnemende vennootschap verkrijgen;
- het aantal aandelen van de Overnemende vennootschap dat hen naar aanleiding van de verrichting toekomt;
- de datum van het fusiebesluit.
Het bestuursorgaan krijgt bij deze hiervoor uitdrukkelijke opdracht.
VIJFDE BESLISSING : Aanpassing Statuten
Teneinde haar statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen, beslist de
Overnemende vennootschap artikel 5 van haar statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdnegenenzestig (169) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
ZESDE BESLISSING : Ontslag en kwijting bestuurders in overgenomen vennootschap
De jaarrekening van de overgenomen vennootschap afgesloten op 31 december 2023 werd voorafgaandelijk
aan deze akte goedgekeurd.
Met éénparigheid van stemmen wordt besloten om geen wedde of bijzondere voordelen toe te kennen aan
de bestuurder van de Overgenomen vennootschap.
Met éénparigheid van stemmen wordt kwijting verleend aan de enige bestuurder te weten de besloten
vennootschap "JACQELLY BEHEER, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger de heer ARNAUTS-SMEETS
Jacques Paul Marie Robert, rijksregisternummer 65.09.19-187.89, geboren te Wilrijk op 19 september 1965,
wonende te 2260 Westerlo, Grote Markt 1, voor zijn mandaat tot heden.
De algemene vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de enige bestuurder in de
Overgenomen vennootschap.
ZEVENDE BESLISSING : Bestuurders overnemende vennootschap
De algemene vergadering beslist unaniem dat de samenstelling van het bestuursorgaan van de Ovememende
vennootschap ongewijzigd blijft.
ACHSTE BESLISSING: Coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering verleent opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging ervan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
NEGENDE BESLISSING: Machten tot uitvoering
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan om de genomen beslissingen uit te voeren.
TIENDE BESLISSING: Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de vennootschap liberoo Westerlo, kantoor houdende te
2260 Westerlo, de Merodedreef 100, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te verrichten namens
de aan de fusie deelnemende vennootschappen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondememingsloket
met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale
Verzekeringskas en de directe belastinger.
ELFDE BESLISSING: Volmacht rectificatie vastgoed.
ondergetekende notaris, met mogelijkheid tot indeplaatsstellingteneinde in één of meerdere verbeterende of
bijkomende authentieke akten vergissingen of weglatingen met betrekking tot de in onderhavige akte
voorkomende vastgoedbeschrijving te laten vaststellen en in dat verband alle verklaringen af te leggen, keuze
van woonst te doen, de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie te ontslaan van het nemen
van ambtshalve inschrijving en alles te doen wat nuttig of noodzakelijk kan zijn, in het kader van de hypothecaire
publiciteit.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om 9 uur 30.
NOTARIELE WETTIGHEIDSVERKLARING
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris, overeenkomstig artikel 12:31, derde lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, het bestaan en zowel de interne als de exteme wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschappen gehouden zijn.
ONTSLAG VAN AMBTSHALVE INSCHRIJVING:
De Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie wordt uitdrukkelijk ontslagen ambtshalve een
inschrijving te nemen, om welke reden ook, bij de overschrijving van deze akte.
VERKLARINGEN PRO FISCO
De vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de met fusie door overneming
tussen de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, geschiedt met toepassing van:
- artikel 117, §1 en 120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid,
2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
- artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen;
- artikel 11 en 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN.
Het recht op geschriften bedraagt honderd euro (€ 100,00).
FISCALE VOLMACHT.
Alle partijen bij deze akte geven aan de hoger vermelde notaris-minuuthouder volmacht om, in hun naam, alle
aanvullende fiscale verklaringen af te leggen die betrekking hebben op onderhavige akte en dit overeenkomstig
artikel 3.13.1.2.1 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
VOOR EENSLUIDEND AFSCHRIFT
Notaris BART VAN THIELEN te Herselt
Herentalsesteenweg 9
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Uitgifte van de akte van fusie door overneming verleden voor Meester BART VAN THIELEN, notaris te
Herselt, op 4 juli 2024, afgeleverd voor registratie