Ondernemingsnr : 0451875191
Naam
(voluit) : Bouwonderneming BOUILLON
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Natiënlaan 46
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Annelies Vanquathem, notaris, te Brugge (eerste
kanton), die haar ambt uitoefent in de vennootschap BV “MOEYKENS & VANQUATHEM,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Moerkerkse Steenweg 410, van 9
september 2021, ter registratie houdende de notulen van de buitengewone algemene vergadering
van de Besloten Vennootschap “BOUWONDERNEMING BOUILLON”, waarvan de zetel gevestigd is
te 8300 Knokke-Heist, Natiënlaan 46, hierna “de vennootschap” genoemd.
…
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal tweehonderdzevenendertigduizend honderd
vierentachtig euro drie cent (237.184,03 EUR) bedraagt en de wettelijke reserve van de
vennootschap drieëntwintigduizend zevenhonderd negentien euro (23.719,00 EUR) bedraagt, hetzij
samen tweehonderdzestigduizend negenhonderd en drie euro drie cent (260.903,03 EUR), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening met inbegrip van het nog
niet gestort deel dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”,
op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige
bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op
heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
Bijgevolg bedraagt het beschikbaar gemaakte vermogen tweehonderdzestigduizend negenhonderd
en drie euro drie cent (260.903,03 EUR).
DERDE BESLUIT
Er wordt vastgesteld dat de vennootschap ingevolge buitengewone algemene vergadering verleden
door notaris Eric Deroose, te Knokke-Heist, op 27 maart 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van vijftien april tweeduizend veertien  nadien onder nummer 14081417, is
overgegaan tot een kapitaalverhoging voor een bedrag van tweehonderdduizend euro (€
Luik B
200.000,00), dit in het kader van de regeling voorzien in artikel 537 Wetboek Inkomstenbelastingen.
Op vraag van ondergetekende notaris bevestigt de voorzitter dat aansluitend op bovenvermelde
vergadering een aangifte werd ingediend inzake de roerende voorheffing.
VIERDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van :
A/ het oude artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen zoals dit van kracht was op het
moment van voormelde kapitaalverhoging, luidende letterlijk als volgt:
…
De vergadering stelt vast dat de vennootschap ten tijde van voormelde kapitaalverhoging een
“kleine” vennootschap betrof en dat inmiddels vier (4) jaar zijn verstreken sedert voormelde
kapitaalverhoging.
B/ het nieuw artikel 1:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, welke voorgaand
artikel vervangt en luidende letterlijk als volgt:
…
De vergadering neemt kennis van voorgaande en stelt vast dat de vennootschap ten tijde van
voormelde kapitaalverhoging een “kleine” vennootschap betrof in de zin van artikel 1:24 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en dat inmiddels vier (4) jaar zijn verstreken sedert
voormelde kapitaalverhoging
VIJFDE BESLUIT
De vergadering verklaart dat de vermindering van het vermogen (vroegere kapitaalsvermindering) de
afbouw betreft van de liquide middelen die niet voor de kernopdracht van de vennootschap worden
gebruikt en er mede toe strekt het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met
de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
De vergadering stelt vast dat de vermindering van het vermogen (vroegere kapitaalsvermindering)
niet van die omvang is dat het vermogen van de vennootschap niet langer op peil zou zijn, noch zou
dalen beneden het vereiste minimumvermogen.
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om het beschikbaar eigen vermogen te
verminderen met een bedrag van tweehonderdduizend euro (200.000,00 EUR) en dit door
aanrekening op het fiscaal gestort kapitaal dat destijds werd gestort in kader van 537 Wetboek
Inkomstenbelasting, om het beschikbaar gemaakte vermogen te brengen van
tweehonderdzestigduizend negenhonderd en drie euro drie cent (260.903,03 EUR) op zestigduizend
negenhonderd en drie euro drie cent (60.903,03 EUR) door terugbetaling in geld van een gelijke
waarde per aandeel.
Uitkering aan de aandeelhouders
De vermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan de bestuurder om dit besluit te concretiseren.
De bestuurder worden inzonderheid gelast de uitbetaling te doen of te laten doen, zodra dit door de
wet toegelaten is en mits voldaan werd aan de wettelijke controle vereisten.
ZESDE BESLUIT
ARTIKEL 537 WETBOEK INKOMSTENBELASTING 1992
De aandeelhouder/bestuurder verklaart tenslotte door de ondergetekende notaris ingelicht te zijn
over de gevolgen van verminderingen van het onbeschikbaar eigen vermogen (vroegere
kapitaalvermindering) waarbij de uitkering gebeurt uit vermogen dat voorheen werd verhoogd met het
oog op het genieten van de voordelen voorzien door artikel 537 Wetboek Inkomstenbelasting 1992,
zoals ingevoerd door artikel 6 van de Programmawet van 28 juni 2013.
Voormeld artikel was van toepassing op de kapitaalverhoging van deze vennootschap, die werd
verricht op 27 maart 2014 aangezien deze verhoging de onmiddellijke inbreng in het vroegere
kapitaal betrof van het nettobedrag verkregen ingevolge de uitkering als dividend van de ten tijde van
die kapitaalverhoging aanwezige belaste reserves.
Ondergetekende notaris heeft de bestuurder en de aandeelhouder de draagwijdte en implicaties
toegelicht van dit artikel 537 Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
Zij erkent er onder meer op te zijn gewezen dat, om ten volle van het gunstregime van dit artikel te
blijven genieten, het destijds ingebrachte kapitaal niet mocht worden uitgekeerd binnen de vier jaar
na deze inbreng en dat elke kapitaalvermindering die zich sindsdien zou voordoen eerst zou worden
aangerekend op het met toepassing van voormeld artikel 537 Wetboek Inkomstenbelasting 1992
ingebrachte kapitaal.
De vergadering beslist dat de vermindering van het vermogen (vroegere kapitaalsvermindering) zal
worden aangerekend op het vermogen (vroegere kapitaal) afkomstig uit voormelde kapitaalverhoging
in kader van artikel 537 Wetboek Inkomstenbelastingen.
ZEVENDE BESLUIT
De aandeelhouder en bestuurder wordt in het bijzonder gewezen op de bepalingen van artikelen 5:
142 en 5.143 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen, welke luiden als volgt:
Luik B
…
De aandeelhouder en bestuurder verklaren het nodige te hebben gedaan aangaande de balanstest
en liquiditeitstest zoals bedoeld in de artikelen 5:142 en 5.143 van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen en verklaren hiervan verslag te hebben opgemaakt welke in de zetel van de
vennootschap zal bewaard blijven.
De aandeelhouder en bestuurder verklaren bijgevolg dat voldaan werd aan alle wettelijke bepalingen
en dat voormelde vermindering van het vermogen (vroegere kapitaalsvermindering) kan uitgevoerd
worden.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent het bestuursorgaan alle bevoegdheden om de hierboven geacteerde
besluiten uit te voeren, in het bijzonder de bevoegdheden om de terugbetaling waartoe de
vergadering heeft besloten, en dat voldaan werd aan de bepalingen opgenomen in de artikelen 5:142
en 5.143 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
vermindering van het vermogen van tweehonderd duizend euro (200.000,00 EUR) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het vermogen aldus daadwerkelijk gebracht werd op zestigduizend
negenhonderd en drie euro drie cent (60.903,03 EUR).
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige statutair zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als NIET-statutair bestuurder voor
onbepaalde duur:
De heer BOUILLON Stefaan Annie René, geboren te Knokke op veertien februari negentienhonderd
éénenzeventig, wonende te 8300 Knokke-Heist, Kragenhoek 24, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende statutair zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ELFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « bouwonderneming bouillon ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel: alle openbare en private aannemingen van metsel-, schrijn- en alle
werk; het aankopen en verkopen, verhandelen van alle materialen; studiebureau;
promotiemaatschappij van onroerende goederen; coördinatie van bouwen; onderneming voor het
optrekken van gebouwen; algemeen bouwonderneming in coördinatie met onderaannemers;
groothandel in bouwprodukten en aannemer-tegelzetter; aannemer van sloopwerken; aannemer van
waterdichtmaken van bouwwerken; aannemer van betonwerken – plafonneerder en
cementbewerker.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend vijfhonderd (1.500) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Luik B
…
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
…
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder alleen handelend vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste dinsdag van de maand mei, om 20.30 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 22. Uitkering van dividenden en interimdividenden
Luik B
De uitkering van dividenden kan geschieden op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt uitdrukkelijk de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen en binnen de grenzen van de
artikelen 5:142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd,
in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
TWAALFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
DERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8300 Knokke-Heist,
Natiënlaan 46.
VEERTIENDE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en inzonderheid om de nodige terugbetalingen te doen onder de
voorwaarden als hierboven vermeld in het kader van de vermindering van de beschikbare
eigenvermogensrekening.
…
Voor beredeneerd analytisch uittreksel opgemaakt door geassocieerd notaris Annelies Vanquathem
met zetel te Brugge (Sint-Kruis), dd. 10/09/2021.
Bijlage:
    •  Afschrift van de akte
    •  Gecoördineerde statuten