N° d’entreprise :
      
Dénomination (en entier):ASSET MANAGEMENT GROUP
(en abrégé):
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
6111 Montigny-le-Tilleul, Rue du Déversoir 15
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
D’un acte du Notaire Augustin de LOVINFOSSE, à Florennes, du 13/12/2012, en cours d’enregistrement, il 
résulte ce qui suit :
1). La société anonyme ARCHITECTURAL ENGINEERING, dont le siège social est établi à 6111 Landelies, 
rue du Déversoir 15 (numéro d’entreprise : 0437.248.482) RPM Charleroi.
Société constituée aux termes d’un acte sous seing privé en date du 14 septembre 1988, dont les statuts ont 
été publiés aux annexes du Moniteur Belge du 6 mai 1989, sous le numéro 890506-176 et dont les statuts ont 
été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le Notaire Michel DUMONT, à Charleroi, le 30 
janvier 2004, publié aux annexes du Moniteur Belge du 1er mars 2004, sous le numéro 04035169.
Ici représentée conformément à l’article 23 des statuts par deux administrateurs, savoir :
-
Monsieur Paul Pierre Ghislain Gabriel PETIT, né à Landelies le 22 août 1944 (numéro national : 
440822-115-11), domicilié à 6111 Landelies, rue du Déversoir 13.
-
Madame Michèle Simone Marcelle LOUCHEUR, née à Charleroi le 6 mai 1954 (numéro national : 
540506-040-76), domiciliée à 6111 Landelies, rue du Déversoir 13.
Administrateurs dont le mandat a été renouvelé par décision de l’assemblée générale dont la décision 
a été publiée aux annexes du Moniteur Belge du 24 décembre 2007 (numéro 07185245)
2). La société anonyme CASTLE HOLDING, société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1628 
Luxembourg, rue des Glacis 7a, immatriculée au Registre des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-
72963.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Joseph ELVINGER, à Luxembourg, le 9 décembre 
1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 97 du 28 janvier 2000.
Ici représentée en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 4 décembre 2012, dont un exemplaire 
restera annexée aux présentes, par Monsieur Gilles PETIT, né à Charleroi le 30 novembre 1980, domicilié à L-
1856 Luxembourg, rue Evrard Ketten 23.
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’il constituent une société commerciale et de dresser 
les statuts d’une société anonyme, dénommée «ASSET MANAGEMENT GROUP», ayant son siège social à 15, 
Rue du Déversoir, 6111 Montigny-le-Tilleul (Landelies), au capital de deux cent cinquante mille euros (250.000 
EUR), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale, représentant 
chacune un/deux mille cinq centième (1/2.500e) de l’avoir social. 
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, et après avoir été 
éclairé par le Notaire soussigné sur les conséquences de l’article 440 du Code des sociétés, relatif à la 
responsabilité des fondateurs lorsque la société est créée avec un capital manifestement insuffisant, ont remis 
au notaire soussigné le plan financier de la société.
SOUSCRIPTION-LIBERATION
A. Apports en nature
a. Rapports
1. Monsieur Sébastien GONET, Reviseur d’entreprises, agissant pour compte de la société civile à forme de 
société privée à responsabilité limitée « JOIRIS, ROUSSEAUX & Co », à 7000 Mons, rue de la Biche 18, a 
dressé en date du premier décembre le rapport prescrit par l’article 444 du Code des sociétés.
0501949165
Ce rapport conclut dans les termes suivants : 
« L’apport en nature en constitution de la SA « Asset Management Group » consiste en l’apport d’un
terrain à bâtir avec une ruine à démolir.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
-
L’opération a été contrôlée conformément aux  normes de révision de l’Institut des Réviseurs 
d’Entreprises en matière d’apport en nature et que l’organe de gestion de la société est 
responsable de l’évaluation du bien apporté, ainsi que de la détermination du nombre de parts à 
émettre par la société en contrepartie de l’apport en nature ;
-
la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
-
le mode d’évaluation arrêté par les parties est justifié par les principes de l’économie d’entreprise 
et conduit à une valeur nette d’apport de 160.000 Euros. Celle-ci correspond au moins au nombre 
et au pair comptable de 1.600 actions de la SA « Asset Management Group » entièrement 
libérées et attribuées à l’apporteur : la SA ARCHITECTURAL ENGINEERING, de sorte que 
l’apport en nature n’est pas surévalué. 
La rémunération de l’apport en nature consiste en 1.600 actions de la société « Asset Management Group » 
sans désignation de valeur nominale.
Nous tenons à préciser que l’immeuble fait l’objet d’une garantie hypothécaire dont montant en capital s’élève à 
35.050€.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et 
équitable de l’opération.
Fait à Mons, le 5 décembre 2012 »
2. Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l’article précité dans lequel ils exposent l’intérêt que 
présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons pour lesquelles ils s’écartent des 
conclusions du reviseur d’entreprises.
Un exemplaire de chacun de ces rapports restera ci-annexé.
b. Apports d’immeubles
La société anonyme « ARCHITECTURAL ENGINEERING », précitée, déclare faire apport à la société des 
biens immeubles suivants :
I. Description des immeubles
Commune de MONTIGNY-LE-TILLEUL (1e division – MONTIGY-LE-TILLEUL)
Une parcelle de terrain à bâtir avec une ruine à démolir située rue de Gozée 538, cadastrée section B numéro 
506/T/4 pour une contenance de huit ares quarante centiares (08a 40ca).
II. Origine de propriété
(on omet).
c. Rémunération et libération de l’apport en nature
En rémunération de cet apport, dont le comparant déclare avoir parfaite connaissance, il est attribué à la 
société anonyme ARCHITECTURAL ENGINEERING, précitée, qui accepte, mille six cent (1.600) actions 
libérées intégralement.
Les comparants déclarent expressément que l’apport est exclusivement rémunéré par l’attribution desdites 
actions et que la société apporteuse ne doit en aucune manière supporter une dette quelconque de la société 
ARCHITECTURAL ENGINEERING.
CONDITIONS GENERALES DE L’APPORT EN NATURE
(on omet)
B. Apports en numéraire
Les neuf cents (900) actions restantes sont à l’instant souscrites en numéraire au prix de cent euros (100,00€) 
chacune. Ces actions sont libérées intégralement.
La société CASTLE HOLDING, précitée, déclare souscrire et libérer, les neuf cents (900) actions.
Le montant des versements affectés à la libération des apports en numéraire  mentionnés ci-dessus, soit 
nonante mille euros (90.000,00€), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation 
auprès de KEYTRADE BANK, sous le numéro 651-6009484-49.
Une attestation de ladite Banque, justifiant ce dépôt, a été remise au notaire soussigné. Le notaire soussigné 
atteste le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
C. Récapitulatif de la souscription
La souscription des actions de la société s’établit comme suit :
1). La société anonyme « ARCHITECTURAL ENGINEERING », précitée, à concurrence de mille six cents 
(1.600) actions, soit cent soixante mille euros (160.000,00€).
2). La société « CASTLE HOLDING », précitée, à concurrence de neuf cent (900) actions, soit nonante mille 
euros (90.000,00€).
Soit ensemble deux mille cinq cents (2.500) actions représentant l’intégralité du capital social.
DECLARATIONS
Le Notaire Augustin de LOVINFOSSE, soussigné, a informé les comparants sur l’obligation de faire 
établir un rapport pour toute acquisition, dans un délai de deux ans à dater de la constitution, d’un bien 
appartenant à l’un des fondateurs, à un actionnaire ou à un administrateur, conformément à l’article 445 du 
Code des sociétés.
Ensuite, les comparants ont requis le Notaire Augustin de LOVINFOSSE, soussigné de constater par 
acte authentique les statuts de la société.
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme juridique – Nom – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société est une société commerciale et adopte la forme d’une Société anonyme.
Elle est dénommée « ASSET MANAGEMENT GROUP », en abrégé « AMG ».
Article 2: Siège social
Le siège social est établi à 15, Rue du Déversoir, 6111 Montigny-le-Tilleul (Landelies).
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française ou de la région de Bruxelles-Capitale par 
simple décision du conseil d’administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la 
modification du présent article qui en résulte et de la faire publier aux annexes du Moniteur belge.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges 
d’exploitation, sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet social
La société peut accomplir, pour compte de tiers ou comme intermédiaire, en Belgique ou à l’étranger :
-
L’acquisition, la vente et la gestion de patrimoine immobilier ;
-
L’acquisition, la vente et la gestion de participations financières ;
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute 
personne ou société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, 
mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en 
favoriser la réalisation et le développement.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, 
d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique 
qu’à l’étranger.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur, gérant ou liquidateur par l’intermédiaire de son gérant.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de 
modification aux statuts.
Titre II: Capital social
Article 5: Capital social
Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR).
Il est représenté par deux mille cinq cent (2.500) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant 
chacune un/deux mille cinq centième (1/2.500e) du capital social.
Le capital est intégralement libéré.
Article 6 : Capital autorisé
L’assemblée générale des actionnaires délibérant dans les conditions prescrites par la loi, peut autoriser le 
Conseil d’administration pendant une période de cinq ans, à dater de la publication de la modification des 
statuts à augmenter le capital en une ou plusieurs fois d’un montant maximal autorisé.
L’autorisation est renouvelable.
La décision d’autorisation est publiée par extrait aux annexes du Moniteur Belge et doit indiquer le montant du 
capital autorisé. En autorisant le Conseil d’administration à augmenter le capital, l’assemblée générale ne se 
prive pas de son droit propre de réaliser une telle opération.
Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital aux 
conditions de présence et de majorité prévues soit par les statuts, soit par la loi. L’augmentation de capital 
arrêtée par le Conseil d’administration sera constatée par acte authentique, conformément aux prescriptions de 
l’article 588 du code des sociétés, celle-ci 
ne pouvant être rémunérée par des actions sans mention de valeur nominale, émises en dessous du pair 
comptable des actions sans mention de valeur nominale, émises en dessous du pair comptable des actions 
existantes, mais pouvant être réalisées par l’incorporation de réserves.
Lors de toute augmentation de capital à souscrire en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par 
préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de quinze jours, suivant les 
prescriptions et modalités des articles 592 et suivants du code des sociétés.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle peut être limité ou supprimé par le Conseil d’administration qui 
justifie sa proposition dans un rapport détaillé.
Le commissaire ou, à défaut le réviseur d’entreprises désigné par le Conseil d’administration doit dresser les 
rapports prévus par les articles 592 et suivants précités.
Ces rapports sont déposés au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, après avoir été annoncés à l’ordre 
du jour et communiqués.
Article 7 : Augmentation de capital
Le capital peut être augmenté par décision de l’assemblée générale délibérant conformément aux 
dispositions du code des sociétés.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre 
augmentation de capital.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions 
d’émission des actions nouvelles, à moins que l’assemblée générale n’en décide elle-même.
En cas d’émission d’actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des 
actions existantes, la convocation à l’assemblée générale doit le mentionner expressément.
L’opération fait l’objet d’un rapport détaillé du Conseil d’administration et d’un rapport établi par le 
commissaire ou, à défaut, par le réviseur d’entreprises désigné par le Conseil d’administration déposés au 
Greffe du Tribunal de commerce compétent, après avoir été annoncés dans l’ordre du jour et communiqués aux 
actionnaires.
En cas d’augmentation de capital avec création de prime d’émission, le montant de cette prime doit 
être intégralement libéré à la souscription.
Article 8 : Droit de souscription préférentielle
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions souscrites en espèces doivent être 
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de quinze jours à 
dater de l’ouverture de la souscription.
La souscription et son délai d’exercice sont fixés soit par l’assemblée générale, soit par le Conseil 
d’Administration dans le cadre du capital autorisé et annoncés par voie de presse, conformément à l’article 593 
du code des sociétés.
Cette publication n’est pas nécessaire si tous les titres sont nominatifs.
Passé ce délai de souscription, le Conseil d’administration des sociétés n’ayant pas fait ou ne faisant 
pas publiquement appel à l’épargne pourra décider si les tiers participent à l’augmentation de capital ou si le 
non usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle a pour effet d’accroître 
la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription ainsi que des modalités de 
la souscription préférentielle.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l’assemblée 
générale statuant dans l’intérêt social et comme en matière de modification des statuts.
Dans ce cas, cette proposition doit être spécialement annoncée dans les convocations et le Conseil 
d’administration et le commissaire ou à défaut, le réviseur d’entreprises désigné par le Conseil d’administration 
doivent dresser les rapports prévus par le Code des sociétés. Ces rapports sont déposés au Greffe du Tribunal 
de Commerce compétent, après avoir été annoncés à l’ordre du jour et communiqués aux actionnaires. 
Article 9 : Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce 
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. 
Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un 
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité 
du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa 
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer 
le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la 
différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est 
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
Titre III – Titres
Article 10 : Nature des titres
         Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout 
actionnaire peut prendre connaissance. La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de 
transfert inscrite sur le registre, daté et signé par le cédant et le cessionnaire ou par leur représentant dûment 
habilité à cet effet.
Article 11 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par 
l'usufruitier.
Article 12 : Emission d’obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil 
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, 
les garanties spéciales ainsi que tout autre condition de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas 
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par 
l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de 
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Article 13 : Acquisition par la société de ses propres titres
     La société ne peut pas acquérir, directement ou indirectement, ses propres actions ou parts bénéficiaires par 
voie d’achat ou d’échange que dans les conditions déterminées par la loi.
Titre IV: Administration et Représentation
Article 14: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, s’il est constaté au 
moment de la constitution ou lors d’une assemblée générale que la société n’a pas plus de deux actionnaires, la 
composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres, jusqu’à l’assemblée générale qui 
suivra la constatation, par toute voie de droit, qu’il y a plus de deux actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus et restent en tout temps 
révocables par elle. 
Toutefois, les premiers administrateurs sont nommés dans l’acte de constitution.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’assemblée 
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par lettre recommandée au conseil 
d’administration.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été 
pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Article 15: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par un 
autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs 
présents.
Article 16: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du président, 
du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque 
fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les huit jours d’une requête à cet effet émanant de deux 
administrateurs.
Article 17: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont 
présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par simple lettre, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de 
communication ayant pour support un document imprimé, mandat à un de ses collègues pour le représenter à 
une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans 
ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent pas à l’ordre 
du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. 
Toutefois, si la société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être 
prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 18: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de 
la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
Toutes 
copies 
et 
extraits 
des 
procès-verbaux 
sont 
signés 
par 
le président ou par au moins deux administrateurs.
Article 19: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet 
social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 20: Comité de direction
Le conseil d’administration est autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à déléguer ses pouvoirs de 
gestion à un comité de direction.
Si un comité de direction est institué, le conseil d'administration est chargé de surveiller celui-ci.
Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'ils soient administrateurs ou non. Les conditions 
de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération éventuelle, la durée de 
leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil 
d'administration.
Article 21: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce 
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à 
un ou plusieurs directeurs, administrateurs ou non.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux 
à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion 
journalière. Il peut révoquer en tout temps leur mandats.
Article 22: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés par 
un ou plusieurs administrateurs agissant seuls ou conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes 
et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
3. Si un comité de direction est institué, la société est, à l’exception des missions lesquelles ne peuvent être 
déléguées légalement au comité de direction, valablement représentée dans tous actes ou en justice par un 
membre du comité de direction.
4. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
5. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. Le société est 
valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 23: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat 
d’administrateur 
sera 
rémunéré 
par 
une 
indemnité 
fixe 
ou 
variable.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes déléguées à la gestion journalière, aux 
membres du comité de direction et au mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 24: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des 
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés 
conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 25: Réunion de l’assemblée générale
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jeudi du mois de juin à huit heures trente 
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié (légal), l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à 
la même heure.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt social l’exige 
et dans les conditions fixées par la loi.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège social ou à l’endroit 
indiqué dans la convocation.
Article 26: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions nominatives doivent, au plus tard cinq jours 
ouvrables avant la date de l’assemblée générale, informer le conseil d’administration de leur intention de 
participer à l’assemblée, ainsi que du nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Les propriétaires d’actions dématérialisées doivent, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de 
l’assemblée générale, déposer au siège social ou aux lieux indiqués par l'avis de convocation une attestation, 
établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date 
de l'assemblée générale, de leurs actions dématérialisées.
Le samedi est considéré comme un jour ouvrable pour le calcul des délais précités.
Article 27: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à condition que 
toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 28: Liste de présences 
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres 
est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents qui le désirent.
Article 29: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence, par 
l’administrateur 
délégué 
ou 
en 
son 
absence, 
par 
le 
plus 
âgé 
des 
administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un actionnaire 
désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
L’assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres, si le nombre d’actionnaires présents le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 30: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf si tous les 
actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des 
circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la 
société.
Article 31: Droit de vote
1. Chaque action donne droit à une voix.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, 
quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, les droits de vote y 
afférents sont exercés par l’usufruitier, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale, 
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels, sauf si 
l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires conformément au dispositions 
légales.
Cette prorogation annule toute décision prise.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la première 
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités 
d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont 
été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires 
qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés 
au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les expéditions 
et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration, par deux administrateurs 
qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un  décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un inventaire 
et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le 
bénéfice 
annuel 
net 
est 
déterminé 
conformément 
aux 
dispositions 
légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. 
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. 
L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-
dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur 
proposition du conseil d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions 
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la liquidation 
s’opère 
par 
le 
ou 
les 
liquidateurs 
nommés 
par 
l’assemblée 
générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls, 
conjointement ou collégialement.
L’assemblée 
générale 
fixe 
la 
rémunération 
des 
liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration en 
fonction, qui agit en qualité de comité de liquidation.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants 
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au 
pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’équilibre avant de 
procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de 
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, 
en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, membres du 
comité de direction, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, 
anciens membres du comité
de direction, anciens administrateurs délégués, anciens représentants 
Volet B - Suite
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-
mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce 
expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, membre du comité de direction, commissaire ou liquidateur domicilié à 
l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la 
société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège social de la société, où toutes les communications, 
sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont 
faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des titres nominatifs.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à la 
société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42: Application du Code des sociétés
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de cette loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées 
inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de cette loi sont censées 
non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A. Commencement
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du 
dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce du siège social d’un 
extrait du présent acte et se clôturera le trente et un décembre deux mil treize.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle est fixée au premier jeudi du mois de juin deux mil quatorze.
3. Administrateurs
Le nombre d’administrateurs est fixé à deux (étant donné que la société ne comprend que deux actionnaires).
Appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans renouvelable :
-
La société CASTLE HOLDING, précitée, pour laquelle Monsieur Gilles PETIT est désigné en qualité 
de représentant permanent.
-
La société ADVANCE MANAGEMENT, société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège est 
situé à 23 Evrard Ketten à 1856 Luxembourg, pour laquelle Monsieur Gilles PETIT, précité, est 
désigné en qualité de représentant permanent.
4. Mandat spécial
Il est conféré un mandat spécial à Monsieur Gilles PETIT, précité, ou à toute autre personne désignée par lui, 
afin de signer tous documents, de faire toutes les déclarations nécessaires et en général d’accomplir tout acte 
nécessaire pour l’inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises.
B. Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à la 
nomination du président et de l’administrateur délégué.
Appelée à la fonction d’administrateur délégué et de président pour une durée de six ans : la société ADVANCE 
MANAGEMENT, précitée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement en vue de la publication au Moniteur 
Belge.
Le Notaire, Augustin de LOVINFOSSE.
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