Ondernemingsnr 0459.350.725
Naam
COOLS GABRIEL	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Schatting 48
8210 Zedelgem (Veldegem)
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING:
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders;
van de besloten vennootschap "COOLS GABRIEL", met zetel te 8210 Zedelgem, Schatting 48,
:opgemaakt door Niels BOURGOIS, geassocieerd notaris te Zedelgem, die zijn ambt uitoefent in de;
ibesloten vennootschap 'LOMMEE, DAEMS & BOURGOIS, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN', verkort;
"SCRIPTUM', met zetel te 8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 80, op 7 maart 2023, eerstdaags te
registreren, dat met éénparigheid van stemmen de volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN DOCUMENTEN & STUKKEN
;I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders verklaren en erkennen dat het sedert meer dan één maand op de zetel ter
beschikking is en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 18 november 2022 door het bestuursorgaan van de besloten
vennootschap "COOLS GABRIEL" en het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "ARMA-COM",
in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en werd neergelegd op de griffie
ivan de van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende op 22 november 2022 en de
neerlegging werd bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 december 2022 onder;
;nummer 22144860, wat betreft de overnemende vennootschap, en onder nummer 22144859, wat
betreft de overgenomen vennootschap.
TWEEDE BESLUIT: FUSIEBESLUIT - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET
VERMOGEN
1. Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de besloten vennootschap "ARMA-
COM" en vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 18 november 2022 door het
bestuursorgaan van de besloten vennootschap "COOLS GABRIEL" en het bestuursorgaan van de
besloten vennootschap "ARMA-COM", dat werd neergelegd op de griffie van de van de
;ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende op 22 november 2022 en de neerlegging werd
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 december 2022 onder nummer
22144860, wat betreft de overnemende vennootschap, en onder nummer 22144859, wat betreft de
overgenomen vennootschap.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de besloten vennootschap
"COOLS GABRIEL", met zetel te 8210 Zedelgem, Schatting 48, hierna genoemd "de overnemende
vennootschap", de besloten vennootschap "ARMA-COM", met zetel te 8210 Zedelgem, Schatting 48,
hierna genoemd "de overgenomen vennootschap", bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 juli 2022 geacht
boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3. Bijzondere voordelen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
4. Bijzondere rechten
In de overgenomen vennootschap zijn geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen.
5. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap
goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en
logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en
verbonden met die algemeenheid.
6. Aan bijzondere publiciteit onderworpen overdrachten
De overdracht omvat eveneens de onroerende rechten, waarvan de beschrijving, de oorsprong van
eigendom, de voorwaarden van de overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden
beschreven en die bestanddelen van het vermogen bevatten, die onderworpen zijn aan een
bijzondere publiciteit (artikel 12:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen
vermogen, is volgend zakelijk recht begrepen waarvan de beschrijving, de oorsprong van eigendom,
de voorwaarden van de overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden beschreven en dat
een aan bijzondere publiciteit onderworpen bestanddeel van gezegd vermogen uitmaakt (artikel
12:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen):
BESCHRIJVING VAN HET ONROEREND GOED
GEMEENTE ZEDELGEM, derde afdeling, Veldegem
Het recht van opstal, met inbegrip van de opgerichte constructies, voor een duur van twintig (20)
opeenvolgende jaren, ingegaan vanaf 1 maart 2008 om te verstrijken op 30 april 2028, op het
perceel industriegrond, gelegen te 8210 Zedelgem, Schatting 48.
Volgens het uittreksel uit de kadastrale legger is voormeld onroerend goed gekend als gelegen in de
derde afdeling, sectie D, perceelnummer 577 S P0000, voor een oppervlakte van tweeduizend
zeshonderdeenenzeventig vierkante meter (2 671 m2). Volgens de eigendomstitel was voormeld
onroerend goed gekend als gelegen in de sectie D, deel van nummer 558 B met eenzelfde
oppervlakte.
..
Ingevolge deze fusie zal er dus vermenging plaatsvinden tussen de hoedanigheid van de
opstalhouder ("ARMA-COM" BV) en de hoedanigheid van de eigenaar van de grond ("COOLS
GABRIEL" BV), waardoor er van rechtswege een einde komt aan het opstalrecht en de BV COOLS
GABRIEL eigenares wordt van de geheelheid in volle eigendom.
7. Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het KB van dertig januari tweeduizend en één),
geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
8. Geen uitgifte nieuwe aandelen
Aangezien de overnemende vennootschap eigenares is van alle honderd (100) aandelen van de
overgenomen vennootschap, worden er geen nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. Er dienen dus geen ruilverhoudingen te
worden vastgesteld.
9. Statutenwijziging
In de statuten van de overnemende vennootschap worden geen wijzigingen aangebracht die
rechtstreeks verband houden met de fusie. Gezien de huidige activiteiten van de overnemende
vennootschap overeenstemmen met deze beschreven in het voorwerp van de overgenomen
vennootschap, is het niet nodig de beschrijving van het voorwerp van de overnemende
vennootschap te wijzigen.
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING
De vergadering verzoekt mij notaris vast te stellen dat, vermits de algemene vergadering van de
over te nemen vennootschap gehouden op heden, onmiddellijk voorafgaand aan deze vergadering,
samen met de algemene vergadering van deze vennootschap, waarvan het proces-verbaal in
onderhavige akte is opgenomen, het fusievoorstel heeft goedgekeurd, de over te nemen
vennootschap vanaf heden ophoudt te bestaan, gezien de opschortende voorwaarde werd vervuld.
Ondergetekende notaris bevestigt dat het besluit genomen in deze vergadering inderdaad aansluit
bij en conform is met de beslissingen over hetzelfde fusievoorstel genomen in de algemene
vergadering van de overgenomen vennootschap "ARMA-COM", waarvan hij het proces-verbaal
eveneens heeft opgesteld, onmiddellijk voorafgaand aan deze akte, zodat de fusie tot stand
gekomen is en de voornoemde vennootschap "ARMA-COM" aldus op heden definitief ophoudt te
bestaan.
Alle verrichtingen gesteld vanaf 1 juli 2022 worden dan ook geacht onmiddellijk in naam en voor
rekening van de overnemende vennootschap te zijn gesteld.
DERDE BESLUIT: MACHTEN TOT UITVOERING
De vergadering verleent alle machten aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
De vergadering verleent tevens bijzondere volmacht aan TUDORS ACCOUNTANCY met zetel te 8020
Oostkamp, Everaertstraat 34, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen met
de macht om afzonderlijk te handelen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW,
Ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
Voor beredeneerd uittreksel.
Getekend notaris Niels BOURGOIS.
Tegelijk neergelegd:
- het afschrift der akte dd. 7 maart 2023.