N° d'entreprise : 0655801360
Nom
(en entier) : ApoGimmo
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Korenbeek 10
 : 1080 Molenbeek-Saint-Jean
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
R8339
L’AN DEUX MILLE VINGT
 le DIX-SEPT NOVEMBRE.
Par devant Nous, Maître Didier Vanneste, Notaire à la résidence de Schaerbeek, exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée « Didier Vanneste, Notaire », ayant son siège à 1030
Schaerbeek, Boulevard Général Wahis, 43.
En notre étude.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société privée à
responsabilité limitée « ApoGimmo », ayant son siège social à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Rue du
Korenbeek, numéro 10.
            Dépendant de l’arrondissement judiciaire de Bruxelles et immatriculée à la Banque Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0655.801.360.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Yves Somville, à la résidence de Court-
Saint-Etienne, en date du 31 mai 2016, publié aux annexes du Moniteur belge du 02 juin suivant
sous le numéro 0311778.
Les statuts n’ont pas été modifiés par la suite.
 
BUREAU
La séance est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur SCARPA Gaetano, plus
amplement nommé ci-après.
Le Président assumera les fonctions de secrétaire et de scrutateur.
 
Ici représenté par Monsieur LEWKOWICZ Olivier, né à Ixelles le 04.12.1973, domicilié à 1980
Eppegem, Grimbergsesteenweg 179 , aux termes d’une procuration sous seing privé en date du 16
novembre 2020, dont une copie restera ci-annexée.
 
 
 
  COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
  Sont présents ou ici représentés, les actionnaires dont les noms, prénoms, domiciles et le nombre
d’actions qu'ils possèdent, d'après déclarations faites, sont repris ciaprès :
1° Monsieur SCARPA Gaetano (seul prénom), né à Boscotrecase (Italie) le 02 janvier 1956, époux
de Madame HAECK Nadine Pauline Justina, domicilié à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Rue du
Korenbeek numéro 10 boîte 0002 
Qui déclare être titulaire de cinquante (50) actions.
Et
2° Monsieur ADAM Jean-Marc France Claude, né à Ixelles le 05 août 1969, époux de Madame
COLARD Nathalie Josette Bernadette, domicilié à 5190 Jemeppe-Sur-Sambre (Spy), Rue du
Chaufour numéro 71 
Volet B
Qui déclare être titulaire de cinquante (50) actions.
Ensemble : CENT (100) ACTIONS, soit l’intégralité du capital social.
 
Monsieur ADAM est ici aussi représenté par Monsieur LEWKOWICZ Olivier, né à Ixelles le
04.12.1973, domicilié à 1980 Eppegem, Grimbergsesteenweg 179 , aux termes d’une procuration
sous seing privé en date du 16 novembre 2020, dont une copie restera ci-annexée.
 
EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT
Monsieur le Président expose que :
I. La présente assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1°/ Transfert de siège social.
 
2°/ Modification de l’article 2 des statuts pour le rendre conforme aux résolutions qui précèdent.
 
3°/ Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
 
4°/ Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
 
5°/ Démission et renouvellement du/des gérant(s) comme administrateur(s)
 
6°/ Adresse du siège
 
7°/ Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l'exécution de ladite résolution à prendre sur
l’objet figurant à l'ordre du jour.
 
II. La présente assemblée réunit les cent (100) actions existantes, représentant l'intégralité du capital
social, intégralement libérées, et, par conséquent, il n'est point besoin de justifier de convocations.
En outre, les gérants sont ici valablement représentés/présents, étant :
1° Monsieur SCARPA Gaetano, plus amplement cité ci-dessus.
Nommé à cette fonction dans l’acte constitutif de la société.
Et
2° Monsieur ADAM Jean Marc, plus amplement cité ci-dessus.
Nommé à cette fonction aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du 20
novembre 2019, publiée aux Annexes du Moniteur belge en date du 09 mars 2020, sous le numéro
0036511.
 
III. Pour assister à la présente assemblée, les actionnaires se sont conformés au prescrit des statuts
sociaux relatif aux formalités d'admission aux assemblées.
 
IV. Pour être admises, les propositions reprises à l'ordre du jour reprises doivent réunir les majorités
légales.
Chaque action donne droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Les faits exposés par le Président étant vérifiés et reconnus exacts, le Président constate que la
présente assemblée est régulièrement constituée et apte à délibérer valablement sur les objets
portés à l'ordre du jour.
Pour assister à la présente assemblée, les actionnaires se sont conformés au prescrit des statuts
sociaux relatif aux formalités d'admission aux assemblées.
Ensuite de quoi, l'assemblée aborde la discussion de son ordre du jour et, après échange de vues, il
est pris les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société, de 1080 Molenbeek-Saint-
Jean, Rue du Korenbeek, numéro 10 à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue des Hayeffes numéro 21.
 
VOTE : Mise au vote, cette résolution, est adoptée à l'unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de modifier le texte :
Volet B
- de l’article 2 des statuts pour le rendre conforme à la première résolution qui précède :
« Siège social
Le siège social est fixé à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue des Hayeffes numéro 21. Le siège social
pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation sur l'emploi des
langues, par simple décision de la gérance, laquelle sera publiée aux annexes du Moniteur Belge. La
gérance peut établir en Belgique ou à l'étranger, partout où elle le juge utile, des sièges administratifs
ou d'exploitation, des succursales, bureaux ou agences ».
VOTE : Mise au vote, cette résolution, est adoptée à l'unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
VOTE : Mise au vote, cette résolution, est adoptée à l'unanimité.
           
QUATRIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit six mille deux cents euros (6.200,00 EUR),
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que
la partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR),  a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses (1).
 
VOTE : Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
CINQUIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
VOTE : Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de modifier le texte des statuts pour les rendre conformes à la résolution qui
précède :
Première sous-résolution
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ApoGimmo ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet principal, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte
d'autrui ou en participation :
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité d'entreprise générale de
construction et notamment la construction, la rénovation, la restauration et l’aménagement de biens
immeubles, terrains, maisons, et bâtiments de toute nature, traditionnels, en ossature bois ou autre,
toutes activités d’entrepreneur en tous travaux d’intérieur ou extérieur d’aménagement de jardins et
bâtiments, tant neufs qu’anciens, en ce compris notamment :
* L’entreprise générale de construction avec expertises et la coordination éventuelle des travaux
Volet B
exécutés par des sous-traitants ayant les capacités requises, gros œuvre, placards et cuisines
équipées, toiture, étanchéité de bâtiments, maçonnerie et béton, démolition sanitaire et plomberie,
chauffage au gaz par appareil individuel, zinguerie et couverture, frigoriste, enseignes lumineuses,
carrelage, plafonnage, rejointoyage, pose de chapes, peintures, pose de cloisons et faux plafonds en
Gyproc, terrassements, pierre de taille et marbrerie, égouts, parcs et jardins, construction et entretien
de routes, pistes cyclables et plaines de jeux, les travaux d'entreprise de menuiserie, de tapisserie,
de pose de revêtements de murs et de sols, de cimenterie, de plafonnage, de peinture, de
maçonnerie et béton, de taillerie de pierres et marbrerie, de vitrage, zinguerie, couvertures
métalliques et non métalliques, et travaux de démolition, de même que l'installation de chauffage
central, de chauffage au gaz par appareils individuels, de tout matériel électrique, de sanitaire et de
plomberie, le nettoyage des façades par vapeur ou par sablage, la peinture de navires et bateaux, le
montage de menuiserie pour cuisines, escaliers, portes, fenêtres et placards, travaux d’isolation et
installation d’échafaudages ;
* Le déblayage de chantiers, les travaux de terrassement, les drainages de terrains, les sondages et
carottages de sol et de nappes aquifères pour la construction, forages horizontaux pour câblages ou
tuyaux, construction de réseaux d’adduction, de distribution et d’évacuation d’eau, marquages à la
peinture des chaussées et/ou parkings, travaux de dragage, travaux de ferraillage et pose de pieux,
pose de chape etc.
* Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente
en gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le
transport de toutes marchandises et de tous produits, et notamment de tous matériaux de
constructions, l’obtention de licences y afférentes, ainsi que la représentation, exclusive ou non, ainsi
que toute prestation sur chantier, toute prestation d’aménagement et/ou décoration d’intérieur ou d’
extérieur.
* La prestation de conseils, d’assistance et de consultance tant au point de vue technique qu’
administratif et commercial à toutes sociétés et entreprises, pour tout ce qui concerne le secteur des
biens immobiliers (construction, rénovation…), la formation et le coaching au sens le plus large, en
ce compris l’organisation de conférences, de séminaires et/ou de tous évènements y afférents.
- Toutes opérations immobilières et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits
immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tous droits
mobiliers qui en découlent, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou
financières, qui s'y rapportent directement ou indirectement, comme, à titre d'exemple, l'achat, la
mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la rénovation, l’embellissement, la
modernisation, la location meublée ou non, la vente, la cession, la gestion, la transformation, la
construction et la destruction de biens immobiliers et mobiliers. La société peut agir pour son compte,
comme marchand de biens, par commission, comme intermédiaire ou comme représentant.
- A titre secondaire, la société a également pour objet le commerce sous toutes ses formes et
notamment, la confection, l’achat, le rachat, la vente, et la réparation de bijoux et objets de brocante,
métaux précieux, et/ou de vêtements, etc…, le tout pour elle-même et/ou en sous-traitance.
- Toutes activités en relation avec le secteur HORECA au sens le plus large du terme, et notamment
:
• Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente
en gros ou au détail, le transport, la location, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication,
la transformation et le transport de toutes marchandises et de tous produits et notamment tout ce qui
concerne l’alimentation, entre autres : vins, liqueurs, boissons, épicerie fine, charcuterie, boucherie,
pâtisserie, fruits, légumes ;
• L'acquisition, la location, la gestion et/ou l'exploitation de coffee shops, snacks-bars, tavernes,
débits de boissons, locaux de consommation, cabarets, salles, discothèques, hôtels, vestiaires,
locaux, brasseries, cafés, et toutes autres installations autres établissements similaires, ainsi que
tout service de livraison de repas froids ou chauds, et plus généralement toute activité ne nécessitant
pas l’accès à la profession ;
• La préparation, livraison et la vente au détail de plats préparés, repas sur commande, sandwichs, et
plats divers à emporter ou à consommer sur place, en général toutes préparations au sens le plus
large ;
• L’organisation de réceptions, banquets, prestations de services horeca, et toute activité s’y
rapportant directement ou indirectement ;
Aux fins de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats
fonciers et tout autre emprunt analogue.
La société peut d’une façon générale, tant en Belgique qu’à l’étranger, accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de
tiers, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
Volet B
souscription ou de toutes autres manières dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit des sociétés ou entreprises dans
lesquelles elle possède une participation ou, plus généralement, des intérêts.
Elle peut exécuter tous mandats d’administrateur, et en général tous mandats et fonctions se
rapportant directement ou indirectement à son objet comme gérant et comme liquidateur.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative, de sorte que la société peut effectuer
toutes opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger sous toutes les formes et de toutes
les manières qu’elle jugera les mieux appropriées.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
BUT :
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend six mille deux cents euros (6.200,00
EUR).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins trente jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III : TITRES
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
Volet B
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou à son cohabitant depuis plus de dix ans, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11 : Organe d’administration – Pouvoirs – Rémunération des administrateurs – Gestion
journalière
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale, et à l’exception des actes portant
aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles sociaux, pour la participation à l’augmentation
de capital social et pour tout acte engageant la société pour un montant supérieur à cinq mille euros
(5.000,00 EUR). Pour ces actes, il devra être demandé l’accord préalable de l’assemblée générale
des actionnaires.
De même, si la société ne compte qu’un seul actionnaire et que l’administration est
Volet B
assumée par un tiers, l’accord préalable de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’
assemblée générale, devra être obtenu par l’administrateur externe pour les mêmes actes que ceux
repris ci-dessus, à l’alinéa précédent.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, sous sa responsabilité pour des actes
déterminés.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 12. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 13 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de
juin à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
Article 14 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 15 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
Volet B
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 16 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 17 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 18 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 19 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 20 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 21 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 22 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
Volet B
proportion.
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 23 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 24 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 25 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites ».
Deuxième sous-résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Troisième sous-résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée :
Monsieur SCARPA Gaetano, plus amplement cité ci-avant.
Ici présent et qui accepte, par l’intermédiaire de son mandataire.
Elle décide de le renommer en qualité d’administrateur, ce qu’il déclare accepter.
Son mandat est non rémunéré.
Monsieur ADAM Jean-Marc, plus amplement cité ci-avant.
Ici présent et qui accepte, par l’intermédiaire de son mandataire.
Elle décide de le renommer en qualité d’administrateur, ce qu’il déclare accepter.
Son mandat est non rémunéré.
Chaque administrateur est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans
limitation de sommes.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Quatrième sous-résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue
des Hayeffes numéro 21.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
              VOTE : Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité, article par article.
 
            SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de conférer à l’organe d’administration tous les pouvoirs pour l'exécution des
résolutions à prendre sur l’objet figurant à l'ordre du jour.
 
  VOTE : Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
Droit d’écriture
Le droit d’écriture du présent acte s’élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
 
Information - conseil - ARTICLE 9 DE LA LOI VENTÔSE
Les comparants affirment que le notaire instrumentant les a éclairés de manière adéquate au sujet
des droits, obligations et charges découlant du présent acte et qu'il leur a donné un conseil de
manière impartiale. Ils déclarent trouver équilibré le présent acte ainsi que tous les droits et
obligations qui s'y rapportent et déclarent les accepter expressément.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à quinze heures.
 
DE TOUT QUOI, le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal.
Fait et passé à Schaerbeek, en l'Etude, date que dessus.
Volet B
Les comparants nous déclarent, qualitate qua, qu'ils ont pris connaissance du projet du présent acte
au moins cinq jours ouvrables avant la signature des présentes.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées par la loi, savoir
les nom, prénom et lieu de résidence du notaire instrumentant soussigné, nom, prénoms et domiciles
des parties, ainsi que les éventuelles modifications apportées au projet d'acte communiqué comme
dit ci-dessus et partielle en ce qui concerne les autres dispositions, les comparants, présents et
représentés comme dit est, ont signé avec nous, notaire.