Ondernemingsnr : 0767990768
Naam
(voluit) : R&R INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleinewinkellaan 18-20
 : 1853 Grimbergen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING –VERHOGING EIGEN VERMOGEN – AANPASSING
STATUTEN
VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
 
Uit een procesverbaal van buitengewone algemene vergadering opgesteld voor notaris Toon
Bieseman te Grimbergen op 22 september 2021, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering ondermeer volgende beslissingen heeft genomen :
1) De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het splitsingsvoorstel.
De vergadering verklaart met eenparigheid kennis genomen te hebben van de inhoud van dit
document.
 
2) De vergadering beslist te verzaken conform artikel 12:65 WVV aan het verslag van het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:61 WVV met betrekking de partiële splitsing van de
vennootschap  ;
De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan van de besloten vennootschap R&R INVEST conform artikel 5:121 WVV waarin
uiteengezet wordt waarom zowel de nieuwe inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van
belang zijn voor de vennootschap, en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies
van het bijgevoegde verslag van de bedrijfsrevisor, nagenoemd.
De vergadering verklaart met eenparigheid kennis genomen te hebben van de inhoud van dit
document.
 
3) De vergadering beslist te verzaken conform artikel 12:62 §1 laatste lid en artikel 12:65 WVV aan
het verslag van de revisor overeenkomstig artikel 12:62 §1 WVV met betrekking tot het
splitsingsvoorstel van de vennootschap;
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van de besloten
vennootschap VCLJ Bedrijfsrevisoren, met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 183, ingeschreven
in het rechtspersonenregister onder het nummer 0816.796.121, vertegenwoordigd door Rik Van
Cakenberghe, bedrijfsrevisor conform artikel 5:133 WVV over de inbreng in natura in de
overnemende vennootschap R&R INVEST.
De vergadering verklaart met eenparigheid kennis genomen te hebben van de inhoud van dit
verslag.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, gedateerd op 30 augustus 2021 luiden als volgt:
Hoofdstuk V : Besluit
Ondergetekende, VCLJ Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door dhr. Van Cakenberghe Hendrik,
werd, overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, op 9 juli 2021 aangesteld door het bestuursorgaan
van de BV R&R INVEST om, als bedrijfsrevisor, een verslag op te stellen inzake de inbreng van
onroerende goederen ten beloop van in totaal netto 1.459.728,90 Euro. Deze voorgenomen
transactie kadert in een partiële splitsing met boekhoudkundige continuïteit.,
Luik B
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie “
Verantwoordelijkheden van de Bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze werden
opgenomen in het splitsingsvoorstel en in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan,
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake :
- beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering
Teven besluiten wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt de voor
de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 1.459.728,90 Euro, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 20.064 aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en
billijk is ( zgn. “ no fairness opinion”).
Wij wijzen er op dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor :
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van de ingebrachte bestanddelen
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
De Bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde      van de inbreng die in de akte vermeld wordt
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 WVV in het kader van een inbreng in
natura ingevolge een partiële splitsing en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Zandhoven, 30 augustus 2021
H. Van Cakenberghe, Bedrijfsrevisor
(aandeelhouder BV  VCLJ Bedrijfsrevisoren)
(getekend)
 
4) De vergadering beslist conform artikel 12:63 laatste lid EN 12:65 WVV te verzaken aan de
mededelingsplicht door het bestuursorgaan van de bij de splitsing betrokken vennootschappen van
eventuele gebeurlijke belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen, sedert de
datum van het splitsingsvoorstel;
 
5) A. Goedkeuring van de partiële splitsing zonder vereffening
De vergadering beslist tot goedkeuring van de partiële splitsing van de vennootschap RIEMENS &
PARTNERS (te splitsen vennootschap) te 1853 Grimbergen (Strombeek-Bever), Kleinewinkellaan
18-20, ondernemingsnummer 0428.298.748 door overgang van de van de hierna vermelde
goederen, van de te splitsen vennootschap in de overnemende vennootschap R&R INVEST.
De hierna vermelde goederen zullen overgaan naar de overnemende vennootschap volgens de
opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
B. Beschrijving van het overgedragen vermogen
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de
overnemende vennootschap wordt verwezen naar het splitsingsvoorstel van de bestuursorgaan,
waarin de activa en passiva uitvoerig worden beschreven, hier voor zoveel als nodig herhaald:
Luik B
ACTIVA
Er wordt voor een boekwaarde van één miljoen vierhonderd negenenvijftigduizend zevenhonderd
achtentwintig euro negentig cent (€ 1.459.728,90) aan terreinen en gebouwen, ingebracht.
A) MATERIELE VASTE ACTIVA:
a) beschrijving
A. Negenennegentig/honderdsten (99/100) onverdeeld in volle eigendom in een complex van
bedrijfsgebouwen gelegen te :
1. Gemeente GRIMBERGEN - vierde Afdeling - Strombeek-Bever
In een gebouw, Kleinewinkellaan 14-24, thans gekadastreerd volgens recente kadastrale legger
sectie A nummer 278 D P 00018, met een oppervlakte van één hectare tweeënzeventig are
zevenentachtig centiare (1ha72a87ca), gekadastreerd volgens titels onder grotere oppervlakte sectie
A nummers 278, 279/B, 277/C, 276/P en 279/D ;
2. Gemeente GRIMBERGEN - derde Afdeling
Een perceel grond gekend als tuin, ter plaatse "Haneveld", gekadastreerd volgens recente kadastrale
legger sectie G nummer 408 D 11 P0000, met een oppervlakte
van drie are drie centiare (3a 3ca), met eenzelfde oppervlakte volgens titel en gekadastreerd volgens
titel sectie G nummer 408/D/11
UNIT 8-9:
In privatieve en uitsluitende eigendom:
- Op het gelijkvloers: inkomdeur met sas, kantoorruimte, trap naar de eerste verdieping, keuken,
berging, lift, sanitair dames, sanitair heren, sanitair minder validen, technisch lokaal, stockruimte met
sectionaal poort en drie inkomdeuren;
- Op de eerste verdieping: kantoorruimte, keuken, berging, lift, sanitair dames, sanitair heren, sanitair
minder validen, berging, showroom en twee nooduitgangen met
noodtrap;
- Waaraan verbonden ten privatieve titel openlucht autostaanplaatsen zoals blijkt uit de statuten van
het gebouw.
In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
honderdzesenzestig/duizendsten (166/1.000sten) in de gemene delen van het gebouw waaronder de
grond.
Perceelsidentificatienummer : 278 D P0007
B. Negenennegentig/honderdsten (99/100) onverdeeld van twee/elfden onverdeeld in de
gemeenschappelijke voorzieningen binnen de verkaveling, met name de wegbeddingen met de
ondergrondse en bovengrondse infrastructuurwerken, evenals de groenzone rondom het
bedrijvenpark met zijn aanplantingen. De wegbeddingen en de groenzone zijn aangeduid op het Plan
2/0la, welk plan gehecht is gebleven aan nagemelde statuten van het gebouw, en dit voort zover ze
nog niet zijn overgedragen aan de gemeente.
PASSIVA
Er worden geen schulden tegenover derden overgedragen naar de overnemende vennootschap.
Het eigen vermogen van de naamleze vennootschap RIEMENS & PARTNERS wordt ten bedrage
van één miljoen vierhonderd negenenvijftigduizend zevenhonderd achtentwintig euro negentig cent
(€ 1.459.728,90) overgedragen naar de overnemende vennootschap R&R INVEST.
NETTO-ACTIEF
Het netto-actief bedraagt aldus één miljoen vierhonderd negenenvijftigduizend zevenhonderd
achtentwintig euro negentig cent (€ 1.459.728,90).
NIET TOEGEKENDE BESTANDDELEN
Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen
die later zouden worden ontdekt, blijven behouden in de partieel te splitsen vennootschap, dit
evenwel in zoverre de niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of
passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt niet toerekenbaar zijn aan activa- of
passivabestanddelen die naar de verkrijgende vennootschap overgaan, in welk geval zij zullen
worden toebedeeld aan de verkrijgende vennootschap.
C. Toekenning van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap
* Ruilverhouding
De algemene vergadering beslist dat aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap RIEMENS & PARTNERS twintigduizend vierenzestig (20.064) nieuwe aandelen van
de overnemende vennootschap R&R INVEST zullen worden uitgereikt, en dit naar verhouding tot
hun aandelenbezit, te weten:
-  Aan Michiel Riemens: 10.032 aandelen
-  Aan Tanja Rottiers: 10.032 aandelen
Er wordt geen oplegsom toegekend.
* Deelname in de winst
De vergadering beslist dat de aandelen van de overnemende vennootschap in de winst deelnemen,
Luik B
met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de vennootschap verondersteld wordt te hebben
gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf 01 juni 2021.
* Boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit
Alle verrichtingen vanaf 01 juni 2021 uitgevoerd door de gedeeltelijk te splitsen vennootschap voor
wat betreft het afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig
en fiscaal oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
D. Toestand van het handelsfonds
Uit een opzoeking bij het pandenregister van 16 augustus 2021 blijkt dat er geen
eigendomsvoorbehoud of pandrechten zijn gevestigd.
 
6) A. Vaststelling eigen vermogen van de overnemende vennootschap
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de overnemende vennootschap “R&R
INVEST”, als gevolg van de partiële splitsing, één miljoen vierhonderd drieënzeventigduizend
honderd zevenenzeventig euro negenenveertig cent (€ 1.473.177,49) bedraagt en als volgt is
samengesteld:
* beschikbare inbreng : 364.041,42 euro, waarvan
- fiscaal gestort kapitaal : 26.514,13 euro
- belaste reserve in kapitaal : 337.527,29 euro
* beschikbare reserves : 35.404,14 euro
* overgedragen winst : 1.073.731,93 euro
Zoals blijkt uit het splitsingsvoorstel.
B. Uitreiking aandelen
Deze aandelen worden aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap als volgt
uitgereikt:
1. Aan Michiel RIEMENS : 10.032 aandelen
2. Aan Tanja ROTTIETS : 10.032 aandelen :
Samen : 20.064 aandelen.
 
7) De algemene vergadering beslist de statuten aan te passen aan de hierboven genomen
beslissingen.
Bijgevolg wordt artikel 5 van de statuten aangepast en luidt voortaan als volgt :
Artikel 5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden twintigduizend honderd vierenzestig (20.164) aandelen
uitgegeven.
De vennootschap beschikt over geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
8) De algemene vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot het uitvoeren van
voormelde beslissingen en het opmaken van de coördinatie van statuten.
 
9) De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris vast te stellen dat de vergadering van de te
splitsen vennootschap RIEMENS & PARTNERS, waarvan het proces-verbaal heden door zijn ambt
werd opgesteld, de partiële splitsing heeft goedgekeurd onder opschortende voorwaarde van
goedkeuring door de overnemende vennootschap.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overnemende vennootschap
haar goedkeuring heeft verleend aan voormelde partiële splitsing.
Derhalve stelt ondergetekende notaris vast dat voormelde opschortende voorwaarde is gerealiseerd
en dat derhalve de partiële splitsing definitief is.
 
10) De algemene vergadering beslist een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling te
verlenen aan de vennootschap Vandelanotte Accountancy te 8500 Kortrijk, President Kennedypark
Luik B
1A, vertegenwoordigd door haar bestuurders, bedienden of aangestelden, elk met de bevoegdheid
om afzonderlijk op te treden, teneinde de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle
belastingadministraties, waaronder de B.T.W., alsook tegenover de diensten van het
ondernemingsloket, de kruispuntbank, de administratie van het handelsregister of het register der
burgerlijke vennootschappen en de kamer van ambachten en neringen teneinde aldaar alle
aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve
verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
VOOR EENSLUIDENDE ANALYTISCH UITTREKSEL
Toon Bieseman, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte, lijst vennootschapsakten, gecoordineerde tekst der statuten,
verslag bestuur, verslag bedrijfsrevisor