Ondernemingsnr : 0870459984
Naam
(voluit) : AttitudeScore
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zandstraat 8
 : 3130 Begijnendijk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Het blijkt uit een akte van statutenwijziging verleden voor Lieve STROEYKENS, notaris te Aarschot,
op 3 mei 2023 dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van- de aandeelhouders
van de besloten vennootschap “AttitudeScore” met zetel te 3130 Begijnendijk, Zandstraat 8,
ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen met ondernemingsnummer 0870.459.984 en
bij de diensten van de BTW onder nummer BE0870.459.984;
Opgericht bij akte verleden voor notaris Rita Heylen te Heist-op-den-Berg op 6 december 2004,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 21 december daarna, onder nummer
0175308;
Waarvan de statuten ongewijzigd bleven.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
Eerste besluit: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit: Opheffing van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achtduizend zestig euro (€ 8 060,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12 400,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde besluit: Beslissing tot vrijstelling van volstorting.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om aan de aandeelhouders
vrijstelling van volstorting van de niet-opgevraagde inbrengen, zijnde zesduizend tweehonderd euro
te verlenen.
Deze vrijstelling van volstorting van de niet-opgevraagde inbrengen wordt onderworpen aan dezelfde
testen van artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat bepaalt dat
geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
Luik B
van de uitkering negatief zou worden (netto-actieftest).
In dit kader stelt de algemene vergadering vast dat aan deze voorwaarde is voldaan.
Artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat het besluit van de
algemene vergadering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate ze opeisbaar worden over een periode van ten minste 12
maanden te rekenen vanaf de datum van de uitkering (liquiditeitstest).
In dit kader legt het bestuursorgaan zijn verslag voor van 26 april 2023.
Hierin oordeelt het bestuursorgaan dat aan de voorwaarden tot uitkering voldaan is.
Aldus kan er tot vrijstelling van volstorting van de niet-opgevraagde inbrengen worden overgegaan.
Vierde besluit: Beslissing om het voorwerp te wijzigen.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen overeenkomstig artikel 5:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals voorgesteld in het verslag van het
bestuursorgaan van 26 april 2023.
De wijziging houdt een vervanging in van het voorwerp in, zodat het voorwerp zal luiden als volgt:
“Adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, leiderschap- en managementtechnieken, het verlenen van adviezen en hulp aan
het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en
toezicht, informaticatoepassingen, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het
berekenen van kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen.
Managementactiviteiten in het algemeen, waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks
bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door bijvoorbeeld het uitoefenen van mandaten van
bestuurder en beheerder met inbegrip van deze van vereffenaar.
Studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels- en bedrijfseconomische,
sociaaleconomische of informatica aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische, informatica en
financiële problemen.
Het inrichten, organiseren en geven van allerhande opleidingen, trainingen en coaching bij middel
van alle mogelijke voordrachten, cursussen, seminaries, workshops, ontwikkelingsactiviteiten en
publicaties; dit alles in het algemeen en in het bijzonder in het kader van de activiteiten die verband
houden met het voorwerp van de vennootschap.
Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op het gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en
import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in
oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het
algemeen alles te doen wat bij de oprichting, de uitbating en het beheer van bedrijven van nut kan
zijn.
Dit kan gaan over het begeleiden onder de vorm van opleidingen en coaching van leidinggevenden
en anderen in een organisatie met het oog op betere teamwerking en sterkere resultaten.
In het bijzonder kan dit ook gaan over het leveren van kwalitatief hoogwaardige grafische
ontwerpdiensten aan klanten, door middel van innovatief ontwerp en creatieve oplossingen zoals
bijvoorbeeld het ontwikkelen van websites. En dit al of niet in samenwerking met andere
professionals in de branche, zoals copywriters, web-ontwikkelaars en marketeers, om uitgebreidere
oplossingen te bieden aan klanten en een breder scala aan diensten aan te bieden.
Het maken van functionele analyses, zijnde het analyseren van de bedrijfsprocessen en systemen
van klanten om hun efficiëntie te verbeteren, kosten te verlagen en hun algehele prestaties te
verbeteren. Dit kan omvatten het identificeren van problemen en knelpunten in de huidige processen,
het ontwerpen van oplossingen en het implementeren van nieuwe systemen om deze problemen aan
te pakken.
Het begeleiden van het ontwikkelingsproces van een product, het adviseren van klanten over hun
productstrategie en het optimaliseren van de productiviteit en efficiëntie van het ontwikkelingsteam.
Het verlenen van hoogwaardige adviserende diensten, expertise en innovatieve inzichten. Het
identificeren van klantbehoeften, het ontwikkelen van productstrategieën, het begeleiden van het
productontwikkelingsproces en aanbieden van trainingen en workshops aan het ontwikkelingsteam.
Het beheren van de ontwikkeling van een product. Dit omvat het identificeren van klantbehoeften, het
bepalen van de producteigenschappen en functies, en het definiëren van de product roadmap en de
ontwikkelingsprioriteiten.
Het beheer van patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het valoriseren en
in stand houden van dit patrimonium vooral door beheersdaden. Daartoe mag zij alle onroerende,
Luik B
roerende en financiële handelingen verrichten, zoals onder meer aan- en verkopen van roerende en
onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten, opschikken, ordenen, valoriseren, verkavelen,
huren en verhuren, doen bouwen en doen verbouwen en alle mogelijke onroerende handelingen in
de meest brede zin, van welke aard ook, met inbegrip van de onroerende leasing, te gelde maken en
beleggen in effecten en alle andere waarde elementen.
De deelname onder welke vorm ook aan de oprichting, uitbreiding en omvorming van
ondernemingen en vennootschappen allerhande, alsmede het verwerven in allerhande
ondernemingen van aandelen of rechten in de meest ruime zin onder meer bij wijze van inbreng,
onderschrijving, aankoop of op welke wijze ook, kortom het nemen van participaties onder eender
welke vorm in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen.
Dit alles uitgezonderd de activiteiten wettelijk voor behouden aan spaar- en depositobanken en aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies. De vennootschap handelt voor eigen
rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij mag haar onroerende
goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in
pand stellen. Zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
bij heeft.
Alle werkzaamheden in verband met projectontwikkeling. De vennootschap kan overgaan tot alle
handel-, nijverheid-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij zal door alle middelen
mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, die
eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of de afzet van haar producten te
vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen,
inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in
hypotheek in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle commerciële, financiële,
en industriële verrichtingen doen die de verwezenlijking of uitbreiding van haar voorwerp
vergemakkelijken.
De vennootschap kan alle in het voorwerp omschreven handelingen uitvoeren zowel in België als in
het buitenland.”
Vijfde besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “AttitudeScore”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
- administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in
België of in het buitenland;
- exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen
wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
“Adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, leiderschap- en managementtechnieken, het verlenen van adviezen en hulp aan
het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en
toezicht, informaticatoepassingen, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het
berekenen van kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen.
Managementactiviteiten in het algemeen, waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks
Luik B
bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door bijvoorbeeld het uitoefenen van mandaten van
bestuurder en beheerder met inbegrip van deze van vereffenaar.
Studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels- en bedrijfseconomische,
sociaaleconomische of informatica aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische, informatica en
financiële problemen.
Het inrichten, organiseren en geven van allerhande opleidingen, trainingen en coaching bij middel
van alle mogelijke voordrachten, cursussen, seminaries, workshops, ontwikkelingsactiviteiten en
publicaties; dit alles in het algemeen en in het bijzonder in het kader van de activiteiten die verband
houden met het voorwerp van de vennootschap.
Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op het gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en
import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in
oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het
algemeen alles te doen wat bij de oprichting, de uitbating en het beheer van bedrijven van nut kan
zijn.
Dit kan gaan over het begeleiden onder de vorm van opleidingen en coaching van leidinggevenden
en anderen in een organisatie met het oog op betere teamwerking en sterkere resultaten.
In het bijzonder kan dit ook gaan over het leveren van kwalitatief hoogwaardige grafische
ontwerpdiensten aan klanten, door middel van innovatief ontwerp en creatieve oplossingen zoals
bijvoorbeeld het ontwikkelen van websites. En dit al of niet in samenwerking met andere
professionals in de branche, zoals copywriters, web-ontwikkelaars en marketeers, om uitgebreidere
oplossingen te bieden aan klanten en een breder scala aan diensten aan te bieden.
Het maken van functionele analyses, zijnde het analyseren van de bedrijfsprocessen en systemen
van klanten om hun efficiëntie te verbeteren, kosten te verlagen en hun algehele prestaties te
verbeteren. Dit kan omvatten het identificeren van problemen en knelpunten in de huidige processen,
het ontwerpen van oplossingen en het implementeren van nieuwe systemen om deze problemen aan
te pakken.
Het begeleiden van het ontwikkelingsproces van een product, het adviseren van klanten over hun
productstrategie en het optimaliseren van de productiviteit en efficiëntie van het ontwikkelingsteam.
Het verlenen van hoogwaardige adviserende diensten, expertise en innovatieve inzichten. Het
identificeren van klantbehoeften, het ontwikkelen van productstrategieën, het begeleiden van het
productontwikkelingsproces en aanbieden van trainingen en workshops aan het ontwikkelingsteam.
Het beheren van de ontwikkeling van een product. Dit omvat het identificeren van klantbehoeften, het
bepalen van de producteigenschappen en functies, en het definiëren van de product roadmap en de
ontwikkelingsprioriteiten.
Het beheer van patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het valoriseren en
in stand houden van dit patrimonium vooral door beheersdaden. Daartoe mag zij alle onroerende,
roerende en financiële handelingen verrichten, zoals onder meer aan- en verkopen van roerende en
onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten, opschikken, ordenen, valoriseren, verkavelen,
huren en verhuren, doen bouwen en doen verbouwen en alle mogelijke onroerende handelingen in
de meest brede zin, van welke aard ook, met inbegrip van de onroerende leasing, te gelde maken en
beleggen in effecten en alle andere waarde elementen.
De deelname onder welke vorm ook aan de oprichting, uitbreiding en omvorming van
ondernemingen en vennootschappen allerhande, alsmede het verwerven in allerhande
ondernemingen van aandelen of rechten in de meest ruime zin onder meer bij wijze van inbreng,
onderschrijving, aankoop of op welke wijze ook, kortom het nemen van participaties onder eender
welke vorm in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen.
Dit alles uitgezonderd de activiteiten wettelijk voor behouden aan spaar- en depositobanken en aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies. De vennootschap handelt voor eigen
rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij mag haar onroerende
goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in
pand stellen. Zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
bij heeft.
Alle werkzaamheden in verband met projectontwikkeling. De vennootschap kan overgaan tot alle
handel-, nijverheid-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij zal door alle middelen
mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, die
eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of de afzet van haar producten te
Luik B
vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen,
inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in
hypotheek in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle commerciële, financiële,
en industriële verrichtingen doen die de verwezenlijking of uitbreiding van haar voorwerp
vergemakkelijken.
De vennootschap kan alle in artikel 3 omschreven handelingen uitvoeren zowel in België als in het
buitenland.”
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen overgedragen worden of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het aandelenregister op naam; dit aandelenregister omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennisnemen van dit aandelenregister betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars,
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
Luik B
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Luik B
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de zesde van de maand december, om 18 uur. Valt
de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Luik B
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst (dit overeenkomstig artikel 5.141, 2e lid van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen).
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Luik B
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde besluit: Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de Heer VAN EYKEN Patrick, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
Zijn mandaat is bezoldigd, zoals bepaald door de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zevende besluit: Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te Begijnendijk,
Zandstraat 8.
Achtste besluit: Machtiging bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Negende besluit: Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van
ondernemingen ingevolge huidige akte, volmacht te verlenen, met vermogen elk afzonderlijk te
handelen en mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan “DCPP Accountants & Belastingconsulenten” te
2220 Heist-op-den-Berg, Industriepark 4 B1, haar bestuurder en haar aangestelden, alsook voor de
opmaak en/of het bijwerken van het elektronische aandelenregister en voor de UBO-aangiften.
Tiende besluit: Volmacht coördinatie en neerlegging.
De vergadering verleent aan de vennootschap MICHIELS, STROEYKENS & PELGRIMS met zetel te
Aarschot, Boudewijnlaan 19, vertegenwoordigd door haar bestuurders en aangestelden, met macht
afzonderlijk te handelen, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-
nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Voor ontledend uittreksel.
Getekend Lieve STROEYKENS, notaris.
(Tegelijk hiermee neergelegd; uitgifte van de akte van statutenwijziging; de gecoördineerde statuten.)