Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
BABO & NAMO
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Godshuishammeke 17 bus 0101
9000 Gent
Onderwerp akte :
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Xavier VANHAELEMEESCH, notaris te Gent, op
zevenentwintig juli neergelegd ter publicatie, voor registratie, dat :
    1.  De heer ASAAD Dilshad, geboren te Kirkuk (Irak) op zeventien september negentienhonderd
tweeënzeventig, van Nederlandse nationaliteit, wonende te Utrecht (Nederland), Mexicodreef 3.
2) De heer SAID Himdad, geboren te Arbil (Irak) op twee december negentienhonderd eenentachtig,
van Nederlandse nationaliteit, uit de echt gescheiden, wonende te 9000 Gent, Gustaaf Callierlaan
74/0401.
3) De heer BAHAÉDINE Shehab Ahmed, geboren te Shelladezze-Duhok (Irak) op een maart
negentienhonderd drieëntachtig, ongehuwd, wonende te 9552 Herzele (Borsbeke), Provincieweg
180.
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid hebben/heeft opgericht onder de naam
“BABO & NAMO”, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Godshuishammeke 17/0101.
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland:
    •  alle activiteiten betreffende horeca;
    •  alle activiteiten in de bouw;
    •  transport, klein- en groothandel;
    •  in en uitvoer tussenpersoon in de handel;
    •  commissionaris;
    •  organisatie evenementen
    •  dit alles steeds in de meest ruime zin.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, mandataris
of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
- De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Kapitaal – aandelen – volstorting
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt vierenzestig duizend euro (64.000,00
EUR.)
Het is vertegenwoordigd door vierenzestig (64) aandelen op naam,
zonder nominale waarde, die ieder één/vierenzestigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
0700471543
Luik B
– door de heer ASAAD Dilshad, voornoemd sub 1), ten belope van negenentwintig (29) aandelen,
– door de heer SAID Himdad, voornoemd sub 2), ten belope van dertig (30) aandelen,
– door de heer BAHAÉDINE Shehab Ahmed, voornoemd sub 3), ten belope van vijf (5) aandelen,
totaal: vierenzestig (64) aandelen.
Bankattest
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van Vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE05
0689 1049 5375 bij de Belfius Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op
27/07/2018 afgeleverd bankattest. Het bankattest zal in het dossier van de instrumenterende notaris
bewaard worden.
De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven,
volgestort is ten belope van honderd procent.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van vierenzestig duizend euro (64.000,00
EUR).
Het kapitaal is volledig volgestort.
Hoofdstuk III
Bestuur en controle
Artikel 14 – Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule – vermeld onder artikel 15 van deze statuten –
krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op
gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
der aanwezige bestuurders.
Artikel 15 – Bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder, twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in art. 1322, al. 2 B.W.) waarvan kennis is gegeven per brief,
telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht
geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te
vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag,
benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien ten minste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze
Luik B
voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap dit vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mee te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en
dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van
Vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 16 – Bestuursbevoegdheid – taakverdeling binnen de raad van bestuur
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§ 3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij een of meer
bestuur-ders, directeurs of vol-macht-dragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de
gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens
specifieke bevoegdheden aan een of meer personen van hun keuze toeken-nen.
Eventueel:
§ 4. Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrecht-streeks, een belang van
vermogensrechtelij-ke aard heeft dat strijdig is met een beslis-sing of een verrichting die tot de
bevoegd-heid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité
beraadslaagt. Voorts moeten de voorschrif-ten van artikel 524ter van het Wetboek van
Vennootschappen in acht worden genomen.
Artikel 17 – Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd,
een gedelegeerd bestuurder: door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder. Een
gedelegeerd bestuurder is eveneens bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen wanneer
zij wordt benoemd tot bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
Luik B
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 18 – Kosten/uitgaven van de bestuurders
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
Artikel 19 – Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van De Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2o van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het
Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Hoofdstuk IV
Algemene aandeelhoudersvergaderingen
Artikel 20 – Jaarvergadering – buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van juni om 18uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
32bis van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig
dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die één
vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandeelhoudersvergaderingen
worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief
of op andere wijze meegedeeld.
Artikel 21 – Oproeping
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties
en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd.
Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
ander communicatiemiddel te ontvangen. De brief of het ander communicatiemiddel vermeldt de
agenda.
Artikel 22 – Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf
vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift
van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter gelegenheid van enige
algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de
bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Luik B
Artikel 23 – Deponering van de effecten
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de
maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 24 – Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in art. 1322 al. 2 B.W.) en dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax,
e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering.
De raad van bestuur mag evenwel eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke
feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Artikel 25 – Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 26 – Samenstelling van het bureau – notulen
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van
bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van
de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt
de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers
aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend
door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in
een speciaal register bijgehouden.
Artikel 27 – Antwoordplicht bestuurders/commissarissen
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
Artikel 28 – Verdaging
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de gewone algemene
vergadering met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze
verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur heeft bovendien het recht, tijdens de zitting, de beslissing van eender welke
algemene vergadering met betrekking tot eender welk agendapunt drie weken uit te stellen.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 29 – Beraadslaging – aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
Luik B
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 30 – Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
    1.  identificatie van de aandeelhouder,
    2.  aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en
    3.  voor elke beslissing die overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet
genomen worden de melding «ja», «neen» of «onthouding». De aandeelhouder die per brief stemt, is
verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering
overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.
Artikel 31 – Aanwezigheidsquorum en meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem
beschouwd.
Artikel 32 – Buitengewone algemene vergadering
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
– een fusie of splitsing van de vennootschap;
– een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
– de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
– de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
– de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;
– de ontbinding van de vennootschap;
– enige wijziging van de statuten,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet ten minste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot
de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen
aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een
andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart
van het maatschappelijk kapitaal.
Artikel 33 – Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, warrant-, obligatie- of certificaathouders, met de
vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van
twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar
de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de
beslissing geacht niet genomen te zijn.
Artikel 34 – Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of
door twee bestuurders.
Hoofdstuk V
Boekjaar – jaarrekeningen – dividenden – winstverdeling
Artikel 35 – Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
Luik B
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van Vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94,
eerste lid, 1o van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 36 – Winstverdeling
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 37 – Uitkering
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 38 – Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 39 – Verboden uitkering
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Hoofdstuk VI
Ontbinding en vereffening
Artikel 40 – Verliezen
a)Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van
bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b)Wanneer het nettoactief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één vierde van
het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer
zij wordt goedgekeurd door één vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c)Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 41 – Ontbinding en vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke
benoeming geschiedt de vereffening door de raad van bestuur, handelend in de hoedanigheid van
een vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt
voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde
rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot
ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het
besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de
vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de
bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van
Luik B
rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar
eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging
ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien
ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een
vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van
Vennootschappen wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de
rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.
Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf
een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vierentwintig uur nadat het verzoekschrift tot homologatie
of bevestiging is ingediend.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de
algemene vergadering.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de
aandeelhouders die één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
Artikel 42 – Vereniging van alle aandelen in een hand
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden. Indien binnen één jaar geen nieuwe aandeelhouder in
de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te
staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in
zijn hand tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de
bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of
haar ontbinding.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank
van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij
mag die bevoegdheden overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de
plaats van de algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden.
De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het
courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een
stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.
 
- De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van juni om 18uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
- De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2019
- Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
- Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op
31/12/2018.
 
Benoeming van de eerste bestuurders
Overeenkomstig artikel 518, § 2 van het Wetboek van Vennootschappen worden door de oprichters
tot eerste bestuurders benoemd:
    1.  De heer ASAAD Dilshad, geboren te Kirkuk (Irak) op zeventien september negentienhonderd
tweeënzeventig, van Nederlandse nationaliteit, wonende te Utrecht (Nederland), Mexicodreef 3.
2) De heer SAID Himdad, geboren te Arbil (Irak) op twee december negentienhonderd eenentachtig,
van Nederlandse nationaliteit, uit de echt gescheiden, wonende te 9000 Gent, Gustaaf
Luik B
Callierlaan 74/0401.
3) De heer BAHAÉDINE Shehab Ahmed, geboren te Shelladezze-Duhok (Irak) op een maart
negentienhonderd drieëntachtig, ongehuwd, wonende te 9552 Herzele (Borsbeke), Provincieweg
180.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde na 6 jaar.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
 
Titel IV Raad van Bestuur
Onmiddellijk komen de hiervoor benoemde bestuurders in vergadering bijeen en nemen volgende
besluiten, onder de opschortende voorwaarde van de neerlegging van de oprichtingsakte ter griffie
van de bevoegde Rechtbank van Koophandel en de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid van de
thans opgerichte vennootschap, ieder besluit genomen, zijnde bij afzonderlijke stemming, telkens
met éénparigheid van stemmen:
    •  tot gedelegeerd-bestuurder wordt benoemd: De heer ASAAD Dilshad, hier aanwezig en die dit
mandaat aanvaardt.
Deze benoemingen geschieden tevens voor een termijn die loopt tot onmiddellijk na de jaar
vergadering van het jaar 2019.
Volmacht
De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan TAXACC GENT, Nieuwland 72 9000 Gent,,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe
belastingen.
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel
X. VANHAELEMEESCH
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Expeditie van de akte Oprichting.