Ondernemingsnr : 0422 180 523
Naam
(voluit) : Supermarkt Magda
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Edingsesteenweg 196, 1500 Halle
Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking fusievoorstel
Neerlegging van een fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 12:50 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, waarbij de naamloze vennootschap "SUPERMARKT MAGDA" fuseert
met de besloten vennootschap "JULIETTE" en waarbij de eerstgenoemde vennootschap wordt ontbonden,
De inhoud van het fusievoorstel wordt hierna bij uittreksel weergegeven.
"I. IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
A. OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP: NV "SUPERMARKT MAGDA"
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Leo De Block te Sint-Amands op 21
december 1981, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 januari 1982 onder nummer
140-22.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Willem Muyshondt,
te Halle, op 15 november 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 december
2022 onder nummer 22381752.
De vennootschap draagt de naam "SUPERMARKT MAGDA" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De vennootschap is
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0422.180.523.
Het doel van de vennootschap luidt: (letterlijke aanhaling van artikel 3, uit de gecoördineerde tekst van de
statuten dd. 15 november 2022):
"Kleinhandel in algemene voedingswaren en huishoudelijke artikelen zoals onderhoudsprodukten,
schoonheidsprodukten en daarhijhorende textielprodukten, alsmede alles wat daarop hoegenaamd betrekking
heeft in de ruimste zin van het woord en zowel in binnen- als in buitenland.
De uitbating van een traiteurbedrijf, restaurant, verbruiksalon, drankgelegenheid, inrichting van
feestelijkheden, tentoonstellingen, vermakelijkheden en dergelijke, verhuring van feestzalen, bereiding en
verkoop van alle soorten gerechten, dranken en rookwaren, zowel rechtstreeks als in hoedanigheid van
restauranthouder en traiteur.
- Het exploiteren van een postpunt, kansspelen (onder andere Lotto). De verkoop van kranten, tijdschriften,
boeken, enz. Deze opsomming is exemplatief, doch niet beperkend. - Het beheer van roerende en onroerende
goederen, het nemen van participaties, deelnemingen of belangen op welke wijze dan ook in andere
ondernemingen, de vennootschap mag al dan niet bebouwde onroerende goederen verwerven, laten bouwen,
opschikken, uitrusten, ombouwen, verkopen, huren, verhuren of anderszins ter beschikking stellen.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden voor depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere rechtspersonen, het uitoefenen van opdrachten en
functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk voorwerp verband houden, de functie van
vereffenaar van vennootschappen. Zij mag aan alle onder aannemingen, verenigingen of vennootschappen
deelnemen die een gelijkaardig of bijkomend voorwerp nastreven of die nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar maatschappelijke voorwerp. Zij mag tevens de activiteit van het verwerven, in
portefeuille houden en verkopen van participaties doen, in gelijk welke vennootschap, al dan niet middels het
uitoefenen van een bestuursopdracht.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. Zij mag alle handels-,
nijverheids- en financiële verrichtingen doen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan,
evenals deelnemen in-, samensmelten of samenwerken met andere bedrijven die een gelijkaardig voorwerp
nastreven of wier betrekkingen haar op enigerlei wijze nuttig kunnen zijn."
Het vermogen van de vennootschap is vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) gelijke aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde.
De vennootschap heeft slechts een aandeelhouder, zijnde de voormelde besloten vennootschap
"JULIETTE", hetzij de overnemende vennootschap.
B. OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: BV "JULIETTE"
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Lars Hansen te Antwerpen op 27 augustus
2020, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 september 2020 onder nummer
20339883.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Willem Muyshondt,
te Halle, op 15 november 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 december
2022 onder nummer 22381767.
De vennootschap draagt de naam "JULIETTE" en heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De vennootschap is
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0753.439.679.
Het doel van de vennootschap luidt: (letterlijke aanhaling van artikel 3, uit de gecoördineerde tekst van de
statuten dd. 15 november 2022):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of voor
rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
- Het bouwen, verbouwen, beheren, uitbaten en exploiteren van en investeren in onroerende goederen
niet	bedrijfsgebouwen,	beperkt tot,	kantoorgebouwen,	zoals,	maar	gronden,	woningen,
appartementsgebouwen, hotels, seniorenresidenties, studentenkamers en businessflats;
- Het renoveren en hertellen van onroerende goederen in de ruimste zin;
- Algemene bouwondememing en coördinatie van bouwwerkzaamheden;
- Projectontwikkeling en bouwpromotie betreffende onroerende goederen in het algemeen;
Dit alles in de ruimste zin, met inbegrip van aanverwante activiteiten.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, om het even welke handels-, financiële,
industriële, commerciële, roerende of onroerende en andere verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap kunnen
bevorderen of met de verwezenlijking ervan verband houden.
De vennootschap kan alle mandaten, ambten en functies uitoefenen en alle beheeropdrachten waarnemen
in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden, optreden als
tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of vertegenwoordiger, adviezen verlenen van juridische,
economische, technische, boekhoudkundige aard en alle diensten of bijstand verlenen inzake investeringen,
financieringen, beheer en administratie. Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, splitsing, financiële
tussenkomst of aanspraak deelnemen of belangen nemen in andere Belgische of buitenlandse
vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het voorwerp gelijk,
verwant, verknocht of analoog is aan dat van haar of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot
de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij kan om alle brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze
aankopen, overdragen en uitbaten en alle genotsrechten ter zake toestaan.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze
ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp."
Het vermogen van de vennootschap is vertegenwoordigd door honderdduizend (100.000) gelijke aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde.
II. BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de over te nemen vennootschap gaat over
naar de overnemende vennootschap op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 31 augustus
2024.
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 april 2024.
III.TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET	BIJZONDERE RECHTEN EN
ANDERE MAATREGELEN
Er zijn binnen de over te nemen vennootschap geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere rechten
verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen BV "JULIETTE" wat dit betreft geen bijzondere maatregelen te
worden genomen.
Er zijn binnen de over te nemen vennootschap evenmin houders van andere effecten dan aandelen,
evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door BV "JULIETTE" evenmin zulke aandelen of
andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de fusie en dienen er desbetreffend ook geen
bijzondere maatregelen te worden getroffen.
IV. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURSORGANEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen zullen
geen bijzondere voordelen worden toegekend.
V. JURIDISCHE UITWERKING
De geruisloze fusie zal juridisch uitwerking hebben vanaf 31 oktober 2024 op voorwaarde dat de fusie wordt
goedgekeurd door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
Evenwel zal de fusie slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
VI.FISCALE UITWERKING
De bestuursorganen van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de
bedoeling is om de hierbij geplande geruisloze moeder-dochterfusie belastingneutraal te laten plaatsvinden.
Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden bij toepassing van artikel 211 en volgende van het Wetboek
op de Inkomstenbelastingen (1992), de artikelen 117, §1 en 120, derde lid van het Wetboek der
Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse	.
Codex Fiscaliteit.
Daar zowel de over te nemen vennootschap als de overnemende vennootschap deel uitmaken van de BTW-
eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893:707.025) valt de voorgenomen verrichting buiten het toepassingsgebied
van de belasting op de toegevoegde waarde.
VII. ATTESTEN BETREFFENDE DE ONROERENDE GOEDEREN TOEBEHOREND AAN DE OVER TE
NEMEN VENNOOTSCHAP
L
De benodigde attesten met betrekking tot de onroerende goederen van de over te nemen naamloze
vennootschap "SUPERMARKT MAGDA" die overgaan op overnemende besloten vennootschap "JULIETTE"
zullen ten laatste op moment van goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de
fusie betrokken vennootschappen worden voorgelegd.
VIII. WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de overnemende vennootschap zullen, voor zoveel als nodig, onder meer volgende
wijzigingen worden aangebracht: het voorwerp van de overnemende vennootschap zal indien nodig aangevuld
worden met de activiteiten van de over te nemen vennootschap die nog niet in het voorwerp van de
overnemende vennootschap zijn vervat.
Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel van het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap.
IX. KOSTEN
De kosten verbonden aan de fusie zullen gedragen worden door de overnemende vennootschap.
In het geval het fusievoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergaderingen zou
goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden gedragen worden
door ieder van de bij deze akte betrokken vennootschappen, elk voor een gelijk deel, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de partijen.
X. VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING
De bestuursorganen van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen geven volmacht aan de heer
Mathias AERTSEN, met keuze van woonplaats op de zetel van de Vennootschap, bevoegd om elke partij
afzonderlijk te vertegenwoordigen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op de neerlegging en
bekendmaking van het voorstel en alle andere noodzakelijke documenten ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbanken.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:53 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen."
Mathias Aertsen
gevolmachtigde
⑈