Ondernemingsnr : 0421 837 162
Naam
(voluit) : Alcopa
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Satenrozen 8, B-2550 Kontich
Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking bij uittreksel van voorstel van inbreng van
bedrijfstak
Neerlegging van het voorstel van inbreng van bedrijfstak opgesteld de dato 12 januari 2023 overeenkomstig
artikel 12:93 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, betreffende de inbreng van een
bedrijfstak door de naamloze vennootschap 'SOMOCOM' RPR Brussel 0432.773.913 met zetel te 1780
Wemmel, Romeinse Steenweg 1022 (de inbrengende vennootschap) in de naamloze vennootschap 'ALCOPA',
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0421.837.162, met zetel te 2550 Kontich, Satenrozen 8.
Bekendmaking bij uittreksel van het voorstel van inbreng van bedrijfstak.
1. Voorafgaande overwegingen en juridisch kader van de inbrengverrichting
De respectieve bestuursorganen van de hoger genoemde en hierna in dit voorstel gedetailleerd geïdentificeerde
vennootschappen SOMOCOM NV en ALCOPA NV hebben gezamenlijk het initiatief genomen om over te gaan
tot een inbreng van bedrijfstak door SOMOCOM NV (Inbrengende vennootschap), zonder haar ontbinding, in
ALCOPA NV (Verkrijgende vennootschap) tegen een vergoeding die uitsluitend bestaat in aandelen van
laatstgenoemde zoals bedoeld in artikel 12:10 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
soms ook afgekort als "WVV") en hebben hiertoe in onderling overleg, overeenkomstig artikel 12:93 WVV
onderhands het hierna volgende voorstel van inbreng van bedrijfstak opgesteld.
De respectieve bestuursorganen van de Inbrengende vennootschap en de Verkrijgende vennootschap wensen
uitdrukkelijk de door hen voorgenomen inbreng van bedrijfstak te verrichten met toepassing van de hiertoe
voorziene wettelijke procedure in het Wetboek van vennootschapen en verenigingen in BOEK 12
(Herstructureringen van vennootschappen), onder TITEL 3 (Inbrengen van algemeenheid of van bedrijfstak) en
meer bepaald de voor de door hen voorgenomen inbrengverrichting (inbreng van bedrijfstak) relevante
bepalingen van de artikelen 12:93 tot 12:100. WVV opdat de inbrengverrichting bij de totstandkoming ervan de
rechtsgevolgen bedoeld in artikel 12:96 WVV heeft en aan derden tegenwerpelijk is overeenkomstig artikel
12:98 WVV.
De hierbij voorgenomen inbreng van bedrijfstak door SOMOCOM NV (Inbrengende vennootschap) in ALCOPA
NV (Verkrijgende vennootschap) zal gepaard gaan met een kapitaalverhoging door inbreng in natura bij de
Verkrijgende Vennootschap tegen uitgifte van nieuwe aandelen door laatstgenoemde ten voordele van de
Inbrengende vennootschap als vergoeding voor de door haar irigebrachte bedrijfstak met toepassing van de
artikelen 7:179, §1 juncto 7:197, §1 WVV en de daarin voorgeschreven verslagverplichting in hoofde van de
Verkrijgende Vennootschap.
De respectieve bestuursorganen van SOMOCOM NV en ALCOPA NV zijn verder overeengekomen om alle
nodige stappen waartoe zij respectievelijk gehouden zijn overeenkomstig de op hen toepasselijke wettelijke
bepalingen, te ondernemen om de inbreng van bedrijfstak zoals beschreven hierna in dit voorstel en onder de
voorwaarden zoals bepaald hierna in het voorstel te kunnen uitvoeren.
Elk van hen zal vooreerst een door hen gezamenlijk ondertekend exemplaar van dit voorstel voor zijn
vennootschap ter bekendmaking neerleggen in het vennootschapsdossier ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikel 12:93, §3 WVV.
Het bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap (ALCOPA NV) zal bovendien dit voorstel samen met de
overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 juncto 7:197, §1 WVV op te stellen verslagen door dat bestuursorgaan
en de commissaris van ALCOPA NV voorleggen aan een hiertoe bijeen te roepen buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van laatstgenoemde die zal moeten beslissen over de goedkeuring van het
voorstel van inbreng van bedrijfstak en tegelijk daarmee ook over de daarmee gepaard gaande
kapitaalverhoging door inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen.
Het bestuursorgaan van de Inbrengende vennootschap (SOMOCOM NV) is zelf bevoegd voor de beslissing tot
inbreng van bedrijfstak en behoeft geen verdere goedkeuring van de aandeelhouders.
2. Omschrijving van de inbrengverrichting en beschrijving van de bedrijfstak
De voorgenomen inbrengverrichting betreft effectief de inbreng van een bedrijfstak in de zin van artikel 12:10
WVV, waarbij SOMOCOM NV, zonder ontbinding, haar hierna beschreven bedrijfstak samen met alle daaraan
verbonden activa en passiva zal overdragen aan ALCOPA NV bij wijze van een inbreng in natura in
laatstgenoemde die als enige vergoeding hiervoor nieuwe aandelen zal uitgeven die allemaal zullen worden
uitgereikt aan de Inbrengende vennootschap.
De bedrijfstak van SOMOCOM NV, die voorwerp is van dit inbrengvoorstel, betreft haar bestaande bedrijfstak
omvattende de B2B-vastgoedexploitatie en het daarbij horende gebouwencomplex gesitueerd te 2000
Antwerpen, Arenbergstraat 21 - 23, Graanmarkt 2 en Graanmarkt 4 - 6, toebehorende aan SOMOCOM NV en
door haar geëxploiteerd op de locatie van de hiervoor bedoelde onroerende goederen, en alle daarmee
gerelateerde vastgoedactiviteiten (momenteel enkel commerciële verhuur aan derden) op die locatie evenals
alle daaraan verbonden activa en passiva (hierna de "Bedrijfstak" of, naargelang het geval, het
"Gebouwencomplex").
Deze Bedrijfstak wordt cijfermatig beschreven door middel van een voor het doeleinde van de
inbrengverrichting opgestelde staat van activa en passiva per 31/12/2022, die als bijlage aan dit inbrengvoorstel
wordt aangehecht.
Voor zover nodig wordt verduidelijkt dat de Bedrijfstak mede omvat (zonder dat deze opsomming exhaustief is):
alle aan de Bedrijfstak verbonden materiële activa, alle aan de Bedrijfstak verbonden rechten en verbintenissen
al dan niet weergegeven in haar balans of in de voormelde en hieraan gehechte staat van activa en passiva per
31/12/2022 (waaronder ook een erfpachtrecht (met de Inbrengende vennootschap als eigenaar en dus
erfpachter) m.b.t. het gebouw gelegen te Graanmarkt 4-6), alle aan de Bedrijfstak verbonden bestaande
huurovereenkomsten, alle aan de Bedrijfstak verbonden vergunningen, alle aan de Bedrijfstak gerelateerde
schuldvorderingen, alle aan de Bedrijfstak verbonden operationele schulden, alle aan de Bedrijfstak verbonden
eventuele hangende geschillen en/of procedures, alle aan de Bedrijfstak verbonden relevante archiefstukken en
documenten, alsmede het aan de Bedrijfstak verbonden werkzame personeel (zijnde effectief een administratief
assistent tewerkgesteld door SOMOCOM NV specifiek voor de opvolging van alle huurovereenkomsten en
administratie m.b.t. het Gebouwencomplex en een klusjesman tewerkgesteld door SOMOCOM NV specifiek
voor de uitvoering van allerhande klusjes en herstellingen ter plaatse in het Gebouwencomplex).
Deze Bedrijfstak functioneert als een voldoende duidelijk afgebakende en specifieke vastgoedactiviteit in de
Inbrengende vennootschap NV en zal aldus ook ongewijzigd verder kunnen blijven functioneren in de
Verkrijgende vennootschap.
Wettelijke vermeldingen overeenkomstig artikel 12:93, §2 WVV	3.
Identificatie van de bij de inbreng betrokken vennootschappen (art. 12:93, §2, eerste lid, 1° WVV)	3.1.
3.1.1. Identificatie van de Inbrengende vennootschap
De Inbrengende vennootschap is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met als naam "SOMOCOM"
en met zetel gevestigd in het Brussels gewest te Romeinse Steenweg 1022, 1780 Wemmel.
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0432.773.913 en heeft haar
vennootschapsdossier ter griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel.
Wat betreft de activiteiten die zij tot voorwerp heeft, vermeldt artikel 3 van haar statuten (nog aan te aanpassen
aan het WVV) letterlijk het volgende:
"De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland
Het nemen van participaties, onder welke vorm ook in bestaande of op te richten vennootschappen.	-
De vennootschap kan de participaties beheren, overdragen en ze valoriseren, door deel te nemen, onder
andere aan de administratie en de controle van de ondernemingen in dewelke ze een deelneming houdt en
door het verlenen van een technische, administratieve en financiële bijstand.
Het geven van advies met betrekking tot de organisatie van ondernemingen, en op een algemene
wijze, het verlenen van alle diensten.
Het investeren in roerende en al dan niet gebouwde onroerende goederen, en alle activiteiten hiermee
verbonden.
De aankoop, verkoop, import, export van kunstwerken in de meest ruime zin.
Ze kan in het algemeen, alle commerciële, financiële, roerend en onroerend goed verrichtingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met het maatschappelijk doel of die van die aard zijn om de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken."
3.1.2. Identificatie van de Verkrijgende vennootschap
De Verkrijgende vennootschap is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met als naam "ALCOPA" en
met zetel gevestigd in het Vlaams gewest te Satenrozen 8, 2550 Kontich.
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0421.837.162 en heeft haar
vennootschapsdossier ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Wat betreft de activiteiten die zij tot voorwerp heeft, vermeldt artikel 4 van haar statuten letterlijk het volgende:
"De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- Onder eender welke vorm participaties te verwerven en/of aan te houden in bestaande of nog op te richten
maatschappijen.
Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen aan het
beheer en toezicht van de ondernemingen waarin zij participeert en door ze technische, administratieve en
financiële bijstand te verlenen.	De Vennootschap beoogt de verdere gunstige ontwikkeling van de
vennootschappen waarin zij participeert, te stimuleren, te plannen en te coördineren.
- De aankoop, de verkoop van voertuigen, motorrijwielen onderdelen en toebehoren, vervaardiging, montage,
herstellingen en alle andere werken die verband houden met de auto of motorrijwielnijverheid en handel,
commissie, makelaars- en vertegenwoordigingswerkzaamheden, het inrichten van autorijscholen, alle leasing
verrichtingen en verder alle aanverwante werkzaamheden.
- Het verwerven, vervreemden, bouwen, verbouwen, de inrichting, de uitbating en het huren en verhuren van
alle onroerende goederen, al dan niet bebouwd, al dan niet bemeubeld, evenals alle verrichtingen in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met het valoriseren ervan.
Zij mag tevens deelnemen aan de toeristische vliegtuigindustrie, scheepshandel, pleziervaartuigenhandel,
scheepsmotoren, navigatie toebehoren en meer algemeen om het even welke verplaatsingsmiddelen in de
lucht, te land en te water.
Zij mag alle brevetten, vergunningen of merken die betrekking hebben zowel op haar eigen activiteiten of op
deze van haar filialen, uitbaten, aankopen en afstaan. De vennootschap kan zich belasten met alle handels,
industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel
verband houden.
Zij kan op gelijk welke wijze deelnemen in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een
overeenkomstig, gelijkaardig of met het hare verband houdend doel hebben of die kunnen bijdragen tot de
ontwikkeling van haar onderneming."
Datum van winstdeelname van nieuwe aandelen (art. 12:93, §2, eerste lid, 2° WVV)	3.2.
De nieuwe aandelen die de Verkrijgende vennootschap zal uitreiken als vergoeding voor de inbreng van
bedrijfstak door de Inbrengende vennootschap, zullen vanaf hun uitgifte recht geven op winstdeelname in alle
winsten gerealiseerd vanaf het begin van het lopende boekjaar aangevangen op 1 januari 2023.
In dit verband wordt uitdrukkelijk gesteld dat de nieuwe aandelen nooit enig recht zullen kunnen hebben op
uitkeringen die betrekking hebben op enige winst gerealiseerd door ALCOPA NV tijdens de voorgaande
boekjaren.
Bijgevolg zullen de nieuwe aandelen geen recht op dividenden hebben m.b.t. uitkeringen beslist op de
algemene vergadering van aandeelhouders die de jaarrekening betreffende het boekjaar 2022 zal goedkeuren
noch met betrekking tot uitkeringen van tussentijdse dividenden in 2023.
Er zijn verder geen bijzondere regelingen betreffende dit recht.
Boekhoudkundige scharnierdatum (art. 12:93, §2, eerste lid, 3° WVV)	3.3.
De inbreng van de Bedrijfstak zal worden verwezenlijkt en effecten sorteren op boekhoudkundig (en fiscaal)
vlak per 1 januari 2023.
Aldus zullen alle verrichtingen van de Inbrengende vennootschap met betrekking tot de Bedrijfstak gesteld
vanaf 1 januari 2023 op boekhoudkundig (en fiscaal) vlak geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
Verkrijgende vennootschap
In dit verband wordt opgemerkt dat de laatste goedgekeurde jaarrekening van de Inbrengende vennootschap
betrekking heeft op haar vorig boekjaar afgesloten dd. 30/06/2022 en dat de laatste goedgekeurde jaarrekening
van de Verkrijgende vennootschap betrekking heeft op haar boekjaar afgesloten op 31/12/2021. Naar
verwachting zal de jaarrekening van de Verkrijgende vennootschap op te stellen voor vorig boekjaar afgesloten
op 31/12/2022 niet worden goedgekeurd vóór de datum waarop zal worden beslist over de goedkeuring van dit
voorstel.
Bijzondere voordelen (art. 12:93, §2, eerste lid, 4° WVV)	3.4.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de inbreng
van bedrijfstak betrokken vennootschappen.
Verdeling van vermogensbestanddelen (art. 12:93, §2, tweede lid WVV)	3.5.
De vermogensbestanddelen van SOMOCOM NV die haar Bedrijfstak inbrengt, zullen bij de goedkeuring van dit
voorstel en de totstandkoming van de inbrengverrichting worden verdeeld als volgt:
- ALCOPA NV verkrijgt alle activa- en passivavermogensbestanddelen (inclusief alle daaraan verbonden
rechten en plichten) verbonden aan de Bedrijfstak en dit aan hun boekhoudkundige waarde per 31/12/2022
zoals opgenomen in de staat van activa en passiva opgesteld per 31/12/2022 die aan dit voorstel wordt
aangehecht als bijlage;
- SOMOCOM NV behoudt al haar overige activa- en passivavermogensbestanddelen.
Teneinde ledere betwisting te vermijden over deze verdeling van vermogensbestanddelen van de Inbrengende
vennootschap wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva en/of rechten en plichten waarvan niet
met zekerheid kan worden gesteld of zij wel of geen betrekking hebben op de Bedrijfstak, exclusief toekomen
aan de Inbrengende vennootschap zelf.
Decretaal voorgeschreven vermeldingen met betrekking tot de onroerende goederen	4.
4.1. Beschrijving van onroerende goederen
De Bedrijfstak bevat in het bijzonder, zoals hoger gemeld, in volle eigendom het gebouwencomplex gesitueerd
te 2000 Antwerpen, Arenbergstraat 21 - 23, Graanmarkt 2 en Graanmarkt 4 - 6, dat bij de goedkeuring en
totstandkoming van de inbrengverrichting samen met de Bedrijfstak zal worden ingebracht in het vermogen van
de Verkrijgende vennootschap.
Dit Gebouwencomplex bestaat in concreto uit de volle eigendom van vier (4) met elkaar verbonden gebouwen
gelegen in de binnenstad van Antwerpen (zone 2000) op afzonderlijke kadastrale percelen zoals hierna vermeld
(hierna ook de "Onroerende Goederen"), te weten:
- Arenbergstraat 21 (gekadastreerd Antwerpen - 3de afdeling - sectie C onder nummer 1034/e);
- Arenbergstraat 23 (gekadastreerd Antwerpen - 3de .afdeling - sectie C onder nummer 1032/e);
- Graanmarkt 2 (gekadastreerd Antwerpen - 3de afdeling - sectie C onder nummer 1040/k); en
- Graanmarkt 4-6 (gekadastreerd Antwerpen - 3de afdeling - sectie C onder nummer 1044/d).
De Bedrijfstak bevat geen andere onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
4.2. Vlaams bodemdecreet - Bodemattesten
Ingevolge de ligging van deze Onroerende Goederen in het Vlaamse Gewest wordt hun inbreng in de
Verkrijgende vennootschap (in het kader van en samen met de inbreng van de Bedrijfstak) beschouwd als een
overdracht van grond in de zin van het Vlaamse Bodemdecreet.
In het kader van en met het oog op de voorgenomen inbreng van de Bedrijfstak werden dan ook voor al deze
Onroerende Goederen bodemattesten aangevraagd.
De OVAM heeft op datum van 28 november 2022 voor elk van de betrokken Onroerende Goederen een
bodemattest afgeleverd, zijnde in totaal vier (4) bodemattesten waarvan de inhoud voorafgaandelijk ter kennis
gebracht is aan de Verkrijgende vennootschap. De respectieve inhouden van de afgeleverde vier (4)
bodemattesten worden bovendien hierna integraal opgenomen.
· inhoud van bodemattest afgeleverd door de OVAM voor het perceel 1034/e:
'1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 12.05.2022
afdeling : 11803 ANTWERPEN 3 AFD
straat + nr. : Arenbergstraat 21
sectie : C
nummer : 1034/00E000
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende no
regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet dient er
pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
www.ovam.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden
niet vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.'
· inhoud van bodemattest afgeleverd door de OVAM voor het perceel 1032/e:
"1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 12.05.2022
afdeling : 11803 ANTWERPEN 3 AFD
straat + nr. : Arenbergstraat 23
sectie : C
nummer : 1032/00E000
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende no
regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet dient er
pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
www.ovam.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden
niet vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."
· inhoud van bodemattest afgeleverd door de OVAM voor het perceel 1040/k:
"1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 12.05.2022
afdeling : 11803 ANTWERPEN 3 AFD
straat + nr. : Graanmarkt 2
sectie : C
nummer : 1040/00K000
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende no
regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet dient er
pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
www.ovam.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden
niet vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."
· inhoud van bodemattest afgeleverd door de OVAM voor het perceel 1044/d:
"1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 12.05.2022
afdeling : 11803 ANTWERPEN 3 AFD
straat + nr. : Graanmarkt 4-6
sectie : C
nummer : 1044/00D000
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende no
regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet dient er
pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
www.ovam.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden
niet vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."
Uit deze bodemattesten blijkt dat geen van de betreffende percelen een risicogrond in de zin van het Vlaams
Bodemdecreet is.
4.3. Vlaams onroerend erfgoeddecreet
De inbreng van de Onroerende Goederen in de Verkrijgende vennootschap (in het kader van en samen met de
inbreng van de Bedrijfstak) geeft tevens aanleiding tot toepassing van het Vlaamse decreet betreffende het
onroerend erfgoed. De Inbrengende vennootschap heeft dienaangaande aan de Verkrijgende vennootschap
meegedeeld dat al deze Onroerende goederen een beschermde status hebben zoals bedoeld in het voormelde
decreet, te weten als stadsgezicht.
4.4. Asbest-inventarisplicht
ingevolge de ligging van de Onroerende Goederen in het Vlaamse Gewest wordt hun inbreng in de
Verkrijgende vennootschap (in het kader van en samen met de inbreng van de Bedrijfstak) tevens beschouwd
als een overdracht in de zin van het Vlaamse decreet betreffende het duurzaam beheer van materiaalkringlopen
en afvalstoffen (ook het Afvalstoffendecreet genoemd) dat voorziet in een nieuwe informatieverplichting in
hoofde van de Inbrengende vennootschap bestaande uit de aflevering van en asbest-inventarisattest voor elk
gebouw opgericht vóór 2001.
Aangezien de Onroerende Goederen allemaal dateren van vóór de wettelijke referentiedatum heeft de
Inbrengende vennootschap voor alle Onroerende Goederen reeds bij de invoering van de nieuwe regelgeving
eind november 2022 aan een deskundige een asbest-inventarisattest aangevraagd zoals voorgeschreven door
het Afvalstoffendecreet. Deze asbest-inventarisattesten werden op datum van de ondertekening van dit voorstel
echter nog niet bekomen door de bestaande grote wachttijd hiervoor wegens onvoldoende asbestdeskundigen
die deze attesten kunnen opstellen.
Gelet op het voornemen van de Inbrengende vennootschap en de Verkrijgende vennootschap om de
inbrengverrichting medio maart 2023 te kunnen laten plaatsvinden en gelet op de wettelijk voorgeschreven
wachttermijn in artikel 12:93, §3 WVV dat bepaalt dat het inbrengvoorstel voor elke betrokken vennootschap
moet worden neergelegd ten minste zes weken voor de inbreng wordt gedaan, hebben de Inbrengende
vennootschap en de Verkrijgende vennootschap, wetende dat de asbest-inventarisattesten bij de ondertekening
van dit voorstel aanwezig moeten zijn, om pragmatische redenen met onderling akkoord beslist om toch al over
te gaan tot de ondertekening van dit voorstel, zonder de beschikbaarheid van de asbest-inventarisattesten.
De Inbrengende vennootschap verbindt zich ertoe om de door haar aangevraagde asbest-inventarisattesten
onmiddellijk te bezorgen aan de Verkrijgende vennootschap zodra de deskundige zijn werk heeft kunnen doen
en de OVAM die attesten aan haar afgeleverd heeft. De Verkrijgende vennootschap verbindt zich ertoe om de
Onroerende Goederen te aanvaarden ongeacht de inhoud van de asbest-inventarisattesten.
Zodra beschikbaar zal een kopie van al die attesten ook worden overgemaakt aan de instrumenterende notaris
die de akte tot vaststelling van de totstandkoming van de inbreng van bedrijfstak zal verlijden.
Er wordt uitdrukkelijk gesteld dat zolang er geen geldige asbest-inventarisattesten zijn afgeleverd, de akte tot
vaststelling van de totstandkoming van de inbreng van bedrijfstak niet zal kunnen worden verleden.
5. Kapitaalverhoging
Ten gevolge van de inbreng van de Bedrijfstak zal er in de Verkrijgende vennootschap een kapitaalverhoging
door inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren met naleving van de verslagverplichting ·
overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV.
Dit voorstel tot inbreng van de Bedrijfstak van SOMOCOM NV in ALCOPA NV zal ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van ALCOPA NV als Verkrijgende Vennootschap, ten
minste zes weken na de neerlegging ter bekendmaking op de griffie van de Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank te Brussel voor de Inbrengende vennootschap en op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen voor de Verkrijgende vennootschap, zoals
voorgeschreven door artikel 12:93, §3 WVV.
Dit voorstel werd opgesteld te Kontich op 12 januari 2023 in vijf (5) origineel getekende exemplaren, waarvan
twee exemplaren zijn bestemd voor de neerlegging in de respectieve vennootschapsdossiers op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbanken te Brussel en Antwerpen, afdeling Antwerpen, zoals voormeld, en twee
exemplaren zijn bestemd om te bewaren in de respectieve vennootschapsdossiers op de zetel van de
Inbrengende vennootschap in Wemmel en de Verkrijgende vennootschap in Kontich en het vijfde exemplaar is
bestemd voor de instrumenterende notaris die de akte houdende vaststelling van de totstandkoming van de
inbrengverrichting en daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging zal verlijden.
voor ALCOPA NV (VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP)
Damien Heymans	Axel Moorkens
Bestuurder	Bestuurder
(samen hiermee neergelegd: het voorstel van inbreng van bedrijfstak de dato 12 januari 2023 + staat actief-
passief van de bedrijfstak per 31/12/2022)