Ondernemingsnr	BE0432.715.020
Naam
GARAGE SINT-MARTINUS	(voluit)
*	(verkort)
BESLOTEN VENNOOTSCHAP	Rechtsvorm
Volledig adres v d zetel · DAMSTRAAT 121, 1982 ZEMST
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING
Uit een proces-verbaal, gesloten door notaris JEAN-LUC PEERS, te
Vilvoorde, op vijf december tweeduizend vierentwintig.
Blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden van de besloten vennootschap "GARAGE SINT-MARTINUS", met zetel te
1982 Zemst, Damstraat 121, de volgende beslissingen genomen heeft :
Eerste beslissing: ontslagen en (her)benoemingen
De algemene vergadering besluit de huidige statutair bestuurder,
(voorheen zaakvoerder), namelijk de heer Van Den Eynden Roger, wonende te
1980 Weerde, Kleempoelstraat 63, ontslag te geven uit zijn functie en gaat
onmiddellijk over tot hun benoeming als niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur:
De besloten vennootschap "ELITE HORSES" met zetel te 1800
Vilvoorde Schoewever 4, voornoemd, met als vaste vertegenwoordigers de heer
PIKAERTS Wesley, wonende te 1800 Vilvoorde, Schoenwever 4 en mevrouw
ROELANDT Tatiana wonende te 9406 Ninove, Aardeweg 7.
De heer PIKAERTS Wesley, bestuurder is hier aanwezig en aanvaardt
de benoeming. Mevrouw ROELANDT Tatiana is hier niet aanwezig zal maar deze
benoeming aanvaarde door de uitvoering ervan.
Dit mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering
beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor de
uitoefening van zijn mandaat.
Tweede beslissing: vervanging voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap aan te
passen als voorgesteld onder het betrokken agendapunt en zoals hierna
opgenomen in de nieuw aangenomen tekst van de statuten.
Derde beslissing: beslissing om de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening niet op te nemen in de statuten en beschikbaar te
maken voor toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de
vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van
artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 'tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen' aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op
Luik B - vervolg
te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Vierde beslissing: beslissing om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, $1, 1ste en 3de lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het WVV en
de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Vijfde beslissing: aanneming van volledig nieuwe statuten die in
overeenstemming zijn met voormelde wijzigingen en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene
vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alsook de
voormelde wijzigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de
nieuwe statuten als volgt luidt:
"STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "GARAGE SINT-MARTINUS".
Deze naam moet steeds - op alle akten, facturen, aankondigingen,
bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in
elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap - gevolgd of voorafgegaan
worden door de woorden 'besloten vennootschap' of het letterwoord 'BV'.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en
bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht,
voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
Handel in nieuw en tweedehands motorvoertuigen, werkplaats voor
het herstellen van motorvoertuigen en koetswerk, kleinhandel in onderdelen,
kleinhandel in petroleum producten en uitbating van een
tankstation/laadstation.
Het waarnemen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en
mandaten en het optreden als vereffenaar.
De deelname onder welke vorm ook aan oprichting, uitbreiding,
omvorming en kartels van ondernemingen en vennootschappen allerhande,
alsmede het verwerven in allerhande ondernemingen van aandelen of rechten
in de meest ruime zin onder meer bij wijze van inbreng, onderschrijving,
aankoop of op welke wijze ook, kortom het nemen van participaties onder
eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en
ondernemingen.
Luik B - vervolg
Het aankopen, ruilen, omvormen, bouwen, verbouwen, exploiteren,
huren en verhuren van alle onroerende goederen gelegen zowel in België als
in het buitenland. Uiteraard mogen ook de onroerende goederen verkocht
worden, zonder dat deze activiteit een specifiek voorwerp der onderneming
is. Zij zal dit kunnen verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening
van derden, op de wijze die haar het meest geschikt is.
Het beheer van allerhande patrimonia, samengesteld uit onroerende
zowel voor de volle eigendom als alle zakelijke rechten) en roerende
goederen, het valoriseren en instandhouden van deze patrimonia vooral door
beheersdaden en het verstrekken van raad en advies in de ruimste zin der
maatschappelijke behoeften.
Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding
toegelaten zijn inzoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot
een meer gunstige samenstelling van deze patrimonia. Daartoe mag zij alle
onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals ondermeer
aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, het verstrekken
van leningen, onroerende goederen uitrusten, opschikken, verbouwen,
verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin van
het woord alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle
andere waarde elementen.
Dit alles uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan
spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
Het optreden als agent voor andere ondernemingen. De vennootschap
handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als
tussenpersoon, als agent of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen als haar
andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag
aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat
zij er zelf belang bij heeft. Zij kan de functie van bestuurder of
vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle
handelingen verrichten die van aard zijn of zouden zijn er de
verwezelijking of de uitbreiding van te vergemakkelijken of uit te breiden.
Deze opsomming is niet beperkend doch slechts aanhalend.
De vennootschap mag alle commerciële, industriele, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks
in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag deelnemen in of samenwerken met ondernemingen, verenigingen
of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp
nastreven, of van wie het voorwerp van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen, Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval
verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen
verstrekken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig
(750,00) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het
bevoegde orgaan er anders over beslist. Indien de aandelen niet werden
volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen .
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze
laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem
bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen -
Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst
aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het
aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn
van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van
de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak
waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat
overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te
verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige
leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van
voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk
gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de
eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de
aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door
personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de aandelen
vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle
aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van
dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen het register in elektronische
vorm aan te houden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote
eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote
eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten
aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het
register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen, indien zij hierom verzoeken.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden
overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een
aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van de
overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte
lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden
aan een andere persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op
straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der
aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij
gewone brief, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer (s) , van het aantal aandelen dat hij zinnens
is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het
bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij
aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de
aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord
van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders
hun beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het
bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van
rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de
toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde
formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter
open. Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn
aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in
de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs,
aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de
meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft
ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de
koper (s) , naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van
weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen
moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke
overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze
titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige
andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
§ 3. Één enkele aandeelhouder
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één
aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de
Luik B - vervolg
aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd
met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder (s) benoemt bepaalt hun
aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn,
hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de
bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt
bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen
die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden
en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder
al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de
algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of
de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding
in geld dan wel in natura. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los
van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen
aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk
optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader
van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning
vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk
ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke
grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of
meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie
jaar.
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel, op de derde donderdag van de maand
mei, om negentien uur (19u) . Valt de hierboven bepaalde datum op een
Luik B - vervolg
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij
op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale
het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun
verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie
weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd
per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen
voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van
de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval
als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
$1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen,
eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum
van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire
datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op
voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is
de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het
besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende
verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten
laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de
zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen
uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden
van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering
betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de
zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum
van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere
goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door
het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken
of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om
tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen
dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een
welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke
beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen
de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 17. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs
elektronische weg
$1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden
inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op
die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn
op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon
die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en
gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel
aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te
waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik
van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de
eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten
en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan
de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde
elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder
bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het
recht uit te oefenen om vragen te stellen.
$3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en
nauwkeurige beschrijving van de krachtens $1 in het intern reglement
vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
$4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van
converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van certificaten die
met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met
de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg voor de
algemene vergadering (uitbreiding van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg
op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon
die op afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de
eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren
en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs
elektronische weg vóór de algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders
schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen,
die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om
tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs
elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de in
de uitnodiging vermelde dag vóór de dag van de algemene vergadering te
ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de
algemene vergadering langs elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene
vergadering van obligatiehouders door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel onder de
voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene vergadering
van aandeelhouders.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een
effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven
zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn
categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen
de stemming.
Artikel 19. Zittingen - processen-verbaal
$ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder
of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste
aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter kan
een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige
aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de
zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
Luik B - vervolg
bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of
schriftelijke stemmingen worden aan de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren
vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één
stem; onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan
deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen
uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet
aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de
mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze
schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste
acht (8) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de
voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die
moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het
laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze
statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht
het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het
bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt
op eenendertig december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap
afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op
waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking
verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de
algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk
aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt wel de mogelijkheid gegeven om binnen
de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met
de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing
van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de
statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk
ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als
vereffenaar (s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou
zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden
te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de
vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en,
indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen
lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die
in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld
onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op
dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland
wonende aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of
obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle
betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de
uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders,
bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven
in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen
van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
Zesde beslissing: adres van de zetel
gevestigd te 1982 Weerde, Damstraat 121, en beslist het adres van de zetel
niet meer in de statuten op te nemen.
coordinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de
ondergetekende notaris om de coordinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Jean-Luc Peers, notaris.
Terzelfdertijd hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte.
- gecoördineerde statuten