Ondernemingsnr : 0820422832
Naam
(voluit) : Dokters Van fraeyenhove-Meireson
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nieuwe Steenweg 65
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 28 mei 2021,
blijkt hetgeen volgt:
 
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal hetzij achtenvijftigduizend zeshonderd euro (€
58.600,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderd zestig euro (€
1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
3. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DOKTERS VAN FRAEYENHOVE-MEIRESON".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De verplaatsing van de maatschappelijke zetel dient voorafgaandelijk meegedeeld te worden aan de
Provinciale Raad van de Orde der Artsen waaronder de vennootschap ressorteert en moet bekend
worden gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De arts-aandeelhouder kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, een bijkomende praktijk
vestigen, mits voorafgaande goedkeuring van de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der
Luik B
Artsen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de bevordering van de uitoefening van het beroep van dokter in de geneeskunde, met specialisatie
in de oncologie, waarbij de geneesheer aandeelhouders, gelet op hun bijzondere bekwaamheid in de
geneeskunde, enerzijds de radiotherapie-oncologie en anderzijds de medische oncologie beoefenen,
met inachtname van de regels van de medische plichtenleer qua uitoefening van de geneeskunde.
Dit wil enerzijds zeggen dat de activiteit uitgeoefend wordt door de geneesheer aandeelhouder onder
zijn eigen onbeperkte verantwoordelijkheid, en anderzijds dat de uitoefening enkel en alleen kan
geschieden door de geneesheer aandeelhouder die aan de voorwaarden voldoet om het beroep van
dokter in de geneeskunde met specialisatie in de oncologie (zoals hierboven gespecifieerd mbt haar
deelgebieden) uit te oefenen.
Alle medische activiteiten worden ingebracht in de vennootschap.
De honoraria betreffende de medische activiteit en prestaties worden geind door en voor rekening
van de vennootschap.
Aan de geneesheren aandeelhouders wordt een vergoeding toegekend in verhouding tot de
prestaties die zij voor rekening van de vennootschap geleverd hebben.  Om dit voorwerp te bereiken
kunnen volgende middelen worden aangewend:
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, de aankoop, het
huren van alle medische apparatuur en accommodaties voor voornoemde medische activiteiten,
nuttig of nodig voor de uitoefening van de medische activiteit door de geneesheren aandeelhouders
- het aanleggen van reserves teneinde alle materiele infrastructuur aan te schaffen, nuttig of nodig
voor de uitoefening van de medische activiteit.
- het scheppen van de mogelijkheden aan de aandeelhouders om zich verder te bekwamen in hun
discipline, bijvoorbeeld ovv de medische studie, bijwonen van congressen, colloquia, ed.
- De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp.
De vennootschap kan, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, onroerende goederen aan en
verkopen voor zover dit kadert in het beheer als een goede huisvader, voor zover het burgerlijk
karakter van de vennootschap niet in het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig
en commercieel karakter mag krijgen. De beslissingen ivm het investeringsbeleid dienen te gebeuren
met unanimiteit van de stemmen en dienen tussen de leden schriftelijk te worden vastgelegd en ter
goedkeuring te worden voorgelegd aan de bevoegde provinciale raad.
Het is de vennootschap evenwel uitdrukkelijk verboden met andere artsen of derden
overeenkomsten te sluiten die door de Nationale Raad van de Orde der Artsen verboden worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd zesentachtig (586) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
§2. De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of, in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
Luik B
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan enkel worden ingeschreven door de personen die volgens artikel 12 van deze statuten voldoen
aan de voorwaarden om vennoot te worden en mits instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend zijn zij voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandelen. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1. Algemene bepaling inzake overdracht van aandelen onder levenden of tegen gevolge van
overlijden
I. Voorwaarde om aandeelhouder te worden
Elke overdracht of overgang, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet,
onder levenden of ten gevolge van overlijden, zowel vrijwillig of gedwongen (uitsluiting en uittreding),
in volle eigendom, van aandelen of andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen
kan slechts geschieden aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te
worden zoals hierna bepaald in artikel 12 van deze statuten.
II. Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van aandelen
1) Goedkeuringen. Elke overdracht onder levenden of overgang wegens overlijden van aandelen is
onderworpen aan de voorafgaandelijke instemming van alle aandeelhouders met eenparigheid van
stemmen, en van de Provinciale Raad van de Orde der Artsen waaronder de vennootschap
ressorteert en vereist de naleving van de overdrachtsprocedure voorzien in artikel 10 van huidige
statuten. Beide goedkeuringen moet blijken uit een geschreven stuk.
Weigering van toestemming tot overdracht blijft zonder verhaal.
2) Voorkooprecht. Geen enkele aandeelhouder zal geheel of gedeeltelijk afstand kunnen doen onder
levenden of overdracht bij overlijden van zijn of haar aandelen, zelfs niet aan een
medeaandeelhouder, aan zijn echtgenote of haar echtgenoot en afstammelingen, zonder vooraf de
verkoop ervan te hebben aangeboden aan alle medeaandeelhouders, die behoudens overeenkomst
tussen hen, alle aandelen proportioneel zullen verdelen.
Indien een aandeelhouder onbekwaam wordt verklaard of wordt verboden de geneeskunde nog uit te
oefenen, is deze verplicht zijn aandelen over te dragen aan zijn medeaandeelhouders,
overeenkomstig de bepalingen van onderhavige statuten.
III. Eerbied van medische deontologie
Overdrachten van aandelen zijn slechts toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënten
van de aandeelhouders-artsen op geen enkele manier geschaad worden.
Bij de overdracht van aandelen moet de garantie worden geboden dat medische dossiers worden
overgedragen aan een arts en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft. De vrije artsen-keuze
door de patiënt dient daarenboven steeds gewaarborgd te worden.
§2. Overgang wegens overlijden
I. Regeling ingeval van meer dan één aandeelhouder
Indien er meerdere aandeelhouders zijn en één van de aandeelhouders overlijdt, zal de
vennootschap worden verdergezet door de overige aandeelhouder(s).
De overige aandeelhouder(s) zullen de erfgenamen en/of legatarissen van de overleden
aandeelhouder de waarde van de overgegane aandelen vergoeden. Deze waarde wordt vastgesteld
op de wijze zoals hierna bepaald in huidig artikel. 
II. Regeling ingeval van één aandeelhouder
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege wordt ontbonden. Zolang niet werd beslist tot één van de hierna vermelde opties door de
erfgenamen en/of legatarissen, kan het voorwerp van de vennootschap niet meer verwezenlijkt
worden en blijft haar activiteit beperkt tot het beheer en de instandhouding van de goederen van de
vennootschap. Tot op de dag van de beslissing tot één van de hierna vermelde opties, zullen
daarenboven de aan de aandelen verbonden rechten geschorst zijn.
In geval de vennootschap één aandeelhouder heeft, dienen de erfgenamen en/of legatarissen, naar
Luik B
keuze en mits gezamenlijk akkoord, binnen een maximale periode van zes maanden na het
overlijden, te beslissen om:
- hetzij de activiteit van de vennootschap te laten voortzetten door de erfgenamen en/of legatarissen
die de hoedanigheid van arts hebben en voldoen aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden,
mits de maatschappelijke benaming en het voorwerp aan te passen overeenkomstig de medische
specialisatie van de erfgenaam of legataris;
- hetzij de aandelen over te dragen aan een derde die de hoedanigheid van arts heeft en voldoet aan
de voorwaarden om aandeelhouder te worden;
- hetzij allen als aandeelhouder tot de vennootschap toetreden, mits de maatschappelijke benaming
en het voorwerp van de vennootschap te wijzigen naar een andere activiteit dan de uitoefening van
de geneeskunde;
- bij gebrek van de voorgaande opties, de vennootschap te ontbinden.
Ingeval van overdracht van aandelen wegens overlijden aan de erfgenamen en/of legatarissen die
voldoen aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden, hebben de erfgenamen en/of
legatarissen die niet voldoen aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden, recht op de waarde
van de overgedragen aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld op de wijze zoals hierna bepaald in
huidig artikel. 
Ingeval geen enkele erfgenaam en/of legataris voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te
worden en zij over de aandelen wensen te beschikken, dienen zij de regels van het gemeen recht in
acht te nemen.
Artikel 10. Overdrachtsprocedure
§1. Externe procedure
Iedere overdracht van aandelen moet steeds vooraf onderworpen worden aan de goedkeuring van
de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
§2. Interne procedure
De overdrager die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, richt hiertoe een
aangetekend schrijven aan het bestuursorgaan, waarin hij mededeelt: (i) welke aandelen hij wenst
over te dragen (de "betrokken aandelen"), (ii) de identiteit van de potentiële verkrijger, (iii) de wijze
van overdracht en (iv) tegen welke prijs en welke voorwaarden de betrokken aandelen zullen worden
overgedragen aan de potentiële verkrijger. Het in dit lid bedoelde schrijven wordt hierna de
"mededeling" genoemd.
Indien de vennootschap slechts uit twee aandeelhouders bestaat, zal het bestuursorgaan de
mededeling, binnen de vijftien dagen na ontvangst ervan, overmaken aan de andere aandeelhouder.
Deze zal zijn beslissing inzake de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht, vermeld in
de mededeling, via een ter post aangetekende brief aan de overdrager meedelen binnen de dertig
dagen na ontvangst van de mededeling.
Indien de vennootschap uit meer dan twee aandeelhouders bestaat, dient het bestuursorgaan,
overeenkomstig onderhavige statuten, een algemene vergadering bijeen te roepen die dient te
beraadslagen en te besluiten omtrent de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht,
vermeld in de mededeling. Deze algemene vergadering dient bijeen te komen binnen een termijn van
dertig dagen na ontvangst van de mededeling. Deze algemene vergadering kan slechts geldig
beslissen over de mededeling indien alle aandeelhouders, andere dan de overdrager, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. De algemene vergadering beslist over de mededeling bij éénparigheid van
stemmen en zij dient deze beslissing per aangetekend schrijven aan de overdrager en het
bestuursorgaan mee te delen binnen een termijn van vijftien dagen na datum waarop de beslissing
werd genomen. Indien de algemene vergadering geen beslissing neemt binnen de gestelde termijn
en/of haar beslissing niet meedeelt binnen de gestelde termijn, wordt de overdracht geacht te zijn
geweigerd door alle aandeelhouders.
Ingeval van weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, door de algemene vergadering,
kunnen de betrokken aandelen niet worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Bij weigering
van toestemming verplichten de aandeelhouders, die zich tegen de overdracht verzetten, zich ertoe
de aandelen aan te kopen tegen de prijs vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten. De
andere aandeelhouders mogen, indien zij zulks verlangen, aan deze koop deelnemen. De verdeling
zal dan geschieden a rato van het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit. De aandeelhouders
die zich niet verzetten, kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegd pro rata overnemen.
Ingeval van goedkeuring van de overdracht, vermeld in de mededeling, door het bestuursorgaan,
dienen de betrokken aandelen te worden overgedragen aan de potentiële verkrijger tegen de in de
mededeling vermelde voorwaarden binnen een termijn van dertig dagen na datum waarop de
beslissing van de algemene vergadering werd genomen, bij gebreke waaraan de procedure van dit
artikel opnieuw moet worden gevolgd.
§3. Waardering van de aandelen – Overdrachtsprijs
De waarde van de aandelen ingeval van overdracht of overgang is de werkelijke waarde op de dag
Luik B
van de overdracht.
De prijs waartegen de aandelen tussen aandeelhouders worden overgedragen, wordt door hen in
onderling overleg bepaald. Komen zij niet tot overeenstemming, zal de waarde worden vastgesteld
door een bij gemeen akkoord benoemde deskundige, zijnde een accountant of revisor. Bij gebrek
aan overeenstemming tussen de aandeelhouders omtrent de identiteit van deze deskundige, zal de
werkelijke waarde worden vastgesteld door zoveel deskundigen als er aandeelhouders zijn,
benoemd door elk van de aandeelhouders. De deskundigen zullen rekening houden met alle
gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden en met de bestaansmogelijkheden
van de vennootschap.
Bij ontstentenis van effectieve aanstelling van deskundigen of over meningsverschillen tussen de
deskundigen zal worden beslist door een onafhankelijke deskundige, die, op hun verzoek of op
verzoek van één der aandeelhouders, zal worden aangewezen door de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van
de onafhankelijke deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De kosten van de deskundige verbonden aan de aanstelling ervan zullen door de overdrager en alle
andere aandeelhouders worden gedragen in verhouding tot hun aandelenbezit.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maanden na de
dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld.
Artikel 11. Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ten overstaan van de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar. De uitoefening van
de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde of in naakte eigendom en vruchtgebruik
gesplitste eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle eigendom aan een
persoon die voldoet aan de voorwaarden aandeelhouder te worden.
TITEL IV. AANDEELHOUDERS
Artikel 12. Aandeelhouders – Hoedanigheid van aandeelhouder
De vennootschap wordt aangegaan tussen één of meerdere aandeelhouders, natuurlijke personen,
die voldoen aan de in huidige artikel bepaalde voorwaarden.
Aandelen mogen slechts worden overgedragen aan een arts, ingeschreven op de Lijst van de
provinciale Raad van de Orde der artsen die in het kader van de vennootschap zijn medische
activiteiten uitoefent of zal uitoefenen en die door de bestaande aandeelhouders met
eenparigheid van stemmen is aanvaard.
Het aandelenbezit van de aandeelhouders dient zich daarenboven steeds te verhouden - als hun
respectieve activiteit in de vennootschap. Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de
instemming met de statuten en de beslissingen en beraadslagingen van de algemene vergadering
mede.
TITEL V. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd.
De bestuurder-aandeelhouder wordt steeds benoemd voor de duur van diens medische activiteit
binnen de vennootschap. In voorkomend geval van benoeming van een bestuurder niet-
aandeelhouder, wordt de duur van diens mandaat beperkt tot een (hernieuwbare) termijn van zes (6)
jaar.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, de bevoegdheden van het bestuursorgaan uitoefenen.
§2. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd hetgeen hierna vermeld, kan iedere bestuurder bijzondere machten toekennen aan
elke mandataris.
Luik B
Voor één of meerdere medische handelingen kan een bestuurder zijn bevoegdheden slechts
overdragen aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te zijn. Een
bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheden overdragen aan
een persoon die niet voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te zijn, mits dit geschiedt bij
herroepbare en bijzondere volmacht.
§3. De bevoegdheden van de bestuurder die geen arts is, zijn steeds beperkt tot niet medische
aangelegenheden.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
De verdeling van de aandelen in de vennootschap mag niet beletten dat elke arts-aandeelhouder
een normale vergoeding krijgt voor het als bestuurder gepresteerde werk. De bestuurders die arts
zijn worden voor hun werkelijk geleverde medische prestaties vergoed met inachtneming van de
deontologische regels.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.  Indien deze lasthebber geen arts is kan dit enkel voor
niet-medische aangelegenheden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede dinsdag van de maand juni om zeventien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
Luik B
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal, ingeval er voldoende aanwezigen zijn, een secretaris aanduiden die niet
noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen.
Een verleende volmacht of schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.  Iedere
aandeelhouder kan slechts één volmacht uitoefenen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, overeenkomstig artikel 5:85 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk, zonder daadwerkelijk
fysisch te vergaderen, alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering
behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
Luik B
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar en eindigt op éénendertig
december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Bij de ontbinding en vereffening van de vennootschap zal door de vereffenaar(s), die geen arts zijn,
een beroep worden gedaan op artsen, die voldoen aan de wettelijke voorwaarden vereist voor de
uitoefening van de geneeskunde, voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de
persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de arts-aandeelhouder(s).
In afwijking van het bepaalde hiervoor, is een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX. BIJZONDERE BEPALINGEN INZAKE MEDISCHE DEONTOLOGIE
Artikel 29. Verplichting tot naleving regels van medische deontologie
De arts-aandeelhouders zijn verplicht om al de regels van de medische deontologie opgesteld door
de Nationale Raad van de Orde der Artsen en alle aanbevelingen die hierop betrekking hebben, van
tijd tot tijd gewijzigd, na te leven.
De regelen van medische deontologie opgesteld door de Nationale Raad van de Orde der Artsen en
alle aanbevelingen die hierop betrekking hebben, van tijd tot tijd gewijzigd, maken integraal deel uit
van deze statuten.
De vennootschap dient naar analogie de deontologische regels die gelden voor haar individuele
artsen-aandeelhouders na te leven.
Artikel 30. Professionele autonomie – Medisch beroepsgeheim – Vrije artsenkeuze patiënten
Luik B
Elke arts-aandeelhouder oefent zijn beroep uit in alle onafhankelijkheid met eerbiediging van de
wettelijke en deontologische bepalingen. Rekening houdend met de professionele autonomie van de
arts, dienen alle artsen-aandeelhouders over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te
beschikken; hun taak dient derhalve als leidinggevend beschouwd te worden.
De arts houdt voor elke patiënt een patiëntendossier bij, waarvan de samenstelling en de bewaring
beantwoorden aan de wettelijke en deontologische vereisten. De arts beheert, met respect voor het
beroepsgeheim, het patiëntendossier als werkinstrument, communicatiemiddel,
kwaliteitsreferentiepunt en bewijselement.
De arts-aandeelhouder onthoudt zich van alle daden die de vrije artsenkeuze van de patiënt in
gevaar brengt, ook binnen groepsverband.
Artikel 31. Beroepsaansprakelijkheid
De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot beloop van het bedrag van hun inbreng.
Desondanks is de beroepsaansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder steeds onbeperkt.
Elke arts-aandeelhouder dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten bij een als voldoende
solvabel bekendstaande verzekeringsmaatschappij. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient
op dezelfde wijze eveneens verzekerd te zijn. Elke arts-aandeelhouder die een patiënt behandelt, zal
bijgevolg tegenover deze laatste als arts persoonlijk verantwoordelijk blijven.
Zo niet duidelijk en ondubbelzinnig blijkt welke arts-aandeelhouder een bepaalde patiënt exclusief
behandelt, zijn voor die zaak alle artsen-aandeelhouders onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk.
Artikel 32. Beroepsinkomsten
De honoraria en alle inkomsten voortvloeiend uit of gerelateerd aan de medische activiteit worden
rechtstreeks geïnd door de vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende kosten
en uitgaven door de vennootschap zullen worden vereffend.
Artikel 33. Professioneel opgelopen sancties
De arts deelt de collega(s) waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of administratieve
beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie. De arts die de
geneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de zorg te
verzekeren. Hij brengt de Orde hiervan schriftelijk op de hoogte.
Artikel 34. Geschillenbeslechting
§1. Niet-deontologische betwistingen
Alle niet-deontologische betwistingen zullen in de mate van het mogelijke tussen partijen worden
beslecht. Indien geen oplossing mogelijk blijkt, zal worden gehandeld overeenkomstig artikel 34
paragraaf 2 van deze statuten.
§2. Deontologische betwistingen
Elk geschil van deontologische aard tussen de artsen-aandeelhouders behoort tot de exclusieve
bevoegdheid van de Provinciale Raad van de Orde der Artsen waaronder de vennootschap
ressorteert. Deontologische betwistingen worden voorgelegd aan de bevoegde Provinciale Raad van
de Orde van Artsen op klacht of op verzoek van de meest gerede partij.
TITEL X. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 35. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 36. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 37. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
4. De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
‘zaakvoerder’ van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurders, zijnde Dokter Frank Van fraeyenhove
voornoemd en Dokter Nathalie Meireson, voor-noemd, voor zoveel als nodig te bevestigen in hun
benoeming als  be-stuurders van de besloten vennootschap ‘DOKTERS VAN FRAEYENHOVE-
MEIRESON’ en dit voor onbepaalde duur.
5. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9140 Temse
(Elversele), Nieuwe Steenweg 65.
 
Luik B
Voor beredeneerd uittreksel.
Neergelegd voor registratie
 
Getekend,
Liesbeth Muller,
notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de
dato 28 mei 2021.
2. Gecoördineerde tekst der statuten.