N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TURFU.DIGITAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Quai Paul-Van-Hoegaerden 2 bte 242
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le Notaire Fabienne Jeandrain à Flémalle le 8 décembre 2023 en cours
d'enregistrement il résulte ce qui suit:
 
Monsieur HOUBRECHTS Julien Colin Justin, né à Liège le seize janvier mil neuf cent quatre-vingt-
huit, domicilié à 4000 LIÈGE, Quai Paul-Van-Hoegaerden 2 bte 0242.  
 
Comparant dont l'identité a été établie au vu du registre national des personnes physiques, ainsi
qu'au vu de sa carte d'identité. 
Le comparant reconnait que le Notaire soussigné a attiré son attention sur l’obligation existant dans
le chef de la personne physique chargée de la gestion journalière de la société, de disposer d’une
attestation de gestion délivrée par le Guichet d’Entreprises, avant tout début d’activité. 
 
PLAN FINANCIER 
Préalablement à la passation de l'acte constitutif, le fondateur a remis au notaire soussigné, le plan
financier de la société établi le 4 décembre 2023 et signé par eux ou leur mandataire, dans lequel ils
justifient le montant des capitaux propres de départ de la société. 
Ledit plan financier est conservé par Nous Notaire, conformément à l'article 5 :4, §1er du Code des
sociétés et associations. 
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée. 
Les comparants ont ensuite requis le notaire soussigné de constater authentiquement les statuts
d'une société à responsabilité limitée (SRL) qui sera dénommée TURFU.DIGITAL, et dont le siège
sera établi à 4000 LIÈGE, Quai Paul Van Hoegaerden, 2/242, qu'ils constituent comme suit, étant
précisé que conformément à l'article 2 :6 § 1er CSA, la société sera dotée de la personnalité
juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme prévu par ledit article. 
 
I. CONSTITUTION
 
Le comparant requiert le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée dénommée « TURFU.DIGITAL », ayant son siège social
à 4000 LIÈGE, Quai Paul Van Hoegaerden, 2/242, aux capitaux propres de départ de trois mille
euros (3.000 EUR). 
Le comparant déclare souscrire les cent (100) actions, en espèces, au prix de trente euros (30 EUR)
chacune, donc l'intégralité des apports. Le comparant déclare et affirme que les actions souscrites en
numéraire ont été entièrement libérées par un versement en espèces et que le montant de ces
versements, soit trois mille euros (3.000 EUR), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de
la société en formation auprès de la Banque Belfius sous le numéro BE54 0689 4971 4697, suivant
attestation du 5 décembre 2023 qui demeurera au dossier des présentes. 
 
1003217154
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de trois mille euros (3.000
EUR). 
 
II. STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société. 
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée 
Article 1. Nom et forme 
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. 
Elle est dénommée « TURFU.DIGITAL ».
 
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région wallonne. 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. 
 
Article 3. Objet 
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci : 
    •  Toutes prestations de service à toutes sociétés ou entreprises sous forme d'étude, d'expertise,
de consultance, de formation, d'acte technique, d'établissement d'avis et de conseils financiers,
administratifs, commerciaux et techniques au sens le plus large du terme, avec ou sans mise à
disposition de personnel. 
    •  Le conseil, la formation, l'expertise technique et l'assistance aux sociétés de services privées ou
publiques ; la prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives dans
ces domaines, la représentation et l'intervention en tant qu'intérimaire. 
    •  L’organisation de séminaires et conférences. 
 
 
 
    •  pour son compte propre : 
    •  La gestion de tous patrimoines immobiliers, notamment l’acquisition, la construction, l’
aménagement, la location, la sous-location, l’échange et la vente de tout immeuble, tant en usufruit,
qu’en nue-propriété ou pleine-propriété ; 
    •  Le courtage immobilier ; 
    •  Le développement de projets immobiliers, industriels, commerciaux et financiers,  la promotion
immobilière et la vente sur plans ainsi que le lotissement ; 
    •  La constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine immobilier, et pour ce
faire l’aliénation, l’acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier. Elle exerce ces
activités pour son propre compte uniquement, à l’exclusion de toute activité en qualité d’intermédiaire
et / ou d’agent immobilier. 
    •  La constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine mobilier, en ce
compris la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères ;
    •  L’acquisition par voie d’achat, de souscription, d’échange ou de toute autre manière, ainsi que l’
aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces ;
    •  La participation à la création et au développement d’entreprise industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l’apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financements, garanties, participations au capital, etc. 
    •  Toute activité, sous forme de mandat ou d’entreprise, de gestion, d’administration, de liquidation,
de direction et d’organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion des affaires.
    •  La gestion d’un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant notamment, mais non
exclusivement : des actions et parts belges et étrangères, cotées ou non, des obligations, bons de
caisse, warrants, options et titres analogues, des objets de collection de toute nature, des terrains ou
constructions, et en général toute valeur mobilière et immobilière ; 
De manière générale, la société peut, sans que cette énumération soit limitative, acquérir, aliéner,
prendre ou donner en location tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer tous brevets,
licences, marques de fabrique ou de commerce, s'intéresser de toutes les manières, sous toutes les
formes et en tous lieux, à toutes sociétés ou entreprises, affaires, associations, institutions dont l’
objet social serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou simplement utile à l'extension de ses
opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social. 
Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant le favoriser. 
Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et immobilières et les gérer, s'intéresser
par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou de toutes autres manières, dans toutes sociétés, associations ou entreprises,
existantes ou à créer, et conférer toutes sûretés pour comptes de tiers. 
La société peut être administrateur, ou liquidateur d'autres sociétés ou entreprises. Au cas où la
prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de
ces conditions.
 
Article 4. Durée 
La société est constituée pour une durée illimitée. 
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts. 
 
Titre II. Capitaux propres et apports 
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises. 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. 
 
Article 6. Appels de fonds 
 
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission. 
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci, et en tenant compte des libérations réalisées antérieurement. 
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds. 
 
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. 
 
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement. 
 
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
 
L’actionnaire exclu pour le motif qui précède ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait. 
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués. 
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. 
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence 
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. 
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. 
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions. 
 
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
 
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs ne sont pas inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponibles, c’est-à-dire que les apports des fondateurs sont
susceptibles de distribution aux actionnaires. 
 
TITRE III. TITRES 
 
Article 9. Nature des actions 
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres. 
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique. 
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. 
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. 
 
Article 10. Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. 
 
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. 
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs. 
 
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique. 
 
Article 11. Indivisibilité des titres 
 
Les titres sont indivisibles. 
 
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre. 
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à cette action
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société. 
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la convention à
l’origine de l’usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci. 
 
Article 12. Cession d’actions 
 
§ 1. Cession libre 
 
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires. 
 
§ 2. Cessions soumises à agrément 
 
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée. 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé 
(ou : par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception
de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. 
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande. 
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. 
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus. 
 
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. 
 
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. 
 
Article 13. Démission 
 
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine. 
 
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes : 
 
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social
; 
 
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ; 
 
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ; 
 
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ; 
 
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ; 
 
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires. 
 
Article 14. Exclusion 
 
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. 
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées. 
 
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait. 
 
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion. 
La proposition motivée d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par e-mail à l’adresse
électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé. 
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion. 
L’actionnaire doit être entendu à sa demande. 
Toute décision d’exclusion est motivée. 
 
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé. 
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE 
 
Article 15. Organe d’administration 
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. 
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité. 
 
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur. 
 
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration 
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. 
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. 
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il en est notamment ainsi dans tous les actes qui requièrent la présence d’un
fonctionnaire ou officier public. 
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. 
 
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 17. Rémunération des administrateurs 
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. 
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. 
 
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. 
 
Article 18. Gestion journalière 
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. 
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion
journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout
mandataire. 
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. 
 
 
Article 19. Contrôle de la société 
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. 
 
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Article 20. Tenue et convocation 
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi  du mois
de juin, à dix-huit heures. 
 
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. 
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande. 
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. 
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. 
 
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite 
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale. 
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. 
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. 
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. 
 
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions. 
 
Article 22. Admission à l’assemblée générale 
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : 
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ; 
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote. 
 
Article 23. Séances – procès-verbaux 
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. 
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. 
 
Article 24. Délibérations 
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote. 
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. 
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. 
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées. 
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. 
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 25. Prorogation 
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement. 
 
Article 26. Pouvoirs de l’assemblée générale 
 
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations. 
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – RÉPARTITION – RÉSERVES 
 
Article 27. Exercice social 
 
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi. 
 
Article 28. Répartition – réserves 
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION 
 
Article 29. Dissolution 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts. 
 
Article 30. Liquidateurs 
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
 
Article 31. Répartition de l’actif net 
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. 
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES 
 
Article 32. Élection de domicile 
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société. 
 
Article 33. Compétence judiciaire 
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. 
 
Article 34. Droit commun 
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. 
 
III. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES 
 
Les comparants constatent que par l'adoption des statuts qui précèdent, la société est définitivement
constituée et qu'ils en forment l'assemblée générale, laquelle à l'unanimité des voix prend les
décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’
acte constitutif, conformément à la loi : 
 
1- Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire : 
 
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mille vingt-quatre.  La première assemblée générale ordinaire
aura donc lieu le dernier vendredi du mois de juin de l’année 2025. 
 
2- Adresse du siège : L’adresse du siège est située à 4000 LIÈGE, Quai Paul Van Hoegaerden,
2/242. 
 
3- Administrateur non statutaire : 
 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1). Est appelé aux fonctions d’
administrateur non statutaire pour une durée illimitée, Monsieur HOUBRECHTS Julien, ici présent et
qui accepte.
 
4- Rémunération : 
 
Le mandat d’administrateur pourra être rémunéré 
 
5- Commissaire : 
 
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire. 
 
6- Reprise des engagements pris au nom de la société en formation 
 
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier novembre deux mille vingt-trois par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour
compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de
l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa
personnalité juridique. 
 
7- Pouvoirs 
 
Monsieur Pascal ERPICUM, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises. 
 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié. 
 
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME.