N° d'entreprise : 1009851459
Nom
(en entier) : ADISTA BELGIQUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place Marcel Broodthaers 8 bte 5
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-quatre décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires" SRL, ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ADISTA BELGIQUE", ayant son siège
à 1060 Saint-Gilles, Place Marcel Broodthaers nr 8, boîte 5, 4ème étage, ci-après dénommée la
"Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
 Le rapport de la société à responsabilité limitée « DELOITTE Reviseurs d’entreprises », dont le
siège est établi à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, avec numéro d’entreprise
0824.057.956, commissaire de la Société, représentée de manière permanente par Monsieur Carl
Laschet, réviseur d’entreprises, daté du 20 décembre 2024  et rédigé en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du CSA, conclut littéralement dans les
termes suivants:
" Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de ADISTA Belgique sa (« la
société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 20 décembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration reçu en date du 30 octobre 2024 et nous n’avons aucune constatation significative à
signaler concernant :
•             la description des biens à apporter ;
•             l’évaluation adoptée ;
•             le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions
à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en à émettre 8 nouvelles actions qui bénéficieront des mêmes droits
patrimoniaux et sociaux que l’action existante. Suite à l’Apport, le capital de la Société sera
augmenté à concurrence de 492.000 EUR, afin de le porter de 61.500,00 EUR à 553.500,00 EUR,
représenté au total par 9 actions. La différence entre la valeur d’apport de 540.000,00 EUR et l’
augmentation de capital de 492.000,00 EUR sera affectée à un compte « prime d’émission » pour un
montant de 48.000,00 EUR.
Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
•             d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•             de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•             de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
•             la justification du prix d’émission ; et
•             la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
•             d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
•             d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•             d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Liège.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Carl Laschet".
(…)
AUGMENTATION DU CAPITAL EN NATURE
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation du capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de  492.000,00 EUR, pour le
porter de 61.500,00 EUR à 553.500,00 EUR, par un apport du fonds de commerce de l'actionnaire
unique lié à la branche d’activité bâtie autour des services de cloud, d’hébergement de plateforme en
ligne et de sauvegarde, de services managés afférent à ces activités, ainsi que les services associés
(le "Fonds de Commerce"), rémunéré par l’émission de 8 actions de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription ( « l’Augmentation du Capital en Nature »).
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport en nature du Fonds de
Commerce. Notamment, mais sans s’y limiter, les éléments suivants d’actif et de passif sont
apportés à la Société :
-              La liste des clients (clientèle) ayant souscrit un ou des contrats Cloud privé (IaaS, Housing,
BaaS, DRaaS, Object Storage) incluant notamment des services d’infrastructure associés
(distribution de matériels, de licences, de souscriptions, services d’intégration, services managés)
dont la liste figure en Annexe 1 du rapport précité de l’administrateur unique ;
-              Les contrats de fournisseurs attachés au Fonds de Commerce dont la liste figure en
Annexe 2 du rapport précité de l’administrateur unique ;
-              Les actifs matériels et informatiques dont la liste figure en Annexe 3 du rapport précité de l’
administrateur unique ;
-              Les actifs incorporels dont la liste figure en Annexe 4 du rapport précité de l’administrateur
unique ;
Et plus généralement, tous les éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le
Fonds de Commerce et nécessaires à son exploitation, qui sont plus amplement décrites dans les
rapports précités.
En l’espèce, la Société décide de ne pas soumettre l’apport du Fonds de Commerce au régime
organisé par les articles 12 :93 à 12 :95 et 12 :97 à 12 :100 du CSA de sorte que l’apport n’aura pas
les effets visés à l’article 12 :96 du CSA.
Prime d’émission
Vu que la valeur totale de l’apport du Fonds de Commerce est un montant de 540.000,00 EUR, le
solde de 48.000,00 EUR sera affecté sur un compte disponible "Primes d'émission". La prime
d'émission sera libérée à concurrence de 100%.
TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des actions nouvelles et de la prime
d'émission.
(…)
Après cet exposé, l'actionnaire unique déclare faire apport dans la Société du Fonds de Commerce,
pour une valeur d'apport totale de 540.000,00 EUR.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l'Augmenta¬tion du Capital
en Nature.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 48.000,00 EUR, sera affectée
sur un compte disponible "Primes d'émission".
SIXIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à cinq cent cinquante-trois mille cinq cents euros (553.500 €).
Il est représenté par neuf (9) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une
part égale du capital.".
POUVOIRS
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
HUITIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l’administrateur unique.
(…)
NEUVIEME RESOLUTION : Procuration pour accomplir les formalités légales et pour la mise à jour
du registre des actions de la Société à la suite des résolutions prises.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Maître Héloïse Van Houtte avocate auprès du cabinet PWL
Legal, qui à cet effet, élit domicile 1831 Diegem, Culliganlaan 5 afin d’exécuter les résolutions prises
, y compris (i) le cas échéant, pour accomplir les formalités requises auprès d'un guichet d’
entreprises en vue d’assurer l’inscription et/ou la modification des données de la Société dans la
Banque-Carrefour des Entreprises et (ii) pour procéder aux inscriptions requises dans le registre des
actions de la Société et parapher et/ou signer ledit registre des actions de la Société à la suite de l’
Augmentation du Capital en Nature.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l’administrateur  et le rapport  du commissaire, établi en application des articles 7:179, §1, et 7:
197, §1 du CSA, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire