Ondernemingsnr : 0893275176
Naam
(voluit) : QH10
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vredestraat 53
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, DOEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, zeven juni tweeduizend vierentwintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "QH10", waarvan de zetel
gevestigd is te 8790 Waregem, Vredestraat 53, hierna de "Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
                De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Michel Gernaij, te
Bruxelles, op 25 oktober 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16
november 2007, onder het nummer 07164725.
                De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen opgesteld
door notaris Hélène Dusselier, te Meulebeke, op 12 december 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 27 februari 2023, onder het nummer 23028635.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0893.275.176.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 12 uur 33 minuten, onder het voorzitterschap van mevrouw
LAUWERS Cindy Saskia, medewerkster van Berquin Notarissen BV en er woonst kiezende.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin voor de enige aandeelhouder, die via zijn
gevolmachtigde deelneemt aan de vergadering, de naam en de zetel, alsook het aantal effecten die
hij bezit, werd opgenomen.
Deze lijst werd ondertekend door voormelde lasthebber.
Het origineel van de aanwezigheidslijst blijft gehecht aan deze notulen. De originele volmacht zal
bewaard worden in de archieven van de Vennootschap. Een uitgifte van de volmacht zal samen met
een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd worden op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Vervolgens werd de aanwezigheidslijst door mij notaris van de melding "bijlage" voorzien en
afgesloten door ondertekening door de leden van het bureau en ondergetekende notaris.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1.            Kennisname van
-              het verslag van het bestuursorgaan houdende een toelichting van het omzettingsvoorstel
en een staat van activa en passiva per 30 april 2024, opgesteld overeenkomstig artikel 14:3 en 14:5
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; 
-              het verslag van de commissaris betreffende voormelde staat van activa en passiva,
opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; en
-              het verslag van het bestuursorgaan  waarbij een omstandige verantwoording van de
voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt gegeven, opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2.            Omzetting van de juridische vorm van de vennootschap in een naamloze vennootschap.
3.            Wijziging van het voorwerp van de vennootschap met het oog op de aanname van het
statuut van institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht in de zin van
artikel 286 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve
belegging en hun beheerders (de "AICB-Wet"), die geopteerd heeft voor de categorie van
beleggingen ingevolge artikel 183, §1, 3° van diezelfde Wet, zijnde een gespecialiseerd
vastgoedbeleggingsfonds ("GVBF"), zoals gedefinieerd in artikel 1 van het koninklijk besluit van 9
november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (het "GVBF-KB"),
en bijgevolg wijziging van artikel 3 van de statuten.
4.            Beslissing tot aanname van het statuut van GVBF en aanname van een nieuwe tekst van
statuten met het oog op de aanname van het statuut van GVBF en teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de huidige toestand van de
Vennootschap.
5.            Volmacht aan elke notaris van het kantoor Berquin notarissen (Lloyd Georgelaan 11, 1000
Brussel) om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
6.            Machtiging aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de beslissingen.
7.            Volmacht voor de formaliteiten.
                II. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere
rechtsvorm mag aannemen.
                III. Overeenkomstig artikel 14:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan deze vergadering alleen op geldige wijze over de voorgestelde omzetting
beraadslagen wanneer de aanwezigen de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, en is de omzetting alleen dan aangenomen wanneer zij tenminste drie vierde
van de stemmen heeft verkregen, waarbij de onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
                IV. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de enige aandeelhouder
De enige aandeelhouder is vertegenwoordigd, zodat het bewijs van zijn oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de
datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die
ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de
Vennootschap in haar archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van converteerbare obligaties
of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van
de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart dat de aandelen waarmee hij
deelneemt aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een
inpandgeving noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van zijn stemrecht zou
beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
                De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
-              het verslag van het bestuursorgaan houdende een toelichting van het omzettingsvoorstel
en een staat van activa en passiva per 30 april 2024, opgesteld overeenkomstig artikel 14:3 en 14:5
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; 
-              het verslag van de commissaris betreffende voormelde staat van activa en passiva,
opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; en
-              het verslag van het bestuursorgaan  waarbij een omstandige verantwoording van de
voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt gegeven, opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 De enige aandeelhouder erkent een kopie van deze verslag te hebben ontvangen en er kennis van
te hebben genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
                Conclusies
                De conclusies van het verslag opgesteld door de commissaris, zijnde de besloten
vennootschap "KPMG Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal
1K, vertegenwoordigd door De Bock Filip, opgesteld op 6 juni 2024, luiden letterlijk als volgt:
                "Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het
nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Het nettoactief van de Vennootschap is kleiner dan het in de staat van activa en passiva opgenomen
onbeschikbaar eigen vermogen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva
afgesloten op 30 april 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het
berekenen van het nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden
die op de omzetting van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 april 2024 met balanstotaal van 3.378.998,46 EUR en een
nettoactief van 254.442,62 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een BV naar een NV zoals
hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Antwerpen, 6 juni 2024
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
Filip De Bock
Bedrijfsrevisor".
                Bewaring/neerlegging
                Het verslag van het bestuursorgaan houdende een toelichting van het omzettingsvoorstel
en een staat van activa en passiva per 30 april 2024, opgesteld overeenkomstig artikel 14:3 en 14:5
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en het verslag van het bestuursorgaan 
waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt
gegeven, opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, worden bewaard in het dossier van de notaris.
                Het ander verslag zal met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd worden op
de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: Omzetting.
                De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder
verandering van rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een naamloze
vennootschap.
                De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0893.275.176 waaronder de
Vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
                De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de
Vennootschap afgesloten op 30 april 2024.
De vergadering beslist de beschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in kapitaal. Alle
activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven
dezelfde en de naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de besloten
vennootschap werd gehouden, voortzetten.
DERDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen met het oog op de aanname
van het statuut van institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht in de
zin van artikel 286 van de AICB-Wet, die geopteerd heeft voor de categorie van beleggingen
ingevolge artikel 183, §1, 3° van diezelfde Wet, zijnde een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds
("GVBF"), zoals gedefinieerd in artikel 1 van het GVBF-KB.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 3 van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
VIERDE BESLISSING: Aanname van het statuut van GVBF en aanname van een nieuwe tekst van
statuten.
De vergadering beslist het statuut aan te nemen van GVBF en een nieuwe tekst van statuten aan te
nemen met het oog op de aanname van het statuut van GVBF en teneinde deze in overeenstemming
te brengen met de genomen beslissingen en met de huidige toestand van de Vennootschap.
Uiteenzetting door de ondergetekende notaris
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart door ondergetekende notaris
ingelicht te zijn omtrent de inhoud van artikel 3 van het koninklijk besluit van 9 november 2016
volgens hetwelk een vennootschap pas het statuut van GVBF zal verkrijgen nadat hij van de FOD
Financiën de bevestiging heeft ontvangen van zijn inschrijving op de lijst van GVBF die de FOD
Financiën voor dit doeleinde bijhoudt. Hij zal alleen van deze status genieten zolang hij op deze lijst
blijft staan.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
" TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "QH10".
De vennootschap is een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds onderworpen aan het Koninklijk
Besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen, zoals
van tijd tot tijd gewijzigd (het “GVBF-KB”), dat het statuut regelt van de in artikel 286, §1 van de wet
van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun
beheerders, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de “AICB-Wet”) bedoelde instellingen voor collectieve
belegging met een vast aantal rechten van deelneming die als uitsluitend voorwerp de collectieve
belegging hebben in de in artikel 183, eerste lid, 3° van de AICB-Wet bedoelde categorie van
toegelaten beleggingen (het GVBF-KB en de relevante bepalingen van de AICB-Wet worden samen
de “GVBF-Wetgeving” genoemd).
De naam van de vennootschap en alle stukken die van haar uitgaan, bevatten de vermelding
"gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds" of "GVBF" of worden onmiddellijk gevolgd door deze
woorden.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, de collectieve belegging in
de in artikel 183, eerste lid, 3° van de AICB-Wet bedoelde categorie van toegelaten beleggingen.
Bijgevolg bestaat haar hoofdactiviteit erin te beleggen in vastgoed, zoals gedefinieerd in artikel 2, 4°
van het GVBF-KB en onverminderd de bepalingen van artikel 7, §1 van het GVBF-KB. De volgende
activa kwalificeren als vastgoed in de zin van het GVBF-KB:
a) onroerende goederen, zoals gedefinieerd in de artikelen 3.47 tot 3.49 van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in België, en rechtstreeks aangehouden door de vennootschap alsook zakelijke rechten op
dergelijke onroerende goederen;
b) onroerende goederen, zoals gedefinieerd in de artikelen 3.47 tot 3.49 van het Burgerlijk Wetboek,
die zich in het buitenland bevinden, en die rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van de
vennootschap, alsook de zakelijke rechten op deze onroerende goederen;
c) aandelen of deelbewijzen uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen die in het
buitenland gevestigde onroerende goederen aanhouden;
d) aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen;
e) aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde
vastgoedvennootschappen;
f) aandelen of deelbewijzen van GVBF’s;
g) aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor de categorie van beleggingen zoals bedoeld in artikel 183, lid
1, 3° van de Wet van 19 april 2014;
h) aandelen of rechten van deelneming in buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor een categorie van beleggingen, gelijkaardig aan de categorie
bedoeld in artikel 183, lid 1, 3° van de Wet van 19 april 2014, zoals gedefinieerd door de wet die op
haar van toepassing is in haar land van herkomst;
i) aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid ; (ii) die ressorteren
onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de
aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en al dan
niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit
bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de
terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers,  of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van
aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit, en (v) die zijn
vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv)
hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die
minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen;
j) optierechten op vastgoed;
k) vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 4, 7°, van de wet van 11 juli 2018 op de aanbieding
van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de
verhandeling op een gereglementeerde markt;
l) de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in
leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
m) de door een rechtspersoon van publiek recht verleende concessies; en
n) de kredieten en zekerheden of garanties die door de vennootschap zijn ten gunste van haar
dochtervennootschappen.
Evenals alle onroerende goederen die nog zouden worden toegevoegd ingevolge een latere wijziging
van artikel 2,4° van het GVBF-KB.
De activiteit van vastgoedontwikkeling mag plaatsvinden binnen de door het GVBF-KB voorziene
grenzen.
 Binnen de grenzen bepaald in de Wet van 19 April 2014 en het GVBF-KB kan de vennootschap (i)
leningen toestaan ongeacht hun aard, bedrag of duur, (ii) zekerheden toestaan zowel voor haar
eigen verbintenissen als voor de verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inbegrepen haar handelsfonds.
Binnen de grenzen van de Wet van 19 April 2014 en het GVBF-KB kan de vennootschap alle
maatregelen nemen en elke handeling uitvoeren die zij nuttig acht voor de realisatie en ontwikkeling
van haar voorwerp en mag zij in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, effect- of
vastgoedtransacties uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp, of die de realisatie ervan zullen vergemakkelijken.
De vennootschap mag als leasingnemer overeenkomsten van onroerende leasing afsluiten. Het
GVBF mag, binnen de perken bepaald in het GVBF-KB, één of meer onroerende goederen in leasing
geven. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met koopoptie mag evenwel
slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend.
De vennootschap mag binnen de perken bepaald in het GVBF-KB, bijkomend of tijdelijk beleggen in
effecten die geen vastgoed zijn in de zin van artikel 2, 4° GVBF-KB en niet toegewezen liquide
middelen bezitten.
De vennootschap kan afdekkingsinstrumenten aan- of verkopen, die het risico indekken van de
intrestvoet of de wisselkoers in het kader van de financiering en het beheer van haar onroerende
goederen en met uitzondering van speculatieve verrichtingen. Deze aan- of verkopen moeten deel
uitmaken van het door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financiële risico’s.
De vennootschap kan het mandaat van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar
waarnemen in vennootschappen waarin ze rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming aanhoudt.
Onder voorbehoud van het voorgaande en van de specifieke regels die van toepassing zijn op het
GVBF, mag de Vennootschap alle maatregelen nemen en alle verrichtingen uitvoeren die zij nuttig
acht voor de verwezenlijking en de ontwikkeling van haar voorwerp en mag zij in het algemeen alle
commerciële, financiële en effectentransacties uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp of die de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen vergemakkelijken.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor een beperkte periode van tien (10) jaar vanaf de datum van haar
inschrijving op de lijst van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen die door FOD Financiën
wordt bijgehouden overeenkomstig de bepalingen van het GVBF-KB.
Deze duurtijd kan worden verlengd met opeenvolgende periodes van maximaal vijf (5) jaar bij besluit
van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, genomen met inachtneming van
de quorum- en meerderheidsvoorwaarden vermeld in de volgende paragrafen.
De buitengewone algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en beslissen over een
verlenging van de duur van de vennootschap indien de aanwezigen ten minste de helft van het
kapitaal vertegenwoordigen. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, zal een nieuwe oproeping
noodzakelijk zijn en zal de tweede buitengewone algemene vergadering geldig beraadslagen,
ongeacht het deel van het kapitaal dat door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders of
vennoten wordt vertegenwoordigd.
Het besluit tot verlenging van de duur van de vennootschap wordt rechtsgeldig genomen met
eenparigheid van stemmen van de geldig uitgebrachte stemmen.
(…)
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 6. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt zeshonderdduizend euro (€ 600.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door  duizend (1.000) aandelen, zonder vermelding van waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 9. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
(…)
Artikel 11. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 12. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
                Artikel 14. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING –
BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede dinsdag van de maand juni
om 15.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 17. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 18. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 22. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDEN-DEN
  WINSTVERDELING.
Artikel 25. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 26. WINSTVERDELING.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Zolang de wet het vereist wordt van de nettowinst van de vennootschap jaarlijks minimaal vijf (5)
procent (%) afgetrokken voor de vorming van een reservefonds. De verplichting tot deze afneming
houdt op wanneer het reservefonds een tiende (10%) van het kapitaal heeft bereikt.
Onder de voorwaarden van artikel 22 van het GVBF KB dient de vennootschap ten minste het
positieve verschil tussen de volgende bedragen uit te keren als vergoeding van het kapitaal: (a)
tachtig procent (80%) van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage A van het
GVBF KB opgenomen schema; en (b) de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de
schuldenlast van de vennootschap.
Op voorstel van het bestuursorgaan en overeenkomstig het GVBF KB, beslist de algemene
vergadering over de bestemming van de resterende nettowinst.
De betaling van de door de algemene vergadering vastgestelde dividenden geschiedt op de door
haar of door het bestuursorgaan aangewezen tijdstippen en plaatsen.
(…)
Artikel 28. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 29. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij gebreke van een verlenging wordt de vennootschap van rechtswege ontbonden bij het einde van
haar termijn.
De vennootschap kan te allen tijde worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering, die
beraadslaagt op de door de wet voorgeschreven wijze. In geval van ontbinding met vereffening
worden door de algemene vergadering een of meer vereffenaars benoemd.
In geval van vereffening, nadat alle schulden en lasten en liquidatiekosten zijn voldaan of de daartoe
benodigde bedragen zijn gestort wordt het netto-actief gelijk verdeeld over alle aandelen die zo nodig
tevoren zijn volgestort, bij wijze van aanvullende storting of gedeeltelijke terugbetaling. De
vennootschap behoudt haar GVBF-status tot de beëindiging van haar liquidatie. Bij deze sluiting zal
de vennootschap de FOD Financiën verzoeken om van de GVBF-lijst te worden geschrapt.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van de bestuursorganen.
                I. De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de
hierna vermelde personen uit hun functie van bestuurder in de besloten vennootschap:
- de heer DEMUYNCK Davy Roger Godard; en
- de heer BORDON Sam Willy Raymond.
                II. De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden, te benoemen tot bestuurder
in de naamloze vennootschap:
- de heer DEMUYNCK Davy Roger Godard; en
- de heer BORDON Sam Willy Raymond.
Hun mandaat loopt af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2030, en zal
kosteloos worden uitgeoefend. Ze doen voor de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op de
zetel van de Vennootschap.
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Griet T’Jollyn en mevrouw Hanne De
Keukeleire, woonstkeuze gedaan hebbende te 8790 Waregem, Vredestraat 53, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van de commissaris opgesteld
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris