Ondernemingsnr : 0662725477
Naam
(voluit) : Blue Power Synergy
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwstraat 12
 : 8450 Bredene
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Xavier De Maesschalck te Oostende op 14.06.2024, waarvan het
huidig uittreksel is opgemaakt voor registratie, met het oog op neerlegging ter griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “Blue Power Synergy”, met zetel te 8450 Bredene,
Nieuwstraat 12 en met ondernemingsnummer BE 0662.725.477, volgende beslissingen genomen
heeft:
EERSTE BESLISSING – Kennisname van de verslagen in het kader van de inbreng in natura
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor de
Vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng, alsook
de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van de
artikelen 5:121, § 1, eerste lid en 5:133, § 1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen;
- Verslag van de bedrijfsrevisor, waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, § 1, tweede lid en 5:133, § 1, tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen en verklaren
geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor, de dato 24 mei 2024, opgesteld door de BV
VGD BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door de Heer Peter Vandewalle, bedrijfsrevisor,
luiden letterlijk als volgt:
“BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 5:121, §1 en 5:133, §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap BLUE POWER SYNERGY
(hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 14 februari 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura” en
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de financiële en boekhoudkundige
gegevens”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten,
zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.600 nieuwe
aandelen in totaal waarvan 1.300 aandelen worden toegekend aan de vennootschap Advanced
Shipbuilding BV en 1.300 aandelen worden toegekend aan de heer René Timmerman.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121, §1 en 5:133, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door
ons uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:121, §1 en 5:133, §1 WVV in het kader van de
inbreng in natura bij bijkomende inbreng voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Kortrijk op 24 mei 2024
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
De heer Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor” .
Een origineel van elk verslag blijft hieraan vastgehecht teneinde samen met een uitgifte van deze
akte neergelegd te worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in
de wet.
TWEEDE BESLISSING – Verhoging van het eigen vermogen
De vergadering beslist om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag
van honderd dertigduizend euro, om het te brengen van twintigduizend euro op honderd
vijftigduizend euro, door de uitgifte van tweeduizend zeshonderd nieuwe aandelen van dezelfde aard
en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de verhoging van het eigen vermogen zal worden verwezenlijkt als volgt:
1) door de inbreng van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die de Heer
TIMMERMAN René, voormeld, heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven
staat in het verslag van de bedrijfsrevisor, met ingang vanaf heden en dat overeenstemt met een
waarde van vijfenzestigduizend euro (65.000,00 EUR);
2) door de inbreng van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die de BV
ADVANCED SHIPBUILDING, voormeld, heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig
beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor, met ingang vanaf heden en dat overeenstemt
met een waarde van vijfenzestigduizend euro (65.000,00 EUR).
DERDE BESLISSING – Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
1) Is vervolgens tussengekomen de Heer TIMMERMAN René, voornoemd, en die verklaart volledig
op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap en uiteenzet
dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering heeft ten laste van de Vennootschap
die uitvoerig staat beschreven in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.
Na deze uiteenzetting verklaart de Heer TIMMERMAN René, voormeld, deze schuldvordering ten
belope van vijfenzestigduizend euro in de Vennootschap in te brengen. Als vergoeding voor deze
inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden aan de Heer
TIMMERMAN René, voormeld, die aanvaardt, duizend driehonderd nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend;
2) Is vervolgens tussengekomen de BV ADVANCED SHIPBUILDING, voornoemd, en die verklaart
volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap en
uiteenzet dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering heeft ten laste van de
Vennootschap die uitvoerig staat beschreven in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.
Na deze uiteenzetting verklaart de BV ADVANCED SHIPBUILDING, voormeld, deze schuldvordering
ten belope van vijfenzestigduizend euro in de Vennootschap in te brengen. Als vergoeding voor deze
inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden aan de BV ADVANCED
SHIPBUILDING, voormeld, die aanvaardt, duizend driehonderd nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend.
VIERDE BESLISSING – Vaststelling dat de verhoging van het eigen vermogen is verwezenlijkt
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
verhoging van het eigen vermogen van honderd dertigduizend euro daadwerkelijk verwezenlijkt werd
en dat de inbreng geboekt was op de beschikbare eigen vermogensrekening. Als vergoeding voor
deze inbreng worden aan de Heer TIMMERMAN René, duizend driehonderd nieuwe volledig
gestorte aandelen toegekend en aan de BV ADVANCED SHIPBUILDING duizend driehonderd
nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
VIJFDE BESLISSING – Wijziging van artikel (5) van de statuten ten gevolge van de verhoging van
het eigen vermogen.
De vergadering beslist om de tekst van artikel (5) van de statuten aan te passen aan de nieuwe
toestand van de aandelen, als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend zeshonderd (3.600) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
ZESDE BESLISSING – creatie van soorten aandelen
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van 13 juni 2024
opgesteld conform artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en beslist
de bestaande drieduizend zeshonderd aandelen onder te verdelen in categorieën.
Het bestuursorgaan bevestigt dat er geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag
liggen van de beslissing, zodat er geen verslag van een, bedrijfsrevisor noodzakelijk is.
De algemene vergadering beslist de bestaande aandelen op te splitsen in:
- tweeduizend driehonderd (2.300) aandelen van de soort A;
- duizend driehonderd (1.300) aandelen van de soort B.
Dat algemene vergadering beslist unaniem dat ieder aandeel geeft een gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningsaldo, evenwel worden liquidatiereserves bij voorrang uitgekeerd
aan houders van aandelen soort A.
De toebedeling van de bestaande aandelen in soorten van aandelen zal als volgt plaatsvinden:
- 1.716 A-Aandelen zullen exclusief worden toegekend aan de heer René TIMMERMAN;
- 417 A-aandelen zullen exclusief worden toegekend aan de heer Yvon TIMMERMAN;
- 167 A-aandelen zullen exclusief worden toegekend aan de mevrouw Lien GOETGHEBEUR;
- 1.300 B-aandelen zullen exclusief worden toegekend aan de besloten vennootschap ADVANCED
SHIPBUILDING.
Ten gevolge van het voormelde, beslist de algemene vergadering de statuten aan te passen als
volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizendzeshonderd (3.600) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- 2.300 van de 3.600 aandelen, zullen aandelen soort A zijn, met stemrecht;
- 1.300 van de 3.600 aandelen, zullen aandelen soort B zijn, met stemrecht;
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, evenwel worden
liquidatiereserves bij voorrang uitgekeerd aan houders van aandelen soort A.”.
en
“Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, evenwel worden liquidatiereserves bij voorrang uitgekeerd aan houders van aandelen
soort A.”.
en
“Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, evenwel worden liquidatiereserves bij
voorrang uitgekeerd aan houders van aandelen soort A.”.
ZEVENDE BESLISSING – Volmacht voor de coördinatie van de statuten
De vergadering verleent aan notaris Xavier De Maesschalck, te Oostende, alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLISSING – Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en in het bijzonder om het aandeelhoudersregister aan te passen.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
---- Voor eensluidend analytisch uittreksel ----
Worden tegelijk hiermede neergelegd: Expeditie van de akte, verslag bestuursorgaan, verslag
bedrijfsrevisor, gecoördineerde statuten; (getekend notaris Xavier De Maesschalck).