Ondernemingsnr : 0838375354
Naam
(voluit) : HARMSEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Molenstraat 87
 : 2640 Mortsel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Nicolas VERBIST, Notaris te Antwerpen, op 12 oktober
2023, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “HARMSEN", met zetel te 2640 Mortsel, Molenstraat, 87, met eenparigheid
van stemmen heeft besloten : 1/ a) In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), vast te stellen dat het werkelijk gestort kapitaal ad
achthonderdveertienduizend tweehonderdnegentig euro negentig cent (€ 814.290,90) en de
wettelijke reserve ad éénentachtigduizend vierhonderdnegenentwintig euro en negen cent (€
81.429,09) van de vennootschap, hetzij samen achthonderdvijfennegentigduizend
zevenhonderdnegentien euro negenennegentig cent (€ 895.719,99), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. b) onmiddellijk, overeenkomstig de
vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Een bedrag van
achthonderdveertienduizend tweehonderdnegentig euro negentig cent (€ 814.290,90) afkomstig van
het voormalige kapitaal zal geboekt worden op de beschikbare eigenvermogenspost “Inbreng –
Beschikbaar” en een bedrag van éénentachtigduizend vierhonderdnegenentwintig euro en negen
cent (€ 81.429,09) afkomstig van de voormalige wettelijke reserve zal geboekt worden op de
beschikbare eigenvermogenspost “Reserves – Beschikbare reserves”. 2/ a) om, gebruik te maken
van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel buiten de statuten te laten. b) de verwijzing
naar het adres te schrappen uit de statuten en dat er voortaan in de statuten vermeld zal worden dat
de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest en dit als volgt: “De zetel is gevestigd in het Vlaams
Gewest.” c) te verklaren dat het adres van de zetel gevestigd is te : 2640 Mortsel, Molenstraat, 87.
Dit is geen statutair gegeven. 3/ om, rekening gehouden met voormelde besluiten, de bestaande
tekst van de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
vernenigingen door de tekts van de statuten volledig te vervangen door een nieuwe tekst aangepast
aan de Wet van 23 maart 2019 inhoudende invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarbij in de omschrijving van het voorwerp van de vennootschap het woord “doel” en
de woorden “maatschappelijk doel” vervangen worden door de nieuwe term “voorwerp”, zonder
echter enige wijziging aan te brengen aan het voorwerp zelf van de vennootschap. Een
UITTREKSEL van deze nieuwe tekst luidt als volgt: Rechtsvorm - Naam - zetel : een besloten
vennootschap onder de naam "HARMSEN", met zetel in het Vlaams Gewest. Duur : De
vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Inbrengen : Als vergoeding voor de inbreng
door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de vennootschap tienduizend (10.000)
aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht. Boekjaar : begint op 1 januari
en eindigt op 31 december van ieder jaar. Winstbesteding - uitkeringen : De algemene vergadering is
bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen, rekening houdend met
de wettelijke bepalingen terzake. Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de wettelijke grenzen,
over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Verdeling van
het netto actief : Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna
bepaald, geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de
vereffening door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering
een of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd. Indien uit de staat van
actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel
handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap. De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo
er meerderen zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte. In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de
vereffenaar(s) handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande. Het
vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken. Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te
voldoen, verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo. Indien de
netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang
de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende
opvraging van stortingen. Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand voor de
algemene vergadering, leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer,
houdende de vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris
is benoemd, controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één (1) maand kan worden
verzaakt met instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling. De algemene vergadering beslist over
de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de vereffenaar(s) en, in voorkomend
geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening. Een ontbinding en vereffening in één
akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene voorwaarden. De terugname van het
resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf. Bestuur : De vennootschap wordt
bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.  Zij
worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn. Wanneer
een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen. Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op
verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien. De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk
besluit, hetzij in een overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het
bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen. De algemene vergadering kan bij
gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan niet-statutaire bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. De mandaten van
de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone meerderheid van stemmen
kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders een bezoldiging toe te
kennen. De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er
meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is. Taakverdelingen tussen diverse
bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door
de algemene vergadering bij de benoeming of naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk
aan of door derden. In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake. Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is
bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte. De natuurlijke personen die
de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten aanzien van derden
vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de naam en
hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij optreden. Het bestuursorgaan mag het dagelijks
bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk
optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming,
ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks
bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd
door de personen belast met het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij
hun aanstelling, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan
moeten leveren. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet
verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen
die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen. Voorwerp: De vennootschap
heeft als voorwerp : - de invoer, uitvoer en de groothandel van machines, apparaten, labelsystemen
voor kledij en speciaal uitrustingsmateriaal bestemd voor wasserijen, droogkuisinrichtingen,
ziekenhuizen en dergelijke en voor de industrie in het algemeen; - de invoer, uitvoer en de
groothandel van huishoudlinnen, geweven en gebreide stoffen en bedrijfskleding vervaardigd uit
textielstof of papier en het bedrukken of labellen van deze stoffen en kleding; - de invoer, uitvoer van
computers, bijbehoren en software. Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende,
financiële, industriële en commerciële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden, of de verwezenlijking ervan
kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden. De vennootschap mag onder elke vorm, zelfs door
samenstelling of door het verlenen van borgstelling, in alle bestaande en/of nog op te richten
industriële- en handelsondernemingen deelnemen. Jaarvergadering - Voorwaarden voor toelating tot
de vergadering en uitoefening van het stemrecht : De gewone algemene vergadering, ook
jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste vrijdag van de maand april om dertien
uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur gehouden. De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping. Een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap het vereist. De
algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend geval,
de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie (3) weken wanneer
aandeelhouders die één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat
vragen. De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de
zetel hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld. De oproepingen tot een algemene
vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen. Zij worden gedaan
overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Toegang tot de
algemene vergadering : Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de
aandeelhouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens drie (3) werkdagen vóór de
datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter
kennis brengen van het bestuursorgaan. De houders van aandelen zonder stemrecht, van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende
stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders. Houders van
aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden
toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met
dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van
de betrokken effecten. De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij. De
commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een door de
commissaris opgesteld verslag. Schriftelijke besluitvorming : De aandeelhouders kunnen eenparig en
schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met
uitzondering van statutenwijzigingen. Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan
alle aandeelhouders, per brief, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de
agenda en de voorstellen van besluit, met de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en
binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of enige andere in het rondschrijven vermelde plaats. In dat geval dienen de
formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de
commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Beraadslagingen : De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald
aanwezigheidsquorum vereisen. De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen
met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bijzondere meerderheid
vereisen. Een onthouding wordt niet meegerekend. De aandeelhouders kunnen eenparig en
schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met
uitzondering van statutenwijzigingen. Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan
alle aandeelhouders, per brief, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de
agenda en de voorstellen van besluit, met de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en
binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of enige andere in het rondschrijven vermelde plaats. In dat geval dienen de
formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de
commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht. Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de
stemmingen bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met
eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit. Iedere aandeelhouder
kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand van een formulier
opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1) identificatie van de
aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk besluit dat
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. 4/ a) kennis te nemen van het ontslag met ingang van 31 oktober 2023 als
zaakvoerder, thans volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen “bestuurder”
genoemd, van de vennootschap aangeboden door : de heer GOOSSENS Lieven, wonende te 2650
Edegem, Elsbos 30/5. b) onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar per
31 december 2023 kwijting te verlenen voor de uitoefening van zijn mandaat. c) te benoemen tot
“niet-statutaire” bestuurder met ingang van 1 november 2023 en dit voor onbepaalde duur: De
besloten vennootschap “DIGIGOS”, met zetel te 2640 Mortsel Varentstraat 10, BTW BE0699.
555.288 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, vast vertegenwoordigd door de heer GOOSSENS
Lieven, wonende te 2650 Edegem Elsbos 30/5. De benoemde bestuurder en haar vaste
vertegenwoordiger verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling aangaande de uitoefening van het mandaat. De eventuele bezoldiging van de
bestuurder de besloten vennootschap “DIGIGOS”, voornoemd, zal vastgelegd worden bij afzonderlijk
besluit van de algemene vergadering. d) kennis te nemen van het ontslag als zaakvoerder, thans
volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen “bestuurder” genoemd, aangeboden
door de heer GOOSSENS Eric, wonende te 2018 Antwerpen, Appelmansstraat 24, en hem
onmiddellijk voor onbepaalde duur te herbenoemen als “niet-statutaire” bestuurder. De bestuurder
verklaart zijn mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling aangaande
de uitoefening van het mandaat. De eventuele bezoldiging van de bestuurder de heer GOOSSENS
Eric, voornoemd, zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de algemene vergadering. 5/a)
elke machtiging te verlenen aan het bestuursorgaan om de voorgaande besluiten uit te voeren. b)
een bijzondere volmacht te verlenen aan de hierna volgende medewerkers van “Deloitte” die
woonstkeuze doen op het kantoor te Lange Lozanastraat 270, 2018 Antwerpen - de heer Luc
Eberhardt; en - de heer Karel Erreygers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en met mogelijkheid
om afzonderlijk te handelen, om alle formaliteiten met betrekking tot deze akte te vervullen bij de
Kruispuntbank voor ondernemingen, bij een ondernemingsloket, op de griffie van de
ondernemingsrechtbank en bij de administratie van de belasting over de toegevoegde waarde, voor
zover als nodig en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Nicolas VERBIST, Notaris
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING
- de uitgifte van de notulen;
- de gecoördineerde tekst der statuten.