Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0406.940.338
Naam
(voluit):	ASE METALS
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Molenbergstraat 10 bus 26
2000 Antwerpen
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
KAPITAALVERHOGING DOOR OMZETTING VAN RESERVES
(voorafgaandelijk aan splitsingsverrichting)
PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN TWEE NIEUWE
VENNOOTSCHAPPEN:
1/ ASE HOLDING naamloze vennootschap in oprichting te 2000 Antwerpen,
Molenbergstraat 10 bus 26
2/ ASE GROUP naamloze vennootschap in oprichting te 2000 Antwerpen,
Molenbergstraat 10 bus 26
REËLE KAPITAALVERMINDERING (ingevolge splitsingsverrichting)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen in het vennootschapsdossier ter griffle van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ASE:
METALS", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0406.940.338, met zetel te 2000 Antwerpen,
Molenbergstraat 10 bus 26 (de "Partieel Gesplitste Vennootschap"), verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die deel uitmaakt van de associatie "Celis & Liesse" te Antwerpen,
Kasteelpleinstraat 59, op 18 juli 2024, blijkt het volgende:
1. KAPITAALVERHOGING DOOR OMZETTING VAN RESERVES
Vennootschap werd vooreerst verhoogd met in totaal
de	Het kapitaal	1.1.	van
honderdtweeëntwintigduizend vijfhonderd euro (€ 122.500,00) door incorporatie in het kapitaal van een gedeelte
van de eigen middelen en meer bepaald beschikbare belaste reserves ten belope van een totaalbedrag van
honderdtweeëntwintigduizend vijfhonderd euro (€ 122.500,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Hierdoor werd het kapitaal van de Vennootschap dat tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) bedraagt,
gebracht op in totaal honderdvierentachtigduizend vijfhonderd euro (€ 184.500,00) zoals vooropgesteld in het
splitsingsvoorstel teneinde bij de goedkeuring van de Splitsingsverrichting en de daarmee gepaarde gaande reële:
kapitaalvermindering (zie hierna), in de Vennootschap voldoende kapitaal gelijk aan het wettelijk minimum van
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) voor een naamloze vennootschap over te houden.
1.2. Hierop werd de totstandkoming van de kapitaalverhoging door omzetting van reserves vastgesteld;
zodat het kapitaal alsdan (zijnde voorafgaand aan de Splitsingsverrichting) in totaal honderdvierentachtigduizend:
vijfhonderd euro (€ 184.500,00) bedroeg, vertegenwoordigd door honderd (100) bestaande en volledig
volgestorte gelijke aandelen waarvan de eigen vermogenswaarde evenredig met het bedrag van de:
kapitaalverhoging toegenomen is.
1.3. Het bedrag van het kapitaal in artikel 6 van de statuten van de Vennootschap werd in
overeenstemming met de hiervoor genomen besluiten aangepast zodat het gewijzigde artikel 6 alsdan (zijnde
voorafgaand aan de Splitsingsverrichting) luidde als volgt:
"Artikel 6: Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdvierentachtigduizend vijfhonderd euro
(€ 184.500,00).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door honderd (100) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde."
2. PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN TWEE NIEUWE VENNOOTSCHAPPEN
2.1. Symmetrisch karakter van de Splitsingsverrichting
Vooreerst werd vastgesteld en bevestigd dat de Splitsingsverrichting, zijnde een met splitsing door
oprichting van nieuwe vennootschappen gelijkgestelde verrichting (in het jargon ook partiële splitsing door
oprichting genoemd) en meer bepaald de partiële splitsing van METALS NV (de Partieel Gesplitste
Vennootschap) door oprichting van de hierna genoemde twee nieuwe vennootschappen zoals voorgesteld in het
Splitsingsvoorstel dat, in overeenstemming met de bepalingen van artikel 7:7, §1, Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (afgekort "WVV"), op 5 juni 2024 is opgesteld door de raad van bestuur in hoofde van deze
Partieel Gesplitste Vennootschap ASE METALS NV, en op 5 juni 2024 is neergelegd ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen in het vennootschapsdossier van de Partieel
Gesplitste Vennootschap en is bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 2 juli 2024 onder
nummer 24099178, een symmetrische met splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen gelijkgestelde
verrichting betreft, dit wil zeggen dat de aandelen van de beide op te richten en respectievelijk verkrijgende
Nieuwe Vennootschappen als vergoeding voor de respectieve inbrengen in natura van telkens een deel van het
afgesplitste vermogen van deze (Partieel Gesplitste) Vennootschap, werden uitgegeven ten voordele van de
Enige Aandeelhoudster evenredig aan haar bestaande 100%-aandelenparticipatie in deze Partieel Gesplitste
Vennootschap.
2.2. Goedkeuring Splitsingsvoorstel en vermogensovergang
Vervolgens wordt het Splitsingsvoorstel, zoals dat werd neergelegd en rekening houdend met de hierna
vermelde kleine materiële rechtzetting integraal goedgekeurd door de Enige Aandeelhoudster die met
eenparigheid van stemmen haar instemming met de voorgestelde Partiële Splitsing en de daarmee gepaard
gaande oprichting van de verkrijgende Nieuwe Vennootschappen heeft betuigd, waarbij:
- slechts een deel van het vermogen van deze (Partieel Gesplitste) Vennootschap werd afgesplitst, welk
afgesplitst deel - onder de voorwaarden en overeenkomstig de verdeling bepaald in het Splitsingsvoorstel, werd
verdeeld in twee (2) afzonderlijke delen op basis van de criteria bepaald in het Splitsingsvoorstel en de cijfermatige
voorstelling ervan in de Splitsingsstaat dd. 31/12/2023, welke afgesplitste delen bij wijze van inbreng in natura,
met alle rechten en verplichtingen daaraan verbonden, onder algemene titel respectievelijk zijn overgegaan op
de twee (2) erna in dezelfde akte opgerichte verkrijgende Nieuwe Vennootschappen, elk met de respectieve
kenmerken en het respectieve aanvangsvermogen (inclusief kapitaal) zoals beschreven in het Splitsingsvoorstel
en erna werd beslist en met de respectieve statuten zoals voor elk van die Nieuwe Vennootschappen
achtereenvolgens werd vastgesteld;
- het afgesplitste deel van het vermogen van deze (Partieel Gesplitste) Vennootschap, bij wijze van inbreng
in natura en onder algemene titel, is overgegaan naar het vermogen van de verkrijgende Nieuwe
Vennootschappen volgens de verdeling in het Splitsingsvoorstel en zoals cijfermatig uitgewerkt in de
Splitsingsstaat dd. 31/12/2023 en zoals beschreven in de Verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 7:7, §1
WVV;
- de afzonderlijke bestanddelen van dat afgesplitste deel van het vermogen van deze (Partieel Gesplitste)
Vennootschap respectievelijk naar de verkrijgende Nieuwe Vennootschappen zijn overgegaan tegen hun
boekwaarde per 31 december 2023 zoals opgenomen in de Splitsingsstaat dd. 31/12/2023 en waarbij de netto-
boekwaarde van het gedeelte van het afgesplitste vermogen dat elk van de Nieuwe Vennootschappen verkreeg,
werd aangewend als haar aanvangsvermogen en tegelijk daarmee voor de vorming van haar minimum
startkapitaal zoals wettelijk vereist voor een naamloze vennootschap, en als dusdanig werd geboekt zoals
beschreven in de Verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 7:7, §1 WVV;
- deze (Partieel Gesplitste) Vennootschap werd niet ontbonden of vereffend maar is blijven voortbestaan
met een kleiner vermogen ingevolge de vermindering ervan ten belope van het afgesplitste vermogen dat ook op
boekhoudkundig vlak een overeenkomstige vermindering tot gevolg heeft zoals beschreven in de akte;
- de Enige Aandeelhoudster, enerzijds, haar bestaande 100%-aandelenparticipatie en rechten in deze
(Partieel Gesplitste) Vennootschap behouden heeft en, anderzijds, alle uitgegeven nieuwe aandelen en rechten
in de Nieuwe Vennootschappen die werden opgericht in het kader van de Partiële Splitsing, heeft verkregen.
Aldus zijn, als gevolg van en bij de totstandkoming van deze Splitsingsverrichting, alle activa- en
passivabestanddelen van het afgesplitste vermogen van deze (Partieel Gesplitste) Vennootschap, zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel, overgegaan op de twee (2) verkrijgende Nieuwe
Vennootschappen, die in dezelfde akte respectievelijk werden opgericht en waarvan de respectieve statuten in
dezelfde akte werden vastgelegd en die krachtens deze vermogensovergang elk respectievelijk een deel van het
afgesplitste vermogen van ASE METALS NV hebben verkregen overeenkomstig de verdeling in het
Splitsingsvoorstel en de eraan gehechte Splitsingsstaat dd. 31/12/2023 waarmee respectievelijk hun
aanvangsvermogen, inclusief startkapitaal, werd gevormd zoals hierna werd beschreven en zijnde meer concreet:
· voor de Eerste Verkrijgende Nieuwe Vennootschap (ASE HOLDING NV (in oprichting)): een netto-
boekhoudkundig eigen vermogen ten bedrage van in totaal één miljoen vierhonderdnegenenzestigduizend
tweehonderdeenendertig euro éénennegentig cent (€ 1.469.231,91), waarmee haar aanvangsvermogen werd
gevormd en waarvan bovendien eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) werd aangewend voor de
plaatsing en volstorting van haar startkapitaal, verdeeld in honderd (100) volledig volgestorte aandelen die
allemaal van dezelfde soort zijn en dezelfde rechten en voordelen hebben zoals in de statuten van deze Eerste
Verkrijgende Nieuwe Vennootschap is bepaald;
· voor de Tweede Verkrijgende Nieuwe Vennootschap (ASE GROUP NV (in oprichting)): een netto-
boekhoudkundig eigen vermogen ten bedrage van in totaal tweeënzestigduizend en een euro (€ 62.001,00),
waarmee haar aanvangsvermogen werd gevormd en waarvan bovendien eenenzestigduizend vijfhonderd euro
(€ 61.500,00) werd aangewend voor de plaatsing en volstorting van haar startkapitaal, verdeeld in honderd (100)
volledig volgestorte aandelen die allemaal van dezelfde soort zijn en dezelfde rechten en voordelen hebben zoals
in de statuten van deze Tweede Verkrijgende Nieuwe Vennootschap is bepaald.
Rechtzetting bij het Splitsingsvoorstel
De bedoelde rechtzetting betreft de beschrijving van de inbreng in natura in de Eerste Verkrijgende
Vennootschap (ASE HOLDING (in oprichting)) en meer bepaald de rechtzetting van een kleine materiële
vergissing aangaande het aantal bestaande aandelen in de vennootschap TRANSMARE CHEMIE
INTERNATIONAL NV en het exacte aantal aandelen die de 20%-deelneming van ASE METALS NV in die
vennootschap TRANSMARE CHEMIE INTERNATIONAL NV uitmaakt, welke deelneming samen met andere
deelnemingen van ASE METALS NV werd ingebracht in ASE HOLDING (in oprichting) in het kader van de
Splitsingsverrichting (zie hierna): er bestaan in concreto duizend (1.000) aandelen in TRANSMARE CHEMIE
INTERNATIONAL NV, die allemaal zijn uitgegeven bij haar oprichting, waarvan in totaal tweehonderd (200)
aandelen (zijnde effectief twintig procent (20%) van het voormelde totaal aantal aandelen) bij de oprichting zijn
onderschreven door ASE METALS NV die alsdan (zijnde voorafgaand aan de Splitsingsverrichting) nog steeds
ongewijzigd de door haar onderschreven aandelen in TRANSMARE CHEMIE INTERNATIONAL NV aanhield; dat
de voormelde vergissing geen afbreuk deed aan de beschrijving en de identificatie van de bestaande deelneming
van ASE METALS NV in TRANSMARE CHEMIE INTERNATIONAL NV die mee voorwerp is van de
Splitsingsverrichting en van de inbreng in natura in ASE HOLDING (in oprichting).
2.3. Ruilverhouding en vergoeding
Overeenkomstig de bepalingen van het Splitsingsvoorstel en in overeenstemming met het symmetrisch
karakter van de Splitsingsverrichting werd het afgesplitste deel van het vermogen van deze (Partieel Gesplitste)
Vennootschap, welk - ná de verdeling ervan overeenkomstig het Splitsingsvoorstel en de Splitsingsstaat dd.
31/12/2023 - ingebracht in de in het kader van de Splitsingsverrichting opgerichte verkrijgende Nieuwe
Vennootschappen (die elk een deel van dat afgesplitste vermogen verkregen), werden vergoed door uitgifte van
nieuwe aandelen in elk van die die Nieuwe Vennootschappen die allemaal werden toebedeeld aan de Enige
Aandeelhoudster in overeenstemming met haar bestaande 100%-participatie.
In concreto werden de respectieve inbrengen in natura in de ema in dezelfde akte opgerichte Nieuwe
Vennootschappen in het kader van de Splitsingsverrichting vergoed door uitgifte van telkens honderd (100)
volledig volgestorte aandelen die het respectieve aanvangsvermogen, waaronder mede het geplaatste en
volgestorte minimum startkapitaal ten bedrage van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) voor
een naamloze vennootschap, van die Nieuwe Vennootschappen vertegenwoordigen.
Gelet op het aantal bestaande honderd (100) aandelen in deze (Partieel Gesplitste) Vennootschap gaf
dat telkens een ruilvoet waarbij voor één (1) bestaand aandeel van deze (Partieel Gesplitste) Vennootschap
één aandeel van elke hierna opgerichte Nieuwe Vennootschappen werd toegekend, en dit telkens zonder enige
opleg in geld.
2.4. Uitreikingswijze
Overeenkomstig de bepalingen ter zake van het Splitsingsvoorstel zijn de aandelen die in de Nieuwe
Vennootschappen respectievelijk werden uitgegeven in ruil en als vergoeding voor het bij hen respectievelijk
ingebrachte deel van het afgesplitste vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap, telkens aandelen op
naam die door en onder de verantwoordelijkheid van de respectieve bestuursorganen van de opgerichte
Nieuwe Vennootschappen allemaal integraal werden uitgereikt aan de Enige Aandeelhoudster.
In concreto worden de in het kader van de Splitsingsverrichting respectievelijk uitgegeven aandelen in de
verkrijgende Nieuwe Vennootschappen door en onder de verantwoordelijkheid van de respectieve
bestuursorganen van de opgerichte verkrijgende Nieuwe Vennootschappen overeenkomstig artikel 7:27 WVV
ingeschreven in de respectievelijk aan te leggen registers van aandelen van die Nieuwe Vennootschappen op
naam van de Enige Aandeelhoudster als enige begunstigde van die aandelen zoals vermeld in het
Splitsingsvoorstel.
De Splitsingsverrichting heeft als dusdanig geen invloed op de bestaande 100%-aandelenparticipatie van
de Enige Aandeelhoudster in deze (Partieel Gesplitste) Vennootschap, waarvan het aantal bestaande aandelen
ongewijzigd is gebleven na het doorvoeren van de Splitsingsverrichting en de daarmee gepaard gaande
kapitaalvermindering zonder vernietiging van aandelen.
2.5. Datum van deelname in de winst
Overeenkomstig de bepalingen ter zake van het Splitsingsvoorstel geven alle aandelen die in het kader
van de Splitsingsverrichting werden uitgegeven in elk van de verkrijgende Nieuwe Vennootschappen, onmiddellijk
recht om te delen in de respectieve winst van die Nieuwe Vennootschappen te rekenen vanaf de datum van hun
oprichting. De aandelen die werden uitgegeven in de Nieuwe Vennootschappen, nemen bovendien allemaal
respectievelijk deel in het stuk van het bedrijfsresultaat gerealiseerd door de (Partieel Gesplitste)
Vennootschap vanaf 1 januari 2024 voor wat betreft het resultaat gelinkt aan het deel van haar afgesplitste
vermogen dat in het kader van de Partiële Splitsing respectievelijk werd ingebracht in de verkrijgende Nieuwe
Vennootschappen met boekhoudkundige retroactiviteit zoals hierna vermeld.
Er werden geen bijzondere regelingen getroffen betreffende dit recht.
2.6. Verrichtingen vanuit boekhoudkundig oogpunt
Overeenkomstig de bepalingen ter zake van het Splitsingsvoorstel wordt de Splitsingsverrichting
gerealiseerd met boekhoudkundige retroactiviteit per 1 januari 2024, zijnde de startdatum van het lopende boekjaar
van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap en de datum waarop het afgesplitste deel van het vermogen van deze
(Partieel Gesplitste) Vennootschap voor de doeleinde van deze Splitsingsverrichting effectief is gewaardeerd op
basis van haar laatste goedgekeurde jaarrekening opgesteld per 31/12/2023 die in aanmerking is genomen voor
het opstellen van de Splitsingsstaat dd. 31/12/2023.
Aldus worden alle handelingen die door de (Partieel Gesplitste) Vennootschap met betrekking tot het
afgesplitste deel van haar vermogen gesteld vanaf 1 januari 2024, vanuit boekhoudkundig oogpunt en voor
vennootschapsbelastingdoeleinden, geacht te zijn gedaan voor rekening van elk van de opgerichte verkrijgende
Nieuwe Vennootschappen voor wat betreft het deel van het afgesplitste vermogen dat zij elk respectievelijk hebben
verkregen volgens de verdeling in het Splitsingsvoorstel en zoals cijfermatig uitgewerkt in de Splitsingsstaat dd.
31/12/2023.
2.7. Besluit tot de Partiële Splitsing
Hierop werd eenparig en formeel beslist tot partiële splitsing van deze (Partieel Gesplitste) Vennootschap
ASE METALS NV, waarbij een gedeelte van haar vermogen (met inbegrip van alle daarmee gerelateerde rechten
en verplichtingen) werd afgesplitst, zonder dat zij zelf werd ontbonden of vereffend, onder de voorwaarden en
volgens de verdeling bepaald in het Splitsingsvoorstel, om dat afgesplitste deel - ná verdeling overeenkomstig
het Splitsingsvoorstel en de Splitsingsstaat dd. 31/12/2023 - in natura in te brengen in de opgerichte twee (2)
verkrijgende Nieuwe Vennootschappen in het kader van en als gevolg van deze Partiële Splitsing.
3. BESCHRIJVING AFGESPLITST VERMOGEN EN VERMOGENSOVERGANG
De Enige Aandeelhoudster die de bevoegdheden van de algemene vergadering uitoefent overeenkomstig
artikel 7:125 WVV, verzocht de instrumenterende notaris te notuleren dat slechts de in de akte beschreven
vermogensbestanddelen van het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap worden afgesplitst om
onder algemene titel over te gaan naar de twee (2) verkrijgende Nieuwe Vennootschappen volgens de verdeling
opgenomen in het Splitsingsvoorstel en zoals beschreven in de akte.
3.1. Algemene omschrijving van de vermogensbestanddelen van ASE METALS NV die werden
afgesplitst en overgaan
3.1.1. Overeenkomstig het Splitsingsvoorstel heeft de Splitsingsverrichting uitsluitend tot voorwerp om alle
bestaande deelnemingen en maatschappelijke rechten in andere ondernemingen op naam van ASE METALS
NV zoals beschreven in het Splitsingsvoorstel en in de akte (de "Deelnemingen", desgevallend in het enkelvoud
"Deelneming", of ook de "Aandelenparticipaties", desgevallend in het enkelvoud "Aandelenparticipatie",),
samen met alle daarmee gerelateerde activa- en passivavermogensbestanddelen alsmede de respectieve
rechten en de verplichtingen die verband houden met die Deelnemingen, met inbegrip van de eventuele met die
Deelnemingen gerelateerde liquide middelen of schulden (samen het "Afgesplitste Vermogen") onder de
voorwaarden vermeld in het Splitsingsvoorstel en in de akte af te splitsen en volgens de verdeling opgenomen in
het Splitsingsvoorstel en zoals beschreven in de akte in te brengen in de twee (2) verkrijgende Nieuwe
Vennootschappen als rechtsopvolgers onder algemene titel van ASE METALS NV wat betreft de Deelnemingen
die respectievelijk bij hen werden ingebracht.
Overeenkomstig het Splitsingsvoorstel werd de Splitsingsverrichting in concreto effectief doorgevoerd op
basis van de speciaal hiertoe opgestelde en aan het Splitsingsvoorstel Splitsingsstaat dd. 31/12/2023 die het
Afgesplitste Vermogen van ASE METALS NV en de verdeling van de diverse samenstellende
vermogensbestanddelen (zowel activa als passiva) ervan tussen de Nieuwe Vennootschappen ASE HOLDING NV
(in oprichting) en ASE GROUP NV (in oprichting) cijfermatig illustreert en tegelijk weergeeft hoe de
Splitsingsverrichting bij de voomoemde drie (3) betrokken vennootschappen boekhoudkundig werden verwerkt.
Alle andere activa en passiva van ASE METALS NV dan deze bedoeld in het Splitsingsvoorstel en
beschreven in de akte, zijn uitdrukkelijk uitgesloten van deze Splitsingsverrichting.
3.1.2. De overgang van het Afgesplitste Vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap naar de
Nieuwe Vennootschappen die in het kader van de Splitsingsverrichting werden opgericht en die elk een gedeelte
van het Afgesplitste Vermogen verkregen, gebeurde onder algemene titel.
3.2. Bijzondere omschrijving van de Deelnemingen van ASE METALS NV die werden ingebracht in
ASE HOLDING NV in oprichting (de Eerste Verkrijgende Nieuwe Vennootschap)
3.2.1. Overeenkomstig het Splitsingsvoorstel en zoals beschreven in de door Moore Audit BV en door het
Bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:7, §1 WVV opgestelde verslagen die betrekking hebben op de inbreng
in natura in de Eerste Verkrijgende Vennootschap (ASE HOLDING NV) opgericht in het kader van de Partiële
Splitsing, omvat het Afgesplitste Vermogen van ASE METALS NV, enerzijds, de in de akte beschreven
Deelnemingen die, samen met alle daarmee gerelateerde vermogensbestanddelen (activa en passiva, inclusief
rechten en plichten) werden afgesplitst en integraal ingebracht in ASE HOLDING NV (in oprichting).
3.2.2. Het betreft in concreto alle door ASE METALS NV duurzaam aangehouden Deelnemingen zoals
die in haar balans per 31/12/2023 geboekt zijn op de activa zijde onder de post "IV. Financiële vaste activa" en
welke Deelnemingen integraal en in volle eigendom aan hun boekwaarde per 31/12/2023 in natura werden
ingebracht in het actiefvermogen van ASE HOLDING NV (in oprichting), te weten:
· enerzijds, effectief de volgende ACTIVA bestanddelen die werden ingebracht aan de erna vermelde
inbrengwaarde:
» een deel van de Financiële vaste activa met een totale boekwaarde per 31/12/2023 (tevens
inbrengwaarde) van één miljoen vierhonderdnegenenzestigduizend tweehonderdeenendertig euro
éénennegentig cent (€ 1.469.231,91), te weten:
(i) een Deelneming ten belope van 20% in TRANSMARE CHEMIE INTERNATIONAL NV (met
ondernemingsnummer 0685.626.682 - RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen);
(ii) een Deelneming ten belope van 24% in TRANSMARE CHEMIE NV (met ondernemingsnummer
0435.913.050 - RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen);
(iii) een Deelneming ten belope van 0,8% in ASE CHEMICALS NV (met ondernemingsnummer
0430.252.309 - RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen);
(iv) een Deelneming ten belope van 10% in Kontorhaus Montanhof GmbH & Co. KG (ingeschreven in het
handelsregister A bij de rechtbank van Hamburg (Duitsland) onder het nummer HRA 121646, met zetel te
Hamburg (Duitsland) en vestigingsadres te 20095 Hamburg (Duitsland), Kattrepel 2 zonder inschrijving bij de
KBO in België als buitenlandse rechtspersoon).
· anderzijds, effectief de volgende PASSIVA bestanddelen:
» een deel van het eigen vermogen voor een bedrag van in totaal één miljoen
vierhonderdnegenenzestigduizend tweehonderdeenendertig euro éénennegentig cent (€ 1.469.231,91).
Van dat afgesplitste deel van het eigen vermogen van ASE METALS NV naar ASE HOLDING NV (in
oprichting) werd bovendien een bedrag van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) aangewend
ter vorming van het kapitaal van laatstgenoemde en als dusdanig werden geboekt rekening houdend met de
gekozen rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Er werd opgemerkt dat ASE METALS NV geen schulden heeft die betrekking hebben op de activa
bestanddelen die werden ingebracht in ASE HOLDING NV (in oprichting) zodat in het kader van de
Splitsingsverrichting aan de passief zijde er geen schulden van ASE METALS NV werden ingebracht in ASE
HOLDING NV (in oprichting).
3.3. Bijzondere omschrijving van de Deelneming van ASE METALS NV die wordt ingebracht in ASE
GROUP NV in oprichting (de Tweede Verkrijgende Nieuwe Vennootschap)
3.3.1. Overeenkomstig het Splitsingsvoorstel en zoals beschreven in de door Moore Audit BV en door het
Bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:7, §1 WVV opgestelde verslagen die betrekking hebben op de inbreng
in natura in de Tweede Verkrijgende Vennootschap die werd opgericht in het kader van de Partiële Splitsing,
omvat het Afgesplitste Vermogen van ASE METALS NV, anderzijds, de Deelneming die, samen met alle daarmee
gerelateerde vermogensbestanddelen (activa en passiva, inclusief rechten en plichten), met inbegrip van de met
die Deelneming gerelateerde liquide middelen en schuld, werd afgesplitst en integraal ingebracht in ASE GROUP
NV (in oprichting).
3.3.2. Het betreft in concreto de Aandelenparticipatie in de groepsvennootschap die van belang is voor de
tradingactiviteit van de ASE-groep en waarvan alle bestaande aandelen verenigd zijn in één hand, zijnde van
ASE METALS NV die de enige aandeelhoudster is zoals was voorzien in het Splitsingsvoorstel en zoals
bovendien is vastgesteld en beschreven in de door Moore Audit BV en door het Bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 7:7, §1 WVV opgestelde verslagen die betrekking hebben op de inbreng in natura in de ASE GROUP NV
(in oprichting), te weten:
· enerzijds, effectief de volgende ACTIVA bestanddelen die werden ingebracht aan de erna vermelde
inbrengwaarde:
» enerzijds, het overige deel van de Financiële vaste activa met een totale inbrengwaarde per
31/12/2023 (zijnde effectief boekwaarde en aanschafwaarde zoals hierna verduidelijkt) van tien miljoen
vijfhonderdenzesduizend driehonderdenzes euro drieëndertig cent (€ 10.506.306,33), te weten:
»» een Deelneming ten belope van 100% in ASE EUROPE NV (met ondernemingsnummer 0404.928.577
- RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen);
» anderzijds, liquide middelen ten bedrage van tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
· anderzijds, effectief de volgende PASSIVA bestanddelen:
» een deel van het eigen vermogen voor een bedrag van in totaal tweeënzestigduizend en een euro
(€ 62.001,00), waarbij meer bepaald de diverse bestanddelen van het eigen vermogen van ASE METALS NV (te
weten kapitaal, wettelijke reserve, onbeschikbare reserve, vrijgestelde reserve sociaal passief, beschikbare
reserve) in overeenstemming met de bepalingen opgenomen in artikel 213 WIB 1992 worden verdeeld op basis
van de afgesplitste fiscale nettowaarde (van het Afgesplitste Vermogen) in functie van de totale fiscale
nettowaarde van ASE METALS NV.
Van dat afgesplitste deel van het eigen vermogen van ASE METALS NV naar ASE GROUP NV (in
oprichting) werd bovendien eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) aangewend ter vorming van
het kapitaal van laatstgenoemde en als dusdanig werden geboekt rekening houdend met de gekozen rechtsvorm
van een naamloze vennootschap.
» een deel van de schulden op meer dan één jaar voor een bedrag van in totaal tien miljoen
vijfhonderdenzesduizend driehonderdenvijf euro drieëndertig cent (€ 10.506.305,33).
3.4. Restclausule
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
(Partieel Gesplitste) Vennootschap (ASE METALS NV) werd, overeenkomstig het Splitsingsvoorstel, uitdrukkelijk
bedongen dat deze Partiële Splitsing, zoals hoger vermeld is, uitsluitend tot doel heeft om alle bestaande en
Deelnemingen van ASE METALS NV in de hoger vermelde vennootschappen integraal af te splitsen en
vervolgens deels in te brengen in ASE HOLDING NV (in oprichting) en deels in te brengen in ASE GROUP NV
(in oprichting) in overeenstemming met de verdeling vastgelegd in dit Splitsingsvoorstel.
Alle activa- en passivabestanddelen (en desgevallend niet in de Splitsingsstaat dd. 31/01/2023
opgenomen verplichtingen en niet limitatief schulden, schade, verplichtingen, sociale schulden, boetes,
belastingen, schadevergoedingen, waarborgen, ... ), die geen betrekking hebben op in het Splitsingsvoorstel en
in de akte beschreven en/of redelijkerwijs bedoelde activa- en passivabestanddelen die verband houden met de
Deelnemingen die voorwerp zijn van de Splitsingsverrichting en die in overeenstemming met de verdeling
vastgelegd in dit Splitsingsvoorstel werden ingebracht respectievelijk in de twee (2) Nieuwe Vennootschappen,
zijn toegekomen aan/behouden gebleven in de (Partieel Gesplitste) Vennootschap (ASE METALS NV).
4. VERMINDERING VAN HET EIGEN VERMOGEN EN BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING -
KAPITAALVERMINDERING EN VASTSTELLING VAN HET KAPITAAL NA DE PARTIELE SPLITSING
De Enige Aandeelhoudster verzocht de instrumenterende notaris vast te stellen en te akteren:
- dat de afsplitsing van de Deelnemingen die voorwerp zijn van de Splitsingsverrichting, en de daarmee
gepaard gaande vermogensovergang (met boekhoudkundige retroactiviteit per 1 januari 2024) van activa en
passiva bestanddelen van ASE METALS NV naar de respectievelijk verkrijgende Nieuwe Vennootschappen die
werden opgericht in het kader van de Splitsingsverrichting, worden verwerkt in de boekhouding van de (Partieel
Gesplitste) Vennootschap (ASE METALS NV) zoals illustratief weergegeven in de Splitsingsstaat dd. 31/12/2023
en zoals in de akte vermeld;
- dat dienovereenkomstig, ingevolge die vermogensovergang, het eigen vermogen van de (Partieel
Gesplitste) Vennootschap (ASE METALS NV) werd verminderd met een bedrag van in totaal één miljoen
vijfhonderdeenendertigduizend tweehonderdtweeëndertig euro éénennegentig cent (€ 1.531.232,91), zijnde de
totale netto boekwaarde van het Afgesplitste Vermogen per 1 januari 2024 op basis van de Splitsingsstaat dd.
31/12/2023, welk bedrag ingevolge de gezegde vermogensovergang per 1 januari 2024 wordt verwerkt in de
boekhouding van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap (en op corresponderende wijze ook in de boekhouding
van de respectievelijk verkrijgende Nieuwe Vennootschap);
- dat bijgevolg ingevolge de Splitsingsverrichting en de daaruit volgende vermogensovergang bovendien
ook het kapitaal van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap (ASE METALS NV) (ná de kapitaalverhoging door
omzetting van reserves (zie hoger)) ten bedrage van honderdvierentachtigduizend vijfhonderd euro
(€ 184.500,00) werd verminderd met in totaal honderddrieëntwintigduizend euro (€ 123.000,00), en worden
teruggebracht op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00);
- dat als gevolg van de gezegde vermindering van het kapitaal van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap
(ASE METALS NV) ook de fractiewaarde van de bestaande honderd (100) aandelen dienovereenkomstig werd
verminderd zodat elk bestaand aandeel vanaf de totstandkoming van de Splitsingsverrichting nog één/honderdste
(1/100ste) van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) vertegenwoordigt.
5. AANPASSING STATUTEN OVEREENKOMSTIG DE KAPITAALVERMINDERING INGEVOLGE DE
SPLITSINGSVERRICHTING
Het bedrag van het kapitaal van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap (ASE METALS NV) werd in artikel
5 van haar statuten aangepast overeenkomstig de voorgaande besluiten aangaande de Splitsingsverrichting en
de kapitaalvermindering als gevolg daarvan, zodat artikel 6 van de statuten van ASE METALS NV bij de
totstandkoming van de Splitsingsverrichting uiteindelijk zal luiden als volgt:
"Artikel 6: Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door honderd (100) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde."
6. VASTSTELLINGEN INZAKE TOTSTANDKOMING VAN SPLITSINGSVERRICHTING EN DAARMEE
GEPAARD GAANDE OPRICHTING VAN NIEUWE VENNOOTSCHAPPEN
6.1. Hierop werd vooreerst vastgesteld dat, enerzijds het Splitsingsvoorstel is goedgekeurd door de
buitengewone algemene vergadering van ASE METALS NV zoals vereist in artikel 12:83 (juncto artikel 12:8, 1°)
WVV en dat, anderzijds ook de ontwerpen van de respectieve oprichtingsakten en de statuten van de hierbij
opgerichte Nieuwe Vennootschappen zijn goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van ASE
METALS NV zoals vereist in artikel 12:85 (juncto artikel 12:8, 1°) WVV, zodat de Splitsingsverrichting die effectief
een met splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen gelijk gestelde verrichting betreft, aldus wordt
beschouwd als voltrokken zoals bedoeld in artikel 112:86 (juncto artikel 12:8, 1°) WVV en als gevolg daarvan de
vermogensovergang onder algemene titel van het Afgesplitste Vermogen van ASE METALS NV naar de hierbij
door laatstgenoemde opgerichte Nieuwe Vennootschappen, met name de nieuwe naamloze vennootschap "ASE
HOLDING" enerzijds en de nieuwe naamloze vennootschap "ASE GROUP" anderzijds, verwezenlijkt is en
definitief is, met dien verstande dat de hierbij opgerichte Nieuwe Vennootschappen wel pas rechtspersoonlijkheid
zullen verkrijgen vanaf de neerlegging ban het uittreksel aangaande hun oprichting overeenkomstig de artikelen
2:8 en 2:14, 1° WVV.
6.2. De hierbij opgerichte Nieuwe Vennootschappen verkrijgen rechtspersoonlijkheid vanaf de neerlegging
van het uittreksel aangaande hun oprichting overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° WVV en tot dan nog het
statuut hebben van vennootschappen in oprichting.
6.3. Daarna werd ook authentieke vaststelling gedaan en geakteerd, aangezien de Splitsingsverrichting
voltrokken is gepaard gaande met de oprichting van de Nieuwe Vennootschappen en de vermogensovergang
onder algemene titel, ASE METALS NV anders dan vermeld in artikel 12:5 WVV niet werd ontbonden zonder
vereffening maar blijft voortbestaan met een kleiner vermogen en overeenkomstige vermindering van haar
kapitaal.
7. VOLMACHTEN
De Enige Aandeelhoudster besliste als volgt:
- vooreerst om de ruimste machtigingen te geven aan het Bestuursorgaan van ASE METALS NV alsook
aan elk van de hoger genoemde bestuurders respectievelijk aangesteld in de Nieuwe Vennootschappen, elk van
hen met bevoegdheid om afzonderlijk te handelen, met opdracht tot het formaliseren van deze
Splitsingsverrichting op elk vlak en tot uitvoering van alle hoger genomen besluiten aangaande de
Splitsingsverrichting, zowel intern als extem tegenover derden, zowel in het binnenland als in het buitenland, met
inbegrip van de vertegenwoordiging van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap tegenover alle binnenlandse en
buitenlandse overheden, administraties, toezichthouders en openbare ambtenaren, met inbegrip van notarissen,
en inzonderheid om de hoger genomen beslissingen aangaande de Splitsingsverrichting te verwerken in de
balans van ASE METALS NV die ingevolge haar partiële splitsing niet wordt ontbonden en onverminderd blijft
voortbestaan en de uit de Splitsingsverrichting ontstane Nieuwe Vennootschappen alsook om het register van
aandelen van ASE METALS NV aan te passen en om een nieuwe register van aandelen voor elk van de uit de
Splitsingsverrichting ontstane Nieuwe Vennootschappen aan te leggen en de respectievelijk uitgegeven nieuwe
aandelen in de Nieuwe Vennootschappen in te schrijven overeenkomstig de genomen beslissingen alsook om
namens ASE METALS NV medewerking te verlenen voor de overzetting van de afgesplitste Deelnemingen op
naam van de Nieuwe Vennootschappen aan wie die Deelnemingen respectievelijk toebedeeld zijn, en om, voor
zover relevant, de vennootschapsrechtelijke documenten en boekhoudkundige stukken van ASE METALS NV
die betrekking hebben op het Afgesplitste Vermogen over te dragen naar de uit de Splitsingsverrichting ontstane
Nieuwe Vennootschappen om bij hen te archiveren en te bewaren;
- vervolgens ook aan de besloten vennootschap "Moore Finance & Tax", rechtspersonenregister Brussel
0451.657.041, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, en haar aangestelden, mandatarissen en
lasthebbers, alsook aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De
Naeyer, Julie De Roy, Dominique Jaminet en Valira Baleci de met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze
elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben om zowel voor de Vennootschap als voor de uit de Splitsingsverrichting
ontstane Nieuwe Vennootschappen:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, ...;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van
de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het elektronisch effectenregister e-
stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever (zijnde zowel ASE METALS NV
als ASE HOLDING NV (in oprichting) en ASE GROUP NV (in oprichting)) om gegevens in te kijken en te wijzigen
via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de desbetreffende
Fiscale Overheden, waarbij de volmachtdrager zijn mandaat steeds zal uitvoeren op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig latere bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
8. VASTSTELLING VERENIGING ALLE AANDELEN IN EEN HAND
Met het oog op de toepassing van artikel 2:8, §4, WVV, werd tenslotte formeel kennis genomen van het
feit dat alle aandelen van de Vennootschap (ASE METALS NV) verenigd zijn in één hand en allemaal toebehoren
aan "Komrowski Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung", een vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid naar Duits recht, ingeschreven in het handelsregister B bij de rechtbank van Hamburg
(Duitsland) onder het ondernemingsnummer HRB 7793, met zetel te Hamburg (Duitsland) en vestigingsadres te
20095 Hamburg (Duitsland), Kattrepel 2, en in België als buitenlandse rechtspersoon ingeschreven bij de KBO
onder het ondernemingsnummer 0644.878.467 (de Enige Aandeelhoudster).
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
afschrift akte	-
gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)	-