N° d'entreprise : 0667925469
Nom
(en entier) : CENTRAL POINT SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Brugmann 147
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé le dix-sept décembre deux mille dix-neuf par Maître Augustin Fosséprez,
Notaire à la résidence de Libramont-Chevigny, exerçant sa fonction dans la société « Augustin
FOSSÉPREZ - Société notariale » ayant son siège à 6800 Libramont-Chevigny, Rue du Serpont 29A
Boîte 1, il résulte que :
 
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la SPRL « CENTRAL POINT
SERVICES » dont le siège social est établi à 1190 Bruxelles, avenue Brugmann 147 ; société :
A. (on omet);
B. (on omet)
C. inscrite à la BCE (RPM Bruxelles) sous le numéro d’entreprise 0667.925.469 et assujettie à la
TVA sous le numéro BE0667.925.469.
 
Bureau - Composition de l'assemblée – REPRESENTATION DES TITRES ATTACHES AU CAPITAL
SOCIAL
Bureau
(On omet)
Composition de l’assemblée – Représentation des titres attachés au capital social
Est présente :
La SA de droit luxembourgeois « ATALUX » ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, Grand-
Rue 74 ; société inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B177294 et inscrite à la BCE sous le numéro d’entreprise 0667.881.226.
Ici représentée, conformément à ses statuts, par son administrateur unique, à savoir Monsieur
LAMBERT Philippe Alphonse Gaby Marie Ghislain, né à Liège le 2 décembre 1971 (numéro national
: (on omet)), divorcé, domicilié à L-8362 Grass (Grand-Duché du Luxembourg), A Wonesch 13 ;
lequel a été renouvelé dans son mandat d’administrateur unique jusqu’à l’assemblée générale qui se
tiendra en l’an 2024 ainsi qu’il apparait à la publication au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la référence de dépôt L180184719.
Laquelle déclare au Notaire soussigné, par l’entremise de son représentant susnommé, être l’unique
associée de la SPRL « CENTRAL POINT SERVICES » puisque détentrice depuis le 25 octobre 2019
ainsi que l’atteste le registre des parts de la société des 6.000 parts sociales d’une valeur nominale
de 100,00 EUROS chacune qui composent la totalité du capital souscrit de la SPRL « CENTRAL
POINT SERVICES » ; lesquelles 6.000 parts sociales portent les numéros d’ordre 1 à 6000.
 
Afin que le Notaire instrumentant puisse constater ses dires, Monsieur Philippe LAMBERT dépose
sur le bureau du Notaire soussigné :
* le registre des parts de la SPRL « CENTRAL POINT SERVICES » ;
* la publication pré-vantée du dépôt au RCS de Luxembourg en date du 12 septembre 2018.
Volet B
Le Notaire soussigné examine les documents susmentionnés et reconnaît l’exactitude des propos
tenus.
La comparution devant le Notaire soussigné est arrêtée ainsi qu’il précède.
 
EXPOSE
L’associée unique, représentée comme dit-est, expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
 
A. LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR LES POINTS SUIVANTS :
(On omet)
B. POUR DELIBERER VALABLEMENT sur les points repris à l'Ordre du Jour, les dispositions
légales exigent que l'assemblée réunisse la moitié au moins du capital social.
C. POUR ASSISTER À L'ASSEMBLEE, les associés se sont conformés au Code des sociétés.
D. IL EXISTE ACTUELLEMENT 6.000 parts sociales d’une valeur nominale de 100,00 EUROS
chacune, qui composent l’intégralité du capital souscrit de la SPRL « CENTRAL POINT SERVICES »
; lesquelles 6.000 parts sociales portent les numéros d’ordre 1 à 6000.
Au jour de la présente assemblée, le capital social souscrit de la SPRL « CENTRAL POINT
SERVICES » est entièrement (100 %) libéré et il n’y a pas de réserve légale.
Il n’existe pas de titres non représentatifs du capital social.
Il résulte du point « Composition de l'assemblée – Représentation des titres attachés au capital
social » du présent procès-verbal :
* que les 6.000 parts sociales qui composent le capital social sont toutes représentées à l’assemblée
et que celles-ci sont détenues par un seul associé, à savoir la SA de droit luxembourgeois « ATALUX
» ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, Grand-Rue 74 ;
* que le gérant de la société, à savoir Monsieur HERMANS Thierry Maurice René, né à Gent le 11
août 1970 (numéro national : (on omet)), époux de Madame OTTO Claudine, domicilié à 1190
Forest, Avenue Brugmann 145 RCH a, dans une lettre datée du 13 décembre 2019 et qui restera
dans le dossier de la société « CENTRAL POINT SERVICES » en l’étude du Notaire Augustin
Fosséprez à Libramont-Chevigny :
    •  expressément renoncé à son droit découlant de l’article 274 du Code des sociétés d’être
convoquée à la présente assemblée ;
    •  déclaré qu’il ne serait pas présent à l’assemblée.
    •  accepté le mandat d’administrateur de la société après adaptation des statuts de celle-ci au
nouveau Code des sociétés et des associations et ce, aux conditions qui seront définies lors de l’
assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2019.
Aucune clause des statuts de la SPRL « CENTRAL POINT SERVICES » ne prévoit que la société ne
pourra adopter une autre forme.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points repris à son Ordre du Jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
E. POUR ÊTRE ADMISES, les propositions inscrites à l'Ordre du Jour doivent recueillir les majorités
prévues par la Loi pour chacune d'entre elles.
F. CHAQUE PART SOCIALE donne droit à une voix, conformément à l’article 16 des statuts de la
société.
G. INFORMATION DE L’ASSOCIEE UNIQUE
L’associée unique reconnait par l’entremise de son administrateur unique soit avoir reçu gratuitement
dans un délai suffisant copie des documents sociaux destinés à être discutés à l’Ordre du Jour soit
avoir eu, dans un délai suffisant, la possibilité de prendre connaissance des dits documents,
conformément à la Loi.
L’associée unique estime avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance
et décharge le Notaire soussigné de toute responsabilité à cet effet.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
En suite de ce qui précède, l’assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l’
ensemble des points repris à son Ordre du Jour.
 
DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
L’associée unique, exerçant les compétences de l’assemblée générale conformément à l’article 267
du Code des sociétés, aborde l'Ordre du Jour et requiert le Notaire soussigné d’acter qu’elle prend
les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Suppression de la valeur nominale des parts sociales qui composent l’
intégralité du capital souscrit de la société
Volet B
L’associée unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales qui composent l’
intégralité du capital souscrit de la société. En conséquence de quoi, le capital social, fixé à la
somme de 600.000,00 EUROS, est désormais représenté par 6.000 parts sociales, sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune un/six millième (1/6000ème) de l’avoir social ; lesquelles
6.000 parts sociales portent les numéros d’ordre 1 à 6000 et sont entièrement (100 %) libérées au
jour de la présente assemblée.
 
Deuxième résolution : Décision d’augmenter le capital social
L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de UN MILLION
QUATRE CENT MILLE EUROS (1.400.000,00 EUR) pour porter ce dernier de la somme de SIX
CENT MILLE EUROS (600.000,00 EUR) à la somme de DEUX MILLIONS D’EUROS (2.000.000,00
EUR), par la création de 14.000 parts sociales nouvelles :
* sans désignation de valeur nominale, consécutivement à la première résolution du présent procès-
verbal, jouissant des mêmes droits et avantages que les 6.000 parts sociales existantes et
participant aux résultats de la société à partir de leur création ; lesquelles 14.000 parts sociales
nouvelles porteront les numéros d’ordre 6001 à 20000;
* à souscrire en espèces pour le prix global de UN MILLION QUATRE CENT MILLE EUROS
(1.400.000,00 EUR) ;
* à libérer à la souscription, conformément à l’article 305 du Code des sociétés, à concurrence d’un
cinquième au moins, soit pour un montant de QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000,00 EUR).
 
Troisième résolution : Réalisation de l’augmentation du capital social
L’associée unique déclare au Notaire soussigné :
A. souscrire les 14.000 parts sociales nouvelles, pour le prix total de UN MILLION QUATRE CENT
MILLE EUROS (1.400.000,00 EUR) ;
B. que les 14.000 parts sociales nouvelles ainsi souscrites par elle-même sont toutes et chacune
libérées en espèces à leur souscription à concurrence d’un cinquième au moins, par un versement
préalable d’un montant total de QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000,00 EUR) sur le compte
spécial d’augmentation de capital numéro BE43 7320 5302 4901 ouvert au nom de la SPRL «
CENTRAL POINT SERVICES » auprès de la SA « CBC BANQUE ». Une attestation de ladite
Banque délivrée en date du 13 décembre 2019, justifiant ce dépôt, est remise présentement par le
représentant de l’associée unique au Notaire soussigné. Cette attestation demeurera dans le dossier
de la société en l’étude du Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny.
 
Quatrième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’associée unique requiert le Notaire soussigné d’acter que, par suite des résolutions et de la
souscription qui précèdent, appuyées par l’attestation bancaire susmentionnée :
* l’augmentation de capital proposée au point 2 de l’Ordre du Jour est définitive ;
* la souscription des 14.000 parts sociales nouvelles a été entièrement réalisée par l’associée unique
;
* les 14.000 parts sociales créées en contrepartie de l’apport en numéraire effectué sont libérées à
concurrence d’un cinquième au moins de leur valeur d’émission et portent les numéros d’ordre 6001
à 20000 ;
* le capital social souscrit est ainsi effectivement porté à la somme de DEUX MILLIONS D’EUROS
(2.000.000,00 EUR) et est représenté par 20.000 parts sociales, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/vingt millième (1/20.000ème) de l’avoir social et portant les
numéros d’ordre 1 à 20000 ;
* le capital social libéré s’élève à la somme de UN MILLION D’EUROS (1.000.000,00 EUR) ;
* le capital social non appelé s’élève à la somme de UN MILLION D’EUROS (1.000.000,00 EUR) ;
* les 20.000 parts sociales qui composent le capital social sont libérées comme suit :
- les parts portant les numéros d’ordre 1 à 6000 sont libérées à concurrence de la totalité (100 %) de
leur valeur d’émission ;
- les parts portant les numéros d’ordre 6001 à 20000 sont libérées à concurrence de 28,5714 % de
leur valeur d’émission ;
* une somme de QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000,00 EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société.
 
Cinquième résolution : Mise en concordance des statuts de la société
L’associée unique décide :
A. de modifier l’article 5 des statuts de la SPRL « CENTRAL POINT SERVICES » relatif au montant,
à la représentation et à l’historique de la souscription et de la libération du capital social afin de le
mettre en concordance avec les résolutions prises ;
B. de ne réaliser cette mise en concordance qu’après avoir examiné et voté les points 6 à 8 de l’
Volet B
Ordre du Jour.
 
Sixième résolution : Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1)
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’
associée unique décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
Septième résolution : Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés
et des associations
Suite à la décision qui précède, l’associée unique :
A. décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se
rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en
abrégé SRL) ;
B. constate par conséquent que le capital effectivement libéré (à savoir la somme de 1.000.000,00
EUROS) ainsi que la réserve légale de la société (à savoir la somme de 00,00 EUROS) - soit
ensemble la somme de UN MILLION D’EUROS (1.000.000,00 EUROS) - sont convertis de plein droit
en un « compte de capitaux propres statutairement indisponible » et que la partie non encore libérée
du capital - soit la somme de UN MILLION D’EUROS (1.000.000,00 EUR) - est convertie en un
compte de capitaux propres « apports non appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses (1).
 
Huitième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations
L’associée unique décide d’adopter des statuts complètement nouveaux qui sont en concordance
avec les résolutions prises ci-avant et avec le Code des sociétés et des associations ; lesquels
statuts devront se lire comme suit à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié :
 
« STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme légale d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CENTRAL POINT SERVICES ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tous tiers ou en participation
avec ceux-ci, le conseil économique, le conseil en ingénierie patrimoniale ainsi que l’analyse et l’
optimisation économique de la situation patrimoniale de familles ou groupes familiaux et toutes
activités se rattachant à l’organisation entrepreneuriale pour compte de tiers.
La société a pour objet également la constitution, la domiciliation et la gestion de sociétés, ainsi que
la prestation de tout travail administratif généralement quelconque, ainsi que toutes activités et toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières, mobilières et autres, se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser la réalisation. société a
également pour objet toutes opérations immobilières et notamment l’achat, la vente, la location, le
leasing, la gestion, la gérance, l’expertise, la transformation, la mise en valeur, l’aménagement, l’
équipement, la décoration, la rénovation, le lotissement en matière immobilière et d’une façon
générale, toutes transactions et promotions immobilières généralement quelconques, pour
Volet B
compte propre ou pour compte de tiers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou
indirectement, sont en relation avec son objet ou sont de nature à favoriser l’accroissement d’un
patrimoine immobilier.
La société peut accomplir toutes opérations civiles, commerciales, mobilières ou immobilières,
financières ou industrielles, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet
similaire ou connexe au sien, ou susceptible d’en favoriser le développement.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, VINGT MILLE (20.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend la somme de UN MILLION D’EUROS
(1.000.000,00 EUR).
Pour les apports effectués par la suite, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’au-moins un cinquième.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
§2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
Volet B
article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions existantes.
 
Titre III : Titres
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
 
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et en
nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12. Cession d’actions
§ 1. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort à tout moment de l’
exercice social en cours, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, au
cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au
§1. « Cessions libres » du présent article devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions
dont la cession est proposée.
Cette demande pourra être réalisée à tout moment de l’exercice social en cours.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
Volet B
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les
statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.
 
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Volet B
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V : Assemblée générale
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de mai de chaque
année à 11 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
Volet B
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 22. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire exclusivement, par tout moyen
de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou, le cas échéant, par une convention d’actionnaires, l’
assemblée statue à la majorité absolue des voix.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
Titre VI : Exercice social – Répartition - Réserves
 
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
Volet B
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
Titre VII : Dissolution – Liquidation
 
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII : Dispositions diverses
 
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
 
Neuvième résolution : Mission au Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny pour établir et
déposer la coordination des statuts de la société
L’associée unique décide de confier la mission au Notaire Augustin Fosséprez soussigné :
* d’établir et de signer la coordination des statuts de la société conformément à la décision
précédente,
* ainsi que d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
Dixième résolution : Démission du gérant en place et décharge - Nomination d’un administrateur.
Durée du mandat de l’administrateur qui sera nommé et rémunération éventuelle à lui octroyer
L’associée unique décide :
A. de mettre fin au mandat du gérant actuel, à savoir Monsieur HERMANS Thierry, ci-avant plus
amplement qualifié au point D de l’exposé du présent procès-verbal ;
Volet B
B. que l’approbation des comptes annuels par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la
société qui se tiendra en 2020 vaudra décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son
mandat pendant l’exercice social en cours ;
C. de nommer immédiatement Monsieur HERMANS Thierry pré-qualifié dans les fonctions d’
administrateur non statutaire de la société ; lequel a accepté le mandat d’administrateur de la société
aux conditions qui seront définies lors de la présente assemblée générale extraordinaire dans une
lettre datée du 13 décembre 2019 et qui demeurera dans le dossier de la société en l’étude du
Notaire Augustin Fosséprez soussigné.
D. que Monsieur Thierry HERMANS exercera son mandat d’administrateur pour une durée illimitée
et à titre gratuit, sauf décision ultérieure d’une assemblée générale.
 
Onzième résolution : Nomination d’un représentant permanent pour la société dans l’exercice du
(des) mandat(s) qui lui sera(ont) éventuellement octroyé(s) dans le futur
L’associée unique décide de désigner Monsieur Thierry HERMANS en qualité de représentant
permanent de la SRL « CENTRAL POINT SERVICES » dans l’exercice du (des) mandat(s) qui lui
sera(ont) éventuellement octroyé(s) dans le futur.
 
Douzième résolution : Adresse du siège
Pour autant que de besoin, l’associée unique confirme que l’adresse du siège de la société est située
avenue Brugmann 147 à 1190 Bruxelles.
 
Treizième résolution : Pouvoirs d’exécution
L’associée unique confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions
prises sur les objets qui précèdent.
 
CLÔTURE
(On omet)
 
FRAIS – DROITS D’ECRITURE
(On omet)
Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à nonante-cinq euros (95,00
EUR). Ce droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
 
POUR COPIE CONFORME
Délivrée avant la formalité de l'enregistrement
Conformément à l'article 173 1°bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Augustin Fosséprez
Notaire