N° d'entreprise : 0733 804 604
Nom
(en entier) : TOITURES SCHU & FILS
(en abrégé) :
Forme légale : société en commandite simple
Rue du Dessous 15 - 4560 Clavier	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET
PREMIERE RESOLUTION
En application de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses, l'assemblée générale, décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet.
Le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1 : Nom et Forme
La personne morale revêt la forme d'une société en commandite.
Elle est dénommée " TOITURES SCHU & FILS".
Article 2 : Siège social
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'administrateur-gérant, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'administrateur-gérant, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'activité
d'intermédiaire
commercial sous toutes ses formes de gros ou de détail, de négoce, fournitures et poses de :
- Tous travaux de toiture, d'étanchéité
- tous travaux de couvreur en tous matériaux
- tous travaux de zinguerie
- poses de revêtements d'isolation
- tous travaux de menuiserie générale
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions. »
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises par
la loi.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 : Apport
Les apports de la société sont représentés par cents parts sociales attribuées comme suit :
Monsieur Freddy SCHU, associé commandité, à concurrence de 45 parts sociales pour la somme de
quatre-cent cinquante (450) euros.
Monsieur Simon SCHU, associé commandité, à concurrence de 45 parts sociales pour la somme de
quatre-cent cinquante (450) euros.
Madame Sylvia CLAASSEN, associée commanditaire, à concurrence de 10 parts sociales pour la somme
de cent (100) euros.
Le capital est donc fixé à mille (1.000) euros.
Article 6 : Associés
Monsieur Freddy SCHU intervient en tant qu'associé commandité.
Monsieur Simon SCHU intervient en tant qu'associé commandité.
Madame Sylvia CLAASSEN agit en tant qu'associée commanditaire non actif.
Conformément à l'article 4:22 du Code des Sociétés et Associations, l'associé commandité est
solidairement et indéfiniment responsable de tous les engagements de la société.
L'associée commanditaire est seulement responsable des dettes et pertes de la société à concurrence de
son apport, à condition qu'elle n'effectue aucun acte de gestion, même par procuration. L'associée
commanditaire ne peut s'immiscer dans la gestion de la société, mais aura le droit de prendre connaissance
de tous les registres et écrits de la société au siège de la société et de contrôler toutes les transactions de la
société.
TITRE III. TITRES
Article 7 : Cession des parts Cessions des parts des associés commandités :
La cession de tout ou partie des parts d'un associé commandité ne pourra être effectuée qu'à un associé
commandité qu'avec l'agrément de tous les autres associés commandités. Cette décision sera prise en
assemblée générale réunie par les soins de l'administrateur-gérant sur la requête de l'associé commandité
ayant l'intention de céder. Ladite assemblée devra se tenir dans le mois de la requête et la décision sera
portée à la connaissance des intéressés par lettre recommandée dans les quinze jours de l'assemblée.
L'absence d'un
associé à une assemblée, à moins qu'il n'ait voté par écrit ou ne se soit fait représenter emporte son
agrément. Il en est de même pour tout vote blanc. En cas de refus d'agrément des associés commandités,
lequel est sans recours, les associés commandités opposants s'engagent à racheter les parts au prix qui a été
proposé par
l'associé commandité cédant.
Le rachat des associés commandités opposants se fera au prorata des parts possédées par chacun d'eux.
Les autres associés commandités pourront s'ils le désirent participer à ce rachat. Le rachat se fera alors au
prorata des parts possédées par chacun des associés commandítés. Toutefois, les associés commandités
non opposants pourront racheter un nombre de parts inférieur à ce prorata.
Cessions des parts des associés commanditaires :
Tout associé commanditaire qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne qui n'est pas associé
la moitié au moins des associés commanditaires, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales,
déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'administrateur-gérant, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant
leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'administrateur-gérant notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Article 8.
En cas de décès d'un associé commandité, la société continue entre les associés commandités
survivants.
En cas de décès d'un associé commanditaire, les conjoints, descendants et autres héritiers et légataires
de l'associé commanditaire deviennent propriétaires des parts.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 9 : Organe d'administration
Le nombre d'associés ne pourra jamais être inférieur à deux.
Les associés commandités sont tenus de manière solidaire et illimitée.
Article 10 : Délégation de pouvoirs
Le ou les gérants peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à des mandataires pour l'accomplissement de
tout acte déterminé ou formalité, et pour une durée qu'ils peuvent fixer.
Article 11 : Contrôle
L'administrateur-gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour la gestion et la direction de la
société. Seuls sont exclus de ces pouvoirs les actes qui sont réservés par la loi ou les présents statuts à la
compétence de l'Assemblée Générale.
Tous les actes qui engagent la société sont valablement signés par l'administrateur-gérant. Il représente la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 12 : Tenue et convocation
L'Assemblée Générale est convoquée par l'administrateur-gérant par lettre adressée au moins dix jours
francs avant la date de la réunion en mentionnant l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de réunion. Chaque
année, une Assemblée générale ordinaire sera tenue au mois de mai, soit au siège social, soit en tout autre
endroit désigné dans la convocation. Si ce jour est férié, la réunion est reportée au prochain jour ouvrable. Les
Assemblées générales extraordinaires seront tenues au jour, à l'heure et dans l'endroit mentionné dans les
invitations.
Elles permettront de statuer notamment sur le bilan, le compte de résultats et annexes proposés par
l'administrateur-gérant. L'Assemblée Générale doit être aussi convoquée par l'administrateur-gérant si un des
associés commanditaires possédant au moins un cinquième des parts sociales en fait la demande ou par tout
associé commandité.
L'Assemblée Générale est composée de tous les associés. Les associés commandités ne peuvent se faire
représenter. Tout associé commanditaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire
muni d'un pouvoir spécial. Ce mandataire doit lui-même être associé. Aucun associé ne peut représenter plus
d'un associé à l'assemblée.
Chaque associé commandité possède un nombre de voix égal au nombre de parts souscrites par lui. Les
associés commanditaires ne participent pas au vote.
L'Assemblée Générale est convoquée par l'administrateur-gérant par lettre adressée au moins dix jours
avant la date de la réunion en mentionnant l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de réunion.
Article 13 : Séances - procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont inscrits ou insérés dans un registre tenu au siège. Ils
doivent être signés par les membres du bureau qui en expriment le désir.
Article 14 : Délibérations
L'Assemblée Générale ne décide que sur les points mis à l'ordre du jour, à la majorité simple des voix
présentes ou représentées des associés commandités sauf dans les hypothèses ou la loi ou les présents
statuts en disposent autrement.
Les délibérations ayant pour objet une modification aux statuts ou la dissolution de la société ne peuvent
être traitées que si les associés commandités présents représentés possèdent au moins les deux-tiers des
voix attachées à l'ensemble des parts sociales. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation
aura lieu et la nouvelle assemblée délibérant valablement quel que soit le nombre des voix présentes ou
représentées. Les décisions concernant les objets dont il est question à cet article doivent être prises à la
majorité des deux tiers des voix valablement émises des associés commandités.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 15 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 16 : Décharge
L'adoption par l'Assemblée Générale du bilan et du compte de résultat vaut décharge pour
l'administrateur-gérant à moins que des réserves n'aient été formulées.
Article 17 : Répartition
L'excédent favorable du bilan après déduction des frais généraux et des amortissements jugés
nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légal jusqu'à concurrence
d'un dixième du capital social.
Le surplus sera à la disposition de l'Assemblée Générale qui décidera de sa distribution.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 18 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts
Article 19 : Liquidation
En cas de liquidation de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation
s'opère par les soins de liquidateurs nommés par les associés commandités et, à défaut de pareille
nomination, la liquidation s'opère par les soins de l'administrateur-gérant en fonction à cette époque, agissant
en qualité de liquidateur.
Les liquidateurs disposent de pouvoirs prévus par le code des sociétés, à moins que l'assemblée ne limite
ces pouvoirs.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la société, le solde de la liquidation est réparti entre les
associés au prorata des parts sociales détenues.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 20 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, les administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la
société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à
moins que la société n'y renonce expressément.
Article 21 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
TROISIEME RESOLUTION
1.Adresse du siège social :
Le siège social est établi : Rue du Dessous 15 - 4560 Clavier
2.Désignation des gérants - administrateurs
Réunis immédiatement en Assemblée Générale, les comparants décident de désigner
en qualité de administrateur - gérant non statutaire, Monsieur Freddy SCHU et Monsieur Simon SCHU
sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager seul valablement la société sans limitation de sommes.
Leurs mandats sont rémunérés.
Monsieur Freddy SCHU et Monsieur Simon SCHU ici présents, acceptent expressément leurs mandats.
CLOTURE - DONT PROCES-VERBAL
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité.
Dressé au siège de la société.
Et après relecture intégrale, les comparants ont signé le présent procès-verbal.
Déposé en même temps : PV de mise en conformité des statuts