Nº d'entreprise : 0415 399 332
Nom
(en entier) : SAMO-B
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Rue de Herve 257 à 4030 LIEGE
Objet de l'acte : Projet de fusion
Extrait du projet de fusion du 27/01/2023
Etabli et déposé par l'Organe d'administration de la société absorbée SA SAMO B et de la société
absorbante SRL SPF INVEST.
1.	Préambule
L'article 12:2 du Code des sociétés et des associations stipule que :
« La fusion par absorption est l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent à une autre
société, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement,
moyennant l'attribution aux associés ou actionnaires de la société dissoute de parts ou d'actions de la société
bénéficiaire et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des
parts ou actions attribuées, ou à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable.
Si la société bénéficiaire est une société sans capital, est assimilée au pair comptable la valeur d'apport,
telle qu'elle résulte des comptes annuels, de tous les apports en numéraire ou en nature consentis par les
associés ou actionnaires, autres que les apports en industrie, le cas échéant augmentée des réserves qui, en;
vertu d'une disposition statutaire, ne peuvent être distribuées aux associés ou actionnaires que moyennant une
modification des statuts, le tout divisé par le nombre d'actions ou de parts. ».
L'article 12:7 du Code des sociétés et des associations stipule que :
« Sauf disposition légale contraire, est assimilée à la fusion par absorption, l'opération par laquelle une ou;
plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine,
activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant
le droit de vote appartiennent soit à cette autre société, soit à des intermédiaires de cette société, soit à ces
intermédiaires et à cette société. ».
L'article 12:50 du Code des sociétés et des associations stipule que :
-
« Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par
acte sous seing privé un projet de fusion.
Le projet de fusion mentionne au moins :
1º la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner ;
2º la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
3º les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés absorbées qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures
proposées à leur égard ;
4º tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner.
Le projet de fusion doit être déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14,
1º et 4°. Dans ce cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la société. Le dépôt doit
avoir lieu six semaines au moins avant la décision de fusion mentionnée à l'article 12:53. ».
2.SA SAMO B - SOCIETE ABSORBANTE
2.1.FORME, DENOMINATION, OBJET, SIEGE SOCIAL ET HISTORIQUE
1. DENOMINATION	SAMO B.
Société anonyme.
II. SIEGE SOCIAL	Rue de Herve 257.
4030 Grivegnée.
III. CONSTITUTION Le 12 septembre 1975.
IV. MODIFICATION DES STATUTS	Le 28 novembre 2012.
V. DUREE Illimitée.
VI. CAPITALLe capital social est fixé à 62.000,00€. Il est représenté par 450 actions sans désignation de
valeur nominale, entièrement souscrites, et intégralement libérées.
VII. RPMLiège, division Liège.
VIII. NUMERO D'ENTREPRISE	0415.399.332.
IX. ORGANE D'ADMINISTRATION	La société a pour administrateurs les personnes physiques et
morales suivantes :
FOSSOUL Luc, Administrateur ;
FOSSOUL Kévin, Administrateur ;
SPF INVEST SRL, numéro d'entreprise 0505.641.697 dont le représentant permanent est FOSSOUL
Philippe.
X. OBJET
« La société a pour objet toutes entreprises de déménagement, garde-meubles, agence en douane ou
entrepôt de meubles ou marchandises, ainsi que toutes activités concernant le transport de meubles,
marchandises ou personnes, étant entendu que les mots meubles et marchandises doivent être pris dans le
sens le plus large. Elle peut s'intéresser par voies de cession, d'apport, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou par tout autre moyen, dans toutes entreprises ou sociétés, dont l'objet sera
analogue ou connexe au sien ou dont le concours lui serait utile. ».
2.2 ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La structure actionnariale de la SA SAMO B se présente comme suit :
- LA SRL SPF INVEST, représentée par Monsieur FOSSOUL Philippe, inscrite sous le numéro d'entreprise
0505.641.697, propriétaire de 100 % des actions de la SA SAMO B.
3.SRL SPF INVEST - SOCIETE ABSORBEE
3.1.FORME, DENOMINATION, OBJET, SIEGE SOCIAL ET HISTORIQUE
I. DENOMINATION	SPF INVEST.
Société à responsabilité limitée.
II. SIEGE SOCIAL	Rue de Herve 257.
4030 Grivegnée.
III. CONSTITUTION	Le 24 novembre 2014.
Néant.	IV. MODIFICATION DES STATUTS
V. DUREE	Illimitée.
VI. APPORTL'apport est fixé à 18.600,00 €. Il est représenté par 100 actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune 1/100ème de l'avoir social, entièrement souscrites, et libérées à concurrence
de deux tiers (12.400,00 €).
VII. RPMLiège, division Liège.
VIII. NUMERO D'ENTREPRISE	0505.641.697.
IX. ORGANE D'ADMINISTRATION	La société a pour administrateurs les personnes physiques et
morales suivantes :
FOSSOUL Philippe, Administrateur.
X. OBJET
« La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte de tiers ou encore en participation ou
en association, tant en Belgique qu'à l'étranger : a) l'exercice de la profession de consultant, au sens le plus
large du concept, comprenant toutes prestations de services de nature intellectuelle, pour des entreprises,
associations, administrations publiques, personnes privées et institutions, dans tous secteurs quelconques, dont
notamment, mais sans être limitatif, l'activité de conseil en gestion d'entreprise, gestion administrative, gestion
commerciale, stratégie, organisation, management, marketing, lobbying, relations publiques, communication,
prospection commerciale, production et développement, étude économique, publicité, gestion de personnel, et
l'analyse, l'amélioration, le développement et l'implémentation de processus de gestion, et de systèmes
automatisés ou non; b) tous services de consultance, prestations de conseil, d'assistance et toutes prestations
techniques, dans les domaines de l'informatique, de la télécommunication, de la technologie de l'information et
des communications (IT), comprenant notamment, le développement, le design, la gestion, et la mise à jour de
logiciels d'ordinateurs, de réseaux informatiques, d'applications de multimédia et de e-commerce, l'importation
et l'exportation, l'achat et la vente des matériels et logiciels informatiques; c) l'exécution de tâches d'intérim
management pour des entreprises, sociétés et établissements, dans tout secteur, tant publics que privés, en ce
compris l'exécution de tous mandats relatifs à l'administration, la gestion, la direction, le contrôle et la liquidation
de toutes sociétés et entreprises, belges ou étrangères, siéger dans tous comités, exécutifs, consultatifs et de
gestion en général de ces sociétés et entreprises; d) l'organisation et la prestation de formations
professionnelles; e) la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs mobilières, comprenant
notamment la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, commerciales ou
autres, belges ou étrangères, toutes opérations de placements financiers dans son sens le plus large; f) la
gestion pour compte propre d'un patrimoine immobilier, comprenant notamment tous investissements
immobiliers et l'exploitation d'immeubles et toutes opérations immobilières dans son sens le plus large. La
société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à la
liquidation de toutes sociétés ou entreprises. La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de
fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans
d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social
.	serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social. Elle peut également consentir
tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune
activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux
établissements de crédits et/ou financiers. La société s'interdit d'exercer ses activités en infraction à toutes
dispositions légales ou réglementaires qui s'y opposerait et s'oblige, si elle souhaite exercer une ou plusieurs de
ces activités réglementées, à respecter toute limitation imposée par ou en vertu d'une telle disposition. Elle peut
s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou
connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise et, plus généralement,
dans toutes affaires mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social. ».
3.2 ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE ABSORBEE
Suivant les informations à notre disposition, la structure actionnariale de la SRL SPF INVEST se présente
comme suit :
-100 % des actions (100) de la SRL SPF INVEST appartiennent à Monsieur FOSSOUL Philippe.
4.JUSTIFICATION JURIDIQUE ET ECONOMIQUE DE LA FUSION
L'absorption de la SRL SPF INVEST par la SA SAMO B que nous proposons de réaliser répond à trois
objectifs :
DRegrouper à l'intérieur d'une même unité économique deux sociétés distinctes afin de diminuer la
structure des coûts et consolider la valeur patrimoniale de l'entreprise.
ORestructurer les deux sociétés dont l'actionnariat est directement ou indirectement similaire. Cette
restructuration a pour conséquence la dissolution de la société absorbée.
IConférer une plus grande lisibilité aux comptes de la société qui résultera de la fusion.
La fusion répond à des besoins économiques légitimes et sera donc réalisée en conformité avec l'article
211,1° et 2° du CIR 1992.
5.RAPPORT D'ECHANGE
La SA SAMO B est détenue à 100% par la SRL SPF INVEST. Par conséquent, aucune action nouvelle de la
société SA SAMO B, en contrepartie de l'absorption de la SRL SPF INVEST, ne sera émise à l'occasion de la
présente opération, de sorte qu'aucun rapport d'échange ne doit être établi.
6.DATE COMPTABLE DE LA FUSION
La fusion s'opérant sur la base de situations comptables actives et passives arrêtées par chacune des
sociétés, il est convenu que toutes les opérations accomplies à partir du 01/01/2023 par la SRL SPF INVEST
sont réputées réalisées pour le compte de la SA SAMO B, société absorbante.
7.DROITS ATTRIBUES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
ABSORBEE
Étant donné que l'actionnaire de la société absorbée ne détient pas de droits spéciaux et qu'il n'existe pas
de porteur de titres autres que les actions, aucune mesure n'est donc proposée.
8.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DE
CHACUNE DES SOCIETES
Aucun avantage particulier ne sera proposé aux administrateurs communs des deux sociétés appelées à
fusionner.
Fait à Sprimont, le 27/01/2023
Pour la SA SAMO B
Représentée par
Monsieur FOSSOUL Luc
Pour la SRL SPF INVEST
Représentée par
Monsieur FOSSOUL Philippe