N° d'entreprise : 0442621787
Nom
(en entier) : PEOPLE AND PLACES - PEOPLE & PLACES
(en abrégé) : P and P - P&P
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Emile Bockstael 191
 : 1020 Bruxelles
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS, ANNEE
COMPTABLE, DENOMINATION, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à
responsabilité limitée « PEOPLE AND PLACES », ayant son siège à Boulevard Emile Bockstael 191,
1020 Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0442.621.787, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le trente et un
octobre deux mil dix-neuf, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3,
le quatorze novembre suivant, volume 0, folio 0, case 22711, aux droits de cinquante euros 50
(EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution
Modification de la date de clôture de l'exercice social et de la date de l'assemblée générale ordinaire
L'assemblée décide, après délibération :
A) de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 31 décembre de chaque année
de telle manière que l'exercice social en cours ayant débuté le 1er novembre 2018 sera clôturé le 31
décembre 2019 et aura, dès lors, une durée totale de 14 mois.
B) de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire pour la porter au deuxième mardi du mois
de juin de chaque année à 15heures, et pour la première fois en 2020.
 
Deuxième résolution
Modification de la dénomination sociale
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en « EDUC Days ».
Les comparants reconnaissent savoir que la dénomination de la société doit être différente de celle
de toute autre société et ils déclarent avoir pris connaissance des prescrits de l'article 65 du Code
des Sociétés.
 
Troisième résolution
Transfert du siège social
L’assemblée décide de transférer le siège social de de Boulevard Emile Bockstael 191, 1020
Bruxelles à Rue Augustin Brohée 19, 7011 Ghlin.
 
Quatrième résolution
Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
 
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
Volet B
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
Cinquième résolution
Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations
Suite à la quatrième résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres indisponibles en application
de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée décide immédiatement de supprimer ce compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Sixième résolution
Adoption de nouveaux statuts
L’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts afin de les mettre en conformité avec le Code des
sociétés et des associations, comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « EDUC Days ».
 
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
le développement, l’organisation, la distribution, la vente de tous biens, la fourniture de toutes
prestations de services et de conseils relatifs au domaine de la promotion et de la publicité, la
réalisation d’études de marché, le développement de marchés, l’organisation de campagnes de
publicité, de manifestations publicitaires et de promotions, de salons, d’expositions, d’opérations de
sponsoring, la recherche de stratégies publicitaires ou promotionnelles, leurs mises en œuvre ainsi
que celle de tous moyens propres à accomplir l’objet ci-dessus, la création, l’édition, la production, la
reproduction, la réalisation de tous supports de quelque nature qu’ils soient, la création, l’impression,
l’édition et la distribution de brochures, affiches, livrets, cassettes, disques, compact-disques, et plus
généralement l’utilisation de tous moyens visuels ou audio-visuels de toutes natures aptes à remplir
les buts ci-dessus, la commercialisation de ces moyens ainsi que celles des produits à promouvoir,
la sous-traitance de toutes ces opérations.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales financières, industrielles, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social.
Elle pourra également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière, à toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un projet similaire, analogue ou
connexe, ou de nature à favoriser l’objet de la société.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
Volet B
de ces conditions.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
DES TITRES- DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Il existe soixante-deux mille cent (62.100) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un
apport et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
 
Répartition bénéficiaire
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième
mardi du mois de juin à 15 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital
représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
Volet B
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
    1.  administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues par l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
Aussi longtemps que Monsieur Peter DE VOGHT détiendra au moins 10% des actions de la société :
- Il aura le droit de proposer des candidats pour un (1) mandat d’administrateur;
- Un des administrateurs de la société sera donc nommé par l’assemblée générale sur base de la
liste de candidats présentés par Monsieur Peter DE VOGHT ;
- Monsieur Peter DE VOGHT pourra demander le retrait de l’administrateur nommé sur sa
présentation.
Le droit pour Monsieur Peter DE VOGHT de disposer d’un représentant au sein du conseil d’
administration prendra immédiatement fin le jour où il descendra sous le seuil précité de 10%.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
S'il y a plusieurs administrateurs, ils forment ensemble un collège. Dans ce cas, tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, en ce compris la gestion journalière de la
société, doit se faire collégialement par deux administrateurs minimum, agissant conjointement.
Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par
écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à
une réunion déterminée du conseil d’administration et y voter en ses lieu et place. Les décisions du
conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sauf pour les décisions suivantes
qui requerront le consentement unanime de tous les administrateurs :
(i) l’adoption et l’approbation du business plan décrivant les objectifs de la Société et les
investissements prévus pour chaque exercice social;
(ii) l’approbation du rapport de gestion;
(iii) l’approbation de l’introduction de toute procédure de faillite, de réorganisation judiciaire, de
suspension des paiements ou toute protection juridique similaire envers les créanciers;
(iv) l’introduction de toute demande de subsides ou de sponsoring, et la conclusion, la modification
substantielle ou la résiliation de tout contrat (avec toute partie faisant l’octroi) de subsides ou de
sponsoring;
(v) la conclusion, la modification substantielle ou la résiliation de tout contrat entre la Société et un ou
plusieurs associés (ou leurs sociétés affiliées) ou de tout contrat entre la Société et un ou plusieurs
administrateurs, étant entendu que l’approbation de chaque administrateur ne pourra être retenue de
manière déraisonnable;
(vi) la conclusion, la modification substantielle ou la résiliation de tout contrat (à l’exclusion des
contrats conclus entre la société et un ou plusieurs associés (ou leurs sociétés affiliées) ou entre la
société et un ou plusieurs administrateurs) et l’approbation de toute dépense ou série de dépenses
connexes effectuées par la société:
- visé(e) dans le business plan adopté pour l’exercice social en question, mais (i) d’une valeur
supérieure de plus de 25% ou mettant à charge de la société des obligations financières ou une série
d’obligations financières connexes supérieures de plus de 25% par rapport à ce qui était prévu dans
ledit business plan si ce qui était prévu dans le business plan ne dépasse pas 10.000 EUR par an ou
(ii) d’une valeur supérieure de plus de 15% ou mettant à charge de la société des obligations
financières ou une série d’obligations financières connexes supérieures de plus de 15% par rapport à
ce qui était prévu dans ledit business plan si ce qui était prévu dans le business plan dépasse 10.000
EUR par an;
- qui n’était pas visé(e) dans le business plan adopté pour l’exercice social en question et d’une
Volet B
valeur supérieure à 3.500 EUR ou mettant à charge de la société des obligations financières ou une
série d’obligations financières connexes supérieures de plus de 3.500 EUR.
(vii) toute décision de modification des pratiques comptables ou de la politique comptable de la
société.
Etant entendu que l’unanimité ne sera en toute hypothèse pas requise, et le principe de majorité
simple trouvera à s’appliquer, pour tous les éléments sur lesquels le conseil de gérance devrait
statuer et qui sont repris dans le business plan.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Septième résolution
Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède au jour de l'acte au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée indéterminée :
- la société privée à responsabilité limitée « AXITECT », ayant son siège social à Heverlee (3001
Leuven), Interleuvenlaan 62, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0811.753.606, dont le représentant permanent est Monsieur DE VOGHT Peter, domicilié à 4287
Lincent, Rue de Pellaines, 58, qui accepte ;
- la société privée à responsabilité limitée « TAO & CO », ayant son siège social à 7011 Ghlin, rue
Brohée 19, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0838.289.341, dont le
représentant permanent est Monsieur TROGER Olivier, domicilié à 7011 Ghlin (Mons), Rue A.
Brohée (G.), 19, qui accepte.
 
Leur mandat est gratuit.
 
Huitième résolution
Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
 
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.