Ondernemingsnr . 0478 965 115
Naam
GERMFACT	(voluit) :
(verkort)
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9030 Gent, Albrecht Dürerlaan 35
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in 1 akte
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "GERMFACT", met zetel te 9030 Gent, Albrecht Dürerlaan 35 en met ondernemingsnummer BE
0478.965.115, gehouden voor notaris Joost Eeman te Gent op 16 september 2024, blijkt dat de volgende
beslissingen werden genomen:
1. EERSTE BESLUIT - goedkeuring van verslag opgemaakt door bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan, in overeenstemming met artikel 2:71
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om het voorstel tot ontbinding van de vennootschap
toe te lichten. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, afgesloten op 30 juni 2024, dewelke
conform de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1 wordt opgesteld.
Met eenparigheid van stemmen ontheft de Vergadering de Voorzitter voorlezing te geven van dit verslag.
Stemming: Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
2. TWEEDE BESLUIT- goedkeuring van verslag opgemaakt door bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor: Van den Abbeele & Partners, met zetel
te 2000 Antwerpen, Britse lei 36, vertegenwoordigd door de heer Luc R. Van den Abbeele, gecertificeerd
accountant, op datum van 16 september 2024, in uitvoering van artikel 2:71 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werd
samengevat, die gevoegd werd bij het verslag van het bestuursorgaan, dat inzonderheid vermeldt of daarin een
getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.
De besluiten van het verslag van de Bedrijfsrevisor zijn letterlijk gesteld in de volgende bewoordingen:
( ... )
Stemming: Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
3. DERDE BESLUIT - ontbinding en sluiting van de vereffening
De Vergadering beslist de vennootschap te ontbinden overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit vanaf heden.
De voorzitter verklaart, in naam van de het bestuursorgaan van de vennootschap, dat alle schulden ten
aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn
terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, en de schuldeisers wiens
vorderingen niet werden betaald, noch geconsigneerd, expliciet ingestemd hebben met de ontbinding van de
onderneming in één akte en de onmiddellijke sluiting van de vereffening;
De melding van de consignatie en het bestaan van de hierboven vermelde schriftelijke overeenkomst wordt
in de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor bevestigd.
Dientengevolge, gezien de situatie van de rekeningen van de vennootschap en gezien de eenvoud daarvan,
beslist de vergadering geen vereffenaar te benoemen, keurt de rekeningen en de verdeling goed, verleent
kwijting aan de bestuurder en beslist om de vereffening onmiddellijk te sluiten en de definitieve ontbinding van
de vennootschap vast te stellen.
Teneinde zich aan te passen aan artikel 2:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
blijven de boeken en de sociale documenten van de vennootschap gedurende minimum vijf jaar bewaard te
9030 Gent, Albrecht Dürerlaan 35.
De enige aandeelhouder wordt door de sluiting van de vereffening van rechtswege eigenaar van alle actieve
vermogensbestanddelen van de vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de
vereffening niet gekend.
De aandeelhouder is aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de
sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd
van deze schulden op de hoogte was of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Is hij te goeder trouw,
kan hij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De
aansprakelijkheid is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem
terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de
vereffening van de vennootschap.
Stemming: Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
4. VIERDE BESLUIT
( ... )
De bestuurder, voornoemd, brengt verslag uit over het beheer en het gebruik van de maatschappelijke
activa. De comparant verklaart dat de onderhavige vennootschap thans geen passiva meer bezit behoudens
deze waarvoor de schuldeisers hun schriftelijk akkoord hebben gegeven met de toepassing van artikel 2:80 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De comparant verklaart aansprakelijk te zijn voor nog niet
betaalde of geconsigneerde schulden en voor de eventuele later opduikende andere passiva ten belope van
het bedrag gelijk aan de som van de hen terugbetaalde inbreng en het door hen ontvangen aandeel in het
vereffeningssaldo.
De algemene vergadering verklaart dat in onderhavige vennootschap geen commissaris is aangesteld. De
aandeelhouder verklaart kennis te hebben van haar individueel onderzoeksrecht, zoals bepaald in artikel 2:100
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en voormeld onderzoeksrecht te hebben uitgeoefend.
Stemming: Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
5. VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist dat de vereffening is afgesloten en stelt vast dat de besloten vennootschap
"GERMFACT" definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering stelt vast dat de aandeelhouders door de uitoefening van de rechten verbonden aan hun
aandelen, gemachtigd zijn het vermogen, zowel actief als passief, van deze vennootschap te ontvangen, wat
zij uitdrukkelijk aanvaarden, en dat zij voor zoveel als nodig de goederen in ontvangst nemen en de eventuele
schulden in persoonlijke naam ten laste zullen nemen, behoudens de schulden waarvoor de schuldeisers hun
schriftelijk akkoord hebben gegeven met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verengingen. Bijgevolg is de vereffening van de besloten vennootschap "GERMFACT" definitief afgesloten.
De sluiting van de vereffening geschiedt evenwel onder voorbehoud van de heropening van de vereffening
in de zin van artikel 2:105 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, d.i. de tijdelijke herleving
van de rechtspersoonlijkheid van de besloten vennootschap "GERMFACT" indien de vennootschap na afsluiting
van de vereffening nog over activa zou blijken te beschikken.
Stemming: Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
6. ZESDE BESLUIT
De comparant verklaart aan te stellen als bijzonder mandataris van de vennootschap met macht van
indeplaatsstelling:
de besloten vennootschap COONE & PARTNERS ACCOUNTANTS & TAX ADVISORS, met zetel te 2000
Antwerpen, Plantinkaai 10 bus 41, teneinde over te gaan tot de afschaffing van de inschrijving van huidige
vennootschap in Kruispuntbank voor ondernemingen en de Belasting over de Toegevoegde Waarde en ten
einde alle fiscale, boekhoudkundige en/of administratieve stappen te ondernemen die noodzakelijk zouden zijn
ingevolge de ontbinding van de vennootschap. Te dien einde mag de mandataris, in naam van de
vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het
nodige ondernemen.
Stemming: Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
WETTELIJKHEIDCONTROLE
Ondergetekende notaris bevestigt het bestaan en de externe wettelijkheid van de akten en formaliteiten die
rusten op de besloten vennootschap "GERMFACT".
Voor eensluidend gelijkvormig uittreksel.
Getekend: notaris Joost Eeman.
Mee neergelegd: uitgifte van de akte.