Ondernemingsnr : 0677878758
Naam
(voluit) : Hairco
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gentsesteenweg 190
 : 9800 Deinze
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte van buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"Hairco", met zetel te 9800 Deinze, Gentsesteenweg 190, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, onder nummer 0677.878.758, welke akte werd
opgemaakt door meester Ann DE PAEPE, geassocieerd notaris, met standplaats te Gent (eerste
kanton) en met zetel van de besloten vennootschap “DE PAEPE, VERHOEVE & VERCRUYSSE,
geassocieerde notarissen” te Gent, Kortrijksesteenweg 170, op 17 april 2023, hetgeen volgt:
Afschaffen van de soorten aandelen.
De vergadering beslist met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen om de bestaande
soorten van aandelen (“A-aandelen” en “B-aandelen”) af te schaffen en derhalve om de rechten
verbonden aan alle aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.
Er zijn voortaan geen soorten aandelen meer in de Vennootschap.
Alle aandelen geven hun houders dezelfde rechten en voordelen.
Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering beslist met éénparigheid en algemeenheid van alle stemmen om het kapitaal van de
Vennootschap te verhogen met drie miljoen euro (€ 3.000.000,00) door middel van een inbreng in
geld, teneinde het te brengen van drie miljoen zeshonderdenzesduizend vierenveertig euro (€
3.606.044,00) op zes miljoen zeshonderdenzesduizend vierenveertig euro (€ 6.606.044,00).
Als tegenprestatie voor deze inbreng zullen zeven miljoen zeshonderdenvierduizend
vierhonderddrieënzestig (7.604.463) nieuwe aandelen worden uitgegeven zonder nominale waarde.
Er wordt ingeschreven op de kapitaalverhoging en ze wordt afbetaald als volgt:
(…)
De voorzitter van de vergadering en de ondergetekende notaris bevestigen dat een bedrag van drie
miljoen euro (€ 3.000.000,00) werd gedeponeerd bij KBC Bank, op een bijzondere rekening op naam
van de Vennootschap (…).
Ondergetekende notaris Ann De Paepe bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit blijkt uit
een bewijs van deponering de dato 17 april 2023 dat aan ondergetekende notaris overhandigd werd.
UITGIFTE VAN AANDELEN
Als vergoeding van de aldus gedane inbreng worden aan de voornoemde inbrengers zeven miljoen
zeshonderdenvierduizend vierhonderddrieënzestig (7.604.463) nieuwe aandelen toegekend van de
Vennootschap, volledig volstort, als volgt:
(…)
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de bijkomende inbreng definitief is en volledig volstort.
Het geplaatst kapitaal bedraagt zes miljoen zeshonderdenzesduizend vierenveertig euro (€
6.606.044,00) vertegenwoordigd door tien miljoen honderdnegenendertigduizend
tweehonderdvierentachtig (10.139.284) aandelen, allen zonder vermelding van nominale waarde.
Aanpassing van artikelen 5, 10, 12, 13, 15, 19, 20 en 28 van de statuten van de Vennootschap.
Luik B
De algemene vergadering besluit de artikelen 5, 10, 12, 13, 15, 19, 20 en 28 van de statuten van de
Vennootschap aan te passen als volgt:
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zes miljoen zeshonderdenzesduizend vierenveertig euro (€ 6.606.044,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tien miljoen honderdnegenendertigduizend
tweehonderdvierentachtig (10.139.284) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale
waarde.
Artikel 10. Overdracht van effecten
(…).
Artikel 12: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap worden bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit zes (6) bestuurders,
van wie:
a) drie (3) bestuurders benoemd zullen worden door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door Saffelberg en Vroonhof (de “Saffelberg bestuurder(s)”); en,
b) drie (3) bestuurders benoemd zullen worden door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door de meerderheid van de andere aandeelhouders (de “Legacy
bestuurder(s)”), waaronder één bestuurder uit een lijst van kandidaten voorgesteld door Dessange,
en dit tot zolang Dessange 7,5% van de aandelen in de vennootschap aanhoudt;
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar en kunnen
te allen tijde door haar worden ontslagen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen bij aangetekende brief aan de raad van
bestuur.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Zonder afbreuk te doen aan de ad nutum herroepbaarheid van de bestuurders, zullen bestuurders
ontslagen worden op verzoek van de aandeelhouders die zulke bestuurder hebben voorgedragen.
Indien een mandaat van een lid van de raad van bestuur vacant wordt voorafgaand aan het
verstrijken van zijn termijn (ten gevolge van overlijden, ontslag of omwille van een andere reden),
zullen de resterende bestuurders onmiddellijk een bestuurder coöpteren op voordracht van de
aandeelhouder(s) die de te vervangen bestuurder heeft (hebben) voorgedragen.
De benoeming zal op de agenda van de volgende algemene vergadering worden geplaatst waar
deze al dan niet zal worden bekrachtigd. Wordt de benoeming van de gecoöpteerde bestuurder niet
bekrachtigd, zal een andere bestuurder worden benoemd overeenkomstig de statuten.
Elke bestuurder die zo wordt benoemd door de algemene vergadering zal deze positie bekleden
gedurende het niet-verstreken gedeelte van de periode van benoeming van de bestuurder die hij
vervangt.
Het feit dat een aandeelhouder, op een bepaald moment of gedurende een bepaalde periode, zijn
recht om kandidaten voor te stellen voor een mandaat als lid van de raad van bestuur niet uitoefent,
zal niet leiden tot de afstand of het verlies van zulk recht naar de toekomst toe. De betreffende
aandeelhouder behoudt met andere woorden steeds het recht om een nieuwe algemene vergadering
bijeen te laten roepen om een bestuurder te benoemen uit de voorgedragen kandidaten.
Artikel 13: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit de Saffelberg bestuurders, een voorzitter van de raad van bestuur.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Besluitvorming van de raad van bestuur
(…)
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één zijn leden, die dan de titel draagt van gedelegeerd
bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
Luik B
rechte.
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van Bestuur
en het intern beslissingsproces zoals uiteengezet in artikel 15 van deze statuten, zal de
Vennootschap ten aanzien van derden, in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd worden
door:
- de raad van bestuur;
- één (1) Saffelberg bestuurder en één (1) Legacy bestuurder, samen handelend.
- door de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.
Artikel 28: Beraadslaging
Quorum
De algemene vergadering zal enkel geldig kunnen beraadslagen indien minstens drie vierden van de
aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, en ook minstens Saffelberg en een andere
aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien dit quorum niet wordt bereikt op een eerste vergadering, zal deze vereiste komen te vervallen
ter gelegenheid van een tweede, geldig bijeengeroepen vergadering met dezelfde agenda, met een
oproepingstermijn van minstens vijf werkdagen, waar de algemene vergadering geldig kan
beraadslagen wanneer de meerderheid van de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd is,
ongeacht of Saffelberg en een andere aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Besluitvorming
Zonder afbreuk te doen aan strengere bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en onverminderd hetgeen is bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst, zullen de
beslissingen door de algemene vergadering genomen worden met een gewone meerderheid van de
stemmen die aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden. De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten bepaald in artikel 7:
135 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mogen van die besluiten kennis
nemen.
Ontslag en benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- De besloten vennootschap “VLEBEL”, met zetel te 9000 Gent, Palinghuizen 68 ingeschreven het
rechtspersonenregister Gent afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0449.732.976, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Van Speybroeck Peter, wonende te 9920 Lievegem, Sparrestraat 13;
- De naamloze vennootschap “D.C. Beheer”, met zetel te 9032 Gent (Wondelgem), Waterlelielaan 1,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer
0859.658.936, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE CLERCQ Guy, wonende te 9032 Gent
(Wondelgem), Woestijnegoedlaan 16;
- de heer Vincent Philippe Henri Michel, wonende te 57 rue Felix Eboué, 94140 Alfortville (Frankrijk);
Allen (her)benoemd door de algemene vergadering gehouden op 25 juli 2018, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 augustus daarna, onder nummer 2018-08-09/0324672.
- de heer GASNOT Emmanuel, wonende te 3 Allée du Galop 77330 Ozoir-La-Ferrière (Frankrijk)
benoemd door de algemene vergadering gehouden op 24 januari 2019, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 februari daarna, onder nummer 2019-02-08/0020597;
- de besloten vennootschap “MOROXCO” met zetel te 8550 Zwevegem, Beekstraat 56,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer
0719.795.230, vast vertegenwoordigd door de heer VAN QUICKENBORNE Cédric, wonende te 8550
Zwevegem, Beekstraat 56, benoemd door de algemene vergadering gehouden op 15 oktober 2019,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 november daarna, onder nummer
2019-11-07/0147187;
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Worden (her)benoemd tot niet-statutaire “Saffelberg bestuurders” voor een duur van 6 jaar vanaf
heden:
- De naamloze vennootschap “D.C. Beheer”, met zetel te 9032 Gent (Wondelgem), Waterlelielaan 1,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer
0859.658.936, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE CLERCQ Guy, wonende te 9032 Gent
Luik B
(Wondelgem), Woestijnegoedlaan 16;
- De besloten vennootschap “Saffelberg Director & Management Services”, afgekort “SDMS”, met
zetel te 1755 Gooik, Oplombeekstraat 6, met ondernemingsnummer 0898.306.310, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Sluys Jos, wonende te 1755 Gooik, Dreefstraat 4;
- De besloten vennootschap “GeFiCon”, met zetel te 1500 Halle, Gaasbeeksesteenweg 21, met
ondernemingsnummer 0679.624.065, met als vaste vertegenwoordiger de heer GEERTS Jan,
wonende te 1500 Halle, Gaasbeeksesteenweg 21.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Worden (her)benoemd tot niet statutaire “Legacy bestuurders” voor een duur van 6 jaar vanaf heden:
- de besloten vennootschap “VLEBEL”, met zetel te 9000 Gent, Palinghuizen 68 ingeschreven het
rechtspersonenregister Gent afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0449.732.976, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Van Speybroeck Peter, wonende te 9920 Lievegem, Sparrestraat 13;
- de besloten vennootschap “MOROXCO” met zetel te 8550 Zwevegem, Beekstraat 56,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer
0719.795.230, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN QUICKENBORNE Cédric, wonende te
8550 Zwevegem, Beekstraat 56.
- De vennootschap naar Frans recht “D PARTICIPATIONS” met zetel te 75008 Parijs (Frankrijk),
avenue Franklin D. Roosevelt 39 met bis ondernemingsnummer 0699.833.620, met als vaste
vertegenwoordiger de heer GASNOT Emmanuel, wonende te 3 Allée du Galop 77330 Ozoir-La-
Ferrière (Frankrijk).
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Volmachten
a) Met een eenparigheid van stemmen wordt de bevoegdheid verleend aan de instrumenterende
notaris om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
b) Met een eenparigheid van stemmen wordt bijzondere volmacht verleend aan elke medewerkster
van het kantoor van geassocieerde notarissen De Paepe, Verhoeve & Vercruysse, met zetel te 9000
Gent, Kortrijksesteenweg 170, met macht om afzonderlijk en alleen te handelen, met macht om
afzonderlijk en alleen te handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen
en de nodige verrichtingen uit te voeren met betrekking tot de Kruispuntenbank voor
Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de belasting over de toegevoegde waarde en eventuele
andere administraties, naar aanleiding van deze akte, hiertoe alle pleegvormen te vervullen en
documenten te ondertekenen.
BIJEENKOMST VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan, beslist met eenparigheid van de stemmen om de naamloze vennootschap “D.C.
Beheer”, met zetel te 9032 Gent (Wondelgem), Waterlelielaan 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0859.658.936, met als vaste
vertegenwoordiger de heer DE CLERCQ Guy, wonende te 9032 Gent (Wondelgem),
Woestijnegoedlaan 16 te benoemen als voorzitter van de raad van bestuur.
Het bestuursorgaan, beslist met eenparigheid van de stemmen om de besloten vennootschap
“VLEBEL”, met zetel te 9000 Gent, Palinghuizen 68 ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent
afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0449.732.976, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Van Speybroeck Peter, wonende te 9920 Lievegem, Sparrestraat 13 te benoemen als persoon gelast
met het dagelijks bestuur/gedelegeerd bestuurder tot en met 31 december 2024.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig
uittreksel voorkomen.
Notaris Ann De Paepe
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal
- Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
- coördinatie der statuten dd. 17 april 2023