N° d'entreprise : 0817149675
Nom
(en entier) : NYXOAH
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Edouard Belin 12
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le huit septembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNI
le conseil d'administration de la société anonyme qui a la qualité de société cotée "NYXOAH", ayant
son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 12, ci-après dénommée la "Société".
(...)
CONSTATATIONS
Avant d'aborder l'ordre du jour, le conseil d'administration constate que:
I. Selon le procès-verbal dressé par le notaire soussigné, le 25 juin 2021, le conseil d'administration a
pris, entre autres, la résolution suivante, telle que reprise ci-dessous:
"NEUVIEME RESOLUTION: Prise de connaissance de la démission d'un administrateur.
Le conseil d'administration prend connaissance de la démission de M. Janke Dittmer de son mandat
d'administrateur sous réserve et avec effet à compter de la réalisation de l'Offre."
II. Selon le procès-verbal dressé par le notaire soussigné, le 7 juillet 2021, le point suivant, tel que
repris ci-dessous, a été constaté:
"C. Constatation de la démission d'un administrateur.
Le comparant constate suite à la réalisation de l'Offre et avec effet à compter de la date du présent
acte la démission de M. Janke Dittmer de son mandat d'administrateur."
III. Selon le procès-verbal dressé sous seing privé, le 27 août 2021, le conseil d'administration a pris,
entre autres, les résolutions suivantes, telles que reprises ci-dessous:
"A décidé de coopter Rita Johnson-Mills, domiciliée à 235 Governors Way, Brentwood TN 37027,
Etats-Unis, afin de remplacer Janke Dittmer conformément à l'article 7:88 du Code belge des
sociétés et des associations ("CSA") et l'article 13 des statuts de la Société. La nomination prendra
effet à compter de ce jour et sera soumise pour confirmation à la prochaine assemblée des
actionnaires. En cas de confirmation par l'assemblée des actionnaires, Rita Johnson-Mills achèvera
le mandat de Janke Dittmer, à moins que l'assemblée des actionnaires n'en décide autrement.
Rita Johnson-Mills est considérée comme un administrateur indépendant conformément à l'article 7:
87 du CSA juncto la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. En effet, le
conseil d'administration a vérifié et confirme que tous les critères de la disposition 3.5 du Code belge
de gouvernance d'entreprise 2020 (joint en annexe 1) sont satisfaits."
DELIBERATION - RESOLUTIONS
Le conseil d'administration aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions
suivantes.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Suppression du droit de préférence à l'occasion de l'émission des droits
de souscription.
Conformément à l'article 7 des statuts de la Société et à l'article 7:191 du Code des sociétés et des
associations, le conseil d'administration décide de supprimer le droit de préférence des actionnaires
Volet B
existants, et - pour autant que cela soit nécessaire et applicable - des titulaires de droits de
souscription existants, à l'occasion de l'émission des droits de souscription au profit des aux
employés, dirigeants, administrateurs, consultants et conseillers de la Société et de ses filiales de
temps à autre (ensemble les " Sociétés du Groupe " et chacune une " Société du Groupe ") et toute
personne ayant accepté une offre d'emploi ou de fournir des services professionnels à une Société
du Groupe.
QUATRIEME RESOLUTION: Emission de 1.400.000 droits de souscription et constatation des
conditions et modalités des droits de souscription.
Le conseil d'administration décide d'émettre 1.400.000 droits de souscription dans le cadre du Plan
de Droits de Souscription 2021, donnant le droit à son détenteur de souscrire à une action de la
Société lors de l'exercice du droit de souscription.
Les droits de souscription peuvent être attribués par le conseil d'administration aux employés,
dirigeants, administrateurs (après approbation par l'assemblée des actionnaires de l'attribution de
droits de souscription aux administrateurs de la Société en rémunération de leur mandat
d'administrateur), consultants et conseillers de toute Société du Groupe et à toute personne ayant
accepté une offre d'emploi ou de prestation de services professionnels à une Société du Groupe.
Les droits de souscription seront attribués aux bénéficiaires à titre gratuit.
Chaque droit de souscription permet à son titulaire de souscrire à une action de la Société au prix
d'exercice fixé conformément au Plan de Droits de Souscription 2021.
À moins que le conseil d'administration (ou l'assemblée des actionnaires en cas d'attribution de droits
de souscription aux administrateurs en rémunération de leur mandat d'administrateur) ne détermine
un prix d'exercice plus élevé au moment de l'attribution du droit de souscription, le prix d'exercice
d'un droit de souscription sera égal au plus bas des prix suivants :
(i) (la contre-valeur en euro) le (du) dernier cours de clôture de l'action de la Société sur le marché où
les actions de la Société sont (premièrement) cotées, avant la date à laquelle le Droit de Souscription
est offert; ou
(ii) (la contre-valeur en euro) le (du) cours moyen de clôture de l'action de la Société, sur le marché
où les actions de la Société sont (premièrement) cotées, pendant une période de trente (30) jours
précédant la date à laquelle le droit de souscription est offert.
En tout état de cause, le prix d'exercice ne peut jamais être inférieur au pair comptable des actions
des actions existantes à la date d'émission des droits de souscription (étant, arrondi, EUR 0,1718).
Le conseil d'administration est d'avis que la méthode susmentionnée de détermination du prix
d'exercice des droits de souscription est justifiée car elle est habituelle pour ce type de plan
d'incitation basé sur des actions organisé dans le cadre de la Loi du 26 mars 1999 susmentionnée.
Lors de l'exercice, la partie du prix d'exercice jusqu'à 0,1718 EUR (soit le pair comptable des actions
actuel arrondi des actions existantes) sera enregistrée comme capital. La partie du prix d'exercice
dépassant au pair comptable des actions actuel sera enregistrée comme prime d'émission sur un
compte séparé indisponible au passif du bilan appelé " primes d'émission ".
En outre, les principales autres modalités et conditions des droits de souscription sont exposés dans
le " Plan de Droits de Souscription 2021 " joint au rapport visé au point 1 de l'ordre du jour.
CINQUIEME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive de l'octroi, de
l'acceptation et de l'exercice des droits de souscription.
Le conseil d'administration décide, sous la condition suspensive et dans la mesure de l'octroi,
l'acceptation et l'exercice des droits de souscription :
1/ d'augmenter le capital à concurrence d'une somme maximale équivalente à la multiplication du
nombre de droits de souscription exercés par le pair comptable des actions de la Société applicable
au moment de l'émission des actions (étant, arrondi, EUR 0,1718) suite à l'exercice des droits de
souscription, et ce par la création d'une nouvelle action par droit de souscription exercée; et
2/ le cas échéant, d'affecter le solde éventuel du prix d'exercice des droits de souscription par rapport
au pair comptable des actions suite à l'exercice des droits de souscription au compte indisponible
"Primes d'émission", qui servira de garantie à l'égard des tiers de la même manière que le capital de
la Société et peut uniquement être diminué ou supprimé en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme pour une modification des statuts de la Société.
Après l'émission et la souscription des actions nouvelles, la Société fera le plus rapidement possible
le nécessaire pour que ces actions nouvelles soient admises à la négociation sur un marché
réglementé.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, le
rapport du conseil d'administration et le rapport du commissaire rédigé conformément aux articles 7:
180 juncto 7:179 et 7:191 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Volet B
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire