Nº d'entreprise : 0460 250 251
Nom
(en entier) : EVODIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Objet de l'acte : DEPOT PROJET DE FUSION
(extrait de la proposition d'une opération assimilée à la fusion par absorption, signée le 7 février 2025)
1. Exposé préalable
Les conseils d'administration de Evodis SA (ci-après dénommée "Evodis" ou la "Société Absorbante") et de
Cynerpro SA (ci-après dénommée "Cynerpro" ou la "Société à Absorber") ont rédigé, de manière concertée, en
cette proposition d'opération assimilée à une fusion par absorption entre Evodis (comme société absorbante) et
Cynerpro (comme société à absorber) (ci-après Evodis et Cynerpro sont conjointement dénommées les "Sociétés
qui Fusionnent").
La fusion envisagée entre les Sociétés qui Fusionnent, par laquelle l'ensemble des actifs de la Société à
Absorber sera transmis à la Société Absorbante, conformément aux dispositions des articles 12:7 et suivants
CSA, à la suite d'une dissolution sans liquidation, se déroulera selon la procédure simplifiée prévue par les articles
12:7 et 12:50 et suivants CSA (une « fusion silencieuse entre soeurs »). Evodis et Cynerpro sont en effet des
sociétés soeurs et toutes les actions de chacune des Sociétés qui Fusionnent sont détenues par Amadys Belgium
L'opération proposée sera soumise à l'approbation des assemblées générales extraordinaires des
actionnaires des respectives Sociétés qui Fusionnent, à tenir devant un notaire de l'association de notaires
Deckers Notaries à une date qui reste à déterminer, mais en tout cas après l'expiration du délai de six semaines
visé à l'article 12:50 CSA.
1.1 Forme juridique, dénomination, siège social et objet social des Sociétés qui Fusionnent
(a) La Société Absorbante Evodis est une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Cour
Lemaire 20, 4651 Herve, et dont le numéro d'entreprise (RPM Liège, division Verviers) est 0460.250.251.
Conformément à l'article 3 des articles d'association coordonnés de la Société Absorbante, son objet est
libellé comme suit :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- La commercialisation, l'achat, la vente, la représentation, l'import-export sous toutes ses forms de tous
matériaux, produits finis, semi-finis ou matières premières, machines.
- Le conseil en gestion, le conseil en organisation et en matières financières, en ce compris la réalisation de
mission d'audit ;
- La conception de systèmes organisationnels et de gestion ainsi que leur réalisation et mise en place sur
sites ;
- La construction de réseaux d'adduction, de distribution et d'évacuation des eaux ;
- La construction de réseaux de transport de gaz, de produits pétroliers, etc ... ;
- La construction de lignes et de réseaux de télécommunication ;
- L'installation de câbles et appareils électriques ;
- L'installation de systèmes de surveillance et d'alarme contre les effractions ;
- La mise en oeuvre dans des bâtiments ou d'autres projets de construction de matériaux d'isolation thermique,
La société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
(b) La Société à Absorber Cynerpro est une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à
Haverheidelaan 13 bus A, 9140 Temse et dont le numéro d'entreprise (RPM Gand, division Termonde) est
Conformément à l'article 3 des articles d'association coordonnés de la Société à Absorber, son objet est libellé
comme suit:
« La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte et pour le compte de tiers
: toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la distribution, à la représentation, à l'importation
et à l'exportation, à la vente en gros et au détail de toutes matières premières et de tous produits, ainsi qu'au
placement et à l'assemblage de tous matériaux se rapportant à l'activité qui précède.
Entre également dans l'objet de la société :
1) La participation ou la gestion d'autres sociétés et entreprises ; la gestion et la direction de toutes sociétés
2) La fourniture d'une assistance technique ou commerciale à toutes sociétés belges et étrangères, la
3) L'achat, la location, l'entretien et la vente de tous biens immobiliers et mobiliers - si cela est nécessaire
4) Demander, acquérir, négocier et exploiter des licences, des brevets, des marques et autres.
La société peut effectuer toutes les opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et
1.2 Date d'imputation comptable
Toutes les opérations de la Société à Absorber sont considérées avoir été effectuées pour le compte de la
Société Absorbante à partir du 1 janvier 2025.
1.3 Pas de droits spéciaux ou de titres ayant des droits spéciaux
Ni dans la Société Absorbante ni dans la Société à Absorber, il n'existe de droits ou de titres auxquels sont
liés des droits spéciaux.
1.4 Pas d'avantages spéciaux
Il n'y a pas d'avantage particulier accordé aux membres des organes de direction des Sociétés qui Fusionnent.
2. Effet juridique
La fusion silencieuse entre soeurs aura effet juridique entre les parties à partir de la date où les assemblées
résolution dans le Moniteur Belge.
3. Effets fiscaux
La fusion silencieuse entre soeurs proposée se déroulera en application d'un régime de neutralité fiscale de:
(a) l'article 211, § 1 du Code des Impôts sur les Revenus 1992;
(b) l'article 117, § 1 et l'article 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe
(Fédéral et Wallon);
(c) l'article 11 et l'article 18, § 3 / l'article 44, § 2, 13º du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
4. Conséquences de la fusion
La totalité du patrimoine, y compris tous les actifs et passifs, et toutes les relations juridiques, y compris tous
Les conseils d'administration d'Evodis et de Cynerpro informeront respectivement les actionnaires d'Evodis
Les conseils d'administration d'Evodis et de Cynerpro décident de nommer chaque membre du conseil
Signée électroniquement par DocuSign le 7 février 2025.
Ad-Ministerie BV
représentée par
Adriaan de Leeuw
Mandataire