N° d'entreprise : 0436180393
Nom
(en entier) : SOCIETE LIEGEOISE DE MONTAGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Guillaume d'Orange 160
 : 4100 Seraing
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître Christine DOME, Notaire à la résidence de Liège (3e canton), en date du
vingt décembre deux mille vingt-trois, en cours d’enregistrement il résulte que : L'assemblée
générale extraordinaire de la Société anonyme « SOCIETE LIEGEOISE DE MONTAGE » a adopté
les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SOCIETE LIEGEOISE DE MONTAGE ».
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet principal de faire, pour son compte ou pour compte d’autrui, toute opération
se rattachant directement ou indirectement à la construction métallique industrielle,  c’est-à-dire,
sans que cette énumération soit limitative, tous travaux se rapportant à la chaudronnerie, la
tuyauterie, les réservoirs, la soudure autogène et électrique, le découpage, les travaux de fabrication
et de montage métallique et de charpente en général, la mécanique industrielle, ainsi que le montage
de constructions électriques industrielles en général.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières qui pourraient être utiles ou favorables à la réalisation du but social. Elle peut
directement ou indirectement s’intéresser dans toutes entreprises ayant un objet similaire ou dont l’
objet serait connexe au sien.
L’organe d’administration est apte à interpréter la portée et la nature de l’objet de la société
anonyme.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Capital
 
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à nonante-neuf mille cent cinquante-sept euros quarante et un cents (99.157,41 €).
Il est représenté par quatre mille deux cent quatre-vingt (4.280) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un quatre mille deux cent quatre-vingtième
(1/4.280ème) du capital, intégralement libérées.
 
Article 5 bis : Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital social a été fixé à deux millions de francs belges
(2.000.000 BEF) soit quarante-neuf mille cinq cent septante-huit euros sept dixièmes (49.578,70 €)
représenté par deux cents (200) actions d’une valeur nominale de dix mille francs belges (10.000
BEF) chacun soit deux cent quarante-sept euros quatre-vingt-neuf cents (247,89 €) chacun,
entièrement libérées en espèces.
Une assemblée générale extraordinaire tenue le 29 décembre 1989 a décidé de convertir les actions
existantes en actions sans désignation de valeur nominale et d’augmenter le capital à concurrence
de vingt millions de francs belges (20.000.000 BEF) soit quatre cent nonante-cinq mille sept cent
quatre-vingt-sept euros quatre cents (495.787,04 €) par la création de deux cents actions nouvelles,
entièrement libérées, attribuées en rémunération d’un apport de goodwill.
L’assemblée générale extraordinaire du 19 mars 1992 a réduit le capital à concurrence de vingt
millions de francs belges (20.000.000 BEF) soit quarante-neuf mille cinq cent septante-huit euros
septante cents (49.578,70 €) par le remboursement à chaque action d’une somme en espèces de
cinquante mille francs belges (50.000 BEF) soit mille deux cent trente-neuf euros quarante-sept
cents (1.239,47 €).
L’assemblée générale extraordinaire du 17 juin 1993 a augmenté le capital à concurrence de un
million huit cent nonante mille sept cent vingt francs belges (1.890.720 BEF) doit quarante-six mille
huit cent soixante-neuf euros septante-deux cents (46.869,72 €) pour le porter à trois millions huit
cent nonante mille sept cent vingt francs belges (3.890.720 BEF) soit nonante-six mille quatre cent
quarante-huit euros quarante-trois cents (96.448,43 €) par souscription en espèces et la création de
deux mille quatre-vingt (2.080) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, numérotée de
2.201 à 4.280, libérées à concurrence d’un quart.
L’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1993 tenue à 17 heures a réduit le capital à
concurrence de un million huit cent nonante mille sept cent vingt francs belges (1.890.720 BEF) soit
quarante-six mille huit cent soixante-neuf euros septante-deux cents (46.869,72 €) pour le ramener à
deux millions de francs belges (2.000.000 BEF) soit quarante-neuf mille cinq cent septante-huit euros
sept dixièmes (49.578,70 €) par le remboursement à chaque action numérotée de 1 à 2.200 d’une
somme de quatre cent quarante-et-un francs belges sept cent cinquante-sept centimes (441,757
BEF) soit dix euros nonante-cinq cents (10,95 €) et par exonération d’appel de fonds pour chaque
action numérotée de 2.201 à 4.280, à concurrence de quatre cent quarante et un francs belges sept
cent cinquante-sept centimes (441,757 BEF) soit dix euros nonante-cinq cents (10,95 €) de sorte que
ces actions libérées de un/quart restaient à libérer de deux cent quarante francs belges (240 BEF)
soit cinq euros neuf cent cinquante millièmes (5,95 €) par action.
L’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1993 tenue à 17 heures 30 a ensuite
augmenté le capital à  concurrence de deux millions de francs belges (2.000.000 BEF) soit quarante-
neuf mille cinq cent septante-huit euros sept dixièmes (49.578,70 €) pour le porter à quatre millions
de francs belges (4.000.000 BEF) soit nonante-neuf mille cent cinquante-sept euros quarante et un
cents (99.157,41 €) par incorporation au capital d’une somme de deux millions de francs belges
(2.000.000 BEF) soit quarante-neuf mille cinq cent septante-huit euros sept dixièmes (49.578,70 €)
prélevée sur les réserves disponibles et sans création d’actions nouvelles.
Ultérieurement, les actions 2.201 à 4.280 ont été entièrement libérées de sorte que le capital est
actuellement intégralement libéré.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum. L'autorisation ne peut pas être accordée pour une augmentation du capital réalisée par
des apports en nature, réservée exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres
auxquels sont attachés plus de dix pour cent des droits de vote.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Le cas échéant, si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque
classe d’actions existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à
émettre.
 
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
 
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
 
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III : Titres
 
Article 9 : Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ;
ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
 
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Le Conseil d’administration peut décider que le registre des actions sera tenu en la forme
électronique.
 
Article 10 : Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Le Conseil d’administration peut décider que le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
 
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12 : Cession et transmission de titres
Les cessions d'actions entre vifs à titre gratuit comme à titre onéreux ou les transmissions pour
cause de décès sont soumises :
1) à un droit de préemption;
2) en cas de non exercice total ou partiel du droit de préemption, à l'agrément du cessionnaire ou de
l'héritier ou légataire par l’organe d’administration.
1) Droit de préemption :
En cas de cession d'actions, l'actionnaire cédant doit en faire la déclaration par lettre recommandée
à la poste, au conseil d’administration, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du
cessionnaire, le nombre d'actions à céder, le prix et les conditions de paiement ou les valeurs qui
seront attribuées aux actions.
Dans les quinze jours suivant le dépôt à la poste de cette lettre recommandée, l’organe d’
administration avise les actionnaires de la mutation projetée et ce, par lettre recommandée à la
poste.
Ceux-ci disposent, à peine de déchéance, d'un délai de trente jours à dater du dépôt de cet avis à la
poste, pour faire connaître à l’organe d’administration et au cédant, par lettre recommandée, leur
intention d'exercer leur droit de préemption, pour le prix proposé par l'actionnaire cédant ou à défaut
d'un accord des parties sur le prix, pour un prix fixé par un expert désigné de commun accord par les
parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par le président du tribunal de commerce statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement
au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent les
actionnaires qui en usent. Son non-exercice, total ou partiel, accroît le droit des autres.
2) Agrément :
Au cas où le droit de préemption ne serait pas exercé ou le serait partiellement, et, en cas d'exercice
partiel, dans la mesure où l'actionnaire cédant aurait notifié sa décision de réaliser quand même la
cession, les actions ne peuvent être cédées au cessionnaire ou transmises aux héritiers ou
légataires que moyennant l'agrément de l’organe d’administration statuant à la majorité des
deux/tiers des administrateurs présents ou représentés, dans les deux mois à dater du premier avis
notifié par l'actionnaire cédant.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Cependant, dans ce cas, le conseil
d'administration dispose, pour trouver acquéreur, d'un délai qui ne peut excéder un mois à dater du
jour de la décision de refus d'agrément de l’organe d’administration.
A défaut, les actions seront négociables librement après l'expiration de ces trois mois.
3) La valeur des actions est fixée soit chaque année par l'assemblée générale, après adoption des
comptes annuels soit sur base d'une expertise qui prendra en compte la valeur bilantaire dûment
pondérée par des éléments extrinsèques; ce point doit être porté à l'ordre du jour.
La valeur ainsi fixée est valable jusqu'à l'assemblée générale suivante et ne peut être modifiée
entretemps que par une décision d'assemblée générale prise aux conditions de présence et de
majorité requises en matière de modifications aux statuts.
L’organe d’administration pourra prendre toutes mesures nécessaires au respect des dispositions
décrites ci-avant et édicter toutes sanctions utiles en cas de contravention à ces dispositions.
Tous les actionnaires présents et futurs de la société, et/ou leurs ayants droit, devront, en adhérant
aux présents statuts, respecter le règlement interne qui sera éventuellement dressé à ce sujet par l’
organe d’administration.
4) Toute mutation d'actions faite en contravention du présent article est de plein droit nulle et de nul
effet, tant à l'égard de la société que des actionnaires et des tiers.
 
Titre IV : Administration et représentation
 
La société pourra être administrée, soit par un administrateur unique, soit par un Conseil d’
administration, suivant décision à prendre par l’assemblée générale.
 
OPTION 1 : Administrateur unique
 
Article 13. Administrateur unique
 
La société est administrée par un administrateur unique nommé par l'assemblée générale et en tout
temps révocable par elle.
 
Article 14 Administrateur unique personne morale
 
Si une personne morale est nommée administrateur unique, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
 
Article 15. Durée du mandat
 
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
 
Article 16. Vacance
 
Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite, la liquidation et la mise sous un régime d’incapacité
de l’administrateur unique emportent de plein droit la cessation de ses fonctions.
 
Article 17. Administrateur suppléant
 
L’assemblée générale peut nommer un administrateur suppléant dont le mandat prendra cours le
jour de la survenance d’un des événements cités ci-dessus.
 
Article 18. Révocation.
 
L’administrateur unique est révocable ad nutum, sans que sa révocation lui donne droit à une
indemnité quelconque, par l'assemblée générale.
 
Article 19. Pouvoirs de l’administrateur unique.
 
L’administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Article 20. Délégations.
 
L’administrateur unique peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à un
ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
L’administrateur unique peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Article 21. Gestion journalière.
 
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs directeurs et autres agents, actionnaires ou non,
agissant soit seuls soit deux à deux, soit conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 22. Représentation de la société.
 
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par l’administrateur unique.
 
OPTION 2 : Conseil d’administration
 
Article 13. Composition du conseil d'administration.
 
La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un nombre de membres dont le
minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
 
Article 14. Vacance.
 
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
Article 15. Présidence.
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
 
Article 16. Réunions.
 
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 17. Délibération.
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit mandat à un de ses collègues pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le
mandant sera réputé présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens. La
possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Le conseil d'administration pourra, par ailleurs, adopter toutes règles spéciales régissant ses activités
sous forme de règlement intérieur.
 
Article 18. Procèsverbaux.
 
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
Article 19. Pouvoirs du conseil.
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Article 20. Gestion journalière.
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 21. Délégations
 
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Article 22. Représentation de la société.
 
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs, agissant conjointement, et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
 
Commun aux deux options
 
Article 23. Indemnités.
 
Les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
Titre V : Contrôle de la société
 
Article 24 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
 
Les commissaires sortants sont rééligibles.
           
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 141, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
15 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
Titre VI : Assemblée générale
 
Article 25 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 26 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
Article 27 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire
actionnaire ou non, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 28 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 29 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
 
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
Le président désigne un secrétaire.
 
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 30 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 31 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 32 : Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
 
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
 
Article 33 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 34 : Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
 
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
 
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
 
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 35 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
 
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
 
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 36 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 37 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
 
Article 38 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
 
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
 
L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites du Code des Sociétés et des
Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, par voie d’acompte sur
dividendes, de dividendes intermédiaire et de dividendes intercalaires.
 
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
 
Article 39 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 40 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 41 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses
 
Article 42 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 43 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 44 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Troisième résolution
L’assemblée générale acte la démission de Monsieur Patrick DELBROUCK en date du 20 novembre
2023.
 
L’assemblée générale décide de renouveler pour une durée de six ans à dater d’aujourd’hui le
mandat d’administrateur de :
- Monsieur DELBROUCK Jean-Marc Yves Robert, né à Montegnée le 13 août 1973, domicilié à 4121
Neupré, Avenue des Epicéas, 26 qui est désigné en qualité d’administrateur unique.
 
Ici présent et qui accepte.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
 
Réunion du Conseil d’administration
L’administrateur unique, à savoir, Monsieur Jean-Marc DELBROUCK, prénommé, déclare désigner
en qualité de représentant permanent Monsieur DELBROUCK Jean-Marc, ici présent et qui accepte.
Il représentera la société si elle est nommée administrateur ou membre d’un comité de direction.
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4100 Seraing, Rue Guillaume d’
orange, 160.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement en conformité avec
l'article 173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement
Maître Christine DOME, Notaire associé de la société à responsabilité limitée "Anne
Françoise HONHON et Christine DÔME, Notaires associés" à Liège
Acte déposé au greffe :
- l'expédition de l'acte du 20/12/2023
- la coordination des statuts