Ondernemingsnr : 0777858242
Naam
(voluit) : GM Logistics Parks
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Esplanade Oscar Van de Voorde 1
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL,
AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden door Meester Bernard Sacré, geassocieerd notaris te Elsene, op 16
december 2021, met als registratievermelding :
"repertorium 2021/2027 Blad(en): 24 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op vierentwintig december tweeduizend eenentwintig
(24-12-2021) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 33209 Ontvangen registratierechten: vijftig
euro nul eurocent (€ 50,00) De Ontvanger"
dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de naamloze
vennootschap "GM LOGISTICS PARKS", waarvan de zetel gevestigd is te B-9000 Gent, Esplanade
Oscar Van de Voorde 1, het volgende besloten heeft :
1/ Verplaatsing van de zetel
De vergadering besluit de zetel te verplaatsen, met ingang vanaf 16 december 2021, naar het
volgend adres : 1040 Etterbeek, Belliardstraat 40, bus 6
2/ Creatie van twee soorten aandelen 
De vergadering besluit twee soorten aandelen te creëren, met name een soort A en een soort B. De
bestaande zeshonderdvijftien (615) aandelen, toebehorende aan de vennootschap "MG Property
logistic", enige aandeelhouder, behoren vanaf heden tot de soort B.
Alle aandelen zullen van dezelfde rechten genieten, met uitzondering van hetgeen in de hierna goed
te keuren statuten zal worden bepaald.
3/ KAPITAALVERHOGING in geld
De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verhogen met dertig miljoen
driehonderdachtennegentigduizend zevenhonderdvijfenveertig euro zeven cent (30.398.745,07
EUR), om het van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR) op dertig miljoen
vierhonderdzestigduizend tweehonderdvijfenveertig euro zeven cent (30.460.245,07 EUR) te
brengen, door creatie van driehonderdendrieduizend negenhonderdzevenentachtig (303.987) nieuwe
aandelen, waarvan tweehonderdvierenzeventigduizend honderdtweeënveertig (274.142) aandelen
van soort A en negenentwintigduizend achthonderdvijfenveertig (29.845) aandelen van soort B,
zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
zullen genieten als de respectievelijk bestaande soorten, en die in de resultaten zullen delen vanaf
de aanvang van het lopend boekjaar.
Deze nieuwe aandelen zullen bij de inschrijving ten belope van vijfentwintig percent (25%) in geld
worden volgestort.
4/ Aanneming nieuwe statuten
De vergadering bevestigt en stelt stelt vast dat de vennootschap is onderworpen aan de bepalingen
van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluit een nieuwe tekst van de
statuten van de vennootschap aan te nemen, in overeenstemming met de voorgaande besluiten en
met de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als volgt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
Luik B
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “GM Logistics Parks”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp het verwerven, aanhouden en verkopen van onroerende
goederen, hetzij in België, hetzij in het buitenland, alsmede alle beheersactiviteiten met betrekking tot
onroerende goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks door de vennootschap worden gehouden,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot (i) het financieren van de verwerving van onroerende
goederen door het aangaan van leningen, de uitgifte van obligaties of het aangaan van elke andere
vorm van financiering, alsook de toekenning van alle zekerheden (zoals pand- of hypotheekrechten)
die de vennootschap in verband nodig of passend acht in dat verband of (ii) het rechtstreeks of
onrechtstreeks aanhouden van deelnemingen in vennootschappen in België of in het buitenland, met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, beursgenoteerde vennootschappen, waarvan het voornaamste
voorwerp bestaat uit het verwerven, aanhouden, ontwikkelen, promoten, verkopen, beheren en/of
verhuren van vastgoed, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks door middel van het aanhouden van
deelnemingen in vennootschappen in België of in het buitenland die een gelijkaardig voorwerp
hebben als het voorwerp van de Vennootschap zoals uiteengezet in dit artikel (hierna
"Vastgoedvennootschappen", en individueel een "Vastgoedvennootschap").
Verder heeft de vennootschap tot voorwerp de creatie, de ontwikkeling en de realisatie van een
portefeuille, bestaande uit belangen, effecten en rechten van om het even welke aard en van elke
vorm van investering in Vastgoedvennootschappen, ongeacht of dergelijke entiteiten bestaan of
zullen worden opgericht, in het bijzonder door middel van inschrijving, verwerving door aankoop,
verkoop of ruil van belangen, effecten of rechten van welke aard ook, zoals alle eigen-
vermogensinstrumenten, schuldinstrumenten, octrooien en licenties, evenals het beheer en de
controle van dergelijke portefeuille.
De vennootschap kan verder:
    1.  enige vorm van zekerheid verlenen voor de uitvoering van enige verplichtingen van de
vennootschap of van enige Vastgoedvennootschap waarin zij een rechtstreeks of onrechtstreeks
belang of recht van welke aard ook heeft of waarin de vennootschap op enige andere wijze heeft
geïnvesteerd of die deel uitmaakt van dezelfde groep van vennootschappen als de vennootschap, of
van enige bestuurder of enige andere functionaris of agent van de vennootschap of van enige
Vastgoedvennootschap waarin zij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang of recht van welke aard
ook heeft of waarin de vennootschap op enige andere wijze heeft geïnvesteerd of die deel uitmaakt
van dezelfde groep van vennootschappen als de vennootschap;
    2.  middelen uitlenen of anderszins bijstand verlenen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de
implementatie en het beheer van financiële instrumenten en/of contractuele regelingen voor de
centralisatie van liquiditeiten van elke Vastgoedvennootschap, waarin zij een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang of recht van welke aard ook aanhoudt of waarin de vennootschap op enige
andere wijze heeft geïnvesteerd of die deel uitmaakt van dezelfde groep van vennootschappen als
de vennootschap;
    3.  financiële middelen aantrekken door leningen in welke vorm dan ook of door de uitgifte van
effecten of schuldinstrumenten, inclusief obligaties, door het aanvaarden van enige andere vorm van
investering of door het toekennen van rechten van welke aard dan ook;
    4.  deelnemen aan de oprichting, ontwikkeling en/of controle van een Vastgoedvennootschap; en
    5.  optreden als een vennoot/aandeelhouder met onbeperkte of beperkte aansprakelijkheid voor
de schulden en verplichtingen van een Vastgoedvennootschap.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt dertig miljoen vierhonderdzestigduizend tweehonderdvijfenveertig euro zeven
Luik B
cent (€ 30.398.745,07).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdvierenzeventigduizend honderdtweeënveertig
(274.142) A-aandelen en door dertigduizend vierhonderd zestig (30.460) B-aandelen met stemrecht,
zonder nominale waarde.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe. Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan
alle bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding
van de deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande,
kunnen derden aan de verhoging van het kapitaal of aan de uitgifte deelnemen.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde
van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de
storting.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Luik B
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van het
bestuursorgaan worden gedaan.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
De vennootschap heeft tweehonderdvierenzeventigduizend honderdtweeënveertig (274.142) A-
aandelen en dertigduizend vierhonderd zestig (30.460) B-aandelen uitgegeven.
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien worden van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen. Dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo, desgevallend
met uitzondering van de rechten zoals voorzien door deze statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het effectenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
12.1 Algemeen
12.1.1 De overdrachten van aandelen zijn onderworpen aan de beperkingen uiteengezet in dit artikel
12. Elke verwijzing in deze statuten naar de woorden "overdracht" of "overdragen" heeft betrekking
op de overdrachten zoals gedefinieerd in de artikelen 12.1.2 en 12.1.3 hieronder.
12.1.2 Deze beperkingen zijn van toepassing op elke overdracht van aandelen, in welke vorm ook,
rechtstreeks of onrechtstreeks, door verkoop, overdracht of overgang van welke aard ook, van
rechtswege, contractueel of op basis van een individuele handeling, met onmiddellijke of uitgestelde
uitwerking, onder bezwarende titel of om niet. Deze beperkingen zijn eveneens van toepassing in
geval van verkoop bij inbeslagneming, inbreng in een vennootschap (ongeacht of het gaat om
aandelen, activa, een bedrijfstak of algemeenheid van de inbrenger), fusie of splitsing en elke
soortgelijke verrichting. Deze beperkingen zijn ook van toepassing in geval van enige overdracht van
enig stemrecht verbonden aan de aandelen.
12.1.3 Deze beperkingen gelden ook voor elke overdracht (in de zin van artikel 12.1.2) van
winstbewijzen, inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, voorkeurrechten of alle andere
rechten om aandelen te verwerven of te verkrijgen die dergelijke overdrachten inhouden of kunnen
inhouden, en voor elke vestiging van zekerheden op de aandelen. In deze gevallen wordt de term
"aandelen" vervangen door de termen "winstbewijzen", "inschrijvingsrechten", "converteerbare
obligaties" of, wanneer het gaat om een over te dragen recht of zekerheid, door de passende term, in
de desbetreffende bepalingen van deze statuten.
12.1.4 Tenzij anders vereist door of krachtens toepasselijke wet- of regelgeving, zal geen enkele
aandeelhouder enige van zijn aandelen verpanden of anderszins bezwaren zonder de voorafgaande
schriftelijke goedkeuring van de andere aandeelhouders.
12.1.5 Indien aandelen worden overgedragen aan een aandeelhouder die aandelen aanhoudt van
een andere soort dan de overgedragen aandelen, worden die overgedragen aandelen automatisch
Luik B
omgevormd naar dezelfde soort als de aandelen die reeds door die aandeelhouder worden
aangehouden. Indien de verkrijger vóór de overdracht geen aandeelhouder is, blijven de
overgedragen aandelen behoren tot de aandelensoort waartoe zij vóór de overdracht behoorden,
tenzij door de aandeelhouders anders is overeengekomen.
12.1.6 Overdracht van een gedeelte van de aandelen (niet alle aandelen) gehouden door een
aandeelhouder is verboden tenzij uitdrukkelijk toegestaan in de Aandeelhoudersovereenkomst, deze
statuten of tenzij de andere aandeelhouders anders overeenkomen.
12.1.7 Wanneer een overdracht plaatsvindt in strijd met de bepalingen van dit artikel 12 (met inbegrip
van, maar niet beperkt tot, wanneer de verplichtingen inzake voorafgaande kennisgeving niet zijn
nagekomen), zal een dergelijke overdracht als nietig worden beschouwd en zal deze geen enkel
effect hebben. Een dergelijke overdracht zal derhalve niet worden ingeschreven in het
aandelenregister van de vennootschap.
12.1.8 De aandeelhouders verbinden zich ertoe alle stemrechten en -bevoegdheden waarover zij
beschikken, uit te oefenen teneinde ten volle uitvoering te geven aan de in dit artikel 12 vastgestelde
overdrachtsbeperkingen.
12.2 Onvervreemdbaarheid
Zonder afbreuk te doen aan enige Vrije Overdrachten, zoals voorzien in artikel 12.3, met het oog op
het behoud van een stabiel aandeelhouderschap van de vennootschap en in het beste belang van de
vennootschap, is het de aandeelhouders verboden om, zonder voorafgaande schriftelijke
toestemming van de andere aandeelhouders, enige van hun aandelen, in welke vorm dan ook, over
te dragen voor het einde van de periode van vijf jaar die aanvangt op de datum van de First Seed
Portfolio Closing (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst).
12.3 Vrije Overdrachten
12.3.1 Op voorwaarde dat is voldaan aan de voorwaarden die zijn uiteengezet in Artikel 12.3.3, is de
overdracht van alle of een deel van de aandelen die door een aandeelhouder worden aangehouden
niet onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen die zijn uiteengezet in Artikel 12.2
(Onvervreemdbaarheid), 12.4 (Voorkooprecht), 12.5 (Volgplicht) en 12.6 (Volgrecht):
    1.  indien het een overdracht betreft van aandelen aan een met de overdragende aandeelhouder
Verbonden Persoon;
    2.  indien het een overdracht betreft van aandelen ingevolge de uitoefening van een optierecht
overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst;
    3.  indien PEC Holdings S.à r.l. en/of met haar Verbonden Personen hun aandelen geheel of
gedeeltelijk moeten overdragen opdat PEC Holdings S.à r.l., het PEC-Fonds of met PEC Holdings S.
à r.l. Verbonden Personen kunnen voldoen aan de toepasselijke wet- of regelgeving, en deze
naleving niet kan worden bewerkstelligd op een andere wijze die niet onredelijk bezwarend is voor
PEC Holdings S.à r.l., het PEC-Fonds en met PEC Holdings S.à r.l. Verbonden Personen; of
    4.  indien het een overdracht van aandelen betreft door PEC Holdings S.à r.l. of met haar
Verbonden Personen, bij het zich voordoen van een gebeurtenis die een wezenlijk nadelig effect
heeft op de financiële positie van PEC Holdings S.à r.l., het PEC-Fonds of met PEC Holdings S.à r.l.
Verbonden Personen, waardoor het genereren van liquide middelen noodzakelijk is,
(elk een "Vrije Overdracht Type 1"), en met dien verstande dat met betrekking tot een overdracht van
aandelen aan een met de overdragende aandeelhouder Verbonden Persoon het volgende geldt:
    1.  tussen de partijen bij dergelijke overdracht en jegens de andere aandeelhouders wordt
uitdrukkelijk overeengekomen dat, indien de verkrijgen niet langer een met de overdragende
aandeelhouder Verbonden Persoon is, de aandelen automatisch weer aan de overdragende
aandeelhouder zullen worden overgedragen, en dat de verkrijger de vennootschap onverwijld in
kennis zal stellen van de overdracht van deze aandelen aan de overdragende aandeelhouder; en
    2.  de verkrijger wordt een partij bij de Aandeelhoudersovereenkomst en stemt ermee in alle
voorwaarden en regels na te leven en gebonden te zijn door alle verplichtingen die in de
Aandeelhoudersovereenkomst zijn opgenomen door de ondertekening van een overeenkomst tot
toetreding bij de Aandeelhoudersovereenkomst, waarvan een kopie zal worden toegezonden aan
alle andere aandeelhouders en de vennootschap.
12.3.2 Op voorwaarde dat is voldaan aan de voorwaarden die zijn uiteengezet in Artikel 12.3.3, is de
overdracht van alle of een deel van de aandelen die worden aangehouden door MG Logistic Holding
S.à r.l. en/of met haar Verbonden Personen niet onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen die
zijn uiteengezet in Artikelen 12.2 (Onvervreemdbaarheid), 12.5 (Volgplicht) en 12.6 (Volgrecht), met
dien verstande dat een dergelijke overdracht van aandelen nog steeds onderworpen blijft aan Artikel
12.4 (Voorkooprecht):
    1.  indien MG Logistic Holding S.à r.l. en/of met haar Verbonden Personen hun aandelen geheel of
gedeeltelijk moeten overdragen opdat MG Logistic Holding S.à r.l. of met haar relevante Verbonden
Luik B
Personen kunnen voldoen aan toepasselijke wet- of regelgeving, en deze naleving niet kan worden
bewerkstellig op een andere wijze die niet onredelijk bezwarend is voor MG Logistic Holding S.à r.l.
en met haar Verbonden Personen; of
(ii) indien het een overdracht van aandelen betreft door MG Logistic Holding S.à r.l. of met haar
Verbonden Personen, bij het zich voordoen van een gebeurtenis die een wezenlijk nadelig effect
heeft op de financiële positie van MG Logistic Holding S.à r.l. of met MG Logistic Holding S.à r.l.
Verbonden Personen, waardoor het genereren van liquide middelen noodzakelijk is
(elk een "Vrije Overdracht Type 2", en samen met de "Vrije Overdrachten Type 1", elk een "Vrije
Overdracht").
12.3.3 Vóór een Vrije Overdracht effectief wordt, wordt een kennisgeving aan de aandeelhouders
meegedeeld die de volgende informatie bevat (tenzij dergelijke informatie reeds schriftelijk aan de
betrokken aandeelhouders is meegedeeld):
    1.  de achternaam, de volledige naam, het adres, het beroep of, in het geval van een
rechtspersoon, de naam en de zetel van de overnemer en, voor zover bekend, de identiteit van de
uiteindelijke begunstigde(n) van de overnemer;
    2.  de aard van de overdracht en de basis waarop deze een Vrije Overdracht vormt;
    3.  het aantal aandelen dat wordt overgedragen; en
    4.  voor zover de verkrijger nog geen aandeelhouder is, originele exemplaren van de
overeenkomst tot toetreding bij de Aandeelhoudersovereenkomst.
12.4 Voorkooprecht
12.4.1 Indien, na het verstrijken van de onvervreemdbaarheidsperiode in artikel 12.2 of in geval van
een Vrije Overdracht Type 2, MG Logistic Holding S.à r.l. en/of met haar Verbonden Personen (de
"Overdrager") voornemens zijn hun aandelen (de "Aangeboden Aandelen") over te dragen, (i) zullen
zij de Aangeboden Aandelen alleen mogen aanbieden aan een Aanvaardbare Overnemer (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), en (ii) zullen zij PEC Holdings S.à r.l. eerst
schriftelijk van een dergelijk voornemen in kennis stellen (de "Overdrachtskennisgeving"), teneinde
PEC Holdings S.à r.l. in staat te stellen een dergelijke overdracht te aanvaarden of haar recht uit te
oefenen om (hetzij namens zichzelf, hetzij namens met haar Verbonden Personen of een derde) alle
Aangeboden Aandelen te kopen tegen de netto-actiefwaarde van de Aangeboden Aandelen, zoals
berekend in overeenstemming met IFRS, op de datum van de Overdrachtskennisgeving (de
"Voorkooprechtprijs") (het "Voorkooprecht").
12.4.2 De Overdrachtskennisgeving zal de volgende informatie bevatten:
    1.  het aantal Aangeboden Aandelen;
    2.  het soort overdracht;
    3.  de volledige naam, het adres en het beroep of, in het geval van een rechtspersoon, de naam,
de zetel en de identiteit van de uiteindelijke begunstigde(n) van de Aanvaardbare Overnemer (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) die aan de Overdrager een bona fide en bindend
bod heeft uitgebracht om de Aangeboden Aandelen te verwerven (de "Kandidaat-Overnemer");
    4.  de bona fide en bindende prijs per Aangeboden Aandeel die door de Kandidaat-Overnemer
wordt aangeboden (de "Aangeboden Prijs") en een volledige beschrijving van de andere bepalingen
en voorwaarden (de "Aangeboden Voorwaarden") van het bindend en bona fide voorstel dat van de
Kandidaat-Overnemer werd ontvangen;
    5.  een berekening door de Overdrager van de Voorkooprechtprijs; en
    6.  originele exemplaren van de overeenkomst tot toetreding bij de Aandeelhoudersovereenkomst
voor elk van de andere partijen bij de Aandeelhoudersovereenkomst, naar behoren ondertekend
door de Kandidaat-Overnemer.
12.4.3 Indien PEC Holdings S.à r.l. het Voorkooprecht wenst uit te oefenen (hetzij namens zichzelf,
hetzij namens met haar Verbonden Partijen of een derde), zal zij binnen zestig Werkdagen na
ontvangst van de Overdrachtskennisgeving de Overdrager daarvan in kennis stellen en daarbij
aangeven dat zij alle Aangeboden Aandelen wenst te kopen tegen de Voorkooprechtprijs.
Indien PEC Holdings S.à r.l. de berekening van de Voorkooprechtprijs betwist en de betrokken
partijen binnen dertig Werkdagen na de Overdrachtskennisgeving geen overeenstemming bereiken
over de Voorkooprechtprijs, zal de Voorkooprechtprijs worden vastgesteld door de Onafhankelijke
Deskundige, die een opdracht zal uitvoeren in de zin van artikel 1592 van het Oud Burgerlijk
Wetboek. Zijn beslissing zal derhalve definitief en bindend zijn voor de partijen, behalve in geval van
een kennelijk grove vergissing of bedrog.
Binnen dertig Werkdagen na zijn aanstelling zal de Onafhankelijke Deskundige de
Voorkooprechtprijs vaststellen. De partijen verbinden zich ertoe met de Onafhankelijke Deskundige
samen te werken en hem alle nodige informatie te verstrekken om hem in staat te stellen zijn
opdracht uit te voeren. Binnen dezelfde termijn van dertig Werkdagen zal de Onafhankelijke
Deskundige zijn verslag over de resultaten van zijn opdracht aan de betrokken aandeelhouders
Luik B
toezenden. De kosten van de Onafhankelijke Deskundige worden voor gelijke delen gedragen door
de betrokken aandeelhouders.
De in dit artikel 12.4.3 bedoelde periode van zestig Werkdagen voor de uitoefening van het
Voorkooprecht gaat pas in op de datum van de kennisgeving van de Voorkooprechtprijs zoals
vastgesteld door de Onafhankelijke Deskundige aan de betrokken aandeelhouders.
12.4.4 Indien PEC Holdings S.à r.l. het Voorkooprecht heeft uitgeoefend in overeenstemming met
artikel 12.4.3, dan zal de Overdrager ervoor zorgen dat de eigendom van de Aangeboden Aandelen
wordt overgedragen aan PEC Holdings S.à r.l. (of de relevante met haar Verbonden Persoon of
derde partij) onmiddellijk na betaling van de Voorkooprechtprijs, in geld, per bankoverschrijving op de
door de Overdrager aangegeven rekening binnen dertig Werkdagen na de datum van de in artikel
12.4.3 bedoelde kennisgeving van PEC Holdings S.à r.l. De eigendomsoverdracht zal worden
uitgesteld indien dit vereist is voor het verkrijgen van toepasselijke regelgevende vergunningen of om
te voldoen aan toepasselijke regelgevende vereisten (met dien verstande dat de Partijen zich naar
beste vermogen zullen inspannen om dergelijke vergunningen naar behoren en tijdig te verkrijgen en
aan dergelijke vereisten te voldoen). De aandelen zullen worden overgedragen samen met alle
rechten die daaraan zijn verbonden, vrij en onbezwaard, en recht gevend op alle dividenden die door
de vennootschap op de Aangeboden Aandelen zouden kunnen worden uitgekeerd na hun
overdracht. De partijen zullen ervoor zorgen dat de overdracht van de Aangeboden Aandelen wordt
ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap. Elke aandeelhouder zal zijn eigen
kosten en uitgaven betalen in verband met de overdracht van de Aangeboden Aandelen.
Indien PEC Holdings S.à r.l. het Voorkooprecht niet heeft uitgeoefend in overeenstemming met deze
statuten, worden de Aangeboden Aandelen vrij overdraagbaar door de Overdrager aan de
Kandidaat-Overnemer tegen de Aangeboden Prijs (en PEC Holdings S.à r.l. verbindt zich ertoe de
Kandidaat-Overnemer en de overdracht van de Aangeboden Aandelen aan hem goed te keuren op
de relevante algemene vergadering, voor zover nodig), op voorwaarde dat een dergelijke overdracht
wordt voltooid binnen drie maanden na de datum van het verstrijken van de in artikel 12.4.3
hierboven vastgelegde periode. Indien de voltooiing van dergelijke overdracht zou plaatsvinden na
het verstrijken van deze periode van drie maanden, anders dan als gevolg van vertragingen die
vereist zijn met het oog op het verkrijgen van enige toepasselijke reglementaire vergunningen of het
voldoen aan enige toepasselijke reglementaire vereisten, of tegen een prijs die niet gelijk is aan de
Aangeboden Prijs per aandeel of tegen voorwaarden die niet vergelijkbaar zijn met de Aangeboden
Voorwaarden, zal de Overdrager de procedure van het Voorkooprecht zoals uiteengezet in dit Artikel
12.4, al naargelang het geval, in het geheel herhalen.
12.5 Volgplicht
12.5.1 Indien, na het verstrijken van de onvervreemdbaarheidsperiode van artikel 12.2, PEC
Holdings S.à r.l. of met haar Verbonden Personen (de "Overdrager") van plan is zijn aandelen (ook
de "Aangeboden Aandelen") over te dragen, zal de Overdrager een schriftelijke kennisgeving van dat
voornemen (de "Overdrachtskennisgeving") doen toekomen aan MG Logistic Holding S.à r.l. en/of
met haar Verbonden Personen, en in een dergelijke Overdrachtskennisgeving, kan de Overdrager
eisen dat de aandelen die (rechtstreeks of onrechtstreeks) eigendom zijn van MG Logistic Holding S.
à r.l. en met haar Verbonden Personen (de "Volgplichtige Partijen") door de Kandidaat-Overnemer
zullen worden gekocht op hetzelfde moment waarop de Aangeboden Aandelen door de Kandidaat-
Overnemer worden gekocht, tegen de Aangeboden Prijs per aandeel (de "Volgplicht").
12.5.2 De Overdrachtskennisgeving zal de volgende informatie bevatten:
    1.  het aantal Aangeboden Aandelen;
    2.  het soort overdracht;
    3.  de volledige naam, het adres en het beroep of, in het geval van een rechtspersoon, de naam,
de zetel en de identiteit van de uiteindelijke begunstigde(n) van de persoon die aan de Overdrager
een bona fide en bindend bod heeft uitgebracht om de Aangeboden Aandelen te verwerven (de
"Kandidaat-Overnemer");
    4.  de bona fide en bindende prijs per Aangeboden Aandeel die door de Kandidaat-Overnemer
wordt aangeboden (de "Aangeboden Prijs") en een volledige beschrijving van de andere bepalingen
en voorwaarden (de "Aangeboden Voorwaarden") van het bindend en bona fide voorstel dat door de
Kandidaat-Overnemer te goeder trouw en tegen marktvoorwaarden, werd aangeboden;
    5.  originele exemplaren van de overeenkomst tot toetreding bij de Aandeelhoudersovereenkomst
voor elk van de andere partijen, naar behoren ondertekend door de Kandidaat-Overnemer; en
    6.  bevestiging of de Overdrager zich beroept op de Volgplicht.
12.5.3 Het zich niet beroepen op de Volgplicht in de Overdrachtskennisgeving zal worden
beschouwd als een impliciete afstand van de Volgplicht, die onherroepelijk zal vervallen en niet meer
zal kunnen worden uitgeoefend met betrekking tot de in de betrokken Overdrachtskennisgeving
beoogde overdracht.
12.5.4 Indien de Overdrager zich beroept op de Volgplicht in overeenstemming met artikel 12.5.1 en
Luik B
12.5.2, zal de Overdrager ervoor zorgen dat de eigendom van de Aangeboden Aandelen en van de
overige aandelen die (rechtstreeks of onrechtstreeks) eigendom zijn van de Volgplichtige Partijen
overdragen aan de Kandidaat-Overnemer, op hetzelfde tijdstip en binnen zestig Werkdagen volgend
op de datum van de Overdrachtskennisgeving, tegen betaling in geld van (i) de Aangeboden Prijs
vermenigvuldigd met het aantal Aangeboden Aandelen door overschrijving op de rekening van de
Overdrager, en (ii) de Aangeboden Prijs vermenigvuldigd met de aandelen (rechtstreeks of
onrechtstreeks) in eigendom van de Volgplichtige Partijen op dat moment door overschrijving op de
rekening aangegeven door de Volgplichtige Partijen. De eigendomsoverdracht zal worden uitgesteld
indien dit vereist is voor het bekomen van enige toepasselijke reglementaire toelatingen of om te
voldoen aan toepasselijke reglementaire vereisten (met dien verstande dat de Partijen al het
mogelijke zullen doen om dergelijke toelatingen naar behoren en tijdig te bekomen en aan dergelijke
vereisten te voldoen). De aandelen zullen worden overgedragen samen met alle daaraan verbonden
rechten, vrij van enige bezwaring en recht gevend op alle dividenden die op die aandelen zouden
kunnen worden uitgekeerd na hun overdracht. De partijen zullen ervoor zorgen dat de overdracht van
die aandelen wordt ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap. Elke aandeelhouder
zal zijn eigen kosten en uitgaven in verband met de overdracht van die aandelen betalen.
12.5.5 De Volgplicht kan slechts worden ingeroepen met betrekking tot alle (en niet een deel) van de
aandelen die door de Volgplichtige Partijen worden aangehouden.
12.5.6 In geval van een overdracht van aandelen onder bezwarende titel maar anders dan een
verkoop (met andere woorden overdracht tegen een niet-geldelijke tegenprestatie), zal de prijs
waartegen de Overdrager zich kan beroepen op de Volgplicht, de monetaire tegenwaarde zijn van de
niet-geldelijke tegenprestatie die door de Kandidaat-Overnemer voor de Aangeboden Aandelen
wordt aangeboden (de "Monetaire Tegenwaarde") zoals bepaald door de Onafhankelijke
Deskundige, die zijn opdracht zal uitvoeren in de zin van artikel 1592 van het Oud Burgerlijk Wetboek
(wiens beslissing bijgevolg definitief en bindend zal zijn voor de betrokken aandeelhouders, behalve
in geval van een kennelijk grove vergissing of bedrog).
Binnen dertig Werkdagen na zijn aanstelling zal de Onafhankelijke Deskundige de Monetaire
Tegenwaarde bepalen en bijgevolg de prijs per Aangeboden Aandeel die daaruit voortvloeit. Partijen
verbinden zich ertoe met de Onafhankelijke Deskundige samen te werken en hem alle informatie te
verstrekken die nodig is om de Onafhankelijke Deskundige in staat te stellen zijn opdracht uit te
voeren. Binnen dezelfde termijn van dertig Werkdagen zal de Onafhankelijke Deskundige zijn rapport
over de resultaten van zijn opdracht aan de betrokken aandeelhouders zenden. De kosten van de
Onafhankelijke Deskundige worden voor gelijke delen gedragen door de betrokken aandeelhouders.
12.6 Volgrecht
12.6.1 Na ontvangst van een overeenkomstig artikel 12.5.1 en 12.5.2 verzonden
Overdrachtskennisgeving, en op voorwaarde dat geen Volgplicht werd uitgeoefend overeenkomstig
artikel 12.5, kan MG Logistic Holding S.à r.l. eisen dat alle aandelen die (rechtstreeks of
onrechtstreeks) eigendom zijn van MG Logistic Holding S.à r.l. en met haar Verbonden Personen (de
" Volgrecht Partijen") door de Kandidaat-Overnemer worden aangekocht op hetzelfde moment
waarop de Aangeboden Aandelen door de Kandidaat-Overnemer worden aangekocht, tegen de
Aangeboden Prijs per aandeel (het "Volgrecht").
12.6.2 Indien de Volgrecht Partijen het Volgrecht wensen uit te oefenen, zullen zij binnen dertig
Werkdagen na ontvangst van de Overdrachtskennisgeving, de Overdrager daarvan in kennis stellen,
met vermelding dat zij wensen dat de aandelen die op dat moment (rechtstreeks of onrechtstreeks)
de eigendom zijn van de Volgrecht Partijen, door de Kandidaat-Overnemer worden verworven tegen
de Aangeboden Prijs per aandeel.
12.6.3 Indien de Volgrecht Partijen het Volgrecht uitoefenen overeenkomstig artikel 12.6.2, dan zal
de Overdrager slechts gerechtigd zijn om de Aangeboden Aandelen over te dragen indien de
Kandidaat-Overnemer er onherroepelijk en schriftelijk mee instemt om zijn aankoopbod uit te breiden
tot de aandelen die op dat moment (rechtstreeks of onrechtstreeks) eigendom zijn van de Volgrecht
Partijen. Indien de Kandidaat-Overnemer er onherroepelijk schriftelijk mee instemt om zijn
aankoopbod uit te breiden tot de aandelen die op dat moment (rechtstreeks of onrechtstreeks)
eigendom zijn van de Volgrecht Partijen, zal de Overdrager ervoor zorgen dat de eigendom van de
Aangeboden Aandelen en van de aandelen die (rechtstreeks of onrechtstreeks) eigendom zijn van
de Volgrecht Partijen, op hetzelfde moment en binnen zestig Werkdagen volgend op de datum van
de Overdrachtskennisgeving aan de Kandidaat-Overnemer worden overgedragen tegen betaling in
geld van (i) de Aangeboden Prijs vermenigvuldigd met het aantal Aangeboden Aandelen via
overschrijving op de rekening van de Overdrager, en (ii) de Aangeboden Prijs vermenigvuldigd met
het aantal aandelen dat (rechtstreeks of onrechtstreeks) in eigendom is van de Volgrecht Partijen op
dat ogenblik, via overschrijving naar de door de Volgrecht Partijen aangegeven rekening. De
eigendomsoverdracht zal worden uitgesteld indien vereist voor het verkrijgen van enige toepasselijke
reglementaire toelatingen of het voldoen aan toepasselijke reglementaire vereisten (met dien
Luik B
verstande dat de partijen zich naar best vermogen zullen inspannen om naar behoren en tijdig
dergelijke toelatingen te verkrijgen en aan dergelijke vereisten te voldoen). De aandelen zullen
worden overgedragen samen met alle daaraan verbonden rechten, vrij en onbezwaard, en recht
gevend op alle dividenden die door de vennootschap op die aandelen zouden kunnen worden
uitgekeerd na hun overdracht. De partijen zullen ervoor zorgen dat de overdracht van die aandelen
wordt ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap. Elke aandeelhouder zal zijn eigen
kosten en uitgaven in verband met de overdracht van die aandelen betalen.
12.6.4 Indien de Volgrecht Partijen het Volgrecht niet hebben uitgeoefend overeenkomstig artikel
12.6.2, zullen de Aangeboden Aandelen vrij overdraagbaar worden door de Overdrager aan de
Kandidaat-Overnemer tegen de Aangeboden Prijs (en de Volgrecht Partijen verbinden zich ertoe de
Kandidaat-Overnemer en de overdracht van de Aangeboden Aandelen aan hem goed te keuren op
de relevante algemene vergadering, voor zover nodig), op voorwaarde dat dergelijke overdracht
wordt voltooid binnen de drie maanden na de datum van het verstrijken van de termijn zoals
uiteengezet in artikel 12.6.2 hierboven. Indien de voltooiing van dergelijke overdracht zou
plaatsvinden na het verstrijken van deze periode van drie maanden, anders dan als gevolg van
vertragingen die vereist zijn met het oog op het verkrijgen van enige toepasselijke reglementaire
toelatingen of het voldoen aan enige toepasselijke reglementaire vereisten, of tegen een prijs die niet
gelijk is aan de Aangeboden Prijs per aandeel of tegen voorwaarden die niet gelijk zijn aan de
Aangeboden Voorwaarden, zal de Overdrager de in dit artikel 12.6 uiteengezette Volgrecht-
procedure, naargelang het geval, in het geheel herhalen.
12.6.5 Het Volgrecht kan enkel worden uitgeoefend met betrekking tot alle (en niet een deel van de)
aandelen gehouden door de Volgrecht Partijen.
12.6.6 In geval van een overdracht van aandelen onder bezwarende titel maar anders dan een
verkoop (met andere woorden overdracht tegen een niet-geldelijke tegenprestatie), zal artikel 12.5.6
mutatis mutandis van toepassing zijn.
12.7 Prioriteit
12.7.1 De Vrije Overdrachten Type 1 hebben voorrang op de overdrachtsbeperkingen van de
artikelen 12.2 (Onvervreemdbaarheid), 12.4 (Voorkooprecht), 12.5 (Volgplicht) en artikel 12.6
(Volgrecht).
12.7.2 De Vrije Overdrachten Type 2 hebben voorrang boven de overdrachtsbeperkingen van artikel
12.2 (Onvervreemdbaarheid), artikel 12.5 (Volgplicht) en artikel 12.6 (Volgrecht), met dien verstande
dat artikel 12.4 (Voorkooprecht) nog steeds van toepassing is.
12.7.3 Het Voorkooprecht heeft voorrang boven de Volgplicht en het Volgrecht.
12.7.4 De Volgplicht heeft voorrang op het Volgrecht.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad bestaande uit drie (3) leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die als volgt worden benoemd:
    1.  Twee bestuurders worden benoemd op voordracht van de houder(s) van A-aandelen, die zullen
worden aangeduid als de “Klasse A Bestuurders”;
    2.  Een bestuurder wordt benoemd op voordracht van de houder(s) van B-aandelen, die zal
worden aangeduid als de “Klasse B Bestuurder”.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De leden van de raad van bestuur zullen een van de Klasse A Bestuurders verkiezen tot voorzitter
van de raad van bestuur.
Luik B
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door
twee bestuurders telkens het belang van de vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste twee bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met inbegrip van de twee Klasse A Bestuurders.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen.
Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat aan het aanwezigheidsvereiste in paragraaf 1 van
dit artikel 16 voldaan is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De beraadslaging kan de vorm aannemen van een telefonische of videoconferentie of meer in het
algemeen van ieder mondeling of videografisch middel van telecommunicatie bestemd om
conferenties te organiseren.
Tenzij anders wordt bepaald in de wet, in de Aandeelhoudersovereenkomst of in de statuten, worden
de besluiten van de raad van bestuur genomen bij meerderheid van stemmen, met inbegrip van
beide Klasse A Bestuurders.
In afwijking van de vorige paragraaf vereist elke verrichting en elk besluit van de vennootschap in
verband met de volgende aangelegenheden de instemming van beide Klasse A Bestuurders en van
de Klasse B Bestuurder:
(i) elke overname van een logistiek actief (met inbegrip van (aandelen in) vennootschappen met
logistieke activa) met uitzondering van de Seed Portfolio SPVs (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst), de Future Asset SPVs (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) of enig ander logistiek actief voorgedragen door MG Logistic Holding
S.à r.l. en/of met haar zijn Verbonden Personen;
(ii) het aanbrengen van elke belangrijke wijziging met betrekking tot de bedrijfsactiviteiten van de
vennootschap.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet, de
Aandeelhoudersovereenkomst of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke lasthebber.
Artikel 19: Adviescomité
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van ‘gedelegeerd bestuurder’ of aan een derden, die dan de titel van ‘dagelijks
bestuurder’ dragen, of elke andere titel waarmee zij in het benoemingsbesluit worden aangeduid. Hij
kan hen op ieder moment ontslaan.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Luik B
Artikel 21: Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen,
eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 22: Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, voor het gerecht en in akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, rechtsgeldig
vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders, onder wie tenminste één Klasse A Bestuurder, die samen optreden;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Artikel 23: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 24: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 25: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni
om 11.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de volgende
werkdag op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht
aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 26: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 27: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
Luik B
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 28: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 29: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Artikel 30: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of indien
de raad van bestuur geen voorzitter heeft of bij diens afwezigheid, door een bestuurder die daartoe
door de vergadering wordt aangeduid.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
Artikel 31: Beraadslaging
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit slechts op geldige wijze indien alle Klasse A-
aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
tenzij de wet, de Aandeelhoudersovereenkomst of de statuten een bijzondere meerderheid voorzien.
In afwijking van de vorige paragraaf vereist een besluit tot wijziging van de naam van de
vennootschap de unanieme instemming van alle aandeelhouders.
De onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de
meerderheid niet meegerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Bestuurders en eventuele commissaris worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet
bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt
het grootste aantal stemmen hebben behaald.
Artikel 32: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. De houders van obligaties, warrants of certificaten
mogen van die besluiten kennis nemen.
De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte
handtekening of op de datum vermeld in voornoemd document.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 33: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 34: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
Luik B
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 35: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd
bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 39: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Artikel 38: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 39: Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 40: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 41: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet, tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 42: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Dit onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte van de
Luik B
vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 43: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordiger, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en/of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 44: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 45: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Titel X: Definities
Artikel 46: Aandeelhoudersovereenkomst
“Aandeelhoudersovereenkomst” betekent de joint business agreement die afgesloten is tussen onder
de vennootschap en haar aandeelhouders op 16 december 2021, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.”
“Verbonden Persoon” heeft de betekenis die eraan gegeven is in de Aandeelhoudersovereenkomst.
“Werkdag” betekent elke dag van maandag tot vrijdag, met uitzondering van feestdagen in België.
“Onafhankelijke Deskundige” betekent een internationaal gerenommeerd accountantskantoor dat lid
is van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren, dat binnen tien (10) Werkdagen na een schriftelijke
kennisgeving van één van de partijen aan de andere(n), door de betrokken partijen wordt aanvaard
of, bij gebreke van dergelijke aanvaarding, aangesteld door de voorzitter van het Instituut voor
Bedrijfsrevisoren op verzoek van de meest gerede partij.”
5/ Benoeming commissaris
Vervolgens besluit de vergadering als commissaris te benoemen, de besloten vennootschap "Ernst
en Young Bedrijfsrevisoren", waarvan de zetel gevestigd is te De Kleetlaan 2, 1831 Machelen,
België, met ondernemingsnummer BTW BE 0446.334.711, die voor het vervullen van deze opdracht
zal vertegenwoordigd zijn door de heer Joeri Klaykens, bedrijfsrevisor.
De vergadering besluit dat de opdracht van de commissaris zal eindigen onmiddellijk na afloop van
de jaarvergadering die de jaarrekening van het boekjaar afgesloten per 31 december 2024 zal
goedkeuren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Bernard Sacré, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van de akte met in bijlage:
    •  2 volmachten;
    •  verslag van de raad van bestuur,
    •  bankattest;
- de gecoördineerde statuten.