Ondernemingsnr : 0470097434
Naam
(voluit) : DOKTER N. NADJMI
(verkort) : DR. N. NADJMI
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Van Putlei 58
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Emmanuel Van Roosbroeck, notaris te Antwerpen (Merksem) op 3 juni
2022, neergelegd vóór registratie ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling
Antwerpen, blijkt dat
 
Door de buitengewone algemene vergadering worden volgende besluiten met éénparigheid van
stemmen genomen:
Eerste besluit
Splitsing aandelen
De vergadering beslist de bestaande aandelen te splitsen en het aantal van tien (10) naar duizend
(1.000) te brengen zonder dat daarbij het kapitaal van de vennootschap wordt verhoogd.
Voortaan zijn er duizend (1.000) aandelen zonder nominale waarde.
Tweede besluit
Wijziging voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, zoals omstandig verantwoord
in het verslag van het bestuursorgaan (art. 5:101 WVV) door het integraal te schrappen en te
vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelname,
in België of in het buitenland:
 
De medische beroepsactiviteit in de maxillo-faciale heelkunde door de arts-aandeelhouder, rekening
houdend met de regelen van de medische plichtenleer qua uitoefening van de geneeskunst, dit wil
zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de arts-aandeelhouder onder zijn eigen
professionele verantwoordelijkheid die onbeperkt is en uitsluitend geneesheren bevat die op de lijst
van de Orde der Artsen zijn ingeschreven.
De activiteit omvat impliciet de inning en de uitkering van de een vergoeding a rato de geleverde
prestaties in naam en voor rekening van de vennootschap. De geneeskunde wordt uitgeoefend door
de arts onder de specifieke aansprakelijkheid van de aandeelhouder en de bijkomende
aansprakelijkheid van de vennootschap.
 
Om dit voorwerp te bereiken kunnen volgende middelen worden aangewend:
1° ter beschikkingstellen van alle nodige middelen aan de arts- aandeelhouder;
2° het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder – die nodig en
nuttig zijn voor de uitoefening van de voornoemde activiteiten;
3° de aankoop, het huren van alle medische apparatuur en begeleidende accommodatie voor
vernoemede activiteiten; evenals het aanschaffen van de materiële infrastructuur die nodig of nuttig
zijn om de geneeskunde uit te oefenen;
4° De mogelijkheid scheppen om de arts – aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen in
zijn discipline om aan de spits van de evolutie te blijven.
 
Om dit voorwerp te bereiken is de vennootschap ook bevoegd om alle handelingen die daartoe
Luik B
noodzakelijk of nuttig zijn te stellen met inachtname van de Medische plichtenleer;
Dit omvat:
    •  Het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel voor vereist is ;
    •  Alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die zij nodig of nuttig acht om dit voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te bereiken:
        •  Het aanleggen van reserves, ndig voor het aanschaffen van alle dienstige apparatuur,
gebouwen, transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van bovenvermelde
beroepsactiviteit door de arts vennoot of arts vennoten;
        •  De vennotschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van
dien aard zijn om rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen;
    •  De organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen, en lessen in verband met de
beroepsactiviteit;
    •  De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp alle roerende en onroerende goederen
verwerven en beheren en rechtshandelingen dienaangaande stellen zonder dat deze activiteit een
regelmatig en commercieel karakter mag krijgen;
    •  De beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van
stemmen;
    •  De vennootschap mag op om het even welke wijze samenwerken met alle verenigingen,
rechtspersonen en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de
algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp;
    •  De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de medische plichtenleer, onder het beheer
als goede huisvader een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook;
    •  De vennootschap kan bijgevolg investeringen en beleggingen uitvoeren zonder dat dit de vorm
van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen. De vennootschap mag geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten
terzake. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennoten zullen steeds de bepalingen van de Geneeskundige Plichtenleer van de Orde der
Artsen naleven. Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen en derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen gesloten worden.”
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot vijfduizend
euro (€ 5.000) en het saldo, met inbegrip van het nog niet gestort deel dat werd geboekt op een
eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", beschikbaar te maken voor uitkering.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DOKTER N. NADJMI", in ’t kort “Dr. N. NADJMI”.
Bij het naar buiten treden vermeldt zij, naast haar rechtsvorm, ook steeds de naam van alle vennoten
met hun uitgeoefende specialisme.
2. Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve
zetels vestigen in België of in het buitenland, dit mits naleving van de medische plichtenleer en
voorafgaandelijke goedkeuring van de bevoegde provinciale raad.
De zetelvestiging en de zetelverplaatsing dient meegedeeld te worden aan de
Provinciale Raad van de Orde van Artsen.
3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelname,
in België of in het buitenland:
De medische beroepsactiviteit in de maxillo-faciale heelkunde door de arts-aandeelhouder, rekening
houdend met de regelen van de medische plichtenleer qua uitoefening van de geneeskunst, dit wil
zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de arts-aandeelhouder onder zijn eigen
professionele verantwoordelijkheid die onbeperkt is en uitsluitend artsen bevat die op de lijst van de
Orde der Artsen zijn ingeschreven.
De activiteit omvat impliciet de inning en de uitkering van de een vergoeding a rato de geleverde
prestaties in naam en voor rekening van de vennootschap. De geneeskunde wordt uitgeoefend door
de arts onder de specifieke aansprakelijkheid van de aandeelhouder en de bijkomende
aansprakelijkheid van de vennootschap.
Om dit voorwerp te bereiken kunnen volgende middelen worden aangewend:
1° ter beschikkingstellen van alle nodige middelen aan de arts- aandeelhouder;
2° het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder – die nodig en
nuttig zijn voor de uitoefening van de voornoemde activiteiten;
3° de aankoop, het huren van alle medische apparatuur en begeleidende accommodatie voor
vernoemede activiteiten; evenals het aanschaffen van de materiële infrastructuur die nodig of nuttig
zijn om de geneeskunde uit te oefenen;
4° De mogelijkheid scheppen om de arts – aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen in
zijn discipline om aan de spits van de evolutie te blijven.
Om dit voorwerp te bereiken is de vennootschap ook bevoegd om alle handelingen die daartoe
noodzakelijk of nuttig zijn te stellen met inachtname van de Medische plichtenleer;
Dit omvat:
    •  Het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel voor vereist is ;
    •  Alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die zij nodig of nuttig acht om dit voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te bereiken:
        •  Het aanleggen van reserves, ndig voor het aanschaffen van alle dienstige apparatuur,
gebouwen, transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van bovenvermelde
beroepsactiviteit door de arts vennoot of arts vennoten;
        •  De vennotschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van
dien aard zijn om rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen;
    •  De organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen, en lessen in verband met de
beroepsactiviteit;
    •  De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp alle roerende en onroerende goederen
verwerven en beheren en rechtshandelingen dienaangaande stellen zonder dat deze activiteit een
regelmatig en commercieel karakter mag krijgen;
    •  De beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van
stemmen;
    •  De vennootschap mag op om het even welke wijze samenwerken met alle verenigingen,
rechtspersonen en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de
algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp;
    •  De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de medische plichtenleer, onder het beheer
als goede huisvader een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook;
    •  De vennootschap kan bijgevolg investeringen en beleggingen uitvoeren zonder dat dit de vorm
van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen. De vennootschap mag geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten
terzake. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennoten zullen steeds de bepalingen van de Geneeskundige Plichtenleer van de Orde der
Artsen naleven. Overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen en derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen gesloten worden.
4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden
bij een besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake een statutenwijziging.
Luik B
5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6. Statutair onbeschikbare vermogenrekening
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor
uitkering aan de aandeelhouders.
Op heden bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening vijfduizend euro (EUR
5.000,00).
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
7. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien de vennootschap slechts één bestuurder telt, wordt deze benoemd voor de duur van diens
medische activiteiten binnen de vennootschap.
Indien er meerdere bestuurders zijn wordt de duur van het mandaat van bestuurder die arts zijn
herleid tot maximum 6 jaar en voor zover de bestuurder op medisch vlak actief blijft binnen de
vennootschap, eventueel hernieuwbaar en zal het mandaat van de bestuurders die geen arts zijn
worden beperkt tot een termijn van 6 jaar, hernieuwbaar. Het mandaat van bestuurder is bezoldigd of
onbezoldigd.
Indien er meerdere vennoten zijn moeten de werkverdeling, alle vergoedingen voor het als
bedrijfsleider gepresteerd werk - inclusief de eventuele bezoldiging als bestuurder - en
terugbetalingen van kosten en vacaties worden vastgesteld in een schriftelijke overeenkomst tussen
de artsen-vennoten en de vennootschap. De bestuurders kunnen bepaalde taken aan niet–artsen
delegeren, doch enkel in niet-medische aangelegenheden.
Een niet-arts kan enkel als mede-bestuurder benoemd worden met dien verstande dat deze niet
statutair benoemd wordt.
Er moet ook duidelijk vermeld worden dat deze enkel kan instaan voor niet-medische
aangelegenheden en dat hij/zij geen lidmaatschapsrechten noch stemrecht heeft op de algemene
vergadering. De mede-bestuurder moet een natuurlijk persoon zijn.
De benoeming van dergelijke mede-bestuurder moet voldoende gemotiveerd, schriftelijk ter
goedkeuring aan de Raad voorgelegd worden.
Is benoemd als statutair bestuurder voor onbepaalde duur, doch slechts zolang de medische
activiteit in de vennootschap blijft duren:
-De heer NADJMI Nasser, geboren te Shahrrey (Iran) op 27 maart 1965, wonende te 2018
Antwerpen, Van Putlei 58.
8. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren, met dien verstande
dat de medische taken en bevoegdheden, alsook de zorg van de patiënten, enkel kunnen worden
overgedragen aan een Arts. De niet-medische taken kunnen aan een derde worden gedelegeerd, al
dan niet een Arts. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag
iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
9. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Luik B
10. Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de laatste vrijdag van de maand maart, om 18.00
uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
11. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van ieder
jaar.
12. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 over gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Zesde besluit
Ontslag zaakvoerder – benoeming bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder:
- de heer NADJMI Nasser, wonende te 2018 Antwerpen, Van Putlei 58.
Voor zover hij enige bestuurder blijft, geldt deze benoeming voor de duur van zijn medische
activiteiten binnen de vennootschap.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2018 Antwerpen, Van
Putlei 58.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
notaris Emmanuel Van Roosbroeck
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten.