Ondernemingsnr : 0810 426 189
Naam
(voluit) : SEMETIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Scheldestraat 122 te 1080 Sint-Jans-Molenbeek	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Einde van het mandaat van één persoon gedelegeerd tot het dagelijks
bestuur-Vaststelling van het einde van het mandaat van bestuurders en het
ontslag van een bestuurder-Benoeming van drie bestuurders en een
gedelegeerd bestuurder-Bevestiging van de samenstelling van het
bestuursorgaan-Schrapping van de huidige aandelenklassen-Beslissing om
de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen-Beslissing over de
beschikbaarheid van de eigen vermogensrekening-Wijziging van het
voorwerp van de vennootschap-Aanneming van nieuwe statuten-
Hernieuwing van het mandaat van de commissaris-Machten
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap « SEMETIS », met zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Scheldestraat 122, ingeschreven in het
Register van Rechtspersonen (Brussel-Nederlandstalig) onder het nummer 0810.426.189 opgemaakt voor
Meester Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaris te Brussel, op 1 augustus 2023, geregistreerd op
het Registratiekantoor van BRUSSEL 3, op 9 augustus daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 20104 ontvangen vijftig
euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met
éénparigheid van stemmen genomen heeft :
Eerste beslissing-Einde van het mandaat van één persoon gedelegeerd tot het dagelijks bestuur
De algemene vergadering neemt akte van de beslissing van de bestuurders om het mandaat als persoon
gedelegeerd tot het dagelijks bestuur van SMART MINDS BV, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Guy GELAUDE te eindigen sinds 30 juni 2024.
Tweede beslissing-Vaststelling van het einde van het mandaat van bestuurders en het ontslag van een
bestuurder
De algemene vergadering neemt akte van het ontslag van Mevrouw Dhan CLAES als bestuurder van de
vennootschap sinds 1 juli 2024.
Ze neemt ook akte van het einde door verstrijken van de termijn van het mandaat als bestuurders van de
vennootschap sinds 26 juni 2024 van :
- de heer Peter POELZBAUER
- de heer Remi BOEL
- mevrouw Sonja KLEIN.
Ze neemt ook akte van het ontslag vanaf heden van de heer lan PATERSON als bestuurder van de
vennootschap.
Derde beslissing-Benoeming van drie bestuurders en een gedelegeerd bestuurder
De algemene vergadering beslist als bestuurders van de vennootschap te benoemen vanaf 1 juli 2024 en
voor een onbepaalde duur :
- de besloten vennootschap "F+C", met zetel te 1020 Brussel, Jan Sobieskilaan 10, ingeschreven bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 1006.831.294, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger Mevrouw Dhan CLAES.
- de besloten vennootschap SMART MINDS, met zetel te 9500 Geraardsbergen, Atembekeweg 5,
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0745.359.975, vertegenwoordigd door
- de besloten vennootschap DIETER VANDECAPPELLE, met zetel te 1741 Ternat, Boomgaard 5,
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0509.992.544, vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger de heer Dieter VANDECAPPELLE.
De mandaten van de bestuurders worden onbezoldigd uitgeoefend.
De algemene vergadering beslist ook als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap te benoemen vanaf
1 juli 2024 en voor een onbepaalde duur : de besloten vennootschap "F+C", voornoemd, vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger Mevrouw Dhan CLAES, voornoemd.
Het mandaat van de gedelegeerd bestuurder wordt onbezoldigd uitgeoefend.
Vierde beslissing-Bevestiging van de samenstelling van het bestuursorgaan
De vergadering bevestigt dat het bestuursorgaan van de vennootschap uit de volgende personen bestaat :
- F+C BV, als bestuurder en gedelegeerd bestuurder (onbepaalde duur);
- SMART MINDS BV, als bestuurder (onbepaalde duur); en
- DIETER VANDECAPPELLE BV, als bestuurder (onbepaalde duur).
Vijfde beslissing-Schrapping van de soorten van aandelen
a) Verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, betreffende de schrapping van de soorten van aandelen
De vergadering neemt kennis en ontslaat eenstemmig de voorzitter lezing te geven van het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
met betrekking tot de motivering van de schrapping van de aandelenklassen; alle aandeelhouders erkennen een
kopie ontvangen te hebben en er kennis van te hebben genomen.
b) Schrapping van de soorten van aandelen
De vergadering beslist de soorten van aandelen te schrappen.
Zesde beslissing-Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en om de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Zevende beslissing-Beslissing over de beschikbaarheid van de eigen vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet
werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Achtste beslissing-Wijziging van het voorwerp van de vennootschap
a) Verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, betreffende de wijziging van het voorwerp.
De vergadering neemt kennis en ontslaat eenstemmig de voorzitter lezing te geven van het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
met betrekking tot de motivering van de wijziging van het voorwerp van de vennootschap; alle aandeelhouders
erkennen een kopie ontvangen te hebben en er kennis van te hebben genomen.
b) Wijziging van het voorwerp van de vennootschap teneinde het aan te passen aan de heroriëntatie van de
activiteiten van de vennootschap
De vergadering beslist de tekst van het voorwerp integraal te vervangen door een nieuwe tekst, teneinde het
aan te passen aan de heroriëntatie van de activiteiten van de vennootschap, zoals volgt :
« De vennootschap heeft tot voorwerp haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel toe te kennen of te verschaffen.
Daartoe kan de vennootschap voor eigen rekening of voor rekening van derden, of in joint venture, in België
of in het buitenland de volgende activiteiten uitoefenen :
A. Algemene activiteiten
- De exploitatie van een online-internetbureau op het gebied van marketing, namelijk: de promotie, het beheer,
de studie, de analyse, de opleiding en de exploitatie van alle vormen van verkeer in elektronische vorm voor
gebruik als kennis-, leer- en opleidingsinstrument op het gebied van online marketing;
- Het verlenen van diensten op het gebied van consultancy, beheer en evenementen, met name in de sectoren
IT, reclame en media, en digitale communicatie, en met name de optimalisering van de prestaties van
reclamecampagnes op digitale media, de analyse van de prestaties van reclamecampagnes, en ook alle
advieswerkzaamheden in de ruimste zin van het woord, ongeacht of het gaat om strategisch advies, marketing,
mediaplanning, marktonderzoek of enig ander soort advies;
- Het verlenen van auditdiensten die direct of indirect verband houden met de IT-sector en in het bijzonder
met digitale marketing, consumentenzaken, promotie en de media in de ruimste zin, en ook het beheer van
media(pitch)- of technologiewedstrijden;
- Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot de koop en verkoop van advertentieruimte, al dan niet
digitaal, en ook uitzendingen, het verlenen van diensten met betrekking tot communicatietechnieken in alle media,
het ontwerpen en beheren van mediaplannen en alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met de IT-, consumenten-, promotie- en mediasector in de ruimste zin van het woord;
- Het ontwerpen, beheren, ontwikkelen, analyseren, onderhouden en op de markt brengen van
computersoftware, -programma's en -software;
- Het beheer van reclamemedia in de ruimste zin;
- Public relations activiteiten voor derden met het oog op het ontwikkelen, produceren, promoten of uitvoeren
van elke activiteit of contract met betrekking tot klantenprospectie, communicatie of elke andere activiteit die
bekend staat als "persattaché", journalist gespecialiseerd in IT en digitale marketing of "public relations officer"
en "consultant".
B. Management en holdingactiviteiten
A/ Het nemen van participaties, onder welke vorm ook, in alle soorten bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, en het stimuleren, plannen, coördineren, ontwikkelen van en investeren in
rechtspersonen en vennootschappen waarin zij al dan niet een participatie heeft;
B/ Het verstrekken van leningen en kredietfaciliteiten aan rechtspersonen en vennootschappen of aan
particulieren, in welke vorm dan ook; in dit verband kan zij zich ook borg stellen of haar goedkeuring verlenen, in
de ruimste zin, en alle soorten commerciële en financiële verrichtingen uitvoeren, met uitzondering van die welke
door de wet zijn voorbehouden aan depositobanken, bewaarders op korte termijn, spaarbanken,
hypotheekvennootschappen en kapitalisatiemaatschappijen;
C/ Het geven van advies van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin,
met uitzondering van advies over beleggingen en het plaatsen van geld; het verlenen van bijstand en diensten,
direct of indirect, in administratieve en financiële zaken, verkoop, productie en algemene administratie;
D/ Alle soorten administratieve mandaten vervullen, missies uitvoeren en functies uitoefenen, inclusief
mandaten als vereffenaar;
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie geven of schenken van octrooien, knowhow en andere
immateriële vaste activa, zowel duurzame als aanvullende;
F/ Het uitvoeren van alle werkzaamheden op het gebied van audit, beheer, onderzoek, controle, toezicht,
expertise, missie of bijstand in financiële, administratieve, fiscale, sociale en juridische aangelegenheden, evenals
op het gebied van de oprichting, organisatie, werking en het beheer van ondernemingen vanuit financieel,
administratief, commercieel, technisch of ander oogpunt;
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissie en vertegenwoordiging van welke goederen dan ook, kortom
het optreden als commercieel tussenpersoon;
H/ Het onderzoeken, ontwikkelen, vervaardigen of op de markt brengen van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen;
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden ten gunste van derden;
J/ Het uitvoeren van enige fondsenwerving of openbare aanbieding;
C.Beheer van haar eigen roerende en onroerende activa
Ze kan onroerende goederen samenstellen, ontwikkelen, bevorderen en beheren, en alle onroerende
goederen- en grondtransacties uitvoeren, met inbegrip van deze die betrekking hebben op alle zakelijke rechten
op onroerende goederen, zoals onder meer erfpacht, oppervlaktehuur of onroerende leasing, dit alles in de
ruimste zin en in het bijzonder : het verwerven, vervreemden, bezwaren, ruilen, verbouwen, ontwikkelen,
onderhouden, verkavelen, prospecteren, exploiteren, bouwrijp maken, verhuren (in huur geven of in huur nemen),
onderverhuren, ter beschikking stellen, beheren en beheren, in de ruimste zin, in eigen naam en in naam van
derden van gebouwen en zakelijke rechten op onroerende goederen, zonder dat deze opsomming limitatief is, en
van roerende zaken in verband met de inrichting en uitrusting van gebouwen, zonder dat deze opsomming
limitatief is, de exploitatie van ondernemingen en/of gebouwen en zakelijke rechten op onroerende zaken,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp verband houden of die rechtstreeks
of onrechtstreeks de exploitatie van roerende en onroerende zaken kunnen bevorderen. De Vennootschap mag
kosteloos onroerende goederen ter beschikking stellen van haar bestuurders en hun familieleden als vergoeding
voor aan de Vennootschap verleende diensten.
Ze mag haar gebouwen hypothekeren en al haar andere activa in pand geven, met inbegrip van haar bedrijf.
Ze mag zich ook - in overeenstemming met haar eigen belangen - borg stellen of zich borg stellen voor om
het even welke leningen of verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor om het even welke derde, met inbegrip
van de bestuurders, aandeelhouders, werknemers en agenten van de vennootschap.
Ze kan zich borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke zekerheden geven ten gunste van elke persoon of
vennootschap, al dan niet verwant.
Deze lijst is exemplarisch en geenszins exhaustief.
Deze verschillende activiteiten zijn toegestaan als de noodzakelijke toegang tot het beroep wordt verleend en
gerespecteerd.
Als de levering van bepaalde diensten onderworpen is aan voorafgaande voorwaarden van toegang tot het
beroep, zal de Vennootschap haar optreden met betrekking tot deze diensten afhankelijk maken van de vervulling
van deze voorwaarden.
In het algemeen kan de Vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen voor eigen rekening of voor rekening van derden uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op haar voorwerp of die de verwezenlijking van dit voorwerp geheel of gedeeltelijk,
rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen vergemakkelijken.
De Vennootschap mag alle functies en mandaten uitoefenen en door middel van inbreng, fusie, inschrijving
of op elke andere wijze een belang nemen in elke andere onderneming, onderneming, vereniging of vennootschap
die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant voorwerp heeft als het hare of die de ontwikkeling van haar
onderneming kan bevorderen, haar middelen kan verschaffen of de verkoop van diensten en producten kan
vergemakkelijken.
Alleen de algemene vergadering van aandeelhouders heeft het recht om dit voorwerp te interpreteren ».
Negende beslissing-Aanneming van nieuwe statuten
De vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, zoals volgt :
VORM - BENAMING
ARTIKEL 1
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap, afgekort BV.
Ze draagt de benaming « SEMETIS ».
Alle akten, facturen, mededelingen, publicaties, brieven, orderbriefjes, website en andere documenten in
elektronische vorm of niet afkomstig van de vennootschap moeten het volgende bevatten :
1. De naam van de vennootschap;
2. De woorden "besloten vennootschap" of het acroniem "BV", die leesbaar worden weergegeven en
onmiddellijk voor of na de naam worden geplaatst;
3. Indien van toepassing, de vermelding "in vereffening", zodra de vereffening wordt uitgesproken;
4. Nauwkeurige aanduiding van de maatschappelijke zetel van de vennootschap;
5. Het ondernemingsnummer;
6. De term "register van rechtspersonen" of het acroniem "RPR", gevolgd door de aanduiding van de zetel
van de rechtbank in wiens territoriale bevoegdheid de vennootschap haar maatschappelijke zetel heeft;
7. Indien van toepassing, het e-mailadres en de website van de vennootschap.
ledere persoon die voor de vennootschap tussenkomt in een handeling waarbij niet aan de vereisten van het
vorige lid is voldaan, kan, afhankelijk van de omstandigheden, persoonlijk aansprakelijk worden verklaard voor
de daarin door de vennootschap aangegane verbintenissen.
ZETEL
ARTIKEL 2
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussel-Hoofdstedelijk Gewest.
Het kan overal in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest of het Nederlandse taalgebied van België worden
overgedragen, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die over de volledige bevoegdheden beschikt
om een authentieke verklaring van elke daaruit voortvloeiende wijziging van de statuten te verkrijgen, zonder dat
dit leidt tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan,
a) Administratieve hoofdzetels, agentschappen, werkplaatsen, depots en filialen op te richten, zowel in België
als in het buitenland;
b) Vestigingen te vestigen of af te schaffen, op voorwaarde dat dit besluit geen wijziging van de taalregeling
voor de vennootschap met zich meebrengt.
DUUR
ARTIKEL 3
De duur van de vennootschap wordt voor een onbepaalde tijd vastgesteld.
De vennootschap mag worden ontbonden door de algemene vergadering die beslist zoals voorgeschreven
voor een statutenwijziging.
VOORWERP
ARTIKEL 4
De vennootschap heeft tot voorwerp haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel toe te kennen of te verschaffen. .
Daartoe kan de vennootschap voor eigen rekening of voor rekening van derden, of in joint venture, in België
of in het buitenland de volgende activiteiten uitoefenen :
A. Algemene activiteiten
- De exploitatie van een online-internetbureau op het gebied van marketing, namelijk: de promotie, het beheer,
de studie, de analyse, de opleiding en de exploitatie van alle vormen van verkeer in elektronische vorm voor
gebruik als kennis-, leer- en opleidingsinstrument op het gebied van online marketing;
- Het verlenen van diensten op het gebied van consultancy, beheer en evenementen, met name in de sectoren
IT, reclame en media, en digitale communicatie, en met name de optimalisering van de prestaties van
reclamecampagnes op digitale media, de analyse van de prestaties van reclamecampagnes, en ook alle
advieswerkzaamheden in de ruimste zin van het woord, ongeacht of het gaat om strategisch advies, marketing,
mediaplanning, marktonderzoek of enig ander soort advies;
- Het verlenen van auditdiensten die direct of indirect verband houden met de IT-sector en in het bijzonder
met digitale marketing, consumentenzaken, promotie en de media in de ruimste zin, en ook het beheer van
media(pitch)- of technologiewedstrijden;
- Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot de koop en verkoop van advertentieruimte, al dan niet
digitaal, en ook uitzendingen, het verlenen van diensten met betrekking tot communicatietechnieken in alle media,
het ontwerpen en beheren van mediaplannen en alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met de IT-, consumenten-, promotie- en mediasector in de ruimste zin van het woord;
- Het ontwerpen, beheren, ontwikkelen, analyseren, onderhouden en op de markt brengen van
computersoftware, -programma's en -software;
- Het beheer van reclamemedia in de ruimste zin;
- Public relations activiteiten voor derden met het oog op het ontwikkelen, produceren, promoten of uitvoeren
van elke activiteit of contract met betrekking tot klantenprospectie, communicatie of elke andere activiteit die
bekend staat als "persattaché", journalist gespecialiseerd in IT en digitale marketing of "public relations officer"
en "consultant".
B. Management en holdingactiviteiten
A/ Het nemen van participaties, onder welke vorm ook, in alle soorten bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, en het stimuleren, plannen, coördineren, ontwikkelen van en investeren in
rechtspersonen en vennootschappen waarin zij al dan niet een participatie heeft;
B/ Het verstrekken van leningen en kredietfaciliteiten aan rechtspersonen en vennootschappen of aan
particulieren, in welke vorm dan ook; in dit verband kan zij zich ook borg stellen of haar goedkeuring verlenen, in
de ruimste zin, en alle soorten commerciële en financiële verrichtingen uitvoeren, met uitzondering van die welke
door de wet zijn voorbehouden aan depositobanken, bewaarders op korte termijn, spaarbanken,
hypotheekvennootschappen en kapitalisatiemaatschappijen;
C/ Het geven van advies van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin,
met uitzondering van advies over beleggingen en het plaatsen van geld; het verlenen van bijstand en diensten,
direct of indirect, in administratieve en financiële zaken, verkoop, productie en algemene administratie;
D/ Alle soorten administratieve mandaten vervullen, missies uitvoeren en functies uitoefenen, inclusief
mandaten als vereffenaar;
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie geven of schenken van octrooien, knowhow en andere
immateriële vaste activa, zowel duurzame als aanvullende;
F/ Het uitvoeren van alle werkzaamheden op het gebied van audit, beheer, onderzoek, controle, toezicht,
expertise, missie of bijstand in financiële, administratieve, fiscale, sociale en juridische aangelegenheden, evenals
op het gebied van de oprichting, organisatie, werking en het beheer van ondernemingen vanuit financieel,
administratief, commercieel, technisch of ander oogpunt;
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissie en vertegenwoordiging van welke goederen dan ook, kortom
het optreden als commercieel tussenpersoon;
H/ Het onderzoeken, ontwikkelen, vervaardigen of op de markt brengen van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen;
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden ten gunste van derden;
J/ Het uitvoeren van enige fondsenwerving of openbare aanbieding.
C. Beheer van haar eigen roerende en onroerende activa
Ze kan onroerende goederen samenstellen, ontwikkelen, bevorderen en beheren, en alle onroerende
goederen- en grondtransacties uitvoeren, met inbegrip van deze die betrekking hebben op alle zakelijke rechten
op onroerende goederen, zoals onder meer erfpacht, oppervlaktehuur of onroerende leasing, dit alles in de
ruimste zin en in het bijzonder : het verwerven, vervreemden, bezwaren, ruilen, verbouwen, ontwikkelen,
onderhouden, verkavelen, prospecteren, exploiteren, bouwrijp maken, verhuren (in huur geven of in huur nemen),
onderverhuren, ter beschikking stellen, beheren en beheren, in de ruimste zin, in eigen naam en in naam van
derden van gebouwen en zakelijke rechten op onroerende goederen, zonder dat deze opsomming limitatief is, en
van roerende zaken in verband met de inrichting en uitrusting van gebouwen, zonder dat deze opsomming
limitatief is, de exploitatie van ondernemingen en/of gebouwen en zakelijke rechten op onroerende zaken,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp verband houden of die rechtstreeks
of onrechtstreeks de exploitatie van roerende en onroerende zaken kunnen bevorderen. De Vennootschap mag
kosteloos onroerende goederen ter beschikking stellen van haar bestuurders en hun familieleden als vergoeding
voor aan de Vennootschap verleende diensten.
Ze mag haar gebouwen hypothekeren en al haar andere activa in pand geven, met inbegrip van haar bedrijf.
Ze mag zich ook - in overeenstemming met haar eigen belangen - borg stellen of zich borg stellen voor om
het even welke leningen of verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor om het even welke derde, met inbegrip
van de bestuurders, aandeelhouders, werknemers en agenten van de vennootschap.
Ze kan zich borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke zekerheden geven ten gunste van elke persoon of
vennootschap, al dan niet verwant.
Deze lijst is exemplarisch en geenszins exhaustief.
Deze verschillende activiteiten zijn toegestaan als de noodzakelijke toegang tot het beroep wordt verleend en
gerespecteerd.
Als de levering van bepaalde diensten onderworpen is aan voorafgaande voorwaarden van toegang tot het
beroep, zal de Vennootschap haar optreden met betrekking tot deze diensten afhankelijk maken van de vervulling
van deze voorwaarden.
In het algemeen kan de Vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen voor eigen rekening of voor rekening van derden uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op haar voorwerp of die de verwezenlijking van dit voorwerp geheel of gedeeltelijk,
rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen vergemakkelijken.
De Vennootschap mag alle functies en mandaten uitoefenen en door middel van inbreng, fusie, inschrijving
of op elke andere wijze een belang nemen in elke andere onderneming, onderneming, vereniging of vennootschap
die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant voorwerp heeft als het hare of die de ontwikkeling van haar
onderneming kan bevorderen, haar middelen kan verschaffen of de verkoop van diensten en producten kan
vergemakkelijken.
Alleen de algemene vergadering van aandeelhouders heeft het recht om dit voorwerp te interpreteren.
EFFECTEN - VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL 5
Er bestaan honderd (100) aandelen. Elk aandeel is uitgegeven in ruil voor een inbreng en geeft recht op een
gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
De vennootschap kan eveneens obligaties uitgeven, in voorkomend geval converteerbaar in aandelen, en
inschrijvingsrechten al dan niet verbonden aan een ander effect.
Het vermogen van de vennootschap kan worden verhoogd. De bijkomende inbrengen kunnen worden gedaan
in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen door een besluit van de algemene vergadering die beslist volgens de
regels bepaald voor een statutenwijziging.
De algemene vergadering, die bij gewone meerderheid beslist, heeft de bevoegdheid om bijkomende
inbrengen te aanvaarden zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Dit besluit wordt vastgesteld bij authentieke akte.
De nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, evenredig met het
aantal aandelen dat zij bezitten. Er is geen sprake van een opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer
alle aandeelhouders afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om nieuwe
aandelen uit te geven.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. Op nieuwe aandelen die de vruchtgebruiker uit
eigen middelen verkrijgt, rust hetzelfde vruchtgebruik als op de oude aandelen, tenzij de vruchtgebruiker afstand
doet van dit recht.
Aan het einde van de vruchtgebruik periode is de vruchtgebruiker verplicht de waarde van het vruchtgebruik
op de nieuwe aandelen terug te betalen aan de blote eigenaar. Als de vruchtgebruiker het voorkeurrecht niet
uitoefent, kan de blote eigenaar dit doen.
De nieuwe aandelen die de blote eigenaar met eigen middelen verkrijgt, zullen hem in volle eigendom
toebehoren. In dit geval is hij ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het
vruchtgebruik op het voorkeurrecht. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-
pandgever.
Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn
en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde aandeelhouders moeten in hun volmacht afstand
doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in
de authentieke akte met betrekking tot de uitgifte.
ARTIKEL 5bis
De vennootschap beschikt niet over een statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening.
ARTIKEL 6
De algemene vergadering kan, bij een besluit genomen volgens de regels bepaald voor een statutenwijziging,
aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven voor een termijn van vijf jaar, te rekenen vanaf de dag door de wet bepaald als
startdatum van deze termijn. Deze machtiging is hernieuwbaar voor één of meerdere termijnen van maximum vijf
jaar.
ARTIKEL 7
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden
beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief of e-mail met
ontvangstbevestiging, achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest,
verhoogd met twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven of e-mail met
ontvangstbevestiging gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen
teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken. De uitgesloten aandeelhouder heeft
recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ARTIKEL 8
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen
overeenkomstig de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:154 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Een aandeelhouder kan worden uitgesloten van de algemene vergadering om een wettige reden en volgens
de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In geval
van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, wordt hij
geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden. Ook de aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de
statutaire vereisten om aandeelhouder te worden, wordt op dat ogenblik geacht van rechtswege uit te treden.
De uitgetreden aandeelhouders of, in geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of
onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, zijn schuldeisers of vertegenwoordigers, kunnen de vereffening
van de vennootschap niet vorderen.
ARTIKEL 9
1. De aandelen zijn op naam.
De andere effecten uitgegeven door de vennootschap zijn ondeelbaar. Ze zijn op naam of gedematerialiseerd.
De eigenaars van gedematerialiseerde effecten kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten worden
omgezet in effecten op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam die
de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in
elektronische vorm. Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect,
wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven. Ten
bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als
effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
2. Ten aanzien van de vennootschap, zijn de aandelen zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het daaraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht schriftelijk is aangewezen. Kan tussen de gerechtigden geen
overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een
voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke
gerechtigden.
Wanneer het effect toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten, inbegrepen het
stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
De rechten en verplichtingen die aan een effect verbonden zijn, volgen dit effect in welke hand het ook
overgaat. De schuldeisers of erfgenamen van een aandeelhouder kunnen onder geen enkel voorwendsel de
verzegeling van de goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, er de verdeling of de licitatie van vragen
noch zich in enig geval inmengen in haar beheer. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich schikken
naar de jaarrekeningen en naar de beslissingen van de algemene vergadering.
AFSTAND EN OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
ARTIKEL 10
Tenzij anders overeengekomen tussen aandeelhouders, wordt elke overdracht van aandelen vrij gedaan.
BESTUUR
ARTIKEL 11
De vennootschap wordt bestuurd door tenminste twee bestuurders, al dan niet aandeelhouder, die al dan niet
een college vormen. De bestuurders worden benoemd in de statuten of door de algemene vergadering.
De vergadering die ze benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, bepaald of onbepaald, hun
bezoldiging en, indien er verschillende zijn, hun bevoegdheid.
Tenzij anders bepaald bij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, kan de algemene vergadering
het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde beeindigen, met of zonder opzegtermijn en
zonder opgave van redenen.
Elke bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek van
de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. Hij kan
zelf het nodige doen om de beëindiging van het mandaat aan derden tegen te werpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder vóór het einde van
zijn mandaat openvalt, hebben de overige bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren. De
eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Behoudens een hiermee strijdige beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van iedere
bestuurder kosteloos uitgeoefend.
BEVOEGDHEID EN WERKWIJZE VAN HET BESTUURSORGAAN
ARTIKEL 12
1. De bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan en de vennootschap wordt in en buiten rechte in alle
rechtshandelingen en akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een staatsambtenaar
of een openbaar ambtenaar, vertegenwoordigd :
- Hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk handelen;
- Hetzij door elke gedelegeerd bestuurders (al dan niet binnen de grenzen van het dagelijks bestuur).
De vennootschap is daarenboven geldig verbonden door bijzondere lasthebbers voor zover deze binnen de
perken van hun volmacht handelen.
De vertegenwoordiger(s) kan(kunnen) bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Beperkingen aan
de bevoegdheden van de bestuurders evenals een takenverdeling onder de bestuurders kunnen aan derden niet
worden tegengeworpen, ook al zijn ze bekendgemaakt.
2. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als
college optreden. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken
dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel
om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan kan te allen tijde het orgaan van dagelijks bestuur herroepen.
3. Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of persoon belast met
het dagelijks bestuur, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet
aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk, zowel burgerlijk
als strafrechtelijk, alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De
vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging
niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
ARTIKEL 13
1. Het collegiaal bestuursorgaan vergadert ingevolge oproeping van de voorzitter of van twee bestuurders.
De oproeping geschiedt per email (of een ander gelijkwaardig communicatiemiddel) of als de vennootschap niet
. over een e-mailadres van de bestuurder beschikt, per gewone post, die op dezelfde dag wordt verzonden als de
communicaties per e-mail. De oproeping vermeldt de plaats, de dag, het uur en de agenda van de vergadering
en moet gebeuren tenminste vijf werkdagen voor de vastgestelde datum van de vergadering (in geval van
hoogdringendheid, herleid tot twee dagen). Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop
laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
2. Het collegiaal bestuursorgaan kan niet beraadslagen noch geldig uitspraak doen indien de helft van zijn
leden niet aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke bestuurder mag aan één van zijn collega's, schriftelijk of via elk
ander communicatiemiddel dat over een materiële drager beschikt, mandaat geven om hem te
vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van het college en om er in zijn plaats te stemmen. De
besluiten van het college worden bij absolute meerderheid van stemmen genomen. De besluiten kunnen bij
eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen. De beraadslagingen van het college worden
in notulen vastgesteld, ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die dat wensen. De kopieën en
uittreksels die in rechte of elders moeten worden afgeleverd, worden door twee bestuurders die gezamenlijk
handelen of door één gedelegeerd bestuurder ondertekend.
CONTROLE
ARTIKEL 14
De controle van de financiële toestand van de vennootschap, van de jaarrekeningen en van de conformiteit
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de statuten, wordt aan één of meerdere
commissarissen toevertrouwd, die door de algemene vergadering voor een periode van drie jaar wordt benoemd
onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering bij elke benoeming worden
vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans, indien de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vermelde criteria voldoet, en beschouwd wordt als "kleine onderneming" in de zin van artikel 1:24
van voornoemd Wetboek, kan de algemene vergadering beslissen geen commissaris te benoemen, en bezit
iedere aandeelhouder afzonderlijk de controle - en toezichtbevoegdheid die de wet aan de commissarissen
toekent.
ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 15
1. De algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders; haar besluiten zijn
verplichtend voor allen, zelfs voor de afwezige of van mening verschillende aandeelhouders.
De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op initiatief van het bestuursorgaan of van de
commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproepingsbrief, op de laatste
vrijdag van de maand juni van ieder jaar om 19 uur. Mocht die dag een feestdag zijn, dan zal de vergadering
plaats hebben op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De buitengewone algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan en, naargelang
het geval, door de commissaris, telkens als het belang van de vennootschap het vereist of op verzoek van de
aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De oproepingsbrieven met vermelding van de dagorde en de te behandelen onderwerpen worden verstuurd
naar de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, aan de leden van het bestuursorgaan
en, in voorkomend geval, naar de commissaris, per elektronisch schrijven naar het e-mailadres meegedeeld door
de bestemmeling met ontvangstbevestiging of per gewone post naar de door de vennootschap laatst gekende
woonplaats, tenminste vijftien volle dagen vóór de vergadering. ledere persoon kan aan deze oproeping verzaken,
en zal in elk geval aanzien worden als zijnde regelmatig opgeroepen indien hij op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten
van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Op voorstel van het bestuursorgaan, kan de vergadering ook op afstand worden gehouden door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
2. ledere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een derde, al dan niet aandeelhouder,
drager van een bijzondere volmacht.
Een volmacht drager kan meerdere volmachten hebben.
Hij kan zelfs zijn stem schriftelijk of door ieder ander communicatiemiddel dat over een materiële drager
beschikt uitbrengen vóór de vergadering. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap
ten laatste zeven (7) dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende Algemene Vergadering voor zover dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de Vennootschap in kennis wordt gesteld van een overdracht van de desbetreffende aandelen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering voor zover dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap in kennis wordt gesteld van een overdracht van de
betreffende aandelen.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of bij gebreke hieraan door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit.
Behalve indien de wet of de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op één stem; de vergadering
beslist geldig ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is en de
beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van de stemmen.
De beraadslagingen van de algemene vergadering worden opgenomen in de notulen ondertekend door de
aandeelhouders die zulks zouden vragen; de uittreksels en kopies van deze notulen worden door een bestuurder
ondertekend.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene
vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
De besluiten van de enige aandeelhouder, handelend als algemene vergadering, zijn ingeschreven in een
register dat op de zetel van de vennootschap gehouden wordt.
3. leder gewone of buitengewone algemene vergadering mag door het bestuursorgaan, tijdens de zitting, voor
drie weken uitgesteld worden. Deze verdaging doet de genomen besluiten niet vervallen, tenzij de algemene
vergadering het tegendeel beslist. De formaliteiten die vervuld werden om de eerste algemene vergadering te
kunnen bijwonen evenals de volmachten, blijven geldig voor de tweede algemene vergadering. Deze laatste zal
over dezelfde dagorde beraadslagen en zal daarover definitief beslissen.
MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
ARTIKEL 16
Het maatschappelijk boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Het bestuursorgaan maakt elk jaar de inventaris en de jaarrekeningen op, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake, en legt deze aan de gewone jaarlijkse vergadering van aandeelhouders voor ter goedkeuring.
Indien de vennootschap aan de door de wet opgelegde voorwaarden voldoet, aanhoort de jaarlijkse
vergadering het verslag van het bestuur en van de commissaris(sen). Ze bespreekt de jaarrekening en oordeelt
over de goedkeuring.
Nadat de jaarrekening werd goedgekeurd, spreekt de vergadering zich bij bijzondere stemming uit over de
kwijting aan de bestuurder(s)en de commissaris(sen).
Binnen de dertig dagen na de aanvaarding legt het bestuursorgaan de jaarrekening en de andere
documenten, vereist door artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, neer bij de
Nationale Bank van België.
UITKERING EN INTERIMDIVIDENDEN
ARTIKEL 17
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om, binnen de beperkingen bepaald door de wet, te beslissen
over de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen ("netto-actief test").
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden voor een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering ("liquiditeitstest").
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met respect van voornoemde netto-actief en liquiditeitstest,
over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of van de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
VERREKENINGSOVEREENKOMST
ARTIKEL 18
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of bestuurders enerzijds en de vennootschap
anderzijds kunnen het voorwerp uitmaken van een "verrekeningsovereenkomst" zoals voorzien in de wet van
vijftien december tweeduizendvier betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen
inzake zakelijke-zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zal dus
ONTBINDING
ARTIKEL 19
Op voorwaarde dat de vereisten voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn nageleefd, kan worden overgegaan tot een ontbinding en sluiting van de vereffening in één
enkele akte.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van de vennootschap
geschieden door de alsdan in functie zijnde bestuurder(s), of bij gebreke door één of meerdere vereffenaars
aangesteld door de algemene vergadering, welke hun aantal zal bepalen evenals hun bevoegdheid en
bezoldigingen.
Na verwezenlijking van het actief, aanzuivering van het passief of het in consignatie geven van het bedrag
nodig om dat te doen, zal het saldo verdeeld worden onder de aandeelhouders a rato van de aandelen in ieders
bezit.
Indien de aandelen niet in gelijke mate vrijgemaakt worden, zal/zullen de vereffenaar(s) voorafgaandelijk het
evenwicht herstellen, hetzij door oproeping van fondsen, hetzij door gedeeltelijke terugbetalingen.
GEMEEN RECHT
ARTIKEL 20
Voor alle twistpunten tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars betreffende de vennootschapszaken en de uitvoering van deze statuten, is uitsluitende bevoegdheid
toegemeten aan de rechtbanken van de zetel van de vennootschapo, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van
afziet.
Voor al hetgeen niet is voorzien in voorafgaande statuten, verklaren partijen te verwijzen naar het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
KEUZE VAN WOONPLAATS
ARTIKEL 21
Elk lid van het bestuursorgaan of persoon belast met het dagelijks bestuurkan woonplaats kiezen op de zetel
van de vennootschap voor alles wat de uitoefening van zijn mandaat betreft.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, persoon belast met het dagelijks
bestuur, commissaris en vereffenaar gedomicilieerd in het buitenland, bij deze, woonplaats op de zetel van de
vennootschap, waar hem alle dagvaardingen en kennisgevingen geldig kunnen worden gedaan, betreffende de
zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht, zonder andere
verplichting voor de vennootschap dan deze documenten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
Tiende beslissing-Hernieuwing van het mandaat van de commissaris
De algemene vergadering beslist het mandaat van de commissaris KPMG Bedrijfsrevisoren BV, met
maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, ingeschreven bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder nummer 0419.122.548, met als vaste vertegenwoordiger de heer Raf Cox,
bedrijfsrevisor, te hernieuwen voor een periode van drie jaar die zal eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse
algemene vergadering van 2027.
Elfde beslissing-Machten
De vergadering geeft alle machten aan :
- elke bestuurder en elke medewerker van Deloitte Accountancy BV, met maatschappelijke zetel te Gateway
Building, Luchthaven 1 J, 1930 Zaventem, ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering
van de huidige vergadering;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten
en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
De uitgiften en uittreksels worden afgeleverd vóór registratie der akte enkel met het oog op de neerlegging ter
Griffie van de ondernemingsrechtbank.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde statuten.