N° d'entreprise : 0444481516
Nom
(en entier) : SIESTA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Hermée 246
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DIVERS,
ASSEMBLEE GENERALE, ANNEE COMPTABLE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
SIEGE SOCIAL, DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par le notaire Xavier ULRICI, à Visé (Argenteau), le 29 mars 2023, il
ressort ce qui suit:
"Devant Nous, Maître Xavier ULRICI, notaire de résidence à Visé (Argenteau).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés/actionnaires de la société (privée) à
responsabilité limitée "SIESTA", ayant son siège à 4040 Herstal, Rue de Hermée 246, numéro BCE-
TVA : BE0444.481.516 ; société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Hélène VAN
THEMSCHE, à Saint-Nicolas, le 17 juin 1991, publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du
9 juillet 1991, sous le numéro 19910709/075 et dont les statuts ont été modifiés, pour la dernière fois,
aux termes de l’assemblée générale du 26 décembre 2016, dont le procès-verbal, dressé par le
notaire Jean-Luc ANGENOT, à Welkenraedt, a été publié par extraits aux annexes du Moniteur
belge du 13 janvier 2017, sous le numéro 17007935.
Bureau
La séance est ouverte à 9 heures 30, sous la présidence de Monsieur PARMENTIER Vincent.
Le président désigne en qualité de secrétaire Monsieur BEYENS Marc.
La composition de l’assemblée ne permet pas la désignation d’un scrutateur.
Le président aura cette qualité.
Exposé du président
Le Président expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
Actionnariat
Le président déclare que tous les associés/actionnaires sont ici présents, à savoir :
(...)
Soit ensemble, les cent cinquante (150) actions émises par la société.
Administration – commissaire aux comptes
La société comporte actuellement trois gérants/administrateurs, à savoir :
- La société anonyme GESLEASE, ici représentée comme dit ci-avant, dont le représentant
permanent est Monsieur Alain STRUMAN ;
Désignée à ce mandat aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2018,
dont le procès-verbal a été publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du 21 février 2019,
sous le numéro 19026646 ;
- Monsieur Vincent PARMENTIER, précité et ici présent ;
- Monsieur Marc BEYENS, précité et ici présent ;
Prolongés dans leurs mandats, à compter du 23 septembre 2021, aux termes de l’assemblée
générale extraordinaire du 13 septembre 2022, dont le procès-verbal a été publié par extraits aux
annexes du Moniteur belge du 5 octobre 2022, sous le numéro 22118286.
La société n’a pas désigné de commissaire.
II. Ordre du jour
Volet B
La présente assemblée a pour ordre du jour :
1-Modification de la dénomination de la société.
2-Modification de l’objet de la société.
3-Raccourcissement de l’exercice social en cours.
4-Modification des dates de début et de fin des exercices sociaux futurs.
5-Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire annuelle.
6-Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
7-Compte de capitaux propres statutairement indisponibles.
8-Adoption des nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
ainsi que sur base ses résolutions qui précèdent.
9-Démission – nomination.
10-Transfert du siège de la société.
11-Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions prises.
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence qui précède que l’intégralité des actions est valablement représentée
à la présente assemblée. En outre, les gérants/administrateurs de la société sont également sont
présents, de sorte qu’il n’y a pas lieu de justifier de convocation et que l’assemblée est par
conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois/quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
Toutefois, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur une modification de
l'objet et des buts que lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au
moins du nombre total d'actions émises. Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit au
moins les quatre/cinquièmes des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
Constatation de la validité de l’assemblée générale
L'assemblée, après examen de ce qui précède, reconnaît la véracité et la réalité de l’exposé du
président et de ses constatations.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution – modification de la dénomination de la société
Avertie de ce que, conformément à l’article 2:3 du Code des sociétés et des associations, la société
doit être désignée par une dénomination qui diffère de celle de toute autre personne morale, faute de
quoi tout intéressé peut la faire modifier et réclamer, le cas échéant, des dommages-intérêts, l’
assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société, laquelle sera désormais
dénommée : « JÖTUNN ».
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution – modification de l’objet de la société
a. Rapport
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe de gestion exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l'objet, les associés/actionnaires reconnaissant
avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Une copie du rapport des gérants/administrateurs sera déposée au Greffe du Tribunal de l’entreprise
de Liège, en même temps qu'une expédition des présentes.
b. Modification de l’objet
L'assemblée décide de modifier l'objet, lequel sera désormais repris dans les statuts comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour compte de tiers
ou encore en participation ou en association avec ceux-ci :
1/ La conception, la réalisation, la fabrication, la production en atelier, l’assemblage en atelier ou sur
chantier, de tous types de matériaux, principalement en bois et plus spécialement, dans le secteur
des préfabriqués, en 3D ou en 2D dans tous les domaines d’activités.
2/ Toutes activités se rapportant à la logistique, le stockage et l’entreposage au sens large.
Cette énumération étant exemplative et non restrictive.
La société peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, sous réserve des éventuelles
restrictions légales, tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet, ou pouvant
en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit
Volet B
limitative : prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences,
marques, s’intéresser par voie d’apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d’
achat d’actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou
associations existantes ou à créer, dont l’objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout
ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d’autres sociétés.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. ».
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution – Décision de raccourcir l’exercice social en cours
L’assemblée générale décide de raccourcir l’exercice social en cours et de fixer la date de fin de cet
exercice social au 30 juin 2023, date à laquelle les écritures sociales seront arrêtées et l’organe d’
administration dressera un inventaire et établira les comptes annuels dont, après approbation par l’
assemblée, il assurera la publication, conformément à la loi.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution – Modification des dates de début et de fin des exercices sociaux futurs
D’un même contexte, l’assemblée décide que les exercices sociaux futurs commenceront le 1er
juillet de chaque année et se clôtureront le 30 juin de l’année qui suit.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution – Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire annuelle
L’assemblée générale décide de fixer la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle au dernier
vendredi du mois de novembre à 16 heures au siège ou à tout autre endroit indiqué dans l’avis de
convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée sera remise au premier jour ouvrable suivant.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution – Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Septième résolution – Compte de capitaux propres statutairement indisponible.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré de dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros (18.592,00 €) et la réserve légale
de la société, d’un montant de mille huit cent cinquante-neuf euros (1.859,00 €), ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Huitième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations et sur base des résolutions qui précèdent
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, et sur base des résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I : Les caractéristiques de la société
Article 1. La forme légale et la dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « JÖTUNN ».
Article 2. Le siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
Volet B
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Par ailleurs, la société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. L’objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour compte de tiers ou
encore en participation ou en association avec ceux-ci :
1/ La conception, la réalisation, la fabrication, la production en atelier, l’assemblage en atelier ou sur
chantier, de tous types de matériaux, principalement en bois et plus spécialement, dans le secteur
des préfabriqués, en 3D ou en 2D dans tous les domaines d’activités.
2/ Toutes activités se rapportant à la logistique, le stockage et l’entreposage au sens large.
Cette énumération étant exemplative et non restrictive.
La société peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, sous réserve des éventuelles
restrictions légales, tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet, ou pouvant
en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit
limitative : prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences,
marques, s’intéresser par voie d’apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d’
achat d’actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou
associations existantes ou à créer, dont l’objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout
ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d’autres sociétés.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions..
Article 4. La durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Les capitaux propres et les apports
Article 5. La rémunération des apports
En rémunération des apports effectués, cent cinquante (150) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Les appels de fonds
Les actions ne doivent pas être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’
administration décide(nt) souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires, moyennant un traitement égal de tous les actionnaires.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) autoriser les actionnaires à libérer
leurs actions par anticipation ; dans ce cas, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration
déterminent les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute proportionnellement sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est
titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations.
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
Volet B
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Les apports en numéraire avec émission de nouvelles actions – le droit de préférence
L’assemblée générale peut décider de l’émission de nouvelles actions conformément à l’article 5 :
120 du Code des sociétés et des associations, le cas échéant, sans libération intégrale immédiate.
L'organe d'administration est également habilité à émettre des nouvelles actions, le cas échéant
sans libération intégrale immédiate. Dans ce cas, les émissions et les modifications statutaires qui en
découlent sont constatées, avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la
demande de l'organe d'administration.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire envoyé le même jour que les communications électroniques (le cachet de La Poste
faisant foi).
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Pour les actions existantes grevées d’un droit d’usufruit, le droit de souscription préférentielle revient
au nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les
nouvelles actions auxquelles le nu-propriétaire souscrit avec des fonds propres, lui appartiennent en
pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Article 8. Augmentation des fonds propres sans émission d’actions nouvelles.
L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d'accepter des apports
supplémentaires sans émission d'actions nouvelles conformément à l’article 5 :120 du Code des
sociétés et des associations et, le cas échéant, sans libération intégrale immédiate.
Article 9. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas
susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Titre III : Les titres
Article 10. La nature des titres
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres, au siège de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Ce registre pourra être tenu de manière électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
Volet B
propriétaire pour chaque action. S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice des
droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette action à l'égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d’une action entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux
sont admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement
reconnu, à défaut d’accord entre eux, à l’usufruitier, et ce, sans préjudice des conventions de vote
pouvant être conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire.
Toutefois, dans les cas où l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur des apports
nouveaux avec ou sans l’émission d’actions nouvelles, une réduction des fonds propres, une mise en
liquidation ou une dissolution de la société, le droit de vote sera exercé par le nu-propriétaire et s’ils
sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun accord ou, faute d’accord, par le nu-
propriétaire désigné par le Président du Tribunal des entreprises du lieu où la société a son siège,
siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Article 12. La cession et la transmission d’actions
1. En cas d’actionnaire unique
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal des entreprises du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède et sous réserve d’une éventuelle convention de vote, celui qui hérite
de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique exerce les droits attachés à celles-ci, sauf dans les
cas où l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur des apports nouveaux avec ou sans l’
émission d’actions nouvelles, une réduction des fonds propres, une mise en liquidation ou une
dissolution de la société ; dans ces situations, seul le nu-propriétaire unique ou, en cas de pluralité
de nus-propriétaires, le nu-propriétaire désigné de commun accord, disposera du droit de vote..
2. En cas de pluralité d’actionnaires
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est
soumise, à peine de nullité, à l'agrément de la moitié au moins des actionnaires qui possèdent les
trois/quarts au moins des actions autres que celles cédées ou transmises.
A cette fin, l’actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles ou dénomination et siège du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative,
par pli recommandé adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit
d'un actionnaire.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, la
procédure de l’article 5:65 du Code des sociétés et des associations alinéas 3 et 4 s’appliquera et les
actions objet de la cession entre vifs ou d’une transmission à cause de mort seront rachetées soit par
le ou les actionnaires qui ont refusé l’agrément soit par la société, et dans ce dernier cas, en vue de
les détruire.
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, l’organe d’
administration aura le droit de suspendre l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables.
Par dérogation à ce qui précède et sous réserve d’une éventuelle convention de vote, le droit de vote
appartiendra de plein droit à l’usufruitier. Toutefois, dans les cas où l’assemblée générale sera
amenée à se prononcer sur des apports nouveaux avec ou sans l’émission d’actions nouvelles, une
réduction des fonds propres, une mise en liquidation ou une dissolution de la Société, le droit de vote
Volet B
sera exercé par le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun
accord ou, faute d’accord, par le nu-propriétaire .désigné par le Président du Tribunal des entreprises
du lieu où la société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Titre IV : L’administration – le contrôle
Article 13. L’organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 14. Les pouvoirs de l’organe d’administration
1. Administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci en vertu de procurations spéciales.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
2. Représentation.
La société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public
ou un officier ministériel par deux administrateurs agissant conjointement, sauf pour les décisions
relevant de la gestion journalière pour lesquelles la société sera valablement représentée par un
administrateur-délégué agissant seul.
3. Délégation des pouvoirs
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. La rémunération des administrateurs
Il appartient à l’assemblée générale de fixer, le cas échéant, la rémunération des administrateurs.
Si le mandat des administrateurs est rémunéré, la rémunération sera portée aux frais généraux,
indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 16. La gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
En cas de pluralité de délégués à la gestion journalière, l’organe d’administration détermine s’ils
agissent séparément ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Le contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : L’assemblée générale
Article 18. La tenue et la convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
novembre à 16 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Volet B
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite ou à distance
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les
décisions qui relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des
statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§2. Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance,
par voie électronique ou tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-
conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange
de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système
de messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont
réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de
présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
§3. L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 20. L’admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Les séances et les procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Volet B
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient
représentés peuvent consulter la liste des présences.
Article 22. Le nombre de voix – les délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. En cas de pluralité d’actionnaires, chacun d’eux peut voter par lui-même ou donner à toute autre
personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI : L’exercice social – la répartition des bénéfices – la constitution des réserves
Article 24. L’exercice social
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année qui
suit.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. La répartition des bénéfices – la constitution des réserves
§1. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
§2. Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de
solvabilité »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
§3. L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5.142 et 5.143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII : La dissolution et la liquidation
Article 26. La dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société peut être dissoute en tout temps, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. La liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit et sous
réserve de la dissolution et de la liquidation en un seul acte stipulée à l’article 2:80 du Code des
sociétés et des associations ou des dispositions légales ou règlementaires qui viendraient s’y
substituer, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des
présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de
Volet B
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
Article 28. La répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII : Les dispositions diverses
Article 29. L’élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. La compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Le droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Neuvième résolution – Démission – nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin aux mandats des gérants actuels.
D’un même contexte, l’assemblée générale appelle aux mandats d’administrateurs de la société :
- La société anonyme « GESLEASE » , laquelle sera représentée par son représentant permanent
Monsieur Alain STRUMAN, précité;
- Monsieur Vincent PARMENTIER, précité et ici présent ;
- Monsieur Marc BEYENS, précité et ici présent ;
- Monsieur DELCUVE Frédéric Stéphane Maurice ;
- Monsieur COLINET Didier José Yvon.
Chacun desdits administrateurs déclare accepter son mandat et faire élection de domicile au siège
de la société, pour l’exercice de ce mandat.
Ces mandats seront non rémunérés, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Dixième résolution – Transfert du siège
L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société, avec effet immédiat, à l’adresse
suivante : 4040 Herstal, Rue de Hermée 211.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Onzième résolution – Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions prises.
L'assemblée générale décide de conférer :
- tous pouvoirs aux administrateurs préqualifiés, agissant ensemble ou séparément et avec faculté
de subdélégation, à l’effet de requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités
administratives quelconques à la Banque Carrefour des Entreprises, à la Chambre des Métiers et
Négoces, à l’Administration des Contributions Directes, à l’Office National de Sécurité Sociale, à la
Région Wallonne et auprès de toute autorité publique s’il y a lieu, le tout avec pouvoir de substitution
;
- tous pouvoirs au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément aux résolutions prises ci-avant et d’en assurer le dépôt au dossier de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Réunion de l’organe d’administration
Les administrateurs nommés ci-avant, tenant la première réunion de l’organe d’administration,
décident, à l’unanimité, de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Vincent
PARMENTIER, précité et, par conséquent de le nommer administrateur-délégué. En cas d’absence
ou d’empêchement de Monsieur Vincent PARMENTIER, la gestion journalière de la société sera
assurée par un autre administrateur et un membre du comité de direction, nommés par le conseil d’
administration, agissant conjointement.
Des pouvoirs de signatures pourront être délégués par l’organe d’administration.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
Volet B
L’assemblée est clôturée à 10 heures 15.
Divers
Autorisation(s) préalable(s)
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet,
pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables."
 
Par extrait analytique conforme,
Maître Xavier ULRICI, notaire à Visé (Argenteau).
Déposés en même temps:
- les statuts coordonnés
- le rapport de l'organe d'administration relatif à la modification de l'objet.