N° d'entreprise : 0479188710
Nom
(en entier) : FIUMEFREDDO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Awan-Centre 22
 : 4920 Aywaille
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D'un acte reçu par le notaire Fabienne Jeandrain, à Flémalle, le 11 décembre 2023, en cours
d'enregistrement, il résulte ce qui suit :
 
Est présent l’actionnaire unique :
Monsieur FIUMEFREDDO Eli Francesco Marguerite, né à Chênée le vingt et un novembre mil neuf
cent septante et un,  époux de Madame SALÉE Marie-Pierre, domicilié à 4920 AYWAILLE, Awan-
Centre 22.
 
Qui déclare posséder les cent quatre-vingt-six (186) actions de la société et donc l’intégralité des
actions de ladite société.
 
EXPOSE DU COMPARANT :
Le comparant expose que :
- tous les actionnaires étant présents, il n’y a pas lieu de justifier de convocation à la présente
assemblée et que celle-ci est valablement constituée,
- la présente assemblée a pour ordre du jour :
 
ORDRE DU JOUR.
    1.  Modification de l’objet social
    2.  Décision de supprimer le compte de capitaux propres indisponibles et de rendre les fonds
disponibles pour distribution.
    3.  Refonte des statuts pour les mettre en conformité avec le nouveau code des sociétés et des
associations.
    4.  Démission – décharge - nomination
 
 
VALIDITE DE L’ASSEMBLEE GENERALE.
Le comparant expose que :
1. les cent quatre-vingt-six (186) actions existantes sont réunies à la présente assemblée.
2. La présente assemblée est donc valablement constituée pour délibérer sur les objets portés à l’
ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, le comparant fait connaître les
motifs qui ont amené les propositions figurant à l’ordre du jour.
Ensuite l’ordre du jour est abordé par l’assemblée générale qui, après délibération prend les
résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
 
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe
d'administration établi conformément à l'article 5 : 101 du Code des Sociétés
et des Associations justifiant la proposition de modification de l'objet social.
L'actionnaire reconnaît en outre avoir reçu une copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Ce rapport ne sera pas annexé au présent acte mais l'original de ce rapport sera déposé en même
temps qu'une expédition des présentes au greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social, comme suit :
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers:
    •  entreprise d'installations d'électricité pour habitations, magasins, locaux industriels; installations
d'éclairage, de force motrice et de téléphonie, parlophonie, videophonie, alarmes; montages de
matériel électronique ;
    •  dépannage de matériel électronique et électrique;
    •  commerce de gros et de détail en matériels électroniques et électriques;
    •  domotique et motorisation;
    •  l’utilisation et la mise en œuvre de toutes les technologies appropriées à la collecte, au
traitement à la diffusion et à la retransmission de toutes informations de quelque nature que ce soit.
    •  tout type de travaux de construction générale, de transformation et de restauration immobilière,
comprenant ;
        •  tus travaux de maçonnerie, de cimentage, de plafonnage, de pose de chapes, de traitement
de surfaces de tout type, de sablage, de rejointoyage, de nettoyage de façades, de carrelage, de
pose de marbre et de pierre naturelle, d’installation de cheminée ornementales, de placement de
cloisons et faux plafonds, d’isolation thermique, et acoustique et antivibratile, la pose de câbles et de
canalisations diverses, le terrassement, le nivellement, l’aménagement et l’entretien de terrains et de
voiries, tous travaux de couverture, toiture, de mise en place d’éléments d’évacuation des eaux, de
montage de charpentes, d’étanchéification, toutes installations sanitaires et de plomberie, l’
installation de ventilation et d’aération de chauffage à air chaud, de conditionnement d’air, de toutes
installations électrotechniques au sens le plus large pour bâtiments et autres infrastructures, toutes
activités de menuiserie générale intérieure et extérieure en tout matériau, fabrication et placement,
ainsi que les travaux de vitrerie, tous travaux de peinture ou revêtements des sols et murs en tout
matériau,
        •  des travaux d’éguttage, et de canalisations diverses ;
    •  les activités en rapport avec la ferronnerie :
        •  tutes activités relatives aux travaux de la forge, de la ferronnerie du bâtiment et de la
maçonnerie ;
        •  la réalisatin, la livraison et la pose d’ouvrages en fer forgé, acier, bois et aluminium, tels que
portails, portillons, grilles, clôtures, escaliers, etc...
        •  la réalisatin, la livraison et la pose de garde-corps, garde-fous, rambardes, balustrades,
rampes d’escalier, etc., en fer forgé, acier, inox, laiton, etc. ; la réalisation et l’aménagement de
terrasses, de clôtures, de parcs et jardins ;
        •  la réalisatin, la livraison et la pose de mobiliers intérieurs et extérieurs en métal et/ou en bois ;
        •  la prduction et le montage de pièces forgées pour la construction ;
        •  la fabricatin de cadres métalliques ou d’ossatures pour la construction et pour l’industrie, de
constructions préfabriquées en métaux et de tous articles métalliques ou partiellement métalliques ;
        •  la prduction pour des tiers de pièces forgées en métaux ;
        •  la réparatin d’ouvrages en métaux ;
        •  le perçage, le turnage, le fraisage, l’arasage, le rabotage, le rodage, le brochage, le dressage,
le sciage, le meulage et l’affûtage de pièces métalliques ;
        •  la réalisatin de travaux d’entretien et réparations mécaniques, l’estampage et le profilage de
métaux, la métallurgie des poudres, les activités de maréchaux-ferrants ;
        •  le traitement, le revêtement de métaux ;
        •  Activités d’xycoupeurs (découpe au chalumeau) ;
        •  Travail du fer et du bis en général.
        •  La fabricatin et le montage de structures métalliques et de parties de structures.
        •  La réalisatin de structures, charpentes et ossatures métalliques.
        •  Le mntage de menuiseries extérieures et intérieures métallique : portes, fenêtres, dormants
de portes et fenêtres, escaliers, placards et équipements domestiques et commerciaux.
        •  L’installatin de stores et bannes.
        •  Le mntage et démontage d’échafaudages et de plates-formes de travail.
    •  des services d’aménagement paysager et notamment :
        •  La plantatin, les soins et l’entretien de parcs et jardins pour les bâtiments d’habitation privés et
publics, les bâtiments publics et semi-publics (écoles, hôpitaux, bâtiments administratifs, églises,
etc.), les terrains municipaux (parcs, espaces verts, cimetières, etc.), la verdure bordant les voies de
communication (axes routiers, berges, ports), les bâtiments industriels et commerciaux.
        •  La verdure pur les bâtiments (jardins de toit, verdure de façade, jardins intérieurs, etc.), les
terrains de sport (terrains de football, parcours de golf, etc.), terrains de jeu, pelouses pour bains de
soleil et autres parc récréatifs.
        •  Les eaux stagnante et curantes (bassins, marécages, étangs, piscines, fossés, cours d’eau,
installations d’épandage).
        •  Les plantatins pour la protection contre le bruit, le vent, l’érosion, la visibilité et l’
éblouissement.
        •  La chirurgie arbricole, y compris l’élagage des arbres et la taille des haies et la replantation de
grands arbres.
        •  Les mesures d’aménagement du paysage pur protéger l’environnement et la nature et
entretenir le paysage : restauration, remise en culture, zones de rétention, amélioration du sol,
bassins d’orages, ….
        •  Le terrassement, maçnnerie, pavage, dallage de terrasses et trottoirs.
        •  La pse de clôture.
        •  L’épandage hivernal.
        •  Le cmmerce de détail en graines, semences, produits phytotoxiques, articles de jardinage,
fleurs et plantes d’ornement.
        •  La lcation de matériel.
        •  Travaux de préparatin de sites
        •  Architecture et cnception de jardins en général
    •  la prestations de mécaniciens et de carrossiers à savoir : Mécanique automobile, carrosserie,
dépannage, vente de véhicules neufs ou d’occasion, vente de pièces automobiles, montage et vente
de pneumatiques, lavage automobile, location d’ automobiles…
    •  l’exploitation de locaux à usage de gîte ruraux et chambres d’hôtes, toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement à la création, la construction, l’acquisition, la vente, la
location, l’investissement et l’exploitation de gîtes ruraux, chambres d’hôtes, résidences hôtelières et
autres formes de logements.
 
Aux effets ci-dessus, la société pourra faire toutes opérations, industrielles, financières,
commerciales ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes
manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la
réalisation de son objet social. La société pourra également être administrateur, gérant ou liquidateur
dans d'autres sociétés.
 
DEUXIEME RESOLUTION - COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT
INDISPONIBLE
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses. L’assemblée générale décide immédiatement, conformément
aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses
et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné
dans les statuts de la société. Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs
de la part non encore libérée à ce jour du capital de la société.
 
TROISIEME RESOLUTION - REFONTE DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONFORMITÉ
AVEC LE NOUVEAU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Premier point
En application de l’obligation stipulée à l’article 39, §1, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
Deuxième point
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale déclare et décide que le
texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
NOUVEAUX STATUTS – MISE EN CONFORMITE AU C.S.A.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FIUMEFREDDO ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne de Belgique, par simple décision de l’
organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers:
    •  entreprise d'installations d'électricité pour habitations, magasins, locaux industriels; installations
d'éclairage, de force motrice et de téléphonie, parlophonie, videophonie, alarmes; montages de
matériel électronique ;
    •  dépannage de matériel électronique et électrique;
    •  commerce de gros et de détail en matériels électroniques et électriques;
    •  domotique et motorisation;
    •  l’utilisation et la mise en œuvre de toutes les technologies appropriées à la collecte, au
traitement à la diffusion et à la retransmission de toutes informations de quelque nature que ce soit.
    •  tout type de travaux de construction générale, de transformation et de restauration immobilière,
comprenant ;
        •  tus travaux de maçonnerie, de cimentage, de plafonnage, de pose de chapes, de traitement
de surfaces de tout type, de sablage, de rejointoyage, de nettoyage de façades, de carrelage, de
pose de marbre et de pierre naturelle, d’installation de cheminée ornementales, de placement de
cloisons et faux plafonds, d’isolation thermique, et acoustique et antivibratile, la pose de câbles et de
canalisations diverses, le terrassement, le nivellement, l’aménagement et l’entretien de terrains et de
voiries, tous travaux de couverture, toiture, de mise en place d’éléments d’évacuation des eaux, de
montage de charpentes, d’étanchéification, toutes installations sanitaires et de plomberie, l’
installation de ventilation et d’aération de chauffage à air chaud, de conditionnement d’air, de toutes
installations électrotechniques au sens le plus large pour bâtiments et autres infrastructures, toutes
activités de menuiserie générale intérieure et extérieure en tout matériau, fabrication et placement,
ainsi que les travaux de vitrerie, tous travaux de peinture ou revêtements des sols et murs en tout
matériau,
        •  des travaux d’éguttage, et de canalisations diverses ;
    •  les activités en rapport avec la ferronnerie :
        •  tutes activités relatives aux travaux de la forge, de la ferronnerie du bâtiment et de la
maçonnerie ;
        •  la réalisatin, la livraison et la pose d’ouvrages en fer forgé, acier, bois et aluminium, tels que
portails, portillons, grilles, clôtures, escaliers, etc...
        •  la réalisatin, la livraison et la pose de garde-corps, garde-fous, rambardes, balustrades,
rampes d’escalier, etc., en fer forgé, acier, inox, laiton, etc. ; la réalisation et l’aménagement de
terrasses, de clôtures, de parcs et jardins ;
        •  la réalisatin, la livraison et la pose de mobiliers intérieurs et extérieurs en métal et/ou en bois ;
        •  la prduction et le montage de pièces forgées pour la construction ;
        •  la fabricatin de cadres métalliques ou d’ossatures pour la construction et pour l’industrie, de
constructions préfabriquées en métaux et de tous articles métalliques ou partiellement métalliques ;
        •  la prduction pour des tiers de pièces forgées en métaux ;
        •  la réparatin d’ouvrages en métaux ;
        •  le perçage, le turnage, le fraisage, l’arasage, le rabotage, le rodage, le brochage, le dressage,
le sciage, le meulage et l’affûtage de pièces métalliques ;
        •  la réalisatin de travaux d’entretien et réparations mécaniques, l’estampage et le profilage de
métaux, la métallurgie des poudres, les activités de maréchaux-ferrants ;
        •  le traitement, le revêtement de métaux ;
        •  Activités d’xycoupeurs (découpe au chalumeau) ;
        •  Travail du fer et du bis en général.
        •  La fabricatin et le montage de structures métalliques et de parties de structures.
        •  La réalisatin de structures, charpentes et ossatures métalliques.
        •  Le mntage de menuiseries extérieures et intérieures métallique : portes, fenêtres, dormants
de portes et fenêtres, escaliers, placards et équipements domestiques et commerciaux.
        •  L’installatin de stores et bannes.
        •  Le mntage et démontage d’échafaudages et de plates-formes de travail.
    •  des services d’aménagement paysager et notamment :
        •  La plantatin, les soins et l’entretien de parcs et jardins pour les bâtiments d’habitation privés et
publics, les bâtiments publics et semi-publics (écoles, hôpitaux, bâtiments administratifs, églises,
etc.), les terrains municipaux (parcs, espaces verts, cimetières, etc.), la verdure bordant les voies de
communication (axes routiers, berges, ports), les bâtiments industriels et commerciaux.
        •  La verdure pur les bâtiments (jardins de toit, verdure de façade, jardins intérieurs, etc.), les
terrains de sport (terrains de football, parcours de golf, etc.), terrains de jeu, pelouses pour bains de
soleil et autres parc récréatifs.
        •  Les eaux stagnante et curantes (bassins, marécages, étangs, piscines, fossés, cours d’eau,
installations d’épandage).
        •  Les plantatins pour la protection contre le bruit, le vent, l’érosion, la visibilité et l’
éblouissement.
        •  La chirurgie arbricole, y compris l’élagage des arbres et la taille des haies et la replantation de
grands arbres.
        •  Les mesures d’aménagement du paysage pur protéger l’environnement et la nature et
entretenir le paysage : restauration, remise en culture, zones de rétention, amélioration du sol,
bassins d’orages, ….
        •  Le terrassement, maçnnerie, pavage, dallage de terrasses et trottoirs.
        •  La pse de clôture.
        •  L’épandage hivernal.
        •  Le cmmerce de détail en graines, semences, produits phytotoxiques, articles de jardinage,
fleurs et plantes d’ornement.
        •  La lcation de matériel.
        •  Travaux de préparatin de sites
        •  Architecture et cnception de jardins en général
    •  la prestations de mécaniciens et de carrossiers à savoir : Mécanique automobile, carrosserie,
dépannage, vente de véhicules neufs ou d’occasion, vente de pièces automobiles, montage et vente
de pneumatiques, lavage automobile, location d’ automobiles…
    •  l’exploitation de locaux à usage de gîte ruraux et chambres d’hôtes, toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement à la création, la construction, l’acquisition, la vente, la
location, l’investissement et l’exploitation de gîtes ruraux, chambres d’hôtes, résidences hôtelières et
autres formes de logements.
 
Aux effets ci-dessus, la société pourra faire toutes opérations, industrielles, financières,
commerciales ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes
manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la
réalisation de son objet social. La société pourra également être administrateur, gérant ou liquidateur
dans d'autres sociétés.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Représentation des capitaux propres par les actions
Les capitaux propres sont représentés par cent quatre-vingt-six (186) actions, représentant chacune
un/cent quatre vingt-sixième de l’avoir social.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission.
§2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence. Les actions
nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par les administrateurs ou le conseil d’administration,
jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Les apports de fondateurs ne sont pas inscrits sur un compte de capitaux propres indisponibles,
c'est-à-dire que les apports des fondateurs sont susceptibles de distribution aux actionnaires.
 
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la
réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur
avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous
les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas
de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété,
qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. Par dérogation
à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de
céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le dernier vendredi du mois de juin à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations (et de certificats émis avec
la collaboration de la société), compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
• le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 23. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours ouvrables avant le
jour de l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 25. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
TELS SONT LES NOUVEAUX STATUTS DE LA SOCIETE
 
Troisième point
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir la coordination des
statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Quatrième point
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4920 AYWAILLE, Awan-Centre
22.
 
QUATRIEME RESOLUTION - DEMISSION – DECHARGE - NOMINATION
 
Pour autant que de besoin, l’assemblée décide d’acter la démission de Monsieur FIUMEFREDDO Eli
en sa qualité de gérant, de lui donner décharge pour son mandat et de nommer en qualité d’
administrateur Monsieur FIUMEFREDDO Eli précité pour une durée indéterminée.
VOTE.
L’ensemble des résolutions ci-dessus ont été adoptées à l’unanimité.
 
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME