francophone de Bruxelles
Nº d'entreprise : 0841 187 859
Nom
(en entier) : WINAVI
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue César Franck 42, 1050 Ixelles
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de scission partielle par constitution de nouvelles
sociétés conformément à l'article 12:75 du Code des Sociétés et des
Associations
L'organe d'administration de la société à responsabilité limitée de droit belge WINAVI SRL, société à
scinder, a établi, en date du 24 février 2025, le présent projet de scission par constitution de deux nouvelles
sociétés conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations, en vue de le soumettre
pour approbation à l'assemblée générale de la société à scinder, et ce, conformément aux dispositions des
articles 12:74 à 12:90 du Code des sociétés et des associations.
1. INTRODUCTION
1.1. Description de la scission
L'opération proposée consiste en une scission partielle, ayant pour effet la transmission à deux nouvelles
sociétés à constituer, les sociétés à constituer, d'une partie du patrimoine actif et passif de la société WINAVI,
la société à scinder, sans que celle-ci cesse d'exister, et ce conformément aux articles 12:5 et 12:8 du Code
des sociétés et des associations
Les sociétés suivantes participent à la scission partielle proposée :
1. WINAVI, une société à responsabilité limitée, dont le siège social est établi Rue César Franck 42, 1050
Ixelles, inscrite au Registre des personnes morales de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0841.187.859 ;
Ci-après dénommée « WINAV! » ou la « Société à Scinder » ;
2. WINAVI B, une société à responsabilité limitée à constituer qui sera issue de la scission partielle
Ci-après dénommée « WINAVI B »> ou la « Société à Constituer | ».
3.WINAVI C, une société à responsabilité limitée à constituer qui sera issue de la scission partielle
Ci-après dénommée « WINAVI C » ou la « Société à Constituer Il ».
La Société à Scinder est détenue par Monsieur Hervé DUPONT à concurrence de 100 % des actions
(2.012.900 actions).
La Société à Scinder détient actuellement des participations dans une société immobilière et des
participations dans des sociétés opérationnelles.
Monsieur Hervé DUPONT souhaite être en mesure, à terme, de (1) organiser la transmission patrimoniale
Afin de réaliser ce double objectif, l'organe d'administration a décidé de réaliser une scission partielle - la
Société à scinder ne cessant pas d'exister - par constitution de deux nouvelles sociétés, chacune absorbant
une ou plusieurs participations dans des sociétés opérationnelles et chacune assurant ainsi un pôle d'activité
distinct (nettoyage ou titres-services). La Société à Constituer Il absorbera les participations dans les sociétés
opérationnelles actives en matière de titres-services et la Société à Constituer I absorbera les participations
des autres sociétés opérationnelles (actives dans le secteur du nettoyage).
Aux termes de la scission partielle, la Société à Constituer I et la Société à Constituer Il se verront
transférer une partie du patrimoine de la Société à Scinder, activement et passivement, la répartition des
éléments d'actif et de passif transférés étant précisée sous 2.9 ci-après.
1.2. Exposé préalable
i. L'organe d'administration de la Société à Scinder s'engage à faire tout ce qui est en son pouvoir pour
parvenir à la scission aux conditions mentionnées ci-après et établit dès lors le présent projet de scission qui
sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Scinder
il. L'organe d'administration de la Société à Scinder déclare avoir pris connaissance de l'obligation légale
reposant sur la Société à Scinder de déposer un projet de scission partielle au greffe du Tribunal de
l'entreprise compétent six semaines au moins avant l'assemblée générale qui doit se prononcer sur la
scission partielle et de le publier par extrait aux Annexes du Moniteur belge (article 12:75 du Code des
sociétés et des associations).
2. MENTIONS PRÉVUES À L'ARTICLE 12:75 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
2.1. Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la scission
a) La Société à Scinder
Ladite société est une société à responsabilité limitée de droit belge, dénommée « WINAVI », dont le siège
social est sis Rue César Franck 42, à 1050 Ixelles.
La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bruno MICHAUX, notaire à Etterbeek,
le 18 novembre 2011, dont l'extrait a été publié aux annexes du Moniteur Belge du 1er décembre 2011
suivant sous le numéro « 11180699 ».
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bruno MICHAUX
prénommé, le 27 janvier 2021, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 1er mars 2021
sous le numéro « 21026469 ».
Elle est immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0841.187.859.
Son objet social est le suivant (article 3 des statuts coordonnés) :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation,
en Belgique et à l'étranger :
I.
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises.
11
- toutes fonctions de consultance et/ou de services liées aux domaines de la stratégie, de la finance, de
l'informatisation, de l'organisation, de la gestion au sens large et du développement d'entreprises, quelle que
soit l'activité de cette entreprise ;
- le conseil, le coaching, la formation, l'expertise technique et l'assistance dans les domaines précités ;
- la prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives dans ce ou ces
domaines, la représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial ;
- la prestation de services administratifs, bureautiques et informatiques ;
- la constitution, la gestion, l'administration de patrimoines tant mobiliers qu'immobiliers, les promotions,
HI.
- toutes missions de consultance en ces domaines.
Au cas où l'exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'exercice de ses activités, à la réalisation
de ces conditions.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur »
b) La Société à Constituer I
La société nouvelle issue de la scission partielle sera dénommée « WINAVI B ». Elle adoptera la forme
juridique d'une société à responsabilité limitée. Son siège social sera établi Rue César Franck 42, 1050
Ixelles.
Son objet social sous réserve de modification sera le suivant :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation,
en Belgique et à l'étranger :
1.
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises.
=
- toutes fonctions de consultance et/ou de services liées aux domaines de la stratégie, de la finance, de
l'informatisation, de l'organisation, de la gestion au sens large et du développement d'entreprises, quelle que
soit l'activité de cette entreprise ;
- le conseil, le coaching, la formation, l'expertise technique et l'assistance dans les domaines précités ;
- la prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives dans ce ou ces
domaines, la représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial ;
- la prestation de services administratifs, bureautiques et informatiques ;
- la constitution, la gestion, l'administration de patrimoines tant mobiliers qu'immobiliers, les promotions,
valorisations, rénovations, constructions immobilières de toute nature, le tout tant en Belgique qu'à l'étranger,
seulement pour compte propre et non pour compte de tiers.
IN.
- toutes missions de consultance en ces domaines.
Au cas où l'exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'exercice de ses activités, à la réalisation
de ces conditions.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur ».
c) La Société à Constituer Il
La société nouvelle issue de la scission partielle sera dénommée « WINAVI C »>. Elle adoptera la forme
juridique d'une société à responsabilité limitée. Son siège social sera établi Rue César Franck 42, 1050
Ixelles.
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation,
en Belgique et à l'étranger :
I.
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises.
=
- toutes fonctions de consultance et/ou de services liées aux domaines de la stratégie, de la finance, de
l'informatisation, de l'organisation, de la gestion au sens large et du développement d'entreprises, quelle que
soit l'activité de cette entreprise ;
- le conseil, le coaching, la formation, l'expertise technique et l'assistance dans les domaines précités ;
- la prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives dans ce ou ces
domaines, la représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial ;
- la prestation de services administratifs, bureautiques et informatiques ;
- la constitution, la gestion, l'administration de patrimoines tant mobiliers qu'immobiliers, les promotions,
valorisations, rénovations, constructions immobilières de toute nature, le tout tant en Belgique qu'à l'étranger,
seulement pour compte propre et non pour compte de tiers.
III.
- toutes missions de consultance en ces domaines.
Au cas où l'exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'exercice de ses activités, à la réalisation
de ces conditions.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur »
2.2. Rapport d'échange
L'intégralité des actions représentant le capital social de la Société à Scinder, soit 2.012.900 actions sans
désignation de valeur nominale de la société, sont détenues par Monsieur Hervé DUPONT.
a) Société à Constituer 1
La valeur nette comptable de l'apport à la Société à Constituer 1 s'élèvera à 2.187.894,45 EUR sur la base
de la situation comptable de la Société à Scinder arrêtée au 31 décembre 2024.
Les apports de la Société à Constituer I s'élèveront à 189.886,37 EUR et seront représentés par 764.445
actions sans désignation de valeur nominale. Le solde de l'apport net étant porté à la réserve disponible à
concurrence de 76.444,45 EUR, au bénéfice reporté à concurrence de 1.750.694,37 EUR et au résultat
provisoire reporté à concurrence de 170.869,26 EUR.
De la sorte, le rapport d'échange s'élève à une action dans la Société à Constituer I pour 2,63 actions
détenues dans la Société à Scinder, étant entendu que les actions de la Société à Constituer I nouvellement
créée seront attribuées à l'actionnaire actuel unique de la Société à Scinder, conformément à l'actionnariat qui
prévaut au sein de la Société à Scinder.
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée à l'actionnaire unique de la Société à Scinder.
b) Société à Constituer II
La valeur nette comptable de l'apport à la Société à Constituer Il s'élèvera à 1.659.168,00 EUR sur la
base de la situation comptable de la Société à Scinder arrêtée au 31 décembre 2024.
Les apports de la Société à Constituer Il s'élèveront à 143.998,44 EUR et seront représentés par 579.709
actions sans désignation de valeur nominale. Le solde de l'apport net étant porté à la réserve disponible à
De la sorte, le rapport d'échange s'élève à une action dans la Société à Constituer Il pour 3,47 actions
détenues dans la Société à Scinder, étant entendu que les actions de la Société à Constituer Il nouvellement
créée seront attribuées à l'actionnaire actuel unique de la Société à Scinder, conformément à l'actionnariat qui
prévaut au sein de la Société à Scinder.
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée à l'actionnaire unique de la Société à Scinder.
2.3. Modalités de remise des actions de la Société à Constituer I et de la Société à Constituer Il
a) Société à Constituer I
Le nombre d'actions à émettre par la Société à Constituer I est de 764.445.
Les 764.445 nouvelles actions émises par la Société à Constituer I seront attribuées à l'actionnaire unique
de la Société à Scinder conformément à la répartition visée au point 2.2 ci-dessus, en contrepartie du
patrimoine transféré de la Société à Scinder.
L'attribution des nouvelles actions aura lieu par l'inscription au registre des actionnaires de la Société à
Constituer I.
b) Société à Constituer !!
Le nombre d'actions à émettre par la Société à Constituer Il est de 579.709.
Les 579.709 nouvelles actions émises par la Société à Constituer Il seront attribuées à l'actionnaire
unique de la Société à Scinder conformément à la répartition visée au point 2.2 ci-dessus, en contrepartie du
patrimoine transféré de la Société à Scinder.
L'attribution des nouvelles actions aura lieu par l'inscription au registre des actionnaires de la Société à
Constituer II.
2.4. La date à partir de laquelle les nouvelles actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que
toute modalité relative à ce droit
Les nouvelles actions de la Société à Constituer I et de la Société à Constituer Il prendront part au résultat
et donneront jouissance dans ladite société à compter de la date de l'assemblée générale approuvant la
scission partielle.
2.5. Date à partir de laquelle les opérations de la Société à Scinder seront, du point de vue comptable,
considérées comme accomplies pour le compte de la Société à Constituer I et pour le compte de la Société à
Constituer II
Les opérations de la Société à Scinder seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies
pour compte de la Société à Constituer I et de la Société à Constituer Il à compter du 1er janvier 2025.
2.6. Droits spéciaux
Toutes les actions formant les apports de la Société à Scinder sont identiques et confèrent les mêmes
droits et avantages aux détenteurs de celle-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la Société à
Constituer I ni dans la Société à Constituer Il des actions conférant des droits spéciaux.
2.7. Intervention réviseur
L'organe d'administration de la Société à Scinder décide d'appliquer l'article 12:78 du Code des sociétés
et des associations selon lequel il peut être renoncé à un rapport écrit du commissaire, du réviseur
d'entreprises ou d'un expert-comptable externe sur le projet de scission, si les actions des nouvelles sociétés
sont attribuées aux actionnaires de la Société à Scinder proportionnellement à leurs droits dans le capital de
cette société ou, si la société n'a pas de capital, leur part dans les capitaux propres. Par conséquent, aucune
rémunération ne sera attribuée au réviseur d'entreprises pour l'établissement d'un rapport dans le cadre du
projet de scission partielle.
La Société à Constituer I et la Société à Constituer Il appliqueront chacune l'article 5:7 du Code des
sociétés et des associations selon lequel en cas d'apport en nature, un rapport sera établi par un réviseur
La nécessité pour la Société à Constituer I et pour la Société à Constituer Il d'établir un rapport de réviseur
d'entreprises visé à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations découle de l'absence de rapport de
réviseur d'entreprises établi par la Société à Scinder à l'occasion de l'opération de scission partielle.
2.8. Tous avantages particuliers attribués aux membres de l'organe de gestion des sociétés
Aucun avantage particulier n'est/ne sera accordé aux membres de l'organe d'administration de la Société
à Scinder partiellement, ni aux membres de l'organe d'administration de la Société à Constituer I et de la
Société Constituer II.
2.9. La description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la
Société à Constituer I et à la Société à Constituer II
a) Société à Constituer I
Les éléments suivants du patrimoine de la Société à Scinder, sur la base de sa situation comptable
arrêtée au 31 décembre 2024, seront transférés à la Société à Constituer I :
Actifs :	Valeurs Nettes
Participations Dupont-Drion	2.325.684,72 EUR
Participations FC	1.250,00 EUR
Participations HandyBelgium	50.000,00 EUR
Participations Hospitality Management & Facility Services	10.000,00 EUR
100.691,43 EUR	Créances
Placement de trésorerie	400.000,00 EUR
163.183,20 EUR	Valeurs disponibles
3.050.809,35 EUR
Total
Les actifs transférés portent sur des participations dans des sociétés opérationnelles, actives dans le
secteur du nettoyage.
Passifs :	Valeurs Nettes
189.886,37 EUR	Apports
Réserves disponibles	76.444,45 EUR
1.750.694,37 EUR	Bénéfice reporté
170.869,26 EUR	Résultat provisoire reporté
862.914,90 EUR
Dette à un an au plus
Total	3.050.809,35 EUR
La valeur nette comptable de l'apport à la Société à Constituer s'élèvera à 2.187.894,45 EUR.
b) Société à Constituer II
Les éléments suivants du patrimoine de la Société à Scinder, sur la base de sa situation comptable
arrêtée au 31 décembre 2024, seront transférés à la Société à Constituer II :
Actifs :	Valeurs Nettes
Participations HCSNET	761.748,00 EUR
Participations DPDB	459.188,00 EUR
Participations 1 TITRE DES SERVICES	438.232,00 EUR
1.659.168,00 EUR	Total
Les actifs transférés portent sur des participations dans des sociétés opérationnelles, actives dans le
secteur des titres-services.
Valeurs Nettes	Passifs :
143.998,44 EUR	Apports
Réserves disponibles	57.970,89 EUR
1.327.621,67 EUR	Bénéfice reporté
Résultat provisoire reporté	129.577,00 EUR
1.659.168,00 EUR	Total
La valeur nette comptable de l'apport à la Société à Constituer s'élèvera à 1.659.168,00 EUR.
2.10. La répartition aux actionnaires de la Société à Scinder des actions de la Société à Constituer I et de
la Société à Constituer II
Les nouvelles actions émises par la Société à Constituer I et par la Société à Constituer II seront
intégralement attribuées à l'actionnaire actuel unique de la Société à Scinder.
3. MENTIONS COMPLÉMENTAIRES
3.1. Motivation de la scission partielle
L'organe d'administration de la Société à Scinder estime que l'opération permettra (1) d'organiser la
transmission patrimoniale de la Société à Scinder qui conservera une vocation essentiellement immobilière et
(2) de scinder les activités en trois pôles distincts.
En conséquence, il souhaite réorganiser la structure du groupe afin de séparer les activités
opérationnelles de l'activité immobilière et d'optimiser la gestion de chaque société détenant les participations
des sociétés opérationnelles.
Plus généralement, la scission partielle proposée permettra aux sociétés de développer d'une façon
autonome leurs propres projets, sans que les résultats de l'une affectent ceux de l'autre.
L'opération de scission partielle envisagée a pour objectif de maintenir l'activité de gestion et de
développement de l'immobilier au sein d'un véhicule sociétaire distinct sans le risque commercial lié aux
activités opérationnelles réalisées par les sociétés opérationnelles. Ce véhicule distinct aura, de ce fait, une
autonomie financière propre.
Plus précisément, dans la cadre d'une planification patrimoniale future, l'existence d'une société détenant
les participations de la société immobilière distincte facilitera la transmission et le partage de l'activité
immobilière entre les héritiers et préviendra au maximum toute éventuelle source de divergence et absence
de consensus dans les futures décisions de gestion et d'investissement.
La Société à Scinder déclare qu'à sa connaissance, la présente opération de scission partielle répondra
au prescrit de l'article 117 du Code des droits d'enregistrement, des articles 183bis, 211 et 212 du Code des
impôts sur les revenus 1992, ainsi que des articles 11 et 18, §3 du Code de la TVA.
A cet égard, l'organe d'administration constate que la présente opération de scission partielle ne génère
aucun avantage fiscal et qu'elle n'a pas pour objectif de générer un tel avantage. Par ailleurs, l'organe
d'administration constate que la Société à Scinder ne dispose pas de pertes reportées ou d'autres attributs
fiscaux importants qui seraient transférés aux Sociétés à Constituer I et II. Du reste, la présente opération de
scission partielle repose sur les différents motifs économiques et patrimoniaux exposés ci-avant.
Par conséquent, l'opération de scission partielle envisagée pourra en principe être réalisée en neutralité
fiscale.
3.2. Coût de l'opération de scission partielle
Le coût de l'opération de scission partielle sera supporté de la manière suivante :
- Dans l'hypothèse où le présent projet de scission partielle ne serait pas approuvé, les frais y afférents
seront supportés par la Société à Scinder.
- Dans l'hypothèse où le présent projet de scission partielle serait approuvé, tous les frais générés par
cette scission partielle seront supportés par les sociétés participantes en proportion de l'actif net transféré et
conservé.
3.3. Engagements
Les soussignés s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la scission partielle de la
manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par l'assemblée générale, en
respectant les prescriptions légales du Code des sociétés et des associations.
Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels.
3.4. Assemblée générale
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale de la Société à Scinder, six (6) semaines au moins
Le procès-verbal de l'assemblée générale de la Société à Scinder sera établi par acte authentique.
3.5. Dépôt au greffe du Tribunal de l'entreprise - pouvoirs
Le présent projet de scission partielle sera publié au Moniteur Belge au plus tard une dizaine de jours
après le dépôt au tribunal de l'entreprise. L'organe d'administration de la Société à Scinder donne par la
présente procuration à Maître Olivier Willez et/ou Maître Thomas Grégoire, avocats, dont le cabinet est établi
Rue Emile Francqui 1 à 1435 Mont-Saint-Guibert, chacun pouvant agir séparément, avec pouvoir de
substitution, afin de déposer le projet de scission partielle et l'ensemble des documents requis au greffe du
tribunal de l'entreprise de Bruxelles ainsi que de faire l'ensemble des formalités nécessaires à la publication
au Moniteur belge des décisions dont question ci-dessus ainsi que compléter et exécuter l'ensemble des
documents nécessaires aux modifications à intervenir auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Pour l'organe d'administration de la Société à Scinder et pour extrait conforme
Thomas Grégoire
Avocat et mandataire spécial