Ondernemingsnr : 0461 056 836
Naam
(voluit) : Quintessence Consulting
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Beneluxpark 26, bus 46, 8500 Kortrijk	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting
Uittreksel uit het voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals voorzien bij artikel
12:7,1° juncto 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tussen Quintessence Consulting
NV en dONUS BV d.d. 8 mei 2025:
1 Voorafgaande uiteenzetting
Quintessence Consulting NV en dONUS BV hebben de intentie om een met fusie door overneming door te
voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van dONUS BV door ontbinding
zonder vereffening zal overgaan op Quintessence Consulting NV, overeenkomstig artikel 12:7, 1° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV") (de hiervoor omschreven verrichting wordt
hierna de "Vereenvoudigde Fusie" genoemd).
Overeenkomstig artikel 12:50 WVV, werd door de raad van bestuur van Quintessence Consulting NV en het
college van bestuurders van dONUS BV in gemeenschappelijk overleg het hierna geformuleerd voorstel tot
Vereenvoudigde Fusie ("Fusievoorstel") opgesteld.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat
in hun macht ligt om de transactie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en hebben bij
deze het Fusievoorstel opgesteld dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting voor iedere vennootschap die aan de Vereenvoudigde Fusie deelneemt, om het
Fusievoorstel minstens zes weken vóór de buitengewone algemene vergaderingen die zich over de
Vereenvoudigde Fusie dienen uit te spreken neer te leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
met het oog op de bekendmaking bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (artikel 12:50, derde lid
WVV), of om gedurende zes weken vóór de buitengewone algemene vergaderingen het Fusievoorstel kosteloos
op de vennootschapswebsite ter beschikking te stellen (artikel 12:50, vierde en vijfde lid WVV).
Op datum van het huidige fusievoorstel worden alle aandelen van dONUS BV aangehouden door
Quintessence Group NV, met zetel te Beneluxpark 26 bus b46, 8500 Kortrijk en ingeschreven in het
rechtspersonenregister (Gent, afdeling Kortrijk) onder het nummer 0632.739.512 (hierna "Quintessence
Group"). Voorafgaand aan de Vereenvoudigde Fusie zal er een fusie door overneming plaatsvinden in de zin
van 12:2 WVV, waarbij het gehele vermogen van Quintessence Group (aldus met inbegrip van de participatie
aangehouden door Quintessence Group in dONUS BV) zullen worden overgenomen door Quintessence
Consulting NV.
Er is besloten om de beoogde herstructurering via de procedure van de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting te verwezenlijken, aangezien (i) alle aandelen van dONUS BV op het moment van de
buitengewone algemene vergaderingen die zullen besluiten over de Vereenvoudigde Fusie in handen zullen
zijn van Quintessence Consulting NV (in navolging van de fusie door overneming tussen Quintessence Group
en Quintessence Consulting NV, zoals hierboven uiteengezet) en (ii) op deze manier bovendien een
rechtsovergang ten algemene titel kan plaatsvinden. Bijgevolg is dit de meest efficiënte en eenvoudige
procedure voor de integratie van de bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen.
Tot slot zijn de bestuursorganen van de vennootschappen betrokken bij de Vereenvoudigde Fusie van
oordeel dat de Vereenvoudigde Fusie verantwoord is, zowel vanuit economisch als financieel oogpunt.
2. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50, 1º
WVV)
De aan de geplande Vereenvoudigde Fusie deelnemende vennootschappen zijn:
2.1 De Overnemende Vennootschap:
Quintessence Consulting	Naam:
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Beneluxpark 26, bus 46	Zetel:
8500 Kortrijk
Ondernemingsnummer:	0461.056.836
Gent, afdeling Kortrijk	RPR:
De vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp: Het rekruteren en selecteren van personeel alsook het geven van
opleidingen en trainingen, marketing, reclame en bedrijfsorganisatorische adviezen zowel in België als in het
buitenland. De vennootschap mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of anderszins in alle bestaande
of op te richten vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp.
Zij kan ook de functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van zulke vennootschappen uitoefenen.
Daartoe kan de vennootschap in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, industriële of
financiële verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
En deelnemen op alle mogelijke wijzen in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden en waarborgen stellen voor derden.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen."
Zij wordt hierna "Quintessence Consulting" of "Overnemende Vennootschap" genoemd.
2.2 De Over te Nemen Vennootschap
dONUS	Naam:
Besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Zetel:	Beneluxpark 26 bus 46, 8500 Kortrijk
0541.440.736	Ondernemingsnummer:
Gent, afdeling Kortrijk	RPR:
De vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
· alle adviesverlening op het vlak van de organisatie van het HR-beleid.
· het verlenen van alle diensten (consultancy, opleiding, advies, bijstand, ... ) in verband met
personeelsbeleid en - organisatie, arbeidsbemiddeling, werving en selectie, screening en testing, executive
search en headhunting, jobcoaching en consulting, training, opleiding en loopbaanontwikkeling,
loopbaanbegeleiding, begeleiding van changeprocessen, loonbeleid, onboarding, interne communicatie en
feedbackcultuur, employer branding, uitstroombeleid, assesments, talentmanagement, prestatiemanagement,
project sourcing, project staffing, outplacement, begeleiding van werkzoekenden in hun zoektocht naar een
passende betrekking, managementbegeleiding en het voeren van interim management voor bedrijven,
personeelsadministratie in het algemeen en loonadministratie in het bijzonder.
· het aanbieden van opleidingsprogramma's voor werknemers.
· het uitvoeren van de activiteit van uitzend- en/of interimkantoor in de ruimste zin van het woord. · het geven
van opleidingen en trainingen, coaching, marketing, reclame en bedrijfsorganisatorische adviezen zowel in
België als in het buitenland.
· onderzoek en verkoop van psychologische meetinstrumenten, boeken, tijdschriften, videofilms en
computerapplicaties.
· het voeren van een onderneming als studie- of adviesbureau voor management en voor de uitbating van
ondernemingen, onder meer in verband met boekhoudkundige, fiscale, sociaalrechtelijke en administratieve
expertises in het algemeen en in het bijzonder ten behoeve van notarissen, advocaten, boekhoudkantoren en
verzekeringsmaatschappijen.
· organiseren van congressen, trainingen en seminaries.
· organiseren van evenementen.
· publicatie van boeken en elektronische uitgaven.
· advies inzake interieur en kantoororganisatie.
· alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen en met betrekking tot
onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend vermogen en van
onroerend vermogen, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande vennootschappen, beheren van
eigen roerend en van onroerend vermogen, hypothecaire en andere borgstelling, commissie- en
delcredereverrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten
en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
het beleggingsadvies.
· het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden.
· het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen en eigen
roerende installaties.
· het optreden als bestuurder of vereffenaar of commissaris in andere vennootschappen.
· een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden. Binnen dit kader mag de vennootschap
overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen, uitrusten, opschikken, herstellen, valoriseren,
huren, verhuren, onderverhuren of in pand nemen, maar ook eventueel verkopen van alle roerende en
onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
· het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden
bij alle commerciële activiteiten.
· het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten vennootschappen
en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en participaties, het verlenen van
financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en ondernemingen waarin ze belangen heeft.
· elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van en alle adviesverlening
aan bedrijven, personen en vennootschappen.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere wijze
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven of die eenvoudig nuttig zijn voor de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zijn
de verwezenlijking ervan uit te breiden."
Zij wordt hierna "dONUS" of "Over te Nemen Vennootschap" genoemd.
Quintessence Consulting zal, als Overnemende Vennootschap, het gehele vermogen verkrijgen van
dONUS, Over te Nemen Vennootschap.
3 Datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, 2° WVV)
Vanaf 1 januari 2025 zullen de verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig
(en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de
Overnemende Vennootschap.
4 Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen, die bijzondere rechten hebben.
5 leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, 4° WVV)
Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de bestuurders van de Over te Nemen
Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
6 Statutenwijzigingen (artikel 12:55 WVV)
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap stelt voor om, in het kader van de
VereenvoudigdeFusie, het voorwerp van de Overnemende Vennootschap aan te passen. Hierbij wordt tevens
rekening gehouden met de fusie door overneming die voorafgaand aan de Vereenvoudigde Fusie zal
plaatsvinden, waarbij de Overnemende Vennootschap het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, van Quintessence Group NV zal overnemen.
Het voorgestelde aangepaste voorwerp luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- de activiteiten van "human resources" in de meest ruime betekenis, omvattende onder meer het rekruteren
en selecteren van personeel, het geven van opleidingen en trainingen de adviesverstrekking en het verlenen
van bijstand op het vlak van de organisatie van het HR-beleid in de ruimst mogelijke zin (onder meer inzake
voorwaarden van loon, extralegale voordelen en arbeidsvoorwaarden), carrièreplanningen, pensioenplannen,
arbeidsbemiddeling, werving en selectie, screening en testing, executive search en headhunting, jobcoaching
en consulting, training, opleiding en loopbaanontwikkeling, loopbaanbegeleiding, begeleiding van
changeprocessen, loonbeleid, onboarding, interne communicatie en feedbackcultuur, employer branding,
uitstroombeleid, assessments, talentmanagement, prestatiemanagement, project sourcing, project staffing,
outplacement, begeleiding van werkzoekenden in hun zoektocht naar een passende betrekking en alle andere
zaken die verband houden met personeels- en managementbeleid;
- de activiteiten van marketing in de meest ruime betekenis, omvattend onder meer het ontwerpen en
uitvoeren van marktstudies, marktonderzoeken, marktstrategieën, reclame en reclamecampagnes, public
relations, sponsoring, product placement en alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
daarmee verbonden is, of daartoe bevorderlijk kan zijn;
- de activiteiten van "management en consultancy" in de meest ruime betekenis, omvattend onder meer,
doch zonder dat dit beperkt is tot, bedrijfsorganisatorische adviezen, het uitvoeren van onderzoek en studies,
het verstrekken van professionele en onafhankelijke adviezen en het verrichten van diensten aangaande om
het even welk aspect van het bestuur en het beheer van vennootschappen (inclusief het voeren van interim
management), ondernemingen, bedrijvigheidare besturen en administraties, organisaties en
verenigingen, doch ook ten behoeve van zelfstandigen of beoefenaars van vrije beroepen;
- het onderzoeken, ontwerpen, ontwikkelen, verbeteren en commercialiseren van psychologische
meetinstrumenten en technieken;
- het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend en beherend bureau inzake bovenvermelde alsmede
financiële, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden, zowel ten behoeve van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheidingen en particulieren (en in het bijzonder ten behoeve van notarissen,
advocaten, boekhoudkantoren en verzekeringsmaatschappijen);
- het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren van roerende waarden,
aandelen, obligaties, staatsfondsen, en onroerende goederen en rechten, met uitzondering van activiteiten
voorbehouden aan vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs;
- het beheren, valoriseren en te gelde maken van participaties of belangen;
- het verstrekken van advies en begeleiding inzake interieur- en kantoororganisatie of -inrichting dit alles
voor zover het geen prestaties inzake gereglementeerde activiteiten betreft waarvoor de machtiging zou
ontbreken;
- het schrijven, samenstellen, maken, produceren, publiceren en uitgeven en verspreiden van
opleidingscursussen, boeken, tijdschriften,	elektronische	uitgaven en	audiovisuele	producten,
computerapplicaties;
- op om het even welke wijze verwerven, uitbaten, te gelde maken en vervreemden van alle intellectuele
rechten, tekeningen, modellen, het verwerven of toestaan van licenties dienaangaande;
- het verstrekken van advies en begeleiding inzake merken, handelsnamen en domeinnamen en het
creëren, conceptueel ontwikkelen, deponeren en beheren daarvan, en het voeren van een studie-
organisatie- en raadgevend bureau met betrekking tot het bovenstaande;
- het uitvoeren van de activiteit van uitzend- en/of interimkantoor in de ruimste zin van het woord;
- de inrichting en organisatie van alle opleidingen, trainingen, congressen, seminaries, evenementen, en/of
coachings inzake het bovenstaande."
De vennootschap mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of anderszins in alle bestaande of op
terichten vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp.
Zij kan ook de functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar van zulke vennootschappen uitoefenen.
Daartoe kan de vennootschap in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, industriële
offinanciële verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
En deelnemen op alle mogelijke wijzen in andere vennootschappen of ondernemingen;
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden en waarborgen stellen voor derden;
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen."."
7 Procedure en andere formaliteiten
In overeenstemming met de procedure van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals
beschreven in de artikelen 12:50 tot 12:58 WVV, dienen er geen bijzondere verslagen te worden opgesteld door
de bestuursorganen of van de commissaris van de bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen.
De respectievelijke bestuursorganen stellen aan de aandeelhouders van de bij de Vereenvoudigde Fusie
betrokken vennootschappen voor om, voor zover nodig, te verzaken aan de mogelijkheid voorzien in artikel
12:51, §2, in fine WVV, meer specifiek het recht van de aandeelhouders om kennis te nemen van de tussentijdse
staat van activa en passiva van elke bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen.
8 Onroerende goederen
De Over te Nemen Vennootschap heeft geen onroerende goederen in eigendom.
9 Collectieve arbeidsovereenkomst nr. 9 en KB 27 november 1973
De Overnemende Vennootschap zal voldoen aan de vereiste informatie- en consultatieverplichtingen in
overeenstemming met (i) de Collectieve Arbeidsovereenkomst nr. 9 van 9 maart 1972 houdende ordening van
de in de Nationale Arbeidsraad gesloten nationale akkoorden en collectieve arbeidsovereenkomsten
betreffende de ondernemingsraden (hierna aangeduid als "CAO nr. 9"), en (ii) artikel 25 van het koninklijk besluit
houdende reglementering van de economische en financiële inlichtingen te verstrekken aan de
ondernemingsraden van 27 november 1973 (hierna aangeduid als "KB van 27 november 1973").
Er wordt geen personeel tewerkgesteld door de Over te Nemen Vennootschap.
10 Algemene vergaderingen
Dit Fusievoorstel zal door het bestuursorgaan van elke bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken
vennootschappen neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, d.i. de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk zoals bepaald in artikel 12:50, derde lid WVV.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van
de Over te Nemen Vennootschap die zullen beslissen over de goedkeuring van de voorgestelde
Vereenvoudigde Fusie, zullen niet eerder dan zes weken na deze neerlegging worden gehouden.
Indien het Fusievoorstel niet zou worden goedgekeurd, zullen alle origineel overgemaakte bescheiden die
de bij de Fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de respectieve
vennootschap worden terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen bescheiden terugkrijgt en worden alle
kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de Vereenvoudigde Fusie deelnemende
vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
11 Bijzondere volmachten voor de ondertekening van het fusievoorstel
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en het college van bestuurders van de Over te
Nemen Vennootschap hebben beslist om een bijzondere volmacht te verlenen aan iedere bestuurder
afzonderlijk handelend, die belast wordt met de ondertekening van het Fusievoorstel, de bijzondere verslagen
en alle andere documenten die verband houden met de Vereenvoudigde Fusie.
12 Bijzondere volmachten, neerlegging en publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatblad
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en het college van bestuurders van de Over te
Nemen Vennootschap hebben met eenparigheid van de stemmen beslist om Gert Cauwenbergh, Charlotte
Reabel, Valerie Van Grieken, Amber Claes, Ayman Ayada, Annick Garcet, Chloë Everaert en iedere andere
medewerker/advocaat van KPMG Law BV, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem,
ieder individueel handelend aan te stellen als bijzondere gevolmachtigden, teneinde alle formaliteiten te
vervullen inzake voormelde beslissingen, waaronder onder meer en zonder hiertoe beperkt te zijn, het opstellen,
de ondertekening en de neerlegging van de vereiste publicatieformulieren bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank met het oog op de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
13 Fiscale verklaringen
De ondergetekenden verklaren dat deze Vereenvoudigde Fusie zal beantwoorden aan de vereisten gesteld
door artikel 117, §1 Wetboek Registratierechten, artikel 2.9.1.0.3, derde lid, artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel
2.11.1.0.2., derde lid Vlaamse Codex Fiscaliteit, de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting
1992 en de artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Voor eensluidend uittreksel,
Chloë Everaert
Bijzondere gevolmachtigde
: Tegelijk hiermee neergelegd:
- het voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals voorzien bij artikel 12:7,1° juncto	:
12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tussen Quintessence Consulting NV en
dONUS BV d.d. 8 mei 2025.