Ondernemingsnr : 1017755078
Naam
(voluit) : RUIEN ENERGY STORAGE 2
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Burchthof 8
 : 8580 Avelgem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "RUIEN ENERGY
STORAGE 2", waarvan de zetel gevestigd is te 8580 Avelgem, Burchthof 8, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 30 december 2024, opgesteld door
de besloten vennootschap “A&C – Bedrijfsrevisor”, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq,
Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207 luiden letterlijk
als volgt:
“Ondergetekende, BV A&C - Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de heer Bert De Clercq,
Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 9700 Oudenaarde, Jacob Lacopsstraat 20/207, werd aangesteld
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In onze
hoedanigheid van Bedrijfsrevisor publiceren wij een controleverslag gericht aan de Buitengewone
Algemene vergadering van de vennootschap RUIEN ENERGY STORAGE 2 BV.
Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om verslag uit te brengen over
een inbreng in natura van schuldvorderingen in de vennootschap RUIEN ENERGY STORAGE 2 BV.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura:
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder ontwerp verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de akte wordt vermeld.
Wij merken op dat het niet creëren van nieuwe aandelen n.a.v. de voorgenomen inbreng door
inbreng in natura weliswaar, in de gegeven omstandigheden, juridisch mogelijk wordt geacht door
hoogstaande rechtsleer terzake doch ingaat tegen het advies van de Raad van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit een toename van de intrinsieke
waarde van de huidige aandelen ten belope van 2.300.000,00 euro. Er worden geen nieuwe
aandelen gecreëerd. De inbreng in natura bedraagt 2.300.000,00 euro.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Betreffende de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•             het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng
in natura;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•             de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 in het kader van een niet-geldelijke
inbreng in de vennootschap RUIEN ENERGY STORAGE 2 BV voorgesteld aan de aandeelhouders
en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.”
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 2.300.000,00 EUR, door een
inbreng in natura, en dat zij zal gebeuren zonder uitgifte van nieuwe aandelen, in overeenstemming
met artikel 5:120, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodanig dat geen
uitgifteverslaggeving moet worden opgesteld.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door
inbreng van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering ten laste van de Ven-noot-schap.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde de aanneming
van een aandeelhoudersovereenkomst tot uitdrukking te brengen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
VOORAFGAANDE BEPALING.
Tenzij de context anders vereist, zal het begrip "Aandeelhoudersovereenkomst", telkens met een
hoofdletter aangeduid, verwijzen naar de geldende aandeelhoudersovereenkomst tussen de
aandeelhouders van de vennootschap en vennootschap.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam " RUIEN ENERGY STORAGE 2".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van
bestuur, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot
een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
1. Het verkrijgen, bezitten, exploiteren, vervreemden en anderszins gebruiken van roerende en
onroerende zaken, waaronder percelen grond, installaties en faciliteiten met het oog op de
ontwikkeling van energie-gerelateerde activiteiten;
2. Het ontwikkelen, bouwen en exploiteren van installaties voor de opslag, het transport en de
productie van energie, alsook de aan- en verkoop van energie- gerelateerde diensten en alle
hiermee gepaarde gaande operationele en commerciële activiteiten (NACE code is 35.120 –
Transport elektriciteit).
3. Het uitvoeren van alle ondernemings- of financiële transacties en handelingen die samenhangend,
verwant of complementair zijn met voormelde activiteiten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot alle
handelingen die betrekking hebben op het bestuur van, de samenwerking met, de deelneming in, de
verkrijging van of de fusie met andere ondernemingen of vennootschappen.
De vennootschap kan onder welke vorm ook diensten aan derden verlenen, zich borg stellen ten
overstaan van derden of zekerheden verschaffen voor haar eigen verbintenissen of verbintenissen
van derden.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. INBRENGEN.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 10. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Op het ogenblik van hun benoeming worden de bestuurders gekwalificeerd als zijnde A- of B-
bestuurder.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
Ingeval het mandaat van een bestuurder vroegtijdig openvalt ten gevolge van overlijden, ontslag of
enige andere reden, zal een algemene vergadering of raad van bestuur onverwijld bijeengeroepen
worden om in de vervanging te voorzien (en dergelijke nieuwe benoeming in geval van coöptatie
door de raad van bestuur zal moeten worden bevestigd door de volgende algemene vergadering).
De raad van bestuur benoemt een voorzitter onder de bestuurders. De voorzitter heeft geen
beslissende stem.
ARTIKEL 11. BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN – BIJEENKOMSTEN,
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste (7) dagen (tenzij in geval van uitzonderlijke en
hoogdringende omstandigheden en indien het belang van de vennootschap dit vereist) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen, wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag maximaal twee (2) van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn
eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behoudens indien uitdrukkelijk anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst, kan een raad
van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste 1 A-bestuurder en 1 B-
bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien het quorum niet wordt bereikt op de
vergadering van de raad van bestuur, zal de vergadering worden uitgesteld met dezelfde agenda tot
een dag die valt op 10 werkdagen na een dergelijke vergadering op hetzelfde tijdstip en dezelfde
plaats, tenzij de meerderheid van de raad van bestuur, waaronder ten minste 1 A-bestuurder en 1 B-
bestuurder gezamenlijk hebben goedgekeurd dat de uitgestelde vergadering zal worden gehouden
met dezelfde agenda op een andere datum, plaats en tijdstip, met dien verstande dat de uitgestelde
vergadering niet eerder dan 3 werkdagen of later dan 20 werkdagen na de oorspronkelijke
vergadering waarop het quorum niet werd bereikt kan worden gehouden.
Het quorum voor de verdaagde vergadering van de raad van bestuur is bereikt indien ten minste de
meerderheid van Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Met uitzondering van de besluiten waarvoor een strengere meerderheid wordt vereist op grond van
de Aandeelhoudersovereenkomst, wordt elke beslissing van de raad van bestuur genomen met
gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij
onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend, waarvan 1 A-bestuurder en 1 B-
bestuurder. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 14. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 16. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand
september om 11 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
(…)
Artikel 19. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld, tenzij anders bepaald door
het bestuursorgaan.
Artikel 20. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd binnen de door haar bepaalde termijn.
(…)
Artikel 23. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de
Aandeelhoudersovereenkomst een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Artikel 24. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDENDEN    WINSTVERDELING.
Artikel 27. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
Artikel 28. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.       
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
commissaris
opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van
registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris