Ondernemingsnr : 0737938386
Naam
(voluit) : dualyx
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 94
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, vijfentwintig april tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "dualyx", waarvan de zetel
gevestigd is te Technologiepark-Zwijnaarde 94, 9052 Gent, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.   Verslaggeving
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van uitgifteverslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van verslagen.
(…)
B.   Creatie van een nieuwe soort van aandelen
DERDE BESLISSING: Creatie van Series A Aandelen
De vergadering besluit tot de creatie van een nieuwe soort van aandelen, met name de “Series A
Aandelen", die de rechten en voordelen bieden zoals vastgesteld in artikel 7.1 van de nieuwe tekst
van statuten die hierna wordt aangenomen in de eenentwintigste beslissing, en waarbij de nieuw uit
te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbrengen in geld waartoe wordt beslist in
punt C van onderhavige vergadering, en de gebeurlijke uitoefening van de Series A Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten die worden uitgegeven in punt E van onderhavige vergadering, zullen behoren
tot deze nieuwe soort Series A Aandelen.
C.   Kapitaalverhoging in geld
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van EUR
25.099.974,80, om het van EUR 7.980.503,20 te brengen op EUR 33.080.478,00, door inbrengen in
geld en tegen uitgifte van 1.361.170  Series A Aandelen, die de rechten en voordelen bieden zoals
vastgesteld in artikel 7.1 van de nieuw aan te nemen statuten onder punt H, die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe Series A
Aandelen tegen de prijs van EUR 18,44 per Series A Aandeel, en dat ieder aandeel onmiddellijk zal
volstort worden ten belope van 100%.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en volstorting van de nieuwe Series A Aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, volgestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
Luik B
volgestort ten belope van EUR 25.099.974,80.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
D.   Vernietiging van 3 IL35 inschrijvingsrechten
ACHTSTE BESLISSING: Vernietiging van 3 toegekende IL35 inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist de toegekende 3 IL35 inschrijvingsrechten uitgegeven bij beslissing van de
buitengewone algemene vergadering van 31 maart 2020, waarvan het proces-verbaal werd
opgesteld door Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 15 april daarna, onder nummer 20318556, met instemming van “VIB”,
aandeelhouder voormeld sub 6, tevens houder van alle 3 IL35 Inschrijvingsrechten, te vernietigen.
E.   Uitgifte van 45 anti-dilutie inschrijvingsrechten (“Series A Anti-dilutie Inschrijvingsrechten”)
NEGENDE BESLISSING: Uitgifte van 45 Series A Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 45 Series A Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ELFDE BESLISSING: Inschrijving op 45 Series A Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder de opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist om over te gaan tot een kapitaalverhoging met inbrengen in geld, onder de
opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de Series A Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten, met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, en met
uitgifte van een aantal Series A Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van deze inschrijvingsrechten.
F.   Vernietiging van in totaal 2.632 niet-gealloceerde bestaande stock optie inschrijvingsrechten en
uitgifte van 262.577 nieuwe stock optie inschrijvingsrechten ("2023 ESOP Inschrijvingsrechten")
DERTIENDE BESLISSING: Vernietiging van niet-gealloceerde stock optie inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist alle 2.632 niet-gealloceerde stock optie inschrijvingsrechten uitgegeven onder
het 2021 ESOP plan bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 30 september
2021, waarvan de notulen werden opgesteld door Daisy Dekegel, destijds notaris te Brussel,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 oktober daarna, onder het nummer
21362212, te vernietigen.
VEERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 262.577 2023 “ESOP Inschrijvingsrechten”.
De vergadering beslist 262.577 “2023 ESOP Inschrijvingsrechten” in het kader van het "2023 ESOP
Plan" uit te geven onder de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder
verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van de 2023 ESOP Inschrijvingsrechten die
kunnen worden aangeboden aan managers, werknemers, bestuurders en/of externe consultants en
adviseurs van de vennootschap en vaststelling van de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden van deze
2023 ESOP Plan.
VIJFTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht aan de raad van bestuur.
De vergadering beslist met betrekking tot de 2023 ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven in het
kader van voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan de raad van bestuur
teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de
identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden 2023 ESOP
Inschrijvingsrechten.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbrengen in geld, onder de opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist tot bijkomende inbrengen in geld, onder de opschortende voorwaarde en in
de mate van de uitoefening van de 262.577 “2023 ESOP Inschrijvingsrechten”, met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de 2023 ESOP Inschrijvingsrechten, en met uitgifte van
Luik B
maximaal  262.577 winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, en die de rechten en
voordelen bieden zoals vastgesteld in artikel 7.2 van de nieuw aan te nemen statuten onder punt H
van onderhavige akte.
G.   Uitgifte van 29.826 Winstbewijzen
ACHTTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 29.826 winstbewijzen.
De vergadering beslist tot uitgifte van 29.826 winstbewijzen, die de rechten en voordelen bieden
zoals vastgesteld in artikel 7.2 van de nieuw aan te nemen statuten onder punt H van onderhavige
akte, die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, waarop kan worden
ingeschreven zonder inbreng.
NEGENTIENDE BESLISSING: Inschrijving op de winstbewijzen.
(…)
TWINTIGSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de uitgifte van winstbewijzen.
(…)
H.   Statutenwijziging
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist om een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en de inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst van 6 april 2023.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“HOOFDSTUK I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
1.1. De vennootschap is een naamloze vennootschap. Zij heeft de naam « dualyx ».
Artikel 2. ZETEL.
2.1. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
2.2. De zetel van de vennootschap mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij
beslissing van de Raad van bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
2.3. De vennootschap mag, bij beslissing van de Raad van Bestuur, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
3.1. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen, het onderzoek, ontwikkeling,
productie, verkoop en exploitatie van biologische, chemische of andere producten, processen en
technologieën in de life sciences sector in het algemeen en in de diagnostische, farmaceutische,
medische, cosmetische, chemische en agrarische sector in het bijzonder, en de productie, de
marketing, de exploitatie, het in licentie geven of het in licentie nemen en in het algemeen het
afsluiten van alle mogelijk transacties met betrekking tot hieraan aanverwante producten en
formules.
 3.2. Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
dien aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
3.3. Zij is bevoegd tot het financieren van vennootschappen en andere ondernemingen, het lenen,
uitlenen en bijeenbrengen van gelden, het deelnemen in financiële transacties, daaronder begrepen
het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van alle
daarmee enigszins samenhangende overeenkomsten, aan ondernemingen en vennootschappen
waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden
3.4. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk
welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
     3.5. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. De
vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
3.6. In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt
maken.              
Artikel 4. DUUR.
4.1. De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
5.1. Het kapitaal bedraagt drieëndertig miljoen tachtigduizend vierhonderdachtenzeventig euro (EUR
Luik B
33.080.478,00).
5.2. Het wordt vertegenwoordigd door één miljoen negenhonderdvijftigduizend zeshonderdenvier
(1.950.604) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen, waarvan vierennegentigduizend achthonderd drieëndertig (94.833) Gewone
Aandelen, vierhonderdnegenennegentig duizend zeshonderd en één (494.601) Seed Aandelen en
één miljoen driehonderd eenenzestigduizend honderdzeventig (1.361.170) Series A Aandelen.
(…)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 9. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
9.1. De Raad van Bestuur is samengesteld uit minimaal drie (3) en maximaal zeven (7) bestuurders,
die als volgt worden benoemd door de aandeelhoudersvergadering van de vennootschap, voor
hernieuwbare perioden van maximaal zes (6) jaar:
a.   één (1) bestuurder is de chief executive officer van de vennootschap;
b.   één (1) niet-uitvoerend bestuurder wordt benoemd op voordracht van "Fountain Healthcare
Partners Fund III";
c.   één (1) niet-uitvoerend bestuurder wordt benoemd op voordracht van "Biodiscovery 6 FPCI";
d.   één (1) niet-uitvoerend bestuurder wordt benoemd op voordracht "Forbion Capital Fund V
Coöperatief U.A.”;
e.   twee (2) bestuurders worden benoemd op gezamenlijk voorstel van de naamloze vennootschap
"V-Bio Fund 1", de coöperatieve vennootschap "BioGeneration Capital Fund III", High-Tech
Gründerfonds III GMBH & Co. KG, de vzw "Vlaams Instituut voor Biotechnologie", de naamloze
vennootschap "Gemma Frisius-Fonds K.U. Leuven", de naamloze vennootschap
"Participatiemaatschappij Vlaanderen" (de Seed Investeerder Bestuurders); en
f.   een onafhankelijke niet-uitvoerend bestuurder wordt benoemd op voorstel van de Raad van
Bestuur (de Onafhankelijke Bestuurder).
9.2. De bestuurders bedoeld in artikel 9.1 sub b., sub c. en sub d. worden aangeduid als de Series A
Investeerder Bestuurders.
9.3. De Onafhankelijke Bestuurder zal worden aangeduid als voorzitter van de Raad van Bestuur.
9.4. Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er
minstens twee (2) kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen.
9.5. De Aandeelhouder (voor de toepassing van dit artikel 9 wordt onder Aandeelhouder tevens
verstaan een groep Aandeelhouders) die gerechtigd is om kandidaten voor een functie voor te
dragen, stelt de andere Aandeelhouders ten minste vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering
op dewelke de bestuurder(s) zal/zullen worden benoemd, in kennis van de identiteit van hun
kandidaten.
9.6. Elk mandaat van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de
datum waarop dit mandaat vacant werd. Indien een Aandeelhouder, gerechtigd om kandidaten voor
te dragen voor een mandaat, er niet in slaagt om een (gezamenlijke overeengekomen) lijst van
kandidaten voor te leggen binnen voormelde periode van één (1) maand, mag de algemene
vergadering discretionair een bestuurder benoemen om het mandaat voor dewelke geen lijst van
kandidaten werd voorgelegd op te vullen, totdat die Aandeelhouder zijn/haar lijst van kandidaten voor
het betreffende mandaat heeft voorgelegd. Het niet-voordragen van kandidaten houdt geen
verzaking in van het recht om kandidaten voor benoeming voor te dragen, en de Aandeelhouder die
gerechtigd is om kandidaten voor een bestuursmandaat voor te dragen , zal gerechtigd zijn te
verzoeken dat een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt bijeengeroepen om de
kandidaten die door hem of hen worden voorgedragen te benoemen.
9.7. Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de Aandeelhouder die initieel de
bestuurder die zal worden vervangen, had voorgedragen.
9.8. Deze Aandeelhouder zal het recht hebben om het ontslag te eisen van de bestuurder(s)
benoemd op zijn of hun voordracht, en om, in voorkomend geval, minstens twee nieuwe kandidaten
voor te dragen om de bestuurder te vervangen. In een dergelijk geval, zullen de andere
Aandeelhouders onverwijld en in elk geval voorafgaand aan de volgende vergadering van de Raad
van Bestuur ervoor zorgen dat met hun Aandelen wordt gestemd ten gunste van een dergelijk
ontslag en, indien van toepassing, dergelijke vervanging.
9.9. In geval een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de
Aandeelhouder die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat dat is opengevallen, hetzelfde
recht van voordracht hebben.
9.10. De niet-uitvoerende bestuurders, andere dan de Onafhankelijke Bestuurder, zullen niet worden
vergoed voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder. De vennootschap zal evenwel alle
redelijke kosten vergoeden van de niet-uitvoerende bestuurders die zij in verband met de uitoefening
van hun mandaat hebben gemaakt, met inbegrip van hun reiskosten naar en hun deelname aan de
vergaderingen van de Raad van Bestuur, met inbegrip van de vergaderingen van de comités.
9.11. Het mandaat van de Onafhankelijke Bestuurder komt in aanmerking voor een vergoeding. De
Luik B
algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap zal hierover beslissen.
(…)
Artikel 12. BESTUURSBEVOEGDHEID.
12.1. De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp, met uitzon-dering van
die handelingen die door de wet aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
12.2. De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of
meer (rechts)personen, al dan niet Aandeelhouders.
12.3. De Raad van Bestuur, alsook de persoon of personen belast met het dagelijks bestuur, kunnen
eveneens in het kader van dit bestuur bijzondere bevoegdheden verlenen aan één of meer personen
van hun keuze.
12.4. De Raad van Bestuur kan uit zijn midden en onder zijn gezag één of meer raadgevende
comités oprichten. De Raad van Bestuur bepaalt de samenstelling en de taken van deze comités, in
voorkomend geval in overeenstemming met de Overeenkomst.
Artikel 13. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
13.1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden in alle handelingen, ook voor de rechtbank, geldig
vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders, waaronder ten minste één (1)
Series A Investeerder Bestuurder, die niet verplicht is aan derden het bewijs te leveren van een
voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur ter zake.
13.2. De vennootschap wordt ook voor alle handelingen van dagelijks bestuur geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder of een andere persoon die met het dagelijks
bestuur is belast.
     13.3. Bovendien kan de vennootschap ook geldig worden vertegenwoordigd door de houders van
bijzondere volmachten, handelend binnen de grenzen van hun bevoegdheid.
(…)
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
     Artikel 15. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
15.1. De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op elf mei. Indien deze dag een
wettelijke feestdag, een zaterdag of zondag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
15.2. Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden
bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
15.3. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 18. TOELATING TOT DE VERGADERING
18.1. Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de vergadering, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
van de vennootschap of bij de instellingen die in de oproeping zijn vermeld.
Artikel 19. VERTEGENWOORDIGING.
19.1. Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten
vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een
handtekening te dragen.
19.2. De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, fax, e-mail of enig
ander middel voorzien van zijn handtekening en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de Raad van Bestuur eisen dat zij op de door haar aangeduide
plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 23. STEMRECHT.
23.1. Ieder Aandeel geeft recht op één stem.
23.2. Elke Aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
23.3. Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
23.4. Het bovengenoemde elektronisch communicatiemiddel moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de Aandeelhouder te controleren. De Aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
Luik B
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
     23.5. Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door
middel van een formulier opgesteld door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen bevat:
(i) identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij/zij gerechtigd is en (iii) voor
elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap
en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDENDEN
  WINSTVERDELING.
Artikel 26. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.            
26.1. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Artikel 27. WINSTVERDELING.
27.1. Indien en voor zo lang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk
jaar tenminste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
27.2. Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming
van het saldo van de nettowinst, overeenkomstig artikel 30.  
(a)  De Series A Aandelen zullen een jaarlijks cumulatief dividend opleveren van 8%, met jaarlijks
kapitalisatie, berekend op EUR 18,44 per Series A Aandeel (de Series A Inschrijvingsprijs) (onder
voorbehoud van de nodige aanpassingen in geval van een aandelensplitsing, combinatie of
soortgelijke gebeurtenis met betrekking tot de Series A Aandelen) (het Series A Preferent Dividend).
(b)  De vennootschap zal geen dividenden goedkeuren, vaststellen of betalen op enige uitstaande
Seed Aandelen, Gewone Aandelen of Winstbewijzen tenzij en totdat het volledige Series A Preferent
Dividend op alle uitstaande Series A Aandelen eerst is betaald.
(c)  De Seed Aandelen zullen een jaarlijks cumulatief dividend opleveren van 5%, met jaarlijkse
kapitalisatie, berekend op EUR 15 per Seed Aandeel (de Seed Inschrijvingsprijs) (onder voorbehoud
van de nodige aanpassingen in geval van een aandelensplitsing, combinatie of soortgelijke
gebeurtenis met betrekking tot de Seed Aandelen) (het Seed Preferent Dividend) worden uitgekeerd.
(d)  De vennootschap zal geen dividenden goedkeuren, vaststellen of betalen op enige uitstaande
Gewone Aandelen of Winstbewijzen tenzij en totdat het volledige Seed Preferent Dividend op alle
uitstaande Seed Aandelen eerst is betaald.
Artikel 28. INTERIMDIVIDENDEN.
28.1. De Raad van Bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen en in overeenstemming met artikel 27.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 29. ONTBINDING EN VEREFFENING.
29.1. De vennootschap kan te allen tijde ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de door de wet voorgeschreven wijze, of kan worden ontbonden in de bij wet
bepaalde gevallen.
29.2. Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door
de algemene vergadering.
Artikel 30. LIQUIDATIEPREFERENTIE.
In volgende gevallen:
a.   een Liquidatiegebeurtenis (d.w.z. elke uitkering van opbrengsten of activa aan de
Aandeelhouders als gevolg van (i) betaling van dividenden, kapitaalvermindering of aandeleninkoop,
en (ii) een faillissement, vereffening, ontbinding of reorganisatie van de vennootschap); of 
b.   een Vermeende Liquidatiegebeurtenis (d.w.z. (i) een verkoop, lease, overdracht of andere
vervreemding, in één enkele transactie of een reeks gerelateerde transacties, van alle of vrijwel alle
activa (inclusief intellectuele eigendomsrechten) van de vennootschap, (ii) een fusie, consolidatie of
overname, waarbij de vennootschap of haar dochterondernemingen betrokken zijn en waarbij de
vennootschap of haar dochterondernemingen niet de overblijvende entiteit zijn, (iii) de verkoop of
overdracht van alle of een deel van de Aandelen in de vennootschap die resulteert in een wijziging
van de controle over de vennootschap (met dien verstande dat elke verkoop of overdracht van meer
dan 50% van de op dat ogenblik uitstaande stemrechten verbonden aan de Aandelen in de
vennootschap geacht wordt te resulteren in een wijziging van de controle), en (iv) enige uitkeringen
aan de Aandeelhouders of enige andere gebeurtenis die in wezen hetzelfde economische effect
heeft als de gebeurtenissen vermeld in (i) tot en met (iii) hierboven, tenzij anders wordt beslist bij
schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap door de houders van ten minste tachtig procent
(80%) van de Series A Aandelen),
(elk aangeduid als een Exit);
Luik B
zal de Netto Exit Opbrengst (d.w.z. het totale brutobedrag dat bij een dergelijke Exit moet worden
betaald (en, indien de Exit de vorm aanneemt van (of gevolgd wordt door) een ontbinding en
vereffening, na betaling van de schulden van de vennootschap), verminderd met de redelijke kosten
en uitgaven van de Exit) worden toegewezen aan de houders van Aandelen en Winstrechten in de
volgende (afnemende) volgorde van prioriteit:
     30.2. Eerst zullen de houders van Series A Aandelen het recht hebben om per Series A Aandeel
dat zij op het moment van een Exit aanhouden, vóór en bij voorrang op de houders van Seed
Aandelen, houders van Gewone Aandelen en houders van Winstbewijzen, een deel van de Netto
Exit Opbrengst te ontvangen gelijk aan de Series A Inschrijvingsprijs vermeerderd met het Series A
Preferent Dividend op het betreffende Series A Aandeel berekend voor de periode vanaf de
effectieve datum waarop op een dergelijk Series A Aandeel is ingeschreven en volgestort tot de
effectieve datum van de betaling aan de houder van het desbetreffende Series A Aandeel in geval
van een Exit (de Series A Liquidatiepreferentie).
     Elke betaling aan de houders van Series A Aandelen krachtens dit artikel 30.2 wordt een Series A
Voorafgaande Betaling genoemd.
     In geval van een Series A Voorafgaande Betaling, zullen de houders van Series A Aandelen bij
een volgende Exit-gebeurtenis, per Series A Aandeel dat zij op het moment van die volgende Exit-
gebeurtenis aanhouden, vóór en bij voorrang op de houders van andere soorten van Aandelen  en
houders van Winstbewijzen, recht hebben op een bedrag gelijk aan het verschil tussen de Series A
Liquidatiepreferentie (berekend op de datum van die volgende Exit-gebeurtenis) en de som van de
Series A Voorafgaande Betalingen gedaan vóór de datum van die volgende Exit-gebeurtenis (de
Uitstaande Series A Liquidatiepreferentie). Dit proces zal worden herhaald totdat de Uitstaande
Series A Liquidatiepreferentie volledig is voldaan in geval van gefaseerde Exit gebeurtenissen.
     Indien de Netto Exit Opbrengst van de desbetreffende Exit niet voldoende is om de Series A
Liquidatiepreferentie (of, indien er eerdere Exit gebeurtenissen zijn geweest, de Uitstaande Series A
Liquidatiepreferentie (indien van toepassing)) volledig te betalen krachtens dit artikel 30.2, dan zal de
volledige opbrengst aan de houders van Series A Aandelen worden uitgekeerd naar rato van het
deel van het totale bedrag van de Series A Liquidatiepreferentie (of, ingeval er eerdere Exit-
gebeurtenissen hebben plaatsgevonden, van de Uitstaande Series A Liquidatiepreferentie (indien
van toepassing)) waarop de respectieve houders van Series A Aandelen anders recht zouden
hebben gehad.
     30.3. In geval van enig overblijvend saldo van de Netto Exit Opbrengst na volledige betaling van
de Series A Liquidatiepreferentie (of, indien er eerdere Exit-gebeurtenissen hebben plaatsgevonden,
van de Uitstaande Series A Liquidatiepreferentie (indien van toepassing)), hebben de houders van
de Seed Aandelen het recht hebben om per Seed Aandeel dat zij op het moment van een Exit
aanhouden, vóór en bij voorrang op de houders van Gewone Aandelen en houders van
Winstbewijzen, een deel van de resterende Netto Exit Opbrengst te ontvangen gelijk aan de Seed
Inschrijvingsprijs vermeerderd met het Seed Preferente Dividend op het betreffende Seed Aandeel,
berekend voor de periode vanaf de effectieve datum waarop op het Seed Aandeel is ingeschreven
en volgestort tot de effectieve datum van betaling aan de houder van het betreffende Seed Aandeel
op het moment van een Exit (de Seed Liquidatiepreferentie).
     Elke betaling aan de houders van Seed Aandelen krachtens dit artikel 30.3 wordt een Seed
Voorafgaande Betaling genoemd.
     In geval van een Seed Voorafgaande Betaling, zullen de houders van Seed Aandelen bij een
volgende Exit-gebeurtenis, per Seed Aandeel dat zij op het moment van die volgende Exit-
gebeurtenis aanhouden, vóór en bij voorrang op de houders van Gewone Aandelen en houders van
Winstbewijzen, recht hebben op een bedrag gelijk aan het verschil tussen de Seed
Liquidatiepreferentie (berekend op de datum van die volgende Exit-gebeurtenis) en de som van de
Seed Voorafgaande Betalingen gedaan vóór de datum van die volgende Exit-gebeurtenis (de
Uitstaande Seed Liquidatiepreferentie). Dit proces zal worden herhaald totdat de uitstaande Seed
Liquidatiepreferentie volledig is voldaan in geval van gefaseerde Exit gebeurtenissen.
      Indien de Netto Exit Opbrengst van desbetreffende Exit na volledige betaling van de Series A
Liquidatiepreferentie (of, ingeval er eerdere Exit gebeurtenissen zijn geweest, de Uitstaande Series A
Liquidatiepreferentie (indien van toepassing)) niet voldoende is om de Seed Liquidatiepreferentie (of,
ingeval er eerdere Exit gebeurtenissen zijn geweest, de Uitstaande Seed Liquidatiepreferentie
(indien van toepassing)) krachtens dit artikel 30.3 volledig te betalen, dan zal de volledige resterende
opbrengst aan de houders van Seed Aandelen worden uitgekeerd naar rata van het deel van het
totale bedrag van de Seed Liquidatiepreferentie (of, ingeval er eerdere Exit events met Seed
Voorafgaande Betalingen hebben plaatsgevonden, van de Uitstaande Seed Liquidatiepreferentie
(indien van toepassing) waarop de respectieve houders van Seed Aandelen anders recht zouden
hebben gehad.
     30.4. In geval van enig overblijvend saldo van de Netto Exit Opbrengst na volledige betaling van
de Series A Liquidatiepreferentie (of, indien er eerdere Exit gebeurtenissen zijn geweest, de
Luik B
Uitstaande Series A  Liquidatiepreferentie  (indien van toepassing)) en de Seed 
Liquidatiepreferentie  (of, indien er eerdere Exit gebeurtenissen zijn geweest met Seed
Voorafgaandelijke betalingen, de Uitstaande Seed Liquidatiepreferentie (indien van toepassing)),
zullen de houders van de Gewone Aandelen (met uitzondering van de houders van Gewone
Aandelen uitgegeven bij (i) de uitoefening van eventuele inschrijvingsrechten uit hoofde van een
aandelenoptieplan, en (ii) als gevolg van conversie in geval van een Defaulting Investeerder) het
recht hebben om vóór en bij voorrang op de houders van Winstbewijzen een deel van de resterende
Netto Exit Opbrengst te ontvangen dat gelijk is aan de Seed Inschrijvingsprijs (het Catch-up Bedrag).
     Elke betaling aan de houders van dergelijke Gewone Aandelen ingevolge dit artikel 30.4 wordt
een Catch-Up Voorafgaande Betaling genoemd.
     In geval van een Catch-Up Voorafgaande Betaling zullen de houders van Gewone Aandelen (met
uitzondering van de houders van Gewone Aandelen die zijn uitgegeven bij (i) de uitoefening van
inschrijvingsrechten uit hoofde van een aandelenoptieplan, en (ii) als gevolg van conversie in geval
van een Defaulting Investeerder) het recht hebben om bij een volgende Exit-gebeurtenis per Gewoon
Aandeel dat zij op het moment van die volgende Exit-gebeurtenis aanhouden, vóór en bij voorrang
op de houders van Winstbewijzen, recht hebben op een bedrag gelijk aan het verschil tussen het
Catch-up Bedrag en de som van de Catch-Up Voorafgaande Betalingen gedaan vóór de datum van
die volgende Exit-gebeurtenis (het Uitstaande Catch-up Bedrag). Dit proces zal worden herhaald
totdat het Uitstaande Catch-up Bedrag volledig is betaald in geval van gefaseerde Exit
gebeurtenissen.
     Indien de Netto Exit Opbrengst van desbetreffende Exit na volledige betaling van de Series A
Liquidatiepreferentie (of, indien er eerdere Exit gebeurtenissen zijn geweest, de Uitstaande Series A
Liquidatiepreferentie (indien van toepassing)) en de Seed Liquidatiepreferentie (of, indien er zich
eerdere Exit-gebeurtenissen met Seed Voorafgaande Betalingen hebben voorgedaan, de Uitstaande
Seed Liquidatiepreferentie (indien van toepassing)) niet voldoende is om het Catch-up Bedrag (of,
indien er zich eerdere Exit-gebeurtenissen met Seed Voorafgaande Betalingen hebben voorgedaan,
het Uitstaande Catch-up Bedrag (indien van toepassing)) krachtens dit artikel 30.4 volledig te
betalen, dan zal de volledige resterende opbrengst aan de relevante houders van Gewone Aandelen
worden uitgekeerd naar rato van het deel van het totale bedrag van het Catch-up Bedrag (of, ingeval
er eerdere Exit-gebeurtenissen met Gewone Voorafgaande Betalingen zijn geweest, van het
Uitstaande Catch-up Bedrag (indien van toepassing)) waarop de respectieve houders van Gewone
Aandelen anders recht zouden hebben gehad.
30.5 In geval van enig overblijvend saldo na volledige betaling van de Series A Liquidatiepreferentie
(of, in het geval er eerdere Exit-gebeurtenissen zijn geweest, de Uitstaande Series A
Liquidatiepreferentie (indien van toepassing)), de Seed Liquidatiepreferentie (of, in het geval er
eerdere Exit-gebeurtenissen zijn geweest met Seed Voorafgaande Betalingen, de Uitstaande Seed
Liquidatiepreferentie (indien van toepassing)) en het Catch-Up Bedrag (of, in het geval er eerdere
Exit-gebeurtenissen zijn geweest met Catch-Up Voorafgaande Betalingen, het Uitstaande Catch-Up
Bedrag (indien van toepassing)), zullen de resterende Netto Exit Opbrengsten worden uitgekeerd
aan alle Aandeelhouders en houders van Winstbewijzen naar rato van hun effectenbezit op een
geconverteerde basis (d.w.z. alsof alle Aandelen en Winstbewijzen zouden zijn geconverteerd in
Gewone Aandelen tegen een initiële conversieverhouding van 1:1 (aan te passen ingevolge
aandelensplitsingen, aandelencombinaties of soortgelijke gebeurtenissen).
30.6. In het geval van een Exit waarbij de opbrengsten van een dergelijke Exit door de vennootschap
worden ontvangen, zullen de Aandeelhouders ervoor zorgen dat de vennootschap de opbrengsten
uitkeert in overeenstemming met de principes uiteengezet in artikel 30 en rekening houdend met alle
bestaande en toekomstige verplichtingen van de vennootschap.
(…)
I.   Ontslag en benoeming van bestuurders
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Kennisname van ontslag van bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van alle bestuurders van de
Vennootschap, met name:
•            De besloten vennootschap “LVR LifeSci”, met zetel te 3140 Keerbergen, Bloemenbosdreef
4, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0728.833.749, met als vaste
vertegenwoordiger de heer VAN ROMPAEY Luc Juliaan, geboren te Mechelen op 13 maart 1969;
•            Mevrouw SNOECK Carla Maria, geboren te Gent op 4 augustus 1971;
•            De naamloze vennootschap "Participatiemaatschappij Vlaanderen", in het kort "P.M.V.", met
zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer 0455.777.660, met vaste vertegenwoordiger mevrouw BEKAERT Tine Marie J., geboren te
Kortrijk op 28 mei 1984;
•            De heer GUTIERREZ Keno, geboren te Mexico City op 20 oktober 1975; en
•             Mevrouw ROSENKRANZ Katja, geboren te Menden (Duitsland) op 6 maart 1972.
Luik B
 De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Benoeming van bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor een
duur die zes jaar niet te boven gaat:
•             Mevrouw PROSSER Ena Sabina, geboren te Dublin (Ierland) op 17 februari 1966, op
voordracht van Fountain Healthcare Partners Fund III (één van de Series A Investeerder
Bestuurders);
•             Mevrouw SOTTIL Aneta Maria, geboren te Krakau (Polen) op 6 augustus 1983, op
voordracht van Biodiscovery 6 FPCI (één van de Series A Investeerder Bestuurders);
•             Mevrouw AUDET Juliette Bérangère, geboren te Reims (Frankrijk) op 24 januari 1986, op
voordracht van Forbion Capital Fund V Coöperatief U.A. (één van de Series A Investeerder
Bestuurders);
•           De besloten vennootschap naar Nederlands recht “Beach Biotech B.V.”, met statutaire zetel
te Haarlem (Nederland) en met bezoekadres te Zomerluststraat 18, 2012LM Haarlem (Nederland),
en met Belgisch ondernemingsnummer 0801.072.421, met als vaste vertegenwoordiger de heer
VERHOEVEN Wouter, geboren te Eindhoven (Nederland) op 5 maart 1977, die de titel van
gedelegeerd bestuurder of CEO van de vennootschap zal dragen daar Beach Biotech B.V., vast
vertegenwoordigd door de heer Verhoeven Wouter reeds is belast met het dagelijks bestuur van de
vennootschap;
•             De naamloze vennootschap "Participatiemaatschappij Vlaanderen", in het kort "P.M.V.", 
voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw BEKAERT Tine Marie J., voornoemd, op
gezamenlijke voordracht van  naamloze vennootschap "V-Bio Fund 1", de coöperatieve
vennootschap "BioGeneration Capital Fund III", High-Tech Gründerfonds III GMBH & Co. KG, de vzw
"Vlaams Instituut voor Biotechnologie", de naamloze vennootschap "Gemma Frisius-Fonds K.U.
Leuven", de naamloze vennootschap "Participatiemaatschappij Vlaanderen" (één van de Seed
Investeerder Bestuurders);
•             Mevrouw ROSENKRANZ Katja, voornoemd, op gezamenlijke voordracht van naamloze
vennootschap "V-Bio Fund 1", de coöperatieve vennootschap "BioGeneration Capital Fund III", High-
Tech Gründerfonds III GMBH & Co. KG, de vzw "Vlaams Instituut voor Biotechnologie", de naamloze
vennootschap "Gemma Frisius-Fonds K.U. Leuven", de naamloze vennootschap
"Participatiemaatschappij Vlaanderen" (één van de Seed Investeerder Bestuurders).
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
De bestuurders doen allen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
J.   Varia
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan elke bestuurder van de vennootschap
(…)
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht om de statuten te coördineren.
(…)
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht om het aandelenregister, het register van
winstbewijzen en de registers van de verschillende categorieën van inschrijvingsrechten bij te
werken.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, allen
individueel bevoegd, met macht van indeplaatsstelling, om het aandelenregister, het register van
winstbewijzen en de verschillende registers van de verschillende categorieën inschrijvingsrechten bij
te werken.
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, elf volmachten,
het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155 WVV, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris opgesteld
overeenkomstig artikel 7:180 WVV, het verslag van de raad van bestuur en het advies van de
commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 43 WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Luik B
Frederic HELSEN
Notaris