Nº d'entreprise : 0794 230 555
Nom
(en entier) : AHR Limited
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée de droit maltais
Adresse complète du siège : B2, Industry Street, Zone 5, Central Business District, Qormi CBD
5030 (Malte)
Objet de l'acte : CONFIRMATION ET RATIFICATION DU TRANSFERT TRANSFRONTALIER
DU SIEGE STATUTAIRE DE MALTE VERS LA BELGIQUE ET CHANGEMENT
DE NATIONALITE DE LA SOCIETE - MODIFICATION DE LA
DENOMINATION - ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS - NOMINATIONS -
POUVOIRS
Il résulte d'un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la société
à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », le 2 janvier 2023, ici
textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée de
droit maltais AHR Limited, ayant son siège à B2, Industry Street, Zone 5, Central Business District, Qormi
CBD 5030 (Malte), avec le numéro d'entreprise maltais : C 62672 et le numéro d'entreprise bis 0794.230.555.
Société constituée par acte sous signature privée du 18 novembre 2013 ayant fait l'objet d'un dépôt au «
Registry of Companies » à la même date, dont les statuts ont été modifiés par un acte sous signature privée
du 28 avril 2021 ayant fait l'objet d'un dépôt au « Registry of Companies » le 12 mai suivant.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
I. BUREAU
La séance est ouverte à 14 heures sous la présidence de Monsieur MALHERBE Jacques, ci-après plus
amplement nommé.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
1.Composition de l'assemblée
L'actionnaire unique est présent ou représenté et déclare, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d'actions suivant : Monsieur d'ARENBERG Pierre Fréderick-Henri
Charles Bernard William François, né à Zurich (Suisse), ... ici représenté par Maître MALHERBE Jacques,
domicilié à 1180 Uccle, Bosveldweg 84, en vertu d'une procuration sous signature privée qui ... : 242.308.191
actions, soit la totalité des actions émises par la société.
2. Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1.Confirmation et ratification du transfert transfrontalier du siège et transformation transfrontalière de la
société.
1.1.Lecture des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la société, réunie en date
du 14 septembre 2022, portant notamment :
(i) transfert transfrontalier du siège de la société de Malte vers la Belgique, avec maintien de la
personnalité juridique et transfert transfrontalier de l'établissement principal de la société de Malte vers le
Royaume-Uni, 3rd Floor Offices, 17 Queen Street, London, W1J 5PH, et
(ii) soumission de ladite société au droit belge (à dater de la reconnaissance de l'effectivité dudit transfert),
celle-ci étant appelée à revêtir la forme d'une société à responsabilité limitée.
1.2.Rapport de l'organe d'administration attestant que la société a respecté les prescriptions du droit
maltais applicables au présent transfert transfrontalier du siège, conformément à l'article 14 :28 du Code des
sociétés et des associations.
À ce rapport est annexé un état résumant la situation active et passive qui reflète sa situation patrimoniale
1.3.Constatation et, pour autant que de besoin, ratification du transfert transfrontalier du siège statutaire
de la société, reflétant le déplacementdu siège statutaire de celle-ci en Belgique et plus précisément en
Région de Bruxelles-Capitale.
1.4.Approbation de la transformation transfrontalière de la société en société à responsabilité limitée de
droit belge, sous le bénéfice de la continuité de la personnalité juridique.
2.Décision de rendre disponibles les capitaux propres.
3.Modification de la dénomination par adoption de la dénomination « AAHR SRL ».
4. Approbation des nouveaux statuts de la société, établis conformément au droit belge.
5.Pouvoirs à conférer.
6.Confirmation de la démission des administrateurs nommés sous le droit maltais et nomination des
nouveaux administrateurs.
7. Nomination d'un commissaire.
8. Adresse du siège.
9. Procuration.
1.Première résolution - Transfert transfrontalier du siège.
1.1.L'assemblée générale donne dispense à l'organe d'administration de donner lecture des résolutions
prises par l'assemblée générale des actionnaires de la société, réunie en date du 14 septembre 2022,
antérieurement aux présentes, portant notamment :
(i) transfert transfrontalier du siège de la société de Malte vers la Belgique, avec maintien de la
personnalité juridique et transfert transfrontalier de l'établissement principal de la société de Malte vers le
Royaume-Uni, 3rd Floor Offices, 17 Queen Street, London, W1J 5PH, et
(ii) soumission de ladite société au droit belge (à dater du jour de l'immatriculation de la société dans le
registre des personnes morales belge, en qualité de société à responsabilité limitée, conformément aux
articles 112 Codip et 14 :28 et SV CSA.
Les résolutions resteront ci-annexées.
1.2.L'assemblée générale donne dispense à l'organe d'administration de donner lecture du rapport de
l'organe d'administration attestant que celle-ci a respecté les prescriptions maltaises applicables au présent
transfert transfrontalier de siège, conformément à l'article 14 :28 du Code des sociétés et des associations.
À ce rapport est annexé un état résumant sa situation active et passive qui reflète sa situation patrimoniale
au moment de la transformation, soit arrêtée au 15 décembre 2022, conformément à l'article 14 :30 du Code
des sociétés et des associations ainsi qu'une « legal opinion » circonstancié.
L'assemblée générale confirme qu'aucune modification importante n'est intervenue dans le patrimoine de
la société, depuis cette date.
Le rapport restera ci-annexé de même que la « legal opinion » et la correspondance pertinente.
Sur interpellation du notaire soussigné, il est rappelé que l'organe d'administration est tenu de déposer à
la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours de la signature des présentes, un état résumant sa
situation active et passive qui reflète sa situation patrimoniale au moment de la transformation, conformément
à l'article 14 :30 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration et l'assemblée générale confirme avoir été informé par le notaire soussigné des
conséquences juridique du non-dépôt dudit document. À ce sujet, l'article 14 :30 du Code des sociétés et des
associations stipule ce qui suit :
« Si l'état résumant la situation active et passive n'a pas été déposé conformément aux dispositions de
l'alinéa 2, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette omission. »
1.3.L'assemblée générale constate et, pour autant que de besoin, ratifie le transfert transfrontalier du
siège statutaire de la société, reflétant le déplacement effectif du siège statutaire de celle-ci en Belgique et
plus précisément en Région de Bruxelles-Capitale.
L'assemblée générale confirme qu'aucune disposition statutaire de la présente société n'interdit le
transfert du principal établissement de la société (siège réel) à l'étranger, ni sa transformation transfrontalière.
1.4.L'assemblée générale approuve la transformation transfrontalière de la société en société à
responsabilité limitée de droit belge, sous le bénéfice de la continuité de la personnalité juridique
conformément aux articles 112 codip ; 14 :28 et SV CSA.
2.Deuxième résolution - Décision relative capitaux propres.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre l'intégralité des capitaux propres de la société
disponible dans la perspective d'une distribution ultérieure, et de convertir ceux-ci en un compte de capitaux
propres dénommé « apport disponible hors capital ».
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé.
3.Troisième résolution - Modification de la dénomination
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société par adoption de la dénomination «
AAHR SRL ».
4.Quatrième résolution - Approbation des nouveaux statuts de la société, établis conformément au droit
belge.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, sans
toutefois apporter une modification à sa durée et à sa personnalité juridique.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
V. STATUTS
TITRE ler : DISPOSITIONS GENERALES
Article 1er
La société (ci-après dénommée "la société") est constituée et existe en tant que société à responsabilité
limitée (private limited company).
Elle a pour dénomination AAHR SRL.
Son siège statutaire est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale. Il peut être transféré par simple
décision du conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi.
En vertu de l'alinéa précédent, la localisation du siège statutaire en Belgique, est sans préjudice de la
localisation de son principal établissement (le cas échéant) en dehors du territoire de la Belgique, la notion de
principal établissement s'entendant comme le centre de direction et d'administration de la Société.
Le principal établissement de la Société (direction centrale et contrôle) est situé à Londres (Royaume-uni).
Il peut être transféré par simple décision du Conseil d'administration.
Article 2
L'objet principal de la Société est :
(a)Souscrire, prendre, acheter ou acquérir de toute autre manière, détenir, vendre ou céder des actions ou
autres intérêts ou titres de toute autre société ;
La société a également les objectifs suivants
(b)Acheter, posséder, détenir à quelque titre que ce soit, gérer, louer, administrer, vendre ou disposer
autrement de biens de toute nature, qu'ils soient immeubles ou meubles, personnels ou réels, et appartenant
ou non à la Société ;
(c)Recevoir et accorder des droits de propriété intellectuelle de quelque nature et sous quelque
dénomination que ce soit, et conclure des accords à cet effet ;
(d)Donner en location à des tiers des biens meubles ou immeubles pour une durée déterminée ;
(e)Acquérir et gérer la totalité ou une partie des activités et des actifs de toute personne, entreprise ou
partenariat exerçant tout ou partie des activités que la Société est autorisée à exercer ;
(f)Rendre des services de conseil, de marketing, de consultation, de services techniques, d'assistance et
de gestion de toutes sortes et dans tous les domaines ;
(g)D'exporter, de transborder, d'acheter, d'acquérir, de troquer, de vendre, de distribuer ou de négocier de
toute autre manière des matières premières, des produits de base, des produits de consommation, des biens
et des marchandises de toute nature sans restriction d'aucune sorte ;
(h)Fournir une assistance et d'autres services de toute nature à des tiers, y compris, mais sans s'y limiter,
les services d'intermédiaire et de conseiller ;
(i)Établir, acquérir, conduire, améliorer, développer, acheter, prendre en location, entretenir et exploiter
des bureaux, des bâtiments, des garages, des entrepôts et d'autres logements ou installations pour et en
relation avec les activités de la Société.
(j)Promouvoir, commercialiser, sous-traiter, accorder des licences, gérer et traiter de toute autre manière
les licences, brevets, droits, données, nouvelles entreprises et projets commerciaux, et réaliser toutes autres
activités de nature connexe ;
(k)Agir en tant qu'agents de marketing et de représentation pour des tiers ;
(1)Emprunter ou lever des fonds de temps en temps, sans limitations, de la manière que la Société peut
juger appropriée et en particulier par l'émission d'obligations ou d'autres droits et pour garantir le
remboursement de tout argent emprunté ou levé et les intérêts y afférents comme cela peut être considéré
comme approprié, y compris l'hypothèque, la charge ou le privilège sur la totalité ou une partie des biens et
des actifs de la Société ; et aussi par une hypothèque, une charge ou un privilège similaire, pour garantir
l'exécution de toute dette, responsabilité ou obligation de la Société ou de toute autre partie ;
(m)Accorder des prêts lorsque cela est permis et garantir le remboursement de la dette de toute personne
et garantir cette garantie au moyen d'une hypothèque, d'un privilège, d'un privilège et/ou d'une hypothèque
sur les actifs de la Société ;
(n)Tirer, faire, accepter, endosser, escompter, exécuter et émettre des billets à ordre, des lettres de
change, des connaissements, des warrants, des obligations et autres instruments négociables ou
transférables ;
(o) Investir et gérer les fonds de la Société dans des actions, des titres, des produits de base, des produits
dérivés et des fonds et de la manière qui peut être déterminée de temps à autre ;
(p)Acquérir des participations dans d'autres entreprises à quelque titre que ce soit, les gérer et les
rentabiliser, sans pour autant s'impliquer, directement ou indirectement, dans la gestion de ces entreprises,
mais sans préjudice des droits de la Société en tant qu'actionnaire ;
(q)Faire toutes les autres choses qui peuvent être considérées comme liées aux objets précédents ou à
l'un d'entre eux.
Rien dans ce qui précède ne doit être interprété comme habilitant ou permettant à la Société d'exercer une
activité ou un service qui nécessite une licence ou une autre autorisation en vertu de toute loi en vigueur en
Belgique ou dans tout autre pays sans une telle licence ou autre autorisation appropriée de l'autorité
compétente concernée et les dispositions de toute loi en vigueur.
Les objets et pouvoirs énoncés dans les statuts ne doivent pas être interprétés de manière restrictive,
mais doivent faire l'objet de l'interprétation la plus large possible.
Aucun de ces objets et pouvoirs ne sera considéré comme subsidiaire ou accessoire à tout autre objet ou
pouvoir qui y est mentionné. La Société a le plein pouvoir d'exercer tout ou partie des pouvoirs et d'atteindre
et de s'efforcer d'atteindre tout ou partie des objectifs conférés par les Statuts et prévus dans ces derniers.
Article 3
La Société a été constituée le 18 novembre 2013 à Malte en tant que société à responsabilité limitée
unipersonnelle privée et exonérée, dont le siège social est à La Valette, et continuera pour une période
indéterminée en tant que "Société à Responsabilité Limitée" conformément à la loi belge.
Elle peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions
prévues par la loi.
TITRE II : PATRIMOINE
Article 4
4.1 En contrepartie de l'apport au patrimoine de la Société, il a été émis 242.308.191 actions de la
Société, chacune ayant le droit de vote, entièrement souscrites et libérées.
4.2. Les apports ont été inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits dans un compte de capitaux propres
disponible ou non disponible. Si les conditions d'émission ne le mentionnent pas ou en cas d'apport sans
émission de nouvelles actions, l'apport sera inscrit à un compte de capitaux propres disponible. Les actions
émises à cette occasion peuvent ne pas être entièrement libérées, sauf décision contraire de l'organe social
compétent.
4.3.Il peut être émis des actions sans droit de vote.
Article 5
Les actions sont nominatives.
Un registre des actions nominatives est tenu au siège social de la Société.
La propriété de toute action nominative est établie par son inscription dans ce registre. Un certificat
d'inscription, dûment signé par deux administrateurs, est remis à tout actionnaire ou titulaire d'un droit réel sur
une action qui en fait la demande par écrit.
Tout propriétaire d'une action ou titulaire d'un droit réel sur une action est lié par les statuts, qui peuvent
être modifiés conformément à la loi, et est irréfragablement réputé les avoir acceptés.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Le Conseil d'Administration peut à tout moment adresser un avis demandant à toute personne visée dans
les présents statuts de choisir soit d'être enregistrée elle-même lorsqu'elle est en conformité avec ces statuts,
soit de transférer l'action, et si l'avis n'est pas respecté dans les quatre-vingt-dix (90) jours, le Conseil
d'Administration peut alors retenir le paiement de tous les dividendes, primes ou autres sommes payables au
titre de l'action jusqu'à ce que les exigences de l'avis aient été respectées.
Article 6
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, les droits qui y sont attachés, y compris le droit de vote et le
droit aux dividendes, sont suspendus jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée par tous les propriétaires
comme le seul propriétaire de l'action vis-à-vis de la Société.
Il en est de même lorsque plusieurs personnes sont titulaires d'un même droit réel sur une action, auquel
cas la suspension s'applique aux droits attachés à l'action auxquels le droit réel en question leur donne droit.
Les successeurs, héritiers et créanciers de tout actionnaire ou de tout titulaire d'un autre droit réel sur une
action ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la
société, ni s'immiscer en aucune manière dans leur administration. Pour l'exercice de leurs droits, ils doivent
s'en remettre aux inventaires de la société et aux décisions des organes de la société.
Article 7
1.En cas d'apports supplémentaires, des appels de fonds sur la fraction des apports restant à libérer sont
décidés par le conseil d'administration et sont notifiés aux actionnaires par lettre recommandée avec accusé
de réception ou par courrier électronique. Le versement appelé est exigible le 30e jour suivant.
2. Les intérêts au taux légal en vigueur sont appliqués de plein droit à partir du 31ème jour (inclus), sans
qu'il soit nécessaire de procéder à une mise en demeure ou à une action en justice, et sans préjudice de toute
autre sanction prévue par la loi ou par les présents statuts.
3. Le droit à tout dividende qui n'a pas été payé au moment de l'appel de fonds est suspendu jusqu'à la
libération complète des fonds appelés, sans préjudice de la compensation de plein droit, à l'expiration du délai
visé au paragraphe 1, entre le montant du dividende et le montant de l'appel de fonds jusqu'au plus petit des
deux montants.
La propriété des actions qui ne sont pas entièrement libérées ne peut être transférée par l'actionnaire
défaillant et aucun droit réel ne peut être établi ni transféré sur celles-ci.
4. Si un actionnaire ne procède pas au paiement ou au versement appelé à la date fixée pour son
paiement, le Conseil peut, à tout moment par la suite, tant qu'une partie de l'appel ou du versement reste
impayée, exiger le paiement de la partie de l'appel ou du versement qui est impayée, ainsi que des intérêts
qui ont pu courir, au moyen d'un avis qui mentionne également le délai (au plus tôt à l'expiration d'un délai de
quatorze (14) jours à compter de la date de signification de l'avis) dans lequel le paiement exigé par l'avis doit
être effectué, et qui indique qu'en cas de non-paiement, à la date ou avant la date fixée, la propriété des
actions pour lesquelles l'appel a été fait sera transférée de plein droit à la Société.
Toute action ainsi cédée à la Société peut être vendue ou autrement cédée dans les conditions et de la
pour l'action lors de sa vente ou de sa cession et peut signer un transfert de l'action en faveur de la personne
à laquelle l'action est vendue ou cédée, qui sera alors enregistrée comme le détenteur de l'action. À tout
moment avant la vente ou l'aliénation, la déchéance ou le transfert peut être annulé aux conditions que le
Conseil juge appropriées.
Une personne dont les actions ont été ainsi transférées à la Société cessera d'être associée en ce qui
concerne les actions transférées, mais restera néanmoins tenue de payer à la Société toutes les sommes
qui, à la date de la déchéance ou du transfert, étaient payables par elle à la Société en ce qui concerne les
actions. Ce montant sera compensé d'office avec le prix reçu par la Société. Si ce prix est inférieur au
montant dû par l'actionnaire défaillant, ce dernier reste redevable de la différence. Le solde du prix sera versé
par la Société à l'actionnaire.
Article 8
Outre les actions, la Société peut émettre tout autre titre dont l'émission n'est pas interdite par ou en vertu
de la Loi, y compris des obligations. Ces autres titres sont nominatifs. La Société peut coopérer à l'émission
de certificats nominatifs se rapportant à des actions, obligations convertibles ou droits de souscription.
Il est tenu au siège social de la Société un registre des obligations nominatives, ainsi qu'un registre relatif
à chaque autre type de titre émis par la Société.
La propriété de tout titre nominatif est établie par son inscription dans ce registre. Un certificat d'inscription,
signé par deux administrateurs, est délivré à tout propriétaire d'un titre nominatif ou titulaire d'un droit réel sur
ce titre qui en fait la demande par écrit.
Tout propriétaire d'une action nominative ou titulaire d'un droit réel sur une telle action est lié par les
statuts, qui peuvent être modifiés conformément à la Loi, et auxquels il est irréfragablement réputé avoir
adhéré.
Il en est de même pour tout propriétaire d'un certificat, qu'il soit émis en coopération avec la Société ou
autrement, ou pour tout détenteur d'un droit réel sur un tel certificat.
Le paragraphe 3 de l'article 6 s'applique par analogie aux successeurs, héritiers et créanciers de tout
propriétaire d'un titre ou de tout titulaire d'un autre droit réel sur un titre.
Article 9
La Société peut acquérir et aliéner ses propres actions ou les certificats y afférents dans les conditions
prévues par la Loi.
Article 10
1. L'article 5:63 du Code des Sociétés et des Associations n'est en aucun cas applicable.
2. Les définitions suivantes s'appliquent à toutes les dispositions du présent article 10 :
(i) "Intérêt" désigne tout droit sur une action selon tout système juridique, incluant la propriété, la nue-
propriété ou tout autre droit réel, y inclus dans les pays de « common law » où cette distinction s'applique, les
droits conférés par l'« equity » ou la Loi.
(ii) Le terme "descendant" désigne tout descendant en ligne directe au premier, au deuxième ou à tout
autre degré de l'ancêtre désigné.
(iii) "Transfert" désigne tout acte de disposition de tout Intérêt moyennant ou sans contrepartie, y compris
la constitution d'un usufruit, une vente, une donation, un apport, un legs, ou tout autre transfert de tout Intérêt,
y compris un usufruit ou un droit de nue-propriété sur une action.
(iv) L" Offrant " a la signification attribuée à ce terme à l'article 10.7, premier alinéa et l'Offre a la
signification attribuée à ce terme par l'article 10.7, deuxième alinéa.
(v) Un "Actionnaire Transférant" désigne tout actionnaire qui souhaite ou tente d'effectuer un Transfert de
tout Intérêt.
(vi) "Autre Actionnaire" ou "Autres Actionnaires" désigne toute(s) personne(s), physique ou morale, qui est
(sont) le(s) plein(s) propriétaire(s) de toute action ou le(s) titulaire(s) de la nue-propriété de toute action autre
que les Actions Offertes.
(vii) Les " Actions Offertes " ont le sens attribué à ce terme au paragraphe 10.7.
(viii) " Avis d'offre d'actionnaire " a le sens qui lui est attribué au paragraphe 10.7.
(ix) « Jour » signifie un jour calendrier
3. Aucun actionnaire ne peut Transférer tout ou partie de ses intérêts, sauf dans les conditions prévues
par les présents Statuts.
4. Un Actionnaire Transférant peut Transférer tout ou partie de ses Intérêts à la Société au prix et aux
conditions dont cet Actionnaire, la Société agissant par son Conseil d'Administration et les Autres Actionnaires
détenant une majorité des actions avec droit de vote de la Société détenues par les Autres Actionnaires
peuvent convenir sans préjudice des et dans les limites fixées par les articles 5:145 à 5:152 du Code des
Sociétés et Associations.
5. Un Actionnaire Transférant peut Transférer tout ou partie de son Intérêt à tout descendant de
l'actionnaire de la Société à la date d'adoption des présents Statuts, sans l'approbation de tout Autre
Actionnaire, mais uniquement si le cessionnaire prouve à la satisfaction raisonnable du Conseil
d'Administration de la Société que son mariage (en cas de mariage) ou sa relation (dans le cas de toute autre
relation prise comme telle en considération par le droit qui lui est applicable) est régi par un régime de stricte
séparation des biens (" Régime de Séparation des Biens "). Si cette condition n'est pas remplie, le Transfert
ne pourra pas être effectué en application du présent paragraphe 5 et les autres dispositions du présent
Article 10 s'appliqueront.
6. Un Actionnaire Transférant souhaitant effectuer un Transfert qui n'est pas autorisé par les articles 10.4
ou 10.5 peut le faire avec le consentement écrit des Autres Actionnaires détenant quatre-vingt pour cent (80
Transfert est une vente ou une cession à titre onéreux, en numéraire ou en nature, l'Actionnaire Transférant
doive d'abord se conformer aux dispositions de l'article 10.7 ou de l'article 10.8 selon le cas ..
7. Un Actionnaire Transférant souhaitant effectuer une vente d'Intérêt qui n'est pas autorisée par les
paragraphes 10.4 ou 10.5 ne peut le faire que dans le cadre d'une offre d'achat de bonne foi émanant d'un ou
de plusieurs tiers et/ou d'un ou de plusieurs actionnaires et/ou d'un ou de plusieurs titulaires d'intérêts (l' «
Offrant » et l"Offre") et après avoir respecté les dispositions suivantes.
(i) Cet Actionnaire Transférant doit d'abord notifier par écrit à la Société et aux Autres Actionnaires son
intention de céder un Intérêt ("Avis d'Offre d'Actionnaire"), en identifiant le nombre et l'Intérêt dans les actions
faisant l'objet de l'Offre qu'il souhaite céder (les "Actions Offertes"), le prix d'achat proposé par l'Offrant par
action (le " Prix d'Achat Proposé ") et le nom de l'Offrant et en joignant une copie exacte de l'Offre.
(ii) Chaque Autre Actionnaire aura le droit, sous réserve des dispositions de la Section 10.7 (iii), pendant
une période s de trente (30) jours (la " Période de 30 jours ") prenant cours à la réception de l'Avis d'Offre de
l'Actionnaire, d'acheter son nombre attribué d'Actions Offertes (tel que déterminé conformément aux
dispositions des paragraphes (a) à (c) ci-dessous)
(a) Chaque Autre Actionnaire doit exercer ce droit d'achat en donnant un avis écrit (un "Choix de
l'Actionnaire") à l'Actionnaire Offrant, avec une copie à la Société, avant l'expiration de la Période de 30 Jours,
en indiquant le nombre maximum d'Actions Offertes qu'il (elle) est prêt(e) à acheter (qui peut être supérieur au
nombre d'actions initialement allouées à cet Autre Actionnaire, conformément au paragraphe (b) ci-dessous,
ce nombre plus élevé étant désigné dans les présentes comme le "Montant de la Surattribution Globale") et
chaque Autre Actionnaire qui émet ainsi un choix de l'Actionnaire étant désigné comme un Actionnaire
Restant.
(b) Le nombre d'Actions Offertes initialement attribuées à chaque Actionnaire Restant est égal au même
pourcentage d'Actions Offertes que le pourcentage de propriété et/ou de nue-propriété de cet Actionnaire
Restant dans les actions détenues par tous les Actionnaires Restants.
(c) Dans le cas où les Actionnaires Restants choisissent d'acheter moins que la totalité des Actions
Offertes offertes dans l'attribution initiale (ces Actions Offertes restantes étant désignées dans les présentes
comme les "Actions Restantes"), les Actions Restantes seront attribuées à chaque Actionnaire Restant qui a
choisi d'acheter un Montant de Surattribution (désignés collectivement comme les "Actionnaires de
Surattribution Restants ").
Cette surattribution sera effectuée par l'attribution à chaque Actionnaire de Surattribution Restant d'un
nombre d'Actions Restantes égal au plus petit (1) du Montant de Surattribution pour cet Actionnaire de
Surattribution Restant et (2) du nombre de toutes les Actions Restantes multiplié par une fraction ayant pour
numérateur le nombre d'Actions Restantes détenues en pleine propriété et/ou en nue-propriété par cet
Actionnaire de Surattribution Restant et ayant pour dénominateur le nombre d'Actions détenues en pleine
propriété et/ou en nue-propriété par tous les Actionnaires de Surattribution Restants.
(d) Les surattributions répétées seront effectuées conformément aux principes qui sous-tendent la formule
énoncée dans le paragraphe immédiatement précédent, après avoir diminué le Montant de Surattribution pour
chaque Actionnaire de Surattribution Restant du montant des Actions Restantes précédemment attribuées à
cet Actionnaire de Surattribution Restant et tout Actionnaire de Surattribution Restant dont le montant de
Surattribution lui a été entièrement attribué n'étant plus considéré comme un Actionnaire de Surattribution
Restant à cette fin, jusqu'à ce que toutes les Actions restantes aient été attribuées à tous les Actionnaires qui
sont disposés, sur la base de leurs Choix d'Actionnaires déposés dans les délais, à les acheter.
(iii) Lors de l'exercice des droits accordés au paragraphe 10.7 (ii) des présentes, les Actionnaires Restants
doivent choisir d'acheter toutes les Actions Offertes pour le prix et selon les mêmes conditions de paiement du
prix (autres que le calendrier) que celles énoncées dans l'Offre.
La Société notifiera à chaque Actionnaire Restant, dans les cinq (5) jours suivant l'expiration de la Période
. de 30 jours, le montant (1) des Actions Offertes qui ont été attribuées à cet Actionnaire Restant et (2) la date
d'exécution, laquelle date ne sera pas antérieure à vingt (20) jours ni postérieure à trente (30) jours suivant
l'expiration de la Période de 30 jours.
Au moment de l'exécution , qui comprendra, sous réserve de l'article 10.7 (vbis) le paiement intégral du
prix d'achat à l'Actionnaire Transférant, ce dernier vendra aux Actionnaires Restants, et les Actionnaires
Restants achèteront aux Actionnaires Offrants les Actions Offertes que les Actionnaires Restants, selon le
cas, ont choisi d'acheter.
Au moment de l'exécution, l'Actionnaire Transférant remettra aux Actionnaires Restants, selon le cas, des
certificats représentant les Actions à vendre, ainsi que des pouvoirs d'entrer le Transfert dans le registre des
actionnaires.
L'Actionnaire Transférant garantira qu'il est le plein propriétaire des Actions Offertes et que lesdites
Actions Offertes sont libres et non grevées de toute sûreté ou de tout engagement quelconque concernant la
Société ou tout tiers, autres que les obligations découlant des présents Statuts, à l'exclusion de toute autre
déclaration ou garantie stipulée dans l'Offre ou le projet de contrat d'achat qui y est annexé.
(iv) Si les Autres Actionnaires et les Actionnaires Restants ne choisissent pas en temps voulu d'acheter
toutes les Actions que l'Actionnaire Offrant propose de vendre, les Autres Actionnaires et les Actionnaires
Restarts n'auront aucun droit d'acheter ces Actions et, à la réception du consentement écrit prévu au	.
paragraphe 10.6, l'Actionnaire Transférant peut Transférer la totalité (mais pas moins que la totalité) des
Actions Offertes selon les mêmes modalités et conditions que celles énoncées dans l'Offre, étant entendu que
si cette vente n'est pas réalisée dans les cent vingt (120) jours suivant la date de réception par la Société de
l'avis, toutes ces actions seront de nouveau assujetties aux restrictions et aux dispositions du présent article
10.
(v) Aux fins du présent paragraphe 10.7, le nombre des actions est déterminé à la date à laquelle l'Avis
d'Offre aux Actionnaires est reçu par la société.
(vbis) Si le Prix Offert ne peut être déterminé selon les termes de l'Offre qu'à une date ultérieure, ou si le
Prix Offert est divisé entre un prix provisoire, déterminable et payable à une certaine date, et un prix définitif,
déterminable et payable à une autre date, le prix sera payé à l'Actionnaire Transférant par la Société et les
Autres Actionnaires, selon le cas, aux dates stipulées dans l'Offre, une fois que le(s) montant(s) à payer
conformément à l'Offre aura(ont) été déterminé(s).
(vi) Dans le cas où la contrepartie offerte par l'Offrant ne consiste pas en un prix en euros, le droit
d'acquisition préférentiel peut être exercé selon les règles suivantes ou l'Article 11bis le cas échéant:
(a) Si la contrepartie consiste en des titres admis à la négociation sur un marché réglementé au sens de
l'article 2 (1) 1, 3º de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services
financiers, à un prix en euros égal à la moyenne des cours de clôture des trente derniers jours de bourse
précédant la notification de l'Offre aux Actionnaires, à l'exclusion du jour de la notification de l'Offre aux
Actionnaires.
(b) Si la contrepartie ne consiste pas en de tels titres, à un prix en euros déterminé d'un commun accord
écrit entre l'Actionnaire Transférant et les Autres Actionnaires, ou, en l'absence d'un tel accord, par un expert
indépendant désigné par eux (x) d'un commun accord écrit, ou (y) le cas échéant, par le Président de l'Institut
des Reviseurs d'Entreprises (belge) conformément au paragraphe (vii) ci-dessous.
(vii) Dans le cas visé au paragraphe (vi)(b), et en l'absence d'un accord écrit entre l'Actionnaire
Transférant et le ou les Autres Actionnaires, selon le cas, dans les trente (30) jours suivant la réception de
l'Avis d'Offre aux Actionnaires, les Autres Actionnaires peuvent demander qu'un expert indépendant soit
nommé conformément au paragraphe (vi)(b)(y). L'expert indépendant déterminera la valeur en euros de la
contrepartie offerte, selon la méthode qu'il jugera appropriée, après avoir donné à l'Actionnaire Transférant et
à la Société et aux Autres Actionnaires la possibilité de soumettre, en même temps, un memorandum
concernant la ou les méthodes que chacun considère comme appropriées et la valeur à laquelle cette ou ces
méthodes conduisent.
(vili) L'expert rendra sa décision dans les soixante jours de sa nomination et la notifiera immédiatement à
l'Actionnaire Transférant, à la Société et aux Autres Actionnaires.
(ix)La décision est contraignante pour l'Actionnaire Transférant, la Société et les Autres Actionnaires et,
dès réception de cette notification, les dispositions et délais des paragraphes (ii) à (v) s'appliquent.
(x) Si le droit d'acquisition préférentielle a été exercé conformément aux paragraphes qui précèdent et
que l'Autre Actionnaire ou un, plusieurs ou tous les Autres Actionnaires restent en défaut de paiement à
bonne date du prix des Actions Offertes, l'Actionnaire Transférant aura le droit, si le paiement dû n'est pas
intervenu dans les huit hours d'une mise en demeure, , et sans préjudice de tous dommages et intérêts, soit
de poursuivre l'exécution forcée de la vente résultant de l'exercice du droit d'acquisition préférentiel, soit de
notifier avec copie à la Société, à l'Autre Actionnaire ou à tous les Autres Actionnaires, selon le cas, la
résiliation immédiate de la vente résultant de l'exercice du droit d'acquisition préférentiel et d'accepter l'Offre
de l'Acquéreur, et de Transférer à l'Acquéreur toutes (mais pas moins que toutes) les Actions offertes aux
mêmes termes et conditions que ceux prévus dans l'Offre, étant entendu que, si cette vente n'est pas réalisée
dans les cent vingt (120) jours suivant la date à laquelle l'avis est reçu par la société, toutes ces actions seront
à nouveau sujettes aux restrictions et dispositions du présent article 10.
(xi) Nonobstant les dispositions du présent article 10, un Transfert à une entité détenue à 100 %,
directement ou indirectement, par l'Actionnaire Transférant et/ou par des personnes auxquelles un Transfert
est librement autorisé en vertu des dispositions du paragraphe 10.5, ou à une entité détenue à 100 %,
directement ou indirectement, par la Société peut être effectué librement sans l'approbation de la Société et
d'aucun Autre Actionnaire;
(xii) Nonobstant les autres dispositions du présent Article 10, un Transfert peut être effectué librement
lorsque tous les actionnaires approuvent le Transfert lors d'une assemblée générale qui peut être convoquée
à la demande de l'Actionnaire Transférant, où tous les actionnaires doivent être présents ou représentés et
votent à l'unanimité en faveur du Transfert.
(xiibis) Dans le cas où le Transfert envisagé est un transfert à titre gratuit autre qu'un transfert mortis
causa au sens du paragraphe (xiii) ci-dessous, les paragraphes (vi) (b) et (c), (vii), (viii) and (ix) seront
appliqués
(xiii) En cas de Transfert d'Interêts mortis causa, et si les conditions des paragraphes 10.5, 10.6 ou
10.7(xii) ne sont pas remplies dans les six (6) mois suivant la date du décès, le Transfert mortis causa sera
considéré comme une offre de l'héritier (qui sera considéré comme un Actionnaire Transférant à cette fin) de
Transférer les Intérêts qui faisaient l'objet du Transfert mortis causa aux Autres Actionnaires à un prix d'achat
(le " Prix d'Achat ") à déterminer conformément au paragraphe 10.7(xiv), cette offre devant être traitée par les
Autres Actionnaires conformément au paragraphe 10.7 (ii) à (v) et (x), étant précisé que le délai d'examen de
l'Offre les Autres Actionnaires ne commencera qu'après la détermination définitive du Prix d'achat et, si les
Autres Actionnaires choisissent d'acheter tous les Intérêts dans les actions réputées être ainsi offertes, le Prix
d'achat devant être payé conformément au paragraphe 10.7(xv).
(xiv) Le Prix d'achat sera le prix convenu par l'Actionnaire transférant et les Autres actionnaires détenant
une majorité des actions avec droit de vote de la Société détenues, en pleine et/ou en nue-propriété, par les
Autres actionnaires, ou, en l'absence d'un tel accord, la juste valeur des actions telle que déterminée par un
expert indépendant désigné par eux, ou, en l'absence d'un accord sur un expert indépendant, un expert
indépendant nommé, conformément à l'Article 10.7 (vii) ,par le Président de l'institut (belge) des Réviseurs
d'Entreprises étant entendu que l'expert indépendant sera tenu, lors de la détermination de la juste valeur
décote d'au moins vingt-cinq pour cent (25%) pour le manque de négociabilité et une décote d'au moins dix
pour cent (10%) pour le manque de contrôle.
(xv) Si les Actionnaires Restants choisissent et acceptent d'acheter tous les Intérêts réputés offertes
conformément au paragraphe 10.7(xiii), le Prix d'Achat sera payable en neuf (9) versements annuels
consécutifs.
Le premier versement sera payable un (1) an après la date de l'acceptation de l'offre réputée faite par les
Autres Actionnaires, les huit (8) autres versements étant payés respectivement chaque année à l'anniversaire
de la date de l'acceptation définitive.
À compter de la date de l'acceptation, le solde est majoré d'intérêts à un taux annuel supérieur d'un pour
cent (1 %) au taux d'intérêt de base respectif de la BCE, mais ne dépassant pas quatre pour cent (4 %). Les
intérêts sont payables annuellement avec les versements annuels. La constitution d'une garantie ne peut être
exigée.
(xvi) Si les Actionnaires Restants ne choisissent pas en temps voulu d'acheter toutes les Actions qui sont
réputées être offertes en vertu du paragraphe 10.7(xiii), les Autres Actionnaires n'auront aucun droit d'acheter
ces Actions, et le Transfert mortis causa aura lieu.
(xvii) Aux fins des présents paragraphes 10.7(xiii) à (xvi), les Intérêts sont déterminées à la date du décès
ayant entraîné le Transfert mortis causa.
(xviii) Lors d'un Transfert, l'Actionnaire Transférant remet au Cessionnaire les certificats émis
correspondant aux actions ou Intérêts transférés. Il donne pouvoir à tout administrateur de la Société
d'inscrire le Transfert dans le registre des actionnaires. À défaut, tout administrateur peut l'inscrire sur la base
des documents émis en vertu du présent article. Le présent paragraphe (xviii) s'aplique à tout Transfert visé
par le présent Article 10.
(xix) Une personne devenant titulaire d'une action ou d'un Intérêt en raison du décès d'un actionnaire et
remplissant les conditions des paragraphes 10.5, 10.6 ou 10.7(xii) aura droit aux mêmes dividendes et autres
avantages auxquels elle aurait droit si elle était le détenteur enregistré de l'action, à l'exception du fait qu'elle
ne pourra pas, avant d'être enregistrée en tant qu'actionnaire pour cette action, exercer un quelconque droit
relatif aux assemblées de la Société.
(xx) Le Conseil d'Administration peut à tout moment adresser un avis demandant à toute personne visée
dans les présents statuts de choisir soit d'être enregistrée elle-même lorsqu'elle est en conformité avec ces
statuts, soit de Transférer l'action, et si l'avis n'est pas respecté dans les quatre-vingt-dix (90) jours, le Conseil
d'Administration peut alors retenir le paiement de tous les dividendes, primes ou autres sommes payables au
titre de l'action jusqu'à ce que les exigences de l'avis aient été respectées.
Article 11
1.Sauf dans le cas de Titres Exclus (tels que définis ci-dessous), la Société ne peut pas émettre, vendre
ou échanger, accepter d'émettre, vendre ou échanger, ou réserver ou mettre en réserve pour l'émission, la
vente ou l'échange (toutes ces opéations étant ci-après dénommées « transfert » en ce compris le verbe
correspondant « transférer »), (i) des actions de la Société ou tout autre titre analogue à une action de la
Société qui est convertible en actions de la Société ou en tout autre titre analogue à une action de la Société,
(ii) tout titre de dette de la Société qui est convertible en actions de la Société ou en tout autre titre analogue à
une action de la Société, ou (iii) toute option, tout warrant ou tout autre droit de souscription, d'achat ou
d'acquisition de tout titre analogue à une action de la Société ou de tout titre de créance de la Société décrit
aux paragraphes (i) et (ii), à moins que, dans chaque cas, la Société n'ait d'abord offert à chaque actionnaire
le pourcentage de ces titres qui lui est attribué (les "Titres Offerts").
Cette offre sera attestée par un avis fourni par la Société (l"Avis de Titres Offerts") à tous les actionnaires,
contenant une description des Titres Offerts, les modalités selon lesquelles ces Titres Offerts peuvent être
acquis, y compris le prix le cas échéant, et, si une offre a été reçue d'une ou de plusieurs personnes
spécifiques pour l'acquisition de la totalité ou d'une partie des titres offerts, une description de toutes les
modalités pertinentes de cette offre et le nom de cet acquéreur potentiel.
Le pourcentage des Titres Offerts initialement attribués à chaque Actionnaire sera égal au pourcentage
des actions détenues par cet Actionnaire.
Chaque Actionnaire souhaitant acquérir des Titres Offerts déposera un choix écrit auprès de la Société
dans les quinze (15) jours suivant l'émission par la Société de l'Avis de Titres Offerts, lequel choix écrit
indiquera le pourcentage maximal de Titres Offerts que l'Actionnaire est disposé à acquérir (qui peut être
supérieur au pourcentage initialement attribué à cet Actionnaire, ce pourcentage plus élevé étant appelé dans
les présentes le " Pourcentage de sursouscription ").
Dans le cas où les Actionnaires choisissent d'acquérir moins de la totalité des Titres Offerts lors de
l'attribution initiale (ces Titres Offerts Restants étant appelés dans les présentes les "Titres Non Réclamés"),
les Titres Non Réclamés seront attribués à chaque Actionnaire qui a choisi d'acquérir un pourcentage de
Sursouscription.
Les Actionnaires remplissant les conditions requises pour une attribution supplémentaire sont désignés
collectivement comme les "Actionnaires d'Attribution Supplémentaire ".
Cette attribution supplémentaire sera effectuée en attribuant à chaque Actionnaire d'Attribution
Supplémentaire une fraction des Titres Non Réclamés égale à la plus petite des deux fractions suivantes : (1)
celle qui, ajoutée à la fraction des titres offerts précédemment attribuée à l'actionnaire, égale au pourcentage
de sursouscription de l'Actionnaire, et (2) une fraction ayant pour numérateur le nombre d'actions détenues
par cet Actionnaire et ayant pour dénominateur le nombre d'actions détenues par tous les Actionnaires
d'Attribution Supplémentaire.
Les attributions répétées seront effectuées, conformément aux principes qui sous-tendent la formule
pour chaque Actionnaire d'Attribution Supplémentaire du pourcentage de titres non réclamés précédemment
attribués à cet Actionnaire d'Attribution Supplémentaire, et tout Actionnaire d'Attribution Supplémentaire dont
le pourcentage de sursouscription lui a été entièrement attribué n'étant plus considéré comme un Actionnaire
d'Attribution Supplémentaire à cette fin, jusqu'à ce que tous les titres non réclamés aient été attribués à tous
les actionnaires qui sont disposés, sur la base de leurs choix écrits déposés dans les délais, à les acquérir.
2. La Société notifiera à chaque actionnaire, dans les cinq (5) jours suivant l'expiration de la période de
choix de quinze (15) jours spécifiée au paragraphe 1er, le montant ou le pourcentage des Titres Offerts qui a
été attribué à cet actionnaire.
3. Toutes les acquisitions de Titres Offerts par les actionnaires seront consommés trente (30) jours après
la livraison par la Société aux actionnaires de l'Avis de Titres Offerts.
A la clôture, qui comprendra le paiement intégral du prix d'achat, le cas échéant, à la Société, la Société
transférera aux Actionnaires et les actionnaires acquerront de la Société, les Titres Offerts que les
actionnaires ont choisi d'acquérir.
4. Dans le cas où moins de la totalité des Titres Offerts sont acquis par les actionnaires, la Société aura le
droit d'exécuter le transfert des Titres Offerts non acquis par les Actionnaires conformément aux conditions
énoncées dans l'Avis de Titres Offerts dans les cent vingt (120) jours suivant l'expiration de la période de
préavis de fifteen (15) jours précisée au paragraphe 2 (mais pas avant la date de toute clôture survenue en
vertu du paragraphe 3, à condition que, si et dans la mesure où ce transfert n'est pas exécutée au cours de
cette période de cent vingt (120) jours, les Titres Offerts non acquis ne puissent être cédés d'une autre
manière avant d'être à nouveau proposés aux actionnaires selon les procédures spécifiées dans le présent
article 11.
5. Aux fins du présent article 11, les participations sont déterminées à la date à laquelle la Société publie
l'avis de son intention de transfer les Titres Offerts.
6. Dans toute la mesure permise par les Articles 5 :128 à 5 :131 du Code des Sociétés et des
Associations, les droits des Actionnaires en vertu du présent article 11 ne s'appliquent pas aux titres suivants
(les "Titres Exclus") :
(i) Toute (1) action ou tout autre titre (désigné en anglais comme « equity security ») analogue à une
action de la Société qui est convertible en actions ou en tout autre titre analogue à une action de la Société,
(2) tout titre analogue à une action de la Société qui est convertible en actions ou en tout autre titre analogue
à une action de la Société, ou (3) toute option, warrant ou autre droit de souscrire, d'acheter, ou d'acquérir de
toute autre manière tout titre analogue à une action ou tout titre de créance de la Société (collectivement, un
"Titre de fonds propres ") si l'émission de ce Titre analogue à une action ne modifie pas les proportions
respectives de propriété des actionnaires entre eux des Titres analogues à une action immédiatement avant
l'émission de ce Titre analogue à une action ;
(ii) les actions émises en tant que dividende en actions ou lors de toute division d'actions ou autre
subdivision ou combinaison des actions en circulation ; et
(iii) les actions émises dans le cadre d'une offre publique d'actions souscrite, enregistrée conformément à
la loi.
Article 11bis
Dans tous les cas où la conversion, en euros, d'un montant libellé dans une monnaie autre que l'euro, de
même statut que l'euro et convertible en celui-ci, est nécessaire, elle est effectuée en appliquant le taux
mensuel officiel de la Commission européenne du mois précédant la Notification, tel que ce taux est établi
conformément à l'article 19.3 du règlement (UE) 2018/1046 du 18 juillet 2018, tel qu'amendé ou remplacé le
cas échéant.
TITRE III : GESTION ET AUDIT
Article 12
1 .- La société est dirigée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'Assemblée Générale. S'il y a
plusieurs administrateurs, ils forment un conseil d'administration collégial. S'il n'y a qu'un seul administrateur,
il exerce tous les pouvoirs conférés par le Code des Sociétés et des Associations au conseil d'administration,
ainsi que ceux que les présents statuts confèrent au conseil d'administration.
La durée des fonctions est déterminée par l'Assemblée Générale. A défaut d'une telle détermination, les
administrateurs sont nommés jusqu'à leur décès, à leur démission, ou jusqu'à ce qu'ils soient révoqués par
l'Assemblée Générale.
Par dérogation à l'article 5:71 du Code des Sociétés et des Associations, une vacance au sein du Conseil
d'Administration ne peut être comblée que par une Assemblée Générale des actionnaires.
Si une personne morale est désignée comme administrateur ou comme délégué à la gestion journalière,
elle doit désigner une personne physique comme représentant permanent pour accomplir cette mission en
son nom et pour son compte.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales
que s'il accomplissait cette mission en son nom et pour son propre compte, sans préjudice de la
responsabilité de la personne morale qu'il représente. Cette dernière ne peut révoquer son représentant que
si elle désigne en même temps un successeur.
Une personne physique désignée comme représentant permanent d'une personne morale ne peut pas
siéger dans l'organe concerné, ni à titre personnel, ni en tant que représentant d'une autre personne morale
qui en est administrateur.
2 .- Un administrateur peut, et le président doit, sur demande écrite d'un administrateur, convoquer à tout
moment une réunion du Conseil d'Administration. La convocation à une réunion du conseil doit être faite au
moins deux (2) jours ouvrables avant la date de la réunion dans des circonstances extraordinaires et au moins
deux (2) semaines avant la date de la réunion dans tous les autres cas. Cette notification est adressée à
chaque administrateur, soit personnellement, soit par lettre recommandée, télex, télégramme, télécopie ou
courrier électronique à l'adresse ou au numéro que chaque administrateur a fourni à la Société.
Toutefois, une réunion du Conseil est réputée avoir été dûment convoquée si tous les administrateurs sont
présents ou représentés, même si elle est convoquée moyennant un préavis plus court. Il n'est pas
nécessaire de notifier l'ajournement d'une réunion du Conseil.
3 .- Les décisions sur tout point de l'ordre du jour se prennent par les votes de la majorité du nombre total
d'administrateurs en fonction à ce moment-là. En cas d'égalité des voix, le président ne dispose pas d'une
seconde voix ou d'une voix prépondérante.
Toutefois, les décisions sur les questions suivantes sont prises par tous les administrateurs de la société,
à l'unanimité :
(a)Fusion ou vente des actions de la Société ;
(b)Vente ou échange d'actifs de la Société ;
(c) Changement de juridiction et/ou maintien de la Société dans un pays autre que celui dans lequel elle
est actuellement résidente selon le droit des sociétés ou le droit fiscal ;
(d)Création ou dissolution d'une filiale de la Société ;
(e)Rachat des actions de la Société ;
(f)Emission de garanties en relation avec des prêts ou des contrats de tiers ; et/ou
(g)Contrats conclus avec un administrateur de la Société ou avec une entité contrôlée par un
administrateur de la Société ou dans lesquels un administrateur a un intérêt qui doit être signalé ou sur la
base duquel l'administrateur doit s'abstenir de voter.
Pour éviter tout doute, limité à ce cas particulier, le vote sera toujours considéré comme unanime, bien
que l'administrateur avec lequel le contrat est conclu ne vote pas.
Dans le cas où l'unanimité ne peut être atteinte par tous les Administrateurs comme indiqué ci-dessus en
ce qui concerne les décisions prises sur les questions susmentionnées, les Administrateurs doivent reporter la
décision pendant une période d'un (1) mois maximum à compter de la date de cette réunion.
Au cours de ce délai d'un (1) mois, les Administrateurs discuteront plus avant de la question et tenteront
de parvenir à un accord unanime à ce sujet en présence de tous les Administrateurs.
Après l'expiration de cette période d'un (1) mois, la discussion et la décision sur cette question réservée
seront inscrites à l'ordre du jour de la prochaine réunion du Conseil d'administration, et une décision devra
être prise à cet effet, à la majorité du nombre total d'administrateurs en fonction à ce moment-là.
Le Conseil peut, à tout moment de la procédure, à l'unanimité, reporter la décision sur une matière
réservée à une réunion ultérieure à laquelle les mêmes règles s'appliqueront.
Toute décision non approuvée conformément à la procédure décrite ci-dessus sera considérée comme
n'ayant pas été prise.
4 .- Le quorum d'une réunion du Conseil d'Administration est constitué par au moins la majorité du nombre
total des administrateurs en fonction à ce moment-là.
5 .- Le Conseil d'Administration peut créer des comités et déterminer leurs compétences.
Article 13
Le Conseil d'Administration peut, mais n'est pas tenu, d'élire un président parmi ses membres et peut,
mais n'est pas tenu, d'élire un ou plusieurs vice-présidents.
Lorsqu'un président n'a pas été désigné par la Société, ou que la personne désignée comme président
n'est pas disposée à agir, ou qu'elle n'est pas présente à la réunion dans les quinze minutes qui suivent
l'heure fixée pour la réunion du Conseil, le Conseil peut élire l'un de ses membres pour présider cette réunion
du Conseil.
La désignation du président sera consignée dans le procès-verbal de la réunion du Conseil.
Article 14
1. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la Loi réserve à l'Assemblée Générale des Actionnaires.
2. Le Conseil d'Administration peut confier la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses
membres qui portent le titre d'administrateur délégué. S'il y a plusieurs administrateurs délégués, ils agiront
séparément, conjointement ou en collège, selon la décision du Conseil d'Administration.
Des pouvoirs spéciaux peuvent également être accordés à tout mandataire.
Le Conseil d'Administration déterminera les fonctions, les pouvoirs et la rémunération fixe ou variable
(imputée aux frais généraux) des personnes auxquelles il délègue des pouvoirs.
3. Le Conseil d'Administration peut, mais n'est pas tenu, de nommer un secrétaire de la Société.
La nomination ou le remplacement du secrétaire de la Société et les conditions d'exercice de ses fonctions
sont déterminés par les Administrateurs.
Le secrétaire de la Société est responsable et, en l'absence d'un secrétaire de la Société, les
Administrateurs sont responsables de la tenue des documents suivants :
(a)Le registre des procès-verbaux des assemblées générales de la Société ;
(b)Le registre des procès-verbaux des réunions du Conseil ;
(c)Le registre des membres ;
(d)Le registre des obligations ;
(e) Les autres registres et dossiers que le secrétaire de la Société peut être requis de tenir par le Conseil ;
Le secrétaire de la Société et, en l'absence d'un secrétaire de la Société, les administrateurs, doivent :
(b)S'assurer que toutes les déclarations et autres documents de la Société sont préparés et remis
conformément aux exigences de la Loi.
Article 15
1. Le Conseil se réunit sur convocation du président, d'un vice-président ou de l'administrateur qui le
remplace, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Tout administrateur peut donner une procuration à l'un de ses collègues, par écrit ou par tout autre moyen
de (télé)communication, pour le représenter et voter en ses lieu et place lors d'une réunion du conseil.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, en plus de sa propre voix,
exprimer autant de voix que de procurations reçues.
Les réunions peuvent se dérouler au moyen de techniques de télécommunication permettant d'engager
des délibérations collectives, telles que les conférences téléphoniques ou vidéoconférences.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent également assister à la réunion du conseil d'administration par
téléphone, vidéoconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant aux participants à la
réunion de s'entendre simultanément. La participation à une réunion par ces moyens techniques est
considérée comme une présence en personne.
2. Toutes les réunions du Conseil se tiendront à Londres (Royaume-uni) ou, dans des circonstances
exceptionnelles, en tout autre lieu convenu par la majorité des administrateurs alors en fonction.
Article 16
Le Conseil d'Administration peut adopter des résolutions au moyen d'une circulaire par décision unanime.
Les décisions prises au moyen d'une circulaire doivent être approuvées à l'unanimité par les
administrateurs. Leurs signatures sont apposées soit sur un document unique, soit sur des exemplaires
multiples de celui-ci.
Ces résolutions ont la même validité que si elles avaient été prises lors d'une réunion du Conseil
d'Administration régulièrement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature des
administrateurs sur le ou les documents susmentionnés.
Article 17
Les délibérations du Conseil d'Administration et de tous les autres comités constitués en son sein sont
consignées dans des procès-verbaux conservés au siège de la Société, établis et signés conformément à la
Loi.
Article 18
L'administrateur unique ou le Conseil d'Administration représente la Société en tant que telle à l'égard des
tiers et en justice. En outre, en cas de pluralité d'administrateurs, la Société est valablement représentée à
l'égard des tiers et en justice, en Belgique ou à l'étranger, par deux administrateurs, agissant conjointement
ou un administrateur délégué, dans chaque cas, après approbation par le Conseil, cette approbation ne
devant pas être prouvée à l'égard des tiers.
Le Conseil d'Administration, ainsi que deux Administrateurs agissant conjointement ou un administrateur
délégué, dans chaque cas après approbation par le Conseil, cette décision ne devant pas être prouvée à
l'égard des tiers, peuvent désigner des mandataires spéciaux pour représenter la Société en cette qualité,
dans les limites de leurs attributions.
Article 19
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels au regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts est confié à un
ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires parmi les commissaires
inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises.
Le commissaire est nommé pour un mandat renouvelable de trois ans.
Si le commissaire est une société, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent. Tout
changement de représentant permanent pour cause de décès, de maladie ou d'autres raisons est publié aux
Annexes du Moniteur belge.
Article 20
L'Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux membres du Conseil d'Administration des
émoluments fixes, sous forme de jetons de présence ou autres. Ces émoluments sont imputés aux frais
généraux.
Les commissaires aux comptes ont droit à des émoluments fixes prélevés sur les frais généraux, dont le
montant est déterminé au début et pour la durée du mandat par l'Assemblée Générale des actionnaires. Ces
émoluments ne peuvent être modifiés en cours de mandat qu'avec l'accord préalable de l'Assemblée
Générale des actionnaires et du ou des commissaires concernés.
TITRE IV : ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES ACTIONNAIRES
Article 21
L'Assemblée Générale des actionnaires qui, pour l'application des présents statuts, inclura l'Assemblée
Générale Annuelle des actionnaires et toute Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires,
représentera tous les actionnaires et ses décisions, dûment prises, sont obligatoires pour tous.
Article 22
L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se tient le deuxième mardi du mois de mai à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal au Royaume-uni, l'Assemblée Générale des Actionnaires se tiendra le jour
ouvrable suivant.
L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et toute Assemblée Générale Extraordinaire des
Actionnaires se tiendront au principal établissement de la Société au Royaume-uni, au sens de l' Article 1er
L'Assemblée Générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement aussi souvent que
l'intérêt de la société l'exige. Elle doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un dixième
des actions de la Société.
Les convocations à toute Assemblée Générale des actionnaires contiendront l'ordre du jour et seront
notifiées conformément à la Loi et sans préjuduce de l'article 25 (4).
Article 23
1 .- L'Assemblée Générale des actionnaires se compose de tous les actionnaires présents en personne ou
représentés.
2 .- Sans préjudice du paragraphe 3 ci-dessus, chaque action ayant le droit de vote donne droit à une voix,
sous réserve des limitations prévues par la Loi. En cas d'usufruit, le titulaire de ce droit et non le nu-
proprétaire aura les droits de vote sauf si le titulaire de l'usufruit et le nu-propriétaire en conviennent
autrement, ou si le vote concerne des matières réservées visées à l'article 23.5. Dans ce dernier cas,
l'usufruitier et le nu-propriétaire doivent s'accorder sur le vote à émettre. A défaut, ils ne pourront participer au
vote. A défaut, ils ne pourront pas participer au vote s'il existe des pleins propriétaires d'actions. S'il n'existe
pas de pleins propriétaires, l'usufruitier et le nu-propriétaire auront chacun une voix.
3 .- Aussi longtemps que l'actionnaire de la Société à la date des présents statuts détient la nue-propriété
ou l'usufruit sur une plusieurs actions de la Société, il est le seul à pouvoir exercer le droit de vote attaché à
chacune de ces actions, sans préjudice de l'exercice par lui des droits de vote attachés aux actions dont il est
par ailleurs plein propriétaire le cas échéant.
4 .- Le vote se fait à main levée, par appel nominal ou par voie électronique, à moins que l'Assemblée
Générale des actionnaires n'en décide autrement à la majorité des voix.
5 .- Sauf dans les cas prévus par la Loi et par d'autres dispositions des présents Statuts, et sans préjudice
de l'article 25 (4), les décisions sont prises, quel que soit le nombre d'actions représentées à l'assemblée, à la
majorité des voix valablement exprimées. Les abstentions ne sont pas prises en compte.
Nonobstant ce qui précède, les décisions suivantes ne peuvent être prises que par quatre-vingt pour cent
(80 %) des voix représentées par l'ensemble des actions avec droit de vote émises et en circulation de la
Société :
(i)Toute décision visant à modifier une disposition des présents Statuts ;
(ii) Fusion ou vente des actions du capital social de la Société ;
(iii)Vente ou échange d'actifs de la Société ;
(iv)Changement de juridiction et/ou maintien de la Société dans un pays autre que celui dans lequel elle
est actuellement résidente selon le droit des sociétés (la Belgique comme résultat de l'adoption des présents
Statuts) ou du droit fiscal (le Royaume-uni à l'époque de l'adoption des présents Statuts) ;
(v)Création ou dissolution d'une filiale de la Société ;
(vi)Dissolution de la Société ;
(vii) Rachat des actions de la Société ; et/ou
(viii)Émission de garanties en relation avec des prêts ou des contrats conclus avec des tiers.
Article 24
Tout actionnaire ayant le droit de voter peut assister à l'assemblée en personne ou se faire représenter
par un mandataire.
La désignation d'un mandataire par un actionnaire doit être faite par écrit ou par voie électronique
conformément au Code des Sociétés et des Associations et doit être signée par l'Actionnaire. La Société doit
être informée de cette désignation de mandataire par écrit ou par le biais de l'adresse électronique de la
Société ou de l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'Assemblée générale des
actionnaires.
Les titulaires de parts bénéficiaires, d'actions sans droit de vote, d'obligations remboursables en actions,
de droits de souscription ou de certificats émis par la Société, ainsi que les titulaires de tout certificat émis en
coopération avec la Société et représentant des titres émis par la Société, peuvent assister à l'assemblée
générale des actionnaires avec voix consultative, dans la mesure où la Loi leur reconnaît ce droit. Ils ne
peuvent prendre part au vote que dans les cas prévus par la Loi. Dans tous les cas, ils sont soumis aux
mêmes formalités de convocation et d'admission, de forme et de dépôt des procurations que celles imposées
aux actionnaires.
Les actionnaires peuvent prendre par écrit, à l'unanimité, toutes les décisions qui relèvent de la
compétence de l'assemblée générale des actionnaires, dans les limites et conditions prévues par le Code des
Sociétés et Associations.
Article 24 bis
§ 1. Les Actionnaires peuvent participer à distance à l'Assemblée Générale par le biais d'un moyen de
communication électronique fourni par la Société. Les Actionnaires qui participent à l'assemblée générale de
cette manière sont réputés être présents à l'endroit où se tient l'Assemblée Générale aux fins du respect des
exigences de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne qui souhaite participer à l'assemblée peuvent être
contrôlées et garanties par les procédures prévues dans un règlement interne élaboré par l'organe
d'administration. Ces règles pourront déterminer également la manière dont il est établi qu'un actionnaire
participe à l'assemblée générale par le biais d'une communication électronique et peut donc être considéré
comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement intérieur peut soumettre
l'utilisation du mode de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'Assemblée Générale de vérifier le respect des prescriptions de la Loi, des
présents Statuts et des règlements d'ordre intérieur éventuels et de déterminer si un actionnaire participe
valablement à l'assemblée générale par voie de communication électronique et peut donc être considéré
comme présent.
§2 Les moyens de communication électronique mis à disposition par la Société doivent au moins
permettre à l'Actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des débats de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer son droit de
vote.
Les moyens de communication électroniques doivent également permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3 La convocation à l'assemblée générale doit contenir une description claire et précise des modalités de
participation à distance prévues le cas échéant par le règlement intérieur en application du §1.
§4. les paragraphes précédents s'appliquent aux titulaires d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec le concours de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
Article 25
L'Assemblée est présidée par le président ou un vice-président du Conseil d'Administration ou par un
autre membre du conseil désigné par ses collègues.
Le président désigne le secrétaire. L'Assemblée Générale des Actionnaires désigne un de ses membres
comme scrutateur. Les administrateurs présents complètent le bureau.
Indépendamment des points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires, le Conseil
d'Administration a le droit d'ajourner toute Assemblée Générale ordinaire ou autre. Il peut exercer ce droit à
tout moment, mais seulement après l'ouverture de la réunion. Sa décision, qui n'a pas à être motivée, doit être
notifiée à l'Assemblée Générale des Actionnaires avant la clôture de la réunion et doit être inscrite au procès-
verbal. Cet ajournement n'annule pas les autres décisions prises, à moins que l'Assemblée Générale des
Actionnaires n'en décide autrement.
Les Actionnaires sont convoqués à nouveau dans un délai de 5 (cinq) semaines avec le même ordre du
jour, complété, le cas échéant, par des points ou des propositions de décision soumis par les Actionnaires.
Article 26
Le procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires est signé par le secrétaire de l'Assemblée et
par les actionnaires qui en font la demande.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions prises par l'Assemblée Générale des
Actionnaires à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs conjointement ou par un
administrateur délégué.
TITRE V : ÉTATS FINANCIERS, AFFECTATION DES RÉSULTATS
Article 27
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Article 28
A la fin de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire et les états financiers prévus
par la Loi.
Article 29
Les états financiers comprennent le bilan, le compte de résultat et les annexes aux états financiers et
forment un tout.
Article 30
Le bénéfice net annuel de la Société est déterminé conformément aux dispositions légales pertinentes.
Le bénéfice est attribué par l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix sur
proposition du Conseil d'Administration .
Le Conseil d'Administration peut décider de verser des dividendes intérimaires conformément à la Loi. Il
en détermine le montant et la date de mise en paiement.
Le Conseil d'Administration peut déduire de tout dividende payable à un membre toutes les sommes
d'argent, s'il en est, qu'il doit à ce moment verser à la Société en raison d'appels de fonds ou d'autres motifs
en rapport avec les actions de la Société.
Aucun dividende ne porte intérêt à charge de la Société.
TITRE VI : DISSOLUTION
Article 31
En cas de dissolution de la Société, l'Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus
étendus pour choisir les liquidateurs et déterminer leurs pouvoirs.
Article 32
Après l'apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou le dépôt des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sera d'abord utilisé pour rembourser le montant libéré non amorti des
actions, en espèces ou autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans des proportions égales, les liquidateurs doivent, avant de
procéder à la répartition, tenir compte de cette situation diversifiée et rétablir l'équilibre en mettant toutes les
actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds supplémentaires pour les actions
insuffisamment libérées, soit par un remboursement préalable en espèces pour les actions libérées dans une
proportion supérieure.
TITRE VII: DISPOSITIONS FINALES
Article 33
Lorsqu'il est fait référence à la "Loi" dans les présents Statuts, ce terme s'entend de toute disposition
légale ou réglementaire de droit belge applicable à la Société au moment considéré ou de toute disposition de
droit européen ou international directement applicable à la Société au même moment, compte tenu, en tout
état de cause, de toute règle ou disposition légale transitoire applicable.
Les actionnaires entendent se conformer pleinement au Code des Sociétés et des Associations. Les
dispositions dudit Code auxquelles il ne peut être dérogé sont réputées incluses dans les présents statuts et
les clauses contraires aux dispositions impératives de celui-ci sont réputées non écrites.
Le principal établissement de la Société, sa direction et son contrôle étant situés au Royaume-uni, les
actionnaires et la Société se soumettent aux lois impératives de ce pays, notamment en matière de fiscalité et
de sécurité sociale, ainsi qu'aux dispositions du droit des sociétés britannique applicables à leur situation.
Article 34
Aucune disposition des présents statuts n'est censée porter préjudice à aucune disposition impérative de
toute loi applicable.
Dans le cas où une disposition ou partie de disposition devrait être considérée comme incompatible avec
une disposition légale telle que visée ci-dessus, ou avec une partie de telle disposition, elle s'appliquera dans
la mesure et de telle sorte qu'elle soit compatible avec ces dispositions légales.
Article 35
En cas de conflit entre les versions française et anglaise des présents Statuts, la version française des
Statuts prévaudra.
5.Cinquième résolution - Pouvoirs
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l'exécution des
résolutions susvisées et (il) en particulier, de l'accomplissement de toute démarche ou formalité requise aux
fins d'assurer l'opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l'élaboration de tous actes
rectificatifs du présent acte, aux fins d'y rectifier toutes erreurs matérielles, ou de réaliser toutes formalités de
publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l'étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ, notaires à
Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins
d'effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions
susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce compétent, de tout guichet
d'entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
- à Maître Jacques MALHERBE, Maître Nikita TISSOT ou tout autre avocat du cabinet Simont Braun dont
les bureaux sont situés à 1050 Bruxelles, avenue Louise, numéro 250/10, pour le dépôt d'un état comptable à
la Banque nationale de Belgique, conformément à l'article 14 :30 CSA.
6.Sixième résolution - Démission et nomination
1. L'assemblée générale confirme la démission des administrateurs de la société nommés sous le droit
maltais, étant :
- Madame CAMILLERI VASSALLO Adriana, domiciliée à 3, PEARL COURT, TRIQ L-ISPIERA, SWIEQI
SWQ 3082 (Malte).
- Monsieur d'ARENBERG Pierre, prénommé.
- Monsieur PACE Joseph, ...
- Monsieur VASSALLO Francis, ... , lequel a démissionné en date du 20 décembre 2022.
L'assemblée générale confirme la décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires pour
l'exécution de leurs mandats.
2. L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois.
L'assemblée générale confirme la nomination en tant qu'administrateurs non statutaires pour une durée
illimitée de :
- Monsieur d'ARENBERG Pierre, prénommé.
- Madame BARKHAM Fiona Margaret, née à Walsall (Royaume-Uni), le 26 mai 1963 ...
- Madame d'ARENBERG Andrienne, née à Zurich (Suisse), le 21 décembre 1970 ...
Leur mandat est non rémunéré sauf décision contraire ultérieure de l'assemblée générale.
7.Septième résolution - Nomination d'un commissaire
appelle	fonctions	de	commissaire la	aux	SRL PriceWaterhouseCoopers	L'assemblée
Réviseurs/PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, entreprise ayant son siège social Culliganlaan 5 à
1831 Machelen, qui a désigné comme représentant permanent Madame Lien Winne, réviseur d'entreprises,
domiciliée à Eikhof 58 9800 Deinze.
Elle exercera son mandat durant les trois prochains exercices sociaux.
Ses émoluments annuels sont fixés à cent deux mille huit cents euros (102.800 €).
8.Huitième résolution - Siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 1050 Bruxelles, (Stephanie Square
Centre), Avenue Louise, numéro 65, boîte 11.
9.Neuvième résolution - Procuration registre des personnes morales, administration TVA et Banque
Carrefour des Entreprises
L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à la société à responsabilité limitée «
Corpoconsult », ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, rue Fernand Bernier 15 (BCE 0838.344.868), afin
d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'assemblée est clôturée à 15 heures.
( ... )
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l'acte, les procurations et les annexes