N° d'entreprise : 0881374959
Nom
(en entier) : GEMINION CAPITAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Port 86C bte 204
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Ce jour, le vingt et un avril deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Geminion Capital", ayant
son siège à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C, boîte 204, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, la partie libérée de la part du capital de la Société, a été convertie de plein droit et sans
accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Il n’y avait pas de réserve légale.
L'assemblée constate que le capital a été entièrement libéré, de sorte qu'aucun compte de capitaux
propres « apports non appelés » n'a dû être créé.
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIÈME RESOLUTION:    Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
ARTICLE 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, et est dénommée "Geminion Capital".
ARTICLE 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège pourra être transféré par simple décision de l’organe d’administration dans tout autre lieu
dans la même région linguistique ou bilingue en Belgique.
L'organe d'administration pourra également créer des agences et filiales tant en Belgique qu’à l’
Volet B
étranger.
ARTICLE 3. Objet et entreprise
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte propre ou que pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers:
1)  toutes opérations immobilières au sens le plus large, à l’exception du courtage, en ce compris, la
recherche, l’étude, et la réalisation de projets immobiliers en Belgique.
Par projets immobiliers il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes opérations
se rapportant à un bien immeuble, qu’il s’agisse :
1.   d’achat, vente, échange d’immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise en
location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers ;
2.   de construction, rénovation, transformation ou démolition d’un bien immobilier ;
3.   de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des
biens immeubles ainsi qu’à des droits réels.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en
matière immobilière.
2) l'acquisition, la gestion et la vente (cession) de participations dans d'autres sociétés tant en
Belgique qu'à l'étranger;
3) la mise à disposition de firmes et sociétés, qu'elle y détienne ou non des actions, de:
* prêts
* services d'assistance et de conseil dans les domaines de la gestion financière, sociale, fiscale,
administrative et informatique et en matière d'opérations fiduciaires, pour autant que la loi l'autorise;
* tous les services de nature commerciale, tant pour son propre compte qu'au nom de tierces parties.
Ceci englobe les services financiers, administratifs, techniques et sociaux, accompagnés par la
gestion, l'assistance et les conseils, pour autant que la loi l'autorise;
3) la réalisation d'études de divers problèmes en rapport avec l'établissement et la mise en œuvre de
projets de tout type, tant en Belgique qu'à l'étranger, de nature administrative, organisationnelle,
financière, légale, planographique ou technique, et toutes activités connexes, pour autant que la loi
l'autorise; la société peut fournir des services sous quelque forme que ce soit, à toutes personnes
physiques ou morales, et peut également mener des transactions financières connexes;
4) la réalisation de toutes opérations de gestion, l'exécution de mandats et fonctions en rapport direct
ou indirect avec l'objet de la société;
5) l'acquisition, l'utilisation et le traitement de brevets, licences, royalties et marques commerciales;
6) l'exécution de toutes transactions pour commission ou en tant que courtier, y compris toute action
comme garant ou caution; elle peut également agir en tant que garant pour des tierces parties ou
prêter comme garant, accorder des avances ou des prêts, et octroyer des hypothèques et autres
garanties;
7) La société peut accomplir toutes opérations concernant des transactions mobilières ou
immobilières, commerciales et financières en se rapport avec son objet. La société peut, sans
exception, mener toute transaction essentielle, utile, voire simplement bénéficié en rapport avec l’
objet de la société. Elle peut s’impliquer dans les activités d’autres sociétés, tant en Belgique qu’à l’
étrange, ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, en investissant en numéraire ou
en nature, par fusion, reprise, cautionnement ou de toute autre manière.
ARTICLE 4. Durée
La société existe pour une durée indéterminée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE 5. Apports
En rémunération des apports, un million huit cent soixante mille (1.860.000) actions sans valeur
nominale ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
ARTICLE 8. Administration et représentation
1. Administration - pouvoirs - limitation
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
Volet B
Chaque administrateur dispose individuellement des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous
les actes d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception
de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
2. Représentation externe
La société est représentée en justice et vis à vis les tiers, par chaque administrateur, aussi lorsqu'il y
en a plusieurs.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 10. Assemblée générale
(…)
L'assemblée générale ordinaire est tenue annuellement, le premier jeudi du mois de juin à quatorze
heures, au siège de la société, ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié légal la réunion aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
ARTICLE 11. Exercice   Compte annuel   Affectation du résultat
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
ARTICLE 12. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION:   Procuration pour la coordination.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION:   Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire