Ondernemingsnr : 0775309320
Naam
(voluit) : BelGaN Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leopoldstraat 61
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, veertien december tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "BelGaN Group", waarvan
de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Leopoldstraat 61, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van een nieuwe soort van aandelen.
De vergadering beslist een nieuwe soort van aandelen te creëren, te weten aandelen van Soort D,
met stemrecht, waaraan een liquidatiepreferentie verbonden zal zijn zoals bepaald in de hierna
aangenomen nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist dat geen van de bestaande aandelen van de Vennootschap zullen worden
omgezet in aandelen van Soort D.
DERDE BESLISSING: Eerste uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van inbrengen in geld.
Afstand van de uitgifteverslaggeving
De vergadering beslist afstand te doen van het verslag van het bestuursorgaan houdende de
verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en van het verslag van de
commissaris houdende de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten, overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist tot uitgifte van 292.750 nieuwe D Aandelen, van de aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden zoals bepaald onder het tweede agendapunt hiervoor vermeld en zoals
nader uiteengezet in het voormeld verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel
5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving en bij hun uitgifte niet moeten worden volstort.
De vergadering beslist dat op de nieuwe aandelen kan worden ingeschreven in geld, tegen de prijs
van (afgerond) 34,1588 US dollar elk, en dat de nieuwe aandelen bij hun uitgifte niet moeten worden
volstort.
De aandelen dienen volstort te worden binnen de vijf (5) werkdagen na verzoek daartoe door de raad
van bestuur.
Luik B
De inbrengen zullen bij hun volstorting worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening, ten belope van de tegenwaarde in euro volgens de wisselkoersverhouding
tussen de US dollar en de euro gepubliceerd door de Europese Centrale Bank op de datum van
volstorting.
(…)
Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2.   De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, nog geen stortingen werden gedaan.
(…)
De aandelen dienen volstort te worden binnen de vijf (5) werkdagen na verzoek daartoe door de raad
van bestuur.
Vaststelling van de inschrijving op de nieuwe aandelen en boeking van de inbrengen op een
beschikbare eigenvermogensrekening
(…)
De inbreng ten bedrage van 9.999.990,00 US dollar zal bij haar volstorting worden geboekt op de
daartoe bestemde beschikbare eigenvermogensrekening, ten belope van de tegenwaarde in euro
volgens de wisselkoersverhouding tussen de US dollar en de euro gepubliceerd door de Europese
Centrale Bank op de datum van volstorting.
VIERDE BESLISSING: Tweede uitgifte van nieuwe aandelen tot vergoeding van inbrengen in geld.
Afstand van de uitgifteverslaggeving
(…)
Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist tot uitgifte van 87.825 nieuwe aandelen van Soort D, van de aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden zoals bepaald onder het tweede agendapunt hiervoor vermeld en
zoals nader uiteengezet in het voormeld verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving en bij hun uitgifte moeten worden volstort.
De vergadering beslist dat op de nieuwe aandelen zal worden ingeschreven in geld, tegen de prijs
van (afgerond) 34,1588 US dollar elk, en dat 87.825 nieuwe aandelen van Soort D onmiddellijk zullen
worden volstort.
De inbrengen zullen ten belope worden geboekt op de daartoe bestemde beschikbare
eigenvermogensrekening, ten belope van de tegenwaarde in euro volgens de wisselkoersverhouding
tussen de US dollar en de euro gepubliceerd door de Europese Centrale Bank op 13 december
2022.
(…)
Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2.   De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven volledig volstort is.
Aldus heeft de Vennootschap thans een bedrag van 3.000.000 USD, hetzij 2.817.300,00 EUR
volgens de wisselkoersverhouding tussen de US dollar en de euro gepubliceerd door de Europese
Centrale Bank op 14 december 2022, zijnde 1 USD = 0,9331 EUR , te harer beschikking.
(…)
Vaststelling van de inschrijving op de nieuwe aandelen en boeking van de inbrengen op een
beschikbare eigenvermogensrekening
(…)
VIJFDE BESLISSING: Statutenwijziging.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde de statuten in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de gewijzigde
aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de Vennootschap.
Een uittreksel van de tekst van deze nieuwe statuten luidt als volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "BelGaN Group".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, de volgende activiteiten uit te
oefenen, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
Luik B
alleen of in samenwerking met derden:
(a)  de verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng in
geld of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande
of op te richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële,
vastgoed of andere activiteiten, wat ook hun voorwerp is;
(b)  de verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van
effecten en andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en
andere financiële instrumenten;
(c)  het bestuur van, het toezicht op en de Controle over vennootschappen en ondernemingen, in het
bijzonder haar verbonden vennootschappen en andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of
onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met name door er de functies van bestuurder,
zaakvoerder, gedelegeerde tot het dagelijks bestuur en, in voorkomend geval, vereffenaar uit te
oefenen;
(d)  het verlenen van diensten en ondersteuning van administratieve, commerciële, boekhoudkundige
of financiële aard, en diensten en ondersteuning inzake bestuur in het algemeen, aan
vennootschappen en ondernemingen, in het bijzonder haar verbonden vennootschappen en andere
vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt; en
(e)  het doen van investeringen en financiële verrichtingen en het verstrekken van financiële
diensten, met uitzondering van diegene die bij wet zijn voorbehouden aan kredietinstellingen of
beleggingsondernemingen.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke,
verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, vervreemden en omruilen, en in het algemeen alle
commerciële, industriële en financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te
bevorderen. Zij kan bij wijze van investering alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs
zonder rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp.
De vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen
aan derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen
voor eigen verbintenissen evenals verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van
hypotheken, panden en andere zekerheden op haar goederen, of door haar handelszaak in pand te
geven. Onder derden wordt in het bijzonder, maar niet uitsluitend, verstaan: verbonden
vennootschappen evenals andere vennootschappen waarin de vennootschap rechtstreeks of
onrechtstreeks een participatie of een belang aanhoudt.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drie miljoen honderdenachtduizend vijfenzeventig
(3.108.075) aandelen uitgegeven, waarvan één miljoen (1.000.000) aandelen van Soort A, een
miljoen zevenhonderdzevenentwintigduizend vijfhonderd (1.727.500) aandelen van Soort B en
driehonderdtachtigduizend vijfhonderdvijfenzeventig (380.575) aandelen van Soort D.
De aandelen zijn verdeeld in vier soorten, zijnde aandelen van Soort A, aandelen van Soort B,
aandelen van Soort C en aandelen van Soort D.
Ieder aandeel van Soort A, ieder aandeel van soort B en ieder aandeel van Soort D geeft recht op
één (1) stem. Aan de aandelen van soort C is geen stemrecht verbonden, tenzij in de gevallen
dwingend bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Raad van Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd,
bestaande uit vijf (5) bestuurders, waarvan één bestuurder Soort A is en twee bestuurders Soort B
zijn, als volgt.
(i)  Drie (3) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgesteld door de houders van de
aandelen van Soort A (elk een "Soort A Bestuurder"); en
(ii) Twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten met relevante en bewezen kennis
van de sector voorgesteld door de houders van de aandelen van Soort B (elk een "Soort B
Bestuurder").
Luik B
Mits akkoord van een Gekwalificeerde Meerderheid van de aandeelhouders mag de raad van
bestuur bestaan uit minder dan vijf (5) bestuurders.
De raad van bestuur benoemt een voorzitter die te allen tijde een Soort A Bestuurder is.
Bij gebreke van een bepaling van de duur wordt het mandaat van de bestuurders geacht van
onbepaalde duur te zijn.
Elke positie van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand na de datum waarop
die positie vacant is geworden. Indien een aandeelhouder of een groep aandeelhouders die het recht
heeft kandidaten voor een functie voor te dragen er niet in slaagt ten minste één (1) kandidaat voor
te dragen binnen deze periode van één (1) maand, mag de algemene vergadering van
aandeelhouders, naar eigen goeddunken, een bestuurder benoemen om de functie waarvoor geen
kandidaat werd voorgedragen, in te vullen totdat die aandeelhouder of groep van aandeelhouders
zijn kandidaten voor die functie heeft voorgesteld. Indien geen kandidaten worden voorgesteld,
betekent dit niet dat afstand wordt gedaan van het recht om kandidaten voor verkiezing voor te
dragen, en de aandeelhouder of groep van aandeelhouders die het recht heeft om kandidaten voor
een bestuurdersmandaat voor te dragen, heeft het recht om te verzoeken dat een nieuwe algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap wordt bijeengeroepen om de kandidaten te
kiezen die door hem of hen aldus voor verkiezing zullen worden voorgedragen.
Het recht om een bestuurder te ontslaan en/of te vervangen berust bij de aandeelhouder of groep
van aandeelhouders die de te vervangen bestuurder aanvankelijk had voorgedragen. Deze
aandeelhouder of groep van aandeelhouders heeft het recht te verzoeken om de op zijn of hun
voorstel verkozen bestuurder(s) te ontslaan en, naar eigen goeddunken, nieuwe kandidaten voor te
stellen voor de bestuurder die moet worden vervangen. In dergelijk geval zullen de andere
aandeelhouders onverwijld en in ieder geval vóór de volgende vergadering van de raad van bestuur
ervoor zorgen dat hun aandelen worden gestemd ten gunste van dergelijk ontslag en, in voorkomend
geval, dergelijke vervanging.
Ingeval een plaats van bestuurder openvalt en een bestuurder moet worden gecoöpteerd door de
raad van bestuur, zal hetzelfde recht van voorstel toekomen aan de aandeelhouder of groep van
aandeelhouders die de bestuurder had voorgedragen voor de vacant geworden plaats.
Artikel 11. Bevoegdheden van de raad van bestuur
§1.  Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2.  Collegiaal bestuursorgaan
De raad van bestuur zal minstens zes (6) keer per jaar vergaderen, en vaker indien en wanneer dit
vereist is in het belang van de vennootschap.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden per teleconferentie of
videoconferentie of via enig ander communicatiemiddel waardoor alle aan de vergadering
deelnemende personen elkaar kunnen horen, en deze deelneming geldt als aanwezigheid in persoon
op de vergadering.
De oproepingen voor de vergaderingen van de raad van bestuur moeten per e-mail of via enig ander
schriftelijk communicatiemiddel aan elke bestuurder worden gericht en dit ten laatste vijf (5)
Werkdagen voor de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid (naar behoren te
rechtvaardigen in de oproepingen en in de notulen van de raad), in welk geval de oproepingen ten
minste één (1) Werkdag voor de vergadering moeten worden verzonden. De raad van bestuur kan
geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te leveren van de naleving van deze formaliteit
met betrekking tot de bijeenroeping van de vergadering, op voorwaarde dat alle bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of zijn uitgenodigd, of hebben afgezien van hun recht om te
worden uitgenodigd, tot de formele vergadering.
De oproepingen moeten de agenda van de vergadering van de raad van bestuur bevatten. De raad
kan geen besluit nemen over een punt dat niet op de agenda staat, tenzij alle bestuurders aanwezig
zijn en het besluit met eenparigheid van stemmen wordt genomen.
Elke bestuurder ontvangt ten minste vijf (5) Werkdagen vóór elke vergadering van de raad van
bestuur informatie, in een vorm en met een inhoud zoals goedgekeurd door de raad van bestuur.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat vertegen-
woordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Elke bestuurder kan per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder om hem op een vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te
Luik B
stemmen. Elke bestuurder heeft één stem, maar kan, naast zijn eigen stem, zoveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft van zijn medebestuurders.
De raad zal geldig samengesteld zijn om te beslissen over de op de agenda vermelde onderwerpen
indien ten minste een meerderheid van de bestuurders (met inbegrip van een meerderheid van de
Soort A Bestuurders (met dien verstande dat, indien er slechts twee Soort A Bestuurders zouden
zijn, de aanwezigheid van beide bestuurders vereist is)) aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, met
dien verstande dat, indien minder dan een meerderheid van de bestuurders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd is op dergelijke vergadering of de Soort A Bestuurders of de Soort B Bestuurder
niet aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op dergelijke vergadering, een tweede vergadering
van de raad van bestuur met dezelfde agenda (de "Tweede Bestuursvergadering") kan worden
bijeengeroepen en gehouden in overeenstemming met de oproepingsvereisten in dit artikel en de
bestuurders die aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de Tweede Bestuursvergadering een
geldig quorum zullen vormen en geldig kunnen beslissen in overeenstemming met de
meerderheidsvereisten in dit artikel over alle punten op de agenda, ongeacht het aantal bestuurders
dat aanwezig of geldig vertegenwoordigd is op dergelijke Tweede Bestuursvergadering (in elk geval
het "Bestuursquorum"). Tijdens een vergadering van de raad van bestuur zullen geen zaken worden
behandeld, tenzij het Bestuursquorum bereikt is bij het begin van de vergadering en op het tijdstip
waarop de stemming over een zaak plaatsvindt.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
De volgende besluiten vereisen de goedkeuring van een meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders (met dien verstande dat, indien er slechts twee Soort A Bestuurders
zouden zijn, de positieve stem van beide bestuurders vereist is):
(i)  het goedkeuren van en het aanbrengen van elke materiële wijziging aan het business plan of aan
de jaarlijkse begroting van de vennootschap;
(ii) het goedkeuren van een overeenkomst voor de verwerving of afstoting door de vennootschap of
een Dochtervennootschap van een activiteit door middel van een Overdracht van activa, aandelen of
anderszins, en in het bijzonder, elke beslissing met betrekking tot een Overdracht van de aandelen
van BelGaN BV of een van haar Dochtervennootschappen;
(iii)     het toekennen van aandelenopties of het goedkeuren van een aandelenoptieplan, voor zover
niet voorzien in het goedgekeurde businessplan van de vennootschap;
(iv) de inhoud en de vorm van de rapportering aan de raad van bestuur;
(v)  de benoeming van de vaste vertegenwoordiger van de vennootschap of de benoeming (onder
voorbehoud van goedkeuring door de bevoegde aandeelhoudersvergadering) van enige andere
bestuurders van BelGaN BV, BelGaN Leasing BV of enige andere Dochtervennootschap van de
vennootschap;
(vi) elke Overdracht van aandelen van de vennootschap in het kader van successieplanning of als
een "Toegestane Overdracht" zoals uiteengezet in artikel 9 §1;
(vii)     elke Overdracht van aandelen van de vennootschap aan een concurrent zoals bepaald in
artikel 9, §3;
(viii)    een inpandgeving van aandelen van de vennootschap;
(ix) de vrijwillige vereffening of liquidatie van de vennootschap of een van haar
Dochtervennootschappen of de vrijwillige aanstelling van een vereffenaar van een van de
Dochtervennootschappen;
(x)  elke consolidatie, fusie, samensmelting, spin-off, inbreng of overdracht van een bedrijfsafdeling
van een algemeenheid van activa, splitsing of soortgelijke transactie;
(xi) enige bekendmaking van vertrouwelijke informatie aan een mogelijke investeerder.
Elke beslissing die op het niveau van een Dochtervennootschap moet worden genomen met
betrekking tot een van de aangelegenheden die worden uiteengezet in §2 van dit artikel, zal aan de
raad worden voorgelegd en vereist de voorafgaande goedkeuring van de raad, welke goedkeuring
moet worden gegeven door de bijzondere meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders zoals uiteengezet in §2 van dit artikel.
§3.  Algemeen
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden goedgekeurd bij eenparig schriftelijk akkoord
overeenkomstig de Belgische vennootschapswetgeving.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt tegenover derden, voor de rechtbanken en in officiële akten, met inbegrip
van die waarvoor de tussenkomst van een ambtenaar of een notaris is vereist, geldig
vertegenwoordigd door één Soort A Bestuurder of door twee bestuurders, waarvan er steeds
minstens één een Soort A Bestuurder moet zijn.
Luik B
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Statutaire commissaris
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde maandag van de
maand mei om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende Werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in zijn
afwezigheid, door een andere Soort A Bestuurder. De voorzitter zal desgevallend een secretaris
aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door de voorzitter van de raad van bestuur of één of meer gemachtigde leden van de raad van
bestuur.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§1.  Elke algemene vergadering van aandeelhouders die ten minste één Bijzonder Agendapunt op de
agenda heeft staan, is geldig samengesteld op voorwaarde dat ten minste de houders van een
meerderheid van de Soort A Aandelen en de houders van een meerderheid van de Soort B Aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, met dien verstande dat, indien het quorum op
een dergelijke algemene vergadering van aandeelhouders niet wordt gehaald, een tweede
vergadering met dezelfde agenda (de "Tweede Algemene Vergadering van Aandeelhouders") kan
worden bijeengeroepen en gehouden in overeenstemming met de oproepingsvereisten van deze
Statuten en, tenzij de Belgische vennootschapswetgeving strengere quorumvereisten voorziet, zullen
de aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de Tweede Algemene Vergadering van
Aandeelhouders een geldig quorum vormen en geldig kunnen beslissen over alle punten op de
agenda met een gewone meerderheid (inclusief, om twijfel te vermijden, over enige van die
Bijzondere Aangelegenheden die de goedkeuring van een Gekwalificeerde Meerderheid vereisen,
ongeacht het aantal aanwezige of geldig vertegenwoordigde aandeelhouders op dergelijke Tweede
Algemene Vergadering van Aandeelhouders).
§2.  Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel van Soort A, B en C recht op één stem. De
aandelen van Soort C hebben geen stemrecht, behoudens in de wettelijk bepaalde gevallen.
Luik B
§3.  Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§4.  Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op
elke algemene vergadering, al dan niet voor de notaris, en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§5.  De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§6.  Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, of behalve voor Bijzondere Agendapunten of
anders bepaald in deze statuten, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§7.  De aandeelhouders kunnen met eenparigheid van stemmen en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij
authentieke akte moeten worden verleden. In dit geval behoeven de formaliteiten voor het
bijeenroepen van de vergadering niet te worden vervuld. De leden van de raad van bestuur, de
commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, kunnen op hun verzoek kennis nemen van deze
beslissingen.
§8.  Onverminderd strengere bepalingen in de Belgische vennootschapswetgeving, vereisen
beslissingen van de algemene vergadering van aandeelhouders, hetzij in vergadering of bij
schriftelijke toestemming, over elk Bijzonder Agendapunt de goedkeuring van een Gekwalificeerde
Meerderheid.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Dividenden worden pro rata en pari passu verdeeld over alle aandelen (om twijfel te vermijden,
ongeacht de categorie of serie van dergelijke aandelen).
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging, zoals uiteengezet in artikel
19.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Artikel 25. Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder de
aandeelhouders zoals uiteengezet in artikel 25bis van deze statuten.
Luik B
Artikel 25bis. Liquidatiepreferentie
Bij een Liquidation Event zullen de opbrengsten uit het Liquidation Event die in geld of in natura
dienen uitgekeerd te worden aan de aandeelhouders van de vennootschap, als volgt worden
verdeeld (met dien verstande dat – voor zover als nodig – de aandeelhouders van de vennootschap
hun respectievelijke stemrechten op zodanige wijze zullen uitoefenen om te verzekeren dat de
opbrengsten verdeeld worden in overeenstemming met artikel 25bis van deze statuten):
(a)  Indien het uitkeren aan alle aandeelhouders van dergelijke opbrengsten (in geld of in natura), op
een pari passu basis en pro rata het aantal aandelen gehouden door elk van hen, tussen alle
aandeelhouders van de vennootschap ten opzichte van elkaar tot resultaat zou hebben dat alle
houders van aandelen van soort D een bedrag ontvangen per aandeel van Soort D dat gelijk is aan
of hoger dan de respectievelijke Soort D Inschrijvingsprijs (zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de vennootschap), dan zullen dergelijke
opbrengsten verdeeld worden tussen alle aandeelhouders van de vennootschap op een en pari
passu basis en pro rata aan het aantal aandelen gehouden door elk van hen, en zal volgende
subparagraaf (b) niet van toepassing zijn;
(b)  Indien het uitkeren van dergelijke opbrengsten (in geld of in natura) op een pari passu basis en
pro rata het aantal aandelen gehouden door elk van de aandeelhouders, tot resultaat zou hebben dat
elke houder van aandelen van Soort D een bedrag ontvangt per aandeel van Soort D dat lager is dan
de respectievelijke Soort D Inschrijvingsprijs, dan:
(i)  In eerste instantie, zullen alle Soort D aandeelhouders uit dergelijke opbrengsten,
voorafgaandelijk en bij voorrang op alle andere aandeelhouders van de vennootschap, een bedrag
per Soort D Aandeel ontvangen dat gelijk is aan de Soort D Inschrijvingsprijs, met dien verstande
dat, indien de opbrengsten van het Liquidation Event onvoldoende zouden zijn om de houders van
aandelen van Soort D hun volledig preferentieel liquidatierecht conform deze paragraaf uit te betalen,
de houders van aandelen van Soort D zullen delen in de uitkering van dergelijke opbrengsten pro
rata het aantal aandelen gehouden door de houders van aandelen van Soort D en op een pari passu
basis.
(ii) Ten tweede, na de uitkering zoals hierboven beschreven in subparagraaf (i), zal, indien een
positief saldo overblijft, het saldo van de opbrengsten (in geld of in natura) uitsluitend uitgekeerd
worden aan de andere aandeelhouders van de vennootschap dan de houders van aandelen van
Soort D, pro rata het aantal aandelen gehouden door elk van hen en op een pari passu basis.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris