N° d'entreprise : 0508798652
Nom
(en entier) : RSD - Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de France 9
 : 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « RSD BELGIUM », ayant son siège à 1420 Braine-l'Alleud, Boulevard de
France 9, inscrite au registre des personnes morales (Brabant Wallon) sous le numéro
0508.798.652, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant
à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité
Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le
vingt-sept mars deux mil vingt, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de
Bruxelles 3, le trois avril suivant, volume 0, folio 0, case 7135, aux droits de cinquante euros 50
(EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des
voix les résolutions
suivantes :
 
Première résolution : Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe
d'administration qui explique le projet de transformation de la société, de l'état clôturé au 31
décembre 2019 y annexé, ainsi que du rapport du réviseur d'entreprises sur l'état joint au rapport de
l’organe d'administration.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« Dans le cadre de la procédure de transformation prévue par le Code des Sociétés et des
Associations, l'organe de gestion de la srl RSD BELGIUM a établi un état comptable au 31 décembre
2019, qui prévoit un total du bilan de € 5.697.976,04 et un actif net de € 3.073.542,04.
Conformément à l'article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations, nous rendons compte à
l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre fonction de réviseur d’entreprises, pour
laquelle nous avons été nommés le 3 mars 2020 par l’organe de gestion de la srl RSD BELGIUM.
Nous avons examiné l'état de la situation active et passive au 31 décembre 2020 de la srl RSD
BELGIUM en vue de transformer cette société en société anonyme.
Nos travaux ont eu notamment pour but de contrôler si l’actif net mentionné dans la situation active
et passive au 31 décembre 2019 dressée par l’organe de gestion de la société, a été surévalué. Ces
travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître une surévaluation de l’actif net de €
3.073.542,04, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au système comptable applicable
en Belgique.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de € 3.073.542,04 n’
est pas inférieur au capital social de € 150.000,00.
Les documents et informations à fournir ne nous ont pas été fournis au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, de sorte que nous n'avons pas pu transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Cependant, ce retard n'a pas affecté
notre audit.
Volet B
Cette conclusion a été établie uniquement en vertu de l'article 14:4 du Code des Sociétés et des
Associations et ne peut être utilisée à d'autres fins.
Ce rapport sera déposé au bureau des notaires associés Gérard Indekeu & Dimitri de Crayencour, à
Ixelles, chargé de l'exécution de l'acte de transformation de la société à responsabilité limitée RSD
BELGIQUE en société anonyme.
Anvers, 26 mars 2020
Burgelman, Van den Abbeele & Co srl,
Représentée par Luc Van den Abbeele, réviseur d’entreprises.»
 
Deuxième résolution : Transformation de la société
L'assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité
juridique et d'adopter la forme de la société anonyme; l'objet de la société demeure inchangé.
Tous les éléments d'actif et de passif de la société demeurent intacts, de même que les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et
la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
La société anonyme conserve le numéro d'immatriculation de la société à responsabilité limitée au
registre de commerce.
 
Troisième résolution : Adoption des statuts de la société anonyme
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter de
nouveaux statuts.
 
L'assemblée générale arrête comme suit les statuts de la société anonyme :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Forme dénomination
La société adopte la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée “RSD - Belgium”.
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention “ société anonyme ” ou des initiales “ SA ”; elle doit, en outre, dans ces
mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, du numéro d’
entreprise suivi des lettres « RPM ».
 
Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
- la conception, l’organisation, l’achat et la vente de séjour de vacances, voyages collectifs ou
individuels, paquets touristiques, forfaits ou incentives relatifs aux intermédiaires revendeurs,
sociétés et particuliers ;
- l’achat et la vente de tous titres de transport, services hôteliers, fourniture de toutes places et billets
pour tous spectacles et manifestations sportives ;
- la création et l’exploitation d’agences de voyage et de tourisme ;
- l’affrètement, l’achat, la vente, la location de tous moyens de transport ;
- la création et l’exploitation de centres et vacances et de loisirs ;
- la création d’événements, séminaires, congrès en Belgique ou à l’étranger ;
- l’organisation et l’animation de manifestations touristiques en Belgique et à l’étranger ;
- toutes activités ayant un lien direct ou indirect avec celle d’agence de voyages ;
- l’achat et la vente d’immeubles destinés et limités à l’exercice de l’objet social de la société.
La société pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations
publiq¬ues et de prospection de clientèle.
Volet B
La société pourra d'une façon générale, accomplir toutes opérations d’assurance, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans
toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de ses activités ou ayant avec elle un lien économique.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
 
CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de cent cinquante mille euros (150.000,00 €). Il est représenté par
cent (100) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/centième du capital.
 
Répartition bénéficiaire
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent, pour
constituer la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a
atteint dix pour cent du capital, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de
réserve vient à être entamé.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
simple des voix sur proposition du l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves
que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et des frais de recherche et de développement.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par l’organe d’
administration ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommé(s) par l'assemblée générale qui
déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert tout
d'abord à rembourser en espèces ou en titres ou autrement, le montant libéré non amorti des
actions.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur rétablit préalablement
l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels
Le surplus disponible est réparti entre tous les actionnaires, suivant le nombre d’actions qu’ils
détiennent.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
Assemblée générale ordinaire
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent
la société.
Il est tenu chaque année, au siège de la société, une assemblée ordinaire, le premier lundi du mois
de juin à 17 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée générale statue quelle que soit le nombre d’actions
représentées et à la majorité absolue des voix. Il est tenu à chaque assemblée une liste des
présences.
 
Administration de la société
L’administration de la société est confiée par l'assemblée générale à une ou plusieurs personnes
Volet B
physiques ou morales, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus
par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs
agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Quatrième résolution : Démission de l’administrateur de l'ancienne société à responsabilité limitée
Suite à la transformation de la société, l’assemblée prend acte de la démission à compter du jour de
l'acte de ses fonctions d’administrateur de l'ancienne société à responsabilité limitée de Monsieur
ADAB Kourosh, domicilié à 77799 Ortenberg, M. Weizenfeld, 33.
 
Cinquième résolution : Nomination d'un administrateur unique non statutaire de la société anonyme
L'assemblée générale appelle aux fonctions d’administrateur unique non statutaire de la société
anonyme, à compter du jour de l'acte et pour une durée de six ans, Monsieur ADAB Kourosh,
prénommé.
Son mandat est gratuit.
 
Sixième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur unique et tout avocat du cabinet CMS DeBacker, à 1170 Watermael-Boitsfort,
Chaussée de la Hulpe 178, chacun pouvant agir seul et avec faculté de substitution, aux fins
d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
 
 
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, rapport de l’organe
d'administration, établi conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés et des associations,
rapport du réviseur d'entreprises, établi conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations, statuts coordonnés.