Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Avokwanza Benelux
(verkort) : AB
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel :
9230
België
Onderwerp akte : Oprichting
Wetteren
Dendermondesteenweg 105
AVOKWANZA BENELUX  VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA
 
 
 
PARTIJEN:
 
Yvan De Coninck
Dendermondesteenweg 105
9230 Wetteren
14/03/1957
Rijksregisternummer: 57031424964
vennoot 1                    
 
en
 
Marc Calluy
Bazelstraat 277
9150 Kruibeke
30/06/1969
Rijksregisternummer 69063031780
vennoot 2
 
gezamenlijk verder te noemen: "de vennoten",
 
 
IN AANMERKING NEMENDE:
 
dat zij met elkaar met ingang van 05/05/2023 een vennootschap onder firma zijn aangegaan, teneinde voor
gezamenlijke rekening en onder gemeenschappelijke naam AVOKWANZA BENELUX een bedrijf uit te oefenen;
 
 
 
ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
 
 
Artikel 1: Naam en plaats van vestiging
0801639078
AVOKWANZA BENELUX
Dendermondesteenweg 105
9230 Wetteren
 
Artikel 2: Doel
De vennootschap heeft ten doel het voor gezamenlijke rekening exploiteren van een Import/Export & bemiddeling
bedrijf en al hetgeen daartoe behoort en daarmee in verband staat in de ruimste zin van het woord.
 
 
 
Artikel 3: Duur en opzegging
De vennootschap is met ingang van 05/05/2023 voor onbepaalde tijd aangegaan. Ieder van de vennoten heeft
het recht de vennootschap door opzegging te beëindigen. Dit dient te geschieden bij aangetekende brief aan de
andere venno(o)t(en), met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden en niet anders dan tegen het
einde van het boekjaar.
 
 
Artikel 4: Inbreng
Lid 1:    Door ieder van de vennoten wordt ingebracht zijn kennis, arbeid en vlijt, relaties en vergunningen voor
zover deze op de door de vennootschap te drijven onderneming betrekking hebben.
 
Artikel 5: Kapitaalrekening - rente
Lid 1:    Ieder der vennoten wordt voor zijn inbreng in geld of goederen op een ten name van ieder van hen
gestelde kapitaalrekening gecrediteerd ten belope van het ingebrachte bedrag of de waarde van de betreffende
goederen.
Lid 2:    Iedere vennoot wordt voor het aan hem toekomende winstaandeel, voor zover hij dit niet heeft
opgenomen, op zijn kapitaalrekening gecrediteerd, terwijl hij voor niet aangezuiverd verlies op zijn
kapitaalrekening wordt gedebiteerd.
Lid 3:    Voor wat betreft hun onderlinge rechtsverhouding beschouwen de vennoten het bedrag dat ieder hunner
volgens zijn kapitaalrekening toekomt, als schuld van de vennootschap, en het bedrag dat ieder hunner volgens
zijn kapitaalrekening eventueel verschuldigd mocht zijn, als schuld aan de vennootschap.
Lid 4:    Ieder der vennoten geniet over het saldo dat hem volgens zijn kapitaalrekening bij aanvang van het
boekjaar toekomt een rente gelijk aan de wettelijke rente op 31 december van het voorafgaande jaar,
vermeerderd met …% per jaar. Een gelijke rente is daarentegen verschuldigd over het saldo dat hij volgens zijn
kapitaalrekening bij aanvang van het boekjaar verschuldigd mocht zijn.
 
 
Artikel 6: Bevoegdheid
Lid 1:    Iedere vennoot is bevoegd voor de vennootschap te handelen en te tekenen, gelden voor haar uit te
geven en te ontvangen, de vennootschap aan derden en derden aan de vennootschap te verbinden, tenzij dit niet
met het doel van de vennootschap in verband staat.
Lid 2:    De medewerking van alle vennoten wordt echter gevorderd voor:
             a:         het verkrijgen en vervreemden, huren en verhuren en huur opzeggen van onroerende zaken;
             b:         het verlenen van zakelijke rechten en het overdragen tot zekerheid van roerende zaken;
             c:         het in dienst nemen en het ontslaan van personeel, anders dan wegens een dringende reden in
de zin der wet, alsmede het verlenen en intrekken van procuratie;
             d:         het aangaan van geldleningen ten laste van de vennootschap;
             e:         het ter leen verstrekken van gelden van de vennootschap;
             f:         het aangaan van borgtochten ten laste van de vennootschap of ten laste van het privé-vermogen,
het anderszins verbinden van de vennootschap voor de schulden van een derde of zich jegens derden garant
stellen; dit alles behoudens schriftelijke toestemming van de andere vennoot;
             g:         het deelnemen in andere ondernemingen, het vestigen en opheffen van filialen;
             h:         het aangaan van verplichtingen die strekken tot de aankoop van activa, waaronder auto's en
inventaris;
             i:          het voeren van rechtsgedingen (met uitzondering van rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen
lijden), het berusten in rechtsvorderingen, het aangaan van dadingen, compromissen of akkoorden, het opdragen
van de berechting van geschillen met derden aan scheidslieden of bindend adviseurs;
             j:          het aangaan van rechtshandelingen, anders dan hiervoor genoemd, waarvan het belang of de
waarde een bedrag van   € 1.000 te boven gaat, waaronder niet begrepen het opnemen van beschikbare gelden
bij de bankier van de vennootschap; splitsing van de overeenkomst teneinde de werking van deze bepaling te
ontgaan is daarbij niet toegestaan.
 
 
Artikel 7: Samenwerking
De vennoten verdelen hun werkzaamheden in onderling overleg. Zij verbinden zich jegens elkaar om geen
handelingen te verrichten waartegen één van hen zich uitdrukkelijk heeft verzet.
 
 
Artikel 8: Boekjaar, balans en winst- en verliesrekening
Lid 1:   Het boekjaar van de vennootschap loopt van één januari tot en met eenendertig december.
Lid 2:    Na afloop van elk boekjaar, alsmede bij het einde van de vennootschap in de loop van enig boekjaar,
worden de boeken van de vennootschap afgesloten en wordt een balans en winst- en verliesrekening (hierna
jaarrekening) opgemaakt. De vennoten tekenen deze ten bewijze van goedkeuring en van onderlinge décharge
binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, of, ingeval de vennootschap eindigt, binnen drie maanden na
het einde van de vennootschap.
Lid 3:    Blijft een vennoot gedurende vier weken, nadat hij door de andere venno(o)t(en) daartoe bij aangetekend
schrijven is aangemaand, in gebreke bedoelde stukken te tekenen, dan zal - tenzij hij binnen genoemde termijn
van vier weken zijn bezwaar daartegen bij aangetekend schrijven heeft kenbaar gemaakt - de handtekening van
de andere venno(o)t(en) ook voor hem verbindend zijn.
Lid 4:    Worden, nadat een vennoot binnen genoemde termijn van vier weken zijn bezwaren tegen de
jaarrekening aan de andere venno(o)t(en) heeft medegedeeld, de vennoten het daarover niet eens, dan wordt dit
geschil beslist overeenkomstig het bepaalde in artikel 18 van deze overeenkomst.
Lid 5:    De jaarrekening zal ongeacht de ondertekening in ieder geval ten opzichte van een vennoot bindend zijn,
na het verstrijken van één jaar na ontvangst hiervan, als in die periode door hem geen bezwaren schriftelijk aan
de mede-venno(o)t(en) of degene die de stukken vaststelt kenbaar zijn gemaakt.
 
Artikel 9: Primaire arbeidsbeloning
Lid 1:    De vennoten kunnen ten aanzien van één of meerdere van hen overeenkomen, dat aanspraak bestaat
op een primaire arbeidsbeloning.
Lid 2:    Bij het overeenkomen en vaststellen van de omvang van een primaire arbeidsbeloning, zal de onderlinge
verhouding in de mate van inbreng van arbeid en vlijt van de vennoten leidend zijn.
Lid 3:    De vennoot die aanspraak heeft op een primaire arbeidsbeloning, is bevoegd om deze in wekelijkse of
maandelijkse termijnen op te nemen uit de kas van de vennootschap, zulks bij wijze van voorschot op het hem
toekomende winstaandeel uit de vennootschap en met inachtneming van hetgeen daarover in artikel 11 is
bepaald.
Lid 4:    Indien, en voor zover, bij de vaststelling van de jaarstukken mocht blijken dat het bedrijfsresultaat van de
vennootschap, bepaald overeenkomstig artikel 10 lid 1 tot en met 3 (derhalve vóór aftrek van de primaire
arbeidsbeloningen) lager is dan het totaalbedrag van de primaire arbeidsbeloningen waarop de vennoten in
beginsel aanspraak hadden, zal de aanspraak van elke vennoot op een arbeidsbeloning naar rato worden
verminderd.
 
 
Artikel 10: Berekening winst/verlies en verdeling
Lid 1:    Ter berekening van het jaarlijkse bedrijfsresultaat van de vennootschap worden van de bruto-inkomsten
afgetrokken alle verliezen, bedrijfskosten en afschrijvingen, een en ander bepaald overeenkomstig algemeen
aanvaarde waarderings- en resultaatsbepalingsgrondslagen.
Lid 2:    De afschrijvingen op goederen worden zoveel mogelijk bepaald op ten minste het bedrag, dat fiscaal
toelaatbaar en bedrijfseconomisch wenselijk is.
Lid 3:    Op het aldus bepaalde bedrijfsresultaat van de vennootschap worden allereerst in mindering gebracht de
aan de vennoten toekomende rentevergoedingen als bedoeld in artikel 5 lid 4.
Lid 4:    Op het bedrijfsresultaat na aftrek van de rentevergoedingen als bedoeld in artikel 5 lid 4 worden
vervolgens in mindering gebracht het totaal van de primaire arbeidsbeloningen als bedoeld in artikel 9 waarop de
vennoten aanspraak hebben.
Lid 5:    In de dan nog resterende winst, respectievelijk het verlies, berekend op grond van hetgeen eerder in dit
artikel is bepaald, zullen de vennoten ieder voor vijftig procent (50%) delen. (andere verdeling is mogelijk)
Lid 6:    De totaalsom van rente over het saldo van zijn kapitaalrekening, aanspraak op primaire arbeidsbeloning
en gerechtigdheid in de resterende winst ex lid 5 van een vennoot zal gelden als het hem toekomende
winstaandeel uit de vennootschap.
 
Artikel 11: Opname winstaandeel
Lid 1:    Voor zover dit de bedrijfsvoering en financiering van de vennootschap niet in gevaar brengt, is ieder der
vennoten bevoegd om als voorschot op het hem toekomende winstaandeel uit de vennootschap wekelijks of
maandelijks een bedrag uit de kas van de vennootschap op te nemen, waarvan de omvang door de vennoten in
onderling overleg wordt vastgesteld.
Lid 2:    Indien bij de vaststelling van de jaarstukken blijkt dat een vennoot meer dan het hem toekomende
winstaandeel heeft opgenomen, is hij gehouden het teveel genotene binnen een maand na constatering hiervan
te restitueren.
Lid 3:    Voor zover in enig jaar een verlies is geleden, zullen de vennoten in daarop volgende jaren waarin winst
wordt genoten, deze winst niet opnemen totdat het geleden verlies is gecompenseerd.
 
 
Artikel 12: Arbeidsongeschiktheid
Lid 1:    Wanneer een vennoot tengevolge van ziekte, invaliditeit of andere lichamelijke of geestelijke storing
geheel of gedeeltelijk niet in staat is om de door hem in de vennootschap in te brengen arbeid te verrichten,
neemt de andere vennoot c.q. nemen de andere vennoten gezamenlijk diens taken zoveel mogelijk waar. Voor
zover daarbij de bijstand of hulp van derden noodzakelijk is, zullen de hieraan verbonden kosten ten laste van de
vennootschap komen.
Lid 2:    Gedurende de eerste 3 maanden dat een vennoot geheel of gedeeltelijk arbeidsongeschikt in de zin van
lid 1 is, behoudt de arbeidsongeschikte vennoot aanspraak op het volledige hem toekomende winstaandeel uit de
vennootschap.
Lid 3:   Na het verstrijken van de in lid 2 genoemde periode vervalt de eventuele aanspraak van de volledig
arbeidsongeschikte vennoot op de ten aanzien van hem overeengekomen primaire arbeidsbeloning. Ingeval van
gedeeltelijke arbeidsongeschiktheid, wordt de aanspraak op deze primaire arbeidsbeloning verminderd naar
evenredigheid van de mate waarin de arbeidsongeschikte vennoot nog in staat is om de door hem in de
vennootschap in te brengen arbeid te verrichten, en deze ook daadwerkelijk verricht. Voor het overige blijft de
arbeidsongeschikte vennoot conform de bepalingen van deze overeenkomst delen in de winsten dan wel de
verliezen van de vennootschap, en derhalve aanspraak behouden op zijn eventuele rentevergoeding en/of
deelgenootschap in de resterende winst van artikel 10 lid 5.
Lid 4:   Voor zover de arbeidsongeschikte vennoot evenwel een derde aansprakelijk kan stellen voor de
schadelijke gevolgen van zijn arbeidsongeschiktheid, komt zijn aanspraak op het hem toekomende winstaandeel
uit de vennootschap te vervallen. Het bepaalde in dit lid blijft buiten toepassing, voor zover blijkt, dat de betrokken
vennoot voor de door hem geleden schade geen verhaal kan vinden op de aansprakelijke derde.
Lid 5:   De vennoten verklaren zich bekend met de mogelijkheid om zich voor eigen rekening te verzekeren tegen
het eventuele inkomensverlies wegens arbeidsongeschiktheid.
Lid 6:   Ingeval van volledige arbeidsongeschiktheid, of gedeeltelijke arbeidsongeschiktheid voor ten minste de
helft van zijn in te brengen arbeid, van een vennoot gedurende een periode van ten minste 3maanden/ jaar heeft
de andere vennoot c.q. hebben de andere vennoten gezamenlijk, het recht om de vennootschap aan de
arbeidsongeschikte vennoot met onmiddellijke ingang op te zeggen (uitstoting).
Lid 7:   Perioden van arbeidsongeschiktheid van een vennoot die elkaar opvolgen met tussenpozen van minder
dan 30 dagen, zullen voor de toepassing van dit artikel gelden als aaneengesloten perioden van
arbeidsongeschiktheid.
 
 
 
 
 
 
 
Artikel 13: Einde vennootschap
De vennootschap eindigt:
a:         indien de vennoten daartoe in onderling overleg besluiten en wel op het door hen bij dat besluit te
bepalen tijdstip. Dit besluit moet schriftelijk worden vastgelegd en ondertekend;
b:        door opzegging door een van de vennoten, overeenkomstig het bepaalde in    artikel 3;
c:         door overlijden, ondercuratelestelling, faillissement, toepassing van de Wet Schuldsanering Natuurlijke
Personen of aanvraag tot surséance van betaling of het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen om welke
reden ook van een van de vennoten;
d:         indien één der vennoten zijn recht op onmiddellijke ontbinding van de vennootschap inroept vanwege het
feit dat de andere venno(o)t(en) één of meer van de bepalingen van deze overeenkomst overtreedt, niet nakomt
of niet behoorlijk nakomt;
e.         door opzegging aan een van de vennoten, overeenkomstig het bepaalde in artikel 12 lid 6.
 
 
Artikel 14: Liquidatie
Lid 1:    Indien de vennootschap eindigt door opzegging, dan wel in onderling overleg, zullen de zaken der
vennootschap zo spoedig mogelijk door de vennoten worden geliquideerd, tenzij het bedrijf wordt voortgezet op
de manier zoals hierna vermeld in artikel 15.
Lid 2:    Bij het eindigen der vennootschap is ieder van de vennoten in het vermogen van de vennootschap
gerechtigd, voor de bedragen waarvoor hij in de boeken der vennootschap is gecrediteerd, vermeerderd of
verminderd met zijn aandeel in de winst of het verlies, gemaakt of geleden blijkens de overeenkomstig artikel 8
opgemaakte jaarrekening.
Lid 3:    Op de na het eindigen der vennootschap op te maken balans zullen, tenzij schriftelijk onderling anders
wordt overeengekomen, de activa worden gewaardeerd tegen de werkelijke waarde (of: de door de vennoten
geschatte waarde).
Lid 4:    In de liquidatiewinst of het liquidatieverlies, casu quo de meerwaarde of de minderwaarde (één en ander
indien van toepassing) zal door ieder der vennoten, met toepassing van de onder de artikelen 9 en 10
weergegeven winstverdeling worden deelgenomen.
 
Artikel 15: Voortzetting, overname en verblijven
Lid 1:   Indien de vennootschap eindigt bestaat een recht tot voortzetting van het bedrijf van de vennootschap en
wel:
a:        In het geval als bedoeld in artikel 13 sub b voor de niet-opzeggende venno(o)t(en);
b:        In het geval als bedoeld in artikel 12 lid 6 voor de opzeggende venno(o)t(en);
c:        In een geval als bedoeld in artikel 13 sub c voor de overige venno(o)t(en);
d:        In geval van ontbinding overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 sub d voor de venno(o)t(en) die met
recht de ontbinding heeft/hebben ingeroepen.
Lid 2:   De venno(o)t(en) die aldus de zaken der vennootschap voortzet(ten), dient/dienen zijn/hun verlangen
daartoe binnen drie maanden na het eindigen der vennootschap schriftelijk te kennen geven aan de andere
venno(o)t(en) of diens rechtverkrijgenden, op straffe van verval van het recht.
Lid 3:    Het recht van voortzetting houdt in om alleen of met anderen de activiteit (eventueel met de
handelsnaam)van de vennootschap voort te zetten onder verplichting (tevens een recht) alle tot het
vennootschapsvermogen behorende vermogensbestanddelen over te nemen, zich te laten toedelen of, wat de
schulden betreft voor zijn rekening te nemen en aan de andere vennoot of diens rechtsopvolgers in geld uit te
keren de waarde van diens aandeel in dit vermogen.
Lid 4:    Onder deze vermogensbestanddelen zijn begrepen die welke slechts in economische zin in de
vennootschap zijn ingebracht, tenzij redelijkheid en billijkheid zich daar tegen verzet.
Lid 5:    De vennoot die gebruik maakt van het recht tot voortzetting, kan het recht tot overneming bedoeld in lid
3, voor wat betreft juridische gemeenschappelijke zaken vervangen door het recht tot het (vertraagd) verblijven
van deze vermogensbestanddelen aan hem, mits een daarop gerichte verklaring gelijktijdig wordt afgelegd met
de mededeling bedoeld in lid 2. Door die verklaring verblijven deze vermogensbestanddelen aan hem onder
soortgelijke verplichtingen als verbonden aan het recht van overneming of toedeling zulks obligatoir met
terugwerkende kracht tot aan de datum van ontbinding, tenzij partijen in overleg een ander tijdstip kiezen.
Lid 6:    De vennoten geven elkaar over en weer onherroepelijk volmacht om namens de volmacht- gever of diens
rechtsopvolger(s) mee te werken aan de voor de overgang van het verblevene noodzakelijke levering.
Lid 7:    De venno(o)t(en) die de zaken van de vennootschap voortzet(ten) (daaronder begrepen
verblijven/overname) is dan verplicht tot uitkering aan de uittredende vennoot of diens rechtverkrijgenden van het
bedrag dat aan deze toekomt, overeenkomstig het in artikel 14 bepaalde, blijkens de daar bedoelde jaarrekening.
Lid 8:    Deze uitkering zal echter niet anders kunnen worden gevorderd dan in 12 gelijke maandelijkse termijnen,
waarvan de eerste zal verschijnen twee maanden na de dag van beëindiging van de vennootschap. Een en
ander onverminderd dadelijke algehele opeisbaarheid ingeval van overlijden, faillissement, toepassing Wet
Schuldsanering Natuurlijke Personen, aanvraag van surséance van betaling, bij verzuim van de prompte
voldoening door of ondercuratelestelling van de tot uitkering verplichte vennoot alsmede bij vervreemding door
deze van de voortgezette onderneming.
Lid 9:    Van het niet uitgekeerde bedrag zal een rente worden vergoed gelijk aan de voor dat jaar  geldende
wettelijke rente (eventueel een vast percentage overeenkomen).
 
Artikel 16: Concurrentie
Lid 1:    Het is ieder der vennoten verboden tijdens de duur van de vennootschap bij een andere onderneming
werkzaam te zijn of daarbij rechtstreeks of zijdelings betrokken te zijn, behoudens schriftelijke toestemming van
de andere venno(o)t(en).
Lid 2:    Bij uittreding uit de vennootschap door één der vennoten, terwijl de andere venno(o)t(en) de
onderneming voortzet(ten), zal het aan de uitgetreden vennoot verboden zijn gedurende 2 jaar na uittreden en
binnen een kring, met de vennootschap als middelpunt en met een straal van 100 km, een soortgelijke
onderneming als die der vennootschap uit te oefenen of te doen uitoefenen, bij een zodanige onderneming
werkzaam ofwel rechtstreeks of zijdelings betrokken te zijn.
Lid 3:    De vennoot die deze bepalingen overtreedt verbeurt, nadat hij in gebreke is gesteld, op grond van het
bovenstaande een boete van € 500 ten behoeve van de andere vennoot voor elke overtreding; onverminderd alle
verdere rechten van de andere vennoot ingevolge de onderhavige overeenkomst en ingevolge de wet.
 
 
Artikel 17: Toetreding
Toetreding van nieuwe vennoten zal alleen zijn toegestaan met schriftelijke toestemming van alle vennoten.
 
 
Artikel 18: Geschillenregeling
Lid 1:    Alle geschillen die tussen de vennoten mochten ontstaan naar aanleiding van of in verband met de
uitvoering van deze overeenkomst of van andere overeenkomsten, zullen vennoten trachten in eerste instantie
onderling op te lossen.
 (eventueel opnemen:
 Lid 2:   Het geschil kan ook voorgelegd worden aan de bevoegde rechter.
 
Aldus overeengekomen en in 2-voud opgemaakt en ondertekend