N° d'entreprise : 0535919654
Nom
(en entier) : ROME 2
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Quai de Rome 2
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu par Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au
sein de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal,
rue Hoyoux, 87, en date du 12 décembre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société coopérative à responsabilité
limitée « ROME 2 », dont le siège est établi à 4000 Liège, Quai de Rome, 2.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- Décision d’inscrire lE capital et la réserve légale à un compte de capitaux propres disponibles pour
la distribution
 
1- En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, tel que modifié par la loi du 28 avril
2020 (Moniteur belge du 7 mai 2020), dans la mesure où l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative de l’article 6:1 du Code des sociétés et des associations, la
conversion de plein droit de la partie libérée de la part fixe du capital et de la réserve légale de la
société en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles ne s’est pas appliquée. Dans
le cadre de l’adoption de la forme de société à responsabilité limitée, l’assemblée décide que la part
fixe et la part variable du capital effectivement libérées, ainsi que la réserve légale de la société et la
prime d’émission, seront inscrits à un compte de capitaux propres disponibles pour la distribution.
Par conséquent, le montant des capitaux propres ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
II- ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONFORMITE AVEC LE CODE DES SOCIETES ET
DES ASSOCIATIONS
 
Eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la définition de société coopérative qui est
mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er,
premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée.
 
L’assemblée décide d’adopter comme suit le texte des nouveaux statuts :
 
TITRE UN
Caractères de la société
 
ARTICLE PREMIER  Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ROME 2 ».
 
ARTICLE DEUX  Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
ARTICLE TROIS  Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu'à l'étranger :
-        la gestion, dans le sens le plus large du terme, l’amélioration, la mise en valeur et l’
administration du patrimoine immobilier ou mobilier dont elle est propriétaire ou dont elle fera
ultérieurement l’acquisition par toute voie ; la société pourra notamment acquérir, par voie d’achat, d’
apport, de construction ou d’échange, tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis, les céder, les
donner en location, les aménager, les rénover ou les transformer ; elle pourra constituer sur ces
biens, tout droit réel de superficie, d’emphytéose, d’usufruit ou autre ou les donner en garantie ; elle
pourra également procéder à l’acquisition par voie d’achat, de souscription ou de tout autre manière,
ainsi qu’à l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de toutes valeurs mobilières ou
droits sociaux, belges ou étrangers et gérer, administrer et mettre en valeur son portefeuille et son
patrimoine mobilier.
-        la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises,
belges ou étrangères, existantes ou à créer et la gestion de ces participations ;
-        la gestion et l'administration au sens large de toutes sociétés ou entreprises, belges ou
étrangères, ainsi que l'exercice de mandats ou fonctions dans ces sociétés ou entreprises; la société
peut exercer le ou les fonctions d’administrateur, de administrateur ou de liquidateur.
 
La société peut accomplir, en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation ; elle peut ainsi effectuer toutes
opérations financières liées, directement ou indirectement, à son objet et peut s’intéresser par voie d’
apport, de fusion de souscription, d’intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes
sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au
sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement.
 
ARTICLE QUATRE  Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
TITRE DEUX
Patrimoine
 
ARTICLE CINQ – Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par sept mille cinq cent trois (7.503) actions avec droit de
vote représentant chacune un sept mille cinq cent trois (1/7.503e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
 
ARTICLE SIX – Appel de fonds
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire conformément à l'article 13.
 
ARTICLE SEPT – Emission d’actions nouvelles
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non-actionnaires que moyennant l'agrément unanime des autres
actionnaires.
 
ARTICLE HUIT – Apports supplémentaires
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
 
ARTICLE NEUF. Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
ARTICLE DIX  Registre des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
ARTICLE ONZE – Transferts d’actions
 
11.1. Dans tous les cas, les actions ne peuvent être cédées entre vifs (« Cession ») ni transmises
pour cause de mort (« Transmission »), à un autre actionnaire ou à un tiers, que moyennant le
respect des règles prévues ci-après.
Sont visés tous les transferts de actions, entre vifs ou pour cause de mort, en pleine propriété, en
nue-propriété ou en usufruit, à titre gratuit ou à titre onéreux, sous quelque forme que ce soit.
Toutes communications, notifications ou avis prévus au présent article 11 sont faits par écrit, soit par
courriel à l’adresse électronique de la société ou à celle communiquée par l’actionnaire à la société,
soit par un courrier remis contre accusé de réception daté, soit par un courrier recommandé.
 
11.2. Cessions entre actionnaires
         L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un autre actionnaire doit en aviser
l’organe d’administration (l’ « Avis de cession »). L’Avis de cession doit mentionner l’identité
complète du candidat cessionnaire, le nombre de actions dont la cession est envisagée (les «
Actions offertes »), le prix par Action offerte (s’il s’agit d’une cession à titre onéreux) (le « Prix offert
») et les autres modalités de la cession envisagée (notamment, les modalités de paiement).
 
Au plus tard dans le mois de la réception de cet Avis de cession, l’organe d’administration transmet l’
Avis de cession à chacun des autres actionnaires en lui demandant s’il exerce son droit de
préemption pour le rachat des Actions offertes au prix fixé conformément à l’article 11.7 ci-après et
communiqué par l’organe d’administration avec l’Avis de cession (le « Prix »).
 
Le droit de préemption s’exerce au prorata de la participation de chacun des actionnaires dans le
patrimoine déduction faite de toutes les actions du cédant. Le non exercice total ou partiel par un
actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres, au prorata de leurs participations. L’
actionnaire candidat cessionnaire est censé exercer son droit de préemption (éventuellement accru)
au prorata de sa participation. L’exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif
que si, cumulé, il porte sur la totalité des Actions offertes (l’« Exercice effectif du droit de préemption
»).
 
Dans le mois de la transmission de l’Avis de cession par l’organe d’administration, chaque
actionnaire doit informer l’organe d’administration de sa décision d’exercer ou non son droit de
préemption, en précisant, s’il exerce ce droit, les nombres minimum et maximum de actions qu’il
propose d’acheter. A défaut de Réponse dans le délai d’un mois, l’actionnaire est réputé renoncer à
son droit de préemption et refuser la cession.
 
Dans la quinzaine qui suit l’expiration de ce délai d’un mois, l’organe d’administration informe les
actionnaires (dont le cédant) du résultat de la consultation (l’« Information ») :
 
-        si le droit de préemption a été effectivement exercé, l’organe d’administration précise dans l’
Information le nombre et les numéros des actions attribuées à chacun des actionnaires ayant exercé
son droit de préemption ; s’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement
proportionnelle, les Actions offertes restantes sont attribuées par l’organe d’administration par un
tirage au sort ; le Prix est payable au cédant dans les 4 mois de l’Information.
 
-        si le droit de préemption n’a pas été effectivement exercé, les actions peuvent être librement
cédées au candidat cessionnaire aux conditions et modalités annoncées dans l’Avis de cession.
 
11.3. Cessions à titre gratuit au(x) descendant(s) d’un actionnaire
                     L’actionnaire qui désire céder à titre gratuit tout ou partie de ses actions à un ou
plusieurs de ses descendants doit en aviser l’organe d’administration (l’ « Avis de cession »). L’Avis
de cession doit mentionner l’identité complète du(des) candidat(s) cessionnaire(s), le nombre de
actions dont la cession est envisagée (les « Actions offertes ») et les autres modalités de la cession
envisagée.
 
Au plus tard dans le mois de la réception de cet Avis de cession, l’organe d’administration transmet l’
Avis de cession à chacun des autres actionnaires en lui demandant s’il exerce son droit de
préemption pour le rachat des Actions offertes au prix fixé conformément à l’article 11.7 ci-après et
communiqué par l’organe d’administration avec l’Avis de cession (le « Prix »).
 
Le droit de préemption s’exerce au prorata de la participation de chacun des actionnaires dans le
patrimoine déduction faite de toutes les actions du cédant. Le non exercice total ou partiel par un
actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres, au prorata de leurs participations. L’
exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif que si, cumulé, il porte sur la
totalité des Actions offertes (l’« Exercice effectif du droit de préemption »).
 
Si le droit de préemption n’est pas effectivement exercé pour la totalité des Actions offertes, les
Actions offertes ne peuvent faire l’objet d’une cession au(x) descendant(s) de l’actionnaire cédant si
la moitié au moins des actionnaires a refusé l’agrément du (des) descendant(s).
 
Dans le mois de la transmission de l’Avis de cession par l’organe d’administration, chaque
actionnaire doit informer l’organe d’administration de sa décision d’exercer ou non son droit de
préemption, en précisant, s’il exerce ce droit, les nombres minimum et maximum de actions qu’il
propose d’acheter et, à défaut d’exercice effectif de ce droit, s’il agrée ou non le(s) descendant(s) de
l’actionnaire cédant (la « Réponse »). A défaut de Réponse dans le délai d’un mois, l’actionnaire est
réputé renoncer à son droit de préemption et donner son agrément.
 
Dans la quinzaine qui suit l’expiration de ce délai d’un mois, l’organe d’administration informe les
actionnaires du résultat de la consultation (l’« Information »).
 
                     Si le droit de préemption a été effectivement exercé, l’organe d’administration précise
dans l’Information le nombre et les numéros des actions attribuées à chacun des actionnaires ayant
exercé son droit de préemption ; s’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement
proportionnelle, les Actions offertes restantes sont attribuées par l’organe d’administration par un
tirage au sort ; le Prix est payable au cédant dans les 4 mois de l’Information.
 
Si le droit de préemption n’a pas été effectivement exercé et que la moitié au moins des actionnaires
a refusé l’agrément du (des) descendant(s), le refus d’agrément est sans recours et les Actions
offertes ne peuvent être cédées.
 
11.4. Autres Cessions entre vifs
                     Dans tous les cas de Cessions non visés aux articles 11.2 et 11.3, l’actionnaire qui
désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser l’organe d’administration (l’ « Avis de cession
»). L’Avis de cession doit mentionner l’identité complète du candidat cessionnaire, le nombre de
actions dont la cession est envisagée (les « Actions offertes »), le prix par Action offerte (s’il s’agit d’
une cession à titre onéreux) (le « Prix offert ») et les autres modalités de la cession envisagée
(notamment, les modalités de paiement).
 
Au plus tard dans le mois de la réception de cet Avis de cession, l’organe d’administration transmet l’
Avis de cession à chacun des autres actionnaires en lui demandant :
 
-        s’il exerce son droit de préemption pour le rachat des Actions offertes au prix fixé
conformément à l’article 11.7 ci-après et communiqué par l’organe d’administration avec l’Avis de
cession (le « Prix »),
-        et, dans l’hypothèse où le droit de préemption ne serait pas effectivement exercé, s’il agrée ou
non le candidat cessionnaire.
 
Le droit de préemption s’exerce au prorata de la participation de chacun des actionnaires dans le
patrimoine déduction faite de toutes les actions du cédant. Le non exercice total ou partiel par un
actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres, au prorata de leurs participations. L’
exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif que si, cumulé, il porte sur la
totalité des Actions offertes (l’« Exercice effectif du droit de préemption »).
 
Si le droit de préemption n’est pas effectivement exercé pour la totalité des Actions offertes, les
Actions offertes ne peuvent faire l’objet d’une cession au candidat cessionnaire qu’à la condition que
le candidat cessionnaire soit agréé par la moitié au moins des actionnaires possédant la moitié au
moins des actions.
 
Dans le mois de la transmission de l’Avis de cession par l’organe d’administration, chaque
actionnaire doit informer l’organe d’administration de sa décision d’exercer ou non son droit de
préemption, en précisant, s’il exerce ce droit, les nombres minimum et maximum de actions qu’il
propose d’acheter et, à défaut d’Exercice effectif de ce droit, s’il donne son agrément à la cession
projetée ou s’il le refuse (la « Réponse »). A défaut de Réponse dans le délai d’un mois, l’actionnaire
est réputé renoncer à son droit de préemption et refuser la cession.
 
Dans la quinzaine qui suit l’expiration de ce délai d’un mois, l’organe d’administration informe les
actionnaires (dont le cédant),  du résultat de la consultation (l’« Information »).
 
                     Si le droit de préemption a été effectivement exercé, l’organe d’administration précise
dans l’Information le nombre et les numéros des actions attribuées à chacun des actionnaires ayant
exercé son droit de préemption ; s’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement
proportionnelle, les Actions offertes restantes sont attribuées par l’organe d’administration par un
tirage au sort ; le Prix est payable au cédant dans les 4 mois de l’Information.
 
                     En cas de refus d’agrément, le candidat cédant est tenu de notifier à l’organe d’
administration dans les 15 jours de l’Information, s’il renonce ou non à son projet de céder les
Actions offertes. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
 
                     Si le candidat cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de
trouver un ou plusieurs cessionnaires au Prix fixé conformément à l’article 11.7 ci-après ; la cession
devra être réalisée et le Prix payé dans les quatre mois de l’Information. A défaut, les actions
peuvent être librement cédées au candidat cessionnaire aux conditions et modalités annoncées dans
l’Avis de cession.
 
11.5. Droit de suite
Dans tous les cas de Cessions non visés aux articles 11.2 et 11.3, si un ou plusieurs actionnaires
(les « Actionnaires cédants ») souhaitent céder ensemble plus de 50 % des actions de la société (le
« Contrôle »), ils devront le mentionner dans l’Avis de cession adressé à l’organe d’administration
conformément à l’article 11.4 ci-avant. Les Actionnaires cédants devront joindre à l’Avis de cession,
une photocopie certifiée conforme du document par lequel le candidat acquéreur s’est engagé
valablement et inconditionnellement à acheter la totalité des actions  de la société aux mêmes
conditions (notamment au même prix) et selon les mêmes modalités que celles offertes pour les
actions des Actionnaires cédants. 
 
Ces informations et documents seront transmis par l’organe d’administration à chacun des autres
actionnaires (les « Autres actionnaires ») en même temps que l’Avis de cession.
 
Si Autres actionnaires n’exercent pas effectivement leur droit de préemption conformément à l’article
11.4 ci-avant, ils auront le droit d’exiger le rachat de leurs actions par l’acquéreur du Contrôle, aux
mêmes conditions et selon les mêmes modalités que celles fixées pour les actions des Actionnaires
cédants. Les Autres actionnaires devront mentionner dans la Réponse prévue à l’article 11.4 ci-avant
qu’à défaut d’exercice effectif du droit de préemption, ils exercent leur droit de suite.
 
Les Actionnaires cédants seront obligés de céder leurs actions en même temps et aux même
conditions que les Autres actionnaires qui auront invoqué le droit de suite visé au présent article
11.5.
 
Les mêmes règles s’appliqueront à toute Cession de actions qui aurait pour conséquence qu’un
actionnaire qui n’a pas comparu à l’acte constitutif de la société détiendrait plus de 50 % des actions 
de la société.
 
Dans tous les cas où une cession de Contrôle serait intervenue en violation des dispositions du
présent article, cette cession sera considérée comme nulle et en tous cas sera inopposable aux
Autres Actionnaires. 
 
11.6. Transmissions pour cause de mort
En cas de décès d’un actionnaire, ses héritiers ou légataires, devront aviser l’organe d’administration
du décès dans les 2 mois de celui-ci, en indiquant leur identité complète, en justifiant de leurs
qualités héréditaires et en désignant un mandataire commun pour donner et recevoir en leur nom
toutes communications et recevoir tous paiements éventuels (l’« Avis de transmission »).
 
                     Au plus tard dans le mois de la réception de l’Avis de transmission adressé par les
héritiers et légataires, l’organe d’administration transmet la copie de l’Avis de transmission à chacun
des autres actionnaires en lui demandant :
-        s’il exerce son droit de préemption pour le rachat des Actions offertes au Prix fixé
conformément à l’article 11.7 ci-après et communiqué par l’organe d’administration avec l’Avis de
transmission,
-        et, dans l’hypothèse où le droit de préemption ne serait pas effectivement exercé, s’il agrée ou
non les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé.
 
Le droit de préemption s’exerce au prorata de la participation de chacun des actionnaires dans le
patrimoine déduction faite des actions de l’actionnaire décédé. Le non exercice total ou partiel par un
actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres, au prorata de leurs participations. L’
exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif que si, cumulé, il porte sur la
totalité des actions de l’actionnaire décédé (l’« Exercice effectif du droit de préemption »).
 
Si le droit de préemption n’est pas effectivement exercé pour la totalité des actions de l’actionnaire
décédé, les Actions offertes ne peuvent faire l’objet d’une transmission aux héritiers ou légataires si
la moitié au moins des actionnaires a refusé l’agrément de ces héritiers ou légataires.
 
Dans le mois de la transmission de l’Avis de transmission par l’organe d’administration, chaque
actionnaire doit informer l’organe d’administration de sa décision d’exercer ou non son droit de
préemption, en précisant, s’il exerce ce droit, les nombres minimum et maximum de actions qu’il
propose d’acheter et, à défaut d’exercice effectif de ce droit, s’il agrée ou non les héritiers et
légataires des actions (la « Réponse »). A défaut de Réponse dans le délai d’un mois, l’actionnaire
est réputé renoncer à son droit de préemption et donner son agrément.
 
Dans la quinzaine qui suit l’expiration de ce délai d’un mois, l’organe d’administration informe les
actionnaires et le mandataire commun des héritiers et légataires du résultat de la consultation (l’«
Information »).
 
                     Si le droit de préemption a été effectivement exercé, l’organe d’administration précise
dans l’Information le nombre et les numéros des actions attribuées à chacun des actionnaires ayant
exercé son droit de préemption ; s’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement
proportionnelle, les Actions offertes restantes sont attribuées par l’organe d’administration par un
tirage au sort.
 
                     Dans ces cas, le Prix est payable aux héritiers et légataires dans les 4 mois de l’
Information.
 
                     En cas de refus d’agrément, l’organe d’administration est tenu de trouver un ou
plusieurs acquéreurs au Prix fixé conformément à l’article 11.7 ci-après, et ce dans les deux mois de
l’Information. Si les actions ne trouvent pas acquéreur pour leur totalité dans ce délai, les héritiers et
légataires de l’actionnaire décédé seront agréés de plein droit comme actionnaires.
 
11.7. Chaque année, immédiatement après l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires fixent à
l’unanimité la valeur des actions sur la base notamment des derniers comptes annuels approuvés ; l’
ensemble des actionnaires peut, par une convention, déterminer la méthode d’évaluation des actions
à appliquer.
 
Sauf accord unanime de tous les intéressés, le prix d’exercice du droit de préemption prévu au
présent article 11 est égal à :
 
                     - en cas de Cession entre vifs, la valeur fixée par les actionnaires immédiatement après
la dernière assemblée générale ordinaire précédant l’Avis de cession visé aux articles 11.2 à 11.4
ou, si le Prix offert par le candidat cessionnaire est inférieur à cette valeur, au Prix offert ; toutefois,
dans tous les cas de Cessions non visés aux articles 11.2 et 11.3, si un ou plusieurs actionnaires
souhaitent céder ensemble plus de 50 % des actions  de la société ou si la Cession envisagée a
pour conséquence qu’un actionnaire qui n’a pas comparu à l’acte constitutif détiendrait plus de 50 %
des actions  de la société (hypothèses du droit de suite visé à l’article 11.5 ci-avant), le prix d’
exercice du droit de préemption sera le Prix offert par le candidat cessionnaire ;
 
- en cas de Transmission pour cause de mort, à la valeur fixée par les actionnaires immédiatement
après la dernière assemblée générale ordinaire précédant le décès.
 
Si les actionnaires n’ont pas fixé de valeur dans le mois suivant la dernière assemblée générale
ordinaire précédant l’Avis de cession ou le décès, cette valeur sera fixée par un expert désigné à l’
unanimité par les actionnaires ou, à défaut d’unanimité, par le Président du tribunal de première
instance de Liège à la requête de la partie la plus diligente. Si l’ensemble des actionnaires a, par une
convention, déterminé la méthode d’évaluation des actions, l’expert appliquera cette méthode.
 
11.8. Toute cession ou tout agrément d’héritiers ou légataires opéré en violation du présent article 11
est nulle de plein droit et inopposable tant à l’égard de la société que des actionnaires ou des tiers,
sans préjudice de conventions particulières auxquelles interviendraient tous les actionnaires, et
notamment de conventions emportant l’organisation de droit d’option ou de droit ou obligation de
suite dans des circonstances déterminées.
 
ARTICLE DOUZE  Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs ; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
ARTICLE TREIZE - Exclusion
 
L’assemblée générale peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou pour la non-libération de
sa souscription régulièrement appelée. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à
faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale,
dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. Toute décision d’exclusion doit être
motivée.
L’actionnaire exclu est tenu de vendre ses actions aux actionnaires ayant voté l’exclusion, qui sont
de leur côté tenus d’acheter les actions de l’actionnaire exclu, pour un prix égal à 75 % de la valeur
fixée par les actionnaires immédiatement après la dernière assemblée générale ordinaire précédant
l’exclusion. S’il apparaît que le juste motif invoqué dans la décision d’exclusion n’était pas justifié, le
prix sera égal à 100 % de cette valeur.
Ce prix est payable dans les 3 mois suivant la décision d’exclusion.
Les actions de l'actionnaire exclu sont annulées.
Les exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
 
TITRE TROIS
Administration  Contrôle
 
ARTICLE QUATORZE – Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
 
ARTICLE QUINZE  Pouvoirs
 
§1. L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, à l’exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
§2. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de décision et de représentation lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
§3. Lorsqu'il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’administration collégial (le «
conseil d’administration »). Le conseil d’administration se réunit chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent. Il est convoqué par simple lettre ou courriel d'un
administrateur. Lorsque tous les administrateurs consentent à se réunir, il ne doit pas être justifié des
convocations.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
A défaut, la décision est reportée à une réunion ultérieure dont la date est communiquée à chaque
administrateur avec l'ordre du jour.
Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. Les abstentions ne sont pas prises en
considération. Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à
une réunion déterminée de l’organe d’administration.
Les décisions de l'organe d'administration collégial sont actées dans un procès-verbal ; elles peuvent
être prises par consentement unanime de l'ensemble des membres, exprimé par écrit, à l'exception
des décisions pour lesquelles les statuts excluent cette possibilité.
 
§4. L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE SEIZE  Représentation
 
La société est valablement représentée dans tous les actes, en justice et hors justice, par la
signature d’un seul administrateur pour toute opération d’une valeur inférieure à cinq mille euros
(5.000,00 EUR); au-delà de ce montant, la signature de deux administrateurs est nécessaire pour
engager la société. Il (ils) ne doit (doivent) pas prouver ses (leurs) pouvoirs vis-à-vis des tiers.
La société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
 
ARTICLE DIX-SEPT  Rémunération
 
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale.
 
ARTICLE DIX-HUIT - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes ayant le titre d’avocat qui agissent
chacun individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de directeur
général.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire ayant le titre d’avocat.
 
ARTICLE DIX-NEUF  Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE QUATRE
Assemblée générale
 
ARTICLE VINGT  Composition et pouvoirs
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment les pouvoirs suivants
:
    1.  Agréer un nouvel actionnaire et fixer le droit d'entrée ou la prime d'émission;
    2.  Exclure un actionnaire ;
    3.  Autoriser la souscription de actions nouvelles par un actionnaire;
    4.  Modifier les statuts;
    5.  Décider la transformation de la société conformément au code des sociétés;
    6.  Décider l'augmentation du patrimoine par incorporation des bénéfices réservés et/ou des plus-
values;
    7.  Elire ou révoquer un administrateur;
    8.  Désigner ou révoquer un commissaire réviseur si la loi en impose un;
    9.  Approuver les comptes annuels et décider de l'affectation des résultats;
    10.  Dissoudre la société et désigner un liquidateur.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
ARTICLE VINGT-ET-UN  Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre endroit
désigné dans la convocation, le deuxième lundi du mois de décembre à 12 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE VINGT-DEUX  Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
 
ARTICLE VINGTTROIS  Vote
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE  Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
 
 
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si tous les actionnaires sont présents ou
représentés.
A défaut, une nouvelle assemblée est convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera
valablement quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale statue, sauf les exceptions prévues par la loi ou les présents statuts, à la
majorité simple des voix exprimées. Les actionnaires qui s’abstiennent sont considérés comme n’
ayant pas pris part au vote.
Sauf majorités plus strictes prévues par la loi,
(i)      les décisions suivantes :
    1.  agréer un nouvel actionnaire et fixer le droit d'entrée ou la prime d'émission;
    2.  autoriser la souscription de actions nouvelles;
    3.  fixer la rémunération des actionnaires et des administrateurs ;
    4.  approuver les plans de financement à long terme ou les opérations dont la valeur dépasse
douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR);
    5.  élire ou révoquer un administrateur;
ne sont valablement prises que si elles réunissent la moitié au moins des actionnaires ayant pris part
au vote et représentant ensemble la moitié au moins des actions des actionnaires ayant pris part au
vote,
(ii)     les décisions suivantes :
    1.  exclure un actionnaire,
    2.  modifier les statuts;
    3.  décider de la transformation de la société conformément au Code des sociétés et associations ;
    4.  décider l'augmentation du patrimoine par incorporation des bénéfices réservés et/ou des plus-
values;
    5.  aliéner l’immeuble sis quai de Rome, n° 2 à 4000 Liège ou acquérir un autre immeuble ;
    6.  dissoudre la société et désigner un ou des liquidateurs;
ne sont valablement prises que si elles réunissent trois-quarts au moins des actionnaires ayant pris
part au vote et représentant ensemble trois-quarts au moins des actions des actionnaires ayant pris
part au vote.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
ARTICLE VINGTCINQ – Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
 
 
TITRE CINQ
Exercice  distributions
 
 
ARTICLE VINGTSIX  Exercice
 
L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre.
Chaque année, le trente septembre, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
ARTICLE VINGTSEPT – Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
TITRE SIX
Dissolution  Liquidation
 
ARTICLE VINGTHUIT – Actif net négatif
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
ARTICLE VINGTNEUF  Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins de l’organe d’administration, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs
liquidateurs. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les
actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE SEPT
Dispositions générales
 
ARTICLE TRENTE – Election de domicile
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
ARTICLE TRENTE-ET-UN – Clause arbitrale
 
Tout litige ayant trait à la validité, à l’interprétation ou à l’exécution des présents statuts, ainsi que
tout différend entre les actionnaires, sera tranché en dernier ressort par un ou trois arbitres désignés
de commun accord, ou, à défaut d’accord, par le bâtonnier de l'Ordre des avocats du Barreau de
Liège-Huy.
 
ARTICLE TRENTE-DEUX – Code des sociétés et des associations
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
III- DEMISSION - NOMINATION
 
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat des gérants actuels, comme administrateurs
non statutaire pour une durée indéterminée, à savoir :
- Monsieur NEUPREZ Vincent
- Monsieur CLESSE Jacques
- Madame VILLERS Anne
- Monsieur DEPREZ Michel
- Monsieur MOUREAU Olivier
- Madame RASE Laurence
 
VOTE
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
IV- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège à 4020 Liège, Avenue du Luxembourg,
37/11.
 
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société
Notariale », ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les procurations.
- la coordination des statuts.