N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Winwinwarehousing
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Antoine Dansaert 93
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme
de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le huit octobre deux mil dix-huit, a été constituée la Société
anonyme dénommée « Winwinwarehousing », dont le siège social sera établi à 1000 Bruxelles, Rue
Antoine Dansaert 93 et au capital d’un million d’euros (1.000.000,00 €), représenté par mille (1.000)
actions, sans désignation de valeur nominale.
 
Actionnaires
-Monsieur TOMBEUR Yves, domicilié à 1000 Bruxelles, Rue Antoine Dansaert 93 ;
-Monsieur VAN PEE Patrick, domicilié à Semliki Close, Lubowa, P.O Box 70952, Kampala
(Ouganda) ;
-Monsieur MULLER Heinz, domicilié à Plot 10463 - Greenwood Lane P.O Box 34088, 80118 Nyali –
Mombasa (Kenya) ;
-Monsieur BAYAT SARMADI Kianouch, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Rue Théodore De
Cuyper 163/b013 ;
-Monsieur HORSEY Peter , domicilié à A46, Vipingo Ridge, Kilifi, Kenya;
- Monsieur HAMER Philippe, domicilié à 1380 Lasne, Chemin de Bas-Ransbeck 4.
 
Forme - dénomination
La société a adopté la forme juridique de société anonyme.
Elle est dénommée « Winwinwarehousing ».
 
Siège social
Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Rue Antoine Dansaert 93.
 
Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
- la location d’entrepôts de stockage et d’autres immeubles sécurisés ou non ;
- dans le cadre de la mise a disposition d'immeubles et / ou d'unité de stockage, la société peut,
notamment, exercer toutes activités liées a la construction, l'aménagement, la rénovation, le
développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles;
- la surveillance des biens et marchandises dans tous les compartiments ;
- la protection, le déplacement, la manipulation et le suivi des marchandises;
- l’intermédiation en assurance de marchandise ;
- le transfert sécurise des marchandises et des biens dans le commerce électronique ;
- le partage de l'information a travers des plateformes de commerce électronique national et
international pour faciliter l'échange direct et la vente de biens ;
- la vente, l’achat, l’importation, l’exportation, le transport, le courtage, la distribution et le commerce
0708871743
Volet B
en général de toutes marchandises agricoles ou non.
Pour réaliser cet objet, la société peut notamment:
- mettre directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation, des
immeubles et / ou unité de stockage a la disposition d'utilisateurs;
- participer directement ou en participation avec des tiers, a la conception, la création, la sous-
traitance, l'achat, la vente, la location, la transformation et la maintenance d'outil informatique en vue
de la gestion des immeubles et / ou unités de stockage;
- exploiter de toutes licences, brevets et marques;
- valoriser toutes connaissances techniques.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
Capital social
Le capital social est fixé à la somme d’un million d’euros (1.000.000,00 €) représenté par mille
(1.000) actions, sans désignation de valeur nominale, dont neuf cent quarante-cinq (945) actions de
catégorie OF (« Ordinary Founder Shares ») et cinquante-cinq (55) actions de catégorie SF («
Subordinated Founder Shares »), représentant chacune un/millième (1/1.000ième) du capital social
souscrit et libéré intégralement de la manière suivante:
 
- Monsieur Yves TOMBEUR, prénommé, à concurrence de trois cent quarante (340) actions de
catégorie OF et dix (10) actions de catégorie SF, pour un apport de trois cent cinquante mille euros
(350.000,00 €) libéré intégralement ;
- Monsieur Patrick VAN PEE, prénommé, à concurrence de trois cent quarante (340) actions de
catégorie OF et dix (10) actions de catégorie SF, pour un apport de trois cent cinquante mille euros
(350.000,00 €) libéré intégralement ;
- Monsieur Heinz MULLER, prénommé, à concurrence de cent septante (170) actions de catégorie
OF et cinq (5) actions de catégorie SF, pour un apport de cent septante-cinq mille euros (175.000,00
€) libéré intégralement ;
- Monsieur Kianouch BAYAT SARMADI, prénommé, à concurrence de quinze (15) actions de
catégorie OF et dix (10) actions de catégorie SF, pour un apport de vingt-cinq mille euros (25.000,00
€) libéré intégralement ;
- Monsieur Peter HORSEY, prénommé, à concurrence de quarante (40) actions de catégorie OF et
dix (10) actions de catégorie SF, pour un apport de cinquante mille euros (50.000,00 €) libéré
intégralement ;
- Monsieur Philippe HAMER, à concurrence de quarante (40) actions de catégorie OF et dix (10)
actions de catégorie SF, pour un apport de cinquante mille euros (50.000,00 €) libéré intégralement ;
 
Total : mille (1.000) actions, dont neuf cent quarante-cinq (945) actions de catégorie OF et
cinquante-cinq (55)actions de catégorie SF.
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration dans le respect des droits des catégories d’actions
tels que déterminés à l’article 5 des statuts et conformément aux dispositions prévues dans la
Convention d’Actionnaires.
En cas de dissolution, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces
ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
Volet B
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti entre les actions dans le respect des droits des catégories d’actions tels que
déterminés à l’article 5 des statuts.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit le trente avril à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer par un écrit au siège de la société, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec
voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises que si au moins 50% du capital social et
au moins 50% de la catégorie d’actions pour laquelle une majorité spéciale est requise, sont
présents ou représentés à l'assemblée et aux règles de majorité énoncées dans la Convention d’
Actionnaires. Si le quorum de présence n'est pas atteint, une nouvelle convocation sera nécessaire
et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée
par les actionnaires présents ou représentés.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La société est administrée par un conseil d’administration composé de maximum neuf (9)
administrateurs, nommés pour six (6) ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et en
tout temps révocables par elle.
Les administrateurs seront élus conformément aux dispositions de la Convention d’Actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une
délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des
Hypothèques;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de
la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des sociétés :
 
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq (5) et sont appelés à ces fonctions jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2024 :
- Monsieur Yves TOMBEUR, prénommé ;
- Monsieur Patrick VAN PEE, prénommé ;
- Monsieur Heinz MULLER, prénommé ;
- Monsieur Kianouch BAYAT SARMADI, prénommé ;
- Madame Nele DE BEL, domiciliée à 9880 Aalter, Steenweg op Deinze 116A.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 27 des statuts.
 
2. Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code
des sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code.
Volet B
En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.
 
3. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée en 2020.
 
4. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le 31 décembre 2019.
 
5. Président du conseil d'administration
Les comparants décident d'appeler aux fonctions de président du conseil d'administration et ce pour
toute la durée de son mandat d'administrateur : Monsieur Yves TOMBEUR, prénommé.
    1.  mandat du président ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
 
6. Administrateur délégué
Les comparants décident d'appeler aux fonctions d'administrateur délégué jusqu’au 4 mars 2019 :
Monsieur Yves TOMBEUR, prénommé.
A partir du 4 mars 2019 et pour la durée restante de son mandat d’administrateur, Monsieur
Kianouch BAYAT SARMADI, prénommé, est désigné comme administrateur-délégué.
L'administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion conformément aux statuts.
Le mandat de l'administrateur délégué ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
 
7. Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution : Monsieur Kianouch BAYAT SARMADI, prénommé, et ce en vue de procéder à
l'immatriculation de la présente société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le
mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces
et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et société généralement
quelconque.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.