N° d'entreprise : 1.018.825. 345
Nom
(en entier) : NATUR'AULNE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4170 Comblain-au-Pont, rue de l'Aunaie 29
Objet de l'acte : CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Pierre GOVERS, notaire associé, à Liège (Chênée), (1er Canton) en
date du 27 décembre 2024, il résulte que :
1. Monsieur FONDER François Denis Lucien Léon, né à Liège le 4 juillet 1979, domicilié à 4170 Comblain-
au-Pont, Rue de l'Aunaie 33.
2. Madame JACQUEMIN Céline Valérie Augusta Marie, née à Verviers le 10 octobre 1984, domiciliée à
4170 Comblain-au-Pont, Rue de l'Aunaie 33.
Les comparants Nous ont requis d'acter authentiquement ce qui suit :
I. CONSTITUTION
1. Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société et
de dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée, dénommée « NATUR'AULNE », ayant son siège
à 4170 Comblain-au-Pont, rue de l'Aunaie 29, aux capitaux propres de départ de DEUX CENT TRENTE-
CINQ MILLE EUROS (235.000,00€).
2. Les comparants, détenant ensemble au moins un tiers des actions, déclarent assumer seuls la
qualité de fondateurs conformément au Code des sociétés et des associations, les autres comparants étant
tenus pour simples souscripteurs.
3. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 18 décembre 2024 et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de
faillite de la société dans les trois ans de l'acquisition de la personnalité juridique, si les capitaux propres de
départ sont manifestement insuffisants pour mener l'activité projetée.
En outre, les comparants reconnaissent avoir eu leur attention attirée sur les prescriptions de la
loi aux termes de laquelle la dénomination ou désignation de la société doit être différente de celle de toute
autre société ; si elle est identique ou si sa ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire
modifier et réclamer des dommages-intérêts s'il y a lieu.
Les comparants déclarent souscrire les deux mille trois cent cinquante (2.350) actions, au prix de
cent euros (100,00€) chacune, comme suit :
I.APPORT EN NUMERAIRE
Madame JACQUEMIN Céline, prénommée, titulaire de cinquante (50) actions, soit pour cinq mille euros
(5.000,00€) ;
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement
a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP
Paribas Fortis.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés
et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cinq mille euros (5.000,00€).
H. APPORT EN NATURE
Monsieur FONDER François, prénommé, déclare souscrire deux mille trois cents (2.300) actions en nature
et déclare apporter en nature le bien suivant :
COMMUNE DE COMBLAIN-AU-PONT, première division
Une maison d'habitation avec dépendances, sur et avec terrain, située Rue de L'Aunaie numéro 29,
cadastrée suivant extrait de matrice cadastrale datant de moins d'un an, section I, numéro 0419SP0000, pour
une contenance de mille vingt-quatre (1.024) mètres carrés.
Revenu cadastral : quatre cent septante euros (470 €).
Ledit bien étant repris au dernier titre de propriété transcrit sous même désignation administrative et
cadastrale.
ORIGINE DE PROPRIETE
(On omet ... )
a) Conditions générales de l'apport des immeubles
1- Le présent apport a lieu sous les conditions ordinaires de droit, sauf les dérogations pouvant résulter
des présentes conditions générales ou des conditions spéciales qui seront, le cas échéant, énoncées ci-après
pour compléter les premières ou y déroger.
2 Le bien est apporté sous toutes les servitudes généralement quelconques dont il pourrait se trouver
avantagé ou grevé, sans recours de ces divers chefs contre les fondateurs mais sans que la présente clause
puisse conférer à des tiers plus de droits que ceux fondés sur des titres réguliers non prescrits ou sur la loi.
3- L'immeuble est transféré dans l'état où il se trouve actuellement avec toutes les servitudes actives et
passives, apparentes ou occultes, dont il pourrait être avantagé ou grevé.
L'apport d'immeuble à la société constituée aux présentes se font sous toutes les conditions spéciales
éventuellement reproduites ou évoquées ci-après, ainsi que sous toutes les autres conditions spéciales qui
pourraient figurer dans les titres de propriété des fondateurs ou résulter d'actes ultérieurs, pour autant que les
clauses qui y figurent soient encore applicables.
4- La contenance indiquée n'est pas garantie, toute différence en plus ou en moins, excédât-elle même
un vingtième, étant au profit ou à la perte de la société bénéficiaire. Les indications cadastrales sont
données à titre de simples renseignements administratifs mais sans garantie.
5 La société à constituer a été informée des conditions actuelles d'assurance des biens transférés et de
son intérêt à souscrire sa propre police ou à continuer tous les contrats d'assurance contre l'incendie et tous
autres risques qui pourraient exister quant aux biens transférés, ainsi que tous les abonnements aux eaux,
gaz et électricité qui pourraient exister et en payer les primes et redevances à compter de leur plus prochaine
échéance.
6 Le bien est transféré dans l'état où il se trouve actuellement et sans garantie des mitoyennetés ou non-
mitoyennetés des murs et clôtures. Par dérogation au droit commun, les fondateurs ne seront tenus à aucune
garantie pour les vices cachés des sols, sous-sols, bâtiments et installations quelconques, à moins qu'il ne
soit établi qu'ils les connaissaient. A l'instant les fondateurs déclarent ne pas avoir connaissance de tels vices.
7- La société à constituer est subrogée dans tous les droits et actions des fondateurs en ce qui concerne
ledit bien et notamment dans les droits qui pourraient encore leur appartenir contre tout entrepreneur,
architecte ou installateur et dans ceux qui pourraient résulter des dégradations causées au bien apporté par
suite d'exploitation minière ou industrielle ou de toutes autres causes, dans le cas où semblables dommages
existeraient.
Sous réserve de ce qui est éventuellement précisé ci-avant, les fondateurs affirment en outre n'avoir
souscrit à aucune convention aliénant leurs droits à ce sujet.
8- La société à constituer sera titulaire du droit de propriété portant sur le bien prédécrit à compter du jour
où la constitution de la présente société produit ses effets.
a)Conditions spéciales des titres de propriété
Les fondateurs déclarent, qu'à leur connaissance, il n'existe pas de conditions spéciales grevant le bien
apporté et que, personnellement, ils n'en ont concédé aucune et qu'ils déclinent toute responsabilité quant
aux conditions spéciales qui auraient pu avoir été concédées par des propriétaires antérieurs.
Cette déclaration n'est pas une clause de style, mais une condition formelle de la vente.
b)Situation hypothécaire
Le bien est apporté pour quitte et libre de toutes dettes privilégiées ou hypothécaires généralement
quelconques.
Les fondateurs déclarent que le bien n'est grevé d'aucun empêchement au présent transfert, tels que droit
de préemption ou de préférence, option d'achat ou droit de réméré.
c)Dispense d'inscription d'office
L'Administration Générale de la Documentation Patrimoniale est dispensée de prendre inscription d'office
pour quoi que ce soit résultant des présentes.
d) Urbanisme
Informations circonstanciées
Le Notaire détenteur de la minute déclare que, selon courrier de la Commune de Comblain-au-Pont en
date du 31 octobre 2024, le bien objet des présentes est situé en zone d'habitat à caractère rural au plan de
secteur actuellement en vigueur.
Ledit courrier stipule notamment :
« Nous avons l'honneur de vous adresser ci-après les informations visées à l'article D.IV.99 du Code du
Développement Territorial :
À NOTRE CONNAISSANCE :
PERMIS DE BÂTIR/D'URBANISME délivré après le 1er janvier 1977 : NON;
PERMIS DE LOTIR/D'URBANISATION délivré après le 1er janvier 1977, éventuellement périmé : NON ;
CERTIFICAT D'URBANISME délivré dans les deux ans précédant la présente demande : Non
PERMIS D'EXPLOITER / PERMIS D'ENVIRONNEMENT / DÉCLARATION ENVIRONNEMENTALE : Non
PERMIS DE LOCATION : Non
INFRACTION URBANISTIQUE : PAS A NOTRE CONNAISSANCE. Présence d'une annexe en blocs et
d'une annexe en briques, mais elles ont visiblement été érigées avant 1998.
À NOTRE CONNAISSANCE :
·Le bien n'est pas repris au PCDN (Plan Communal de Développement de la Nature).
·Le bien n'est pas situé le long d'une voirie régionale gérée par le SPW - DG01 - Direction des routes -
avenue Blonden, 12 à 4000 Liège (nous vous renvoyons auprès du gestionnaire précité afin de vérifier si un
plan d'alignement existe pour le bien concerné)
REMARQUES :
En vertu de l'article R.IV.105-1 du Code du développement territorial, les Communes sont tenues de
fournir uniquement les renseignements visés à l'article D.IV.97, 7º dudit code.
Le présent avis ne donne aucune garantie quant à l'existence légale des constructions/installations
présentes sur ledit bien. La situation des bâtiments sur un plan cadastral ne signifie en aucun cas que les
constructions sont régulières au niveau urbanistique. Pour rappel, un permis d'urbanisme est requis pour la
plupart des constructions depuis 1962.
L'attention des propriétaires du bien est attirée sur le fait que la règlementation wallonne actuelle ne nous
permet pas de vérifier la conformité des constructions.
En cas de doute sur la régularité des bâtiments, même si les travaux ont été réalisés par les propriétaires
précédents, il est fortement conseillé aux propriétaires de s'adresser au service urbanisme de la Commune.
La règlementation wallonne prévoit un délai de péremption pour certaines infractions très limitées en vertu
de l'article D.VII.1 §2 du CoDT. Si le bien a été acheté avec une infraction urbanistique, cette dernière ne
sera retirée (si elle est jugée régularisable) que via une procédure d'autorisation urbanistique (permis,
déclaration, ... ), peu importe le changement de propriétaire.
Les renseignements urbanistiques sont délivrés dans la stricte limite où l'Administration communale de
Comblain-au-Pont dispose de la maîtrise des données. Elle ne pourrait être tenue pour responsable de
l'absence ou du caractère incomplet de toute information dont elle n'a pas la gestion directe.
Afin de garantir le respect du délai imparti aux administrations communales par l'article R.IV.105-1 (30
jours), et dans le souci de ne fournir aucun renseignement qui pourrait à postériori être jugé incomplet, périmé
ou erroné, nous vous invitions à prendre contact avec les services, opérateurs, administrations,
intercommunales et autres impétrants concernés à savoir :
-CILE - Rue du Canal de l'Ourthe, 8 à 4031 Angleur
-TECTEO/VOO - Rue Louvrex, 95 à 4000 Liège
-BELGACOM - Rue d'Harscamp, 17 à 4000 Liège
-Commune de Comblain-au-Pont - Place Leblanc, 13 à 4170 Comblain-au-Pont
Contact : M. KRYSZCZAK, Conducteur des Travaux (0498/90.65.40)
-ELIA - Boulevard de l'Empereur, 20 à 1000 Bruxelles
-ELECTRABEL - Quai Godefroid Kurth, 100 à 4020 Liège
-SPW - Avenue Blonden, 12 à 4000 Liège
-ALG - Rue Sainte-Marie, 10 à 4000 Liège
-SRI - Service Régional d'incendie - Rue de la Mairie, 30 à 4500 Huy (à consulter pour les lotissements -
constructions groupées - maisons à appartements - collectivités).
Les informations et prescriptions contenues dans le présent document ne restent valables que pour autant
que la situation de droit ou de fait du bien en cause ne soit pas modifiée.
Ce document ne fournit aucune garantie quant à la possibilité de poser les actes visés à l'article D.IV.4 du
CoDT.
Nous rappelons que les personnes ayant obtenu une prime de la Région Wallonne (réhabilitation,
restructuration, etc.) ne peuvent pas procéder à l'aliénation du bien pendant le délai fixé lors de la notification
de la prime par la Région, sous peine de remboursement d'une partie de la prime et de divers frais.
Parcelle concernée	Division : COMBLAIN-AU-PONT 1 DIV/COMBLAIN-AU-PONT
Section : 1
Numéro : 1 419 S
INS : 62026
Surface calculée : 10.45 ares
Adresse de la parcelle (Source : ICAR) : Rue de l'Aunaie, 4170 Comblain-au-Pont
Plan de secteurNom du plan du secteur d'aménagement : HUY-WAREMME
1 Zone(s) d'affectation :
Habitat à caractère rural (100 % soit 10.45 ares)
Surcharges du plan de secteur
Prescriptions supplémentaires
Prescription supplémentaire : Non
Avant-projet et projet de modification du plan de secteur
Infrastructures en avant-projet ou projet : Non
Périmètres des avant-projets et projets : Non
Guides Régionaux d'Urbanisme Parcelle située en GRU - Anciennement Zones Protégées en matière
d'Urbanisme : Non
Parcelle située en GRU - Anciennement Périmètres de Règlement Général sur les Bâtisses en Site Rural
: Non
Parcelle située en GRU-Accès aux personnes à mobilité réduite : Oui
Code carto : 62026-RMR-0001-01
Libellé : Comblain-au-Pont
Historique dossier : arrêté du 19/12/1984 modifié les 25/02/1999, 20/05/1999 et 25/01/2001
Liendoc : ici
Parcelle située en GRU-Enseignes et dispositifs de publicité : Oui
Code carto : 62026-REP-0001-01
Libellé : Comblain-au-Pont
Liendoc : Ici
Parcelle située en GRU - Qualité acoustique des constructions : Non
Guides Communaux d'Urbanisme	Parcelle située en GCU - Anciennement Règlements
Communaux d'urbanisme : Non
Parcelle située en GCU - Anciennement Règlements Communaux de Bâtisse : Oui
Code carto : 62026-RCB-0001-01
Libellé : Règlement communal concernant la prévention des incendies dans les dancings et autres locaux
où l'on danse
Historique dossier : arrêté du 18/05/1973 (Roi (arrêté))
Liendoc : ici
Code carto : 62026-RCB-0003-02
Libellé : Règlement communal concernant la protection des arbres et des espaces verts
Historique dossier : arrêté du 20/09/1984 (Ministre (arrêté))
Liendoc : Ici
Schéma de Développement Communal Parcelle située en SDC - Anciennement Schéma de Structure
communaux : Oui
Permis d'Urbanisation Parcelle située dans un permis d'urbanisation (anc. Lotissement) : Non
Rénovation urbaine Parcelle située dans un périmètre de rénovation urbaine : Non
Revitalisation urbaine Parcelle située dans un périmètre de revitalisation urbaine : Non
Sites à réaménager (SAR)	Parcelle située dans un SAR : Non
Périmètre de reconnaissance économique	parcelle se	La	trouve dans un périmètre de
reconnaissance économique : Non
Parcelle concernée par un SOL : Non	Schéma d'Orientation local
Périmètre de remembrement urbain	Parcelle située dans un périmètre de remembrement urbain : Non
Zones d'assainissement	1 type(s) de zone(s) : Collectif (RAC)
Cours d'eauVoies navigables : Non
À 50 mètres : Non
Non navigables de 1ère catégorie : Non
À 50 mètres : Non
Non navigables de 2ème catégorie : Non
À 50 mètres : Non
Non navigables de 3ème catégorie : Non
À 50 mètres : Non
Non navigables non classés : Non
À 50 mètres : Non
Dont la catégorie n'a pas été définie : Non
À 50 mètres : Non
Aléa d'inondation
Attention, les aléas « très faible » sont à consulter uniquement sur carte (échelles intérieures au 1
:25.000).
Cette catégorie ne peut être complétée automatiquement dans cette fiche. 1 zone(s) d'aléa :
Aléa moyen
Classement : Aléa moyen par ruissellement
Axe de ruissellement concentré Parcelle traversée par un axe de ruissellement concentré : Oui
Parcelle située à moins de 20 mètres d'un axe de ruissellement concentré : Oui
Zone de prévention des captages (SPW)Parcelle située dans une zone de prévention forfaitaire (II) : Non
Parcelle située dans une zone de prévention arrêtée (II) : Non
Parcelle située dans une zone de surveillance arrêtée III : Non
Parc naturelParcelle située dans un parc naturel : Non
Liste des arbres et haies remarquables
Un arbre se trouve dans la parcelle : Non
Un arbre se trouve à moins de 5 mètres de la parcelle : Non
Un arbre se trouve à moins de 10 mètres de la parcelle : Non
Une haie ou un alignement d'arbres se trouve dans la parcelle : Non
Une haie ou un alignement d'arbres se trouve à moins de 5 mètres de la parcelle : Non
Une haie ou un alignement d'arbres se trouve à moins de 10 mètres de la parcelle : Non
Une zone de haie remarquable se trouve dans la parcelle : Non
Une zone de haie remarquable se trouve à moins de 5 mètres de la parcelle : Non
Une zone de haie remarquable se trouve à moins de 10 mètres de la parcelle : Non
La parcelle se trouve dans une zone AHREM : Non
ADESA - Points et lignes (PVR/LVR) Sélection située dans un PIP : Non
Sélection située à moins de 200 mètres d'une vue remarquable : Oui
Zone Natura 2000	Parcelle non située dans le périmètre d'une zone Natura 2000
Zone Natura 2000 (100m)	Parcelle non située à moins de 100 mètres du périmètre d'une zone
Natura 2000
Servitudes
La couche des servitudes n'a plus été actualisée depuis plusieurs années et n'est donc plus à jour. Au fur
et à mesure des mises à jour du plan parcellaire cadastral, cette couche finira par complètement disparaître
(Source : SPF - Cadmap) Ces données n'étant plus mises à jour par le cadastre ne sont plus interrogées.
WateringueParcelle contenant une wateringue : Non
Canalisations de gaz Fluxys	Parcelle traversée par une canalisation 'Fluxys' : Non
Canalisation 'Fluxys' à une distance inférieure à 250 mètres : Non
Seveso
Localisation ponctuelle des entreprises SEVESO : Non
Zones contours des entreprises SEVESO : Non
Zones vulnérables provisoires SEVESO : Non
Zones vulnérables SEVESO : Non
Banque de données de l'Etat des Sols : Parcelles pour lesquelles des démarches de gestion des sols ont
été réalisées ou sont à prévoir (Art. 12 § 2 et 3 du Décret) : Non
Parcelles concernées par des informations de nature strictement indicative ne menant à aucune obligation
(Art. 12 §4 du Décret) : Non
Zones de consultation obligatoires du sous-sol La parcelle n'a pas une présence de carrières
souterraines
La parcelle n'a pas une présence de puits de mines
La parcelle n'a pas une présence potentielle d'anciens puits de mines
La parcelle n'a pas une présence de minières de fer
La parcelle n'a pas une présence de karst
Cavité souterraine d'intérêt scientifique Parcelle située dans une cavité : Non
ÉboulementParcelle concernée par une contrainte physique relative aux éboulements : Non
La parcelle est concernée par un versant supérieur à 30° : Non
Patrimoine - Biens classés et zones de protection	Parcelle contenant un monument classé : Non
Parcelle contenant un site classé : Non
Parcelle contenant un ensemble architectural classé : Non
Parcelle contenant un site archéologique classé : Non
Parcelle contenant une zone de protection : Non
Inventaire du patrimoine immobilier culturel :	Inventaire du patrimoine immobilier culturel : Non
Carte archéologique La parcelle est concernée par la carte archéologique : Non
Chemin de Grande Communication (Liège)	Parcelle située à proximité d'un Chemin de Grande
Communication : Non
Modifications à l'atlas de la voirie vicinale	Modifications à l'atlas de la voirie vicinale : Non
Modifications à l'atlas de la voirie vicinale (Source : SPW) Modifications à l'atlas de la voirie vicinale : Non
Périmètres de remembrements et d'aménagements fonciers	Parcelle concernée par un périmètre
de remembrements et d'aménagements fonciers : Non
Voirie vicinaleLa parcelle se trouve à proximité d'un sentier vicinal : OUI - N°64
EboulementLa parcelle se situe dans une zone d'éboulement : Non
Schéma de structure communalLa parcelle se situe en zone d'habitat à caractère villageois de la couche «
La parcelle ne se situe pas dans un périmètre numéroté.
La parcelle se situe dans une zone d'intérêt paysager : Non
La parcelle se situe dans une zone d'intérêt culturel, historique ou esthétique : Non
Données AIDE : La parcelle est traversée par ouvrage : NON
La parcelle est traversée par un égout : NON
La parcelle est traversée par un collecteur : NON
La parcelle est traversée par un ruisseau canalisé : NON
Les fondateurs déclarent qu'à leur connaissance les renseignements ci-dessus, communiqués par la
Commune de Comblain-au-Pont, sont exacts.
Les fondateurs déclarent en outre que le bien apporté n'a pas fait l'objet d'un permis de lotir,
d'urbanisation, de bâtir, de construction groupée ou d'urbanisme délivré postérieurement au premier janvier
mil neuf cent septante-sept ni d'un certificat d'urbanisme datant de moins de deux ans, ni d'un certificat de
patrimoine valable.
Les fondateurs déclarent encore :
- qu'à leur connaissance le bien apporté n'est pas situé dans un périmètre soumis au droit de préemption
et n'est pas concerné par des mesures urbanistiques ou environnementales particulières (telles qu'inscription
sur une liste de sauvegarde, procédure de classement, zone de protection urbanistique, Natura 2000, plan
d'expropriation, site à réaménager, rénover, zone de risque naturel ou zone vulnérable établie autour
d'établissements présentant un risque d'accidents majeurs « SEVESO ») ;
- que les constructions qui ont été érigées ou modifications qui auraient été apportées au bien apporté l'ont
été dans le respect des lois et règlements en vigueur ;
- qu'aucune infraction urbanistique ne leur a été notifiée ou communiquée, même verbalement.
- qu'à leur connaissance - et sans que des investigations complémentaires ne soient exigées d'eux : le
bien objet des présentes n'a pas fait l'objet de travaux soumis à permis, depuis qu'ils ont acquis la maîtrise
juridique de celui-ci. S'agissant de la période antérieure à celle-ci, ils déclarent qu'ils ne disposent pas
d'autres informations que celles reprises dans le titre de propriété.
Il est ici précisé que :
- les actes et travaux réalisés avant le 21 avril 1962 ne sont pas constitutifs d'une infraction (article D.VII.1,
§1er, 3° du CoDT);
- 10 ans après leur achèvement, les actes et travaux réalisés sans le permis qui était requis ou en
méconnaissance de celui-ci bénéficient d'une présomption irréfragable de conformité pour autant que les
conditions cumulatives visées à l'article D.VII.1/1 §1er du CoDT soient réunies (infractions mineures/non
fondamentales)
- 20 ans après leur achèvement, les actes et travaux, autres que ceux visés au paragraphe 1er, réalisés
sans le permis qui était requis ou en méconnaissance de celui-ci bénéficient d'une présomption irréfragable
de conformité en vertu de l'article D.VII.1/1 §2 du CoDT (infractions ordinaires/fondamentales).
Cette présomption irréfragable de conformité ne s'applique toutefois pas si les actes et travaux entrent
dans une des 6 catégories d'actes et travaux exclus de ce bénéfice en vertu de l'article D.VII.1/1 §3 du CoDT
(infractions majeures)
Informations générales
Conformément à la loi, le notaire soussigné informe les parties de ce que :
- il n'existe aucune possibilité d'effectuer sur le bien aucun des travaux et actes visés à l'article D. IV.4 du
Code wallon du développement Territorial, à défaut d'avoir obtenu un permis d'urbanisme ;
- il existe des règles relatives à la péremption des permis ;
- l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis requis.
Une copie de l'article D. IV.4 prévanté a été remise à la société bénéficiaire.
Présomption irréfragable de conformité
Sur interpellation du notaire, le vendeur déclare qu'à sa connaissance - et sans que des investigations
complémentaires ne soient exigées de lui :
a. Identification des actes et travaux - Présomption irréfragable de conformité
Le bien concerné par la présente vente a fait l'objet des travaux suivants : construction d'une annexe en
blocs et construction d'une annexe en briques, pour lesquelles aucun permis n'a été obtenu à ce jour.
Lesdites annexes n'apparaissent pas sur le plan cadastral. Les fondateurs ont remis à la société à constituer
trois photos datant d'avant 1998 (dont l'une est prise lors de la communion de Madame Nadine MARGRAFF,
ancienne propriétaire, en 1977) sur lesquelles l'annexe en briques rouges est visible.
De plus, l'urbanisme indique dans sa lettre de renseignements que la présence de l'annexe en blocs et de
l'annexe en briques ont été visiblement érigées avant 1998.
Les fondateurs déclarent que ces actes et travaux ont été réalisés et achevés, à leur connaissance, il y a
l'aménagement du territoire et de l'urbanisme en vertu de l'article D.VII.1/1, §2, du nouveau CoDT, entré en
vigueur le 1er avril 2024.
Les parties déclarent que les actes et travaux précités n'entrent pas dans le champ d'application des
exceptions visées à l'article D.VII.1/1, §3, du nouveau CoDT.
b. Preuve
Le notaire soussigné a informé les parties qu'il n'existait, à ce jour, aucune procédure permettant de
s'assurer de l'application de ladite présomption ou de la dépénalisation.
Afin de corroborer leur déclaration quant à la date de réalisation des travaux formulée conformément à
l'article D.VII.1/1, §2, du nouveau CoDT, les fondateurs apportent les éléments de preuve suivants : trois
photos datant d'avant 1998 (dont l'une est prise lors de la communion de Madame Nadine MARGRAFF,
ancienne propriétaire, en 1977) sur lesquelles l'annexe en briques rouges est visible.
De plus, l'urbanisme indique dans sa lettre de renseignements que la présence de l'annexe en blocs et de
l'annexe en briques ont été visiblement érigées avant 1998.
c. Information de l'acquéreur
La société à constituer reconnaît que son attention a été attirée sur le fait que la présomption irréfragable
de conformité ne s'applique que dans la sphère du droit de l'aménagement du territoire et de l'urbanisme. Elle
est en revanche sans effet dans les autres matières, et notamment en droit fiscal. La société à constituer
reconnaît être au courant qu'il s'expose le cas échéant à une augmentation du revenu cadastral.
La société à constituer sera sans recours contre les fondateurs pour les limitations, tant actuelles que
futures apportées à son droit de propriété par les prescrip-tions légales en matière d'aménagement du
territoire d'urbanisme et du patrimoine, la société à constituer étant réputée avoir pris toutes informations à ce
sujet.
e)Environnement
Assainissement des sols pollués
A. Information disponible
L'extrait conforme de la Banque de données de l'état des sols, daté du 28 octobre 2024, énonce ce qui
suit :
« Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols »
B. Déclaration de non-titularité des obligations
Les fondateurs confirment, au besoin, qu'ils ne sont pas titulaires des obligations au sens de l'article 2,39°
du Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols, c'est-à-dire responsable d'une
ou plusieurs des obligations énumérées à l'article 19, alinéa 1er dudit décret, lesquelles peuvent consister,
selon les circonstances, en une phase d'investigation, matérialisée par une ou deux études (orientation,
caractérisation ou combinée) et une phase de traitement de la pollution, consistant en un projet
d'assainissement, des actes et travaux d'assainissement, des mesures de suivi et des mesures de sécurité au
sens du Décret sols wallon.
Les fondateurs déclarent qu'ils ne détiennent pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le
contenu de l'extrait conforme.
C. Déclaration de destination non contractualisée
Interpellée à propos de la destination qu'il entend assigner au bien, la société à constituer a déclaré qu'elle
entendait l'affecter à l'usage suivant : résidentiel.
Les fondateurs prennent acte de cette déclaration.
D. Information circonstanciée
Les fondateurs déclarent, sans que la société à constituer exige d'eux des investigations préalables, qu'ils
ne détiennent pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu de l'extrait conforme.
Contrôle des citernes à hydrocarbure
Informée par le notaire instrumentant de la teneur de l'arrêté du Gouvernement Wallon du dix-sept juillet
deux mille trois relatif au dépôt de liquides combustibles en réservoirs fixes, les fondateurs déclarent que le
bien apporté ne dispose pas de réservoir fixe dont la capacité de stockage est supérieure ou égale à trois
mille litres, tel que visé audit arrêté.
Permis d'environnement
Les fondateurs déclarent que le bien objet du présent apport ne fait l'objet d'aucun permis
d'environnement (anciennement permis d'exploiter), de telle sorte que l'article 60 du règlement général sur la
protection de l'environnement ne trouve pas application.
En application de l'article 129 de la loi du 4 avril 2014 relative aux assurances, les fondateurs déclarent, et
le notaire instrumentant confirme au vu des renseignements fournis par l'administration communale
concernée, que le bien est situé en zone d'aléa d'inondation moyen (par ruissellement).
Dossier d'intervention ultérieure
Les parties reconnaissent avoir connaissance de l'Arrêté Royal du vingt-cinq janvier deux mille un qui
impose au vendeur, pour les « chantiers temporaires ou mobiles » entamés à partir du 1er mai 2001 (ou
entamés avant cette date et poursuivis postérieurement au 27 janvier 2005) de remettre à l'acquéreur un «
dossier d'intervention ultérieure » fournissant des précisions techniques et les éléments utiles en matière de
sécurité et de santé à prendre en compte lors d'éventuels travaux à effectuer ultérieurement dans le bien
vendu.
Les fondateurs déclarent ne pas avoir effectué dans le bien vendu des travaux rentrant dans le champ
d'application de cette législation, de telle sorte qu'il n'y a pas lieu de remettre à la société constituée un
dossier d'intervention ultérieure.
Soit ensemble : deux mille trois cent cinquante (2.350) actions ou l'intégralité des apports.
Monsieur Axel DUMONT, reviseur d'entreprises, représentant la société de révisorat d'entreprises «
REWISE AD REVISEUR D'ENTREPRISES », avec siège à 4651 Battice, rue d'Aubel, 7a boite 14, désigné
par les fondateurs préalablement à la constitution, a rédigé, conformément à l'article 5 : 7 du Code des
sociétés et des associations, le 23 décembre 2024 un rapport sur le rapport spécial du fondateur dans lequel
celui-ci expose la description des apports, les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est
accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes:
« Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion au fondateur de la société «
NATUR'AULNE »> SRL (ci-après dénommée « la Société »>) dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 8 octobre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des réviseurs d'entreprises.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «responsabilités du
réviseur d'entreprises ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport spécial du fondateur à la date du 20 décembre 2024 et nous n'avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation de l'apport en nature conduit à la valeur de l'apport
et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d'acte.
La rémunération réelle de l'apport en nature est la suivante : Monsieur François FONDER, propriétaire du
bien apporté, apportera celui-ci pour une contrevaleur de 230.000,00 €. La rémunération de cet apport
consiste en l'attribution de 2.300 actions nouvelles à Monsieur François FONDER.
Aucune autre rémunération ne sera accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de
l'apport.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion")
Responsabilité du fondateur relative à l'apport en nature
Le fondateur est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative àl'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
· d'examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en
nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet
effet;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet
d'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:7 CSA dans le cadre de l'apport en nature à la constitution,
présenté au fondateur et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Les fondateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport dans
lequel ils exposent l'intérêt que les apports en nature présentent pour la société.
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l'entreprise, conformément au Code
des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ces rapports demeureront au dossier du notaire soussigné.
II. STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
TITRE 1. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Natur'Aulne".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- La location et l'exploitation d'hébergements touristiques et notamment de chambres d'hôtes et de gîtes,
d'habitats de loisirs innovants, de studios, chambres, la tenue de maison de logement et d'hôtels, de
logements insolites, de tentes de toit, de vans, d'établissements dépendant du thermalisme au sens large
(sauna, hammam, bancs solaires, piscines privées, ... énumération non exhaustive), de centres de remise en
forme, de relaxation et d'esthétique ;
- L'exploitation de camping
- La location de chambre d'hôtes de luxe incluant tout service, tout aménagement pouvant améliorer le
confort, le luxe, la détente des hôtes tels que fournir les petits déjeuners, service repas (traiteur), soins
esthétiques (via un prestataire ou non), projections de films, boissons diverses, ...
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'exercice et à la pratique des soins
corporels, de massothérapies et de relaxation, à l'exclusion de toutes les activités réservées par la loi aux
kinésithérapeutes et ostéopathes ;
- L'organisation de soirées privées ou publiques, de spectacles, d'évènements à thèmes, de salons,
d'expositions et bourses, de foires et de séminaires ;
- L'exploitation de service traiteur et l'organisation de banquets, tant dans les sièges d'exploitation qu'à
l'extérieur ;
- L'exploitation d'hôtel(s), motel(s), restaurant(s), snackbar(s), sandwicherie, pizzeria, café(s), brasserie(s),
établissement(s) de débit de boissons, et/ou petite restauration, épicerie fine, confection de banquets, traiteur,
réalisation de séminaires et/ou de festivités à caractère gastronomique ou autre, organisation de soirées,
colloques, séminaires ou autres événements festifs, réalisation d'exposition, de manifestations à caractère
sportif et/ou culturel, achat et/ou vente de denrées alimentaires, préparées ou non, le commerce de vins,
alcools, boissons spiritueuses, limonades, tabacs, cigares ;
- L'organisation d'événements, d' «incentives», de voyages, de salons, de présentations de produits, de
congrès, de work-shops, d'expositions, de réceptions, de séminaires, de concerts, de spectacles, de
dégustations, de manifestation, de promotions sportives et de festivités, et toute autre activité faisant partie du
secteur horeca ;
- L'organisation de voyages d'affaires, missions commerciales, contacts professionnels, tant en Belgique
qu'à l'étranger et tout ce que cela comprend comme les repas, nuitées, espaces de réunion, aide logistique et
intellectuelle
- L'import, l'export, l'achat, la vente en gros, demi-gros ou en détail de vins, spiritueux, champagne, d'eaux
minérales et gazeuses, de tous produits destinés à l'alimentation générale, de tabacs, cigares, cigarettes,
articles pour fumeurs, articles cadeaux et de fantaisie, gadgets en tous genres ainsi que tous les articles
connexes, complémentaires ou de nature à promouvoir les activités reprises ci-dessus.
-la création ainsi que la vente et l'achat de bijoux, d'articles d'habillement, d'articles cadeaux et d'artciles
de maroquinerie,
-toutes les activités qui ont trait au commerce et à l'industrie du diamant, soit brut, soit taillé ainsi que
d'autres pierres précieuses et semi-précieuses, métaux précieux, perles fines, semi-fines ou imitation,
joaillerie, horlogerie, bijouterie ainsi que la fabrication, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la
commission, le courtage, l'agence et la représentation de tous les articles susdits.
-toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'entreprise de travaux de menuiserie,
d'ébénisterie, de charpente, négoce de bois et d'articles en bois tels que mobiliers, bibelots, décoration, ..
-le commerce sous toutes ses formes, dont l'e-commerce, le commerce par correspondance, en gros ou
en détail, et notamment la vente, l'achat, la livraison, l'importation, l'exportation, la négociation, de fleurs, de
plantes, de compositions florales ou autres créées de manière artisanales ou autrement, de graines,
semences, engrais et articles de jardinages ainsi que les articles cadeaux et articles de décoration en général
;
-la culture et autre reproduction de fleurs et de plantes ;
- la décoration, la conception, la production, et la réalisation de décors ;
-l'aménagement de chambres;
- la vente au détail de mobilier ;
- la vente ou à la location, la conception, la livraison de tous travaux d'art floral, plantes, fleurs naturelles
ou artificielles ainsi qu'au transport de toutes marchandises, produits ou matériel que la société peut être
amenée à devoir traiter ou manipuler à l'occasion de son activité ;
- la fabrication, l'achat et vente de tous types de produits, alimentaires ou non alimentaires, relatifs au soin
du corps, au bien-être, à la beauté, à l'esthétique, à la diététique ainsi que les produits en relations avec la
phytothérapie, l'aromathérapie, ...
- l'organisation d'événements, d'activités de loisirs en tout genre et notamment animation de cours, en
milieu académique ou non, et atelier dans le domaine de l'art floral ou de la décoration ou de toutes activités
analogues comme la décoration de lieux et stands lors d'évènements privés, publics ou professionnels.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, deux mille trois cent cinquante (2.350) actions ont été émises.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci
obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à
l'article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
TITRE INI. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit
de vote à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession d'actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions
acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 12. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Article 13. Pouvoir d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 14. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Sì le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois de
juin, à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de
la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de
la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision
écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps. utile avant cette
date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 20. Assemblées générales électroniques
1. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. Les paragraphes
précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis
avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe
d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées au présent article des
présents statuts pour l'assemblée générale des actionnaires.
Article 21. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 22. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 23. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l'assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf sì la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de l'année prochaine.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 26. Répartition
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Article 27. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par l'organe d'administration.
Conformément au Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration aura le pouvoir de
procéder sous sa propre responsabilité et dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
L'organe d'administration détermine le montant des acomptes sur dividendes, payables en espèces ou
sous une autre forme, ainsi que la date de leur paiement.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du
dépôt au greffe d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et finira le
31 décembre 2025.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le vendredi 12 juin de l'année 2026.
2. Adresse du siège
L'adresse du siège est située à : 4170 Comblain-au-Pont, rue de l'Aunaie 29.
3. Désignation de l'administrateur
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à deux (2) à savoir :
-Monsieur FONDER François prénommé,
-Madame JACQUEMIN Céline prénommée
Nommés aux fonctions d'administrateurs non statutaires pour une durée illimitée.
Leur mandat est gratuit.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire.
5. Pouvoirs
Monsieur FONDER François prénommé ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité
de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux
formalités requises auprès de l'administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des
Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera
utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps, l'expédition de l'acte du 27 décembre 2024