N° d'entreprise : 0884961484
Nom
(en entier) : Mètrecarré
(en abrégé) : m2
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Baron Guillaume Van Hamme 6
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Répertoire n° 2019/0526
 
Jean-Pierre MARCHANT Notaire - Notaris
480 avenue Brugmannlaan - 1180 Bruxelles - Brussel
FUSION PAR ABSORPTION/JP
Société absorbante
« Mètrecarré » en abrégé « m² »
Société privée à responsabilité limitée
A Uccle (1180 Bruxelles), rue Baron G. Van Hamme 6
Registre des personnes morales :0884.961.484
------------------
FUSION PAR ABSORPTION
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE DE
LA SOCIETE ABSORBANTE
------------------
ADOPTION DE STATUTS DE SRL
 
L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF
Le six juin.
Par devant Nous, Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle, en notre étude,
avenue Brugmann 480.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société privée à
responsabilité limitée « Mètrecarré » ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), rue Baron G. Van
Hamme 6, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Pierre Marchant soussigné le 10
novembre 2006, publié aux annexes du Moniteur belge du 23 novembre suivant, sous le numéro
06175439 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
Société immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0884.961.484.
Bureau
La séance est ouverte à 17 heures quart, sous la présidence de Madame Evelyne GIELEN, ci-après
qualifiée.
L'assemblée étant en nombre restreint, le bureau se composera du président qui désigne comme
secrétaire, Monsieur Alain LEURIDAN, né à Uccle le 4 octobre 1969, domicilié à Uccle, rue Baron
Guillaume Van Hamme 6.
Assemblée
L'assemblée se compose de l’actionnaire unique possédant toutes les parts sociales :
Madame GIELEN Evelyne Hélène Josiane Marie, née à Rocourt le 4 avril 1973, numéro national ,
divorcée, domiciliée à, Uccle (1180 Bruxelles), avenue Baron Guillaume Van Hamme 6.
Titulaire des CENT (100) parts sociales : 100
Volet B
Exposé du président
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter aux présentes que :
A. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1° Rapport et déclarations préalables
        1.  Projet de fusion, établi le 9 avril 2019 par les organes de gestion de la société privée à
responsabilité limitée « METRECARRE », société absorbante, et de la société privée à
responsabilité limitée "STYLE PROPERTY DBFM", société absorbée
        2.  Dispense de rapport écrit et circonstancié établi par la gérance sur la fusion projetée ci-avant
; Possibilité pour les associés d'obtenir une copie des projets de fusion susvisés sans frais.
1.3. Dispense de Rapport du commissaire ou réviseur
1.4. Eventuellement, communication de toute modification importante du patrimoine actif et passif de
la société privée à responsabilité limitée " METRECARRE ", société absorbante, et de la société
privée à responsabilité limitée "STYLE PROPERTY DBFM", société absorbée, intervenue depuis la
date d'établissement du projet de fusion susmentionnée
    1.  Fusion
    2.  Conformément au projet de fusion précité et sous réserve de la réalisation de la fusion et des
décisions à prendre par l'assemblée générale des associés de la société absorbée, proposition de
fusion par absorption par la présente société de la société privée à responsabilité limitée " STYLE
PROPERTY DBFM ", ayant son siège à 1180 Bruxelles (Uccle), Rue baron G. Van Hamme, 6,
société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation,
de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation
arrêtée 31 décembre 2018 sans attribution d’actions nouvelles, et sans augmentation de capital,
dans la mesure où la société absorbante détient 100% du capital de la société absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2019 seront
considérées du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société
absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter
tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.
2.2. Description du patrimoine transféré et détermination des conditions de transfert.
3° Maintien du capital actuel sans réduction ou augmentation
4°Constatations
Constatation de la réalisation effective de la fusion, du maintien du capital actuel, ainsi que de la
dissolution définitive de la société absorbée.
5° Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du nouveau Code des sociétés et
des associations.
6°Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
7°Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société
8°confirmation de démission antérieure de gérant, renouvellement d’administrateur et nomination d’
un deuxième administrateur
9°Adresse du siège social
10°Pouvoirs au notaire concernant la coordination et publication des statuts
11°Pouvoirs concernant l’enregistrement des données relatives à la société auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises et toutes autres administrations
    1.  Projet de fusion
Conformément à l'article 693, dernier alinéa, du Code des Sociétés ancien et de l’article 12 :24 du
Code des Sociétés et des Associations, le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de
commerce de Bruxelles, le 9 avril 2019 soit six semaines au moins avant l'assemblée générale, par
les gérances des sociétés absorbante et absorbée. Il a été publié par voie de mention à l'annexe du
Moniteur Belge du 19 avril suivant sous le numéro 2019-04-19 / 0054109.
Le président dépose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du dépôt délivrée
par le greffe.
    1.  Informations des actionnaires
    1.  Conformément à l'article 697, §1er, du Code des Sociétés/12:28 §1 du Code des Sociétés et
Associations, une copie du projet de fusion, a été adressée aux associés antérieurement aux
présentes, ce que les membres du bureau ici présents reconnaissent expressément.
    2.  Conformément à l'article 697, §2, du Code des Sociétés/12:28 §2 du Code des Sociétés et
Associations, les associés reconnaissent avoir pu prendre connaissance au siège social,
Volet B
antérieurement aux présentes, des documents suivants :
1° le projet de fusion
2° les éventuels rapports de la gérance et du commissaire sauf si dispense a été donnée par les
associés des sociétés concernées
3° les comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés absorbante et absorbée ;
4° les rapports des gérances et les rapports de l’éventuel commissaire des trois derniers exercices ;
5° l'état comptable de chacune des deux sociétés, arrêté au 31 décembre 2018
Tout associé et intéressé a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou
partielle des documents repris aux points 1° à 5° ci-avant, conformément à l'article 697, §3, du Code
des Sociétés/12:28 §3 du Code des Sociétés et Associations.
    1.  La totalité des actions représentant le capital social est ici représentée et par conséquent cette
assemblée peut délibérer valablement et se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, sans
qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités de convocation.
    2.  Il existe actuellement 100 parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
La totalité de ces parts est ici représentée.
En outre, est présent l’unique gérant de la société, Madame Evelyne GIELEN.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l'ordre du jour.
    1.  Pour être admises, la proposition sub 2°, 3°, 4° doit réunir les trois quarts des voix pour
lesquelles il est pris part au vote, et les autres propositions doivent réunir la simple majorité des voix.
    2.  Chaque part sociale donne droit à une voix.
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est reconnu exact par l’assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Délibérations
L'assemblée, après avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : Projet de fusion et déclarations préalables
1.1. Projet de fusion
Le gérant de la SPRL " METRECARRE", société absorbante, et le gérant de la société privée à
responsabilité limitée " STYLE PROPERTY DBFM ", société absorbée, ont établi, le 9 avril 2019, un
projet de fusion, conformément à l'article 693 du Code des Sociétés/12 :24 du Code des Sociétés et
des Associations. Ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles
le 9 avril 2019 et publié par voie de mention aux annexes du Moniteur belge du 19 avril 2019 sous le
numéro 2019-04-19 / 0054109, pour la société absorbante, et déposé au greffe du tribunal de
commerce de Bruxelles le 9 avril 2019 et publié par voie de mention aux annexes du Moniteur belge
du 19 avril 2019 sous numéro 2019-04-19 / 0054110 pour la société absorbée.
1.2. Dispense de rapport du gérant
En vertu de l’article 694-2ème alinéa du code des sociétés/12:25-2ème alinéa du Code des Sociétés
et Associations, aucun rapport spécial de la gérance n’est requis in casu, dans la mesure où le
capital de la société absorbée est détenu à 100% par la société absorbante et que tous les titulaires
de titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé
ainsi.
1.3. Dispense de Rapport du commissaire
En vertu de l’article 695-§1er-6ème alinéa du code des sociétés/12 :26-6ème alinéa du Code des
Sociétés et Associations, aucun rapport de commissaire ou réviseur n’est requis in casu, dans la
mesure où le capital de la société absorbée est détenu à 100% par la société absorbante et que tous
les titulaires de titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont
décidé ainsi.
1.4. Modification importante du patrimoine
Le président déclare, au nom de la gérance, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et
passif de la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion.
En outre, le président déclare, au nom de la gérance de la société absorbante, que ce dernier n'a
pas été informé par le gérant de la société absorbée de modifications importantes du patrimoine actif
et passif de la société absorbée intervenues depuis la même date, en dehors de l’exploitation
normale de la société.
1.5. Décision de la société absorbée
La société absorbée a décidé, aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire
tenue ce jour devant le notaire soussigné, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption
par la présente société suivant un projet de fusion identique à celui relaté ci-avant.
DEUXIEME RESOLUTION - Fusion
Le président donne lecture du projet de fusion susvanté.
Volet B
Conformément à ce projet de fusion précité et sous réserve de la réalisation de la fusion et du
transfert, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente société, de la société
privée à responsabilité limitée " STYLE PROPERTY DBFM ", société absorbée prénommée, par voie
de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son
patrimoine actif et passif, rien n’excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre
2018.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2019 seront
considérées du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société
absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter
tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.
Ce transfert n’est rémunéré par aucune attribution de parts sociales nouvelles de la société
absorbante, puisqu’aussi bien la société absorbante détient déjà 100% du capital de la société
absorbée.
Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
A l'instant intervient : Monsieur Alain LEURIDAN, prénommé, agissant conformément à la délégation
de pouvoirs à lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à
responsabilité limitée " STYLE PROPERTY DBFM ", société absorbée, dont procès-verbal a été
dressé par le notaire soussigné ce jour antérieurement aux présentes.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que le patrimoine actif et passif
de la société privée à responsabilité limitée "STYLE PROPERTY DBFM " comprend un actif net de
2.795,64€, issu de son patrimoine résultant de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2018.
Les intervenants déclarent que le patrimoine transféré à la présente société ne comporte aucun
immeuble ou droit immobilier.
Description du patrimoine transféré de la société absorbée
Vu l’absence de rapport révisoral, l’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que le patrimoine
de la présente société absorbée comprend sur base de la situation comptable arrêtée au 31
décembre 2018:
 
Depuis le 31 décembre 2018, la situation comptable de la société «Style Property DBFM » n’a pas
enregistré de modifications sensibles.
 
Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
Conditions générales de transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas exiger une description plus détaillée.
2. Le transfert prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2018, étant
entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2019 sur
les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur
jouissance à compter du 1er janvier 2019.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 31 décembre 2018 à
minuit.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société privée à responsabilité
limitée " STYLE PROPERTY DBFM ", société absorbée, et la société " METRECARRE ", société
absorbante, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société
absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéfice ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers et d’exécuter tous les engagements
et obligations de la société absorbée;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres
accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances, généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Rémunération du transfert
Dans la mesure où la société absorbante détient déjà 100% du capital de la société absorbée,
aucune rémunération n’est due pour le transfert du patrimoine de la société absorbée.
Volet B
TROISIEME RESOLUTION –MAINTIEN DU CAPITAL
La société absorbante détenant 100% du capital de la société absorbée, la fusion ne s’accompagne
d’aucune augmentation de capital ou de réduction de capital par annulation de parts sociales, de
sorte que le capital de la société absorbante reste maintenu à 18.600€ représenté par 100 parts
sociales sans valeur nominale. Ce capital a été libéré à concurrence de 6.200 EUR.
QUATRIEME RESOLUTION -CONSTATATIONS
Le gérant présent et tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné de constater
que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la
fusion des deux sociétés est réalisée et qu’en conséquence :
    •  la société privée à responsabilité limitée " STYLE PROPERTY DBFM "a cessé d’exister ;
    •  l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société privée à responsabilité limitée " STYLE
PROPERTY DBFM " est transféré à la société privée à responsabilité limitée «METRECARRE »
    •  le capital social est maintenu à 18.600€ représenté par 100 parts sociales sans valeur nominale.
Déclaration de la légalité interne et externe
Le notaire soussigné atteste avoir vérifié, conformément à l’article 700, alinéa 3, du Code des
Sociétés/12:31 du Codes des Sociétés et Associations, l'existence et la légalité, tant interne
qu'externe, des actes et formalités incombant à chaque société participant à la fusion.
CINQUIEME RESOLUTION : soumission au nouveau Code des Sociétés et Associations
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
SIXIEME RESOLUTION : adoption de la forme de SRL
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré de 6.200 € et la réserve
légale de 591,75 € de la société, sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit 12.400 euros, est
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
SEPTIEME RESOLUTION : adoption des statuts et modification de la dénomination, du siège et des
modalités d’administration
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est dès lors rédigé
comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « METRECARRE SRL» , en abrégé "m²".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en participation
avec qui que ce soit, en Belgique et à l'étranger :
- l’achat, la vente, la revente, l’échange, le courtage, le lotissement, la mise en valeur, la
construction, la reconstruction, la rénovation, la décoration intérieure, la démolition, la transformation,
l’aménagement, l’exploitation, la dation ou prise à bail ou en emphytéose, la location et la gérance, la
gestion et l’administration de tous immeubles bâtis en Belgique ou à l’étranger, meublés ou non et
d'une manière générale toutes les opérations civiles et commerciales en rapport avec l'immobilier ;
- l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le courtage, l'étude, l'expertise et la négociation de
tout financement et toutes opérations d'assurance ;
- la gestion ou gérance d'immeubles en qualité de syndic ou autre qualité.
Volet B
- la gestion et l'organisation de tout patrimoine immobilier;
- l'activité d'agence immobilière, d'administrateur de biens, de marchand de biens.
- la remise de fonds de commerce et la prise de participations dans toutes sociétés;
- l’expertise immobilière ;
- le conseil en matière de marketing et management;
- la réalisation d'étude de marché, de campagnes publicitaire et promotionnelle;
- la formation en technique de vente, en marketing et management ;
- la délégation commerciale;
- le training et le coaching.
Cette énonciation n'est pas limitative, mais simplement exemplative.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société pourra également effectuer et gérer tous investissements et placements tant mobiliers
qu'immobiliers dans les limites de la loi.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières mobilières et immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte des tiers, se
rapportant directement ou indirectement, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des
services et produits.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, CENT (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend le capital effectivement libéré de
6.200 € et la réserve légale de 591,75 € de la société.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
Volet B
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent ensuite
être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou les présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 9. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration et représentation
Pouvoirs de décision
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial, lequel peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale. Les réunions du collège peuvent s’opérer par voie informatique. Les décisions sont prises
Volet B
à la majorité simple des voix présentes ou représentées. En cas de parité de voix, celle du président
emporte la décision.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Représentation et signature à l’égard des tiers
Chaque administrateur représente seul la société à l’égard des tiers et dans tous les actes
engageant la société et hors justice. Il ne devra pas justifier à l’égard des tiers d’une décision
préalable de l’éventuel organe collégial d’administration.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier mardi du mois de
mai à dix-huit (18) heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
Volet B
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 10 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Complément possible : A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net
Volet B
est affectée aux réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour
la distribution soient remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
HUITIEME RESOLUTION-ADMINISTRATEUR
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à UN.
Renouvellement
L’assemblée générale décide, pour les besoins de la mise en conformité des mandats au nouveau
Code, de mettre fin à la fonction du gérant actuel mentionné ci-après, et procède immédiatement au
renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Madame Evelyne GIELEN prénommée, ici présente et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
NEUVIEME RESOLUTION : SIEGE DE LA SOCIETE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à Uccle (1180 Bruxelles), rue Baron
Guillaume Van Hamme 6.
DIXIEME RESOLUTION – POUVOIRS AU NOTAIRE
L'assemblée confère à l’unanimité à Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire soussigné, tous
pouvoirs afin de coordonner les statuts de la société, de rédiger le texte de la coordination, de le
déposer et de le publier au Moniteur belge.
ONZIEME RESOLUTION – POUVOIRS SPECIAUX
L’assemblée décide de déléguer tous pouvoirs spéciaux à Monsieur Jean M. Cougnon de la SPRL J.
M. Cougnon Conseils Fiscaux & Expertise, avenue Louise 416 /6 à 1050 Bruxelles, pour enregistrer
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de toutes autres éventuelles administrations les
résolutions qui précèdent et des données relatives à la société.
Identification des parties
L’identité des parties est bien connue du notaire instrumentant.
Election de domicile
Pour l ‘exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège social de la société
absorbante.
Déclarations fiscales
A/ le notaire soussigné donne lecture de l’article 203, premier alinéa, du code des droits d’
enregistrement et des articles 62, § 2, et 73 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
B/Le président déclare que :
1.L’actif net de la société absorbée s’élève à 2.795,64 euros et ne comporte pas d’immeubles.
Volet B
2.La valeur des droits sociaux attribués en rémunération de cet apport n’excède pas la valeur nette
de cet apport, dans la mesure où il n’y a pas de rémunération in casu
3.La présente fusion a lieu sous le bénéfice des articles 117, §1, et 120, dernier alinéa, du Code des
droits d'Enregistrement, de l'article 211, §1, du Code des Impôts sur les Revenus et 11 et 18, §3, du
Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
C/Interpellés par le notaire, les représentants de la société privée à responsabilité limitée " STYLE
PROPERTY DBFM ", société absorbée, ont déclaré que cette dernière était assujettie à la Taxe sur
la Valeur Ajoutée sous le numéro 0843.008.192.
FRAIS
Le président déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque
forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mise à sa charge en raison de la fusion
s'élève à 2.247,99 EUR tvac.
Clôture
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18 heures.
De tout quoi, le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal.
DONT PROCES-VERBAL
Lieu et date que dessus.
Lecture intégrale et commentée faite, tous commentaires sollicités ou supplément utiles ayant été
fournis par le notaire, les membres du bureau, le représentant de la société absorbée qualitate qua
ont signé avec le notaire.
(Suivent les signatures)