Ondernemingsnr 0478 222 272
Naam
accountantskantoor Corthout Michel & Partners
t volutt
'verko:t.
Besloten Vennootschap	Rechtsvorm
2220 Heist op den Berg - L.Carréstraat (HAL) 9 bus 1	Volledig adres v.d. zetel
Onderwerp akte : Voorstel tot fusie door overneming
2.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De besloten vennootschap accountantskantoor Corthout Michel & Partners en de besloten vennootschap
Taccx Partners (hierna: de "Over Te Nemen Vennootschappen of "Overgenomen Vennootschappen") enerzijds
en de besloten vennootschap PKF BOFIDI Accountants & Advisers (hierna: de "Overnemende Vennootschap")
anderzijds hebben de intentie om een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele vermogen,
zowel de rechten als de verplichtingen, van de Over Te Nemen Vennootschappen wordt overgedragen aan de
Overnemende Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:2 en 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna: "WVV").
Overeenkomstig artikel 12:24 WVV, werd door de bestuursorganen van de Over Te Nemen
Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap in gemeenschappelijk overleg het hierna geformuleerde
voorstel tot fusie door overneming opgesteld.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat
in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen hierbij
het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering
der aandeelhouders van de beide bij de fusie betrokken vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting dat voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens zes (6) weken vóór
de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders die zich over de fusie dient uit te spreken, het
fusievoorstel moet worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel (of in de vorm van een mededeling, die
een hyperlink bevat naar een eigen website) in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (artikel 12:24 WVV).
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zijn van oordeel dat de geplande fusie
voordelig is zowel vanuit economisch als financieel oogpunt gelet op, onder meer, de volgende zakelijke
overwegingen:
·Al de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben grotendeels gelijkaardige activiteiten, waardoor het
aanhouden van drie aparte vennootschappen niet langer wenselijk noch noodzakelijk is. De fusie laat toe om
de kosten per juridische entiteit te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie en de standaardisering van
de operationele structuur en de beheersstructuur;
·De voorgenomen fusie zal bijdragen tot schaalvoordelen en een betere concurrentiepositie van de
overnemende vennootschap, PKF BOFIDI Accountants & Advisers BV;
·Door de fusie zullen de activiteiten gecentraliseerd worden in één vennootschap, met name PKF BOFIDI
Accountants & Advisers BV, en zo op een meer efficiënte en transparante wijze kunnen worden uitgeoefend;
·De fusie draagt daarnaast bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en
op die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel
te bevorderen, hetgeen zowel de aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede komt.
De voorgenomen verrichting beantwoordt dan ook aan rechtmatige behoeften van economische en
financiële aard en heeft voormelde zakelijke overwegingen als hoofddoel.
3.RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
PKF BOFIDI Accountants & Advisers, besloten vennootschap met zetel gelegen te Kantersteen 47, 1000
Brussel.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalig) onder het
nummer 0430.810.949.
De vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende voorwerpomschrijving:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van een gecertificeerd accountant, gecertificeerd
belastingadviseur, accountant of fiscaal accountant, evenals het uitoefenen van alle met deze hoedanigheid
verenigbare activiteiten. De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het
Instituut waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met
het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het
Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
· juridische dienstverlening die verband houden met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
· het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
· het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
· het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten; activiteiten van juridische en
economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
· uitoefening van activiteiten van syndicus;
· vereffenaar van andere vennootschappen; en
· het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut. De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of
rechtspersonen, waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten. Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard
zijn om geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van
iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep. De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen
overeenkomstig het wettelijk, reglementair en normatief kader dat op haar van toepassing is. De vennootschap
kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, huren of
verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals - doch niet beperkt tot - merken,
tekeningen, logo's, octrooien, patenten, knowhow, expertise of enig andere immateriële vaste activa, ter
vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp."
Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld:
De heer Aleksandr Natanelov (Gedelegeerd) bestuurder
De commanditaire vennootschap M.C.&I, vast vertegenwoordigd door de heer Johan Peeters
Bestuurder
De heer Wim De Meulemeester Bestuurder
De heer Bram Rombouts	Bestuurder
De heer Stijn Schalck Bestuurder
De heer Dieter van Lancker	Bestuurder
De heer Dirk Saman Bestuurder
De heer Gunther Jacobs	Bestuurder
De heer Werner Van Hooghten Bestuurder
De heer Christophe Van Olmen Bestuurder
De heer Toon Vanhaeren	Bestuurder
De heer Jeroen Vandewalle	Bestuurder
Mevrouw Heleen Vandekerckhove	Bestuurder
Mevrouw Tania Dries Bestuurder
De heer Joost Vandecruys	Bestuurder
De heer Mark Van den Wouwer Bestuurder
De heer Michel Corthout	Bestuurder
Zij wordt hierna "PKF BOFIDI Accountants & Advisers" of de "Overnemende Vennootschap" genoemd.
Accountantskantoor Corthout Michel & Partners, besloten vennootschap met zetel gelegen te L.
Carréstraat(HAL) 9/1, 2220 Heist-op-den-Berg.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Mechelen onder
het nummer 0478.222.272.
De vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende voorwerpomschrijving:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de burgerlijke werkzaamheden van accountant en van
belastingconsulent uit te oefenen, zoals omschreven in de artikelen 34 en 38 van de wet van 22 april 1999
betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals het uitoefenen van alle hiermee verenigbare
activiteiten. Behoren met name tot de werkzaamheden van de accountant: 1. Het nazien en corrigeren van alle
boekhoudstukken; 2.Zowel privé als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie
van ondernemingen, alsook de analyse met boekhoudtechnische procédés, van de positie en werking van
ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, hun rentabiliteit en risico's; 3.het organiseren
van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het verstrekken van advies inzake
boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen; 4. het organiseren en voeren van de
boekhouding van derden; 5.het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van
belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van
belastingplichtigen, uitgezonderd het vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals
bedoeld in nr. 60 of waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in artikel 166 van het Wetboek van
vennootschappen, verricht; 6.het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1° tot 5°
en waarvan de uitvoering hem bij of de krachtens de wet is voorbehouden. Behoren met name tot de functie
van belastingconsulent: 1.het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden; 2.het bijstaan van
belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen; 3.het vertegenwoordigen van
belastingplichtigen. De vennootschap mag alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van
vennootschappen en bijzondere wetten toevertrouwd kunnen worden aan de accountant die is ingeschreven op
de deellijst van de externe accountants. De vennootschap mag alle verrichtingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap voor zover die verrichtingen niet verboden
zijn krachtens de wet van 22 april 1999 of de uitvoeringsbesluiten en voor zover zij in overeenstemming zijn met
de plichtenleer die geldt voor het beroep van accountant of van belastingconsulent. Zij mag haar doel zowel in
België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale bepalingen ter zake. Zij mag
elke activiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houdt uitoefenen, voor zover die
verenigbaar is met de hoedanigheid van accountant of van belastingconsulent. Zij mag rechtstreeks of
onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen deelnemingen bezitten in andere
vennootschappen dan van uitsluitend professionele aard. Alvorens haar doel te verwezenlijken, is de
vennootschap ertoe gehouden de hoedanigheid van accountant en belastingconsulent aan het Instituut van de
Accountants en de Belastingconsulenten te vragen en moet zij die hoedanigheid van het Instituut hebben
verkregen."
Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld:
De heer Michel Corthout	Bestuurder
M.C.&I. CommV, vast vertegenwoordigd door de heer Johan Peeters	Bestuurder
Accounting Arts BV, vast vertegenwoordigd door de heer Joost Vandecruys Bestuurder
Zij wordt hierna "accountantskantoor Corthout Michel & Partners" of de "Eerste Over Te Nemen
Vennootschap" genoemd.
6.De Tweede Over Te Nemen Vennootschap
Taccx Partners, besloten vennootschap met zetel gelegen te Welkomstraat 165, 2160 Wommelgem.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen onder
het nummer 0443.850.719.
De vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende voorwerpomschrijving:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de burgerlijke werkzaamheden van accountant en van
belastingconsulent uit te oefenen, zoals omschreven in de artikelen 34 en 38 van de wet van tweeëntwintig april
negentienhonderd negenennegentig betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals het
uitoefenen van alle hiermee verenigbare activiteiten. Naargelang hun aard, worden deze activiteiten uitgeoefend
door of onder de effectieve leiding van natuurlijke personen die de hoedanigheid hebben van accountant of van
belastingconsulent, of die de hoedanigheid hebben van een van de personen zoals vermeld in artikel 6 § 1, 7°.
derde alinea van het Koninklijk Besluit van 4 mei 1999 betreffende het Instituut van de Accountants en de
Belastingconsulenten, die hen zou toelaten deze activiteiten in eigen naam uit te oefenen, overeenkomstig de
wet van 22 april 1999 met betrekking tot de boekhoudkundige en fiscale beroepen. Behoren met name tot de
activiteiten van de accountant:
1° het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken;
2° zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van
ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische procedés, van de positie en werking van
ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's;
3° het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het verstrekken
van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen;
4° het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;
5° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen bij de
nakoming van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen, uitgezonderd het
vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in nr. 6° of waarin hij de
opdrachten zoals bedoeld in artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen, verricht; 6° het uitvoeren van
andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1° tot 5° en waarvan de uitvoering hem bij of krachtens
de wet is voorbehouden. Behoren met name tot de activiteiten van de belastingconsulent:
1° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;
2° het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;
3º het vertegenwoordigen van belastingplichtigen. Behoort onder meer tot de verenigbare activiteiten:
· de juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van accountant of belastingconsulent,
voor zover dit niet geschiedt als hoofdwerkzaamheid of voor zover dit door zijn aard een onderdeel uitmaakt
van de uitoefening van de werkzaamheden van accountant of belastingconsulent;
· het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden, en het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering
van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
· het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van bijstand bij
het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten, voor zover deze een aanvullende en bijkomstige
activiteit is die niet het voorwerp uitmaakt van een afzonderlijke facturatie. De vennootschap mag tevens alle
opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van vennootschappen en bijzondere wetten toevertrouwd
kunnen worden aan de accountant die is ingeschreven op de deellijst van de externe accountants. Zij mag
eveneens, onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke wetgeving, elke verrichting die van aard is de
verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en telkens in overeenstemming is met de plichtenleer die
geldt voor het beroep van accountant en van belastingconsulent, tot stand brengen. De vennootschap mag, in
ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden van accountant en belastingconsulent, een eigen
roerend en onroerend vermogen aanleggen en beheren en alle handelingen stellen die hiermee rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden en die van die aard zijn de opbrengst van deze onroerende en roerende
goederen te bevorderen, voor zover deze handelingen niet in strijd zijn met de deontologie van de accountant
en belastingconsulent. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen
voor alle leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met
uitzondering van de cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en
(hypothecaire) waarborgen verlenen. Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland
verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale bepalingen ter zake. Zij mag rechtstreeks of
onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen deelnemingen bezitten in andere
rechtspersonen dan:
· vennootschappen erkend door het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten;
· rechtspersonen die lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren of auditkantoren zoals bedoeld in
artikel 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en
organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor;
· rechtspersonen die lid zijn van het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, of
rechtspersonen zoals bedoeld in artikel 8, 9 en 10 van het koninklijk besluit van 15 februari 2005 betreffende
de uitoefening van het beroep van erkend boekhouder en erkend boekhouderfiscalist in het kader van een
rechtspersoon. Zij mag zonder de voorafgaande en steeds herroepbare toelating van het Instituut geen taak
van bestuurder uitoefenen in handelsvennootschappen of vennootschappen met handelsvorm, andere dan die
in het voorafgaande lid zijn opgesomd, tenzij zij door een rechtbank hiermee wordt belast."
Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld:
JUBIRENT BV, vast vertegenwoordigd door de heer Mark Van den Wouwer	Bestuurder
GHE CONSULT BV, vast vertegenwoordigd door de heer Gilles Heirman	Bestuurder
Accounting Arts BV, vast vertegenwoordigd door de heer Joost Vandecruys Bestuurder
LOVAN BV, vast vertegenwoordigd door de heer Yannick Van de Wouwer Bestuurder
Portal Business Solutions, vast vertegenwoordigd door mevrouw Hanne Barbé	Bestuurder
Zij wordt hierna "Taccx Partners" of de "Tweede Over Te Nemen Vennootschap" genoemd.
7.RUILVERHOUDING - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITREIKING
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben de waarderingsmethode
bepaald op basis van het eigen vermogen per 30 september 2024, waarbij rekening wordt gehouden met latente
meer/minderwaarden en toekomstperspectieven van de vennootschappen weerhouden voor het bepalen van
de ruilverhouding. Deze overwegingen waren van essentieel belang bij het vaststellen van de uiteindelijke
ruilverhouding die zal worden toegepast in dit fusievoorstel.
De eventuele toepassing van andere waarderingsmethodes werd onderzocht maar bleek echter niet
aangewezen. De bestuursorganen van beide vennootschappen achten de berekeningswijze op basis van de
intrinsieke waarde waarbij rekening wordt gehouden met de (eventuele) meer/minderwaarden van de intra-
groep aandelentransacties alsook toekomstperspectieven van beide vennootschappen per 31 december 2024
in casu de meest aangewezen berekeningswijze gelet op de nauwe verbondenheid tussen beide
vennootschappen.
Overnemende Vennootschap
Waarde 8.248.914,00 EUR
Aantal aandelen 135 aandelen
Waarde per aandeel (afgerond)	61.103,06 EUR
De Eerste Over Te Nemen Vennootschap	De Tweede Over Te Nemen Vennootschap
Waarde 1.537.934,95 EUR	696.946,38 EUR
Aantal aandelen 200 aandelen
1.200 aandelen
Waarde per aandeel (afgerond) 7.689,67 EUR	580,79 EUR
7.1.Ruilverhouding
7.1.1. De Eerste Over Te Nemen Vennootschap
De ruilverhouding wordt bepaald op 0,12585 (7.689,6747/ 61.103,06) aandelen Overnemende
Vennootschap voor ieder aandeel van accountantskantoor Corthout Michel & Partners
Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van Eerste Over Te Nemen
Vennootschap, Overnemende Vennootschap afgerond 25 (0,12585 x 200 = 25) nieuwe aandelen zal uitgeven
die rechtstreeks aan de aandeelhouder(s) van Eerste Over Te Nemen Vennootschap uitgereikt worden.
Met andere woorden, in ruil voor 200 aandelen ontvangen de aandeelhouders van Eerste Over Te Nemen
Vennootschap 25 aandelen van Overnemende Vennootschap.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen in de Eerste Overnemende
Vennootschap, met dien verstande dat er geen verschillende categorieën van aandelen worden uitgegeven.
7.1.2.De Tweede Over Te Nemen Vennootschap
De ruilverhouding wordt bepaald op 0,0095 (580,7887 / 61.103,06 = 0,0095 ) aandelen Overnemende
Vennootschap voor ieder aandeel van Taccx Partners.
Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van Tweede Over Te Nemen
Vennootschap, Overnemende Vennootschap afgerond 11 (0,0095 x 1.200 = 11) nieuwe aandelen zal uitgeven
die rechtstreeks aan de aandeelhouder(s) van Tweede Over Te Nemen Vennootschap uitgereikt worden.
Met andere woorden, in ruil voor 1.200 aandelen ontvangen de aandeelhouders van Tweede Over Te
Nemen Vennootschap 11 aandelen van Overnemende Vennootschap.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen in de Overnemende
vennootschap, met dien verstande dat er geen verschillende categorieën van aandelen worden uitgegeven.
8.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
De nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap die worden uitgereikt ter vergoeding van de
overgang van het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschappen, zullen van dezelfde aard zijn
als de thans bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Daar de aandelen van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschappen op naam
luiden, zal binnen de 15 dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap in het aandelenregister van de Overnemende
Vennootschap de volgende gegevens aanbrengen met betrekking tot de Overgenomen Vennootschap:
·de identiteit van de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschappen;
·het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan hen toekomt krachtens het fusiebesluit;
en
·de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving zal door het bestuursorgaan namens de Overnemende Vennootschap en door de
aandeelhouders of hun gevolmachtigden namens de Overgenomen Vennootschappen worden ondertekend.
De aandelenregisters van de Overgenomen Vennootschappen zullen, na goedkeuring van de fusie, worden
vernietigd.
9.DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De nieuw uit te geven aandelen zullen hetzelfde recht geven op deelname in de winst als de thans bestaande
aandelen vanaf 1 januari 2025 Er zal geen bijzondere regeling zijn betreffende dit recht.
10.BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
Vanaf 1 januari 2025 om 00:00 zullen de verrichtingen gesteld door de Over Te Nemen Vennootschappen
boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening
van de Overnemende Vennootschap.
11.BIJZONDERE RECHTEN
Er zijn geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders, noch zijn er andere effecten uitgegeven
dan aandelen.
12.OPMAAK BIJZONDERE VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE FUSIE
De bestuursorganen van de Over Te Nemen Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap stellen
aan de vennoten en aandeelhouders van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de
toepassing van artikel 12:26 § 1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en verzoeken hen dan ook
om op de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders die over de fusie moeten besluiten een
positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk verslag van de
bedrijfsrevisor en dit in toepassing van artikel 12:26 § 1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
13.BIJZONDERE BEZOLDIGING VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:26 § 1 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt opgemaakt (zie punt 12), wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.
14.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen.
15.FISCALE VERKLARINGEN
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld
door de artikelen 117 en 120 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten alsook artikelen
2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 (in zoverre van toepassing) van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en de artikelen
211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18, §3 van het B.T.W .-
Wetboek.
16.OVERIGE FORMALITEITEN VERBONDEN AAN DE FUSIE
Daarnaast stellen de respectieve bestuursorganen aan de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen voor om te verzaken aan de verplichting tot opmaken van een omstandig schriftelijk verslag
conform artikel 12:25 WVV, het verslag van de commissaris over het fusievoorstel conform artikel 12:26 WVV,
de tussentijdse informatieplicht van de bestuursorganen conform artikel 12:27 WVV, alsook tussentijdse cijfers
omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn
vastgesteld conform artikel 12:28 WVV.
17. VOLMACHT
De bestuursorganen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen verlenen bij deze een volmacht voor
onbepaalde tijd aan de BV PKF BOFIDI Accountants & Advisers, Kortrijksesteenweg 1126A, 9051 Sint-Denijs-
Westrem of aan een van haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey Schamp, mevrouw Lisa Kennis,
of ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv.,
maar niet beperkend, bij de administratie van de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW,
Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen
mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de
opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen, berichten van wijzigingen,
regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te dienen, besprekingen te
voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en met de directie en hun te
vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties; alle nodige documenten in te vullen, aan te
vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie van overeenkomsten, de aanvraag van
de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de
aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat
en het voeren van alle procedures m.b.t. de registratie ais aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht
van een LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging
van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van
het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan
de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
Lindsey Schamp
gevolmachtigde
Tegelijk hierbij neergelegd: Voorstel van fusie door overneming dd. 13/11/2024.