Griffie'
Ondernemingsnr : 0502849186
1
Naam
1
1
(voluit) : S-Law
1
(verkort) : /
-
₹
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
Volledig adres v.d. zetel : Paviljoenstraat 112A, 2400 Mol
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel -
Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
-
Bij beraadslaging dd. 13/02/2023 heeft de buitengewone algemene vergadering over de volgende zaken
vergaderd en als volgt beslist.
1
A. STATUTAIR
1
1/ Rechtsvorm
1	-
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ingevoerd
door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
1	-
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
1
1
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft voortbestaan.
1	1
1
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire vennootschap'
1
1
('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde, aanneemt.
1
1
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de bepalingen
1
van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
I
I	1
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen
de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
1	1
-	1
vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
1
Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn
1
-
en worden op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
1
1	-
1	-
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
1
1	1
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor
-	1
uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar
anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
1
₹
1	1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
1	-
de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap wordt geboekt, waar nodig
1	f
1
herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is statutair beschikbaar en wordt gestort
1
op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
1
1	1
1	1
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap worden geboekt, waar nodig
1
1
herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn statutair beschikbaar en worden gestort
1	-
op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de
1	-
1	1
mate dat de algemene vergadering daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
1
1
1
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
1	1
-
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1	-
1
1
1	1
3/ Integrale vervanging statuten
1
1
1	1
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1	-
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone
1
1
algemene vergadering dd. 13/02/2023 besloten de statuten van de vennootschap in
1
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij doet dit
1
1
door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te vervangen door de tekst die volgt.
1
1
1
1	1
1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
-
1
1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
-
-
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
-
-
-
Zij draagt de benaming "S-Law".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te worden
1
voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
1	-
1
Artikel 2. Zetel
1
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar, mits
beslissing met gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest
I
zal overschrijden, of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten vereist,
1
zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan naar om het
even welke plaats binnen voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen
1
1
wijziging van de statuten vereist.
1
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot
1
1
het Belgisch Staatsblad.
-
1
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig
1
acht, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
--
Artikel 3. Duur
1
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
1	1
1
1
1	1
Artikel 4. Voorwerp
1	1
De vennootschap heeft de uitbouw van een hoogwaardig advocatenkantoor tot voorwerp in de
1	1
1	1
meest ruime opvatting.
1
Het in gemeenschappelijk advocatenkantoor uitoefenen van het vrij beroep van advocaat via de
1	1
vennoten en van alle aanverwante activiteiten die verenigbaar zijn met het statuut van advocaat,
1
1
zoals het occasioneel verstrekken van onderwijs, het geven van voordrachten, uiteenzettingen,
toelichtingen en seminaries, en gelijkaardige activiteiten over juridische of gerechtelijke
1	-
onderwerpen, het schrijven en loten publiceren van juridische artikels en boeken, het verlenen van
-
diensten als in-house adviseur bij ondernemingen, het optreden als scheidsrechter, bemiddelaar of
verzoener, als gerechtelijk mandataris, bestuurder, vereffenaar en curator, en ook het uitoefenen
1
van andere gerechtelijke mandaten en opdrachten, de professionele samenwerking met andere
1
-
binnen - en buitenlandse advocaten en andere vrije beroepen te bevorderen. Dit alles in de meest
ruime zin van het woord. De vennootschap mag ofwel alleen of in samenwerkingsverband met
1
anderen (al dan niet natuurlijke personen dan wel rechtspersonen), rechtstreeks of onrechtstreeks,
1
1
alle andere handelingen stellen, van welke aard ook en geen uitgezonderd, die op welke wijze dan
1	-
ook de uitoefening van het beroep van advocaat kunnen bevorderen of aan dergelijke
1	1
werkzaamheden deelnemen. Dit alles uiteraard met respect van de desbetreffend geldende
1
beroepsregelen. De vennootschap mag daarbij (enuntiatief)' roerende en onroerende goederen als
1
Investeringsgoederen verwerven en in dit verband alle daden van beheer en beschikking stellen.
Bij de verwezenlijking van het voorwerp zal steeds worden gehandeld met inachtneming van de
1
regels van behoorlijke beroepsuitoefening, van de vigerende deontologische regels en reglementen
1
aangenomen door de Orde van de Vlaamse Balies, van de gedragscode voor de advocaten van
de Europese Gemeenschap, inbegrepen de regels met betrekking tot associaties en/of
vennootschappen van advocaten.
Binnen de grenzen van de geldende deontologische voorschriften mag zij op om het even welke
manier alle activiteiten uitoefenen die de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen bevorderen en
op enigerlei wijze aan zo'n activiteit deelnemen.
Binnen de grenzen van de geldende deontologische voorschriften kan zij participeren in of een
fusie aangaan met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar
ontwikkeling of deze in de hand werken, evenals optreden als bestuurder of vereffenaar in andere
vennootschappen.
1
Binnen de grenzen van de geldende deontologische voorschriften kan zij onroerend vermogen
beheren en hierover beschikken, alsmede alle handelingen stellen die daarmee rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
1
bevorderen, zoals hel onderhoud, de leasing, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen.
1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
f
1
-	1
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100 aandelen op naam
-
uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
-	1
-
-	J
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze statutenwijziging.
1
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen de
1
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed
1
beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen
die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op
1
de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
₹
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair beschikbaar,
worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering aan de
vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar anders over beslist
en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo, namelijk 1/100ste.
1
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het aandelenregister
1
dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Het aandelenregister mag ook in elektronische
vorm gehouden worden. Het register omvat alle vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
-
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1	1
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten mede.
1
1
1	-
-
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1
Artikel 6. De vennoten
1
1
1
6.1. Gecommanditeerde vennoten	1
1
1
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen	i
van de vennootschap.	1	1
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de uitvoering van hun mandaat	1	1
als gecommanditeerde vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op	1	1	1	onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de vennootschap en
staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de	1	f
vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst	1
worden afgeweken.	1	1	1
6.2. Commanditaire vennoten
1	1
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in natura. De commanditaire	1	1	1	vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd	1	hebben te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur	1
verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.	1	-	1	1
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het bestuur van de vennootschap,	₹
maar hebben wel individuele onderzoeksbevoegdheid.
1	1	6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
1	1	1	Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel
onderzoeks- en controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële	1	1
toestand van de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een commissaris en heeft	1	1	1	-	recht op alle informatie zoals bepaald in artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en	$
Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen door een
externe accountant.	1	1	1	1	1	1	1
Artikel 7. Het bestuur	1	1	-	1	f
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders, dewelke
gecommanditeerde vennoten of derden kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair
benoemd, door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone meerderheid voor de
benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en met de meerderheid die vereist is voor een
statutenwijziging voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd
-	voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
1
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een besluit genomen	1
door de algemene vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd
I	mits een gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-statutaire zaakvoerder,
en mits de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging indien het gaat om een statutaire	1
zaakvoerder.
1
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is bevoegd om
alles te doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met
uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens de	1
statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.	1	1
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, zowel als	1
eiser als verweerder.	1
-
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun bevoegdheden ieder
afzonderlijk uitoefenen en zullen zij jeder afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen
jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge
delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n
-
mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
-
1
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun
-
bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap
-
kunnen vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder,
-	1
1
onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan
1
gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
-
-
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of verhindering
1
van een zaakvoerder
1
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
1
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
1
1
1
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke
1
onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering op
-
1	-
verzoek van één of meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder
aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de algemene
1
vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene
1
1
vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging van
1
de zaakvoerder te voorzien.
1
1
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
1
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de
1
vennootschap worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene
1
1
vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
1
1
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
1
ł
1
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet
1
op in dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
1
1
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
1
1
1
7.6. Statutaire zaakvoerder(s)
1
1
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot statutair zaakvoerder werden
1
benoemd en wiens mandaat ongewijzigd verder blijft lopen.
1
1
Wat niet wegneemt dat verder in de buitengewone (statutenwijzigende) algemene vergadering dd.
1
1	1
13/02/2023, waarin deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
1	1
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een statutair mandaat uit dat
1
statutair mandaat kunnen worden ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een
-
1	-
statutair mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende notulen en publicaties.
1
1
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
1
1
-
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
1
De jaarvergadering vindt jeder jaar plaats binnen de wettelijk opgelegde termijn voor het
1
bijeenroepen van deze vergadering en/of voor de goedkeuring van de boekhouding en/of
1
jaarrekening (op datum van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van het
-
boekjaar), meer bepaald op de eerste zaterdag van juni om 13u00. De vergadering gaat door op
1	1
1	1
de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien
voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de
1
daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur
1
zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
1
1
8.2. Bijeenroeping
1
1
1
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), van het college van
zaakvoerders, of van één of meer gecommanditeerde vennoten.
-	1
-
-
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten minste acht dagen voor de
1
vergadering, door middel van een uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun
1	1
adres zoals dit in het vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van
1	1
1
de vergadering.
1
1
1
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en
1	1
dit binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
1
1	1
1
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
1
1
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten
die door alle vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
1
1
1
8.3. Stemrecht
1	1
Elk aandeel geeft recht op één stem.
1
1
1
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
1	1
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening van de eraan
1	1
1
verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel,
f	1
wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en dit tot de verschillende
1	1
gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één
1	1
-	1
titularis of vertegenwoordiger.
1	1
1
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zal de vruchtgebruiker als
1
1
vertegenwoordiger beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten
1
aanzien van de vennootschap.
1
1
1	1
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
1
1
1
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door
1	1
een andere vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht (of door een bijzondere
1
volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
1	1
1
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v. van het Burgerlijk Wetboek).
1	1
1
8.5. Besluiten
1	1
1
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
1	-
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen
1
1
1
zoals hierna bepaald.
-
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (3/4) van de
1
stemmen:
1	1
De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het vennootschapsvermogen, het
-
1
aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
1
1
1
1
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden
1
gewijzigd.
1	1
1
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
1
De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
1
1
-
1
De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
-
-
1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
1
1
1
1	1
DEEL III. DE RESULTATEN
1	1
1	1
1	1
Artikel 9. Het boekjaar
1	1
1	1
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
1	1
1
1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
1
1	-
1
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder(s), een inventaris
1	1
opgemaakt van het vermogen van de vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit
1
vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de boekhouding
1	1
1	1
afgesloten.
1
-
-	1
1
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
1
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal worden
1
beslist door de algemene vergadering, middels een gewone meerderheid van stemmen.
1
I
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één honderdste), in de winst en in
het vereffeningssaldo.
1
1	1
I	1
1
1
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
1
1
1	1
Artikel 12. Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement
1	1
1
12.1. Overdracht door overlijden
1
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
1
1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten aanvaarde
1
aandeelhoudersovereenkomst, nemen de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de
1
overleden vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
1
1
1
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn, worden zij elk vennoot en
I	1
oefenen zij alle rechten van de overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens
I	-
nalatenschap. Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens verbintenissen.
1
1	1
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten leggen, een
1
gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van de vennootschap
1
belemmeren op eender welke manier.
1
1
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
I	1
1
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de
1	1
vennootschap.
i
1
1
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overgaat tot
de overdracht van diens aandelen in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige
1
vennoten van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over een voorkooprecht om deze
1
1
aandelen over te nemen aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
1
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in
I
vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
1
onderling aandelenbezit.
1
1
1
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten ondertekende
1
1
aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen
1
mits de voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of gedeeltelijke
3
overdracht van de aandelen van een vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht
1
van de aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
1
1
3
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke instemmingsvereiste geeft de
3
overige vennoten een gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs
1
zonder inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten
1
aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
1
1
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet mee instemmen,
geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten
aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
1
Artikel 14. Waardering van de overdracht
I
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot
1
1
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste instantie in onderling
-
overleg tussen de overdrager en overnemer besproken.
1
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige overdracht, het moment van
1
overlijden of het moment van uitsluiting.
1
1
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming wordt bereikt inzake de te
1	1
betalen prijs, stellen zij hiertoe samen een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
1
1
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen expert, richten zij zich
1	1
samen of afzonderlijk tot de bevoegde rechtbank met vraag tot aanstelling van een onafhankelijke
1	f
gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van deze aandelen. De waardering van de
1
-	1
deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
1	1
1	1
Artikel 4:19, § 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudt haar aanvullende
1	1
1
werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste jaarlijkse algemene vergadering
1
I	-
met unanieme goedkeuring werd begroot
I	-
1
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene vergadering met unanieme
1	-
1
goedkeuring van alle vennoten de actuele waarde van de aandelen te begroten.
1	1
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste jaarlijkse algemene vergadering,
1	-
1	1
zal de overdracht van aandelen gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde,
1
tenzij de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
1
1
-
1	1
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
1
1
Artikel 15. Samenloop
1
1
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds, en de
1
vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in
1
de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd worden, ten titel van
schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
1
!
16.1. Redenen tot ontbinding
1
1
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals bepaald door
1	1
artikel 4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens wanneer hiervan
1	-
1	-
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
1	-
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of uit een rechterlijke
-
beslissing met kracht van gewijsde.
1
16.2. Geen reden tot ontbinding
-
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van
1
de vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten
inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement (artikel 12).
-
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de ontbinding
1
van de vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en de overige vennoten
1
over wettelijke en statutaire middelen om hiertegen op te treden.
1
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
1
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de vereffening tot
aan de sluiting daarvan.
1
1
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en
1
vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap kunnen
-
vertegenwoordigen en verbinden.
-
1
-
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de ontbinding
-	1
automatisch uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
1	-
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke opzegtermijn,
1
1
of voor zover zij door de algemene vergadering worden ontslagen.
1	f
1	-
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m. artikel 2:92
1
1	-
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van
1	!
de algemene vergadering nodig te hebben.
1
1
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de voorzitter
-
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort
1
geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van
1	1
toepassing.
1
1	1
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college van
1	1
I
vereffenaars beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid van haar
1
leden.
1
-	1
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van
1
Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van
₹
wordt afgeweken.
1
I
1
Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het
16.4.
-
vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
₹
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één honderdste), in de winst en in
het vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van
1
de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
1
1
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals de wet het oplegt. Onderling
1
dienen de vennoten de verliezen te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in
de schulden, namelijk 1/100ste (één honderdste). De aansprakelijkheid van commanditaire (stille)
1
vennoten beperkt zich echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt dient pro rata
te worden gedragen door de gecommanditeerde (werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel
in de schulden).
1	1
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook in één akte
-	-
plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
-
1
1	1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1	1
1
1	1
B. NIET-STATUTAIR
1
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
1
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
1
1	1
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze dat de
1
1
zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres: Paviljoenstraat
1	1
112, 2400 Mol.
1	1
1	1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1	1
1	1
1
1	1
1	1
5/ Volmacht aan BV AFS-CARE
1	1
1
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV AFS-CARE, rechtspersoon met zetel te 3560
1
Lummen, Groenstraat 40, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, gekend in de KBO onder nummer
-
0837.355.468, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke
1
herroeping.
-
1	1
-	1
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke
formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen, of te
vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane en Accijnzen, Sabam,
-
Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het Belgisch Staatsblad,
1
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen,
1
1	1
Leveranciers, Klanten, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en
1
Ministeries, van welke aard ook, nodig voor de uitvoering en verwerking en publicatie van de
1
beslissingen van deze vergadering.
1
1
1	1
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de uitvoering en
1	1
1
verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden
in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen, zowel op het niveau van de algemene
-	1
vergaderingen, de bestuursorganen en de organen van dagelijks bestuur.
1
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Davy Fox, bestuurder van BV
1	1
1
AFS-CARE, tekenen.
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
6/ Rondvraag varia
1
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
1	1
1
1
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV AFS-CARE, vertegenwoordigd door Davy Fox, bestuurder
1
1
1
1
1
1
1
1
1
I
1
I
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 13/02/2023.
-