Ondernemingsnr 1006.328.775
Naam
(voluit):	Urban Real Estate & Properties
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Krugerstraat 36 bus 1
2660 Antwerpen (Hoboken)
Onderwerp akte : MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VERHOGING
VERMOGEN - STATUTENWIJZIGING
Het blijkt uit twee akten verleden voor meester Hendrik Van de Cruys, notaris met standplaats te
Vosselaar, op 26 september 2024, dat de enige aandeelhouder, titularis van de totaliteit van de
aandelen van de besloten vennootschap "Urban Real Estate & Properties", met zetel te 2660
Antwerpen (Hoboken), Krugerstraat 36 bus 1, ondernemingsnummer 1006.328.775 RPR Antwerpen
afdeling Antwerpen, onder meer volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
De conclusies van het verslag van "Moore Audit", besloten vennootschap, kantoor houdende te 2000
Antwerpen, Schaliënstraat 3, vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor, luiden als
volgt :
De inbreng in natura bij Urban Real Estate & Properties BV bestaat uit de inbreng van de netto-
boekwaarde van vermogensbestanddelen van Feestzalen Flores BV.
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt wordt de verrichting geacht voor rekening van Urban
Real Estate & Properties BV gedaan te zijn vanaf 1 januari 2024.
In overeenstemming met artikel 3:56§2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 zullen de
ingebrachte vermogensbestanddelen worden geboekt tegen boekwaarde, zoals ze door Feestzalen
Flores BV op de datum van de overdracht verwerkt zijn. De netto-boekwaarde van de ingebrachte
vermogensbestanddelen bedraagt EUR 36.568,86.
Op basis van het voorstel inzake partiële splitsing zullen de aandelen, die Urban Real Estate &
Properties BV zal uitgeven als tegenprestatie voor de inbreng van de ingebrachte
vermogensbestanddelen, worden toegekend aan de heer Said Hitou. De voorgenomen verrichting
van de partiële splitsing geeft aanleiding tot het toekennen van 95.629 aandelen van de verkrijgende
vennootschap Urban Real Estate & Properties BV.
Als gevolg van bovenvermelde partiële splitsing zal het eigen vermogen van Urban Real Estate &
Properties BV met EUR 36.568,86 toenemen.
In overeenstemming met artikelen 5:121§1 en 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op datum van 19 september 2024.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikelen 5:121§1 en 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 24 september 2024 onderzocht en geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen:
- De toegepaste waardering;
- De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
Er worden 95.629 aandelen toegekend als vergoeding voor de inbreng.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:121§1 en 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie van de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
- Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
- De verantwoording van de uitgifteprijs
- De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
- Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
- Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt
De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en	-
boekhoudkundige gegevens, dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit controleverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikelen 5:121§1 en
5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de voorgenomen
verrichting door inbreng in natura van Urban Real Estate & Properties BV onder de opschortende
voorwaarde van de realisatie van de partiële splitsing van Feestzalen Flores BV; het huidige
controleverslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend worden.
Antwerpen, 24 september 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering keurt het partieel splitsingsvoorstel goed en betuigt haar instemming met de
verrichting van partiële splitsing waarbij bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen
besloten vennootschap "Feestzalen Flores" met zetel te 2070 Zwijndrecht, Sint Annaboomstraat 40,
BTW BE0404.702.608, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, overgaan op de bestaande
vennootschap "Urban Real Estate & Properties", verkrijgende vennootschap, met dien verstande
evenwel dat er naar aanleiding van deze verrichting geen aandelen worden vernietigd.
DERDE BESLUIT.
In het kader van de partiële splitsing door overneming wordt het eigen vermogen verhoogd met
ZESENDERTIGDUIZEND VIJFHONDERDACHTENZESTIG EURO ZESENTACHTIG CENT
(€ 36.568,86) door uitgifte van vijfennegentigduizend zeshonderd negenentwintig (95.629) nieuwe
aandelen.
VIERDE BESLUIT.
In het kader van de partiële splitsing door overneming en de daarbij uitgegeven aandelen, wordt
artikel 5 van de statuten vervangen door volgende tekst:
Artikel 5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfennegentigduizend zevenhonderdnegenentwintig
(95.729) aandelen uitgegeven, die ieder recht geven op één stem, een gelijk recht geven in de
winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Volmacht.
De heer Hitou Said, handelend als bestuurder van voormelde vennootschap, heeft verklaard
volmacht te verlenen, met mogelijkheid van indeplaatsstelling aan "Prof Consult" te 2100
Antwerpen (Deurne), Koningsarendlaan 37, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar
aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend
ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor
het actualiseren van de in de Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerde
identificatiegegevens, alsook bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
De lastgever heeft verklaard voldoende ingelicht te zijn over de prijs van de dienstverlening,
voorwerp van voorgaande volmacht.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) J. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata en gecoördineerde statuten,
verslag bedrijfsrevisor en verslag bestuursorgaan.