N° d'entreprise : 0632720805
Nom
(en entier) : HERPAIN URBIS RETAIL HOLDING
(en abrégé) : HUR HOLDING
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Statuaires 43
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Caroline RAVESCHOT, Notaire à Saint-Gilles-
Bruxelles, le vingt-quatre août deux mille vingt-trois.
Enregistré vingt-quatre rôles, 0 renvois, au Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 2 le 29 août 2023
Réference ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 18362. Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€
50,00). Le receveur
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « HERPAIN URBIS
RETAIL HOLDING » en abrégé « HUR HOLDING », dont le siège est établi à Uccle (1180
Bruxelles), avenue des Statuaires 43, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous
le numéro d’entreprise 0632.720.805., a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
L’assemblée générale décide de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Deuxième résolution
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et les résolutions qui précèdent, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts sera rédigé comme suit :
« STATUTS
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « HERPAIN URBIS RETAIL HOLDING » en abrégé « HUR HOLDING ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement
quelconques se rattachant à :
- l'achat, la vente, la location, la gestion, la régie de tous biens meubles et immeubles, soit pour son
compte propre soit pour le compte de tiers soit en association ;
- toutes opérations de promotion immobilière et de construction, l'aménagement et la transformation
de tous immeubles, l'activité d'un bureau d'études et d'expertise au sens le plus large, étant entendu
que les activités nécessitant un accès à la profession dont la société ne serait pas titulaire seront
effectuées par des tiers en règle à ce sujet.
Dans ce cadre la société peut notamment construire, faire construire ou acquérir avec application de
la taxe sur la valeur ajoutée des bâtiments en vue de les céder, en tout ou en partie, avant leur
érection, en cours d'érection ou une fois érigés, avec application de la taxe sur la valeur ajoutée si
possible.
Elle peut donner ou se faire donner toutes garanties en hypothèque, gage ou autrement, acheter,
vendre, échanger, prendre ou donner à bail tous meubles ou immeubles, et d'une manière générale,
faire soit seule, soit en participation avec d'autres sociétés ou avec des particuliers, toutes opérations
commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à l'objet social.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise ou à lui procurer des matières premières.
La société peut octroyer des prêts quels qu'en soient la nature, le montant et la durée.
Dans la mesure où cela est conforme à son intérêt; la société peut accorder tout type de sûreté,
personnelle ou réelle, aux fins de garantir ses propres obligations, ainsi que les obligations de tiers
(en ce compris celles des sociétés qui sont liées à la société), notamment en gageant ou en
hypothéquant ses actifs, en ce compris son fonds de commerce.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. (...)
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à deux millions cent mille euros (2.100.000,00€).
Il est représenté par dix mille cinq cent (10.500) actions, soit 3.229 actions de catégorie A, 5.381
actions de catégorie B et 1.890 actions de catégorie C, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/dix mille cinq centième du capital, toutes entièrement souscrites, ayant
toutes droite de vote. (...)
ARTICLE 13 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration est composé de six (6) membres au maximum, nommés pour une période
renouvelable de six (6) années et désignés par l'assemblée générale de la société sur proposition
des actionnaires, selon les modalités suivantes :
-Sans préjudice du deuxième tiret ci-après, chaque actionnaires a le droit de présenter à l’assemblée
générale un (1) administrateur par tranche de quinze pour cent (15%) de participation dans le capital
de la société, étant précisé que les actions détenues par les actionnaires d’une même catégorie
seront comptabilisées ensemble pour l’application du présent article.
-Un (1) administrateur est nommé sur proposition des actionnaires détenant des actions de catégorie
C, quelle que soit sa participation dans le capital de la société.
Si le conseil d'administration pourvoit temporairement à la vacance d'une place d'administrateur en
co-optant un administrateur, conformément à l'article 7 :88 du Code des sociétés et des associations,
il le fera de manière à préserver la représentation proportionnelle prévue ci-avant.
Le président du conseil d'administration est élu par les administrateurs nommés sur proposition des
actionnaires détenant la participation la plus importante dans la société. Le président a une voix
prépondérante en cas d'égalité des voix lors des réunions du conseil d'administration.
ARTICLE 14 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Sans préjudice des actes qui lui sont réservés par le Code des sociétés et des associations, le
conseil d'administration délègue l'ensemble de ses pouvoirs de gestion au comité de direction, à
l'exception des décisions suivantes :
•    la détermination et la modification de la stratégie de la société et la modification du plan d'affaires
initial ou tout plan d'affaires remplaçant ou modifiant le plan d'affaires initial ;
•    la détermination et la modification de la rémunération de l'administrateur-délégué ainsi que toute
modification de la convention de management telle que définie dans la convention d’actionnaires
conclue entre les actionnaires de la société ;
•    toute acquisition ou cession par la société de biens immeubles non prévue par le plan d'affaires
initial ou tout plan d'affaires remplaçant ou modifiant le plan d'affaires initial ou le budget annuel et
d'un montant supérieur à un million d’euros (1.000.000 €) par opération ;
•    toute décision de nomination et de révocation de l'administrateur-délégué et/ou des membres du
comité de direction ;
•    toute décision de rembourser anticipativement les prêts d’actionnaire ;
•    toute décision de proposer à l'assemblée générale de la société la désignation ou la révocation
du commissaire réviseur de la société ;
•    l'arrêt du montant du dividende à distribuer au titre d'un exercice ;
•    l'arrêt des comptes annuels de la société et la modification des règles comptables adoptées par la
société ;
•    toute décision relative aux dépenses exceptionnelles jugées nécessaires par le comité de
direction ;
•    toute décision d’Exit et ses modalités ;
•    la conclusion par la société de tout emprunt ou autre dette financière portant le ratio dette/capital
à plus de cinq ; et
L’agrément d’un Candidat Cessionnaire conformément à l’article 11.3 (b). (...)
ARTICLE 16 -PROCÈS-VERBAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou
insérés dans un registre spécial tenu au siège. Les procès-verbaux sont signés par la majorité au
moins des membres ayant pris part à la délibération. Les délégations, avis et votes données par
écrit, fax, e-mail ou autres documents et imprimés, y sont annexés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par la
personne désignée par le conseil d'administration. (...)
ARTICLE 19 - COMITÉ DE DIRECTION
Un comité de direction est institué et supervisé par le conseil d'administration conformément à
l'article 7 :104 du Code des sociétés et des associations. 
Le comité de direction est présidé par l'administrateur-délégué. Il est composé de l'équipe de gestion
du portefeuille, à savoir le chief operating officer, le chief financial officer et l'administrateur-délégué.
Le comité de direction dispose de l'ensemble des pouvoirs de gestion, à l'exception des pouvoirs
réservés au conseil d'administration par le Code des sociétés et des associations et des décisions
visées à l’article 14 ci-avant. Le comité de direction assure notamment la gestion du portefeuille de la
société, sa politique d'acquisitions et de cessions de biens immobiliers et sa gestion financière et
fiscale, dans le cadre de la stratégie arrêtée par le conseil d'administration et conformément au plan
d'affaires initial ou tout plan d'affaires remplaçant ou modifiant le plan d'affaires initial.
ARTICLE 20 - ADMINISTRATEUR-DÉLÉGUÉ
La gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion, sont déléguées à l'administrateur-délégué.
Toute proposition de révocation et de nomination d'un nouvel administrateur-délégué et/ou de
nouveaux membres du comité de direction appartient aux administrateurs nommés sur proposition
des actionnaires détenant les actions des catégories A et B si ceux-ci détiennent, chacun, une
participation égale ou supérieure à dix pour cent (10%) du capital de la société. Dans l’hypothèse où
un actionnaire détenant des actions de catégories A ou B détient moins de dix pour cent (10 %) du
capital de la société, toute proposition de nomination ou de révocation d’un nouvel administrateur-
délégué et/ou de nouveaux membres du comité de direction appartient aux administrateurs nommés
sur proposition des autres actionnaires.
ARTICLE 21 - REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
• soit par deux administrateurs, dont au moins un administrateur désigné par les actionnaires
détenant les actions de catégorie A ou de catégorie B, agissant conjointement,
• soit, dans les limites de la gestion journalière, par l'administrateur-délégué.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE 22 - CONTRÔLE
1.   Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi
et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires, membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée
générale pour une durée de trois ans, renouvelables et ne pouvant être révoqués que pour juste
motif, éventuellement sous peine de dommages-intérêts. L'assemblée générale fixe le nombre de
commissaires ainsi que leurs émoluments.
2.   Si le commissaire est une société, elle est tenue de désigner un représentant permanent; en cas
de modification du représentant permanent par suite de décès, maladie ou autre, celle-ci sera
publiée aux annexes du Moniteur belge.
3.   Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par
l'article 3 :72 du Code des sociétés et des associations, la nomination d'un ou de plusieurs
commissaires est facultative. Dans ce cas, chaque actionnaire exerce les pouvoirs d'investigation et
de contrôle réservés par la loi au commissaire.
ARTICLE 23 - COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.  Elle se compose
de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit par mandataire,
moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont
admis à assister à l'assemblée. L'exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu à
l'usufruitier, sans préjudice des conventions de vote pouvant être conclues entre l'usufruitier et le nu-
propriétaire.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou les dissidents.
ARTICLE 24 - ASSEMBLÉE ANNUELLE
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois d'avril de chaque
année, à seize heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, sauf si ce jour est un
samedi.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège ou à l'endroit de la Région de Bruxelles-Capitale
indiqué dans la convocation. (...)
ARTICLE 26 - FORMALITÉS D'ADMISSION À L'ASSEMBLÉE
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par un
écrit (lettre ou procuration) dans un délai de trois jours francs au moins avant l'assemblée de leur
intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre
part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites au présent article.
ARTICLE 27 - REPRÉSENTATION - VOTE
1.   Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un fondé de pouvoirs,
actionnaire ou non, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à
l'assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire; les mineurs,
interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux. Les copropriétaires, les
usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter
respectivement par une seule et même personne. La procuration doit être dûment signée par
l'actionnaire (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 8 :18 du Code civil).
Si la convocation l'exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins cinq (5) jours
ouvrables avant la date de l'assemblée générale, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen prévu par le code civil. Les
formalités d'admission doivent également avoir été respectées si la convocation l'exige. (...)
ARTICLE 31 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Sans préjudice des conditions de quorum et de majorité requises par le Code des sociétés et des
associations, l'adoption des décisions suivantes par l'assemblée générale de la société requiert le
vote positif d'une majorité des actions des catégories A et B, respectivement, pour autant que
chacune des catégories A et B représente au moins dix pour cent (10%) du capital de la société :
•    toute décision de fusion, scission ou liquidation de la société et toute décision d'apport ou de
cession d'universalité ou de branche d'activités ;
•    toute décision d'augmentation de capital et toute décision d'émission de droits de souscription ou
d'obligations convertibles, effectuées hors droits de préférence des actionnaires ;
•    toute décision de distribuer des dividendes ;
•    toute décision de modification des Statuts, notamment relative au transfert des actions ou à la
composition et aux pouvoirs du conseil d'administration ;
•    toute décision d'approbation des comptes annuels de la société ;
•    toute décision d'accorder la décharge aux administrateurs de la société ;
•    toute décision de désignation du commissaire réviseur de la société ;
•    toute décision relative à la conclusion de toute opération significative entre la société d'une part et
l'un de ses actionnaires (directs ou indirects) ou dirigeants ou l'administrateur-délégué d'autre part ;
•    toute modification de la convention de management telle que cette notion est définie dans la
convention d’actionnaires conclue entre les actionnaires de la société ; et
•    la fixation et la modification de la rémunération des administrateurs.
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale. Dans ce cas, un document, avec mention de l'agenda et des propositions de résolutions et
avec copie des documents devant être mis à disposition conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations, doit être envoyé par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen
mentionné au Code civil, aux personnes à convoquer à l'assemblée générale. Les actionnaires
doivent renvoyer les documents précités datés et signés dans un délai de dix (10) jours calendrier à
compter de la réception du document au siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans le
document. La signature (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 8 :18 du Code civil)
sera apposée soit sur le document unique soit sur différents exemplaires de ce document. Les
résolutions écrites seront censées adoptées à la date de la signature apposée en dernier lieu sur le
document ou à toute date spécifiée sur ce document. Si l'approbation des résolutions par les
actionnaires n'a pas été donnée dans un délai de quinze (15) jours calendrier à compter de l'envoi
initial) les décisions seront considérées comme n'ayant pas été adoptées.
ARTICLE 32 - PROCÈS-VERBAUX DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ils sont inscrits ou insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs ainsi que les expéditions à délivrer aux tiers
sont signés par deux administrateurs ou par un administrateur délégué.
ARTICLE 33 - EXERCICE, INVENTAIRE, COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année. (...)
ARTICLE 34 - DISTRIBUTION
Le bénéfice annuel net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation
d'un fonds de réserve légale.  Lorsque celui-ci aura atteint le dixième du capital social, le
prélèvement cessera d'être obligatoire; il doit être repris, si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale conformément à l'article
31, sur proposition du conseil d'administration conformément à l'article 14.
Sauf convention autre entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, l'usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d'une action.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider conformément à la loi le
paiement d'acomptes sur dividendes, payables en espèces, ou sous une autre forme, en fixer le
montant et la date de leur paiement.
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration. 
Tous les dividendes attribués aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont
prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.
ARTICLE 35 - DISSOLUTION, RÉPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Troisième résolution
* L’assemblée décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur suivant : Monsieur MENACHE
Patrick, administrateur B, domicilié à Ixelles, rue Darwin 65/3.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge à l’
administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
* L’assemblée générale décide de procéder au renouvellement du mandat des administrateurs non
statutaires actuels, lesquels ont confirmé qu’ils acceptaient :
- La société à responsabilité limitée « PATCH », administrateur A, ayant son siège à Uccle (1180
Bruxelles), Avenue des Statuaires, 43, numéro d’entreprise 0893.917.158, représentée par son
représentant permanent, Monsieur Pierre HERPAIN, prénommé ;
- La société anonyme HERPAIN URBIS RETAIL MANAGEMENT, administrateur C, ayant son siège
à Uccle (1180 Bruxelles), avenue des Statuaires 43, numéro d'entreprise 0865.999.469, représentée
par son représentant permanent, Monsieur NEIRINCKX Yvan François Antoine, prénommé,
- Monsieur TAUB Robert, administrateur B, domicilié à Uccle, Avenue des Eglantiers 37, prénommé,
Lesquels ont tous accepté ledit mandat.
Le mandat des administrateurs ainsi renouvelés dans leurs fonctions prendra fin immédiatement
après l'assemblée générale ordinaire de 2029.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
* L’assemblée propose de renommer en qualité de réviseur pour une durée de trois ans, jusqu’à l’
AGO de 2026 : la scrl MAZARS Réviseurs d’Entreprises, ayant son siège à Woluwe-Saint-Lambert
(1200 Bruxelles), Avenue Marcel Thiry 77, représentée par Monsieur GOSSART Philippe, à Woluwe-
Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenue Marcel Thiry 77, qui a accepté son mandat. (...)
* Ensuite s’est réuni le Conseil d’administration, composé des administrateurs prénommés, qui
déclare renommer en qualité d’administrateur-délégué de la société, pour une durée de six (6) ans :
- La société anonyme HERPAIN URBIS RETAIL MANAGEMENT, ayant son siège à Uccle (1180
Bruxelles), avenue des Statuaires 43, numéro d'entreprise 0865.999.469, représentée par son
représentant permanent, Monsieur NEIRINCKX Yvan François Antoine, prénommé, qui a déclaré
accepter ledit mandat.
Son mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2029.
Quatrième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : Uccle (1180 Bruxelles), avenue
des Statuaires 43.
Cinquième résolution
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des
résolutions prises et notamment en vue de la coordination des statuts.
Sixième résolution
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à chacun des administrateurs pouvant agir
séparément et à la société KREANOVE, à Uccle, avenue Kersbeek 308, avec pouvoirs de
substitution, pour les formalités éventuelles auprès de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et à la Banque
Carrefour des Entreprises. (...)
Pour extrait analytique conforme
Caroline RAVESCHOT - Notaire
Déposés en même temps : 1 expédition, 3 procurations, statuts coordonnés.