N° d'entreprise : 0871980708
Nom
(en entier) : PHARMACIE MERTENS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Saint-Brice(B) 28A
 : 7730 Estaimpuis
Objet de l'acte :
OBJET, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un acte reçu le 13 décembre 2023 par le notaire Laurence CAMBIER, Notaire à la résidence d’Ath
(Ormeignies), en cours d’enregistrement, il résulte que s’est réunie l’assemblée générale
extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée dénommée « Pharmacie Mertens », ayant son
siège à 7730 Estaimpuis (Bailleul), Rue Saint-Brice, 28A, avec le numéro d’entreprise 0871.980.708,
constituée par le notaire Jean-Louis Mertens, alors à la résidence de Leuze-en-Hainaut, le 10 février
2005, publié aux Annexes du Moniteur belge du 1er mars suivant sous le numéro 2005-03-01 /
0033374, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes (extrait de l’acte) :
« Première résolution
 
    1.  Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’administrateur
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social, tous les associés
reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport du gérant sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise avec un exposé du présent
procès-verbal.
    1.  Modification de l’objet social
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social et de compléter et reformuler l’objet actuel de
la société, notamment, en :
    1.  Détaillant d’avantage les activités effectivement menées par la société dans l’exercice de
prestations en qualité de pharmacien, et prestations connexes ;
    2.  Précisant la capacité qu’a la société de développer, promouvoir et gérer un patrimoine mobilier
et immobilier, et réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque ;
    3.  Autorisant la société à louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de
tout immeuble dans le but d’y établir son siège et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille ;
    4.  Incluant la possibilité pour la société d’exercer en tant qu’administrateur, gérant ou liquidateur ;
    5.  Promouvant la volonté de la société de poursuivre ses objectifs de manière à avoir un impact
positif significatif sur toutes ses parties prenantes (« stakeholders »), notamment les patients, ses
actionnaires, ses employés, ses clients, la société et la planète, dans le respect du vivant et des
générations présentes et futures, et en réduisant au mieux les éventuels impacts environnementaux
et sociétaux négatifs.
Et de modifier en conséquence le texte de l’article 3 des statuts, comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
    •  l’exercice de prestations en qualité de pharmacien ;
    •  toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou Immobilières se rapportant directement aux activités d'exploitation, de vente, d’achat,
de location et d’administration d'officines pharmaceutiques, parapharmaceutiques, homéopathiques,
d’orthopédie, d’acoustique et d’optique ;
    •  l’exploitation de tous laboratoires d’analyses et de recherches, au sens le plus large de
l'exploitation avec notamment la fabrication de produits pharmaceutiques ;
    •  la fabrication et la commercialisation de produits visant au rétablissement, au maintien ou à l’
amélioration de la santé ou du bienêtre et notamment des produits chimiques, pharmaceutiques,
parapharmaceutiques, homéopathiques, phytopharmaceutiques, cosmétologiques et vétérinaires ;
    •  le commerce d’appareils et matériel médical de chirurgie, d’acoustique, d’optique et d’
orthopédie, y compris le commerce de bandages, de même que l’entretien de ces appareils ;
    •  les opérations d'achat et de vente, en gros et au détail, de médicaments, produits et spécialités
pharmaceutiques, accessoires en pharmacie, accessoires médicaux, phytopharmacie, produits
diététiques, produits de droguerie, de beauté, d'herboristerie et d'homéopathie, ainsi que de tous
appareils et produits généralement quelconques dispensés et vendus dans une pharmacie ouverte
au public,
    •  la représentation pour compte de firmes belges où étrangères des produits énoncés cidessus ;
    •  toute activité de soins esthétiques et de bienêtre ;
    •  le conseil généralement quelconque en ces matières notamment en matière de posologie,
d'achat et de vente des produits précités ;
    •  l’organisation de formations, évènements, séminaires, et activités dans le domaine
pharmaceutique et parapharmaceutique ;
    •  toute activité susceptible de favoriser la recherche scientifique, notamment l’organisation de
conférences, la publication d’études, l’organisation des activités de recyclage, et nouer avec tous
organismes poursuivant le même but les relations nécessaires ;
    •  le développement et l’exploitation de licences, brevets et marques ;
    •  toutes activités permettant de constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine mobilier
et immobilier, et réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque, savoir l’acquisition, la
gestion, la division, la valorisation, la location, le leasing, la transformation, la démolition, la
reconstruction, l’aliénation, sous quelque forme que ce soit, d’immeubles ou droits réels immobiliers ;
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative,
La société peut exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou liquidateur dans toute autre
société, et prodiguer des avis.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses dirigeants
et les membres de leur famille.
La société pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de
souscription et par tout autre moyen, dans toutes affaires, sociétés, entreprises ou associations
ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son
objet, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services.
Les objectifs de la société incluent le fait d’avoir, dans le cadre de l’exercice de ses activités, un
impact positif significatif sur toutes ses parties prenantes (« stakeholders »), notamment les patients,
ses actionnaires, ses employés, ses clients, la société et la planète. La société est gérée en tenant
compte des intérêts de ces parties prenantes, dans le respect du vivant et des générations présentes
et futures, et en réduisant au mieux les éventuels impacts environnementaux et sociétaux négatifs. »
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 14.260,00 euros, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital, soit 6.200,00 euros, a été converti en un compte de capitaux propres « apports
non appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
Quatrième résolution
L’assemblée décide d’exempter intégralement les actionnaires de leur obligation de libération du
capital non encore appelé. En conséquence, les cents (100) actions existantes, sont transformées en
cent (100) actions entièrement libérées.
Cette décision d’exonération de l’obligation de libération est prise dans le respect du double test de l’
actif net et de liquidité, et se trouve justifiée, conformément à l’article 5 :143 du CS&A, dans un
rapport de l’organe d’administration daté du 13 décembre 2023.
Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
                TITRE I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
    1.  1. - Forme et dénomination
                La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée (SRL).
                Elle est dénommée « Pharmacie Mertens ».
                Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites
internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant la société, doivent contenir
la dénomination de la société, précédée ou suivie immédiatement de la mention « société à
responsabilité limitée » ou des initiales « SRL », l'indication précise du siège, le numéro d'entreprise,
les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivis de l'indication du
tribunal du siège de l’association, ainsi que le numéro d'au moins un compte de paiement dont est
titulaire la société, ouvert auprès d'un établissement bancaire établi au sein de l'Espace économique
européen. Le cas échéant, ces documents mentionneront l'adresse électronique et le site internet de
la société, ou encore l'indication que la société est en liquidation.
    1.  2. - Siège de la société
                Le siège social est établi en Région Wallonne.
                Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir, par simple décision, de déplacer le siège de la société.
                La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des
sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu’à l'étranger.
    1.  3. - Objet de la société
                La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci :
    •  l’exercice de prestations en qualité de pharmacien ;
    •  toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou Immobilières se rapportant directement aux activités d'exploitation, de vente, d’achat,
de location et d’administration d'officines pharmaceutiques, parapharmaceutiques, homéopathiques,
d’orthopédie, d’acoustique et d’optique ;
    •  l’exploitation de tous laboratoires d’analyses et de recherches, au sens le plus large de
l'exploitation avec notamment la fabrication de produits pharmaceutiques ;
    •  la fabrication et la commercialisation de produits visant au rétablissement, au maintien ou à l’
amélioration de la santé ou du bienêtre et notamment des produits chimiques, pharmaceutiques,
parapharmaceutiques, homéopathiques, phytopharmaceutiques, cosmétologiques et vétérinaires ;
    •  le commerce d’appareils et matériel médical de chirurgie, d’acoustique, d’optique et d’
orthopédie, y compris le commerce de bandages, de même que l’entretien de ces appareils ;
    •  les opérations d'achat et de vente, en gros et au détail, de médicaments, produits et spécialités
pharmaceutiques, accessoires en pharmacie, accessoires médicaux, phytopharmacie, produits
diététiques, produits de droguerie, de beauté, d'herboristerie et d'homéopathie, ainsi que de tous
appareils et produits généralement quelconques dispensés et vendus dans une pharmacie ouverte
au public,
    •  la représentation pour compte de firmes belges où étrangères des produits énoncés cidessus ;
    •  toute activité de soins esthétiques et de bienêtre ;
    •  le conseil généralement quelconque en ces matières notamment en matière de posologie,
d'achat et de vente des produits précités ;
    •  l’organisation de formations, évènements, séminaires, et activités dans le domaine
pharmaceutique et parapharmaceutique ;
    •  toute activité susceptible de favoriser la recherche scientifique, notamment l’organisation de
conférences, la publication d’études, l’organisation des activités de recyclage, et nouer avec tous
organismes poursuivant le même but les relations nécessaires ;
    •  le développement et l’exploitation de licences, brevets et marques ;
    •  toutes activités permettant de constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine mobilier
et immobilier, et réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque, savoir l’acquisition, la
gestion, la division, la valorisation, la location, le leasing, la transformation, la démolition, la
reconstruction, l’aliénation, sous quelque forme que ce soit, d’immeubles ou droits réels immobiliers ;
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative,
La société peut exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou liquidateur dans toute autre
société, et prodiguer des avis.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses dirigeants
et les membres de leur famille.
La société pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de
souscription et par tout autre moyen, dans toutes affaires, sociétés, entreprises ou associations
ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son
objet, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services.
Les objectifs de la société incluent le fait d’avoir, dans le cadre de l’exercice de ses activités, un
impact positif significatif sur toutes ses parties prenantes (« stakeholders »), notamment les patients,
ses actionnaires, ses employés, ses clients, la société et la planète. La société est gérée en tenant
compte des intérêts de ces parties prenantes, dans le respect du vivant et des générations présentes
et futures, et en réduisant au mieux les éventuels impacts environnementaux et sociétaux négatifs.
    1.  4. - Durée
                La société a une durée illimitée.
                La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
                TITRE II. Capitaux propres et apports
    1.  5. - Apports
                En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
                Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
    1.  6. - Appels de fonds
                Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
                Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci, et en tenant compte des libérations réalisées antérieurement.
                L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
                Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
                L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait
pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté
de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
                L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans
résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
                L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
                En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
    1.  7. - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
                Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
                L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. Titres
    1.  8. - Natures des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations en son article 5:25. Les titulaires d’actions
peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
    1.  9. -  Nature des autres titres
                Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
                Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
                En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de
leurs droits respectifs.
                Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
    1.  10. -  Indivisibilité des titres
                Les titres sont indivisibles.
                La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
                S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à
cette action est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de
vote à l’égard de la société.
                Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la
convention à l’origine de l’usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
                En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
    1.  11. - Cession et transmission des actions
     §1     Au cas où la société ne comprend qu'un associé
La cession entre vifs
                Tant que la société ne comprendra qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou
partie des parts à qui il l'entend, dans le respect de son régime matrimonial.
                La transmission pour cause de mort
                Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
                Les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
                Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers
et légataires auront l'obligations, pour lesdites actions, de désigner un mandataire. En cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de l’Entreprise du lieu où la
société à son siège, siégeant en référé à la requête de la parte la plus diligente.
                À défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions
non proportionnellement partageables sera suspendu.
                Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions de l’actionnaire
unique exerce les droits attachés à celles-ci. 
     §2     Au cas où la société comprend plusieurs associés
                La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire
est soumise, à peine de nullité, à l'agrément :
       a)    de l'autre actionnaire si la société ne compte que deux actionnaires au moment de la
cession ou de la transmission ;
       b)    de la moitié au moins des actionnaires, si la société compte plus de deux actionnaires, qui
possèdent au moins les trois/quarts des actions autres que celles cédées où transmises.
                A cette fin, toute personne requérant l’agrément devra adresser à l’organe d’administration,
sous pli recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant
les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
actions dont la cession est envisagée et, le cas échéant, le prix offert.
                Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
                Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
    1.  12. - Exclusion
    §1.     La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
                Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
    §2.     L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait
    §3.     Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
                La proposition motivée d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par e-mail à
l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec
la société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
                L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses
observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la
communication de la proposition d’exclusion.
                L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
                Toute décision d’exclusion est motivée.
    §4.     L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la
décision motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
                TITRE IV. Administration - Contrôle
    1.  13. - Organe d’administration
                La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
                L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé
conféré sans limitation de durée.
                Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale,
qui peut accorder une indemnité de départ.
                L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur,
nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
                Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de
nommer un nouvel administrateur.
                Si un administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.  Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
                Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’
administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.         
    1.  14. -  Pouvoirs de l’organe d’administration
                S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
                Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
                Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
                Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
    1.  15. - Rémunération des administrateurs
                L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
                Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle.
                Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels
de représentation, voyages et déplacements.
    1.  16. -  Gestion journalière
                L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
                L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
                Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer
des mandats spéciaux à tout mandataire.
                L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
    1.  17. - Contrôle de la société
                Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré
par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
                TITRE V. Assemblée Générale
    1.  18. -  Tenue et convocation
                L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier mardi du mois de juin, à
10 heures.
                Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi, à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
                Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la
requête d’actionnaires représentant un/dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
                Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à
l’initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
                Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
    1.  19. -  Assemblée générale par procédure écrite
                §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
                §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
                La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
                Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
                §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la
décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue
au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
                La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être
assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision
signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette
déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
                La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
                §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit
parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision
écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
                §5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
    1.  20. - Participation à l’assemblée générale par voie électronique
                Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société.
                Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés
présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et
de majorité.
                La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
de gestion. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
                Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il
appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi,
les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
    1.  21. - Admission à l’assemblée générale - Représentation
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
    1.  22. -  Séances – Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
    1.  23. - Délibérations
                §1 A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
                §2 Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
                §3 Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses
lieu et place.
                Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
                Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le
jour de l’assemblée générale.
                Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
                §4 Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
                §5 Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
    1.  24. - Prorogation
                Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante,
prorogée à trois semaines au plus par l’organe d’administration.
                Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les
autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
    1.  25. -  Pouvoirs de l’assemblée générale
                L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le
Code des sociétés et des associations.
                TITRE VI. Exercice social – Répartition - Réserves
    1.  26. -  Exercice social
                L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et décembre de chaque
année.
                A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi.
    1.  27. -  Répartition – réserves
                Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices.
    1.  28. - Test de Solvabilité
                L’actif net de la Société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou
d’un état plus récent résumant la situation active et passive. Par actif net, sauf autre stipulation
légale, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes, et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
                Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait
à la suite d'une telle distribution.
    1.  29. - Test de liquidité
                La décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses effets qu’après
que l’organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la Société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à
compter de la date de la distribution. La décision de l’organe d'administration est justifiée dans un
rapport qui n'est pas déposé.
    1.  30. - Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
                Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’
administration.
                L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
                En application de l’article 5:141 du CSA, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder,
dans les limites du double test (solvabilité et liquidité) dont questions aux articles 24 et 25, ci-avant, à
des distributions de dividendes provenant du bénéfice en cours ou du bénéfice de l’exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
                TITRE VII. Dissolution - Liquidation
    1.  31. -  Dissolution - Liquidation
                La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
    1.  32. - Procédure de la sonnette d’alarme
                Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit
convoquer l’Assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette
situation a été constatée ou aurait dû l’être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires,
en vue de décider de la dissolution de la Société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin
d’assurer la continuité de la Société. À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de
la Société, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de
la Société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux
conditions énoncées par la Loi. En cas d’absence du rapport précité, la décision de l’Assemblée
générale est nulle.
                Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est
plus certain que la Société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre,
sera en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins
les douze mois suivants.
                Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux
deux alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’Assemblée générale pour les mêmes
motifs pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
    1.  33. - Liquidateurs
                En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
    1.  34. - Répartition de l’actif net
                Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
                TITRE VIII. Dispositions diverses
    1.  35. -  Election de domicile
                Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
    1.  36. - Compétence judiciaire
                Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
    1.  37. - Droit commun
                Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées
faire partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées
non écrites.
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Madame MERTENS Isabelle, ici présente et qui accepte. L’administrateur fait élection de domicile
au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat pourra être rémunéré ou sera exercé à titre gratuit, suivant la décision de l’assemblée
générale
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7730 Estaimpuis (Bailleul), Rue
Saint-Brice, 28A.
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est www.pharmacie-mertens.be
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est pcie.mertens@gmail.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
CLOTURE ET DISPOSITIONS FINALES
            1.  Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 17 heures 25 minutes. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Laurence CAMBIER à Ath (Ormeignies)
Déposé en même temps : expédition de l'acte du Notaire Laurence Cambier à Ath le 13 décembre
2023, le rapport de l’organe d’administration établi en application de l’article 5 :101 du CS&A, et les
statuts coordonnés.