N° d'entreprise : 0406783554
Nom
(en entier) : Anciens Etablissements Mocar
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Phocas Lejeune,Isnes 29
 : 5032 Gembloux
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
 
Aux termes d'un procès-verbal dressé en date du 22 décembre 2023 par Maître Sébastien
FOUCART, Notaire Associé de résidence à Charleroi (2ème canton-anciennement Gosselies), il
ressort ce qui suit :
 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de :
La société à responsabilité limitée "Anciens Etablissements Mocar", ayant son siège à 5032 Isnes
(Gembloux), Rue Phocas Lejeune, 29,    
Société inscrite au registre des personnes morales de Liège division Namur sous le numéro
0406.783.554 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0406.783.554.
Société constituée par acte reçu par Maître Jacques NEYRINCK, Notaire à Bruxelles, en date du
trente juin mille neuf cent soixante-neuf, publié aux annexes du Moniteur Belge le dix-neuf juillet
suivant sous le numéro 2087-5 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
procès-verbal dressé par Maître Gérard INDEKEU, Notaire à Bruxelles en date du six juin mille neuf
cent nonante publié aux annexes du Moniteur Belge en date du six juillet suivant sous le numéro
900706-66.
 
BUREAU
L'assemblée est ouverte à 14h40 sous la présidence de Monsieur VANHORENBEKE Nicolas
Philippe Sophie Guy, ci-après plus amplement qualifié, représentant permanent de la société en nom
collectif "NV CONSULT", ci-après plus amplement qualifiée, administrateur.
La composition de l’assemblée ne nécessite pas la désignation d’un secrétaire et/ou d’un scrutateur.
 
Composition de l’assemblée
Est présent l’actionnaire unique, étant la société à responsabilité limitée "NOMADE HOLDING",
ayant son siège à 5032 Isnes (Gembloux) , Rue Phocas Lejeune 29,  inscrite au registre des
personnes morales de Liège division Namur sous le numéro 0783.723.574 et immatriculée à la taxe
sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0783.723.574, constituée par acte reçu par Maître Philippe
DUPUIS, Notaire à Charleroi (anciennement Gosselies), en date du vingt deux mars deux mille vingt-
deux, publié aux annexes du Moniteur Belge le vingt cinq mars suivant sous le numéro 22319737 et
dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Ici représentée conformément à l’article 14 de ses statuts par un administrateur, étant la société en
nom collectif "NV CONSULT", ayant son siège à 1495 Villers-la-Ville, Rue Grosse Boule, 50, inscrite
au registre des personnes morales du Brabant Wallon sous le numéro 0772.937.273 et immatriculée
à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0772.937.273, constituée par acte sous seing privé
en date du trente août deux mille vingt et un, publié aux annexes du Moniteur Belge le trente et un
août suivant sous le numéro 21351146 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Elle-même représentée par son représentant permanent Monsieur VANHORENBEKE Nicolas
Philippe Sophie Guy,  domicilié à 1495 Villers-la-Ville , Rue Grosse Boule, 50, 
Tous deux nommés à ces fonctions aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire du dix-sept avril deux mille vingt-trois, publié aux annexes du Moniteur Belge le vingt
juillet suivant sous le numéro 23094023.
Titulaire de l’intégralité des cent actions représentant l’intégralité des actions émises.
 
En conséquence, la comparution devant nous, notaire est arrêtée ainsi qu'il précède.
 
Convocations
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que l’unique actionnaire est présent et que les
trois administrateurs de la société sont également présents ou représentés, savoir :
1. Monsieur THYS Philippe Thierry Louis Théo,  domicilié à 1440 Braine-le-Château, Rue Mathias,
61 ;
2. La société en nom collectif "NV CONSULT", ayant son siège à 1495 Villers-la-Ville, Rue Grosse
Boule, 50, préqualifiée, dont le représentant permanent est Monsieur VANHORENBEKE Nicolas
prénommé ;
3. La société à responsabilité limitée "WE", ayant son siège à 1730 Asse, Lierput, 14, inscrite au
registre des personnes morales de Bruxelles (néerlandophone) sous le numéro 0729.725.357 et
immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0729.725.357, constituée par acte
reçu par Maître Jean-Luc PEERS, Notaire à Vilvoorde, en date du vingt sept juin deux mille dix-neuf,
publié aux annexes du Moniteur Belge le cinq juillet suivant sous le numéro 19324936 et dont les
statuts n’ont pas été modifiés depuis lors, dont le représentant permanent est Monsieur DE PAEPE
Didier Robert Alphonse,  domicilié à 1630 Linkebeek, Rue de l'Eglise, 35/B.
Procurations
Les administrateurs sub 1 et 3 sont ici représentés par Monsieur VANHORENBEKE Nicolas
prénommé, en vertu des procurations sous seing privés qui resteront annexées au présent procès-
verbal (respectivement du 20 décembre 2023 et du 21 décembre 2023).
 
Par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
 
Cet exposé est unanimement reconnu exact par l’actionnaire unique, qui a pris les résolutions
suivantes.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
 
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et associations
    2.  Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et associations
    3.  Adaptation des statuts au nouveau Code des Sociétés et Associations par l’adoption de
nouveaux statuts en concordance avec ledit Code.
    4.  Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
    5.  Identification des administrateurs et démission du gérant et renouvellement comme
administrateur
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié des actions émises et une modification n’
est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’actionnaire unique adopte les résolutions
suivantes :
 
Première résolution
L’actionnaire unique décide que la société conserve la forme légale de la société à responsabilité
limitée (en abrégé SRL), telle que définie dans le Code des Sociétés et des Associations.
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros et un centime (18.592,01 €)) et la
réserve légale (mille huit cent cinquante-neuf euros et vingt centimes (1.859,20 €) de la société, soit
vingt mille quatre cent cinquante-et-un euros et vingt-et-un centimes (20.451,21 €), ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
A cet égard, le notaire soussigné attire l’attention de l’administrateur sur le fait que toutes les formes
de distribution sont subordonnées à l’accomplissement d’un double test préalable, à savoir un test de
solvabilité (article 5:142 CSA) et un test de liquidité (article 5:143 CSA).
 
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, en
y incluant la modification de la dénomination précitée.
 
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
(Début des nouveaux statuts)
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ANCIENS ETABLISSEMENTS MOCAR ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, en ordre principal, l’exploitation d’un atelier de réparation de carrosserie, et,
en ordre accessoire, l’exploitation d’un atelier de réparation de véhicules à moteur, la vente et l’
achat, l’importation et l’exportation en détail et demi-gros de tous produits, pièces détachées et
accessoires neufs ou d’occasion pour voitures automobiles et camions, leur manutention et
entreposage, la vente et l’achat de véhicules neufs et d’occasion, la vente et l’achat de tous
combustibles, huiles et carburants, produits d’entretien, ainsi que toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social, ou pouvant faciliter l’extension et le développement.
La société peut aussi s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière, dans toutes entreprises ou sociétés, ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien,
ou de nature à favoriser ses affaires.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
1/. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
2/. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
3/. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
 
4/. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Ce registre peut être tenu sous la forme électronique.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Ce registre peut être tenu sous la forme électronique.
Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur un même titre, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
Article 11. Cession d’actions
A. Règles communes
Les cessions et transmissions d’actions à des tiers non-actionnaires de la société sont soumises aux
dispositions du présent article sous lettre B (cession entre vifs) et sous lettre C (cession à cause de
mort).
Les dispositions du présent article s’appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou
à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, et de façon générale à tout acte ou
promesse d’acte ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur d’actions, de
droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions, en ce compris
les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations
remboursables en actions ainsi qu’à tout transfert de titres émis par la société, représentatifs ou non
du capital.
Elles s’appliquent également à la cession de tout droit de souscription préférentielle.
    1.  les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d’expédition apposée sur le récépissé de la
recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la
dernière adresse connue de la société.
 
B. Cession entre vifs - Clause d’agrément et droit de préemption
B.1. Droit de préemption en faveur de tous les actionnaires
Un actionnaire ne peut céder ses actions à un tiers sans les avoir préalablement offertes aux autres
actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d’administration
en indiquant le nombre et les numéros des actions qu’il envisage de céder, le prix offert, l’identité du
candidat cessionnaire, personne physique ou morale, ainsi que toutes les autres conditions de la
cession.
Dans les quinze jours, le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires.
Dans les quinze jours de cette information par le conseil d’administration, les actionnaires font savoir
au conseil d’administration s’ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre
d’actions qu’ils désirent acquérir. L’absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut
renonciation au droit de préemption. Les actionnaires peuvent aussi renoncer expressément à leur
droit de préemption par lettre recommandée adressée au conseil d’administration dans le même
délai.
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant.
Le droit de préemption des actionnaires s’exerce au prorata de leur participation dans le capital de la
société et sans fractionnement d’actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours
et toujours au prorata du nombre d’actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil d’
administration en avise les intéressés sans délai.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d’
actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation
dans le capital et sans fractionnement d’actions. Le conseil d’administration en avise les intéressés
sans délai.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d’
actions offertes ou si le droit de préemption n’a pas été exercé, le cédant pourra, à son choix, soit
céder librement les actions au candidat-cessionnaire, soit accepter la conclusion de la vente pour le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption aura été exercé et céder au cessionnaire les
actions n’ayant pas fait l’objet du droit de préemption, soit retirer son offre et renoncer à la cession.
En cas d’exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers
candidat-cessionnaire ou, à défaut d’accord sur le prix, au prix fixé par un expert désigné de commun
accord par les parties ou, à défaut d’accord sur l’expert, par le Président du Tribunal de l’Entreprise
statuant comme en référé.
La fixation du prix par l’expert doit intervenir dans les trente jours de sa désignation.
Si le prix déterminé par l’expert est inférieur ou supérieur de plus de cinquante pour cent à celui
proposé dans l’offre initiale du cédant, le cédant ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur projet de
vente ou d’achat.
L’acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins que les
parties ne conviennent d’un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal
au taux d’intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.
Les frais de procédure sont à charge du ou des cessionnaires en cas d’acquisition des parts sociales
par ceux-ci et à charge du céda nt dans le cas contraire.
 
B.2. Clause d’agrément
Si aucun actionnaire ne fait usage de son droit de préemption, l’actionnaire qui désire céder tout ou
partie de ses actions à une personne physique ou morale, qui n’est pas actionnaire, devra obtenir l’
agrément des autres actionnaires.
En d’autres termes, les actions ne peuvent être cédées qu’à une personne physique ou morale,
préalablement agréée par les actionnaires.
L’agrément des autres actionnaires est organisé comme suit :
L’actionnaire qui désire céder ses actions à un autre actionnaire ou à un tiers notifie la demande d’
agrément au conseil d’administration, qui, dans les quinze jours, informe les autres actionnaires de la
demande.
Les actionnaires autres que le cédant disposent d’un délai de quinze jours à dater de la notification
de la demande d’agréement pour accepter ou non la cession proposée. L’agrément du cessionnaire
est présumé acquis à défaut d’opposition dans le délai.
En cas de refus d’agrément, les opposants ont l’obligation de proposer aux actionnaires autres que
le cédant un ou plusieurs autres cessionnaires, actionnaires ou non, qui auraient leur agrément et ce
dans un délai de trente jours.
En cas de refus par le cédant ou tout autre actionnaire du ou des nouveaux cessionnaires proposée,
dans les quinze jours de la notification de son ou de leurs identités, comme en cas d’absence de
proposition d’un ou plusieurs autres cessionnaires, les opposants seront réputés acquéreurs des
actions ayant fait l’objet de la demande d’agrément, à moins que le cédant ne préfère renoncer à la
cession, par notification au conseil d’administration au plus tard dans les quinze jours de l’expiration
du dernier délai ci-dessus.
En cas d’acquisition des actions par les opposants, celles-ci se répartissent entre eux
proportionnellement à leur participation dans le capital social.
Le prix des actions sera déterminé sur la base des derniers comptes annuels de la société, approuvé
par l’assemblée générale des actionnaires.
A défaut d’accord des parties sur l’application de cette formule, le prix des actions sera déterminé par
un réviseur d’entreprise désigné par le Président du Tribunal de l’Entreprise statuant comme en
référé, à la requête de la partie la plus diligente.
Le réviseur aura les pouvoirs les plus étendus pour faire toutes investigations nécessaires dans les
livres et archives de la société. Il remettra son rapport motivé dans les trente jours de sa désignation.
Les frais de procédure sont à charge du ou des cessionnaires en cas d’acquisition des parts sociales
par ceux-ci et à charge du cédant dans le cas contraire.
Le prix doit être payé dans les trente jours de sa détermination, à moins que les parties ne
conviennent d’un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le(s) cessionnaire(s) un intérêt égal au
taux de l’intérêt légal, de plein droit de sans mise en demeure.
 
C. Transmission pour cause de mort
Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort.
L’invitation à exercer le droit de préemption ou la demande d’agrément sera adressée au conseil d’
administration par les ayants droit de l’actionnaire décédé, qui seront tenu de faire connaitre leur
qualité d’héritier ou de légataire dans les cinq mois du décès.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Organe d’administration
1/. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
2/. Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
1/. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale, ainsi qu’à l’exception des décisions énumérées ci-après
sous le point 3./ lesquelles requièrent une décision préalable prise par toutes les administrateurs.
 
2./ Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
3./ Limitation
Les décisions énumérées ci-après ne pourront ainsi être prises sans l’accord unanime de tous les
administrateurs, sauf dans le cas où un administrateur se trouverait en position de conflit d’intérêts
avec la décision à prendre ou dans le cas où un administrateur se trouverait dans l’impossibilité de
donner personnellement son accord (parmi ces situations, l’on pense notamment au coma dans
lequel serait plongé un administrateur, à toute situation dans laquelle un administrateur se verrait mis
sous tutelle ou sous administration provisoire, etc). Dans ces cas, les décisions pourront être prises
valablement par un seul administrateur.
    •  Transfert du siège social de la Société;
    •  Approbation et modification majeure du budget annuel;
    •  Distribution d'acomptes sur dividendes;
    •  Approbation des projets de comptes annuels à soumettre à l'assemblée générale ;
    •  Approbation et modification des règles d'évaluation comptable de la Société ;
    •  Acceptation de tout mandat d'administrateur dans une autre société;
    •  Approbation de toute acquisition, vente ou prise de participation dans toute société existante ou
nouvelle, ainsi qu'approbation de toute vente, cession ou aliénation d'une partie substantielle des
actifs ou des droits de la Société;
    •  Approbation de toute acquisition sous quelque forme que ce soit de tout bien meuble ou
immeuble, corporel ou incorporel, de plus de trente mille euros (30.000 EUR)
    •  Conclusion, modification ou résiliation de toute convention d’emprunt ou d’ouverture de crédit et
de manière plus générale, toute décision d’emprunter des fonds ;
    •  Tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles sociaux ;
    •  Toute opération ou convention à passer avec des tiers susceptible d’avoir une influence
importante sur le résultat de la Société ;
    •  De manière générale, tout acte engageant la société pour un montant supérieur à trente mille
euros (30.000 EUR)
    •  Tout engagement, licenciement, détermination des compétences et de la rémunération de tout
membre du personnel;
    •  Engagement, résiliation, détermination des compétences et des honoraires de tout collaborateur
de la Société.
 
La précédente disposition ne trouvera pas à s’appliquer en cas d’administrateur unique.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mai, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminant pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES- ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Article 25. Acomptes sur dividendes
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites prévues aux articles 5 :142 et 5 :
143 du Code des Sociétés et Associations, à des acomptes sur dividendes provenant de l’exercice
en cours ou de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
 (Fin des nouveaux statuts)
 
Quatrième résolution
L’actionnaire unique décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
La société COMPASS ACCOUNTING SC SPRL | Fiduciaire agréée ITAA 50.255.902 | TVA BE0691.
853.983, siège social Rue Château Lothier 9, 1470 Genappe ou toute autre personne désignée par
elle, est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de la modification
de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises. Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc
aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y
aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour
l'exécution du mandat lui confié.
 
Cinquième résolution
L’actionnaire unique confirme la nomination comme administrateurs non statutaires de :
    •  la société en nom collectif "NV CONSULT", ayant son siège à 1495 Villersla-Ville, Rue Grosse
Boule, 50, préqualifiée, avec comme représentant permanent est Monsieur VANHORENBEKE
Nicolas prénommé
    •  ainsi que de la société à responsabilité limitée "WE", ayant son siège à 1730 Asse, Lierput, 14,
préqualifiée, avec comme représentant permanent est Monsieur DE PAEPE Didier prénommé ;
Tous nommés à ces fonctions aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire
du dix-sept avril deux mille vingt-trois, publié aux annexes du Moniteur Belge le dix-huit juillet suivant
sous le numéro 23092826.
 
L’actionnaire unique décide ensuite de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur THYS
Philippe prénommé et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
troisième administrateur non statutaire.
Il est nommé pour une durée indéterminée.
Son mandat est rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’actionnaire unique donne décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat
jusqu’à ce jour.
 
Ils représentent la société conformément aux dispositions convenues à l’article 13 des statuts.
 
VOTES
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
CLOTURE
L’assemblée est clôturée à 15h.
 
Pour extrait analytique conforme, aux fins de publication.
 
Sébastien FOUCART, notaire associé à la résidence de Gosselies.