Ondernemingsnr : 0550665139
Naam
(voluit) : BRANDZILLA.EU
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Onderzeel (C) 2
 : 2920 Kalmthout
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR, DOEL,
DIVERSEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verle-den voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 13 mei 2019, blijkt het volgende:
1. WIJZIGING DOEL
Na voorafgaandelijke kennisname van het desbetreffende verslag van de zaakvoerder met staat van
activa en passiva per 23 april 2019, werd het doel van de vennootschap gewijzigd zodat deze
voortaan luidt als volgt (en dat alsdan het voorwerp zal zijn conform de hierna vermelde besluiten
inzake de vrijwillige opt-in):
“De vennootschap heeft als voorwerp:
1. De behandeling van allerhande goederen en koopwaren, in de meest uitgebreide betekenis, zoals:
laden, lossen, voeren, bergen, wegen, meten, bemonsteren, mengen, conditioneren, verpakken en
alle andere ermee verbonden handelingen.
2. Alle verrichtingen van toezicht, bewaking, aflevering en distributie van alle soorten goederen.
3. Het uitbaten van een mode agentuur, groot- en detailhandel van textielwaren en mode artikelen,
luxe verbruiksgoederen, juwelen en horloges, handtassen en lederwaren, verkoop en distributie via
Internet.
4. Het verhandelen, vervaardigen in- en uitvoeren van kledij, textiel en andere mode-artikelen, en het
adviseren in bovenvermelde zaken.
5. Optreden als tussenpersoon in de handel.
6. De uitbating van een drankgelegenheid, restaurant, tearoom, snackbar en hotel.
7. De bereiding en verkoop van koude en warme dranken, gerechten, confiserie, bereide vis- en
vleeswaren, rookwaren, ijsroom, bieren, waters, limonades, fruitsappen, koffie en thee en alle andere
dranken, sandwiches, gebak, kaas en alle andere eetwaren.
8. Onderneming in de horecasector zowel de inrichting als de uitbating en toelevering van die
bedrijven in eigen naam of als tussenpersoon.
9. Onderneming in fabicage, uitbating, aankoop, verkoop, verdeling van automatische spelen.
10. Onderneming in de distributiesector zowel de inrichting als de uitbating, als toelevering van
discounts.
11. Groothandel in wijn, alcoholische dranken, bieren, limonades en drinkwater en alle producten
dienstig voor de uitbating en toelevering van ondernemingen in horecasector en distributiesector.
12. Het inrichten van culturele manifestaties, seminaries, festiviteiten en andere.
13. Commissionair, import, export, aan- en verkoop, groothandel, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, bewerking, verpakking en verdeling van alle goederen, als onder meer
voedingswaren, dranken en tabakswaren.
14. Verkoop van wagens.
15. Het administreren en beheren van vennootschappen evenals het besturen ervan.
Luik B
16. Het voeren van een immobiliën-, managements- en verzekeringsactiviteit.
17. De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, roerende of
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
18. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich
voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
19. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
20. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als deze voor alle derden.
21. In het algemeen zal de vennootschap alle financiële, commerciële en industriële verrichtingen
mogen doen welke in verband staan met haar voorwerp of welke eenvoudig van aard zij om de
verwezenlijking ervan te bevorderen, en dit zowel in het binnen als in het buitenland.
22.Zij zal zich mogen borgstellen of waarborgen geven tot zekerheid van verbintenissen door derden
aangegaan of in voordeel van derden. Zij mag het mandaat van bestuurder en vereffenaar
waarnemen.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.”
2. WIJZIGING BOEKJAAR
Het boekjaar loopt voortaan van 1 januari tot en met 31 december. Het lopende boekjaar werd
verlengd tot en met 31 december 2019.
3. WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING
De jaarvergadering zal voortaan plaatsvinden op de eerste vrijdag van de maand juni om vijftien
(15.00) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde
uur.
Dit voor de eerste maal in 2020 na afsluiten van het lopende en verlengde boekjaar.
4. VRIJWILLIGE OPT-IN
De vennootschap werd vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze
statutenwijziging omgezet in een besloten vennootschap in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen zodat de bepalingen van het (nieuwe) Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn vanaf voormelde bekendmaking (vrijwillige
opt-in).
In het kader van deze omzetting naar een besloten vennootschap, werden ook volgende besluiten
genomen:
4.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2,
tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het kapitaal en de wettelijke reserve
werden omgevormd in het eigen vermogen van de Vennootschap (hierna het ‘Eigen Vermogen’)
vanaf voormelde bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze statutenwijziging.
De vergadering verklaarde dat het kapitaal van de Vennootschap en de wettelijke reserve op datum
van de akte in totaal achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) bedragen en dat dit bedrag
enkel het volgestort gedeelte van het kapitaal bevat ten bedrage van achttienduizend zeshonderd
euro (€ 18.600,00).
De vergadering besliste dat het kapitaal van de Vennootschap en de wettelijke reserve werden
omgevormd in het Eigen Vermogen van de Vennootschap vanaf voormelde bekendmaking en werd
vastgesteld op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), welk bedrag tevens het statutair
onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap uitmaakt.
4.2. Aanpassing rechtsvorm.
4.3. Toevoeging van het doel van de Vennootschap en terminologische aanpassing van het huidige
“doel” naar het “voorwerp” van de Vennootschap.
4.4. Afschaffing van de fractiewaarde van de aandelen.
4.5. Wijziging regeling inzake externe vertegenwoordiging, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
Luik B
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs
indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde
daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn;
bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
4.6. Schrapping regeling inzake winstverdeling en toevoeging regeling inzake instandhouding van het
vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes), zodat deze luidt
als volgt:
“Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
4.7. Wijziging regeling inzake verdeling liquidatiesaldo, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
5. De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
vanaf voormelde bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze statutenwijziging
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten van de Vennootschap zal gelden (vanaf voormelde bekendmaking).
Luik B
6. Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerder als bestuurder in de
besloten vennootschap bevestigd met ingang van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van deze statutenwijziging.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten
    •  staat van activa en passiva
    •  verslag zaakvoerder