N° d'entreprise : 0841040280
Nom
(en entier) : François ELLEBOUDT, architecte
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Claminforge,Le Roux 95
 : 5070 Fosses-la-Ville
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION,
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu par Maître Jean TYTGAT, notaire à la résidence de Jemeppe-sur-Sambre (Spy), le 12
décembre 2023, en cours d’enregistrement, s'est réunie en l’étude, l'assemblée générale
extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée « François ELLEBOUDT, architecte
»,  dont le siège est établi à 5070 Le Roux (Fosses-la-Ville), Rue de Claminforge, 95, dans le ressort
du Tribunal de l’Entreprise de Liège division Namur, numéro d’entreprise BE 0841.040.280;
L'assemblée générale, valablement constituée, après avoir délibéré, a pris à l'unanimité les décisions
suivantes :
Première résolution – Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter
du 1er janvier 2020
L’assemblée générale constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des Sociétés et des
Associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée générale constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions
impératives du Code des Sociétés et des Associations sont devenues applicables.
Les clauses des statuts contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des
associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des Sociétés et des Associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée générale constate qu’il en découle notamment:
- d’une part, que la société a adopté la forme légale organisée par le Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de la société privée à responsabilité limitée (en abrégé SPRL),
c’est-à-dire la forme d’une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) ;
- que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, § 2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et des Associations et
portant des dispositions diverses.
Deuxième résolution – Compte de capitaux propres indisponibles
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré à concurrence de douze mille quatre cent euros ( 12.400 €), outre la réserve
légale.
L’assemblée générale prend acte que ces capitaux ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et qu’il existe une partie non encore libérée du capital
fixe, soit six mille deux cent euros (6.200 €) à convertir en un compte de capitaux propres « apports
non appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour le compte de capitaux propres non libérés et les éventuels
versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le
passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
Par conséquent, le capital ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Toute distribution devra toujours se faire moyennant respect du double test d’actif net et de liquidité.
Art. 5:142. Test d’actif net « Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif
ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont
légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est
inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle
distribution. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de
réévaluation est réputée indisponible. L'actif net de la société est établi sur la base des derniers
comptes annuels approuvés ou d'un état plus récent résumant la situation active et passive. Dans les
sociétés dans lesquelles un commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport
d'évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de contrôle annuel. Par actif net, on entend
le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et
à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais
d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement. »
Art. 5 :143 test de solvabilité « La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit
ses effets qu'après que l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la
société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre,
continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au
moins douze mois à compter de la date de la distribution. La décision de l'organe d'administration est
justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce
dernier évalue les données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport.
Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu'il a exécuté cette mission.
[1 Lors de la prise de la décision visée par cet article, les articles 5:76, 5:77 et 5:78 ne sont pas
applicables.] »
Pour autant que de besoin, l’attention de l’actionnaire unique est attirée sur le fait que pour pouvoir
continuer à bénéficier du régime VVPRBIS, il est vivement recommandé (voire nécessaire) de
conserver un minimum de un (1 €) euro au compte d’apport disponible en cas de distribution des
capitaux propres de sociétés concernées par le régime VVPRbis, même si le maintien d’un tel apport
minimum ne semble consacré de manière expresse dans aucun texte législatif.
Dividendes intercalaires
L’actionnaire unique décide également de permettre à l’organe d’administration de procéder,
moyennant le respect du double test de l’actif net et de liquidité, à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou de bénéfice précédent (dividendes intercalaires) conformément
aux nouveaux statuts qui seront adoptés ci-dessous.
Troisième résolution : Réduction du compte de capitaux par dispense des versement des apports «
non appelés ».
                L’assemblée déclare procéder à une réduction des capitaux propres par la dispense totale
du versement du solde des apports non appelés de six mille deux cent euros (6.200 €), soit des
capitaux propres réduits à douze mille quatre cent euros (12.400 €).
Quatrième résolution : modification de la dénomination
L’assemblée générale décide que la dénomination de la société est modifiée en « SOY - François
ELLEBOUDT, architecte » et en abrégé « SOY », la dénomination complète et abrégée pouvant être
utilisée indifféremment.
Cinquième résolution : EXTENSION DE L’OBJET
Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 5:101 du Code des Sociétés et des associations, une
justification détaillée de l'extension de l'objet proposée est exposée par l'administrateur dans un
rapport daté du 12 décembre 2023 ; cette copie du rapport a été mise à disposition conformément à
l'article 5:84 aux titulaires d'actions.
L’assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe de gestion
justifiant la transformation de l’objet social.
Les actionnaires déclarent avoir reçu copie des documents, en avoir pris connaissance
préalablement aux présentes et l’accepter.
Le rapport de l’organe de gestion sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise en même temps
qu’une expédition des présentes.
L’assemblée décide de modifier l’objet social, et de supprimer le texte actuel de l’article relatif aux
statuts pour le remplacer par le texte suivant:
« La société aura principalement pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation, en Belgique ou à l’étranger la prestation de services relevant de l’exercice, pour compte
de la société, de la profession d’architecte comme stipulé à l’article 2 § 2, 2° de la loi du 20/02/1939.
Elle pourra également entreprendre des missions complémentaires à la mission d’architecte telles
que la coordination et la sécurité d’un chantier, les missions relatives à la performance énergétique
des bâtiments ou toute mission d’expertise liée au bâtiment, l’étude des techniques spéciales, de
stabilité, les études de sol, les états des lieux, les relevés de construction ou de terrain, ainsi que les
missions relatives aux aménagements intérieurs, décoration et conception de mobilier ainsi que de
toute discipline connexe et non incompatible.
 Les actes d’architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la
profession d’architecte.
La société aura également pour objet :
- La conception, le dessin, la planification, la gestion de projets architecturaux, l'urbanisme,
l'aménagement de l'espace, la restauration et la réhabilitation de bâtiments.
- le soutien technique aux citoyens, architectes, entrepreneurs, institutions et
Administrations dans le domaine des économies d’énergie et de la performance énergétique des
bâtiments avec pour objectif prioritaire une diminution drastique des consommations énergétiques ;
- le soutien technique pour des projets de construction neuve et de rénovation à hautes
performances énergétiques, et ce, dès l’étape de conception d’un projet depuis la phase d’esquisse
jusqu’à la mise en oeuvre sur chantier en passant par les calculs des consommations et les
dimensionnements des équipements ;
- l’expertise pour les rénovations profondes à caractère basse énergie ;
- la réalisation d’audits énergétiques de bâtiments de type « logements» (audits PAE entre autre) et
de bâtiments du secteur tertiaire ;
- la prise en charge des dossiers PEB des projets de construction et rénovation soumis à la nouvelle
réglementation PEB ;
- la participation aux marchés publics et appels d’offres dans le secteur de la construction, du conseil
en énergie, et de l’information ;
- le conseil en matière d’économie d’énergie, de manière générale et dans le domaine de la
construction en particulier y compris auprès des architectes et des entrepreneurs ;
- l’accomplissement de missions de conception architecturale de tous types de constructions
(réalisation des plans techniques, graphiques et de design) ;
- l’accomplissement de services d’aménagements paysager ou d’architecture d’intérieur ;
- la rédaction et l’édition de livres ou de revues ou de périodiques ;
- l’organisation de conférences, salons ou des congrès professionnels ;
- La photographie, la réalisation de films, le montage vidéo, la production cinématographique, la
création d'images fixes et animées, ainsi que la post-production audiovisuelle ;
- L'organisation d'événements culturels, artistiques, et architecturaux, la promotion artistique, la
gestion de galeries d'art, et toute autre activité culturelle connexe.
A titre accessoire, la société peut également avoir pour objet la constitution, la gestion, la promotion,
le développement et la valorisation d’un patrimoine immobilier, en pleine propriété ou en droits réels,
résidentiels ou commerciaux, y compris la promotion immobilière notamment par l’achat, la vente, la
location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient
pas altérés son caractère civil et sa vocation de société professionnelle d’architecte et que ces
opérations, s’inscrivant dans les limites d’une gestion en « bon père de famille », n’aient pas un
caractère répétitif et commercial. La société pourra entre autre mettre ce patrimoine immobilier en
location, en sous-location ou y loger ses dirigeants et les membres de leur famille.
Sous les réserves exprimées ci-avant, la société peut s’intéresser par toutes voies, et notamment par
apport, cession, fusion, souscription, participation, intervention financière ou autrement, dans toutes
sociétés, entreprises, en Belgique ou à l’étranger, ou opérations ayant un objet similaire ou connexe
au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Conformément à l’article 2 § 2, 5° de la loi du 20 février 1939, la société ne pourra détenir de
participations dans d’autres sociétés et/ou personnes morales à caractère autre qu’exclusivement
professionnel, et dont l'objet social et les activités sont compatibles avec la profession d’architecte.»
Sixième résolution. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations,
                Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, à l’exception de l’objet social non modifié.
« STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée « SOY - François ELLEBOUDT, architecte » et en abrégé « SOY », la
dénomination complète et abrégée pouvant être utilisée indifféremment.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
Article 3. Objet
La société aura principalement pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation, en Belgique ou à l’étranger la prestation de services relevant de l’exercice, pour compte
de la société, de la profession d’architecte comme stipulé à l’article 2 § 2, 2° de la loi du 20/02/1939.
Elle pourra également entreprendre des missions complémentaires à la mission d’architecte telles
que la coordination et la sécurité d’un chantier, les missions relatives à la performance énergétique
des bâtiments ou toute mission d’expertise liée au bâtiment, l’étude des techniques spéciales, de
stabilité, les études de sol, les états des lieux, les relevés de construction ou de terrain, ainsi que les
missions relatives aux aménagements intérieurs, décoration et conception de mobilier ainsi que de
toute discipline connexe et non incompatible.
 Les actes d’architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la
profession d’architecte.
La société aura également pour objet :
- La conception, le dessin, la planification, la gestion de projets architecturaux, l'urbanisme,
l'aménagement de l'espace, la restauration et la réhabilitation de bâtiments.
- le soutien technique aux citoyens, architectes, entrepreneurs, institutions et Administrations dans le
domaine des économies d’énergie et de la performance énergétique des bâtiments avec pour
objectif prioritaire une diminution drastique des consommations énergétiques ;
- le soutien technique pour des projets de construction neuve et de rénovation à hautes
performances énergétiques, et ce, dès l’étape de conception d’un projet depuis la phase d’esquisse
jusqu’à la mise en oeuvre sur chantier en passant par les calculs des consommations et les
dimensionnements des équipements ;
- l’expertise pour les rénovations profondes à caractère basse énergie ;
- la réalisation d’audits énergétiques de bâtiments de type « logements» (audits PAE entre autre) et
de bâtiments du secteur tertiaire ;
- la prise en charge des dossiers PEB des projets de construction et rénovation soumis à la nouvelle
réglementation PEB ;
- la participation aux marchés publics et appels d’offres dans le secteur de la construction, du conseil
en énergie, et de l’information ;
- le conseil en matière d’économie d’énergie, de manière générale et dans le domaine de la
construction en particulier y compris auprès des architectes et des entrepreneurs ;
- l’accomplissement de missions de conception architecturale de tous types de constructions
(réalisation des plans techniques, graphiques et de design) ;
- l’accomplissement de services d’aménagements paysager ou d’architecture d’intérieur ;
- la rédaction et l’édition de livres ou de revues ou de périodiques ;
- l’organisation de conférences, salons ou des congrès professionnels ;
- La photographie, la réalisation de films, le montage vidéo, la production cinématographique, la
création d'images fixes et animées, ainsi que la post-production audiovisuelle ;
- L'organisation d'événements culturels, artistiques, et architecturaux, la promotion artistique, la
gestion de galeries d'art, et toute autre activité culturelle connexe.
A titre accessoire, la société peut également avoir pour objet la constitution, la gestion, la promotion,
le développement et la valorisation d’un patrimoine immobilier, en pleine propriété ou en droits réels,
résidentiels ou commerciaux, y compris la promotion immobilière notamment par l’achat, la vente, la
location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient
pas altérés son caractère civil et sa vocation de société professionnelle d’architecte et que ces
opérations, s’inscrivant dans les limites d’une gestion en « bon père de famille », n’aient pas un
caractère répétitif et commercial. La société pourra entre autre mettre ce patrimoine immobilier en
location, en sous-location ou y loger ses dirigeants et les membres de leur famille.
Sous les réserves exprimées ci-avant, la société peut s’intéresser par toutes voies, et notamment par
apport, cession, fusion, souscription, participation, intervention financière ou autrement, dans toutes
sociétés, entreprises, en Belgique ou à l’étranger, ou opérations ayant un objet similaire ou connexe
au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Conformément à l’article 2 § 2, 5° de la loi du 20 février 1939, la société ne pourra détenir de
participations dans d’autres sociétés et/ou personnes morales à caractère autre qu’exclusivement
professionnel, et dont l'objet social et les activités sont compatibles avec la profession d’architecte.
Article 4. Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises, toutes de même
catégorie et conférant les mêmes avantages.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Compte de capitaux propres indisponibles
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, les capitaux sont présumés ne
pas être inscrits sur le compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par le conseil d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 9 ACTIONNAIRES
Le nombre d’actionnaires est illimité.
Au moins soixante (60%) pour cent des actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte conformément à l’article 2, § 1 de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf sur la
protection du titre et de la profession d’architecte, et inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des
architectes ;
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible, et qui sont signalées au Conseil de
l’Ordre des architectes. Par « indirectement », on entend que les actions d’architectes peuvent
également être détenues par une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’
architecte, en d’autres termes, inscrite au tableau. Pour le calcul des actions d’architectes, on tiendra
uniquement compte du titulariat des actions tel qu’il est répertorié dans le registre des parts.
Conformément à l’article 5 de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, les fonctionnaires et
agents des services publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni actions ni
droits de vote au sein de l’architecte-personne morale.
En outre, l’admission d’un ou plusieurs associés ne peut se réaliser que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
La société ne peut racheter ses propres parts sociales.
Si, en raison du décès de l’un de ses associés-personnes physiques autorisées à exercer la
profession d’architecte, la personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la
profession d’architecte, celle-ci dispose d’un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces
conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d’architecte.
TITRE III. TITRES
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
L’usufruitier disposera seul du droit de vote et du droit aux dividendes, en cas de démembrement de
la propriété des actions.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
Article 11. Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. Cession d’actions
a) Les parts de l'actionnaire ne peuvent être cédées qu'à des praticiens légalement habilités à
exercer la profession d’architecte en Belgique, exerçant ou appelé à exercer dans la société et après
proposition du candidat au conseil de l'Ordre provincial des Architectes. Néanmoins, par dérogation à
ce qui est dit quarante pour cent (40%) des parts sociales peuvent être détenue par des personnes
non architectes mais dont l’activité n’est pas incompatible avec la profession d’architecte.
b) Lorsqu'il n'existe qu'un seul actionnaire, il est libre de céder ses parts sociales à qui il l'entend,
sauf à respecter l'alinéa qui précède.
c) Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les parts sociales d'un actionnaire ne peuvent être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort que conformément aux articles 5 :63 à 5 :66 du Code
des sociétés et des associations.
Les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions réunies à l’assemblée, à la majorité des
voix pour lesquelles il est pris part au votre, pour autant toutefois que dans la partie du capital
représenté 75% des parts soient détenues par des architectes autorisés à exercer la profession d’
architecte et inscrits à l’un des tableaux de l’Ordre.
d) Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser :
1.- soit opérer une modification de l'objet social, dans le respect de l'article 559 du Code des sociétés
;
2.- soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3.- soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4.- à défaut, la société est mise en liquidation.
Tout projet de cession ou transmission de parts ou toute admission de nouveaux actionnaires doit
être soumis au préalable à l’approbation du Conseil provincial compétent qui se prononcera dans un
délai de trois mois.
En aucun cas, ni l'actionnaire ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire,
authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la
marche de la société.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
      Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant et pour les actes authentiques.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toute délégation supérieure à un an doit faire l’objet d’une approbation de l’assemblée générale qui
en fixera la durée et l’étendue des pouvoirs délégués.
Pour ce qui relève de la mission de l’architecte, seul un mandataire ayant la qualité d’architecte,
autorisé à en exercer la profession et inscrit à l’un des tableaux de l’Ordre peut être désigné.
Article 15. Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est rémunéré.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de
février à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite
§1er. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite,
en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’
administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20
jours précédant la date statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer
l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
§4. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. La proposition de décision écrite
envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien
définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à
l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
Assemblées générales électroniques
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe d’ administration. Ce règlement fixera
également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent. Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’ utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il
appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi,
les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.Les
paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre et finit le 30 septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
REGLES DEONTOLOGIQUES
Les statuts n'entreront en vigueur qu'après approbation du Conseil Provincial de l'Ordre des
Architectes.
La loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d’architecte doivent
être respectées tant par l’architecte-personne morale que par tous les associés.
Les présents statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie de la profession d’
architecte.
Toute disposition des statuts contraire à la déontologie est réputée non écrite.
Toute modification aux statuts de la société devra être soumise au préalable à l’approbation du
Conseil Provincial de l’Ordre des Architectes qui dispose d’un délai de trois mois pour répondre.
En outre, tout architecte désireux d’exercer sa profession au sein de la société devra préalablement
obtenir l’accord de son Conseil Provincial. La preuve du respect de cette obligation devra être fournie
par l’architecte concerné.
La convention, les statuts, le règlement d’ordre intérieur déterminent les conditions dans lesquelles
les parts sont cessibles entre associés, la destination des parts de l’associé qui décède, qui se retire
ou qui est exclu, ainsi qu’une compensation équitable pour l’associé ou ses ayants droit, la façon
dont s’effectue la liquidation, les conditions d’admission d’un nouvel associé et la manière dont les
parts lui sont cédées.
ASSURANCE
Tout architecte, personne physique ou personne morale, doit couvrir sa responsabilité civile et
professionnelle par une assurance, conformément à l’article 9 de la loi du vingt février mil neuf cent
trente-neuf sur la protection du titre et de la profession d’architecte, modifié par la loi du quinze
février deux mille six.
Septième RESOLUTION – DEMISSION - NOMINATION
L’assemblée générale déclare renouveler pour autant que de besoin, le mandat d’administrateur de
Monsieur ELLEBOUDT François, prénommé ;
Son mandat est rémunéré et sans limite de durée. Il accepte.
Monsieur ELLEBOUDT François déclare ne pas avoir fait l’objet d’une interdiction de gérer par un
tribunal.
cinquième résolution - POUVOIRS
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Adresse du siège
L’adresse du siège est situé en Région Wallonne, à 5070  Le Roux (Fosses-la-Ville) rue de
Claminforge, 95.
Suivent les signatures
Dépôt en même temps : expédition de l’acte, statuts coordonnés ; rapport organe d’administration
5.101 CSA ;
Pour extrait analytique conforme.
Signature : Jean Tytgat, notaire