Ondernemingsnr : 0867 573 542
Naam
(voluit) : LANXESS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2040 Antwerpen, Scheldelaan 420 (Haven 507)
Onderwerp akte : Beschikbaarstellen uitgiftepremie - Verslagen - Kapitaalverhoging door
inbreng in natura - Statutenwijziging - Herformulering en hernummering
van de statuten - Splitsingsvoorstel - Verzakingen - Verslagen - Met
splitsing gelijkgestelde verrichting door overdracht van activa en passiva
aan de naamloze vennootschap "LANXESS Belgium" -
Kapitaalvermindering -Vermindering post uitgiftepremies -
Statutenwijzigingen - Ontslag en benoeming bestuurders - Machtiging
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 29
december 2022;
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "LANXESS", gevestigd in het
Vlaams Gewest met adres te 2040 Antwerpen, Scheldelaan 420 (Haven 507), RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, 0867.573.542.
Beslist:
-dat uitgiftepremies vanaf heden zullen geboekt worden op een beschikbare rekening "uitgiftepremie",
behoudens andersluidende beslissing bij uitgifte, en om de statuten overeenkomstig aan te passen door in
Artikel 6: kapitaalverhoging en -vermindering, punt A, volgende zin te schrappen:
"Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie
volledig worden volgestort bij de inschrijving; deze premie zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening
"uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover,
behoudens mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de
voorwaarden vereist voor statutenwijziging."
De volgende verslagen worden neergelegd:
2.1.Verslag van het bestuursorgaan
Verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179, §1, lid 1 juncto artikel 7:197, §
1, lid 1 WWV.
2.2.Verslag van de commissaris
Verslag van de commissaris van de vennootschap opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179, § 1, lid 2
juncto artikel 7:197, § 1, lid 2 WVV.
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 22 december 2022 door PwC Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door Peter D'hondt, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van Vennootschap Lanxess NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8 December 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen"
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 15 December 2022 onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde, of bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding van EUR 220.000.000 bestaat uit
·Enerzijds het kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd met (afgerond) EUR 2.131.939,23, zijnde
het bedrag gelijk aan de 73.014 uit te geven Nieuwe Aandelen vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de
bestaande aandelen van de Vennootschap (m.n. EUR 29,1990471923403 per aandeel); en
·Anderzijds zal er op de rekeningpost "beschikbare uitgiftepremies" een bedrag worden geboekt t.b.v.
EUR 217.868.060,77.
Ingevolge de inbreng in natura van de Schuldvordering wordt het kapitaal van de Vennootschap verhoogd
met een bedrag gelijk aan EUR 2.131.939,23, waarbij er eveneens een uitgiftepremie ten bedrage van EUR
217.868.060,77 zal worden geboekt.
Er worden geen andere voordelen aan LANXESS Performance Materials GmbH toegekend als vergoeding
voor de inbreng in natura van de Schuldvordering. Deze Nieuwe Aandelen zijn op naam en
vertegenwoordigen dezelfde fractiewaarde in het kapitaal van de Vennootschap als de reeds bestaande
aandelen in de Vennootschap.
Na inbreng in natura van de Schuldvordering en uitgifte van voormelde nieuwe aandelen bedraagt het
totale aantal aandelen van de Vennootschap 5.000.000 aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
-De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
ohet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
ode beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
ohet melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
ode verantwoording van de uitgifteprijs; en
ode beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
-De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
ohet onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
ohet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
ode melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
ohet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
ode beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van een
kapitaalverhoging door middel van inbreng van een schuldvordering voorgesteld aan de aandeelhouders en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
De enige aandeelhouder beslist
-het kapitaal te verhogen met een bedrag van twee miljoen honderdeenendertigduizend
negenhonderdnegenendertig euro drieëntwintig cent (€ 2.131.939,23), om het van honderddrieënveertig
drieenzeventig cent
miljoen achthonderddrieenzestigduizend tweehonderdzesennegentig euro	(€
143.863.296,73) te brengen op honderdvijfenveertig miljoen negenhonderdvijfennegentigduizend
tweehonderdvijfendertig euro zesennegentig cent (€ 145.995.235,96) door uitgifte van drieënzeventigduizend
veertien (73.014) nieuwe aandelen.
Deze drieënzeventigduizend veertien (73.014) nieuwe aandelen zullen als volledig volgestorte aandelen
worden toegewezen als vergoeding voor de inbreng in natura.
-tot bestemming van de inbrengbonus.
-de totstandkoming van de kapitaalverhoging door inbreng in natura.
-om Artikel 5: Kapitaal van de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het
kapitaal en dit artikel te vervangen door de volgende tekst:
honderdvijfenveertig	negenhonderdvijfennegentigduizend	kapitaal	bedraagt	miljoen	"Het
tweehonderdvijfendertig euro zesennegentig cent (€ 145.995.235,96).
Het is verdeeld in vijf miljoen (5.000.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.".
-de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, waarbij deze voortaan onder meer zullen luiden als volgt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
1.1De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
1.2Zij draagt de naam "LANXESS".
1.3De naam dient steeds te worden voorafgegaan van, of gevolgd door, de aanduiding van de rechtsvorm,
of de afkorting daarvan.
Artikel 2: Zetel - Website, e-mailadres en mededelingen
2.1De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3: Voorwerp
A.De vennootschap heeft tot voorwerp alle industriële, commerciële of financiële, roerende of onroerende
verrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de handel en de fabricage van
chemische en industriële producten, op de handel en de fabricage van de daarop betrekking hebbende
grondstoffen, alsmede op de machines en tuigen dienende tot de vervaardiging van deze producten.
Deze, niet beperkende opsomming, begrijpt insgelijks het kopen, verkopen, huren en verhuren van
brevetten, fabricagegeheimen en fabricagemethodes, merken, nijverheidstekeningen en modellen.
Zij zal ook alle basis- en halfafgewerkte producten, alsmede alle afgewerkte producten in enig verband
met haar vennootschappelijk voorwerp, mogen kopen, verkopen en verhuren.
Zij zal tevens rechtstreeks of onrechtstreeks diensten kunnen verlenen en nutsvoorzieningen kunnen
leveren aan andere vennootschappen, evenals alle werkzaamheden inzake ontwerpen, bouwen, herstellen,
monteren, demonteren, schilderen en onderhouden van machines, leidingen, apparaten en installaties kunnen
uitvoeren en de nodige werkplaatsen en inrichtingen van electro-mechanische en andere aard kunnen
uitbaten, alsook werken met aannemers van diverse vakgebieden kunnen coördineren.
B.De vennootschap mag door alle middelen belangen verwerven in iedere zaak, vennootschap of
onderneming die een zelfde, een gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, en die van aard zijn haar
nieuwe afzetgebieden te bezorgen of de uitbreiding van haar onderneming te bevorderen.
Zij zal dus gerechtigd zijn een dergelijke onderneming hetzij geheel of gedeeltelijk in te kopen, hetzij er
aandeelhouder of vennoot van te worden, hetzij er financiële belangen in te nemen door alle kredietoperaties
van welke aard ook.
C.Daarenboven mag de vennootschap haar reserves investeren in alle roerende of onroerende
beleggingen, ook wanneer deze geen verband houden met haar vennootschappelijk voorwerp, doch van aard
zijn de waarde van deze reserves in stand te houden of te vergroten.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5: Kapitaal - Aandelen
honderdvijfenveertig	Het	kapitaal	bedraagt	de	vennootschap	miljoen	van
negenhonderdvijfennegentigduizend tweehonderdvijfendertig euro zesennegentig cent (€ 145.995.235,96).
Het is verdeeld în vijf miljoen (5.000.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
Artikel 14: Overdracht van aandelen
Onverminderd het bepaalde in artikel 9 van deze statuten betreffende het register van aandelen, is de
overdracht van aandelen vrij.
Artikel 15: Bestuursorgaan - Benoeming - Ontslag
15.1De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan bestaand uit:
-hetzij één (1) enkele bestuurder indien slechts één (1) bestuurder werd benoemd;
-hetzij een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, indien meer dan één (1) bestuurder
werd benoemd.
15.2De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
15.3Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd.
De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beeindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen
15.4De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, doch met dien verstande dat indien, en zolang,
de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, de raad van bestuur mag bestaan uit twee (2)
bestuurders.
Zolang de raad van bestuur uit twee (2) bestuurders bestaat, verliest elke bepaling die aan een lid van de
raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
15.5De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Leden van de raad van bestuur worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is
onbeperkt hernieuwbaar.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap verbonden zijn.
15.6De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment van de
opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding toekennen.
15.7Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien.
De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening van de
enige bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
15.8Elke beëindiging van het mandaat van een bestuurder, uit welke oorzaak ook, zelfs wanneer dit van
rechtswege gebeurt, dient door de vennootschap te worden bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, onverminderd het recht voor een ontslagnemende bestuurder om zelf het nodige doen om de
beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
15.9Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen;
bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad
van bestuur tot op dat ogenblik.
Artikel 16: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
16.1Het bestuursorgaan, is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 22: Dagelijks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten
22.1Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een "orgaan van dagelijks bestuur" bestaand uit
één of meer personen, die elk alleen of als college optreden.
Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
22.2Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als lid van het orgaan van dagelijks bestuur, benoemt
hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in
eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet
beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
22.3Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om
reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
22.4Binnen de grenzen van hun bestuur, en de hen verleende machten, mogen zowel het bestuursorgaan
als het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen
van hun keuze.
Artikel 23: Gedelegeerd bestuurder - Adviserende comités
23.1De raad van bestuur kan één of meerdere van zijn leden aanstellen tot "gedelegeerd bestuurder" en
daaraan de machten verlenen die de raad van bestuur geschikt acht.
Zo kan de gedelegeerd bestuurder worden benoemd tot "orgaan van dagelijks bestuur"
23.2De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door één (1) enkele bestuurder, vertegenwoordigt deze,
alleen handelend, de vennootschap geldig in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, dan wordt zij, onverminderd de
algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, geldig in en buiten rechte
verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders.
24.2Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk
handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
24.3Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
24.4In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
Artikel 25: Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid
van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke voorschriften ter zake.
Artikel 26: Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de negentiende van de maand
mei om elf (11:00) uur.
Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op
hetzelfde uur.
Voor de toepassing van dit artikel is een "werkdag" elke dag met uitzondering van een zondag of een
wettelijke feestdag.
Artikel 30: Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke vergadergerechtigde
effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een persoon aan wie een
schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens verdaging of
uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht van alle
effecten van de volmachtgever.
Artikel 31: Toelating tot de vergadering
31.1Inschrijving in het register van aandelen op naam
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het stemrecht te
kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn ingeschreven in het
register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
31.2Kennisgeving
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de vergadergerechtigde
effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Artikel 32: Stemrecht - Schriftelijke besluitvorming
32.1Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
32.2Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke vertegenwoordiger werd
aangeduid overeenkomstig deze statuten.
32.3Stemming per brief
Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn stemmen schriftelijk
uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze uiteengezet in de oproeping.
Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de vergadering op de
zetel van de vennootschap toe te komen.
32.4Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden
verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde effectenhouders
mogen van die besluiten kennisnemen.
Artikel 33: Deelname op afstand
33.1Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:137 WVV kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen.
33.2Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
33.3In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te nemen aan de
vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de bedoelde kennisgeving
op te geven:
a)hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
b)de volledige identiteit van de vergadergerechtigde effectenhouder, met opgave van het aantal effecten
waarmee aan de vergadering zal worden deelgenomen;
c)de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde effectenhouder aan de
algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking gestelde
elektronische communicatiemiddel;
d)het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden gecontacteerd.
33.4Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
stemgerechtigde effectenhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel dient de vergadergerechtigde effectenhouders bovendien in staat
te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
33.5De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
33.6De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming
hebben belet of verstoord.
Artikel 36: Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening - Jaarverslag
36.1Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel 37: Bestemming van de winst
37.1Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één twintigste (5%)
van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer
het reservefonds één tiende (10%) van het kapitaal heeft bereikt.
37.2Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
37.3Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 38: Dividenden - Interimdividend
38.1Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
38.2Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213 WVV, uit
het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan
de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd.
Artikel 41: Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid van
stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist, met naleving van de
wettelijke voorschriften ter zake.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap
vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen. Evenwel
moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door de algemene
vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Artikel 42: Bevoegdheden van de vereffenaars
42.1De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:104 WVV.
42.2De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake.
Artikel 43: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met 2:93
WW.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
De enige aandeelhouder neemt kennis van het voorstel inzake de met splitsing gelijkgestelde verrichting.
en besluit:
-om, overeenkomstig artikel 12:65, lid 1 WVV, te verzaken aan de toepassing van artikel 12:61 WVV.
-om overeenkomstig artikel 12:62, § 1, laatste lid WVV te verzaken aan de toepassing van artikel 12:62, §
1, lid 1 WVV
-om, overeenkomstig artikel 12:64, § 2, laatste lid WVV, te verzaken aan de kennisname van tussentijdse
cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn
afgesloten.
Vervolgens worden de volgende verslagen voorgelegd:
-het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "LANXESS Belgium"
opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179, § 1, lid 1 juncto artikel 7:197, § 1, lid 1 WVV waarin het
bestuursorgaan uiteenzet waarom zowel de inbreng in natura als de voorgestelde kapitaalverhoging van
belang zijn voor de vennootschap;
-het verslag van de commissaris van de overnemende vennootschap "LANXESS Belgium", opgemaakt in
uitvoering van artikel 7:179, § 1, lid 2 juncto artikel 7:197, § 1, lid 2 WVV betreffende de inbreng in natura.
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 22 december 2022 door PwC Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door Eva Van Wonterghem, bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van Vennootschap Lanxess Belgium NV (hierna genoemd "de Vennootschap") onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 31
augustus 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 7 december 2022 onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij merken op dat de kapitaalsinbreng ten gevolge van de inbreng in natura zal plaatsvinden op basis van
de geschatte nettoboekwaarde, met dien verstande dat dit bedrag binnen een korte termijn na de inbreng zal
aangepast worden teneinde de nettoboekwaarde van de inbreng op de datum van en onmiddellijk
voorafgaand aan de inbreng weer te geven. Bijgevolg:
-konden de controlewerkzaamheden niet volledig worden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen
inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren;
-kunnen wij op datum van dit rapport niet besluiten dat de waardering tenminste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven nieuwe aandelen, met dien verstande dat
zulke fractiewaarde pas finaal zal zijn in de corrigerende akte;
-kunnen wij op datum van dit rapport niet besluiten dat de voor de inbreng in natura weerhouden waarde,
overeenstemt met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in
de boekhouding van de te splitsen vennootschap, met dien verstande dat de finale boekhoudkundige waarden
pas finaal zullen zijn in de corrigerende akte.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 263.756 aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen van de inbrengende vennootschap.
Inzake de uitgifte van aandelen
Overeenkomstig artikel 7:179 WVV hebben wij op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige
en financiële gegevens opgenomen in het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan niets te melden
dat onder onze aandacht gekomen is dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
-De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
ohet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
ode beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
ohet melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
-De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
ode verantwoording van de uitgifteprijs; en
ode beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
-De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
ohet onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
ohet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
ode melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
ohet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
-De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
ode beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197en 7:179 WVV in het kader van de inbreng in
natura van de Lanxess Belgium activiteiten voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.".
-het verslag van het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "LANXESS", opgemaakt in uitvoering
van artikel 7:154 van het WVV, waarin de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap
omstandig wordt verantwoord.
De enige aandeelhouder beslist
-tot met splitsing gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig het voornoemde voorstel, door overdracht van
activa en passiva vermogensbestanddelen, door de naamloze vennootschap "LANXESS", gevestigd in het
Vlaams Gewest, met adres te 2040 Antwerpen, Scheldelaan 420 (Haven 507), RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, 0867.573.542 (overdragende vennootschap), aan de naamloze vennootschap "LANXESS
Belgium", gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 9130 Beveren, Ketenislaan 2 (Haven 1992), RPR
Gent, afdeling Dendermonde, 0787.158.067 (overnemende vennootschap), op last voor deze laatste
vennootschap aan de aandeelhouder van de overdragende vennootschap tweehonderddrieënzestigduizend
zevenhonderdzesenvijftig (263.756) nieuwe volledig volgestorte aandelen zonder vermelding van waarde, op
naam, toe te kennen.
Deze aandelen zullen als volledig volgestorte aandelen worden toegekend aan de enige aandeelhouder
van de overdragende vennootschap, dit ter vergoeding voor de overdracht door de overdragende
vennootschap, in het kader van deze met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, van activa en
passiva vermogensbestanddelen.
-om, onder de opschortende voorwaarde van de aanvaarding van het besluit tot kapitaalverhoging
ingevolge de met splitsing gelijkgestelde verrichting door de buitengewone algemene vergadering van de
overnemende vennootschap, tot vermindering van het kapitaal met een bedrag van negenenzeventig miljoen
honderdenzevenduizend zeshonderddrieëntwintig euro vierentwintig cent (€ 79.107.623,24) om het van
honderdvijfenveertig miljoen negenhonderdvijfennegentigduizend tweehonderdvijfendertig euro zesennegentig
cent (€ 145.995.235,96) te herleiden tot zesenzestig miljoen achthonderdzevenentachtigduizend
zeshonderdentwaalf euro tweeënzeventig cent (€ 66.887.612,72).
-onder de opschortende voorwaarde van de aanvaarding van het besluit tot kapitaalverhoging en
bestemming van de uitgiftepremie ingevolge de met splitsing gelijkgestelde verrichting door de buitengewone
algemene vergadering van de overnemende naamloze vennootschap "LANXESS Belgium" en van de
statutenwijziging in hoofde van de overnemende vennootschap, tot vermindering van de beschikbare rekening
"Uitgiftepremies".
-tot overgang van de activa en passiva bestanddelen.
-onder de opschortende voorwaarde van de aanvaarding van het besluit tot kapitaalverhoging ingevolge
de met splitsing gelijkgestelde verrichting door de buitengewone algemene vergadering van de overnemende
naamloze vennootschap "LANXESS Belgium", en van de statutenwijziging in hoofde van de overnemende
vennootschap, Artikel 5: Kapitaal - Aandelen van de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe
toestand van het kapitaal en van de aandelen, opdat het artikel zal luiden:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zesenzestig miljoen achthonderdzevenentachtigduizend
zeshonderdentwaalf euro tweeënzeventig cent (€ 66.887.612,72).
Het is verdeeld in vijf miljoen (5.000.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort."
-om met ingang van 31 december 2022, om 12:00 uur (middag) de naam van de vennootschap te wijzigen
in "LANXESS Performance Materials", en dienvolgens de tekst van Artikel 1: Naam en rechtsvorm van de
statuten overeenkomstig aan te passen, opdat het artikel zal luiden:
"1.1De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
1.2Zij draagt de naam "LANXESS Performance Materials".
1.3De naam dient steeds te worden voorafgegaan van, of gevolgd door, de aanduiding van de rechtsvorm,
of de afkorting daarvan.".
-om met ingang van 31 december 2022, om 12:00 uur (middag), overeenkomstig het voorstel van het
bestuursorgaan, de tekst van Artikel 3: Voorwerp van de statuten aan te passen en te vervangen, opdat het
artikel zal luiden:
"A.De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle industriele, commerciële
of financiële, roerende of onroerende verrichtingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
de handel en de fabricage van chemische en industriële producten (waaronder inbegrepen alle aanverwante
en afgeleide producten), op de handel en de fabricage van de daarop betrekking hebbende grondstoffen,
alsmede op de machines en tuigen dienende tot de vervaardiging van deze producten.
Deze, niet beperkende opsomming, begrijpt insgelijks het kopen, verkopen, huren en verhuren van
brevetten, fabricagegeheimen en fabricagemethodes, merken, nijverheidstekeningen en modellen.
Zij zal ook alle basis- en halfafgewerkte producten, alsmede alle afgewerkte producten in enig verband
met haar voorwerp, mogen kopen, verkopen en verhuren.
Zij zal tevens rechtstreeks of onrechtstreeks diensten kunnen verlenen en nutsvoorzieningen kunnen
leveren aan andere vennootschappen, evenals alle werkzaamheden inzake ontwerpen, bouwen, herstellen,
monteren, demonteren, schilderen en onderhouden van machines, leidingen, apparaten en installaties kunnen
uitvoeren en de nodige werkplaatsen en inrichtingen van elektromechanische en andere aard kunnen
uitbaten, alsook werken met aannemers van diverse vakgebieden kunnen coördineren.
B.De vennootschap mag met alle middelen belangen verwerven, zowel in België als in het buitenland, in
iedere zaak, vennootschap of onderneming met een zelfde, een gelijkaardig, een aanverwant of een daarvan
verder afgeleid voorwerp, en die van aard zijn haar nieuwe afzetgebieden te bezorgen of de uitbreiding van
haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. Zij zal dus gerechtigd zijn een dergelijke
onderneming hetzij geheel of gedeeltelijk in te kopen, hetzij er aandeelhouder of vennoot van te worden, hetzij
er financiële belangen in te nemen door alle kredietoperaties van welke aard ook.
C.Daarenboven mag de vennootschap alle leningen, kredieten en financieringen aangaan en verstrekken.
Zij mag, in de meest ruime zin, financieel tussenkomen teneinde de liquiditeit van de met haar verbonden
(groeps)vennootschappen, (groeps)entiteiten en (groeps)ondernemingen te centraliseren (hetzij door middel
van cash pooling, hetzij door middel van eender welk mechanisme, al dan niet contractueel, waarbij credit- en
debetposities op verschillende rekeningen worden samengevoegd tot één rekening) en de (rente-)inkomsten
voor ten behoeve van deze voornoemde verbonden (groeps)vennootschappen, (groeps)entiteiten en
(groeps)ondernemingen te optimaliseren. Zij mag met alle middelen investeren in alle roerende of onroerende
beleggingen, ook wanneer deze geen verband houden met haar voorwerp, doch van aard zijn de waarde van
deze middelen in stand te houden of te vergroten. Het voorwerp valt niet onder de bepalingen van de Wet van
25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en
het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
D.De vennootschap mag, in het algemeen en in de meest ruime betekenis:
* alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van
aard zijn dit te begunstigen;
* op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen
verwerven, uitbaten en te gelde maken;
* bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheid verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland; de
vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;
* deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidingen waarin zij een belang of deelneming
heeft;
zich ten gunste van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidingen	*
waarin zij al dan niet een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken."
De enige aandeelhouder neemt kennis van het ontslag in de hoedanigheid van bestuurder, na voltrekking
van de partiële splitsing op 31 december 2022, om 12:00 uur (middag), van:
1.de heer FINK Hubert, geboren te Jülich op 3 maart 1962, wonend te 47802 Krefeld (Duitsland), En de
Siep 36;
2.de heer KÜHLING Steffen, geboren te Darmstadt (Bondsrepubliek Duitsland) op 5 oktober 1963,
wonend te 2000 Antwerpen, Kattendijkdok-Westkaai 61 bus 0903;
3.de heer BORKOWSKY Anno Bernd Heinz, geboren te Keulen (Duitsland) op 21 april 1959, wonende te
64625 Bensheim (Duitsland), Europa-Allee 60;
De enige aandeelhouder beslist dat de gewone algemene vergadering die de jaarrekening zal behandelen
over het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2022, zich tevens zal dienen uit te spreken
over het verlenen van kwijting aan de teruggetreden bestuurders.
De enige aandeelhouder beslist, na voltrekking van de partiële splitsing op 31 december 2022, om 12:00
uur (middag), het aantal bestuurders te behouden op twee (2) en tot nieuwe bestuurders van de
vennootschap te benoemen voor een duur van zes (6) jaar.
1.mevrouw MELLADO SANCHEZ Claudia, geboren te Antwerpen op 6 augustus 1977, wonende te 9031
Drongen (Gent), Avennesdreef 23;
2.de heer VAN CAUWENBERGE Gunther Michel, geboren te Gent op 23 februari 1973, wonende te 9160
Lokeren, Ward De Bockstraat 21 bus C000.
Het mandaat van de nieuw benoemde of herbenoemde bestuurders is onbezoldigd.
Overeenkomstig artikel 24 van de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig
verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders.
De enige aandeelhouder beslist machtiging te verlenen om namens de overdragende naamloze
vennootschap "LANXESS" op de buitengewone algemene vergadering van de overnemende naamloze
vennootschap "LANXESS Belgium"
a)verklaring af te leggen betreffende de besluiten nopens de bovenstaande agendapunten,
b)in uitvoering van deze besluiten en te dien einde alle handelingen te stellen, alle verklaringen af te
Jeggen, en alle documenten, akten of bescheiden en de bijlagen daaraan te ondertekenen
c)in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is in het kader van de totstandkoming van de met
splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting waarvan sprake hierboven.
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, verleend aan mevrouw
MELLADO SANCHEZ Claudia, mevrouw DELTOUR Maya, mevrouw ROGMANS Karin, de heer
VOLCKAERT Florent, de heer BRANT Sepp, de heer DE VOS Wouter en alle advocaten en aangestelden
van Stibbe BV (met kantoren te Loksumstraat 25, 1000 Brussel, België en ingeschreven in de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder het nummer 0429.914.688), teneinde alle administratieve formaliteiten te vervullen
en in het bijzonder om de (wijziging/doorhaling van de) inschrijving en alle noodzakelijke formaliteiten te
vervullen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de Administratie van de Directe Belastingen, de sociale
verzekeringsfondsen, en om het even welke andere administratieve instanties.
-VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -
-Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris,
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de notulen van 29 december 2022, tekst van de statuten,
volmacht(en), en uittreksel.