N° d'entreprise : 0453914072
Nom
(en entier) : GDC
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Ministre 14
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « GDC », ayant son siège à Watermael-Boitsfort (B-1170 Bruxelles), rue du Ministre 14,
immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles (tribunal francophone), sous le numéro
d’entreprise 0453.914.072 5constituée par acte reçu le premier décembre mil neuf cent nonante-
quatre, par le notaire Patrick Lefebvre, à Bruxelles, publié aux Annexes au Moniteur Belge du vingt-
quatre décembre suivant, sous le numéro 941224-28), dressé par Maître François MARCELIS,
Notaire associé à Bruxelles, le 14 octobre 2022, dont il résulte que les décisions suivantes ont été
prises :
Titre A.
Modification de l’objet
1. Rapport préalable
(on omet)
2. L’assemblée a décidé de modifier l’objet de la société afin d’étendre les activités de la société à la
possibilité de disposer et gérer un patrimoine mobilier composé notamment d’actions individuelles
cotées ou non cotées de même que des produits dérivés et tout autre type de valeurs mobilières.
3. Compte tenu de l’adoption de la proposition dont question au point 2, l’assemblée a décidé de :
- insérer un nouveau tiret entre les actuels quatrième et cinquième tirets de l’article 3, alinéa 1er des
statuts et libellé ainsi qu’il suit :
« - la disposition et la gestion d’un patrimoine mobilier composé notamment d’actions individuelles
cotées ou non cotées de même que des produits dérivés et tout autre type de valeurs mobilières ; » ;
- supprimer le mot « social » du texte de l’article 3 ;
Titre B.
Suppression de la référence aux titres au porteur
1. L’assemblée a décidé de supprimer des statuts toutes références aux titres au porteur.
2. L’assemblée a décidé de prévoir que toutes les actions et tous les titres émis par la société sont
nominatifs ou dématérialisés, au choix du titulaire.
Titre C.
Modalités de convocation aux assemblées générales des actionnaires
L’assemblée a décidé de prévoir dans les statuts que :
- les convocations aux assemblées générales des actionnaires puissent être faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires ;
- les convocations soient faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Titre D.
Date de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires
L’assemblée a décidé de prévoir que l’assemblée générale ordinaire des actionnaires aura lieu
désormais le troisième lundi de juin à neuf heures et ce à compter de la prochaine assemblée
Volet B
générale ordinaire des actionnaires suivant la présente assemblée générale extraordinaire.
Titre E.
1. Refonte des statuts pour les mettre en concordance avec les dispositions du Code des sociétés et
des associations relatives aux sociétés anonymes.
Le nouveau texte des statuts s’énonce ainsi qu’il suit :
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société adopte la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « GDC ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région
Wallonne par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, sur simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
sièges d’exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences, en Belgique ou à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
- l’activité de consultant en stratégie, marketing, finance, organisation et management ;
- l’activité de création et de consultance en matières de graphisme, gravure, sérigraphie, publicité,
photographie, de design industriel, de décoration et d’architecture d’intérieur, de dessins d’animation,
d’illustrations, de livres, de peintures et de toute autre technique créative et artistique y assimilée,
avec commercialisation des produits réalisés ;
- l’organisation de tout évènement artistique, en ce compris des expositions, des ventes et des
conférences ;
- toutes opérations immobilières généralement quelconques dans le sens le plus large et,
notamment, l’achat, la vente, l’exploitation, la mise en valeur, le courtage, la construction pour son
propre compte ou pour le compte de tiers, la gestion et la décoration de tous biens immobiliers, la
prestation de conseils divers ainsi que la location d’immeubles bâtis ou de terrains, l’acquisition, la
vente, l’exploitation ou, sous quelque forme que ce soit, de toutes licences, marques de fabrique,
brevets, inventions, ainsi que l’importation, l’exportation et plus généralement, le commerce sous
toutes ses formes et dans son sens le plus large, de tous équipements industriels et maritimes, en ce
compris les accessoires et matériels divers ainsi que les matières premières nécessaires ou utiles à l
‘exercice de son objet;
- la disposition et la gestion d’un patrimoine mobilier composé notamment d’actions individuelles
cotées ou non cotées de même que des produits dérivés et tout autre type de valeurs mobilières ;
- toutes activités de construction, de dragage et de génie civil en général.
La société pourra accepter des mandats d’administrateur, rémunérés ou non et pourra garantir des
engagements de tiers, notamment mais non exclusivement de ses filiales.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d’investissement en titres ou droits mobiliers, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et
services.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
5.1 Le capital est fixé à la somme de cinq cent mille euros (€ 500.000,00-), représenté par neuf mille
quatre-vingt-six (9.086) actions sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 9.086,
représentant chacune une fraction identique du capital et conférant les mêmes droits et avantages.
5.2 Le capital est représenté par des actions avec ou sans droit de vote.
En cas de création d’actions sans droit de vote par voie de conversion d’actions avec droit de vote
déjà émises, le conseil d’administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d’actions à
convertir et à fixer les conditions de conversion.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
Volet B
matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois (pour autant qu'il ne soit pas réduit à
un montant inférieur au minimum légal) par décision de l'assemblée générale des actionnaires,
délibérant dans les conditions prévues par le Code des Sociétés et des Associations.
En cas d'augmentation de capital par souscription en numéraire, les actions non souscrites par les
actionnaires à l'issue du délai préférentiel prévu par le Code des Sociétés et des Associations
pourront être offertes à la diligence et par simple décision du conseil d'administration, à tout
souscripteur, actionnaire ou tiers, mais seulement après avoir été représentées en un second tour
aux actionnaires ayant déjà exercé leur droit de souscription, qui pourront alors souscrire à titre
réductible.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire,
avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à
l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié conformément aux alinéas précédents, est en
retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal
augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable du conseil d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des
Associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Volet B
Au cas où une action appartient en indivision à plusieurs personnes ou fait l'objet d'un usufruit, les
droits des action¬naires seront suspendus jusqu'au moment où les intéressés se seront exprimés sur
la désignation d'un seul titulaire ou d'un seul représentant de cette action vis-à-vis de la société, la
même règle vaut pour les actions gagées.
Article 12: Cession et transmission des actions
12.1 Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte
ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
12.2 Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 15 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la
notification de cette offre par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital et sans fractionnement d’actions. Le
conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et le conseil d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire
pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé. Si le conseil d’
administration n’a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans les 30 jours, les actions peuvent
être librement cédées au candidat-cessionnaire original.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire.
A défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de
commun accord par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné
par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé et saisi à la requête de la partie
la plus diligente.
L’expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa désignation. Le conseil d’administration doit notifier
ce prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les 15 jours après
qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur de vingt pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire, les
actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de renoncer à la cession. Cette
renonciation doit être notifiée au conseil d’administration par lettre recommandée, dans les 15 jours à
dater de la notification par le conseil d’administration du prix fixé par l’expert.
Si le prix fixé par l’expert est inférieur à l’offre du candidat-cessionnaire, le cédant a le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée au conseil d’administration par lettre
recommandée, dans les 15 jours à dater de la notification par le conseil d’administration du prix fixé
par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet du
Volet B
droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, augmenté de deux pour cent, sur le prix
restant dû.
12.3 Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
12.4 Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les quatre mois du décès.
Dans le cas d’une cession pour cause de mort, le prix à payer par les actionnaires exerçant leur droit
de préemption est fixé par un expert désigné de commun accord avec les parties s’étant fait
connaître dans le délai visé à l’alinéa précédent.
Les dispositions des articles précédents sont applicables mutatis mutandis.
12.5 Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent
sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
12.6 La propriété d'une action comporte, de plein droit, adhésion aux présents statuts.
Article 13 : Ayants-causes
Les héritiers, ayants-cause et créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les documents, biens et valeurs de la société, ni
demander le partage ou la licitation de ces derniers biens, ni s'immiscer dans son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et bilans de la société et aux
décisions des assemblées générales.
Article 14 : Rachat d’actions propres – Prise en gage d’actions propres
La société peut acquérir ou prendre en gage, dans le respect des conditions légales, ses propres
actions ou titres bénéficiaires entièrement libérés.
Conformément aux dispositions légales, le conseil d’administration est autorisé à acquérir les titres
dont question ci-dessus lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage
grave et imminent.
Titre IV: Administration et représentation
Article 15: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un organe d’administration, appelé conseil, composé de trois
membres au moins. Toutefois, dans les cas prévus par le Code des Sociétés et des Associations, la
composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres. La disposition statutaire
octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets
jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition du
conseil d’administration jusqu’à cette date.
Article 16 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 17 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Volet B
La convocation est faite par écrit ou par e-mail, au plus tard 5 jours calendriers avant la réunion, sauf
urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la
convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 18 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 19 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 20 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 21 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 22 : Représentation de la société
22. La société est représentée, dans les actes et en justice :
- par deux administrateurs agissant conjointement, dont le Président ou le Vice-Président ;
- dans la limite de la gestion journalière, soit par le délégué à cette gestion ou deux administrateurs
agissant conjointement, soit, pour les opérations qui dépassent vingt-cinq mille euros (€ 25.000,00-)
par deux administrateurs agissant conjointement dont le Président ou le Vice-Président.
Le tout sans préjudice à des délégations de pouvoirs consenties à des mandataires spéciaux.
Article 23: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux administrateurs et directeurs, chargés
de fonctions ou de missions spéciales.
Titre V: Contrôle de la société
Article 24: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Volet B
Titre VI: Assemblée générale
Article 25: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième lundi du mois de juin de chaque
année à neuf heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 26: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 27: Représentation à l’assemblée générale
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire, actionnaire
ou non, la forme des pouvoirs devant être éventuellement déterminée par le conseil d'administration.
Une liste de présence, préparée par les soins du conseil d'administra¬tion doit être signée par
chaque actionnaire ou mandataire avant d'entrer en séance.
Article 28: Vote par correspondance
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration par lettre recommandée.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 Jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 29: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en l’absence de
celui-ci, par l’administrateur présent le plus âgé.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire, et l'assemblée
désigne deux scrutateurs parmi les personnes présentes.
Volet B
Article 30: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par le président du conseil d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires
est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle
générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, le conseil d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par le président du conseil d’administration indiquant que la décision
signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette
déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 32 : Assemblée générale électronique
32.1 Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies par le conseil d’administration dans les
convocations, lesquelles fixeront également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, l’utilisation du moyen de
communication électronique peut être soumis par le conseil d’administration à des conditions qu’il
détermine dans les convocations.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et les convocations et de constater si un actionnaire participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
32.2 Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote
Volet B
par courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- la forme des actions détenues;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions du Code civil
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 15 jours avant l’
assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration par lettre recommandée au plus tard 5 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans les convocations par le conseil d’
administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
32.3 Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée
générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions au
conseil d’administration et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée
pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces
questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
32.4 Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article 32 des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 33: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 34: Prorogation de l’assemblée générale
Le président du conseil d’administration, ou, le président de l’assemblée peut, séance tenante,
proroger à trois semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il
ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 35: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le Président du conseil d’administration
Volet B
ou par deux administrateurs agissant conjointement.
Titre VII: Exercice – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 36: Exercice – Comptes annuels
L’exercice commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 37: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 38: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice au cours duquel a été fixé le montant
du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 39: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par les administrateurs qui
forment alors un organe collégial.
Article 40: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 41: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 42: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 43: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 44: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
Volet B
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
2. Maintien de l’adresse du siège.
L’adresse du siège est maintenue en Région de Bruxelles-Capitale, à Watermael-Boitsfort (B-1170
Bruxelles), rue du Ministre 14.
Titre F.
Pouvoirs d’exécution.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître François Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés