Ondernemingsnr : 0400 037 403
Naam
(voluit) : ROBA VEN DER RIJN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Broekooi 240 B - 1730 ASSE
Onderwerp akte : vrijwilige ontbinding
Uit een proces-verbaal, opgemaakt op acht november tweeduizend vierentwintig door Meester Cedric
HONOREZ, notaris te Tienen, houdende een buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van
de Naamloze Vennootschap "ROBA VAN DER RIJN", met zetel te 1730 Asse, Z.4 Broekooi 240 B, is
gebleken dat de vergadering de volgende beslissingen heeft genomen :
1.	Verslagen.
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van:
A.Het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan waarin het voorstel tot ontbinding wordt
toegelicht en dat vermeld werd in de agenda. Aan dit bijzonder verslag is een staat van activa en passiva
gehecht, afgesloten volgens boekhoudkundige toestand afgesloten per 17 oktober 2024, conform het artikel
2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
B.Het verslag van de commissaris-revisor, zijnde "BDO Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de
Heer Michel Dupont, Bedrijfsrevisor.
Diens besluiten luiden als volgt:
"Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van Roba Van Der Rijn NV (hierna "de Vennootschap"), die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 17 oktober 2024 met
een balanstotaal van 11.506.667 EUR een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de commissaris".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° WVV vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene
vergadering per 25 oktober 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° WVV.
Overige aangelegenheden
De staat van activa en passiva maakt geen melding van eventuele latente meerwaarden of de fiscale
gevolgen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 17 oktober 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
WVV vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 6 november 2024 om de
Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 8 november 2024 is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing
van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 WVV en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het WVV na te
leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid WVV. Het bestuursorgaan is ook
verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming
met de toepassing van artikel 2:80 WVV.
De controle van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, of dat er een schriftelijk
akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80
WVV.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2°
WVV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 7 november 2024
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Michel Dupont - Bedrijfsrevisor"
De voorzitter stelt vast dat een afschrift van genoemde verslagen voor heden in het bezit werd gesteld van
de aandeelhouders.
Na onderzoek, bevestigt de ondergetekende notaris de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gehouden is.
Na de uiteenzetting van de voorzitter juist te hebben bevonden, beslist de vergadering met unanieme
stemmen de voorgelegde verslagen goed te keuren.
2.Vrijwillige ontbinding - dadelijke vereffening
Vervolgens beslist de vergadering met unanieme stemmen het voorstel tot ontbinding van het
bestuursorgaan in te willigen en aldus vanaf heden de vennootschap vrijwillig te ontbinden.
De vennootschap bestaat vanaf heden dus enkel nog voor haar vereffening.
De vergadering stelt verder met unanieme stemmen vast dat zij voldoet aan de voorwaarden opgenomen
in artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering stelt vast :
-dat de vennootschap geen uitstaande passiva meer heeft aan derden zoals blijkt uit de voormelde
verslagen;
-dat alle aandeelhouders, vertegenwoordigend het ganse maatschappelijk kapitaal aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en
-dat zij het besluit tot vrijwillige ontbinding nemen met unanieme stemmen.
De vergadering besluit aldus met unanieme stemmen om geen vereffenaar aan te stellen en het resterend
actief toe te bedelen aan de bestaande aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit, zodat de
vereffening van de vennootschap als dadelijk afgesloten mag worden beschouwd.
De vergadering besluit dat de bescheiden der vennootschap nog gedurende 10 jaar zullen bewaard
worden.
De vergadering stelt vast dat er geen onroerend actief voorhanden is.
3.Goedkeuring jaarrekeningen
De vergadering neemt kennis van de jaarrekeningen inzake het lopend boekjaar tot heden en keurt deze
goed.
Deze beslissing wordt met unanieme stemmen genomen.
4.Ontslag bestuurders
Ten gevolge van voormelde ontbinding neemt de vergadering kennis van het ontslag met ingang van
De vergadering verleent hen décharge voor het gevoerde beleid.
Deze beslissing wordt met unanieme stemmen genomen.
5.	Machten.
De vergadering besluit unaniem alle machten te verlenen aan ondergetekende notaris om een uitgifte van
: deze akte tesamen met de voorgelegde verslagen neer te leggen ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank
: tesamen met de uittreksels ter bekendmaking in het Belgisch Staatsblad.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Cedric HONOREZ - Notaris.
Tegelijk neergelegd : uitgifte proces-verbaal, bijzonder bestuursverslag en revisoraal controleverslag.