N° d'entreprise : 0552929692
Nom
(en entier) : Pandox RMC
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de Waterloo 38
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
 
Ce jour, le dix-neuf juin deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Alexis LEMMERLING, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Pandox RMC", ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 38, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible. A la libération, les montants libérés sont
inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIEME RESOLUTION: Modification de l'objet de la Société.         
(...)
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société et de remplacer l'article 3 des statuts, tel que
repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
TROISIEME RESOLUTION: Modification de la composition, du pouvoir gestion et de représentation
de l'organe d'administration.
L'assemblée décide de modifier les règles concernant la composition, le pouvoir de gestion et
représentation de l'organe d'administration et par conséquent de modifier les articles 10 à 12 des
statuts, tel que repris aux articles 8, 10 et 11 dans le nouveau texte des statuts ci-dessous.
QUATRIEME RESOLUTION: Modification des règles relatives au transfert des actions.
L'assemblée décide de modifier les règles relatives au transfert des actions de sorte que les actions
sont désormais librement cessibles.
Volet B
L'assemblée décide par conséquent de modifier l'article 9 des statuts, tel que repris à l'article 7 dans
le nouveau texte des statuts ci-dessous.
CINQUIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
" TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée "Pandox RMC".
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, et tant pour elle-même que pour compte de
tiers :
-    toutes opérations généralement quelconques, entrepreneuriales, financières, industrielles,
mobilières et immobilières se rapportant à l'exploitation d'un hôtel avec toute son infrastructure, ainsi
que la transformation, la rénovation, l'aménagement, la décoration, la construction de, et les travaux
dans l'hôtel en général ;
-    l'achat, la vente, le développement, la location, l'emphytéose, la construction, le lotissement et la
mise en valeur de tous biens immeubles ou de droit réels s'y rapportant, de même que l'acquisition et
la cession d'options ou autres droits immobiliers ;
-    l'exploitation, le cas échéant par et avec autrui, en détail de toutes formules de restauration et de
service, en ce compris l'acquisition, la location, la gestion et ou l'exploitation pour compte propre,
pour compte d'autrui, par et avec autrui d'hôtels, restaurants, tavernes, débits de boissons, locaux de
consommation, services traiteurs et tous établissements similaires et plus généralement toutes
activités de secteur HORECA dans le sens le plus large ;
-    l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique ;
-    l'octroi de prêts et d'avances de quelque manière que ce soit et pour quelque durée que ce soit, à
des sociétés liées ou à des tiers, y compris l'octroi de sûretés dans le cadre de toute obligation des
mêmes sociétés, et d'entreprendre des activités financières de toute nature, y compris la gestion de
trésorerie, les investissements en portefeuille, le cash pooling, etc.
-    la gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filiales, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, de services de management et autres services
de même nature que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base
contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe ;
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, entrepreneuriales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
La société peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes associations, affaires, entreprises ou sociétés existantes ou à créer dont
l'objet serait analogue, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise et
son développement.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Article 6. NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le collège
d'administrateurs, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
Volet B
actionnaires ou non.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par ces statuts, jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de
son mandat opposable aux tiers.  
Le collège d'administrateurs peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence du président, la présidence est assurée par l'administrateur désigné
par le collège d'administrateurs parmi les administrateurs présents.
Article 9. REUNIONS - DELIBERATIONS ET DECISIONS.
Le collège d'administrateurs se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège d'administrateurs se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué
dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège d'administrateurs par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il ou elle a reçu
de procurations.
Le collège d'administrateurs ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre du collège d'administrateurs peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'une réunion du collège d'administrateurs et voter afin d'organiser
des réunions entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur
permettre de communiquer simultanément.
Toute décision du collège d'administrateurs est prise à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés. Toute abstention est considérée comme une voix contre.
Les décisions du collège d'administrateurs peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions du collège d'administrateurs sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 10. POUVOIR DE GESTION.
Le collège d'administrateurs est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Le collège d'administrateurs peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre d'"administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
Le collège d'administrateurs ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION DU COLLÈGE D'ADMINISTRATEURS.
Le collège d'administrateurs représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion, agissant seul.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le collège d'administrateurs.
Volet B
Article 12. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le vingt-cinq mai à dix heures trente.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant, à la même heure.
(...)
Article 16. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
collège d'administrateurs peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
Article 17. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
Article 20. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par l'intermédiaire
d'un formulaire établi par le collège d'administrateurs, qui contient les mentions suivantes : (i)
l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui
doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
ouvrable avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 23. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 24. REPARTITION DES BENEFICES.
Sur proposition du collège d'administrateurs, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 25. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Sofie BAVEGHEMS (avocat d'Eubelius SCRL), ainsi qu'à Karen
CRUYT (paralegal assistant d'Eubelius SCRL), de même que, de manière plus générale, à tous les
avocats et paralegal assistants d'Eubelius SCRL, à chacun d'eux individuellement avec pouvoir de
subdélégation, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.   
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
Volet B
d'Enregistrement.
 
Alexis Lemmerling
Notaire