N° d'entreprise : 0671828631
Nom
(en entier) : CONVERT PHARMACEUTICALS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Quai Banning 6
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés » à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 06 mars 2020,
il résulte que :
…/…
PREMIÈRE RÉSOLUTION.
L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société à l’adresse suivante : 4000 Liège,
Clos Chanmurly 13.
…/…
Deuxième résolution.
L’assemblée générale décide d’apporter quelques modifications ponctuelles aux statuts afin de les
adapter aux modifications du Pacte d’Actionnaires. Ces modifications seront intégrées dans le texte
des statuts repris ci-après.
Le conseil d'administration de la société a établi un rapport justifiant la modification des droits des
différentes catégories (classes) d’actions, conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés et
des associations (précédemment l’article 560 du Code des sociétés). L’assemblée générale en prend
connaissance.
…/…
Troisième résolution.
Conformément à l’article 39, § 1er, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide
de mettre en conformité les statuts avec les dispositions du Code des sociétés et des associations.
…/…
Quatrième RÉSOLUTION.
Comme conséquence de la deuxième et de la troisième résolution, l’assemblée générale décide d’
adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS.
TITRE I. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.
Article 1. Forme - Dénomination.
La société a la forme d’une société anonyme (SA).
Elle porte la dénomination : « CONVERT PHARMACEUTICALS ».
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
Le conseil d’administration a le pouvoir de déplacer le siège en Belgique, pour autant que pareil
déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Cette décision du conseil d’administration n’impose pas de modification des
statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce dernier cas l’organe d’
administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Volet B
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant en son nom propre qu’au nom de tiers, tant
en son compte propre que pour compte de tiers :
    •  l’obtention, la possession, la recherche, le développement, la vente, l’achat, la gestion, la
négociation, la commercialisation et la concession ou prise sous licence de composants, produits et
remèdes pharmaceutiques, diagnostiques, biologiques et biotechnologiques, dans le sens le plus
large du terme ;
    •  la mise à disposition de services, dans le sens le plus large du terme, dans le domaine de la
recherche et du développement d’entreprises et activités pharmaceutiques, diagnostiques,
biologiques et biotechnologiques ainsi que les établissements académiques et scientifiques ;
    •  l’obtention, la possession, la recherche, le développement, la vente, l’achat, la gestion, la
négociation, la commercialisation et la concession ou prise sous licence de droits de propriété
intellectuelle (tels des brevets) dans le secteur médical (dans le sens le plus large du terme).
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre
branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l’objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du
sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur, gérant et liquidateur.
Article 4. Durée.
La durée de la société est illimitée.
TITRE II. CAPITAL - TITRES.
Article 5. Capital.
Le capital est fixé à un million deux cent septante mille cent quatre-vingt-six euros (1.270.186 EUR).
Il est représenté par un million six cent soixante-sept mille six cent vingt-six (1.667.626) actions sans
désignation de valeur nominale, divisées en actions ordinaires de catégorie A1 et actions de
catégorie A2, ordinaires et préférentielles.
Chaque action représente 1/1.667.626ème du capital et emporte les mêmes droits, sauf s’il est prévu
autrement dans les présents statuts.
Conversion
Les actions préférentielles de catégorie A2 peuvent en tout temps être converties, à la première
demande écrite de leur détenteur, adressée au conseil d’administration et ayant effet à la date de la
demande, en actions ordinaire de catégorie A2, ayant les mêmes droits économiques que la
catégorie A1, à un ratio initial d’une action ordinaire de catégorie A2 pour une action préférentielle de
catégorie A2.
Toutes les actions préférentielles de catégorie A2 seront automatiquement converties en actions
ordinaires de catégorie A2, à un ratio initial d’une action ordinaire de catégorie A2 pour une action
préférentielle de catégorie A2, si et lorsque (i) la société a terminé une offre publique, au sens du
Règlement 2017/1129/ EC, telle qu’elle peut être modifiée de temps à autre (le « Règlement
Prospectus »), d’actions ordinaires, (ii) conformément aux présents statuts, chaque action
préférentielle de catégorie A2 a reçu des dividendes et autres distributions (en un ou plusieurs
paiements) d’un montant s’élevant au Montant de Souscription Accumulé, qui est le montant de
souscription pour cette action, augmenté de 7% par an à partir de la date de souscription, qui sera
capitalisée annuellement. Le calcul sera fait en utilisant la convention de calcul des jours actuel/360
(ci-après « Accrued Subscription Amount »), ou (iii) les détenteurs de la majorité des actions
préférentielles de catégorie A2 ont demandé la conversion en actions ordinaires de catégorie A2.
Les actionnaires s’engagent, suite à une requête en conversion ou une telle conversion, à modifier
les statuts immédiatement afin de refléter celle-ci. Le ratio initial d’une action préférentielle de
Catégorie A2 en actions ordinaires de catégorie A2 sera ajusté de manière pertinente afin de prendre
en compte toute division d’actions et évènements similaires.
Dans le cadre d’un « Distribution Event » (tel que ce terme est défini dans le Pacte d’Actionnaires
entre les actionnaires et la société), les détenteurs des actions préférentielles de catégorie A2 ont le
droit de convertir leurs actions préférentielles de catégorie A2 en actions ordinaires de catégorie A2
conformément à ce qui est prévu ci-dessus. Ces actions converties donneront droit aux bénéfices
Volet B
résultant d’un Distribution Event de la même manière que les actions ordinaires.
Les actions préférentielles de catégorie A2 non-converties donnent droit à leur détenteur au
«Preference Amount » (tel que ce terme est défini dans le Pacte d’Actionnaires entre les actionnaires
et la société) mais ne donneront pas droit au solde des bénéfices résultant d’un Distribution Event,
une fois que le Preference Amount aura été distribué.
Dans le cadre d’un Distribution Event, les bénéfices résultant d’un tel évènement seront distribués
conformément aux dispositions des articles 29 et 32 des statuts.
Article 6. Modification du capital.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale statuant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 7. Capital autorisé.
L’assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au
vu d’un rapport motivé établi par le conseil d’administration, annoncé à l’ordre du jour, peut autoriser
le conseil d’administration pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme
point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d’un
montant maximal déterminé.
Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n’excédant pas cinq
ans.
L’augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie d’
apport en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d’apport en nature ou encore, par
incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu’elles soient et/ou
de primes d’émission.
Lorsqu’une augmentation de capital décidée par le conseil d’administration comporte une prime d’
émission, le montant de celleci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au
compte indisponible intitulé « Primes d’émission », qui constituera, à l’égal du capital, la garantie des
tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale statuant
dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi pour la réduction du capital, sans
préjudice du pouvoir du conseil d’administration prévu à l’alinéa qui précède d’incorporer tout ou
partie de cette prime d’émission au capital.
Article 8. Droit de souscription préférentielle.
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l’intérêt social, être limité ou supprimé
par l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par le conseil d’
administration agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d’une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Article 9. Appels de fonds.
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le
conseil d’administration.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués entièrement.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
Article 10. Nature des titres.
Les actions sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège.
Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut
prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 11. Cession d’actions.
Toute cession faite en contravention des présents statuts sera nulle et non avenue et n’aura aucun
effet vis-à-vis de la société.
Aucun actionnaire ne constituera ou n’autorisera la constitution d’une sureté (Encumbrance, tel que
ce terme est défini dans le Pacte d’Actionnaires entres les actionnaires et la société) quelconque sur
ses titres sans le consentement préalable des autres actionnaires.
Il sera automatiquement mis fin aux restrictions de cet article en cas d’offre publique, sous réserve
des limitations habituelles aux transferts dans une telle offre.
Cessions libres
Les Cessions (Transfer, tel que défini dans le Pacte d’Actionnaires entre les actionnaires et la
société) suivantes ne sont pas soumises aux dispositions du présent article :
    1.  Toute Cession d’actions aux membres de la famille, jusqu’au premier degré, ou à tout autre
membre de la famille d’un actionnaire dans le cadre de la planification successorale de celui-ci ;
Volet B
    2.  Toute Cession d’action à une société liée (Affiliate, tel que ce terme est défini dans le Pacte d’
Actionnaires entres les actionnaires et la société) d’un actionnaire, à condition que (i) avant la
Cession, (x) l’actionnaire cédant ait informé les autres actionnaires de la Cession et justifié que le
cessionnaire soit une société liée du cédant et (y) que la société liée ait accepté par écrit d’être liée
tant par les termes du le Pacte d’Actionnaires entres les actionnaires et la société que par l’obligation
de transférer les actions à l’actionnaire cédant ou à une autre de ses sociétés liées dès qu’elle cesse
d’être une société liée; et, (ii) l’actionnaire cédant fera en sorte que la société liée lui transférera les
actions sans délai lorsque le cessionnaire initial cessera d’être une société liée de cet actionnaire.
Inaliénabilité
    1.  Pendant une période commençant le 24 février 2017 et se terminant à la survenance d’une
période de cinq ans, aucun actionnaire ne cédera ses actions sans le consentement préalable des
actionnaires représentant la majorité des actionnaires de catégorie A1 et la majorité des actionnaires
de catégorie A2.
    2.  Cette période d’inaliénabilité est et continuera d’être dans l’intérêt social car il est essentiel pour
le développement des affaires de la société de créer et de maintenir une structure stable de l’
actionnariat.
Droit de premier refus
    1.  Cession à un tiers
Si après la période d’inaliénabilité, un actionnaire souhaite céder tout ou partie de ses actions (ci-
après le « Cédant ») à un tiers (ci-après « le Cessionnaire Proposé »), le Cédant donnera
préalablement une notification écrite aux autres actionnaires (ci-après « les Actionnaires Non-
Cédants » et la notification « la Notification de Cession »), avec une copie au conseil d’
administration, en joignant une offre irrévocable du Cessionnaire Proposé d’acquérir les actions
offertes par le Cédant (ci-après les « Actions Offertes ») (la Cession « la Cession Proposée »). La
Notification de Cession comportera également :
    1.  l’identité complète du Cessionnaire Proposé et de toute personne ayant le contrôle ultime, ou la
propriété bénéficiaire, du Cessionnaire Proposé et une description de leurs activités économiques,
étant compris que si le Cessionnaire Proposé est un fonds d’investissement, celui-ci ne devra pas
lister tous les bénéficiaires effectifs dans la mesure où ce fonds est soumis à un management
discrétionnaire et que de tels bénéficiaires n’ont pas d’impact sur la décision d’investissement ;
    2.  le nombre d’Actions Offertes ;
    3.  le prix par action en espèces (exprimé en euro) ou en actions offertes pour les Actions Offertes
(ci-après « la Rémunération de la Cession à un Tiers ») ;
    4.  une copie de tous les autres termes et conditions de la Cession Proposée, avec la confirmation
que le Cessionnaire Proposé a la capacité et les moyens financiers requis et est de bonne foi ;
    5.  si les Actions Offertes représentent plus de 50% des actions, une déclaration indiquant si l’
Obligation de Suite, telle que définie ci-après, s’applique à la Cession envisagée et, dans l’
affirmative, si le Cédant exerce cette obligation ; et,
    6.  si les Actions Offertes représentent plus de 50% des actions, une déclaration indiquant si le
Droit de Suite, tel que défini ci-après, s’applique.
    1.  Offre irrévocable
La Notification de Cession, si elle est remise dans le cadre d’une Cession Proposée et pour laquelle
le Cédant ne doit pas exercer ou n’exerce pas l’Obligation de Suite visée ci-après, constituera une
offre irrévocable du Cédant aux autres actionnaires, conformément à la procédure ci-dessous, de
vendre les Actions Proposées pour la Rémunération de la Cession à un Tiers et aux autres
conditions reprises dans la Notification de Cession.
    1.  Droit de premier refus
    1.  Les Actionnaires Non-Cédants ont le droit d’acquérir toutes (et non une partie) des Actions
Offertes contre la Rémunération de la Cession à un Tiers, pour le nombre d’actions par Actionnaire
Non-Cédant indiqué dans la Notification de Réponse, telle que définie ci-dessous, et aux autres
conditions prévues dans la Notification de Cession. Toutefois, si la Rémunération de la Cession à un
Tiers consiste en actions, les parties s’engagent à mettre tout en œuvre pour s’accorder sur une
procédure afin de déterminer l’équivalent en espèces et sur une procédure de Cession
substantiellement similaire à la présente procédure. Si aucun accord n’est trouvé dans les cinq jours
ouvrables, les Actionnaires Non-Cédants peuvent nommer et assumer la charge d’un expert
indépendant qui déterminera, dans les vingt jours ouvrables, dans un rapport écrit, la juste valeur du
marché de la Rémunération de la Cession à un Tiers, lequel expert sera raisonnablement
Volet B
satisfaisant pour le Cédant et les Actionnaires Non-Cédants et sa décision sera finale et obligatoire
sauf erreur manifeste (ci-après « le Droit de Premier Refus »).
    2.  Au plus tard dans les trente jours ouvrables suivant la Notification de Cession (ci-après « la
Date Limite »), ou dans les cinq jours de la date du rapport écrit de l’expert déterminant l’équivalent
en espèces de la Rémunération de la Cession à un Tiers, chaque Actionnaire Non-Cédant notifiera,
le cas échéant, le Cédant par écrit, avec une copie au conseil d’administration (ci-après « la
Notification de Réponse »), s’il exerce son Droit de Premier Refus. Le choix fait dans la Notification
de Réponse sera final et irrévocable.
    3.  Si le montant total des actions que les Actionnaires Non-Cédants aimeraient acquérir est
supérieur au nombre d’Actions Offertes, le nombre des Actions Offertes par Actionnaire Non-Cédant
sera réduit entre les Actionnaires Non-Cédants participants et ce, au prorata de leur participation.
    4.  Dans les trois jours ouvrables de la fin de la période visée au point (b) ci-dessus, le Cédant doit
notifier les Actionnaires par écrit, avec une copie au conseil d’administration (ci-après « la
Notification DDPR »), si le Droit de Premier Refus a été exercé, et dans l’affirmative, le nombre d’
Actions Offertes pour lesquelles le Droit de Premier Refus a été exercé. Si le Droit de Premier Refus
a été exercé pour toutes les Actions Offertes, le point 5 ci-dessous (Cession aux bénéficiaires du
Droit de Premier Refus) sera d’application.
    5.  Si suite à la Notification DDPR, il reste des Actions Offertes pour lesquelles le Droit de Premier
Refus n’a pas été exercé (ci-après « les Actions Offertes Restantes »), les Actionnaires Non-Cédants
auront le droit d’acquérir toutes les Actions Offertes Restantes au prix de la Rémunération de la
Cession à un Tiers conformément à cette section 3, qui s’appliquera mutatis mutandis (ci-après le «
Droit de Suivi du Premier Refus »), étant entendu que la Date Limite sera de dix jours ouvrables à
partir de la notification par le Cédant aux Actionnaire Non-Cédants que le Droit de Suivi du Premier
Refus est exerçable. Le Droit de Suivi du Premier Refus sera considéré comme n’ayant jamais été
exercé si toutes les Actions Offertes n’ont pas été acquises, auquel cas le point 4 ci-dessous sera d’
application.
    6.  Dans les 3 jours ouvrables de la fin de la période de réponse indiquée dans les paragraphes
(e) juncto (b) ci-dessus, l’Actionnaire Cédant devra notifier les Actionnaires par écrit, avec une copie
au conseil (ci-après « La Notification Post-DDPR »), si le Droit (de Suivi) du Premier Refus a été
exercé pour toutes les Actions Offertes, auquel cas le point 5 ci-dessous sera d’application, ou si le
Droit (de Suivi) du Premier Refus n’a pas été exercé sur l’ensemble des Actions Offertes, auquel cas
le point 4 ci-dessous sera d’application.
    1.  Cession au cessionnaire proposé
Sous réserve du Droit de Suite, dans l’hypothèse où le Droit de Premier Refus et/ou Droit de Suivi du
Premier Refus n’a pas été dument exercé conformément à ce qui précède et pour toutes les Actions
Offertes, celles-ci peuvent valablement être cédées par le Cédant au Cessionnaire Proposé à un prix
par action qui ne peut être inférieur à la Rémunération de la Cession à un Tiers et à des termes et
conditions qui ne sont pas plus favorables que celles reprise dans la Notification de Cession, à
condition que :
    1.  une telle Cession s’effectuera au plus tard à la plus tardive des dates suivantes : (i) vingt jours
ouvrables à partir de la Notification DDPR ou la Notification Post-DDPR, le cas échéant, ou (ii) la
date à laquelle les autorisations réglementaires éventuellement requises par les lois applicables ont
été obtenues. Si une telle autorisation réglementaire n’a pas été obtenue avant l’expiration d’une
période de 6 mois à partir de la Notification de Cession ou si la Cession ne se produit pas pour une
toute autre raison, les Actions Offertes concernées ne peuvent plus être cédées au Cessionnaire
Proposé, sauf si la procédure ci-dessus est à nouveau suivie ;
    2.  le Cessionnaire Proposé adhérera à la Pacte d’Actionnaires avant la Cession ;
    3.  une telle Cession se fera conformément à toutes les informations contenues dans la
Notification de Cession ; et
    4.  le Cessionnaire notifiera par écrit les autres Actionnaires (avec une copie au conseil d’
administration), en ce compris tous les documents relatifs à la transaction, de la réalisation de la
Cession par le Cédant.
    1.  Cession aux bénéficiaires du Droit de Premier Refus
Dès l’exercice du Droit de Premier Refus et/ou Droit de Suivi du Premier Refus pour toutes les
Actions Offertes, le Cédant et les Actionnaires acquéreurs effectueront toutes les formalités requises
afin de valablement céder et acquérir, et de parfaire la Cession (en ce compris le paiement de la
rémunération et de l’enregistrement de la Cession dans le registre des actions de la société) des
Actions Offertes, dans les vingt jours ouvrables de la plus tardive des dates suivantes : (i) de la
Notification DDPR ou la Notification Post-DDPR, le cas échéant, et (ii) la date à laquelle les
autorisations réglementaires éventuellement requises par les lois applicables ont obtenues. Si une
Volet B
telle autorisation réglementaire n’a pas été obtenue avant l’expiration d’une période de 6 mois à
partir de la Notification de Cession, le Droit de Premier Refus est considéré comme ne pas avoir été
exercé et les Actions Offertes concernées peuvent être cédées conformément au point 4 ci-dessus.
Le changement de propriété des Actions concernées sera effectué lors du paiement de la
rémunération.
Obligation de suite
    1.  Si les Actions Offertes (en une ou plusieurs Cessions) concernent 50% ou plus des actions, les
Cédants auront le droit (ci-après « l’Obligation de Suite »), à leur discrétion, de demander aux autres
actionnaires, qui y seront alors obligés, de céder, simultanément à la Cession des Actions Offertes,
la partie proportionnelle de leurs Actions au Cessionnaire Proposé à un prix par action qui est égal
au montant le plus élevé entre (i) la plus haute Rémunération de la Cession à un Tiers payée par
action dans une période de 12 mois précédant la dernière Notification de Cession (en ce compris
ladite Notification de Cession), et (ii) pour les actions préférentielles de catégorie A2, le Accrued
Subscription Amount, tel que défini ci-dessus, diminué des dividendes et autres distributions
précédemment reçus par les détenteurs de telles actions, et aux termes repris dans la dernière
Notification de Cession à condition que (x) ces détenteurs ne doivent faire des déclarations ou
garanties au Cessionnaire Proposé autres que celles en relation avec leur capacité et autorisation et
avec la propriété des Actions qu’ils Cèdent et (y) tous les coûts de l’opération et les dépenses
encourues de manière raisonnable en relation avec la Cession Proposée et la Cession des actions
conformément à l’Obligation de Suite seront supportés par la société, dans les limites de ce qui est
possible légalement, et le solde sera payé par les Cédants. Les obligations des autres Actionnaires
dans cette section constitueront une stipulation pour autrui, dans le sens de l’article 1121 du Code
Civil belge, pour le bénéfice du Cessionnaire Proposé.
    2.  La Cession se fera conformément à la section précédente.
Droit de suite
    1.  Si les Actions Offertes (en une ou plusieurs Cessions) concernent 50% ou plus des actions,
chaque actionnaire aura le droit (ci-après « le Droit de Suite »), à sa discrétion et agissant
individuellement, de choisir d’exercer son droit de céder au Cessionnaire Proposé, conjointement
avec le(s) Cédant(s), la partie proportionnelle de ses Actions restantes à un prix par action qui est
égal au montant le plus élevé entre (i) la plus haute Rémunération de la Cession à un Tiers payée
par action dans une période de 12 mois précédant la dernière Notification de Cession (en ce compris
ladite Notification de Cession), et (ii) pour les actions préférentielles de catégorie A2, le Montant de
Souscription Accumulé (Accrued Subscription Amount, tel que ce terme est défini dans le Pacte d’
Actionnaires entre les actionnaires et la société), diminué des dividendes et autres distributions
précédemment reçus par les détenteurs de telles actions, et aux termes repris dans la dernière
Notification de Cession.
    2.  Si un Actionnaire a choisi d’exercer son Droit de Suite, les Cédants ne pourront effectuer la
Cession Proposée que si le Cessionnaire Proposé acquiert simultanément les actions offertes dans
le cadre du Droit de Suite contre la Rémunération de la Cession à un Tiers et aux conditions reprises
dans la Notification de Cession, à condition que :
    1.  les déclarations et garanties faites par les actionnaires qui ont exercé leur Droit de Suite soient
données séparément et non de manière conjointe avec les Cédants ; et
    2.  tous les coûts de l’opération et les dépenses encourues de manière raisonnable en relation
avec la Cession Proposée et la Cession des actions conformément au Droit de Suite seront
supportés par les actionnaires en proportion du nombre d’actions qui sont cédées à chacun d’eux.
    1.  En cas de non-respect par le(s) Cédant(s) ou le Cessionnaire Proposé de leurs obligations
respectives prévues par le Droit de Suite (en ce compris, pour éviter tout doute, le fait pour le
Cessionnaire Proposé de ne pas accepter et de ne pas respecter les termes et conditions d’un tel
type de transfert), les Actions Offertes ne peuvent plus être cédées au Cessionnaire Proposé.
    2.  La Cession se fera conformément à la section 4 (Cession au cessionnaire proposé) dans la
section « Droit de premier refus » ci-dessus.
Priorité
Le Droit de Suite ne s’applique pas si l’Obligation de Suite a été mise en œuvre.
Article 12. - Émission d’obligations - Droits de souscription.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d’administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts
obligataires.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à
d’autres titres dans les conditions fixées par la loi.
Volet B
TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
Article 13. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale et en tout temps (avec
effet immédiat et sans motif) révocables par elle.
Le conseil doit en tout temps être composé d’au moins :
    •  deux (2) administrateurs nommés parmi les candidats proposés par les détenteurs d’actions
ordinaires de catégorie A1 (« administrateurs de catégorie A1 ») ;
    •  un (1) administrateur nommé parmi les candidats proposés par Benelux Health Ventures SRL («
administrateur BHV »).
Un (1) administrateur indépendant peut être nommé à tout moment parmi des candidats proposés
par les Actionnaires agissant conjointement (« l’administrateur Indépendant »).
La société anonyme Noshaq aura le droit de nommer un (1) observateur, qui pourra assister aux
réunions du conseil mais sans avoir le droit de vote. À l’exception de l’absence de droit de vote, l’
observateur a les mêmes droits et obligations que les autres membres du conseil d’administration
(en ce compris en termes de confidentialité et de non-divulgation). L’observateur peut en tout temps
être révoqué par l’assemblée générale, de la même manière que les autres membres du conseil d’
administration.
Les décisions de nomination des administrateurs préciseront si les administrateurs nommés sont des
administrateurs de catégorie A1, administrateur BHV, ou administrateur indépendant.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire.
Tout administrateur peut démissionner en tout temps en écrivant au conseil d’administration. L’
acceptation d’une démission n’est pas nécessaire pour la rendre effective.
En cas de vacance, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants nommeront un
administrateur, sur proposition des actionnaires qui ont proposé l’administrateur dont le poste est
vacant. La ratification de cette nomination sera mise à l’ordre du jour de la plus proche assemblée
générale, qui sera tenue aussi vite que raisonnablement possible. Tout administrateur ainsi nommé
achèvera le terme de celui qu’il remplace.
L’assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d’administrateur sera rémunéré par
une indemnité fixe ou variable.
Article 14. Présidence  Réunions.
Le conseil d’administration choisit un président parmi ses membres. Si un administrateur
indépendant a été nommé, il exercera la fonction de président.
Le président n’aura pas d’autres pouvoirs et responsabilités que ceux prévus dans les présents
statuts.
Le conseil se réunit sur la convocation d’un administrateur, au siège, aussi souvent que les intérêts
de la société l’exigent.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel, au plus tard vingtquatre heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence sont mentionnés dans l’avis de convocation ou dans le procèsverbal de la
réunion.
Les convocations mentionnent l’ordre du jour, auquel chaque administrateur peut ajouter des points.
Le conseil d’administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l’ordre du jour.
Article 15. Délibérations.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que sur les points portés à l’ordre du jour, sauf si tous
les administrateurs sont présents ou représentés, et acceptent unanimement d’ajouter des nouveaux
points.
Il délibère valablement si au moins un administrateur de catégorie A1 et l’administrateur BHV sont
présents ou représentés.
Si cette condition n’est pas remplie, les administrateurs ayant convoqué le conseil d’administration
demandent aux autres administrateurs de proposer, dans les deux jours ouvrables qui suivent, une
nouvelle date pour une réunion, qui délibèrera sur le même ordre du jour, et qui est acceptable pour
tous les administrateurs. Cette nouvelle réunion doit se faire au plus tard endéans les dix (10) jours
ouvrables de la première réunion.
Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre, télécopie ou e-mail, déléguer un autre
membre du conseil pour le représenter et voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs collègues uniquement si deux administrateurs sont physiquement présents lors de la
réunion afin de permettre une délibération collégiale.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote et tout
administrateur aura le droit d’émettre une voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
Volet B
réunion n’est pas prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
Article 16. Procèsverbaux.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procèsverbaux établis par le
secrétaire de la réunion. Les procès-verbaux sont signés par le président et les administrateurs qui le
souhaitent.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés, soit par le président du conseil, soit par un
administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
Article 17. Gestion journalière.
Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes,
administrateurs (qui portent le titre d’administrateur-délégué) ou non.
Il peut également instituer tous comités consultatifs ou techniques, permanents ou non, composés de
membres pris au sein du conseil ou même en dehors et conférer des pouvoirs à des mandataires
spéciaux, dont il fixe les attributions et la rémunération éventuelle, fixe ou variable.
Article 18. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans par l’assemblée générale parmi les membres de l’Institut des Reviseurs d’Entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l’assemblée générale à l’occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères
légaux, la nomination d’un ou plusieurs commissaires est facultative.
Article 19. Représentation.
La société est valablement représentée en justice et ailleurs par un administrateur de catégorie A1 et
l’administrateur BHV agissant conjointement. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie
de ses pouvoirs conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des
associations.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un délégué à
cette gestion.
Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires
spéciaux.
TITRE IV.- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 20. Pouvoirs.
L’assemblée générale délibérera sur toutes les matières qui lui sont réservées par le Code des
sociétés et des associations.
Article 21. - Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le 31 du mois de mai, à 14 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Article 22. Convocations.
Les convocations se font conformément aux dispositions légales.
Le conseil d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et
fixent son ordre du jour chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Ils sont tenus de convoquer l’
assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires qui représentent un
dixième du capital le demandent, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces
actionnaires.
Article 23. Représentation et admission aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non, qui sera porteur d’un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple
lettre, télécopie et dont le conseil d’administration peut déterminer, le cas échéant, la forme.
Les actionnaires en nom sont reçus à l’assemblée sur la production de leur certificat d’inscription
dans le registre, pourvu qu’ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l’assemblée.
Article 24. Bureau.
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par un
autre administrateur.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l’assemblée peut choisir deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 25. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision du conseil d’
administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.
Volet B
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les
formalités d’admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
restent valables pour la seconde.
Article 26. Droit de vote.
Chaque actionnaire aura un droit de vote pour chaque action qu’il détient concernant les décisions
soumises aux votes lors des assemblées générales. Les actions préférentielles de catégorie A2
voteront avec les autres actions et ne feront pas l’objet d’une catégorie séparée.
Article 27. Délibérations  Procèsverbaux.
L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour, alors même qu’il s’
agirait de la révocation d’administrateurs ou de commissaires. Toutefois, si tous les actionnaires sont
présents ou représentés et qu’ils le décident à l’unanimité, des points peuvent être ajoutés à l’ordre
du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l’assemblée statue valablement à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés. Dans tous cas, la majorité des
actionnaires est nécessaire pour que la décision soit valablement prise.
Les décisions suivantes nécessitent l’accord de la majorité des actions de la catégorie A2 :
    •  tout changement aux droits et conditions attachés aux actions ;
    •  tout rachat ou remboursement de toute catégorie d’actions (autre qu’un rachat ou
remboursement s’appliquant à toutes les catégories d’actions aux conditions établies dans le Pacte
d’Actionnaires entre les actionnaires et la société), autre que ce qui est prévu dans le Pacte d’
Actionnaires entre les actionnaires et la société ou dans le cadre du stock option plan de la Société ;
    •  tout changement aux droits relatifs à la nomination du conseil ou au nombre d’administrateurs le
composant ;
    •  la nomination et démission du commissaire de la société ou la modification importante des
pratiques comptables de la société ; et
    •  la dissolution ou liquidation de la société.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés, soit par le président du conseil d’
administration, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
TITRE V. EXERCICE  COMPTES ANNUELS  RÉPARTITION.
Article 28. Écritures.
L’exercice commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
À cette dernière date, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 29. Distribution.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le surplus est à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du conseil d’
administration, décidera chaque année de son affectation.
En cas de répartition d’un dividende, celui-ci sera réparti comme suit :
    •  les actions préférentielles de catégorie A2 bénéficieront, par action, d’un dividende prioritaire
égal au Accrued Subscription Amount, tel que défini ci-dessus.
    •  diminué de l’ensemble des dividendes ou autres distributions précédemment reçus par ces
actions. S’il n’y a pas assez de fonds pour payer ce dividende, la distribution sera réduite par action
sur une base proportionnelle.
    •  l’éventuel surplus sera distribué au prorata parmi les détenteurs d’actions ordinaires (à l’
exclusion des détenteurs d’actions préférentielles).
Article 30. Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d’administration.
Le conseil d’administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d’acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 31. Dissolution.
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 32. Répartition.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société et le remboursement du capital
réellement libéré, le solde sera réparti comme suit :
Volet B
    •  les actions préférentielles de catégorie A2 bénéficieront, par action, d’un dividende prioritaire
égal au Accrued Subscription Amount, tel que défini ci-dessus, diminué de l’ensemble des
dividendes ou autres distributions précédemment reçus par ces actions. S’il n’y a pas assez de fonds
pour payer ce dividende, la distribution sera réduite par action sur une base proportionnelle.
    •  l’éventuel surplus sera distribué au prorata parmi les détenteurs d’actions ordinaires (à l’
exclusion des détenteurs d’actions préférentielles).
TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
Article 33. Élection de domicile.
Pour l’exécution des présents statuts, tout actionnaire en nom, administrateur, directeur, fondé de
pouvoirs, liquidateur, domicilié à l’étranger est tenu d’élire domicile en Belgique. À défaut, il sera
censé avoir élu domicile au siège.
Article 34. Droit commun.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
…/…
cinquième RESOLUTION
Le conseil d’administration a établi un rapport spécial en application de l’article 7:228 du Code des
sociétés et des associations (précédemment l’article 633 du Code des sociétés).
L'assemblee declare avoir pris connaissance dudit rapport dans lequel il est propose de poursuivre
les activites sociales sur bases des mesures que le conseil d’administration compte adopter en vue
de redresser la situation financiere de la societe.
L’assemblee approuve de poursuivre les activites sociales apres avoir pris connaissance des
mesures proposees dans ce rapport afin de redresser la situation financiere de la societe.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Sixième résolution.
L’assemblée prend acte de la démission des administrateurs suivants :
    1.  La société en nom collectif « Onko », représentée par Monsieur Janwillem Naesens ;
    2.  La société à responsabilité limitée « Xia », représentée par Monsieur Bart Van Hooland ;
    3.  Madame Joke Vereecken ;
    4.  Madame Mariola Soehngen.
…/…
Septième résolution.
L’assemblée décide de donner décharge provisoire à chacun des administrateurs actuels ou anciens
(y inclus les administrateurs sortants) pour l’exécution de leurs mandats durant l’exercice commencé
le 1er janvier 2019.
Cette décharge est basée sur toutes les informations qui sont actuellement disponibles aux
actionnaires (en ce compris l’état financier provisoire de la société pour la période à compter du 1er
janvier 2019 jusqu’à ce jour).
…/…
Huitième résolution.
L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu’administrateurs de la société,
pour une durée de six ans :
    1.  Le professeur Philippe Lambin, né à Uccle, le 18 mars 1961, comme administrateur de
catégorie A1 ;
    2.  Monsieur Alain Van Strydonck, né à Wilrijk, le 20 septembre 1962, comme administrateur de
catégorie A1 ; et
    3.  Monsieur Paul Tulcinsky, né à Ougrée, le 22 novembre 1960, comme administrateur BHV.
…/…
NEUvIEME résolution.
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
    1.  au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui précèdent ;
    2.  au notaire soussigné, ses associés et ses collaborateurs (qui peuvent agir individuellement)
notaire pour l’établissement et le dépôt du texte coordonné des statuts.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, liste des présences, procurations et rapport.
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.