Nº d'entreprise : 0782 445 946
Nom
(en entier) : ALPHA IMMO 2
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1410 Waterloo, Allée du Chevreuil 10
Objet de l'acte : DISSOLUTION ET CLOTURE
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée
"ALPHA IMMO 2", ayant son siège à 1410 Waterloo, Allée du Chevreuil 10, numéro d'entreprise 0782.445.946,
reçu par le Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo, le 4 février 2025, en cours d'enregistrement, ce qui suit :
Première résolution.
I. Rapport de gestion de l'organe d'administration relativement aux comptes annuels arrêtés
anticipativement à ce jour.
Le Président donne lecture du rapport de gestion établi ce jour par l'organe d'administration relativement
aux comptes annuels pour l'exercice entamé le 1er juillet 2024 et arrêtés à ce jour. Les actionnaires se déclarent
suffisamment éclairés.
Il. Approbation des comptes annuels arrêtés à ce jour.
L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de l'organe d'administration, approuve
les comptes annuels pour l'exercice entamé le 1er juillet 2024 et arrêtés anticipativement à ce jour.
III. Décharge à l'administrateur pour sa gestion durant l'exercice.
L'assemblée donne pleine et entière décharge à Monsieur André ANDRY pour sa gestion durant l'exercice
entamé le 1er juillet 2024 et clos anticipativement ce jour.
Deuxième résolution.
L'assemblée prend acte du fait que le Président donne lecture :
1) du rapport de l'organe d'administration daté du 13 décembre 2024, établi conformément à l'article 2 :71
§ 2 du Code des sociétés et des associations exposant la justification de la proposition de dissolution de la
société, auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la société, clôturé au 30 novembre
2024 (soit à une date ne remontant pas à plus de 3 mois avant la présente assemblée générale).
2) du rapport établi conformément à l'article 2 :71 § 2 du Code des sociétés et des associations par la SRL
« CDP De Wulf & Co », réviseurs d'entreprises, ayant pour numéro d'entreprises 0464.779.260, ayant son siège
à 1170 Bruxelles, square de l'Arbalète 6, représentée par Vincent DE WULF, en sa qualité de réviseur
d'entreprises, désigné par l'organe d'administration.
Ledit rapport, daté du 28 janvier 2025, conclut dans les termes suivants:
" Conclusion
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société à responsabilité limitée ALPHA IMMO 2, établi en vertu du référentiel comptable
applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 30 novembre 2024 avec
un total de bilan de 505.459,49 EUR et des capitaux propres de 482.483,15 EUR donne une image fidèle de la
situation de la société à responsabilité limitée ALPHA IMMO 2 conformément au référentiel comptable
applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations à l'assemblée
générale extraordinaire à tenir
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement
ont été consignées.
Il subsiste une dette envers l'actionnaire, tiers pour laquelle nous confirmons à la date de notre rapport
l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure visée à l'article 2:80 alinéa 1er , 2° du Code des
sociétés et des associations.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé 30 novembre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément
au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 13 décembre 2024 de dissoudre et de
liquider la société, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation
active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en
annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de l'application
du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et
des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des
associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active
et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des
actionnaires dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur accord
sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et/ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et
passive et Si applicable de confirmer l'existence d'un accord écrit avec les actionnaires acceptant l'application
de la procédure visée à l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71 §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2º du
Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins."
Un exemplaire de ces rapports et de l'état résumant la situation active et passive demeurera ci-annexé.
L'assemblée constate en outre qu'il a été transmis à chaque actionnaire antérieurement à ce jour une copie
de ces rapports et de l'état résumant la situation active et passive annexé.
L'assemblée décide d'approuver les deux rapports précités.
Vérification et attestation du Notaire.
Conformément à l'article 2 :71 § 1 du Code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant atteste,
après vérification, l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant, en vertu du § 2 de ce
même article, à la société pour laquelle il instrumente présentement.
Troisième résolution.
L'assemblée, après avoir délibéré et examiné la situation de la société, décide de dissoudre anticipativement
la société.
La dissolution met fin de plein droit au mandat de l'administrateur en fonction.
Quatrième résolution.
L'assemblée, constituée comme dit ci-dessus de l'ensemble des actionnaires sans exception, constate que
dans les faits la liquidation se trouve terminée en ce sens :
- que toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou des tiers ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur paiement ont été consignées, ainsi que cela résulte du rapport du réviseur dont question ci-
dessus, à l'exception d'une dette envers un actionnaire, tiers pour laquelle il existe un accord écrit sur
l'application de la procédure visée à l'article 2:80 alinéa 1er , 2° du Code des sociétés et des associations.
- que toutes les contestations ont été réglées.
- que tous les engagements sont terminés ou résolus.
- que l'actif qui subsiste peut à l'instant être repris par les actionnaires mêmes.
L'assemblée déclare qu'à ce jour, la situation passive de la société n'a pas été modifiée par rapport à l'état
précité.
L'administrateur déclare en outre qu'aucune modification n'a eu lieu entre la date d'établissement de l'état
résumant la situation active et passive et la date de l'assemblée générale, qui indiquerait l'existence d'une dette
non apurée, et pour le surplus, que toutes les dettes ont été payées ou consignées.
L'assemblée se fonde ensuite sur l'article 2 :80 du Code des sociétés et des associations, lequel prévoit ce
qui suit :
« Sans préjudice de l'article 2:71, une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles
moyennant le respect des conditions suivantes:
1º aucun liquidateur n'est nommé;
2º toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à
leur acquittement ont été consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas
requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, et qui ont confirmé par écrit
leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-
comptable externe qui fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3, confirme l'existence de cet accord
écrit dans les conclusions de son rapport;
3º l'assemblée générale des associés ou actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte :
a) à l'unanimité de tous les associés, s'il s'agit d'une société en nom collectif ou d'une société en
commandite;
b) ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent, s'il
s'agit d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, la moitié au moins du nombre total
des actions émises, ou s'il s'agit d'une société anonyme, la moitié au moins du capital.
L'actif restant est repris par les associés mêmes. »
Ayant constaté la réunion de tous ces éléments, l'assemblée générale, composée de l'ensemble des
actionnaires sans exception, prononce à l'unanimité la clôture de la liquidation et constate que la présente
société a définitivement cessé d'exister, entraînant le transfert de la propriété des biens de la société aux
actionnaires.
Comme la liquidation était déjà terminée comme expliqué ci-dessus, il n'y a pas lieu de nommer un
liquidateur.
L'assemblée rappelle que dans l'actif de la société ne figure aucun bien immeuble ni droit immobilier.
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une
période de cinq années au moins à 1410 Waterloo, Allée du Chevreuil, 10.
L'assemblée décide que les éventuels actifs inconnus de la société sont attribués à Monsieur André ANDRY,
précité, avec l'obligation pour ce dernier de partager ultérieurement l'éventuel produit de ces actifs avec les
autres actionnaires (au prorata des droits de chacun).
Cinquième résolution.
Pouvoirs auprès des instances administratives et autres.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur André ANDRY, précité, avec pouvoir de substitution, afin
d'effectuer les démarches nécessaires auprès du Registre des Personnes Morales et auprès de l'administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et afin de radier l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises et effectuer les derniers virements bancaires et clôturer le compte bancaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo
Déposée en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, rapport du réviseur d'entreprise, rapport
de l'organe d'administration.