Nº d'entreprise : 0450 326 062
Nom
IMMOBILIERE DU FAWEUX	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 4130 ESNEUX, Avenue Montefiore, 65
Objet de l'acte : FUSION
D'un acte reçu par Maître Alexandre CAEYMAEX, Notaire à la résidence de Liège (2e canton), exerçant sa
fonction dans la SRL « NOTABIS », ayant son siège à 4000 Liège, Place de Bronckart, 17, le 8 octobre 2024,
en cours d'enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de "IMMOBILIERE DU FAWEUX" société
à responsabilité limitée, ayant son siège à 4130 Esneux, Avenue Montefiore 65, inscrite au registre des
personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro TVA BE 0450.326.062.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
I- FUSION - EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS
1- Projet de fusion
Le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de fusion par absorption de la société anonyme
« C.G. INVEST », établi conformément à l'article 12:24 du Code des Sociétés et des Associations, le 28 juin
2024, déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège - division Liège, le 9 juillet suivant et publié aux
annexes du Moniteur Belge du 18 juillet suivant, sous le numéro 24108712.
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de fusion et l'annexe au Moniteur
belge qui publie le projet de fusion.
L'actionnaire déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de fusion, mis à sa disposition sans frais avec
les documents visés à l'article 12:28 §2 du Code des Sociétés et des Associations un mois au moins avant la
date de la présente assemblée.
L'organe d'administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion. De même, l'organe
d'administration de la société absorbée ne l'a informé d'aucune modification intervenue dans le patrimoine de
cette dernière depuis la même époque, sous réserve de l'acquisition de l'immeuble à Flémalle, conformément
à ce qui est mentionné ci-dessous. Les rapports en font état.
2- Rapports sur la fusion
En application des articles 12:25 et 12:26 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée déclare
que :
-L'organe d'administration a établi le rapport prescrit par ces dispositions, dans le cadre de la fusion, en date
du 14 août 2024. Un exemplaire dudit rapport a été remis au Notaire soussigné et restera au dossier.
-L'expert-comptable, la société GESCKA, représentée par Madame Cathy KLEIN, a été établi en date du
20 août 2024, le rapport prescrit par lesdites dispositions, dans le cadre de la fusion. Un exemplaire dudit rapport
a été remis au Notaire soussigné et restera au dossier.
Ledit rapport conclut en termes suivants :
« Les actionnaires de la s.r.l. IMMMOBILIERE DU FAWEUX et de la s.a. C.G. INVEST ont décidé de
La société IMMOBILIERE DU FAWEUX est la société absorbante.
La société C.G. INVEST est la société absorbée.
Le présent rapport est établi conformément à l'articles 12:26, § 1er du Code des Sociétés et Associations.
En vertu de la mission qui nous a été confiée, le présent rapport portera sur [art. 12:26, § 1er, al. 2 à 4
C.S.A.] :
la déclaration de pertinence ou non, et du caractère raisonnable du rapport d'échange ;
Dles méthodes choisies et suivies par les organes d'administration pour la détermination du rapport
d'échange proposé
Dle caractère approprié ou non des différentes méthodes, et le maintien des valeurs auxquelles chacune
des méthodes conduit, ainsi qu'un avis sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination
de la valeur retenue ;
Dle cas échéant, les difficultés engendrées par l'évaluation.
A PROPOS DU PROJET DE FUSION qui nous a été remis, nous sommes d'avis que ce document
comprend toutes les informations légalement requises sur base de l'article 12:24 C.S.A.
Par ailleurs, nous n'avons pas d'anomalies particulières à communiquer à ce sujet.
A PROPOS DU MODE DE CONTROLE, il convient de constater que nos travaux de contrôle ont pu être
effectués sur base d'une organisation administrative et comptable qui nous semble être en adéquation avec la
taille des entreprises, à considérer parmi les "petites entreprises".
Le contrôle a été effectué sous la forme d'un examen plénier.
Nos travaux avec la comptable de la société ont été réalisés de manière adéquate pour nous permettre de
nous prononcer sur le caractère sincère, fidèle et correcte des situations comptables et sur le fait que ces
situations ont été établies de manière prudente, sincère et de bonne foi.
A PROPOS DES METHODES D'EVALUATION ET DU RAPPORT D'ECHANGE, sur base de nos travaux
de contrôles, nous sommes d'avis que les méthodes d'évaluation choisies et appliquées par les Organes
d'Administration sont adéquates, opportunes et appropriées en l'espèce, et ce, compte tenu de l'activité et du
patrimoine des sociétés.
La méthode d'évaluation retenue, la valeur patrimoniale / intrinsèque des sociétés IMMOBILIERE DU
FAWEUX et C.G. INVEST, est, dans les circonstances présentes, totalement appropriée et justifiée.
Contrairement à ce qui est prévu par l'article 12:26 C.S.A., les Organes d'Administration n'ont finalement
retenu qu'une seule méthode d'évaluation, après avoir appliqué 2 méthodes.
Cependant, au vu du contexte de l'opération compte tenu de l'activité des sociétés, le choix de se limiter à
une seule méthode d'évaluation n'a pas d'impact sur le caractère pertinent et raisonnable du rapport d'échange.
Le caractère pertinent et raisonnable du rapport d'échange a été examiné principalement sur base de la
valeur d'entreprise calculée.
Partant, LE RAPPORT D'ECHANGE calculé sur cette méthode est, dans les circonstances présentes,
entièrement pertinent et raisonnable.
Il s'agit donc d'une conclusion sans réserve aucune.
A PROPOS DE LA REMUNERATION DU RAPPORT D'ECHANGE ET DE LA REMUNERATION
ATTRIBUEE EN CONTREPARTIE, il nous est d'avis que le rapport d'échange ainsi déterminé nous apparaît
comme pertinent et raisonnable et que les méthodes d'évaluation appropriées conduisent à la justification de la
méthode retenue.
La valeur de la société IMMOBILIERE DU FAWEUX ainsi calculée s'élève à 2.310.226,83 €.
Le capital de la s.r.l. IMMOBILIERE DU FAWEUX est représenté par 400 actions.
La VALEUR D'UNE ACTION est donc estimée à = 2.310.226,83 € / 400 = 5.775,57€.
La valeur de la société C.G. INVEST ainsi calculée s'élève à 4.045.373,27 €.
Le capital de la s.a. C.G. INVEST est représenté par 2.500 actions.
La VALEUR D'UNE ACTION est donc estimée à = 4.045.373,27 € / 2.500 = 1.618,15 €.
Sur base de ces valeurs, le rapport d'échange pour la fusion IMMOBILIERE DU FAWEUX & C.G. INVEST
En arrondissant, nous avons retenu la création de 700 nouvelles actions de la société IMMOBILIERE DU
FAWEUX.
Par conséquent, la société SIGAM recevra, en échange des actions de la s.a. C.G. INVEST, 700 actions
nouvelles de la s.r.l. IMMOBILIERE DU FAWEUX, de sorte que le capital de cette dernière sera représenté
comme suit :
NOMBRE D'ACTIONS	TITULAIRE	POURCENTAGE
SIGAM S.A.	400
+ FUSION C.G. INVEST	700
1.100	100,00%
Enfin, UN EVENEMENT POSTERIEUR A LA DATE DE CLOTURE a été porté à notre connaissance, mais
ne nous semble pas être susceptible d'avoir un effet significatif sur la situation active et passive, ou sur la
valorisation de la société, et partant, le calcul du rapport d'échange. »
3- Fusion
L'assemblée décide la fusion par absorption de la société anonyme « C.G. INVEST », par la transmission
par cette dernière de la totalité de son patrimoine actif et passif aux conditions prévues au projet de fusion dont
question ci-avant, moyennant l'attribution immédiate et directe à l'actionnaire de la société absorbée, soit la
société SIGAM, de sept cents (700) actions de la société absorbante, dans la proportion arrondie de 25 actions
de la société C.G. INVEST contre 7 actions nouvelles de la société IMMOBILIERE DU FAWEUX.
Conditions du transfert :
Le transfert de patrimoine s'effectue aux conditions reprises dans le projet de fusion et notamment aux
conditions suivantes :
1- La société absorbante ne détient aucune action de la société absorbée. La société absorbée ne détient
aucune action en propre dans son patrimoine.
2- Conformément au projet de fusion, ce transfert s'effectuera moyennant l'attribution immédiate et directe
à l'actionnaire de la société absorbée, soit la société SIGAM, de 700 actions de la société absorbante.
Conformément au projet de fusion, cette attribution s'effectuera sans soulte.
3- Le rapport d'échange est justifié dans le projet de fusion.
4- Toutes les opérations de la société « C.G. INVEST » effectuées depuis le 1er janvier 2024 sont
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société à responsabilité limitée
« IMMOBILIERE DU FAWEUX », lui faisant profit ou perte.
5- Conformément aux dispositions légales, la société absorbante s'engage à prendre en charge tout le passif
envers les tiers de la société absorbée et à respecter toutes les obligations contractées par cette dernière.
6- L'assemblée décide de transférer dans la comptabilité de la société absorbante le patrimoine actif et
passif de la société absorbée, à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif figurent dans sa
comptabilité à la date du 31 décembre 2023.
7- L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes
annuels qui seront établis après la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la société absorbée pour leur
mission exercée pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2024 et la date de réalisation de la fusion.
8- Le notaire soussigné attire en outre l'attention de l'assemblée sur la portée de l'article 12:15 du Code des
Sociétés et des Associations.
Le patrimoine de la société absorbée comporte les immeubles suivants :
Description des biens et titres
VILLE DE LIEGE, cinquième division
-Une maison d'habitation avec dépendances, sise Rue du Plan Incliné (Tout Sauf Cabine) numéro 85/ 87,
cadastrée suivant extrait de matrice cadastrale récent section B, numéro 0312X7P0001, pour une superficie de
deux cent cinquante-six (256) mètres carrés.
-Le tréfonds d'une cabine électrique, sis Rue du Plan Incliné (Sous-Sol/cab.elect./) numéro 85/87, cadastré
suivant extrait de matrice cadastrale récent section B, numéro 0312X7P0002.
Titre :
La société CG INVEST est propriétaire de ces biens pour les avoir acquis de Monsieur GEOFFROY
Christophe, par acte du Notaire Alexandre CAEYMAEX, à Liège, le 19 décembre 2019, transcrit
35T3012201909791.
UN SIXIEME EN PLEINE PROPRIERE DE :
VILLE DE LIEGE, cinquième division
Un terrain sis Rue du Plan Incline, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récent section B, numéro
0312Z7P0000, pour une superficie de trois cent soixante-deux (362) mètres carrés.
Titre :
La société CG INVEST est propriétaire de ces biens pour les avoir acquis de Monsieur GEOFFROY
Christophe, par acte du Notaire Alexandre CAEYMAEX, à Liège, le 19 décembre 2019, transcrit
35T3012201909791.
VILLE DE LIEGE, cinquième division
Une maison de commerce, sur et avec terrain, sise Rue Des Guillemins numéro 11, cadastrée suivant extrait
de matrice cadastrale récent section B, numéro 0474Y4P0000, pour une superficie suivant titre et cadastre de
septante (70) mètres carrés.
Titre :
La société CG INVEST est propriétaire de ce bien pour l'avoir acquis de Monsieur SERVELLO Emanuele
Graziano et Madame DEZAEL Danielle Josée, par acte du Notaire Alexandre CAEYMAEX, à Liège, le 27 mai
2015, transcrit 35T0106201503916.
VILLE DE LIEGE, seizième division
Une maison d'habitation sur et avec terrain, sise Quai Van Beneden numéro 3, cadastrée suivant extrait de
matrice cadastrale récent section D, numéro 0195RP0000, d'une superficie de deux ares soixante-deux
centiares (2 a 62 ca).
Titre :
La société CG INVEST est propriétaire de ces biens pour les avoir acquis de Monsieur GEOFFROY
Christophe, par acte du Notaire Alexandre CAEYMAEX, à Liège, le 19 décembre 2019, transcrit
35T3012201909791.
VILLE DE LIEGE, dix-septième division
Dans un complexe immobilier à propriétés privatives multiples dénommé « Résidence des Congrès », située
à 4000 Liège, quai Marcellis 4, cadastré section C, numéro 0027T4P0000, d'une superficie de sept cent
septante (770) mètres carrés :
I. l'appartement résidentiel type B, sis au cinquième étage dénommé « B5 » à gauche, en se plaçant face à
l'immeuble, comprenant:
a) en propriété privative et exclusive Un hall d'entrée avec armoire; en façade Quai Marcellis: un living room
avec balcon et une cuisine avec balcon (avec vide-poubelles), un water-closed, un dégagement de nuit avec
armoires et salle de bains installée; en façade arrière donnant sur la cour des garages: trois chambres à coucher
numérotées 1, 2 et 3: les chambres 1 et 2 avec une terrasse et au niveau du sous-sol de la Résidence: la cave
privative numérotée 5; ledit appartement ayant une superficie approximative de cent trente-deux mètres carrés,
terrasses et balcon compris.
b) En copropriété et indivision forcée
- Les cinq cent soixante/dix millièmes (560/10.000èmes) des parties communes propres à la Résidence des
Congrès précisées à l'acte de base dont question ci-après et ses annexes;
- les trois cent septante-neuf/dix millièmes (379/10.000èmes) des parties communes générales au
Complexe constitué par les Résidences des Congrès et d'Auvergne et par les emplacements de garages
couvrant toute la surface de l'espace séparant lesdites Résidences, également précisées audit acte de base et
à ses annexes, comprenant notamment le terrain servant d'assiette à tout le complexe.
Il. L'emplacement pour garage numéroté 5 se trouvant au niveau supérieur desdits emplacements à gauche,
comprenant :
a) En propriété privative et exclusive
L'emplacement pour garage proprement dit avec son revêtement du sol.
b) En copropriété et indivision forcée
- les trois cent vingt/dix millièmes (320/10.000èmes) des parties communes propres aux emplacements pour
garages, précisées audit acte de base et à ses annexes ;
- les vingt-sept/dix millièmes (27/10.000èmes) des parties communes générales dont il est question pour
l'appartement dénommé B5 pré décrit.
Tel que le bien, actuellement cadastré section C, numéro 0227T4P0018 et repris à la matrice cadastrale
sous la référence A5/B/C5-G.REZ5, est plus amplement décrit à l'acte de base reçu par Maître Albert
JEGHERS, notaire à Liège, et Maître Charles de SENY, notaire à Liège, le dix janvier mil neuf cent soixante-
deux, transcrit au premier bureau des hypothèques de Liège, le vingt-neuf janvier suivant, volume 1159, numéro
3.
Titre :
La société CG INVEST est propriétaire de ce bien pour l'avoir acquis de la société anonyme HR INVEST,
par acte du Notaire Alexandre CAEYMAEX, à Liège, le 17 avril 2023, transcrit 35T2104202302948.
COMMUNE DE NIVELLES. SEPTIEME DIVISION
ANCIENNEMENT THINES.
Dans le parc d'affaires dénommé « PARC D'ACTIVITÉ ECONOMIQUE DE NIVELLES-SUD (EXTENSION)
a) en propriété privative et exclusive : un bâtiment industriel sis rue Johannes Gutenberg 20, étant partie de
l'îlot I dont question à l'acte de base dont question ci-après, cadastré suivant extrait cadastral récent section D
numéro 0012D2P0000, pour une contenance de douze ares sept centiares, au revenu cadastral de six mille
cinq cent vingt-neuf euros (6.529,00€).
b) en copropriété et indivision forcée : trois cent seize virgule quarante-quatre/ cent millièmes
(316,44/100.000èmes) indivis dans les parties communes.
Tel que ce bien est décrit à l'acte de base dressé par le notaire François NOE, à Nivelles, en date du 6
janvier 2009, transcrit au bureau des hypothèques de Nivelles sous la référence 46-T/11/02/2009-01202.
Titre :
La société CG INVEST est propriétaire de ce bien pour l'avoir acquis de la société anonyme ATMA, par acte
du Notaire Alexandre CAEYMAEX, à Liège, le 24 décembre 2020, transcrit 46T0701202100083.
UNE MOITIE INDIVISE EN PLEINE PROPRIETE DE :
COMMUNE D'AYWAILLE, quatrième division, précédemment ERNONHEID
Un bois situé Faweux Hameau, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récent, section A, numéro
0196DP0000, d'une superficie d'après cadastre d'un hectare vingt-huit ares quarante-huit centiare (1 ha 28 a
48 ca).
Titre :
La société CG INVEST est propriétaire de ce bien pour l'avoir acquis (pour moitié) de Monsieur JOWA Jean,
par acte du Notaire Stéphane DELANGE, à Liège, le 11 décembre 2023, transcrit 36T2012202313076.
UNE MOITIE INDIVISE EN PLEINE PROPRIETE DE :
COMMUNE D'AYWAILLE, quatrième division, précédemment ERNONHEID
Un terrain sis Faweux (Lot 1), cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récent section A, numéro
0217TP0000 (anciennement 217S), pour une superficie de 3.217 mètres carrés.
Titre :
La société CG INVEST est propriétaire de ce bien pour l'avoir acquis (pour moitié) de la société
IMMOBILIERE DU FAWEUX, par acte du Notaire Stéphane DELANGE, à Liège, le 11 décembre 2023, transcrit
36T2012202313076.
COMMUNE D'ESNEUX, première division
Une maison d'habitation avec dépendances, sur et avec terrain, sise Avenue Montefiore numéro 65,
cadastrée suivant extrait de matrice cadastrale récent section E, numéro 0326AP0000, pour une superficie de
deux cents (200) mètres carrés.
Titre :
La Communauté Française de Belgique, aux termes d'un acte des notaires Michel CAPELLE et Daniel
BEGASSE de DHAEM, à Liège, en date du 11 décembre 1995, transcrit au bureau des hypothèques de Liège
2 le 27 décembre 1995 volume 6726, numéro 3, a vendu les biens en question à la société anonyme CG
INVEST.
COMMUNE D'ESNEUX, première division
Un parc sis Avenue Montefiore cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récent section E, numéro
0326CP0000, pour une superficie de cinq mille quatre cent trois (5.403) mètres carrés.
Titre :
La Communauté Française de Belgique, aux termes d'un acte des notaires Michel CAPELLE et Daniel
BEGASSE de DHAEM, à Liège, en date du 11 décembre 1995, transcrit au bureau des hypothèques de Liège
2 le 27 décembre 1995 volume 6726, numéro 3, a vendu les biens en question à la société anonyme CG
INVEST.
COMMUNE D'ESNEUX, première division
Une maison d'habitation sur et avec terrain, sise Avenue Montefiore numéro 67, cadastrée suivant extrait
de matrice cadastrale récent section E, numéro 0443G4P0000, d'une superficie de deux ares soixante-deux
centiares (2 a 62 ca).
Titre :
La société CG INVEST est propriétaire de ces biens pour les avoir acquis de Monsieur GEOFFROY
Christophe, par acte du Notaire Alexandre CAEYMAEX, à Liège, le 19 décembre 2019, transcrit
36T3012201913217.
COMMUNE D'ESNEUX, deuxième division, précédemment TILFF
Un terrain sis Sur Cortil, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récent section D, numéro
0379BP0000, pour une superficie de cinq mille quatre cent quarante-quatre (5.444) mètres carrés.
Titre :
La société CG INVEST est propriétaire de ce bien pour l'avoir acquis (pour 1/3) de la société anonyme
SCAPE, par acte du Notaire Alexandre CAEYMAEX, à Liège, le 20 septembre 2023, transcrit
36T2509202308524.
COMMUNE D'ESNEUX, première division
Une parcelle de bois sise Frixhette, cadastrée suivant extrait de matrice cadastrale récent section E, numéro
0327P0000, pour une superficie de six mille dix (6.010) mètres carrés.
Titre :
La Communauté Française de Belgique, aux termes d'un acte des notaires Michel CAPELLE et Daniel
BEGASSE de DHAEM, à Liège, en date du 11 décembre 1995, transcrit au bureau des hypothèques de Liège
2 le 27 décembre 1995 volume 6726, numéro 3, a vendu les biens en question à la société anonyme CG
INVEST.
COMMUNE D'ESNEUX, première division
Une parcelle de bois sise Grand Champs, cadastrée suivant extrait de matrice cadastrale récent section E,
numéro 0424P0000, pour une superficie de mille deux cent cinquante (1.250) mètres carrés.
Titre :
La Communauté Française de Belgique, aux termes d'un acte des notaires Michel CAPELLE et Daniel
BEGASSE de DHAEM, à Liège, en date du 11 décembre 1995, transcrit au bureau des hypothèques de Liège
2 le 27 décembre 1995 volume 6726, numéro 3, a vendu les biens en question à la société anonyme CG
INVEST.
COMMUNE D'ESNEUX, première division
Une parcelle de bois sise Grand Champs, cadastrée suivant extrait de matrice cadastrale récent section E,
numéro 0425P0000, pour une superficie de mille cent quatre-vingts (1.180) mètres carrés.
Titre :
La Communauté Française de Belgique, aux termes d'un acte des notaires Michel CAPELLE et Daniel
BEGASSE de DHAEM, à Liège, en date du 11 décembre 1995, transcrit au bureau des hypothèques de Liège
2 le 27 décembre 1995 volume 6726, numéro 3, a vendu les biens en question à la société anonyme CG
INVEST.
COMMUNE D'ESNEUX, première division
Un terrain sis Rue de la Cloche, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récent section E, numéro
0427CP0000, pour une superficie de trois cent quatre-vingt-quatre (384) mètres carrés.
Titre :
Monsieur Jean Pierre Albert Olivier HERZET, aux termes d'un acte du ministère des notaires Michel
CAPELLE et Jacques DELANGE, à Liège, en date du 10 mars 2005, transcrit au bureau des hypothèques de
Liège 2 le 15 avril 2005 sous dépôt 3676, a vendu le bien en question à la société anonyme CG INVEST.
COMMUNE DE TROOZ, première division, précédemment FORET
Un terrain industriel (ainsi que toute construction qui s'y trouverait) sis Rue de la Métallurgie (Lot 2) 16+,
cadastré suivant titre section B, numéro 0470W7P0000 partie et suivant extrait de matrice cadastrale récent
section B, numéro 0470V8P0000, pour une superficie suivant cadastre et mesurage de deux cent trente (230)
mètres carrés.
Titre :
La société CG INVEST est propriétaire de ce bien pour l'avoir acquis de Monsieur OLIVIER Jean-François,
par acte du Notaire Marc WAUTHIER, à Liège, le 17 mars 2021, transcrit 36T2203202102826.
COMMUNE DE FLEMALLE, première division, précédemment FLEMALLE-HAUTE
1.Un terrain, étant le Lot 3, sis Rue de la Vieille Fosse 167+, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale
récent section B, numéro 0207Y2P0000, pour une superficie de 516 mètres carrés.
2.Un terrain, étant le Lot 4, sis Rue de la Vieille Fosse, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récent
section B, numéro 0207Z2P0000, pour une superficie de 392 mètres carrés.
Titre :
La société CG INVEST est propriétaire du bien pour l'avoir acquis de la société anonyme FINANCIERE
D'OTET par acte du Notaire Stéphane DELANGE, à Liège, le 12 mars 2024, transcrit 37-T-19/03/2024-02222.
"On omet ... "
4- Emission de nouvelles actions
En vue de réaliser la fusion avec la société anonyme « C.G. INVEST », l'assemblée décide d'émettre sept
cents (700) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale participant aux bénéfices à partir du 1er
Les nouvelles actions rémunèrent le transfert au profit de la société à responsabilité limitée « IMMOBILIERE
DU FAWEUX », société absorbante, de tout le patrimoine de la société anonyme « C.G. INVEST », société
absorbée.
Elles seront attribuées à l'actionnaire de la société absorbée, dans la proportion arrondie de 25 actions de
la société C.G. INVEST contre 7 nouvelles actions de la société IMMOBILIERE DU FAWEUX.
Le rapport d'échange est justifié dans le projet de fusion.
5- Constatation de la réalisation effective de l'émission des actions et modification de l'article 5 des statuts.
L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :
- l'émission de sept cents (700) actions nouvelles est effectivement réalisée suite à l'opération de fusion de
la société à responsabilité limitée « IMMOBILIERE DU FAWEUX »> par absorption de la société anonyme « C.G.
INVEST » ;
- le patrimoine de la société est actuellement représenté par mille cent (1.100) actions sans désignation de
valeur nominale.
En conséquence des décisions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, par le
remplacement du texte actuel par le texte suivant :
« En rémunération des apports, mille cent (1.100) actions ont été émises. Chaque action donne un droit
égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. »
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui
précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « C.G. INVEST » tenue ce jour
devant le notaire soussigné, l'opération de fusion de la société à responsabilité limitée « IMMOBILIERE DU
FAWEUX » par absorption de la société anonyme « C.G. INVEST » est effectivement réalisée.
III- POUVOIRS A CONFERER A L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
IV- MODIFICATION DE L'OBJET
L'assemblée générale décide de remplacer l'objet actuel de la société par l'objet suivant :
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières ;
- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères, l'acquisition par
voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange,
ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobilières de toutes espèces ;
- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières ou
immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts, financement, garanties,
participation au capital, etc. ;
- la gestion et la valorisation de participations notamment par la simulation, la planification et la coordination
du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquelles elle détient, directement ou
indirectement une participation ;
- l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises.
Elle peut également :
- exercer toute activité, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration, de liquidation,
de direction et d'organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations
relevant de cette gestion des affaires ;
- effectuer toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-dessus
décrites ;
- la gestion sous toutes ces formes et la direction d'autres sociétés et/ou entreprises, ainsi que l'exercice
des fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres sociétés ;
- la prestation de services pour compte propre ou pour compte de tiers, incluant notamment la gestion de
sociétés commerciales et industrielles ;
* dans le domaine de la gestion, de stratégie managériale, de l'informatique, de la communication, de
l'audiovisuel, les télécommunications et des multimédias, du e-commerce, du project management et coaching
;
* en matière de logistique, de qualité et de gestion de production, la gestion de projets, le développement et
la mise en place de solutions dans les domaines financiers, administratifs, organisationnels et informatiques,
ainsi que le courtage commercial dans les domaines ci-avant décrits ;
- les prestations de services, de conseil, de gestion et d'organisation d'entreprises, notamment mais non
exclusivement : gestion journalière de sociétés, secrétariat, analyses de marché, études de sécurité,
économiques, juridiques et fiscales, restructuration d'entreprise, analyses financières, organisation et gestion
des ressources humaines, administrative, mise en place de structure financière, opération de restructuration,
de type venture capital, fusion et acquisition, politique d'investissement ; toutes fonctions de consultance et/ou
de service liées aux domaines précités ;
- la gestion et la direction opérationnelle d'entreprises, l'intérim management et la gestion de projet ;
- la consultance en matière financière et en audit ;
- le management et la fourniture à des entreprises et des sociétés, de services, de formations et conseils,
de gestion et d'organisation d'entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger ;
- toute étude notamment en matière de recherche, de développement, en faveur des tiers, notamment des
sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient directement ou indirectement une participation,
prêter son assistance technique, administrative, comptable et financière, consentir tous prêts, avances et
garanties et réaliser toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes
valeurs mobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières, industrielles
ou commerciales, sous réserve des restrictions légales, tous actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux,
tous engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques ;
- l'exploitation de toutes licences, de tous brevets et marques ;
- la représentation (merchandising, foires, campagnes publicitaires, ... ) ;
- elle peut également se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires, ou pour
d'autres sociétés ;
- elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non ;
Elle peut également exercer :
- toute activité se rapportant directement ou indirectement à la gestion de tous biens immeubles et droits
immobiliers, le lotissement et la promotion de projets immobiliers ;
- l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en
sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements,
bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens
immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement ;
- elle peut également louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble
dans le but soit d'y établir son siège, un siège d'exploitation, ou d'y loger ses dirigeants et les membres de leur
famille à titre de résidence principale ou secondaire ;
- elle peut ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de
l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et
mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et
égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (études de génie civil et des divers
équipements techniques des immeubles), acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient
nécessaires ; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles
;
- elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement,
tous parkings, garages, stations-service et d'entretien.
La société peut faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en amener son développement ou en faciliter
la réalisation.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions."
L'article des statuts sera adapté en conséquence ci-après.
Conformément aux prescriptions du Code des sociétés et des associations, la présente modification de
l'objet étant réalisée dans le cadre de la fusion, l'organe d'administration n'est pas requis de dresser un rapport.
V- MODIFICATION DE LA DENOMINATION
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société et d'adopter la dénomination suivante : « CG
INVEST ».
L'article des statuts actuels sera modifié en conséquence.
CONSTAT :
Suite à la finalisation de la présente opération de fusion, la société CG INVEST, société absorbée,
représentée par la société SIGAM, dont le représentant permanent est Monsieur Christophe GEOFFROY,
n'aura plus la qualité d'administrateur.
DONT ACTE.
VI - NOMINATION
L'assemblée appelle aux fonctions d'administrateur non statutaire, pour une durée illimitée :
"SIGAM SA" société anonyme, ayant son siège à 2163 Luxembourg (Luxembourg), avenue Monterey 15,
inscrite au registre de commerce du Luxembourg sous le numéro B 42.515, ayant comme numéro d'entreprise
bis le 0521.733.009, laquelle a pour représentant permanent Monsieur GEOFFROY, Christophe.
Son mandat exercé à titre gratuit.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité des voix
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Alexandre CAEYMAEX
Notaire