Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : PHARMES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Atomveldstraat 8/2
 : 9450 Haaltert
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op 7 september 2021 voor het ambt van Meester Annemie Van
Caenegem, notaris te Kruisem, met standplaats te Kruishoutem, die haar ambt uitoefent in de
vennootschap “Van Caenegem & Van Caenegem, geassocieerde notarissen “ met zetel te 9770
Kruishoutem, Waregemsesteenweg 9, ter registratie, dat een besloten vennootschap onder de
benaming “PHARMES, met zetel te 9450 Haaltert, Atomveldstraat 8/2, is opgericht door:
1. De Besloten Vennootschap SvM, met zetel te 3550 Heusden-Zolder, Narcissenlaan 6,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer BTW
BE 0884.431.053.
2. de Besloten Vennootschap COPHAR, met zetel te 9620 Zottegem, Ten Ede 192, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde onder het nummer BTW BE 0699.672.084.
Oprichting
Comparanten verzoeken de ondergetekende notaris akte te verlenen dat zij onder elkaar vanaf
heden een vennootschap hebben opgericht en de statuten op te stellen van een besloten
vennootschap, genaamd "PHARMES", gevestigd te 9450 Haaltert, Atomveldstraat 8/2, met een
aanvangsvermogen van HONDERDDUIZEND EURO (€ 100.000,00).
Voorafgaandelijk aan het verlijden van de oprichtingsakte, hebben comparanten, in hun
hoedanigheid van oprichters aan Ons, notaris, een financieel plan van de vennootschap
overhandigd, opgemaakt op 6 september 2021, waarin het bedrag van het aanvangsvermogen van
de op te richten vennootschap wordt verantwoord.
4. Inbrengen
Comparanten verklaren dat op de honderd (100) aandelen onmiddellijk werd ingetekend voor de prijs
van duizend euro (€ 1.000,00) per stuk, als volgt:
1. SVM BV, met zetel te 3550 Heusden-Zolder, Narcissenlaan 6, titularis van vijftig (50) aandelen
soort A, hetzij voor vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
2. COPHAR BV, met zetel te 9620 Zottegem, Ten Ede 192, titularis van vijftig (50) aandelen soort B,
hetzij voor vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
A. Inbreng in natura
Door de BV SVM zal ingetekend worden in natura meer bepaald: “Pharmes handelsfonds”
Aan deze inbreng in natura wordt een netto-waarde toegekend van € 100.000,00 (honderd duizend
euro), die vergoed zal worden als volgt:
- door toekenning van aandelen soort A € 50.000,00
- door creatie van een rekening-courant op naam van de inbrenger: € 50.000,00
Verslagen
- De bedrijfsrevisor BDO Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Da Vincilaan 9 bus E.6, Elsinore Building
– Corporate Village, 1930 Zaventem, RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling), BTW BE
0431.088.289, vast vertegenwoordigd door Gert Maris, bedrijfsrevisor vóór de oprichting aangeduid
door de oprichters heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 6
september 2021 een verslag opgemaakt over de beschrijving van de inbreng(en), de toegepaste
0773651907
Luik B
waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
“Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de oprichters van vennootschap PHARMES BV in oprichting
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van vennootschap
PHARMES BV in oprichting onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 3 augustus 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen ;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
De gebruikte veronderstellingen, die aan de toekomstgerichte financiële informatie ten grondslag
liggen, zullen naar alle waarschijnlijkheid verschillen van de realiteit, aangezien verwachte
gebeurtenissen zich vaak niet voordoen zoals verwacht, en de variatie van materieel belang kan zijn.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 50 aandelen soort A van PHARMES BV, en een vergoeding in
rekening courant van 50.000 EUR.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no
fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarden van de inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld;
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de inbreng in natura
door oprichter SvM BV van een handelsfonds (in hoofdzaak) en bijhorigheden voor een totale
inbrengwaarde van 100.000 EUR waarvoor 50 aandelen soort A en een vergoeding in rekening-
courant ad 50.000 EUR worden toegekend, voorgesteld aan de oprichters, en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 6 september 2021
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Gert MARIS.”
- De oprichters hebben op 6 september 2021 overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een verslag opgemaakt waarin zij uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang
is voor de vennootschap.
B. INBRENG IN GELD
Door de BV COPHAR zal ingetekend worden in speciën voor een totaal bedrag van vijftigduizend
euro (€ 50.000,00) ten belope van vijftig (50) aandelen. Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel
waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door de storting in speciën en dat het bedrag van
deze stortingen, hetzij vijftigduizend euro (€ 50.000,00), is gedeponeerd op een bijzondere
Luik B
rekening met nummer BE55 7340 5471 1544, geopend namens de vennootschap in oprichting bij de
bank KBC.
Statuten
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "PHARMES".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of in
het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening of in naam en voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of
tussenpersoon:
- verkoop en distributie van farmaceutische producten, grondstoffen, hulpstoffen, en alle producten
die hiermee rechtstreeks en/of onrechtstreeks verband houden (bijvoorbeeld en niet beperkt tot
parafarmacie en OTC, medische apparaten, koeling- en ventilatiesystemen en andere elektrische
toestellen), evenals de verkoop en distributie van investeringsproducten rechtstreeks of
onrechtstreeks verbonden aan de uitbating van een apotheek of ander bedrijf in een andere sector
en dit ongeacht welk verkoopskanaal zou worden aangewend voor de verkoop en/of distributie van
deze producten en/of grondstoffen (verkoop in apotheker, retail, groothandel, KMO’s, online, andere
entiteiten die geregistreerd staan bij de KBO en ondernemingen die actief zijn in het Buitenland, etc).
- Het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen. Zo kan de vennootschap
onroerende goederen (ver)bouwen, renoveren, kopen en verkopen, huren en verhuren en alle
mogelijke onroerende handelingen verrichten die daarmee verband ouden.
- Het verwerven, door inschrijving of aankoop van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen;
- De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of nog op
te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om
het even welke vorm. In dit kader kan zij zich, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden, ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarbanken hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen. Daartoe kan zij onder meer haar goederen in hypotheek of in pand
geven, inclusief de eigen handelszaak.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen zowel van burgerlijke als commerciële
aard, roerende of onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk in verband staan met het haar voorwerp.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- vijftig (50) aandelen soort A met stemrecht
- vijftig (50) aandelen soort B met stemrecht
Elk soort aandelen heeft de mogelijkheid een bestuurder aan te duiden zoals bepaald in artikel 10.
Nieuwe aandelen die worden uitgegeven zullen behoren tot de soort van aandelen waartoe de
inschrijver behoort of, indien de inschrijver nog geen aandelen bezit, tot de soort bepaald in de
inschrijvingsvoorwaarden. Behoudens andersluidende unanieme beslissing van de aandeelhouders
zullen B-aandelen die worden overgedragen aan de A-Aandeelhouder, automatisch worden omgezet
Luik B
in A-aandelen.
Behoudens andersluidende unanieme beslissing van de aandeelhouders zullen A-aandelen die
worden overgedragen aan de B-aandeelhouders, automatisch worden omgezet in B-aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
In geval van toekomstige inbrengen, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op
de beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden zij vermoed op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan bestaande uit twee (2)
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur.
De leden van het bestuursorgaan worden benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders als volgt:
    1.  Eén (1) bestuurder zal worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door de A-aandeelhouder;
    2.  Eén (1) bestuurder zal worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door de B-aandeelhouders.
Indien een bestuursmandaat openvalt, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk een
bestuurder coöpteren uit de kandidatenlijst met minstens twee kandidaten voorgedragen door de
soort van aandeelhouders die de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen. De eerstvolgende
Algemene Vergadering zal deze voorlopige benoeming bekrachtigen of een andere bestuurder
benoemen uit een kandidatenlijst met minstens twee kandidaten voorgedragen door de soort van
Aandeelhouders die de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen alle handelingen
stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen, indien alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Indien niet alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn zal een
nieuwe vergadering bijeengeroepen worden met dezelfde agenda uiterlijk binnen een termijn van drie
weken, waarop het bestuursorgaan geldig kan beraadslagen met de aanwezige bestuurders. De
beslissingen moeten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen overeenkomstig artikel 5:75 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan kan besluiten om elektronisch te vergaderen.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
door de bestuurder, wanneer er maar één is, of door twee bestuurders gezamenlijk optredend, zo er
meerdere zijn.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, wordt
Luik B
de Vennootschap in rechte en ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd
bestuurder gelast met het dagelijks bestuur voor wat betreft zaken van dagelijks bestuur zoals
bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.
De Vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een bijzondere lasthebber, binnen
de perken van zijn mandaat
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van juni om zestien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
Luik B
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Schriftelijke en elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld
door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden
gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig
aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in staat
stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun
vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend geval
de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren:
(i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het
aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de
onthouding betreffende elk voorgesteld besluit.
Een intern reglement kan de voorgaande bepalingen nader uitwerken.
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Deze kan beslissen dat een door haar te bepalen gedeelte van de uitkeerbare winst
als dividend wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders en een ander als tantième aan de bestuurders.
Zij is tevens bevoegd te besluiten dat de winst geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd of wordt
overgedragen naar het volgend boekjaar.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen bepaald in het Wetboek over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Artikel 24. Ontbinding – Vereffening- Verdeling van het liquidatiesaldo.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
Luik B
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
Slot- en (of) overgangsbepalingen
De comparant neemt de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging
via e-depot of ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op éénendertig december tweeduizend tweeëntwintig.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de derde vrijdag van juni om zestien uur van het
jaar tweeduizend drieëntwintig.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 9450 Haaltert, Atomveldstraat 8/2.
3. Website en e-mail adres
De website van de vennootschap is www.pharmes.be.
Het e-mailadres van de vennootschap is info@pharmes.be.
4. Benoeming van de bestuurder
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Worden benoemd tot bestuurder, voor een onbepaalde duur:
1. de Besloten Vennootschap SvM, met zetel te 3550 Heusden-Zolder, Narcissenlaan 6,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer BTW
BE 0884.431.053.
Met als vaste vertegenwoordiger: de heer MARTENS Sven, wonende te 3550 Heusden-Zolder,
Narcissenlaan 6.
2. de Besloten Vennootschap COPHAR, met zetel te 9620 Zottegem, Ten Ede 192, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde onder het nummer BTW BE 0699.672.084.
Met als vaste vertegenwoordiger: de heer COESSENS Jeremy Wim Brigitte, wonende te 9620
Zottegem, Laurens De Metsstraat 72D0006.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
5. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
6. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 september 2021 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in
oprichting worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
7. Volmachten
Bijzondere volmacht voor onbepaalde tijd wordt verleend aan mevrouw Annemie Wittemans,
mevrouw Nadine Crocaerts, en/of mevrouw Hanne Brands die allen keuze van woonplaats doen te
c/o BDO Legal, B-1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 Box E.6, en aan De Paepe Accountants te
Zottegem, Grotenbergestraat 143 bus 1, alleen handelend en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling,
om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen ter griffie van de
ondernemingsrechtbank en/of publicaties in het Belgisch Staatsblad die verband houden met deze
oprichting en de beslissingen van de bestuurder, van de algemene vergadering of van personen
belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de registratie,
Kruispuntbank van Ondernemingen, de Ondernemingsloketten, de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, het Sociaal Verzekeringsfonds, enz. te vervullen.
Luik B
 
 
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- eensluidend afschrift van de oprichtingsakte de dato 7 september 2021