-
Ondernemingsnr : 0726 536 433
Naam
(voluit) : DUCAFIN
(verkort)
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Vijfseweg 83, 8790 Waregem
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
De besloten vennootschap DUCAFIN (met zetel te 8790 Waregem, Vijfsweg 83, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Gent, afdeling Kortrijk onder het ondernemingsnummer 0726.536.433) legt het
voorstel van fusie door overneming met de besloten vennootschap JUBO INVEST (met zetel te 8790
Waregem, Vijfsweg 83, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Kortrijk onder het
ondernemingsnummer 0767.849.129) neer in toepassing met artikel 12:24 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Voormeld voorstel betreft de fusie door overneming van de besloten vennootschap DUCAFIN, voornoemd,
met de besloten vennootschap JUBO INVEST, voornoemd, waarbij het gehele vermogen van de besloten
vennootschap DUCAFIN, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zondder
vereffening overgaat op de besloten vennootschap JUBO INVEST.
Er blijkt uit het fusievoorstel opgemaakt door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap DUCAFIN
op datum van 23 oktober 2024 wat volgt:
I.RECHTSVORM, NAAM, ZETEL EN VOORWERP VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
1.DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De benaming: JUBO INVEST
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Zetel: Vijfseweg 83, 8790 Waregem
Ondernemingsnummer: 0767.849.129
Volgens artikel 3 van haar statuten heeft de besloten vennootschap JUBO INVEST het volgende voorwerp
(letterlijke weergave):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening en voor rekening van derden of in
samenwerking met derden, in opdracht of vertegenwoordiging:
-Advies en bijstand verlenen aan de zakenwereld, met inbegrip van management, bedrijfsadvies en
consultancy;
-De uitoefening van het mandaat van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerd bestuurder of bedrijfsleider in
andere vennootschappen of ondernemingen;
De vennootschap kan haar voorwerp realiseren, zowel in België als in het buitenland, met alle middelen en
op elke wijze die zij het meest geschikt acht.
Bijgevolg kan de vennootschap in het algemeen alle commerciële, industriele, financiële, roerende of
onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
die de uitvoering ervan geheel of gedeeltelijk vergemakkelijken.
De vennootschap mag voor eigen rekening alle roerende en onroerende goederen of rechten, in welke
vorm ook, verwerven, beheren, waarderen en overdragen, zowel in volle eigendom, naakte eigendom als in
vruchtgebruik, zowel in België als in het buitenland, met uitzondering van handelingen als vastgoedmakelaar.
Zij kan onder meer onroerend goed verwerven, bouwen, ontwikkelen, uitrusten en uitbreiden; over haar
onroerend goed beschikken voor herinvestering en opbrengst; haar onroerend goed hypothekeren en al haar
onroerend goed verpanden en als zekerheid geven voor alle leningen, kredietlijnen en andere verbintenissen,
zowel voor haarzelf als voor elke derde (partij);
De vennootschap mag deelnemen aan andere vennootschappen met een gelijkaardig, analoog of verwant
voorwerp of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een deel van haar voorwerp, bij wijze
van inbreng, fusie, inschrijving of op enige andere wijze;
De uitoefening van de functies van bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar, als rechtspersoon, in andere
vennootschappen, al dan niet verbonden, alsook de uitoefening van administratieve taken in het kader van
zijn mandaten, al dan niet bezoldigd."
2.DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP:
De benaming: DUCAFIN
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Zetel: Vijfseweg 83, 8790 Waregem
Ondernemingsnummer: 0726.536.433
Volgens artikel 3 van haar statuten heeft de besloten vennootschap DUCAFIN het volgende voorwerp
(letterlijke weergave):
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; de
huurfinanciering van onroerende goederen en roerende goederen aan derden; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, het verlenen van opstalrechten,
de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- Alle hoegenaamde bedrijvigheid in verband met onroerende goederen, gebouwd of ongebouwd, en alle
hoegenaamde handelingen betreffende onroerende rechten, dit alles voor eigen rekening of noodwendigheid
als met het oog op vervreemding of voor rekening van derden of in deelname met derden. De vennootschap
mag aldus, en zonder dat deze opsomming beperkend is, alle onroerende goederen, gebouwen en gronden
aankopen, verkopen, ruilen, huren en verhuren, verkavelen en uitbaten, in waarde brengen, beheren, toezicht
uitoefenen, alle onroerende goederen opmeten, afpalen, schatten. Als bouwpromotor alle studies, ontwerpen,
en plannen opvatten, maken en uitwerken, optreden als verzekeringsagent of makelaar, als verhurings- of
verkoopagent, alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken bouwen, afwerken, veranderen, omvormen,
onderhouden, herstellen, versieren, opschikken, afbreken, alle aannemingen van werken, zo private als
openbare, aanvaarden en uitvoeren. Deze bovenvermelde uitvoeringen zelf verrichten zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, voor zover de nodige attesten en vergunningen worden bekomen.
- De onroerende promotie in de ruimste zin van het woord, begrijpende onder meer het ontwerpen,
programmeren, organiseren, laten uitvoeren en coördineren van alle onroerende bouwwerken en van
bijhorende als aanverwante verrichtingen, de promotie van gebouwen bij middel van aankoop, verkoop,
ruiling, oprichting, verhuring, uitbating en beheer van onroerende goederen, evenals van alle
immobiliënoperaties die hiermee verband houden;
- De binnenhuisinrichting ontwerpen, coördineren en laten uitvoeren, alsook de handel, nijverheid en
vertegenwoordiging betreffende meubels, mobilaire uitrusting die in verband staat met de binnenhuisinrichting;
- Het aannemen, zo privaat als openbaar, van bouwwerken in het algemeen, metsel- en betonwerken,
ruwbouw en onder dak zetten, alsmede het aannemen of onderaannemen van algemene
bouwwerkzaamheden, slopings-, funderings- en grondwerken, het plaatsen van afsluitingen en het aanleggen
van terreinen, voegwerken, draineringswerken, onderaannemen en uitvoeren van alle werken behorende tot
het bouwbedrijf, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, de fabricatie, de constructie en het plaatsen van
geprefabriceerde constructies in de ruimste zin van het woord alsook van de onderdelen en de elementen
daarvan;
- Het aan- en verkopen van bouwmaterialen en het uitvoeren van afbraakwerken, dit alles alleen of in
participatie, voor eigen rekening of voor rekening van derden;
- De algemene coördinatie van en het toezicht op alle mogelijke bouwwerkzaamheden en dit voor zowel
nieuwbouw, installaties als afwerking, evenals het leiden van belangrijke herstelwerkzaamheden aan
gebouwen en installaties;
- Studie-, organisatie- en raadgevend bureau betreffende bouwaangelegenheden en de daar bijhorende
financiële, fiscale en sociale aangelegenheden;
- Het ontwerpen, bewerken en hosten van websites en webshops;
-Het verlenen van advies, bijstand en leiding aan bedrijven, privépersonen, vennootschappen en
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van vastgoed, management, marketing,
ontwikkeling en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
- De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren van
alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie
noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
- De organisatie van onder meer evenementen, seminaries, cursussen, opleidingen, studiedagen,
conferenties, stages, ateliers, webinars, uitwisselingen en ontmoetingen betreffende de onderwerpen vervat in
het voorwerp van de vennootschap.
- Het waarnemen van alle bestuurdersmandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden;
- Het nemen van participaties onder welke vorm ook in alle vennootschappen in België of in het
buitenland, bestaande of op te richten, door middel van inbrengen, onderschrijvingen, overdrachten of
ruilingen, al dan niet om er het bestuur van te controleren of om er gewoon een aandeel in te hebben; zij mag
in dit verband alle participaties valoriseren, evenals bestuurders- en vereffeningsmandaten uitoefenen.
- Het stimuleren, de planning, en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en
toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen;
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, economische en commerciële of administratieve
aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake belegging en geldplaatsingen, bijstand
en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur, het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten
onder de vorm van organisatiestudies, expertises, informatica, technische handelingen en raadgevingen of
andere eender op welk vlak binnen het voorwerp.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-en verkoop, de huur-en
verhuur; de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen; in het algemeen zal de vennootschap alle roerende en financiële
verrichtingen mogen stellen;
- Het te leen opnemen of te leen geven van gelden, onder welke vorm ook, met of zonder zakelijke en/of
persoonlijke zekerheden, in de mate toegelaten door de wet en onder voorwaarde van het bekomen van de
eventuele noodzakelijke machtigingen en aanvaardingen;
- De vennootschap mag alle mogelijke investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de
aankoop, het verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen) met het oog op het verlonen
van haar bestuursorgaan in geld of in natura;
- Alle leasingoperaties, zowel roerende als onroerende;
- Tussenpersoon in alle soorten handel, hetzij als agent, makelaar, vertegenwoordiger, verdeler,
zaakwaarnemer, concessionaris alsmede alle andere vormen;
- Het ontwikkelen, het kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, know-how
en aanverwante immateriële duurzame activa.
- Dit alles in de breedste zin van het woord en van zodra, daar waar nodig, de vennootschap de nodige
vergunningen of machtigingen bezit.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van of die in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp staan.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen
of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant
voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare staat.
De vennootschap kan zich borg stellen ten gunste van vennootschappen, waarin de vennootschap
rechtstreeks of onrechtstreeks deelneemt op welke wijze ook of ten gunste van derden mits de vennootschap
daarbij een belang heeft."
II.ZAKELIJKE OVERWEGINGEN
Deze fusie kadert in een herstructurering die is ingegeven door de hierna beschreven motieven.
In 2023 werd besloten om de portefeuille die door de bestuurder werd beheerd voor ING te verkopen. Als
gevolg van deze verkoop werd de voorwerpomschrijving van de besloten vennootschap DUCAFIN aangepast
naar een patrimoniumvennootschap. Er werd een aankoop van een onroerend goed project nagestreefd maar
dit is echter nooit kunnen doorgaan. Gezien de besloten vennootschap JUBO INVEST ook een
patrimoniumvennootschap is, meent de bestuurder dat er geen enkele reden (meer) is voor het bestaan van
twee afzonderlijke vennootschappen alwaar de voorgenomen activiteiten perfect in één vennootschap kunnen
worden uitgevoerd.
De fusie zal leiden tot een aanzienlijke jaarlijkse kostenbesparing, gezien de lagere kost voor het voeren
van de boekhouding.
Conform wat voorafgaat kan dan ook bevestigd worden dat er geen intentie bestaat om bij gelijkblijvende
omstandigheden over te gaan tot een verkoop aan derden van aandelen van de fusievennootschap.
De fusie is dan ook niet toe te schrijven aan fiscale overwegingen op het vlak van
vennootschapsbelasting.
Bovendien gaat bij de fusie geen belastbare materie verloren. De eventuele belastbare materie aanwezig
bij de besloten vennootschap DUCAFIN bevindt zich na de fusie voortaan bij de besloten vennootschap JUBO
INVEST (artikel 211, §1, 1° WIB).
Ook is er geen optimalisatie op vlak van secundaire belastingkenmerken ingevolge voorliggende fusie.
III.DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE
OPLEG
De fusie van de besloten vennootschap DUCAFIN, in de besloten vennootschap JUBO INVEST, is een
fusie door overneming, waarbij het gehele vermogen van de besloten vennootschap DUCAFIN, zowel de
rechten als de verplichtingen, zowel de activa als de passiva overgaan op de besloten vennootschap JUBO
INVEST, tegen uitreiking van aandelen in de besloten vennootschap JUBO INVEST aan de enige
aandeelhouder van de besloten vennootschap DUCAFIN (art. 12:2 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen).
A. PREMISSEN
Gezien het voorstel een boekhoudkundige retroactiviteit veronderstelt tot het ogenblik van de balans van
de overgenomen vennootschap per 30.06.2024 respectievelijk de balans in de overnemende vennootschap
opgesteld per 30.06.2024, zal de ruilverhouding worden berekend aan de hand van het eigen vermogen van
de respectieve vennootschappen op dat ogenblik.
DUCAFIN bv	JUBO INVEST bv
Aantal aandelen: 25	aantal aandelen: 2.500
Beschikbaar eigen vermogen: € 25.000	Beschikbaar eigen vermogen: € 25.000,00
fractiewaarde: € 1.000	fractiewaarde: € 10,00
eigen vermogen 30/06/2024: € 882.273,94	eigen vermogen 30/06/2024: € 344.191,79
ruilwaarde: € 882.274	ruilwaarde: € 344.192
weerhouden ruilwaarde: € 882.274	weerhouden ruilwaarde: € 344.192
ruilwaarde per aandeel: € 35.291	ruilwaarde per aandeel: € 137,68
Aantal nieuwe aandelen JUBO INVEST bv = 6.408
Er is geen opleg in geld voorzien.
IV.DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN
UITGEREIKT
Het bestuursorgaan van de besloten vennootschap JUBO INVEST zal onmiddellijk na het verlijden van de
notariele akte houdende de fusie door overneming, 6.408 nieuwe aandelen op naam toekennen van de
besloten vennootschap JUBO INVEST.
Onmiddellijk na de respectievelijke besluiten tot fusie zal de bestuurder van de overnemende besloten
vennootschap JUBO INVEST in het register van aandelen de toekenning inschrijven van de 6.408 nieuwe
aandelen aan de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap DUCAFIN.
Tegelijkertijd zal de fusieverrichting in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap
ingeschreven worden, waarna de bestuurder van de overnemende vennootschap het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap kan vernietigen, door het aanbrengen van de vermelding 'VERNIETIGD' op elke
bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar aangetekende aandelenbezit van het
ingevolge de omruiling verkregen aantal nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap, met
toevoeging van de datum van het fusiebesluit.
V.DE DATUM VANAF WELKE DE NIEUW GECREEERDE AANDELEN RECHT GEVEN DEEL TE
NEMEN IN DE WINST ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De aldus nieuw gecreëerde aandelen zullen recht geven te delen in de winst van de besloten
vennootschap JUBO INVEST zoals de bestaande aandelen. Betreffende dit recht wordt verder geen
bijzondere regeling getroffen.
VI.DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap, de besloten
vennootschap DUCAFIN, wordt het gehele vermogen van deze vennootschap, zowel activa als passiva,
overgedragen aan de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap JUBO INVEST. De besloten
vennootschap DUCAFIN heeft een balans opgesteld die werd afgesloten op 30.06.2024 en de besloten
vennootschap JUBO INVEST heeft een balans opgesteld die werd afgesloten op 30.06.2024.
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de over te nemen vennootschap, de besloten vennootschap
DUCAFIN worden vanaf 1 juli 2024 geacht boekhoudkundig te zijn gedaan voor rekening van de
overnemende vennootschap, de besloten vennootschap JUBO INVEST.
VII.TOE TE KENNEN BIJZONDERE RECHTEN AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE
NEMEN VENNOOTSCHAP
Er zijn in de over te nemen vennootschap, de besloten vennootschap DUCAFIN, geen aandeelhouders
waaraan bijzondere rechten werden toegekend, en evenmin houders van andere effecten dan aandelen,
zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten moeten worden toegekend.
VIII.DE BIJZONDERE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARIS VOOR HET
OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 12:26 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN BEDOELDE VERSLAG
Artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt:
'Art. 12:26. § 1. In elke vennootschap stelt de commissaris, of, wanneer er geen commissaris is, een door
het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of een externe accountant, een schriftelijk verslag over het
fusievoorstel op.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant moet inzonderheid verklaren of
de ruilverhouding naar zijn mening al dan niet relevant en redelijk is.
Deze verklaring moet ten minste aangeven:
1º volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;
2° of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt;
tevens moet hij een oordeel geven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking
genomen waarde aan deze methoden is gehecht.
Het verslag vermeldt bovendien, in voorkomend geval, de bijzondere moeilijkheden bij de waardering.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant kan ter plaatse inzage nemen van
alle documenten die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Hij kan van de bij de fusie betrokken
vennootschappen alle ophelderingen en inlichtingen bekomen, en alle controles verrichten die hij nodig acht.
Deze paragraaf is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
§ 2. Indien een verslag werd opgesteld overeenkomstig paragraaf 1, zijn de artikelen 5:133, 6:110 of 7:197
niet van toepassing op een overnemende vennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten
vennootschap, van een coöperatieve vennootschap, van een naamloze vennootschap, van een Europese
vennootschap of van een Europese cooperatieve vennootschap.
Overeenkomstig deze bepalingen zal worden afgezien van de in artikel 12:26, §1 bedoelde verslaggeving
over het fusievoorstel. Alle aandeelhouders en houders van effecten waaraan stemrecht is verbonden in elke
bij de fusie betrokken vennootschap dienen hiermee in te stemmen.
Voor het overige wensen de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en van de
overnemende vennootschap duidelijk te maken dat, overeenkomstig artikel 12:26 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal
worden toegepast ten behoeve van de overnemende vennootschap.
De bedrijfsrevisor is de besloten vennootschap MOORE AUDIT (O.N. 0453.925.059), vertegenwoordigd
door de heer Geert Van Ryckeghem, kantoorhoudende te 8790 Waregem, Zuiderlaan 11 bus 32.
IX.IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de respectieve bestuurders van de te fuseren
vennootschappen.
X.VERDERE STATUTENWIJZIGINGEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Er dient geen statutenwijziging te worden doorgevoerd.
XI.TOEKENNING VAN BIJZONDERE MACHTEN
De bestuurder van de besloten vennootschap DUCAFIN en de bestuurder van de besloten vennootschap
JUBO INVEST beslissen tevens, met eenparigheid van stemmen, om bijzondere machten toe te kennen aan
DKF FIDUCIAIRE nv en haar aangestelden, met zetel te 8500 KORTRIJK, Beneluxpark 23 om elk alleen
handelend of met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling om (i) over te gaan tot neerlegging van het
fusievoorstel bij de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, en de publicatie van een
uittreksel van het fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het indienen, als
gevolmachtigde van publicatieformulier I en (ii) alle handelingen die nodig of nuttig zijn in dit verband te
stellen.
XII.VERKLARING PRO FISCO
De voorgestelde fusie zal beantwoorden aan de vereisten voor fiscale neutraliteit gesteld door het artikel
211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992.
Voor analytisch uittreksel
Mevrouw Els Ducatteeuw
Bestuurder