Naam
(voluit) : KAMERA EXPRESS DILBEEK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ninoofsesteenweg 344, 1700 Dilbeek
Onderwerp akte : Uittreksel voorstel van een fusie door overneming in de zin van artikel 12:2 .
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tussen enerzijds
de overnemende vennootschap KAMERA EXPRESS BELGIUM BV en
anderzijds de over te nemen vennootschap 1 met name KAMERA EXPRESS
DILBEEK BV
Uittreksel uit het fusievoorstel dd. 8 november 2024:
"A/ De rechtsvorm, de naam, de zetel en het voorwerp van de te fuseren vennootschappen
Overnemende Vennootschap
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Naam: Kamera Express Belgium
Zetel: Boomsesteenweg 81, 2610 Antwerpen (Wilrijk)
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam :
van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden: alle verrichtingen die rechtstreeks of :
onrechtstreeks betrekking hebben op de aankoop en verkoop van fotografische producten en hieraan
gerelateerde accessoires en diensten in de meest ruime zin van het woord, waaronder maar niet beperkt tot en
voor zover geen wettelijke vergunningen en/of erkenningen zijn vereist:
- groot- en kleinhandel in foto-en filmapparatuur, en in andere optische artikelen, elektronische organisers,
mp3-spelers, andere elektronische apparatuur en aanverwante producten;
- detailhandel in fotografische en optische artikelen en in precisie-instrumenten;
- alle overige activiteiten op het gebied van fotografie, waaronder het geven van cursussen en workshops;
- het ontwikkelen en exploiteren van software en de (groot- en klein-)handel in software;
- groothandel en detailhandel in andere kantoormachines en kantoorbenodigdheden, met uitzondering van
computers en randapparatuur;
- groot- en detailhandel in computers, randapparatuur en software;
- groot- en detailhandel in telecommunicatieapparatuur;
- beheer van computerfaciliteiten voor de onderneming en voor derden;
- alle overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;
- gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
- verkoop van alle hierboven genoemde productgroepen en producten en diensten via het internet.
Deze opsomming is niet beperkend en dient geïnterpreteerd te worden in de ruimste zin.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief	1
de eigen handelszaak/het volledig eigen vermogen. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met '
bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
De vennootschap kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze, in
: alle zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een identiek doel, gelijklopend of samen
hangend met het hare en die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen, zich
- grondstoffen-te verschaffen-of-de afzet van-haar producten te vergemakkelijken.
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriele, handels-, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen
uitbreiden of bevorderen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks,
noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming kunnen
bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee
samenwerken of fusioneren.
Indien door de bestuurder(s) handelingen zijn verricht buiten het voorwerp, is de vennootschap erdoor
verbonden, hetzij zij bewijst dat de medecontracterende partij(en) op de hoogte was/waren of niet onkundig
kon(den) zijn van de bevoegdheidsoverschrijding. Openbaarmaking van de statuten voldoet niet als bewijs van
deze voorkennis.
Het voorwerp van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een buitengewone algemene
vergadering met inachtneming van de regels zoals gesteld in het Wetboek van Vennootschap en Verenigingen.
Kamera Express Dilbeek of "Over te Nemen Vennootschap 1"
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Naam: Kamera Express Dilbeek
Zetel: Ninoofsesteenweg 344, 1700 Dilbeek
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden: alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op de aankoop en verkoop van fotografische producten en hieraan gerelateerde accessoires
en diensten in de meest ruime zin van het woord, waaronder maar niet beperkt tot en voor zover geen wettelijke
vergunningen en/of erkenningen zijn vereist:
- groot- en kleinhandel in foto- en filmapparatuur en in andere optische artikelen, elektronische organisers,
mp3-spelers, andere elektronische apparatuur en aanverwante producten;
- detailhandel in fotografische en optische artikelen en in precisie-instrumenten;
- alle overige activiteiten op het gebied van fotografie, waaronder het geven van cursussen en workshops;
- het ontwikkelen en exploiteren van software en de (groot- en klein-)handel in software;
- groothandel en detailhandel in andere kantoormachines en kantoorbenodigdheden, met uitzondering van
computers en randapparatuur;
- groot- en detailhandel in computers, randapparatuur en software;
- groot- en detailhandel in telecommunicatieapparatuur;
- beheer van computerfaciliteiten voor de onderneming en voor derden;
- alle overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;
- gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
- verkoop van alle hierboven genoemde productgroepen en producten en diensten via het internet;
- Deze opsomming is niet beperkend en dient geïnterpreteerd te worden in de ruimste zin.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak/het volledig eigen vermogen. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met
bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
De vennootschap kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze, in
alle zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een identiek voorwerp, gelijklopend of
samen hangend met het hare en die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen, zich grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in nadere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriele, handels-, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen
uitbreiden of bevorderen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks,
noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming kunnen
bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee
samenwerken of fusioneren.
[ ... ]
.
B/ De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld
[ ... ]
Bijgevolg zullen er aan de enige aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschappen in vergoeding in
totaal (afgerond) 901 nieuwe aandelen worden uitgereikt, met name:
-100 (afgerond) aandelen in ruil voor haar aandelen in de Over te Nemen Vennootschap 1;
[ ... ]
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.
C/ Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt
De aandelen die door de Overnemende Vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen worden
uitgegeven, zullen aan de enige aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschappen toegekend worden
door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
De aandelen van de Overnemende Vennootschap zijn aandelen op naam en zullen overeenkomstig artikel
5:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ingeschreven worden in het register van aandelen
van deze vennootschap op naam van de nieuwe aandeelhouder.
D/ De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht
De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 januari
2025, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen vennootschappen
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de Overnemende Vennootschap, zoals bepaald onder titel E.
E/ De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschappen boekhoudkundig en
wat betreft de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschappen zullen met ingang van 1 januari 2025
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening
van de Overnemende Vennootschap.
Alle verrichtingen vanaf gemelde datum door de Over te Nemen Vennootschappen gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, en de vanaf dan verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
In toepassing van artikel 12:28, §2, 5°, laatste lid WVV wordt voorgesteld om geen tussentijdse cijfers op te
maken.
F/ Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschappen geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan
wel houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen rechten toegekend of maatregelen
voorgesteld dienen te worden.
G/ De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe
accountants voor het opstellen van het in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bedoelde verslag
RSM INTERAUDIT, met zetel te 1932 Zaventem, Lozenberg 18, BTW BE 0436.391.122, RPR Brussel
(Franstalige afdeling), vertegenwoordigd door de heer Gert Van Leemput, bedrijfsrevisor, zal in toepassing van
artikel 12:26 WVV verzocht worden over te gaan tot het opstellen van een schriftelijk verslag over het
fusievoorstel.
De bijzondere bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor voor het opstellen van de in artikel 12:26 WVV
bedoelde verslagen wordt berekend volgens het in het kantoor toepasselijke uurtarief, in functie van de tijd
vereist voor de controlewerkzaamheden en het opstellen van het verslag.
,
My leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Aan de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschappen
wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
[ ... ]
J/ Bodemsanering
De Over te Nemen Vennootschappen zijn geen eigenaar van onroerende goederen in Vlaanderen, Wallonië
en/of Brussel, noch bezit zij enige zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan de
overdracht naar aanleiding van de fusie tot toepassing van de verplichtingen onder het Vlaams Bodemdecreet,
het Waals Bodemdecreet en/of de Brusselse Bodemordonnantie leidt.
[ ... ]
M/ Bijzondere volmacht
De bestuurders beslissen om mevrouw Nadine Crocaerts en/of mevrouw Darleen Vandenberghe en/of de
heer Ruben Ruysbergh en/of mevrouw Julie Vandenweghe en/of mevrouw Alessandra Oliver en/of de heer
Thomas Van de Wiel en/of de heer Anton Baeten en/of de heer Valentin Laval, c/o BDO Advisory BV, 1050
Elsene, de Stassartstraat 35, en/of mevrouw Stephanie Struyfs, c/o BDO Belgium BV, 1930 Zaventem, Da
Vincilaan 9, bus E.6, elk met bevoegdheid om individueel te handelen, aan te stellen als bijzonder
gevolmachtigden van elk bij de fusie betrokken vennootschappen met de opdracht om namens elk van deze
vennootschappen het nodige te doen voor de neerlegging en bekendmaking van onderhavig fusievoorstel, zoals
wettelijk voorgeschreven, met inbegrip van de ondertekening en neerlegging van het formulier I met het oog op
de publicatie van onderhavig fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Elke gevolmachtigde is gemachtigd alle nodige stappen te ondernemen teneinde de wettelijk
voorgeschreven formaliteiten naar behoren te vervullen, elk document te ondertekenen, elke verklaring af te
leggen en in het algemeen alles te doen wat nodig is.
[ ... ]"
Voor ontledend uittreksel,
Alessandra Oliver
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
origineel getekend fusievoorstel dd. 8 november 2024