Ondernemingsnr : 1004945239
Naam
(voluit) : Karomia
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaverlandstraat 62
 : 9031 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Uit een akte verleden voor notaris Filip Huygens te Mechelen op datum van 29 maart 2024 -
neergelegd voor registratie (artikel 173, 1°bis W.Reg.) - blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "Karomia", met zetel te 9031 Gent
(Drongen), Gaverlandstraat 62, BTW BE1004.945.239, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent
1004.945.239 de volgende besluiten heeft genomen:
(…)
derde beslissing -         Goedkeuring van de uitgifte van drieduizend driehonderdeenenzeventig
(3.371) inschrijvingsrechten
 Uitgifte van drieduizend driehonderdeenenzeventig (3.371) inschrijvingsrechten onder het Plan, met
inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze inschrijvingsrechten.
De vergadering besluit tot uitgifte van drieduizend driehonderdeenenzeventig (3.371)
inschrijvingsrechten, en verwijst naar het Plan en de uitgifte- en uitoefenmodaliteiten daarin
opgenomen. De vergadering besluit om het Plan goed te keuren. Het plan wordt gehecht aan deze
akte om er integraal deel van uit te maken.
Uitgifte van drieduizend driehonderdeenenzeventig (3.371) nieuwe aandelen onder de opschortende
voorwaarde van de effectieve inschrijving op de inschrijvingsrechten door de Deelnemers, met een
bedrag gelijk aan het resultaat van de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de
uitoefening van de inschrijvingsrechten met de werkelijk waarde van de bestaande aandelen op het
ogenblik van de uitgifte.
De vergadering besluit over te gaan tot uitgifte van nieuwe aandelen onder de opschortende
voorwaarde van de effectieve inschrijving op drieduizend driehonderdeenenzeventig (3.371)
inschrijvingsrechten door de Deelnemers en onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening
van de inschrijvingsrechten door de Deelnemers, met een bedrag gelijk aan het resultaat van de
vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de inschrijvingsrechten
met de werkelijk waarde van de bestaande aandelen op het ogenblik van de uitgifte, waarbij de
inbrengen zullen worden geboekt op de beschikbare rekening “eigen vermogen” van de
vennootschap.
Machtiging aan twee bestuurders met recht van indeplaatsstelling, om authentiek te laten vaststellen:
de uitoefening van de voormelde inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op en
uitgifte van nieuwe aandelen, de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de
coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent machtiging aan twee bestuurders, met recht van indeplaatsstelling, om
authentiek te laten vaststellen: de uitoefening van de voormelde inschrijvingsrechten en de
dienovereenkomstige inschrijving op en uitgifte van nieuwe aandelen, de wijziging van de statuten
welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
(…)
VIJFDE BESLISSING - Bespreking en goedkeuring van de bijkomende inbreng in geld voor een
bedrag van negenenveertigduizend negenhonderdZESENNEGENTIG euro TWINTIG cent (€
49.996,20) door de naamloze vennootschap IMEC.ISTART FUND, voornoemd, met uitgifte van
vierduizend vijfenveertig (4.045) nieuwe aandelen
Bijkomende inbreng in geld
De vergadering beslist om een bijkomende  inbreng in geld voor een bedrag van
negenenveertigduizend negenhonderdzesennegentig euro vijftig cent (€ 49.996,20) met uitgifte van
vierduizend vijfenveertig (4.045) nieuwe aandelen te aanvaarden.
Voorkeurrecht
Conform de bepalingen van de statuten en het WVV, werd aan de bestaande aandeelhouders het
voorkeurrecht aangeboden om in te schrijven op de voorgestelde bijkomende inbreng in geld, in
verhouding tot het aantal aandelen dat zij thans bezitten. Zoals hoger vermeld, werd door de
bestaande aandeelhouders uitdrukkelijk en onherroepelijk verzaakt aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht.
Plaatsing - inschrijving en volstorting
Op deze bijkomende inbreng in geld wordt als volgt ingeschreven: De naamloze vennootschap
"IMEC.ISTART FUND", met zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Kapeldreef 75, rechtspersonenregister
Leuven 0672.768.937. 
Als vergoeding voor deze inbreng in geld worden vierduizend vijfenveertig (4.045)nieuwe aandelen
uitgegeven aan de naamloze vennootschap "IMEC.ISTART FUND". Deze nieuwe aandelen hebben
dezelfde rechten als de bestaande aandelen, en nemen deel in de winst van de vennootschap vanaf
hun onderschrijving.
De vergadering beslist uitdrukkelijk om de voormelde inbreng in geld te boeken op een beschikbare
eigen vermogensrekening.
(…)
Volstorting - bankattest
De nieuwe aandeelhouder, de naamloze vennootschap "IMEC.ISTART FUND", bevestigt dat zij haar
inschrijving op de voormelde bijkomende inbreng in geld, zoals voormeld, volledig volstort heeft,
zodat een bedrag van negenenveertigduizend negenhonderdzesennegentig euro twintig cent (€
49.996,20) gestort werd op de hierna vermelde bankrekening.
Uit het attest afgeleverd door CBC Banque op 28 maart 2024, dat aan de notaris werd overhandigd
en in diens dossier bewaard zal blijven, blijkt dat het voormeld bedrag geplaatst staat op een
geblokkeerde rekeningnummer BE56 7320 7481 9888(BIC CREGBEBB). Over die rekening zal
alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn om de vennootschap te verbinden en nadat
de optredende notaris aan bovengenoemde bank, bericht heeft gegeven dat de bijkomende inbreng
in geld is tot stand gekomen.
Vaststelling dat de bijkomende inbreng in geld voltrokken is – wijziging van het aantal aandelen in
artikel 5 van de statuten
De vergadering stelt vast dat de bijkomende inbreng in geld werd verwezenlijkt. De vennootschap
heeft voortaan  vierenzestigduizend vijfenveertig (64.045)aandelen.
Artikel 5 wordt als volgt gewijzigd:  
“Artikel 5: Inbrengen
§1.       Als vergoeding voor de inbrengen werden vierenzestigduizend vijfenveertig (64.045)
aandelen uitgegeven.
§2.       Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en recht
op één (1) stem.”
zesdE BESLISSING –Wijzigen van de statuten – vervangen van enkele artikels door nieuwe
bepalingen, ingevolge het intreden van de naamloze vennootschap IMEC.ISTART FUND,
voornoemd
De vergadering besluit om de hierna gemelde bepalingen te vervangen door de hierna gemelde
nieuwe tekst, die wordt goedgekeurd door de vergadering :
Wijzigingen in de voorafgaande titel. Definities;
Nieuwe tekst betreft, hetgeen wordt goedgekeurd door de vergadering:
“VOORAFGAANDE TITEL. DEFINITIES
In deze Statuten hebben de volgende begrippen en uitdrukkingen de volgende betekenis, tenzij de
context een andere betekenis vereist:
“Aandeelhoudersovereenkomst”: betekent de inschrijvings- en aandeelhouders-overeenkomst zoals
opgemaakt tussen de Vennootschap en haar (huidige en toekomstige) Aandeelhouders, zoals
gewijzigd van tijd tot tijd;
“Aandelen”: betekent alle uitstaande aandelen van de Vennootschap waarvan de rechten
uiteengezet zijn in de Statuten en in de Aandeelhoudersovereenkomst;
“Aandeelhouder”: betekent elke aandeelhouder van de Vennootschap, van tijd tot tijd;
“Artikel”: Heeft de betekenis van een artikel van deze Statuten;
“Bestuursorgaan”: betekent het Bestuursorgaan van de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd
samengesteld;
“Business Plan”: betekent het door de Vennootschap goedgekeurde business plan (met inbegrip van
de jaarlijkse begroting en de begroting voor operationele uitgaven en investeringen);
“Controle”: betekent (met inbegrip van, met correlatieve betekenissen, de termen “Controle
uitoefenen”, “gecontroleerd door” en “onder gemeenschappelijke Controle met”): met betrekking tot
elke Persoon, (i) het rechtstreeks of onrechtstreeks beschikken over de macht om het bestuur en het
beleid van deze Persoon te bepalen, en dit door het bezit van stemrecht verlenende effecten, op
grond van een contract of op enige andere wijze of (ii) het rechtstreeks of onrechtstreeks beschikken
over meer dan de meerderheid van de uitgegeven stemgerechtigde Aandelen;
“Effecten”: betekent gezamenlijk, (i) de Aandelen, (ii) Inschrijvingsrechten of enige andere effecten
die kunnen worden omgezet in, of die recht geven op inschrijving op of verwerving van, Aandelen
van de Vennootschap, (iii) alle rechten om in te schrijven op, of tot aankoop van, opties of
Inschrijvingsrechten voor de aankoop van, of enige (mondelinge of schriftelijke) overeenkomsten die
voorzien in de uitgifte (al dan niet voorwaardelijk) van, of enige verbintenissen, verplichtingen of
aanspraken van enige andere aard betrekking hebbend op de uitgifte van, enige Aandelen van de
Vennootschap of enige andere Aandelen of effecten die kunnen worden omgezet in, of die recht
geven op inschrijving op of verwerving van, Aandelen van de Vennootschap, of (iv) alle gelijkaardige
effecten of rechten die afgeleid zijn van, of economische voordelen bieden, rechtstreeks of
onrechtstreeks, gebaseerd op de waarde of prijs van enige Aandelen van de Vennootschap;
“EUR”: betekent euro;
“Initieel Publiek Aanbod”: betekent het publieke aanbod van bestaande of nieuwe Aandelen en de
daarbij horende eerste notering of toelating tot verhandelen van de Aandelen van de Vennootschap
op een gereglementeerde markt;
“Intellectuele Eigendomsrechten”: verwijst naar alle octrooien, dienstmerken, handelsmerken,
handelsnamen (al dan niet geregistreerd), auteursrechten (zoals uiteengezet in de artikelen XI.165§1
en XI.294 (e.v.) van het Belgisch Wetboek van Economisch Recht), al dan niet geregistreerd (met
inbegrip van auteursrechten met betrekking tot software), ontwerprechten, internetdomeinnamen,
rechten op knowhow, handelsgeheimen of niet-openbare processen en andere soortgelijke
intellectuele eigendomsrechten waar ook ter wereld;
“Overdracht”: betekent elke transactie die tot doel heeft, of die als gevolg heeft dat een zakelijk recht
op Effecten rechtstreeks of onrechtstreeks wordt overgedragen (met inbegrip van de overdracht van
Controle over de entiteit die dergelijk recht bezit), ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, zelfs
wanneer dit geschiedt bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van
goederen, fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het
verlenen van aankoop- of verkoopopties op Effecten of het afsluiten van een swap-, hedge- of
andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de
Effecten overdraagt, ongeacht het feit of dergelijke verrichting verwezenlijkt wordt door middel van
een levering van effecten, in speciën of op een andere wijze;
“Persoon”: betekent een natuurlijke persoon, rechtspersoon, vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, partnership, joint venture, vereniging, kapitaalvennootschap, afgescheiden
vermogen (“trust”, al dan niet met liefdadig doel), feitelijke vereniging of andere entiteit of organisatie,
met inbegrip van een overheid, politieke onderafdeling of een agentschap of onderdeel daarvan;
“Statuten”: betekent de statuten van de Vennootschap, zoals deze op een gegeven ogenblik gelden;
“Vennootschap”: betekent Karomia BV;
“Verbonden Entiteit”: betekent met betrekking tot elke Persoon, (i) elke andere Persoon die
rechtstreeks of onrechtstreeks controle uitoefent over, of gecontroleerd wordt door of onder
gemeenschappelijke controle staat met, dergelijke Persoon, (ii) een fonds dat beheerd wordt door
dergelijke Persoon of door een Persoon zoals omschreven onder (i) hierboven, met dien verstande
dat elke Persoon wordt geacht een andere Persoon te beheren wanneer deze als een algemeen
directeur handelt of in enige gelijkaardige hoedanigheid met betrekking tot dergelijke Persoon, zoals
bepaald in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”: betekent het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van 23 maart 2019, zoals gewijzigd en/of vervangen van tijd tot tijd;”
 Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe Aandelen – recht van voorkeur;
Nieuwe tekst betreft, hetgeen wordt goedgekeurd door de vergadering:
“Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe Aandelen – recht van voorkeur
Indien, op eender welk ogenblik, de Vennootschap voorstelt om Effecten van eender welke aard van
de Vennootschap uit te geven (anders dan de uitgifte van Effecten ingevolge (i) het opsplitsen,
onderverdelen of converteren van bestaande Effecten; (ii) enige inschrijvingsrechten toegekend
overeenkomstig een goedgekeurd aandelenoptieplan voor werknemers, of (iii) ingevolge een Initieel
Publiek Aanbod (de “Uitgesloten Effecten”)), dan zal de Vennootschap:
(i)         per schriftelijke kennisgeving redelijk gedetailleerd weergeven (1) de aanduiding en alle
voorwaarden en voorschriften voor de voorgestelde uit te geven Effecten (de “Voorgestelde
Effecten”), hierbij inbegrepen, indien van toepassing, de stemrechten, de voorkeuren en
deelnemingen, optionele en andere specifieke rechten, de kwalificatie, beperkingen of restricties
daarvan, de rentevoet en looptijd, (2) de prijs en andere voorwaarden van de voorgestelde uitgifte
van de desbetreffende Voorgestelde Effecten, (3) het voorgestelde aantal dat van dergelijke
Voorgestelde Effecten zou worden uitgegeven, en (4) iedere andere informatie die redelijkerwijze
mag verwacht worden met het oog op de beoordeling van de voorgestelde uitgifte; en
(ii)        in een eerste ronde, een deel van de Voorgestelde Effecten aanbieden aan iedere
aandeelhouder gelijk aan het percentage bepaald door het delen van (x) de hoeveelheid Aandelen in
eigendom van een bepaalde aandeelhouder, door (y) het totale aantal uitstaande Aandelen;
(iii)       in een tweede ronde, aan de aandeelhouders die hun voorkeurrechten hebben uitgeoefend
met betrekking tot hun pro rata aandeel van Voorgestelde Effecten onder punt (ii), de Voorgestelde
Effecten aanbieden waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders onder punt (ii) (dewelke
dus hun voorkeurrecht niet hebben uitgeoefend) en dit op een pro rata basis tussen de
aandeelhouders die hun voorkeurrecht in deze tweede ronde uitoefenen; en
(iv)       het overschot aan enige derde die (een gedeelte van) de Voorgestelde Effecten wenst te
onderschrijven.
IMEC.ISTART FUND heeft het recht om haar recht van voorkeur over te dragen aan elk van haar
Verbonden Entiteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, (i) imec.istart Partners NV, (ii) IMEC
vzw, (iii) FIDIMEC NV, (iv) imec.istart Future Fund NV en/of (v) een met voormelde overnemers
Verbonden Entiteit.”
Artikel 8. Beschikbare eigen vermogensrekening;
Nieuwe tekst betreft, hetgeen wordt goedgekeurd door de vergadering:
“Artikel 8. Beschikbare eigen vermogensrekening
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.”
Artikel 12: Overdracht van de Aandelen;
Nieuwe tekst betreft, hetgeen wordt goedgekeurd door de vergadering:
“Artikel 12: Overdracht van de Aandelen
Iedere overdracht door een aandeelhouder van alle of een deel van zijn Effecten zal slechts mogelijk
zijn mits een voorafgaande unanieme en schriftelijke beslissing genomen door tenminste de helft van
de aandeelhouders van de Vennootschap die tenminste drie vierde van de Aandelen bezitten, na
aftrek van de Aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming is evenwel niet
vereist ingeval van een overdracht van Effecten aan (i) imec.istart Partners NV, (ii) IMEC vzw, (iii)
FIDIMEC NV, (iv) imec.istart Future Fund NV en/of (v) een met voormelde overnemers verbonden
vennootschap.”
Artikel 13: Bestuursorgaan;
Nieuwe tekst betreft, hetgeen wordt goedgekeurd door de vergadering:
“Artikel 13: Bestuursorgaan
§1. Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door maximum drie (3) bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet statutair bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.”
Artikel 14: Bevoegdheden van het Bestuursorgaan;
Nieuwe tekst betreft, hetgeen wordt goedgekeurd door de vergadering:  
“Artikel 14: Bevoegdheden van het Bestuursorgaan
§ 1. Bevoegdheden
Indien er slechts één bestuurder is, kan deze enige bestuurder alle handelingen verrichten die nodig
of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die de wet of
de Statuten aan de algemene vergadering voorbehoudt.
Indien er twee bestuurders zijn, voeren zij gezamenlijk het bestuur.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, dan vormen zij een collegiaal orgaan, dat een voorzitter
aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
Het bestuursorgaan kan in elk geval bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het Bestuursorgaan vergadert zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist, doch
minstens vier (4) maal per jaar, tenzij hiervan wordt afgeweken bij beslissing van het
Bestuursorgaan. De oproeping voor een vergadering van het Bestuursorgaan(met inbegrip van de
agenda van die vergadering) zal, samen met alle documenten die nodig zijn voor de beraadslaging,
ten minste vijf (5) werkdagen voor de datum waarop de vergadering van het Bestuursorgaan zal
worden gehouden, aan de bestuurders worden bezorgd, behalve in geval van spoedeisendheid.
§2. Collegiaal Bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee bestuurders,
tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien
voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt
geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde op de eerste vergadering niet is
vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen bij gewone meerderheid over de punten die op de agenda van de vorige vergadering
voorkwamen, los van het aantal leden van het Bestuursorgaan aanwezig of vertegenwoordigd bij
deze nieuwe vergadering.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van de stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van een of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van diegene die
vergadering voorzit doorslaggevend.
Elke bestuurder heeft zelf één (1) stem, maar mag in aanvulling op zijn eigen stem zo veel stemmen
uitbrengen als waarvoor hij een geldige volmacht van overige bestuurders voorlegt, hierbij rekening
houdend met Artikel 12.
§3. Algemeen
Ieder lid van het Bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het Bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.”
Artikel 16: Dagelijks bestuur;
Nieuwe tekst betreft, hetgeen wordt goedgekeurd door de vergadering:
“Artikel 16: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van personen. Het bestuursorgaan bepaalt of zij
alleen dan wel gezamenlijk optreden, hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.”
Artikel 20: Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering;
Nieuwe tekst betreft, hetgeen wordt goedgekeurd door de vergadering:  
“Artikel 20: Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats in de oproeping aangeduid, de tweede maandag van de maand juni, om 18:00
uur.
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene  vergadering.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende
stem.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
Het Bestuursorgaan kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatie middel.
Effectenhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de effectenhouder te controleren.
De effectenhouder, die hiervan gebruik wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, en de
aandeelhouder moet minimaal zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, langs elektronische weg op afstand stemmen. Zij
moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de vennootschap daartoe ter beschikking stelt
aan de aandeelhouder. Ook hier moet het elektronisch communicatiemiddel de vennootschap
toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder die langs elektronische weg op
afstand stemt, te controleren.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het Bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de Vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven Aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het Bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de Vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.”
Artikel 24: Beraadslagingen;
Nieuwe tekst betreft, hetgeen wordt goedgekeurd door de vergadering:  
“Artikel 24: Beraadslagingen
§ 1.      Op de algemene vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
§ 2.      Indien de Vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
§ 3.      Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4.      De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze indien minstens vijftig
(50%) van de Aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet niet gehaald wordt op zulke
vergadering, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van
toepassing zijnde oproepingsvereisten, en gehouden op basis van dezelfde quorumvereiste en
dezelfde meerderheidsvereisten als geldig bij de eerste vergadering.
§ 5.      Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze Statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen.
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, zullen
beslissingen met betrekking tot de volgende aangelegenheden een voorafgaande schriftelijke
goedkeuring vereisen van imec.istart Fund NV:
(a)       de overdracht of het in licentie geven van de technologie of enige intellectuele
eigendomsrechten van de vennootschap, anders dan in de gebruikelijke bedrijfsvoering;
(b)       een verkoop van activa van de vennootschap, van effecten van de vennootschap of van enige
van de intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap;
(c)       de vervanging, wijziging van of de verzaking aan enige bepaling van de statuten;
(d)       de goedkeuring of enige aanpassing aan het business plan van de vennootschap;
(e)       het uitoefenen van enige activiteit anders dan diegene voorzien in het business plan van de
vennootschap;
(f)        de betaling van enige vergoeding aan een bestuurder van de vennootschap;
(g)       het aangaan van een lening-, krediet- of financieringsovereenkomst.
(h)       een inbreng in het vermogen van de vennootschap;
(i)         de uitgifte van effecten.”
Artikel 27: Boekjaar;
Nieuwe tekst betreft, hetgeen wordt goedgekeurd door de vergadering:
“Artikel 27: Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de Vennootschap afgesloten en stelt het
Bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre¬kening en de toelichting. Zij vormt een
geheel.”
Artikel 29: Ontbinding;
Nieuwe tekst betreft, hetgeen wordt goedgekeurd door de vergadering:  
“Artikel 29: Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtname van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid, van rechtswege, als gevolg van
een door de wet omschreven feit of gebeurtenis, of door een gerechtelijke beslissing.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn
dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag opgesteld
door de bestuurder(s) waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.”
Artikel 30: Vereffenaars.
Nieuwe tekst betreft, hetgeen wordt goedgekeurd door de vergadering:
“Artikel 30: Vereffenaars
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze Statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel op elk ogenblik deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist zijn de vereffenaars aangesteld voor
onbepaalde duur en worden zij voor hun opdracht niet bezoldigd. Indien zij met meerderen gelijktijdig
in functie zijn, vormen de vereffenaars een college en vertegenwoordigen zij de vennootschap
collegiaal, dit wil zeggen door de meerderheid van de leden van het college.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.”
(…)
negende BESLISSING – Bijzondere volmacht voor de administratieve formaliteiten
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank
Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan de heer Bert Pardon, de heer
Yuhana Olca, mevrouw Tanja De Naeyer, mevrouw Julie De Roy en mevrouw Dominique Jaminet,
met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
-           het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
-           het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
-           alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de
vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
-           het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
-           het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
-           het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
-           alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en
toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, …;
-           de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-
nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
-           de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische
besluitvorming van de algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te
ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
-           het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal
effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het
UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de
door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen
wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde
handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever
belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet
voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de
andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde
doeleinden mochten gegeven zijn.
 
Voor eensluidend en analytisch uittreksel,
notaris Filip Huygens
tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten