Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Toreador
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Beeldhouwersstraat 10
2000 Antwerpen
Oprichting
Onderwerp akte :
Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Alexandra JADOUL, geassocieerd notaris, vennoot van
de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “JADOUL & KESTELYN”, geassocieerde notarissen, met zetel te 3080 Tervuren,
Duisburgsesteenweg 18, op één juni tweeduizend zeventien, dewelke akte eerstdaags elektronisch
ter registratie zal worden aangeboden dat :
1. De heer VAN AELST, Tim Gery Maria, geboren te Borgerhout op 19 januari 1978, ongehuwd en
bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 2000
Antwerpen, Beeldhouwersstraat 10.
2. Mevrouw PEETERS, Sofie Jenny François, geboren te Borgerhout op 13 juni 1987, ongehuwd en
bevestigend geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 2000
Antwerpen, Beeldhouwersstraat 10.
de notaris verzochten authentieke akte te verlijden van een handelsvennootschap die de rechtsvorm
aanneemt van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, tussen hen opgericht.
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend vijfhonderd vijftig Euro
(18.550,00 €) en is vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde.
Inschrijving op en afbetaling van aandelen
1) Inschrijving
Op voormelde aandelen werden als volgt in kontanten ingeschreven door:
 oprichter sub 1 op 99 aandelen, hetzij voor een bedrag van achttienduizend driehonderd
vierenzestig Euro en vijftig Cent (18.364,50 €).                                                99
 oprichtster sub 2 op 1 aandeel, hetzij voor een bedrag van honderd vijfentachtig Euro en vijftig Cent
(185,50 €).     01
Samen op honderd aandelen,                        100
hetzij voor een gezamenlijk bedrag van achttienduizend vijfhonderd vijftig Euro (18.550,00 €), waaruit
blijkt dat het maatschappelijk kapitaal volledig geplaatst werd en dat het bedrag ervan tenminste
overeenstemt met het minimum voorzien in artikel 214 van het Wetboek van vennootschappen.
2) Afbetaling in geld
Ten bewijze dat het geplaatst kapitaal volledig werd volgestort werd aan ondergetekende notaris een
bankattest, uitgaande van de BNP Paribas Fortis Bank en gedateerd op 30  mei laatst, overhandigd
waaruit blijkt dat een bedrag van achttienduizend vijfhonderd vijftig Euro (18.550,00 €), werd
gedeponeerd op naam van onderhavige vennootschap in oprichting op rekeningnummer BE07 0018
1398 4266.
Gezegd attest werd aan de notaris overhandigd met verzoek het in zijn dossier te bewaren.
Oprichters, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaarden en verzochten de notaris te willen akteren
dat op elk aandeel evenveel, te weten de totaliteit of honderd vijfentachtig Euro en vijftig Cent
(185,50 per aandeel, werd volgestort.
3) Naleving wettelijke voorwaarden
De oprichters, vertegenwoordigd zoals gezegd, verzochten de notaris te akteren dat de voorwaarden
bedoeld in de artikelen 214, 216, 223 en 224 van het Wetboek van vennootschappen werden
0676566387
Luik B
nageleefd.
Financieel plan
De notaris erkende van de oprichters een financieel plan ontvangen te hebben, opgemaakt op 30
mei 2017 en door of namens hen ondertekend, waarin zij het bedrag van het kapitaal van de
vennootschap verantwoorden.
Dit financieel plan werd door mij, notaris, na voor ontvangst geparafeerd en gedagtekend te zijn,
bewaard overeenkomstig artikel 215 van het Wetboek van vennootschappen.
Vestigingsattest – benaming - erkenning
De oprichters, vertegenwoordig zoals gezegd, verklaarden en erkenden:
- bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de vastgestelde rechtshandelingen en niet getroffen
te zijn door enige maatregel die een onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals
faillissement, collectieve schuldenregeling, aanstelling voorlopige bewindvoerder, enzovoort;
- door de notaris ingelicht te zijn omtrent het feit dat, ondermeer teneinde een inschrijving te
bekomen bij de kruispuntbank voor ondernemingen/register van rechtspersonen, de voorlegging van
een attest basiskennis bedrijfsbeheer en, desgevallend, een vestigingsattest noodzakelijk is;
- dat de door de vennootschap uit te oefenen activiteiten, zoals hierna in het maatschappelijk doel
omschreven, op 1 juni 2017 niet onderworpen zijn aan enige voorafgaandelijke erkenning of
machtiging door een beroepsfederatie of orde noch van overheidswege noch aan enig deontologisch
toezicht zijn onderworpen en dat zij zich aan alle om het even welke reglementeringen zullen
onderwerpen mocht dit in de toekomst vereist worden;
- dat zij door het opstarten van de hierna omschreven activiteiten en deelname aan de oprichting van
onderhavige vennootschap geen inbreuk plegen op enige exclusiviteitsovereenkomst of niet-
concurrentie beding;
- alle inlichtingen te hebben ingewonnen inzake de benaming van de vennootschap;
STATUTEN
De oprichters, vertegenwoordig zoals gezegd, verklaarden de statuten van de vennootschap als volgt
vast te stellen:
Artikel 1: Rechtsvorm  Naam
De vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm van een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid aangenomen heeft, met als naam: ”Toreador“.
Bij gebruik zal deze naam steeds dienen gevolgd te worden door de woorden “besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” of in het kort “BVBA”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd te 2000 Antwerpen, Beeldhouwersstraat 10.
Het bestuursorgaan kan de zetel binnen het Vlaamse gewest en het Brussels Gewest verplaatsen en
waar ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten.
Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft tot doel:
1. De uitbating van een productiemaatschappij voor audiovisuele werken en werken ressorterende
onder het begrip “podiumkunsten”, omvattende:
- Het produc(er)en, uitvoeren, adviseren en begeleiden van alle audiovisuele activiteiten en werken
onder meer voor film, televisie, radio en websites waaronder begrepen: regie, montage, beeldmixing,
beeld- en geluidsopname, camera- en belichtingswerk, klankbewerking en sonorisatie;
- De activiteit van productieleider en/of productieassistent, stage-manager, deputy stage-manager en
opnameleider bij hogergenoemde producties of evenementen;
- Het inrichten, produceren en regisseren van alle werken en producties ressorterende onder het
begrip “podiumkunsten”, omvattende theater-, toneel-, film-, video- en televisieproducties en
reportages alsmede van allerhande vertoningen, schouw-spelen en evenementen zoals ondermeer
toneel- en filmvoorstellingen, concerten, zangoptredens, dansvoorstellin-gen, cabaret, musichall en
lezingen;
- Het produc(er)en, bedenken, schrijven, componeren, bewerken, regisseren en uitgeven van
draaiboeken en scenario’s, audiovisuele en artistieke producties en programma’s zoals film-, video-,
televisie- en toneelproducties en –reportages, muziekstukken, liedjesteksten en muzikale
arrangementen;
-  Het acteren in podium- en televisieproducties, films en musicals evenals het delegeren en ter
beschikking stellen van acteurs en gespecialiseerd personeel inzake hogergemelde activiteiten;
- Het ontwikkelen, financieren, produceren en exploiteren, op alle mogelijke wijzen en onder alle
mogelijke vormen, van audiovisuele werken en daarvan afgeleide producten of diensten
(merchandising) evenals het beheer van de daarmee verbonden intellectuele eigendomsrechten.
- De activiteit van management van auteurs en artiesten, impressario en het stellen van alle
makelaarsverrichtingen ter gelegenheid van het innen van auteurs- en naburige rechten;
- De uitbating van een evenementenbureau omvattende de organisatie en inrichting van allerhande
schouwspelen, spektakels, feesten en incentives;
Luik B
- Het kopen en verkopen, in- en uitvoeren, huren en verhuren, vervaardigen, onderhou-den en
herstellen van allerhande technische installaties, schouwburg- en andere toebehoren, rekwisieten,
decors en kostuums voor hogergenoemde producties of evenementen, video-apparatuur en
toebehoren zoals ondermeer: camera’s, belichten, micro’s, montagebanken, decors, podia,
monitoren, grote beeldprojectie’s, televisie’s;
- Het verwerven, inrichten, huren en verhuren van allerhande ruimten en zalen waarin hogergemelde
activiteiten kunnen uitgeoefend worden;
2. De uitbating van een publiciteitsonderneming, waaronder begrepen de activiteit van reclame-
agentschap, reclame- en marketingadviseur, reclame-verdeler, reclame-technicus, agentschap voor
public-relations; het houden en organiseren van opiniepeilingen en polls, marktonderzoeken en tele-
marketing activiteiten; coaching en training op het vlak van marketing en alle bijhorende
dienstverlening en handel in publiciteitsartikelen en -materiaal;
3. Het optreden als media- en communicatieadviseur, woordvoerder en copywriter alsmede de
coaching en training op het vlak van communicatiestrategie, mediavoering, management, marketing
en public-relations en alle bijhorende dienstverlening houdende onder meer:
- het lenen van stemmen voor programma’s, bedrijfs- en promotiefilms en –presentaties;
- het inlezen van boeken, artikels en educatieve media;
- het verstrekken van cursussen en opleidingen, alsmede het geven en organiseren van trainingen,
uiteenzettingen, seminaries, voordrachten en conferences inzake professionele-, technische of
algemeen culturele en maatschappelijke vorming en alle bijhorende dienstverlening;
- het publiceren en uitgeven van desbetreffende artikels en vakliteratuur en het delegeren en ter
beschikking stellen van acteurs, modellen en gespecialiseerd personeel;
4. De activiteit van tussenpersoon in de handel, omvattende de makelaars in goederen, de
zelfstandige handelsvertegenwoordigers en de commissionairs evenals het in- en uitvoeren van alle
handelsgoederen;
5. Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het
valoriseren en in stand houden van dit patrimoni-um, vooral door beheersdaden; beheer wordt in
deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk
zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstel-ling van het patrimonium van de vennootschap.
Daartoe mag de vennootschap alle onroerende, roerende en financiële verhandelingen verrichten
zoals onder meer:
- aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten,
opschikken, doen bouwen en verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de
meest brede zin alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-
elementen;
- participaties nemen onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve
deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken of ondernemingen voor vermogensbeheer- en
beleggingsadvies.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, voor rekening van derden, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap:
a) mag, in het algemeen, alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende
verrichtingen doen welke, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
van haar maatschappelijk doel of die haar handel of nijverheid kunnen bevorderen;
- kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties;
- mag waarborgen verlenen, haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag zich borg stellen dan wel aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, voor haarzelf en zelfs
voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;
b) kan de functies en opdrachten van lasthebber, zaakvoerder, (dagelijks of onafhankelijk)
bestuurder, kaderlid of expert, lid van het directie- of enig ander comité, toezichthouder, (voorlopig)
bewindvoerder, sekwester of vereffenaar van andere vennootschappen, rechtspersonen of
ondernemingen uitoefenen.
c) kan tevens roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of uitgerust en al dan niet
samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de leden van haar
bestuursorganen en/of werkende vennoten in het kader van een bezoldigingspolitiek van de
vennootschap ten gunste van voormelde personen.
Artikel 3 bis
Behoudens de activiteiten omschreven zoals in artikel 3 van onderhavige statuten heeft de
vennootschap in het bijzonder tot doel het optreden en fungeren als “productievennootschap” bij de
productie van audiovisuele werken en werken ressorterende onder het begrip “podiumkunsten”, in de
Luik B
zin van artikel 194ter van het Wetboek van Inkomstenbelastingen (tax shelter regime) waarbij de
vennootschap er zich in het bijzonder toe engageert, en behoudens versoepeling van de wettelijke
bepalingen terzake, de wetgeving in het kader van de toepassing van het tax-shelter-stelsel na te
leven en in het bijzonder:
- geen diensten aan te bieden of prestaties te verrichten waardoor zij zou kwalificeren als
“televisieomroep” of “onderneming verbonden met Belgische of buitenlandse televisieomroepen”;
- geen kwalificerende “tussenpersoon” te zijn althans in het licht van de werken waarvoor zij een
kwalificerende “productievennootschap” zou zijn;
- artikel 194 ter, paragraaf 12, van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992 na te leven dat
kwalificerende “productievennootschappen” oplegt om hun aanbod van tax-shelter-attest te
verwezenlijken overeenkomstig de bepalingen van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare
aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de
verhandeling op een gereglementeerde markt;
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur met aanvang op de dag van verkrijging van
rechtspersoonlijkheid en mits in acht name van hetgeen voorzien is onder de overgangsbepalingen
opgenomen in de oprichtingsakte.
Artikel 5: Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend vijfhonderd vijftig Euro
(18.550,00 €).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale waarde met
een fractiewaarde overeenstemmende met 1/100ste van het bedrag van het maatschappelijk
kapitaal.
Artikel 6: Kapitaalverhoging
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering volgens de regels
gesteld voor wijziging van de statuten.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de
vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de vennoten.
Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven zoals bepaald in de tweede alinea, kan slechts worden
ingeschreven door de hierna genoemde personen aan wie overdracht en/of overgang van aandelen
vrij is conform de statuten, behoudens instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten
minste drie/vierde van het kapitaal bezitten.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar.
De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote
eigenaar het voorkeurrecht onbenut tijdens de voorziene termijn, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. Hiervoor moet hem eveneens een termijn aangeboden worden van minstens vijftien (15)
dagen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Wanneer naar aanleiding van een beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie
wordt voorzien, zal deze premie worden bestemd voor de nietbeschikbare rekening “uitgiftepremies"
die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden
vereist voor statutenwijziging.
Artikel 7: Kapitaalvermindering
Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de
algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de vennoten die
zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk behandeld worden.
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt het doel en de werkwijze van de voorgestelde
vermindering.
Artikel 8: Aandelen op naam
De aandelen zijn op naam.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen dat
overeenkomstig de wettelijke bepalingen moet worden gehouden.
Artikel 9: Afstand van aandelen
De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden afgestaan onder
levenden noch overgedragen wegens overlijden dan met schriftelijke toestemming van tenminste de
helft van de vennoten in het bezit van tenminste drie/vierde van het kapitaal, na aftrek van de rechten
verbonden aan de aandelen, waarvan de afstand of overgang is voorgesteld of meegedeeld.
Luik B
Deze schriftelijke toestemming is evenwel niet vereist bij afstand of overgang tussen vennoten of
echtgenoten of aan nazaten voor zover dit gebeurt door een meerderheidsvennoot.
Artikel 10: Voorkeurrecht tot overname
De meerderheidsvennoot geniet van een voorkeurrecht tot overname van de te vervreemden
aandelen op basis van de prijs vastgesteld door de vorige jaarvergadering of, bij gebreke daaraan,
voor de waarde vastgesteld door één of meerdere experten aangesteld op verzoek van de meest
gerede partij door de betrokkenen zelf of, bij gebrek aan overeenkomst, door de Voorzitter van de
Rechtbank van Koophandel van het arrondissement waar de zetel van de vennootschap gevestigd
is; waardevaststelling die imperatief zal gelden als basis voor de overname, zonder enige
verhaalmogelijkheid.
Met “vervreemding” worden aldus alle mogelijke overdrachten en overgangen bedoeld, zowel afstand
onder levenden als overdracht wegens overlijden met inbegrip van afstand of overgang tussen
vennoten, echtgenoten, wettelijk samenwonende partners of aan voor of nazaten, al dan niet in
rechte lijn, ten bezwarende titel of om niet, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, als
gevolg van verkoop, schenking, ruil al dan niet met opleg, inbreng in (huwelijks)-gemeenschap,
overdracht van een zakelijk of persoonlijk recht met betrekking tot de aandelen, verlening van een
optie tot verkoop, respectievelijk aankoop of ruil, vererving, inbreng in vennootschap, over-gang ten
gevolge van fusie of met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing of partiële splitsing van
vennoot-schappen, overdracht van een algemeenheid of van een bedrijfstak, waardoor de eigendom
van de aandelen of enig deel van de daaraan verbonden rechten overgaat of zou kunnen overgaan
op een andere natuurlijke- of rechtspersoon welke al dan niet reeds vennoot of (potentieel)
gerechtigde is binnen de vennootschap.
De mededeling van het gebruikmaken van het voorkeurrecht tot overname zal per aangetekende
brief moeten worden gedaan respectievelijk aan de erfgenamen en de kandidaatafstanddoener
binnen de drie maanden na de mededeling van het overlijden of na de vraag om toelating tot
vervreemding.
De termijn van betaling is één jaar zonder dat rente verschuldigd is.
Gezegde mededeling van overlijden of vraag tot vervreemding moet geschieden per aangetekend
schrijven gericht aan de vennootschap waarin de volledige identiteit, beroep en woonplaats van de
erfgenamen of voorgestelde overnemers worden opgegeven evenals het aantal betrokken aandelen
en, in voorkomend geval, de prijs.
Artikel 11 : Opsplitsing van aandelen
Elk aandeel is ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde aandeel,
heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de rechten verbonden aan dit aandeel, te
schorsen tot een gemeenschappelijke vertegenwoordiger wordt aangeduid.
Artikel 12 : Opsplitsing vruchtgebruik  naakte eigendom
Indien aandelen zouden opgesplitst zijn in vruchtgebruik en naakte eigendom, komen de rechten,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen, toe aan de vruchtgebruiker, met
uitzondering van het stemrecht ingeval van fusie, splitsing, ontbinding, kapitaalverhoging en -
vermindering, het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging, alsook in die gevallen waar deze statuten het
anders regelen of er dwingende wetsbepalingen bestaan die hiervan afwijken.
Artikel 13 : Intern Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, al dan niet vennoten.
Iedere zaakvoerder, ook indien er meerdere in functie zijn, heeft de meest uitgebreide machten om in
alle omstandigheden namens de vennootschap te handelen en alle daden van beheer en
beschikking te stellen die betrekking hebben op het doel, behoudens:
1) die handelingen waarvoor, volgens de wet of onderhavige statuten, alleen de algemene
vergadering bevoegd is, en:
2) met dien verstande dat, indien er meerdere zaakvoerders in functie zijn de éénparige instemming
van alle alsdan in functie zijnde zaakvoerders vereist is voor:
a) alle om het even welke beslissingen tot het aangaan van of overgaan tot verbintenissen en
transacties waarvan de waarde of het engagement in hoofde van de vennootschap een bedrag van
tienduizend Euro (10.000,00 €) overschrijdt;
b) volgende handelingen, verbintenissen en transacties en dit, ongeacht de waarde of het bedrag
daarvan:
- personeelsbeleid in het algemeen en in het bijzonder de aanwerving van medewerkers of het
aangaan van contracten met onderaannemers zowel in dienstverband als op contractuele dan wel
zelfstandige basis, de bepaling van verloningen en vergoedingen en de criteria daarvoor alsmede
van alle andere contractuele voorwaarden;
- alle om het even welke transacties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten met inbegrip van huur-, concessie-, gebruiks- of bezettingscontracten;
- het aangaan en toestaan van leningen, financieringen en kredieten, ongeacht het bedrag, de
termijn of de gevraagde of te leveren waarborgen en garanties;
Luik B
- het stellen van (waar)borgen, zekerheden en garanties;
- de vervreemding, verwerving en verpanding van het handelsfonds;
Taakverdeling tussen diverse zaakvoerders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
Artikel 14: Vertegenwoordigingsmacht
Iedere zaakvoerder, ook indien er meerdere in functie zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte en heeft het vermogen om, individueel handelend, op te treden voor alle
verrichtingen, tenzij:
1) bij zijn aanstelling anders wordt besloten, of:
2) voor volgende handelingen waarbij de vennootschap slechts rechtsgeldig zal vertegenwoordigd en
verbonden zijn door de handtekening van de meerderheid van de alsdan in functie zijnde
zaakvoerders:
a) alle om het even welke beslissingen tot het aangaan van of overgaan tot verbintenissen en
transacties waarvan de waarde of het engagement in hoofde van de vennootschap een bedrag van
tienduizend Euro (10.000,00 €) overschrijdt;
b) volgende handelingen, verbintenissen en transacties en dit, ongeacht de waarde of het bedrag
daarvan:
- personeelsbeleid in het algemeen en in het bijzonder de aanwerving van medewerkers of het
aangaan van contracten met onderaannemers zowel in dienstverband als op contractuele dan wel
zelfstandige basis, de bepaling van verloningen en vergoedingen en de criteria daarvoor alsmede
van alle andere contractuele voorwaarden;
- alle om het even welke transacties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten met inbegrip van huur-, concessie-, gebruiks- of bezettingscontracten;
- het aangaan en toestaan van leningen, financieringen en kredieten, ongeacht het bedrag, de
termijn of de gevraagde of te leveren waarborgen en garanties;
- het stellen van (waar)borgen, zekerheden en garanties;
- de vervreemding, verwerving en verpanding van het handelsfonds;
Het bestuursorgaan mag zijn machten voor bepaalde handelingen overdragen.
Het mandaat van zaakvoerder zal onbezoldigd zijn, tenzij bij de benoeming of nadien anders wordt
beslist.
Artikel 15: Controle
De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de
algemene vergadering hiertoe besluit door één of meer commissarissen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door
een accountant.
Artikel 16: Algemene Vergadering - Boekjaar
De algemene vergadering vertegenwoordigt alle vennoten.
Het bestuursorgaan en de commissarissen, indien er zijn, kunnen de algemene vergadering
bijeenroepen.
Zij moeten die bijeenroepen wanneer vennoten die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen, het vragen.
De oproepingen tot de algemene vergaderingen vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen. Zij worden, desgevallend samen met de stukken welke overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen moeten worden meegezonden, binnen de wettelijk voorziene termijnen bij een
per post aangetekende brief verzonden aan de vennoten, de zaakvoerders, de eventuele houders
van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de eventuele
obligatiehouders en de eventuele commissarissen, tenzij deze bestemmelingen individueel,
uitdrukkelijk én schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping alsmede de begeleidende stukken via
een ander communicatiemiddel te ontvangen.
Voormelde bestemmelingen zullen hun eventuele instemming en voorkeur inzake
communicatiemiddel als volgt aan de vennootschap kenbaar maken:
- de vennoten en obligatiehouders: via een annotering in het register van aandelen, respectievelijk
het register van obligatiehouders;
- de zaakvoerders en commissarissen: in het stuk waaruit de aanvaarding van hun mandaat blijkt;
Het bestuursorgaan heeft het recht tijdens de zitting de jaarvergadering één enkele maal drie (3)
weken uit te stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer vennoten
die ten minste één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan
de reeds genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent.
De jaarvergadering heeft plaats de laatste donderdag van de maand mei om negentien uur.
Indien deze dag evenwel een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering op de eerstvolgende
Luik B
werkdag op hetzelfde uur gehouden.
Al de jaarvergaderingen worden gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel
van de vennootschap.
De vennoten kunnen éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden. De personen bedoeld bij artikel 271 van het Wetboek van vennootschappen mogen van die
besluiten kennisnemen.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Ieder jaar zal het bestuursorgaan de inventaris opmaken en op de jaarvergadering het eventuele
jaarverslag en de jaarrekening aan de goedkeuring der vennoten onderwerpen.
Artikel 17: Vertegenwoordiging van vennoten
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging kan elke vennoot op de
vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot, drager van
een schriftelijke volmacht.
Artikel 18: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 19: Winst
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een/twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; De verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overschot zal de jaarvergadering ieder jaar soeverein besluiten mits inachtneming van
een gelijk recht voor elk aandeel.
Artikel 20: Ontbinding – Vereffening
Behoudens toepassing van artikel 184, paragraaf 5, van het Wetboek van vennootschappen
geschiedt bij ontbinding der vennootschap de vereffening door de zaakvoerder(s), alsdan in functie
en die een college zullen vormen en over de volheid van bevoegdheden zullen beschikken, tenzij de
algemene vergadering één of meer vereffenaars benoemt waarvan zij tevens de machten en de
bezoldiging vaststelt.
Een vereffenaar treedt evenwel pas in functie nadat de bevoegde rechtbank van koophandel is
overgegaan tot de bevestiging of homologatie van diens benoeming.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met de reeds verrichte volstorting.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten dien(en)(t) de vereffenaar(s) het verdelingsplan voor te
leggen aan de bevoegde rechtbank van koophandel.
Artikel 21: Ontbinding wegens verlies
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal moet de algemene vergadering door het bestuursorgaan worden
samengeroepen en moet zij bijeenkomen uiterlijk binnen de twee maanden na de vaststelling van dit
verlies of nadat het, ingevolge wettelijke of statutaire bepalingen, had moeten vastgesteld zijn
teneinde, volgens de regels voorzien voor statutenwijziging, te beraadslagen en te besluiten over de
ontbinding der vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan stelt een verantwoord verslag van zijn voorstellen op dat, vijftien dagen vooraf,
op de zetel ter beschikking ligt van de vennoten.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten zal zijn verslag de maatregelen
opsommen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand der vennootschap. De
agenda vermeldt dit verslag en een afschrift ervan wordt verzonden overeenkomstig de voorschriften
van het Wetboek van vennootschappen.
Indien het netto actief tengevolge van verlies gedaald is tot minder dan een/vierde van het kapitaal
wordt op dezelfde wijze gehandeld maar zal de ontbinding plaats hebben wanneer zij wordt
goedgekeurd door één/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen.
Artikel 22: Woonstkeuze
Iedere zaakvoerder en vereffenaar, die in het buitenland woont, doet voor de uitvoering der statuten
keuze van woonplaats in de zetel der vennootschap waar hem geldig alle betekeningen kunnen
worden gedaan.
Artikel 23: Nettingovereenkomst
Voor zover artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden van
toepassing is, zullen alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de vennootschap en haar
vennoten, het voorwerp uitmaken van een “nettingovereenkomst”.
VERKLARINGEN EN TIJDELIJKE BEPALINGEN
1. Het eerste boekjaar begint, met in acht name van hetgeen hierna bepaald is onder punt 5., op
datum van het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid en eindigt op 31 december 2018.
2. De eerste jaarvergadering wordt gehouden in 2019.
3. De oprichters, vertegenwoordigd zoals gezegd, stelden aan als niet-statutaire zaakvoerders, voor
Luik B
onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar:
- de heer Tim VAN AELST, voornoemd, en:
- mevrouw Sofie PEETERS, voornoemd,
die beiden, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaarden hun opdracht te aanvaarden en die
bevestigden, op vraag van de notaris, dat zij niet getroffen zijn door enige maatregel die zich
hiertegen verzet.
Behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het mandaat van
zaakvoerder thans onbezoldigd.
4. Gelet op de te goeder trouw gemaakte vooruitzichten en de wettelijke bepalingen terzake wordt
beslist thans geen commissaris te benoemen.
5. Overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen verklaren de oprichters,
vertegenwoordigd zoals gezegd, dat de vennootschap:
- alle verbintenissen bekrachtigt welke werden aangegaan in naam en voor rekening van
onderhavige vennootschap in oprichting en:
- alle daaruit voortvloeiende verplichtingen overneemt,
onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte ter
griffie van de rechtbank van koophandel van het ressort waarbinnen de vennootschap haar zetel
heeft, overeenkomstig artikel 2, paragraaf 4, van het Wetboek van vennootschappen.
Een zelfde verplichting geldt voor alle verbintenissen welke zouden worden aangegaan in naam en
voor rekening van onderhavige vennootschap in de periode tussen de ondertekening van de
oprichtingsakte en de verkrijging van rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
6. In toepassing van artikel 16 der statuten verklaart elke individuele vennoot en zaakvoerder,
vertegenwoordigd zoals gezegd, uitdrukkelijk dat hij vanaf 1 juni 2017 de oproepingen en
uitnodigingen tot de algemene vergaderingen van vennoten via elektronische weg wenst te
ontvangen en dit tot schriftelijke wederherroeping van de gegeven instemming;
Informatieplicht van de notaris – Verklaringen van de oprichters.
De oprichters-inbrengers, allen vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaarden dat:
a) onderhavige inbreng kadert in uitvoering van paragraaf 2 van artikel 269 WIB ’92 zoals ingevoerd
door de Programmawet van 28 juni 2013 en geschiedt tegen uitgifte in volle eigendom van nieuwe,
gewone, niet-preferente aandelen op naam als vergoeding voor inbrengen in speciën welke niet
afkomstig zijn uit of van gelden die voortkomen van of uit een kapitaalvermindering van een
verbonden of geassocieerde rechtspersoon in de zin van de artikelen 11 en 12 van het Wetboek van
vennootschappen waarbij hetzij de inbrenger zelf, hetzij diens echtgeno(o)t(e), ouders of niet-
ontvoogde minderjarige kinderen de desbetreffende sommen hebben ontvangen;
b) de opgerichte vennootschap een vennootschap is die op grond van de voorwaarden vermeld in
artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen als “kleine” vennootschap kan worden aangemerkt
voor het aanslagjaar dat verbonden is aan het belastbaar tijdperk waarin onderhavige oprichting en
inbreng plaatsvinden;
c) zij een vennootschap is waarvoor een minimumkapitaal is voorzien tenminste gelijk is aan het
wettelijk voorziene minimumkapitaal voor een BVBA;
De inbrengers, allen vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren en erkennen bovendien door de
instrumenterende notaris ingelicht te zijn:
a) omtrent de eventuele gevolgen verbonden aan:
- de niet-volstorting van de aandelen op het ogenblik van de verlening of toekenning van de
dividenden;
- het feit dat hij de hem toegekende aandelen niet ononderbroken in volle eigendom in bezit zou
houden vanaf de kapitaalinbreng behoudens een aantal specifieke gevallen kaderend in de familiale
vermogenssfeer en bepaalde belastingvrije herstructureringen;
- het doorvoeren van latere kapitaalverminderingen;
b) het feit dat het beoogde verlaagde tarief inzake de roerende voorheffing slechts volledig van
toepassing is op dividenden die zouden verleend of toegekend worden uit de winstverdeling vanaf
het derde boekjaar na dat van de inbreng.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL