Nº d'entreprise : 0476 414 411
Nom
(en entier) : NEURONICS
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Rue du Grand Fau, 1 à 5640 METTET
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption de la SA ALTALOGIC par la SA NEURONICS!
** Préambule **
NEURONICS SA est propriétaire de toutes les actions de ALTALOGIC SA, soit 522 actions.
Le 9 janvier 2025 à 18 heures, une réunion entre les organes d'administration de la SA NEURONICS et la
SA ALTALOGIC s'est tenue à 5640 METTET, Rue du Grand Fau, nº1.
Les deux sociétés projettent de procéder à une opération assimilée à une fusion par absorption par laquelle
l'intégralité du patrimoine de ALTALOGIC SA est transférée, par suite d'une dissolution sans liquidation, à
NEURONICS SA, conformément à l'article 12:7 du Codes des Société et des Associations (CSA).
Les organes d'administration des sociétés ci-dessous, ont décidé de soumettre le présent projet de fusion
par absorption, établi conformément aux dispositions de l'article 12:50 du Code des Sociétés et des
Associations (Procédure des opérations assimilées à la fusion par absorption), à leurs assemblées générales :
-En ce qui concerne la société absorbante : NEURONICS SA, dont le siège social est établi à 5640 METTET,
Rue du Grand Fau, nº1, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0476.414.411.
-En ce qui concerne la société à absorber : ALTALOGIC SA, dont le siège social est établi 1170
WATERMAEL-BOITSFORT, Chaussée de la Hulpe, nº177, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0876.614.437.
En exécution de ces décisions des organes d'administration respectifs, il a été en outre décidé que les
personnes ci-après désignées étaient dûment autorisées à signer le présent projet de fusion au nom du conseil
d'administration, à savoir :
-En ce qui concerne la société absorbante : NEURONICS SA :
Monsieur Alain BERNARD, administrateur, domicilié à 5640 METTET, Rue du Grand Fau, nº1.
-En ce qui concerne la société à absorber : ALTALOGIC SA :
OLa SA NEURONICS, représentée par Monsieur Alain BERNARD, administrateur-délégué, dont le siège
social est situé à 5640 METTET, Rue du Grand Fau, nº1.
Description de l'opération de fusion par absorption
Les organes d'administration des sociétés ci-dessus, ont pris l'initiative d'effectuer une fusion par absorption
de la SA ALTALOGIC, ayant pour effet la transmission de l'intégralité du patrimoine de celle-ci, tant les droits
que les obligations, à la société absorbante, la SA NEURONICS, et ce conformément aux dispositions de
l'article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations.
Au terme de l'opération envisagée, la SA NEURONICS se verra transférer l'intégralité du patrimoine de la
SA ALTALOGIC, activement et passivement.
La SA NEURONICS détient actuellement 100% des actions de la SA ALTALOGIC.
La fusion proposée s'inscrit dans le cadre d'un regroupement des activités au sein d'une même entité et
d'une simplification/centralisation de la structure du groupe, ce qui permettra de réaliser des économies en
processus initié en 2017, lors de l'acquisition par la SA NEURONICS de 348 actions (sur un total de 522 actions)
de la SA ALTALOGIC. L'ancien actionnaire de cette dernière est resté en place jusqu'à récemment pour assurer
la transition, et la société absorbante détient désormais 100 % des actions.
De plus, l'existence de deux structures distinctes n'a plus de justification, les clients de la SA ALTALOGIC
étant pleinement intégrés à la SA NEURONICS et les activités regroupées sur un même site. La fusion
permettra également d'éliminer les doublons liés aux frais généraux, abonnements, et autres dépenses, les
parties prenantes exerçant des activités identiques.
Les organes d'administration des sociétés ci-dessus s'engagent l'un envers l'autre à mettre tout en œuvre
pour réaliser ladite fusion sous les conditions suivantes, qui seront soumises à l'approbation de leurs
assemblées générales respectives.
Les organes d'administration déclarent que cette fusion par absorption répondra aux exigences posées par
les articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et les articles 211 et 212 du Code des impôts que
les revenus 1992, ainsi que les articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
** Dispositions légales **
I.Identités des sociétés participant à la fusion par absorption (art 12:50, 1º du CSA)
a.Renseignements concernant la société absorbée :
La SA ALTALOGIC a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Chantal Loché, notaire à
Schaerbeek en date du 04/10/2005, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 20/10/2005, sous le numéro
05147399. Sa dénomination sociale était alors PARADISE CONSULTING et elle avait été constituée sous la
forme juridique d'une Société Privée à Responsabilité Limitée.
Les statuts de la société ont été modifiés :
-Le 02/11/2005 pour acter la nomination d'un gérant
-Le 29/01/2010 d'un acte reçu par Maître Chantal Loché, notaire à Schaerbeek, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 26/03/2010 sous la référence 10044188, pour acter :
Ole changement de dénomination sociale en « ALTALOGIC » ;
Ile transfert du siège social ;
Ola modification de l'objet social ;
Dla modification de l'exercice social ;
Dla modification de la date de réunion de l'assemblée générale ordinaire ;
Dl'augmentation de son capital par un apport en nature ;
Ola transformation de forme juridique vers la forme Société Anonyme ;
Dla démission des gérants et la nomination d'administrateurs ;
Dl'adoption des statuts de la Sociétés Anonyme
-Le 14/03/2011 pour acter la démission d'un administrateur
-Le 25/06/2012 pour acter le transfert de siège social, la démission et la nomination d'administrateurs
-Le 01/03/2014 pour acter la démission et la nomination d'un administrateur
-Le 26/06/2017 pour acter la démission et la nomination d'administrateurs
-Le 20/02/2020 pour acter le transfert de siège social
Son siège social est établi à 1170 WATERMAEL-BOITSFORT, Chaussée de la Hulpe, nº177.
Le capital social de la société est fixé à cent dix-neuf mille euros (119.000 €), représenté par cinq cent vingt-
deux (522) actions, sans désignation de valeur nominale.
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui, par elle-même ou par sous-traitants de
faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à :
-L'achat et la vente de matériels informatiques et logiciels ;
-L'édition de logiciels ;
-Les prestations de services dans tous les domaines informatiques et bureautiques ;
-La création et la maintenance de dessins industriels ainsi que tous travaux de type numérique ;
-L'organisation d'évènements, de publicité et l'organisation de cours ;
-Les prestations de conseil dans les domaines de la publicité et du marketing ;
-L'intermédiation commerciale.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés existantes ou à
créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de
son entreprise ou qui seraient utiles à la réalisation de tout ou en partie de son objet social.
La société est immatriculée au registre des personnes morales du Tribunal francophone de Bruxelles sous
le numéro le numéro 0876.614.437.
La société est administrée par Monsieur José LEBRUN (PV d'AGE du 26/06/2023 en cours de publication)
et par la SA NEURONICS, représentée par Monsieur Alain BERNARD (PV d'AGE du 26/06/2023 en cours de
publication).
b.Renseignements concernant la société absorbante
La SA NEURONICS a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jean Meurice, notaire à Monceau-
sur-Sambre en date du 18/12/2001, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 05/01/2002, sous le numéro
20020105-372.
Les statuts de la société ont été modifiés :
-Le 01/01/2004 pour acter la nomination et la nomination d'un administrateur
-Le 14/12/2006 pour acter la nomination d'un administrateur
-Le 30/09/2007 pour acter le renouvellement du mandat d'administrateurs
-Le 21/12/2011 d'un acte reçu par Maître Jean Meurice, notaire à Monceau-sur-Sambre, publié aux Annexes
du Moniteur Belge du 09/01/2012 sous la référence 12005643, afin d'acter la modification de l'exercice social
et de la date de réunion de l'assemblée générale ordinaire
-Le 19/03/2014 d'un acte reçu par Maître Colette Bossaux, notaire à Mettet, publié aux Annexes du Moniteur
Belge du 02/04/2014 sous la référence 14072147, afin d'acter une augmentation de capital par apport en nature
et la création de nouvelles actions en lien avec celle-ci
-Le 30/09/2014 pour acter la démission d'un administrateur
-Le 27/11/2018 d'un acte reçu par Maître Philippe Dupuis, notaire à Gosselies, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 15/01/2024 sous la référence 24326457, afin d'acter une réduction de capital par voie de
remboursement à chacune des actions
-Le 21/12/2023 d'un acte reçu par Maître Philippe Dupuis, notaire à Gosselies, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 20/12/2018 sous la référence 18182180, afin d'acter l'adaptation des statuts au nouveau
Codes des Sociétés et des Associations et la nomination d'un nouvel administrateur unique
Son siège social est établi à 5640 METTET, Rue du Grand Fau, nº1.
Le capital social de la société est fixé à quatre-vingt mille cinq-cents euros (80.500 €), représentées par cinq
cent trente-deux (532) actions, sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à
l'étranger :
·l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la location, la conception, l'intégration, la réparation et la
maintenance (en gros et/ou au détail) de tous matériels, logiciels et accessoires, neufs et/ou d'occasion, de type
robotique, automation, télécommunication, domotique, gestion, analyse, laboratoire, télévisuel, photographique,
vidéo surveillance, comptage, dosage et pesage.
·Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
·Elle peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières,
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le
développement.
·La société peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
·La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
La société est immatriculée au registre des personnes morales du Tribunal de Liège division Namur sous le
numéro le numéro 0476.414.411.
La société est administrée par Monsieur Alain BERNARD (Annexes du Moniteur Belge du 21/12/2023 sous
le numéro 24326457).
Il.Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront du point de vue comptable
considérées comme accomplies pour compte de la société absorbante (art 12:50, 2º du CSA)
Les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable et du point de vue des
contributions directes considérées comme accomplies pour compte de la société bénéficiaire à compter du 1er
janvier 2025.
III.Droits spéciaux (art 12:50, 3º du CSA)
Toutes les actions formant le capital social de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes
IV.Avantages particuliers attribués aux membres du conseil d'administration des sociétés intéressées par la
fusion (art 12:50, 4° du CSA)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la fusion.
V.Modifications des statuts de la société absorbante
En cas de réalisation de la fusion projetée, il conviendra d'apporter aux statuts de la société absorbante, les
modifications résultant de la fusion conformément à l'article 12:55 du CSA.
Eléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société absorbante
Le transfert se fera sur base du bilan de la société absorbée arrêté au 31/12/2024. Les éléments d'actif et
de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la
valeur pour laquelle ils vont figurer dans les comptes de la société absorbée à la date précitée.
La SA NEURONICS, société absorbante, reprendra à son compte à dater du 1er janvier 2025 tous les
engagements de la SA ALTALOGIC.
Mentions complémentaires
1.La société absorbée, la SA ALTALOGIC, étant filiale à 100% de la société absorbante, la SA NEURONICS,
il n'y aura pas d'attribution d'actions en contrepartie et dès lors il n'y a pas lieu de déterminer un rapport
d'échange.
2.Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la société absorbante, la SA NEURONICS.
3.Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par
l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales conformément aux articles 12:50 et suivants du
Code des Sociétés et des Associations, et les dispositions statutaires de la société.
Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux associés de la manière
prescrite par le Code des Sociétés et des Associations.
Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels.
Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à respecter ce caractère confidentiel.
4.Le présent projet de fusion par absorption sera soumis aux assemblées générales extraordinaire des
actionnaires de la SA NEURONICS et de la SA ALTALOGIC, 6 semaines au moins après le dépôt du présent
projet de fusion au greffe du Tribunal de l'entreprise et ce conformément aux dispositions de l'article 12:50 du
Code des Sociétés et des Associations.
5.Le présent texte est établi, le 9 janvier 2025, à METTET, en quatre exemplaires, un exemplaire revenant
à la SA NEURONICS, un autre revenant à la SA ALTALOGIC et deux exemplaires étant destinés au greffe du
Tribunal de l'entreprise compétent.
6.Les sociétés donnent pouvoir à leur administrateur avec pouvoir de subdélégation, pour effectuer ce dépôt.
Déposé en même temps qu'une copie dudit procès-verbal du 09/01/2025