N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : PGHB
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Jacques Jordaens 18 B
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le trente et un juillet
deux mil dix-neuf, a été constituée la Société à Responsabilité Limitée dénommée « PGHB », dont le
siège sera établi en Région de Bruxelles-Capitale, à 1000 Bruxelles, Rue Jacques Jordaens 18 B,
suite à une scission partielle de la société privée à responsabilité limitée « PNDB » (anciennement
dénommée « PARTICIPATIONS BIGEARD BELGIUM »), ayant son siège social à 1000 Bruxelles,
Rue Jacques Jordaens 18 B, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0845.956.497.
 
Le fondateur
La société privée à responsabilité limitée « PNDB » (anciennement dénommée « PARTICIPATIONS
BIGEARD BELGIUM »), ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Rue Jacques Jordaens 18 B,
inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0845.956.497.
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « PGHB ».
 
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-
après :
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou
non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières,
de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères,
0731838769
Volet B
existantes ou encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en
général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative: la création de sociétés
holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous
travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.
Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l’administration
et la gestion d’entreprises.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de
tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses administrateurs et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la société.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers,
aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
 
DES TITRES- DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Les capitaux propres apportés par le comparant la constitution s’élève à quarante-trois millions six
cent cinquante-six mille trois cent quatre euros septante-quatre cents (43.656.304,74 €), sous
réserve de leur adaptation ultérieure dès qu’une situation comptable intermédiaire de la société
scindée au 31 juillet 2019 sera arrêtée comme mentionné ci-après.
En contrepartie de cet apport, sept mille cinq cent quarante (7.540) actions sont émises, auxquelles
le comparant souscrit intégralement de la manière suivante :
Apport en nature résultant de la scission partielle de la société privée à responsabilité limitée «
PNDB » (anciennement dénommée « PARTICIPATIONS BIGEARD BELGIUM »)
La société privée à responsabilité limitée « PNDB » (anciennement dénommée « PARTICIPATIONS
BIGEARD BELGIUM »), société scindée conformément aux articles 12:8 et 12:74 et suivants du
Code des sociétés et des associations (ex articles 677 et 742 et suivants du Code des sociétés) et
aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses associés tenue ce jour devant le
notaire soussigné, constitue la société à responsabilité limitée sous la dénomination « PGHB » par le
Volet B
transfert de la moitié de son patrimoine actif et passif.
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la
société scindée de sept mille cinq cent quarante (7.540) actions, sans désignation de valeur
nominale, de la société à responsabilité limitée « PGHB » présentement constituée, qui seront
réparties entre les actionnaires de la société scindée à raison d’une (1) action de la société
présentement constituée pour (1) action de la société scindée, et sans soulte.
Conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des associations (ex article 754 du Code des
sociétés), la scission sera réalisée lorsque la nouvelle société – à savoir la présente société à
responsabilité limitée « PGHB » – aura été constituée.
 
1. Rapports du réviseur d'entreprises et du fondateur
La société privée à responsabilité limitée « BST REVISEURS D'ENTREPRISES », ayant son siège à
1050 Bruxelles, Rue Gachard 88/16, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0444.708.673, représentée par Madame Pascale TYTGAT, réviseur d’entreprises, a dressé le
rapport prescrit par l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations (ex article 219 du Code des
sociétés), rapport dont les conclusions s'énoncent comme suit :
« Il résulte des faits constatés et des considérations émises dans le présent rapport, que :
1. nous avons contrôlé, conformément aux dispositions de l’article 5:7 du Code des Sociétés et des
Associations et à la norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en la matière, la consistance des
apports en nature à effectuer par la SPRL « PARTICIPATIONS BIGEARD BELGIUM », à scinder
partiellement, à la SRL « PGHB », à constituer, dans la cadre d’une opération d’apports en nature à
intervenir;
2. les apports en nature à intervenir trouvent leur origine dans une opération de scission partielle de
la SPRL « PARTICIPATIONS BIGEARD BELGIUM » affectée d’un terme suspensif et qui ne
produira ses effets juridiques et comptables que le 1er août 2019 ;
3. eu égard au fait qu’aucune rétroactivité comptable n’est prévue, les opérations accomplies par la
SPRL « PARTICIPATIONS BIGEARD BELGIUM » et se rapportant aux éléments actifs et passifs
transférés dans la SRL « PGHB », à constituer, sont considérées, au point de vue comptable,
comme accomplies pour le compte de cette dernière à partir du 1er août 2019.
Par conséquent, tant la description exacte des actifs et passifs à apporter que les valeurs d’apport
définitives ne pourront être définies que sur la base d’une situation comptable intermédiaire de la
société partiellement scindée, qui sera arrêtée à la date du 31 juillet 2019 ;
4. pour cette raison, un acte notarié complétif, identifiant la valeur définitive des actifs et passifs
transférés à la date du 31 juillet 2019 sera tenu, dès que la situation intermédiaire au 31 juillet 2019
de la SPRL « PARTICIPATIONS BIGEARD BELGIUM » aura été arrêtée. Ces valeurs feront l’objet
d’un nouveau rapport de réviseur d’entreprises, tel que visé à l’article 5:7 du Code des Sociétés et
des Associations ;
5. dès lors, les valeurs reprises ci-dessous doivent être considérées comme des valeurs d’apports
provisoires, établies sur la base de la situation comptable arrêtée à la date du 31 décembre 2018 de
la société partiellement scindée ;
6. Sous la réserve exprimée aux points 3 à 5 ci-dessus, la description de ces apports en nature, à
savoir divers actifs (consistant pour l’essentiel en des immobilisations corporelles, ensemble de
participations ainsi qu’un portefeuille-titres), et passifs (consistant pour l’essentiel en des dettes
financières et fiscales ainsi qu’en des comptes de régularisation), pour une valeur nette comptable s’
élevant, à la date du 31 décembre 2018, à 43.656.304,73 EUR, répond aux exigences normales de
précision et de clarté ;
7. nonobstant le fait que ce soit l’Organe d’Administration de la société bénéficiaire, à constituer, qui
soit responsable de l'évaluation des apports en nature, ainsi que de la détermination de la
rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature, nos travaux de contrôle ont montré
que les modes d'évaluation adoptés sont pertinents même s’ils ne répondent pas parfaitement au
principe de l'économie d'entreprise, étant donné que l’opération sera réalisée en continuité
comptable conformément à l’article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019. En effet, les actifs et les
passifs apportés le seront à leur valeur nette comptable et non à leur juste valeur. Nos travaux ont
également montré que les apports en nature dont question dans le présent rapport, tels qu’ils
existaient au 31 décembre 2018, ne sont pas surévalués ;
8. la valeur à laquelle conduit cette évaluation, à savoir 43.656.304,73 EUR, correspond à la valeur
provisoire des apports, au 31 décembre 2018, mentionnée dans le projet d’acte de constitution.
Compte tenu du terme suspensif de l’opération de scission, la valeur définive des apports est
inconnue à la date du présent rapport et fera l’objet d’un acte notarié complétif ;
9. la rémunération réelle proposée par le Gérant de la SPRL « PARTICIPATIONS BIGEARD
BELGIUM » à scinder partiellement, et sous sa responsabilité, en contrepartie des apports en nature
à effectuer, consiste en 7.540 actions nouvelles, qui seront attribuées aux associés de la SPRL «
PARTICIPATIONS BIGEARD BELGIUM », à scinder partiellement ;
Volet B
10. nous rappelons que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l'opération ;
11. notre rapport n’a pu être remis minimum 15 jours avant l’assemblée générale, étant donné l’
absence de finalisation de certaines informations. Les comparants à l’acte de constitution de la
société bénéficiaire des apports en nature reconnaîtront, à l’occasion de cet acte, accepter cet état
de fait.
Fait à Bruxelles (1050 Ixelles),
le 30 juillet 2019.
Pascale TYTGAT,
Réviseur d'entreprises,
associée de
BST Réviseurs d'Entreprises,
SCPRL de Réviseurs d’entreprises »
 
D'autre part, le fondateur a rédigé un rapport spécial dans lequel il a exposé l'intérêt que présente
pour la société l’apport en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des
conclusions du réviseur d'entreprises.
 
I.2. Description de l’apport
 
La société privée à responsabilité limitée « PNDB » (anciennement dénommée « PARTICIPATIONS
BIGEARD BELGIUM »), déclare faire apport en nature à la société présentement constituée, qui
accepte, de la moitié de son patrimoine actif et passif telle que définie dans le projet de scission
partielle et dans le rapport du réviseur d’entreprises dont mention ci-avant.
Il est précisé que la répartition des actifs et passifs décrite dans le projet de scission partielle
reprend, à titre exemplatif, les actifs et passifs existant au 31 décembre 2018.
Néanmoins, l’opération de scission partielle est affectée d’un terme suspensif et produira
juridiquement ses effets au 1er août 2019 à zéro heure, de sorte que les actifs et passifs seront
transférés à leur valeur à cette date.
Dès lors, les actifs et passifs transférés le seront dans la comptabilité de la société bénéficiaire pour
la valeur à laquelle ils figurent au 31 juillet 2019 dans la comptabilité de la société scindée,
conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
Sociétés.
Ainsi, la scission partielle décrite dans le projet de scission et le rapport du réviseur d’entreprises doit
être réalisée en tenant compte, outre des comptes de la société scindée au 31 décembre 2018, de l’
évolution du patrimoine et de la valeur des actifs et passifs transférés jusqu’à la date du 31 juillet
2019 (minuit).
Pour cette raison, dès qu’une situation comptable intermédiaire au 31 juillet 2019 sera arrêtée, un
acte notarié complétif identifiant la valeur définitive du patrimoine transféré au 31 juillet 2019 sera
passé, établi sur la base de rapports spéciaux complétifs de l’organe d’administration et du réviseur
d’entreprises.
 
La société privée à responsabilité limitée « PNDB » (anciennement dénommée (« PARTICIPATIONS
BIGEARD BELGIUM »), précitée et représentée comme dit est, déclare également que le patrimoine
transféré comprend notamment les biens immobiliers suivants à concurrence de 50% en pleine
propriété :
 
VILLE DE BRUXELLES - SEPTIEME DIVISION
Dans un immeuble à appartements multiples dénommé "Résidence Andromède", situé Rue Jacques
Jordaens 18 à 1000 Bruxelles, cadastré d'après titre section G numéro 202/K/5 :
 
1. - A l'étage technique, étant le dernier étage (sixième): l'appartement A6, comprenant:
a) en propriété privative et exclusive: dégagement de l'ascenseur, vestiaire avec lave-mains, water-
closet, living avec fosse et feu ouvert formant coin lecture et salle à manger d'un seul tenant, plate-
forme en mezzanine sur le living, chambre à coucher avec salle de bains, cuisine, local dégagement,
cabinet de toilette, water-closet, deux chambres à coucher, salle de bain, terrasse avant avec jardin,
terrasse arrière, avec la cave C16 au deuxième sous-sol.
b) en copropriété et indivision forcée: six cent vingt-neuf/dixmillièmes (629/10.000èmes) des parties
communes dont le terrain.
Identifiant parcellaire : 0202K5P0042
 
Au premier sous-sol: les parkings E4 et E6 comprenant:
a) en propriété privative et exclusive: les parkings proprement dits;
Volet B
b) en copropriété et indivision forcée: chacun vingt et un/dixmillièmes (21/10.000èmes) soit ensemble
quarante-deux/dixmillièmes (42/10.000èmes) des parties communes dont le terrain.
Identifiant parcellaire : 0202K5P0043
 
2. - L'appartement centre gauche "B" sis au cinquième étage comprenant:
a) en propriété privative et exclusive: hall, living, cuisine, water-closet, salle de bains, hall de nuit,
deux chambres avec terrasse, terrasse en façade arrière, avec au niveau du deuxième sous-sol, la
cave numéro 20 et matériellement repris numéro 13.
b) en copropriété et indivision forcée: les trois cent vingt-cinq/dixmillièmes (325/10.000èmes) des
parties communes dont le terrain.
Identifiant parcellaire : 0202K5P0041
 
- L'emplacement de parking numéro 43, au deuxième sous-sol, comprenant:
a) en propriété privative et exclusive: le parking proprement dit;
b) en copropriété et indivision forcée: vingt et un/dixmillièmes (21/10.000èmes) des parties
communes dont le terrain.
Identifiant parcellaire : 0202K5P0044
 
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1. Toutes les opérations accomplies par la société scindée et se rapportant aux éléments actifs et
passifs transférés dans la société présentement constituée, sont considérées au point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société à constituer à partir du 1er août 2019.
L’opération de scission partielle est affectée d’un terme suspensif et produira juridiquement ses effets
au 1er août 2019 à zéro heure. Aucune rétroactivité comptable n’est prévue de sorte que,
considérant le terme suspensif, les opérations accomplies par la société scindée et se rapportant aux
éléments actifs et passifs transférés dans la société présentement constituée sont considérées au
point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société à constituer à partir du 1er
août 2019 à zéro heure.
2. Le transfert dans la comptabilité de la société à responsabilité limitée « PGHB » présentement
constituée de la moitié du patrimoine actif et passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur
pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à
la date du 1er août 2019.
3. Si un élément du patrimoine actif n’est pas attribué dans le projet de scission et que l’interprétation
de ce projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contre-valeur
restera dans le patrimoine de la société scindée.
Si un élément du patrimoine passif n’est pas attribué dans le projet de scission et que l’interprétation
de ce projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci restera dans le
patrimoine la société scindée.
4. L’attribution aux associés de la société scindée des actions de la société à responsabilité limitée «
PGHB » présentement constituée s'effectuent sans soulte.
5. Le patrimoine est transféré dans l'état où il se trouve. La présente société déclare avoir parfaite
connaissance du patrimoine transféré et ne pas en exiger une description plus détaillée.
6. La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux éléments qui lui sont transférés.
7. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société
scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
8. Le présent transfert est fait à charge pour la présente société de :
- supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres
accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments
transférés;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
9. Les biens immobiliers sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui
peuvent l’avantager ou le grever et sans recours contre la société scindée et sans aucune garantie
de sa part à raison soit de ces servitudes, soit de mauvais état des bâtiments et constructions, soit
de vices cachés.
10. Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si
elle dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la société bénéficiaire.
Volet B
11. Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la présente
société ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
12. La présente société, bénéficiaire du transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister et
s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de
leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la
société scindée ni recours contre elle.
 
3. Rémunération de l’apport
En rémunération du patrimoine transféré, il est attribué au jour de l'acte et directement aux associés
de la société scindée, sept mille cinq cent quarante (7.540) parts sociales, sans désignation de
valeur nominale, de la société à responsabilité limitée « PGHB » présentement constituée, qui seront
réparties entre les associés de la société scindée à raison d’une (1) action de la société
présentement constituée pour (1) part sociale de la société scindée, et sans soulte.
Les associés de la société scindée deviennent dès lors directement associés de la présente société.
 
II. Capitaux propres de départ
En exécution du patrimoine transféré à la présente société dans le cadre de la scission partielle, les
capitaux propres provisoires, , basés sur les comptes annuels au 31 décembre 2018 de la société
partiellement scindée, de départ de la société présentement constituée s’élèvent à quarante-trois
millions six cent cinquante-six mille trois cent quatre euros septante-quatre cents (43.656.304,74 €).
Ce montant sera revu/modifié sur la base de la situation intermédiaire au 31 juillet 2019, à l’occasion
de l’acte complétif dont question ci-dessus.
 
Répartition bénéficiaire
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le premier jeudi
du mois de juin à 15h30.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
Volet B
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital
représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
S'il y a plusieurs administrateurs, ils forment ensemble un collège. Dans ce cas, chaque
administrateur a tous pouvoirs pour agir seul au nom de la société et représente la société à l'égard
des tiers et en justice; il peut accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition; tout
ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale est
de sa compétence.
Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Les statuts étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1) Administrateur
Le comparant décide de nommer en tant qu’administrateur, pour un terme indéterminé : Monsieur
Eric BIGEARD, domicilié à 1000 Bruxelles, Rue Jacques Jordaens 18/B.
Le mandat de l’administrateur est exercé à titre gratuit.
 
2) Commissaire
Le comparant constate et déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins
pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code. En conséquence, il décide de ne pas nommer de commissaire.
 
3) Date de la clôture du premier exercice social
Il décide que le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le 31 décembre 2019.
 
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Il décide que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2020 .
 
5) Délégation de pouvoirs
Il déclare constituer pour mandataire spécial de la société :
-Monsieur Eric BIGEARD et tout avocat du cabinet CMS De Backer, établi à 1170 Bruxelles,
Chaussée de La Hulpe 178, chacun avec pouvoir d’agir séparément et avec faculté de se substituer,
aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises et à l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. A ces fins, chaque mandataire
pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en
général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement quelconque.
-Monsieur Eric BIGEARD, en sa qualité d’administrateur unique de la société, en vue de convoquer,
lorsque les comptes de la société scindée au 31 juillet 2019 seront établis, une assemblée générale
afin de constater les montants définitifs des postes actifs et passifs transférés dans le cadre de la
présente scission partielle ainsi que établir le rapport sur base de l'article 5:7 du Code des sociétés
Volet B
et des associations (ex article 219 du Code des sociétés).
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
 
 
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, Rapports du réviseur d'entreprises et du
fondateur établis conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations (ex article
219 du Code des sociétés).Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé
résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Privée à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le trente et un juillet deux mil dix-neuf, a été constituée la Société à Responsabilité
Limitée dénommée « PGHB », dont le siège sera établi en Région de Bruxelles-Capitale, à 1000
Bruxelles, Rue Jacques Jordaens 18 B, suite à une scission partielle de la société privée à
responsabilité limitée « PNDB » (anciennement dénommée « PARTICIPATIONS BIGEARD
BELGIUM »), ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Rue Jacques Jordaens 18 B, inscrite au
registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0845.956.497.
 
Le fondateur
La société privée à responsabilité limitée « PNDB » (anciennement dénommée « PARTICIPATIONS
BIGEARD BELGIUM »), ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Rue Jacques Jordaens 18 B,
inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0845.956.497.
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « PGHB ».
 
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-
après :
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou
non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières,
de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères,
existantes ou encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
Volet B
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en
général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative: la création de sociétés
holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous
travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.
Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l’administration
et la gestion d’entreprises.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de
tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses administrateurs et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la société.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers,
aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
 
DES TITRES- DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Les capitaux propres apportés par le comparant la constitution s’élève à quarante-trois millions six
cent cinquante-six mille trois cent quatre euros septante-quatre cents (43.656.304,74 €), sous
réserve de leur adaptation ultérieure dès qu’une situation comptable intermédiaire de la société
scindée au 31 juillet 2019 sera arrêtée comme mentionné ci-après.
En contrepartie de cet apport, sept mille cinq cent quarante (7.540) actions sont émises, auxquelles
le comparant souscrit intégralement de la manière suivante :
Apport en nature résultant de la scission partielle de la société privée à responsabilité limitée «
PNDB » (anciennement dénommée « PARTICIPATIONS BIGEARD BELGIUM »)
La société privée à responsabilité limitée « PNDB » (anciennement dénommée « PARTICIPATIONS
BIGEARD BELGIUM »), société scindée conformément aux articles 12:8 et 12:74 et suivants du
Code des sociétés et des associations (ex articles 677 et 742 et suivants du Code des sociétés) et
aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses associés tenue ce jour devant le
notaire soussigné, constitue la société à responsabilité limitée sous la dénomination « PGHB » par le
transfert de la moitié de son patrimoine actif et passif.
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la
société scindée de sept mille cinq cent quarante (7.540) actions, sans désignation de valeur
nominale, de la société à responsabilité limitée « PGHB » présentement constituée, qui seront
réparties entre les actionnaires de la société scindée à raison d’une (1) action de la société
présentement constituée pour (1) action de la société scindée, et sans soulte.
Volet B
Conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des associations (ex article 754 du Code des
sociétés), la scission sera réalisée lorsque la nouvelle société – à savoir la présente société à
responsabilité limitée « PGHB » – aura été constituée.
 
1. Rapports du réviseur d'entreprises et du fondateur
La société privée à responsabilité limitée « BST REVISEURS D'ENTREPRISES », ayant son siège à
1050 Bruxelles, Rue Gachard 88/16, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0444.708.673, représentée par Madame Pascale TYTGAT, réviseur d’entreprises, a dressé le
rapport prescrit par l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations (ex article 219 du Code des
sociétés), rapport dont les conclusions s'énoncent comme suit :
« Il résulte des faits constatés et des considérations émises dans le présent rapport, que :
1. nous avons contrôlé, conformément aux dispositions de l’article 5:7 du Code des Sociétés et des
Associations et à la norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en la matière, la consistance des
apports en nature à effectuer par la SPRL « PARTICIPATIONS BIGEARD BELGIUM », à scinder
partiellement, à la SRL « PGHB », à constituer, dans la cadre d’une opération d’apports en nature à
intervenir;
2. les apports en nature à intervenir trouvent leur origine dans une opération de scission partielle de
la SPRL « PARTICIPATIONS BIGEARD BELGIUM » affectée d’un terme suspensif et qui ne
produira ses effets juridiques et comptables que le 1er août 2019 ;
3. eu égard au fait qu’aucune rétroactivité comptable n’est prévue, les opérations accomplies par la
SPRL « PARTICIPATIONS BIGEARD BELGIUM » et se rapportant aux éléments actifs et passifs
transférés dans la SRL « PGHB », à constituer, sont considérées, au point de vue comptable,
comme accomplies pour le compte de cette dernière à partir du 1er août 2019.
Par conséquent, tant la description exacte des actifs et passifs à apporter que les valeurs d’apport
définitives ne pourront être définies que sur la base d’une situation comptable intermédiaire de la
société partiellement scindée, qui sera arrêtée à la date du 31 juillet 2019 ;
4. pour cette raison, un acte notarié complétif, identifiant la valeur définitive des actifs et passifs
transférés à la date du 31 juillet 2019 sera tenu, dès que la situation intermédiaire au 31 juillet 2019
de la SPRL « PARTICIPATIONS BIGEARD BELGIUM » aura été arrêtée. Ces valeurs feront l’objet
d’un nouveau rapport de réviseur d’entreprises, tel que visé à l’article 5:7 du Code des Sociétés et
des Associations ;
5. dès lors, les valeurs reprises ci-dessous doivent être considérées comme des valeurs d’apports
provisoires, établies sur la base de la situation comptable arrêtée à la date du 31 décembre 2018 de
la société partiellement scindée ;
6. Sous la réserve exprimée aux points 3 à 5 ci-dessus, la description de ces apports en nature, à
savoir divers actifs (consistant pour l’essentiel en des immobilisations corporelles, ensemble de
participations ainsi qu’un portefeuille-titres), et passifs (consistant pour l’essentiel en des dettes
financières et fiscales ainsi qu’en des comptes de régularisation), pour une valeur nette comptable s’
élevant, à la date du 31 décembre 2018, à 43.656.304,73 EUR, répond aux exigences normales de
précision et de clarté ;
7. nonobstant le fait que ce soit l’Organe d’Administration de la société bénéficiaire, à constituer, qui
soit responsable de l'évaluation des apports en nature, ainsi que de la détermination de la
rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature, nos travaux de contrôle ont montré
que les modes d'évaluation adoptés sont pertinents même s’ils ne répondent pas parfaitement au
principe de l'économie d'entreprise, étant donné que l’opération sera réalisée en continuité
comptable conformément à l’article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019. En effet, les actifs et les
passifs apportés le seront à leur valeur nette comptable et non à leur juste valeur. Nos travaux ont
également montré que les apports en nature dont question dans le présent rapport, tels qu’ils
existaient au 31 décembre 2018, ne sont pas surévalués ;
8. la valeur à laquelle conduit cette évaluation, à savoir 43.656.304,73 EUR, correspond à la valeur
provisoire des apports, au 31 décembre 2018, mentionnée dans le projet d’acte de constitution.
Compte tenu du terme suspensif de l’opération de scission, la valeur définive des apports est
inconnue à la date du présent rapport et fera l’objet d’un acte notarié complétif ;
9. la rémunération réelle proposée par le Gérant de la SPRL « PARTICIPATIONS BIGEARD
BELGIUM » à scinder partiellement, et sous sa responsabilité, en contrepartie des apports en nature
à effectuer, consiste en 7.540 actions nouvelles, qui seront attribuées aux associés de la SPRL «
PARTICIPATIONS BIGEARD BELGIUM », à scinder partiellement ;
10. nous rappelons que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l'opération ;
11. notre rapport n’a pu être remis minimum 15 jours avant l’assemblée générale, étant donné l’
absence de finalisation de certaines informations. Les comparants à l’acte de constitution de la
société bénéficiaire des apports en nature reconnaîtront, à l’occasion de cet acte, accepter cet état
de fait.
Volet B
Fait à Bruxelles (1050 Ixelles),
le 30 juillet 2019.
Pascale TYTGAT,
Réviseur d'entreprises,
associée de
BST Réviseurs d'Entreprises,
SCPRL de Réviseurs d’entreprises »
 
D'autre part, le fondateur a rédigé un rapport spécial dans lequel il a exposé l'intérêt que présente
pour la société l’apport en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des
conclusions du réviseur d'entreprises.
 
I.2. Description de l’apport
 
La société privée à responsabilité limitée « PNDB » (anciennement dénommée « PARTICIPATIONS
BIGEARD BELGIUM »), déclare faire apport en nature à la société présentement constituée, qui
accepte, de la moitié de son patrimoine actif et passif telle que définie dans le projet de scission
partielle et dans le rapport du réviseur d’entreprises dont mention ci-avant.
Il est précisé que la répartition des actifs et passifs décrite dans le projet de scission partielle
reprend, à titre exemplatif, les actifs et passifs existant au 31 décembre 2018.
Néanmoins, l’opération de scission partielle est affectée d’un terme suspensif et produira
juridiquement ses effets au 1er août 2019 à zéro heure, de sorte que les actifs et passifs seront
transférés à leur valeur à cette date.
Dès lors, les actifs et passifs transférés le seront dans la comptabilité de la société bénéficiaire pour
la valeur à laquelle ils figurent au 31 juillet 2019 dans la comptabilité de la société scindée,
conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
Sociétés.
Ainsi, la scission partielle décrite dans le projet de scission et le rapport du réviseur d’entreprises doit
être réalisée en tenant compte, outre des comptes de la société scindée au 31 décembre 2018, de l’
évolution du patrimoine et de la valeur des actifs et passifs transférés jusqu’à la date du 31 juillet
2019 (minuit).
Pour cette raison, dès qu’une situation comptable intermédiaire au 31 juillet 2019 sera arrêtée, un
acte notarié complétif identifiant la valeur définitive du patrimoine transféré au 31 juillet 2019 sera
passé, établi sur la base de rapports spéciaux complétifs de l’organe d’administration et du réviseur
d’entreprises.
 
La société privée à responsabilité limitée « PNDB » (anciennement dénommée (« PARTICIPATIONS
BIGEARD BELGIUM »), précitée et représentée comme dit est, déclare également que le patrimoine
transféré comprend notamment les biens immobiliers suivants à concurrence de 50% en pleine
propriété :
 
VILLE DE BRUXELLES - SEPTIEME DIVISION
Dans un immeuble à appartements multiples dénommé "Résidence Andromède", situé Rue Jacques
Jordaens 18 à 1000 Bruxelles, cadastré d'après titre section G numéro 202/K/5 :
 
1. - A l'étage technique, étant le dernier étage (sixième): l'appartement A6, comprenant:
a) en propriété privative et exclusive: dégagement de l'ascenseur, vestiaire avec lave-mains, water-
closet, living avec fosse et feu ouvert formant coin lecture et salle à manger d'un seul tenant, plate-
forme en mezzanine sur le living, chambre à coucher avec salle de bains, cuisine, local dégagement,
cabinet de toilette, water-closet, deux chambres à coucher, salle de bain, terrasse avant avec jardin,
terrasse arrière, avec la cave C16 au deuxième sous-sol.
b) en copropriété et indivision forcée: six cent vingt-neuf/dixmillièmes (629/10.000èmes) des parties
communes dont le terrain.
Identifiant parcellaire : 0202K5P0042
 
Au premier sous-sol: les parkings E4 et E6 comprenant:
a) en propriété privative et exclusive: les parkings proprement dits;
b) en copropriété et indivision forcée: chacun vingt et un/dixmillièmes (21/10.000èmes) soit ensemble
quarante-deux/dixmillièmes (42/10.000èmes) des parties communes dont le terrain.
Identifiant parcellaire : 0202K5P0043
 
2. - L'appartement centre gauche "B" sis au cinquième étage comprenant:
a) en propriété privative et exclusive: hall, living, cuisine, water-closet, salle de bains, hall de nuit,
Volet B
deux chambres avec terrasse, terrasse en façade arrière, avec au niveau du deuxième sous-sol, la
cave numéro 20 et matériellement repris numéro 13.
b) en copropriété et indivision forcée: les trois cent vingt-cinq/dixmillièmes (325/10.000èmes) des
parties communes dont le terrain.
Identifiant parcellaire : 0202K5P0041
 
- L'emplacement de parking numéro 43, au deuxième sous-sol, comprenant:
a) en propriété privative et exclusive: le parking proprement dit;
b) en copropriété et indivision forcée: vingt et un/dixmillièmes (21/10.000èmes) des parties
communes dont le terrain.
Identifiant parcellaire : 0202K5P0044
 
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1. Toutes les opérations accomplies par la société scindée et se rapportant aux éléments actifs et
passifs transférés dans la société présentement constituée, sont considérées au point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société à constituer à partir du 1er août 2019.
L’opération de scission partielle est affectée d’un terme suspensif et produira juridiquement ses effets
au 1er août 2019 à zéro heure. Aucune rétroactivité comptable n’est prévue de sorte que,
considérant le terme suspensif, les opérations accomplies par la société scindée et se rapportant aux
éléments actifs et passifs transférés dans la société présentement constituée sont considérées au
point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société à constituer à partir du 1er
août 2019 à zéro heure.
2. Le transfert dans la comptabilité de la société à responsabilité limitée « PGHB » présentement
constituée de la moitié du patrimoine actif et passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur
pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à
la date du 1er août 2019.
3. Si un élément du patrimoine actif n’est pas attribué dans le projet de scission et que l’interprétation
de ce projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contre-valeur
restera dans le patrimoine de la société scindée.
Si un élément du patrimoine passif n’est pas attribué dans le projet de scission et que l’interprétation
de ce projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci restera dans le
patrimoine la société scindée.
4. L’attribution aux associés de la société scindée des actions de la société à responsabilité limitée «
PGHB » présentement constituée s'effectuent sans soulte.
5. Le patrimoine est transféré dans l'état où il se trouve. La présente société déclare avoir parfaite
connaissance du patrimoine transféré et ne pas en exiger une description plus détaillée.
6. La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux éléments qui lui sont transférés.
7. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société
scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
8. Le présent transfert est fait à charge pour la présente société de :
- supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres
accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments
transférés;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
9. Les biens immobiliers sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui
peuvent l’avantager ou le grever et sans recours contre la société scindée et sans aucune garantie
de sa part à raison soit de ces servitudes, soit de mauvais état des bâtiments et constructions, soit
de vices cachés.
10. Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si
elle dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la société bénéficiaire.
11. Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la présente
société ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
12. La présente société, bénéficiaire du transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister et
s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de
leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la
société scindée ni recours contre elle.
Volet B
 
3. Rémunération de l’apport
En rémunération du patrimoine transféré, il est attribué au jour de l'acte et directement aux associés
de la société scindée, sept mille cinq cent quarante (7.540) parts sociales, sans désignation de
valeur nominale, de la société à responsabilité limitée « PGHB » présentement constituée, qui seront
réparties entre les associés de la société scindée à raison d’une (1) action de la société
présentement constituée pour (1) part sociale de la société scindée, et sans soulte.
Les associés de la société scindée deviennent dès lors directement associés de la présente société.
 
II. Capitaux propres de départ
En exécution du patrimoine transféré à la présente société dans le cadre de la scission partielle, les
capitaux propres provisoires, , basés sur les comptes annuels au 31 décembre 2018 de la société
partiellement scindée, de départ de la société présentement constituée s’élèvent à quarante-trois
millions six cent cinquante-six mille trois cent quatre euros septante-quatre cents (43.656.304,74 €).
Ce montant sera revu/modifié sur la base de la situation intermédiaire au 31 juillet 2019, à l’occasion
de l’acte complétif dont question ci-dessus.
 
Répartition bénéficiaire
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le premier jeudi
du mois de juin à 15h30.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
Volet B
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital
représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
S'il y a plusieurs administrateurs, ils forment ensemble un collège. Dans ce cas, chaque
administrateur a tous pouvoirs pour agir seul au nom de la société et représente la société à l'égard
des tiers et en justice; il peut accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition; tout
ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale est
de sa compétence.
Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Les statuts étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
 
1) Administrateur
Le comparant décide de nommer en tant qu’administrateur, pour un terme indéterminé : Monsieur
Eric BIGEARD, domicilié à 1000 Bruxelles, Rue Jacques Jordaens 18/B.
Le mandat de l’administrateur est exercé à titre gratuit.
 
2) Commissaire
Le comparant constate et déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins
pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code. En conséquence, il décide de ne pas nommer de commissaire.
 
3) Date de la clôture du premier exercice social
Il décide que le premier exercice social commencé le jour de l'acte de constitution se clôturera le 31
décembre 2019.
 
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Il décide que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2020 .
 
5) Délégation de pouvoirs
Il déclare constituer pour mandataire spécial de la société :
-Monsieur Eric BIGEARD et tout avocat du cabinet CMS De Backer, établi à 1170 Bruxelles,
Chaussée de La Hulpe 178, chacun avec pouvoir d’agir séparément et avec faculté de se substituer,
aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises et à l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. A ces fins, chaque mandataire
pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en
général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement quelconque.
-Monsieur Eric BIGEARD, en sa qualité d’administrateur unique de la société, en vue de convoquer,
lorsque les comptes de la société scindée au 31 juillet 2019 seront établis, une assemblée générale
afin de constater les montants définitifs des postes actifs et passifs transférés dans le cadre de la
présente scission partielle ainsi que établir le rapport sur base de l'article 5:7 du Code des sociétés et
des associations (ex article 219 du Code des sociétés).
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
Volet B
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
 
 
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, Rapports du réviseur d'entreprises et du
fondateur établis conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations (ex article
219 du Code des sociétés).