Ondernemingsnr : 0892 245 590
Naam
(voluit) : MARAM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Nieuwenhuyse 80, 8520 Kuurne
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTINGEN -
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Uit een akte verleden voor notaris Frederic OPSOMER, te Kortrijk, op 13 december 2022 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders var de besloten vennootschap 'MARAM', met zetel
te 8520 Kuume, Nieuwenhuyse 80, ondememingsnummer en Belasting over de Toegevoegde Waarde-nummer
0892.245.590, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk.
volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
De aandeelhouders keuren het fusievoorstel bekendgemaakt als in de dagorde gemeld, goed.
TWEEDE BESLUIT
Overeenkomstig het fusievoorstel en onder voorbehoud van de verwezenlijking van de fusie en van de
overdracht, besluit de algemene vergadering tot fusie door overname door onderhavige vennootschap van de
besloten vennootschap 'CREASEL' met zetel te 8520 Kuurne, Nieuwenhuyse 80, met ondernemingsnummer
0423.790.525, zijnde de overgenomen vennootschap, overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen
voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) Vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1
juli 2022 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap zullen zijn geschied;
b) Alle aandelen, die het vermogen van de over te nemen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geer
aandelen zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen.
Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, stelt de algemene
vergadering de gelijkenis van het voorwerp van de overgenomen vennootschap en de overnemende
vennootschap vast.
Overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en overeenkomstig
de fusievoorstellen, stelde de algemene vergadering vast, dat geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan
de leden van de bestuursorganen van enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen
vennootschap.
DERDE BESLUIT
Overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap
Deze overdracht omvat het geheel var de activa en passiva van het vermogen van de besloten
vennootschap 'CREASEL', toestand op 1 juli 2022.
De besloten vennootschap 'MARAM', in wiens voordeel de overdracht is gebeurd, wordt in de plaats gesteld
in alle rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
De over te nemen vennootschap is geen eigenaar van enig onroerend goed.
Algemene voorwaarden van de overdracht:
1) De goederen worden overgedragen in de staat waarin zij zich bevinden. De vennootschap verklaart
volledige kennis te hebben van de overgedragen goederen en rechten en geen omstandige beschrijving meer
te vereisen.
2) De overdracht is verricht op basis van de cijfers, afgesloten op 1 juli 2022, eronder verstaan dat alle
handelingen gedaan sinds die datum door de overgenomen vennootschap zullen worden beschouwd als zijnde
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
De overnemende vennootschap heeft aldus de eigendom van de overgedragen goederen vanaf heden en
het genot vanaf 1 juli 2022.
Boekhoudkundig gezien worden de overdracht van het vermogen gerekend vanaf 1 juli 2022.
3) In het algemeen omvat de overdracht alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en
buitengerechtelijke rechtsvorderingen, administratieve verhaalmiddelen, persoonlijke, zakelijke of andere
waarborgen, waarvan de overgenomen vennootschap geniet of om enigerlei reden titularis van is, ten overstaan
van derden, de administraties inbegrepen.
4) Huidige overdracht is gebeurd, doch op last van de overnemende vennootschap om :
- de geheelheid der schulden van de overgenomen vennootschap tegenover derden te dragen; om alle
verplichtingen en verbintenissen van de overgenomen vennootschap uit te voeren;
- alle akkoorden of verbintenissen na te leven die de overgenomen vennootschap zou hebben afgesloten
tegenover derden of tegenover haar personeel, haar bestuur, haar bedienden en werklieden, evenals alle
andere akkoorden of verbintenissen die haar op gelijk welke wijze verplichten;
- alle belastingen, taksen, contributies, premies en verzekeringsbijdragen, in het algemeen alle gewone en
buitengewone lasten die de overgedragen goederen bezwaren of zullen bezwaren, te dragen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de aanneming
van de voorgaande resoluties en rekening houdend met het feit dat de buitengewone algemene vergadering
van aandeelhouders van de overgenomen vennootschap in op heden voor ondergetekende notaris verleden
notulen de fusie heeft goedgekeurd, de overgenomen vennootschap heeft opgehouden te bestaan met ingang
vanaf heden.
VIJFDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
ZESDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet
werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de
eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
NAAM: MARAM
ZETEL: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit in de meest uitgebreide zin:
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks handel in zowel roerende als onroerende goederen
en rechten en het verlenen van diensten tot voorwerp hebben, dit alles voor eigen rekening en voor rekening
van derden en voor zover dit niet door een bijzondere wetgeving verboden is en al wat daarmee rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houdt.
- Onderneming voor het plaatsen van verlichting, drijfkracht en telefoon;
- Onderneming voor het installeren van elektrische signalisatie voor wegen, spoorwegen, binnenwateren,
zeewegen en luchtwegen;
- Onderneming voor het leggen van kabels en diverse leidingen;
- Onderneming voor het verwezenlijken van bovengrondse hoogspanningsleidingen;
- Onderneming voor het plaatsen van ventilatie en verluchting, van verwarming met warme lucht, van
luchtregeling en van industriële pijpleidingen;
- Onderneming voor het installeren van pompstations en zuiveringsinstallaties van water;
- Het kopen, verkopen, herstellen en plaatsen van elektrische, pneumatische, hydraulische toestellen,
voertuigen, installaties en gereedschappen, zowel voor particulier gebruik als voor industrie en scheepvaart;
- Het wikkelen of herwikkelen van spoelen en motoren;
- Elektrotechnische installaties. Het uitvoeren van alle elektrotechnische werkzaamheden in al zijn
toepassingen;
- Het beheer en de bewaking van alle technische en elektrische uitrustingen en installaties;
- Verhuur van rollend materieel, inbegrepen personenauto's en lichte bestelwagens.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag zich bezighouden met:
- Technisch advies en begeleiding van installaties;
- Groot- en kleinhandel van machines en technisch materieel;
- De productie van machines en technisch materieel;
- Het onderhoud van machines en technisch materieel;
- De opleiding van personeel;
- Het ter beschikking stellen van technische personen met het oog op de begeleiding, het plaatsen, het
onderhoud en het opstarten van technische installaties;
- Elektro-bobinage;
- Herstelling van elektrische materieel voor de nijverheid;
- Onderneming voor herstellen en plaatsen van pneumatische toestellen en installaties;
- Onderneming voor het herstellen en plaatsen van hydraulische installaties;
- Elektronische uitrusting hoog- en industriële frequenties;
- Uitrusting van voedingsstations;
De vennootschap kan zich bezighouden met:
- Montage van metalen constructies, bruggen en vakwerk;
- Ondememing voor het bouwen van stellingen, invoegen en reinigen van gevels;
- Onderneming voor het schilderen van gebouwen;
- Onderneming voor industriële schilderwerken;
- Onderneming voor het installeren van uitrustingen van kunstwerken en industriële mechanica;
- Fabricage en plaatsen van transporttoestellen;
- Fabricage van materieel voor het overseinen met draaggolf, voor individuele elektronica en materieel voor
het aanwenden van vlakstroom;
- Onderneming voor het lassen van diverse kabels en leidingen;
- Vervaardigen van opmetingstoestellen en van industriële meet-en controletoestellen;
- Onderneming voor de uitvoering en ingebruikstelling van afstandsbediening, afstandscontrole en
afstandsmeting;
- Fabricage van radio- en televisieontvangsttoestellen en onderdelen, evenals assemblage en installatie;
- Uitbating van kantoor voor mechanografische werken;
- Vervaardiging van micro-processors en micro-computers;
- installatie van micro-processors, micro-computers en software programma's;
- Het schrijven van software;
- Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
- Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen
of ondernemingen.
- Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van termen;
BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke varı aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kanı leningen of schulden aangaan
bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en
investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetter en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
DUUR: De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.
INBRENGEN:
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
BESTUUR EN TOEZICHT:
Artikel 12: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de
collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen	algemene vergadering	een	van
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de derde
vrijdag van de maand juni om elf uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1 De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenpang en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Beraadslagingen
§1 Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
( ... )
§ 4 Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering beslissen
bij absolute meerderheid van stemmen.
BOEKJAAR WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 24 bis. Interim dividenden
Overeenkomstig artikel 5:141, tweede lid Wetboek Vennootschappen en Verenigingen wordt aan het
bestuursorgaan de bevoegdheid toegekend om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
ONTBINDING - VEREFFENING:
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie
en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De heer VIAENE Geert. De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor
de uitoefening van zijn mandaat.
NEGENDE BESLUIT - ZETEL
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8520 Kuurne, Nieuwenhuyse 80 en deze
niet in de statuten te zullen opnemen.
TIENDE BESLUIT - VOLMACHT
De vergadering geeft bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap GEVIMAR, met zetel te 8530
Harelbeke, Broelkaai 2 bus 2, vertegenwoordigd door diens bestuurders met mogelijkheid tot indeplaatsstelling
voor de wijzigingen aan te brengen in de Kruispunt Bank Ondernemingen en voor alle andere administratieve
formaliteiten.
ELFDE BESLUIT - GECOÖRDINEERDE STATUTEN
De notaris wordt gemachtigd de gecoördineerde statuten op te maken.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd:
- uitgifte van akte
- gecoördineerde statuten
Notaris Frederic OPSOMER