Ondernemingsnr : 0417199869
Naam
(voluit) : WAREHOUSES DE PAUW
(verkort) : WDP
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blakebergen 15
 : 1861 Meise
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, éénentwintig mei tweeduizend éénentwintig.
(...)
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
(...)
IS VERSCHENEN:
(...) handelend op basis van de machten hem verleend door de raad van bestuur van de naamloze
vennootschap "Warehouses De Pauw", in het kort "WDP", openbare gereglementeerde
vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te 1861 Wolvertem
(Meise), Blakebergen 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0417.199.869,
de "Vennootschap" of "WDP" genoemd.
(...)
VASTSTELLINGEN
1. Vaststelling van de beslissing tot uitkering van een bruto-dividend door de jaarlijkse algemene
vergadering van de Vennootschap van 28 april 2021.
De comparant stelt vast dat de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van de
Vennootschap van 28 april 2021 beslist heeft tot uitkering van een dividend over het boekjaar 2020
ten bedrage van EUR 0,80 bruto (EUR 0,56 netto) per aandeel.
2. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan
kapitaal door middel van inbreng in natura in de context van een keuzedividend.
De comparant stelt, in toepassing van artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het volgende vast:
2.1. De uitgifteprijs per nieuw aandeel werd op 28 april 2021 door de raad van bestuur bepaald op
EUR 28,00.
2.2. Inbreng van de netto-dividendvordering (EUR 0,56, zijnde het netto-dividend per aandeel na
afhouding van 30 % roerende voorheffing) tegen nieuwe aandelen van de Vennootschap : om één
nieuw aandeel te verkrijgen moeten de netto-dividendrechten verbonden aan 50 bestaande aandelen
van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nummer 2, ingebracht worden, hetgeen een
uitgifteprijs van EUR 28,00 per aandeel betekent.
2.3. Tijdens de "keuzeperiode", lopende van maandag 3 mei 2021 tot en met dinsdag 18 mei 2021
(16:00 CET), werden door ING BELGIUM NV en door de Vennootschap inschrijvingen ontvangen ten
belope van EUR 58.871.624,00, voor in totaal 2.102.558 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde,
die elk 1/2.102.558ste deel van de kapitaalverhoging vertegenwoordigen en die volledig zijn
volgestort door inbreng van netto-dividendrechten ten bedrage van EUR 28,00 per nieuw aandeel (dit
is door inbreng van de netto-dividendrechten verbonden aan 50 bestaande aandelen van dezelfde
vorm, vertegenwoordigd door coupon nummer 2).
De nieuwe aandelen, met coupon nummer 3 aangehecht, worden uitgegeven op heden en delen in
het resultaat vanaf 1 januari 2021.
2.4. Op basis van een attest afgeleverd door ING BELGIUM NV met een detail van de ontvangen
Luik B
inschrijvingen, stelt de comparant vast dat houders van gedematerialiseerde aandelen voor
59.677.600 aandelen gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun dividendrechten in te
brengen tegen nieuwe aandelen van de Vennootschap, waarbij deze aandeelhouders nieuwe
aandelen in gedematerialiseerde vorm zullen ontvangen. Meer bepaald hebben deze
aandeelhouders ingeschreven op 1.193.552 nieuwe aandelen, uitgegeven door de Vennootschap op
vandaag door inbreng van netto-dividendrechten (vertegenwoordigd door coupon nummer 2)
verbonden aan 59.677.600 bestaande aandelen, tegen een totale uitgifteprijs van EUR
33.419.456,00.
2.5. Op basis van de door de inschrijvers ondertekende inschrijvingsformulieren, stelt de comparant
vast dat 49 aandeelhouders op naam, voor in totaal 45.450.300 aandelen op naam, gebruik hebben
gemaakt van de mogelijkheid om hun dividendrechten in te brengen tegen nieuwe aandelen van de
Vennootschap, waarbij deze aandeelhouders nieuwe aandelen op naam zullen ontvangen. Meer
bepaald hebben deze aandeelhouders ingeschreven op 909.006 nieuwe aandelen, uitgegeven door
de Vennootschap op vandaag door inbreng van netto-dividendrechten (vertegenwoordigd door
coupon nummer 2) verbonden aan 45.450.300 bestaande aandelen, tegen een totale uitgifteprijs van
EUR 25.452.168,00.
De comparant stelt vast en verzoekt de instrumenterende notaris te akteren dat de wettelijke
vereisten inzake plaatsing en volstorting van het kapitaal en de nieuwe aandelen werden nageleefd
en dat de kapitaalverhoging en de 909.006 nieuwe aandelen op naam en 1.193.552
gedematerialiseerde aandelen volledig werden geplaatst en volgestort.
De kapitaalverhoging is aldus voor een totaliteit van EUR 58.871.624,00 werkelijk tot stand gekomen
en de comparant verklaart dat de totale uitgifteprijs ten belope van EUR 2.408.922,15 zal worden
geboekt op de rekening "Kapitaal" en ten belope van EUR 56.462.701,85 op de beschikbare
rekening "Beschikbare Uitgiftepremies" onder het eigen vermogen op het passief van de balans van
de Vennootschap.
Het kapitaal van de Vennootschap wordt aldus gebracht van EUR 208.405.199,33 op EUR
210.814.121,48.
3. Gelijkschakeling van de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik
bestaande) aandelen van de Vennootschap.
De comparant besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit
ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel
1/184.003.007ste deel van het kapitaal vertegenwoordigt.
4. Wijziging van artikel 7 van de statuten.
Ingevolge de verwezenlijkte kapitaalverhoging en de bekomen goedkeuring van de FSMA, besluit de
comparant de tekst van artikel 7 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt:
"ARTIKEL 7. KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderdentien miljoen achthonderdveertienduizend
honderdeenentwintig euro achtenveertig cent (€ 210.814.121,48), verdeeld in honderdvierentachtig
miljoen drieduizend en zeven (184.003.007) aandelen, zonder nominale waarde, die elk
één/honderdvierentachtig miljoen drieduizend en zevende (1/184.003.007e) deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.".
(...)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
 
Tim Carnewal
Notaris