Ondernemingsnr : 0432 587 534
Naam
(voluit) : FISCALON
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3000 Leuven, Diestsevest 32 bus 1A
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Carl MAERE, geassocieerd notaris te Leuven, op 17
december 2024, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "FISCALON", heeft besloten:
EERSTE BESLISSING: KENNISNAME VAN HET FUSIEVOORSTEL
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige
aandeelhouder verklaart dat het fusievoorstel op de zetel ter beschikking was sedert één maand en waarvan
de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 17 oktober 2024 door de bestuursorganen van enerzijds de besloten
vennootschap "SBB GECERTIFICEERDE ACCOUNTANTS EN ADVISEURS", waarvan de zetel gevestigd is
te 3000 Leuven, Diestsevest 32 bus 1A, ingeschreven in het rechtspersonenregister ter griffie van de
ondernemingsrechtbank Leuven, met ondernemingsnummer 0459.609.556, Overnemende Vennootschap,
respectievelijk door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "FISCALON", waarvan de zetel
gevestigd is te 3000 Leuven, Diestsevest 32 bus 1A, RPR Leuven, met ondernemingsnummer 0432.587.534,
Overgenomen Vennootschap, in toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ("WVV").
Dit fusievoorstel werd in hoofde van zowel de Overgenomen Vennootschap, de besloten vennootschap
"FISCALON", als in hoofde van de Overnemende Vennootschap, de besloten vennootschap "SBB
GECERTIFICEERDE ACCOUNTANTS EN ADVISEURS", op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
Leuven neergelegd op 22 oktober 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad dd. 30
oktober daarna onder referentie 24155946 ("SBB GECERTIFICEERDE ACCOUNTANTS EN ADVISEURS"
BV) en onder referentie 24155947 ("FISCALON" BV).
Il. a) De aandeelhouder van de Vennootschap verklaart, in haar hoedanigheid van houder van alle
aandelen op naam, een kopie te hebben ontvangen, desgevallend per elektronische post, van het
fusievoorstel in toepassing van artikel 12:51, §1 tweede lid van het WVV.
b) De aandeelhouder erkent tevens dat zij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum van
deze algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken, in
toepassing van artikel 12:51, §2 van het WVV, te weten:
1º het fusievoorstel;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken is;
3º de verslagen van de bestuursorganen en, desgevallend, de verslagen van de commissaris over de
laatste drie boekjaren;
De aandeelhouder kon op haar verzoek, desgevallend per elektronische post kosteloos een volledig of
desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 12:51, §2 van het WVV bedoelde stukken, met
uitzondering van het fusievoorstel.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ontslaat de
voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel. Een kopie van het fusievoorstel wordt "ne varietur"
ondertekend door de voorzitter en door ondergetekende notaris en zal in het dossier van laatstgenoemde
bewaard blijven.
Het originele exemplaar blijft door de Vennootschap bewaard.
IV. De laatst goedgekeurde jaarrekening van zowel de Overnemende Vennootschap als de Overgenomen
fusievoorstel is afgesloten, te weten deze afgesloten per 31 december 2023. Overeenkomstig artikel 12:51 §2
in fine van het WVV hebben de aandeelhouders van de beide bij de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting betrokken vennootschappen unaniem besloten om geen tussentijdse cijfers op te maken.
TWEEDE BESLISSING: FUSIEBESLUIT - ONTBINDING - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL
VAN HET VERMOGEN
1. Ontbinding zonder vereffening en vermogensovergang naar de Overnemende Vennootschap
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 17 oktober 2024 door de
bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap en dat werd
neergelegd en bekendgemaakt als voormeld, overeenkomstig artikel 12:50, in fine van het WVV.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening, onder de voorwaarde dat de buitengewone algemene
vergadering van de Overnemende Vennootschap tot eensluidende besluiten komt.
Overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het WVV worden geen aandelen toegekend in ruil voor de overgang
van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, gezien de Overnemende Vennootschap de
enige aandeelhouder is van de Overgenomen Vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2025 boekhoudkundig
geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
3. Juridische datum
De onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting treedt juridisch in werking op 1
januari 2025.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap BV geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
6. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap
goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
7. Onroerende zakelijke rechten
De vergadering stelt vast dat de Overgenomen Vennootschap eigenaar is van een onroerend goed
hetgeen onder algemene titel overgaat op de Overnemende Vennootschap:
Gemeente LONDERZEEL - (eerste afdeling - LONDERZEEL)
Een woning op en met grond en verder alle aanhorigheden, gestaan en gelegen aan de straat Klein
Holland nummer 95, volgens titel en thans ten kadaster gekend onder sectie C nummer 0175ZP0000, met
een oppervlakte van vier are vijftien centiare (4a 15ca).
8. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat benevens de activa - en passiva bestanddelen die hierboven werden opgesomd, tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken;
haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat
ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn (met inbegrip van de
huurwaarborgen) waarin de Overgenomen Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over
op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang
aan eenieder tegenwerpelijk te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de
tegenwerpelijkheid van de fusie opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste
van de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten
zijn gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet,
respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
9. Aanpassing voorwerp
De vergadering stelt in toepassing van artikel 12:55 WVV vast dat er geen wijziging van het voorwerp van
de Overnemende Vennootschap vereist is ingevolge deze met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting.
DERDE BESLISSING: ONTSLAG - KWIJTING
De vergadering neemt kennis van het ontslag van rechtswege, met ingang van 1 januari 2025, van de
bestuurders van de Vennootschap, te weten: (i) de heer DOM Raf, nationaal nummer 79.02.14-371.09,
wonende te 2580 Putte, Augustijnenlei 20, B000 en (ii) de heer HELLEMANS Wim Alois Leo, nationaal
nummer 71.09.24-083.72, wonende te 2870 Puurs-Sint-Amands, Schaafstraat 5, alsook van de commissaris
aangesteld door de Vennootschap, hetzij EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2,
vertegenwoordigd door de heer Wim VAN GASSE, bedrijfsrevisor, en dit naar aanleiding van de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting.
Ter gelegenheid van de goedkeuring door de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de Overnemende Vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking
van de fusie, zal worden beslist over de kwijting.
VIERDE BESLISSING: MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
VIJFDE BESLISSING: VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Kathleen Bams, mevrouw Sofia Van Gerven,
mevrouw Laura Kuppens of iedere andere medewerker van SBB Gecertificeerde Accountants en Adviseurs
BV, met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32, bus 1a en KBO nummer 0459.609.556 en SBB
Bedrijfsdiensten BV, met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32, bus 1a en KBO nummer 0420.170.841, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling en bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens van de
Vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Carl MAERE, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen