Ondernemingsnr : 0423 356 894
Naam
(voluit) : Officenter Mechelen
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Schuttersvest 3/602, 2800 Mechelen
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
VOORSTEL VAN FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
(artikelen 12:50 Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
TUSSEN ENERZIJDS
NV Officenter Mechelen
EN ANDERZIJDS
NV Mivaris
Fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de Naamloze Vennootschap Officenter Mechelen en
de Naamloze Vennootschap Mivaris
Geachte aandeelhouders,
Overeenkomstig de artikelen 12:50 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben de!
bestuursorganen van Officenter Mechelen NV en Mivaris NV in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld,
waarin wordt voorgesteld dat Mivaris NV bij wijze van fusie door overneming gelijkstelde verrichting, door
Officenter NV wordt Over te Nemen. De voorgenomen verrichting beantwoordt aan zakelijke overwegingen.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1. Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de Naamloze Vennootschap Officenter Mechelen, met maatschappelijke
zetel te Schuttersvest 3/602 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank van!
Antwerpen - afdeling Mechelen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0423.356.894.
De over te nemen vennootschap is de NV Mivaris, met maatschappelijke zetel te 2800 Mechelen,
Schuttersvest 3/602, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank van Arıtwerpen!
- afdeling Mecheler onder het ondernemingsnummer BTW BE 0428.192.939.
1.2. Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de Naamloze
Vennootschap Mivaris, over te nemen vennootschap, door de Naamloze Vennootschap Officenter Mechelen,
overnemende vennootschap die alle aandelen aanhoudt in de over te nemer vennootschap.
De bestuursorganen var de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun macht;
ligt om een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting te realiseren tussen de betrokken vennootschappen,
overeenkomstig artikel 12:50 Wetboek van vennootschapperi en verenigingen, waardoor het gehele vermogen,
zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap NV Mivaris aan de overriemende!
vennootschap Officenter Mechelen NV zal overgedragen worden, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van;
vennoter/aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten!
minste zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van
koophandel, overeenkomstig artikel 12:50 Wetboek van vennootschappen eri verenigingen.
II. WENSELIJKHEID VAN DE VERRICHTING
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen.
overgedragen aan haar moedervennootschap Officenter Mechelen NV, en dit overeenkomstig onderhavig
fusievoorstel.
Het feit dat er momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet langer verantwoord. Het
is wenselijk beide entiteiten samen te voegen.
De samenvoeging leidt immers tot operationele en financiële eenvoud, wat de zakelijke en financiële positie
van beide vennootschappen ten goede komt.
Bijgevolg is het bestaan van Mivaris NV als een onderscheiden juridische entiteit niet langer opportuun en is
er geen reden om beide entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze vennootschappen onder te brengen in
één entiteit, wordt de procedure van de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting uitgevoerd, daar alle
aandelen van de Over te nemen Vennootschap op heden aangehouden worden door de Overnemende
Vennootschap.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. De fusie laat toe om de kosten per juridische entiteit
te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur en de
beheersstructuur.
Daarnaast draagt de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en op
die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel te
bevorderen, hetgeen zowel de vennoten/aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen,
alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstellingen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met
belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1. Mivaris NV: over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht in 1986 en de statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden
voor Meester Filip Huyghens, notaris met standplaats te Mechelen, op drieëntwintig december 2011,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig januari tweeduizend en twaalf daarna,
onder het nummer 12023202.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 2800 Mechelen, Schuttersvest 3/602.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Naamloze Vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam "
Mivaris".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel:
A De verhuur van expositie- en tentoonstellingsruimten van gelijk welke aard en onder gelijk welke vorm
B Tussenpersoon in de handel
C Import- Export, groot- en kleinhandel in alle mogelijke producten
D Publiciteit, reklame en reklame-regie in zijn meeste algemene vorm
E - alle verrichtingen zoals kopen, verkopen, verkavelen, valoriseren, huren en verhuren en onder alle
mogelijke vormen uitbaten van onbebouwde en gebouwde onroerende goederen, de financieringshuur van
onroerende goederen voor nijverheids- en handelsdoeleinden,
- het optrekken van gebouwen en het uitvoeren van de daarmee verband houdende voltooiingswerken en/of
coördinatie ervan indien uitgevoerd door onderaannemers,
- de aan- en verkoop van grondstoffen en materialen en van uitrustingsgoederen in verband met voorgaande
F - de activiteit als makelaar, agent, bemiddelaar of adviseur in verzekeringen,
- de activiteit als krediet-makelaar, beleggingsadviseur en als beheerder van beleggingen en vermogen zowel
van roerende en van onroerende aard met uitzondering evenwel van deze activiteiten waarvoor de overheid een
erkenning en inschrijving vereist bij de Commissie voor Bank- en Financiewezen
Dit alles in meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke
van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij zal ook borgstellingen mogen toestaan en waarborgen stellen in het kader van haar maatschappelijk doel."
Het kapitaal/vermogen van de vennootschap honderdachtenzeventigduizend euro (178.000,00) EUR) en
wordt vertegenwoordigd door drieduizend tweehonderd vijfentwintig (3.225,00) aandelen zonder nominale
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal/vermogen vertegenwoordigen (1/3225ste). Alle aandelen
worden aangehouden door de Overnemende Vennootschap, de Naamloze Vennootschap Officenter Mechelen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank van
Antwerpen - afdeling Mechelen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0428.192.939.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van vennoten/aandeelhouders wordt gehouden op de eerste maandag van
de maand juni om vijftien uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
- Mevrouw Michelle Melaerts;
- De Heer Willy Melaerts
3.2. Officenter Mechelen NV: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht in 1983 en de statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden
voor Meester Filip Huyghens, notaris met standplaats te Mechelen, op vijftien mei tweeduizend en zeven,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 juni 2007 daarna, onder het nummer 07080910.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 2800 Mechelen, Schuttersvest 3/602.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Naamloze Vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"Officenter Mechelen".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland:
Het verwerven en het verhuren van onroerende goederen, huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van die
aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen.
Het bouwen, herbouwen, verbouwen, renoveren, restaureren en verfraaien van alle mogelijke gebouwen en
constructies en het uitvoeren van alle daarmee verband houdende voltooiingwerken, binnenhuisinrichtingen
inbegrepen hetzij als hoofdaannemer hetzij als coördinator indien uitgevoerd door onderaannemers, dit alles voor
eigen rekening of voor rekening van derden;
Alle verrichtingen zoals kopen, verkopen, valoriseren, huren en verhuren en onder alle mogelijke vormen
uitbaten van onbebouwde en gebouwde onroerende goederen, de financ1ermgshuur van onroerende goederen,
voor nijverheids -en handelsdoeleinden inbegrepen.
Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even
welke vorm in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels -en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitaalsondernemingen.
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard. Het uitvoeren van
managementopdrachten.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met hun maatschappelijk doel.
Deze opsomming is louter opsommend en niet limitatief"
Het kapitaal/vermogen van de vennootschap een miljoen zevenenzestigduizend zeshonderdzevenentwintig
euro (1.067.627,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door vijfduizend (5.000,00) aandelen zonder nominale
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal/vermogen vertegenwoordigen (één/vijfduizendste).
De vennootschap is ingeschreven in- het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank van
Antwerpen - afdeling Mechelen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0423.356.894.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van vennoten/aandeelhouders wordt gehouden op de tweede woensdag
van de maand maart op achttien uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
- Mevrouw Isabelle Melaerts
- Mevrouw Michelle Melaerts
- De heer Willy Melaerts
IV. RUILVERHOUDING - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITREIKING
Vermits de beoogde verrichting een met fusie gelijkstelde verrichting betreft, worden er geen nieuwe aandelen
uitgegeven en stelt de vraag naar de emissievoorwaarden en de onderliggende ruilverhoudingen niet.
V. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
Vanaf 1 januari 2023 zullen de verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig
(en vanuit het oogpunt van de directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de
Overnemende Vennootschap.
VI. BODEMATTESTEN
De Over te Nemen Vennootschap is eigenaar van nagemelde onroerende goederen:
·12016B0467/00B004 - Boterstraat 23A, 2811 Mechelen - Behandeld
·12025D0874/00W000 - Schuttersvest 3 602, 2800 Mechelen - Behandeld
·24109B0433/03T000 - Boterstraat 36, 3120 Tremelo - Behandeld
De Over te Nemen vennootschap verklaart dat zij de bodemattesten m.b.t. de goederen heeft aangevraagd
bij de Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM) en de inhoud ervan heeft meegedeeld aan de overnemende
vennootschap.
De bodemattesten zijn in bijlage.
De Naamloze Vennootschap Mivaris heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar
vennoten/aandeelhouders en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg dient de Naamloze Vennootschap Officenter geen bijzondere rechten toe te kennen.
VIII. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen.
-
IX. WIJZIGING VAN DE STATUTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:32 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:32 Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de eventuele
wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van
haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Het huidig maatschappelijk voorwerp van NV Officenter verschilt van het huidig maatschappelijk voorwerp van
NV Mivaris en is derhalve niet uitgebreid genoeg om alle activiteiten van NV Mivaris te omvatten.
Het bestuursorgaan van NV Officenter stelt voor om onmiddellijk na het besluit tot fusie het maatschappelijk
voorwerp van NV Offioenter aan te passen en om de overige bepalingen van de statuten ook in overeenstemming
te brengen met de bepalingen van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het bestuursorgaan van NV Officenter stelt dan ook voor om haar maatschappelijk voorwerp als volgt te
formuleren:
"De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland:
Het verwerven en het verhuren van onroerende goederen, huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van die
aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen.
Het bouwen, herbouwen, verbouwen, renoveren, restaureren en verfraaien van alle mogelijke gebouwen en
constructies en het uitvoeren van alle daarmee verband houdende voltooiingwerken, binnenhuisinrichtingen
inbegrepen hetzij als hoofdaannemer hetzij als coördinator indien uitgevoerd door onderaannemers, dit alles voor
eigen rekening of voor rekening van derden;
Alle verrichtingen zoals kopen, verkopen, valoriseren, huren en verhuren en onder alle mogelijke vormen
uitbaten van onbebouwde en gebouwde onroerende goederen, de financ1ermgshuur van onroerende goederen,
voor nijverheids -en handelsdoeleinden inbegrepen.
De verhuur van expositie- en tentoonstellingsruimten van gelijk welke aard en onder gelijk welke vorm
Tussenpersoon in de handel, Import- Export, groot- en kleinhandel in alle mogelijke producten
Publiciteit, reclame en reclame-regie in zijn meeste algemene vorm
De activiteit als makelaar, agent, bemiddelaar of adviseur in verzekeringen,
De activiteit als krediet-makelaar, beleggingsadviseur en als beheerder van beleggingen en vermogen zowel
van roerende en van onroerende aard met uitzondering evenwel van deze activiteiten waarvoor de overheid een
erkenning en inschrijving vereist bij de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA)
Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even
welke vorm in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels -en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitaalsondernemingen.
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard.
Het uitvoeren van managementopdrachten.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Dit alles in de meest ruime zin. Deze opsomming is louter opsommend en niet limitatief."
Bovendien zulle alle andere bepalingen in overeenstemming worden gebracht met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
X. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders/vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De
uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is 24 februari 2022.
gedragen door de overnemende vennootschap.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap.
XI. FISCALE VERKLARINGEN
De ondergetekenden verklarer dat deze fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal beantwoorden
aan de vereisten gesteld door artikelen 117 en 120 van het Wetboek der Registratierechten; artikelen 2.9.1.0.3,
2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2. van de Vlaamse Codes Fiscaliteit; artikelen 211 en 212 van het Wetboek ;
Inkomstenbelastingen 1992 en artikelen 11 en 18§3 van het BTW Wetboek.
XII. VOLMACHT
De bestuursorganen geven bijzondere volmacht aan BV dnf adviesco, met maatschappelijke zetel te 2800
Mechelen, Antwerpsesteenweg 147, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Mechelen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0479.250.373, vertegenwoordigd door
de heer Joris De Blaiser, met de mogelijkheid tot de in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om de
publicatieformulieren als bijzonder gevolmachtigde te ondertekeneri, alsook om alle formaliteiten te vervullen voor
de neerlegging van het fusievoorstel en de publicatieformulieren op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Opgemaakt te Mechelen op 26 december 2022 ir negen originelen. De bestuurders van de ledere bij de fusie
betrokken vennootschappen erkennen drie exemplaren ontvangen te hebben, waarvan één kopie bestemd is
i voor het dossier van de vennootschap op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank en het andere
dient bewaard te worden op de zetel van de vennootschap.
NV Mivaris
Handtekeningen:
Mevrouw Michelle Melaerts, bestuurder;
Mevrouw Isabelle Melaerts, bestuurder;
De Heer Willy Melaerts, bestuurder;
NV Officenter Mechelen
Handtekeningen
-Mevrouw Isabelle Melaerts;
- mevrouw Michelle Melaerts;
- De heer Willy Melaerts, bestuurder;
Echt verkaard,
Mechelen, 26 december 2022
(get.) Joris De Blaiser
bijzonder gevolmachtigde
gelijktijdig neergelegd: origineel ondertekend fusievoorstel