Ondernemingsnr : 0685483063
Naam
(voluit) : Il Bimbo D'oro
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koningin Elisabethlaan 94
 : 9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte, verleden voor notaris Laurence CLAEYS te Gent, op 19 december 2023, overgemaakt
ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van de
aandeelhouders van de commanditaire vennootschap “IL BIMBO D’ORO”, met zetel te 9820
Merelbeke, Koningin Elisabethlaan 94, en met ondernemingsnummer BE 0685.483.063.
De vennootschap werd opgericht bij onderhandse akte van 28 november 2017, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 december nadien onder nummer 17327229.
De zetel werd meermaals verplaatst en voor het laatst bij beslissing van het bestuursorgaan van 15
februari 2021, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 maart nadien onder
nummer 21032586, waarbij de zetel met ingang van 1 januari 2021 werd verplaatst naar het huidig
adres.
Alle aandeelhouders waren aanwezig of vertegenwoordigd en verklaarden, op voorlegging van het
register van de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
1.- De heer DEJAGER Jonas, geboren te Gent op 14 januari 1988, ongehuwd, wonende te 8790
Waregem, Ruitersdreef 3, die verklaarde negenennegentig (99) aandelen te bezitten.
2.- Mevrouw VAN dEN BRANDE Géneviève Rolande Adrienne Marcelline Marie, geboren te Gent op
12 juni 1962, echtgenote van de heer DEJAGER Filiep, wonende te 9820 Merelbeke, Koningin
Elisabethlaan 94, die verklaarde één (1) aandeel te bezitten.
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven
aandelen.
Voornoemde mevrouw Géneviève Van den Brande werd vertegenwoordigd door voornoemde heer
Jonas Dejager, krachtens onderhandse volmacht daterend van 10 december 2023.
De enige zaakvoerder van de vennootschap was aanwezig: de heer Jonas Dejager, voornoemd.
Na beraadslaging over de agendapunten, besloot de vergadering als volgt:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
a) Kennisname van de staat van activa en passiva, opgesteld door het bestuursorgaan per 30
september 2023, zoals voorgeschreven door artikelen 14:3 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Kennisname van het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld op 11 december 2023, over voormelde
staat, in verband met het voorstel tot omvorming van de vennootschap in de vorm van een BV, en
kennisname van het verslag van het bestuursorgaan over het omzettingsvoorstel, opgesteld op 20
november 2023, zoals voorgeschreven door artikelen 14:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Het revisoraal verslag over de omzetting van de vennootschap werd opgesteld op 11 december
2023, door “VGD Bedrijfsrevisoren BV”, met kantoor te Spinnerijkaai 43A, 8500 Kortrijk,
vertegenwoordigd door de heer Peter Vandewalle, bedrijfsrevisor, hiertoe aangezocht door het
bestuursorgaan van de vennootschap.
De comparanten verklaarden deze verslagen op voorhand te hebben ontvangen en voldoende tijd
gehad te hebben om ze door te nemen.
De conclusie van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de om te zetten commanditaire vennootschap IL BIMBO D’ORO over de staat van
activa en passiva in het kader van de omzetting van een commanditaire vennootschap naar een
besloten vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door de algemene vergadering aangesteld op datum van 20 oktober
2023 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
30 september 2023 van de commanditaire vennootschap IL BIMBO D’ORO (hierna: “de
Vennootschap) opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door
ons uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het netto actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot
vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid
van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2°
tot 4° (18) of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij
wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12,
eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° (19) en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september 2023 met een balanstotaal van 299.961,96 EUR en een
netto actief van 70.674,71 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend.
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een commanditaire
vennootschap naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden
gebruikt voor andere doeleinden.
Opgesteld te Kortrijk op 11 december 2023
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
De heer Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor“
b) Op basis van voormelde verlagen, besluit de algemene vergadering de rechtsvorm van
vennootschap om te zetten overeenkomstig artikelen 14:3 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, in deze van de besloten
vennootschap (afgekort BV), waarvan de naam, de zetel en de duur dezelfde zullen zijn als die van
de huidige vennootschap.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij samen negentien duizend euro (€ 19.000,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap, doch met vervanging van het woord
“(maatschappelijk) doel” door het woord “voorwerp”.
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "IL BIMBO D’ORO".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of in naam
van derden, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
- Het organiseren en verstrekken van opleidingen, trainingen, cursussen, workshops, symposia,
spreekbeurten, congressen in het algemeen;
- Studie-, organisatie- en raadgevende diensten inzake handelsaangelegenheden en advies in
diverse beleidsondersteunende domeinen zoals kwaliteit, veiligheid, preventie, milieu, marketing,
strategie, administratie en rapportering. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens
contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van
de cliënt;
- Vertegenwoordiging van derden in handels- en ondernemingsaangelegenheden;
- Het besturen, adviseren, ontwerpen, in plan brengen van alle werken met betrekking tot interieur of
inrichting, zowel in woningen, kantoren, magazijnen, standen en alle andere ruimten;
- Het verrichten van om het even welke handelingen die betrekking hebben op het beroep van
consultant in het brede domein van mens en organisatie: adviesverstrekking, opleiding, training,
begeleiding van individuen en teams, coaching, organisatieanalyse en advies, algemeen
personeelsbeleid, projectontwikkeling;
- Het verstrekken van diensten en adviezen aan personen en bedrijven inzake fiscaliteit,
boekhouding, bedrijfsorganisatie,-beleid en –beheer, managementtechnieken, verkoop, marketing,
het verstrekken van juridisch en financieel advies en het uitvoeren van marktstudies en al wat
daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;
- Het organiseren van feesten, events en dergelijke;
- Levering van goederen;
- Het genereren van sales en marketing;
- Advies, bijstand en knowhow verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing,
promotie en ontwikkeling;
- De organisatie van business meetings, professionele contacten en alles wat daarmee verband
houdt;
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer, uitbreiding,
verfraaiing en transformatie van eigen onroerend patrimonium;
- Alle activiteiten van import, export, aankoop, verkoop, patrimoniumvennootschap,
beheersmaatschappij, management adviseur op alle markten waarvoor ze competent is;
- Voor eigen rekening het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgisch of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen;
- Alle financiële operaties, onder andere: het toekennen van leningen aan particuliere
vennootschappen met uitzondering van deze die de wet voorbehoudt aan de banken en aan andere
financiële tussenpersonen;
- Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestande of nog op te richten
vennootschappen of ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen uitvoeren,
behalve deze voorbehouden aan depositobanken;
- Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
- De samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen;
- Een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen te behouden in de ruimste zin
van het woord, te beheren en oordeelkundig uit te breiden, alsmede alle verhandelingen die van aard
zijn de opbrengst van haar patrimonium te bevorderen;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm;
- Het financieren bij middel van eigen vermogen of fondsen van derden van allerhande
ondernemingen, beleggingen en aankoop door derden;
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand
en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
- Het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van
organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk
vlak binnen het voorwerp;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden;
- Alle activiteiten met betrekking tot verzekerings- en kredietbemiddeling;
- Het optreden als tussenpersoon, vertegenwoordiger of agentschap van één kredietinstelling, bank,
spaarbank, kapitalisatieonderneming, krediet- en financieringsonderneming, gemeenschappelijke
beleggingsfonds, onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens,
verzekeringsonderneming, hetgeen ondermeer inhoudt: het aanbrengen van aanvragen, het
negotiëren en het bemiddelen bij het afsluiten van geldleningen, kredietopeningen en verzekeringen
aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm;
- Het aantrekken, het ontvangen en het bemiddelen bij het beleggen van gelden van derden op zicht-
en spaarrekeningen, termijnrekeningen, in kasbons en obligaties van erkende instellingen, in
verzekeringsproducten, het ontvangen van intekeningen op openbare uitgiften, van effecten met het
oog op neerlegging in open en gesloten bewaargeving op naam van het cliënteel tegen aflevering
van kwijting, het bemiddelen bij deviezenverrichtingen en effectentransacties en adviesverlening, met
betrekking tot vermogensbeheer en beleggingen in het algemeen, het betalen van vervallen
intresten, coupons en plaatsingen in het algemeen. De verwerving van participaties onder gelijk
welke vorm ook in handels-, industriële en financiële ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse,
het beheer, evenals het te gelde maken van deze participaties, de verwerving door deelneming,
inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van alle deelbewijzen, aandelen,
obligaties, waarden en titels.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp.
Zij kan alle burgerlijke-, handels-, roerende- en onroerende verrichtingen afsluiten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met één of andere tak van haar voorwerp of van aard zijn de zaken
van de
vennootschap uit te breiden en te bevorderen.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of andere tussenkomst van alle
bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het
voorwerp gelijkaardig of aanverwant is aan het hare.
Zij kan de functie of mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij besluit van de algemene vergadering, mits inachtneming van
de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening negentien
duizend euro (€ 19.000,00).
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders (ook jaarvergadering
genoemd) gehouden op de zetel, op de laatste vrijdag van de maand juni, om zestien uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de aandeelhouders en
tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, voornoemde heer Jonas Dejager, ontslag
te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder
voor een onbepaalde duur.
De bestuurder verklaart dit mandaat te aanvaarden.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Voormeld mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de maatschappelijke zetel is gevestigd te:
9820 Merelbeke, Koningin Elisabethlaan 94.
De algemene vergadering beslist een uitbatingszetel te vestigen op hierna vermeld adres: 8790
Waregem, Ruitersdreef 3.
Zevende besluit
Administratieve volmacht
De besloten vennootschap “PELLE & COMPANY – CONSULTANTS”, met zetel te 8200 Brugge
(Sint-Andries), Betferkerklaan 141, ondernemingsnummer 0836.527.109, en alle bedienden en/of
aangestelden, of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc
van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen, alle
aangiften en formaliteiten inzake de Directe Belastingen te vervullen, alle besprekingen en
briefwisseling dienaangaande te voeren, het openen van een elektronisch effectenregister, de
inschrijving in het UBO-register en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de
btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Laurence Claeys
Samen hiermee neergelegd:
-uitgifte van akte.
-gecoördineerde statuten