N° d'entreprise : 0666505410
Nom
(en entier) : KAÏSHA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Digue 33
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « KAÏSHA », ayant son siège rue de la Digue numéro 33 à Ixelles (1050
Bruxelles), inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0666.505.410,
reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles
(1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le dix-sept
décembre deux mil vingt et un, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution – Modification du nombre d’actions émises par la société
L’assemblée décide de diviser le nombre d’actions existantes dans la proportion d’une (1) action
pour cent (100).
 
Les trente-six mille (36.000) actions sont réparties à due proportion entre les deux actionnaires
actuels.
 
Deuxième résolution
Acceptation d’un apport supplémentaire avec émission de nouvelles actions
L’assemblée approuve un apport supplémentaire en numéraire à concurrence de cent vingt-cinq
mille euros (125.000,- €) effectué par trois (3) tiers non actionnaires, et en conséquence l’émission
de trois mille quatre cent soixante-deux (3.462) actions nouvelles, identiques aux actions existantes,
donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata
temporis, à titre de rémunération de l’apport en numéraire à concurrence de cent vingt-cinq mille
euros (125.000,- €).
Elle décide également que cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
 
Droit de préférence et souscription
Au jour de l'acte, sont ici intervenus, après que les deux (2) actionnaires actuels de la société aient
expressément renoncé à leur droit de souscription préférentielle :
 
-Monsieur Pascal VAN HAMME, domicilié Chaussée d’Alsemberg 1017, 1420 Braine-l’Alleud.
-Monsieur Charles-Antoine DRION, domicilié rue du Chêne au Corbeau 9, 1380 Couture-Saint-
Germain ;
- Monsieur Sebastien DELLIS, domicilié rue de Budapest 12, 1400 Nivelles;
 
Lesquels sont ici représentés par Madame Leslie Carlot, élisant domicile pour les besoins des
présentes à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 126, en vertu de mandats qui resteront ci-annexés en
original ou en copie ;
qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation
Volet B
financière de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges,
dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré faire apport en numéraire
d'un montant de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- €), avec émission de trois mille quatre cent
soixante-deux (3.462) actions nouvelles en contrepartie.
 
Les apports sont souscrits et libérés comme suit :
1) Monsieur Pascal VAN HAMME, prénommé, déclare faire apport en numéraire d’un montant de
cinquante mille euros (50.000,- €), en contrepartie duquel mille trois cent quatre-vingt-cinq (1.385)
actions nouvelles sont attribuées. Conformément aux conditions d’émission des actions édictées
dans un pacte d’actionnaires et d’investissement, la libération dudit apport est reportée.
 
2) Monsieur Charles-Antoine DRION, prénommé, déclare faire apport en numéraire d’un montant de
cinquante mille euros (50.000,- €), libéré intégralement, en contrepartie duquel mille trois cent
quatre-vingt-cinq (1.385) actions nouvelles sont attribuées.
 
3) Monsieur Sebastien DELLIS, prénommé, déclare faire apport en numéraire d’un montant de vingt-
cinq mille euros (25.000,- €), libéré intégralement, en contrepartie duquel six cent nonante-deux
(692) actions nouvelles sont attribuées.
 
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
libéré partiellement à concurrence de septante-cinq mille euros (75.000,- €) et que les fonds ont
préalablement au présent acte été déposés au compte spécial ouvert au nom de la société auprès
de la banque BELFIUS.
Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
Troisième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Quatrième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l’éventuelle partie non encore libérée du capital a
été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide au jour de l'acte, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Cinquième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, afin de les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des
associations et la situation actuelle de la société, sans toutefois apporter une modification à son
objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Volet B
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « KAÏSHA ».
 
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation:
1) toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur HORECA,
l’organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l’organisation, la gestion et l’
exploitation de restaurants, cafétérias, débits de boissons, ainsi que toutes opérations de tourisme, d’
hôtellerie, de divertissements et de loisirs ;
-l’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence, de tout snack-bar,
cafétéria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur et
/ou d’un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante ;
-l’importation et l’exportation de tous produits se rapportant à l’objet.
2) la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans des sociétés belges ou étrangères et
moyennant les habilitations requises par la loi ;
-la prestation de services administratifs, bureautiques et informatiques ;
-la gestion et le développement de son patrimoine propre tant mobilier qu’immobilier, le tout tant en
Belgique qu’à l’étranger, seulement pour compte propre et non pour compte de tiers ;
-toutes missions de consultance en ces domaines.
3) la société peut également :
- importer et exporter tous produits se rapportant à l’objet social de la société ;
- fournir tous types de services ou prestations au profit de toutes clientèles privées ou commerciales ;
- réaliser toutes opérations généralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement
au commerce, à la fabrication, la location, l’achat, la vente en gros ou en détail, la sous-traitance, la
représentation, la distribution, le service, le conditionnement, l’exploitation et le courtage, soit pour
son propre compte soit pour le compte d’un tiers ;
- l’intervention comme conseiller ou comme organisateur d’évènements, foires, de séminaires, de
cours, de visites d’expositions de musées, d’atelier d’artistes, de voyages culturels, d’ateliers d’
initiation à l’histoire et à la création, ainsi que la location de matériaux d’activités artistiques ;
- l’organisation de conférences, spectacles, concerts, etceatera ;
- la conception, la réalisation, l’organisation, la commercialisation de tout évènement et de tout
système d’information en relation avec les points ci-dessus.
La société peut également investir dans les biens immeubles bâtis ou non bâtis, grâce à ses moyens
propres ou par le recours à des emprunts, ainsi que gérer, exploiter et valoriser lesdits biens,
notamment par l’achat, la vente, la location, la mise à disposition, la concession des droits réels, la
construction, la transformation et la rénovation, le tout au sens le plus large.
Au cas où l’exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice de ses activités, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à le
favoriser.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires ou entreprises, sociétés,
associations ou groupements ayant un objet identique, similaire, analogue ou connexe au sien ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise et de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Etant entendu que toutes les activités précitées seront exercées dans les limites prévues par la loi et
sous réserve des professions et activités dont l’accès ou l’exercice est règlementé par la loi,
Volet B
lesquelles s’exerceront à défaut d’accès ou d’autorisation octroyé à la société, par le biais de sous-
traitants spécialistes.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
 
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Il existe trente-neuf mille quatre cent soixante-deux (39.462) actions. Chaque action est émise en
contrepartie d’un apport et donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que le
Conseil d’Administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution (« test de liquidité »).
Le Conseil d’Administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative du Conseil d’Administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le quatre mai à
16 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit sur convocation du Conseil d’Administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un organe d’administration collégial (le « Conseil d’Administration »),
composé de maximum quatre (4) administrateurs, sauf décision contraire des actionnaires,
actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables
par elle, dont :
Volet B
- un (1) administrateur nommé parmi une liste de candidats proposés par Monsieur David d’Udekem
d’Acoz ;
- un (1) administrateur nommé parmi une liste de candidats proposés par Monsieur Mesut Sahin ;
(désignés collectivement les « Administrateurs Fondateurs » et individuellement un « Administrateur
Fondateur ») ;
- deux (2) administrateurs nommés parmi une liste de candidats proposés par les souscripteurs des
Actions nouvellement émises à l’occasion des apports supplémentaires en numéraire dont question
dans la deuxième résolution, désignés (les « Administrateurs Investisseurs »).
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera
censé être conféré sans limitation de durée. Ils peuvent, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la
qualité d’administrateur statutaire.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au Conseil d’Administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants auront le droit de coopter un
nouvel administrateur. Ce remplaçant sera désigné sur proposition des actionnaires qui avaient
proposé l’administrateur à remplacer. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le
mandat de l’administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat
de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition du Conseil d’Administration jusqu’à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
La présidence du Conseil d’Administration sera réservée à un (1) des Administrateurs Fondateurs (le
« Président »). Le président veillera, outre à l’établissement de la convocation de l’organe d’
administration, à sa préparation, à l’établissement de l’ordre du jour de ses réunions et au bon
déroulement de celles-ci. Le Président disposera d’une voix prépondérante en cas de parité de votes
lors de la prise de décisions au sein du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut révoquer en tout temps l’administrateur délégué.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre du Conseil d’Administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein du
Conseil d’Administration ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne
morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans
avoir désigné simultanément un successeur.
Sans préjudice au pouvoir de représentation du délégué à la gestion journalière qui pourra
représenter seul la société pour tout acte de gestion journalière, la société est représentée dans les
actes y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice
par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, dont au moins un (1) Administrateur
Fondateur.
La société sera en outre, dans la limite de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
 
Sixième résolution : Continuité du mandat de l’administrateur unique et nomination de nouveaux
administrateurs
L’assemblée générale acte la poursuite du mandat de Monsieur David d’UDEKEM d’ACOZ,
prénommé, comme Administrateur Fondateur.
Volet B
 
Elle décide également de désigner :
 
- Monsieur Mesut SAHIN, prénommé, comme second Administrateur Fondateur ;
- Monsieur Pascal VAN HAMME, et Monsieur Sebastien DELLIS, prénommés, comme
Administrateurs Investisseurs.
 
Le mandat des quatre administrateurs sera exercé pour un terme indéterminé et à titre non
rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Septième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés