Ondernemingsnummer :
0442377210
Benaming :
(voluit) :
EUROPLASMA
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Industriepark "De Bruwaan" 15
9700 Oudenaarde
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de burgerlijke vennootschap die de
rechtsvorm heeft aangenomen van een BVBA “Deckers notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen
(district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 RPR Antwerpen), op één
augustus tweeduizend achttien, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op
de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "EUROPLASMA", gevestigd te 9700 Oudenaarde,
Industriepark De Bruwaan 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0442.377.210, onder meer beslist heeft :
1. kennis te nemen van het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris, de
heer Steven PAZEN, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de burgerlijke vennootschap die de
rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen
“Grant Thornton, Bedrijfsrevisoren”, gevestigd te 2600 Antwerpen (district Berchem), Potvlietlaan 6,
met betrekking tot de voorgestelde uitgifte van aandelen onder fractiewaarde en de
kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De heer PAZEN, voornoemd besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura letterlijk als
volgt:
“Besluit inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 602 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij aangesteld zijn in de
opdrachtbrief van 26 juli 2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 31 juli 2018 van de vennootschap Europlasma NV
(hierna “Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 453.297.200 aandelen van
de vennootschap Europlasma NV, zonder vermelding van nominale waarde.  Deze aandelen worden
uitgegeven beneden de huidige fractiewaarde per aandeel.
Naar ons oordeel,
i) beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
ii) is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt
iii) is het Overzicht per 31 juli 2018, door de inbrengers (Gimv NV, Gimv Arkiv Tech Fund II NV,
Adviesbeheer Gimv Smart Industries 2013 NV, Yukon NV en Nelumbo Holding NV) voor het bedrag
van EUR 4.532.972, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met
de hierboven omschreven en gehanteerde methode van waardering aan nominale waarde.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Luik B
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602  W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk van de interne beheersing die het
noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van
fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en desgevallend met
de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
- het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
- desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
Luik B
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
- het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Antwerpen, 31 juli 2018.
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA
Commissaris
vertegenwoordigd door
Steven Pazen
Bedrijfsrevisor”
De vergadering besluit vervolgens tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een
bedrag van VIER MILJOEN VIJFHONDERDTWEEËNDERTIGDUIZEND
NEGENHONDERDTWEEËNZEVENTIG EURO (€ 4.532.972,00) om het te brengen van VIER
MILJOEN HONDERDTWEEËNDERTIGDUIZEND ZESHONDERDTWEEËNTACHTIG EURO
ZEVENENVIJFTIG CENT (€ 4.132.682,57)  op ACHT MILJOEN
ZESHONDERDVIJFENZESTIGDUIZEND ZESHONDERDVIERENVIJFTIG EURO
ZEVENENVIJFTIG CENT (€ 8.665.654,57) door uitgifte onder fractiewaarde van de bestaande
aandelen van in totaal VIERHONDERD DRIEËNVIJFTIG MILJOEN TWEEHONDERD
ZEVENENNEGENTIGDUIZEND TWEEHONDERD (453.297.200) aandelen, identiek aan de
bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.
Op deze kapitaalverhoging werd ingeschreven en ze werd volstort door inbreng in natura.
2. artikel 5 van de statuten aan te passen aan de kapitaalverhoging als volgt:
“5.1. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt ACHT MILJOEN
ZESHONDERDVIJFENZESTIGDUIZEND ZESHONDERDVIERENVIJFTIG EURO
ZEVENENVIJFTIG CENT (€ 8.665.654,57). Het is volledig volgestort.
5.2. Het wordt, vertegenwoordigd door VIERHONDERDDRIEËNVIJFTIG MILJOEN
DRIEHONDERDENEENDUIZEND TWEEHONDERDEENENVEERTIG (453.301.241) gelijke
Aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één vierhonderddrieënvijftig miljoen
driehonderdeneenduizend tweehonderdeenenveertigste (1/453.301.241ste) van het Maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen.”
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Tegelijk hiermee
neergelegd :
- gecoördineer-
de statuten
- verslag van de
raad van bestuur
- verslag van de
bedrijfsrevisor