Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0717.821.477
Naam
(voluit):	Dr. Maarten Leysen
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
-
Volledig adres v.d. zetel:	Jozef Lambrechtslei 4
2540 Hove
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door Katrien MAES, notaris die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "DE HERDT & MAES", geassocieerde notarissen, met zetel te
Hove, Leliestraat 41, BTW BE0838.048.821, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, op 21 november
2022, geregistreerd tien bladen, nul verzendingen op het kantoor rechtszekerheid Antwerpen 3 op
25 november 2022, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 41943, dat op de buitengewone algemene
vergadering van De besloten vennootschap "DR. MAARTEN LEYSEN", met zetel te 2540 Hove,
Jozef Lambrechtslei 4, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0717.821.477.
volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen werden genomen:
EERSTE BESLUIT:	LEZING EN ONDERZOEK VAN DE VERSLAGEN
De vergadering verklaart in het bezit te zijn van en kennis te hebben genomen van de hierna
vermelde verslagen:
het verslag opgesteld door het bestuursorgaan op 24 september 2022	a.
waarbij een verantwoording voor en toelichting over de voorgestelde ontbinding van de
vennootschap wordt gegeven. Bij dit verslag is een staat van activa en passiva van de
(vennootschap afgesloten op 26 augustus 2022 gevoegd.
het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, Figurad Bedrijfsrevisoren;	b.
vertegenwoordigd door de heer Erik Van der Jeught, op 24 september 2022, over
voormelde staat van activa en passiva.
¡Gelet op het feit dat alle aandeelhouders voorafgaandelijk deze algemene vergadering een afschrift
van deze verslagen hebben ontvangen en van de inhoud hebben kunnen kennis nemen, ontslaan zij
Ide voorzitter deze verslagen voor te lezen.
Tevens verklaren de aandeelhouders dat zij afstand doen van elk recht om de nietigheid van de
beslissingen van deze algemene vergadering te vorderen op grond van het feit dat voormelde
stukken hen niet tijdig zouden zijn bezorgd overeenkomstig artikel 2:71, §3 WVV.
Er worden geen opmerkingen op deze verslagen geformuleerd en de vergadering keurt bijgevolg
deze verslagen goed.
Het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor omvat volgend besluit, hierna letterlijk weergegeven:
"Besluit
Overeenkomstig artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor waarvoor wij aangesteld zijn door het bestuursorgaan op 11 mei 2021.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 26 augustus 2022 van de
vennootschap, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en
passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van deze staat van activa en passiva per
26 augustus 2022 die op getrouwe wijze is weergegeven in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Overeenkomstig artikel 2:71 §2 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het toelichten van
het voorstel van ontbinding in een verslag. Hierin wordt uitvoerig verslag gegeven van de
betekenisvolle posten met betrekking tot de staat van activa en passiva zoals beschreven door het
bestuursorgaan waarbij bijzondere aandacht wordt besteed aan de waarderingsregels conform
artikel 3:6, §2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van deze staat
die geen afwijking bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over het getrouw beeld van de staat van activa en
passiva per 26 augustus 2022 tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben
onze controle volgens de International Standards on Auditing (ISA's) en de normen van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen met
beperkte aansprakelijkheid uitgevoerd.
De term "getrouw" wordt door de normen inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid als volgt gedefinieerd:
- Getrouw zijn aan de werkelijkheid betekent dat de waarderingen te goeder trouw moeten
worden verricht en dat het bestuursorgaan, indien nodig, de boekhoudkundige staat moet
vervolledigen met een verklarende bijlage over de keuzes die het heeft gemaakt op het vlak
van de waardering.
Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de staat van
activa en passiva opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn
afhankelijk van de beoordeling door de bedrijfsrevisor met inbegrip van diens inschatting van de
risico's van een afwijking van materieel belang in de voorgelegde staat van activa en passiva als
gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de bedrijfsrevisor de
interne beheersing van de entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen door de entiteit
van de staat van activa en passiva die een getrouw beeld geeft.
Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde
waarderingsregels en van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen,
alsmede een evaluatie van de presentatie van de staat van activa en passiva als geheel.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-Informatie voldoende en geschikt is om
daarop ons oordeel te baseren over de voorgelegde staat van activa en passiva.
Oordeel zonder voorbehoud
Naar ons oordeel vormt de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 april 2022
met een balanstotaal van 63.906,22 EUR en een netto-actief van 63.906,22 EUR, een getrouw
beeld van de financiële toestand van de vennootschap BV DR. MAARTEN LEYSEN per 26 augustus
2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid.
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de
aandacht op het feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met in acht name van artikel 3:6
§2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Wij verwijzen hiervoor uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan en de toelichting bij de staat van activa en passiva.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle'
uitgeoefend.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van
de controles de wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het IBR, hebben wij
vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden, overeenkomstig de staat van activa en
passiva werden betaald.
Bovendien willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, geraamd op een
bedrag van 1.356,22 EUR, die zal ontstaan op het ogenblik van het nemen van de beslissing tot
sluiting van de vereffening door de algemene vergadering niet werd geconsigneerd noch betaald.
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81, de aandeelhouders van
een besloten vennootschap steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn voor de
schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze
schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de
hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij
verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De
aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het
bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo
zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims
tegen de besloten vennootschap Dr. Maarten Leysen, noch rechten en verplichtingen buiten balans.
Beperking van verspreiding van ons conclusie
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 en artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld
Gent, 24 september 2022.
Figurad Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door Erik Van der Jeught Bedrijfsrevisor Partner".
De verslagen zullen door ondergetekende notaris worden bewaard in het dossier.
Een kopie van de verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan en door de bedrijfsrevisor zal door
ondergetekende notaris worden neergelegd ter griffie overeenkomstig artikel 2:103, eerste lid, 1º
WWV.
TWEEDE BESLUIT:	ONTBINDING EN ONMIDDELLIJKE VEREFFENING VAN DE
VENNOOTSCHAP
Verklaring van het bestuursorgaan	a.
Het bestuursorgaan verklaart dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva
werd opgemaakt, met name op 26 augustus 2022, zich geen wijzigingen in het vermogen van de
vennootschap hebben voorgedaan en dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken.
Vaststelling dat de voorwaarden om over te gaan tot ontbinding,	b.
vereffening en sluiting van de vereffening in een akte zijn vervuld
De vergadering beslist - gelet op de eenvoud van de vereffening - toepassing te willen maken van
de mogelijkheid tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte geboden door artikel 2:80
WVV. Ze verklaart dat aan de wettelijke voorwaarden is voldaan, te weten:
1º	er werd geen vereffenaar aangeduid;
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zijn terugbetaald.	2º
Voormeld verslag van de bedrijfsrevisor maakt melding van deze terugbetaling.
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders besluiten geldig met	3º
eenparigheid van stemmen, vermits zij ten minste de helft van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.	4º
Besluit tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één	C.
akte
De vergadering besluit gelet op het voorgaande de vennootschap te ontbinden met
ingang vanaf vandaag, en dit zonder een vereffenaar aan te stellen, overeenkomstig de
procedure voorzien in artikel 2:80 WVV.
TOEBEDELING VAN DE ACTIVA AAN DE AANDEELHOUDERS IN	DERDE BESLUIT:
VERHOUDING TOT HUN AANDELENBEZIT
De vergadering beslist hierbij dat het (eventueel) resterend actief door de aandeelhouders
proportioneel aan hun aandelenbezit wordt teruggenomen.
De vergadering verklaart dat de vennootschap geen eigenaar van onroerende rechten of onroerende
goederen is.
De vergadering beslist eveneens dat de (eventuele) vorderingen van de vennootschap, en de
"Overige vorderingen lastens de administraties der Belasting over de Toegevoegde Waarde en der
Directe Belastingen" worden teruggenomen door en worden overgedragen aan de aandeelhouders
proportioneel aan hun aandelenbezit, die aldus gerechtigd zullen zijn om gezegde vorderingen ten
persoonlijke titel te laten gelden.
GOEDKEURING VAN DE (VERKORTE) JAARREKENING	VIERDE BESLUIT:
De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de
verrichtingen door de vennootschap gedurende het lopende boekjaar tot op vandaag
gesteld en keurt deze goed. De vergadering beslist dat voormelde staat van activa en
passiva als (verkorte) jaarrekening zal gelden.
De vergadering erkent door ondergetekende notaris te zijn gewezen op de verplichting tot
openbaarmaking van deze jaarrekening overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
VIJFDE BESLUIT:	EINDE MANDAAT VAN EN KWIJTING AAN DE BESTUURDER(S)
Door het overlijden op 2 augustus 2020 van de bestuurder de heer Maarten Leysen stelt de
vergadering vast dat van rechtswege een einde is gekomen aan zijn mandaat als bestuurder. Er
wordt kwijting verleend over het door hem gevoerde bestuur.
De vergadering stelt vast dat ingevolge voormelde besluiten tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap de bestuurder van de vennootschap van rechtswege ontslagnemend is. De
vergadering neemt in het bijzonder kennis van het ontslag van: De heer BALDUYCK Marc,
voornoemd.
De vergadering verleent kwijting aan voormelde bestuurder voor het tot op vandaag gevoerde
bestuur.
ZESDE BESLUIT:	SLUITING VAN DE VEREFFENING
Ingevolge al het voorgaande besluit de vergadering de vereffening te sluiten en stelt zij vast dat de
vennootschap vanaf vandaag heeft opgehouden te bestaan.
ZEVENDE BESLUIT: BEWARING VAN DE BOEKEN EN BESCHEIDEN
De vergadering beslist dat alle boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en zullen worden bewaard gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn van ten
minste vijf jaar te 2540 Hove, Jozef Lambrechtslei 4.
ACHTSTE BESLUIT:	BEWARING MEDISCHE DOSSIERS
Ingevolge de statuten dienen alle medische dossiers ter bewaring worden overgemaakt aan
een praktiserendarts. De aandeelhouders verklaren dat de medische dossiers werden
overgemaakt aan AZ Herentals onder verantwoordelijkheid van mevrouw Isabel Mennes.
NEGENDE BESLUIT: VOLMACHTEN
De vergadering verklaart aan AT&C Van den Bempt-Michel& Partners, gelegen te 2640 Mortsel,
Armand Segerslei met ondernemingsnummer 0662.975.105, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
alle volmachten te verlenen, met inbegrip van volmachten op de bankrekening(en) van de
vennootschap, om:
alle handelingen te stellen die zij nodig of nuttig acht om de voormelde
besluiten van de algemene vergadering uit te voeren, met inbegrip van (zonder daartoe
beperkt te zijn) de uitkering van het vereffeningssaldo aan de aandeelhouders
overeenkomstig voormelde besluiten en alle handelingen die hij nodig of nuttig acht om
de overdracht van de resterende activabestanddelen tegenwerpelijk te maken aan
derden, en om alle overeenkomsten of documenten te ondertekenen die hij nodig of
nuttig acht in dit verband, en;
alle aangiften (onder meer de fiscale aangiften) en eventuele andere
documenten en rekeningen voor te bereiden en in te dienen bij de bevoegde
overheidsinstanties, onder meer bij de fiscale administraties.
Teneinde alle mogelijke formaliteiten van wijziging en schrapping te vervullen bij de Kruispuntbank
Ondernemingen, in het E-STOX en UBO-register, de diverse fiscale administraties, hetzij onder
meer de Administratie van de Directe Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten, geeft de
vergadering volmacht met macht van indeplaatsstelling aan AT&C Van den Bempt-Michel& Partners.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Katrien MAES, notaris te Hove.
Tegelijk hiermee neergelegd:
voor eensluidend verklaard afschrift van de akte vóór registratie overeenkomstig artikel
3.12.3.0.5., §2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
verslag van het bestuursorgaan met staat van activa en passiva;
controleverslag van de bedrijfsrevisor.