Ondernemingsnr : 0784 286 075
Naam
(voluit) : AG Solution Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Moerelei 125, 2610 Antwerpen
Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel tot een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting
Neerlegging van een voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtig tussen de
naamloze vennootschap AG Solution Holding en de commanditaire vennootschap AG Solution Group,
opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
"A.BESCHRIJVING EN MOTIVERING VAN DE VOORGENOMEN FUSIE
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen om tussen
deze vennootschappen een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (de 'fusie') tot stand te
brengen, die de overdracht van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten
als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de bepalingen
van artikel 12:50 e.v. van het WVV (Procedure bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen).
De fusie zal plaatsvinden tussen de volgende twee vennootschappen:
1.de naamloze vennootschap AG Solution Holding, met zetel te 2610 Antwerpen, Moerelei 125, met
ondernemingsnummer 0784.286.075, die in dit fusievoorstel de 'overnemende vennootschap' wordt genoemd;
en
2.de commanditaire vennootschap AG Solution Group, met zetel te 2610 Antwerpen, Moerelei 125, met
ondernemingsnummer 0501.725.669, die in dit fusievoorstel de 'over te nemen vennootschap' wordt genoemd.
De economische en organisatorische realiteit verantwoordt niet langer het bestaan van de overnemende
vennootschap en de over te nemen vennootschap als twee afzonderlijke entiteiten. De fusie zal ervoor zorgen
dat deze vennootschappen, die zowel juridisch als economisch met elkaar verwant zijn, worden samengebracht
in één entiteit.
Hierdoor zullen de activiteiten efficiënter kunnen worden beheerd en kan ook de kostenstructuur worden
geoptimaliseerd. Besparingen zullen onder meer kunnen worden gerealiseerd op het vlak van administratie,
audit, boekhouding, etc. Daarenboven zullen intercompany-geldstromen tussen de betrokken vennootschappen
ten gevolge van de fusie worden geëlimineerd, wat de transparantie en algemene werking van de groep zowel
intern als extern ten goede zal komen.
De voorgenomen fusie kadert bijgevolg in een rationalisering van de groepsstructuur en zal ertoe leiden dat
de juridische realiteit een weerspiegeling wordt van de economische.
De bestuursorganen van beide voormelde vennootschappen wensen zich te engageren om het nodige te
doen ter verwezenlijking van deze voorgenomen fusie overeenkomstig de voorwaarden vastgelegd in
onderhavig fusievoorstel, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke buitengewone
algemene vergaderingen van beide betrokken vennootschappen.
Overeenkomstig artikel 12:50 van het WVV zal het fusievoorstel door beide vennootschappen ter griffie van
de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, worden neergelegd en bij uittreksel worden
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
B.VERPLICHTE VERMELDINGEN VOORZIEN IN ARTIKEL 12:50 VAN HET WVV
1.Identiteit van de overnemende vennootschap
· Naam: AG SOLUTION HOLDING
· Rechtsvorm: naamloze vennootschap
· Zetel: Moerelei 125, 2610 Antwerpen
· Ondernemingsnummer: 0784.286.075
· Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen, het optreden als
vereffenaar;
2.het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse
ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
3.zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te
houden;
4.haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen of rechten, te behouden, in de ruimste
zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; het aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten,
valoriseren, bouwen, verhuren, onderverhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet
gemeubeld;
5.de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten behoeve van
eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten materieel,
gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
6.het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke;
7.het administratief opvolgen en beheer van bestanden en archieven;
8.het begeleiden van kleine, middelgrote en grote ondernemingen in de meest ruime zin.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het maatschappelijk voorwerp
met inbegrip van: het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan
het voorwerp in nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden
borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven."
Het kapitaal van de overnemende vennootschap bedraagt 3.000.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd
door 3.000 aandelen, bestaande uit 1.498 klasse A aandelen en 1.502 klasse B aandelen.
2.Identiteit van de over te nemen vennootschap
· Naam: AG SOLUTION GROUP
· Rechtsvorm: commanditaire vennootschap
· Zetel: Moerelei 125, 2610 Antwerpen
· Ondernemingsnummer: 0501.725.669
· Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen, het optreden als
vereffenaar;
2.het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse
ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
3.zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te
houden;
4.haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen of rechten, te behouden, in de ruimste
zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; het aankopen, verkopen, opschikken, uitrusten,
valoriseren, bouwen, verhuren, onderverhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet
gemeubeld;
5.de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten behoeve varı
eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten materieel,
gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
6.het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke;
7.het administratief opvolgen en beheer van bestanden en archieven;
8.het begeleiden van kleine, middelgrote en grote ondernemingen in de meest ruime zin.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het voorwerp, met inbegrip van:
het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw
verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven."
Het eigen vermogen van de over te nemen vennootschap bedraagt thans 1.893.171,00 EUR en wordt
vertegenwoordigd door 180.850 aandelen. Er zijn geen aandelen waaraan bijzondere rechten zijn gekoppeld.
Aangezien het voorwerp van de over te nemen vennootschap identiek is aan het voorwerp van de
overnemende vennootschap, en deze laatste de specifieke activiteiten van de over te nemen vennootschap
wenst verder te zetten, is er ter gelegenheid van de fusie geen wijziging van het voorwerp van de overnemende
vennootschap noodzakelijk.
3.De datum van uitwerking van de fusie
Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap wordt haar gehele
vermogen, zowel de activa als de passiva, niets voorbehouden of uitgezonderd, overgedragen aan de
overnemende vennootschap .
De fusie zal juridisch uitwerking hebben vanaf de datum van de overeenstemmende fusiebesluiten genomen
door de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van de beide betrokken vennootschappen.
De handelingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2024.
4.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen
vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van de andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen
Alle aandelen die het kapitaal van de over te nemen vennootschap vormen zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de houders ervan. Binnen de overnemende vennootschap zullen dan ook geen
aandelen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen. De over te nemen vennootschap heeft
bovendien geen andere effecten uitgegeven dan gewone aandelen.
5.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
In het kader van de fusie wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van de
overnemende vennootschap, noch aan deze van de over te nemen vennootschap.
C.ONROERENDE GOEDEREN
De over te nemen vennootschap is geen eigenaar van onroerende goederen of titularis van zakelijke rechten
(opstal, erfpacht, vruchtgebruik enz.).
D.FISCAAL REGIME VAN DE FUSIE
De bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschap verklaren dat het hun
bedoeling is om de overeenkomstig dit fusievoorstel voorgenomen fusie fiscaal neutraal te laten plaatsvinden.
Derhalve zal de fusie gerealiseerd worden bij toepassing van:
·artikels 117 en 120 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten;
·artikels 211 en 212 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992; en
·artikels 11 en 18 § 3 van het BTW-Wetboek.
KOSTEN	E.
De kosten verbonden aan en voortspruitend uit de voorbereiding, realisatie en uitvoering van de fusie zullen
volledig worden gedragen door de overnemende vennootschap, ook ingeval onderhavig fusievoorstel niet zou
worden goedgekeurd.
F.GOEDKEURING DOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Onderhavig fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de respectievelijke buitengewone algemene
vergaderingen van de betrokken vennootschappen, ten vroegste zes weken na de neerlegging ervan ter griffie
van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, met dien verstande dat de respectievelijke
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de
voorgenomen fusie vóór 31 oktober 2024 zou worden goedgekeurd.
G.VOLMACHT VOOR NEERLEGGING EN PUBLICATIE
De bestuursorganen van zowel de overnemende vennootschap als de over te nemen vennootschap geven
hierbij volmacht aan de heren Jan Van der Snickt en Frederik Renders, beiden advocaat met kantoor te 9300
Aalst, Leopoldlaan 48, elk van hen bevoegd om alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling, om alle
handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van,
maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodig documenten en formulieren) met het oog op
(i) de neerlegging van onderhavig fusievoorstel ter griffie van de voor elk van de betrokken vennootschappen
bevoegde ondernemingsrechtbank(en), en (il) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad."
Voor AG Solution Holding NV
Frederik Renders
Bijzonder gevolmachtigde