Ondernemingsnr : 0478626803
Naam
(voluit) : LANGBEEN DUITSE TOPWIJN
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoogstraat 33
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 13 november 2023 voor Jolien De Wachter, notaris
met standplaats te Jabbeke,
dat de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten heeft genomen :
 
EERSTE BESLUIT
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen ingevoerd door de
Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek Vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm ‘commanditaire vennootschap’
(CommV) blijft behouden.
De beslissing wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
 
TWEEDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap en de wettelijke
reserves van de vennootschap overeenkomstig voormelde voorafgaande uiteenzetting, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist unaniem om voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op
te heffen en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
 
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, alsook van voormelde toepassing van diverse bepalingen
van het WVV, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het voormeld WVV.
De algemene vergadering besluit de huidige tekst van de statuten integraal te schrappen en te
vervangen door de volgende nieuwe tekst:
 
STATUTEN
 
HOOFDSTUK I.  VORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de naam “Langbeen Duitse Topwijn”.
- Mevr. Hilde Jonckheere, wonende te 8490 Jabbeke, Zomerweg 16, is de gecommanditeerde
vennoot. Zij is solidair en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van onderhavige
vennootschap.
- Dhr. Wim Uyttersprot, wonende te 8490 Jabbeke, Zomerweg 16, is de commanditaire vennoot. Hij
is slechts aansprakelijk tot beloop van zijn inbreng.
 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, alle verrichtingen die, algemeen genomen
op een of andere wijze verband houden met:
- Klein- en groothandel in wijnen, geestrijke dranken, bieren en frisdranken en hun toebehoren.
- De import en export van genoemde producten en hun toebehoren. Het inrichten van wijnreizen,
wijnbeurzen, gastronomische activiteiten, degustaties, seminaries en promotieprojecten.
- De vertegenwoordiging en promotie van wijnhuizen en wijnorganisaties in binnen- en buitenland en
de verkoop van hun producten in binnen- en buitenland.
- Samenwerking met de horeca i.v.m. opleiding, consulting en dienstverlening. Het uitbaten van
horeca-activiteiten in de ruimste zin van het woord, zoals restaurant, traiteur, catering,
drankgelegenheid, bar.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële of financiële verrichtingen uitvoeren, roerende
zowel als onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks
met voornoemd voorwerp verband houden of welke van aard zijn de verwezenlijking ervan mogelijk
te maken of te bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen die zij het best geschikt acht.
De vennootschap mag zich interesseren door middel van inbreng, fusie, deelname of anderszins, in
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in het buitenland,
die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in verband staat met het hare.
Zij kan functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen of
ondernemingen uitoefenen.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Zij wordt niet ontbonden door het faillissement of het onvermogen van haar gecommanditeerde of
commanditaire vennoten.
 
HOOFDSTUK II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
HOOFDSTUK III. AANDELEN
Artikel 6. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennoten mogen
kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in voorkomend geval gehouden worden in elektronische vorm.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
vennoten toegekende rechten betreft.
Indien het aandeel toebehoort aan verscheidene eigenaars, heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de aan het effect verbonden rechten te schorsen totdat een enkele persoon wordt
aangewezen als eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel, dan worden de eraan verbonden
rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der vennoten. Aan de vennoten worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
 
Artikel 7. Overdracht van aandelen
Artikel 7.1 overdacht onder levenden
Elke vennoot die zijn aandelen wil overdragen onder levenden, moet, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring bekomen van alle andere vennoten.
 
Artikel 7.2 Overdracht bij overlijden van een commanditaire/stille vennoot
Het overlijden van een commanditaire vennoot maakt geen einde aan de vennootschap. Deze blijft
voortbestaan met de erfgenamen van de overleden commanditaire vennoot.
De erfgenamen moeten onder hen een afgevaardigde kiezen, die daarenboven aanvaard moet
worden door de gecommanditeerde vennoten, om hun belangen bij de vennootschap te verdedigen.
 
Artikel 7.3 overdracht bij overlijden van een gecommanditeerde vennoot
Het overlijden van een gecommanditeerde vennoot stelt geen einde aan de vennootschap.
De erfgenamen van de gecommanditeerde vennoot worden gewone commanditaire vennoten,
behoudens wanneer één van hen als zaakvoerder wordt aangesteld.
 
HOOFDSTUK IV. De ORGANEN en VENNOTEN
Artikel 8. Het bestuur
Artikel 8.1 Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet vennoot, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair zaakvoerder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de zaakvoerder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere zaakvoerders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de zaakvoerder al dan niet
ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de zaakvoerder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, het bedrag van
deze vergoeding.
 
Artikel 8.2. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één zaakvoerder is, is het geheel van de bevoegdheden van de zaakvoerders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering. Dit zonder dat de voorzitter een doorslaggevende stem
heeft.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder met uitzondering inzake elke akte houdende aankoop, verkoop en hypotheekstelling van
onroerende vennootschapsgoederen waarbij alle zaakvoerders samen moeten optreden.
Elke zaakvoerder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
De commanditaire vennoten kunnen zelf op grond van een volmacht geen enkele daad van bestuur
stellen. Hun adviezen en raadgevingen, hun controle en hun daden van toezicht zijn voor hen niet
bindend.
 
Artikel 8.3. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd zaakvoerder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 8.4. Controle van de vennootschap
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, beschikt over een
onbeperkt recht van toezicht en controle over de handelingen van de vennootschap.
Hij heeft echt op inzake van de boeken, de briefwisseling, de processen-verbaal en in het algemeen
van alle geschriften van de vennootschap.
 
Artikel 9. De vennoten
Artikel 9.1 Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap.
 
Artikel 9.2 Commanditaire/stille vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in natura. De commanditaire
vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd
hebben te zullen inbrengen/ Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur
verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
 
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 10. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de zetel, de tiende september om
19 uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden bijeengeroepen telkens de
belangen van de vennootschap dit vereisen.
 
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste acht
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de vennoten en aan de
zaakvoerders.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Artikel 11. Stemrecht - beraadslaging
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§2. Elke vennoot kan aan een andere vennoot, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (3/4de) van de
stemmen:
    •  statutenwijzigingen;
    •  vervroegde ontbinding van de vennootschap;
    •  wijzigingen van rechten tussen gecommanditeerde en commanditaire vennoten;
    •  wijzigen van het mandaat van de gecommanditeerde vennoten.
 
HOOFDSTUK VI.  BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 12. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgende
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 13. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het lopend boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst
interimdividenden uitkeren overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 
 
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 14. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Artikel 15. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
zaakvoerder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
 
Artikel 16. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in
natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
HOOFDSTUK IX. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 17. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende vennoot, zaakvoerder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel 18. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar vennoten, zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, wordt een
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd,
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 18. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8000 Brugge,
Hoogstraat 33.
 
VIJFDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Jolien De Wachter, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte, de gecoördineerde tekst van de statuten.