N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CLASSIC & TASTEFUL RACING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Reine Marie-Henriette 102
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
CONSTITUTION DE SOCIETE ANONYME DANS LE CADRE DE LA SCISSION PARTIELLE DE LA
SA RACINGOLD
 
L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF.
Le trente et un décembre.
 
Par devant Nous, Maître Damien COLLONWINDELINCKX, Notaire de résidence à Etterbeek.
 
A COMPARU
 
Monsieur LEEMPOEL Michel, né à Ixelles, le 29 juillet 1954, N.N. 54.07.29 005-17, domicilié à
Forest, avenue Reine Marie Henriette 102, agissant en qualité d’administrateur-délégué de
"RACINGOLD" Société Anonyme, ayant son siège social à 1190 Forest, Avenue Reine Marie
Henriette 102, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro TVA BE
0866.675.303.
 
Désigné à cette fonction aux termes de l’assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire
Damien Collon, soussigné, en date du 11 octobre 2010, publiée aux annexes du Moniteur belge en
date 26 octobre suivant, sous le numéro 10157248.
 
Société scindée par transfert d’une partie de son patrimoine, tant activement que passivement à la
présente société à constituer.
 
Agissant en vertu d’une délégation de pouvoirs lui conférée par les actionnaires de ladite société
RACINGOLD, aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des associés ayant décidé la
scission partielle, dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire COLLON soussigné,
antérieurement aux présentes.
 
Lui-même ici représenté par Madame Charlotte NEYRINCK, collaboratrice du Notaire Damien
Collon, en vertu d’une procuration sous seing privé, qui restera ci-annexée.
 
Lequel a remis au Notaire soussigné, le plan financier prescrit par les articles 215 et 229, 5° du Code
des sociétés et requis d’acter authentiquement les statuts d’une société constituée par voie de
scission partielle comme suit:
 
A. Constitution
I. La société scindée, usant de la faculté prévue par l’article 12.92 du Code des sociétés et des
associations, de scinder par transfert partiel de son patrimoine, tant activement que passivement, à
la présente société, qu’elle constitue;
a décidé sa scission partielle aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
0740664482
Volet B
constatée dans un procès-verbal dressé par le Notaire COLLON soussigné, ce jour, antérieurement
aux présentes, et par conséquent le transfert d’une partie de son patrimoine (activement et
passivement), conformément au projet de scission dont question ci-après, moyennant attribution à
ses actionnaires de titres de ladite société nouvelle issue de la scission.
La société scindée par l’entremise de son représentant prénommé demande au notaire soussigné de
constater la constitution de la présente société, conformément à l’article 12.85 du Code des sociétés
et des associations, la scission est réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes
prises au sein de la société existante et que la société nouvelle est constituée.
L’opération de scission sera opposable aux tiers à partir de la publication simultanée des différents
actes s’y rapportant aux Annexes au Moniteur belge.
B. Rapports
Monsieur Michel LEEMPOEL, représentant la société scindée dépose sur le bureau les documents
suivants, communiqués sans frais à ses associés dans les délais légaux :
 
1.Le projet de scission partielle établi par le conseil d’administration de la société scindée «
RACINGOLD » .
 
2. Le rapport spécial des fondateurs, prévu à l’article 7.197 du Code des sociétés et des
associations.
.
3. Le rapport du réviseur d’entreprises, sprl Michel WEBER sprl, représentée par Monsieur Michel
WEBER, Réviseur d‘entreprises, dont les bureaux sont établis à Lasne, Chemin du Lanternier, prévu
à l’article 7.197 du Code des sociétés et des associations.
 
Monsieur Michel LEEMPOEL, soussigné, représentant la société scindée, confirme que l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires, susvisée a approuvé le projet d’acte constitutif et les statuts
de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire COLLON
soussigné, conformément à l’article 12.85 du Code des sociétés et des associations.
 
Monsieur Michel LEEMPOEL, soussigné, représentant la société scindée déclare que le projet de
scission prérappelé a été établi par le Conseil d’Administration de la société scindée, en date du 29
octobre 2019 et a été déposé au greffe du tribunal de commerce du Bruxelles, le 19 novembre 2019.
 
Le dépôt susdit a été publié par mention aux Annexes au Moniteur belge, sous date et référence
2019-11-29 / 0155305.
 
C. Contrôle de légalité
Le notaire soussigné atteste, en application de l’article 12.84 du Code des sociétés et des
associations, l’existence et la légalité, tant interne qu’externe, des actes et formalités incombant à la
présente société.
 
D. Constitution par transfert du patrimoine de la société scindée
Monsieur Michel LEEMPOEL, soussigné, représentant la société scindée, confirme et requiert le
notaire soussigné d’acter :
 
1° Projet de scission et rapports
Que les actionnaires de ladite société scindée ont eu parfaite connaissance du projet de scission
dont il est question dans l’exposé préalable, ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d’
un mois avant la date des présentes.
 
Conformément aux articles 12.61 et 12.62 du Code des sociétés et des associations,
 
les fondateurs ont rédigé un rapport spécial dans lequel ils exposent l’intérêt que présent pour la
présente société bénéficiaire les apports en nature qui lui sont faits. Ce rapport restera ci-annexé.
 
La sprl Michel WEBER sprl, représentée par Monsieur Michel WEBER, Réviseur d‘entreprises, dont
les bureaux sont établis à Lasne, Chemin du Lanternier, a rédigé un rapport portant sur les apports
en nature effectués au profit de la présente société. Ce rapport restera ci-annexé.
 
Le rapport du réviseur conclut :
 
« Des vérifications effectuées dans le cadre de l’article 7.7 du Code des sociétés et des associations,
nous attestons :
Volet B
 
- Que l’opération de scission partielle de la société anonyme « RACINGOLD » et les apports en
nature à la société anonyme « CLASSIC & TASTEFUL RACING » qui en découlent, ont été
contrôlés conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises en matière d’
apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables de l’évaluation des biens
apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie des apports en
nature;
 
- Que la description de chaque apport en nature d’une valeur de 1.167.837,00 € répond à des
conditions normales de précision et de clarté ;
 
- Que les modes d’évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs qui correspondent au moins à la
valeur des apports mentionnée dans le projet d’acte de 1.167.837,00 EUR, de sorte que les apports
en nature ne sont pas surévalués.
 
- Que la rémunération réelle des apports en nature consiste en 33.250 actions de la S.A. « CLASSIC
& TASTEFUL RACING ».
 
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
 
Fait à Lasne, le 23 décembre 2019
SPRL “Michel WEBER, Reviseur d’Entreprises”
Représentée par Mr. Michel WEBER
Réviseur d’entreprises »
 
2° Décision de scission
Que le transfert partiel du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée aux
conditions contenues dans le projet de scission précité, a été décidé aux termes du procès-verbal de
ce jour, dressé par le Notaire COLLON soussigné, dont question ci-avant.
 
Etant précisé que:
1° les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la présente société bénéficiaire, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les
comptes de la présente société scindée, à la date du 30 septembre 2019.
 
2° du point de vue comptable, les opérations de la société scindée se rapportant aux éléments de
patrimoine transférés, seront considérées comme accomplies pour le compte de la présente société
bénéficiaire, à dater du 1er octobre 2019 à zéro heure, de sorte que toutes les opérations faites
après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire issue de la scission, à charge
pour cette dernière d’exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se
rapportant aux éléments d’actif et de passif transférés.
 
3° La scission partielle envisagée sera réalisée sous le régime de neutralité comptable organisé par l’
article 78 de l’arrêté royal d’exécution du Code des sociétés et la scission sera traitée conformément
au principe de continuité. Il s’ensuit que, dans le chef de la société bénéficiaire, les éléments d’actifs
et de passif transférés par la société partiellement scindée, sont comptabilisés à leur valeur à
laquelle ils étaient repris dans le bilan de la société scindée et sur base de laquelle la scission
partielle a été opérée.
 
4° Dans le cadre de la scission partielle de la société RACINGOLD avec apport à la présente société
« CLASSIC & TASTEFUL RACING », cette dernière émettra 33.250 nouvelles actions à remettre aux
actionnaires de la SA RACINGOLD, sans soulte.
 
Lesdites actions nouvelles à émettre prendront part au résultat et auront jouissance dans ladite
société au 1er octobre 2019.
 
5° En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas suffisamment
précise, soit parce que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’
éléments du patrimoine n’ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’
omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l’article 12.97
Volet B
du Code des sociétés et des associations, que tous les actifs dont il ne peut être établi avec certitude
à qui ils sont attribués, seront répartis entre les 2 sociétés scindée et bénéficiaire, de manière
proportionnelle à l’actif net réparti entre les 2 sociétés.
 
3° Autres dispositions
Les associés de la société scindée ont constaté conformément à l’article 12.75 du Code des sociétés
et associations et conformément au projet de scission, qu’aucun avantage particulier n’est attribué
aux membres des organes d’administration des sociétés concernées par la scission.
 
4° Transfert du patrimoine de la société scindée
Que le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée se fait
moyennant attribution à ses actionnaires de trente-trois mille deux cent cinquante actions actions
nouvelles ordinaires de la société bénéficiaire « CLASSIC & TASTEFUL RACING », entièrement
libérées, sans soulte.
 
Ces parts sociales seront du même type, jouiront des mêmes droits et avantages et participeront à la
répartition des bénéfices sociaux à compter de la constitution de la société nouvelle issue de la
scission.
 
Par l’effet de la scission, sont transférés activement et passivement les éléments d’actif et de passif
et de capitaux propres suivants:
A. Description générale
L’apport consiste en l’apport:
 
A. Description générale
L’apport consiste en l’apport:
 
Terrains et constructions                                                                                                       84.195,75
terrain                                                                                                                                       
68.000,00
Bâtiment                                                                                                                                   268.657,5
0
Amortissements sur bâtiment                                                                                               
 -263.210,99
Aménagements bâtiment                                                                                                         16.870,00
Amortissement aménagements                                                                                               -6.120,76
 
Installations, machines et outillage                                                                                      1.235,00
 
Installations val d’acquisition                                                                                                   3.686,68
Amortissements sur installations                                                                                            - 2.451,68
 
Mobilier et matériel roulant                                                                                                    289.860,60
Mobilier val d’acquisition                                                                                                          68.442,13
Amortissements sur mobilier                                                                                                  
-62.744,30
 
Matériel val d’acquisition                                                                                                        20.097,64
Amortissements sur matériel                                                                                               -19.183,61
Matériel roulant val d’acquisition                                                                                          517.643,43
Amortissements sur matériel roulant                                                                                  -234.394,69
Autres Immobilisations                                                                                                    1.400,00
                                                                                                                                            1.400,00
Sculpture
 
Immobilisations financières                                                                                                325,56
 
Volet B
Garantie                                                                                                                                  325,56
 
Stocks 1.075.429,46
Stocks véhicules destiné à la vente                                                                                   1.075.429,46
 
Créances commerciales à un an au plus 17.640,96
Clients                                                                                                                               17.315,96
Produits à recevoir                                                                                                                325,00
 
Autres créances à un an au plus                                                                                 79.592,40
 
TVA à régulariser                                                                                                               92,40
C/c Officina Valenti                                                                                                         79.500,00
Créances douteuses                                                                                                      120.300,00
Réduction de valeur sur créances douteuse                                                                -120.300,00
 
Valeurs disponibles                                                                                                    156.802,58
KBC (EUR) – compte à vue                                                                                           156.802,58
 
Comptes de régularisation 18.751,52
Charges à reporter                                                                                                       18.751,52
 
3.2. DESCRIPTION DETAILLEE DE L’APPORT PASSIF
Fonds propres 1.167.837,00
Les fonds propres avant scission s’élèvent à 2.801.568,43 € et seront attribués à la Société anonyme
« CLASSIC & TASTEFUL RACING » à constituer comme suit :
Capital                                                                                                                        1.250.554,00 €
Réserves                                                                                                                        33.873,44 €
Pertes reportées                                                                                                         -116.590,44 €
Ces fonds propres seront répartis à concurrence de 1.167.837,00 € à la Société anonyme «
CLASSIC & TASTEFUL RACING », le solde de l’actif net subsistera dans la société anonyme «
RACINGOLD » à concurrence de 1.633.731,43 €.
 
Dettes Commerciales                                                                                              38.244,40
 
Fournisseur                                                                                                              37.632,32
Factures à recevoir                                                                                                     612,08
 
Dettes Fiscales 31.648,28
TVA à payer                                                                                                            10.632,44
Dette fiscale estimée                                                                                              19.852,67
Précompte professionnel à payer                                                                           1.163,17
 
Autres Dettes                                                                                                   487.504,15
 
C/c Michel Leempoel                                                                                       487.504,15
 
B. Affectation comptable de l’apport
L’affectation comptable de l’apport s’établit comme suit:
ACTIF                                                                                                          SA "RACINGOLD à
scinder    SA " Classic & Tasteful" à constituer    SA "RACINGOLD" subsistante
 
                               ACTIFS
IMMOBILISES                                                      2.845.683,90                            
377.016,91                                                2.468.666,99
III                          Immobilisations
corporelles                                                 2.845.358,34                           
 376.691,35                                                 2.468.666,99
                            A. Terrains et
Volet B
constructions                                                2.552.862,74                              
84.195,75                                                  2.468.666,99
                           B. Installations, machines et outillage                                 
 1.235,00                                    1.235,00                                                                 0,00
                          C. Mobiliers et matériel
roulant                                             289.860,60                               
289.860,60                                                              0,00
                          E. Autres immobilisations
corporelles                                  1.400,00                                      
1.400,00                                                               0,00
 
IV                    Immobilisations financières                                                   
 325,56                                          325,56                                                                0,00
                      C. Autres Immobilisations financières                                     
325,56                                         325,56                                                                 0,00
                      2. Créances et cautionnements en
numéraire                         325,56                                       
 325,56                                                                0,00
 
                               ACTIFS CIRCULANTS                                              1.450.387,47                          
  1.348.216,92                                                    102.170,55
 
VI                           Stocks et Commandes en cours d'exécution          
 1.075.429,46                             1.075.429,46                                                             0,00
                             A. Stocks                                                                    1.075.429,46                            
1.075.429,46                                                             0,00
                            4. Marchandises                                                          1.075.429,46                           
1.075.429,46                                                             0,00
 
VII                     Créances à un an au plus                                            199.403,91                               
97.233,36                                                              102.170,55
                        A. Créabces commerciales                                           119.811,51                              
17.640,96                                                               102.170,55
                        B. Autres créances                                                        79.592,40                                 
79.592,40                                                                   0,00
 
IX                    Valeurs disponibles                                                       156.802,58                            
 156.802,58                                                                 0,00
X                    Comptes de régularisation                                             18.751,52                               
18.751,52                                                                  0,00
 
                            TOTAL ACTIF                                                         4.296.071,37                           
 1.752.233,83                                                    2.570.837,54
 
 
PASSIF                                                                                  SA "RACINGOLD" à scinder            SA"
Classic & Tasteful" à constituer     SA" RACINGOLD" subsistante
 
                CAPITAUX PROPRES                                                     
2.801.568,43                                 1.167.837,00                                           1.633.731,43
 
I.                        Capital                                                                    3.000.000,00                                 
1.250.554,00                                           1.749.446,00
                         A. Capital souscrit                                                 
3.000.000,00                                   1.250.554,00                     
Volet B
                     1.749.446,00
 
IV                    Réserves                                                                78.242,90                                      
 33.873,44                                                44.369,46
                      A. Réserve légale                                                    35.000,00                                      
15.940,00                                                19.060,00
                    B. Réserves indisponibles                                              224,46                                          
 0,00                                                       224,46
                    1. Pour actions propres                                                 224,46                                           
0,00                                                        224,46
                   D. Réserves disponibles                                               43.018,44                                    
17.933,44                                             25.085,00
 
V.                  Résultat reporté                                                       -194.078,89                              
 -116.590,44                                              -77.488,45
V.         Résultat de l'exercice ( du 01/01/2019   au  30/09/2019)  - 82.595,58                                  
0,00                                                       -82.595,58 
 
                           DETTES                                                         1.194.502,94                                
557.396,83                                               937.106,11
 
X                    Dettes à plus d'un an                                           901.678,97                               
0,00                                                           901.678,97
                     A. Dettes financières                                             901.678,97                              
0,00                                                           901.678,97
                    4. Etablissements de crédit                                   901.678,97                              
0,00                                                           901.678,97
 
XI                   Dettes à un an au plus                                     592.823,97                          
557.396,83                                                    35.427,14
                     A. Dettes à plus d'un an échéant dans l'année  0,00                                      
 0,00                                                               0,00
                    B. Dettes financières                                     
35.427,14                                   0,00                                                           35.427,14
                   1. Etablissements de crédit                               35.427,14                                 
0,00                                                           35.427,14
                   C. Dettes commerciales                                    38.244,40                             
38.244,40                                                     0,00
                  1. Fournisseurs                                                 38.244,40                              
38.244,40                                                     0,00
                  E. Dettes fiscales salariales et sociales              31.648,28                           
31.648,28                                                     0,00
                 1. Impôts                                                             31.648,28                               
31.648,28                                                 0,00
                 F. Autres dettes                                                
487.504,15                             487.504,15                                                 0,00
 
                          TOTAL DU PASSIF                             4.296.071,
37                            1.725.233,83                                        2.570.837,54
 
Volet B
Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au
bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
C. Ce transfert comprend également les droits immobiliers dont la description, l’origine de propriété,
les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent des
éléments dudit patrimoine soumis à publicité particulière (article 12.14 du Code des sociétés et des
associations).
Dans la partie du patrimoine de la société scindée transférée à la présente société nouvelle issue de
la scission sont compris les immeubles dont la description, l’origine de propriété, les conditions de
transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lequel constitue un élément dudit
patrimoine soumis à publicité particulière (article 12.14 du Code des sociétés et des associations).
1. Immeuble(s)
COMMUNE DE SINT-PIETERS-LEEUW - deuxième division
Un atelier-garage ou hangar situé Ruisbroeksesteenweg, 154, cadastré suivant extrait cadastral
récent, section E numéros 0600W3P0000 pour une superficie de onze ares trente-deux centiares,
comportant d’après titre de propriété (étant l’acte de partage reçu par le Notaire Damien Collon,
soussigné en date du 15 janvier 2004) :
- une entrée cochère à front de la voirie allant en s’élargissant vers le hangar proprement-dit,
- ce hangar lui-même, cadastré section E numéro 600 L 3 pour huit ares vingt centiares.
- et, à prendre dans la parcelle de terrain prédécrite, cadastrée section E numéro 599 L dont
question ci-dessus, deux bandes situées respectivement au fond et à droite de ce hangar, de
contenances approximatives de respectivement septante centiares et trois ares vingt centiares, le
tout figuré sous liseré bleu au plan dont question ci-dessus.
Revenu cadastral : 3.437€
Et constituant le lot II de l’ensemble immobilier dont il dépend (le lot I étant constitué de la maison
située Ruisbroeksesteenweg, 156), dont ce même lot II représente soixante pour cent de l’ensemble.
Observation faite que de ce lot II a été extraite une parcelle de jardin d’une superficie de un are
quarante-cinq centiares nonante et un dixmilliares qui a été vendue par la société ARGOS aux époux
GABRIEL-VANDEVELDE aux termes d’un acte reçu par le Notaire Lode Leemans, le 18 août 2005,
transcrit au bureau de sécurité juridique de Asse sous date et référence 78T 20.09.2005- 07794.
Origine de propriété
A l’origine, la société anonyme ARGOS d’une part, Monsieur VAN DEN ABEELE et Mademoiselle
PIETERS d’autre part, ont acquis le bien dans lequel le bien prédécrit figure, sous plus grande
contenance, aux termes d’un procès-verbal d’adjudication définitive dressé le quatorze novembre
deux mille trois par le Notaire Lode Leemans, à Sint-Pieters-Leeuw, et le Notaire Luc Van
Eeeckhoudt, à Halle, et transcrit au bureau de sécurité juridique de Asse sous date et référence 78T
12.01.2004- 00200, dans une vente publique à la requête de : Messieurs HEREMANS 1) Hurbin Jan
Philippe Marie, veuf de Madame Vander Goten Léontine Louise Ghislaine, à Sint-Pieters-Leeuw, 2)
Willy Eduard, époux de Madame Detroyer Irena Maria, à Sint-Pieters-Leeuw, et 3) André Gustaaf
Armand, époux de Madame Detré Maria Ludovica, à Sint-Pieters-Leeuw.
Aux termes d’un acte reçu par le Notaire Damien Collon, soussigné, en date du 15 janvier 2004,
transcrit au bureau de sécurité juridique de Asse sous date et référence 78T 01.03.2004-01657, la
société anonyme ARGOS d’une part, Monsieur VAN DEN ABEELE et Mademoiselle PIETERS d’
autre part ont partagé le bien acquis, la société anonyme ARGOS se voyant attribué le lot II
prédécrit.
Aux termes d’une assemblée générale dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire Damien
Collon, soussigné, en date du 7 janvier 2019, transcrit au bureau de sécurité juridique de Asse sous
date et référence 78-T-16/01/2019-00430, la société ARGOS a fusionné avec la présente société
RACINGOLD, cette dernière absorbant ladite société ARGOS.
Conditions des apports immobiliers.
Conditions générales:
1° L’immeuble est transféré dans l’état où il se trouve actuellement, sans garantie de vices et
défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes
actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont il pourrait être avantagé
ou grevé, sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres,
mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société scindée ni recours contre elle.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième,
faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n’étant données qu’à
titre de simple renseignement.
La société nouvelle issue de la scission vient à tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux mitoyennetés ainsi qu’aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à
ses titres de propriété.
Elle est censée avoir reçu les titres de propriété de la société scindée et les conventions d’
Volet B
occupation qui se rapportent aux droits immobiliers transférés.
2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement
quelconques placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée
qui n’aurait donné ses objets qu’au titre de location, ne font pas partie du bien transféré et sont
réservés au profit de qui de droit.
3° En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société nouvelle issue de
la scission devra se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et
spécialement aux prescriptions urbanistiques.
La société scindée et le notaire soussigné étant dispensés de délivrer les renseignements
urbanistiques s’appliquant au bien.
4° La société scindée déclare que les biens prédécrits sont tous assurés contre l’incendie et les
périls connexes.
La société bénéficiaire/nouvelle issue de la scission fera son affaire personnelle de la couverture des
biens contre l’incendie et les périls connexes à compter du jour où la scission sera effective.
Situation administrative
Urbanisme
Généralités
Il est précisé que les travaux et actes mentionnés à l'article 4.2.1 du Code Flamand de
l'Aménagement du Territoire, ci-après le "Code", ne peuvent être effectués qu'après l'obtention du
permis d'urbanisme/ permis d'environnement pour les actes urbanistiques ; dans certains cas,
l'obligation de permis est remplacée par une obligation de déclaration.
Informations
Conformément à l'article 5.2.1. du Code, le notaire mentionne et informe tel qu'il ressort 1° de l'extrait
urbanistique reçu le 4 décembre 2018 et 2° des déclarations de la société absorbée que :
1. il a été délivré le permis d'urbanisme ou permis d’environnement pour les actes urbanistiques,
pour le lotissement de sols ou pour l’exploitation d’un établissement ou une activité suivant(s) :
garagewerkplaats opgericht in het jaar 1958, voor de wet van 1962 ; wordt als vergund zijnde
beschouwd;
2. l'affectation urbanistique la plus récente du bien, sur base des dénominations utilisées dans le
registre des plans, est la suivante : zone d'habitation ;
3. que le bien immeuble ne fait pas l'objet d'une mesure telle que visée au titre VI, chapitre III et IV
VCRO, ni d’une procédure qui est en cours pour l'imposition de cette mesure ;
4. le bien n'est pas grevé d'un droit de préemption prévu à l'article 2.4.1. du Code et n'est pas grevé
d'un droit de préemption prévu à l'article 34 du Décret du 25 avril 2014 concernant les projets
complexes ;
5. aucun permis de lotir/ permis d'environnement pour le lotissement de sols ne s'applique au bien.
6. le bien ne fait pas l'objet d'une désignation des zones qui en vertu de l'article 5.6.8 du Code
flamand de l'aménagement du territoire ont été répertoriées comme zones d'espace ouvert
vulnérables du point de vue de l'eau ;
7. le bien ne fait pas l'objet d'un arrêté relatif à la préférence ni d'un arrêté relatif au projet en ce qui
concerne un projet complexe.
Environnement – gestion des sols pollués
Information légale
L’assemblée déclare avoir été informées des obligations contenues dans l'article 101 du Décret
flamand relatif à l'assainissement et la protection du sol du 27 octobre 2006.
Attestation du sol
1. La société scindée déclare qu'à sa connaissance, aucun des établissements et activités
susceptibles d'engendrer une pollution du sol au sens de l'article 2 du Décret ne sont ou n'ont été
implantés ou exercés sur le bien prédécrit. Le notaire déclare qu'il n'est pas non plus apparu de ses
recherches qu'un établissement à risque est ou était établi sur le bien prédécrit.
2. La société scindée a été mise au courant du contenu de l'attestation du sol délivrée par l'OVAM le
21.11.2018.
Le contenu de cette attestation du sol est le suivant :
"De OVAM heeft voor deze grond geen relevante gegevens over de bodemkwaliteit.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
Opmerkingen:
1. Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend
bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd.
2. Meer informatie over de gemeentelijke inventaris en de toepasbaarheid op delen van percelen
vindt u op www.ovam.be/gemeentelijke-inventaris.
3. Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.
4. Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet.
Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.
Volet B
5. Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt vindt u op http:
//www.ovam.be/disclaimer.
6. De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."
3. La société scindée déclare ne pas avoir connaissance d'une pollution du sol, pouvant provoquer
du préjudice à la société bénéficiaire ou à des tiers ou pouvant entraîner une obligation
d'assainissement, des limitations d'exploitation ou d'usage ou d'autres mesures que les autorités
pourraient imposer en la matière.
Pour autant que la déclaration qui précède ait été faite de bonne foi par la société scindée, la société
bénéficiaire prend sur elle les risques d'une pollution éventuelle du sol et des préjudices, ainsi que
les frais pouvant en résulter, le tout à la décharge de la société scindée.
 
Transfert de propriété des immeubles transférés – Entrée en jouissance – Impôts
1. La société bénéficiaire/nouvelle issue de la scission sera titulaire du droit de propriété portant sur
les biens prédécrits à compter du jour où la scission de la présente société produit ses effets.
2. La société nouvelle issue de la scission vient à tous les droits et actions de la société scindée
résultant des baux portant sur les immeubles transférés.
La société bénéficiaire/nouvelle issue de la scission devra en outre respecter les occupations en
cours comme la société scindée est en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour
tout ce qui concerne
les modes et conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et
occupants pourraient prétendre posséder.
 
La société bénéficiaire/nouvelle issue de la scission se verra transférer le bénéfice de l’ensemble des
différentes garanties locatives constituées dans le cadre des baux énumérés ci-dessus, à charge
pour elle de les restituer aux locataires qui les auront constituées à l’expiration de leur contrat de bail
respectif moyennant l’exécution par chacun des locataires de toutes ses obligations conformément
aux dispositions de son contrat de bail.
2. Autres biens: nihil
2.1. Situation hypothécaire – Etat du fonds de commerce
1) Les biens immeubles prédécrits sont quittes et libres de toutes inscriptions ou transcriptions
généralement quelconques.
 
2) La société scindée n’a conféré aucun autre mandat hypothécaire concernant les biens transférés,
à l’exception de ce qui est précisé ci-dessus.
 
Dispense d’inscription d’office
L'Administration Générale de la Documentation Patrimoniale est expressément dispensé de prendre
inscription d’office lors de la transcription des procès-verbaux des assemblées approuvant la
présente opération.
 
Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendront
aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d’
effet de la scission, sans qu’il puisse en résulter de novation.
2. La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passent de plein droit et
sans formalité à cette dernière, sans qu’il puisse en résulter novation dans tous les droits et
obligations de la société scindée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à la
partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée;
elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts
contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière
et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne seront
pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d’endossement ou d’
inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
 
Conformément à l’article 12.15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des
sociétés participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au
Moniteur belge des procès-verbaux de scission des sociétés absorbée et absorbante et non encore
Volet B
échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant
toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
 
4. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils
ont été transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge
de la société scindée.
 
6. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d’une
manière générale et relativement à la partie du patrimoine de la société scindée transférée à l’autre :
 
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques;
b) la charge de tout le passif s’y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d’obligations contractées avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l’exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef;
3. Monsieur Michel LEEMPOEL, soussigné, représentant de la société scindée, constate que par
suite du présent transfert et de la présente affectation comptable la société dispose dès à présent d’
un capital de un million deux cent cinquante mille cinq cent cinquante-quatre euros (1.250.554€)
représenté par 33.250 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une
quotité équivalente du capital, et conférant les mêmes droits et avantages, lesquelles seront
attribuées aux actionnaires de la SA scindée, en proportion du nombre d’actions que ceux-ci
détiennent.
Ceci constaté, il déclare arrêter comme suit les statuts de la société.
II. STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « CLASSIC & TASTEFUL RACING ».
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet :
La location de tout type de véhicules ;
L’achat et la vente de voitures
La réparation et l’entretien de véhicules
L’organisation d’évènements
L’organisation de séminaires et de voyages
La consultance et le conseil en management
Le contrôle, l’inspection, la promotion et la diffusion des ventes d’éditions.
L’organisation d’événements publicitaires, sportifs ou culturels ou la participation à ceux-ci liés aux
sports moteurs (tous véhicules).
De telles activités pourraient être menées soit directement, soit indirectement avec le concours de
tous tiers pouvant collaborer au développement de pareilles activités.
La constitution d’une collection de véhicules automobiles susceptibles d’être affectés à l’organisation
d’événements.
Volet B
La rénovation et l’entretien de tels véhicules.
L’organisation d’expositions de véhicules de collection ou la participation à de tels événements.
La société a également pour objet la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier pour
son compte propre.
Elle peut accomplir tant en Belgique qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques
industrielles, commerciales, financières ou civiles, mobilières et immobilières, se rapportant
directement ou indirectement en tout ou en partie à l’une ou l’autre de ses branches de son objet ou
qui sont de nature à en favoriser la réalisation.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
 
Article 4: Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille cinq cent cinquante-quatre euros
(1.250.554€)
Il est représenté par trente-trois mille deux cent cinquante actions, sans désignation de valeur
nominale, intégralement souscrites et libérées entièrement.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
Titre III: Titres
Volet B
 
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10: Nature des autres titres (éventuels)
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
 
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 30 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
Volet B
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit.
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
 
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel).
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
 
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale et les actes suivants, lesquels sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale.
 
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ains que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
 
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés
SOIT : par le Président du Conseil d’Administration,
SOIT : par deux administrateurs qui agissent conjointement.
SOIT : par l’administrateur-délégué.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul
 
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de mai à dix-
Volet B
huit heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
 
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne un scrutateur parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Volet B
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 31: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
 
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Volet B
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
 
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
Volet B
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Réduction de capital
Les statuts étant adoptés, l’assemblée a décidé de procéder immédiatement à une réduction du
capital social, pour le ramener de un million deux cent cinquante mille cinq cent cinquante-quatre
euros (1.250.554€) à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000€), par diminution de la
perte reportée dont question ci-dessus, à due concurrence.
L’assemblée décide par conséquent de modifier l’article 5 des statuts comme suit :
 
Article 5: Capital de la société
Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000€)
Il est représenté par trente-trois mille deux cent cinquante actions, sans désignation de valeur
nominale, intégralement souscrites et libérées entièrement.
 
Dispositions transitoires
1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’
entreprise de Bruxelles d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2020.
 
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu le deuxième vendredi du mois de mai 2020.
 
3) Les administrateurs de la société seront au nombre de quatre, à savoir :
 
Monsieur LEEMPOEL Michel, né à Ixelles, le 29 juillet 1954, N.N. 54.07.29 005-17, domicilié à
Forest, avenue Reine Marie Henriette 102,
 
Monsieur LEEMPOEL Sébastien, né à Anderlecht, le 17 juillet 1984, N.N. 840717 269 64, domicilié à
Uccle, avenue Guillaume Herinckx 60,
 
Monsieur LEEMPOEL Martin, né à Anderlecht, le 19 juin 1986, N.N. 86.06.19 337-68, domicilié à
Watermael-Boitsfort, rue Théophile Vander Elst, 7,
 
 Monsieur LEEMPOEL Jonathan, né à Anderlecht, le 19 juin 1986, N.N. 86.06.19 339-66, domicilié à
Etterbeek, rue Antoine Gauthier, 64,
 
Leur mandat sera exercé pour une durée de six ans, renouvelable.
Il sera exercé à titre gratuit ou sera rémunéré, suivant décision de l’assemblée générale.
 
Les administrateurs nommés se réunissent immédiatement en conseil, et à l'unanimité, décident de
nommer en qualité de président du conseil, et en qualité d'administrateur délégué, Monsieur Michel
LEEMPOEL, prénommé et qui accepte.
 
Déclaration pro fisco
A. Le notaire soussigné donne lecture de l’article 203, alinéa premier du Code des droits d’
enregistrement relatif à la dissimulation dans le prix et les charges ou dans la valeur conventionnelle
des biens faisant l’objet d’une convention constatée dans un acte présenté à la formalité de l’
enregistrement ainsi que des articles 62,§ 2 et 73 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
B. L’apport constitue une universalité de biens.
 
C. L’apport est uniquement rémunéré en droits sociaux.
 
D. La scission de la société scindée a lieu sous le bénéfice:
. des articles 117, § 1er et 120, alinéa 3 du Code des droits d’enregistrement;
. de l’article 211 du Code des impôts sur les revenus 1992 (ancien art. 124);
. le cas échéant des articles 11, § 3 et 18 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
et des articles 2.9.1.0.3,.2.10.1.0.3 et 2.11.1.0.2. VCF du code flamand de la fiscalité.
 
E. Les comparants déclarent que la présente société ne demande pas/demande le bénéfice de la
Volet B
dispense du droit proportionnel prévu par l’article 302bis du Code des droits d’enregistrement, de l’
arrêté royal n° 118 du 23 décembre 1982 (zones d’emplois), ou l’arrêté royal n° 187 (centres de
coordination).
 
Droit d’écriture.
Droit de nonante-cinq euros payés sur déclaration du Notaire soussigné.
 
Clôture
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
 
Dont procès-verbal, Dressé à Etterbeek, à l’étude, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture faite, les actionnaires, représentés comme dit est, ont signé avec les membres du bureau et
Nous, Notaire.
/Suivent les signatures/
POUR EXPEDITION CONFORME