N° d'entreprise : 0723627621
Nom
(en entier) : Co-Laboris
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Saint Martin 10
 : 5354 Ohey
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un procès verbal dressé par le notaire Antoine Declairfayt à Assesse en date du 18 octobre 2019
ilrésulte que l'assemblée générale de la Co-Laboris a pris les décisionssuivantes :
première RÉSOLUTION : adaptation des statuts au code des societes et des association et adoption
de la nouvelle version des statuts.
1. En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
2. Suite à la décision qui précède, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme
légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit douze mille quatre cents (12.400) euros, sont convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six
mille deux cents euros, est converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
ainsi créé et de rendre disponible pour distribution ces moyens. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société. Cette décision est prise sous condition suspensive de la
publication du présent acte, par laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux
statuts adoptés dans le présent acte deviendront applicables à la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
3. Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Article 1. : Forme - Dénomination
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée « Co-Laboris ».
La raison sociale ne peut comporter que les noms d'avocats associés, anciens associés ou associés
décédés ; elle sera mentionnée sur le papier à firme qui sera utilisé par chacun des actionnaires.
Le Conseil de l'ordre peut ordonner la suppression du nom d'un ancien associé, même décédé, si les
circonstances le justifient et après avoir entendu les explications des actionnaires qui souhaitent faire
valoir leur opinion.
Article 2. : Siège
Volet B
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir
de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. : Objet – But
Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’Étranger, la mise à disposition de moyen pour/et l'exercice de la profession d'avocat et/ou de
conseil juridique, et/ou de toute activité professionnelle touchant à l'application du droit, notamment
la consultance, la formation, l’enseignement, la médiation, la publication d’articles et d’ouvrages, l’
exercice de mandats de justice, le tout dans le strict respect des normes déontologiques fixées par
l'Ordre des Avocats.
Elle pourra, seule ou en collaboration avec d’autres, pour compte propre ou compte de tiers, faire
toutes opérations ayant un rapport, même indirect, avec son objet ou pouvant contribuer à son
développement, notamment, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières en rapport ou
favorisant son objet social. La société respectera dans son activité les règles propres à l’exercice d’
avocat établies par les instances légales. Les opérations s'écartant de l'exercice senso strictu seront
le cas échéant subordonnées à l'accord préalable du Conseil de l'Ordre.
La société a également pour objet à titre accessoire et suivant des modalités arrêtées par les
actionnaires en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large. La société pourra louer ou sous-louer,
acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but d’y établir son siège
social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
L’assemblée générale délibérant ou votant comme en matière de modification des statuts a qualité
pour interpréter l’étendue de l’objet social.
 
 
deuxième
et dernier feuillet
 
But
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial directe ou indirect.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 5. : Titres
Cent quatre-vingt-six (186) actions nominatives ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l'exercice des droits y
attachés.
Les titres grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l'usufruitier.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
Volet B
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Article 9. : Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans
les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions
du CSA.
Article 10. : Qualité des actionnaires
§1 En l’état actuel de la législation et des règles déontologiques, tout actionnaire doit être une
personne physique ayant la qualité d'avocat inscrit à un tableau de l'Ordre.
Les actionnaires, lesquels s'interdisent formellement d'intervenir en faveur d'une partie dont les
intérêts sont en opposition avec ceux d'un client de la société ou d'un autre actionnaire, cesseront de
plein droit de faire partie de la société en le cas où le Conseil de l'Ordre dont ils dépendent leur
enjoindrait de se retirer de la société.
La répartition des dossiers dépendra exclusivement de la volonté des clients et l’actionnaire en
charge du dossier sera solidairement tenu des engagements de la société envers le client.
§2. Les personnes physiques reprises ci-dessous peuvent détenir des actions de la société, en plus
des avocats exerçant leur profession au sein de la société, aux conditions prévues ci-après :
    •  Les avocats qui ont exercé leur activité en tant qu’actionnaires de la société et qui ne l’exercent
plus
    •  Le conjoint ou le cohabitant légal d’un actionnaire
    •  Les ascendants d’un actionnaire
    •  Les descendants d’un actionnaire
    •  Les ayants droit d’un actionnaire décédé
    •  Les membres du personnel exerçant des fonctions administratives au sein de la société durant
la période pendant laquelle elles exercent ces fonctions et pour autant que la confidentialité des
informations auxquelles ils ont accès soit garantie.
Cette détention d’actions n’est toutefois permise, dans les cas visés ci-dessus, une période de cinq
ans maximum.
§3. La détention d’actions par les personnes visées au §2 n’est toutefois permise qu’aux conditions
suivantes :
    •  a) Les personnes qui détiennent des actions soit, n’ont pas ou n’ont plus d’activité
professionnelle, soit exercent une activité qui n’est pas visée par l’article 437 1° et 2° du Code
Judiciaire et qui ne mettent pas en péril la dignité du barreau
    •  b) L’ensemble de ces personnes ne peuvent pas détenir globalement ni la moitié ou plus des
actions, ni la moitié ou plus des droits de vote à l’assemblée et elles ne doivent pas disposer de droit
contractuel ou statutaire aboutissant à un résultat équivalent.
    •  c) Les actions que ces personnes détiennent dans la société, ne doivent pas leur permettre,
individuellement ou globalement, de s’opposer à des décisions soutenues par la majorité des votes
exprimés par les avocats associés, sauf s’il s’agit d’une modification au contrat d’association ou aux
statuts de la société qui affecte leur droit dans la société.
    •  d) Ces personnes ne peuvent pas faire partie de l’organe de gestion de la société et ces
personnes ne peuvent pas coopérer avec les avocats pratiquant au sein de la société, sauf pour un
exercer des fonctions administratives.
§4. Pour les conditions prévues ci-avant, la possession de la nue-propriété d’actions dans la société,
d’option d’achat sur de telles actions ou de droit au bénéfice de la société, ainsi que toute
constitution juridique ou contractuelle ayant un résultat économique équivalent, est assimilée à une
détention d’actions étant entendu que la condition visée au §3 b ne concerne dans ces cas que le
droit de vote. Ces règles sont également d’application si la société ne compte qu’un seul avocat
associé.
Article 11. : Cession et transmission des actions
Volet B
La société n'est pas dissoute par le décès d'un actionnaire, par son retrait volontaire ou par la perte
de la qualité d'actionnaire de l'un d'eux.
La perte de la qualité d'actionnaire, pour quelque cause que ce soit, entraîne soit la cession des
actions appartenant à l'actionnaire considéré par le rachat des dites actions par le, les ou certains
des actionnaires, soit en l'hypothèse où, dans un délai raisonnable, aucun actionnaire ne souhaiterait
exercer son droit au rachat et où il ne serait pas trouvé de tiers agréé conformément à la Loi et aux
statuts, la liquidation de la société.
En l’état actuel de la législation et des règles déontologiques, les actions de la société ne pourront
être cédées qu'à une personne physique ayant la qualité d'avocat.
La cession entre vifs ou transmission pour cause de mort au profit d'un avocat non actionnaire est
toutefois soumise à l'accord unanime des autres actionnaires, sauf obligation, pour ceux-ci et en cas
de refus, d'assumer l'achat des actions dont la cession ou la transmission était envisagée.
Toute cession ou transmission sera dénoncée, dans la huitaine de sa réalisation, au Conseil de
l'Ordre des Avocats.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que moyennant
l'agrément unanime des actionnaires donné dans les trois mois de la demande, et à un avocat inscrit
à l'Ordre des avocats, ou à un avocat avec lequel il peut s'associer.
Le refus d'agrément est sans recours; néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
actions, ou son héritier ou légataire qui est tenu de les céder, pourra exiger des opposants qu'elles
lui soient rachetées dans les trois mois à un prix fixé sur la base de leur valeur réelle correspondant
à l'actif net comptable résultant des derniers comptes annuels approuvés ( ou de la dernière situation
intermédiaire ne remontant pas à plus de six mois de la date de la perte de la qualité d'actionnaire ),
redressé éventuellement afin de tenir compte de la valeur économique de certains actifs sans y
ajouter une valeur représentative d'éléments incorporels.
Article 11. : Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l'article 5:25. CSA.
Article 12. : Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, lesquels
auront la qualité d'avocat inscrit à un Conseil de l'Ordre, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d'administrateurs statutaires.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée. Un administrateur peut démissionner à tout moment. Il est
néanmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'à ce qu'il ait pu raisonnablement être pourvu à son
remplacement.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l’assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non. Toute
personne habilitée à engager ou représenter la société devra toutefois avoir la qualité d'avocat.
Article 13 : Rémunération
Sauf décision contraire de l'’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit. Il pourra être
rémunéré et, si le c’est le cas, il appartiendra à l’assemblée générale annuelle d’approuver le
montant et les modalités de la rémunération.
Article 14. : Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code et permettant de ne pas nommer de
commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 15. : Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de juin à 20
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d'actions conformément au prescrit de l'article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de l'organe d'administration ou, s'il y en a un, du commissaire.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
Volet B
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
«Assemblée générale écrite » : Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par
l'article 5:85. CSA.
Article 16 : Représentation
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne ayant qualité d'avocat inscrit au tableau de
l'Ordre, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 17. : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 18 : Présidence — Délibérations —Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires reprises dans les présents statuts, le droit de vote attaché à une action
détenue en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les
copropriétaires.
Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui
a constitué le gage.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 19 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Article 20. : Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe
d'administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Article 21. : Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée générale
et qui doit être avocat.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de
l'Entreprise compétent (Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et
passif — joint au rapport prévu par l'article 2:71. CSA — que la société n'a de dettes qu'à l'égard de
ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord
sur la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 22. : Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 23. : Election de domicile
Volet B
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu
domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social
où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre
obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et
notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du
destinataire à l'étranger.
Article 24. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérant(s), commissaire(s) éventuel(s) et liquidateur
(s), relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, il sera fait recours à une
médiation. En cas d’échec de celle-ci compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège
social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Toutes modifications aux statuts ainsi que les conventions entre associés seront soumises à
l'approbation préalable du Conseil de l'Ordre.
DEUXIEME RÉSOLUTION : demission – nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée : Madame Gaëlle JACQUEMART préqualifiée, ici présente et qui accepte.
TROISIEME Résolution : siege social – site internet et e-mail
L'assemblée décide que l’adresse du siège est située à 5354 Jallet, commune de Ohey rue Saint
Martin 10,
L’assemblée déclare que le site internet de la société est www.co-laboris.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement
quatrieme résolution : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions
prises, et au notaire soussigné ou son associé afin de rédiger, signer et déposer le texte de la
coordination des statuts de la société, conformément au Code des sociétés.
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement - et article par
article pour ce qui concerne l'adoption de la version actualisée des statuts de la société sous sa
forme nouvelle - à l'unanimité des voix.
    •  Déposé en même temps : expédition conforme du procès verbal, coordination des statuts
    •  POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins d'insertion aux
annexes duMoniteur Belge
    •  Maître Antoine Declairfayt, notaire à Assesse.