N° d'entreprise : 0859919153
Nom
(en entier) : ELECTRO STALLE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Stalle 105
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, ANNEE COMPTABLE
D’un procès-verbal dressé le 27 novembre 2019, par le notaire Benoît le Maire à Lasne, à
enregistrer, il résulte que l'assemblée générale de la société anonyme « ELECTRO STALLE » ayant
son siège social à 1180 Uccle, rue de Stalle 105 , a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Modification de l’exercice social
L’assemblée décide de modifier l’exercice social qui s’étendra désormais du 1er avril au 31 mars de
l’année suivante.
Deuxième résolution : Prolongation de l’exercice en cours
Suite à la décision qui précède, l’assemblée générale décide de prolonger l’exercice social en cours
qui se terminera donc le 31 mars 2020.
Troisième résolution : Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra désormais
le premier vendredi du mois de septembre à 14 heures.
Quatrième résolution : Modifications des statuts
L’assemblée générale décide de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les décisions
qui précèdent et en conséquence, décide de modifier les articles 21 et 30 comme proposé à l’ordre
du jour.
Cinquième résolution : Soumission au Codes des Sociétés et des Associations
a) Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
b) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ELECTRO STALLE ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
Volet B
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour celui d’un
tiers, l’importation, l’exportation, la fabrication, l’achat, la vente, la distribution, le leasing, la location
et en général tout le commerce de tous articles dans le secteur de l’électroménager, d’équipements
radio-télévision et Hi-Fi, de systèmes informatiques et d’une façon générale tout ce qui concerne les
produits liés à l’aménagement de l’habitat.
Elle pourra également s’intéresser, par voie de souscription, de participation, d’acquisition, de
cession, d’apport ou de fusion ou autrement, dans tous biens et droits immobiliers et dans toutes
sociétés ou entreprises belges ou étrangères créées ou à créer, dont l’objet serait analogue ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser son activité dans le cadre de son objet.
La société pourra également exercer toutes activités de gestion, conseil et marketing concernant l’
organisation, l’administration et le développement de sociétés, ainsi que toutes prestations de
services de nature intellectuelle liées aux investissements et à la stratégie d’une société ou d’un
groupe de sociétés.
La société peut exercer des mandats d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
La société peut d’une façon générale faire en Belgique ou à l’étranger tous actes, transactions ou
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant,
directement ou indirectement en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à
favoriser ou développer la réalisation.
Seule l’assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à un million soixante et un mille six cent cinquante euros (1.061.650 EUR).
Il est représenté par quatre-vingt-neuf mille huit cent trente-trois actions (89.833) avec droit de vote,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/89.833ème du capital social.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
Volet B
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par le nu-
propriétaire.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12: Cession et transmission des actions
12.1. CESSION LIBRES
Les Actions sont librement cessibles dans les hypothèses suivantes (les « Cessions Libres ») :
(i) En cas de transfert effectué par un actionnaire à une société du groupe d’un actionnaire, la notion
Volet B
de contrôle étant entendue au sens donné à ce terme par l’article 1 :14 du Code des Sociétés et des
Associations et pour autant que le cessionnaire n’exerce pas une activité directement ou
indirectement concurrente à celles exercées par les Sociétés, étant entendu qu’il est expressément
convenu :
a. qu’en cas de disparition ultérieure de ce lien de contrôle, les actions seront retransférées de plein
droit de la société liée à l’actionnaire cédant.
b. qu’en outre, l’actionnaire cédant se porte fort de l’adhésion de la société liée à toute convention d’
actionnaires en vigueur à la date de la cession.
(ii) En cas de transfert effectué en vertu d’une option d’achat ou d’une option de vente consenties
entre actionnaires aux termes d’une convention d’actionnaires en vigueur à la date dudit transfert, ou
de toute autre obligation de transfert d’actions stipulée par cette convention d’actionnaires.
Les cessions libres visées ci-dessus ne donnent pas lieu à l’application du droit de préemption et du
droit de suite prévus ci-après. Le Conseil d’administration devra être immédiatement informé de toute
cession effectuée en vertu du présent article.
Toute cession de titres non soumise au droit de préemption sera notifiée par lettre recommandée aux
autres actionnaires par l’actionnaire cédant dans les quinze jours de sa réalisation.
La notification contiendra le nombre de titres cédés ainsi que l’identité complète des cessionnaires.
12.2. DROIT DE PRÉEMPTION
Sans préjudice d’une cession libre, un actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses titres à un
autre actionnaire ou à un tiers de bonne foi (le « Candidat Cessionnaire ») sans les avoir
préalablement offerts à tous les autres actionnaires.
Sont considérés comme titres les actions, les droits de préférence, droits de souscription, warrants et
obligations convertibles émis par la société et en général tous autres titres donnant droit à des
actions émises ou à émettre par la société ainsi que les droits sociaux y attachés.
Il faut entendre par cession de titres toute opération qui a pour objet ou effet qu’un droit réel sur titres
soit transféré, à titre onéreux ou gratuit, en ce compris les apports, les échanges, les cessions
effectuées dans le cadre d’une transmission à titre universel, les ventes sur saisies ou consécutives
à la réalisation d’un gage, les liquidations et toutes opérations similaires.
L’actionnaire désirant céder tout ou partie de ses titres en informe préalablement le Conseil d’
Administration qui transmet dans les quinze jours par lettre recommandée cette offre aux autres
actionnaires.
La notification contiendra l’identité du candidat cessionnaire, le nombre de titres visés, le prix offert
par le tiers de bonne foi ayant fait offre ferme et les autres conditions de la cession, le droit de
préemption devant être exercé aux mêmes conditions.
En cas de cession à titre gratuit, le prix pour l’exercice du droit de préemption sera fixé par un expert
désigné de commun accord par les parties ou à défaut d’accord par le Président du Tribunal de l’
Entreprise du siège de la société statuant comme en référé étant entendu que ce prix ne pourra être
inférieur à la Valeur de Référence établie conformément à l’article C.8 de la Convention d’
actionnaires en vigueur.
Les Actionnaires ayant reçu l’avis disposeront d’un délai d’un mois à dater de la réception de l’avis
pour notifier au Conseil d’Administration leur décision relative à l’exercice de leur droit de
préemption, ainsi que le nombre maximum de titres sur lesquels ils sont prêts à exercer leur droit.
Cette décision sera notifiée au Conseil d’Administration par chaque actionnaire par lettre
recommandée.
L’actionnaire n’ayant pas répondu dans les formes ou les délais prescrits sera censé avoir renoncé à
l’exercice de son droit de préemption.
A l’expiration du délai d’un mois, le Conseil d’Administration répartira les titres entre les actionnaires
ayant exercé le droit de préemption selon les modalités suivantes :
• chacun des actionnaires ayant exercé son droit de préemption obtiendra d’abord la proportion de
titres cédés correspondant à sa participation dans la Société.
• dans la mesure où certains actionnaires n’ont pas fait usage ou n’ont que partiellement fait usage
de leur droit de préemption, les titres restants seront attribués aux actionnaires qui auront manifesté
leur intention de reprendre les titres pour lesquels certains actionnaires ne feraient pas fait usage ou
ne feraient que partiellement usage de leur droit de préemption.
Sous peine de caducité du droit de préemption de chacun, la totalité des actions ou droits dont la
cession est souhaitée devra avoir trouvé acquéreur au terme de la procédure.
La répartition des titres, ainsi que le prix dû au cédant, seront communiqués par le Conseil d’
Administration à chaque actionnaire dans un délai de quinze jours prenant cours à l’expiration du
délai d’un mois prévu ci-dessus. Le prix sera payable entre les mains de l’actionnaire cédant dans
les conditions prévues dans la cession projetée, mais au plus tard dix jours calendrier après la
réception de la communication à effectuer par le Conseil d’Administration.
Si une partie des titres dont la cession a été projetée ne trouvait pas acquéreur parmi les
actionnaires, le cédant pourra transférer librement la totalité des dits titres au candidat cessionnaire
Volet B
présenté, aux conditions proposées.
12.3. DROIT DE SUITE
Sans préjudice d’une Cession Libre, dans l'hypothèse où, après l'application de, ou la renonciation
unanime par les autres Actionnaires à l'application du Droit de Préemption, un ou plusieurs
Actionnaires, (le "Cédant") souhaitent céder à un tiers de bonne foi (le "Cessionnaire"), en une ou
plusieurs fois, soit 100% (cent pourcents) de ses/leurs actions détenues par lui/eux soit un nombre
de ses/leurs Actions de la Société conférant plus de 50% (cinquante pourcents) des droits de vote
attachés à l'ensemble des Actions de la société (correspondant à une majorité de contrôle) ils en
informeront les autres Actionnaires dans les cinq (5) jours suivant l'application de, ou la renonciation
unanime par les autres Actionnaires à l'application du Droit de préemption, par lettre recommandée
avec accusé de réception (la "Notification").
La Notification comprendra une copie de la lettre d'offre du Cessionnaire précisant: (i) le nom, l’
adresse, ou la dénomination et le siège social, ainsi que la nationalité, du Cessionnaire; (ii)
l'indication que le Cessionnaires agit en son nom et pour son propre compte et non pour le compte
d'un tiers non identifié; (iii) le nombre d'Actions dont la cession est envisagée (les "Actions Offertes");
(iv) le prix offert par le Cessionnaire ainsi que les modalités et conditions de la cession envisagée; (v)
le moment envisagé du transfert de propriété des actions; (vi) la copie d’une garantie bancaire
irrévocable (ou d’une sûreté similaire) garantissant le paiement du prix par le Cessionnaire ou la
copie d’un autre document établi par une banque réputée et confirmant que le Cessionnaire dispose
des moyens disponibles nécessaires au paiement du prix et (vi) les projets de documents
contractuels relatifs à la cession envisagée.
Les autres Actionnaires bénéficieront du droit d'exiger du Cédant et du Cessionnaire, lesquels seront
solidairement tenus entre eux et à l'égard des autres Actionnaires, que le Cessionnaire acquiert,
outre les Actions Offertes, la totalité des Actions détenues par les autres Actionnaires, selon des
conditions et modalités identiques à celles convenues dans le cadre de la cession entre le Cédant et
le Cessionnaire, à l'exception du prix, étant entendu que les Actionnaires qui auront exercé leur droit
de suite recevront un prix par action égal au montant le plus haut entre:
(1) le prix proposé au Cédant, tel que mentionné dans la Notification ; et
(2) le prix moyen par Action pondéré par le volume payé par le Cessionnaire (ou une personne liée à
celui-ci ou une personne agissant pour son compte) au cours des 12 (douze) derniers mois
précédant la date de la Notification.
A défaut pour le Cessionnaire d'acquérir, dans ce cas, les Actions détenues par les autres
Actionnaires, le Cédant s'engage irrévocablement à acquérir les Actions de ces autres actionnaires
au même prix et aux mêmes conditions à première demande des Actionnaires concernés.
Les autres Actionnaires disposeront d'un délai de 30 (trente) jours suivant la Notification pour faire
savoir au Cédant et au Cessionnaire s'ils exercent ou non leur droit de suite. Tout Actionnaire n'ayant
pas exercé son droit de suite dans les 30 (trente) jours suivant la Notification sera réputé y avoir
définitivement renoncé.
La propriété des Actions cédées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera transférée
au Cessionnaire conformément aux conditions et modalités prévues dans les documents
contractuels relatifs à l'opération dans le cadre de laquelle les actions sont transférées, et au plus
tard 30 (trente) jours après l’exercice du droit de suite, étant entendu que ce délai sera rallongé si et
aussi longtemps que le prix de cession n'aura pas été payé aux autres actionnaires, de sorte que la
propriété de leurs actions ne sera jamais cédée avant que le prix de cession ne leur ait été payé.
Le droit de suite sera toujours présumé exercé sous la condition suspensive de la réalisation de la
cession faisant l'objet de la Notification. Si celle-ci n'est pas lieu, l'exercice du droit de suite sera
réputé nul et non avenu.
Le transfert des actions résultant de l'exercice du droit de suite ne donne pas lieu à l'exercice du droit
de préemption.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de cinq membres.
Le président du Conseil d’administration sera désigné par le Conseil d’administration et disposera d’
une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
Volet B
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige (mais au moins quatre fois par an), ainsi ou
chaque fois qu’un administrateur le demande.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés et, dans le cas d’une ou plusieurs abstention(s), à la majorité des voix
exprimées.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Volet B
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4 Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21 Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22 Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'Assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23 Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de septembre à
14 heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit
en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'Assemblée choisit deux
scrutateurs parmi les actionnaires. Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
Volet B
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des catégories d’actions existantes.
4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, la société
peut suspendre l’exercice du droit de vote y afférent, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été
désignée à son égard comme titulaire du droit de vote.
Article 31: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
Dans les assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises
sauf décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas
échéant des tiers qui auraient pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Article 32: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Volet B
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.
Article 34: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 36: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 39: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 41: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Pour extrait analytique conforme
Benoît le Maire, notaire à Lasne
Déposé en même temps, : une expédition des présentes