Ondernemingsnr : 0745681362
Naam
(voluit) : Springbok Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bautersemstraat 68 bus A
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, eenendertig maart tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Springbok Group", waarvan
de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Bautersemstraat, 68/A, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
De enige aandeelhouder verklaart te verzaken aan het opstellen van het verslag van het
bestuursorgaan inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van
de voorgenomen bijkomende inbreng in geld voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders, overeenkomstig van 5:121, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van EUR 5.880.000,00, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 5.880.000 aandelen, die in de winsten zullen delen vanaf de oprichting van
de Vennootschap.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van EUR 1,00 elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat
geen geblokkeerde rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk heeft de enige aandeelhouder, voor zoveel als nodig, verklaard te verzaken aan de
uitoefening van zijn voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op de aandelen
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij EUR 0,00.
(...)
ZESDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen en toewijzing van de bestaande aandelen
aan een bepaalde soort - kennisname van het bijzonder verslag van het
Luik B
bestuursorgaan op basis van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
I. Verslaggeving
(...)
Neerlegging
Voormeld verslag wordt met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
II. Creatie van soorten van aandelen
De vergadering beslist twee soorten van aandelen te creëren, namelijk soort A en soort B, en de
rechten en plichten toe te kennen aan deze soorten zoals blijkt uit de aandeelhoudersovereenkomst
aangegaan tussen Indufin Investment Fund NV, de negen (9) voormelde inschrijvers en de
Vennootschap op 31 maart 2020 met betrekking tot de Vennootschap (de
"Aandeelhoudersovereenkomst") en uit de statutenwijzigingen die hierna worden aangenomen.
III. Toewijzing van de aandelen aan een bepaalde soort
De vergadering beslist dat de bij de oprichting van de Vennootschap uitgegeven 6.120.000 aandelen
van de Vennootschap soort B aandelen zullen zijn en dat de 5.880.000 op deze vergadering nieuw
uitgegeven aandelen van de Vennootschap soort A aandelen zullen zijn, behoudens latere
herindeling overeenkomstig de bepalingen van de statuten van de Vennootschap en de
Aandeelhoudersovereenkomst.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen en de creatie van soorten van aandelen die voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5
van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden twaalf miljoen (12.000.000) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld in twee soorten, namelijk aandelen van soort A en aandelen van soort B.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo en aan ieder
aandeel zijn gelijke rechten verbonden, behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt."
ACHTSTE BESLISSING: Overige statutenwijzigingen onder meer om de statuten in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
De vergadering beslist eenparig de hierna volgende wijzigingen aan de statuten door te voeren,
onder meer om de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst:
-invoegen van een nieuw inleidend artikel genaamd: "Inleidend artikel: Definities." luidende als volgt:
(...)
- de tekst van artikel 8 vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 8. Aard van de aandelen - soorten van aandelen
Alle Aandelen zijn en blijven op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister van de
Vennootschap.
De Aandelen worden ingedeeld in twee (2) soorten, met name A-Aandelen en B-Aandelen.
Tenzij anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of in de Statuten hebben de Aandelen
van de verschillende soorten dezelfde rechten, behoudens wijziging in de rechten verbonden aan de
respectieve soorten waartoe de Algemene Vergadering kan besluiten met toepassing van artikel 5:
102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ingeval een of meerdere Aandelen van een bepaalde soort met naleving van de relevante
overdrachtsbeperkingen, uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst en/of de Statuten, worden
overgedragen aan een Aandeelhouder van een andere soort (of aan een met die Aandeelhouder
Verbonden Persoon), zullen de overgedragen Aandelen, vanaf de Overdracht, geacht worden te
behoren tot die andere soort en automatisch van soort veranderen.
De Aandelen die worden overgedragen aan Key Managers zullen in voorkomend geval vanaf de
Overdracht van zulke Aandelen automatisch worden omgezet in A-Aandelen. In het geval van een
Overdracht van een of meerdere Aandelen van een bepaalde soort aan een persoon die geen Key
Manager is en geen eigenaar is van Aandelen noch een met een Aandeelhouder van een andere
soort Verbonden Persoon is, zullen de overgedragen Aandelen geacht worden te blijven behoren tot
de soort waartoe ze behoorden voor de Overdracht.
In het geval van uitgifte van nieuwe Aandelen, zullen deze nieuwe Aandelen toegewezen worden
aan dezelfde soort als diegene die eigendom was van de inschrijver voorafgaand aan zulke uitgifte;
Luik B
ingeval de inschrijver geen Aandelen had die toebehoorden aan een bepaalde soort, zullen die
nieuwe Aandelen worden toegewezen aan een bestaande soort of aan een nieuwe soort van
Aandelen, naargelang de beslissing van de Algemene Vergadering.
Indien en zodra alle Aandelen worden verworven door Aandeelhouders van dezelfde soort, vervalt
de opdeling van de Aandelen in soorten en de opdeling van de Aandeelhouders die daaruit volgt
onmiddellijk en van rechtswege, alsook de daaraan verbonden bijzondere rechten.";
- in artikel 2, 2de lid, tussen de woorden "bestuursorgaan," en "administratieve zetels", de volgende
zinsnede invoegen: "het adres van de zetel wijzigen (op voorwaarde dat daardoor de taalregeling
van toepassing op de Vennootschap niet wordt gewijzigd), alsook";
- de tekst van artikel 7 vervangen door de volgende tekst:
(…)
- de tekst van artikel 9 vervangen door de volgende tekst:
(…)
"Artikel 10. Bestuursorgaan
§1. Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Raad van Bestuur genoemd,
bestaande uit maximaal 5 leden. De Raad van Bestuur kiest een Voorzitter onder zijn leden.
De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders als volgt:
(i) één bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door (a) dhr. van
Lingen zolang hij minstens 10% van het totaal aantal Aandelen bezit dan wel, indien dat niet meer
het geval is, (b) de A-Aandeelhouders die gezamenlijk een meerderheid bezitten van de stemmen
verbonden aan de A-Aandelen.
(ii) één bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door (a) dhr.
Verhaeghen zolang hij minstens 10% van het totaal aantal Aandelen bezit dan wel indien dat niet
meer het geval is, (b) de A-Aandeelhouders die gezamenlijk een meerderheid bezitten van de
stemmen verbonden aan de A-Aandelen;
(iii) drie bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de B-
Aandeelhouders die gezamenlijk een meerderheid van de stemmen verbonden aan de B-Aandelen
bezitten.
De bestuurders benoemd overeenkomstig de voordrachtsregels uiteengezet onder (i) en (ii)
hierboven worden "A-Bestuurders" genoemd.
De bestuurders benoemd overeenkomstig de voordrachtsregels uiteengezet onder (iii) hierboven
worden "B-Bestuurders" genoemd.
Het aantal voorgedragen kandidaten voor een bestuursmandaat moet bestaan uit tenminste twee
personen voor de in te vullen positie. In geval van vervanging van een A-Bestuurder benoemd
volgens de voordrachtsregels uiteengezet onder (i) of (ii) hierboven of van een B-Bestuurder, of in
geval van vacature van het betrokken bestuurdersmandaat, zal/zullen de voordrachtsgerechtigde(n)
onder (i), (ii) respectievelijk (iii) hierboven, het recht hebben om minstens twee kandidaten voor te
stellen als bestuurder om de vorige bestuurder te vervangen of om in de vacature van de vorige
bestuurder te voorzien.
§2. Werking
De Raad van Bestuur zal minstens vijf (5) keer per jaar samenkomen. De Raad van Bestuur kan
bovendien samengeroepen worden op eenvoudig verzoek van elk van de bestuurders. Elke
bestuurder kan agendapunten voorstellen. De oproeping tot de Raad van Bestuur zal de agenda
bevatten en kan gedaan worden per aangetekend schrijven, per brief, fax of email die minstens één
(1) week op voorhand wordt verstuurd, tenzij in geval van hoogdringendheid. De vergaderingen
zullen plaatsvinden op de dag en op het tijdstip zoals vermeld in de oproeping.
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op
de agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat tenminste de helft van de leden aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering waaronder minstens één A-Bestuurder en één B-Bestuurder.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de Raad van Bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en zich uitdrukkelijk akkoord verklaren om over deze aangelegenheden te
beraadslagen en te besluiten.
Een bestuurder kan zich op de Raad van Bestuur geldig laten vertegenwoordigen door een
schriftelijke volmacht aan een andere bestuurder, met dien verstande dat elke bestuurder slechts één
andere bestuurder kan vertegenwoordigen.
Blanco stemmen, ongeldige stemmen en onthoudingen worden geacht niet te zijn uitgebracht. In
geval van staking van stemmen heeft de Voorzitter geen doorslaggevende stem.
Bij het nemen van besluiten binnen de Raad van Bestuur wordt er gestreefd naar consensus. Indien
er geen consensus kan worden bereikt, zullen de besluiten van de Raad van Bestuur worden
genomen met gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de aanwezige of
Luik B
vertegenwoordigde bestuurders. Niettegenstaande het voorgaande, zullen beslissingen omtrent de
volgende aangelegenheden door de Raad van Bestuur enkel kunnen worden genomen mits
goedkeuring van de beslissing door tenminste één A-Bestuurder en één B-Bestuurder:
- de goedkeuring van de jaarlijkse (operationele en investerings-) budgetten en/of meerjarenplannen
alsook de wijzigingen hieraan;
- het (zich verbinden tot het) doen van investeringen of het verkopen van activa voor een bedrag van
meer dan 100.000 (honderdduizend) EUR voor zover (i) dit niet voorzien was in het jaarlijks budget
en (ii) het geen aankoop of investering betreft die werd verricht met het oog op een onmiddellijke
doorverkoop van de betrokken activa aan een klant;
- het toekennen of aangaan van lange termijn leningen, financieringen of zekerheden voor een
bedrag van elk afzonderlijk meer dan 100.000 (honderdduizend) EUR voor zover dit niet voorzien
was in het jaarlijks budget;
- het verwerven van aandelen in andere vennootschappen (via overname, inbreng, inschrijving op
aandelen, fusie of anderszins), het aangaan van joint venture overeenkomsten/structuren of elke
andere investering van een zekere omvang in aandelen, belangen of andere rechten in andere
vennootschappen;
- de benoeming (evenals het bepalen van de bevoegdheden) en het ontslag van personen
(werknemer of zelfstandige) met een managementfunctie of met een bruto jaarsalaris of jaarlijkse
vergoeding van meer dan 125.000 (honderdvijfentwintig) EUR;
- het aangaan van overeenkomsten of transacties met de bestuurders en/of de aandeelhouders en/of
hun Verbonden Persoon
- het aangaan van nieuwe of de goedkeuring van wijzigingen aan bestaande collectieve
arbeidsovereenkomsten;
- behoudens in geval van routinematige invorderingen van schuldvorderingen, het instellen van een
gerechtelijke procedure en/of het sluiten van een dading in elk belangrijk geschil waarin een
Groepsvennootschap is betrokken, dat hangend of dreigend is, en dat in principe kan leiden tot een
finale beslissing of dading van een grootorde van meer dan 100.000 (honderdduizend) EUR;
- het sluiten en/of oprichten van bijkantoren en/of dochterondernemingen, en het vervreemden van
participaties in andere vennootschappen;
- het ontwikkelen van nieuwe activiteiten;
- de stopzetting, volledig of gedeeltelijk, van de activiteiten van enige Groepsvennootschap, evenals
elk voorstel tot ontbinding of gerechtelijke reorganisatie van enige Groepsvennootschap;
- het beroep doen op externe dienstverleners die zouden worden aangesteld om opdrachten uit te
voeren voor enige Groepsvennootschap met betrekking tot algemeen beleid, strategie en/of
onderzoek en ontwikkeling en dit voor zover dit een jaarlijkse kost van meer dan 125.000
(honderdvijfentwintigduizend) EUR met zich mee zou brengen;
- de goedkeuring van de ontwerpjaarrekening en het jaarverslag en het aannemen en/of wijzigen van
de waarderingsregels;
- de uitkering van interim-dividenden;
- ieder voorstel tot eigen vermogensbewerkingen (o.m. inbrengen, uitkeringen of verminderingen,
inkoop/verkoop van eigen Aandelen);
- ieder voorstel tot fusie, splitsing, omvorming, ontbinding en vereffening, ontbinding zonder
vereffening, evenals het aannemen van enig verslag omtrent dergelijke reorganisatie;
- in het algemeen, ieder voorstel tot wijziging van de Statuten;
- het goedkeuren van besluiten op algemene vergaderingen van Dochtervennootschappen of enige
andere vennootschappen waarin de Vennootschap of enige Dochtervennootschap een participatie
aanhoudt die betrekking hebben op enige van de aangelegenheden opgesomd in artikel 17, §5 van
de Statuten.
Indien alle A-Bestuurders en/of alle B-Bestuurders een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard
(in de zin van artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) hebben inzake
een beslissing met betrekking tot een hiervoor genoemde aangelegenheid of enige andere
beslissing, dan zal de beslissing met betrekking tot die aangelegenheid worden geëscaleerd naar de
Algemene Vergadering.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.";
- de tekst van artikel 11 vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 11. Externe vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door een A-Bestuurder en een B-Bestuurder gezamenlijk optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door enige persoon aan wie dit dagelijks bestuur werd gedelegeerd, afzonderlijk handelend.
De Vennootschap wordt verder ook geldig vertegenwoordigd door een bijzondere lasthebber,
Luik B
optredend binnen de perken van zijn volmacht.";
- artikel 12, 2de lid schrappen;
- de tekst van artikel 13 vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 13. Dagelijks bestuur.
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur delegeren aan een of meerdere A-Aandeelhouders
(of hun respectieve managementvennootschappen) conform de modaliteiten van de
managementcontracten zulke A-Aandeelhouder(s) (of hun respectievelijke
managementvennootschappen) zullen worden gesloten. Een persoon gemachtigd tot het dagelijks
bestuur, heeft de volgende bevoegdheden:
- optreden ten overstaan van alle openbare overheden en diensten met inbegrip van het
Rechtspersonenregister en De Post;
- optreden ten overstaan van erkende ondernemingsloketten;
- de Vennootschap vertegenwoordigen bij werkgeversorganisaties en vakbonden;
- alle personeelsleden (buiten deze van managementniveau) van de Vennootschap in dienst nemen
en ontslaan;
- alle prijsoffertes doen en aanvaarden voor een bruto marge van maximaal 750.000
(zevenhonderdvijftigduizend) EUR, bestellingen plaatsen en aanvaarden en contracten afsluiten voor
de aan- of verkoop van alle roerende goederen en diensten tot een bedrag van 250.000
(tweehonderd vijftigduizend) EUR per verrichting;
- alle roerende en onroerende goederen huren of verhuren, in leasing geven of nemen voor een
maximum periode van vier (4) jaar;
- alle wisselbrieven, cheques, orderbriefjes en gelijkaardige documenten ondertekenen, accepteren
en endosseren, alsook alle betalingen doen tot een bedrag van 250.000 (tweehonderd vijftigduizend)
EUR per verrichting;
- alle maatregelen nemen die nodig zijn om de besluiten en aanbevelingen van de raad van bestuur
uit te voeren;
- alle documenten die nodig zijn om de bovenvermelde bevoegdheden uit te oefenen, opstellen en
ondertekenen.";
- de tekst van §5 van artikel 18 vervangen door de volgende tekst:
"§5. Bijkomend aan het quorum en de meerderheidsvereisten voorzien krachtens de toepasselijke
vennootschapswetgeving, vereisen de volgende beslissingen van de Algemene Vergadering het
akkoord van een meerderheid van de stemmen verbonden aan de A-Aandelen en de B-Aandelen:
- iedere wijziging van de Statuten (inclusief bijkomende inbrengen, uitgifte van nieuwe aandelen en
wijzigingen van voorwerp);
- het toekennen van een bevoegdheidsdelegatie aan de Raad van Bestuur om nieuwe aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven;
- ieder besluit tot uitgifte van nieuwe Aandelen of andere financiële instrumenten, zij het door
inbrengen in geld, in natura of gemengde inbrengen;
- ieder besluit tot fusie, splitsing, omvorming, ontbinding en vereffening (incl. de aanstelling van de
vereffenaar), ontbinding zonder vereffening van de Vennootschap;
- ieder besluit tot inbreng of overdracht van een bedrijfstak of de algemeenheid van de Vennootschap
in een andere vennootschap;
- ieder besluit tot enige eigenvermogensuitkeringen;
- ieder besluit tot inkoop of verkoop van eigen Aandelen;
- ieder besluit tot toekennen van bestuurdersvergoedingen aan bestuurders;
- ieder besluit tot goedkeuring van de (geconsolideerde) jaarrekening van en kwijting voor het
gevoerde bestuur;
- ieder besluit tot uitkering (tussentijds of jaarlijks) van dividenden;
- ieder besluit tot de benoeming en/of het ontslag van een commissaris, evenals het verlenen van
kwijting aan de commissaris;
- iedere beslissing met betrekking tot een aangelegenheid vermeld in 10, §2, 6de lid van de Statuten,
die werd geëscaleerd naar de Algemene Vergadering overeenkomstig artikel 5:76 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of artikel 10, §2, 6de lid van de Statuten.";
- in het derde lid van artikel 15, het woord "buitengewone" vervangen door het woord "bijzondere";
- artikel 16 schrappen;
- in artikel 17, §1, de volgende zinsnede schrappen: "of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige
aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste";
- artikel 17, §2, 2de lid schrappen;
- in artikel 20, 2de lid, het woord "vervolgens" invoegen voorafgaand aan de woorden "stelt het
bestuursorgaan";
- in artikel 22, de woorden "en de vereisten uiteengezet in artikel 17,§5" toevoegen aan het einde van
de zin;
- in artikel 23, 2de lid, de zinsnede ", voor zover wettelijk vereist," invoegen tussen de woorden
Luik B
"desgevallend" en "aan";
- artikel 26 schrappen; en
- de nummering van artikels 17 tot en met 27 aanpassen aan de schrapping van artikels 16 en 26.
(...)
TIENDE BESLISSING: Benoeming van bestuurders.
De vergadering beslist als niet-statutaire bestuurders te benoemen, en dit voor een onbepaalde duur:
- op voordracht van de houders van aandelen behorende tot soort A:
(1) de besloten vennootschap "DENKU", met zetel te 2060 Antwerpen, Carnotstraat 169 bus 7,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder
nummer 0836.482.864, met als vaste vertegenwoordiger de heer VERHAEGHEN Kim Jo Bert,
voornoemd;
(2) de besloten vennootschap "E-FECTIVE", met zetel te 2018 Antwerpen, Mozartstraat 15,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder
nummer 0893.424.042, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN LINGEN Vincent Jeroen,
voornoemd; en
- op voordracht van de houder van aandelen behorende tot soort B:
(3) de naamloze vennootschap "PROMINTER", met zetel te 1700 Dilbeek, Eikelenbergstraat 20,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling)
onder nummer 0405.769.806, met als vaste vertegenwoordiger de heer DUBOIS Wim Pieter Paul
Maria, wonende te 1970 Wezembeek-Oppem, de Burburelaan 148.
Voor de doeleinden van de toepassing van de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, in
het bijzonder wat betreft de werking van de raad van bestuur van de Vennootschap, zijn de overige
(huidige, reeds hiervóór benoemde) bestuurders, zijnde (i) de naamloze vennootschap "Indufin Fund
Manager", vast vertegenwoordigd door de heer VRYENS Jean-François Christian, en (ii) de besloten
vennootschap "Highbury", vast vertegenwoordigd door de heer ROME Joris Laurent Coleta, te
beschouwen als bestuurders die werden benoemd op voordracht van de houder van aandelen
behorende tot soort B.
(...)
ELFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen, hierin begrepen alle formaliteiten tot uitvoering van de genomen beslissingen
waaronder het aanleggen en aanvullen van het aandeelhoudersregister van de Vennootschap.
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Meesters Tom Vantroyen, Thijs Herremans, Arthur
van Greunsven en enige andere advocaat van het advocatenkantoor ALTIUS, met zetel te
Havenlaan 86C B.414, 1000 Brussel, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers,
allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, tien volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het bijzonder verslag van het bestuursorgaan)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris