Ondernemingsnr : 0437 533 445
Naam
(voluit) : SLOBEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Vlaamsekaai 82, bus 5 - 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL TOT GRENSOVERSCHRIJDENDE
FUSIE (MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING)
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:111 VAN HET BELGISCHE WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN DE ARTIKELEN 1023-1
JUNCTO 1021-1 VAN DE LUXEMBURGSE WET VAN 10 AUGUSTUS 1915
BETREFFENDE HANDELSVENNOOTSCHAPPEN
Uittreksel uit het gemeenschappelijk voorstel tot grensoverschrijdende fusie (met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting) overeenkomstig artikel 12:111 van het Belgische wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de artikelen 1023-1 juncto 1021-1 van de Luxemburgse wet van 10 augustus 1915
betreffende handelsvennootschappen dd. 9 februari 2023:
"1.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De bestuursorganen van:
(i)De naamloze vennootschap naar Belgisch recht SLOBEL, met zetel te 2000 Antwerpen (België),
Vlaamsekaai 82, bus 5, ingeschreven in de Belgische Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer 0437.533.445 (rechtspersonenregister van de ondememings-rechtbank Antwerpen,
afdeling Antwerpen) (hierna de "Over Te Nemen Vennootschap"); en
(ii)De naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht YALESCO S.A., met zetel te 1118 Luxemburg
(Groothertogdom Luxemburg), 23 Rue Aldringen, ingeschreven in het Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg onder het nummer B79780 (hierna de "Overnemende Vennootschap");
stellen voor om een grensoverschrijdende fusie tot stand te brengen, en meer bepaald een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, in de zin van de artikelen 12:7 juncto 12:106 tot en met 12:119 van het
Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, zoals van tijd tot tijd gewijzigd
(hierna afgekort als "WVV") en de artikelen 1023-1 tot en met 1023-6 juncto 1021-1 van de Luxemburgse wet
van 10 augustus 1915 betreffende handelsvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna afgekort
als de "Wet van 10 augustus 1915"), met inachtneming van de voorschriften van Richtlijn (EU) 2017/1132 van
het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het
vennootschapsrecht voor zover van toepassing (hierna de "Grensoverschrijdende Fusie").
De Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap worden hiema gezamenlijk ook de
"Fuserende Vennootschappen" genoemd.
Het doel van de Grensoverschrijdende Fusie is het samenvoegen van de activa en passiva van de
Fuserende Vennootschappen, aangezien de kernactiviteit van de Over Te Nemen Vennootschap als
investeerder in Belgisch vastgoed al enige tijd is gestaakt, en de resterende activiteiten worden overgenomen
door de Overnemende Vennootschap, die de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap zal
zijn uiterlijk op het ogenblik waarop de besluiten tot Grensoverschrijdende Fusie zullen worden genomen.
Als gevolg van deze Grensoverschrijdende Fusie zal de Belgische Over Te Nemen Vennootschap
ophouden te bestaan door haar ontbinding zonder vereffening, zullen alle aandelen die haar kapitaal
vertegenwoordigen van rechtswege worden ingetrokken, en zal de Luxemburgse Overnemende
Vennootschap het gehele vermogen van de Belgische Over Te Nemen Vennootschap (alle activa en passiva,
rechten en verplichtingen) onder algemene titel verkrijgen overeenkomstig de bepalingen zoals hiema
opgenomen in het onderhavige gemeenschappelijk fusievoorstel (hierna het "Gemeenschappelijk
Fusievoorstel") dat, in overeenstemming met de toepasselijke taal van elk van de Fuserende
Vennootschappen en de relevante regionale taalwetgeving, in gelijkluidende termen wordt opgesteld in het
Nederlands voor de Over Te Nemen Vennootschap en het Frans voor de Overnemende Vennootschap.
De Overnemende Vennootschap zal uiterlijk op het ogenblik waarop de besluiten tot
Grensoverschrijdende Fusie worden genomen in het bezit zijn van alle 46.830 geplaatste (en volgestorte)
aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap. In de Over Te Nemen Vennootschap zijn er geen andere
effecten dan de hiervoor bedoelde aandelen die 100% van haar kapitaal vertegenwoordigen.
Geen van de Fuserende Vennootschappen is ontbonden, verkeert in staat van faillissement, noch heeft zij
een gerechtelijke reorganisatie of enige andere maatregel gelijkaardig aan de procedures en maatregelen
zoals voorzien in Boek XX van het Wetboek economisch recht of een soortgelijke procedure naar Luxemburgs
recht aangevraagd, noch heeft zij surseance van betaling of een soortgelijke procedure naar Belgisch of
Luxemburgs recht aangevraagd, voorafgaand aan de Grensoverschrijdende Fusie.
De Grensoverschrijdende Fusie is afhankelijk van de goedkeuring door de algemene vergaderingen van
aandeelhouders van de Fuserende Vennootschappen.
Het fusievoorstel zal worden bekendgemaakt in het "Recueil Electronique des Sociétés et Associations"
("RESA") ten minste één maand vóór de datum waarop de algemene vergaderingen van aandeelhouders van
de Fuserende Vennootschappen zullen besluiten over de Grensoverschrijdende Fusie. Het fusievoorstel zal
worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen ten minste
zes weken vóór de datum waarop de algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Fuserende
Vennootschappen zullen besluiten over de Grensoverschrijdende Fusie, teneinde te worden bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
--
2.IDENTIFICATIE VAN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:111, TWEEDE LID, 1º
WVV EN ARTIKEL 1021-1, PARAGRAAF 2, 1° VAN DE WET VAN 10 AUGUSTUS 1915)
2.1.DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
De Over Te Nemen Vennootschap is de naamloze vennootschap naar Belgisch recht SLOBEL, met zetel
te 2000 Antwerpen (België), Vlaamsekaai 82, bus 5, ingeschreven in de Belgische Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0437.533.445 (rechtspersonenregister van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen), die een kapitaal heeft ten bedrage van
door zesenveertigduizend
tweehonderdvijftigduizend euro
(250.000,00	EUR),	vertegenwoordigd
achthonderddertig (46.830) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, allen volledig onderschreven
en volgestort, die uiterlijk op het ogenblik waarop de besluiten tot Grensoverschrijdende Fusie zullen worden
genomen, integraal zullen worden aangehouden door de Overnemende Vennootschap.
De Over Te Nemen Vennootschap werd opgericht bij notariële akte van 16 mei 1989 verleden voor
Meester Marc De Graeve, destijds notaris te Antwerpen, België, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 15 juni 1989 onder het nummer 193, en haar statuten werden voor het laatst gewijzigd bij
notariële akte van 22 mei 2006 verleden voor Meester Marc Sledsens, notaris te Antwerpen, België,
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 juni 2006 onder het nummer 06095596.
Overeenkomstig artikel 17 van haar statuten wordt de Over Te Nemen Vennootschap vertegenwoordigd
door haar voltallige raad van bestuur, of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een
gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt of, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met
het dagelijks bestuur of door een door de raad van bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde. De leden
van de raad van bestuur van de Over Te Nemen Vennootschap zijn thans: de heer Jacques Spijer en
mevrouw Irène Sommerfeld.
De Over Te Nemen Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten thans het volgende
voorwerp (de statuten zijn vastgesteld in de Nederlandse taal):
De vennootschap heeft tot doel: de onderneming in onroerende goederen, met name het aan- en
verkopen, het beheer, het bouwen, verbouwen, uitrusten en restaureren, het huren en verhuren, in leasing,
erfpacht op opstal geven van alle onroerende goederen.
De vennootschap kan beschikbare middelen beleggen in roerende goederen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of
financiële handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle van alle
intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle
roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch
onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden
vennootschappen met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen van gelijk
welke vorm en voor gelijk welke duur aan deze laatsten toestaan. Zij mag zich voor derden borg stellen door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze een aandelen nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is
met het hare of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen. Deze lijst is
exemplatief en niet beperkend.
Het maatschappelijk doel mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten,
overeenkomstig de voorwaarden voorzien door het Wetboek van Vennootschappen.
Het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap, vertaald naar het Frans, luidt als volgt:
La société a pour objet : l'activité immobilière, notamment l'achat et la vente, la gestion, la construction, la
transformation, l'équipement et la restauration, la location et l'affermage, le bail, l'emphytéose ou la propriété
de tous biens immobiliers.
La société peut acquérir, louer ou prendre à bail, fabriquer, céder ou échanger tous biens meubles et
immeubles, matériels et fournitures et, en général, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en
général et l'exploitation de tous droits intellectuels et de la propriété industrielle ou commerciale y afférente.
Elle peut acquérir tout bien meuble et immeuble à titre d'investissement, même s'il n'est ni directement ni
indirectement lié à l'objet social de la société.
La société peut gérer, superviser et contrôler toutes les sociétés affiliées avec lesquelles elle a une
quelconque participation et peut accorder à ces demières des prêts de toute nature et de toute durée. Elle
peut se porter garante pour des tiers en hypothéquant ou en mettant en gage ses actifs, y compris ses
propres activités.
Elle peut, par voie d'apport en numéraire ou autre, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou de toute autre manière, prendre une participation dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou futures, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social est identique, similaire ou
connexe au sien ou est de nature à favoriser la poursuite de son objet social. Cette liste est exemplaire et
non limitative.
L'objet social peut être étendu ou limité par le biais d'une modification des statuts, conformément aux
conditions prévues par le Code des sociétés.
2.2.DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De Overnemende Vennootschap is de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht YALESCO S.A.,
met zetel te 1118 Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg), 23 Rue Aldringen, ingeschreven in het Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg onder het nummer B79780, die een kapitaal heeft ten bedrage
van honderdduizend euro (100.000,00 EUR), vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen, met elk
een nominale waarde van tien euro (10,00 EUR), allen volledig onderschreven en volgestort.
De Overnemende Vennootschap werd opgericht bij notariële akte van 21 december 2000 verleden voor
Meester Georges d'Huart, destijds notaris te Pétange, Groothertogdom Luxemburg, gepubliceerd in het
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hierna "Mémorial C"), nummer 583 van 28 juli 2001, en
haar statuten werden voor het laatst gewijzigd bij notariële akte van 11 april 2005 verleden voor dezelfde
notaris, gepubliceerd in het Mémorial C, nummer 887 van 13 september 2005. Een kopie van de huidige
versie van de statuten van de Overnemende Vennootschap wordt als bijlage aan onderhavig
Gemeenschappelijk Fusievoorstel gehecht als Bijlage 1.
Overeenkomstig artikel 18 van haar statuten wordt de Overnemende Vennootschap vertegenwoordigd
door haar voltallige raad van bestuur, of door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of binnen de
grenzen van het dagelijks bestuur door één persoon of de personen die hiertoe gedelegeerd werden, die
alleen mogen optreden. De leden van de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap zijn thans: de
heer Jacques Spijer, mevrouw Irène Sommerfeld en de heer Patrick Aflalo.
De Overnemende Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten thans het volgende
voorwerp (de statuten zijn vastgesteld in de Franse taal):
La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap, vertaald naar het Nederlands, luidt als volgt (de
Nederlandse vertaling van de gecoördineerde statuten van de Overnemende Vennootschap wordt als bijlage
aan onderhavig Gemeenschappelijk Fusievoorstel gehecht als Bijlage 2):
De vennootschap heeft als doel het nemen van financiële participaties in alle Luxemburgse of
buitenlandse vennootschappen evenals het beheer en de valorisatie van haar portefeuille.
De vennootschap kan alle commerciële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
De vennootschap mag deelnemen in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen die een identiek,
analoog, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven of die de ontwikkeling van haar onderneming kan
bevorderen.
De naam, de rechtsvorm, het voorwerp, het kapitaal en het adres van de (statutaire) zetel van de uit de
Grensoverschrijdende Fusie ontstane vennootschap, zijnde in casu de Overnemende Vennootschap, zullen
ingevolge de Grensoverschrijdende Fusie niet worden gewijzigd. Er wordt bovendien uitdrukkelijk gesteld dat ·
haar voorwerp voldoende ruim is omgeschreven om de huidige activiteiten van de Over te Nemen
Vennootschap na de fusie verder te zetten.
3.DE WAARSCHIJNLIJKE GEVOLGEN VAN DE FUSIE VOOR DE WERKGELEGENHEID EN
INFORMATIE OVER DE PROCEDURES VOLGENS WELKE REGELINGEN WORDEN VASTGESTELD
M.B.T. DE WIJZE WAAROP WERKNEMERS BIJ DE VASTSTELLING VAN HUN MEDEZEGGENSCHAPS-
RECHTEN IN DE UIT DE FUSIE ONTSTANE VENNOOTSCHAP WORDEN BETROKKEN (ARTIKEL 12:111,
TWEEDE LID, 4° EN 10° WVV EN ARTIKEL 1021-1, PARAGRAAF 4, 2° EN 3° VAN DE WET VAN 10
AUGUSTUS 1915)
Noch de Overnemende Vennootschap noch de Over Te Nemen Vennootschap heeft werknemers in
dienst, zodat deze Grensoverschrijdende Fusie noch in het Groothertogdom Luxemburg noch in België
gevolgen voor de werkgelegenheid heeft.
Bij gebreke aan werknemers heeft noch de Overnemende Vennootschap noch de Over Te Nemen
Vennootschap een ondememingsraad.
Aangezien geen van de Fuserende Vennootschappen werknemers in dienst heeft, zijn er ook geen
procedures na te leven inzake medezeggenschap van werknemers in de uit de Grensoverschrijdende Fusie
ontstane vennootschap, zijnde in casu de Ovememende Vennootschap, noch enige informatieverstrekking
dienaangaande.
4.DATUM VAN JURIDISCHE VOLTREKKING VAN DE FUSIE EN DATUM VANAF WELKE DE
HANDELINGEN VAN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT
VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP VERRICHT TE ZIJN (ARTIKEL 12:11,
TWEEDE LID, 6° WVV EN ARTIKEL 1021-1, PARAGRAAF 2, 5° VAN DE WET VAN 10 AUGUSTUS 1915)
Overeenkomstig artikel 1021-16 van de Wet van 10 augustus 1915 zal de Grensoverschrijdende Fusie
naar Luxemburgs recht geacht worden uitwerking te hebben ten aanzien van elkaar en ten aanzien van
derden vanaf de datum van de publicatie in het RESA van het proces-verbaal van de algemene vergadering
van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap die tot de Grensoverschrijdende Fusie beslist (de
"Datum van Uitwerking"). Deze datum ligt verplicht ná de datum van verificatie en attestatie door de notaris
van het bestaan en de wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarbij
hij optreedt gehouden is en van het Gemeenschappelijk Fusievoorstel.
Overeenkomstig artikel 12:119, §2 WVV mag de doorhaling van de inschrijving in het Belgische
rechtspersonenregister niet eerder plaatsvinden dan bij ontvangst van de kennisgeving door het buitenlandse
(Luxemburgse) register dat de Grensoverschrijdende Fusie van kracht is geworden.
De overgang van intellectuele eigendomsrechten en van de eigendomsrechten en andere zakelijke
rechten op onroerende goederen in het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap naar de
Overnemende Vennootschap zal aan derden slechts kunnen worden tegengeworpen onder de voorwaarden
voorzien door de bijzondere wetten ter zake die op zulke rechten en goederen toepasselijk zijn. In dit verband
wordt verwezen naar hetgeen wordt bepaald onder punt 11.3 van onderhavig Gemeenschappelijk
Fusievoorstel.
De Grensoverschrijdende Fusie zal voor boekhoudkundige doeleinden ingaan vanaf 1 januari 2023 (om
middernacht 00u00) (de "Datum van Boekhoudkundige Uitwerking"). Bijgevolg zullen alle handelingen die
door de Over Te Nemen Vennootschap werden verricht vanaf 1 januari 2023 (om middernacht 00u00) vanuit
boekhoudkundig oogpunt geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
5.DE RECHTEN DIE DE UIT DE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE ONTSTANE VENNOOTSCHAP
AAN DE AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN AAN DE HOUDERS VAN EFFECTEN
ANDERS DAN AANDELEN TOEKENT, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL
12:11, TWEEDE LID, 7º WVV EN ARTIKEL 1021-1, PARAGRAAF 2, 6° VAN DE WET VAN 10 AUGUSTUS
1915)
Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen. Derhalve worden er in het kader van deze Grensoverschrijdende
Fusie dan ook geen bijzondere rechten toegekend, noch enige maatregelen voorgesteld aan zulke personen.
Hierbij wordt nogmaals opgemerkt dat de Overnemende Vennootschap de enige aandeelhouder van de
Over Te Nemen Vennootschap zal zijn op het ogenblik waarop haar algemene vergadering van
aandeelhouders zal besluiten over de Grensoverschrijdende Fusie, zodat er geen andere aandeelhouders in
de Over Te Nemen Vennootschap zijn die zich zouden kunnen verzetten tegen deze Grensoverschrijdende
Fusie of aanspraak zouden kunnen maken op enige compensatie.
6.JEDER BIJZONDER VOORDEEL DAT WORDT TOEGEKEND AAN DE DESKUNDIGEN, DE LEDEN
VAN ORGANEN DIE BELAST ZIJN MET HET BESTUUR OF DE LEIDING VAN, OF HET TOEZICHT OF DE
CONTROLE OP DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:111, TWEEDE LID, 8° WVV EN
ARTIKEL 1021-1, PARAGRAAF 2, 7º VAN DE WET VAN 10 AUGUSTUS 1915)
Overeenkomstig artikel 1023-1 van de Wet van 10 augustus 1915 en artikel 12:114, §4 WVV, dient er bij
een grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geen controleverslag
overeenkomstig artikel 1021-6 van de Wet van 10 augustus 1915 of artikel 12:114, §1 WVV te worden
opgesteld over onderhavig Gemeenschappelijk Fusievoorstel door een bedrijfsrevisor of exteme accountant
(de Over Te Nemen Vennootschap heeft geen commissaris aangesteld).
Bijgevolg wordt er in het kader van deze Grensoverschrijdend Fusie geen vergoeding of enig ander
bijzonder voordeel toegekend worden aan deze deskundigen.
Er worden ook geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de Fuserende
Vennootschappen, noch aan de leden van eventuele andere organen van bestuur of toezicht noch aan andere
partijen betrokken bij deze Grensoverschrijdende Fusie.
7.DE STATUTEN VAN DE UIT DE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE ONTSTANE VENNOOTSCHAP
(ARTIKEL 12:111, TWEEDE LID, 9° WVV EN ARTIKEL 1021-1, PARAGRAAF 4, 1° VAN DE WET VAN 10
AUGUSTUS 1915)
De thans geldende gecoördineerde statuten van de uit de Grensoverschrijdende Fusie ontstane
vennootschap, zijnde in casu de Overnemende Vennootschap, zoals laatst gecoördineerd per 20 september
2006, door meester Georges D'Huart, destijds notaris te Pétange (Groothertogdom Luxemburg) worden
toegevoegd als Bijlage 1 bij dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel en zullen niet worden gewijzigd naar
aanleiding van of als gevolg van deze Grensoverschrijdende Fusie.
8.INFORMATIE OVER DE EVALUATIE VAN DE ACTIVA EN DE PASSIVA DIE OVERGAAN NAAR DE
UIT DE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE ONTSTANE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 12:111, TWEEDE
LID, 11° WVV EN ARTIKEL 1021-1, PARAGRAAF 4, 4° VAN DE WET VAN 10 AUGUSTUS 1915)
De Over Te Nemen Vennootschap draagt aan de Overnemende vennootschap over, onder alle wettelijke
en feitelijke waarborgen ter zake, de algemeenheid van haar goederen, activa en passiva en alle rechten en
verplichtingen, aan de boekwaarde ervan.
Het principe van de boekhoudkundige continuïteit is van toepassing. De activa en passiva van de Over Te
Nemen Vennootschap zullen in de boeken van de Overnemende Vennootschap op dezelfde wijze worden
gewaardeerd en opgenomen als in de boeken van de Over Te Nemen Vennootschap.
Als gevolg van de Grensoverschrijdende Fusie zullen aldus de activa en passiva van de Over Te Nemen
Vennootschap in de balans van de Overnemende Vennootschap worden opgenomen aan hun boekwaarde
per 1 januari 2023 om 00u00.
De aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap zullen worden ingetrokken en de Over Te Nemen
Vennootschap zal zonder vereffening worden ontbonden als gevolg van de Grensoverschrijdende Fusie.
9.DATA VAN DE REKENINGEN VAN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN DIE WORDEN
GEBRUIKT OM DE VOORWAARDEN VOOR DE GRENS-OVERSCHRIJDENDE FUSIE VAST TE STELLEN
(ARTIKEL 12:111, TWEEDE LID, 12° WVV EN ARTIKEL 1021-1, PARAGRAAF 4, 5° VAN DE WET VAN 10
AUGUSTUS 1915)
De voorwaarden voor de Grensoverschrijdende Fusie zijn vastgesteld op basis van de cijfers van elk van
de Fuserende vennootschappen per 31 december 2022.
In voorkomend geval zullen de aandeelhouders van de Fuserende Vennootschappen verzaken aan de
opmaak van tussentijdse cijfers overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:115, §2, laatste alinea WVV, en
artikel 1023-1 juncto artikel 1021-7 (1), laatste alinea van de Wet van 10 augustus 1915.
10.DE REGELINGEN VOLGENS WELKE DE RECHTEN VAN DE SCHULDEISERS WORDEN
UITGEOEFEND (ARTIKEL 12:112, TWEEDE LID, C) WVV EN ARTIKEL 1021-2, PARAGRAAF 2, 3° VAN DE
WET VAN 10 AUGUSTUS 1915)
De Grensoverschrijdende fusie zal geen gevolgen hebben voor de schuldeisers van de Fuserende
Vennootschappen, aangezien alle activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap onder algemene
titel zullen overgaan op de Overnemende Vennootschap.
Naar Luxemburgs recht kunnen de schuldeisers van de Fuserende Vennootschappen, van wie de
schuldvordering is ontstaan vóór de datum van bekendmaking van de fusieakten overeenkomstig artikel 1021-
14 van de Wet van 10 augustus 1915, niettegenstaande enig andersluidend beding, gedurende twee
maanden na deze publicatie, aan de Kamervoorzitter van het arrondissementsrechtbank ("la Chambre du
Tribunal d'Arrondissement"), zetelend in commerciële zaken en zoals in kortgeding, van het rechtsgebied
waar de vennootschap-schuldenaar haar statutaire zetel heeft, vragen om zekerheidstelling te verlenen voor
zowel vervallen als niet-vervallen vorderingen, in het geval waar de schuldeisers, op een geloofwaardige
manier kunnen aantonen dat de Grensoverschrijdende Fusie een risico vormt voor uitoefening van hun
rechten en de vennootschap hen geen adequate waarborgen heeft verstrekt (overeenkomstig artikel 1021-9
van de Wet van 10 augustus 1915).
Naar Belgisch recht kunnen de schuldeisers van elk van de Fuserende Vennootschappen waarvan de
vordering vaststaand is vóór de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akten
houdende vaststelling van de Grensoverschrijdende Fusie maar nog niet opeisbaar is of die voor deze
schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering hebben ingesteld vóór de akten houdende vaststelling
van de Grensoverschrijdende Fusie, uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van de akten houdende vaststelling van de Grensoverschrijdende Fusie zekerheid eisen
niettegenstaande enige andersluidende bepaling (overeenkomstig artikel 12:15 WVV).
Volledige informatie over de rechten van schuldeisers en de wijze waarop deze rechten kunnen worden
uitgeoefend, kan worden verkregen door middel van een schriftelijke mededeling aan de Fuserende
Vennootschappen, gericht aan het adres van de zetel van de Overnemende Vennootschap.
De voorgaande regelingen zullen tevens worden bekendgemaakt samen met het Gemeenschappelijk
Fusievoorstel.
11. DIVERSEN
11.1.GEVOLGEN VAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE
Onverminderd de Datum van Boekhoudkundige Uitwerking gaan alle actief- en passiefbestanddelen van
de Over Te Nemen Vennootschap op de Datum van Uitwerking van rechtswege over op de Overnemende
Vennootschap, die de juridische eigenaar van deze actief- en passiefbestanddelen wordt.
De Over Te Nemen Vennootschap zal ophouden te bestaan en al haar aandelen zullen worden
ingetrokken.
Alle documenten, dossiers en stukken van de Over Te Nemen Vennootschap zullen worden bewaard op
de zetel van de Overnemende Vennootschap overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
De mandaten van de bestuurders van de Over Te Nemen Vennootschap zullen op de Datum van
Uitwerking een einde nemen.
11.2.GOEDKEURING VAN HET GEMEENSCHAPPELIJK FUSIEVOORSTEL
Het Gemeenschappelijk fusievoorstel en de Grensoverschrijdende Fusie moeten worden goedgekeurd
door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en door de
algemene vergadering van aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap.
Er is geen goedkeuring van enig ander orgaan van de Fuserende Vennootschappen vereist.
De partijen verbinden zich ertoe het nodige te doen en alle formaliteiten te vervullen die nodig zijn voor de
tenuitvoerlegging van dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel, waaronder de bekendmaking ervan in het RESA
en in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
11.3.ONROERENDE GOEDEREN - ZEKERHEDEN - INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
De Over Te Nemen Vennootschap is thans geen eigenaar van enig onroerend goed, noch houder van
enig onroerend zakelijk recht. Er zijn geen zekerheden gevestigd op de activa van de Over Te Nemen
Vennootschap (noch op haar handelszaak). De Over Te Nemen Vennootschap bezit geen intellectuele
eigendomsrechten.
11.4.VERSLAG OVER DE FUSIE
Overeenkomstig het Belgisch recht zal het bestuursorgaan van elk van de Fuserende Vennootschappen
een omstandig schriftelijk verslag zoals bedoeld in artikel 12:113 WVV opmaken.
Overeenkomstig het Luxemburgs recht kunnen de aandeelhouders van de Fuserende Vennootschappen
verzaken aan de verplichting voor het bestuursorgaan van elk van de Fuserende Vennootschappen om een
verslag over de fusie op te maken (artikel 1021-5 (3) van de Wet van 10 augustus 1915).
In voorkomend geval zullen enkel de verslagen over de fusie worden opgemaakt die vereist worden door
de Belgische wet. Deze verslagen zullen uiterlijk één maand voor de datum van de algemene vergadering die
over het fusievoorstel moet besluiten ter beschikking worden gesteld op de zetel van de Fuserende
Vennootschappen.
11.5.FISCALE UITWERKING
De geplande Grensoverschrijdende Fusie zal op vlak van de inkomstenbelastingen niet geschieden met
toepassing van het vrijstellingsregime zoals voorzien door artikel 211, § 1, vijfde lid en artikel 229, § 4, alinea
5-6 van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen (hierna "WIB92"), doordat de ingevolge de fusie over te
dragen bestanddelen niet zullen worden aangewend en behouden in een Belgische inrichting (in de zin van
artikel 229, §1 WIB92).
De voorgenomen Grensoverschrijdende Fusie zal wel plaatsvinden onder het vrijstellingsregime van artikel
117, § 1 van het Belgisch Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en de artikelen 2.9.1.0.3,
derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, alsmede het
vrijstellingsregime voorzien in artikel 170 van de (gewijzigde) Luxemburgse Wet van 4 december 1967 inzake
de inkomstenbelasting.
De voorgenomen Grensoverschrijdende Fusie zal wat betreft de belasting over de toegevoegde waarde
plaatsvinden onder het vrijstellingsregime van de artikelen 11 en 18, §3 van het Belgische Wetboek van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde en de artikelen 9, alinea 2, en 15, alinea 2 van de Luxemburgse Wet
van 12 februari 1979 betreffende de BTW.
DE	ZETEL VAN DE FUSERENDE	RAADPLEEGBAAR ZIJN OP	11.6.STUKKEN DIE
VENNOOTSCHAPPEN
De aandeelhouders van elk van de Fuserende Vennootschappen zijn bevoegd en gerechtigd om ten
minste één (1) maand vóór de datum waarop de algemene vergadering van aandeelhouders van de
respectievelijke Fuserende Vennootschappen wordt bijeengeroepen om over de Grensoverschrijdende Fusie
te besluiten, kennis te nemen van de volgende documenten, overeenkomstig de bepalingen van artikel 1021-7
(1) van de Wet van 10 augustus 1915 en artikel 12:115, §2 WVV:
-onderhavig Gemeenschappelijk Fusievoorstel;
-de jaarrekeningen van de Overnemende Vennootschap per 31 december 2019, 31 december 2020 en 31
december 2021 en de verslagen van het bestuursorgaan;
-de jaarrekeningen van de Over Te Nemen Vennootschap per 31 december 2019, 31 december 2020 en
31 december 2021 en de verslagen van het bestuursorgaan;
-de jaarrekeningen van de Fuserende Vennootschappen per 31 december 2022; en
-de verslagen van de raden van bestuur van de Fuserende Vennootschappen over de
Grensoverschrijdende Fusie (zoals bedoeld in artikel 12:113 WVV).
De aandeelhouders van de Fuserende Vennootschappen kunnen op verzoek afschriften van
bovengenoemde documenten ontvangen.
11.7.VERGOEDINGEN EN KOSTEN
Alle vergoedingen en kosten verbonden aan de geplande Grensoverschrijdende Fusie zullen worden
gedragen door de Overnemende Vennootschap.
11.8.NEERLEGGING EN PUBLICATIE VAN HET GEMEENSCHAPPELIJK FUSIEVOORSTEL -
VOLMACHT
Dit Gemeenschappelijk fusievoorstel zal worden neergelegd en bekendgemaakt als volgt:
-Voor de Overnemende Vennootschap overeenkomstig artikel 1021-2, paragrafen 1 en 2, van de Wet van
10 augustus 1915, uiterlijk één maand vóór de algemene vergadering die over de Grensoverschrijdende Fusie
zal besluiten; en
-Voor de Over Te Nemen Vennootschap overeenkomstig artikel 12:112 WVV, dient het
Gemeenschappelijk Fusievoorstel uiterlijk zes weken vóór de algemene vergadering die over de
Grensoverschrijdende Fusie moet besluiten, te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtsbank Antwerpen, afdeling Antwerpen.
De respectieve bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen verlenen bij deze een bijzondere
volmacht aan de hiema genoemde personen teneinde al het nodige te doen met het oog op de vervulling van
de formaliteiten inzake neerlegging en bekendmaking van dit Gemeenschappelijk fusievoorstel bij de
bevoegde autoriteiten in Groothertogdom Luxemburg of de bevoegde ondernemingsrechtbank in België, met
inbegrip van het opstellen van een uittreksel voor de bekendmaking en de ondertekening ervan en om alle
nodige en nuttige documenten en formulieren in het kader van voorgenomen Grensoverschrijdende Fusie te
ondertekenen namens de Fuserende Vennootschappen, te weten:
-Wat betreft de Luxemburgse Overnemende Vennootschap, aan alle advocaten verbonden aan het
advocatenkantoor Ethikos Luxembourg, een besloten vennootschap naar Luxemburgs recht, met zetel te L-
2163 Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg), Avenue Monterey 23, ingeschreven in het Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg onder het nummer B248062, en elke andere aangestelde van dit
kantoor; en
-Wat betreft de Belgische Over Te Nemen Vennootschap, aan Meester Ben Van Vlierden, Meester Gilles
Van Namen, Meester Yoram Descheemaeker en elke andere aangestelde van het advocatenkantoor
TIBERGHIEN, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 1000 Brussel (België), Havenlaan
86C bus 419 en ingeschreven in de Belgische Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer 0417.899.754 (rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige afdeling)."
Voor SLOBEL NV
Yoram Descheemaeker
Volmachthouder
Neergelegd: Gemeenschapelijk fusievoorstel tot grensoverschrijdende fusie, inclusief bijlagen (statuten
van de Verkrijgende Vennootschap in het Frans, en een beëidigde Nederlandse vertaling van de statuten van
de Verkrijgende Vennootschap)