Nº d'entreprise : 0863 008 109
Nom
(en entier) : IMMOGRAFÉ
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1370 Jodoigne, Rue du Village 44
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION (société
absorbée)
Extrait de l'acte de la société anonyme dénommée « IMMOGRAFÉ », dont le siège est sis à 1370 Jodoigne,
Rue du Village, 44, reçu par le notaire Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction via la société à responsabilité
limitée dénommée "Frédéric MAGNUS, notaire", ayant son siège à 5101 Erpent, rue du Grand Tige 11, en date
du 27 décembre 2024, en cours d'enregistrement.
Ordre du jour
Opération assimilée à la fusion par absorption.
Transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la société « LEAD UP & C° »> dans
le cadre d'une opération assimilée à la fusion par absorption.
A/ Lecture et discussion du projet de fusion
Examen du projet d'opération assimilée à fusion par absorption établi le 12 novembre 2024 conformément
à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations, conjointement par les organes d'administration de
la société absorbée et de la société absorbante ; déposé :
- au greffe du tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon, en date du 14 novembre 2024, et publié aux
Annexes du Moniteur belge du 28 novembre suivant, sous la référence « 24168759 », en ce qui concerne la
société anonyme « LEAD UP & C° » ;
- au greffe du tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon, en date du 14 novembre 2024, et publié aux
Annexes du Moniteur belge du 28 novembre suivant, sous la référence « 24168757 », en ce qui concerne la
société anonyme « IMMOGRAFÉ ».
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet d'opération assimilée à fusion, l'actionnaire
unique reconnaissant avoir une parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la
foi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée générale ; l'actionnaire unique reconnaissant avoir
été averti de la possibilité d'obtenir la copie de ces documents sans frais.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50, 12 :51 et le
cas échéant 12 :52 du Code des Sociétés et Associations ont bien été accomplies par la société absorbée et la
société absorbante.
B/ Dissolution - Fusion
Conformément au projet d'opération assimilée à fusion précité, décision de la fusion par absorption de la
société anonyme « IMMOGRAFÉ » par voie de transfert par suite de dissolution sans liquidation de l'intégralité
de son patrimoine, activement et passivement, au profit de la présente société absorbante.
Etant précisé que :
a) les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité
de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée à la
date du 27 décembre 2024 à 00h00 ;
b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme accomplies
pour le compte de la société absorbante à dater de ce jour, de sorte que toutes les opérations faites après cette
date seront aux profits et risques de la société absorbante, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les
engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés ;
c) Ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant
détenues par l'actionnaire unique de la société absorbante.
C/ Adaptation de l'objet
Conformément à l'article 12:55 du Code des sociétés et associations, immédiatement après la décision de
fusion, l'assemblée générale de la présente société absorbante arrête les modifications éventuelles de ses
A ce sujet, la présente opération assimilée à une fusion par absorption ne donne pas lieu à une modification
de l'objet de la présente société absorbante.
D/ Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée
Toutes les actions de la société absorbée sont des actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale,
et sans distinction de catégorie. La société absorbée n'a émis aucun autre titre que ces actions ordinaires.
Il ne sera donc attribué aucun droit spécial aux actionnaires de la société absorbée.
E/ Avantages particuliers aux membres de l'organe d'administration
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration des sociétés appelées
à fusionner.
F/ Emission de nouvelles actions et modifications des statuts de la société absorbante
Etant donnée que toutes les actions de la société absorbée sont déjà entre les mains de l'actionnaire unique
de la société absorbante, aucune nouvelle action de la société absorbante ne sera créée ou émise dans le
cadre de la fusion silencieuse. Le capital de la société absorbée disparaitra par cette transaction.
G/ Description du patrimoine transféré et détermination des conditions de transfert
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la
société absorbée comprend les éléments d'actif et de passif, et de capitaux propres établis sur base d'une
situation comptable arrêtée au 27 décembre 2024.
Conditions générales du transfert.
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société absorbante déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description.
2. D'un point de vue comptable, le transfert est effectué sur base d'une situation active et passive de la
société absorbée arrêtée au 27 décembre 2024 à 00h00.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée à partir de ce jour sont considérées du point de vue
comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée. La société absorbante
est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
Le transfert comprend également les éventuels éléments incorporels tels que droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Apport soumis à publicité particulière
Le patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante comprend les droits portant sur
l'immeuble suivant, dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions
spéciales sont décrites ci-après, lequel constitue un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière,
conformément à l'article 12:98 du Code des Sociétés et Associations :
1. Ville de Namur - deuxième division - Namur
1. Un ensemble immobilier à usage d'habitations et de bureaux situé Avenue Cardinal Mercier, numéros 24,
26,28, 30 et 32, comprenant maisons, garages, parc, serre et bureaux, cadastre section G numéros
0195R11P0001 ; 0195R11P0002 ; 0195R11P0003 ; 0195R11P0004 ; 0195R11P0005 ; 0195R11P0006 pour
une contenance de seize ares quatre centiares.
2. Dans un immeuble à appartements multiples dénommé « Résidence Oxford » avec terrain, situé Avenue
Cardinal Mercier 36/38, cadastré section G, numéro 199H6P0000, pour une contenance de 8 ares 61 centiares,
les garages numéros 1, 2, 3, comprenant chacun :
a) en propriété privative et exclusive : le garage proprement dit avec sa porte ou son volet ;
b) en copropriété et indivision forcée :
Les garages 1, 2 et 3 ensemble les onze millièmes des parties communes, dont le terrain, et chacun les
onze millièmes sur trois desdites parties communes :
Cadastrés ensemble section G, sous le numéro 0199H6P0021.
Revenu cadastral global non indexé : 10.215 €
Origine de propriété
( ... )
Servitudes - analyse du titre de propriété
( ... )
Copropriété
( ... )
( ... )
Renseignements urbanistiques (art. D.IV.99 et D.IV.100 du CoDT) - Informations circonstanciées
( ... )
Etat du sol - information disponible - titularité
( ... )
2. Ville de Namur - première division- Namur
Une quotité indivise d'un pourcent (1%) en pleine propriété dans le bien suivant :
Une maison de commerce et logements, sis Rue de la Croix, 10-12, cadastrés section C numéros
1429AP0001 ; 1429AP0002 ; 1429AP0003 ; 1429AP0004 et 1429AP0005 d'une superficie totale de soixante-
quatre centiares (64 ca).
Revenu cadastral global non indexé : 3.336 €
Origine de propriété
( ... )
Servitudes - analyse du titre de propriété
( ... )
Situation hypothécaire
( ... )
Renseignements urbanistiques (art. D.IV.99 et D.IV.100 du CoDT) - Informations circonstanciées
( ... )
Etat du sol - information disponible - titularité
( ... )
3. Dispositions communes
Statut administratif de l'immeuble
( ... )
Coordination de chantier de bâtiments et de génie civil
( ... )
Etat du sol - information disponible - titularité
( ... )
Transfert - Conditions générales
1) Chaque bien sera transféré dans l'état où il se trouve ce jour, tel qu'il se poursuit et comporte, avec tous
les droits et actions y attachés, sans aucune exception ni réserve, à savoir :
- l'action en responsabilité contre l'auteur du plan ou du procès verbal de mesurage ;
- l'action en bornage contre les propriétaires voisins ;
- le règlement des mitoyennetés ;
- la garantie décennale des architectes et des entrepreneurs ;
Avec tous ses accessoires et tout ce qui est destiné à son usage perpétuel, à savoir :
- les objets ayant le caractère d'immeuble par destination ;
- les choses attachées à perpétuelle demeure ;
- les servitudes actives ;
- la mitoyenneté des murs séparatifs.
Hormis cependant :
- toutes conduites et compteurs d'eau, de gaz et d'électricité qui appartiendraient à un service public ou privé
et qui seraient placés dans le bien cédé à titre de dépôt ou de location ;
- tous les objets mobiliers dont des tiers justifieraient être propriétaires.
2) La société absorbante « LEAD UP & C° » prendra chaque bien transféré dans l'état où il se trouve ce
jour, sans recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit et notamment pour ce qui
concerne l'immeuble pour raison,
- de mitoyenneté des clôtures, murs et pignons ;
- de défaut d'alignement ;
- de dégradation, vétusté, mauvais état des bâtiments, grosses ou menues réparations qui pourraient être
à y faire ;
- de vices de toute nature, vices du sol ou du sous sol, vices de construction, apparents ou cachés ;
- d'erreur dans la désignation ou dans la contenance ci dessus indiquées, la différence entre cette
contenance et celle réelle, excédât elle un vingtième en plus ou en moins devant faire le profit ou la perte de la
société absorbante.
Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la présente société ne
pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
La société absorbante déclarera bien connaître la situation d'occupation de chaque bien concerné et
dispense le notaire soussigné d'en reprendre la description aux présentes.
3) La société absorbante souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, pouvant grever le bien
cédé, sauf à s'en défendre et à profiter en retour de celles actives, le tout s'il en existe, mais à ses risques et
périls et sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit des droits autres ni plus grands qu'il ne
justifierait en avoir soit en vertu de titres réguliers et non prescrits, soit en vertu de la loi.
4) La société absorbante assurera chaque bien contre l'incendie et les autres risques afférents les éléments
cédés dès ce jour en qualité de propriétaire.
5) La société déclare avoir parfaite connaissance de chaque bien et droits transférés et ne pas en exiger
:
une description plus détaillée aux présentes.
6) La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée
relativement aux éléments qui lui sont transférés.
7) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société absorbée, à l'égard
de tous tiers, y compris les administrations publiques.
8) Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers pour ce qui concerne les biens transférés ;
- d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée relativement aux biens transférés
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement au
bien transféré ;
- supporter tous impôts, précompte immobilier, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances,
généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever le bien transféré.
H/ Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société absorbée
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné de constater, sous la condition suspensive du vote par
: l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « LEAD UP & C° > de l'absorption de
la société anonyme « IMMOGRAFÉ », que la fusion de la société absorbée et de la société absorbante est
réalisée avec effet à la date tel qu'explicité ci-dessus, et qu'en conséquence :
- la présente société absorbée « IMMOGRAFÉ » cesse d'exister ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré, par suite de sa dissolution
sans liquidation, à la société absorbante ;
- d'un point de vue comptable, le transfert opéré au profit de la société absorbante prendra effet à compter
de ce jour.
- les trois cent trente (330) actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées,
aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites actions détenues par cette dernière.
I/ Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels - Décharge à l'organe d'administration
L'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours par l'assemblée générale des actionnaires de la
société absorbante vaudra décharge à l'organe d'administration de la société absorbée pour sa mission exercée
pendant la période écoulée entre le début de l'exercice social et la date de la réalisation de la fusion.
J/ Pouvoirs
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposées en même temps :
- expédition de l'acte avant enregistrement et son annexe.