N° d'entreprise : 0660622953
Nom
(en entier) : MINAFIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Fonds Jean Pâques 8
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le trente juin deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "MINAFIN", ayant son
siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Fonds Jean Pâques 8, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
(...)
- Rapport du commissaire examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les
modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 5:
121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
(...)
Conclusions
Le rapport précité du commissaire en date du 30 juin 2021, conclut littéralement dans les termes
suivants:
"Conformément à l'article 5.133 du Code des Sociétés et Associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la MINAFIN SRL (ci-après dénommée "la
Société") dans le cadre de notre mission de commissaire.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
"Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature. Pour rappel, l'apport se fait sans
émission de nouvelles actions de la Société.
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5.133 du Code des Sociétés et Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la
date du 30 juin 2021 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire
mentionné dans le projet d'acte.
Volet B
Concernant l'émission d'actions
Aucune émission d'action n'est prévue dans le cas présent.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5.133 du Code des Sociétés et Associations, notre mission ne consiste pas
à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'Administration est responsable:
- d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
- de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Dans le cas présent aucune émission d'action n'est prévue
Responsabilité du Commissaire relative à l'apport en nature
Le Commissaire est responsable :
- d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
- d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Dans le cas présent aucune émission d'action n'est prévue
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5.133 du Code des Sociétés et Associations dans le cadre
de l'apport en nature supplémentaire de créance par le prêteur AP INVEST à la Société pour un
montant de 1.091.604 € sans émission d'action nouvelle et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 30 juin 2021
C² Reviseurs et Associés représentée par
Charles de Streel
Commissaire".
(...)
APPORT SUPPLÉMENTAIRE EN NATURE
TROISIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 1.091.604,00
EUR, par un apport en nature et sans émission de nouvelles actions.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l'apport par la société
"APInvest", de sa créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre de la Société,
résultant d'une convention de prêt conclue entre la Société et APInvest, qui est décrite plus
amplement dans les rapports précités.
(...)
APPORT SUPPLÉMENTAIRE EN NUMÉRAIRE
SIXIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 8.803.383,01
EUR, et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 92.222 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 95,4586 EUR (arrondi) chacune et que, par dérogation à l'article 5:125 du Code des sociétés et
des associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 0%, de telle sorte qu'un compte
spécial conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et des associations ne doive pas être
ouvert.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
(...)
POUVOIRS D'ACQUISITION D'ACTIONS PROPRES
DIXIEME RESOLUTION: Pouvoirs d'acquisition d'actions propres.
L'assemblée décide d'octroyer à l'administrateur statutaire tous pouvoirs afin de faire acquérir par la
Société un maximum de 7% des actions de la Société et afin de pouvoir aliéner les actions propres à
tout mandataire ou membre du personnel de la Société ou de ses filiales, directement ou par
Volet B
l'intermédiaire de structures juridiques ultimement et exclusivement détenues par des mandataires et
membres du personnel de la Société et de ses filiales.
L'acquisition et l'aliénation se feraient au prix par action correspondant à une valorisation de 100%
des actions de la Société égale à huit (8) fois la moyenne des EBITDA consolidés du Groupe Minafin
des deux derniers exercices dont les comptes consolidés ont été établis par l'administrateur
statutaire et portés à la connaissance des actionnaires, moins la dette nette consolidée du Groupe
Minafin apparaissant dans les comptes consolidés du Groupe Minafin du dernier exercice clos
précédant l'acquisition ou l'aliénation, tels que calculés dans les plaquettes de consolidation arrêtées
et approuvées par l'administrateur statutaire de la Société en conformité avec la loi belge.
Cette autorisation ne pourra être utilisée par l'administrateur statutaire que pour autant que les
sommes affectées aux acquisitions soient susceptibles d'être distribuées conformément aux articles
5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, et de manière générale dans le respect
des dispositions du Code des sociétés et des associations.
(...)
DOUZIEME RESOLUTION: Pouvoirs spécifiques d'acquisition d'actions propres.
(...)
Les acquisitions se font au prix par action correspondant à 119,3232 EUR (arrondi).
Ces acquisitions ne pourront être décidées par l'administrateur statutaire que pour autant que les
sommes affectées à ces acquisitions soient susceptibles d'être distribuées conformément aux
articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, et de manière générale dans le
respect des dispositions du Code des sociétés et des associations.
(...)
QUATORZIEME RESOLUTION: Ratification de la cession par la Société de 670 actions de la
Société à Minagement International SCRL.
Pour autant que de besoin, l'assemblée ratifie la vente par la Société de 670 actions de la Société à
MINAGEMENT INTERNATIONAL, une société coopérative à responsabilité limitée de droit belge,
dont le siège est établi rue Fonds Jean Pâques 8, 1435 à Mont-Saint-Guibert et inscrite auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0676.746.531 (RPM Brabant Wallon), au prix total
de 79.946,57 EUR en date du 9 juin 2021.
MODIFICATIONS DES STATUTS
QUINZIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions d'apports supplémentaires,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"En rémunération des apports, trois millions cent neuf mille deux cent trente-sept (3.109.237) actions
ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports à hauteur de dix-neuf millions six cent quatre-vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-neuf
euros vingt-quatre cents (€ 19.685.789,24) (ancien capital) sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible. Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les
apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres disponibles.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d'un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.".
SEIZIEME RESOLUTION: Modification de l'article 9 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec le pacte d'actionnaires relatif à la Société,
l'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts concernant la cession des actions.
(...)
DIX-SEPTIEME RESOLUTION: Modification de l'article 11 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les pouvoirs d'acquisition d'actions propres,
l'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts par le texte suivant:
"La société peut, sans préjudice des engagements contractuels existants, dans la mesure et aux
conditions prescrites par le Code des sociétés et des associations, racheter et aliéner ses propres
actions selon les modalités et conditions telles que définies ci-après.
L'administrateur statutaire est autorisé par l'assemblée générale à faire acquérir par la société un
maximum de 7% des actions de la société au prix par action correspondant à une valorisation de
100% des actions de la société égale à huit (8) fois la moyenne des EBITDA consolidés du Groupe
Volet B
Minafin des deux derniers exercices dont les comptes consolidés ont été établis par l'administrateur
statutaire et portés à la connaissance des actionnaires, moins la dette nette consolidée du Groupe
Minafin apparaissant dans les comptes consolidés du Groupe Minafin du dernier exercice clos
précédant l'acquisition, tels que calculés dans les plaquettes de consolidation arrêtées et approuvées
par l'administrateur statutaire de la société en conformité avec la loi belge. L'administrateur statutaire
est également autorisé à aliéner l'ensemble des actions propres à tout mandataire ou membre du
personnel de la société ou de ses filiales, directement ou par l'intermédiaire de structures juridiques
ultimement et exclusivement détenues par des mandataires et membres du personnel de la société
et de ses filiales, au prix par action correspondant à une valorisation de 100% des actions de la
société égale à huit (8) fois la moyenne des EBITDA consolidés du Groupe Minafin des deux
derniers exercices dont les comptes consolidés ont été établis par l'administrateur statutaire et portés
à la connaissance des actionnaires, moins la dette nette consolidée du Groupe Minafin apparaissant
dans les comptes consolidés du Groupe Minafin du dernier exercice clos précédant l'aliénation, tels
que calculés dans les plaquettes de consolidation arrêtées et approuvées par l'administrateur
statutaire de la société en conformité avec la loi belge.
Ces autorisations d'acquisition et d'aliénation sont valables pour une durée indéterminée.".
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, une
procuration, le rapport de l'organe d'administration établi en application des articles 5:121, §1,
premier alinéa et 5:133, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du
commissaire établi en application des articles 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire