N° d'entreprise : 0445 988 677
Nom
(en entier) : ECOMAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Chemin du Fundus 10B
7822 Ath (Ghislenghien)
Objet de l'acte : Proposition de scission partielle
Le Conseil d'Administration de la SA ECOMAR a pris l'initiative de réaliser une scission partielle de la SA
ECOMAR, ayant pour effet le transfert d'une partie du patrimoine de la SA ECOMAR à une nouvelle société à
constituer, conformément aux dispositions des articles 12:8, 1º et 12:13, jo. 12:74 et suivants du Code des
sociétés et des associations (ci-après toujours désigné sous l'acronyme "CSA"), et ce, sans que la SA ECOMAR
cesse d'exister.
À cet effet, cette proposition de scission partielle a été rédigée, conformément à l'article 12:75 CSA, en vue
d'être soumise à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la SA ECOMAR , dont le siège est situé à 7822 Ath
(Ghislenghien), Chemin du Fundus 10B, inscrite au registre des personnes morales de Hainaut, division
Tournai, sous le numéro d'entreprise 0445.988.677 (ci-après désignée "la Société à scinder").
Le Conseil d'Administration de la Société à scinder déclare qu'il est conscient de l'obligation de déposer la
proposition de scission partielle au greffe du Tribunal de l'entreprise, au plus tard six semaines avant
l'Assemblée Générale de la société appelée à se prononcer sur la scission partielle, et de la rendre publique
par extrait (art. 12:75, dernier alinéa CSA).
La société à laquelle une partie du patrimoine de la SA ECOMAR sera transférée, sera co-fondée par la
SRL PURACOS, ayant son siège à 1755 Pajottegem, Frankrijkstraat 13B, inscrite au registre des personnes
morales néerlandophone de Bruxelles, avec numéro d'entreprise 0462.485.211, à l'occasion d'une scission
partielle de la SRL PURACOS.
Le Conseil d'Administration s'engage à prendre toutes les mesures nécessaires pour réaliser la scission
partielle dans les conditions définies ci-après et soumettre cette proposition de scission partielle à l'approbation
de l'Assemblée Générale.
1. MENTIONS LÉGALES
1.1. Identification des sociétés concernées (art. 12:75, 1º CSA)
1.1.1. Identification de la Société à scinder
Constitution
La société anonyme ECOMAR a été constituée le 12 décembre 1991, par acte notarié passé devant notaire
Yves Vanden Eycken, notaire à Idegem (Geraardsbergen). La constitution a été publiée aux annexes du
Moniteur belge du 3 janvier 1992 sous le numéro 1992-01-03/266.
Modifications des statuts
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois le 29 août 2023, par acte notarié passé devant
notaire Paul De Man, notaire à Geraardsbergen, publié aux annexes du Moniteur belge du 7 septembre 2023
sous le numéro 23388675.
Siège
Le siège de la société est situé à 7822 Ath (Ghislenghien), Chemin du Fundus 10B.
Capital
Le capital de la société s'élève à soixante-et-un mille neuf cent septante-trois euros trente huit cents (€
61.973,38). Il est représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans désignation de valeur nominale.
Le capital est entièrement libéré.
Objet
"La société a pour objet :
- L'octroi de conseils et de services aux sociétés et secteurs. Ceci dans le domaine du marketing, de la
gestion générale d'entreprise, de la gestion financière, des ressources humaines, de la logistique, de la
production, de la vente, de la promotion, des services.
- L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la fabrication, la commercialisation, la représentation de
produits de distribution.
Le tout tant au niveau national qu'international.
La société peut acquérir, louer ou donner en location, fabriquer, céder ou échanger tous les biens mobilières
et les biens immeubles, matériaux et outillage, et en général, effectuer toutes les activités commerciales,
industrielles ou financières, qui sont directement ou indirectement liées à son objet, y compris la soustraitance
en général et l'exploitation de tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle ou de propriétés
commerciales qui y ont trait.
Elle peut acquérir tous les biens meubles et immeubles comme investissement, même si ces derniers n'ont
ni directement ni indirectement un lien avec l'objet de la société.
La société peut assurer la direction et la liquidation dans toutes sociétés liées, avec laquelle un ou l'autre
lien de participation existe et peut octroyer à ces dernières tous les prêts, de quelconque nature et pour
n'importe quelle durée ou fournir des cautions à ces sociétés.
Elle peut par apport en espèces ou en nature, par fusion inscription, participation, intervention financière ou
de toute autre manière, prendre une part dans toute les sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en
Belgique ou à l'étranger, dont l'objet est identique, similaire ou apparenté au sien, ou est de nature à favoriser
l'exercice de son objet.
Cette liste est à titre exemplatif et pas limitative. L'objet de la société peut être élargi ou limité par modification
des statuts."
Direction et représentation
Sont nommés en tant qu'administrateurs :
- Monsieur Jean Welsch;
- Madame Maria Nijssen;
- Monsieur Dries Welsch.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
Registre des personnes morales
Le numéro d'entreprise de la société est 0445.988.677.
Le Tribunal de l'entreprise compétent: Hainaut, division Tournai.
1.1.2. Identification de la Société à constituer (ci-après désignée "Société absorbante")
Constitution
La société à responsabilité limitée CAPITAAL sera constituée à l'occasion de la scission partielle.
Siège
Le siège de la société sera située à 7822 Ath (Ghislenghien), Chemin du Fundus 10B.
Apport
L'apport par la Société absorbante s'élèvera à deux mille cent vingt-quatre euros quarante-neuf cent (€
2.124,49) au moment de la constitution. En contrepartie des apports, quatre cent quarante-huit (448) actions
seront émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et dans le solde de
liquidation.
Objet
"La société aura pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:
1. la construction, le développement et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives
aux biens immobiliers et aux droits immobiliers tels que l'achat et la vente, la construction, la rénovation,
l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location, l'échange, le lotissement et, en
général, toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de
biens immobiliers ou de droits réels immobiliers.
2. la construction, le développement et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à
des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la
prise en location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions,
obligations, fonds d'Etat.
3. l'acquisition de tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation,
intervention financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise et opération ayant un objet
similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.
4. l'exercice de mandats d'administrateur ou de gérant de sociétés belges ou étrangères.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,
entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à
en faciliter la réalisation."
Administration et représentation
Seront nommés en tant qu'administrateurs non statutaires de la société :
- Monsieur Jean Welsch;
- Madame Maria Nijssen;
- Monsieur Dries Welsch.
Exercice social
L'exercice social commencera le 1er janvier et se terminera le 31 décembre, le premier exercice se terminant
le 31 décembre 2025.
Registre des personnes morales
La société sera inscrite au registre des personnes morales du Hainaut, division Tournai.
1.2. Rapport de conversion des actions - soulte (art. 12:75, 2° CSA)
Suite à la scission partielle projetée, les actionnaires de la Société à scinder seront rémunérés par attribution
de quatre cent quarante-huit (448) actions de la Société absorbante ou zero virgule trois cinq huit quatre
(0,3584) action de la Société absorbante par action de la Société à scinder.
Il n'y a pas de soulte à payer.
1.3. Mode d'émission des actions (art. 12:75, 3º CSA)
L'émission des nouvelles actions dans la Société absorbante sera réalisée par et sous la responsabilité de
l'organe d'administration de la Société absorbante.
Les actions de la Société absorbante qui seront remises suite à la scission partielle, seront des actions
nominatives qui seront inscrites, lors de la remise, dans le registre des actions de la Société absorbante au nom
des propriétaires de ces nouvelles actions.
1.4. Accords concernant la participation aux bénéfices (art. 12:75, 4º CSA)
Les actions de la Société absorbante qui seront remises suite à la scission partielle, donneront le droit de
participer aux bénéfices à partir du premier jour du premier exercice comptable de la Société absorbante.
1.5. Date comptable (art. 12:75, 5° CSA)
Les opérations de la Société à scinder relatives aux actifs transférés seront considérées comptablement
comme effectuées au compte de la Société absorbante à partir du 1er janvier 2025, dans la mesure où ces
opérations concernent la partie du patrimoine de la Société à scinder qui est transférée à la Société absorbante.
1.6. Droits particuliers (art. 12:75, 6° CSA)
Toutes les actions, représentant le capital de la Société à scinder, sont identiques et confèrent les mêmes
droits et avantages aux titulaires, de sorte qu'aucune action conférant des droits spéciaux ne sera créée par la
Société absorbante. Il n'existe pas d'autres titres au sein de la Société à scinder.
Par conséquent, aucune mesure spéciale ne doit être prise à ce sujet.
1.7. Rémunération du réviseur d'entreprises pour la rédaction du rapport mentionné à l'article 12:78 CSA
(art. 12:75, 7º CSA)
Les actionnaires de la Société absorbante ont décidé de renoncer à l'application de l'article 12:78 CSA, en
application du dernier paragraphe de cet article.
Pour information, il est précisé que Monsieur Alain De Quick, réviseur d'entreprises, représentant de Forvis
Mazars Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège à 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 15 - B 104, rédigera
un rapport sur l'apport en nature, conformément à l'article 5:7, §1, deuxième alinéa CSA.
1.8. Avantages particuliers (art. 12:75, 8° CSA)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs de la Société à scinder, ni aux membres de
l'organe d'administration de la Société absorbante.
1.9. Description et répartition des actifs et passifs à transférer du patrimoine de la Société à scinder (art.
12:75, 9 CSA)
1.9.1. Développement chiffré de la scission partielle
A la suite de la scission partielle, les actifs et passifs à transférer de la Société à scinder seront repris dans
la comptabilité de la Société absorbante à concurrence de la valeur à laquelle ils figurent dans les états
financiers de la Société à scinder au 31 décembre 2024, conformément au principe de continuité comptable
énoncé dans les articles 3:56 et 3:78 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du (CSA).
Il est fait référence à l'Annexe 1 de cette proposition de scission partielle, où les actifs et passifs de la Société
à scinder, selon l'état comptable au 31 décembre 2024, sont répartis.
Pour la répartition comptable des éléments de l'actif net de la Société à scinder entre la Société à scinder
et la Société absorbante, les règles fiscales de répartition sont suivies (art. 3:56, 3:77 et 3:78 AR CSA).
Les éléments de l'actif net de la Société à scinder seront répartis entre la Société à scinder et la Société
absorbante en fonction de la valeur nette fiscale des éléments de patrimoine attribués à chacune des deux
sociétés (art. 213 du Code des impôts sur les revenus 1992).
1.9.2. Description détaillée
a) Le patrimoine à transférer à la nouvelle société repreneuse SRL CAPITAAL
Le patrimoine à transférer à la Société absorbante est décrit comme suit.
1. Actifs
Le bien immobilier suivant :
Ville d'ATH - sixième division, Ghilenghien
Les constructions d'un entrepôt, sises Chemin du Fundus 10A, cadastrées, section A, numéro
435L10P0000, avec une superficie de 10 ares 8 centiares, dont la société à scinder partiellement est propriétaire
en vertu d'un droit de superficie lui accordé par la srl PURACOS, prénommée, aux termes d'un acte daté du 10
juin 2009, pour une durée de vingt ans ayant pris cours le 1er août 2009.
La valeur comptable totale des actifs à scinder au 31 décembre 2024 est de : € 214 311,01 et est répartie
dans l'état comptable de la société partiellement scindée comme suit :
221000 Bâtiments	€ 385.675,02
221009 Amortissements - Bâtiments	€ -331.864,19
€ 64.067,22	221100 Bâtiments - Equipement
221900 Amortissements - Bâtiments equipement	€ -64.067,22
53.810,83	Total	€
Les actifs sont libres de toute sûreté et hypothèque.
2. Dettes
La Société absorbante reprend les droits et obligations relatifs au prêt subordonné envers SA Novalia; le
solde restant dû de la dette envers SA Novalia au 31 décembre 2024 est de € 27.841,24:
170010 Crédit Novalia	€	24.303,32
420010 Crédit Novalia	€	3.037,92
€	27.341,24	Total
3. Capitaux propres
L'actif net transféré à la Société absorbante est de € 26.469,59, selon l'état comptable du 31 décembre
2024.
La répartition des éléments des capitaux propres de la Société à scinder entre la Société à scinder et la
Société absorbante se fait pro rata de la valeur nette fiscale, selon les règles fiscales et comptables applicables,
comme suit:
Capital	€	2.124,49
Réserve de liquidation exercice d'imposition 2023	4.027,97	€
Réserve de liquidation exercice d'imposition 2024	€	3.428,07
Bénéfice reporté	€	16.889,06
Actif net	€	26.469,59
4. Contrats, droits et obligations
En général, le transfert inclut tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, moyens de
recouvrement administratifs, garanties personnelles, réelles ou autres, dont la Société à scinder bénéficie ou
est titulaire à l'égard de tiers pour la partie de son patrimoine transférée à la Société absorbante, y compris les
administrations.
La Société absorbante sera substituée à la Société à scinder dans tous les droits et obligations relatifs à la
partie de son patrimoine transférée.
b) Patrimoine non attribué
Afin d'éviter toute contestation concernant la répartition de certains éléments du patrimoine, dans le cas où
la répartition décrite ci-dessus ne serait pas suffisamment précise ou si l'attribution est sujette à interprétation
ou si certains éléments du patrimoine n'ont pas été mentionnés dans l'inventaire des éléments de patrimoine
déjà connus, il est expressément convenu que tous les actifs et passifs dont il ne peut être déterminé avec
certitude à qui ils sont attribués resteront la propriété de la Société à scinder, sauf s'ils sont exclusivement liés
aux actifs et passifs scindés.
1.10. Certificat de sol
[ ... ]
Une copie du certificat de sol est jointe à cette proposition de scission partielle en Annexe 2.
Le Conseil d'Administration confirme, au besoin, que la société à scinder partiellement n'est pas titulaire des
obligations au sens de l'article 2,39° du Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des
sols - ci-après dénommé « Décret sols wallon » -, c'est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations
énumérées à l'article 19, alinéa 1er dudit décret, lesquelles peuvent consister, selon les circonstances, en une
phase d'investigation, matérialisée par une ou deux études (orientation, caractérisation ou combinée) et une
phase de traitement de la pollution, consistant en un projet d'assainissement, des actes et travaux
d'assainissement, des mesures de suivi et des mesures de sécurité au sens du Décret sols wallon.
1.11. Répartition des actions de la Société absorbante et critère de cette répartition (art. 12:75, 10° CSA)
Conformément à l'article 12:71 CSA, les actions émises par la Société absorbante à la suite de la scission
partielle, seront réparties entre les actionnaires de la Société à scinder proportionnellement au nombre d'actions
de la Société à scinder qu'ils détiennent.
1.12. Proposition de modification des statuts de la Société à scinder dans le cadre de la scission partielle
À la suite de la scission partielle, le capital de la Société à scinder sera réduit. Pour atteindre le capital
minimal légal de € 61.500,00 une incorporation de réserves au capital de € 1.651,11 aura lieu.
2. AUTRES MENTIONS
2.1. Frais de la scission partielle
Les frais de la scission partielle seront supportés par la Société à scinder.
2.2. Engagements
Les soussignés s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la scission partielle de la
manière décrite ci-dessus, sous réserve de l'approbation de ce projet par l'Assemblée Générale Extraordinaire
et conformément aux dispositions légales du CSA.
2.3. Assemblée Générale Extraordinaire
Cette proposition de scission partielle sera soumise a l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société à
scinder, au moins six semaines après son dépôt au greffe du Tribunal d'entreprise de Hainaut, division Tournai,
et sa publication par extrait, comme prévu par l'article 12:75, dernier alinéa CSA, sous réserve que l'organe
d'administration fasse tout ce qui est en son pouvoir pour que l'approbation ait lieu au plus tard le 31 juillet 2025.
La scission partielle aura lieu sous la condition suspensive de la réalisation de la scission partielle de la SRL
PURACOS, susmentionnée.
L'acte sera signé devant notaire Paul De Man, notaire à Geraardsbergen.
Ce texte a été rédigé le 14 avril 2025 à Ath (Ghislenghien), en deux originaux, chaque version étant
équivalente, en vue d'être déposé par la Société à scinder au greffe du Tribunal de l'entreprise de Hainaut,
division Tournai, conformément à l'article 12:75, dernier alinéa CSA.
Pour la Société à scinder,
Dries WELSCH
Administrateur délégué
Déposé en même temps: proposition de scission partielle du 14 avril 2025
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes