Nº d'entreprise 0426.985.684
Nom
(en entier):	MONDIAL IMMO
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège: Rue Martinroux 32
6220 Fleurus
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS-MODIFICATION D'OBJET - DEMISSION
(PROCES-VERBAL DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE)
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 03 décembre 2024, en cours'
d'enregistrement.
FUSION
L'assemblée décide la fusion par absorption de la SRL IMMOBILIERE DE LA POIRE D'OR, par la SA;
MONDIAL IMMO, conformément au projet de fusion établi par les organes d'administration des sociétés.
concernées, par voie de transfert par la SRL IMMOBILIERE DE LA POIRE D'OR, par suite de sa dissolution sans;
:liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, sur base des situations
comptables arrêtées au 30 septembre 2024, à la SA MONDIAL IMMO, société absorbante, déjà titulaire de toutes'
les actions de la société absorbée. Les actionnaires de chaque société ont eu la possibilité d'obtenir le projet de
fusion sans frais.
TRANSFERT
L'assemblée de la présente société absorbante déclare vouloir adopter des résolutions strictement
concordantes aux résolutions de dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société absorbée
prises par l'actionnaire unique de cette dernière, étant la présente société absorbante, suivant le procès-verbal
dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
A l'instant intervient,
La société à responsabilité limitée IMMOBILIERE DE LA POIRE D'OR ayant son siège à 6220 Fleurus, Rue
Martinroux 32. RPM Hainaut division Charleroi 0474.481.636
( ... )
Laquelle, par son représentant préqualifié, déclare que l'ensemble de son patrimoine, activement et
passivement, est transféré à la société absorbante.
Conditions générales du transfert du patrimoine de la société absorbée
1) La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12:13,
3º, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
.du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.
Ce transfert s'effectuera sur la base de situations comptables des sociétés participant à la fusion, arrêtées au
30 septembre 2024.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le 1er octobre 2024.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er octobre 2024 par la SRL IMMOBILIERE DE LA POIRE D'OR
sont réputées, d'un point de vue comptable et fiscal, faites pour compte, aux profit et risques de la SA MONDIAL
IMMO société absorbante.
2)Le transfert comprend l'ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la SRL IMMOBILIERE DE
LA POIRE D'OR et la SA MONDIAL IMMO, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et
obligations de la société absorbée en ce qui concerne les droits et biens transférés.
En conséquence :
·Le transfert est fait à charge, pour la SA MONDIAL IMMO, société absorbante, de :
-supporter la totalité du passif envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et toutes les obligations de
la société absorbée en ce qui concerne les droits et biens respectivement transférés ;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés et ouvriers, ainsi que tous accords et engagements
obligeant la société absorbée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés ;
-supporter, à partir du 1er octobre 2024, tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances,
généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les
biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.
·Le transfert comprend notamment :
-d'une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont la société absorbée bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, dans le cadre du transfert, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques ;
-les archives et documents comptables de la société absorbée, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La SA MONDIAL IMMO déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description.
3) La société absorbante doit continuer, pour le temps restant à courir, tous contrats contre l'incendie et autres
risques qui pourraient exister relativement aux biens transférés, ainsi que tous abonnements aux services des
eaux, gaz et électricité, et en payer les primes et redevances à compter de leurs plus prochaines échéances. Elle
doit, s'il y a lieu, se conformer aux prescriptions des actes de base.
4) En ce qui concerne les immeubles :
*Ils sont transférés :
-sans garantie d'absence de vices, même cachés, ni de la contenance, toute différence constatée, même
supérieure à un vingtième, faisant profit ou perte pour la société absorbante, bénéficiaire du transfert ;
-avec toutes les servitudes qui peuvent l'avantager ou le grever et sans recours de ce chef contre la société
absorbée.
*Tous droits et actions qui pourraient appartenir à la société absorbée suite à des dommages causés par des
exploitations ou des industries font partie du transfert.
*Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements.
*L'Administration générale de la Documentation patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d'office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce soit.
5) En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du 1er octobre 2024, à l'exception des différents éléments de ses capitaux propres qui seront
annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions de la société absorbée
détenues par la société absorbante.
6) Absence d'attribution d'actions
L'assemblée constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des sociétés et des
associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même,
en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
COMPTES ANNUELS-DECHARGE
L'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante constate que (i) les comptes annuels de la
SRL IMMOBILIERE DE LA POIRE D'OR pour la période comprise entre le 1er janvier 2024 et le 1er octobre 2024
seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante suivant les
règles applicables à cette dernière pour ses comptes annuels, (ii) l'approbation des comptes annuels de l'exercice
en cours par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante vaudra décharge des
administrateurs de la société absorbée pour la période concernée et (iii) les livres et documents de la société
absorbées seront conservés au siège de la société absorbante pendant la période prévue par la loi.
RAPPORT
L'assemblée dispense le Président de la lecture du rapport de l'organe d'administration justifiant en détail la
modification proposée à l'objet de la société, établi conformément à l'article 7 :154 du CSA, pour en avoir parfaite
connaissance et en avoir reçu copie.
MODIFICATION DE L'OBJET DE LA SOCIETE
L'assemblée décide de modifier l'objet de la société par l'adoption du texte repris à l'article 3 des statuts ci-
dessous.
ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
L'assemblée décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance notamment avec
le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Article 1 - Forme et Dénomination
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée MONDIAL IMMO.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2 - Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4 du Code des sociétés et des associations (dont notamment
le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour autant que cette décision
n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3 - Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre :
- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles
bâtis, ainsi que l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et
l'affermage de tous immeubles non bâtis.
-l'achat et la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d'actions, obligations ou titres
généralement quelconques, cotés ou non en bourse, la prise de participation financière dans des sociétés de
droit belge ou étranger.
La société a aussi pour objet pour compte propre ou compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, le
conseil en gestion de sociétés et d'entreprises, le management, la prise de participations, le mandat
d'administrateur et de liquidateur de sociétés et d'entreprises. La société peut participer à la gestion d'autres
sociétés, leur apporter un concours technique, administratif et financier (notamment au travers de financement
sous quelque forme que ce soit pour autant que ces financements ne demandent pas d'autorisation(s)
particulière(s)), prendre des participations en capital de sociétés formées, en formation ou à constituer. En aucun
cas, elle ne pourra exercer les activités réservées aux comptables et experts-comptables.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations - de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière - ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement la réalisation de cet
objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de
constituer pour elle une source de débouchés.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large.
But(s)
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 4 - Durée
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 5 - Montant du capital et Représentation
Le capital social est fixé à un million six cent vingt-neuf mille trois cent quarante-huit euros (1.629.348,00 €).
Il est représenté par 14.336 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/14.336ème
de l'avoir social, souscrites en espèces et entièrement libérées.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Chaque
action donnera en outre droit à une voix. Les actionnaires jouiront en conséquence de droits identiques.
Article 6 - Nature des titres et registre
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion sont à
charge de l'actionnaire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations. Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Outre les actions, la société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-
ci dont entre autres mais non limité à des actions, obligations (convertibles), droits de souscription ou parts
bénéficiaires.
Article 7 - Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Article 8 - Vote par l'usufruitier
Conformément à l'article 7:26 du Code des sociétés et des associations, en cas de démembrement du droit
de propriété de titres, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 8bis - Agrément - Préemption
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux cessions et
transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires.
A. Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui n'est pas
actionnaire, en informe l'organe d'administration.
La décision d'agrément est prise par l'organe d'administration, dans le mois de l'envoi de la notification de
l'actionnaire.
L'organe d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus de l'organe d'administration est notifiée à l'actionnaire cédant dans les
quinze jours de la décision de l'organe d'administration.
Si l'organe d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l'envoi de la
notification de l'organe d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder des titres.
A défaut de notification à l'organe d'administration par le cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément, il est
présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres
actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes en vente, ce dont l'organe d'administration avise sans
délai les actionnaires.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision de
l'organe d'administration, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties ou, à
défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de l'Entreprise statuant comme en référé à la requête de
la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour
moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi par
l'organe d'administration du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à l'exercice
de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre
d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au prorata de leur
participation dans le capital.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de préemption de
ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux
qui ont exercé leur droit. L'organe d'administration notifie aux actionnaires, après l'expiration du délai précité, le
résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de quinze jours pour permettre l'exécution de
la préemption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les parties ont
exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le cédant pourra librement
céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la poste,
les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la
recommandation postale.
B. Transmissions par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent exiger
leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.
Article 9 - Libération -Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être nécessairement libérées entièrement lors de leur émission.
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital.
L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition
contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par lettre
recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement
à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable du
conseil d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 9bis - obligations convertibles et droits de souscription
La société peut émettre des obligations convertibles en actions ou des droits de souscription (warrants),
attachés ou non à un autre titre, en vertu d'une décision de l'assemblée générale dans les cas prévus par la loi,
qui en fixera le nombre, le montant, le type ainsi que les conditions de leur émission, de leur rémunération, de
leur remboursement et/ou conversion en actions, de leur échéance, de leur division et des conditions qui y sont
liées.
Article 10 - Administration
10.1. : S'il n'y a qu'un seul administrateur, les dispositions suivantes sont d'application :
A/ Administrateur unique
Conformément à l'article 7 :101 du Code des sociétés et des associations, la société est administrée par un
administrateur, actionnaire ou non, nommé par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée
indéterminée.
L'administrateur unique peut être révoqué en tout temps par l'assemblée générale des actionnaires aux
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour justes motifs.
En cas de révocation/démission du mandat d'administrateur, l'assemblée générale peut décider d'accorder
une indemnité de départ.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que
s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en
désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations, si la personne
morale est l'administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Le décès, l'interdiction, la déconfiture, la faillite et la liquidation de l'administrateur unique et toute autre cause
mentionnée dans les statuts emportent de plein droit la cessation de ses fonctions.
B/ Pouvoirs de l'administrateur unique et représentation de la société
L'administrateur unique, dans le cadre de l'objet, a tous pouvoirs d'agir au nom de la société, à l'exception des
actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
En conséquence, il dispose de tous pouvoirs d'administration et de disposition.
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans toutes opérations, sont valables s'ils sont signés
par l'administrateur unique.
L'administrateur unique peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire,
associé ou non. L'administrateur unique détermine s'ils agissent seuls ou conjointement.
C/ Gestion journalière
L'administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière qu'il déciderait de nommer. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes
et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
10.2. : S'il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci constituent un organe d'administration collégial régi
par les dispositions suivantes :
A/ Composition de l'organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration, qui compte
au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, désignés par l'assemblée
générale statuant à la majorité simple. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration peut toutefois être constitué de deux administrateurs
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination. Si
l'assemblée générale n'a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sont renouvelables. Les
mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformément à l'article 7:85 §3 alinéa 1° du
Code des sociétés et des associations.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que
s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en
désignant simultanément son successeur.
B/ Vacance
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l'assemblée générale
a le droit de nommer un nouvel administrateur.
C/ Présidence
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de
celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque
fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les
convocations.
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié
au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
électronique au sens de l'article 8.1.2° et 3º du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 (ou le cas échéant sa renumérotation) du même
Code, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et
y voter en ses lieu et place.
Les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions du conseil d'administration par conférence
téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique visuel, audio ou écrit leur
permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil
d'administration organise les modalités de ce type de communication et en informe les membres du conseil
d'administration.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des
abstentions.
Le procès-verbal des réunions du conseil d'administration est signé par le président et les administrateurs qui
le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de
représentation.
Le conseil d'administration peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision par écrit prévue à
F/ Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
G/ Gestion journalière
1º Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion :
-soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué ;
- soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront désignés par
un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l'occasion de la délégation de la gestion
journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixera les
attributions respectives.
2º En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire. De
même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3º Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
4º Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux,
des personnes à qui il confère des délégations.
H/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice par deux administrateurs agissant
conjointement
La société peut également être représentée, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les
délégués à cette gestion, agissant seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 11 - Rémunération
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Article 12 - Contrôle
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Article 13 - Composition de l'assemblée
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Article 14 - Réunions de l'assemblée
L'assemblée générale annuelle se réunit le réunit le troisième samedi du mois de mai, à 10 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un samedi).
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital (article 7:126 du Code
des sociétés et des associations).
Article 15 - Convocations de l'assemblée
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de l'organe d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Tant que les actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la collaboration
de la société restent nominatives, les convocations peuvent être faites par e-mails envoyés quinze jours au moins
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 - Admission à l'assemblée
L'organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit (mail,
fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention
L'organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au siège ou
auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une attestation établie par le teneur
de comptes agréé constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions
dématérialisées.
Article 17 - Représentation à l'assemblée
Tout actionnaire ayant droit de vote peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par l'organe d'administration, une procuration écrite à un mandataire, actionnaire
ou non, pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même
ordre du jour.
Article 18 - Bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration (ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué ou, à défaut, par l'administrateur présent le plus âgé). En cas d'administrateur unique,
l'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique.
Article 19 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 20 - Délibérations de l'assemblée
Principe
Sauf dans les cas prévus par la loi et sous réserve de procédures particulières prévues ci-après, les décisions
sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement
exprimées, sans tenir compte des abstentions.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du droit
de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun
d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt de
la société.
Assemblée générale électronique
1. Participation à l'AG à distance par voie électronique
§1. L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de participer à distance à
l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la
société. Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit
où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par voie électronique à l'assemblée
générale.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité
et l'identité de l'actionnaire ou de tout titulaire de titre visés au §1. Des conditions supplémentaires peuvent être
associées à l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la garantie de la sécurité
du moyen de communication électronique et seront, le cas échéant, incluses dans la convocation à l'assemblée
générale.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi et les
présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée générale grâce au moyen
de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale ou au vote.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre aux
titulaires de titres visés au §1, de prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue, des
discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les
points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
§3. Sans préjudice de l'article 7:129, § 2, 4°, c) du Code des sociétés et des associations, la convocation à
l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à
distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site
internet de la société.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou
sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d'un formulaire mis à disposition des actionnaires par l'organe
d'administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
-le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
-la forme des actions détenues ;
-l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
-le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
-la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique au sens de
l'article 3.10 du règlement (UE) nº 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur
l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché
intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12
de ce même règlement, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions prévues par la loi
belge.
§3. Si le vote est émis par correspondance (courrier), ces formulaires doivent être signifiés à l'organe
d'administration.au plus tard 8 jours ouvrables avant l'assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies par l'organe d'administration.
§5. Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
§6. Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls. En
cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été exprimé, le vote
exprimé à distance n'est pas pris en considération.
Article 21 - Prorogation de l'assemblée générale
L'organe d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils ont
été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 22 - Procès-verbaux d'assemblées
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le demandent.
lis sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant
le pouvoir de représentation.
Article 23- Assemblée générale écrite
Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique des
actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l'article 7:133 du Code des sociétés et des
associations.
Article 24 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Article 25 - Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
Article 26 - Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice net, il est effectué
chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital. Le solde reçoit l'affectation que lui
donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d'administration/de l'administrateur unique dans
le respect de la loi.
Article 27 - Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par l'organe
d'administration, en une ou plusieurs fois.
L'organe d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par
prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves
à constituer en vertu de la loi ou des statuts, et fixer la date de paiement des acomptes sur dividendes et ce
conformément aux dispositions légales.
Article 28 - Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est dissoute,
la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée générale.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l'Entreprise
compétent (Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et passif - joint au rapport prévu
par l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations - que la société n'a de dettes qu'à l'égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur la
nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 29 - Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des appels de fonds ou par une
répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 30 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou liquidateur
domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège de la société où toutes les communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 31 - Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie des statuts
et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
Article 32 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs,
relatif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément. »
CONSTATATION DE LA FUSION
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein de toutes les sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'ensemble du
patrimoine, activement et passivement, de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et
qu'en conséquence la fusion par absorption de la SRL IMMOBILIERE DE LA POIRE D'OR par la SA MONDIAL
IMMO sort ses effets et est devenue définitive.
En conséquence, la SRL IMMOBILIERE DE LA POIRE D'OR se trouve dissoute sans liquidation, toutes les
actions de la SRL IMMOBILIERE DE LA POIRE D'OR sont annulées et il y a transfert à la SA MONDIAL IMMO,
société absorbante, de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la SRL IMMOBILIERE DE LA POIRE D'OR.
DEMISSION
L'assemblée prend acte de la démission à compter de ce jour, de ses fonctions d'administrateur, de la SRL
T.E.A.M. Consult, numéro d'entreprise 0677.723.558, dont le représentant permanent est Monsieur Vincken
Michaël.
DISPOSITION TEMPORAIRE
L'adresse du siège de la société est située à 6220 - Fleurus, rue Martinroux, 32
MANDAT SPECIAL
Les membres de l'assemblée déclarent constituer en qualité de mandataires, pouvant agir ensemble ou
séparément :
·Madame Florence GATHON.
·Madame Claudia GATHON.
Auxquelles ils confèrent tous pouvoirs de, pour eux, en leur nom et éventuellement au nom des sociétés
absorbée et absorbante, approuver et participer à tous actes rectificatifs ou complémentaires relativement à la
fusion ou à la description des biens immeubles apportés et aux clauses afférentes à ces biens immeubles, au
cas où certaines erreurs matérielles, omissions ou imprécisions seraient constatées à ce sujet, ainsi que pour
accomplir les formalités auprès de la banque-carrefour des entreprises, le cas échéant, auprès de l'administration
de la T.V.A.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise et la
publication aux annexes du Moniteur belge.
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
Déposé en même temps :
- l'expédition de l'acte ;
- les statuts coordonnés ;
- le rapport de l'organe d'administration.
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