N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : EASI CORPORATE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Robert Schuman 12
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Jean FONTEYN, Notaire à Seneffe, le 2 avril 2021, il résulte que :
 
1/ Monsieur CURABA Salvatore (...) domicilié à 7100 Saint-Vaast (La Louvière), Rue des Chasseurs,
155.
 
2/ Monsieur BLOCK Jean-Michel (...) domicilié à 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue de Pinchart,
80A.
 
3/ Monsieur BLOCK Frédéric (...) domicilié à 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue du Réservoir, 1.
 
4/ Monsieur TURI Toni (...) domicilié à 7061 Casteau (Soignies), Chemin de la Poudrerie, 10B.
 
5/ Monsieur HERREMANS Jean-François (...) domicilié à 5377 Somme-Leuze, Chemin du Tombeu,
6.
 
6/ Monsieur MICHAUX Ludovic (...) domicilié à 7133 Buvrinnes (Binche), Rue de Merbes, 384.
 
7/ Monsieur VAN EECKHOUT Thomas (...) né à Herent le 7 octobre 1985, domicilié à 3140
Keerbergen, Zandstraat, 35.
 
8/ Monsieur BALLARINI David (...) domicilié à 6040 Jumet (Charleroi), Rue Joseph Bivort, 9.
 
9/ Monsieur CARREMANS Chris (...) domicilié à 3220 Holsbeek, Kortrijksebaan 86.
 
10/ Monsieur CLICQ Herman (...) domicilié à 1500 Halle, Sluysstraat 22.
 
11/ Monsieur CONTI Salvatore (...) domicilié à 7070 Thieu (Le Roeulx), Rue Delatte, 5/E000.
 
12/ Monsieur CORSON Vincent (...) domicilié à 1970 Wezembeek-Oppem, Avenue des Ducs 84.
 
13/ Monsieur D'AMICO Maxime (...) domicilié à 7110 Maurage (La Louvière), Rue du 8 Mai 13.
 
14/ Monsieur DEBOUVERIE Thomas (...) domicilié à 1083 Ganshoren, Venelle Vivaldi 8.
 
15/ Monsieur DE HOON Max (...) domicilié à 3010 Kessel-Lo (Leuven), Martelarenlaan 69/0101.
 
16/ Monsieur DEKONINCK Laurent (...) domicilié à 1330 Rixensart, Avenue Révérend Père Pire 2.
 
17/ Monsieur de le VINGNE Gregory (...) domicilié à 1300 Wavre, Avenue Fond des Cloches 24.
 
0766347411
Volet B
18/ Monsieur DELFORGE Arnaud (...) domicilié à 1180 Uccle, Avenue Hamoir 20/21.
 
19/ Monsieur DELIME Laurent (...) domicilié à 5300 Andenne, Chaussée Moncheur 23/A.
 
20/ Madame DE PAUW Laure (...) domiciliée à 1653 Dworp (Beersel), Destelheidestraat, 83.
 
21/ Monsieur DEWANDRE Nicolas (...) domicilié à 1090 Jette, Rue Van Bortonne, 67/0M/H.
 
22/ Monsieur DUCHESNE Renauld (...) domicilié à 4530 Villers-le-Bouillet, Rue Chênay, 1.
 
23/ Monsieur DYON Pierre-Yves (...) domicilié à 1428 Lillois-Witterzée (Braine-l'Alleud), Avenue Bel
Air, 27.
 
24/ Monsieur ERBA David (...) domicilié à 7080 Frameries, Rue de la Chaux-de-Fonds, 13.
 
25/ Monsieur FÉAUX Dorian (...) domicilié à 1300 Wavre, Rue Edmond Laffineur, 2/000A.
 
26/ Monsieur FERRET Frank (...) domicilié à 7860 Lessines, Rue des Moulins, 10.
 
27/ Monsieur FORTPIED David (...) domicilié à 6120 Ham-sur-Heure (Ham-sur-Heure-Nalinnes),
Rue Pairain, 40.
 
28/ Monsieur GEUENS Jean-Pierre (...) domicilié à 3001 Heverlee (Leuven), Tervuursesteenweg,
475.
 
29/ Monsieur GOOSSENS Damien (...) domicilié à 6890 Libin, Séchery, 135/A.
 
30/ Monsieur GUILBERT Alexandre (...) domicilié à 6110 Montigny-le-Tilleul, Rue de Gozée, 42.
 
31/ Monsieur HERNALSTEEN Raf (...) domicilié à 3078 Everberg (Kortenberg), Hazewinkel, 7.
 
32/ Monsieur HUYSENTRUYT Cédric (...) domicilié à 1570 Galmaarden, Vollezelestraat, 37.
 
33/ Monsieur KARLIK Joachim (...) domicilié à 5590 Leignon (Ciney), Chemin des Lorrains, 8.
 
34/ Monsieur KOHUT Bojan (...) domicilié à 3020 Herent, Mechelsesteenweg, 352.
 
35/ Monsieur LAMARCHE Maxime (...) domicilié à 1190 Forest, Rue des Alliés, 95/0001.
 
36/ Monsieur LEFEBVRE Thomas (...) domicilié à 7090 Braine-le-Comte, Rue des Héros, 65.
 
37/ Monsieur LO BRUTTO Ludovic (...) domicilié à 7110 Houdeng-Aimeries (La Louvière), Rue Trieu-
à-Vallée, 55.
 
38/ Monsieur NESKENS Johan (...) domicilié à 1830 Machelen, Leuvensesteenweg, 130.
 
39/ Monsieur OFFERMANS Dieter (...) domicilié à 3390 Tielt-Winge, Heikant, 16/B000.
 
40/ Monsieur PONCELET Quentin (...) domicilié à 4590 Ouffet, Béemont, 16/B.
 
41/ Monsieur POUPELEER Bertrand (...) domicilié à 3060 Bertem, Ormendaal, 44.
 
42/ Monsieur RAGNO Nicolas (...) domicilié à 7100 Haine-Saint-Paul (La Louvière), Rue Ferrer, 101.
 
43/ Monsieur SANDRIN David (...) domicilié à 7020 Maisières (Mons), Grand Chemin, 49.
 
44/ Monsieur SAUBLENS Michaël (...) domicilié à 1490 Court-Saint-Etienne, Rue de Mérivaux, 30.
 
45/ Monsieur SLECHTEN Dirk (...) domicilié à 1653 Dworp (Beersel), Molenveld, 26/0101.
 
46/ Monsieur STEPPE Joris (...) domicilié à 3020 Herent, Tildonksesteenweg, 52/103.
 
47/ Monsieur TOURNET Johan (...) domicilié à 3590 Diepenbeek, Rodenbachlaan, 7.
Volet B
 
48/ Monsieur VANDEN BEMPT Bernd (...) domicilié à 3140 Keerbergen, Nindsebaan, 39.
 
49/ Monsieur VANDEN EYNDE Benoit (...) domicilié à 7850 Enghien, Rue de Labliau, 33.
 
50/ Monsieur VANDERKELEN Wouter (...) domicilié à 2800 Mechelen, Veldenstraat, 65.
 
51/ Monsieur VAN DE SANDE Maarten (...) domicilié à 3590 Diepenbeek, François Schoofsstraat,
16.
 
52/ Monsieur VAN DE STEEN Geert (...) domicilié à 9170 Sint-Pauwels (Sint-Gillis-Waas),
Beekstraat, 42/B000.
 
53/ Monsieur VAN GYSEGHEM Benjamin (...) domicilié à 7062 Naast (Soignies), Rue Joseph
Gaube, 7.
 
54/ Monsieur VAN PUT Cedric (...) domicilié à 5360 Natoye (Hamois), Rue des Fauvettes, 2.
 
55/ Monsieur VERHAEGHE Christophe (...) domicilié à 4219 Wasseiges, Rue du Baron d'Obin, 220.
 
56/ La société anonyme de droit belge EASI GROUP, dont le siège est à 1400 Nivelles, Avenue
Robert Schuman 12, inscrite au RPM de Nivelles sous le numéro 0894.498.366.
 
Ont déclaré constituer une société anonyme de droit belge, dénommée « EASI CORPORATE »,
ayant son siège en Région wallonne, à 1400 Nivelles, Avenue Robert Schuman 12.
Le capital de la société s’élève à trente et un millions deux cent cinquante mille euros (31.250.000
EUR) et est représenté par six millions deux cent mille (6.200.000) actions. Il est entièrement souscrit
et libéré, selon les conditions et modalités déterminées ci-après.
Les comparants agissent tous en qualités de fondateurs.
 
Apports en nature
 
Préambule
Il est exposé que les comparants détiennent des actions des deux sociétés suivantes :
    •  la société anonyme de droit belge EASI GROUP, dont le siège est à 1400 Nivelles, Avenue
Robert Schuman 12, inscrite au RPM de Nivelles sous le numéro 0894.498.366. Cette société est
ciaprès désignée « EASI GROUP ».
    •  la société anonyme de droit belge EASI ASSETS MANAGEMENT, dont le siège est à 1400
Nivelles, Avenue Robert Schuman 12, inscrite au RPM de Nivelles sous le numéro 0892.922.315.
Cette société est ciaprès désignée « EASI ASSETS MANAGEMENT ».
Pour constituer le capital de la société, les comparants déclarent réaliser les apports en nature d’
actions de EASI GROUP et EASI ASSETS MANAGEMENT. 
 
Rapports du réviseur d'entreprises et des fondateurs
La description détaillée des apports et l'établissement des valeurs reprises ci-dessus sont consignés
dans le rapport dressé le 1er avril 2021, par RSM InterAudit SC, représentée par Laurent Van der
Linden, réviseur d'entreprises. Ce rapport conclut comme il suit :
« (…)
CONCLUSIONS
Conformément à l’article 7 :7 du Code des Sociétés et des Associations (ci-après « CSA »), nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la SA EASI CORPORATE (ci-
après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d’Entreprises, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 4 janvier 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du Réviseur d’Entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que
contenue dans le rapport spécial des fondateurs. ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans les explications reçues des fondateurs et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
Volet B
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée 
    •  le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie.
L’apport consiste en l’apport de 310.000 titres de la SA EASI GROUP et 310.000 titres de la SA
EASI ASSETS MANAGEMENT.
L'apport en nature, dont la valeur totale, atteint 31.250.000 EUR, et sera rémunéré par l’attribution de
6.200.000 actions, sans désignation de valeur nominale, de la SA EASI CORPORATE.
La rémunération réelle consiste donc en 6.200.000 actions sans désignation de valeur nominale ;
aucune autre rémunération n’est prévue.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilités des fondateurs :
Les fondateurs sont responsables :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération en contrepartie.
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises :
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; 
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7 :7 du CSA dans le cadre de la constitution par apport en
nature et présenté dans ce cadre aux futurs actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Zaventem, le 1 avril 2021
(signature)
RSM InterAudit SC
Réviseurs d’Entreprises
Représentée par
Laurent Van der Linden »
Le rapport spécial des fondateurs prévu à l'article 7.7 du Code des Sociétés et des Associations, a
été établi par les fondateurs, le 2 avril 2021 et est remis au notaire soussigné.
Les comparants déclarent avoir connaissance de ces rapports et dispensent le notaire soussigné d’
en donner lecture.
Ces rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de l'Entreprise en même temps qu'une expédition
du présent acte.
Chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par les apports en nature tels que
détaillés ci-avant.
Les apports en nature représentent une valeur globale de trente et un millions deux cent cinquante
mille euros (31.250.000 EUR), constituant le capital initial de la société. En contrepartie, un total de
six millions deux cent mille (6.200.000) actions représentatives dudit capital ont été émises.
 
Conditions et confirmation des apports
Les actions susvisées, formant les apports en nature, sont apportées sous les garanties ordinaires
de fait et de droit.
La société en a la pleine propriété et la pleine jouissance à compter de ce jour. Tout dividende qui
serait décidé à compter de ce jour, en ce compris l’éventuel dividende qui serait décidé dans le cadre
de l’assemblée annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clôturé au 31
Volet B
décembre 2020, reviendra intégralement à la société, sans que cette dernière soit redevable d’une
compensation quelconque en faveur des apporteurs.
La société remplira toutes les formalités légales à l'effet de rendre opposable aux tiers la
transmission à son profit des actions apportées.
Pour autant que de besoin, chaque apporteur renonce à tout droit de préemption, de préférence,
toute option d’achat ou de vente, toute clause d’agrément et, de manière plus générale, toute clause
ou convention qui ferait obstacle au présent apport. Cette renonciation intervient à titre ponctuel,
pour permettre le présent apport. Elle ne vaut pas pour d’autres opérations qui interviendraient à l’
avenir.
Les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions de capital ont ainsi été
intégralement souscrites et sont entièrement libérées au moyen des apports prédécrits.
 
Capital autorisé
Les fondateurs remettent au notaire soussigné le rapport visé à l’article 7.199 du Code des Sociétés
et des Associations, dans lequel ils indiquent les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital
autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis.
A cet égard, ledit rapport stipule notamment ce qui suit :
« (…)
Le capital autorisé aura spécifiquement pour objectif de faciliter l’entrée de nouveaux actionnaires
actifs au sein de la société, tel que cela correspond à la politique mise en œuvre par la société et ses
administrateurs depuis plusieurs années.
Il aura également pour objectif de permettre à la société de diversifier ses sources de financement
(financement autrement que par la dette) dans un contexte requérant la célérité, notamment en cas
d’opportunité d’acquisition d’une entité tierce ou d’un ou plusieurs actifs, tant en Belgique qu’à l’
étranger, que l’organe d’administration estimerait stratégiques pour son développement.
Le capital autorisé pourra être mis en œuvre par l’organe d’administration lorsque les circonstances
correspondront aux objectifs susdécrits.
L’organe d’administration veillera en tout temps à agir de manière transparance et équitable à l’égard
des actionnaires de la société.
(…) »
 
Statuts
TITRE 1. CARACTERES DE LA SOCIETE
 
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée EASI CORPORATE.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société.
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que le
siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, l'organe d'administration a le pouvoir de
modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
    •  la prise, la gestion et l’aliénation de participations majoritaires ou minoritaires dans toutes autres
sociétés,
    •  la souscription, l’acquisition, la gestion, l’échange, l’arbitrage et l’aliénation de titres et valeurs de
toute nature, notamment actions, parts, obligations de toute nature, droits de souscription, options,
warrants, parts bénéficiaires, sans que cette énumération soit limitative,
    •  la constitution de toute société, seule ou en participation, la prise d’intérêts sous quelque forme
que ce soit,
    •  la restructuration de sociétés de toute manière prévue par la loi,
    •  toutes prestations de soutien, de conseil, de management, de gestion, de marketing, en faveur
Volet B
d’autres sociétés.
La société peut exercer des mandats d’administrateur, de gérant ou liquidateur dans toute autre
société.
La société peut emprunter, prêter, se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en
faveur de toute personne ou société, liée ou non.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société pourra s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de scission, de participation, de
souscription et par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un
objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer
des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE 2. CAPITAL
 
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à trente et un millions deux cent cinquante mille euros (31.250.000 EUR).
Il est représenté par six millions deux cent mille (6.200.000) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune 1/6.200.000e du capital, entièrement libérées.
 
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Principes
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Capital autorisé
L’organe d’administration de la société reçoit expressément le pouvoir d'augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à concurrence d'un montant maximal correspondant à vingt pour cent
(20 %) du montant du capital à la constitution de la société. En cas d’exercice de cette faculté, l’
organe d’administration veillera au respect des articles 7.177 à 7.197, à l'exception de l'article 7.192,
alinéa 2, du Code des Sociétés et des Associations.
L’organe d’administration pourra faire usage de ce pouvoir pour toutes augmentations de capital, en
ce compris celles visées à l’article 7.200, 1°, 2° et 3°, du Code des Sociétés et des Associations.
Ainsi, notamment, ce pouvoir est valable dans le cadre d’une augmentation de capital avec
suppression ou limitation du droit de préférence. A cet égard, les actionnaires déclarent
expressément renoncer à leur droit de préférence dans le cadre de l’autorisation de capital autorisé.
Ce pouvoir est valable pour cinq années à compter de l’acte constitutif de la présente société, sans
préjudice de la possibilité de le renouveler dans les conditions prévues par la loi.
Lorsque l'organe d'administration décide d'une augmentation du capital dans le cadre du capital
autorisé, le rapport de gestion doit comporter un exposé à ce sujet. Il comporte également, le cas
échéant, un commentaire approprié portant sur les conditions et les conséquences effectives des
augmentations de capital à l'occasion desquelles l'organe d'administration a limité ou supprimé le
droit de préférence des actionnaires.
 
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions, sauf lorsque la loi écarte un tel droit ou lorsque les titulaires concernés y
renoncent expressément.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Volet B
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont il ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement.
 
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse courrier électronique communiquée par l’
actionnaire le cas échéant, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement
par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
TITRE 3. DES TITRES ET DE LEUR TRANSFERT
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives
tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance. Ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations, et notamment les restrictions à la
libre cessibilité des actions.
Le registre des actions sera tenu sous forme matérielle ou électronique, selon les dispositions qui
seront décidées par l’organe d’administration et sous la responsabilité de celui-ci.
 
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs. Ils sont inscrits dans un registre des titres
nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent. Ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations, et notamment les restrictions à la libre cessibilité des
titres.
Chaque registre sera tenu sous forme matérielle ou électronique, selon les dispositions qui seront
décidées par l’organe d’administration et sous la responsabilité de celui-ci.
 
Article 11. Indivision et démembrement
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action appartient à plusieurs
Volet B
copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier seul.
 
Article 12. Cession et transmission des actions
Principe
Les cessions et transmissions d’actions seront soumises au régime édicté au présent article.
Néanmoins, ces dispositions sont édictées sans préjudice de conventions entre actionnaires, que
ces conventions concernant l’ensemble ou seulement une partie des actionnaires de la société. Les
dérogations aux présents statuts qui résulteraient de telles conventions ne seront applicables qu’
entre les parties signataires actuelles et futures et ne pourront en aucun cas porter préjudice aux
autres actionnaires.
A cet égard, il est fait référence au pacte d’actionnaires existant entre l’ensemble des actionnaires
actuels de la société, ci-après qualifié « pacte d’actionnaires ».
Qualité d’actionnaire actif
La notion d’actionnaire actif doit s’entendre, aux présents statuts, telle que définie dans le pacte d’
actionnaires.
Cession libre moyennant autorisation écrite et préalable du conseil d’administration
- Cession à titre onéreux
1.1.
La cession libre à titre onéreux (à savoir moyennant paiement d’un prix) est celle qui peut intervenir
selon les modalités prévues par le présent article sans respect du droit de préemption prévu ci-après.
Moyennant autorisation écrite préalable du conseil d’administration, la cession à titre onéreux d’
actions est libre, entre :
    1.  les actionnaires actifs,
    2.  les actionnaires et la société, et inversement,
    3.  les actionnaires et une des sociétés contrôlées directement ou indirectement (au sens des
articles 1 : 14 et suivants du Code des Sociétés et Associations) par la société, et inversement,
    4.  les actionnaires et les membres du personnel salarié, les prestataires de service ou les
membres du conseil d’administration d’une ou de plusieurs des sociétés contrôlées directement ou
indirectement (idem qu’au point iii) par la société , et inversement,
    5.  la société et les membres du personnel salarié, les prestataires de service ou les membres du
conseil d’administration d’une ou de plusieurs des sociétés contrôlées directement ou indirectement
(idem qu’au point iv) par la société, et inversement.
1.2.
L’actionnaire souhaitant céder tout ou partie de ses actions (ci-après les « actions à céder ») dans le
cadre d’une des hypothèses visées ci-dessus en informera le conseil d’administration par courrier
électronique, en indiquant le nombre d’actions concernées et l’identité du candidat cessionnaire.
Le conseil d’administration disposera d’un délai de quinze jours à compter du lendemain de la
réception de courrier électronique pour adresser à l’actionnaire un courrier électronique l’informant
de son autorisation ou de son refus.
Le défaut de réponse du conseil d’administration avant expiration de ce délai sera équivalent à un
refus.
En cas de refus, l’actionnaire disposera d’un délai de quinze jours prenant cours le lendemain de la
date de la notification de ce refus pour adresser au conseil d’administration un courrier électronique
lui confirmant son souhait de trouver un repreneur des actions à céder.
Dans cette hypothèse, le conseil d’administration disposera d’un délai de trois mois prenant cours le
lendemain de la date de la notification de cette confirmation pour proposer à l’actionnaire par courrier
électronique une solution alternative lui permettant de céder les actions à céder avant expiration de
ce délai.
Cette cession interviendra au prix fixé suivant les mêmes modalités que celles visées au point 4.1.,
second tiret, ci-après, la date à prendre en compte pour la détermination du rapport d’évaluation
applicable étant celle de l’envoi du courrier électronique visé à l’alinéa précédent.
A défaut de notification et de concrétisation à l’initiative du conseil d’administration d’une solution
alternative de cession des actions à céder  avant expiration du délai précité de trois mois, l’
actionnaire sera libre de céder les actions à céder au candidat cessionnaire.
Cette cession devra toutefois intervenir avant expiration d’un délai de trois mois prenant cours le
lendemain de l’expiration du délai de trois mois visé à l’alinéa précédent, à défaut de quoi elle sera
inopposable à la société ainsi qu’aux autres actionnaires et ne pourra dès lors être inscrite dans le
Volet B
registre des actions nominatives.
    •  Cession à titre gratuit
2.1.
Les donations d’actions ne sont autorisées que moyennant l’autorisation préalable et écrite du
conseil d’administration.
L’actionnaire souhaitant donner tout ou partie de ses actions en informera le conseil d’administration
par courrier électronique, en indiquant le nombre d’actions concernées et l’identité du candidat
donataire.
Le conseil d’administration disposera d’un délai de quinze jours à compter du lendemain de la
réception de ce courrier électronique pour adresser à l’actionnaire un courrier électronique l’informant
de son autorisation ou de son refus.
Le défaut de réponse du conseil d’administration avant expiration de ce délai sera équivalent à un
refus.
En cas d’autorisation, la donation devra intervenir avant expiration d’un délai de trois mois prenant
cours le lendemain de la date de la réception du courrier électronique d’autorisation envoyé par le
conseil d’administration, à défaut de quoi elle sera inopposable à la société ainsi qu’aux autres
actionnaires et ne pourra dès lors être inscrite dans le registre des actions nominatives.
Le refus du conseil d’administration interviendra sans préjudice du droit de l’actionnaire de céder
ensuite ses actions à titre onéreux moyennant respect des clauses des statuts.
Droit de préemption
    •  Modalités de l’exercice du droit de préemption
3.1.
Toute cession entre vifs à titre onéreux à quelque titre que ce soit d’actions ou de titres donnant droit
à des actions ne peut être opérée qu’après le respect des modalités déterminées ci-après, sous
réserve des cessions libres définies au précédent intitulé et sous réserve d’une disposition contraire
figurant au pacte d’actionnaires, notamment dans le cadre d’une option de vente ou d’achat.
3.2.
Tout actionnaire souhaitant céder ses actions devra notifier son intention par courrier électronique au
conseil d’administration, en indiquant l’identité du candidat-cessionnaire ainsi que tous les termes et
conditions de l’offre d’acquisition de ces actions par celui-ci.
Les actions de la société ne peuvent être cédées que moyennant paiement d’un prix en espèces
ayant cours légal en Belgique.
L’actionnaire désireux de céder ses actions devra simultanément produire au conseil d’administration
copie du document émanant du candidat-cessionnaire par lequel celui-ci confirmera avoir pris
connaissance des statuts de la société ainsi que du pacte d’actionnaires, et déclarera être lié par
toutes leurs dispositions s’il devient actionnaire.
3.3.
Au plus tard à l’expiration d’un délai de quinze jours calendrier prenant cours à la date à laquelle l’
intention de cession aura été signifiée au conseil d’administration, celui-ci notifiera par courrier
électronique aux actionnaires actifs l’identité de l’actionnaire souhaitant céder ses actions et celle du
candidat-cessionnaire, ainsi que les termes et conditions de la cession envisagée.
Il leur notifiera simultanément le nombre d’actions qui seront le cas échéant acquises par la société
ou une de ses filiales.
Les actions disponibles sont celles que l’actionnaire souhaite vendre sous déduction de celles visées
à l’alinéa précédent.
3.4.
Les actionnaires actifs disposent d’un droit de préemption sur les actions disponibles, chacun en
proportion du pourcentage d’actions dont il est titulaire, étant entendu que, pour le calcul de cette
proportion, il sera tenu compte de l’ensemble des actions de la Société sous déduction des actions
dont la cession est proposée.
Ce droit de préemption sera exercé par une notification adressée par courrier électronique au conseil
d’administration dans les quinze jours calendrier de l’envoi de la notification de l’intention de cession
adressée par le conseil d’administration aux actionnaires.
Dans sa notification, chaque actionnaire actif indiquera le nombre d’actions dont il entend faire
acquisition aux mêmes conditions que celles offertes par le candidat-cessionnaire, en faisant le cas
échéant usage de la faculté qui lui est réservée ci-après (choix parmi trois formules de calcul) en ce
qui concerne la détermination du prix de cession en cas d’exercice du droit de préemption.
Par ailleurs, l’actionnaire actif désireux d’exercer son droit de préemption notifiera, le cas échéant, s’il
est disposé à acquérir davantage que sa part et, dans ce cas, le nombre d’actions supplémentaires
qu’il souhaite acquérir au cas où d’autres bénéficiaires du droit de préemption n’exerceraient pas, ou
pas entièrement, leur droit.
Volet B
Si plusieurs actionnaires actifs sont désireux d’acquérir davantage d’actions que celles auxquelles ils
peuvent prétendre, le solde des actions éventuellement disponibles, après exercice du droit de
préemption suivant les modalités définies ci-dessus, sera réparti au prorata du pourcentage d’actions
que chacun d’entre eux possède par rapport au nombre total d’actions, déduction faite des actions à
céder ainsi que des actions des actionnaires n’ayant pas exercé (ou pas entièrement exercé) leur
droit de préemption.
Si l’exercice du droit de préemption aboutit à l’attribution théorique d’une ou de plusieurs actions en
indivision entre différents actionnaires actifs, les actions théoriquement indivises seront tirées au sort
entre eux, suivant des modalités à déterminer souverainement par le conseil d’administration.
3.5.
Les résultats de l’exercice (ou du non-exercice) du droit de préemption ainsi que la nouvelle
répartition des actions qui en résultera seront communiqués par le conseil d’administration à l’
ensemble des actionnaires par courrier électronique envoyé dans un délai de quinze jours calendrier
prenant cours le lendemain du dernier jour du délai de quinze jours visé au point 3.4.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’
actions que l’actionnaire entendait céder au candidat-cessionnaire, le conseil d’administration,
simultanément à la notification visée au premier alinéa du présent article, en avisera les actionnaires
actifs ayant exercé leur droit de préemption en leur laissant un dernier délai de quinze jours
calendrier pour exercer leur droit de préemption par courrier électronique sur les actions sur
lesquelles ce droit n’a pas été exercé, étant entendu que ces actions seront alors cédées à ces
actionnaires actifs selon l’ordre des demandes envoyées au conseil d’administration, date et heure d’
envoi du mail faisant foi.
Si, au terme de ce délai, toutes les actions que l’actionnaire entendait céder au candidat-
cessionnaire n’ont pas été acquises par la société et par les actionnaires actifs exerçant leur droit de
préemption, l’actionnaire souhaitant céder ses actions pourra, à son choix :
-           soit, si le candidat-cessionnaire n’accepte pas d’acquérir une partie seulement des actions
concernée, céder à ce dernier la totalité des actions indiquées dans la lettre d’intention visée au point
3.1, suivant les modalités et dans les limites développées au point 3.6,
-           soit céder aux actionnaires actifs ayant exercé leur droit de préemption les actions sur
lesquelles ce droit a été exercé et céder au candidat-cessionnaire le solde des actions reprises dans
la lettre d’intention visée au point 3.1 et sur lesquelles les actionnaires actifs n’ont pas exercé leur
droit de préemption, la cession au candidat-cessionnaire devant alors se faire suivant les modalités
et dans les limites développées au point 3.6, étant entendu que, s’il opte pour cette solution, l’
actionnaire cédant devra en tout état de cause céder à la société les actions que celle-ci s’est
déclarée disposée à acquérir.
3.6.
A défaut pour les actionnaires actifs d’exercer valablement leur droit de préemption, dans les délais
et selon les formes repris ci-dessus, l’actionnaire souhaitant céder ses actions pourra les céder
librement au candidat-cessionnaire et aux conditions indiquées, étant entendu toutefois que la
cession libre ainsi visée devra être réalisée avant l’expiration d’un délai de trois mois prenant cours à
la date de la communication des résultats de l’exercice (ou du non-exercice) du droit de préemption
par le conseil d’administration à l’ensemble des actionnaires.
Si la cession libre n’est pas réalisée dans ce délai, elle sera inopposable à la société ainsi qu’aux
autres actionnaires.
Après expiration des délais visés aux alinéas précédents, toute nouvelle cession devra être précédée
de la procédure d’exercice du droit de préemption telle qu’elle est prévue par le présent article.
    •  Détermination du prix de cession en cas d’exercice du droit de préemption
4.1.
Chaque actionnaire actif désireux d’exercer son droit de préemption devra préciser, lorsqu’il notifiera
cet exercice au conseil d’administration conformément à l’article 1.4, le prix qu’il est disposé à payer,
à savoir :
-           soit le prix offert par le tiers-candidat-cessionnaire (1),
-           soit le prix prévu par une éventuelle convention d’option d’achat ou d’option de vente d’
actions de la société passée notamment entre l’actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses
actions et l’actionnaire désireux d’exercer son droit de préemption (2),
-           soit, mais uniquement à défaut d’existence d’une convention d’option d’achat ou d’option de
vente telle que visée à l’alinéa précédent, un prix à déterminer suivant la procédure définie aux
points 4.2 et 4.3 ci-dessous (3).
Parmi les trois formules de calcul du prix de cession énoncées ci-dessus, l’actionnaire désireux d’
exercer son droit de préemption sera libre de choisir celle qui lui conviendra le mieux, sans que ce
choix puisse être contesté par qui que ce soit.
Volet B
Toutefois, dès qu’il aura fait choix d’une des trois formules, ce choix sera définitif dans le cadre de l’
exercice de son droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée.
Enfin, s’il fait choix de la formule consistant à fixer le prix sur base d’une éventuelle convention d’
option d’achat et/ou d’option de vente existant notamment entre lui-même et l’actionnaire désireux de
céder ses actions, ce mode de détermination du prix sera d’application même si les conditions de
levée de l’option d’achat ou de l’option de vente ne sont pas réunies.
En cas d’exercice d’un droit de priorité par la société dans le cadre du présent article 12, le prix de
cession des actions qui lui seront cédées sera fixé sur la base d’une des formules énoncées ci-
dessus, suivant décision du conseil d’administration.
4.2.
Si l’actionnaire actif désireux d’exercer son droit de préemption choisit la formule de détermination du
prix de cession indiquée sub (3) au point 4.1, le prix de cession sera fixé par un réviseur d’
entreprises qui sera désigné soit de commun accord, soit, à défaut d’accord, par le Président de l’
Institut des Réviseurs d’Entreprises statuant sur requête de la partie la plus diligente ou, en cas de
refus de celui-ci, par le Président du tribunal de l’entreprise du siège de la société statuant sur base
de l’article 588 du Code Judiciaire à la requête de la partie la plus diligente.
Le réviseur d’entreprises, dont la décision liera définitivement les parties, fixera le prix de cession des
actions en tenant compte de la spécificité de l’activité de la société.
Il aura accès à tous les livres de la société et de ses éventuelles filiales.
Il ne sera pas tenu aux règles de la procédure d’arbitrage sauf quant à l’obligation d’entendre les
parties et de répondre à leurs observations.
Il sera tenu de notifier son rapport aux parties concernées dans le mois de sa désignation.
Les frais du réviseur d’entreprises seront répartis par celui-ci entre l’actionnaire-cédant et les
actionnaires actifs ayant exercé leur droit de préemption et ayant fait choix de la formule définie sub
(3) au point 4.1, en tenant compte notamment de la différence entre le prix de cession fixé  par lui-
même et le prix initialement offert par le tiers-candidat-cessionnaire.
    •  Paiement du prix de cession – transfert de propriété et de jouissance
Si l’ensemble des actionnaires actifs ayant exercé leur droit de préemption ont exercé celui-ci au prix
fixé sur base de la formule (1) et/ou de la formule (2) énoncées au point 4.1, le prix de cession devra
être acquitté dans les quinze jours de la demande qui leur en sera notifiée par l’actionnaire-cédant, le
transfert de propriété et de jouissance des actions cédées étant réalisé à la date de cette demande.
Cette demande pourra être formulée au plus tôt à l’expiration des diverses formalités énoncées aux
points 3.1 et suivants.
Par contre, si un ou plusieurs actionnaires actifs exerçant leur droit de préemption ont sollicité la
fixation du prix de cession sur base de la formule (3) du point 4.1, le prix de cession sera acquitté par
l’ensemble des actionnaires actifs ayant exercé leur droit de préemption dans les quinze jours de la
demande qui leur en sera formulée par l’actionnaire-cédant, étant entendu que cette demande ne
pourra être notifiée au plus tôt qu’après dépôt de son rapport par le réviseur d’entreprises et que le
transfert de propriété et de jouissance des actions cédées interviendra à la date de cette demande.
Le prix de cession visé à l’alinéa précédent sera :
-           le prix proposé par le candidat-tiers-cessionnaire pour les actionnaires actifs ayant fait choix
de la faculté réservée sub (1) au point 4.1,
-           le prix calculé sur base des paramètres fixés dans une éventuelle convention d’option d’achat
et/ou d’option de vente pour les actionnaires actifs ayant fait l’usage de la faculté réservée sub (2) au
point 4.1,
-           le prix fixé par le réviseur, pour les actionnaires actifs ayant fait usage de la faculté réservée
sub (3) au point 4.1.
Droit de suite
5.1.
Sans préjudice des dispositions précédentes, si à la suite d’une offre d’acquisition faite par un tiers,
un ou plusieurs actionnaires, ci-après dénommés « les actionnaires-vendeurs », cédaient en une ou
plusieurs ventes plus de trente-cinq pour cent (35 %) du total des actions de la société, ci-après
dénommée « les actions vendues », à un tiers sur une période de dix-huit (18) mois, ils essayeront
de faire en sorte que le tiers étende son offre d’acquisition à l’ensemble des actions de la société à
un prix au moins égal au prix moyen proratisé payé par le tiers (ci-après « le prix moyen du tiers »).
Le prix moyen du tiers est défini de la manière suivante :
« La somme entre le prix par action payé par le tiers lors de la première vente (« prix initial par action
») multiplié par le nombre d’actions cédées au tiers lors de la première vente (les « actions initiales
vendues au tiers ») et les prix par action payés par le tiers lors des ventes suivantes (« prix
subséquent par action payé par le tiers ») multiplié par le nombre d’actions cédées au tiers lors des
ventes suivantes (les « actions subséquentes vendues au tiers »), le tout divisé par la somme entre
les actions initiales vendues au tiers et les actions subséquentes vendues au tiers, soit, en résumé :
Volet B
(le prix initial par action payé par le tiers x les actions initiales vendues au tiers) + (le prix subséquent
par action payé par le tiers x les actions subséquentes vendues au tiers) / (les actions initiales
vendues au tiers + les actions subséquentes vendues au tiers)
5.2.
Si le tiers, nonobstant les meilleurs efforts des actionnaires-vendeurs refuse d’étendre son offre d’
achat, les actionnaires-vendeurs devront, sous réserve de la vente effective de leurs actions aux
tiers, offrir en même temps aux autres actionnaires d’acheter l’ensemble de leurs actions au prix
moyen du tiers (« l’option d’achat total »).
5.3.
Chaque actionnaire sera autorisé à exercer l’option d’achat total au moyen d’une notification
adressée par courrier électronique aux actionnaires-vendeurs dans les vingt (20) jours ouvrables qui
suivent la notification écrite adressée par les actionnaires-vendeurs aux autres actionnaires
confirmant que la cession des actions au tiers a été effectuée (la « notification d’option totale »).
Le prix desdites actions des autres actionnaires sera payé et lesdites actions seront cédées au plus
tard dix (10) jours ouvrables après la notification d’option totale.
Obligation de suivre
6.1.
Les actionnaires, tant actifs que non actifs, seront tenus, si la cession en une ou plusieurs fois des
actions de la société porte sur plus de septante-cinq pour cent (75 %) de celles-ci et que le tiers
acquéreur visé sous l’intitulé « Droit de suite » en formule la demande, de lui vendre la totalité de
leurs actions.
Cette obligation ne sera applicable que pour autant que le prix proposé par le tiers acquéreur soit au
moins égal au prix déterminé suivant les modalités définies dans le pacte d’actionnaires.
 
Titre 4. Administration, représentation ET CONTRÔLE
 
Article 13. Principes
Composition
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Règlement d’ordre intérieur
Le conseil d’administration peut arrêter, à la majorité de quatre cinquièmes de l’ensemble de ses
voix, un règlement d’ordre intérieur déterminant ses règles internes de fonctionnement. Ce règlement
ne peut en aucun cas déroger aux présents statuts.
 
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
 
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
Volet B
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement  sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement. Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-
verbal.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Par dérogation aux règles qui précèdent, les décisions du conseil d’administration peuvent être
prises sans réunion, de manière écrite, moyennant le consentement unanime des administrateurs.
 
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par un administrateur-
délégué.
 
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20. Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Ces représentants ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 21. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Article 22. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre 5. Assemblée générale
 
Article 23. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième jeudi du mois de juin à 19
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
Volet B
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par courrier électroniques envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse courrier électronique, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
  Article 24. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 25. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies. Néanmoins, le
mandataire doit nécessairement avoir la qualité d’actionnaire de la société.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 26. Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire,
- sa signature et la date et le lieu de signature,
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote,
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies,
- l’ordre du jour de l’assemblée générale,
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard deux jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration.
 
Article 27. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 28. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
Volet B
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 29. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 30. Assemblée générale électronique
Pour autant que le conseil d’administration le prévoie, les actionnaires peuvent participer à distance
à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés
présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et
de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent. Afin de garantir la sécurité de la communication
électronique, le règlement interne peut soumettre l’utilisation du moyen de communication
électronique à des conditions qu’il détermine.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux actionnaires de prendre connaissance de manière directe,
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et d'exercer le droit de vote sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen de communication
électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres visés à l'alinéa 1er de participer aux
délibérations et d'exercer leur droit de poser des questions.
  La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance à l'assemblée générale.
  Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
 
Article 31. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Volet B
 
Article 32. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
Titre 6. Exercice social – Comptes annuels – Résultat
 
Article 34. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
 
Article 35. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 36. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre 7. Dissolution – Liquidation
 
Article 37. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 39. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
Volet B
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre 8. Dispositions diverses
 
Article 40. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 42. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Dispositions temporaires ou finales
 
Les comparants ont pris les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de
l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise, moment auquel la société acquerra la
personnalité morale :
 
1) Premier exercice
Le premier exercice social commencera lors du dépôt du présent acte constitutif pour se terminer le
31 décembre 2021.
 
2) Première assemblée générale ordinaire
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2022.
 
3) Nominations
Pour former le Conseil d’administration de la société, sont désignés en qualité d’administrateurs :
    •  Salvatore CURABA,
    •  Jean-Michel BLOCK,
    •  Frédéric BLOCK,
    •  Toni TURI,
    •  JeanFrançois HERREMANS,
    •  Ludovic MICHAUX,
    •  Thomas VAN EECKHOUT,
Tous prénommés.
Ils sont nommés pour une durée de six années prenant fin lors de l’assemblée ordinaire de 2027.
Leur mandat ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire ultérieure.
Ainsi formé, le Conseil d’administration s’est réuni et a appelé à la fonction de président : Salvatore
CURABA.
 
4) Contrôle
Est désigné en qualité de commissaire la société coopérative RSM INTERAUDIT (RPM
0436.391.122), avec pour représentant permanent Laurent Van der Linden, pour une durée de trois
ans prenant cours ce jour.
 
(...)
 
 
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de constitution
- Statuts initiaux
Volet B
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Jean FONTEYN
Notaire à Seneffe