Naam
(voluit) : AdVintage ShopWest
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : 9800 Deinze, Kruisbulckstraat 18
Onderwerp akte : Ontbinding en sluiting vereffening in één akte
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 10 september 2022 :
EERSTE AGENDAPUNT
De zaakvoerders geven aan de vergadering toelichting van hun verslag, opgemaakt overeenkomstig artikel
2:71 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen, inhoudende het voorstel tot ontbinding.
Aan het verslag is een staat gevoegd van activa en passiva d.d. 31 augustus 2022, die niet meer dan drie
maanden voordien is vastgesteld.
De vennoten en de zaakvoerders verklaren overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek vennootschappen
en verenigingen een afschrift van voormeld verslag van de zaakvoerders en van de bijgevoegde staat van activa
en passiva te hebben ontvangen.
TWEEDE AGENDAPUNT
BV MOORE AUDIT, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, ondernemingsnummer
0453.925,059, vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, heeft op 9
september 2022 een getekend verslag uitgebracht over voormelde staat van activa en passiva, waarvan het
besluit als volgt luidt:
8. CONCLUSIES
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengt ondergetekende, BV Moore Audit, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, in hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de VOF
ADVINTAGE SHOPWEST, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 30 augustus 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de VOF ADVINTAGE
SHOPWEST, met zetel te 9800 Deinze (Vinkt), Kruisbulckstraat 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister
met ondernemingsnummer 0772.554.124, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, om
deze opdracht uit te voeren.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de boekhoudkundige staat per 31 augustus 2022 van de
vennootschap opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel,
die rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap een balanstotaal opgeeft
van 0,00 EUR en een netto-passief van -1.799,76 EUR.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene termen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering der aandeelhouders om de vennootschap te
ontbinden.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 WVV, juncto
artikel 2:80 WVV waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, werd ons voorgelegd. Uit dit verslag blijkt
dat het bestuursorgaan voorstelt om de vennootschap te ontbinden, te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting
over te gaan omwille de stopzetting van de activiteiten,
Aan dit verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 31 augustus 2022 gehecht, welke is
opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 augustus 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden, te
vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan houdt de aangestelde bedrijfsrevisor op de hoogte van belangrijke gebeurtenissen die
een effect op de staat van activa en passiva kunnen hebben en die zich voordoen in de tijdspanne tussen de
datum van ons verslag en de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Het betreft heden een ontwerpnorm
die in werking treedt na de publicatie in Belgisch Staatsblad van het bericht tot goedkeuring van de minister
bevoegd voor Economie. Ingevolge de bovenvermelde norm wordt huidige opdracht als een controleopdracht
aanzien. In de huidige context beoogt deze term de controle overeenkomstig de gemeenschappelijke KMO-
norm.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden, zoals vermeld in de staat van activa
en passiva per 31 augustus 2022,
·werden terugbetaald en/of
·de nodige gelden werden geconsigneerd bij de Deposito- en Consignatiekas, en/of
·een schriftelijk akkoord werd ontvangen met betrekking tot de openstaande schuld(en) waarbij de
schuldeiser akkoord is met de procedure van artikel 2:80 2° WVV.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap ADVINTAGE SHOPWEST VOF, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 augustus 2022 met
een balanstotaal van 0,00 EUR en een nettopassief van -1.799,76 EUR een getrouw beeld van de toestand van
de vennootschap ADVINTAGE SHOPWEST VOF, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
·de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere
die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend (voor wat betreft de nog niet definitief
afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden
gecontroleerd);
·de niet voorziene te ontvangen creditnota ten belope van 127,05 EUR.
Wij stellen daarnaast vast dat er geen volledige boekhouding werd gevoerd en dat de voorgelegde staat van
activa en passiva d.d. 31 augustus 2022 voortvloeit uit een inventaris van de door het bestuursorgaan
meegedeelde verrichtingen. Wij dienen dan ook een principieel voorbehoud te formuleren nopens de
volledigheid van de geboekte transactie en dus het mogelijk bestaan van afwijkingen van materieel beiang.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle
vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2ª van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Uit de staat van activa en passiva per 31 augustus 2022 blijken geen schulden aan derden of aan
aandeelhouders.
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan en als gevolg van de controles die wij hebben
uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren hebben wij
vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden, zoals deze werden opgenomen in de staat, op datum
van ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd en de schuldeisers wiens vorderingen op datum van onderhavig controleverslag niet werden
betaald, noch geconsigneerd, expliciet ingestemd hebben met de toepassing van de procedure van ontbinding
en sluiting van de vereffening in één akte zoals voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Tevens werd ons door het bestuursorgaan van de vennootschap bevestigd dat er geen leveringen meer
geweest zijn van goederen en diensten nà 31 augustus 2022 tot op heden, met uitzondering van de geleverde
prestaties verbonden aan de vereffening en ontbinding van de vennootschap, die reeds werden betaald.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid/bepaalde aangelegenheden
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op het
feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met inachtname van artikel 3:6, § 2 van het koninklijk besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wij verwijzen hiervoor
uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan.
Overige aangelegenheid
Bovendien willen wij erop wijzen dat er geen roerende voorheffing op de liquidatieboni verschuldigd zal zijn,
gezien de geleden verliezen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te gaan
of de boekhoudkundige staat de vennoten een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het nettoactief en dit in
principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
DERDE AGENDAPUNT
De vergadering beslist, gezien de eenvoud van de vereffenings-verrichtingen, te verzaken aan de termijn
van één maand die is voorgeschreven door artikel 2:100 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
De vennoten vertegenwoordigd als voormeid bevestigen voldoende kennis te hebben van alle rekeningen,
stukken en documenten in verband met de vereffening.
Het verslag van de bedrijfsrevisor en het bijzonder verslag van de zaakvoerders worden neergelegd op de
Griffie van de Ondernemingsrechtbank.
VIERDE AGENDAPUNT
De algemene vergadering stelt vast overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen, dat er geen andere schulden aan derden zijn dan deze die blijken uit voormelde staat van activa
en passiva, opgesteld voigens artikel 2:71 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering stelt verder vast dat alle vennoten hun schriftelijke toestemming hebben gegeven
met de toepassing van deze procedure in één akte. De bedrijfsrevisor heeft in hiervoor vermeld verslag het
bestaan van dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag bevestigd.
VIJFDE AGENDAPUNT
De algemene vergadering verklaart overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen dat er geen vereffenaar wordt aangeduid en dat daardoor het bestuursorgaan ten aanzien van
derden als vereffenaars worden beschouwd bij toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek vennootschappen
en verenigingen.
ZESDE AGENDAPUNT
De vergadering stelt vast dat de voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen vervuld zijn om te kunnen overgaan tot de ontbinding en vereffening in één akte. De vergadering
beslist dan ook met eenparigheid van stemmen de vennootschap te ontbinden en in vereffening te stellen vanaf
heden.
ZEVENDE AGENDAPUNT
De algemene vergadering bevestigt dat de vereffening met een negatief saldo gesloten wordt, het
gecorrigeerd nettopassief bedraagt - 1.799,76 EUR. Er is bijgevolg geen roerende voorheffing verschuldigd en
er is geen te verdelen saldo.
De schuld in rekening-courant van ADVINTAGE SHOPWEST VOF ten aanzien van de vennoten, ten belope
van 414,31 EUR, zal niet kunnen worden terugbetaald.
ACHTSTE AGENDAPUNT
De vennoten verklaren en verbinden zich ertoe alle toekomstige passiva, alle rechten en verplichtingen van
de vennootschap over te nemen.
NEGENDE AGENDAPUNT
De vergadering keurt de rekeningen en verrichtingen van het lopende boekjaar tot op heden goed.
De heren Charles DE COSTER, Paul-Emile DEBUF en Simon VEERMEER, alhier aanwezig zoals hiervoor
vermeld, worden ontslagen als zaakvoerders van de vennootschap. De algemene vergadering besluit met
eenparigheid van stemmen kwijting te verlenen voor de uitoefening van het mandaat als zaakvoerders tot op
heden.
TIENDE AGENDAPUNT
De vergadering stelt bijgevolg vast dat de vereffening afgesloten is, en beslist dat de vennootschap
"ADVINTAGE SHOPWEST" opgehouden heeft te bestaan, en dit vanaf heden.
ELFDE AGENDAPUNT
De boeken en documenten van de vennootschap zullen gedurende ten minste vijf jaar bewaard worden te
8750 Wingene, Rozendalestraat 13.
Getekend,
Simon Veermeer,
bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hierbij neergelegd dd. 29/09/22
- Notulen buitengewone algemene vergadering dd. 10/09/22
- Bijzonder verslag van het bestuursorgaan dd. 31/08/22
- Staat acitva en passiva en bijlagen dd. 31/08/22
- Verslag bedrijfsrevisor dd. 26/09/22
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening