Ondernemingsnr : 0787869632
Naam
(voluit) : Fishway
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Geenslaan 1
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Leuven.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 16 december 2024,
blijkt het volgende:
1. VERSLAGVERPLICHTING
Er werd aan de instrumenterende notaris een verslag van het bestuursorgaan omtrent de
voorgenomen bijkomende inbreng in het vermogen van de Vennootschap, zoals vereist door artikel
5:121, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij bijkomende inbreng in geld
met uitgifte nieuwe aandelen, alsook een verslag van het bestuursorgaan omtrent de voorgenomen
wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen ingevolge uitgifte van anti-dilutie
aandelen van soort A, zoals vereist door artikel 5:102 van hetzelfde wetboek, en een bijzonder
verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de getrouwheid van de financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggend aan het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
van de Vennootschap conform artikel 5:102 WVV, overhandigd.
2. RECHTZETTING VAN EEN MATERIËLE VERGISSING INGEVOLGE DE STATUTENWIJZIGING
BIJ AKTE VERLEDEN VOOR NOTARIS LARS HANSEN OP 11 OKTOBER 2023
In de tekst van artikel 7 van de statuten stond dat er als vergoeding voor de inbrengen
negenendertigduizend zeshonderdachtenzestig (39.668) aandelen werden uitgegeven, terwijl dit
negenendertigduizend zeshonderdzevenenzestig (39.667) aandelen dient te zijn.
Dit is het gevolg van een materiële vergissing die werd opgenomen in zowel de agenda als het
besluit inzake de omruiling van aandelen in de akte verleden voor notaris Lars Hansen te Antwerpen
op 11 oktober 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 31 oktober daarna
onder nummer 23419074.
Meer bepaald stond er vermeld dat “de vergadering besluit tot verhoging van het beschikbaar eigen
vermogen van de vennootschap met een bedrag van driehonderdduizend euro (€ 300.000,00) door
uitgifte van tweeduizend honderddrieënveertig (2.143) nieuwe soort A-aandelen, met onmiddellijke
ingenottreding”. Gelet op de ruilverhouding die werd voorzien, met een prijs per aandeel van
honderdveertig euro (€ 140,00), bleek dat hier een materiële vergissing is gebeurd in de afronding
van het totaal aantal uit te geven aandelen.
Met name was het de bedoeling om tweeduizend honderdtweeënveertig (2.142) aandelen uit te
geven in plaats van de vermelde tweeduizend honderddrieënveertig (2.143).
De vergadering, en met name de ‘Société anonyme’ naar Luxemburgs recht “4MOON LU”,
ingeschreven in het handels- en vennootschapsregister onder het nummer B279160, met zetel te
1930 Luxembourg (Groothertogdom Luxemburg), Avenue de la Liberté 62 (KBO
ondernemingsnummer 1001.105.623 - buitenlandse rechtspersoon), 4MOON-bestuurder, die
intekende op deze uitgifte, keurde dit expliciet goed en stemde voor zoveel als nodig in met de
toekenning van één (1) aandeel minder.
3. BIJKOMENDE INBRENGEN IN GELD
BIJKOMENDE INBRENG IN GELD VAN MAXIMUM 599.999,95 EURO VAN SOORT A, SOORT B
EN SOORT C AANDELEN
De vergadering besloot om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen door een
bijkomende inbreng in geld ten belope van maximum vijfhonderdnegenennegentigdui-zend
negenhonderdnegenennegentig euro vijfennegentig cent (€ 599.999,95), die werd geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening, tegen uitgifte van maximum achtduizend
vijfhonderdzesenzestig (8.566) nieuwe aandelen.
Het exacte bedrag van de bijkomende inbreng werd bepaald door het bestuursorgaan en/of één of
meer daarvoor speciaal gemachtigde bestuurders, overeenkomstig de machtigingen daartoe hierna,
door de prijs per aandeel van zeventig euro (€ 70,00) te vermenigvuldigen met het aantal in geld
onderschreven en effectief uitgegeven nieuwe aandelen.
Volstorting
De instrumenterende notaris bevestigde de deponering van de gestorte inbreng in geld
overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en ten bewijze
dat het bedrag van deze inbreng in geld gedeeltelijk werd volgestort, werd aan de instrumenterende
notaris een bankattest voorgelegd uitgaande van BNP Paribas Fortis en gedateerd op 13 december
2024 waaruit blijkt dat het bedrag van tweehonderdachtentwintigduizend vijfhonderdzevenentwintig
euro dertien cent (€ 228.527,13) werd gestort waarvan tweehonderdachtentwintigduizend
vierhonderdtwintig euro (€ 228.420,00), zijnde het op heden reeds volgestort deel van deze inbreng
in geld, op de bijzondere rekening op naam van deze Vennootschap.
De heer VAN dE VELDE Samuel, wonende te 2970 Schilde, Oudebaan 143, heeft de door hem
ondergeschreven aandelen deels volstort, te weten voor een bedrag van vijfentwintigduizend euro (€
25.000,00) waardoor er nog een bedrag te volstorten blijft van vierenzeventigduizend
negenhonderdzestig euro (€ 74.960,00).
Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van driehonderdendrieduizend
driehonderdtachtig euro (€ 303.380,00) gerealiseerd is en dat aldus vierduizend
driehonderdvierendertig (4.334) nieuwe aandelen volledig geplaatst zijn.
De vergadering besloot om deze bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng-
beschikbaar’ zodat de Vennootschap niet beschikt over een statutair onbeschikbaar vermogen.
4. ANTI-DILUTIEAANDELEN
De vergadering stelde vast dat de opschortende voorwaarde werd voldaan, waardoor er een tweede
bijkomende inbreng, evenwel van anti-dilutie aandelen van soort A, plaatsvindt overeenkomstig
artikel 6 van de aandeelhoudersovereenkomst betreffende de Vennootschap afgesloten op 11
oktober 2023 (en voor de eerste keer gewijzigd middels een addendum op 8 februari 2024).
De vergadering besloot om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen door een
bijkomende inbreng in geld ten belope van in totaal honderdzestien euro vijf cent (€ 116,05), die werd
geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, tegen uitgifte van in totaal elfduizend
zeshonderdenvijf (11.605) anti-dilutie aandelen van soort A.
Volstorting
De instrumenterende notaris bevestigde de deponering van de gestorte inbreng in geld
overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en ten bewijze
dat het bedrag van deze inbreng in geld gedeeltelijk werd volgestort, werd aan de instrumenterende
notaris een bankattest voorgelegd uitgaande van BNP Paribas Fortis en gedateerd op 13 december
2024 waaruit blijkt dat het bedrag van tweehonderdachtentwintigduizend vijfhonderdzevenentwintig
euro dertien cent (€ 228.527,13) werd gestort waarvan honderdenzeven euro dertien cent (€ 107,13),
zijnde het op heden reeds volgestort deel van deze inbreng in geld, werd gedeponeerd op de
bijzondere rekening op naam van deze Vennootschap door de ‘Société anonyme’ naar Luxemburgs
recht “4MOON LU”.
Het bedrag van de nog niet volgestorte inbreng door mevrouw VAN dE VELDE Benedicte, wonende
te 2900 Schoten, Schijnparklaan 22 bedraagt in totaal acht euro tweeënnegentig cent (€ 8,92).
Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van honderdzestien euro vijf cent (€
116,05) gerealiseerd is en dat aldus alle nieuwe aandelen volledig geplaatst zijn.
De vergadering besloot om deze bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng-
beschikbaar’ zodat de Vennootschap niet beschikt over een statutair onbeschikbaar vermogen.
5. MACHTIGINGEN AAN HET BESTUURSORGAAN
Er werd machtiging gegeven aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk
handelend, met recht van indeplaatsstelling, om het volgende bij authentieke akte vast te stellen:
- de verwezenlijking te verzekeren van de verhoging(en) en na te gaan en vast te stellen dat de
voorwaarden voor de verwezenlijking van de verhoging(en) vervuld zijn, al dan niet geheel of in één
of meerdere (authentieke) akten, daaronder begrepen de machtiging tot het vervroegd afsluiten bij
volledige onderschrijving of het gedeeltelijk vaststellen van de onderschrijvingen in één of meerdere
(authentieke) akten;
- bij authentieke akte vast te stellen (i) de totstandkoming van de voormelde verhoging en de
dienovereenkomstige uitgifte Aandelen en uitgifte  additionele anti-dilutie soort A aandelen (ii) de
wijziging van de statuten van de Vennootschap die hiervan het gevolg is alsook de coördinatie van
de statuten van de Vennootschap;
- de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen; en
- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
coördinatie van de statuten van de Vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om
alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en
de andere registers aan te passen.
6. CONVERSIE
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat, als voorzien in de verslagen, de
conversie geschiedt en dat twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend mandaat krijgen, met recht
van indeplaatsstelling om dit (notarieel) vast te stellen, alsmede om te bepalen tot welke soort van
aandelen nieuwe Aandeelhouders zullen behoren voor zover dit nog niet werd vastgesteld hiervoor.
7. AANPASSING STATUTEN
Artikel 7.1 van de statuten van de Vennootschap werd gewijzigd ingevolge het voorgaande en luidt
voortaan als volgt:
“7.1 Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfenvijftigduizend zeshonderdenzes (55.606)
aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn onderverdeeld in verschillende soorten, zijnde vijfentwintigduizend
zevenhonderdzestien (25.716) A Aandelen, twintigduizend vierhonderdvierentwintig (20.424) B
Aandelen en negenduizend vierhonderdzesenzestig (9.466) C Aandelen.”
8. BIJZONDERE VOLMACHT
Er werd aan de besloten vennootschap “VGD ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN”,
rechtspersonenregister Brussel 0875.430.542, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslagen  bestuursorgaan art. 5:121 en 5:102 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor art. 5:102 WVV