N° d'entreprise : 0464 262 289
Nom
(en entier) : R.A.J. LEONE
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Chaussée de Thuin 14 à 6032 Charleroi
Objet de l'acte : Projet de Scission
PROJET DE LA SCISSION DE LA SOCIETE ANONYME «< R.A.J. LEONE »
PAR APPORT A LA SOCIETE ANONYME « ALDO CHARLEROI »
Les organes de gestion de la Société Anonyme «< R.A.J. LEONE > (société scindée) et de la Société
Anonyme « ALDO CHARLEROI» (société bénéficiaire) ont décidé en date du 20 janvier 2025, de soumettre le
présent projet de scission établi conformément aux dispositions de l'article 12:59 du Code des Sociétés et
Associations à son assemblée générale des associés, et ce conformément aux dispositions du Code des
Sociétés et Associations.
Mentions prévues à l'article 12:59 du Code des Sociétés et Associations
1.Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la scission
1.1.La société à scinder :
·Dénomination sociale : R.A.J. LEONE SA
·Numéro BCE : 0464.262.289
·Siège social : Chaussée de Thuin 14 à 6032 Charleroi
·Forme juridique : Société anonyme
·Activité principale : Commerce de détail d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers. Nous
renvoyons aux statuts pour une lecture exhaustive de l'objet social
1.2.La société bénéficiaire :
·Dénomination sociale : ALDO CHARLEROI SA
·Numéro BCE : 0893.220.540
·Siège social : Rue Auguste Nicodème 3 à 7033 Mons
·Forme juridique : Société anonyme
·Activité principale : Commerce de détail d'automobiles et d'autres véhicules automobiles légers. Nous
renvoyons aux statuts pour une lecture exhaustive de l'objet social
2.Rapport d'échange des actions, et le cas échéant montant de la soulte (article 12:59, al. 2, 2° du Code
des Sociétés et Associations)
2.1. La Société Anonyme « R.A.J. LEONE »> détient d'une part, les actifs et passifs inhérents à l'exploitation
de la concession de la marque « Honda » et d'autre part, les bâtiments sis Chaussée de Thuin 14 à 6032
Charleroi au sein desquels la concession de la marque « Honda » est exploitée.
Dans le cadre de la restructuration du site de Charleroi, il a été décidé de scinder la Société Anonyme «
R.A.J. LEONE » et de faire apport de la branche « concession » à la Société Anonyme « ALDO CHARLEROI
».
Au 1er janvier 2025, la valeur nette comptable des actifs et passifs était de EUR 719.630, -.
Compte tenu du fait que l'actionnariat de la société bénéficiaire sera identique à l'actionnariat de la société
à scinder, les actions de la société bénéficiaire seront attribuées aux actionnaires de la société scindée
proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société.
Par conséquent, l'organe d'administration propose de fixer la valeur des éléments actifs et passifs transférés
dans le cadre de l'opération de scission partielle de manière conventionnelle sur base de la valeur nette
comptable.
· Par conséquent, la valeur conventionnelle des éléments d'actifs et de passifs transférés a été fixé à un
montant de EUR 719.630,-, telle qu'elle résulte de la situation comptable provisoire du 1er janvier 2025 reprise
en annexe.
Conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations et au principe de continuité
comptable, les éléments apportés seront transférés dans la comptabilité de la société bénéficiaire à la valeur
pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société à scinder à la date à laquelle les opérations de la
société à scinder sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société
bénéficiaire, soit le 1er janvier 2025.
2.2. La société bénéficiaire émettra 3.097 actions.
2.2. Le rapport d'échange sera de 3.097 actions de la société bénéficiaire pour 90 actions de la société
scindée.
3.Modalités de remise des actions de la société; (article 12:59, al. 2, 3º du Code des Sociétés et
Associations)
La répartition entre les actionnaires de la société à scinder des actions nouvellement émises de la société
bénéficiaire sera, aux termes de l'opération de scission partielle, proportionnelle aux droits des actionnaires de
la société à scinder.
Par conséquent les nouvelles actions de la société bénéficiaire de la scission seront attribuées comme suit
: « JONNAERT INVEST SRL » (BCE 0600.800.281) 100,00% soit 3.097 actions.
4.Date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité
particulière relative à ce droit (article 12:59, al. 2, 4° du Code des Sociétés et Associations)
Les actions donneront le droit de participer aux bénéfices à compter du 1er janvier 2025. Il n'y a pas de
modalité particulière relative à ce droit.
5.Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des sociétés (article 12:59, al.2, 5° du Code des Sociétés
et Associations)
Toutes les opérations accomplies par la société à scinder et se rapportant aux éléments actifs et passifs
transfères dans la société bénéficiaire de l'apport, sont considérées, du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire de l'apport à partir du 1er janvier 2025.
6.Droits attribués par les sociétés aux associés de la société à scinder ayant des droits spéciaux et aux
titulaires de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard (article 12:59, al. 2, 6° du Code
des Sociétés et Associations)
Sans objet : il n'y à pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux ou porteurs de titres autre que les actions
nouvelles émises.
7.Emoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables
externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:78 (article 12:75, al. 2, 7º du Code des Sociétés et
Associations)
Vu l'absence de problématique quant à la détermination de la valeur du transfert et vu l'absence de
problématique de rapport d'échange, vu que le nombre de nouvelles actions créées et remises aux anciens
associés correspond exactement à leur situation actuelle, il sera proposé à l'assemblée générale de renoncer
aux rapports visés aux articles 12:61 et 12:62 du Code des Sociétés et des Associations.
Par conséquent, seul un rapport rédige en application de l'article 7:197 du Code des Sociétés et des
Associations sera établi (apport en nature).
8.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés intéressées par la
scission (article 12:75, al. 2, 8° du Code des Sociétés et Associations)
Aucun avantage social n'est accordé aux membres des organes de gestion des sociétés intéressées par la
scission.
9.Description des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune des sociétés (article 12:75,
al. 2, 9° du Code des Sociétés et Associations)
Suite à la scission partielle, la société à scinder transfèrera à la société bénéficiaire, l'ensemble du
patrimoine « concession » de la société scindée, sans rien retrancher ni ajouter, sur base de sa situation
comptable arrêtée au 1er janvier 2025 (Voir situation comptable jointe).
Ce patrimoine est composé :
-Les stocks de véhicules (neufs et d'occasion)
-Les stocks de pièces
La caisse	-
-Les engagements vis-à-vis du personnel notamment le pécule de vacances
Les créances commerciales au 1er janvier 2025 seront conservées au sein de la Société
Anonyme « R.A.J. LEONE » afin de ne pas créer de confusion auprès des clients.
Aucune modification patrimoniale notable n'est intervenue dans le chef de la société scindée, entre la date
de la dernière situation comptable arrêtée au 1er janvier 2025 et la date d'établissement du projet de scission.
Pour éviter tout conflit quant à la répartition et ('attribution de certains éléments patrimoniaux de la société
à scinder dans le cas où la répartition indiquée ci-dessus n'est pas définitive, soit parce que l'attribution qui à
été faite est sujette à interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments patrimoniaux qui n'ont pas été repris dans
l'indication des biens attribues, il est expressément stipulé que tous les actifs et passifs dont on ne peut établir
avec certitude qu'ils ont été attribués à la société bénéficiaire demeurent dans le patrimoine de la société
scindée ; en particulier des lors qu'il s'agit d'éléments d'actifs, passifs ou hors bilan qui sont liés ou nécessaires
à l'objet social de la société scindée.
10.Répartition aux associés de la société à scinder des actions des sociétés, ainsi que le critère sur lequel
cette répartition est fondée; (article 12:59, al. 2, 10° du Code des Sociétés et Associations)
La scission partielle qui fait l'objet du présent projet sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale
extraordinaire de la société à scinder.
En cas d'approbation, la société bénéficiaire sera constituée par apport en nature et, en rémunération de
ces apports des actions nouvelles seront émises conformément au projet de répartition vise ci-avant.
11.Nom et la résidence du notaire instrumentant, dans le cas visé à l'article 12:90 (article 12:59, al. 2, 11º
du Code des Sociétés et Associations)
Maitres Arnaud Willems, Notaire de résidence à Jurbise
Dispositions complémentaires
A. Déclarations fiscales
La Société scindée et la Société bénéficiaire déclarent que la présente scission répondra aux exigences des
articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et des articles 211 et 212 du Code des impôts sur les
revenus de 1992, ainsi que des articles 11 et 18, § 3, du Code de la T.V.A.
L'opération décrite ci-dessus se fera sous le régime de la neutralité fiscale, organisé par les articles 117 §1
et 120, demier alinéa, du Code des droits d'enregistrement, de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus
et du régime d'exemption des articles 11 et 18 §3 du Code TVA.
* *
Rédigé conjointement et approuvé et signé par SA R.A.J. LEONE et la SRL ALDO CHARLEROI
le 20 janvier 2025 en quatre (4) exemplaires originaux.
Deux exemplaires originaux seront déposés aux dossiers du greffe du Tribunal de commerce. Les deux
autres exemplaires originaux seront gardés aux sièges sociaux respectifs des sociétés.
Les sociétés donnent procuration à Mr JONNAERT pour effectuer la publication du présent projet de scission
ainsi que de procéder à son dépôt.