Ondernemingsnr : 0805 192 446
Naam
(voluit) : Access Fund Belgian Feeder
(verkort) :
Rechtsvorm : commanditaire vennootschap
1301
Volledig adres v.d. zetel : De Keyserlei 60Chus
, 2018 Antwerpen
Onderwerp akte : Kapitaalverhoging - volmacht
(Uittreksel uit de besluiten van de statutaire bestuurder van 19 november 2024)
1	Geldigheid van de vergadering - bevoegdheid
( ... )
Access GP BV, met zetel te De Keyserlei 58-60, bus 19, 2018 Antwerpen, en ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0804.490.284 (RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen), vast vertegenwoordigd door Manuel Süssholz, wonende te 35 Ehad Haam, 6520206, Tel Aviv
(Israël) (conform artikel 11.1 van de statuten "Statutaire Bestuurder" genaamd) is de enige zaakvoerder van
de Vennootschap en neemt onderstaande besluiten. ( ... )
2	Besluiten
( ... )
De Statutaire Bestuurder neemt op heden, de volgende besluiten:
( ... )
2.1Aanvaarding van de inschrijvingsverbintenis
( ... )
De Statutaire Bestuurder besluit om de inschrijvingsverbintenis (i.e., de toezegging waartoe een
Commanditaire Vennoot zich heeft verbonden om te investeren in de Vennootschap, op het ogenblik dat hij
werd aanvaard als Commanditaire Vennoot in de Vennootschap) van alle Commanditaire Vennoten (zoals
gedefinieerd in artikel 5.1 van de statuten), die zich hebben verbonden om, in het kader van de vijfde 'capital
round' een inbreng te doen in het eigen vermogen van de Vennootschap bij wijze van inbreng in geld en om
als Commanditaire Vennoot toe te treden tot de Vennootschap, formeel volledig en onvoorwaardelijk te
aanvaarden.
( ... )
Aldus wordt de Vennootschap definitief en onherroepelijk titularis van alle rechten en voordelen die
voortvloeien uit deze inschrijvingsverbintenis.
( ... )
2.2Inbreng in het eigen vermogen in geld in het kader van de vijfde 'capital round'
( ... )
2.2.1Verhoging van het eigen vermogen in het kader van de vijfde 'capital round'
( ... )
De Statutaire Bestuurder beslist het eigen vermogen van de Vennootschap in het kader van de vijfde
'capital round' te verhogen met USD 4.550.000,00 om het te brengen van USD 3.960.000,00 op USD
8.510.000,00, ( ... ).
De Statutaire Bestuurder beslist dat deze verhoging van het eigen vermogen zal verwezenlijkt worden
door inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 45.500 aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen op een
gelijke wijze als de bestaande Vennoten die reeds hebben deelgenomen aan de voorafgaande 'capital
rounds'. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, ( ... ).
Op ieder aandeel zal op of omtrent de datum van deze uitgifte een opvraging gebeuren tot volstorting van
de inbreng tot beloop van 24%, waarbij de drawdown rate door de Manager definitief zal worden bepaald
uiterlijk op of omtrent de datum van opvraging tot volstorting. De storting van het bedrag van de Uitgiftepremie
zal op of omtrent de datum van deze uitgifte volledig worden opgevraagd.
( ... )
De bestaande Vennoten genieten niet van enig voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op basis
van de statuten van de Vennootschap, noch conventioneel.
(.	.. )
2.2.2Inschrijving op de verhoging van het eigen vermogen - storting op de nieuwe aandelen en storting
van de Uitgiftepremie
( ... )
De Statutaire Bestuurder deelt mee dat:
( ... )
(i)op of omtrent de datum van deze uitgifte op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, een
volstorting zal opgevraagd worden ten belope van 24%; waarbij de drawdown rate door de Manager definitief
zal worden bepaald uiterlijk op of omtrent de datum van opvraging tot volstorting;
( ... )
2.2.3Vaststelling van de verhoging van het eigen vermogen
( ... )
Gelet op bovenstaande, stelt de Statutaire Bestuurder aldus vast dat de voormelde verhoging van het
eigen vermogen in het kader van de vijfde 'capital round', voor een bedrag van USD 4.550.000,00 en met
uitgifte van 45.500 nieuwe aandelen, daadwerkelijk werd verwezenlijkt, waardoor het eigen vermogen van
USD 3.960.000,00 op USD 8.510.000,00 werd gebracht, vertegenwoordigd door 85.100 aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde.
( ... )
De inbreng zal geboekt worden op een beschikbare eigenvermogensrekening van de Vennootschap.
( ... )
2.2.4Boeking van de Uitgiftepremie op een beschikbare rekening "Uitgiftepremies"
( ... )
De Statutaire Bestuurder beslist het volledige bedrag van de Uitgiftepremie, ( ... ), te boeken op een
beschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als de overige inbreng in het eigen vermogen de
waarborg voor derden zal uitmaken.
( ... )
2.3Wijziging van artikel 6.1 van statuten
( ... )
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de hierboven vermelde beslissing tot verhoging
van het eigen vermogen en de daarmee gepaard gaande uitgifte van nieuwe aandelen, beslist de Statutaire
Bestuurder artikel 6.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
( ... )
"Het vennootschapsvermogen wordt vertegenwoordigd door vijfentachtigduizend honderd (85.100)
deelbewijzen op naam, zonder vermelding van waarde (de "Deelbewijzen"). Elk Deelbewijs vertegenwoordigt
telkens één vijfentachtigduizend honderdste (1/85.100ste) van het vennootschapsvermogen. De Deelbewijzen
hebben identieke rechten, tenzij anders wordt bepaald in deze Statuten of het Reglement van Inwendige
Orde."
( ... )
Volmacht
..	2.4
( ... )
De Statutaire Bestuurder verleent een bijzondere volmacht aan (i) Freya Jorens, Charlotte Herpoelaert en
Maud van Hoorn, te dien einde woonstkeuze gedaan hebbende op het adres van de besloten vennootschap
"Argo Law", te Post X, Borsbeeksebrug 28, 2600 Antwerpen, elk alleen handelend en met recht van
indeplaatsstelling, alsook aan (ii) de besloten vennootschap "Ad-Ministerie", elk alleen handelend en met recht
van indeplaatsstelling, om:
( ... )
·de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, alsook (voor zoveel als mogelijk) elektronisch
voor opname in het elektronisch databanksysteem, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;
( ... )
.	( ... )
·de Vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de neerleggings- en bekendmakingsformaliteiten
die vervuld dienen te worden in verband met bovenstaande besluiten, en in het bijzonder, alle documenten,
uittreksels en formulieren op te stellen en te ondertekenen, en meer algemeen, alle handelingen te stellen die
nodig of nuttig zijn om de formaliteiten in verband met de neerlegging, elektronisch en/of op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, en bekendmaking (bij uittreksel) in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van bovenstaande besluiten te vervullen.
( ... )
Voor eensluidend uittreksel,
Maud van Hoorn
Lasthebber
Gelijktijdig neergelegd, gecoördineerde statuten dd. 19 november 2024