N° d'entreprise : 0439721982
Nom
(en entier) : LA CITY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rond-Point Robert Schuman 6
 : 1040 Bruxelles
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le trente avril deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "LA CITY", ayant son siège à 1040
Bruxelles, Rond-Point Robert Schuman 6, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de l'article 2 des statuts suite au transfert du siège à partir
du 1er mai 2020
L'assemblée prend note de la décision du conseil d'administration en date du 22 avril 2020 de
transférer le siège de la société de 1040 Bruxelles, Rond-Point Schuman 6 à 1000 Bruxelles, Avenue
Marnix 23, 5ème étage et ceci à partir du 1er mai 2020.
L'assemblée générale décide de radier l'ancienne adresse mentionnée dans l'article 2 des statuts. 
DEUXIEME RESOLUTION : Modification de l'article 17 des statuts
L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts en vue de soumettre à l'approbation préalable
de l'assemblée des actionnaires certaines décisions du conseil d'administration concernant les objets
suivants :
1.   L'acquisition et la vente de biens immobiliers et de participations ;
2.   Financement de la dette par un tiers ; et
3.   Les décisions concernant la dissolution ou la fusion de sociétés détenues en portefeuille.
(...)
TROISIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "La City".
SIEGE.   
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, en Belgique :
L'acquisition, la location et la gestion du bien immobilier situé à Saint-Josse-ten-Noode (B-1210
Bruxelles), rue du Progrès, 55, ainsi que l'acquisition, la location et la gestion de tous autres biens et
droits immobiliers en Belgique, à condition que le nombre de biens immobiliers détenus par la
société n'excède pas trois et que la valeur totale des biens détenus par la société n'excède pas
Volet B
quinze (15 %) de la valeur totale des actifs du fonds DESPA EUROPA pour le compte duquel les
actions dans la société sont détenues.
Aussi longtemps que Deka Immobilien Investment GmbH est un associé de la société, les
restrictions suivantes seront d'application: la société peut acquérir, gérer et vendre d'autres biens
immobiliers ou sociétés immobilières. La société peut uniquement acheter des biens immobiliers ou
des participations dans des sociétés immobilières, si la valeur du bien immobilier ou de la
participation correspondant à la participation de l'associé Deka Immobilien Investment GmbH
n'excède pas quinze pour-cent (15%) de la valeur totale des actifs du fonds Deka-ImmobilienEuropa
ISIN DE 000 980 956 6 (le "Fonds ") pour le compte duquel les parts sociales de la société sont
détenues par l'associé. Toute acquisition de biens immobiliers ou de participations dans des sociétés
immobilières doit être complètement en concordance avec les investissements du Fonds.
Avant l'achat, les actifs devront être évalués par un expert indépendant; si la valeur excède
cinquante millions (50.000.000) d'euros, des évaluations indépendantes seront effectuées par deux
experts. Les experts indépendants seront nommés par l'associé Deka Immobilien Investment GmbH;
ils ne peuvent être désignés pour l'évaluation régulière du Fonds.
La société peut acquérir et détenir des participations dans d'autres sociétés immobilières,
uniquement si (i) l'objet de ces sociétés est limité aux activités que la société peut elle-même exercer
et (ii) leur capital social est entièrement libéré.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son
développement.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à quinze millions six cent mille euros (€ 15.600.000,00) euros.
Il est représenté par neuf mille six cent quarante (9.640) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs. La durée de leur mandat ne peut excéder trois ans.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation d'administrateur. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Volet B
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les
actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social, dans le respect des dispositions de la loi
d'Investissements, de la loi s'appliquant aux sociétés d'Investissements (Gesetz über
Kapitalanlagengesellschaften, KAGG) (aussi longtemps que DEKA est tenue d'appliquer les
dispositions des KAGG pour le compte du Fonds Immobilier pour le compte duquel la participation
est détenue par DEKA), ainsi que des Conditions contractuelles générales et particulières
(Allgemeine und Besondere Vertragsbedingungen) applicables pour le fonds immobilier pour le
compte duquel la participation dans la présente société est détenue par la société de droit allemand
DEKA, et le cas échéant, après avoir obtenu toutes les habilitations requises par lesdites Conditions
et/ou la loi d'Investissements .
Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
statuts à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ne pourra toutefois agir et/ou prendre de décision dans les matières ou
sur les points suivants que moyennant l'approbation préalable de l'assemblée générale des
actionnaires:
1.   L'acquisition et la vente de biens immobiliers et de participations ;
2.   Financement de la dette par un tiers ; et
3.   Les décisions concernant la dissolution ou la fusion de sociétés détenues en portefeuille.
Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
POUVOIR DE REPRESENTATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
En outre, la banque dépositaire, agissant en tant que "Depotbank" du fonds immobilier
("Sondervermögen") DEKA, au droit de recevoir toute l'information qui lui est nécessaire ainsi que
tous les documents sociaux, en ce compris les justifications se rapportant aux paiements de la
société, et ce, afin de pouvoir exercer sa mission de contrôle conformément à la section 27
paragraphe 2 de la loi d'Investissements.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier mercredi du mois de février de chaque année à
dix heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
(...)
Volet B
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier octobre pour se terminer le trente septembre de l'année
suivante.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la
décharge des administrateurs et, le cas échéant, du commissaire. Cette décharge n'est valable que
si le bilan ne contient aucune omission, ni indication fausse, dissimulant la situation réelle de la
société, et, en ce qui concerne les actes faits en violation des statuts, que s'ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.
PAIEMENT DE DIVIDENDES - ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Dans l'hypothèse où l'assemblée a décidé une distribution de dividendes, ceux-ci sont payés
annuellement à l'époque désignée par le conseil d'administration.
Les paiements revenant à DEKA pour le compte du fonds immobilier au nom duquel la participation
est détenue dans la présente société, doivent être immédiatement versés sur un compte bloqué
auprès de la banque dépositaire concernée, agissant en tant que "Depotbank" pour les fonds
immobiliers gérés par DEKA.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
(...)
Volet B
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs aux collaborateurs du Guichet d'entreprises Go-Start , qui tous, à
cet effet, élisant domicile à : 2000 Anvers, Jan Van Gentstraat 3, chacun agissant séparément, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. 
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric Spruyt
Notaire