N° d'entreprise : 0645 865 788
Nom
(en entier) : VYLYO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue Gervais Toussaint 17 - 4607 Dalhem
Objet de l'acte : Dissolution ) Cloture de liquidation en un seul acte
D'un acte reçu par le notaire Marianne TYBERGHEIN, à Warsage, en date du 18 décembre 2024, il est
extrait ceci :
Monsieur le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que
1/ La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. a) 1.Proposition de dissolution de la société et rapport justificatif de l'organe d'administration établi le 12
décembre 2024 conformément à l'article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations (ci-après CSA);
auquel est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté au 30 novembre 2024, soit
à une date ne remontant pas à plus de trois mois.
b) Rapport du Réviseur d'entreprise Monsieur Olivier de BONHOME, de la société à responsabilité limitée
« O.DE BONHOME » à 1380 Lasne, du 17 décembre 2024 sur l'état annexé au rapport de l'organe
d'administration.
2. Dissolution de la société, décharge.
3. Déclaration d'inutilité de liquider la société et de nommer un liquidateur (application de l'article 2:80 du
CSA) - déclaration d'absence de dettes envers des tiers - Clôture de la liquidation.
4. Pouvoirs
2/ Information des actionnaires.
Les actionnaires déclarent que, conformément aux dispositions légales en la matière, une copie des
rapports et de l'état résumant la situation active et passive dont question ci-dessus au point 1. a) et b) de
l'ordre du jour, a été transmise aux actionnaires antérieurement à ce jour.
Tout actionnaire a pu obtenir gratuitement sur la production de son titre, un exemplaire des rapports et de
l'état résumant la situation active et passive.
Les actionnaires reconnaissent avoir tous reçu les rapports et d'avoir pu disposer du temps suffisant pour
les examiner.
3/ Il existe actuellement 100 actions.
Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de
l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
4/ Pour être admis à l'assemblée, les actionnaires présents se sont conformés aux prescriptions des
statuts relatives aux formalités d'admission à l'assemblée.
5/ Pour être admises, la proposition à l'ordre du jour reprise au point 2 doit réunir les trois quarts des voix
pour lesquelles il est pris part au vote, la troisième l'unanimité ; les autres propositions, la majorité simple des
voix.
6/ Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
L'assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DÉCLARATION DU NOTAIRE INSTRUMENTANT.
Le Notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité externe des actes et formalités
incombant à la société en vertu de l'article 2:71, §6 du CSA, soit le rapport justificatif, l'état résumant la
situation active et passive de la société, et le rapport de contrôle.
DÉLIBÉRATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RÉSOLUTION : RAPPORTS.
d'administration sur la proposition de dissolution de la société, établi le 12 décembre 2024 conformément aux
dispositions légales en la matière, ainsi que de l'état résumant la situation active et passive de la société,
arrêté au 30 novembre 2024.
A l'unanimité également, l'assemblée dispense le notaire donner lecture du rapport du Réviseur
d'entreprise Monsieur Olivier de BONHOME date du 17 décembre 2024, sur l'état annexé au rapport de
l'organe d'administration.
Le rapport du Réviseur d'entreprise conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 2:71, §2, al.3 et 2:80, al. 1er, 2° du Code des sociétés et des associations,
nous émettons, en notre qualité de réviseur, un rapport de contrôle adressé à l'assemblée générale
extraordinaire de la société VYLYO sur l'état résumant la situation active et passive de la société qui y est
joint. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution volontaire de la société.
Nous avons été désignés en date du 02/12/2024 par l'organe d'administration de la société VYLYO, dont
le siège social est situé Rue Gervais Toussaint 17 à 4607 Dalhem ayant pour numéro BCE 0645.865.788, afin
d'exécuter cette mission.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive de la société, clôturé le 30/11/2024, donnant une image fidèle de la situation de la société,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la
proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et
des associations pour la dissolution.
L'organe d'administration est responsable du remboursement ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des
associations.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des
actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive,
concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion. Nous avons effectué notre contrôle selon
le projet de Norme IRE relative à la mission du professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation
de sociétés.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive ou l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société VYLYO, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 30/11/2024 avec un
total de bilan de 312.561,08 EUR et un actif net de 299.994,47 EUR donne une image fidèle de la situation de
la société VYLYO SRL conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au projet de norme IRE relative à la mission du
professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés Les responsabilités qui nous
incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du
réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Paragraphe d'observation
Nous renvoyons le lecteur au point A10 Exhaustivité des dettes du rapport de l'organe d'administration
concernant la référence qui est faite aux dettes fiscales ainsi qu'au point A8 concernant les procédures de
contrôle interne de la société.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al. 1, 2° du Code des sociétés et des associations
à l'assemblée générale extraordinaire prévue le 18/12/2024 ou toute autre date avec le même ordre du jour.
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous confirmons
qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard de actionnaires, associés ou de tiers mentionnées
dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
acquittement ont été consignées.
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations.
Autre[s] point[s]
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons néanmoins pu effectuer les travaux nécessaires.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1 er, 2°
du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Chaque actionnaire reconnaît avoir parfaite connaissance des rapports précités pour en avoir reçu copie ;
ces rapports demeureront ci-annexés.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal,
au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
Cette résolution est prise à l'unanimité.
DEUXIEME RÉSOLUTION : DISSOLUTION - DECHARGE
L'assemblée décide la dissolution de la société.
Elle donne décharge pleine et entière à l'administrateur pour sa gestion.
Cette résolution est prise à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION : INUTILITE DE LIQUIDER - CLÔTURE
Au vu de la situation comptable, de l'inactivité de la société, de la taille de la société et des frais de
liquidation, l'assemblée, à l'unanimité, décide qu'une liquidation de la société n'est pas nécessaire et atteste
qu'il n'existe pas de dettes envers des tiers, que les actionnaires se verront attribuer les fonds propres de la
société à concurrence de leurs apports respectifs et qu'il y a donc lieu de clôturer la liquidation, à l'instant,
sans nommer de liquidateur étant donné qu'il n'y a rien à liquider (application de l'article 2:80 du CSA).
Dans l'hypothèse ou un passif inconnu et/ou non provisionné dans les comptes définitifs de clôture de la
société devrait apparaître, les actionnaires s'engagent à l'unanimité à les couvrir.
L'assemblée prononce donc la clôture de la liquidation et constate que la SRL « VYLYO » a définitivement
cessé d'exister.
Elle décide que les livres et documents sociaux seront déposés pendant cinq ans au moins prenant cours	:
à compter de la publication des présentes aux Annexes du Moniteur Belge à 4607 Dalhem, Rue Gervais
Toussaint 17.
L'actif net subsistant sera réparti entre les actionnaires au prorata de leurs apports respectifs.
Tous les actifs sont transférés aux actionnaires sur base de la situation comptable active et passive
arrêtée au 30 novembre 2024, toutes les opérations faites depuis cette date par la société étant aux profits et
risques des actionnaires, prénommés.
L'assemblée générale déclare à l'unanimité que la société ne possède pas d'immeubles et n'est pas
titulaire de droits réels et qu'elle n'est pas titulaire de créances garanties par une inscription hypothécaire.
Le Notaire soussigné atteste dès lors, en application de l'article 2:71, §6 du CSA, l'existence et la légalité
externe des actes et formalités incombant à la société en vertu de l'article 2:71, §2 du CSA.
Cette résolution est prise à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION : POUVOIRS
Un pouvoir particulier est conféré à Monsieur David LEGROS, prénommé, avec pouvoir de substitution,
afin d'effectuer les démarches nécessaires auprès du Registre des Personnes Morales et auprès de
l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et afin de radier l'inscription de la société auprès de la
Banque-Carrefour des Entreprises. Le cas échéant, l'assemblée donne mandat au prénommé à l'effet de
déposer toutes requêtes au Tribunal de l'entreprise.
(S) Marianne TYBERGHEIN.