Ondernemingsnr : 0742836094
Naam
(voluit) : TIMESEER.AI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 303 bus 200
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor Sebastiaan-Willem VERBERT, notaris met standplaats te Antwerpen, die
zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notaris Verbert”, met zetel te 2018 Antwerpen, Van
Eycklei 21, vervangende mijn ambtgenoot Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die
zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap ‘Notariaat Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE0687.526.496, Ondernemingsnummer (RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0687.526.496, belet, op zes januari tweeduizend tweeëntwintig,
neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid;
BLIJKT dat:
- twee (2) nieuwe soorten van aandelen gecreëerd werden, met name de soort A aandelen (de
“Soort A Aandelen”)  en de soort B aandelen (de “Soort B Aandelen”).en de rechten, verplichtingen
en voorrechten verbonden aan de Soort A Aandelen en de Soort B Aandelen bepaald werden.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van tweeënzestigduizend
zeshonderdenzeven euro komma nul nul nul nul (€ 62.607,0000) om het te brengen van 
vierhonderdduizend euro komma nul nul nul nul (€ 400.000,0000) op vierhonderd
tweëenzestigduizend zeshonderdenzeven komma nul nul nul nul euro (€ 462.607,0000) door uitgifte
van tweeënzestigduizend zeshonderdenzeven (62.607) Soort A Aandelen, zonder nominale waarde,
met een fractiewaarde van één vierhonderdtweeënzestigduizend zeshonderd en zevende (1/462.
607de) van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop boven pari
ingetekend werd door een inbreng in natura van schuldvorderingen voor een totaal bedrag van
honderdduizend honderd éénennzeventig komma twee nul nul nul euro (€ 100.171,2000), zijnde een
uitgifteprijs van één komma zes nul nul nul euro (€ 1,6000),  per Soort A Aandeel, waarvan afgerond
één komma nul nul nul nul euro (€ 1,0000) per Soort A Aandeel geboekt werd als kapitaal en het
saldo ten bedrage van nul komma zes nul nul nul euro (€ 0,6000), per Soort A Aandeel geboekt werd
als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte
uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- de totale uitgiftepremie bedraagt aldus zevenendertigduizend vijfhonderdvierenzestig komma twee
nul nul nul euro (€ 37.564,2000), en geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt
overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld
voor een statutenwijziging.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van vijfenzestigduizend
zeshonderdvijftig komma nul nul nul nul euro (€ 65.650,0000) om het te brengen van vierhonderd
tweëenzestigduizend zeshonderdenzeven komma nul nul nul nul euro (€ 462.607,0000) op
vijfhonderd achtentwintigduizend tweehonderdzevenenvijftig komma nul nul nul nul euro (€
528.257,0000) door uitgifte van  vijfenzestigduizend zeshonderdvijftig (65.650) Soort B Aandelen,
zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één vijfhonderd achtentwintigduizend
tweehonderd zevenenvijftigste (1/528.257e) van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun
Luik B
onderschrijving, en waarop boven pari ingetekend werd door een inbreng in natura van
schuldvorderingen voor een totaal bedrag van één miljoen vierenzestigduizend vijfhonderdtachtig
komma vier nul nul nul euro (€ 1.064.580,4000), zijnde een uitgifteprijs van  van zestien komma twee
één zes nul euro (€ 16,2160),  per Soort B Aandeel, waarvan afgerond één komma nul nul nul nul
euro (€ 1,0000) per Soort B Aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van vijftien
komma twee één zes nul euro (€ 15,2160), per Soort B Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie,
welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd
procent (100%) volgestort werden.
- de totale uitgiftepremie bedraagt aldus negenhonderd achtennegentigduizend negenhonderddertig
komma vier nul nul nul euro (€ 998.930,4000) bedraagt, en geboekt werd op de onbeschikbare
reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gesteld voor een statutenwijziging.
- de conclusie van het bijzonder verslag van de Bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de
artikelen 7:179 en 7:197 WVV, aangaande de kapitaalverhogingen door inbrengen in natura, luidt
letterlijk als volgt:
“CONCLUSIE(S) VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Timeseer.ai NV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 7 december 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 6 januari 2022
onderzocht.
Wij hebben geen bijgewerkte versie van de boekhouding ontvangen waaruit de netto gecumuleerde
niet-betaalde intresten tot op 6 januari 2022 van de Schuldvorderingen die het voorwerp zijn van
voornoemde Inbreng in Natura blijken. Wij formuleren hiervoor aldus een voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes
leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de
nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng
uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 62.607 nieuwe Soort A Aandelen en 65.650
nieuwe Soort B Aandelen van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Luik B
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
Bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het Bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 WVV en 7:179 WVV in het kader
van de Inbreng in Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 6 januari 2022
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot”
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van honderd
achtennegentigduizend vijfhonderdnegenenzestig komma nul nul nul nul euro (€ 198.569,0000), om
het te brengen van vijfhonderd achtentwintigduizend tweehonderdzevenenvijftig komma nul nul nul
nul euro (€ 528.257,0000) op zevenhonderdzesentwintigduizend achthonderdzesentwintig komma
nul nul nul nul euro (€ 726.826,0000), door uitgifte van honderdachtennegentigduizend
vijfhonderdnegenenzestig (198.569) Soort B Aandelen, zonder nominale waarde, met een
fractiewaarde van één zevenhonderdzesentwintigduizend achthonderd zesentwintigste  (1/726.826e)
van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop boven pari
ingetekend werd door een inbreng in speciën voor een totaal bedrag van vier miljoen
vierentwintigduizend negenhonderddrieënnegentig komma zes drie nul nul euro (€ 4.024.993,6300),
zijnde een uitgifteprijs van twintig komma twee zeven nul nul euro (€ 20,2700) per Soort B Aandeel,
waarvan afgerond één komma nul nul nul nul euro (€ 1,0000) per Soort B Aandeel geboekt werd als
kapitaal en het saldo ten bedrage van negentien komma twee zeven nul nul euro (€ 19,2700) per
Soort B Aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal
als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij KBC Bank.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van drie miljoen achthonderdzesentwintigduizend
vierhonderdvierentwintig komma zes drie nul nul euro (€ 3.826.424,6300) geboekt werd op de
onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg
voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts
zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gesteld voor een statutenwijziging.
- de vergadering besloten heeft om achttienduizend vierhonderd tweeëndertig (18.432) Incentive
Inschrijvingsrechten uit te geven en de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden goed te keuren zoals
Luik B
uiteengezet in het verslag van de raad van bestuur.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden aangaande het vereffeningsvoorrecht, het voorkeurrecht
en het volgrecht, de samenstelling van de raad van bestuur en voordrachtsrechten, de bevoegdheid
van de raad van bestuur en de definities in de statuten om de statuten in overeenstemming te
brengen met de genomen besluiten.
- omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen
en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen,
de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De Vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan samengesteld uit maximum vijf (5)
bestuurders (de Raad van Bestuur).
De voorzitter van de Raad van Bestuur (de Voorzitter) wordt door de Raad van Bestuur gekozen. De
Voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
Crane II LP (hierna Crane) heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één
(1) bestuurder;
Smartfin Ventures II CommV  (hierna Smartfin) heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van één (1) bestuurder.
De houders van een gewone meerderheid van de Soort A Aandelen, zullen het recht hebben
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2) bestuurders (de Soort A Bestuurders); en
De houders van een gewone meerderheid van Aandelen hebben het recht om kandidaten voor te
dragen voor de benoeming van de overige één (1) bestuurder;
(hierna gezamenlijk de Bestuurders).
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor de Raad van Bestuur
overeenkomstig dit Artikel 11.2., moeten de Aandeelhouders het belang van de Vennootschap voor
ogen houden, en hun kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de
onafhankelijkheid van oordeelsvorming.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
vennoten/aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger,
natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De Bestuurders worden benoemd door een algemene vergadering, bij gewone meerderheid van
stemmen. De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot
zolang de algemene vergadering om welke reden ook hem niet heeft vervangen.
De Bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende
bestuurders zijn herbenoembaar. Ieder lid van de Raad van Bestuur kan zelf ook ontslag nemen door
schriftelijke kennisgeving aan de Raad van Bestuur. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn
opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Ingeval
van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk
een bestuurder benoemen uit de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de
aandeelhouders overeenkomstig dit Artikel van de Statuten naargelang wie van hen de te vervangen
bestuurder heeft voorgedragen.  De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene
vergadering geplaatst. Elke bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt
benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat
van de bestuurder die hij (of zij) vervangt.
De Raad van Bestuur kan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die de wet of de Statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien een Bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad
van Bestuur is artikel 7:96 Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing. Deze
bepaling heeft voorrang op artikel 2.2 (8) van de Aandeelhoudersovereenkomst.
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Luik B
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Twee (2) Bestuurders gezamenlijk handelend vertegenwoordigen de Vennootschap jegens derden
en in recht als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.”
- omtrent het saldo na vereffening, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld behoudens voor zover anderszins
overeengekomen tussen de Aandeelhouders, en in elk geval zonder afbreuk te doen aan hetgeen
wordt bepaald in Artikel 5bis van de Statuten “Vereffeningsvoorrecht”.”
- het ontslag aanvaard werd van de volgende bestuurders:
* de heer BONTE, Pol-Henry Emile Ulysse Leon,, wonende te 1780 Wemmel, Vierwindenlaan 56. 
* de naamloze vennootschap "LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ" in het kort "L R M",
met zetel te 3500 Hasselt, Kempische steenweg 311 bus 4.01, BTW-nummer BE0452.138.972,
ondernemingsnummer (RPR Antwerpen afdeling Hasselt) 0452.138.972, vast vertegenwoordigd door
de heer WALBERS, Koen Frederik Jan, wonende te 3010 Leuven-Kessel-Lo, Holsbeeksesteenweg
240.
- als bestuurders benoemd werden:
* de heer SAGE Jeffrey, woonstplaats kiezende op de zetel van de vennootschap, voorgedragen
door de vennootschap naar Engels recht “Crane II LP”, met zetel te 19-20 Noel Street, Londen, W1F
8GW (Verenigd Koninkrijk).
* de heer LUYTEN, Bart, wonende te 2560 Nijlen, Torenvenstraat 73 A, voorgedragen door de
commanditaire vennootschap "SMARTFIN VENTURES II", met zetel te 1040 Brussel, Priester
Cuypersstraat 3, rechtspersonenregister Brussel 0760.460.402.
* de heer VAN GODTSENHOVEN, Jeroen Raymond Pieter, wonende te 1851 Grimbergen-
Humbeek, Meidoornlaan 20, voorgedragen door een gewone meerderheid van de aandeelhouders
van de vennootschap.
De mandaten gelden voor een duur van zes jaar om te eindigen bij de jaarvergadering te houden in
het jaar tweeduizend achtentwintig.
Overeenkomstig artikel 14 van de statuten van de vennootschap wordt aan de bestuurders volledige
collectieve bevoegdheid toegekend, om met twee gezamenlijk handelend, de vennootschap in rechte
en jegens derden te vertegenwoordigen en te verbinden.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: alle advocaten werkzaam bij de besloten vennootschap “Cambrian”,
met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 47 bus A, BTW-nummer BE0745.349.879,
Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0745.349.879, aan wie de macht
verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de vennootschap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en
te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Sebastiaan-Willem VERBERT –NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, de gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslag van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor aangaande de inbreng in natura