N° d'entreprise : 0425661833
Nom
(en entier) : S.A FIBAMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Bruyères 2
 : 4890 Thimister-Clermont
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, OBJET, ASSEMBLEE GENERALE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Audrey BROUN, notaire de résidence à Dison, en date du vingt
décembre deux mille vingt et un, en cours d'enregistrement, il résulte ce qui suit:
Après en avoir délibéré, l'assemblée a déclaré avoir arrêté à l'unanimité des voix chacune des
résolutions suivantes qui ont fait l'objet d'un vote séparé.
1. L'assemblée a décidé de la mise en conformité des statuts avec le Code des Sociétés et des
Associations, par voie de la refonte intégrale des statuts (coordination intégrée dans le présent
procès-verbal)
2. Le siège a été maintenu à 4890 THIMISTER-CLERMONT (Clermont-sur-Berwinne), Bruyères, 2.
(Mais seule la Région revêtira un caractère statutaire: voir infra)
3. Réduction du capital : Le capital social de trois millions deux cent nonante mille euros
(3.290.000,00€), entièrement souscrit et entièrement libéré, a été réduit de deux millions cinq cent
mille euros (2.500.000,00 €), pour se trouver, après la réduction, fixé à sept cent nonante mille euros
(790.000,00€)
La réduction de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,00€) a été imputé exclusivement sur la
partie du capital qui a été formée par l’augmentation de capital du neuf décembre deux mille treize
(09/12/2013) (acte du notaire Emmanuel VOISIN, de résidence à Dison) réalisée dans le contexte de
l’article 537 CIR 92 qui a vu le réinvestissement en capital par les associés de dividendes nets qui
leur avaient été attribués par une assemblée générale en date du cinq décembre deux mille treize
(5/12/2013)
 
Troisième
rôle
Cette réduction donnera lieu, à l’expiration du délai fixé ci-après, à remboursement aux actionnaires
(remboursement à chaque actionnaire au prorata du nombre d’actions qu’il détient) d’une somme de
deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,00€)
Le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants sur les dispositions de l'article 7.209 du
code des sociétés et des associations qui stipule:
«Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale ou
partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la publication
aux Annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital, nonobstant toute disposition
contraire, le droit d'exiger une sûreté pour les créances nées et non encore échues au moment de
cette publication et pour les créances faisant l'objet d'une action introduite en justice ou par voie
d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la réduction de capital. La société
peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.
A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la partie la plus diligente soumet la contestation
au président du tribunal de l'entreprise du siège de la société, siégeant en référé.
Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans
lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie eu
Volet B
égard soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société.
Aucun remboursement ou paiement aux actionnaires ne pourra être effectué et aucune dispense du
versement du solde des apports ne pourra être réalisée aussi longtemps que les créanciers, ayant
fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé à l'alinéa 1er, n'auront pas obtenu satisfaction,
à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie. »
L’assemblée générale a conféré tous pouvoirs à l’organe d’administration pour exécuter les
remboursements aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent, mais
seulement au plus tôt à l'expiration du délai prévu au dit article (à défaut de réaction des créanciers)
et à défaut ( = en cas de réaction d’un créancier), après que les créanciers auront obtenu satisfaction
ou qu'un jugement n'aura rejeté leurs prétentions.
Nécessairement cette réduction d’un capital entièrement souscrit et entièrement libéré laisse le
capital résiduel de sept cent nonante mille euros (790.000,00€) entièrement souscrit et entièrement
libéré.
Le nombre d’actions (sans valeur nominale) reste inchangé.
4. S'agissant des choix ouverts par la refonte/coordination des nouveaux statuts sociaux, plus
spécialement en considération des points spécialement énumérés suivants:
a) Siège : L'assemblée a décidé que seule la Région dans laquelle le siège de la société sera établi
sera statutaire. L'adresse sera non statutaire et pourra être modifiée par décision de l'organe
d'administration, sans modification statutaire;
b) Administration:
-Adaptation des règles d’administration de la société ;
-Pas de pouvoirs (d’administration) réservés à l’assemblée générale ;
-Pas de pouvoirs d’exception dans le contexte des facultés ouvertes par le paragraphe 3 de l’article 7
:101 du CSA ; (7 :101 § 3)
-Pas de responsabilité accrue de l’administrateur unique (7 :101 § 2)
-Maintien de la révocabilité "ad nutum" du mandat d’administrateur;
c) Maintien des règles de cessions d'actions mais avec adaptation dans l’esprit suivant : tout transfert
des actions s’effectuera avec agrément et droit de préemption. Ajout de la possibilité de conclure des
pactes entre actionnaires dans les limites de la loi ;
d) Pas de création de différentes classes d'actions. (Schématiquement, maintien du régime des
statuts préexistants= une action = une voix = une part égale dans les bénéfices et produits de
liquidation)
5. Modification de l’objet de la société dans le sens préconisé par les administrateurs dans leur
rapport, de manière telle que l’article relatif à l’objet de la société est totalement refondu.
6. L'assemblée, à l'unanimité des voix, a adopté les nouveaux statuts sociaux, entièrement refondus
et coordonnés ci-après Ces nouveaux statuts constituent la conséquence des résolutions qui
précèdent. Mais ils sont aussi la résultante d'autres décisions ponctuelles non explicitement dites ci-
avant. De manière telle qu'outre cette vertu de coordination, tous leurs termes prévalent sur ceux qui
précèdent en cas d'éventuelle contradiction, savoir :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège - Objet - Durée
Article 1. Forme juridique - Dénomination
La société existe sous la forme d'une Société Anonyme.
Elle est dénommée: "S.A. FIBAMA".
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse précise du siège au sein de cette Région n'est pas statutaire et sa fixation est de la
compétence de l'organe d'administration.
L'organe d'administration pourra aussi déplacer le siège de la société en Région de Bruxelles-
Capitale mais cela emporterait une modification statutaire et dès lors l’organe d'administration
veillerait aux conditions de forme (acte authentique) et de publicité (statuts coordonnés) en résultant.
Si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôt et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger, toutes les activités se rapportant directement ou indirectement à :
    1.  ACTIVITES DE HOLDING-SERVICES AUX ENTREPRISES
- toutes les activités de société dites ”holding”, de ”portefeuille” ou de ”participations”. Elle s’
intéressera entre autres à toutes prises de participation majoritaire ou minoritaire, avec but de
Volet B
contrôle ou de simple placement ou tout autre encore, et par toutes voies, que ce soit, notamment,
par acquisition en bourse ou non, par souscription ou offre publique d’achat, dans toutes entreprises
financières, industrielles ou commerciales.
- la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés belges ou
étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
-toutes opérations de gestion du personnel, de gestion comptable et financière ainsi que tous travaux
d'informatique dans le domaine de la gestion d'entreprises ou affaires commerciales, tant au point de
vue comptable que financier ou technique.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute
autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de
vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à
ces brevets ou pouvant les compléter.
    1.  FINANCEMENT-LEASING
-toutes opérations de financement, prêts personnels ou ouvertures de crédit, crédits de
caisse, et en général toutes opérations financières, consistant en prêts à des tiers, sous quelque
forme que ce soit.
-toutes opérations de leasing, ou locations, financements à des tiers.
3. IMMOBILIER
- la constitution pour son propre compte d’un patrimoine immobilier, la gestion de biens immobiliers
dont elle est ou deviendra propriétaire, soit directement soit par prises de participation dans le capital
d’autres sociétés propriétaires de tels biens.
Dans ce cadre, pour son propre compte, elle pourra :
- acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location, gérer, administrer, entretenir, améliorer,
construire, transformer, et reconstruire tout immeuble ou partie d’immeuble.
- faire bâtir et/ ou démolir tous biens immeubles. Elle pourra également contracter tous emprunts ou
ouvertures de crédit pour financer ces opérations.
- pratiquer la promotion immobilière, la mise en valeur de biens immeubles ou de services afférents à
tels biens, ainsi, sans que l’énumération qui suit soit limitative, l’achat, la vente, l’échange, l’
expertise, la gestion, la gérance, la promotion, la location, l’emphytéose, le leasing, le lotissement de
tous biens et droits immobiliers.
4. EN GENERAL
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement
Quatrième
rôle
à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement entièrement ou
partiellement, la réalisation, et ce tant en son nom que comme intermédiaire ou mandataire d'une
personne physique ou morale.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à faciliter
l'écoulement de ses produits.
La société peut exercer toutes missions d'administration, de mandat et de fonctions dans d'autres
sociétés.
Elle peut apporter des services aux différents domaines de l'activité économique et notamment
toutes opérations d'expertise et de conseil en matière de gestion, d'organisation financière,
d'investissement, ainsi qu'en matière technique, commerciale ou administrative au sens le plus large.
La société peut souscrire toutes obligations. Elle peut même sans autorisation de l'assemblée
générale se porter codébitrice, ou consentir ou donner toutes cautions ou garanties, réelles ou
personnelles.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
L'assemblée générale peut étendre et modifier l'objet dans le respect des dispositions du code des
sociétés et des associations.
Article 4. Durée
La société a été constituée le dix-sept novembre mil neuf cent quatre-vingt-trois pour une durée
illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
La société peut prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme qui dépasse sa
Volet B
durée.
Titre II. Capital
Article 5. Apports.
Montant
Le capital social est fixé à sept cent nonante mille euros (790.000,00 EUR).
Il est représenté par cinq cent seize (516) actions nominatives, sans indication de valeur nominale,
avec droit de vote (cf infra.) représentant chacune un cinq cent seizième (1/516ième) du capital.
Chacune d’elle donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de liquidation.
Souscription. Libération.
Le capital a été souscrit inconditionnellement et intégralement souscrit et intégralement libéré.
Article 6. Augmentation et réduction de capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
En cas d’augmentation de capital par incorporations de réserves, à l’égard de la société, les
usufruitiers et nus-propriétaires voient leurs droits dans le capital augmenté représentés selon le
même démembrement de propriété, qu’il y ait ou non création d’actions nouvelles, sauf convention
contraire amiable entre eux.
En cas de réduction de capital avec remboursement aux actionnaires, les nus propriétaires et les
usufruitiers se voient attribuer leurs parts respectives selon les instructions amiables qu’ils
communiqueront à la société, soit par voie de capitalisation de l’usufruit soit par voie d’un nouveau
placement en démembrement. À défaut d’accord entre eux dans le mois de la date de
remboursement, la société est fondée de plein droit à déposer le montant à rembourser auprès de la
Caisse des dépôts et Consignations.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en numéraire
Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la partie du capital
représentée par leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Cas du démembrement de propriété
En cas de démembrement de propriété entre un usufruitier et un nu propriétaire, l’ouverture du droit
est signifiée à chacun par la société à charge pour eux de s’accorder pour un exercice commun pour
prolonger le démembrement de propriété sur les nouveaux titres à émettre en rémunération de l’
augmentation. En cas de désaccord entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, à l’égard de la société,
seul le nu propriétaire est réputé exercer le droit de souscription préférentielle. Les nouvelles actions
seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit. S’il n’y
renonce pas, les obligations de libération de l’augmentation, dans les rapports entre la société et ses
actionnaires, sont celles du seul nu-propriétaire qui peut faire valoir un droit de créance contre l’
usufruitier mais sans pouvoir l’opposer à la société.
Si dans le même cas de désaccord entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, le nu-propriétaire (qui a eu
la faculté de décider par priorité d’exercer ou pas le droit), décide de ne pas l’exercer, l’usufruitier
peut seul exercer la totalité du droit, avec l’obligation de souscrire et de libérer seul, moyennant une
rémunération en actions qui lui seront attribuées en pleine propriété.
Cas de la mise en gage des actions anciennes ouvrant le droit
Quand même les actions anciennes ouvrant le droit à la souscription préférentielle des nouvelles
auraient été mises en gage, le droit de souscription préférentielle restera au seul actionnaire à moins
qu’il n’ait cédé ce droit à son créancier gagiste et qu’il ou son créancier n’ai(en)t signifié cette cession
à l’organe d’administration de la société.
Article 8: Appels de fonds
Volet B
Toute souscription est nécessairement intégrale et inconditionnelle, tout comme l’obligation de la
libération, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou seulement via l’adresse e-mail de l’actionnaire si celui-ci en
a communiqué une, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance, intégralement ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
L'assemblée pourra décider de la création de titres dématérialisés comme de la conversion des titres
actuellement nominatifs en titres dématérialisés.
Tout actionnaire peut demander la conversion, à ses frais, de ses titres dématérialisés en titres
nominatifs.
L’organe de gestion pourra en tout temps décider que le registre des actions sera tenu en la forme
électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
L’organe de gestion pourra en tout temps décider que le registre des actions sera tenu en la forme
électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action, sauf en cas de démembrement, les droits
ouverts par la loi et/ou les statuts au profit des nus-propriétaires et/ou usufruitiers.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
Volet B
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12: Cession et transmission des actions
Toute cession entre vifs ou transmission pour cause de mort est soumise préalablement à un droit de
préférence exercé par chacun des actionnaires proportionnellement à la partie du capital qu'il
représente.
Après quoi, les actions sur lesquelles le droit de préférence n'aura pas été exercé ne pourront faire
l'objet d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort que moyennant l'agrément
du cessionnaire ou de l'héritier par la moitié des actionnaires représentant au moins trois quarts du
capital.
Les héritiers qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des actions transmises.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année qui suit le jour de rachat.
Les héritiers, légataires, créanciers et ayants droit d'un actionnaire qui n'ont pas pu prendre la qualité
d'actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit provoquer l'apposition des scellés sur les
biens ou valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune
manière dans son administration.
Les valeur et les conditions de rachat des actions se fixent librement entre les parties, sauf si la
cession ou la transmission interviennent avec exercice du droit de préférence.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires fixe chaque année la valeur de rachat des actions
transmises avec exercice du droit de préférence.
Article 12 bis. Pacte d'actionnaires
Les actionnaires peuvent passer entre eux tout pacte d'actionnaire dans les limites de la loi et des
statuts. Ces pactes ne peuvent pas, par voie de stipulation pour autrui, aboutir à supprimer un
agrément qui serait requis par les statuts ou la loi, à moins que tous les actionnaires ne participent
au pacte et ne donnent ainsi cet agrément au moyen du pacte.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires, en tout temps révocables par elle et
rééligibles.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut décider de nommer un administrateur
unique, pour la durée qu’elle détermine, ou pour une durée illimitée, en tout temps révocable par l’
assemblée.
Article 14 : Fonctionnement et pouvoirs du conseil d’administration.
14.1 Sans préjudice à ce qui est dit au paragraphe suivant, tout membre du conseil d’administration
peut donner sa démission par simple notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire
tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
14.2. Le conseil d’administration sera présidé par l’administrateur-délégué (si la société a un seul
administrateur-délégué) ou, si elle n’est pas dans ce cas (pas d’administrateur-délégué ou plusieurs
administrateurs-délégués) elle élira parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
Volet B
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
14.3. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de l’administrateur-
délégué ou de deux administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard HUIT jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
14.4. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés et si l’administrateur qui exerce la fonction d’
administrateur-délégué est présent (pour autant que l’assemblée générale ait désigné un
administrateur-délégué) ou à tout le moins si un des administrateurs-délégués est présent si la
société en comporte plusieurs.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil
 
d’administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par
tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion (sachant que si la société a un
administrateur-délégué, il sera d’office le président de la réunion) est prépondérante. Toutefois, si la
société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être
prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres
au moins.
14.5. Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
le président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel) y sont annexés.
Tout membre du conseil peut exiger que son opinion, son objection à une décision du conseil d’
administration, ou recommandations soient mentionnées aux procès-verbaux. Dans cas, il doit signer
le procès-verbal.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par ou deux administrateurs ou un seul
administrateur-délégué.
14.6 Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve(nt) à
l'assemblée générale.
    1.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration qui délègue détermine si les délégués agissent seul ou conjointement.
Si le conseil n’a rien prévu à cet égard, chaque administrateur-délégué peut agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
14.8. Tous les actes qui engagent la société, en justice, lors d’assemblées générales d’autres
sociétés, quels qu’ils soient, ainsi que dans tous les actes, dont les actes authentiques, quels qu’ils
soient, sont valables s’ils sont signés par deux administrateurs agissant conjointement si la société n’
a pas d’administrateur-délégué, ou bien par un administrateur ET un administrateur-délégué si la
société a au moins un administrateur délégué.
Dans les limites de la gestion journalière (et sans préjudice à ce que dit au paragraphe précédent) la
société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes
déléguées à cette gestion, qui (en cas de pluralité de délégués) peuvent agir dans ce cadre chacun
Volet B
seul.
Ces représentants de la société n’ont pas, vis-à-vis des tiers, d’obligation de produire de mandats
spéciaux (de l’assemblée ou de leur pairs) pour agir dans le cadre des deux paragraphes qui
précèdent. Ils n’ont qu’à justifier de leur(s) mandat(s) publié(s) au Moniteur.
Le conseil d’administration et le(s) administrateur(s) délégué(s) peuvent conférer des mandats
spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est alors valablement représentée par ces
mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. Ces mandataires spéciaux doivent justifier de
leur mandat par la production d’un original ou d’une copie de celui-ci.
Article 15 : Fonctionnement et pouvoirs de l’administrateur-unique
15.1. Si l’assemblée générale nomme un administrateur unique, le mandat de l’administrateur-unique
n’est pas statutaire. L’assemblée peut mettre fin à son mandat comme dit ci-avant.
A la date de la présente version des statuts, aucun successeur à l’administrateur unique n’a été
désigné.
15.2 L’administrateur unique a sa responsabilité ordinaire de mandataire comme elle procède du
droit commun et du code des Sociétés et Associations. Il n’a pas été fait usage de la faculté d’
aggraver cette responsabilité dans le contexte de ce que prévoit l’article 7 :101 §2 du Code des
Sociétés et des Associations. De manière telle que l’administrateur-unique n’est pas tenu
personnellement des obligations de la société.
    1.  À la date de la présente version des statuts, il n’a pas été fait usage de la faculté légale
(actuellement 7 :101 §3) de prévoir que le consentement de l’administrateur unique serait requis pour
toutes modifications des statuts, toutes distributions aux actionnaires ou pour sa révocation.
15.4. L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
15.5. L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine, lors de la constitution de ces mandats délégués, si ces directeurs
agissent chacun seul ou conjointement. Si rien n’est stipulé explicitement lors de la constitution de
ces mandats, ces directeurs sont réputés de plein droit pouvoir agir seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
15.6. Lorsque l’administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirecte de nature
patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à l’
assemblée générale et pour le surplus respecte encore toutes les stipulations prévues par les articles
7 :102 et 7 :103 du Code des Sociétés et des Associations. Si l’administrateur unique est également
l’actionnaire unique, il peut prendre la décision de réaliser l’opération lui-même.
L’opposition d’intérêts entre la société et son administrateur unique ne peut être opposée aux tiers
qui en fait de représentation de la société, peuvent toujours se prévaloir seulement de ce que les
statuts prévoient ci-après à cet égard.
15.7. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, quels qu’ils soient,
sont valables s’ils sont signés par l’administrateur unique.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement selon ce qui aura été prévu dans la constitution de leur mandat. Dans ces limites de la
gestion journalière, s’agissant des rapports entre la société et les tiers, la signature d’un seul délégué
à la gestion journalière (directeur) suffira toujours à engager la société quand bien même la
constitution du mandat contiendrait, en cas de pluralité de délégués, une obligation d’agir ensemble.
L’administrateur-unique, même s’il a délégué la gestion journalière ne perd pas la faculté de poser
tous actes en relevant et peut, même dans ce contexte, engager seul la société conformément à ce
que dit à l’alinéa 1 du présent article 15.7.
L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Dans l’exercice de leurs mandats,
-l’administrateur unique n’a aucune justification à donner aux tiers sinon à prouver l’existence de son
mandat par la seule publication de celui-ci au Moniteur.
-chaque délégué à la gestion journalière (directeur) n’a aucune justification à donner aux tiers sinon à
prouver l’existence de son mandat par la seule publication de celui-ci au Moniteur ;
-chaque mandataire spécial doit justifier de son mandat par la production d’un original ou d’une copie
de celui-ci.
Article 16 : Rémunération des administrateurs ou de l’administrateur unique
Volet B
À l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Le Conseil d’administration ou l’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes
chargées de la gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 17: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 18: Tenue et convocation
Principes
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
Sociétés et des Associations.
La société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans une
situation identique.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
L'assemblée générale ordinaire
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire, le deuxième jeudi du mois de
juin de chaque année à onze heures. au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Autres assemblées générales (assemblées extraordinaires)
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à
la demande d'actionnaire(s) représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour et la convocation doit intervenir dans
les trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Quand toutes les actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la
collaboration de la société sont nominatives, les convocations peuvent être faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, l’administrateur unique et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 19: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
 
 
-le titulaire de titres dématérialisés (= s’il en est) doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un
teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la
société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont
apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 20: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Le mandat doit être spécial. Il doit contenir l’ordre du jour. L’organe de gestion peut en imposer le
Volet B
formulaire dans les convocations et/ou en exiger la communication dans les TROIS jours ouvrables
avant l’assemblée générale.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 21: Liste de présences
Il est fait état des présences soit dans le procès-verbal soit dans une liste des présences qui y est
annexée.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 22: Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté et l’ait annoncé dans la convocation,
tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard TROIS jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration. L’organe d’administration est seul juge d’accueillir
ou pas des formulaires hors délais. Les actionnaires ne peuvent se prévaloir de ce non-respect du
délai.
La notification de ce formulaire doit se faire par envoi recommandé à la poste ou par mail à l’organe
d’administration, depuis l’adresse mail de l’actionnaire, et moyennant, pour être valable, accusé de
réception explicite de l’organe de gestion avec dispense de toutes autres significations. Ne valent
pas accusés de réception, les accusés de réception générés automatiquement informatiquement.
Article 23: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration (ou le cas échéant l’
administrateur unique) ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un
autre administrateur (s’il en est) désigné par ses pairs
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur unique, le bureau.
Article 24: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 25: Assemblée générale par procédure écrite
Si l’organe d’administration décide (souverainement) d’avoir recours à une cette procédure écrite :
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
Volet B
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous
les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 26. Assemblée générale électronique
Si l'organe d'administration en organisait la possibilité technique (=outil informatique), les
actionnaires pourraient participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce à ce moyen de communication électronique et
peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’
actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Article 27: Droit de vote
À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
À la date de la présente version des statuts, il n’existe qu’une seule classe d’action, chacune
donnant un droit de vote
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. (Sauf, en cas de démembrement de propriété si les statuts attribuent le droit
de vote à l’un ou à l’autre de l’usufruitier ou du nu-propriétaire).
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé conjointement par ces personnes, qui doivent parler d’une voix, sauf l’
exception où un droit exclusif serait réservé par les statuts ou à l’usufruitier ou au nu-propriétaire.
Article 28: Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée :
cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
Volet B
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés au moins par le Président de l’assemblée et le
cas échéant par les autres administrateurs présents à l’assemblée qui le souhaitent.
En cas de tenue d’assemblées générales par voie électronique, l’organe d’administration fixera les
modalités relatives à la rédaction des procès-verbaux.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 30: Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
À la fin de chaque exercice social, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions
légales.
Article 31: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition de l’organe d’
administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 33: Désignation des liquidateurs
La décision de dissolution requiert que soient dressés les rapports prévus par la loi actuelle ou future
(actuellement articles 2 :71 et suivants du Code)
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
À défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit, le cas échéant, en qualité de collège de liquidateurs.
Sans préjudice de l’obligation de dresser les rapports prévus par la loi actuelle ou future, une
dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles mais dans les conditions qui
sont et seront fixées par la loi actuelle ou future (actuellement article 2 :80 du CSA)
Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Volet B
Article 36: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 37: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
 
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 38: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
(Fin des dispositions statutaires) 
7. Refonte des mandats
a) Vu l'adoption des nouveaux statuts sociaux dans d'autres termes et pour assurer aussi à la
publicité des mandats une fonction coordinatrice.
L'assemblée a décidé :
-de mettre fin à l’instant à tous les mandats principaux et délégués de la société ENTREPRISE
MARCEL BAGUETTE S.A. et de la société MAGNEE ENROBES S.A.. Décharge leur est donnée.
-de maintenir à la fonction d’administrateur, savoir, la poursuite sans discontinuité et pour une durée
de six ans à compter de ce jour (en tout temps révocable par décision de l’assemblée générale) de
leur mandat d’administrateur, Monsieur Marcel BAGUETTE et Madame Fabienne VIEILLEVOYE, qui
ont accepté.
Ces mandats seront gratuits sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
-de désigner à la fonction d’administrateur pour une durée de six ans à compter de ce jour (en tout
temps révocable par décision de l’assemblée générale) : Madame BAGUETTE Valentine et Monsieur
BAGUETTE Florian, qui ont accepté.
Ces mandats seront gratuits sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
b) Nomination d'un représentant permanent
A été nommé aux fonctions de représentant permanent de la société, pour représenter la société
dans tous les mandats principaux ou délégués qu’elle sera amenée à exercer dans les organes de
toutes autres sociétés ou personnes morales, et ce pour une durée illimitée en tout temps révocable
par l’assemblée générale, Monsieur Marcel BAGUETTE, qui a accepté ce mandat.
Ce mandat sera gratuit sauf décision ultérieure.
c) Commissaire
La société a comme commissaire la société BDO REVISEURS D’ENTREPRISES (RPM
0431.088.289), qui sera représentée par Monsieur Christophe COLSON, ce qui a été confirmé à l’
instant par l’assemblée générale.
II) Décisions de l'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le conseil d’administration a décidé à l’unanimité d’user de la faculté lui réservée par la loi et les
statuts de déléguer la gestion journalière. Le conseil d’administration a renouvelé à cette fonction d’
administrateur-délégué Monsieur Marcel BAGUETTE, qui a accepté. Ce mandat sera gratuit sauf
décision ultérieure.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CERTIFIÉ CONFORME,
Déposé avec le présent extrait :
-une expédition de l’acte ;
-les statuts coordonnés.
 
La signataire, la Notaire Audrey BROUN, de résidence à Dison,