Ondernemingsnr : 0683505055
Naam
(voluit) : LEXIGOGO
(verkort) : LXGG
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Diamantstraat (HRT) 8 bus 308
 : 2200 Herentals
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Blijkens akte verleden voor meester Ruud Jansen, notaris te Lommel, aandeelhouder van de
vennootschap Flemings & Jansen met zetel te Lommel op 18 september 2020, heeft de
buitengewone algemene vergadering van de in hoofding genoemde vennootschap het volgende
beslist:
Eerste agendapunt – Wijziging voorkeursrecht
De algemene vergadering besluit dat het voorkeurrecht bij inbrengen in geld ten gevolge van de
uitgifte van nieuwe aandelen, vanaf heden zal luiden als volgt:
“Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid met hun werkelijke inbreng. Onder ‘werkelijke inbreng’ wordt
verstaan: de inbrengen die door de aandeelhouder werden geplaatst.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uit-
geoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht
van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communi-caties per e-
mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeel-
houders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen conform de artikelen 5:130 e.v. WVV.”
Stemming
1. Laurens Theunis: niet akkoord
Luik B
2. Spranex: akkoord
3. R&Y BV: niet akkoord
4. Mario Timmers: akkoord
5. Cindy Gijsen: akkoord
6. Robert Cuypers: akkoord
7. Jan Maurissen: akkoord
8. Tatjana Medic: akkoord
9. Gert De Greeve: akkoord
10. Benny Westaedt: akkoord
11. Maarten Scholten: onthouden
Deze beslissing bekomt niet de vereiste meerderheid en is op heden verworpen.
Tweede agendapunt – Aanpassing overdrachtsregeling aandelen
De algemene vergadering besluit om de regeling om de regeling inzake de overdracht van aandelen
te wijzigen en in overeenstemming te brengen met het huidige WVV.
De algemene vergadering zet uiteen en bevestigt dat de statuten in die zin aangepast zullen worden.
Zij verwijst thans naar onderstaand artikel 12 van de nieuw aangenomen statuten.
Stemming
1. Laurens Theunis: niet akkoord met de wijziging van het artikel omtrent de overdracht van
aandelen. Wel akkoord omtrent het behoud van artikel 9, behoudens de aanpassing van dit artikel 9
wat betreft de rechtzetting van een materiële vergissing en wat betreft het inlassen van een
prijsbepaling bij het voorkooprecht bij een overdracht om niet; tevens niet akkoord over de
opgeworpen voorstellen van R&Y BV;
2. Spranex: niet akkoord met de wijziging van het artikel omtrent de overdracht van aandelen. Wel
akkoord omtrent het behoud van artikel 9, behoudens de aanpassing van dit artikel 9 wat betreft de
rechtzetting van een materiële vergissing en wat betreft het inlassen van een prijsbepaling bij het
voorkooprecht bij een overdracht om niet;
3. R&Y BV: niet akkoord met de wijziging van het artikel omtrent de overdracht van aandelen. Wel
akkoord omtrent het behoud van artikel 9, behoudens de aanpassing van dit artikel 9 wat betreft de
rechtzetting van een materiële vergissing en wat betreft het inlassen van een prijsbepaling bij het
voorkooprecht bij een overdracht om niet;
4. Mario Timmers: niet akkoord met de wijziging van het artikel omtrent de overdracht van aandelen.
Wel akkoord omtrent het behoud van artikel 9, behoudens de aanpassing van dit artikel 9 wat betreft
de rechtzetting van een materiële vergissing en wat betreft het inlassen van een prijsbepaling bij het
voorkooprecht bij een overdracht om niet;
5. Cindy Gijsen: niet akkoord met de wijziging van het artikel omtrent de overdracht van aandelen.
Wel akkoord omtrent het behoud van artikel 9, behoudens de aanpassing van dit artikel 9 wat betreft
de rechtzetting van een materiële vergissing en wat betreft het inlassen van een prijsbepaling bij het
voorkooprecht bij een overdracht om niet;
6. Robert Cuypers: niet akkoord met de wijziging van het artikel omtrent de overdracht van aandelen.
Wel akkoord omtrent het behoud van artikel 9, behoudens de aanpassing van dit artikel 9 wat betreft
de rechtzetting van een materiële vergissing en wat betreft het inlassen van een prijsbepaling bij het
voorkooprecht bij een overdracht om niet;
7. Jan Maurissen: niet akkoord met de wijziging van het artikel omtrent de overdracht van aandelen.
Wel akkoord omtrent het behoud van artikel 9, behoudens de aanpassing van dit artikel 9 wat betreft
de rechtzetting van een materiële vergissing en wat betreft het inlassen van een prijsbepaling bij het
voorkooprecht bij een overdracht om niet;
8. Tatjana Medic: niet akkoord met de wijziging van het artikel omtrent de overdracht van aandelen.
Wel akkoord omtrent het behoud van artikel 9, behoudens de aanpassing van dit artikel 9 wat betreft
de rechtzetting van een materiële vergissing en wat betreft het inlassen van een prijsbepaling bij het
voorkooprecht bij een overdracht om niet;
9. Gert De Greeve: niet akkoord met de wijziging van het artikel omtrent de overdracht van aandelen.
Wel akkoord omtrent het behoud van artikel 9, behoudens de aanpassing van dit artikel 9 wat betreft
de rechtzetting van een materiële vergissing en wat betreft het inlassen van een prijsbepaling bij het
voorkooprecht bij een overdracht om niet;
10. Benny Westaedt: niet akkoord met de wijziging van het artikel omtrent de overdracht van
aandelen. Wel akkoord omtrent het behoud van artikel 9, behoudens de aanpassing van dit artikel 9
wat betreft de rechtzetting van een materiële vergissing en wat betreft het inlassen van een
prijsbepaling bij het voorkooprecht bij een overdracht om niet;
11. Maarten Scholten: onthouden
Bovenstaande beslissing wordt met eenparigheid van stemmen aangenomen: het huidige artikel 9
van de statuten wordt behouden, met uitzondering van volgende wijzigingen: een rechtzetting van
een materiële vergissing, en het toevoegen van een bijkomend subartikel inhoudende de
waardebepaling in het kader van het voorkeurrecht van toepassing bij een overdracht om niet.
Luik B
Derde agendapunt - WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste lid en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de Vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het WVV.
Stemming
Met eenparigheid aangenomen.
Vierde agendapunt – Rechtsvorm & kapitaal
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de Vennootschap de
rechtsvorm van het WVV zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze
van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij respectievelijk vijfhonderd dertien duizend vijfhonderd vierentwintig euro en
vijfenzeventig cent (513.524,75 EUR), en nul euro (0,00 EUR) van rechtswege omgezet worden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen.
Stemming
Met eenparigheid aangenomen.
Vijfde agendapunt – Alarmbelprocedure
A. De algemene vergadering bevestigt dat zij werd samengeroepen door het bestuursorgaan in het
kader van de alarmbelprocedure conform artikel 5:153 van het WVV. Uit een staat van actief en
passief, op heden nog niet goedgekeurd, blijkt met name dat het nettoactief van de Vennootschap op
heden negatief is geworden. Onderhavige algemene vergadering zal zicht buigen over maatregelen
om de continuïteit van de Vennootschap te bevorderen, dan wel over de beslissing om tot de
ontbinding van de Vennootschap over te gaan.
B. Overeenkomstig artikel 5:153 van het WVV heeft het bestuursorgaan een verslag opgesteld met
betrekking tot de voorgestelde maatregelen om de continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren. Dit
verslag werd in de agenda vermeld. De leden van de algemene vergadering erkennen op de hoogte
te zijn van dit verslag van het bestuursorgaan, en de inhoud ervan te kennen. Voor de volledigheid,
licht de voorzitter der vergadering het verslag nog kort toe.
C. Stemming over de voorgestelde maatregelen door het bestuursorgaan:
De algemene vergadering heeft ter vergadering vernomen dat het bestuursorgaan heeft besloten tot
optie C, zoals opgenomen in het opgestelde verslag sub B.
1. Laurens Theunis: niet akkoord - er is discussie over de jaarrekening en de correctheid ervan, hij is
niet zeker of er een alarmbelprocedure van toepassing is; het verslag sub B. werd niet bezorgd; niet
akkoord met de voorgestelde maatregelen;
2. Spranex: akkoord
3. R&Y BV: akkoord
4. Mario Timmers: akkoord
5. Cindy Gijsen: akkoord
6. Robert Cuypers: akkoord
7. Jan Maurissen: akkoord
8. Tatjana Medic: akkoord
9. Gert De Greeve: akkoord
10. Benny Westaedt: akkoord
11. Maarten Scholten: onthouden
Deze beslissing bekomt de vereiste meerderheid en is op heden aangenomen.
Zesde agendapunt – Uitgifte van aandelen
A. Verslaggevingsverplichting
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag voor de uitgifte van de nieuwe aandelen,
conform artikel 5:121 §1 van het WVV.
De algemene vergadering stelt vast dat de commissaris geen verslag conform artikel 5:151 §1 WVV
heeft opgesteld.
B. Geen beraadslaging en beslissing wegens niet-naleving van de formaliteiten
Er wordt door de algemene vergadering vastgesteld dat er thans op heden nie tbeslist kan worden
over het agendapunt met betrekking tot de uitgifte van aandelen, aangezien er geen verslag van de
commissaris werd opgesteld, hetgeen voorgeschreven is op straffe van nietigheid, conform artikel 5:
121 §3 WVV.
Zevende agendapunt - Statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de genomen beslissingen en met het WVV, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Luik B
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de statuten van de Vennootschap vanaf heden
luiden als volgt:
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten ven-noot-schap met beperkte
aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming “LEXIGOGO”, afgekort “LXGG”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing
van het bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en ---depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buiten-land, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1/ Het uitvoeren en het ter beschikking stellen van alle vormen van ontwikkelingswerk aangaande
ICT, mobiele applicaties en online platformen en websites, alsmede de industrialisatie en
commercialisatie van de resultaten daarvan, in de meest ruime zin van het woord.
2/ Het verwerven, vervreemden, uitbaten, te gelde maken, commercialiseren en beheren van alle
welkdanige intellectuele eigendommen, eigendoms- en gebruiksrechten, merken, brevetten,
tekeningen, licenties, enzovoort.
3/ Het organiseren van beurzen, evenementen, … in de meest ruime zin van het woord.
4/ Consulting in de meest ruime zin van het woord.
De vennootschap heeft eveneens tot doel: a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het
aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle ver-richtin-
gen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroe-rende goederen en
onroerende zakelijke rech-ten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenshuisinrich-ting en decoratie, de huur- en ver-huur, de rui-l, de verkave-ling en, in het alge-
meen, alle ver-richtin-gen die recht-streeks of on-recht-s-treeks be-trek-king hebben op het beheer of
op het produktief maken, van onroe-rende goederen of onroerende zake-lijke rech-ten; b) uitsluitend
in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van
een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals de aan- en ver-koop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzon-der het beheer
en de valo-risa-tie van alle verhan-delbare waar-depapie-ren, aande-len, obliga-ties, staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
    1.  vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van
verbintenissen van derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handels-zaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrecht-streeks verband met haar
maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlij-king ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierentwintig duizend achthonderd eenenzestig (24.861)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
Luik B
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Bijkomende inbrengen
Tot uitgifte van nieuwe aandelen kan slechts besloten worden door de buitengewone algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijzi-ging, ten overstaan van een
notaris.
Tot bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen kan door de algemene vergadering
worden beslist bij gewone meerderheid, ten overstaan van een notaris.
Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft.
In de vennootschappen waar een commissaris werd aangesteld, stelt hij een verslag op inhoudende
een beoordeling van het verslag van het bestuursorgaan.
Wanneer deze verslagen ontbreken, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
De algemene vergadering kan afstand doen van de verslagverplichting, mits alle aandeelhouders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits eenparig besluit. Dergelijke afstand is echter niet mogelijk
indien aandelen worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid met het aantal aandelen dat zij bezitten, overeenkomstig artikel
5:128 WVV.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uit-
geoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht
van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communi-caties per e-
mail.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven met inachtneming van artikel 5:123 WVV.
Artikel 9. Inbreng in natura
Ingeval van inbreng in natura zet het bestuursorgaan in het in artikel 5:121, § 1, eerste lid, bedoelde
verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een
beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft
aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het bestuursorgaan deelt
dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris of, als er geen commissaris is, een door het
bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor aangewezen door het
bestuursorgaan, onderzoekt in het in artikel 5:121, § 1, tweede lid, bedoelde verslag de door het
bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethoden. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe
deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld. Het vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
In het in het eerste lid bedoelde verslag, waarbij het in het tweede lid bedoelde verslag wordt
gevoegd, geeft het bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit
laatste verslag afwijkt.
De hierboven bedoelde verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de
artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen
overeenkomstig artikel 5:84.
In de gevallen zoals bepaald in artikel 5:133, §2 WVV kan de inbreng in natura gebeuren zonder
voornoemde verslaggevingsverplichting. In die gevallen legt het bestuursorgaan binnen één maand
na de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel een verklaring neer en maakt
deze bekend overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°, in overeenstemming met artikel 5:133 § 3
WVV.
Titel III: Effecten
Artikel 10. Aard van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. De andere effecten die de
vennootschap uitgeeft zijn tevens op naam.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door artikel 5:25 WVV. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Op de zetel van de vennootschap worden tevens registers gehouden voor iedere categorie van
Luik B
effecten op naam die de vennootschap heeft uitgegeven; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het WVV. De titularissen van de effecten mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
De registers kunnen worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register betreffende
register op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeel- of effectenhouders.
Aan de aandeel- en effectenhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars,
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 12. Overdracht/overgang van aandelen
I. VRIJE OVERDRACHT
De overdracht van aandelen onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, is
aan geen enkele beperking onder-worpen indien zij plaatsvindt ten voordele van :
1) een vennootschap waarin de aandeelhouder-natuurlijke persoon zelf hoofdaandeelhouder is;
2) een persoon die de hoofdaandeelhouder is van een aandeelhouder-rechtspersoon.
    1.  VOOR-KOOP-RECHT
Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden,
zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, is onderworpen aan een voorkoop-recht ten
voordele van de bestaande aandeelhouders.
2.1. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna “de kandi-daat-overdrager”
genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van het bestuursorgaan aanbieden aan alle
andere aandeelhouders (hierna de “voorkoop-gerechtigde aandeelhouders”" genoemd). Daartoe
meldt de kandidaat-overdrager aan het bestuursorgaan zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van
de identiteit van de kandi-daat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedra-gen en de door
de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs en betalings-voorwaar-den.
2.2. Het bestuursorgaan moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de intentie
tot overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de melding
bedoeld onder 2.1.
2.3. De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van
het aantal aandelen dat zij bezitten. Elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn
voorkooprecht gebruik wenst te maken, stelt het bestuursorgaan in kennis van het aantal aandelen
dat hij wenst over te nemen en dit binnen de twintig (20) dagen nadat hij daarover werd ingelicht
overeenkomstig punt 2.2.
2.4. Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruik maken van hun
voorkooprecht, of niet voor de geheelheid gebruik maken van hun voorkooprecht, dan wordt het pro
rata aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhouders die wel van hun voorkooprecht gebruik
hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van het aantal aandelen in hun bezit.
Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door het bestuursorgaan aan deze aandeelhouders
meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van twintig dagen bedoeld
onder 2.3. hiervoor.
2.5. Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun
voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat zij daarover
werden ingelicht overeen-komstig punt 2.4, tweede alinea, het bestuursorgaan in kennis stellen van
het aantal aandelen waarvoor zij alsdan van hun voorkooprecht wensen gebruik te maken. Bij
onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhouders kan een verdelingsakkoord getroffen worden
waarover zij gezamenlijk het bestuursorgaan binnen dezelfde termijn inlichten.
2.6. In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs en eventueel
andere condities aangeboden door de kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te goeder
trouw betreft.
2.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle
door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt het
bestuursorgaan de kandidaat-overdra-ger en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van
Luik B
hun voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen.
De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht dienen de prijs van de
aandelen te betalen binnen dezelfde termijn als waarbinnen de eventuele derde koper deze prijs zou
betalen.
2.8. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle
door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de
kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te
dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstge-noemde
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden. Het bestuursorgaan stelt de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
2.9. Indien een overdracht onder levenden en onder bezwarende titel van aandelen van de
vennootschap tot gevolg zou hebben dat ofwel één derde ofwel meerdere derden (natuurlijke
personen of rechtspersonen) die in de zin van 1:20 van het WVV met elkaar verbonden zijn, eigenaar
word(t)(en) van vijftig procent (50 %) of meer van de aandelen van de vennootschap, dan kan de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen dat slechts doen, indien hij vooraf van de
kandidaat-overnemer(s) een schriftelijke verbintenis heeft bekomen, waarbij deze kandidaat-
overnemer(s) er zich toe verbind(t)(en) alle aandelen die de andere aandeelhouders zouden wensen
over te dragen, mee over te nemen tegen dezelfde prijs en voorwaarden als deze die gelden tussen
de kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer(s).
De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis dient door de kandidaat-overdra-ger gevoegd te
worden bij de melding aan het bestuursorgaan van zijn intentie tot overdracht zoals bedoeld onder
2.1. hiervoor. Het bestuursorgaan moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van
deze schriftelijke verbinte-nis tegelijk met de kennisge-ving van de intentie tot overdracht van de
kandi-daat-overdrager, zoals bedoeld onder 2.2. hiervoor.
De voorkoopgerechtigde aandeelhouders die op het voorstel van de kandidaat-overnemer(s) wensen
in te gaan, stellen het bestuursorgaan daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat zij
daarover werden ingelicht door het bestuursorgaan.
Indien alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, vervalt de hoger
beschreven voorkoopprocedure en wordt de aandelenover-dracht aan de kandidaat-overnemer(s) in
hoofde van alle aandeelhouders uitgevoerd.
Indien niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, dan dient de hierboven
beschreven voorkoopprocedure toegepast te worden in hoofde van ieder kandidaat-overdrager
afzonderlijk.
2.10. Indien een aandeelhouder (of meerdere aandeelhouders samen), die (samen) minstens
vijfenzeventig procent (75 %) van de aandelen van de vennootschap bezitten, hierna “de
Meerderheids-aandeelhouder” genoemd, een bona fide bindend aanbod krijgt van een
onafhankelijke derde (de “Koper”) om alle aandelen in de vennootschap te verwerven, en op
voorwaarde dat de andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend op de door
de Meerderheids-aandeelhouder aangeboden aandelen, dan heeft de Meerderheids-aandeelhouder
het recht te eisen dat alle (en niet minder dan alle) aandelen in het bezit van de andere
aandeelhouders worden overgedragen aan de Koper tegen dezelfde prijs per aandeel als de prijs per
aandeel die wordt geboden door de Koper.
De Meerderheids-aandeelhouder, die gebruik wenst te maken van zijn volgplicht-recht, deelt dit mee
aan de andere aandeelhouders en aan de raad van bestuur in de kennisgeving als bedoeld onder
2.1. hiervoor.
2.11. Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwaren-de titel, ook
wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van
aandelen, obligaties of andere titels die recht geven op aandelen van de vennootschap, uitgege-ven
door de vennootschap.
2.12. Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogerver-melde alinea's,
moeten, op straffe van nietigheid geschieden per aangete-kend schrijven en de termijnen lopen
vanaf de postdatum.
2.13. In geval van overdracht om niet wordt de prijsbepaling van de effecten bepaald overeenkomstig
de beginselen in hierna volgende punt III.
III. OVERDRACHT WEGENS OVERLIJDEN
Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT
De overdracht van aandelen ingevolge overlijden, is aan geen enkele beperking onder-worpen in de
gevallen als bedoeld onder I. “VRIJE OVER-DRACHT”
Paragraaf 2 - TOELATING ALS AANDEELHOUDER
In alle andere gevallen kunnen de erfgenamen en legatarissen van aandelen van de vennootschap,
slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle andere aandeelhouders als aandeelhouder, met de
totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen, toegelaten worden.
Het bestuursorgaan zal daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden
Luik B
van een aandeelhouder, een bijzondere algeme-ne vergadering samenroepen waarop de andere
aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts geldig
beraadslagen op voorwaarde dat alle aandeelhouders (ande-re dan de aandeelhouder-
erfgenamen/le-gatarissen) aanwe-zig of vertegenwoordigd zijn.
In het geval één, meerdere of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen
als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere
aandeelhouders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de drie
maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van bijzondere algemene verga-dering, de
aande-len waar-van de over-dracht is geweigerd afko-pen naar evenredigheid van het aantal
aandelen in hun bezit, behoudens onder-ling akkoord over een andere verdeling. De aandeelhouders
die voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan evenwel over het recht om de aandelen
waarvan de over-dracht is geweigerd even-eens af te kopen. Indien zij van dit voorkooprecht ge-bruik
maken, zal de afkoop onder alle aandeelhouders (andere dan de erfgena-men of legata-rissen)
geschieden naar evenredigheid van het aantal aandelen in hun bezit, behou-dens onderling akkoord
over een andere verde-ling.
De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal door een deskundige (in principe een
financieel deskundige) worden vastge-steld die in gemeen overleg tussen de
erfgenamen/legatarissen en de afkopende aandeelhouders wordt aange-steld tenzij de afkopende
aandeelhouders en de erfgenamen/legatarissen onderling over de prijs tot een akkoord kunnen
komen. Deze deskun-di-ge zal de prijs bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstel-ling. In het
geval geen overeen-stemming kan be-reikt worden over de deskundi-ge, zal deze aangesteld
worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de
prijsbepa-ling rekening dienen te houden met de geactu-ali-seerde venale waarde van de onroeren-
de goederen en rechten die tot het patrimo-nium van de vennoot-schap behoren. De kosten ver-
bonden aan de aanstel-ling van een deskundige zullen door de afkopende vennoten worden
gedragen.
Indien de aandelen waarvan de overdracht is gewei-gerd binnen de termijn van drie maanden
waarvan hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht,
worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de
vennootschap.
IV. SANCTIE BIJ INBREUK
Elke overdracht in strijd met de bepalingen van dit artikel is nietig.
De aandeelhouder die het voorkooprecht en/of volgrecht niet respecteert zal daarenboven aan de
gezamenlijke gedupeerde aandeelhouders een schadevergoeding moeten betalen gelijk aan 25 %
van de werkelijke waarde van de overgedragen aandelen, onverminderd het recht om de werkelijke
schade te bewijzen. De forfaitaire of werkelijke schadevergoeding komt aan elk van de gedupeerde
aandeelhouders toe in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten in het totaal aantal
aandelen dat de gedupeerde aandeelhouders aanhouden.
V. AFSTAND
De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van de
naleving van de bepalingen van dit statutair artikel en onderling in gemeenschappelijk unaniem
akkoord andersluidende schikkingen treffen.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechts-
personen, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toege-kend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, mogen zij gezamenlijk, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voor-werp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene verga-dering voorbehouden.
Indien de vennootschap door meer dan twee bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen maar
Luik B
zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 15. Bijzondere volmachten
De bestuurder(s) kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstel-len. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde handelingen zijn geoor-loofd. De
gevol-machtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verant-woordelijkheid van de bestuurder(s) in geval van overdre-ven volmacht.
Artikel 16. Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meer-dere zijn, vertegenwoor-digt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere vol-
macht aangestelde vertegenwoor-diger.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere vol-
machten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Titel V: Toezicht
Artikel 18. Controle van de vennootschap
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, WVV, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 WVV individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Titel VI: Algemene Vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die be-voegdheden niet overdragen.
Artikel 19. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede dinsdag van de maand mei, om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in deze
statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen
van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadsla-gen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzi-ging
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergade-ring worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergade-ringen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 20. Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissarissen moeten een bijzondere of een bui-
tengewone algemene vergadering bijeen-roepen, telkens het maatschappelijk belang of de wet dit
vereist. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer de
aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen,
met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Luik B
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, de
houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het
bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen krachtens dit wetboek ter beschikking moet stellen. De
vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan
de andere opgeroepen personen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet deze
statuten, dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Artikel 21. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegen-woordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegen-woordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis gebracht te worden per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem
aange-duide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 22. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maat-schappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden voorge-zeten door de enige bestuurder of
voor-zitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaats-
vervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal
aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt
de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzit-ter.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die erom ver-zoeken. Deze notu-len worden in een speciaal register
bijgehouden.
Artikel 24. Antwoordplicht bestuurders / commissarissen
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de
houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, met betrekking tot hun verslag of tot de
agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig
nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de
vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor
zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou
berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
Artikel 25. Verdaging van de jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de jaar-
rekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven gel-dig
Luik B
voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen
en op de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 26. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, ten-zij
alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan enkel geldig beraad-slagen, indien vijfenzeventig
procent (75 %) van het aantal aandelen, aanwezige en/of vertegenwoor-digd is, onverminderd de
gevallen waarvoor de wet een strenger aanwezigheidsquorum zou vereisen.
Artikel 27. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitge-bracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verwor-pen", gevolgd
door de handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergade-ring op de zetel toekomen.
Indien een aandeel verdeeld is in blote eigendom en vruchtgebruik wordt het stemrecht steeds uit-
geoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 28. Meerderheid
Onverminderd de in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslis-singen, en rekening houdend met
de aanwezigheden zoals voorzien in artikel 29 hiervoor, genomen bij meerder-heid van 85% van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegerekend
bij het tellen van de stemmen.
Artikel 29. Buitengewone algemene vergadering
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over o.a.:
- een fusie of splitsing van de vennootschap;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
- elke beslissing omtrent inbreng en iedere beslissing omtrent het beschikbaar of onbeschikbaar
maken van de vermogensrekening;
- de ontbinding van de vennootschap;
- enige wijziging van de statuten;
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speci-aal vermeld zijn in de oproe-pingen voor de
vergadering en moet tenminste drie/vierde van het totaal aantal uitgegeven aandelen op de
vergadering vertegen-woordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe
verga-dering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, indien vijftig procent (50 %) van
het totaal aantal uitgegeven aandelen aanwezig en/of vertegenwoor-digd is.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van 85% van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthou-ding wordt als een negatieve stem be-schouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
andere aanwezigheids- en meerderheidsver-eisten voorzien door het WVV.
Artikel 30. Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, hebben recht
om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 31. Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
Titel VII: Inventaris - Jaarrekening - Reserve - Winstverdeling
Artikel 32. Boekjaar – Jaarrekening - Kwijting
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultaten-rekening en de toelich-ting op. Deze documenten worden
overeen-komstig de wet opge-steld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerleg-ging geldig onderte-kend door een
bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 WVV.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 WVV.
Artikel 33. Bestemming van het resultaat - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (dubbele solvabiliteits- en liquiditeitstest).
Titel VIII: Ontbinding en vereffening
Artikel 34. Ontbinding
    1.  vennootschap kan te allen tijde ontbonden worden door een beslissing van de algemene verga-
dering volgens de regels die vereist zijn voor de wijziging van de statuten.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt overeenkomstig artikel 5:
157, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van
de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden
verkregen overeenkomstig artikel 5:84.
Wanneer het verslag bedoeld in het tweede lid ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering
nietig.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Artikel 35. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffe-naars benoemd door de algemene
vergadering.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 WVV, zonder bijzondere
machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergade-ring kan evenwel ten allen tijde
deze bevoegd-heden bij gewone meerder-heid beperken.
Luik B
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergade-ring anders
beslist.
Artikel 36. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel IX: Algemene maatregelen
Artikel 37. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuur-
der, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mede-delingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Stemming
Deze nieuwe statuten worden met eenparigheid aangenomen.
Achtste agendapunt – Bestuursorgaan
De algemene vergadering neemt kennis dat de huidige zaakvoerders onder het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ‘bestuurder(s)’ worden genoemd, en dat er een procedure
hangende is inhoudende de benoeming van de bestuurders:
1) Laurens G. Theunis BV, voornoemd.
2) de heer Mario Timmers, voornoemd;
3) de heer Benny Westaedt, voornoemd.
Stemming
Het besluit wordt met eenparighied aangenomen.
Negende agendapunt - Coördinatie
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Stemming
Het besluit wordt met eenparigheid aangenomen.
Tiende agendapunt - Machtiging
De vergadering verleent voor zoveel als nodig een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om
de voorgaande beslissingen uit te voeren.
Stemming
Het besluit wordt met eenparigheid aangenomen.
elfde agendapunt: mededeling lening
De algemene vergadering neemt kennis van de melding door het bestuursorgaan met betrekking tot
de lening die werd toegekend door de heer Mario Timmers (met inbegrip van bedrag, duurtijd en
waarborgvestiging). Deze beslissing werd reeds genomen in de schoot van het bestuur, maar ten
einde de transparantie te verhogen, meldt het bestuur zulks aan de vergadering. De heer Theunis
merkt op dat de vestiging van het pand op het handelsfonds de voorafgaandelijke goedkeuring
diende te krijgen van de algemene vergadering overeenkomstig de aandeelhoudersovereenkomst
van 14 november 2017, hetgeen niet is gebeurd volgens hem. De heer Mario Timmers en de heer
Benny Westaedt merken op dat volgens hen de clausule in voormelde aandelenovereenkomst
omtrent inpandgeving in die zin begrepen niet geldig is.
STEMMINGEN
De algemene vergadering bevestigt dat over alle beslissingen op de agenda en opgenomen in
onderhavig proces-verbaal per agendapunt werd beslist.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Ruud JANSEN, geassocieerd notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Uitgifte van voornoemde akte van statutenwijziging, uitgereikt uitsluitend voor neerlegging op de
griffie van de ondernemingsrechtbank voor registratie;
    •  Gecoördineerde statuten – historiek.