Ondernemingsnr : 0412 558 024
Naam
(voluit) : PLASTIVAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Wantestraat 3, 8780 Oostrozebeke (België)
Onderwerp akte : Neerlegging gezamenlijk voorstel tot met partiële splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting
Uit het uittreksel van het gezamenlijk voorstel tot met partiële splitsing door overneming gelijkgestelde
verrichting van 8 april 2025 blijkt:
1 INLEIDING
De bestuursorganen van Van Overschelde NV ("Van Overschelde" of de "Partieel Splitsende
Vennootschap") en Plastivan NV ("Plastivan" of de "Verkrijgende Vennootschap") hebben dit gezamenlijk
voorstel tot met partiële splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting (het "Splitsingsvoorstel") opgesteld
overeenkomstig de artikelen 12:4 jo. 12:8, 2° en 12:59-12:73 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (het "WVV") (met inbegrip van de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen) voor een met
partiële splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij een deel van het vermogen van Van
Overschelde, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, zal
overgaan op Plastivan (de "Partiële Splitsing").
[ ... ]
2 BEOOGDE VERRICHTING
Met dit Splitsingsvoorstel stellen de bestuursorganen van Van Overschelde en Plastivan voor om een deel
van de activa en passiva van Van Overschelde af te splitsen naar, en over te dragen, aan Plastivan door middel
van een partiële splitsing door overneming volgens de procedure van de artikelen 12:59-12:73 WVV.
Plastivan zal daarbij de activa en passiva aangehouden door Van Overschelde die betrekking hebben op
de Site Oostrozebeke, gelegen te Wantestraat 3, 8780 Oostrozebeke (België) ("Site Oostrozebeke") (i.e. de
eigendom van die site (waar Plastivan reeds gedeeltelijk een opstalrecht op heeft) en alles wat daarbij komt
kijken zoals hierna beschreven), verwerven van Van Overschelde. Vermits Plastivan alle 120 aandelen in Van
Overschelde aanhoudt, betreft deze verrichting een met splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel
12:8, 2° WVV en zullen er geen nieuwe aandelen (van Plastivan) worden uitgegeven.
De Partiële Splitsing zal juridisch uitwerking krijgen op de eerste dag (om 00:00 uur (Belgische tijd)) volgend
op die waarop de BAV's effectief plaatsvinden.
In ieder geval zal elke handeling vanaf 1 januari 2025 van Van Overschelde met betrekking tot de Site
Oostrozebeke voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden geacht te zijn verricht namens Plastivan.
[ ... ]
4 IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE SPLITSING DEELNEMEN (ART. 12:59,
LID 2, 1° WVV)
4.1 DE PARTIEEL SPLITSENDE VENNOOTSCHAP
Van Overschelde is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Wantestraat 3, 8780
Oostrozebeke (België). Haar ondernemingsnummer is 0436.091.808 (RPR Gent, afdeling Kortrijk).
Het voorwerp van de Van Overschelde luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, voor rekening van derden of in deelneming met derden, bij te dragen
tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid :
a) het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of
nog op te richten vennootschappen;
b) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels
en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
d) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste
zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
e) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele en gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende
waarden door intekening, waarborg plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om
het even welke verrichtingen inzake portefeuille of kapitaalbestuur,
f) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere
vennootschappen;
g) het beheer in de meest ruime zin van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp verband
staan en die van aard zijn dit patrimonium oordeelkundig uit te breiden en de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, het opschikken, het uitrusten, het valoriseren, de ontwikkeling,
de verfraaiing en de verhuring van deze goederen alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
h) Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of van financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten."
4.2 DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Plastivan is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Wantestraat 3, 8780 Oostrozebeke
(België). Haar ondernemingsnummer is 0412.558.024 (RPR Gent, afdeling Kortrijk).
Het voorwerp van de Plastivan luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, de fabricatie en handel van alle voorwerpen in thermoplastische
kunststoffen en daarmee verwante artikelen, de commercialisatie van alle kunststoffen en van alle producten in
welkdanige grondstoffen ook.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen
welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp of van dien
aard zijn haar handel of nijverheid te bevorderen. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie,
in commissie of als vertegenwoordiger.
De vennootschap mag ook deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als
in het buitenland, die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben, of die de
ontwikkeling van haar voorwerp kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar
producten kunnen vergemakkelijken.
De Vennootschap mag persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen ten behoeve van derden, hierbij
rekening houdende met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen."
5 RUILVERHOUDING (ART. 12:59, LID 2, 2° WVV)
Vermits Plastivan alle 120 aandelen in Van Overschelde aanhoudt, betreft deze verrichting een met splitsing
gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8, 2° WVV en zullen er geen nieuwe aandelen (van Plastivan)
worden uitgegeven.
6 WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
Niet van toepassing vermits er geen aandelen zullen worden uitgereikt in het kader van de Partiële Splitsing.
7 DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP RECHT
GEVEN OP DEELNAME IN DE WINST EN BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (ART.
12:59, LID 2, 4° WVV)
Niet van toepassing vermits er geen aandelen zullen worden uitgereikt in het kader van de Partiële Splitsing.
8 DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL SPLITSENDE VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP (ART. 12:59, LID 2, 5° WVV) EN DATUM VAN JURIDISCHE VERWEZENLIJKING
De Partiële Splitsing zal juridisch uitwerking krijgen op de eerste dag (om 00:00 uur (Belgische tijd)) volgend
op die waarop de BAV's effectief plaatsvinden.
Alle handelingen van Van Overschelde met betrekking tot de Site Oostrozebeke zullen voor
boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden geacht te zijn verricht voor rekening van Plastivan vanaf 1
januari 2025, om 0.00 uur (Belgische tijd).
9 BIJZONDERE RECHTEN, ANDERE EFFECTEN EN VOORDELEN (ART. 12:59, LID 2, 6° EN 8° WVV)
Van Overschelde heeft geen andere effecten dan aandelen uitgegeven. Alle aandelen worden gehouden
door Plastivan en er zijn geen bijzondere rechten aan verbonden. Er zijn dus geen effectenhouders aan wie
Plastivan rechten zou (kunnen) verlenen in de zin van artikel 12:59, tweede lid, 6° WVV. Er zullen bijgevolg
geen bijzondere rechten worden toegekend als onderdeel van het proces betreffende de Partiële Splitsing en
er zijn geen andere maatregelen in de zin van deze bepaling voorgesteld. Ook aan de leden van de
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend (artikel 12:59,
tweede lid, 8° WVV).
[ ... ]
11 NAUWKEURIGE BESCHRIJVING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OVER TE
DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN (ART. 12:59, LID 2, 9° WVV)
11.1 ACTIVA
De Partiële Splitsing omvat de activa aangehouden door Van Overschelde die onderdeel uitmaken van en
verband houden met de Site Oostrozebeke en alles wat daarbij komt kijken.
De Site Oostrozebeke omvat in de eerste plaats de volgende onroerende goederen (de "Onroerende
Goederen"):
- het perceel gelegen te Oostrozebeke, Wantestraat 3+ ten kadaster gekend als Oostrozebeke, sectie D, nr.
0403L met een oppervlakte van 6453 m2 (bezwaard met een opstalrecht ten voordele van Plastivan met een
einde op 28 mei 2027);
- het perceel gelegen te Oostrozebeke, Wantestraat 3+ ten kadaster gekend als Oostrozebeke, sectie D, nr.
0396M met een oppervlakte van 4113 m2 (bezwaard met een opstalrecht ten voordele van Plastivan met een
einde op 28 mei 2027);
- het perceel gelegen te Oostrozebeke, Wantestraat ten kadaster gekend als Oostrozebeke, sectie D, nr.
0403N met een oppervlakte van 2916 m2 (bezwaard met een opstalrecht ten voordele van Plastivan met een
einde op 16 december 2038);
- het perceel gelegen te Oostrozebeke, Wantestraat 3+ ten kadaster gekend als Oostrozebeke, sectie D, nr.
0397W met een oppervlakte van 4734 m2 (bezwaard met een opstalrecht ten voordele van Plastivan met een
einde op 16 december 2038);
- het perceel (inclusief eventuele constructies) gelegen te Oostrozebeke, Wantestraat 3 ten kadaster gekend
als Oostrozebeke, sectie D, nr. 0396L met een oppervlakte van 4768 m2; en
- het perceel (inclusief eventuele constructies) gelegen te Oostrozebeke, Wantestraat 3+ ten kadaster
gekend als Oostrozebeke, sectie D, nr. 0394B met een oppervlakte van 3280 m2.
Verder omvat de Partiële Splitsing ook:
- de uitrusting van de Onroerende Goederen, met inbegrip van meubilair en andere elementen, eigendom
van Van Overschelde en gebruikt voor Site Oostrozebeke;
alle vergunningen en attesten (waaronder die m.b.t. exploitatie, milieu en brandveiligheid) die betrekking
hebben op Van Overschelde.
In het licht van artikel 12:60 WVV wordt verduidelijkt dat geen enkel actief van Van Overschelde, andere
11.2 PASSIVA
In het kader van de Partiële Splitsing worden er geen schulden overgedragen aan Plastivan.
12 VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL SPLITSENDE VENNOOTSCHAP
VAN DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP EN CRITERIUM WAAROP DEZE
VERDELING IS GEBASEERD (ART. 12:59, LID 2, 10° WVV)
Niet van toepassing vermits er geen aandelen zullen worden uitgereikt in het kader van de Partiële Splitsing.
13 WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Er vloeien geen wijzigingen van de statuten van Plastivan voort uit de Partiële Splitsing.
14 BODEMATTESTEN
De bodemregelgeving in de drie gewesten van België beschouwt de Partiële Splitsing als een "overdracht
van gronden".
Van Overschelde heeft bijgevolg bodemattesten bekomen voor de onroerende goederen die onderdeel zijn
van de Site Oostrozebeke waarop zij, op datum van het Splitsingsvoorstel, zakelijke rechten heeft (zie Bijlage
1).
De inhoud van de relevante bodemattesten zal (tevens) in de notariële splitsingsakte worden opgenomen.
15 ASBESTINVENTARISATIEST
Het Decreet van 23 december 2011 betreffende het duurzaam beheer van materiaalkringlopen en
afvalstoffen (het "Materialendecreet") beschouwt de Partiële Splitsing als een "overdracht" (artikel 3, §2, 8°
Materialendecreet).
Van Overschelde heeft bijgevolg een asbestinventarisatiest bekomen voor de onroerende goederen waarop
zij, op datum van het Splitsingsvoorstel, zakelijke rechten heeft (artikel 33/14, §1, lid 1 Materialendecreet).
De inhoud van het asbestinventarisatiest zal (tevens) in de notariële splitsingsakte worden opgenomen.
[ ... ]
18 RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIELE
SPLITSING DEELNEMEN
Uiterlijk één maand vóór het besluit tot splitsing van de BAV's, zal een kopie van dit Splitsingsvoorstel aan
alle aandeelhouders op naam van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, worden meegedeeld
(art. 12:64, §1, lid 2 WVV).
ledere aandeelhouder heeft tevens het recht om ten minste één (1) maand voorafgaand aan deze BAV's op
de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de documenten vermeld in artikel 12:64, §2 WVV.
ledere aandeelhouder kan op zijn of haar verzoek kosteloos een volledige of desgewenst gedeeltelijke kopie
verkrijgen van deze stukken, met uitzondering van die stukken die hem of haar reeds zijn toegezonden (art.
12:64, §3 WVV).
[ ... ]
21 VOLMACHTEN
De vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, verlenen hierbij volmacht aan elk lid van hun
bestuursorganen, aan Sandro CHRISTIAENS, Louis MAEYAERT, Marie VANHÉE en Machias TAS (advocaten
bij Eubelius BV), aan Silke DE GREEF (paralegal assistant bij Eubelius BV) en, meer in het algemeen, aan alle
advocaten en paralegal assistants bij Eubelius BV, elk van hen alleen handelend en met recht van
indeplaatsstelling en sub-delegatie, om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zouden kunnen
zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en
ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van dit
splitsingsvoorstel ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij
Ondernemingen, (iv) de bijwerking van de effectenregisters, (v) de tegenstelbaarheid van de overdracht van
vermogensbestanddelen als gevolg van de splitsing (zoals (de bijwerking van) de registratie van intellectuele
eigendomsrechten), (vi) meer in het algemeen, de verwezenlijking van de splitsing (zoals de bijwerking of
beëindiging van de inschrijving bij de btw-administratie of het sociaal verzekeringsfonds).
[ ... ]
---
Louis Maeyaert
Bijzondere lasthebber
Tegelijk hierbij neergelegd: het uittreksel van het gezamenlijk voorstel tot met partiële splitsing door
overneming gelijkgestelde verrichting van 8 april 2025.