Ondernemingsnummer :
0433007901
Benaming :
(voluit) :
PRISMA
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Boudewijnlaan 133
9300 Aalst
Onderwerp akte :
BENAMING
Uit een proces-verbaal verleden voor notaris Joost Eeman op 15 februari 2019, houdende de
buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de burgerlijke vennootschap onder de
vorm van een BVBA PRISMA, blijkt dat de volgende beslissingen werden genomen:
Eerste besluit
De algemene vergadering beslist de naam van de vennootschap “PRISMA” te wijzigen naar
“PRISMA ARCHITECTEN”.
Tweede besluit
De algemene vergadering beslist om het artikel 7 inzake de overdracht van aandelen en effecten te
wijzigen, om voortaan te luiden als volgt:
“Artikel zeven. Overdracht van aandelen – effecten
Een overdracht van aandelen, in volle eigendom of in vruchtgebruik, elke splitsing van het
eigendomsrecht of elke toetreding van vennoten, op gelijk welke wijze kan enkel plaatsvinden mits
naleving van de wettelijke en deontologische verplichtingen waaraan de activiteiten van een architect
zijn onderworpen.
De aandelen mogen niet worden overgedragen door een vennoot aan een derde, noch door een
vennoot worden overgedragen onder de levenden of wegens overlijden aan de echtgenoot, of aan
bloedverwanten in de rechte lijn, dan mits instemming van de andere vennoot.
Elke aandelenoverdracht, anders dan deze ingevolge het overlijden, die tot gevolg heeft dat het
aantal door architecten-vennoten gecontroleerde aandelen daalt tot minder dan zestig procent van
het totale aantal aandelen, is niet toegelaten.
De algemene vergadering beslist om het artikel 8 inzake de procedure van overdracht van aandelen
en effecten te wijzigen, om voortaan te luiden als volgt:
8.1 Behoudens strengere bepalingen tussen de vennoten in een aandeelhoudersovereenkomst
afgesproken, zal elke vennoot die zijn aandelen wil overdragen, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring moeten bekomen of voorafgaand zoals hierna vermeld een voorkooprecht moeten
aanbieden aan alle andere medevennoten.
Het voormelde impliceert dat telkens wanneer een vennoot zijn aandelen geheel of gedeeltelijk wenst
over te dragen, de aandelen gedurende een beperkte periode eerst moeten worden aangeboden aan
de andere vennoten.
Het voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar.
8.2 Voorkoopregeling in geval van een bod van een derde-niet vennoot
8.2.1 Elke vennoot die een overdracht van één of meer aandelen beoogt, moet zijn voornemen en
zijn verzoek tot goedkeuring voorafgaandelijk en per aangetekende brief of e-mail aan de andere
venno(o)t(en) meedelen met vermelding van het aantal aandelen waarop de overdracht betrekking
heeft en met aanduiding van de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats, of de naam,
rechtsvorm en zetel van de voorgestelde overnemer(s), alsmede de voor ieder aandeel geboden prijs
en alle andere voorwaarden en modaliteiten van de beoogde overdracht. Dit aanbod van de
kandidaat-overnemer kan niet worden herroepen zolang de door dit artikel 8.2 beschreven procedure
niet volledig is afgewikkeld.
8.2.2 De venno(o)t(en) beschikken over een termijn van negentig (90) kalenderdagen vanaf het
Luik B
verzenden van de aangetekende brief of e-mail ter aanbieding van het voorkooprecht om hun
voorkooprecht uit te oefenen op de aandelen die de kandidaat-overdrager wenst over te dragen, in
verhouding tot de respectieve deelname in het kapitaal, en tegen de voorwaarden vermeld in het bod
vanwege de kandidaat-overdrager. De venno(o)t(en) die hun voorkooprecht wens(t)(en) uit te
oefenen, dient de vennoot/aanbieder binnen voormelde termijn van negentig (90) kalenderdagen per
aangetekende brief of e-mail op de hoogte te brengen van de aanvaarding met mededeling van het
aantal aandelen waarvoor hij zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen.
Wanneer de te koop aangeboden aandelen niet, of niet in hun totaliteit, worden overgenomen door
de overige venno(o)t(en), is de kandidaat-overdrager vrij de niet-overgenomen aandelen over te
dragen aan de kandidaat-overnemer en tegen de voorwaarden vermeld in het bod.
De prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend, is de prijs aangeboden door de
kandidaat-overnemer, vermeld in de kennisgeving vermeld in artikel 8.2.1. De overdracht van de
aandelen wordt door de kandidaat-overdrager en de betaling van de prijs door de kandidaat-
overnemer dient te worden uitgevoerd uiterlijk honderdtachtig (180) kalenderdagen te rekenen vanaf
de kennisgeving vermeld in artikel 8.2.2.
De eigendomsoverdracht gebeurt bij de volledige betaling van de prijs. De aandelen worden door de
zaakvoerder na volledige betaling van de prijs ingeschreven onder de namen van de vennoten en/of
overnemers.
8.2.3 Bij de overdracht van aandelen door een vennoot aan een derde, niet-vennoot, is deze laatste
verplicht de andere venno(o)t(en) de mogelijkheid te bieden om, naar zijn/hun keuze het geheel of
een gedeelte van de aandelen die hij/zij aanhoud(en) in de vennootschap over te dragen aan
dezelfde voorwaarden als deze die van toepassing zijn op de overdracht van aandelen door de
kandidaat-overdrager en als vermeld in de kennisgeving voorzien in artikel 8.2.1.
Op basis van voormelde kennisgeving vermeld in artikel 8.2.1, kan/kunnen de overige venno(o)t(en)
dit volgrecht uitoefenen gedurende een termijn van negentig (90) kalenderdagen vanaf het
verzenden van de aangetekende brief of e-mail waarvan sprake in artikel 8.2.1.
8.2.4 Indien de overdracht van aandelen ingevolge schenking plaatsvindt, wordt de prijs bepaald
door een deskundige aangeduid door alle betrokken partijen gezamenlijk en bij gebrek aan
overeenstemming door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank, van het gerechtelijk
arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft.
8.3 Verplichte overdracht tussen vennoten in geval van overlijden van een van de vennoten, of in
geval van stopzetting van de activiteiten binnen de vennootschap
In geval en op het ogenblik van overlijden van een vennoot, op gelijk welk tijdstip en in geval en op
het ogenblik dat een vennoot zijn professionele activiteit binnen de vennootschap definitief en
volledig stopzet, om redenen die hem niet toerekenbaar zijn (ziekte, ongeval), of om omwille van het
bereiken van de leeftijd van vijfenzestig (65) jaar, of in geval en op het ogenblik dat een vennoot zijn
professionele activiteit binnen de vennootschap op eigen initiatief en vrijwillig stopzet, of verplicht
wordt zijn professionele activiteit binnen de vennootschap stop te zetten en zonder het recht te
ontzeggen aan de andere vennoot om te opteren voor vereffening-verdeling, zullen de overige
vennoten de aandelen van deze vennoot overnemen op de wijze en volgens de modaliteiten bepaald
in de tussen hen gesloten overeenkomst.
De overige vennoten zullen gezamenlijk en ondeelbaar, op een definitieve en onherroepelijke wijze,
de aandelen aankopen van de vennoot die zich in een van de situaties vermeld in artikel 8.3, alsook
de aandelen die mogelijks bij latere kapitaalverhogingen worden gecreëerd, onder de voorwaarden
bepaald in de tussen de vennoten gesloten aandeelhoudersovereenkomst. De verkopende vennoot
waarborgt dat de aandelen hiervoor vermeld op het tijdstip van uitoefening van het recht van
voorkoop vrij en onbelast overdraagbaar zullen zijn.
De verkoop wordt geacht te zijn gesloten indien en op het ogenblik dat een situatie zoals onder
artikel 8.3 vermeld zich voordoet en steeds voor het geheel van de aandelen.
De eigendomsoverdracht van de aandelen en de betaling ervan dient te worden uitgevoerd binnen
de drie (3) maanden na de datum van de verplichte overdracht.
8.4 De verplichte overdracht tussen vennoten in geval van vrijwillige stopzetting, of verplichte
stopzetting zonder het recht te ontzeggen aan de andere vennoot op te opteren voor vereffening-
verdeling
in geval en op het ogenblik een Vennoot zijn professionele activiteit binnen de Vennootschap op
eigen initiatief en vrijwillig definitief stopzet, of verplicht wordt zijn professionele activiteit binnen de
Vennootschap stop te zetten en zonder het recht te ontzeggen aan de andere vennoot om te opteren
voor vereffening verdeling, is nagemelde regeling van toepassing.
De overige vennoten zullen, gezamenlijk en ondeelbaar, op een definitieve en onherroepelijke wijze,
de Aandelen aankopen van de Vennoot die zich in één van de situaties bevindt, vermeld in art. 8.4.,
alsook de Aandelen die mogelijks bij latere kapitaalverhogingen worden gecreëerd, onder de
voorwaarden zoals hierna bepaald. De verkopende Vennoot waarborgt dat de Aandelen hiervoor
vermeld op het tijdstip van uitoefening van het recht tot verkoop vrij en onbelast overdraagbaar zullen
Luik B
zijn.
De verkoop wordt onweerlegbaar geacht te zijn gesloten indien en op het ogenblik dat een situatie
als vermeld in 8.4 zich voordoet en steeds voor het geheel van de Aandelen.
De verkoop zal plaatsvinden tegen de prijs en de modaliteiten zoals vermeld in de
aandeelhoudersovereenkomst.
De eigendomsoverdracht van de Aandelen en de betaling ervan dient te worden uitgevoerd binnen
de 6 (zes) maanden na datum van verplichte verkoop.
8.5 De verplichte overdracht tussen vennoten in geval van blijvende onenigheid gedurende een
periode van minstens 1 jaar
In geval van blijvende onenigheid tussen partijen gedurende een periode van minstens 1 jaar én die
een verdere samenwerking onmogelijk onmogelijk maakt, verbinden partijen zich ertoe, behoudens
andersluidende overeenkomst met betrekking tot vereffening en of verdeling, bij aparte biedingen
gedaan aan een onafhankelijke derde, een onherroepelijk bod uit te brengen op elkaars aandelen,
volgens de modaliteiten bepaald in de tussen hen gesloten overeenkomst.
In navolging van het hiervoor genomen besluit, beslist de vergadering tot aanpassing van de eerste
twee alinea’s van artikel 1 van de statuten, waarvan de inhoud voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel één. RECHTSVORM EN BENAMING
De vennootschap heeft de vorm van een burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen.
Haar naam luidt "PRISMA ARCHITECTEN". De benaming wordt steeds voluit gebruikt met
vermelding van de vennootschapsvorm.
(…)
Vierde besluit
Ingevolge bovenvermelde besluiten, en de daaropvolgende schrapping van enkele artikels van de
statuten, beslist de vergadering tot aanname van volledig nieuwe statuten, en verleent zij volmacht
tot coördinatie van de statuten aan ondergetekende notaris.
De statuten luiden voortaan als volgt:
ARTIKEL EEN. RECHTSVORM EN BENAMING
De vennootschap heeft de vorm van een burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen.
Haar naam luidt "PRISMA ARCHITECTEN". De benaming wordt steeds voluit gebruikt met
vermelding van de vennootschapsvorm.
Bij de benaming en op alle stukken die van de vennootschap uitgaan moeten de namen en de juiste
titels van alle vennoten worden vermeld. De vennoten die bij de Orde van Architecten zijn
ingeschreven, worden als dusdanig vermeld.
De vennootschapsvorm kan afgekort worden.
 
 
derde blad
 
De rechtspersoon heeft slechts één benaming. Enkel deze enige en als dusdanig in de statuten
vermelde benaming zal gebruikt worden. Van deze benaming zijn afkortingen, vertalingen of andere
transcripties toegelaten. Daarentegen zijn, voor de vorm die rechtspersoon heeft aangenomen, de
afkortingen, voorzien in het Wetboek van Vennootschappen, toegelaten.
De architect-rechtspersoon en zijn vennoten zullen er voor zorgen dat de naam van de architect-
natuurlijke persoon uit de benaming en het logo wordt geschrapt, indien de betrokken architect-
natuurlijke persoon bij definitieve tuchtbeslissing werd geschrapt.
De naam wordt vermeld op alle stukken die uitgaan van de vennootschap, en wordt aangevuld met
de worden ‘burgerlijke vennootschap met de handelsvorm van een BVBA’.
ARTIKEL TWEE. MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9300 Aalst, Boudewijnlaan, nummer 133.
De maatschappelijke zetel mag overgebracht worden naar gelijk welke andere plaats in België op
eenvoudig besluit van de zaakvoerder(s), bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad;
welke wijziging eveneens kenbaar zal worden gemaakt aan de Raad van de Orde van Architecten
waar de maatschappelijke zetel gevestigd was als waar de nieuwe maatschappelijke zetel zal
gevestigd worden.
ARTIKEL DRIE.
De vennootschap heeft tot doel:
- het uitvoeren van alle opdrachten die door de wetgever voorbehouden worden aan personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en het verlenen van diensten die behoren tot
de uitoefening van het beroep van architect; deze opdrachten worden uitgevoerd in naam van en
voor rekening van de vennootschap. Ze worden uitgevoerd door de vennoten die gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op een tableau van de Orde van
Luik B
Architecten of op een lijst van stagairs;
- het beoefenen van alle aanverwante disciplines voor zover deze niet onverenigbaar zijn met het
beroep van architect;
- het verrichten van alle handelingen welk rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk doel;
- het uitvoeren van studies en ontwerpen voor stabiliteit en bijzondere technieken, zoals elektriciteit,
sanitair, centrale verwarming, verluchting, akoestiek, wegeniswerken en dergelijke;
- het uitvoeren van expertisen.
Deze opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap zal dit doel kunnen verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening van
derden, op de wijze die haar het meest geschikt lijkt.
Om dit doel te bereiken zal zij op niet commerciële wijze alle industriële, burgerlijke, financiële,
roerende en onroerende handelingen mogen stellen, onder meer kopen, verkopen, huren, verhuren,
bouwen of ruilen van alle onroerende en roerende goederen, toetreden tot vennootschappen met
een doel gelijk of verwant met het hare, samenwerken met dergelijke vennootschappen, en dit door
inbreng, een samenwerkingsverband, borgstelling of hoe dan ook in één woord, alles doen wat van
aard is om haar doel te bereiken of de verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken,
mits inachtneming van de deontologie van de Orde van Architecten.
De vennootschap kan ook belangen nemen, hetzij door inbreng, een samenwerkingsverband,
inschrijving of op andere wijze in alle ondernemingen met een gelijkaardig doel en voor zover deze
niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
Zij kan ook de functies van vereffenaar, bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen
uitoefenen met een gelijkaardig doel.
Teneinde hun doel te verwezenlijken dienen de vennootschap en de vennoten, ook zij die niet
rechtstreeks onderworpen zijn aan het gezag van de Orde van Architecten, zich te onthouden van
handelingen die onverenigbaar zijn met het beroep van architect of die strijdig zijn met het
Reglement van Beroepsplichten. Zij zullen steeds de aanbevelingen van de Orde van Architecten, de
Wet van twintig februari negentienhonderd negenendertig en de wet van zesentwintig juni
negentienhonderd drieënzestig, het Reglement van Beroepsplichten en deontologie van het beroep
van architect, naleven.
De statuten zullen overeenstemmend met de deontologie van het beroep van architect worden
geïnterpreteerd.
ARTIKEL VIJF. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 18.550,00 (achttien duizend vijfhonderd vijftig euro). Het
wordt vertegenwoordigd door 100 (honderd) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder
1/100ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Bij verhoging van het maatschappelijk kapitaal moeten de aandelen, waarop in geld wordt
ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal, door hun aandelen vertegenwoordigd.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de bloot eigenaar,
behoudens andersluidend akkoord tussen hem en de vruchtgebruiker.
ARTIKEL TIEN. BESTUUR
A. Hoedanigheid van de bestuurders – samenstelling raad van bestuurders.
De vennootschap wordt bestuurd door minstens één zaakvoerder al dan niet vennoot. Zij worden
aangesteld door de algemene vergadering die beslist met meerderheid van stemmen.
De zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheden wat betreft het beheer van de
vennootschap met mogelijkheid deze bevoegdheid te delegeren.
Enkel die personen kunnen, in naam en voor rekening van de vennootschap, handelingen stellen die
behoren tot de uitoefening van het beroep van architect dewelke gemachtigd zijn het beroep van
architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Alle zaakvoerders, leden van het directiecomité zo er één is en alle zelfstandige mandatarissen die
optreden in naam en voor rekening van de vennootschap moeten natuurlijke personen zijn die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
Elke zaakvoerder die, om welke reden ook, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en in
vervanging te voorzien.
Indien ingevolge het overlijden van een zaakvoerder de vennootschap niet meer geldig kan
vertegenwoordigd worden beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om zich in
regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door
personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één
Luik B
van de tabellen van de Orde van Architecten.
Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap
het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, § 2 van de Wet van twintig februari negentienhonderd
negenendertig op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien
Indien de vennootschap niet meer geldig kan vertegenwoordigd worden om een andere reden dan
het overlijden van een zaakvoerder, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van een
zaakvoerder van de tabel van architecten of het ontslag van een zaakvoerder dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan een vennoot of zaakvoerder van de vennootschap
zijn, deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe zaakvoerder. Indien geen
regularisatie mogelijk blijkt zal onverwijld een algemene vergadering worden gehouden alwaar wordt
beraadslaagd en beslist tot de ontbinding en vereffening van de vennootschap.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, § 2 van de Wet van twintig februari negentienhonderd
negenendertig op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien
B. Schorsing of schrapping van de vennootschap als architect.
Ingeval van schorsing van de vennootschap als architect zal de vennootschap, voor de periode van
de schorsing, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan een vennoot of zaakvoerder van de vennootschap zijn, deze architect
kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn.
Ingeval van schrapping van de vennootschap als één van de tabellen van de Orde Van Architecten
onverwijld een algemene vergadering worden gehouden alwaar wordt beraadslaagd en beslist tot de
ontbinding en vereffening van de vennootschap.
Ingeval van schrapping van de architect-rechtspersoon zal onverwijld een algemene vergadering
worden belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet
langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2,§2 van de Wet van twintig februari
negentienhonderd negenendertig op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is
te aanzien.
ARTIKEL VEERTIEN. ALGEMENE VERGADERING
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste maandag van de maand juni van elk jaar om
zeventien uur op de maatschappelijke zetel; indien deze dag een feestdag is, zal de vergadering
gehouden worden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.(...)
ARTIKEL VIJFTIEN. MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR
Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
volgend kalenderjaar.
ARTIKEL ZESTIEN. WINSTVERDELING
De algemene vergadering zal met gewone meerderheid van stemmen besluiten over de aanwending
van de winst, met inachtname van de wettelijke bepalingen.
Een minimum van vijf procent wordt afgehouden voor het vormen van het wettelijk reservefonds;
deze afhouding zal ophouden verplicht te zijn zodra de wettelijke reserve een tiende van het kapitaal
bereikt heeft. Het zal opnieuw verplicht zijn van zodra de wettelijke reserve, om één of andere reden,
verminderd werd.
Het saldo zal ter beschikking gesteld worden van de algemene vergadering die zal beslissen over de
aanwending ervan, onder voorbehoud van de beschikkingen van artikel driehonderd twintig van het
Wetboek van Vennootschappen.
 
Opgemaakt te Gent op 18 februari 2019.
Voor eensluidend uittreksel.
Luik B
Getekend, notaris Joost Eeman.
Mede neergelegd: expeditie-gecoördineerde statuten