N° d'entreprise :
Dénomination
(en entier) : Déborah Prosman
(en abrégé) :
Forme juridique  : Société civile sous forme de société en commandite simple
Siège : Rue Jardon 83
4650
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Herve
Acte de constitution d’une société civile d’experts-comptables et de conseils fiscaux ayant emprunté la
forme d’une Société en commandite simple
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"Déborah Prosman”
Société civile sous forme de société en commandite simple
à 4650 Herve, rue Jardon 83.
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CONSTITUTION STATUTS NOMINATION.
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L’an deux mille dix-sept,
Le dix-sept janvier,
A HERVE
TITRE 1. CONSTITUTION.
ONT COMPARU :
COMMANDITE
Madame Déborah PROSMAN, Expert-Comptable et Conseil Fiscal IEC 13791 1 F 83. Née à ROCOURT, le
vingt-huit novembre mille neuf cent quatre-vingt-trois. Domiciliée à 4650 HERVE, rue Jardon n°83.
COMMANDITAIRE
Monsieur Vincent MENNICKEN, ouvrier. Né à VERVIERS, le neuf juillet mille neuf cent quatre-vingt-cinq.
Domiciliée à 4650 HERVE, rue Jardon n°83.
Marié sous le régime de la communauté légal des biens en date du vingt et un août deux mille dix.
Les comparants déclarent qu’avant de réaliser son objet, la société devra avoir obtenu de l’Institut, la qualité
d’expert-comptable.
APPORT EN NUMERAIRE
Madame Déborah PROSMAN, précitée, a souscrit 99 parts, pour un montant total de 693,00 euros,
complètement libéré,
Monsieur Vincent MENNICKEN, précité, a souscrit 1 part pour un montant de 7,00 euros,
complètement libéré,
Le capital social est complètement souscrit et s’élève à sept cents euros (700 EUR). Il est représenté par 100
parts nominatives, sans mention de valeur nominale, qui représentent chacune un centième (1/100ème) du
capital.
La société dispose dès lors d’un montant de 700,00 euros. Le capital est complètement libéré.
TITRE 2. STATUTS.
CHAPITRE I - DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
ARTICLE 1 - FORME JURIDIQUE - DENOMINATION
La société est une société civile sous forme de société en commandite simple, sous la dénomination : Déborah
0669674934
Prosman. Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots “société civile sous la forme d’une
société en commandite simple”.
La société est une société à laquelle les qualités d’expert-comptable et de conseil fiscal sont octroyées au sens
de l’article 4, 2° de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.
La dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et
autres documents émanant de la société être précédée ou suivie immédiatement de la mention " société civile
sous la forme d’une société en commandite simple " ou des initiales "S.C.S." reproduites lisiblement.
Les dits documents doivent également contenir le siège social, le numéro d’entreprise, et la mention en toutes
lettres « Banque Carrefour des Entreprises » ou des initiales "BCE" accompagnés de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort duquel la société a son siège.
ARTICLE 2 - RESPONSABILITE
Conformément au code des sociétés, notamment les articles 201 et suivants, la responsabilité de l’associé
commandité est illimitée, celle de l’associé commanditaire est limitée à sa souscription.
La signature sociale appartiendra à l’associé commandité, qui ne pourra en faire usage, sous peine de nullité,
que pour les besoins de la société. L’associé commanditaire ne peut, même en vertu d’une procuration, faire un
acte de gestion.
ARTICLE 3 - SIEGE
Le siège social est établi à Rue Jardon 83 à 4650 HERVE.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation applicable en matière
d’emploi des langues, par simple décision de l’organe de gestion.
Tout changement du siège social sera publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de l’organe de
gestion.
La société pourra, par simple décision de l’organe de gestion, établir des sièges administratifs, des succursales,
sièges d’exploitation, dépôts, représentations, ou agences en Belgique ou à l’étranger.
ARTICLE 4 – OBJET
La société a pour objet l’exercice des activités civiles d’expert-comptable et de conseil fiscal telles que décrites
aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que l’exercice
de toutes les activités compatibles avec celles-ci.
Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes physiques qui ont
la qualité d’expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à l’article 6 § 1, 7°, troisième alinéa
de l’Arrêté Royal du 4 mai 1999 relatif à l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui leur
permettrait de réaliser ces activités en nom propre, conformément à la loi du 22 avril 1999 relative aux
professions comptables et fiscales.
* Relèvent notamment des activités d’expert-comptable:
1° la vérification et le redressement de tous documents comptables;
2° l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l’organisation comptable des entreprises ainsi que
l’analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises au
point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques;
3° l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en matière
d’organisation comptable et administrative des entreprises;
4° les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité de tiers;
5° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance des contribuables dans l’accomplissement
de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l’exclusion de la représentation des
entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès desquelles il accomplit des
missions visées à l’article 166 du Code des sociétés;
6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l’accomplissement lui est réservé par la loi
ou en vertu de la loi.
* Relèvent notamment des activités de conseil fiscal:
1° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales;
2° l’assistance des contribuables dans l’accomplissement de leurs obligations fiscales;
3° la représentation des contribuables.
* Relèvent notamment des activités compatibles:
• la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d’expert-comptable ou de conseil fiscal, pour
autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu’elle fasse partie, par sa nature, des
activités d’expert-comptable ou de conseil fiscal,
• la fourniture d’avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et administratives, et la
réalisation d’études et travaux sur ces sujets, à l’exception de l’activité de conseil en matière de placement et des
activités pour lesquelles une agréation complémentaire est requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à
d’autres professions,
• la fourniture d’avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l’assistance lors de
l’accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu’il s’agisse d’une activité
complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l’objet d’une facturation distincte.
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et
fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et des lois
particulières à l’expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération de nature à
favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la déontologie des professions
d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal.
La société peut, accessoirement aux activités d’expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-dessus,
constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement
ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles,
pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de l’expert-comptable et du conseil fiscal.
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et autres
opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l’exception de ses
clients.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des dispositions internationales en
la matière.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que :
• Des sociétés reconnues par l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,
• Des personnes morales membre de l’Institut des Réviseurs d’entreprises ou des cabinets d’audit visés à l’article
2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique
de
la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007,
• Des personnes morales membres de l’Institut professionnel des Comptables fiscalistes agréés, ou des
personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté Royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la
profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de sociétés à forme
commerciale, autres que celles énumérées à l’alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et toujours
révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal.
ARTICLE 5 - DUREE
La société est constituée pour une durée indéterminée.
CHAPITRE II – CAPITAL - PARTS
ARTICLE 6 - CAPITAL - PARTS – CERTIFICATS
Le capital social est fixé à sept cents euros (700,00 EUR), représenté par 100 parts nominatives, sans mention
de valeur nominale, qui représentent chacune un centième (1/100ème) du capital. Elles sont indivisibles vis-àvis
de la société.
En cas d’indivision, la société a le droit de suspendre les droits afférents aux parts jusqu’à ce qu’un seul
copropriétaire soit reconnu comme propriétaire vis-à-vis de la société.
Si les parts sont grevées d’un droit d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier.
Il est interdit de mettre les parts en gage sans le consentement écrit préalable de l’organe de gestion.
Les droits de chaque associé de la société résultent uniquement du présent acte, de modifications
statutaires ultérieures et de cessions ultérieurement consenties.
Dans le cadre des présents statuts, “droits de vote” signifie: parts et effets comparables émis par la société
conformément à la loi et auxquels sont attachés directement ou indirectement des droits de vote.
La société ne peut émettre des participations bénéficiaires, qui ne représentent pas le capital, ni de warrants ou
d’obligations convertibles. Dans son intérêt, la société peut collaborer avec un tiers pour l’émission par ce tiers
de certificats représentant les effets de la société, conformément aux dispositions de l’article 242 du Code des
sociétés. La société peut décider de supporter les coûts liés à la certification et à la constitution et au
fonctionnement d’un émetteur de certificats. Les détenteurs de certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne
peuvent requérir la collaboration de la société à l’émission de certificats que si la société a confirmé par écrit sa
collaboration à l’émetteur. L’émetteur de certificats doit se faire connaître à la société en cette qualité. La société
consigne cette mention dans le registre des effets concernés.
La détention d’un droit de vote implique de plein droit l’adhésion aux présents statuts.
ARTICLE 7 - APPEL DE FONDS
L’engagement de libération d’une part est inconditionnel et indivisible.
L’organe de gestion se prononce de manière indépendante sur l’appel de fonds. Tout appel de fonds s’impute
sur l’ensemble des parts que l’associé a souscrit.
L’organe de gestion peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions dans lesquelles les versements anticipés peuvent être effectués. Les versements
anticipés sont considérés comme des acomptes.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois signifié par lettre recommandée, n’a pas satisfait au versement,
est redevable à la société d’un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater du jour de l’exigibilité du
versement.
L’exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements régulièrement appelés n’ont pas
été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas
été effectués.
ARTICLE 8 - REGISTRE DES PARTS
Un registre des parts est tenu au siège.
Sont consignées dans ce registre les données précises relatives à l’identité de chaque associé ainsi que le
nombre de parts lui appartenant; les versements effectués en numéraire, les transferts et transmissions de
parts et leur date, signés et datés par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et par le gérant
et les ayants droit en cas de transmission pour cause de mort.
La propriété des effets est prouvée par l’inscription au registre des parts. Des certificats d’inscription sont
délivrés aux détenteurs des effets. Les transferts et transmissions des parts se produisent vis-à-vis de la société
et des tiers à partir de la date d’inscription dans le registre précité.
ARTICLE 9 - QUALITE - EXCLUSION
Seuls des experts-comptables et des conseils fiscaux membres de l’Institut des Experts-comptables et des
Conseils fiscaux peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la sorte une
influence déterminante sur l’orientation de la gestion de la société.
Aucune personne ou groupement d’intérêts ne détient, directement ou indirectement, une partie du capital et/ou
des droits de vote de nature à mettre en péril l’exercice de la profession ou l’indépendance des
expertscomptables
et des conseils fiscaux qui accomplissent des missions au nom de la société, ainsi que le respect
par ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à leur déontologie.
Les associés et/ou détenteurs de droits de vote qui ne sont pas membres de l’Institut ne peuvent se trouver
dans une situation qui est légalement interdite ou qui est incompatible avec l’objet et les activités de la société;
ils ne peuvent porter atteinte, par leur ingérence dans l’exécution des travaux, à l’indépendance de
l’expertcomptable
et/ou conseil fiscal qui accomplit les missions au nom de la société.
Lorsqu’à la suite d’une transaction entre vifs emportant la conclusion d’une convention avec des tiers ou d’autres
associés, ayant pour but (énumération non limitative) la vente, l’achat, l’échange, la liquidation de la communauté
entre époux, la liquidation d’une indivision entre conjoints mariés sous le régime de la séparation de biens, la
donation d’effets entre vifs, la constitution de garanties, l’apport dans une autre société, l’apport d’une
universalité de biens ou d’une branche d’activités, la cession à la suite d’une fusion ou d’une scission de sociétés
- et ceci, aussi bien de la nue que de la pleine propriété, de l’usufruit et des droits de jouissance sur les droits de
votes concernés, ou bien toute option relative à de tels transferts et/ou de la transmission de droits de vote à la
suite de décès, cette condition de majorité n’est plus remplie, ceci constitue une raison valable d’exclusion et le
(les) associé(s) qui sont concernés par cette raison valable doivent, conformément à la présente disposition des
statuts, être exclus.
L’exclusion est prononcée par l’organe de gestion. Toute décision d’exclusion doit être motivée par les
raisons valables précitées dans le chef de l’(des) associé(s) concerné(s).
L’ (les) associé(s) dont l’exclusion est demandée, en est (sont) informé(s) par l’organe de gestion au moyen
d’un courrier recommandé comportant la proposition motivée d’exclusion. Une copie de cette proposition
motivée est adressée aux autres associés.
L’ (les) associé(s) dont l’exclusion est demandée, est (sont) invité(s) à faire part de ses (leurs) observations à
l’organe de gestion dans le mois à dater de l’envoi de ce courrier recommandé. S’il(s) le sollicite(nt) dans ses
(leurs) observations écrites, l’(les) actionnaire(s) est (sont) entendu(s).
La décision d’exclusion est prise par l’organe de gestion qui se réunit au plus tôt un mois et quinze jours à partir
de l’envoi du courrier recommandé comportant la proposition motivée d’exclusion. La décision est constatée
dans un procès-verbal rédigé et signé par le président.
Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est fondée. L’exclusion est transcrite dans le
registre. Une copie conforme de la décision est adressée dans les quinze jours par courrier recommandé à
(aux) associé(s) exclus.
La valeur de rachat des parts/ droits de vote sera déterminée par un expert-comptable ou réviseur d’entreprises,
choisi par l’ (les) associé(s) exclu(s) de la société, en accord avec le président du collège de gestion/avec le
gérant unique ou, à défaut d’accord, par un expert-comptable externe ou un réviseur d’entreprises désigné par le
Conseil de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, sur demande du président du collège de
gestion/du gérant unique, dans le mois de cette requête. Pour la détermination du prix des parts/ droits de vote,
l’expert ainsi désigné se basera sur la méthode des cash-flow. Au plus tard trois mois après sa désignation,
l’expert fixera le prix conformément à la méthode précitée, de manière définitive vis-à-vis de l’(des) associé(s)
exclu(s) de la société et vis-à-vis des autres associés, et le communiquera par un rapport au président du
collège de gestion/au gérant unique. Dans un délai de trois jours ouvrables à dater de la réception de ce rapport,
le président du collège de gestion/le gérant unique en adressera une copie à l’(aux) associé(s) exclu(s) de la
société, et aux autres associés.
Tous les autres associés sont obligés de reprendre les parts/ droits de vote de l’ (des) associé(s) exclu(s) de la
société, en proportion du nombre de parts/ droits de vote que leurs effets représentent, et au prix qui a été fixé
par l’expert
Les frais de l’expert-comptable externe ou réviseur d’entreprises, sont à charge de la société.
L’ (les) associé(s) exclu(s), ou ses (leurs) héritiers, à son (leur) décès, ne peu(ven)t faire valoir aucun autre droit
par rapport à la société.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES PARTS
Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort
que conformément à la loi, et en particulier la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales
et l’arrêté royal du 16 octobre 2009 modifiant l’arrêté royal du 4 mai 1999 relatif à l’Institut des Expertscomptables
et des Conseils fiscaux, et moyennant l’approbation du collège de gestion / du gérant unique.
Le Conseil de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est informé de toute modification dans les
droits de vote et dans la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion dans les quinze jours à dater du
moment où cette modification est effective.
ARTICLE 11 - AUGMENTATION DE CAPITAL
En cas d'augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux associés
dans la proportion des parts qu'ils possèdent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai fixé par l'assemblée générale; ce délai ne
peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance
des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites par exercice du droit de souscription préférentielle ne peuvent l'être que par
les personnes indiquées à l'article 249 alinéa 2 du Code des Sociétés, sauf l'agrément de la moitié des associés
possédant au moins les trois quarts du capital et conformément à l’article 8 ci-dessus.
CHAPITRE III – ORGANES DE LA SOCIETE
ARTICLE 12 - ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE – ASSEMBLEE GENERALE EXCEPTIONNELLE
L’assemblée annuelle se tient le dernier vendredi du mois de mai à 20 heures au siège social. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit fixé par les avis de convocation.
Chaque part donne droit à une voix.
Lorsqu’il est fait application de la procédure de décision écrite, telle que décrite à l’article vingt-trois des présents
statuts, la société doit avoir reçu la lettre circulaire mentionnant l’agenda et les propositions des décisions, signée
et datée par tous les associés, au plus tard le jour prévu par les statuts pour la tenue de l’assemblée annuelle.
Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des associés peut être convoquée chaque fois que l’intérêt
de la société le requiert.
L’assemblée générale des associés peut être convoquée par l’organe de gestion ou par le(s) commissaire(s) et
doit être convoquée à la demande d’associés représentant un cinquième du capital social. L’assemblée ordinaire
ou extraordinaire des associés a lieu au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
ARTICLE 13 - CONVOCATIONS
Les associés, les gérants et l’éventuel commissaire, sont invités quinze jours avant l’assemblée. Cette invitation
est faite par courrier, par fax ou par mail ou par tout autre moyen de communication. Le courrier, le fax, le mail
ou l’autre moyen de communication mentionne l’ordre du jour.
Les associés, les gérants et l’éventuel commissaire qui participent à l’assemblée ou s’y font représenter, sont
considérés comme y ayant été régulièrement convoqués. Ces mêmes personnes peuvent également
renoncer, avant ou après l’assemblée à laquelle elles n’ont pas assisté, à invoquer l’absence de convocation
ou toute irrégularité dans la convocation.
ARTICLE 14 - MISE A DISPOSITION DES PIECES
La copie des pièces qui doivent être mises à disposition des associés, commissaires et gérants conformément
au Code des sociétés, leur est adressée avec la lettre de convocation.
Une copie de ces pièces est transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées et qui
en font la demande.
S’il est fait application de la procédure de décision écrite prévue à l’article vingt-deux des présents statuts,
l’organe de gestion adresse aux associés et aux éventuels commissaires, une copie des pièces qui doivent être
mises à leur disposition en vertu du Code des sociétés, en même temps que la lettre circulaire visée à l’article
précédent.
ARTICLE 15 - REPRESENTATION
Chaque associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, associé ou pas. Les
procurations doivent être signées (le cas-échéant, par une signature numérique telle que prévue à l’article 1322,
alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par courrier, téléfax, courriel ou tout autre moyen prévu
à l’article 2281 du Code Civil, et être déposées au bureau de l’assemblée. Le gérant peut en outre exiger qu’ils
soient déposés à l’endroit qu’il indique, trois jours avant l’assemblée générale.
Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables, pour
l’application de cet article.
ARTICLE 16 - LISTE DE PRESENCE - BUREAU – PROCES-VERBAUX
Avant de prendre part à la réunion, les associés ou leur(s) mandataire(s) sont tenus de signer la liste de
présence, en mentionnant leur(s) nom, prénom(s), et nombre de parts qu’ils représentent.
L’assemblée générale des associés est présidée par le gérant ou le président du collège de gestion ou, en cas
d’absence de ce dernier, par son suppléant ou par un membre de l’assemblée choisi par ce dernier.
Le procès-verbal de l’assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les associés qui le
demandent. Ce procès-verbal est conservé dans un registre spécial.
ARTICLE 17 - DEVOIR DE REPONSE DU (DES) GERANTS(S)/ COMMISSAIRES
Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur rapport ou des
points de l’ordre du jour, pour autant que les faits ou éléments communiqués ne soient pas de nature à causer un
préjudice grave à la société, aux associés ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur rapport.
ARTICLE 18 - PROROGATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
L’organe de gestion a le droit, durant la séance, de reporter de trois semaines la décision de l’assemblée
générale prévue à l’article 10 des présents statuts, relativement à l’approbation des comptes annuels. Ce report
n’affecte pas les autres décisions arrêtées, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
L’organe de gestion doit reconvoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines, avec le même
ordre du jour.
Les formalités qui ont été remplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la seconde.
De nouveaux dépôts sont autorisés dans les délais et conditions mentionnés dans les statuts.
La prorogation ne peut intervenir qu’une seule fois.
ARTICLE 19 - DELIBERATION – CONDITION DE PRESENCE
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas repris à l’ordre du jour, sauf si tous les
associés, présents ou représentés dans la réunion, en décident unanimement autrement.
L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer valablement, quel que soit le nombre de parts présentes et
représentées, sauf lorsque la loi impose une exigence de présence.
ARTICLE 20 - DROIT DE VOTE
Chaque part donne droit à une voix.
Le vote écrit est autorisé. En ce cas, le courrier par lequel le vote est émis, mentionne chaque point de
l’agenda et la mention manuscrite “accepté” ou “rejeté”, suivi de la signature; il est adressé à la société par
courrier
recommandé et doit parvenir au siège au plus tard le jour de l’assemblée.
ARTICLE 21 - MAJORITE
Les décisions sont prises à la majorité des voix qui ont participé au vote, quel que soit le nombre de parts
présentes ou représentées à l’assemblée, sauf dans les cas prévus par la loi. Une abstention n’est pas prise
en compte lors du comptage des voix.
ARTICLE 22 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Lorsque l’assemblée générale des actionnaires doit décider au sujet:
- d’une fusion ou scission de la société;
- d’une augmentation ou réduction du capital social;
- d’une émission d’actions sous la valeur du pair comptable;
- de la suppression ou limitation du droit de préférence à la souscription;
- de la dissolution de la société;
- de toute modification des statuts,
l’objet de la décision à prendre doit être spécialement mentionné dans les convocations à l’assemblée, et au
moins la moitié des parts qui représentent le capital total doit être représentée à l’assemblée. Si cette dernière
condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui décidera valablement, quel que
soit le nombre de parts présentes ou représentées.
Il n’est statué valablement au sujet des points cités ci-dessus que par une majorité de trois quarts des voix ayant
pris part au vote. Une omission est considérée comme un vote négatif. Ceci, sans préjudice des autres
exigences de majorité prévues dans le Code des sociétés pour les modifications de l’objet social, l’acquisition, la
prise en gage ou la réalisation par la société de ses propres parts, la transformation de la société en une société
ayant revêtu une autre forme juridique, et la dissolution de la société en cas de pertes ramenant l’actif net à un
montant inférieur au quart du capital social.
ARTICLE 23 - PROCEDURE DE DECISION ECRITE
A l’exception des décisions qui doivent faire l’objet d’un acte authentique, les associés peuvent prendre par
écrit et à de manière unanime toutes les décisions qui relèvent de la compétence de l’assemblée générale.
L’organe de gestion envoie à cette fin, par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre support d’information,
à tous les associés et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire mentionnant l’ordre du jour et les
propositions de décisions, et demandant aux associés d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer
la lettre circulaire signée valablement au siège de la société ou tout autre lieu mentionné dans la lettre, dans un
délai mentionné dans la lettre, courant à partir de la réception de celle-ci.
Si au cours cette période, l’accord de tous les associés sur tous les points de l’ordre du jour et sur la
procédure écrite n’est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.
Les détenteurs de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ont le droit de prendre
connaissance des décisions au siège de la société.
ARTICLE 24 - COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales, destinés aux tiers, sont signés par
un ou plusieurs gérants.
ARTICLE 25 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou pas.
S’il y a deux gérants ou plus, ils forment un collège, qui nomme un président et agit pour le surplus comme
un assemblée délibérante.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale pour la durée qu’elle détermine.
Si la société compte au moins trois gérants, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’expert-comptable
et/ou de conseil fiscal et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l’Institut des Expertscomptables
et
des Conseils fiscaux.
Les sociétés d’experts-comptables et/ou de conseils fiscaux qui sont nommées gérantes, sont représentées par
une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en considération, conformément
à l’article 61 du Code des sociétés. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Lorsque le collège de gestion ne compte que deux membres, au moins l’un d’entre eux a la qualité
d’expert-comptable et de conseil fiscal; l’autre peut être:
- une personne physique ou morale qui a obtenu à l’étranger une qualité reconnue équivalente à
celle d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal;
- un membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises;
- un contrôleur légal ou un cabinet d’audit visé à l’article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut
des Réviseurs d’Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d’entreprises;
- un membre de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne
physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l’exercice de la
profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d’une personne morale.
Sauf si la société ne compte qu’un seul gérant, un membre au moins du collège de gestion doit avoir la
qualité d’expert-comptable et un membre au moins du collège de gestion doit avoir la qualité de conseil fiscal.
Lorsqu’il n’y a qu’un gérant, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation
de l’objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés à l’assemblée générale), ce gérant doit
avoir les qualités d’expert-comptable et de conseil fiscal.
Les gérants non démissionnaires ne peuvent être révoqués que par une décision de l’assemblée générale prise
à l’unanimité, à l’exclusion du gérant concerné lui-même, s’il est également associé.
Chaque gérant peut démissionner à tout moment par simple notification à la société, sous contrainte de
continuer à remplir sa fonction jusqu’à ce qu’il ait pu être raisonnablement pourvu à sa succession.
Les gérants sortants sont rééligibles.
L’assemblée générale peut rémunérer le mandat de gérant.
Dans les huit jours à dater de leur nomination/démission, les gérants doivent déposer l’extrait de l’acte de
leur nomination/démission prescrit par la loi au greffe du tribunal de commerce.
ARTICLE 26 - REUNIONS – DELIBERATION ET DECISION
Sauf lorsque la société ne compte qu’un gérant, les règles suivantes sont d’application.
Le collège de gestion choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui ont la qualité
d’expertcomptable
et/ou de conseil fiscal et qui sont inscrits sur la sous-liste des membres externes de l’Institut des
Experts-comptables et des Conseils fiscaux. Le collège de gestion détermine également, à la majorité simple, la
durée du mandat de président.
Le président préside le collège de gestion et l’assemblée générale. A défaut de président, sa fonction pour la
réunion concernée est assurée par le plus âgé des gérants présents, à moins que le président n’ait lui-même
choisi son suppléant parmi les autres gérants.
Le collège de gestion se réunit chaque fois que l’intérêt de la société le requiert ou qu’un gérant le demande.
Le collège de gestion se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la
convocation. La convocation contient l’ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant la réunion du
collège. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du jour,
que pour autant que tous les gérants soient présents ou représentés, et qu’ils acceptent de délibérer sur ces
points en question.
Tout gérant peut, au moyen d’une pièce portant sa signature (en ce compris la signature digitale telle que visée
à l’article 1322, 2ème alinéa du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel ou tout autre moyen mentionné
à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion pour le représenter à une
réunion donnée. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues et peut, à côté de sa propre voix,
émettre autant de voix qu’il a reçu de procurations.
Sauf en cas de force majeure, le collège de gestion ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié
au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle
réunion
peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au sujet des points qui étaient mentionnés
sur l’ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu’au moins deux gérants soient présents ou
représentés.
Le collège de gestion peut se réunir par téléphone ou par vidéo-conférence; ceci est expressément acté
au procès-verbal.
Toute décision du collège de gestion est prise à la majorité simple des voix des gérants présents ou
représentés, et en cas d’abstention d’un ou de plusieurs d’entre eux, à la majorité des autres gérants.
En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Exceptionnellement, lorsque l’urgente nécessité et l’intérêt de la société l’exigent, les décisions du collège
de gestion peuvent être prises de l’accord écrit unanime des gérants.
ARTICLE 27 - DIRECTEUR
Les règles suivantes sont d’application, sauf lorsque la société ne compte qu’un gérant.
L’organe de gestion peut désigner des mandataires pour certains actes juridiques ou pour une série d’actes
juridiques spécifiques, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous réserve des restrictions
légales relatives au port du titre et à l’exercice de la profession d’expert-comptable et de conseil fiscal. Les
personnes auxquelles une procuration est donnée et qui ne sont pas membres de l’Institut des
Expertscomptables
et des Conseils fiscaux ne peuvent poser aucun acte ni prendre aucune décision qui se rapporte,
directement ou indirectement, à l’exercice des professions d’expert-comptable et de conseil fiscal ou au port
de ces titres.
Cette limitation n’est pas applicable au(x) mandataire(s) qui dispose(nt) d’une qualité mentionnée à l’article
23 des statuts qui les autoriserait à réaliser cette (ces) mission(s) en nom personnel.
Les mandataires lient la société, dans les limites de la procuration qui leur est donnée, sans préjudice de
la responsabilité du (des) gérant(s) intéressé(s) dans le cas où la procuration est excessive.
Le collège de gestion détermine les compétences particulières et les rémunérations, à charge des frais
généraux, afférentes à cette fonction.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée vis-à-vis des tiers, en droit et en dehors, par
un directeur, agissant séparément.
ARTICLE 28 - COMPETENCES DU COLLEGE
Les règles suivantes sont d’application, sauf lorsque la société ne compte qu’un gérant.
Le collège de gestion dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus conformément à
l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à
l’exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à l’assemblée générale, et sous contrainte des
dispositions particulières relatives à l’octroi et au port des qualités et des titres d’expert-comptable et/ou
conseil fiscal, telles que prévues par la loi du 22 avril 1999 et de ses arrêtés d’exécution.
Le(s) gérant(s) qui n’a(ont) pas la qualité d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal ne peu(ven)t en particulier
poser aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement ou indirectement, une ingérence
dans l’exercice des professions et des missions d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal, telles que décrites
aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales. Cette limitation
n’est pas applicable au(x) gérant(s) qui dispose(nt) d’une qualité mentionnée à l’article [24, 6ème alinéa][1] des
statuts qui les autoriserait à réaliser cette (ces) mission(s) en nom personnel.
Sans préjudice de ce qui précède, tout ce qui n’est pas expressément réservé par les statuts ou par la loi à
la décision de l’assemblée générale, ressortit par conséquent à la compétence du collège de gestion.
ARTICLE 29 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE
Le gérant unique représente la société vis-à-vis des tiers et en droit, en tant que demanderesse ou
défenderesse.
Dès qu’il y a au moins deux gérants, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par deux
gérants, qui ne doivent pas produire de procuration, sans préjudice de l’article 26 et sous réserve de
délégations particulières.
ARTICLE 30 - CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations traduites dans
les comptes annuels, est déféré à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont choisis par
l’assemblée générale des associés, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l’Institut des
Réviseurs d’entreprises. Les commissaires sont nommés pour un délai renouvelable de trois ans.
Toutefois, aussi longtemps que la société peut bénéficier de l’exception prévue à l’article 141, 2° du Code
des sociétés, chaque associé dispose individuellement, conformément à l’article 166 du Code des sociétés,
des pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire.
L’assemblée générale des associés conserve cependant toujours le droit de nommer un commissaire,
indépendamment des critères légaux. Si aucun commissaire n’est nommé, chaque associé peut se faire
assister ou représenter par un expert-comptable externe. La rémunération de cet expert-comptable incombe à
la société s’il a été nommé avec le consentement de celle-ci, ou en vertu d’une décision judiciaire. Dans ces
cas, les observations de l’expert-comptable sont communiquées à la société.
CHAPITRE IV – COMPTES ANNUELS ET REPARTITION DU BENEFICE
ARTICLE 31 - EXERCICE COMPTABLE
L’exercice comptable débute le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
ARTICLE 32 - COMPTES ANNUELS
A la fin de chaque exercice comptable, l’organe de gestion établit, conformément aux dispositions applicables
en la matière, l’inventaire et les comptes annuels, qui doivent être soumis à l’assemblée générale.
Un mois avant l’assemblée générale, l’organe de gestion transmet ces documents, ainsi qu’un rapport,
au(x) commissaire(s) ou (à l’)associé(s) chargé(s) du contrôle.
Celui-ci (ceux-ci) établi(ssen)t un rapport au sujet de leur mission de contrôle. Quinze jours avant l’assemblée,
les comptes annuels, constitués du bilan, du compte de résultats et de l’annexe, des rapports des
administrateurs et (du) commissaire(s) (ou (de l’) associé(s) chargé du contrôle) sont mis à disposition des
associés au siège de la société.
ARTICLE 33 - REPARTITION DU RESULTAT
L’assemblée générale décide à la majorité des voix, sur proposition de l’organe de gestion, de l’affectation
du bénéfice.
ARTICLE 34 - PAIEMENT
Le paiement des dividendes attribués par l’assemblée générale s’effectue aux temps et lieux fixés par elle ou
par l’organe de gestion.
ARTICLE 35 - DIVIDENDE
A tout moment, l'assemblée générale peut accorder un dividende intercalaire sur les réserves disponibles de
la société, telles que celles-ci ressortent des derniers comptes annuels approuvés de l’entreprise.
CHAPITRE V – DISSOLUTION ET LIQUIDATION
ARTICLE 36 - LIQUIDATION
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.
La société peut également, à tout moment, être mise en liquidation par une décision de l’assemblée générale,
qui délibère dans les termes prescrits pour une modification des statuts.
La réunion de toutes les parts en une seule main n’a pas pour conséquence la dissolution de la
société. L’associé unique ne reste responsable des engagements de la société qu’à concurrence de
son apport.
Lorsque, dans la société privée à responsabilité limitée devenue unipersonnelle, l'associé unique est une
personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société ou que celle-ci
n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées
après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la
publication de sa dissolution.
En cas de dissolution, l’assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur n’entrera en
fonction qu’après que le Tribunal de commerce aura homologué sa désignation par l’assemblée, conformément à
l’article 184 du Code des sociétés.
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
qu’une autorisation spéciale de l’assemblée générale soit requise. L’assemblée générale peut toutefois, à tout
moment, limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la profession
d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d’expert-comptable et/ou de conseil
fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n’a (n’ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la (des)
qualité(s) requise(s).
ARTICLE 37 - DECOMPTE FINAL
Après apurement des dettes et des frais, le solde sera prioritairement affecté au remboursement des paiements
effectués pour la libération des parts.
Si toutes les parts n’ont pas été libérées dans la même mesure, les liquidateurs rétablissent l’équilibre entre les
parts du point de vue de leur libération, soit en faisant des appels de fonds complémentaires, soit en effectuant
des remboursements partiels.
Les actifs restants sont également répartis entre les parts.
CHAPITRE VI – DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 38 - ELECTION DE DOMICILE
Chaque associé ou gérant qui réside à l’étranger et qui n’a pas élu domicile en Belgique, est censé, pour
l’application des présents statuts, avoir élu domicile au siège de la société pour la durée de sa fonction, là
où toutes les communications, significations et citations pourront valablement lui être faites.
ARTICLE 39 - DROIT DES SOCIETES - DEONTOLOGIE
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du Code des
sociétés, à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales ou aux règles déontologiques de
l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, seront tenues pour non écrites.
Toutes les dispositions du Code des sociétés qui sont conciliables avec les présents statuts, et qui ne
s’y trouvent pas encore, y sont réputées inscrites de plein droit.
Les associés, actionnaires, détenteurs de droits de vote, membres de l’organe de gestion et leurs représentants
permanents, qui ne sont pas membres de l’Institut, s’abstiennent de porter atteinte, par leur ingérence dans
l’exécution des travaux, à l’indépendance de l’expert-comptable et/ou du conseil fiscal qui accomplit les missions
au nom de la société;
Chaque fois qu’une mission visée à l’article 34, 2° ou 6° de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales est confiée à une société ayant la personnalité juridique à laquelle la qualité
d’expertcomptable
a été conférée, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants ou administrateurs un
représentant-personne physique qui est titulaire de la qualité d’expert-comptable, et qui est chargé de l'exécution
de la mission au nom et pour compte de la société. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt
la même responsabilité disciplinaire que s'il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre.
ARTICLE 40 - DISPOSITION GENERALE
Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle impérative, seront considérées comme non écrites,
sans que cette irrégularité influence les autres dispositions statutaires.
TITRE 3. DISPOSITIONS FINALES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES
NOMINATION D’UN GERANT
Les comparants, réunis en assemblée générale, ont décidé de nommer à titre de gérant, Déborah
PROSMAN, associé commandité prénommé, qui déclare accepter cette fonction. Ce mandat est valable
pour une durée indéterminée.
DEBUT ET CLÔTURE DU PREMIER EXERCICE COMPTABLE
Le premier exercice comptable prend cours 17 janvier deux mille dix-sept et se clôturera le 31 décembre deux
mille dix-sept.
PREMIERE ASSEMBLE GENERALE
La première assemblée générale aura lieu le 25 mai 2018.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs confèrent un mandat particulier à Déborah Prosman, avec possibilité de substitution, pour
l’accomplissement des formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de
l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’auprès d’un guichet d’entreprise en vue de l’inscription
à la Banque-Carrefour des Entreprises.
DONT ACTE
Fait en quatre exemplaires dont un pour l’enregistrement et passé à Herve, le 17 janvier 2017.
Après la lecture intégrale et le commentaire de l’acte, les comparants ont signé
L’associée commandité L’associé commanditaire
Déborah PROSMAN Vincent MENNICKEN