Ondernemingsnr : 0820832113
Naam
(voluit) : LIMBURG WIN(D)T
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Herkenrodesingel 14
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt op 25 oktober 2023,
door meester Marc JANSEN, geassocieerd notaris te Hasselt (tweede kanton), die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “MARC JANSEN & ARVID LEROI, geassocieerde notarissen”,
met zetel te Hasselt, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 1 op
31 oktober 2023   Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0023059. Ontvangen
registratierechten: vijftig euro (50 EUR). De Ontvanger.
Blijken de volgende beslissingen:
1/ In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2/ De algemene vergadering besluit om in de statuten bij de eerste vermelding van de bestaande
aandeelhoudersovereenkomst, de datum van deze overeenkomst te vermelden en te vermelden dat
deze van tijd tot tijd gewijzigd kan worden.
3/ Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering de volgende artikels
van de statuten aan te passen als volgt:
- huidig artikel één, dat voortaan luidt als volgt: “
ARTIKEL EEN: NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam: "LIMBURG
WIN(D)T".
Die naam moet steeds door de woorden “naamloze vennootschap” of de afkorting “nv”, of in het
Frans door de woorden “société anonyme” of de afkorting “s.a.”, voorafgegaan of gevolgd worden.”
- huidig artikel twee, dat voortaan luidt als volgt: “
ARTIKEL TWEE: ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de raad van bestuur, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.”
- huidig artikel drie, dat voortaan luidt als volgt: “
ARTIKEL DRIE: VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, handelingen te voeren van een vennootschap die actief zal zijn op het
vlak van de ontwikkeling van projecten inzake hernieuwbare energiebronnen, in het bijzonder de
oprichting en de exploitatie van windmolenparken en van een investerings- of holdingvennootschap,
daaronder begrepen: het beheer van investeringen en participaties in dochtervennootschappen, het
waarnemen van bestuurdersmandaten, het verlenen van advies, management en andere diensten
die verwant zijn met de activiteiten van de Vennootschap.
Deze diensten kunnen verleend worden op contractuele basis of op grond van deze statuten en
kunnen uitgeoefend worden als extern adviseur dan wel als vennootschapsorgaan.
De vennootschap kan in elke vennootschap met een gelijk of verwant voorwerp alsook in elke
vennootschap die ertoe strekt het voorwerp van de vennootschap te bevorderen, een belang nemen
door middel van samenwerking, kapitaalinbreng, fusie, inschrijving op aandelen, participatie,
financiële tussenkomst of op gelijk welke andere manier.
De vennootschap zal uitsluitend investeren, direct of indirect, in projecten die geheel of gedeeltelijk in
Limburg zijn gelegen.
Het voorwerp van de vennootschap kan uitgebreid of ingeperkt worden door middel van een
statutenwijziging overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.”
- huidig artikel vijf, dat voortaan luidt als volgt: “
ARTIKEL VIJF: KAPITAAL
a) Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt VIJF MILJOEN VIERHONDERD
VIJFTIGDUIZEND TWEEHONDERD VIJFENTWINTIG EURO VIJFENTWINTIG CENT
(5.450.225,25 EUR).
b) De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, binnen een termijn van vijf jaar te rekenen van de
bekendmaking van de akte waarin wordt besloten tot de toekenning van deze bevoegdheid, het
kapitaal in één of meer malen te verhogen met een maximumbedrag van zes miljoen euro
(6.000.000,00 EUR) en dit volgens de doelstellingen van het bijzonder verslag dienaangaande
opgemaakt (toegestane kapitaal).
Deze bevoegdheid mag één of meerdere malen worden hernieuwd door de algemene vergadering,
voor een termijn die niet langer dan vijf jaar mag zijn.
Deze kapitaalverhoging kan geschieden, zowel door inbreng in speciën of in natura, als door
omzetting van reserves met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, en moet steeds bij authentieke
akte worden vastgesteld.
Indien de kapitaalverhoging gepaard gaat met een uitgiftepremie, zal deze laatste worden bestemd
voor de niet-beschikbare rekening "uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het geplaatste kapitaal
de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in
kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen voor statutenwijzigingen.
Door aan de raad van bestuur de bevoegdheid toe te kennen het kapitaal met het toegestane bedrag
te verhogen, ontneemt de algemene vergadering zich niet het recht zelf tot een kapitaalverhoging te
besluiten.
De raad van bestuur is bevoegd om na toepassing van het toegestane kapitaal, de tekst van de
statuten aan te passen.”
- in §1a. van punt 6.bis.2. Voorkooprecht van artikel zes/bis, het woord
“aandeelhoudersovereenkomsten” te vervangen door de woorden “aandeelhoudersovereenkomst de
dato 14 oktober 2009, dewelke van tijd tot tijd gewijzigd kan worden,”
- huidig artikel acht, dat voortaan luidt als volgt: “
ARTIKEL ACHT: INKOOP VAN EIGEN AANDELEN
Behoudens regelmatige kapitaalvermindering kan de vennootschap haar eigen aandelen slechts
verkrijgen met goedkeuring van de algemene vergadering, beslissend met inachtneming van de
bijzondere meerderheids- en aanwezigheidsvereisten bepaald in het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
Zodanige inkoop mag niet tot gevolg hebben dat het eigen vermogen minder bedraagt dan het
maatschappelijk kapitaal vermeerderd met de niet-beschikbare reserves en dat de vennootschap
daardoor een aandelenpakket verwerft waarvan het kapitaalaandeel twintig ten honderd van het
geplaatste kapitaal overtreft.
Zolang de vennootschap haar eigen aandelen houdt, blijven alle daaraan verbonden rechten
geschorst; deze aandelen worden niet meegeteld voor de berekening van het quorum of van de
meerderheid in een algemene vergadering.
De dividendbewijzen van deze aandelen worden vernietigd en de uitkeerbare winst wordt onverkort
uitgedeeld aan de effecten waarvan de rechten niet zijn geschorst.”
- huidig artikel veertien, dat voortaan luidt als volgt: “
ARTIKEL VEERTIEN: BESLUITVORMING
De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste
in jaren van de aanwezige bestuurders.
Een bestuurder mag zich, mits voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan en goedkeuring van de
voorzitter van de raad van bestuur op de vergadering van de Raad van Bestuur laten bijstaan door
een niet-stemgerechtigde raadgever of waarnemer. Deze kennisgeving dient te gebeuren uiterlijk
drie dagen voor het plaatsvinden van de raad van bestuur.
De Raad van Bestuur zal slechts geldig kunnen beraadslagen indien minstens vijftig procent der
bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, waaronder de verplichte aanwezigheid van
minstens één B-bestuurder.
Voor Sleutelbeslissingen dient minstens vijfenzeventig procent der bestuurders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd te zijn, waaronder de verplichte aanwezigheid van minstens één B-bestuurder.
Indien het aldus vereiste aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal
de Raad van Bestuur tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda en die wordt
bijeengeroepen binnen de veertien dagen bij aangetekend schrijven, kunnen beraadslagen ongeacht
het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Er zal steeds worden gestreefd om unanimiteit te bereiken met betrekking tot de besluitvorming in de
Raad van Bestuur.
Indien op een eerste vergadering van de Raad van Bestuur geen unanimiteit kan bereikt worden over
een bepaald agendapunt, zal de beslissing worden uitgesteld tot een volgende vergadering van de
Raad van Bestuur die behoudens akkoord van alle bestuurders, niet eerder dan zeven en niet later
dan vijftien dagen na de eerste vergadering zal worden gehouden teneinde de bestuurders in de
tussenperiode de gelegenheid te bieden om overleg te plegen.
Op die tweede vergadering zal bij blijvende afwezigheid van consensus, tot stemming worden
overgegaan door de bestuurders.
Iedere bestuurder die verhinderd is, kan per brief of door middel van ieder ander
communicatiemiddel waarbij de volmacht in een document wordt vastgesteld en die binnen de
achtenveertig uur schriftelijk bevestigd moet worden, één van zijn collega's machtigen om hem op
een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen zal de stem van de Voorzitter van de Raad van
Bestuur doorslaggevend zijn.
In afwijking van het voorgaande zullen volgende beslissingen (“sleutelbeslissingen”) slechts kunnen
genomen worden wanneer zij tevens worden goedgekeurd door minimaal twee B-bestuurders, en dit
ongeacht of deze op de vergadering aanwezig zijn of niet:
a) Verplaatsing van de maatschappelijke zetel of de hoofdkantoren van de Vennootschap
(belangrijkste exploitatie van de vennootschap);
b) Oprichting van Dochtervennootschappen, overname van bedrijven anders dan de normale gang
van zaken, de opening en/of verplaatsing van bijhuizen, uitbatingzetels of agentschappen (voor zover
deze laatste kost niet was voorzien in de goedgekeurde budgetten);
c) Het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit buiten het doel van de vennootschap;
d) Goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten, en goedkeuring van
investeringen en uitgaven die het goedgekeurd budget te boven gaan en boven een bedrag zitten
van 100.000,00 EUR (honderd duizend euro), gecumuleerd op jaarbasis, anders dan in de normale
gang van zaken;
e) Opstellen en goedkeuren van jaarverslag en van de ontwerpjaarrekeningen voor te leggen aan de
Algemene Vergadering;
f) Goedkeuring en wijzigingen van de boekhoudkundige waarderingsregels van de Vennootschap;
g) Beslissing met betrekking tot de uitkering van interim-dividenden en goedkeuring van het voorstel
aan de Algemene Vergadering tot uitkeringen van dividenden;
h) Overname van, overdracht van of inschrijving op effecten (aandelen, obligaties, opties, …),
inzonderheid de participatie als oprichter of anderszins in vennootschappen of verenigingen;
i) Instellen en beheren van aandelenoptieplannen;
j) De aanwerving, benoeming of ontslag van de managers en/of bestuurders, alsook het bepalen van
de toekenning, criteria en modaliteiten (of de manifeste wijziging) van de bezoldiging en/of van hun
(jaarlijkse) bonussen;
k) Het aanstellen en bepalen van de bevoegdheden van de Gedelegeerd Bestuurder;
l) De delegatie van bevoegdheden aan vertegenwoordigers uit de Raad van Bestuur, die
gemandateerd worden om, in gezamenlijk akkoord, in naam van de Raad van Bestuur, beslissingen
te nemen.
m) Elke verrichting tussen de Vennootschap en één of meer van haar Aandeelhouders of partners
verbonden met één van de Aandeelhouders of met één van de bestuurders, anders dan in de
normale gang van zaken;
n) Uitgifte van obligaties, aankoop/verkoop van waardepapieren, het verlenen en het aangaan van
leningen, kredieten of voorschotten alsook het stellen van enigerlei zekerheden en/of waarborgen
aan derden, die telkens een bedrag van 250.000,00 EUR (tweehonderd vijftig duizend euro) te boven
gaan. Dit bedrag geldt per globaal project; een project mag niet in deelprojecten worden opgedeeld
teneinde de gestelde limiet te ontwijken;
o) het uitreiken van credit nota’s hoger dan 25.000,00 EUR (vijfentwintig duizend euro) tenzij het een
administratieve/boekhoudkundige vergissing betreft;
p) overdracht van activa buiten de gewone bedrijfsuitoefening die een verkoops- of boekwaarde
hebben die hoger is dan 25.000,00 EUR (vijfentwintig duizend euro); met overdracht van activa wordt
voor de toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een
algemeenheid of bedrijfstak;
q) contracten, andere dan gewone handelscontracten in het kader van de normale bedrijfsvoering
van de Vennootschap, met bestuurders, met aandeelhouders of met vennootschappen waarin deze
bestuurders of aandeelhouders een participatie zouden hebben of een bestuurdersmandaat zouden
uitoefenen;
r) het indienen, overdragen, afstand doen van patenten en/of om het even welke intellectuele
rechten;
s) beslissingen inzake toegestaan kapitaal, zo de statuten een toegestaan kapitaal zouden voorzien;
t) het wijzigen van de statuten van de Vennootschap;
u) uitkeringen van tantièmes;
v) elke beslissing tot het realiseren van een Project en de daaraan gekoppelde goedkeuring van het
Project Business Plan, alsmede elke beslissing die op enige manier een manifeste wijziging in de
realisatie van een Project en de voortgang er van met zich meebrengt zoals maar niet beperkt tot het
akkoord gaan met meerwerken buiten budget, contractsvoorwaarden, wijziging van de planning,
wijziging van de budgetten etc.
De hierboven vermelde bedragen gelden per globaal project; een project mag niet in deelprojecten
worden opgedeeld teneinde de gestelde limieten te ontwijken.
Indien de vennootschap adviserende organen (auditcomité, remuneratiecomité, etc.) installeert, zal
één B-bestuurder en twee A-bestuurders gerechtigd zijn deel uit te maken van zulk comité.”
- huidig artikel vijftien, dat voortaan luidt als volgt: “
ARTIKEL VIJFTIEN: SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen de besluiten van de
raad van bestuur genomen worden met eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. De
procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de
aanwending van het toegestane kapitaal.”
- toevoeging van een nieuw artikel zestien, dat luidt als volgt: “
ARTIKEL ZESTIEN: ELEKTRONISCHE BESLUITVORMING
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de vergadering van de raad van bestuur door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, op
dezelfde wijze als voor de algemene vergadering voorzien in artikel zesentwintig van de statuten.”
- huidig artikel zestien, dat hernummerd wordt naar artikel zeventien;
- huidig artikel zeventien, dat voortaan luidt als volgt en hernummerd wordt naar artikel achttien: “
ARTIKEL ACHTTIEN: BEVOEGDHEID
1. De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen waarvoor, volgens de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
De sleutelbeslissingen zoals bepaald in artikel 14 behoren steeds toe aan de raad van bestuur.
2. De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur toevertrouwen:
a) aan één of meer bestuurders, alsdan gedelegeerd bestuurder genoemd, gekozen uit de A-
bestuurders;
b) aan één of meer directeurs, gekozen buiten de raad.
Tot verrichtingen betreffende het dagelijks bestuur zullen voor de toepassing van de statuten van de
Vennootschap behoren:
- het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
- het betalen van vervallen en niet-betwiste schulden;
- betaling ontvangen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven; het sluiten van
dadingen en het goedkeuren van creditnota’s tot een bedrag van vijftienduizend euro (15.000,00
EUR) en onbeperkt indien er geen reële financiële impact is;
- de vennootschap verbinden ten overstaan van alle openbare en private administraties, het
handelsregister, het beheer van douane en accijnzen, directe belastingen, met het zegel
gelijkgestelde taksen, belasting op de toegevoegde waarde, posterijen, telefoonmaatschappijen,
spoorwegen, rederijen, luchtvaartmaatschappijen en andere vervoerondernemingen;
- in naam van de vennootschap per post verzekerde, aangetekende en andere stukken afhalen, de
postwissels, kwijtschriften, assignaties, kredietbrieven en andere waarden ontvangen en daarvoor
geldig kwijting of handtekening geven;
- het afhandelen van de lopende zaken;
- het uitvoeren van besluiten van de Raad van Bestuur;
- leiding aan en toezicht op het personeel;
- subdelegatie van bepaalde bovenstaande bevoegdheden aan personeelsleden of derden.
Dit alles uiteraard voor zover bovenstaande bevoegdheden worden uitgeoefend binnen de
respectievelijke door de Raad van Bestuur vastgelegde bevoegdheden, modaliteiten, budgetten en
limieten. De in artikel 14 opgesomde sleutelbeslissingen behoren nooit tot de bevoegdheid van de
gedelegeerd-bestuurder. De hierboven vermelde bedragen gelden per globaal project; een project
mag niet in deelprojecten opgedeeld worden teneinde de gestelde limieten te ontwijken.
Bovenstaande lijst van bevoegdheden heeft een limitatief karakter.
3. De raad van bestuur of de afgevaardigden tot het dagelijks bestuur, in het raam van dat bestuur,
mogen volmachten, beperkt tot één of meer rechtshandelingen of tot een bepaalde reeks
rechtshandelingen, toekennen aan bijzondere gevolmachtigden.
4. Auditcomité
De raad van bestuur kan in zijn midden, in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, een auditcomité oprichten, dat belast wordt met het
permanent toezicht over de afgewerkte dossiers van de commissaris. De voorwaarden voor de
aanstelling van de leden van het auditcomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun
opdracht en de werkwijze van het auditcomité worden bepaald door de raad van bestuur.
In die hoedanigheid kan het auditcomité onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals
bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De raad van bestuur kan eveneens zelf optreden als auditcomité in de zin van het Wetboek van
vennootschappen en Verenigingen, en is dan onder meer belast met het permanente toezicht op de
afgewerkte dossiers van de commissaris.
In die hoedanigheid kan de raad van bestuur, optredend als auditcomité, onder meer afwijkingen
toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.”
- huidig artikel achttien, dat hernummerd wordt naar artikel negentien;
- huidig artikel negentien, dat voortaan luidt als volgt en dat hernummerd wordt naar artikel twintig: “
ARTIKEL TWINTIG: (TEGEN)STRIJDIG BELANG
Wanneer een bestuurder bij een verrichting of een beslissing die de goedkeuring van de raad van
bestuur behoeft, een vermogensrechtelijk belang heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is
hij verplicht de raad daarvan op de hoogte te brengen en zijn verklaring te doen opnemen in de
notulen van de vergadering. Hij is verder verplicht de formaliteiten van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen na te komen.
De bestuurder die een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard conform het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen heeft over één of meerdere agendapunten, zal als aanwezig
worden beschouwd voor de berekening van het aanwezigheidsquorum vereist voor het nemen van
een besluit van die agendapunten.
Dergelijk besluit zal geldig worden genomen door een meerderheid van de bestuurders die aanwezig
of vertegenwoordigd zijn op de vergadering en die niet geconflicteerd zijn en zich niet voor enige
andere reden (dienen te) onthouden van stemming.
Verder wordt gehandeld conform de wettelijke voorschriften terzake.”
- huidige artikels twintig, eenentwintig en tweeëntwintig, die hernummerd worden naar respectievelijk
artikels eenentwintig, tweeëntwintig en drieëntwintig;
- huidig artikel drieëntwintig, dat voortaan luidt als volgt en hernummerd wordt naar artikel
vierentwintig: “
ARTIKEL VIERENTWINTIG – BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen van de Vennootschap zullen
slechts rechtsgeldig kunnen beraadslagen indien de meerderheid van de eigenaars van Aandelen
van elke categorie aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien aan die vereiste niet is voldaan tijdens een eerste vergadering, zal de Algemene Vergadering
tijdens een volgende vergadering die binnen vijftien dagen zal plaatsvinden met dezelfde agenda
rechtsgeldig kunnen beraadslagen ongeacht of de meerderheid van de eigenaar(s) van Aandelen
van elke categorie aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Beslissingen door de Algemene Vergadering worden in principe genomen met gewone
meerderheden, ongeacht de aandeelhoudersklassen.
Navolgende beslissingen, indien zij worden voorgelegd aan de algemene vergadering, zullen enkel
kunnen worden genomen indien eveneens binnen elke categorie van aandelen een meerderheid
werd bereikt:
- Goedkeuren van jaarverslag en van de ontwerpjaarrekeningen;
- Goedkeuring en wijzigingen van de boekhoudkundige waarderingsregels van de Vennootschap;
- Beslissing met betrekking tot de uitkering van dividenden en interim-dividenden
- Instellen en beheren van aandelenoptieplannen;
- De benoeming of ontslag van de bestuurders, alsook het bepalen van de toekenning, criteria en
modaliteiten (of de manifeste wijziging) van de bezoldiging van de bestuurders
- Elke verrichting tussen de Vennootschap en één of meer van haar Aandeelhouders of partners
verbonden met één van de Aandeelhouders of met één van de bestuurders, anders dan in de
normale gang van zaken;
- Uitgifte van obligaties, aankoop/verkoop van waardepapieren, het verlenen en het aangaan van
leningen, kredieten of voorschotten alsook het stellen van enigerlei zekerheden en/of waarborgen
aan derden, die telkens een bedrag van 25.000,00 EUR (vijfentwintig duizend euro) te boven gaan.
Dit bedrag geldt per globaal project; een project mag niet in deelprojecten worden opgedeeld
teneinde de gestelde limiet te ontwijken;
- overdracht van activa buiten de gewone bedrijfsuitoefening die een verkoops- of boekwaarde
hebben die hoger is dan 25.000,00 EUR (vijfentwintig duizend euro); met overdracht van activa wordt
voor de toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een
algemeenheid of bedrijfstak;
- contracten, andere dan gewone handelscontracten in het kader van de normale bedrijfsvoering van
de Vennootschap, met bestuurders, met aandeelhouders of met vennootschappen waarin deze
bestuurders of aandeelhouders een participatie zouden hebben of een bestuurdersmandaat zouden
uitoefenen;
- het verlenen van bepaalde en bijzondere volmachten.
- het toekennen van tantièmes.
Voor alle beslissingen waarvoor het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen evenwel
andere dan gewone meerderheden voorziet, dient deze andere dan gewone meerderheid tevens
binnen de B-klasse van Aandelen bereikt te worden.”
- toevoeging van een nieuw artikel vijfentwintig, dat luidt als volgt: “
ARTIKEL VIJFENTWINTIG: SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.”
- toevoeging van een nieuw artikel zesentwintig, dat luidt als volgt: “
ARTIKEL ZESENTWINTIG - ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de raad van bestuur
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 door de raad van bestuur vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, de enige bestuurder en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
raad van bestuur en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord,
voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
3. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.”
- huidige artikels vierentwintig, vijfentwintig, zesentwintig, en zevenentwintig, die hernummerd
worden naar respectievelijk artikels zevenentwintig, achtentwintig, negenentwintig en dertig;
- huidig artikel achtentwintig, dat voortaan luidt als volgt en hernummerd wordt naar artikel
eenendertig: “
ARTIKEL EENENDERTIG: JAARREKENING
Elk jaar maken de bestuurders een inventaris en de jaarrekening op. Die jaarrekening bestaat uit de
balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel.
Voor zover dit wettelijk verplicht is, stellen de bestuurders bovendien een verslag op, waarin zij
rekenschap geven van hun beleid.
De bestuurders leggen binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de
algemene vergadering, de in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen genoemde
documenten neer bij de Nationale Bank van België.”
- huidig artikel negenentwintig, dat voortaan luidt als volgt en hernummerd wordt naar artikel
tweeëndertig: “
ARTIKEL TWEEËNDERTIG: WINSTBESTEMMING
Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van tenminste een twintigste afgenomen voor de
vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds
een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
De aanwending van het saldo wordt volledig overgelaten aan de beslissing van de algemene
vergadering, mits inachtneming van de beperkingen voorzien in het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.”
- huidig artikel dertig, dat hernummerd wordt naar artikel drieëndertig:
- huidig zesde hoofdstuk, dat vervangen wordt door een nieuw zesde hoofdstuk, zodat dit voortaan
luidt als volgt: “
ZESDE HOOFDSTUK: ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL VIERENDERTIG : BENOEMING VAN DE VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
ARTIKEL VIJFENDERTIG : BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAARS
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
ARTIKEL ZESENDERTIG: WIJZE VAN VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.”
- huidig zevende hoofdstuk, dat vervangen wordt door een nieuwe zevende hoofdstuk, zodat dit
voortaan luidt als volgt: “
ZEVENDE HOOFDSTUK: DIVERSE BEPALINGEN
ARTIKEL ZEVENENDERTIG : GESCHILLEN
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
ARTIKEL ACHTENDERTIG: KEUZE VAN WOONPLAATS
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
ARTIKEL NEGENENDERTIG: TOEPASSELIJKHEID VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
4/ De algemene vergadering besluit de raad van bestuur en ondergetekende notaris te machtigen om
de statuten te coördineren en neer te leggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
5/ De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3500 Hasselt,
Herkenrodesingel 14.
Voor beknopt ontledend uittreksel.
De Notaris,
Marc JANSEN
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- eensluidend afschrift;
- 2 volmachten;
- tekst der gecoördineerde statuten.