N° d'entreprise : 0466 296 618
Nom
(en entier) : Auxiliaire Fiscale et Comptable
(en abrégé) : Auxifisco
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Haie des Chênes, 12G - 4140 Sprimont
Objet de l'acte : Scission partielle
Projet de scission partielle de la SRL « AUXIFISCO »
Description de l'opération
La société, dont la scission partielle est envisagée, a été constituée aux termes d'un acte reçu en date du 9
juin 1999 par Maître Georges GRIMAR, Notaire à Sprimont, sous la forme d'une société privée à responsabilité
limitée, sous la dénomination « Bureau Comptable X. LECLOUX ».
Les statuts de cette société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un
acte reçu en date du 10 novembre 2021 par Maître Benjamin PONCELET, Notaire à Liège.
Les principales caractéristiques statutaires de cette société sont actuellement les suivantes :
-nº d'entreprise : 0466.296.618
-forme juridique : société à responsabilité limitée
- dénomination : « Auxiliaire Fiscale et Comptable »
-dénomination abrégée :	« AUXIFISCO »
1.200	-nombre de titres :
-nature des titres :	actions
siège : Haie des Chênes, 12 G à 4140 Sprimont
L'Organe d'administration de la SRL « AUXIFISCO » envisage de scinder la société « AUXIFISCO » par
transfert à la SRL « AFC Conseil », société à constituer, d'un immeuble, de créances et d'une partie de la
trésorerie de la société.
Ce projet de scission est établi en application des articles 12:5, 12:8 et 12:75 du Code des Sociétés et des
Associations qui prescrivent que :
· « Article 12 :5
La scission par constitution de nouvelles sociétés est l'opération par laquelle une société transfère à
plusieurs sociétés qu'elle constitue, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine,
activement et passivement, moyennant l'attribution aux associés ou actionnaires de la société dissoute de parts
ou d'actions des nouvelles sociétés et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième
de la valeur nominale des parts ou actions attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable.
Si une société nouvellement constituée est une société sans capital, est assimilée au pair comptable la
valeur d'apport, telle qu'elle résulte des comptes annuels, de tous les apports en numéraire ou en nature,
consentis par les associés ou actionnaires, autres que les apports en industrie, le cas échéant augmentée des
réserves qui, en vertu d'une disposition statutaire, ne peuvent être distribuées aux associés ou actionnaires que
moyennant une modification des statuts, le tout divisé par le nombre d'actions ou de parts.
Article 12:8
Sont assimilées à la scission :
1º l'opération par laquelle une société transfère sans dissolution une partie de son patrimoine, activement
et passivement, à une ou plusieurs sociétés, existantes ou qu'elle constitue, moyennant l'attribution aux
associés ou actionnaires de la société transférante de parts ou d'actions de la ou des sociétés bénéficiaires et,
le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions ou
parts attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable; si une société bénéficiaire est une
société sans capital, est assimilée au pair comptable la valeur d'apport, telle qu'elle résulte des comptes
annuels, de tous les apports en numéraire ou en nature, consentis par les associés ou actionnaires, autres que
les apports en industrie, le cas échéant augmentée des réserves qui, en vertu d'une disposition statutaire, ne
peuvent être distribuées aux associés ou actionnaires que moyennant une modification des statuts, le tout divisé
par le nombre d'actions ou de parts ;
2° l'opération par laquelle une société transfère sans dissolution une partie de son patrimoine, activement
et passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes ses parts ou actions et autres titres conférant
le droit de vote.
Article 12:75
Les organes d'administration des sociétés participant à la scission établissent un projet de scission par acte
authentique ou par acte sous signature privée
Le projet de scission mentionne au moins :
1.la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège de la société à scinder ainsi que des nouvelles sociétés
2.le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces ;
3.les modalités de remise des actions ou parts des nouvelles sociétés ;
4.la date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute
modalité particulière relative à ce droit ;
5.la date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des nouvelles sociétés, cette date ne pouvant
remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés
concernées par l'opération ont déjà été approuvés ;
6.les droits attribués par les nouvelles sociétés aux associés ou actionnaires de la société à scinder ayant
des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des parts ou actions ou les mesures proposées à leur
égard ;
7.les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables
externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:78 ;
8.tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant à la
scission ;
9.la description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune
des nouvelles sociétés ;
10.la répartition aux associés ou actionnaires de la société à scinder des parts ou actions des nouvelles
sociétés, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée ;
11.le nom et la résidence du notaire instrumentant, dans le cas visé à l'article 12:90.
Le projet de scission doit être déposé par chacune des sociétés participant à la scission au greffe du tribunal
de l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et
2:14, 1° ou 4°. Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la société.
Le dépôt a lieu au plus tard six semaines avant la décision de scission mentionnée à l'article 12:83.
1º) Formes, dénominations, objets et sièges sociaux de la société à scinder ainsi que de la société
bénéficiaire de la scission
A. Société scindée
La SRL « AUXIFISCO », dont le siège social est établi à 4140 Haie des Chênes nº 12G, inscrite au Registre
des Personnes Morales de Liège - division Liège et immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0466.296.618, sera scindée par transfert à la SRL « AFC Conseil », société à constituer, d'un
immeuble, de créances et d'une partie de la trésorerie de la société.
La société a actuellement pour objet :
« [ ... ] tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-
ci :
-l'organisation de services comptables et le conseil en ces matières ;
-l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l'établissement des
comptes ;
-la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les dispositions
légales en la matière ;
-les conseils en matières fiscales, l'assistance et la représentation des contribuables ;
-bureau d'étude, d'organisation et de conseils en matières financières, commerciales, fiscales ou sociales ;
-conseil juridique en général et plus particulièrement dans le domaine du droit des sociétés.
La société peut effectuer toutes les opérations qui présentent un rapport direct ou indirect avec l'objet social
de la société pour autant que ces opérations soient en conformité avec la déontologie applicable à la profession
de comptable. »
B. Société bénéficiaire de la scission
Les principales caractéristiques statutaires de la société bénéficiaire de la scission partielle de la société «
AUXIFISCO » seront les suivantes :
Société à responsabilité limitée	- Forme juridique :
- Dénomination : « AFC Conseil »
- Siège :Rue de la Chênaie, 23 à 4050 Chaudfontaine
- Objet :« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers :
-la prestation de tous services de consultance et de conseil en matière
de gestion générale, administrative, financière
-la gestion journalière d'entreprises, l'analyse des marchés, les modes d'organisation et de gestion des
ressources humaines.
-la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la
gestion de patrimoine.
-la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou
entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières.
-le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de
tous mandants au sein desdites sociétés ou entreprises.
-l'organisation de services comptables et le conseil en ces matières ;
-l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l'établissement des
comptes ;
-la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les dispositions
légales en la matière ;
-les conseils en matières fiscales, l'assistance et la représentation des contribuables ;
-bureau d'étude, d'organisation et de conseils en matières financières, commerciales, fiscales ou sociales ;
conseil juridique en général et plus particulièrement dans le domaine du droit des sociétés
2°) Rapports d'échange des actions
Les capitaux propres de la société « AUXIFISCO » sont représentés par 1.200 actions.
Les capitaux propres de la SRL « AFC Conseil », société à constituer, issue de la scission partielle de la
société « AUXIFISCO », seront également représentés par 1.200 actions.
Les actionnaires de la société scindée se verront remettre 1.200 actions nouvelles de la société « AFC
Conseil » à constituer, entièrement libérées, à répartir entre eux dans la même proportion d'actions que celle
qu'ils détiennent actuellement dans la société « AUXIFISCO », à savoir que chaque actionnaire de la société «
AUXIFISCO » pourra, en échange d'une action existante, conserver cette action de la société « AUXIFISCO »
et obtenir une action nouvelle de la société « AFC Conseil » issue de la scission.
3º) Modalités de remises des actions de la société bénéficiaire de la scission
La propriété des actions de la société bénéficiaire des apports nés de la scission s'établira par une inscription
dans le registre des actionnaires de la société bénéficiaire de la scission.
4°) Date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité
relative à ce droit
La scission interviendra, sur le plan comptable, à la date du 1er octobre 2022. C'est à partir de cette date
que les actions rémunérant la scission donneront le droit de participer aux bénéfices de la société bénéficiaire,
selon les modalités et dans les limites prévues dans les statuts.
5°) Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire
La scission interviendra, sur le plan comptable, à la date du 1er octobre 2022. A partir du 1er octobre 2022,
les opérations accomplies par la SRL « AUXIFISCO » pour le compte de la société bénéficiaire de la scission
seront reprises dans la comptabilité de la société « AFC Conseil ».
6°)Droits assurés par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société à scinder ayant des droits
spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard
Il n'existe, dans la société à scinder, aucun titre autre que les 1.200 actions émises en représentation du
capital social.
7º)Emoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables chargés
de la rédaction du rapport prévu à l'article 12:78
Tous les actionnaires et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale
renoncent à l'application des articles 12:77 et 12:78 du Code des Sociétés et des Associations. Cette
renonciation sera établie par un vote spécifique à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission. L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionnera l'intention de la société de
faire usage de cette disposition.
En l'absence du rapport prévu à l'article 12:78, aucun émolument ne sera donc attribué pour ce dit rapport.
Il est toutefois demandé à la SRL « Libra - Audit & Assurance », dont le siège social est situé à 4430 Ans,
rue des Anglais nº 6A, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0884.477.573,
d'établir le rapport dont question à l'article 5:7 du Code des sociétés et des Associations.
8º) Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la scission
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant
à la scission.
9º) Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société
bénéficiaire
La scission sera réalisée sur base du patrimoine arrêté au 30 septembre 2022 tel que reproduit à la situation
bilantaire à cette date.
Les actifs et passifs transférés à la société « AFC Conseil » comprennent, un immeuble, des créances et
une partie de la trésorerie de la société.
Aucune dette ne sera transférée à la société « AFC Conseil ».
Les éléments des capitaux propres de la société scindée seront transférés à la société bénéficiaire en
proportion de l'actif net transféré.
10°) La répartition, aux actionnaires de la société à scinder, des actions de la société bénéficiaire de la
scission, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée
Les capitaux propres de la société « AUXIFISCO » sont représentés par 1.200 actions.
Les capitaux propres de la SRL « AFC Conseil », société à constituer, issue de la scission partielle de la
société « AUXIFISCO », seront également représentés par 1.200 actions.
Les actionnaires de la société scindée se verront remettre 1.200 actions nouvelles de la société « AFC
Conseil » à constituer, entièrement libérées, à répartir entre eux dans la même proportion d'actions que celle
qu'ils détiennent actuellement dans la société « AUXIFISCO », à savoir que chaque actionnaire de la société «
AUXIFISCO » pourra, en échange d'une action existante, conserver cette action de la société « AUXIFISCO »
et obtenir une action nouvelle de la société « AFC Conseil » issue de la scission.
Fait à Sprimont, le 16 février 2023
Xavier LECLOUX
Administrateur