Ondernemingsnr : 0400 942 669
Naam
(voluit) : ACE PACKAGING
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Industrieterrein 1 1, 3290 Diest, België
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel
Neerleggig van het splitsingsvoorstel:
Overeenkomstig artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de raad van
bestuur van ACE PACKAGING (RPR 0400.942.669) op 7 november 2024 een splitsingsvoorstel opgesteld. Dit
splitsingsvoorstel werd neergelegd bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank Leuven. Een uittreksel van het
splitsingsvoorstel luidt als volgt:
"VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING VAN DE VENNOOTSCHAP DOOR OVERNEMING
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:8, 2° JUNCTO ARTIKELEN 12:59-12:73 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:8, 2° juncto artikelen 12:59-12:73 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (het "WVV") legt de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") hierbij het
splitsingvoorstel van de Vennootschap voor, opgemaakt overeenkomstig artikel 12:59 WVV (het
"Spitsingsvoorstel").
1. Omschrijving van de vooropgestelde rechtshandeling
De Vennootschap heeft de intentie een partiële splitsing door overneming door te voeren, waarbij het
onroerend goed gelegen te Industrieterrein 1.1, 3290 Diest, België (met afdeling 24120 DIEST 2
AFD/WEBBEKOM/ sectie B en perceelnummer: 0150/00M000) (het "Onroerend Goed") zal worden afgesplitst
van Ace Packaging NV (hierna de "Overdragende Vennootschap") ten gunste van de Vennootschap (hierna de
"Verkrijgende Vennootschap", samen met de Overdragende Vennootschap de "Vennootschappen").
De partiële splitsing zal enkel betrekking hebben op de overdracht van het Onroerend Goed van de
Overdragende Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap. Er worden verder geen andere activa of
schulden van de Overdragende Vennootschap overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap.
De Verkrijgende Vennootschap bezit alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in de
Overdragende Vennootschap. De afsplitsing van het Onroerend Goed zal aldus worden uitgevoerd via een
geruisloze partiële splitsing door het Onroerend Goed aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen,
waarbij er geen toekenning van nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap aan de bestaande
aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap zal plaatsvinden, en waarbij de Overdragende
Vennootschap niet ophoudt te bestaan. De voorgestelde rechtshandeling wordt gekwalificeerd als een met een
splitsing gelijkgestelde rechtshandeling in de zin van artikel 12:8, 2° WVV en zal hierna worden aangeduid als
de "Partiële Splitsing".
De Raad van Bestuur zet in dit Splitsingvoorstel de voorwaarden uiteen waaronder de Raad van Bestuur tot
de Partiële Splitsing wenst over te gaan. Dit Splitsingsvoorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone
algemene vergadering die overeenkomstig artikel 12:67 WVV over de Partiële Splitsing zal besluiten en die zal
worden gehouden voor één van de geassocieerde notarissen van Berquin Notarissen BV, met zetel te 1000
Brussel, Lloyd Georgelaan 11, en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel).
De Raad van Bestuur verklaart kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting (i) tot neerlegging
van dit Splitsingsvoorstel op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank ten minste zes (6) weken voor
het plaatsvinden van de buitengewone algemene vergadering die over de Partiele Splitsing zal beslissen, en (ii)
tot publicatie van dit Splitsingsvoorstel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, hetzij bij wijze van publicatie
van een uittreksel, hetzij bij wijze van publicatie van een hyperlink naar de website van de Vennootschap.
2. Identificatie van de betrokken vennootschappen (artikel 12:59, 1° WVV)
2.1Identificatie van de Overdragende Vennootschap
De Overdragende Vennootschap heeft als benaming "Ace Packaging". Ze heeft de rechtsvorm van een
naamloze vennootschap. Haar zetel is gevestigd te Industrieterrein 1.1, 3290 Diest . Ze is ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Leuven onder het ondernemingsnummer 0400.942.669.
De Overdragende Vennootschap werd op 2 augustus 1960 opgericht voor notaris Antoine Smets, met
standplaats te Antwerpen. Een uittreksel van de oprichtingsakte werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 20 augustus daarna, onder refertenummer 24.667. De statuten van de Overdragende
Vennootschap werden meermaals gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor notaris Marc
Sledsens, met standplaats te Antwerpen, op 1 maart 2021.
Het voorwerp van de Overdragende Vennootschap, zoals uiteengezet in artikel 3 van haar statuten, luidt als
volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
a. Klein- en groothandel en productie van verpakkingsmaterialen in organische en anorganische stoffen;
b. Handel en productie van alle aanverwante producten en accessoires;
c. Klein- en groothandel van machines en toebehoren voor de behandeling van verpakkingsmaterialen, zoals
afrolsystemen, automatische inpaksystemen, enzovoorts;
d. Het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden, van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen;
e. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
f. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen;
g. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
h. Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke 2 overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende
waarde door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om
het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur;
i. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks
of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
j. Het verhuren of huren, aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen;
k. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten."
Het kapitaal van de Overdragende Vennootschap op datum van dit Splitsingsvoorstel en vóór de
verwezenlijking van de beoogde Partiële Splitsing bedraagt EUR 7.570.378,11. Het is verdeeld in 235.109
aandelen zonder nominale waarde met een fractiewaarde van 1/235.109ste van het kapitaal (de "Aandelen").
2.2Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap
De Verkrijgende Vennootschap heeft als benaming "Corfim". Ze heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap. Haar zetel is gevestigd te Industrieterrein 1.1, 3290 Diest. Ze is ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Leuven onder het ondernemingsnummer 0429.917.757.
De Verkrijgende Vennootschap werd op 21 november 1986 opgericht voor notaris Frans Debuqouy, met
standplaats te Wevelgem. Een uittreksel van de oprichtingsakte werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 20 december 1986, onder refertenummer 861220-80. De statuten van de Overdragende
Vennootschap werden meermaals gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor notaris An Thielen,
met standplaats te Genk, op 18 oktober 2023.
Het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap, zoals uiteengezet in artikel 3 van haar statuten, luidt als
volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Alle financiële en beheersverrichtingen, onder meer kredieten en financiering, belegging in roerende
waarden, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande vennootschappen beheren van vermogen,
hypothecaire en andere borgstelling, commissie- en delcredereverrichtingen.
2. Het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen en
roerende installaties.
3. Een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen te verwerven, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
4. Beheren, besturen van en adviesverlening aan bedrijven en vennootschappen. Binnen het kader van haar
voorwerp, zal de vennootschap mogen overgaan in België of in het buitenland voor eigen rekening of deze van
derden, tot het verwerven, vervreemden, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, huren en verhuren van
alle onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband haar voorwerp of welke van aard zijn
het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken."
Het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap op datum van dit Splitsingsvoorstel en vóór de
verwezenlijking van de beoogde Partiële Splitsing bedraagt EUR 1.000.000,00. Het is verdeeld in 22.126
aandelen zonder nominale waarde met een fractiewaarde van 1/22.126ste van het kapitaal.
3. De ruilverhouding van de aandelen (artikel 12:59,2°), het bedrag van de opleg in geld (artikel 12:59, 2°
WVV), de wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:59, 3° WVV),
de datum vanaf welke de nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap recht geven op winstdeelname
(artikel 12:59, 4° WVV) de rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de
partieel te splitsen vennootschap en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen
voorgestelde maatregelen (artikel 12:59, 6° WVV) en de verdeling onder de aandeelhouders van de aandelen
van de Verkrijgende Vennootschap, evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (artikel 12:59,
10° WVV)
De Verkrijgende Vennootschap bezit reeds alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in de
Overdragende Vennootschap waardoor er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven. De bepalingen omtrent
de uitgifte en toewijzing van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap of andere rechten die de Verkrijgende
Vennootschap toekent zijn in dit geval dus niet van toepassing.
Ingevolge de Partiële Splitsing zal het kapitaal van de Overdragende Vennootschap worden verminderd met
een bedrag van EUR 8.059,41 (zonder vermindering van het aantal Aandelen), welk bedrag overeenstemt met
het deel van het kapitaal van de Overdragende Vennootschap dat gesplitst wordt naar de Verkrijgende
Vennootschap. Bijgevolg zal het kapitaal van de Overdragende Vennootschap worden verminderd van EUR
7.570.378,11 tot EUR 7.562.318,70, vertegenwoordigd door 235.109 Aandelen. De aandeelhouders behouden
hun aandelen in de Overdragende Vennootschap.
Het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap wijzigt niet.
4.Datum vanaf welke de handelingen van de Overdragende Vennootschap boekhoudkundig (en fiscaal)
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:59, 5° WVV)
De afsplitsing van het Onroerend Goed van de Overdragende Vennootschap zal vanuit boekhoudkundig en
fiscaal oogpunt beschouwd worden als te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf
1 juli 2024, 00:01 uur.
5.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of de externe
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:62 WVV bedoelde verslag (artikel 12:59, 7º WVV)
In elke vennootschap stelt de commissaris of een bedrijfsrevisor een schriftelijk verslag over het
Splitsingsvoorstel op, waarbij de commissaris of de bedrijfsrevisor verklaart of de ruilverhouding naar zijn
mening al dan niet relevant en redelijk is. De commissaris van beide Vennootschappen is BDO Bedrijfsrevisoren
BV, met zetel te Prins Bisschopssingel 36/3, 3500 Hasselt, vertegenwoordigd door mevrouw Katleen Daems
(de "Commissaris"). De Raad van Bestuur verwijst echter naar artikel 12:62, §1 laatste lid WVV, dat bepaalt dat
indien alle aandeelhouders van de Vennootschappen hiermee hebben ingestemd, afstand kan gedaan worden
van het schriftelijk verslag van de Commissaris omtrent de Partiële Splitsing. Bijgevolg wordt aan er geen
bezoldiging toegekend aan de Commissaris in dit kader. De aandeelhouders van de Vennootschappen en de
Commissaris hebben de Raad van Bestuur en het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap
ingelicht hiermee in te stemmen.
6.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de splitsing deelnemen (artikel 12:59, 8° WVV)
Aan de leden van de bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend in het kader van de Partiële Splitsing.
7.De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen delen
van de activa en passiva van het vermogen (artikel 12:59, 9° WVV)
Het Onroerend Goed dat zal worden ingebracht door de Overdragende Vennootschap in de Verkrijgende
Vennootschap is gelegen te Diest en heeft een gemengd gebruik (magazijn, kantoren en opslagruimte) met een
geschatte marktwaarde van EUR 8.400.000. Het Onroerend Goed dateert van eind jaren 1970, begin jaren
1980, en is een 7-tal jaar geleden gerenoveerd voor een bedrag van ongeveer EUR 450.000. Een kopie van
het bodemattest hiervan wordt aangehecht als Bijlage 1. In 2019 plaatste de Overdragende Vennootschap op
het Onroerend Goed zonnepanelen.
De Partiële Splitsing zal enkel betrekking hebben op de overdracht van het Onroerend Goed van de
Overdragende Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap; er worden geen andere activa of schulden
van de Overdragende Vennootschap overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap. In het bijzonder gaat
de inrichting van het Onroerend Goed, met inbegrip van de machines en de eigendom van de zonnepanelen in
het kader van de voorgenomen verrichting niet over. De Vennootschappen zullen de nodige zakenrechtelijke
schikkingen treffen ten einde het behoud van het eigendomsrecht van de Overdragende Vennootschap over de
zonnepanelen en alle daarbij horende installaties te formaliseren.
De splitsingsstaat, afgesloten op 30 juni 2024, 23:59 uur, waarin de samenstelling van de activa en de
passiva van de Overdragende Vennootschap voor en na de beoogde Partiële Splitsing, en de af te splitsen
activa en passiva, worden weergegeven, wordt aangehecht aan dit voorstel als Bijlage 2 (de "Splitsingsstaat").
8.Fiscaal regime van de Partiële Splitsing
De Partiële Splitsing zal beantwoorden aan de definitie van verrichtingen gelijkgesteld met een splitsing
overeenkomstig artikel 2, §1, 6°/1, tweede lid, g), 2) WIB 92.
De Raad van Bestuur is van mening dat de Partiële Splitsing beantwoordt aan de voorwaarden van artikel
211, §1 WIB 92, waardoor de Partiële Splitsing belasting neutraal kan verlopen. De Raad van Bestuur verklaart
dat de Partiële Splitsing zal plaatsvinden op grond van zakelijke overwegingen en dat de verrichting geenzins
als hoofddoel of één der hoofddoelen belastingfraude of ontwijking heeft.
Overeenkomstig artikel 213 WIB 92 zullen het gestort kapitaal, de uitgiftepremies en het overgedragen
verlies (i.e., eigen vermogensbestanddelen) van de Overdragende Vennootschap worden toebedeeld aan de
Verkrijgende Vennootschap op basis van de fiscale nettowaarde van het Onroerend Goed. De specifieke
verdeling wordt bepaald in de Splitsingsstaat.
De Raad van Bestuur is eveens van mening dat er geen registratierecht noch verkooprecht verschuldigd zal
zijn naar aanleiding van de voorgenomen verrichtingen en in het bijzonder voormelde partiële splitsingen op
grond van artikelen 115, 115bis of 120 van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten.
De Raad van Bestuur is eveneens van mening dat de Partiële Splitsing niet onderworpen is aan BTW in
overeenstemming met artikel 44, §3, 1°, a WBTW.
9.Bijzondere verslaggeving
De Raad van Bestuur verwijst naar artikel 12:61 juncto 12:65 WVV en 12:62 §1 laatste lid WVV, dat bepaalt
dat indien alle aandeelhouders van de Vennootschappen hiermee hebben ingestemd, afstand kan gedaan
worden van verslaggeving door het bestuursorgaan en door de commissaris van elk van de Vennootschappen
omtrent de Partiële Splitsing. De aandeelhouders van de Vennootschappen hebben de Raad van Bestuur
alsook het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap ingelicht hiermee in te stemmen.
De Raad van Bestuur stelt overeenkomstig artikel 12:61 juncto 7:179 en 7:197 WVV een bijzonder verslag
op over de inbreng in natura, en zal de Commissaris verzoeken om een bijzonder verslag over de inbreng in
natura op te stellen overeenkomstig artikel 12:61 juncto 7:179 en 7:197 WVV.
10.Organisatie van een buitengewone algemene vergadering
De Raad van Bestuur heeft besloten om een buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende
Vennootschap te organiseren op of rond 20 december 2024 voor één van de geassocieerde notarissen van
Berquin Notarissen BV, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, en ondernemingsnummer
0474.073.840 (RPR Brussel), teneinde te besluiten over de Partiële Splitsing.
11.Neerlegging en bekendmaking
Dit voorstel tot partiële splitsing door overneming zal door of namens de Raad van Bestuur ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank worden neergelegd en bekendgemaakt bij mededeling overeenkomstig de
artikel 2:8 en 2:14,4° WVV. De neerlegging gebeurt uiterlijk 6 weken voordat de Partiële Splitsing van kracht
wordt zoals vermeld in artikel 12:59 WVV.
De Raad van Bestuur geeft hierbij een bijzondere volmacht aan Laura Rosseel, Griet Roos, Gisèle Verelst
en Ralph Segers allen advocaat bij Cambrian BV, kantoor houdend te Karel Oomsstraat 47A, B-2018
Antwerpen, België, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om alles te doen wat
noodzakelijk of nuttig is om dit voorstel tot partiële splitsing neer te leggen ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van Leuven, en bij mededeling bekend te maken in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad en om daartoe de formulieren I en Il te vervolledigen, te ondertekenen en in te dienen, en om alle
administratieve formaliteiten daartoe te vervullen.
12.Beschikbare informatie
De volgende documentatie zal ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders van de
Vennootschappen, voor zover de wet zulks vereist, zal hen tevens een kopie worden verstrekt van de volgende
documenten:
1.Onderhavig Splitsingsvoorstel;
2.Het bijzonder verslag van de leden van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 12:61 juncto 7:179
en 7:197 WVV over de inbreng in natura;
3.Het bijzonder verslag van de Commissaris van de Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig artikel
12:61 juncto 7:179 en 7:197 WVV over de inbreng in natura;
4.De jaarrekeningen over de laatste 3 boekjaren van de Overdragende Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap; en
5.De verslagen van de Raad van Bestuur en de Commissaris over de laatste 3 boekjaren.
De Raad van Bestuur verwijst verder naar artikel 12:64 §2 laatste lid WVV, dat bepaalt dat indien alle
aandeelhouders van de Vennootschappen hiermee hebben ingestemd, afstand kan gedaan worden van het ter
beschikking stellen van tussentijdse cijfers. De aandeelhouders van de Vennootschappen hebben de Raad van
Bestuur ingelicht hiermee in te stemmen.
13.Slotverklaring
Onderhavig Splitsingsvoorstel werd opgemaakt op 7 november 2024 te Diest in twee (2) originelen, waarvan
één (1) origineel zal worden neergelegd in het dossier van de Vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Leuven, en het andere origineel wordt bewaard op de zetel van de Vennootschap."
Neergelegd te Leuven op 7 november 2024
Ralph Segers,
Bijzonder gevolmachtigde