N° d'entreprise : 0451868065
Nom
(en entier) : Trico Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Champion - AUBANGE 1
 : 6790 Aubange
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-sept décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Trico Belgium", ayant son siège à 6790
Aubange, avenue Champion - AUBANGE 1, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 27 décembre 2024, établi par la société à responsabilité
limitée Grant Thornton, Réviseurs d’Entreprises », à Uitbreidingstraat 72 boîte 7 à 2600 Anvers,
représentée par Amanulla Kuderbux, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et
7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les
termes suivants:
"4. Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société Trico Belgium SA
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la société Trico Belgium SA (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 26 décembre 2024. Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la
mission du réviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’
Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-
dessous dans la section « Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’
émission d’actions.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 27 décembre 2024 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter
• l’évaluation appliquée
• les modes d’évaluation utilisés à cet effet. Nous concluons également que les modes d’évaluation
appliqués pour l’apport en nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. No
fairness opinion Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à
se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autres points:
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle. Comme mentionné dans le rapport spécial du conseil d’
administration, la valeur nette de marché de la participation a été récemment établie et s’élève à
31.495.966,70 EUR c’est-à-dire 175.791.398,06 de valeur d’acquisition des actions (i.e. 182.700.000
USD converti en EUR sur base d’un taux de change de 1,0393 du 24 décembre 2024, taux que le
conseil estime encore à jour à la date de ce rapport) moins un montant de dette repris par la Société
apportée à 144.295.431,36 EUR. Il sera tenu compte de cette valeur pour les besoins de l’acte
notarié d’augmentation de capital. Une nouvelle évaluation à la date de l’apport sera faite par la
Société et cette dernière procèdera, en cas de différence, à la passation d’un acte rectificatif. Dans
un tel cas, notre rapport devra également être rectifié.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
• L’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
o d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
o de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
• L’émission d’actions :
o la justification du prix d’émission ; et
o la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
•             l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
o d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
o d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
o d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport."
•             L’émission d’actions:
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
o les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition."
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 31.495.966,70 EUR, pour
le porter de 50.162.000 EUR à 81.657.966,70 EUR, par l'émission de 28.211.319 actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en nature de toutes les
actions de la société Lamps Holding B.V., ayant son siège à Evert van de Beekstraat 1/ The Base
Tower, à 1118 CL Schiphol, enregistrée auprès de la chambre de commerce et d'industrie des Pays-
Bas sous le numéro 92277489, qui sont plus amplement décrites dans les rapports précités.
TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des actions nouvelles.
(…)
Après cet exposé, l’Apporteur déclare faire apport dans la Société des actions, pour une valeur
d'apport totale de 31.495.966,70 EUR.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmenta-tion du capital.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à quatre-vingt-un millions six cent cinquante-sept mille neuf cent soixante-six
euros septante cents (€ 81.657.966,70).
Il est représenté par quarante-six millions trois cent nonante-six mille cinq cent trois (46.396.503)
actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l'organe d'administration et le rapport du commissaire, établi en application des articles 7:179, §1
et 7:197, §1 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire