Ondernemingsnr : 0842018396
Naam
(voluit) : Oftalmo MD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Markt 11
 : 2270 Herenthout
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Mechelen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 12 december 2022,
blijkt het volgende:
1. STOCKSPLIT
De vergadering besliste om een stocksplit van de bestaande aandelen door te voeren waarbij de
bestaande honderd (100) aandelen werden gesplitst in  tienduizend (10.000) nieuwe aandelen in een
verhouding van een (1) bestaand aandeel tegen honderd (100) nieuwe aandelen.
2. WIJZIGING VOORWERP
De vergadering verklaarde dat er in de Vennootschap geen andere relevante effecten zijn uitgegeven
waarmee, in voorkomend geval, zou moeten worden rekening gehouden.
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorgestelde wijziging van het huidige voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving)
van de Vennootschap.
De vergadering besliste om het voorwerp (i.e. het vroeger ‘doel’ van de statuten) van de
Vennootschap te wijzigen en tegelijk te actualiseren.
3. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
De vergadering stelde vast dat sedert 1 januari 2020 het WVV op de Vennootschap van toepassing
is ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals
zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
3.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2,
tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en
de wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap aldus in totaal drie miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend vijfentwintig euro
zesentwintig cent (€ 3.999.025,26) bedraagt en samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: drie miljoen achthonderdtachtigduizend euro (€ 3.880.000,00);
- wettelijke reserve: honderdnegentienduizend vijfentwintig euro zesentwintig cent (€ 119.025,26).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
Luik B
4. OMZETTING IN EEN VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA
4.1. Verslagen
De vergadering nam vooreerst kennis van de staat van activa en passiva per 31 oktober 2022 en de
verslagen van de extern accountant, te weten de besloten vennootschap “DE DEYNE, VERHOEYE
ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN”, rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent
0809.489.744, met zetel te 9920 Lievegem, Kort Eindeken 25, in deze functie vertegenwoordigd door
de heer Yves Willemot, accountant, en de bestuurder opgesteld overeenkomstig de artikelen 14:3,
14:4 respectievelijk 14:5 WVV aangaande de omzetting van de Vennootschap in een vennootschap
onder firma.
Het besluit van het verslag van de extern accountant luidt als volgt:
“BESLUIT
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:3 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hebben wij de staat van activa en passiva per 31.10.2022 van de
besloten vennootschap OFTALMO MD aan een nazicht onderworpen, en dit met het oog op de
omzetting in een vennootschap onder firma.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31.10.2022 die onder
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap werd opgemaakt, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Uit onze controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons
erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Dit verslag werd opgemaakt minder dan vijftien dagen voor de Algemene Vergadering die over de
omzetting beslist. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Onderhavig verslag werd opgemaakt op specifiek verzoek van het bestuursorgaan in het kader van
de omzetting van de rechtsvorm van de besloten vennootschap in een vennootschap onder firma en
mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
LIEVEGEM, 08.12.2022
(getekend)
DE DEYNE, VERHOEYE ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN BV,
In deze functie vertegenwoordigd door Yves WILLEMOT,
Gecertificeerd accountant.”
4.2. Omzetting in een vennootschap onder firma
Na kennisneming en goedkeuring van de verslagen, besliste de vergadering met eenparigheid van
stemmen zoals voorzien in artikel 14:8, §4, 1° WVV tot omzetting van de Vennootschap in een
vennootschap onder firma zoals geregeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4.3. Machtiging bestuursorgaan
Aan het bestuursorgaan werd in het bijzonder machtiging gegeven tot uitvoering van het nodige
aangaande dit besluit tot omzetting.
5. ONTSLAG BESTUURDER BV
Ingevolge voormeld besluit tot omzetting van de Vennootschap in een vennootschap onder firma,
werd de enige bestuurder eervol ontslagen, te weten: mevrouw DIELTIËNS Maria Anna, geboren te
Lier op 18 maart 1959, wonende te 2500 Lier, Benedenbaan 52A.
6. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VOF
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een vennootschap onder firma volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de
Vennootschap geldt.
Uit de nieuwe statuten blijkt o.m. het volgende:
1/ Rechtsvorm - naam: De vennootschap is een vennootschap onder firma met als naam “Oftalmo
MD”.
De vennootschap beoogt meer bepaald te functioneren als een professionele artsenvennootschap.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap moeten haar naam vermelden, onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd door de woorden “vennootschap onder firma” of de afkorting “VOF”. In die
stukken moet verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig aangewezen en het woord
“rechtspersonenregister” of de initialen “RPR” vermeld worden, samen met de
ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het
ondernemingsnummer.
2/ Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 2270 Herenthout, Markt 11.
3/ Hoofdelijk aansprakelijke vennoten:
3.1/ mevrouw DIELTIËNS Maria Anna, geboren te Lier op 18 maart 1959, wonende te 2500 Lier,
Luik B
Benedenbaan 52A;
3.2/ de heer TANGHE Luc Jeanne Joseph, geboren te Wilrijk op 28 juli 1960, wonende te 2500 Lier,
Benedenbaan 52A.
4/ Duur: De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
5/ Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
6/ Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo
6.1/ Heel het vennootschapsvermogen kan worden uitgekeerd aan de vennoten.
De vennoten hebben het recht om de winsten te reserveren binnen de vennootschap zolang zij dit
nodig achten.
De uitkeringen en de verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens hun aandeel in de
vennootschap.
7/ Bepalingen inzake de bevoegdheden en vertegenwoordigingsmacht van de zaakvoerders:
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor de statuten en het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen expliciet de bevoegdheid hebben toegewezen aan de
vennoten verenigd in vergadering of voor de handelingen die expliciet bij de akte van benoeming
werden uitgesloten van de bevoegdheid van de zaakvoerder.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende zaakvoerders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
In voorkomend geval zal een niet-vennoot, al dan niet arts, die aangesteld is als zaakvoerder, de
vennootschap alleen handelend enkel geldig kunnen vertegenwoordigen binnen de perken van zijn
bevoegdheid inzake uitsluitend niet-medische zaken.
In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
zaakvoerder, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
Moet met toepassing van artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen
commissaris worden benoemd, dan is de zaakvoerder er niettemin toe verplicht het verzoek van één
of meer vennoten tot benoeming van een commissaris, belast met de taak bedoeld in artikel 3:73 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor te leggen aan de vennoten verenigd in
vergadering.
De zaakvoerder maakt, binnen de maand via elektronische weg, de informatie bedoeld in artikel 1:35
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over aan het Register van uiteindelijke
begunstigde (UBO).
De zaakvoerder mag zijn machten voor bepaalde handelingen overdragen aan een lasthebber doch
blijft verantwoordelijk voor de door de lasthebber binnen de lastgeving gestelde daden.
Het mandaat van zaakvoerder zal onbezoldigd zijn, tenzij bij de benoeming of nadien anders wordt
beslist.
8/ Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de geneeskunde met
specialisatie oftalmologie, door de artsenvennoten die in het kader van de vennootschap hun beroep
uitoefenen, op voorwaarde dat zij ingeschreven zijn is op de lijst van de Provinciale Raad van de
Orde der Artsen, met dien verstande dat alle medische activiteiten worden uitgeoefend in naam en
voor rekening van de vennootschap en alle daaruit voortvloeiende honoraria geïnd worden door en
voor de vennootschap.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, met inachtneming van de regels van de Code van
medische deontologie en volgens de principes van de medische ethiek en de eisen van de
wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in hoofde van de
patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het respect voor het medisch
beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt er tevens over dat de professionele onafhankelijkheid van de artsen-
vennoten in de uitoefening van hun beroep gewaarborgd blijft en dat geen enkele aanleiding ontstaat
tot commerciële beoefening van de geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of
overconsumptie.
De vennootschap kan alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn
rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
Ten dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te verrichten die daartoe
noodzakelijk of nuttig zijn. Dit omvat onder meer maar niet uitsluitend:
- het ter beschikking stellen van alle nuttige of nodige middelen, materialen, infrastructuur, ruimten
en/of lokalen dienstig voor de uitoefening van de geneeskunde met hoger vermelde specialisatie aan
de artsen-vennoten, teneinde hen toe te laten hun specialisme uit te oefenen en zich verder te
bekwamen of de ontwikkeling van het door hen beoefende specialisme op de voet te volgen;
- het inrichten van algemene diensten die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van de activiteiten
Luik B
van de artsen-vennoten en van andere artsen oftalmologen;
- het occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over medische onderwerpen
die verband houden met haar specialisme, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en
boeken, het optreden als stagebegeleider.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een zelfde of gelijkaardig
voorwerp nastreven, met dien verstande wel dat overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met
andere artsen of derden, ook door de vennootschap niet mogen worden afgesloten.
De vennootschap mag deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen
alsook in een daarmee gerelateerde zelfstandige groepering van andere artsenvennootschappen. Zij
mag toetreden tot een professionele maatschap voor de gezamenlijke beoefening van een medische
praktijk met andere artsen van dezelfde discipline of een aanverwante discipline. Alsook kan zij lid
zijn van een vereniging zonder winstgevend oogmerk van artsen.
Dit alles steeds rekening houdend met de Code van medische deontologie.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
alle rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover zulke activiteiten ondergeschikt blijven aan
haar voorwerp en kaderen binnen het beheer als een goede huisvader van de
vennootschapsmiddelen, en voor zover het karakter van de vennootschap als professionele
artsenvennootschap hierdoor niet in het gedrang komt en zonder dat deze activiteiten een regelmatig
en commercieel karakter mogen krijgen.
9/ Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
9.1/ Behoudens andere bijeenroeping, zullen de vennoten jaarlijks vergaderen op de
negenentwintigste van de maand juni om twintig uur. Indien dit een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eraan voorafgaande werkdag en op hetzelfde uur.
9.2/ De vergadering der vennoten wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de
zetel van de vennootschap.
9.3/ Er zijn geen voorwaarden voor de toelating tot de vergaderingen der vennoten en voor de
uitoefening van het stemrecht.
7. BENOEMING ZAAKVOERDER MET VASTSTELLING VAN BEZOLDIGING
Tot zaakvoerder werd aangesteld: mevrouw DIELTIËNS Maria, voornoemd.
8. BIJZONDERE MACHTIGING
Er werd aan de heer DIELTIËNS Eugeen, wonende te 2270 Herenthout, Markt 11, een bijzondere
volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, alsook
te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of
meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in
het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  staat van activa en passiva per 31 oktober 2022
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 14:5 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 14:4 WVV