Nº d'entreprise : 0785 993 275
Nom
LA FONCIERE BOVENBERG	(en entier) :
LFB	(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Avenue Brugmann 27A à 1060 Saint-Gilles	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Opération assimilée à la fusion par absorption de la société anonyme «
BRASSAM >-Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « LA
FONCIERE BOVENBERG », en abrégé « LFB », ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Avenue Brugmann
27A, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0785.993.275, reçu par Maître
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 17 décembre 2024, il résulte
que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution-Formalités préalables à l'opération assimilée à la fusion par absorption et approbation du
projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption
a) Projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption
Les organes d'administration de la société anonyme « LA FONCIERE BOVENBERG », en abrégé « LFB »
(Société Absorbante) et de la société anonyme « BRASSAM » (Société Absorbée) ont établi le 12 juin 2024 un
projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption.
Conformément aux dispositions des articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des associations, le projet
commun d'opération assimilée à la fusion par absorption a été déposé par chacune des sociétés appelées à
fusionner au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles le 26 juin 2024 et a été publié aux Annexes du Moniteur
belge du 4 juillet 2024 sous les numéros 0100443 et 0100444.
b) Informations à l'actionnaire unique
L'actionnaire unique confirme avoir reçu, conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des
associations, une copie du projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption, en application de
l'article 12:51, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
Il reconnait également avoir eu la possibilité, conformément à l'article 12:51 paragraphe 2 du Code des
sociétés et des associations, de prendre connaissance, un mois au moins avant la présente assemblée, au siège
de la société, des documents suivants :
- le projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption;
- les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des sociétés qui fusionnent;
- les rapports de l'organe d'administration des trois derniers exercices de chacune des sociétés qui fusionnent.
L'actionnaire unique déclare avoir renoncé à la mise à disposition d'un état comptable clôturé moins de trois
mois avant la date du projet commun d'opération assimilée à fusion par absorption, conformément à l'article
12:51, §2, in fine du Code des sociétés et des associations.
c) Approbation du projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption
L'assemblée générale approuve le projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption établi le 12
juin 2024 conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution-Opération assimilée à la fusion par absorption
a) Opération assimilée à la fusion par absorption
Conformément au projet commun d'opération assimilée à la fusion par absorption précité et sous réserve de
la réalisation de l'opération assimilée à la fusion par absorption et de la décision à prendre par l'assemblée
générale de la Société Absorbée, l'assemblée générale décide l'opération assimilée à la fusion par absorption,
au sens de l'article 12:7, 1º du Code des sociétés et des associations, de la Société Absorbée, par voie de
transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et
passif, fien excepté, ni réservé, à la présente Société Absorbante, titulaire de toutes les actions de la Société
Absorbée. Toutefois, les capitaux propres de la Société Absorbée ne seront pas transférés à la Société
Absorbante dans la mesure où cette dernière détient 100% des actions émises par la Société Absorbée.
Aucune rétroactivité comptable n'est prévue de sorte que l'opération prendra effet le jour de l'acte tant sur le
plan comptable et fiscal que sur le plan juridique.
b) Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert
Le jour de l'acte est ici intervenu, Monsieur Stéphane BENAYM, mandataire de la Société Absorbée, en vertu
du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de ladite société, dressé le jour de l'acte, antérieurement
aux présentes, par Maître Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaire à Bruxelles.
L'intervenant aux présentes, déclare que le patrimoine transféré de la Société Absorbée comprend l'intégralité
de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, à l'exception toutefois des capitaux propres de la Société
Absorbée
Il déclare également que le patrimoine transféré contient les ensembles immobiliers suivants :
Ville de Namur - première division
1. Un ensemble de bâtiments sis à front de la rue Dewez 14/20, cadastré selon titre section C numéro 113/A/24
et selon extrait cadastral récent section C numéro 0113A24P0001 pour une superficie de 17a 58ca.
2. Un ensemble de bâtiments sis à front du Boulevard Cauchy 16/18, cadastré selon titre section C numéro
113/Z/23 et selon extrait cadastral récent section C numéro 0113Z23P0000 pour une superficie de 16a.
Troisième résolution-Constatation de la réalisation effective de l'opération assimilée à la fusion par absorption
Le président constate et l'assemblée ainsi que l'intervenant reconnaissent que, suite aux décisions
concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par l'opération assimilée à la fusion par absorption,
l'opération assimilée à la fusion par absorption est réalisée et qu'en conséquence la Société Absorbée est
dissoute sans liquidation.
Quatrième résolution-Modalités de décharge aux administrateurs de la Société Absorbée et conservation des
documents de la Société Absorbée
L'assemblée décide en conséquence de l'opération assimilée à la fusion par absorption :
a) que les comptes annuels de la Société Absorbée pour la période comprise entre le 1er janvier 2024 et la
date de prise d'effet de l'opération assimilée à la fusion par absorption seront établis par le conseil d'administration
de la Société Absorbée. Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs de la Société
Absorbée feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la Société Absorbante ;
b) que les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.
Cinquième résolution-Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur chacun agissant seul et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer les
démarches administratives subséquentes à la présente assemblée;
- au notaire soussigné pour le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles du procès-verbal de la
présente assemblée;
- à la société FISCALYS, représentée par Mathieu Guillard, aux fins d'effectuer les démarches administratives
subséquentes à la présente assemblée
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.