N° d'entreprise : 0894750170
Nom
(en entier) : A L'ARRET GOURMAND
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité illimitée
Adresse complète du siège Rue Pont de Soleil(VIN) 4 bte A
 : 4520 Wanze
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
OBJET, ASSEMBLEE GENERALE, DIVERS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu par le notaire Caroline SCHREIBER, à Villers-le-Bouillet, le 23 décembre 2022, en
cours d’enregistrement, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire de la société coopérative à
responsabilité illimitée « A L’ARRET GOURMAND », ayant son siège à 4520 Wanze (Vinalmont),
Rue Pont de Soleil 4/A, avec le numéro d’entreprise BE 0894.750.170, a adopté les résolutions
suivantes :
Première résolution : Reconstitution du capital
a) Etat résumant la situation active et passive
L’assemblée générale approuve l’état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au
30 septembre 2022.
b) Reconstitution du capital
L’assemblée générale décide de reconstituer le capital pour le porter de zéro euro (0,00€) à douze
mille cinq cents euros (12.500,00€), sans apports nouveaux et sans création d’actions nouvelles, par
incorporation au capital d’une somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00€) prélevée sur les
réserves disponibles de la société, telles qu’elles figurent dans la situation active et passive arrêtée
au 30 septembre 2022, approuvée par la présente assemblée.
L’assemblée décide également de transformer les parts existantes, ayant une valeur nominale, en
parts sans mention de valeur nominale.
Pour autant que de besoin, l’assemblée générale confirme que les capitaux propres sont disponibles
pour distribution et que, par conséquent, aucun compte de capitaux propres statutairement
indisponible ne sera créé.
Deuxième résolution : Transformation en SRL
a) Rapports
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
a)  du rapport de la gérance sur la proposition de transformation de la société, par application de l’
article 14:5 du CSA. Un état résumant la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2022
est joint à ce rapport.
b)  du rapport sur cet état rédigé par le réviseur d’entreprises, la SRL REWISE, représentée par
Monsieur Alexandre LECLER, en application de l’article 14:4, du CSA. Le rapport conclut dans les
termes suivants :
« Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs. »
L’assemblée reconnaît avoir parfaite connaissance desdits rapports et état pour en avoir reçu copie
antérieurement aux présentes.
Une copie de ces rapports sera déposée, en même temps qu’une expédition du présent procès-
Volet B
verbal, au greffe du Tribunal de l’entreprise.
b) Transformation de la société en société à responsabilité limitée
L’assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique, et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
La transformation se fait sur la base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30
septembre 2022, dont un exemplaire est joint au rapport de la gérance.
Les capitaux et fonds propres demeurent inchangés, de même que tous les éléments d’actif et de
passif, les amortissements, les plus-values et moins-values ; la société à responsabilité limitée
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société coopérative à responsabilité illimitée.
Les cent (100) parts sociales de la société coopérative à responsabilité illimitée sont converties en
cent (100) actions.
Ces cent (100) actions sont réparties entre les associés proportionnellement à leurs droits dans la
société coopérative à responsabilité illimitée, à raison d’une action de la société à responsabilité
limitée pour chaque part antérieurement détenue.
Toutes les opérations faites par la société coopérative à responsabilité illimitée depuis la date de la
situation comptable prévantée sont réputées réalisées pour compte de la société à responsabilité
limitée, notamment en ce qui concerne l’établissement des comptes.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’immatriculation de la société coopérative à
responsabilité illimitée au registre des personnes morales, soit le numéro 0894.750.170.
Troisième résolution : Modification de l’objet
a) Rapport
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport de la gérance sur la proposition
de modification de l’objet de la société.
Ce rapport est approuvé par l’assemblée.
b) Modification de l’objet
L’assemblée décide de remplacer le texte actuel de l’objet de la société par le texte suivant :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca
entendus au sens le plus large, l’organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, l’activité
de « chef à domicile », y compris l’organisation, la gestion et l’exploitation de tous restaurants,
cafeterias, table d’hôtes, snack-bars, taverne, débits de boissons, bars à vins, bars à champagne,
salons de thés, salons de dégustation, et toutes autres installations et établissements similaires ;
- l’exploitation de tous food trucks ou snacks mobiles ;
- la fabrication et la vente de glace artisanale ;
- la préparation et la commercialisation de tous plats à emporter, ainsi que toutes opérations de
tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de loisirs ;
- toutes activités en rapport direct et indirect avec le commerce (l’achat et la vente, la préparation, la
distribution, la livraison à domicile, etc), en gros et en détail, de toutes boissons alcoolisées ou non
alcoolisées et de tous produits et denrées alimentaires, et notamment de tous plats cuisinés de
restauration, buffet froid, plats à emporter, boucherie, pâtisserie, boulangerie, biscuiterie et autres
produits alimentaires ;
- l’achat, la vente, la location, la livraison, l’installation et le transport de tout matériel et mobilier
pouvant servir à l’organisation d’évènements de toutes natures ;
- la consultance, l’assistance, le conseil, de la conception à la mise en œuvre de projet, dans les
domaines de l’organisation d’évènements ;
- l’organisation et la gestion, directement ou par sous-traitance auprès de tiers, de tous services
connexes à toutes activités ou manifestations culturelles, sportives, familiales, événementielles,
séminaires et team building, d’affaires, touristiques et de découverte de la région, telles que l’
animation, le spectacle, l’organisation d’ateliers culinaires, l’encadrement, le coaching, la formation,
… ;
- la dispense d’avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme,
fournir son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’
administration ou des finances, de la vente, de la production et de la gestion en général, fournir
toutes prestations de services et exécuter tous mandats sous forme d’étude, d’organisation, d’
expertises, d’actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet ;
la gestion administrative, commerciale et financière, l’audit, la gestion des procédures, le secrétariat
et le management au sens large de toutes personnes physiques ou morales ;
- toute opération immobilière généralement quelconque, dans le sens le plus large du terme, et
notamment, l’achat, la vente, la rénovation, l’échange, l’urbanisation, la construction, l’aménagement,
la promotion, la transformation, la division horizontale et verticale, la mise sous le régime de la
copropriété, la viabilisation, l’exploitation et la mise en valeur, ainsi que la prise ou la concession en
location, la sous-location, le leasing, la cession de bail vis-à-vis de tous biens immeubles et/ou droits
Volet B
réels immobiliers ;
- l’acquisition, la construction, l’aménagement et la vente de gîtes, appartements et meublés de
vacances, cabanes (tiny houses, au sol, dans les arbres ou sur pilotis), chalets, roulottes, chambres
d’hôtes, hébergements touristiques, ainsi que l’exploitation, la gestion et la mise en location de ces
biens, en ce compris le service de cuisine et la petite restauration y afférente ;
- l’achat et la vente, l’importation, l’exportation, la location de véhicules neufs et d’occasions au sens
large ; l’achat, la vente, l’importation, l’exportation et la location de tous types de remorques ; la
location à court et long terme, le leasing, la private lease de tout véhicule à moteur ; toutes les
activités se rapportant directement ou indirectement aux véhicules à moteurs et à leurs dérivés
(remorques, caravanes, …) ;
- la création, l’aménagement et l’entretien d’espaces verts, de parcs, de jardins et de terrasses, et
tous travaux se rapportant directement ou indirectement à des activités agricoles ou de jardinage ;
- l’exploitation d’espaces récréatifs, de plein air et/ou d’intérieur, pour enfants et adultes, de parcs d’
attractions, d’espaces dédiés aux loisirs, aux sports de tous types, à l’évènementiel, ainsi que la
vente et l’acquisition, en gros ou au détail, de tout type de produit ou matériel de jeux, sports et loisirs
généralement quelconque en rapport avec ladite exploitation ;
- l’organisation de fêtes et de spectacles pour enfants, ainsi que la vente et l’acquisition, en gros ou
au détail, de tous produits ou matériel généralement quelconque utiles ou connexes à ce type d’
évènements ;
- l’achat et la vente, l’importation, l’exportation, le stockage et la distribution, en gros et au détail,
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la fabrication et la conception d’articles textiles,
chaussures, accessoires et produits, pour enfants, bébés et adultes, linge de maison, mobilier,
cadeaux, décoration au sens large, y compris l’impression, la personnalisation et la broderie sur tous
supports ;
- toutes activités de décoration à l’occasion de noces, banquets, cocktails, buffets, lunchs, réceptions
diverses et foires ;
- la mise au travail de personnes agissant dans le cadre de la législation sur les titres-services, à
savoir : aide-ménagère au domicile de l’utilisateur, courses ménagères pour personnes moins
mobiles ou âgées, repassage et centrale hors du domicile de l’utilisateur, transport accompagné de
personnes à mobilité réduite, formation du personnel engagé dans le cadre ci-avant, ainsi que toutes
les activités futures qui pourraient être autorisées dans le cadre des titres-services ;
- les activités de blanchisseries et de salons-lavoirs ;
- toutes activités de nettoyage intérieur et extérieur de bâtiments de tous types, y compris les
bureaux, les usines, les ateliers, les locaux d’institutions et autres locaux à usage commercial ou
professionnel, les immeubles à appartements, ainsi que le nettoyage des vitres ;
- toutes activités de transport terrestre de marchandises, produits et matières premières et toutes
activités de transport de personnes, pour compte propre et pour compte d’autrui, sur petites,
moyennes et grandes distances, c’est-à-dire transports régionaux, nationaux et internationaux ;
- l’exploitation d’une entreprise de taxis, limousine, etc, en ce compris l’exploitation d’une
centralisation d’appels et de dispatching de ces appels, l’organisation de transports, le transfert de
personnes, navettes avec aéroports, transports scolaires/de travailleurs, transports pour cérémonies
et événements ;
- le lavage de camions, camionnettes et de tous autres véhicules à moteur ;
- l’import et l’export, l’achat, la vente, en gros ou au détail, ainsi que la location de tous produits,
neufs ou d’occasion, liés aux activités qui précèdent.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Quatrième résolution : Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire actuellement fixée le
premier vendredi du mois de mars à 19 heures, pour l’établir dorénavant au dernier lundi du mois de
mai à 19 heures.
Cinquième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
Volet B
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Statuts
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « A L’ARRET GOURMAND ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca
entendus au sens le plus large, l’organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, l’activité
de « chef à domicile », y compris l’organisation, la gestion et l’exploitation de tous restaurants,
cafeterias, table d’hôtes, snack-bars, taverne, débits de boissons, bars à vins, bars à champagne,
salons de thés, salons de dégustation, et toutes autres installations et établissements similaires ;
- l’exploitation de tous food trucks ou snacks mobiles ;
- la fabrication et la vente de glace artisanale ;
- la préparation et la commercialisation de tous plats à emporter, ainsi que toutes opérations de
tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de loisirs ;
- toutes activités en rapport direct et indirect avec le commerce (l’achat et la vente, la préparation, la
distribution, la livraison à domicile, etc), en gros et en détail, de toutes boissons alcoolisées ou non
alcoolisées et de tous produits et denrées alimentaires, et notamment de tous plats cuisinés de
restauration, buffet froid, plats à emporter, boucherie, pâtisserie, boulangerie, biscuiterie et autres
produits alimentaires ;
- l’achat, la vente, la location, la livraison, l’installation et le transport de tout matériel et mobilier
pouvant servir à l’organisation d’évènements de toutes natures ;
- la consultance, l’assistance, le conseil, de la conception à la mise en œuvre de projet, dans les
domaines de l’organisation d’évènements ;
- l’organisation et la gestion, directement ou par sous-traitance auprès de tiers, de tous services
connexes à toutes activités ou manifestations culturelles, sportives, familiales, événementielles,
séminaires et team building, d’affaires, touristiques et de découverte de la région, telles que l’
animation, le spectacle, l’organisation d’ateliers culinaires, l’encadrement, le coaching, la formation,
… ;
- la dispense d’avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme,
fournir son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’
administration ou des finances, de la vente, de la production et de la gestion en général, fournir
toutes prestations de services et exécuter tous mandats sous forme d’étude, d’organisation, d’
expertises, d’actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet ;
la gestion administrative, commerciale et financière, l’audit, la gestion des procédures, le secrétariat
et le management au sens large de toutes personnes physiques ou morales ;
- toute opération immobilière généralement quelconque, dans le sens le plus large du terme, et
notamment, l’achat, la vente, la rénovation, l’échange, l’urbanisation, la construction, l’aménagement,
la promotion, la transformation, la division horizontale et verticale, la mise sous le régime de la
copropriété, la viabilisation, l’exploitation et la mise en valeur, ainsi que la prise ou la concession en
location, la sous-location, le leasing, la cession de bail vis-à-vis de tous biens immeubles et/ou droits
réels immobiliers ;
- l’acquisition, la construction, l’aménagement et la vente de gîtes, appartements et meublés de
vacances, cabanes (tiny houses, au sol, dans les arbres ou sur pilotis), chalets, roulottes, chambres
d’hôtes, hébergements touristiques, ainsi que l’exploitation, la gestion et la mise en location de ces
biens, en ce compris le service de cuisine et la petite restauration y afférente ;
- l’achat et la vente, l’importation, l’exportation, la location de véhicules neufs et d’occasions au sens
large ; l’achat, la vente, l’importation, l’exportation et la location de tous types de remorques ; la
Volet B
location à court et long terme, le leasing, la private lease de tout véhicule à moteur ; toutes les
activités se rapportant directement ou indirectement aux véhicules à moteurs et à leurs dérivés
(remorques, caravanes, …) ;
- la création, l’aménagement et l’entretien d’espaces verts, de parcs, de jardins et de terrasses, et
tous travaux se rapportant directement ou indirectement à des activités agricoles ou de jardinage ;
- l’exploitation d’espaces récréatifs, de plein air et/ou d’intérieur, pour enfants et adultes, de parcs d’
attractions, d’espaces dédiés aux loisirs, aux sports de tous types, à l’évènementiel, ainsi que la
vente et l’acquisition, en gros ou au détail, de tout type de produit ou matériel de jeux, sports et loisirs
généralement quelconque en rapport avec ladite exploitation ;
- l’organisation de fêtes et de spectacles pour enfants, ainsi que la vente et l’acquisition, en gros ou
au détail, de tous produits ou matériel généralement quelconque utiles ou connexes à ce type d’
évènements ;
- l’achat et la vente, l’importation, l’exportation, le stockage et la distribution, en gros et au détail,
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la fabrication et la conception d’articles textiles,
chaussures, accessoires et produits, pour enfants, bébés et adultes, linge de maison, mobilier,
cadeaux, décoration au sens large, y compris l’impression, la personnalisation et la broderie sur tous
supports ;
- toutes activités de décoration à l’occasion de noces, banquets, cocktails, buffets, lunchs, réceptions
diverses et foires ;
- la mise au travail de personnes agissant dans le cadre de la législation sur les titres-services, à
savoir : aide-ménagère au domicile de l’utilisateur, courses ménagères pour personnes moins
mobiles ou âgées, repassage et centrale hors du domicile de l’utilisateur, transport accompagné de
personnes à mobilité réduite, formation du personnel engagé dans le cadre ci-avant, ainsi que toutes
les activités futures qui pourraient être autorisées dans le cadre des titres-services ;
- les activités de blanchisseries et de salons-lavoirs ;
- toutes activités de nettoyage intérieur et extérieur de bâtiments de tous types, y compris les
bureaux, les usines, les ateliers, les locaux d’institutions et autres locaux à usage commercial ou
professionnel, les immeubles à appartements, ainsi que le nettoyage des vitres ;
- toutes activités de transport terrestre de marchandises, produits et matières premières et toutes
activités de transport de personnes, pour compte propre et pour compte d’autrui, sur petites,
moyennes et grandes distances, c’est-à-dire transports régionaux, nationaux et internationaux ;
- l’exploitation d’une entreprise de taxis, limousine, etc, en ce compris l’exploitation d’une
centralisation d’appels et de dispatching de ces appels, l’organisation de transports, le transfert de
personnes, navettes avec aéroports, transports scolaires/de travailleurs, transports pour cérémonies
et événements ;
- le lavage de camions, camionnettes et de tous autres véhicules à moteur ;
- l’import et l’export, l’achat, la vente, en gros ou au détail, ainsi que la location de tous produits,
neufs ou d’occasion, liés aux activités qui précèdent.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Volet B
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l’
alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des actionnaires.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire.  Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Volet B
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 12. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de
mai, à 19 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S’il n’y
a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Volet B
Article 18. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 21. Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 26. Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s’il n’a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
Volet B
relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Sixième résolution : démission – nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée :
- Monsieur DI BARTOLOMEO Toni, ici présent et qui accepte.
- Madame FRANÇOIS Bernadette, ici présente et qui accepte.
- Monsieur DI BARTOLOMEO Gaëtan, ici présent et qui accepte.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Septième résolution : adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4520 Wanze (Vinalmont), Rue
Pont de Soleil 4/A.
Pour extrait analytique conforme.
Notaire Caroline SCHREIBER