N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CUBE ARCHITECTURE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Namur 181 bte 2
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MIL VINGT.
Le sept février.
Par devant Nous, Alexandre LECOMTE, Notaire à la résidence de Braine-le-Comte, exerçant sa
fonction dans la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée dénommée « Amélie
Lecomte & Alexandre Lecomte », ayant son siège à 7090 Braine-le-Comte, place de la Victoire, 14.
COMPARAISSENT :
 
1. Monsieur CRUSNAIRE, Martin Albert Michel, né à Boussu, le 25 mai 1993 (numéro national:
93.05.25-327.38), célibataire, domicilié à 1400 Nivelles, rue de Namur, 181/0002.
Pas de cohabitation légale.
2. Madame BANGERT, Amandine Anne Erika, née à Charleroi, le 06 août 1994 (numéro national:
94.08.06-158.43), célibataire, domiciliée à 1400 Nivelles, rue de Namur, 181/0002. .
Pas de cohabitation légale.
 
Fondateurs
 
Les comparants ci-dessus sont les seuls fondateurs.
 
A. – CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société à responsabilité
limitée dénommée «CUBE ARCHITECTURE », ayant son siège à 1400 Nivelles, rue de Namur, 181
Boîte 2, au moyen d’apports de fonds à concurrence de quatre mille euros (4.000,00EUR),
représentés par 100 cents (100) actions sans valeur nominale, représentant chacune un/ centièmes
de l'avoir social.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier et attestent que celui-ci comporte l’ensemble des éléments
prévus à l’article 5:4. CSA.
Ils confirment avoir veillé à ce que la société dispose, lors de sa constitution, de capitaux propres qui,
compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
(article 5:12.CSA).
 
Conformément à l’article 5:8. CSA:
 
Les fondateurs déclarent que les apports doivent être totalement libérés.
Ils déclarent souscrire les cent (100) actions en espèces, soit la totalité des actions prévues (mention
obligatoire prévue par l’article 5:12 CSA), au prix de quarante euros (40,00EUR) chacune, comme
suit:
 
par Monsieur Martin Crusnaire prénommé à concurrence de deux mille quatre cents euros (2.400,00
0743456005
Volet B
EUR), soit soixante (60) actions.
par Madame Amandine Bangert prénommée à concurrence de mille six cents euros (1.600,00EUR),
soit quarante (40) actions.
____
Total: 100 actions 100
Après vérification, le notaire atteste que les apports sont entièrement libérés par un versement en
espèces effectué au compte numéro BE 41 7320 5359 8890 ouvert au nom de la société en
formation auprès de la banque CBC.
Les comparants remettent à l'instant au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
Les comparants déclarent qu’il n’y a pas d’avantages particuliers attribués à un fondateur ou à une
personne ayant participé directement ou indirectement à la constitution de la société.
Le comparant déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant à la
société en raison de sa constitution, s'élève à mille cent septante-huit euros et quarante-sept cents
(1.178,47EUR).
 
B. – STATUTS
 
Article 1 – Forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
 
Elle est dénommée « CUBE ARCHITECTURE ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots " société à responsabilité limitée "
ou des initiales "SRL".
La personne morale n’a qu’une seule dénomination. Cette dénomination unique telle qu’elle résulte
des statuts sera la seule utilisée. L’usage d’abréviations, de traductions ou d’autres transcriptions de
la dénomination n’est pas autorisé.
Est exclue toute dénomination ou tout logo qui serait de nature à porter atteinte à l’honneur, la
discrétion ou à la dignité des membres de l’Ordre.
La dénomination de la société ainsi que les noms de tous les architectes-actionnaires doivent être
mentionnés sur tous les documents émanant de la société.
 
Article 3 – Siège de la société
 
Le siège social est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger. La création d'un ou
plusieurs établissements supplémentaires est communiquée au conseil provincial dans la juridiction
duquel il(s) sera(seront) situé(s) ainsi qu'au conseil provincial du siège.
 
Article 4 – Objet et But(s) de la société
 
Objet
 
La société a pour objet, pour son compte propre, comme intermédiaire, pour le compte de tiers ou en
participation, aussi bien en Belgique qu’à l’étranger, l’exercice de la profession d’architecte,
comprenant notamment les activités ci-après:
- Les activités d’architecture de construction: études, conception, conseil, contrôle des travaux, ...;
- Les activités d’architecture d’intérieur (la conception d’aménagements intérieurs, décoration,
mobiliers divers);
- Les activités d’architecture d’urbanisme, d’aménagement du territoire, de paysage et de jardin
(projets urbanistiques, planifications territoriales (masters plan), aménagements paysagers,
aménagements extérieurs);
La société peut également exercer les activités suivantes:
- Le design c’est-à-dire la création et l’élaboration de projets en vue de la réalisation et de la
production d’un objet (produit, espace, service) ou d’un système, qui se situe à la croisée de l’art, de
la technique et de la société;
- Les activités de conception graphique pour la réalisation de documents imprimés, de pages d’
Volet B
écran, de logos, de dépliants,…;
- Les activités des décorateurs d’intérieur;
- La réalisation de maquettes et de modèles réduits;
- La conception de stands d’exposition;
- La scénographie et la muséographie (concerne toute conception de support rédactionnel,
graphique, numérique et audio-visuel dans le cadre de missions scénographiques et
muséographiques);
- La diffusion et la promotion des disciplines précitées (commissariat d’expositions, conférences,
workshops, rédactions d’articles, ...);
- Le développement de programmes pédagogiques dans les disciplines précitées (conférences,
workshops avec étudiants, jurys, ateliers dans un cadre scolaire);
- La consultance et la fourniture de conseils divers dans les disciplines précitées.
La société peut exercer d’une façon générale toutes activités offrant avec la profession d’architecte
des liens de connexité et qui sont compatibles avec le Règlement de Déontologie de l’Ordre des
Architectes Belges.
La société ne peut cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect du règlement
déontologique de l’Ordre des Architectes.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 5 – Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Sur simple demande du Conseil provincial de l’Ordre des Architectes, les actionnaires sont tenus de
lui communiquer une copie du livre des actions.
 
Article 6B – Répartition des actions
 
Principe.
Au moins soixante pourcent (60%) des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus directement ou indirectement par des personnes physiques inscrites à un des tableaux de
l'Ordre des Architectes de Belgique et autorisées à exercer la profession d'architecte.
Les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui
exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d'architecte et qui sont
signalées au conseil de l'ordre des architectes.
Répartition non respectée en raison d'un décès.
Si en raison du décès d'une personne physique autorisée à exercer la profession d'architecte, la
condition de soixante pourcent (60%) n'est plus satisfaite, la société dispose d'un délai de six mois
pour se mettre en conformité avec cette condition.
Pendant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d'architecte.
Si l'associé restant n'est pas un architecte, la société devra toutefois, jusqu'à la régularisation, pour
tous les actes qui relèvent de la profession d'architecte, en concertation avec les donneurs d'ordres,
Volet B
désigner un tiers architecte qui interviendra au nom et pour le compte de la société ou en son nom
propre et pour son compte propre. Cet architecte peut être une personne physique ou morale mais
doit être repris au tableau.
La régularisation peut avoir lieu par cession des actions à un architecte, associé ou non, de façon à
satisfaire à la condition de répartition énoncée ci-dessus.
À défaut de régularisation dans le délai de six mois susmentionné, la société ne pourra plus exercer
la profession d'architecte jusqu'à la régularisation.
Au terme du délai de six mois et jusqu'à la régularisation, la société devra, pour tous les actes qui
relèvent de la profession d'architecte, en concertation avec les donneurs d'ordres, désigner un tiers
architecte qui interviendra au nom et pour le compte de la société ou en son nom propre et pour son
compte propre. Cet architecte peut être une personne physique ou morale et doit être reprise au
tableau.
S'il s'avère qu'une régularisation n'est pas possible, une assemblée générale doit se tenir
immédiatement, au cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de
la société ou de la modification de l'objet de la société, afin qu'elle ne soit plus considérée en tant
qu'architecte-personne morale au sens de l'article 2, §2, de la loi du vingt février mil neuf cent trente-
neuf
sur la protection du titre et de la profession d'architecte.
Répartition non respectée pour un autre motif que le décès.
S'il n'est pas satisfait à la condition de répartition énoncée ci-dessus pour un autre motif que le décès
d'une personne physique architecte associé, par exemple en cas de radiation ou d'omission d'un
architecte-associé du tableau des architectes, ou de dissolution d'un associé-personne morale, la
société ne peut plus exercer la profession d'architecte jusqu'à la régularisation.
La régularisation peut avoir lieu par cession des parts ou actions à un architecte, associé ou non, de
façon à satisfaire à la condition susmentionnée.
La société devra, jusqu'à la régularisation, pour tous les actes qui relèvent de la profession
d'architecte, en concertation avec les donneurs d'ordres, désigner un tiers architecte qui interviendra
au nom et pour le compte de la société ou en son nom propre et pour son compte propre. Cet
architecte peut être une personne physique ou morale et doit être repris au tableau.
S'il s'avère qu'une régularisation n'est pas possible, une assemblée générale doit se tenir
immédiatement, au cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de
la société ou de la modification de son objet afin qu'elle ne soit plus considérée en tant qu'architecte
personne morale au sens de l'article 2, §2, de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf sur la
protection du titre et de la profession d'architecte.
 
Article 7 – Vote par l'usufruitier
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de parts
sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 8 – Cession et transmission des actions
Sous réserve de ce qui est dit au point 6B dont question ci-dessus,:
§ 1. Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires, à peine de nullité, qu’avec l’obtention de l'unanimité des actionnaires comme dit
sous le §2 ci-après.
 
§ 2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir
l'unanimité des actionnaires, déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il
devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou: par courrier ordinaire ou par e-
mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration
en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une
réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant
que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur
agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du
délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Volet B
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 9 – Registre des actions
 
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA. Sur
simple demande du Conseil provincial de l’Ordre des Architectes, les actionnaires sont tenus de lui
communiquer une copie du livre des actions.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Article 10 – Approbation du Conseil Provincial Compétent
Tout projet de transmission d’actions ou toute admission de nouveaux actionnaires tel que prévu ci-
avant doit être soumis au préalable à l'approbation du conseil provincial compétent
 
Article 11 – Administration- Contrôle
 
 
ORGANE D’ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Conformément à l’article 2 § 2, 1° de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, tous les
administrateurs et de manière générale, tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom
et pour le compte de la société, sont des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte. Elles doivent toutes être inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des Architectes.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
VACANCE.
1. En cas de vacances du poste d’administrateur suite à son décès:
L'assemblée générale dispose d'un délai de six mois pour procéder à son remplacement et peut
continuer la profession d'architecte pendant cette période pour autant que tous les actes qui relèvent
de la profession d'architecte soient posés par des personnes qui sont autorisées à exercer la
profession d'architecte et qui sont régulièrement inscrites sur un des tableaux de l'Ordre des
architectes.
Au-delà de ce délai de six mois et jusqu'à la régularisation, la société dont la situation n'est pas
régularisée ne peut plus exercer la profession d'architecte et elle devra désigner un architecte tiers,
personne physique ou morale reprise à un tableau, qui interviendra au nom et pour le compte de la
société ou en son nom propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la
profession d'architecte.
2. En cas de vacance du poste d’administrateur pour une autre raison :
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte.
La société devra, jusqu'à la régularisation, pour tous les actes qui relèvent de la profession
d'architecte, en concertation avec les donneurs d'ordres, désigner un tiers architecte personne
Volet B
physique ou morale reprise à un tableau, qui interviendra au nom et pour le compte de la société ou
en son nom propre et pour son compte propre.
3. La régularisation intervient par la nomination d'un nouvel administrateur.
4. Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou de modifier son objet afin qu'elle ne soit
plus considérée comme architecte-personne morale au sens de l'article 2, §2, de la loi du vingt
février mil neuf cent trente-neuf sur la protection du titre et de la profession d'architecte
 
 
 
POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
S'il s'agit de poser des actes relevant de la profession d'architecte en Belgique, le mandataire devra
être habilité à y exercer la profession d'architecte.
REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
GESTION JOURNALIÈRE.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Les actes relevant de la profession d'architecte en Belgique ne peuvent être délégués qu'à un
mandataire personne physique habilitée à exercer la profession d'architecte et inscrite au tableau de
l'Ordre des Architectes.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
SIGNATURE.
Sauf délégation spéciale, tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion
journalière, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son
concours, doivent être signés par l’administrateur-unique ou un des administrateur suivant le cas,
lequel n'a pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation spéciale de l'assemblée.
Lors de la signature de tout document émanant de la société, le nom et la qualité du signataire
doivent être mentionnés.
CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSURANCE.
Tant la société que chaque architecte actionnaire de la société ont l'obligation de faire assurer leur
responsabilité civile et professionnelle, en ce compris la responsabilité décennale, conformément aux
dispositions légales et professionnelles applicables.
 
Article 12 – Assemblées générales
 
TENUE ET CONVOCATION.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à seize heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Volet B
L'assemblée générale doit également être convoquée chaque fois qu'un architecte actionnaire ou
que des actionnaires représentant un/dixième du nombre d'actions en circulation en font la demande.
Dans ces cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour.
L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut
renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PAR PROCÉDURE ÉCRITE.
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
et qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au
plus tard dans les vingt jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’
administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
SÉANCES – PROCÈS-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
DELIBERATIONS.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Il ne pourra pas les déléguer.
Volet B
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
PROROGATION.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 13 EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
REPARTITION – RESERVES.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 14 DISSOLUTION LIQUIDATION.
DISSOLUTION.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution, les dispositions nécessaires doivent être prises, dans le respect des règles de
déontologie, afin de sauvegarder les intérêts des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite
de l'exécution des contrats et des missions d'architecture en cours et la garantie décennale.
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au Conseil provincial compétent.
La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et les mesures prises pour la
couverture de la responsabilité décennale.
LIQUIDATEURS.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Si le liquidateur n'est pas un architecte régulièrement inscrit à l'un des tableaux de l'Ordre des
architectes et autorisé à exercer la profession d'architecte, il sera procédé à la désignation d'un ou
de plusieurs architectes régulièrement inscrits à l'un des tableaux de l'Ordre des architectes et
autorisés à exercer la profession d'architecte afin de poursuivre l'exécution des missions en cours
pour le compte de la société en liquidation.
La liquidation ne peut être clôturée que s'il n'y a plus de missions en cours ou si tous les contrats
concernant les missions en cours ont été cédés à des tiers architectes.
RÉPARTITION DE L’ACTIF NET.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 15 DIPOSITIONS DIVERSES.
ELECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
Volet B
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
COMPÉTENCE JUDICIAIRE.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
DROIT COMMUN.
Le Code des Sociétés ainsi que les lois, règlements et recommandations déontologiques précitées
réglementent les dispositions non prévues aux présents statuts.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
DEONTOLOGIE.
La société et ses architectes actionnaires s'engagent à respecter la loi du vingt février mil neuf cent
trente-neuf ainsi que les règles de déontologie de la profession d'architecte, en ce compris la
recommandation du vingt-quatre novembre deux mil dix-sept relative à l’exercice de la profession d’
architecte dans le cadre ou sous la forme d’une société.
La société informera le Conseil de l’Ordre dont elle relève de tout projet de modification des statuts.
La preuve du respect de cette obligation doit être fournie par l'architecte concerné.
En ce qui concerne le sort des contrats en cours en cas de retrait, démission, exclusion, décès,
absence, incapacité ou indisponibilité d’un actionnaire, l’actionnaire ou les actionnaires restant s’en
référeront au client pour examiner l’éventuelle reprise du contrat par lui ou par eux.
En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et
en particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d’un architecte
actionnaire, de l’architecte-personne morale lui-même ou de ses administrateurs, et de manière plus
générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de l’
architecte-personne morale, il sera pourvu aux remplacements nécessaires par une assemblée
générale convoquée à l'initiative de l'un des architectes actionnaires. Cette assemblée décidera à la
majorité des deux/tiers de l'architecte-actionnaire qui devra remplacer l'architecte actionnaire
contractant en vue de la poursuite des contrats en cours, dans l'intérêt des maîtres de l'ouvrage avec
lesquels l'architecte-actionnaire ou personne morale a contracté et ce, en accord avec les maîtres
d'ouvrage concernés.
Dans l'intervalle, l'ensemble des architectes-actionnaires prendront les mesures nécessaires afin de
préserver lesdits intérêts.
Pour le cas où la personne morale cesserait d'exister, le sort des contrats en cours sera le suivant :
En toutes circonstances, la décision appartiendra exclusivement à chaque Maître de l’Ouvrage de
céder ou non le contrat en cours à un ou plusieurs architectes actionnaires sortants ou à en confier la
poursuite à un tiers architecte, et le cas échéant, selon les éventuelles procédures et dispositions
prévues au cas par cas dans chaque contrat d’architecture.
Le ou les actionnaires sortants qui seraient sollicités dans cette optique par le maître de l’ouvrage, s’
engagent à accepter de poursuivre la mission pour autant qu’aucune modification fondamentale ne
soit apportée de ce fait aux conditions de la convention d’architecture initiale, et pour autant qu’ils
soient en mesure de disposer de la structure de travail suffisante que pour pouvoir accomplir
professionnellement le solde de la mission.
 
C. — DISPOSITIONS TEMPORAIRES
 
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
 
1°- Le premier exercice social a débuté le 01 janvier 2020 et se terminera le 31 décembre 2020.
 
2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de juin 2021.
 
3°- Sont désignés en qualité d’administrateurs non statutaires, pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Martin Crusnaire prénommé;
2. et Madame Amandine Bangert prénommée;
Chaque administrateur est nommé jusqu'à sa révocation.
Son mandat est non rémunéré.
Il est précisé que chaque administrateur pourra agir seul à l’exclusion des actions dévolues aux seuls
architectes, lesquelles ne pourront être exercées que par Monsieur Crusnaire.
 
4°- L’organe d’administration reprendra, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
Volet B
société en formation depuis le 01 janvier 2020.
 
5°- Le comparant ne désigne pas de commissaire.
 
6° Désignation de FCH (Thierry Toubeau) à Mons avec faculté de particuliers et suivants :
- subdélégation, comme personne habilitée à engager seules la société avec les pouvoirs;
- accomplissement des formalités administratives généralement quelconques en relation avec les
immatriculations légales telles la Banque Carrefour, guichet entreprise, administration de TVA,
ministère des affaires économiques, ainsi que d'accomplir les formalités et tâches administratives en
relation avec la Poste, les société de télécommunications et autres organismes en vue d'assister la
société dans son administration au sens large. Il n'est pas prévu de rémunérer la dite délégation.
La présente délégation de pouvoirs ne saurait avoir en aucun cas pour conséquence de dessaisir ni
de se substituer des fondateurs qui pourront toujours user de leurs pouvoirs, comme aussi révoquer
à tout moment les pouvoirs conférés aux mandataires désignés ci-avant.
 
IDENTITE
 
Le notaire certifie l'identité du comparant au vu de sa carte d'identité.
 
Droit d'écriture
 
Le droit d'écriture s'élève à 95,00 €.
 
Intérêts contradictoires ou disproportionnés
Le Notaire a informé les parties des obligations de conseil impartial. Le Notaire a attiré l’attention des
parties sur le droit ou libre choix d’un conseil. Le comparant déclare avoir reçu du Notaire toutes les
explications quant aux droits et obligations du présent acte et considère les engagements pris
comme proportionnels et équilibrés.
 
DONT ACTE.
 
Passé à Braine-le-Comte, en l'étude.
Les comparants ont déclaré avoir pris connaissance du projet d'acte dans un délai suffisant et, de
leur accord, nous avons procédé à un commentaire et à une lecture partielle de l'acte, conformément
à la loi.
Les comparants et administrateurs signent avec le notaire.
 
Pour extrait conforme.
Le Notaire Amélie LECOMTE.
Dépôt en même temps: expédition de l’acte.