Nº d'entreprise : 0421 491 031
Nom
(en entier) : PHARMARCIE DE LA GARE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4400 Flémalle, Grand'Route 439,
Objet de l'acte : TRANSFERT DE PATRIMOINE ASSIMILE A UNE FUSION PAR ABSORPTION!
- REUNION DES ACTIONS EN UNE SEULE MAIN - DISSOLUTION
D'un acte reçu le 28 juin 2024 par Maître Pierre GOVERS, Notaire de la SRL « Pierre GOVERS & Emilie
GILLET - Notaires associés », dont le siège est à Liège (Chênée), rue Neuve 6, il résulte que :
S'est réunie l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
"PHARMACIE DE LA GARE" ayant son siège à 4400 Flémalle, Grand'Route 439, inscrite au registre des
personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro TVA BE 0421.491.031, société constituée sous la
dénomination « PHARMACIE DUCULOT », aux termes d'un acte reçu par Maître Gerard HUBIN, Notaire à
Liège, le 17 mars 1981, publié aux Annexes du Moniteur Belge sous le numéro 676-12 et dont les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises et pour la demière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Emilie GILLET,
Notaire à Liège (Chênée), le 25 novembre 2014 publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge le 5
décembre 2014 numéro 14218082.
L'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après échanges de vues, prend les résolutions suivantes :
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
1- Approbation du projet de fusion, suite à une dissolution sans liquidation, du patrimoine de la société à
responsabilité limitée « PHARMARCIE DE LA GARE », au profit de son actionnaire unique, la société «
PHARMAGRAI »
Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de fusion, suite à une dissolution sans
liquidation, du patrimoine de la société à responsabilité limitée « PHARMARCIE DE LA GARE», dite « société
absorbée », au profit de son actionnaire unique, la société « PHARMAGRAI », dite « société absorbante »,
établi en date du 4 décembre 2023, déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège, division Huy, le 22
décembre 2023, et publié aux Annexes du Moniteur belge le 10 janvier 2024, sous le numéro 24006522.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de transfert, également
dénommé « projet de fusion » et le récépissé du dépôt au Greffe de celui-ci.
L'assemblée déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de transfert, mis à sa disposition sans frais
avec les documents visés à l'article 12:51 du Code des Sociétés et des Associations, un mois au moins avant
la date de la présente assemblée et dispense Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2- Décision de fusionner et par conséquent, de dissoudre la société à responsabilité limitée « PHARMACIE
DE LA GARE » dont la société « PHARMAGRAI» est l'unique actionnaire, et de transférer l'intégralité de son
patrimoine actif et passif à l'actionnaire unique.
L'assemblée constate que la société « PHARMAGRAI » est la seule propriétaire de la totalité des actions
émises par la société « PHARMARCIE DE LA GARE ».
Le registre des actions nominatives est à l'instant produit à l'assemblée et au Notaire soussigné.
Conformément au projet de transfert dont question ci-avant, l'assemblée décide - sous la condition de
l'acceptation du transfert par la société « PHARMAGRAI » - suite à l'opération assimilée à la fusion par
absorption, de dissoudre la société PHARMARCIE DE LA GARE », dont la société « PHARMAGRAI » est
l'actionnaire unique, et de transférer l'intégralité de son patrimoine actif et passif au profit de l'actionnaire unique.
L'assemblée donne dès lors son accord avec l'opération par laquelle la société « PHARMAGRAI » absorbe par
voie d'opération assimilée à une fusion par absorption la société « PHARMACIE DE LA GARE ».
Conformément au projet de fusion, toutes les opérations de la société à responsabilité limitée «
PHARMARCIE DE LA GARE » effectuées depuis le 1er janvier 2024 sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société « PHARMAGRAI », lui faisant profit ou perte.
Il n'existe pas d'actions ou titres privilégiés dans la société « PHARMACIE DE LA GARE » auxquels des
droits privilégiés auraient été accordés.
Il n'est pas accordé d'avantages spéciaux aux membres des organes de gestions des sociétés qui
fusionnent.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3- Décharge aux administrateurs de la société « PHARMARICE DE LA GARE ».
L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante du bilan établi pour cette
période après le transfert vaudra décharge aux administrateurs de la société absorbée pour leur mission
exercée pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2024 et ce jour.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4- Pouvoirs à conférer au Conseil d'Administration
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour
l'exécution des résolutions qui précèdent.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5- Mandat spécial
Monsieur GRAILET José prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux
formalités requises auprès de l'administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des
Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile
ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SUSPENSION DE SEANCE
A l'instant, la séance est suspendue afin de permettre à l'assemblée générale de la société absorbante de
se prononcer sur le transfert de patrimoine assimilé à une fusion.
La séance est reprise.
6- Constatation de la réalisation effective du transfert de patrimoine
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui
précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société « PHARMAGRAI» tenue ce jour devant le
Notaire soussigné, l'opération par laquelle ladite société « PHARMACIE DE LA GARE » transfère, par suite
d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement, à son
actionnaire unique, la société « PHARMAGRAI», est effectivement réalisée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps, l'expédition de l'acte du 28 juin 2024.