N° d'entreprise : 0773565991
Nom
(en entier) : FranchYrSud
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Follet(K) 50
 : 7540 Tournai
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-cinq novembre deux mille vingt-quatre.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société « Berquin Notaires », dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST PRÉSENTÉ:
L’actionnaire unique de la société à responsabilité limitée « FranchYrSud », ayant son siège à 7540
Tournai, rue du Follet 50, ci-après dénommée la « Société ».
IDENTIFICATION DE LA SOCIÉTÉ
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles,
le 3 septembre 2021, publié aux Annexes du Moniteur belge du 8 septembre suivant, sous le numéro
21352504.
Les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
La Société est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0773.565.991.
PRISE DE DÉCISIONS SPÉCIALES ET EXTRAORDINAIRES DE L’ACTIONNAIRE UNIQUE –
BUREAU
La séance est ouverte à 16 heures sous la présidence de Madame FANARD Bénédicte Dominique
Marie, collaboratrice de « Berquin Notaires », et y élisant domicilie pour les besoins du présent acte.
Il n'est pas procédé à la constitution d’un bureau.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
L’actionnaire unique, étant la société anonyme « Yves Rocher Belgique », en abrégé « YRB », ayant
son siège à 7540 Tournai, rue du Follet 50, et titulaire du numéro d’entreprise 0405.912.732, est
représenté et déclare posséder la totalité des actions existantes de la Société, soit 45 actions, et
exercer les compétences qui sont attribuées à l’assemblée générale extraordinaire conformément à
l'article 5:82 du Code des sociétés et des associations.
Représentation – Procuration
L’actionnaire unique est représenté par Madame FANARD Bénédicte, prénommée, agissant en sa
qualité de mandataire spécial en vertu d’une (1) procuration sous signature privée, laquelle restera
conservée dans le dossier du notaire soussigné. Une expédition de cette procuration sera déposée
en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal au greffe du tribunal de l'entreprise
compétent.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit :
I. Les présentes décisions extraordinaires et spéciales de l’actionnaire unique ont pour ordre du jour :
Transformation en une société anonyme et adoption d’un nouveau texte des statuts
1.            Prise de connaissance des rapports suivants:
    •  a.            le rapport de l’administrateur unique justifiant la proposition de transformation, auquel
est joint l'état résumant la situation active et passive de la Société clôturé au 30 septembre 2024,
rédigé en application de l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations; et
    •  b.            le rapport du commissaire sur la situation active et passive de la Société, rédigé en
application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
2.            Transformation de la forme juridique de la Société en une société anonyme.
3.            Adoption d’un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance avec la décision
de transformation de la forme juridique.
4.            Démission et nomination de l’administrateur unique.
Distribution d’un dividende intercalaire
5.            Distribution d’un dividende intercalaire, d’un montant de 18.523,00 EUR, à prélever sur le
compte « Bénéfice reporté » de la Société, conformément à l’article 7:212 du Code des sociétés et
des associations.
Pouvoirs
6.            Procuration pour la coordination des statuts.
7.            Procuration à l'administrateur unique pour l’exécution des résolutions prises.
8.            Procuration pour les formalités.
II. Aucune disposition des statuts ne prévoit que la Société ne pourrait adopter une autre forme
juridique.
III. Conformément à l'article 14:8, §1, du Code des sociétés et des associations, la décision relative à
la transformation ne sera valablement adoptée que si ceux qui assistent à la réunion représentent la
moitié du nombre total des actions émises, si elle réunit les trois quarts au moins des voix, sans qu’il
soit tenu compte des abstentions au numérateur ou au dénominateur.
IV. Convocations
1/ En ce qui concerne l'actionnaire unique
L’actionnaire unique est représenté de sorte que la justification de sa convocation ne doit pas être
produite.
2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées
L’administrateur unique et le commissaire ont par écrit déclaré avoir pris connaissance de la date de
la présente prise de décisions extraordinaires et spéciales de l’actionnaire unique et de son ordre du
jour et ont déclaré renoncer aux formalités de convocation prévues par le Code des sociétés et des
associations. Ces documents ont été remis par le président au notaire soussigné, lequel les lui a
ensuite remis en vue de la conservation des originaux dans les archives de la Société.
Ces mêmes personnes ont, dans le document précité, renoncé à l'envoi de copie des documents qui
doivent être mis à leur disposition conformément au Code des sociétés et des associations.
Le président déclare et l'actionnaire unique reconnaît qu'il n'existe pas de titulaires d'obligations
convertibles, ni de titulaires de droits de souscription nominatifs, ni de titulaires de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la Société.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE LA PRISE DE DÉCISIONS EXTRAORDINAIRES ET
SPÉCIALES DE L’ACTIONNAIRE UNIQUE
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l’actionnaire unique ; celui-ci confirme pouvoir délibérer
sur l'ordre du jour.
L’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare que les actions en vertu desquelles il
participe à la présente prise de décisions extraordinaires et spéciales ne font pas l’objet d’un
quelconque droit de gage ou de toute autre limitation à l’exercice libre de son droit de vote.
RÉSOLUTIONS
L'actionnaire unique aborde l'ordre du jour et prend les décisions suivantes.
Transformation en une société anonyme et adoption d’un nouveau texte des statuts
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports de l’administrateur unique et du
commissaire.
L'actionnaire unique prend connaissance et dispense le président de la lecture des rapports suivants:
a.            le rapport de l’administrateur unique justifiant la proposition de transformation, auquel est
joint l'état résumant la situation active et passive de la Société clôturé au 30 septembre 2024, rédigé
en application de l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations; et
b.            le rapport du commissaire sur la situation active et passive de la Société, rédigé en
application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire unique déclare en avoir reçu copie préalablement à cette prise de décisions
extraordinaires et spéciales et en avoir pris connaissance. Il déclare ne pas formuler de remarques.
Conclusions
Le rapport du commissaire de la Société, étant la société à responsabilité limitée « EY Réviseurs d’
Entreprises », ayant son siège à 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7B, boîte 1, représentée par
Monsieur Thomas Meurice, réviseur d’entreprises, du 22 novembre 2024, est littéralement rédigé
comme suit:
« Rapport du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de FRANCHYRSUD SRL relatif à l’
évaluation de l’état résumant la situation active et passive dans le cadre de la transformation de la
société à responsabilité limitée, FRANCHYRSUD SRL, en société anonyme, FRANCHYRSUD SA
Conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations (ci-après « le CSA »), nous
émettons, en notre qualité de commissaire le rapport adressé à l’assemblée générale extraordinaire
de FRANCHYRSUD SRL sur l’état résumant la situation active et passive dans le cadre de la
transformation de société à responsabilité limitée (SRL) en société anonyme (SA).
Nous avons été désignés par l’organe d’administration pour effectuer cette mission en date du 9
septembre 2024 et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive, ci-
annexé, clôturé le 30 septembre 2024, de la société à responsabilité limitée FRANCHYRSUD SRL,
ayant son siège social sis à Rue du Follet 50, 7540 Kain, inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro d’entreprise 0773.565.991 (ci-après, «la Société ») établi conformément
au référentiel comptable applicable en Belgique.
L’organe d’administration justifie l’opération comme suit : « Afin poursuivre son développement et de
ne pas être limité par certaines formalités légales imposées par le statut de la société à
responsabilité limitée, il apparait donc opportun de transformer la Société en une société anonyme. »
Conclusion
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive, clôturé le 30 septembre 2024, n’a pas été établi, dans tous
ses aspects significatifs, conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état
résumant la situation active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous
ses aspects significatifs.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 septembre 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi
que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le commissaire ne décharge ni l’
organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de
leurs responsabilités.
Responsabilités du commissaire
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30 septembre 2024 dont
le total du bilan s’élève à € 301.246 et l’actif net à € 103.951 dans le cadre de la transformation de la
Société. Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en
Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en oeuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction de distribution de nos conclusions
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 CSA dans le cadre de la
transformation d’une société à responsabilité limitée (SRL) en une société anonyme comme décrit ci-
dessus et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Diegem, le 22 novembre 2024
EY Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représenté par
Thomas Meurice*
Partner
* Agissant au nom d’une SRL».
Conservation et dépôt
Le rapport de l’administrateur unique auquel est joint l'état résumant la situation active et passive
sera conservé dans le dossier du notaire soussigné.
Le rapport du commissaire sera déposé en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal
au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Transformation de la forme juridique de la Société en une société
anonyme.
L'actionnaire unique décide de transformer la forme juridique de la Société sans changement de sa
personnalité juridique et d'adopter la forme juridique d'une société anonyme.
La société anonyme conserve le numéro d’entreprise 0773.565.991 sous lequel la Société est
inscrite auprès du registre des personnes morales.
La transformation se fait sur la base d’un état résumant la situation active et passive de la Société
clôturé au 30 septembre 2024.
L'actionnaire unique décide de convertir en capital (i) l’intégralité du compte « Apport indisponible »,
soit un montant de 45.000,00 EUR, et (ii) une partie du compte « Bénéfice reporté », à concurrence
d’un montant de 16.500,00 EUR.
L’actionnaire unique décide de convertir en « Réserves statutairement indisponibles » une partie du
compte « Bénéfice reporté », à concurrence d’un montant de 1.650,00 EUR.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values
restent identiques et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la
société à responsabilité limitée.
TROISIÈME RÉSOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'actionnaire unique décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en concordance
avec la décision de transformation en une société anonyme.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
« TITRE I. FORME – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « FranchYrSud ».
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit en Région wallonne (sauf en Communauté
Germanophone) ou en Région bruxelloise, dans le respect de la législation sur l'emploi des langues,
par simple décision de l’organe d’administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges d’exploitation,
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique, l’achat et la distribution au détail, par vente en magasin, de tous
produits cosmétiques, et notamment des produits destinés à l’entretien, au traitement et à l’
embellissement des cheveux et de la peau, de tous produits de maquillage, de parfumerie et d’
hygiène, de tous produits diététiques et alimentaires, et plus généralement de tous produits et
accessoires se rapportant à la beauté et l’hygiène, quel que soit le mode d’exploitation et en ce
compris, en qualité de locataire-gérante.
La société fait plus généralement tout ce qui est nécessaire ou utile à la réalisation de son objet.
La société peut en outre participer, en Belgique, directement ou indirectement et par tous moyens, à
toutes opérations se rattachant à son objet, notamment par la création de sociétés nouvelles, par
apport soumis ou non au régime des fusions ou scissions, par fusion, par souscription ou achat de
titres ou droits sociaux, par prises d’intérêt de toute forme dans toutes entreprises ou tous
organismes, belges ou étrangers, ou par création, acquisition, location ou prise en location-gérance
de tous fonds de commerce ou établissement.
Plus généralement encore, la société peut accomplir toutes opérations commerciales, financières,
civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet, ou
à tout objet similaire ou connexe.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL – ACTIONS - OBLIGATIONS
Article 5. Capital
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Il est représenté par quarante-cinq (45) actions nominatives, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
Article 6. Obligation de libérer
Les actions doivent être libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer.
Les versements à effectuer sur les actions qui ne sont pas encore entièrement libérées doivent être
faits aux lieux et aux dates décidés souverainement par l'organe d'administration. L'exercice du droit
de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi
longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par courrier recommandé, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tout dommage et intérêt. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l’
excédent.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions, d’obligations convertibles ou de
droits de souscription – Droit de préférence
En cas d’émission de nouvelles actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de
droits de souscription, les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles ou les droits
de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater du jour de l’
ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires conformément à
l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations par lettre, e-mail, tout autre support écrit ou
tout autre moyen mentionné à l’article 1.5 du Code civil. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé,
les actions, obligations convertibles ou droits de souscription restants sont offerts conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les titres donnés en gage, le droit de préférence revient au débiteur-gagiste.
Les actions, obligations convertibles ou droits de souscription qui n’ont pas été souscrits par les
actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrits par les personnes auxquelles les actions
peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents statuts.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité requises
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales en vigueur, limiter ou
supprimer le droit de préférence.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société, les conditions prévues à l'article 7:
193 du Code des sociétés et des associations doivent être respectées.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des titres
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi, ou en vertu de celle-ci.
Les titres sont nominatifs, le cas échéant pourvu d’un numéro d’ordre, ou dématérialisés.
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis. L'organe d'administration peut décider qu’un registre soit tenu sous la forme électronique.
Chaque registre contient les mentions prescrites par le Code des sociétés et des associations. Les
titulaires de titres peuvent prendre connaissance du registre relatif à leurs titres.
Des certificats peuvent le cas échéant leur être délivrés.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
La société ne reconnaît qu'un seul titulaire par titre pour l'exercice des droits qui y sont attachés. Si
un titre appartient à plusieurs propriétaires, ou s’il est donné en gage, la société peut suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
égard, propriétaire du titre, conformément à l'article 7:24 du Code des sociétés et des associations.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
En cas de démembrement du droit de propriété de titres, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Article 10. Transfert de titres
Les titres de la société sont librement cessibles.
Les transferts de titres nominatifs n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre relatif à ces titres. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être
délivrés aux actionnaires.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un administrateur unique, sur décision de l’assemblée générale, par
un administrateur unique ou par plusieurs administrateurs, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non. 
Si la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci formeront un organe
d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante. Les membres du conseil d’administration sont nommés pour un terme, renouvelable de
manière illimitée, de maximum six ans.
Si la société est administrée par un conseil d'administration, celui-ci doit être composé de trois
administrateurs au moins. Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’
administration peut cependant être composé de deux administrateurs.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l'exécution du mandat au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut
révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de sa nomination, le mandat d’un administrateur nommé pour une durée déterminée court de
l'assemblée générale qui l’a nommé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année
comptable durant laquelle son mandat prend fin selon la décision de nomination, conformément à
l'article 7:85 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que le poste d’un administrateur
devient vacant avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela ne porte préjudice à la régularité de la composition de
l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 12. Rémunération des membres de l’organe d’administration
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit.
Les administrateurs sont, le cas échéant, indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées
dans l'exercice de leur fonction.
Article 13. Réunions de l'organe d'administration
Dans l’hypothèse où l'organe d'administration est constitué de plusieurs administrateurs formant un
conseil d'administration, les dispositions suivantes s'appliquent.
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un délégué à la gestion
journalière ou de deux (2) administrateurs, envoyée à chaque administrateur trois (3) jours ouvrables
au moins avant la date prévue pour la réunion, sauf cas de force majeure ou urgence dûment
justifiée par l'intérêt social.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, e-mail, tout autre support écrit ou tout autre
moyen mentionné à l’article 1.5 du Code civil.
Le conseil d'administration peut valablement délibérer et décider sans devoir apporter la preuve du
respect des formalités de convocation à la réunion, pour autant que tous les administrateurs soient
présents ou représentés ou aient renoncé à leur droit d'être formellement convoqués à une réunion
du conseil d'administration.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer
à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il
n'a pas assisté.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 8.1, 3°, du Code civil) et qui a été communiqué par lettre, par
courrier électronique ou par tout autre moyen mentionné à l’article 1.5 du Code civil, donner mandat
à un autre administrateur afin de le représenter à une réunion du conseil d’administration
déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa
propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir physiquement, par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, visioconférence, ou tout autre moyen de télécommunication.
Tout administrateur est autorisé à prendre part aux délibérations du conseil d'administration et à y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser
des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux–ci de communiquer simultanément entre eux.
Un administrateur absent peut voter par lettre, courrier électronique, tout autre moyen écrit, ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 1.5 du Code civil. Dans ce cas, le président peut signer en son
nom le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration concernée.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix valablement
exprimées, sans qu’il ne soit tenu compte des abstentions ni des votes blancs. Chaque
administrateur dispose d’une voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du
conseil d'administration est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 14. Pouvoirs de l'organe d'administration
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration, peut
déléguer des pouvoirs spéciaux à un mandataire.
L’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration, peut
également révoquer à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, tous les pouvoirs spéciaux
octroyés à des mandataires.
L’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration, fixe les
attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des
personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes, physiques ou morales,
administrateurs ou non, qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement.
Dans l’hypothèse où la personne en charge de la gestion journalière est un administrateur, celle-ci
porte le titre d' « administrateur-délégué ». Si elle n'est pas administrateur, elle porte le titre de «
directeur général » ou tout autre titre mentionné dans la décision de nomination.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs en matière de gestion
journalière, l’organe d’administration fixe les attributions respectives et précise si les délégués à la
gestion journalière agissent seuls, conjointement ou collégialement.
L'organe d'administration peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat du délégué à la gestion journalière.
En outre, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire, dans les limites des pouvoirs qui leur ont été délégués.
Article 16. Représentation de la société
Si la société compte un administrateur unique, celui-ci représente la société à l’égard des tiers et en
justice, en tant que demandeur ou défendeur.
En cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration représente la société vis-à-vis des
tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
En cas de pluralité d’administrateurs, la société est également valablement représentée vis-à-vis des
tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur, par deux (2) administrateurs
agissant conjointement.
La société est également valablement représentée par un délégué à la gestion journalière, agissant
seul, dans les limites de la gestion journalière.
La société est engagée valablement par tout mandataire, dans les limites de ses pouvoirs.          
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois (3) ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale exerce tous les pouvoirs qui lui sont attribués par le Code des sociétés et des
associations et par les présents statuts.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Article 19. Convocation et réunions
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le troisième vendredi du mois d’avril à dix (10)
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant, à la
même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour
approbation.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige ou sur requête des actionnaires représentant un dixième du nombre d’
actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l’ordre du jour et une assemblée générale est convoquée dans un délai de trois semaines
après la demande.
Les assemblées générales sont convoquées par (i) l’administrateur unique, ou, en cas de pluralité d’
administrateurs, par deux administrateurs agissant conjointement, (ii) tout délégué à la gestion
journalière, ou (iii) le commissaire.
Toute convocation doit mentionner la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale, ainsi que son
ordre du jour, le cas échéant documenté.
Elles sont envoyées par lettre, courrier électronique, tout autre moyen de communication écrit ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 1.5 du Code civil, au moins quinze (15) jours avant
l'assemblée générale, aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et au(x) commissaire(s).
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans
convocation préalable. Tout actionnaire peut renoncer à cette convocation et en tous les cas, sera
considéré comme ayant été régulièrement convoqué s’il est présent ou représenté à l’assemblée
générale. Tout actionnaire peut renoncer aux délais et formalités de convocation. Tout actionnaire
peut renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la
tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
L'assemblée générale peut se réunir physiquement, par voie de conférence téléphonique,
vidéoconférence, visioconférence, ou tout autre moyen de télécommunication.
Tout actionnaire est autorisé à prendre part aux délibérations de l’assemblée générale et à y
exprimer son vote par tout moyen de télécommunication, oral ou vidéographique, destiné à organiser
des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à
ceux–ci de communiquer simultanément entre eux.
 Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Article 20. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, avec voix consultative
uniquement, s'ils remplissent les conditions précitées.
Article 21. Séances – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Si le nombre de
personnes présentes le permet, le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée élit
deux scrutateurs sur proposition du président de l'assemblée.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont
signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à
délivrer aux tiers sont signées par l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs,
par un adminis-trateur-délégué ou par deux administrateurs.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 22. Délibérations
À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Tout actionnaire peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 8.1, 3°, du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par courrier
électronique ou par tout autre moyen mentionné à l’article 1.5 du Code civil, donner mandat à toute
autre personne, actionnaire ou non, afin de le représenter à une assemblée générale et y voter en
ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’
une cession des actions concernées. Chaque mandataire peut représenter plusieurs actionnaires à
une même assemblée générale.
L'actionnaire qui n'est pas en mesure d'assister à l'assemblée générale a également la possibilité
d'exprimer son vote par écrit avant l'assemblée générale. Ce vote écrit doit être communiqué à la
société au plus tard le jour précédent l'assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour
chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre
du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points énoncés dans l'ordre du jour, à moins que
tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils marquent, à l'unanimité, leur accord sur
les nouveaux points à l'ordre du jour.
Sous réserve de quorums plus stricts prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’
assemblée générale sont adoptées à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres
présents ou représentés. Les abstentions et les votes blancs ne sont pas pris en compte.
Article 23. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts.
A cette fin, l’organe d’administration enverra une circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites
prises à l'unanimité, par lettre, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 1.5 du Code civil,
avec mention de l’ordre du jour et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, leur
demandant d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire ou un procès-verbal
de résolutions écrites prises à l'unanimité dûment signée au siège de la société ou en tout autre lieu
indiqué dans la circulaire ou un procès-verbal de résolutions écrites prises à l'unanimité.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai, le cas échéant, indiqué
par l’organe d'administration.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en
collaboration avec la société ont le droit de prendre connaissance des décisions prises, au siège de
la société.
Article 24. Prorogation de l'assemblée générale ordinaire
L'organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 26. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale jusqu’à ce que la réserve légale atteigne 10% du capital.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer. Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution et liquidation
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’
assemblée générale détermine le mode de liquidation, normale ou simplifiée.
Dans l’hypothèse d’une liquidation normale, le(s) liquidateur(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée
générale, ou, à défaut d’une telle nomination ou à défaut d’une désignation d’un liquidateur, l’
administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, les administrateurs en fonction sont,
à l’égard des tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer des pouvoirs
que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur
nommé dans les statuts, par l’assemblée générale ou par le tribunal.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.
Article 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
TITRE VIII. DISPOSITION DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Tout détenteur d'actions ou d'obligations nominatives, domicilié à l'étranger, sera tenu d'élire domicile
en Belgique pour toutes les questions relatives à l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection
de domicile, il sera fait élection de domicile au siège de la société où toutes assignations,
significations et sommations lui seront valablement faites.
Les administrateur(s), commissaire(s) et liquidateur(s), domiciliés à l'étranger, sont considérés,
pendant la durée de leurs fonctions, avoir élu domicile au siège de la société où tous les actes
judiciaires leur seront valablement transmis.
Les administrateur(s), commissaire(s) et liquidateur(s) peuvent élire domicile au lieu où ils exercent
une activité professionnelle en Belgique. Ce choix de domicile est opposable aux tiers sous réserve
de publication aux Annexes du Moniteur belge.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaire(s), administrateur(s), commissaire(s) et liquidateur(s)
relatif aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, une compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux dans le ressort duquel le siège est établi, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. ».
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Démission et nomination de l’administrateur unique.
I. L'actionnaire unique décide d'accepter, à compter de ce jour, la démission de Monsieur
COUVREUR Christophe Carlos Joseph, né à Tournai le 8 juin 1973, de sa fonction d'administrateur
de la société à responsabilité limitée.
II. L'actionnaire unique décide de nommer, également à compter de ce jour, en qualité
d'administrateur unique de la société anonyme et ce, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de la
Société qui se tiendra en 2027: Monsieur COUVREUR Christophe, prénommé.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l’actionnaire unique.
Il fait élection de domicile au siège de la Société.
L’actionnaire unique confirme que l’administrateur unique ne fait pas l’objet d’interdiction de gérer, ni
en Belgique ni à l’étranger.
Distribution d’un dividende intercalaire
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Distribution d’un dividende intercalaire.
Conformément à l’article 7:212 du Code des sociétés et des associations, l’actionnaire unique décide
de distribuer un dividende intercalaire, d’un montant de 18.523,00 EUR, à prélever sur le compte «
Bénéfice reporté » de la Société.
Cette distribution sera réalisée en faveur de l’actionnaire unique de la Société, la société anonyme «
Yves Rocher Belgique », prénommée, par un paiement en espèces.
Pouvoirs
SIXIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts.
L'actionnaire unique confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de «
Berquin Notaires » SRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la
Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet,
conformément aux dispositions légales en la matière.
Le notaire soussigné signale que les statuts coordonnés de la Société peuvent être consultés sur le
site suivant: $https://statuts.notaire.be.
SEPTIÈME RESOLUTION: Procuration à l’administrateur unique.
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs à l’administrateur unique afin d'exécuter les résolutions
qui précèdent.
HUITIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs à Julie-Anne Delcorde, Louca Ughi et Emma Bruneau, qui
tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, rue de la Senne 19, chacun pouvant agir
individuellement et avec faculté de subdélégation, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’
entreprise en vue d’assurer l’inscription et/ou la modification des données dans la Banque-Carrefour
des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées par l’actionnaire unique.
CLAUSES FINALES NOTARIALES
INFORMATION - CONSEIL
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, déclare que le notaire l'a entièrement informé
sur ses droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels il est intervenu et
qu'il l'a conseillé en toute impartialité.
DROIT D’ÉCRITURE (Code des droits et taxes divers)
Le droit d’écriture s’élève à cent euros (100,00 EUR), payé sur déclaration par le notaire soussigné.
COPIE ACTE (NABAN)
Une copie officielle du présent acte sera disponible dans la Banque des Actes Notariés (NABAN).
Cette banque de données n’est accessible que moyennant une carte e-ID ou l'app « itsme ».
LECTURE
L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, reconnaît avoir reçu en temps utile un projet du
présent procès-verbal.
Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article
12, alinéas 1 et 2, de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte
communiqué préalablement.
L'acte entier a été commenté par le notaire.
IDENTITÉ
Le notaire confirme les données d'identité du représentant de l'actionnaire unique au vu de sa carte
d’identité.
DONT PROCÈS-VERBAL
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et l’actionnaire unique, représenté
comme dit ci-avant, et moi, notaire, avons signé.
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport du commissaire
rédigé en application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné
des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire