Ondernemingsnr : 0403150608
Naam
(voluit) : ZENITEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Z. 1 Researchpark 110
 : 1731 Asse
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester
Michel Willems, notaris ter standplaats Gent, eerste kanton, optredend voor de besloten
vennootschap « Notaris Michel Willems, notarisvennootschap », met zetel te Gent, Brabantdam 143
(RPR Gent 0832.521.405), op 03 februari 2022, dat de enige aandeelhouder die handelt als
Buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "
ZENITEL ", met zetel te 1731 Asse (Zellik), Z. I Researchpark 110, RPR Brussel Nederlandstalig,
ondernemingsnummer 0403.150.608, met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen
heeft genomen, hierna bij uittreksel weergegeven :
EERSTE BESLUIT :
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE besluit :
De vergadering beslist dat de jaarvergadering van de vennootschap voortaan zal gehouden worden
op de derde vrijdag van de maand mei om vijftien (15) uur.
DERDE BESLUIT :
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap en rekening houdende met de hoger
genomen beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt,
hierbij bij uittreksel weergegeven:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam “Zenitel”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels,
administratieve zetels, agentschappen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, activiteiten uit te oefenen, op
gelijk welke wijze, in de sector van de telecommunicatie, zowel op de zee, het land als in de ruimte,
alsook diensten te verlenen in de sector van communicatie, radio en/of televisie.
De vennootschap mag alle materiaal, machines, uitrustingen of vervoermiddelen aanwerven en in
huur geven en het gebruik of de aanwerving ervan door derden vergemakkelijken onder welke vorm
ook.
Zij kan deelnemen op gelijk welke manier in elke vennootschap of onderneming waarvan het
voorwerp gelijkaardig of verwant is met het voorwerp van de vennootschap of waarvan het voorwerp
Luik B
van die aard is de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap te vergemakkelijken, zelfs
onrechtstreeks.
Zij kan zelfs overeenkomsten tot samenwerking, rationalisering of coöperatie of andere
overeenkomsten met deze vennootschappen of ondernemingen aangaan.
Meer bepaald mag de vennootschap, door middel van aankoop, ruiling, inbreng, intekening, vaste
opname, aankoopoptie of op gelijk welke andere wijze, alle titels, waarden, schuldvorderingen, en
onlichamelijke rechten verkrijgen; deelnemen aan alle verenigingen en fusies; haar aandelen- en
participatieportefeuille beheren en in waarde stellen, onder meer door middel van bestuur, toezicht,
controle, documentatie, financiële of andere bijstand aan vennootschappen en ondernemingen
waarin zij belangen heeft; deze waarden verwezenlijken of vereffenen bij middel van overdracht,
verkoop of op een andere wijze.
De vennootschap mag, zowel voor eigen rekening als voor rekening van anderen, op alle plaatsen
en op gelijk welke wijze alle financiële, commerciële, industriële en onroerende daden of
verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp aanbelangen of van
aard zijn tot de verwezenlijking ervan bij te dragen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt twintig miljoen euro (€ 20.000.000,00).
Het is vertegenwoordigd door drie miljoen driehonderd en tien duizend achthonderd vierentachtig
aandelen (3.310.884) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
Bestuur en vertegenwoordiging
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, die is samengesteld uit minstens drie
bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
uit twee bestuurders bestaan.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
§2 Werking van de raad van bestuur
De raad van bestuur komt samen op bijeenroeping door de voorzitter of de bestuurder die hem
vervangt, telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens ten minste twee bestuurders
het vragen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De raad van bestuur kan beraadslagen en besluiten bij middel van teleconferentie, videoconferentie
of enig ander communicatiemiddel dat de deelnemers, hoewel geografisch van elkaar verwijderd, in
staat stelt gelijktijdig te communiceren.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere verhinderde bestuurder mag een andere bestuurder machtigen om hem te vertegenwoordigen
en in zijn naam te stemmen. In dit geval wordt de afwezige als aanwezig aangezien. Een bestuurder
mag meerdere van zijn of haar collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij of zij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur beslist bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter doorslaggevende stem.
Een bestuurder die verklaart een rechtstreeks of onrechtstreeks strijdig belang van
vermogensrechtelijke aard te hebben bij één of meerdere agendapunten, zal als aanwezig worden
beschouwd voor de berekening van het aanwezigheidsquorum vereist voor het nemen van een
besluit over die agendapunten. Dergelijk besluit zal geldig worden genomen door een meerderheid
van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd op die vergadering en die niet geconflicteerd zijn
en zich niet om enige andere reden onthouden van stemming. Indien het aanwezigheidsquorum is
behaald en slechts één bestuurder niet is geconflicteerd, dan kan deze bestuurder besluiten om de
Luik B
materie naar de algemene vergadering door te verwijzen.
§3 Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk optredend, jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder, zonder afbreuk te doen aan de collegiale
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-
bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij
in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, collegiaal dan wel gezamenlijk optreden.
Het orgaan van dagelijks bestuur kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
Algemene vergadering
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden in de gemeente van de
zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de derde vrijdag
van de maand mei om 15u. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen vóór de algemene vergadering per e-mail verstuurd aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmachten moeten ondertekend zijn, wat kan via een
elektronische handtekening zoals bedoeld in de toepasselijke bepalingen inzake bewijsrecht.
Volmachten moeten schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, en worden neergelegd op het bureau van
de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem aangeduide
plaats worden neergelegd drie werkdagen vóór de algemene vergadering.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een intrekking van de volmacht of een overdracht van de betrokken aandelen.
Luik B
Zittingen – Notulen
§1. Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht
de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding van hun naam, voorna(a)m(en) en
woonplaats (voor natuurlijke personen) dan wel benaming en zetel (voor rechtspersonen), alsook van
het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.
§ 2. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan. Bij
afwezigheid van de voorzitter zit de oudste van de aanwezige bestuurders de vergadering voor. Bij
afwezigheid van bestuurders, zit de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit de
vergadering voor en, in geval van pariteit, de oudste. De voorzitter kan een secretaris aanduiden, die
niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§3. De notulen van de algemene vergadering of de besluiten van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van
het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
§4. De algemene vergadering mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit vermelden, en hier unaniem mee
instemmen.
§5. De algemene vergadering kan beraadslagen en besluiten bij middel van teleconferentie,
videoconferentie of enig ander communicatiemiddel dat de deelnemers, hoewel geografisch van
elkaar verwijderd, in staat stelt gelijktijdig te communiceren.
§6. Bij bijzonder besluit van het bestuursorgaan kan iedere aandeelhouder eveneens per brief of
langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan,
dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen
waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de
algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier
wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Stemrecht – Meerderheid
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet en de statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Verdaging van de gewone algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft tijdens de zitting het recht om de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het recht
de jaarrekening definitief vast te stellen.
Boekjaar – Jaarrekening
Boekjaar
Het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De uitkeringen toegekend door de algemene vergadering geschieden op de tijdstippen en op de
plaatsen bepaald door haar of door het bestuursorgaan in overeenstemming met de toepasselijke
dwingende bepalingen. Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Het bestuursorgaan is bevoegd om een interimdividend uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke voorwaarden.
Ontbinding – Vereffening
Vereffening
Bij de vereffening van de vennootschap worden alle activa gerealiseerd, tenzij de algemene
vergadering anders beslist.
Als niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht
door bijkomende opvragingen of door voorafgaandelijke betalingen te doen.
Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIERDE besluit
Luik B
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel thans gevestigd is te 1731 Asse
(Zellik), Z. I Researchpark 110.
VIJFDE BESLUIT: MACHTIGINGEN.
De vergadering verleent elke machtiging aan de bestuurder(s) en/of notaris:
-om de voorgaande beslissingen uit te voeren;
-om de gecoördineerde tekst van de statuten, alsook het uittreksel van deze notulen op te maken, te
ondertekenen en neer te leggen ter griffie van ondernemingsrechtbank.
 
 
WORDT TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
-afschrift proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 03/02/2022;
-coördinatie statuten;