Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : FLORENCIA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leopoldstraat 101
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
In het jaar tweeduizend negentien.
Op drieëntwintig mei.
Voor mij, Sylvie Lefevre, notaris te Mechelen, die het ambt uitoefent in de vennootschap HUYGENS
& LEFEVRE, NOTARISKANTOOR BVBA, met zetel te 2800 Mechelen, Veemarkt 12.
Op kantoor te Mechelen, Veemarkt 12.
ZIJN GEKOMEN
1. De heer ADIKTI Can, ongehuwd, geboren te Silopi (Turkije) op 21 september 1990, wonende te
2812 Mechelen (Muizen), Watertorenstraat 42.
2. De heer ADIKTI Mario, geboren te Mechelen op 31 augustus 1995, echtgenoot van mevrouw Kuku
Magalie, geboren te Mechelen op 26 december 1994, wonende te 2800 Mechelen, Kapoenenweg 11
bus 102.
Hij verklaart gehuwd te zijn onder het wettelijk huwelijksvermogensstelsel zonder huwelijkscontract.
Ongewijzigd tot op vandaag, zoals hij verklaart.
3. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "EM KAR", opgericht blijkens akte
verleden voor notaris Rose-Marie Verbeek te Mechelen op 15 mei 2017, gepubliceerd in de bijlage
tot het Belgisch Staatsblad van 18 mei daarna, onder nummer 17311893.
Vennootschap met maatschappelijke zetel te 2812 Mechelen (Muizen), Leuvensesteenweg 685,
BTW BE0675.751.884, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Mechelen 0675.751.884.
Alhier vertegenwoordigd, overeenkomstig de statuten, door haar zaakvoerder, alleen handelend, te
weten: De heer KAREMAN Emmanuel, geboren te Mechelen op 5 december 1990, wonende te 2800
Mechelen, Nekkerspoelstraat 314, hiertoe benoemd in voormelde oprichtingsakte.
HANDELINGSBEKWAAMHEID
De partijen verklaren juridisch bekwaam te zijn om de rechtshandelingen in deze akte te stellen.
Zij verklaren dat geen rechtbank hen heeft beschermd of hun beschikkingsbevoegdheid heeft
beperkt en er ook geen verzoekschrift dienaangaande werd ingesteld.
VERMELDING IDENTITEITSGEGEVENS
De comparanten verklaren dat de identiteitsgegevens correct zijn vermeld.
TOELICHTING VAN DE AKTE – GEHELE OF GEDEELTELIJKE VOORLEZING
De volledige akte zal door de minuuthoudende notaris worden toegelicht en het staat de
comparanten steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling
van deze akte, alvorens de akte te ondertekenen.
Comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van al wat voorafgaat.
De minuuthoudende notaris deelt de comparanten vervolgens mee dat de akte integraal zal worden
voorgelezen indien minstens één van hen dit op prijs stelt, alsook indien minstens één van hen van
oordeel is dat het ontwerp van deze akte hem/haar niet tijdig is meegedeeld.
Hierop verklaren alle comparanten dat zij geen integrale voorlezing wensen.
Eventuele wijzigingen aan het ontwerp van de akte die werden of nog zullen worden aangebracht,
zal de notaris steeds integraal voorlezen.
Partijen erkennen dat de minuuthoudende notaris hen overeenkomstig artikel 9 van de Organieke
Wet Notariaat heeft uitgelegd dat ingeval een notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van
0727494753
Luik B
onevenwichtige bedingen vaststelt, zij hierop de aandacht van de partijen moet vestigen, hen moet
meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten
bijstaan door een raadsman. Partijen erkennen daarnaast dat de minuuthoudende notaris hen heeft
meegedeeld dat zij hen volledig moet inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten
voortvloeiend uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken zijn en aan alle partijen op onpartijdige
wijze raad dient te verstrekken.
De comparanten hebben mij, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan hetgeen volgt:
DEEL I. OPRICHTING
    1.  VERKLARING VAN OPRICHTING
Comparanten verzoeken ondergetekende notaris akte te verlenen van de oprichting van een
besloten vennootschap, genaamd Florencia, met zetel te 2800 Mechelen, Leopoldstraat 101 en de
statuten van deze vennootschap op te stellen.
    1.  OPRICHTERS – INSCHRIJVERS
Ondergetekende notaris wijst comparanten op artikel 5:11, §2 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen (hierna afgekort “WVV”) dat bepaalt dat zij die bij de oprichtingsakte verschijnen, in
principe als oprichters van de vennootschap worden beschouwd.
Indien evenwel in de akte één of meer aandeelhouders, die samen ten minste een/derde van de
aandelen bezitten, als oprichters worden aangeduid, worden de overige comparanten die zich
beperken tot de inschrijving op aandelen tegen een inbreng in geld zonder rechtstreeks of zijdelings
enig bijzonder voordeel te genieten, als gewone inschrijvers beschouwd.
Comparanten bevestigen dat alle comparanten als oprichters van de vennootschap mogen worden
beschouwd.
    1.  FINANCIEEL PLAN
De comparanten, in hun hoedanigheid van oprichters, hebben mij, notaris, een financieel plan
overhandigd, opgemaakt op datum van vandaag en ondertekend door alle oprichters, waarin zij het
bedrag van het aanvangsvermogen van de op te richten van de vennootschap, ten bedrage van
zesduizend euro (€ 6.000,00), verantwoorden.
Dit stuk wordt door mij, notaris, in ontvangst genomen en voor “ne varietur” ondertekend, om te
worden bewaard volgens het voorschrift van artikel 5:4, §1 WVV.
Dit financieel plan omvat:
1° een nauwkeurige beschrijving van de voorgenomen bedrijvigheid;
2° een overzicht van alle financieringsbronnen bij oprichting, in voorkomend geval, met opgave van
de in dat verband verstrekte zekerheden;
3° een openingsbalans opgesteld volgens het schema bedoeld in artikel 3:3 WVV, evenals
geprojecteerde balansen na 12 en 24 maanden;
4° een geprojecteerde resultatenrekening na 12 en 24 maanden, opgesteld volgens het schema
bedoeld in artikel 3:3 WVV;
5° een begroting van de verwachte inkomsten en uitgaven voor een periode minstens twee (2) jaar
na de oprichting;
6° een beschrijving van de gehanteerde hypothese bij de schatting van de verwachte omzet en de
verwachte rentabiliteit;
7° in voorkomend geval, de naam van de externe deskundige die bijstand heeft verleend bij de
opmaak van het financieel plan.
De oprichters verklaren door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichters in
geval van faillissement van de vennootschap binnen de drie (3) jaar na de oprichting, indien het
aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend blijkt voor de voorgenomen activiteit.
    1.  INBRENG IN GELD
Comparanten verklaren dat op honderd (100) aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend voor de
prijs van zestig euro (€ 60,00) per stuk, als volgt:
- door de heer ADIKTI Can: veertig (40) aandelen, hetzij voor tweeduizend vierhonderd euro (€
2.400,00);
- door de heer ADIKTI Mario: veertig (40) aandelen, hetzij voor tweeduizend vierhonderd euro (€
2.400,00);
- door de vennootschap “EM Kar”: twintig (20) aandelen, hetzij voor duizend tweehonderd euro (€
1.200,00);
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen.
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig werd volgestort door
storting in geld en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij zesduizend euro (€ 6.000,00), is
Luik B
gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE45 7360 5671 8489, geopend namens de
vennootschap in oprichting bij KBC Bank.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals blijkt uit het attest
afgeleverd door voormelde instelling op 23 mei 2019, welk attest aan mij, notaris werd overhandigd
ter bewaring.
Deze som wordt ter beschikking van de vennootschap gesteld bij de verkrijging van
rechtspersoonlijkheid.
    1.  Kennisgevingen door de notaris en verklaringen door de comparanten
De comparanten erkennen:
- te weten dat de ondergetekende notaris werd ontslagen een onderzoek uit te voeren naar
gelijkende of identieke benamingen van de vennootschap. Zij ontslaan ondergetekende notaris van
elke aansprakelijkheid terzake.
- te weten dat de inschrijving in het rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van
Ondernemingen, eventueel gepaard dient te gaan met neerlegging van getuigschriften,
vestigingsattesten en/of erkenningsattesten. De oprichters verklaren hiervan op de hoogte te zijn en
ontslaan de werkende notaris van verdere verantwoordelijkheid dienaangaande.
- door ondergetekende notaris te zijn gewezen op artikel 1422 van het Burgerlijk Wetboek
betreffende handelingen verricht door een echtgenoot.
Daarnaast erkennen de comparanten door ondergetekende notaris te zijn ingelicht over artikel 1401,
§1, 5° van het Burgerlijk Wetboek dat bepaalt dat de lidmaatschapsrechten verbonden aan aandelen
verkregen met gemeenschapsgelden, alsook het recht om als eigenaar van deze aandelen te
handelen (“titre”), eigen zijn, maar dat de vermogenswaarde (“finance”) gemeenschappelijk is.
Comparanten hebben mij, notaris, in aansluiting met wat voorafgaat, verzocht de statuten van de
vennootschap vast te stellen als volgt:
DEEL II. STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
    1.  1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam FLORENCIA.
    1.  2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
    1.  3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Het uitbaten van een sporthal, café, taverne, restaurant, hotel, motel en feestzaal;
- Het organiseren van seminaries;
- Het organiseren van banketten en maaltijden op alle mogelijke locaties en alle denkbare formules;
- Het verstrekken van traiteursdiensten;
- Het uitbaten van een wijn –en delicatessenwinkel;
- Het organiseren van allerhande degustaties;
- Het organiseren van sportwedstrijden;
- Het verhuren van gemeubelde appartementen, dit zowel voor de korte als de lange termijn:
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
Luik B
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
    1.  4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
    1.  5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
    1.  6. Stortingsplicht
6.1. Aandelen moeten bij hun uitgifte volledig worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er
anders over beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
6.2. Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort ingevolge beslissing van het bevoegde
orgaan, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de
aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft geen recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel.
6.3. De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
    1.  7. Inbreng in geld mét uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
7.1. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
7.2. Indien de nieuwe uitgifte niet, of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort
van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te
geven soort, in dezelfde verhouding.
7.3. Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan
alle bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding
van de deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
7.4. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
Luik B
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
7.5. In pand gegeven aandelen
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
7.6. Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
7.7. Niet-uitoefening van het voorkeurrecht
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
    1.  8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
    1.  9. Ondeelbaarheid van de effecten
9.1. De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de
uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
9.2. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
9.3. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
    1.  10. Overdracht van aandelen
10.1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
10.2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
10.2.1. Overdracht onder levenden
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Luik B
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht (8) dagen na ontvangst van dit bericht moeten de bestuurders de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht (8) dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
10.2.2. Overdracht bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden aan een andere
persoon dan deze die hierboven werden beschreven onder 10.1., dan met instemming van ten
minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie/vierde van het kapitaal bezitten na aftrek
van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld,
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de aandeelhouder aan de andere aandeelhouders (of) (bestuurder(s)) nauwkeurig opgeven hoe de
nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats
van de rechtverkrijgenden en hun respectieve erfelijke rechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens de
hierboven beschreven formaliteiten onder “Overdracht onder levenden”.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden,
omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane
aandelen; deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals hierboven onder “Overdracht onder
levenden” van deze statuten is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die
aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten dezen binnen
drie maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
    1.  11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger
kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder
zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
Luik B
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
    1.  12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan – vertegenwoordiging
12.1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem/haar toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
12.2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens
inrichting door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
12.3. Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap – al of niet aandeelhouders -
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn toegestaan.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan ingeval van overdreven
volmacht.
    1.  13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
    1.  14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
    1.  15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
    1.  16. Organisatie
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, of
op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde vrijdag van de maand juni, om 18.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
Luik B
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
    1.  17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
        1.  18. Zittingen – processen-verbaal
18.1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
18.2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
        1.  19. Beraadslagingen
19.1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
19.2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
19.3. Volmachten
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon-al dan niet aandeelhouder- door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
19.4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
19.5. Behoudens in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, worden de besluiten in een
gewone en/of bijzondere algemene vergadering steeds gehouden bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen (50+1), ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering is
vertegenwoordigd.
19.6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
19.7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
19.8. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
        1.  20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
        1.  21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
        1.  deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
Luik B
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij -na goedkeuring door de algemene
vergadering- de bekendmaking verzorgt overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
        1.  23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
        1.  24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in het artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergade-ring kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerder-heid beperken.
        1.  25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
        1.  26. Woonstkeuze
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn
woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten.
Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle
dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de maatschappelijke zetel, waar al
de rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België
waar zij een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
        1.  27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
        1.  28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
DEEL III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
    1.  Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2020.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de derde vrijdag van de maand juni van het jaar
2021.
Luik B
    1.  Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 2800 Mechelen, Leopoldstraat 101.
    1.  Benoeming van bestuurder(s)
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur:
- De heer ADIKTI Can, hier aanwezig en die aanvaardt;
- De heer ADIKTI Mario, hier aanwezig en die aanvaardt.
Hun mandaat is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist.
De bestuurders bevestigen dat het uitoefenen van deze functie hen niet verboden werd.
    1.  Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen
    1.  Overneming van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen door
de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden overgenomen
door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking
zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
    1.  Volmachten
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd geven hierbij volmacht aan alle
aangestelden of medewerkers van het kantoor “DNF Adviesco bvba”, gevestigd te Mechelen,
Antwerpsesteenweg 147, die elk afzonderlijk mogen handelen, met recht van indeplaatsstelling, om
alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen te verrichten in de Kruispuntbank van
ondernemingen, bij alle belastingadministraties en in het UBO-register.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL, afgeleverd met het oog op de elektronische neerlegging op de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
(get.) notaris Sylvie Lefevre,
Tegelijk hiermede neergelegd:
- uitgifte van de oprichtingsakte;
- gecoördineerde statuten.