Ondernemingsnr : 0414630854
Naam
(voluit) : STEENHOUWERS E. RAEVEN en M. BORGIONS
(verkort) : RABO
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwlandlaan 1
 : 3200 Aarschot
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Onderwerp akte: BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING // STATUTENWIJZIGING
Aanpassing WVV ((beschikbaar eigen vermogen / WVV statuten) - (Aandelen (soorten & rechten)) -
(Omzettings rechtsvorm)) // Nieuwe statuten BV // Mandaten (ontslag & herbenoeming)
Uit een akte van notaris Michel Van der Auwermeulen te Beveren dd. 26/03/2021 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“Steenhouwerij E. Raeven en M. Borgions” NV met zetel te 3200 Aarschot, Nieuwlandlaan 1, met
éénparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
Besluiten van het controleverslag
Het controleverslag werd opgemaakt door “BV Vyvey & C°, Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 2240
Zandhoven, Langestraat 223/006, vertegenwoordigd door Steven Vyvey, bedrijfsrevisor, opgemaakt
dd. 24/3/2021. De besluiten van het verslag luiden letterlijk als volgt:
CONCLUSIES EN BESLUIT
In het kader van de procedures voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
betreffende de omzetting heeft het bestuursorgaan van de Naamloze Vennootschap
STEENHOUWERS E. RAEVEN EN M. BORGIONS een staat van activa en passiva per 31
december 2020 opgesteld, die afsluit met een balanstotaal van € 1.514.869,80 en een eigen
vermogen van € 1.422.967,54.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals blijkt uit de staat activa en passiva per 31 december 2020, die de bestuurders van
de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, blijkt dat onvoldoende details werden bekomen ter staving van
de voorraad handelsgoederen zoals opgenomen in de staat activa en passiva per 31 december
2020. Rekening houdende met de substantiële waarde van de voorraad (24% van het balanstotaal)
en mogelijks oninbare vorderingen ad € 86.000,00 zijn we niet in de mogelijkheid een oordeel tot
uiting te brengen of er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad op datum van 31
december 2020.
Op basis van de staat activa en passiva per 31 december 2020 bedraagt het netto-actief van de
vennootschap € 1.422.967,54 en is bijgevolg € 1.347.967,54 groter dan het bedrag van het
maatschappelijk kapitaal ad € 75.000,00.
Zoals blijkt uit de agenda van de buitengewone algemene vergadering zal, na de beslissing tot
omzetting, volgende beslissingen worden genomen:
1.   Bevestiging van de omzetting van het kapitaal en de wettelijke reserve in een onbeschikbare
vermogensrekening;
2.   Beslissing om de onbeschikbare vermogensrekening beschikbaar te maken voor uitkeringen.
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van de bepaling van artikel 14:4 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van de bestaande
Luik B
Naamloze Vennootschap STEENHOUWERS E. RAEVEN EN M. BORGIONS naar een Besloten
Vennootschap. Het huidig verslag mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.
Opgesteld te Zandhoven, 24 maart 2021
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door Steven Vyvey, Bedrijfsrevisor
Besluit 1 / Besloten vennootschap (WVV)
1.1. De vergadering besluit om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). De vergadering neemt de default-
regelingen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over, behoudens afwijkende
statutaire bepalingen in de nieuwe statuten.
1.2. De vergadering besluit om haar rechtsvorm van naamloze vennootschap (NV) te wijzigen naar
een besloten vennootschap (BV) én de statuten in die zin aan te passen.
Besluit 2 / Beschikbaar eigen vermogen
2.1. Eigen vermogensrekening
De vergadering stelt vast:
- dat het werkelijk gestort kapitaal, 75.000 EUR (vijfenzeventigduizend) én de wettelijke reserve van
de vennootschap 7.500 EUR (zevenduizend vijfhonderd) van rechtswege omgezet worden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening; het statutair onbeschikbaar eigen vermogen
bedraagt thans 82.500 EUR (tweeëntachtigduizend vijfhonderd);
- dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, zijnde 0 EUR (nul)
2.2. Volledige opheffing van de onbeschikbaarheid
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen.
2.3. De vergadering besluit dat het artikel kapitaal van de statuten wordt vervangen als volgt: de
vermelding over kapitaal en/of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geschrapt.
Besluit 3 / Aandelen
De vergadering besluit om het aantal aandelen, soorten aandelen, stemrechten én rechten in
winstverdeling en vereffeningsaldo in de statuten te bepalen als volgt:
Artikel 5. Inbreng / Aandelen / Lidmaatschaps- en vermogensrechten
5.1. Aandelen
Zevenhonderd vijftig aandelen (750) werden uitgegeven als vergoeding voor de inbrengen.
5.2. Stemrechten
Elk aandeel heeft één stem (enkelvoudig stemrecht).
Er zijn geen aandelen met meervoudig stemrecht en/of zonder stemrecht
5.3. Winstverdeling
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winstverdeling
5.4. Vereffeningssaldo
Elk aandeel heeft een gelijk recht in het vereffeningsaldo
Besluit 4 / Mandaten
De vergadering besluit de huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk
over tot (her)benoeming van bestuurders (conform WVV).
1. Ontslag - Bestuurder
1.1. Worden ontslagen als bestuurder:
- Borgions Johan, bestuurder én gedelegeerd-bestuurder
1.2. Kwijting
De vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder over de
uitoefening van zijn mandaat.
2. Benoeming - Bestuurder
2.1. De vergadering bepaalt het aantal bestuurders op 2.
2.2. De vergadering benoemt tot bestuurder:
a. dhr. Borgions Johan te 3200 Aarschot, Amerstraat 61 /0002, die aanvaardt (statutair bestuurder);
de benoeming tot statutair bestuurder wordt opgenomen in de statuten.
b. dhr. Borgions Lorenz te 3200 Aarschot, Amerstraat 61 /0002, die aanvaardt (gewoon bestuurder)
2.3. Elke bestuurder verbindt de vennootschap door zijn individuele handtekening (1-
handtekeningsclausule)
2.4. Het bestuurdersmandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
Luik B
algemene vergadering.
2.5. De statutair bestuurder kan slechts worden ontslagen met éénparigheid van stemmen, met
inbegrip van de stem van de bestuurder-aandeelhouder; de statutair bestuurder dient dus minstens 1
aandeel te behouden.
2.6. Voor de benoeming van een gewone bestuurder is de toestemming van de statutair bestuurder-
aandeelhouder vereist.
Besluit 5 / Vennootschapszetel & adres
5.1. De vergadering verklaart dat de vennootschapszetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest.
Ingevolge de statutaire zetelleer is dus het Belgisch vennootschapsrecht van toepassing op de
vennootschap (formeel criterium).
5.2. Het adres van de vennootschapszetel is gevestigd te 3200 Aarschot, Nieuwlandlaan 1; dit is
geen statutair gegeven.
Besluit 6 / Elektronische communicatie
6.1. Elke communicatie door de aandeelhouders, houders van effecten en houders van certificaten
aan de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurt via het e-mailadres van de vennootschap.
De vennootschap heeft als e-mailadres: niet van toepassing
6.2. De aandeelhouders en bestuurders kunnen eveneens een e-mailadres meedelen waarlangs alle
communicatie over de vennootschap aan hen dient te verlopen.
6.3. Website van de vennootschap: niet van toepassing
Besluit 7 / Nieuwe statuten
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten (zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap) aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam - Rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «Steenhouwerij E. Raeven en M. Borgions», afgekort «RABO». De volledige en
afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Onderneming voor het steenhouwen, het plaatsen en vervaardigen, het aankopen en verkopen van
sierschoonsteenmantels, voor het bewerken, lijsten en plaatsen van marmer, en alle andere
natuursteen.
- De aanneming en uitbesteding laten uitvoeren van alle werken in de bouwonderneming. De groot-
en kleinhandel, de import en export van alle bouwmaterialen en siervoorwerpen, zowel in
natuursteen, hout als kunstmatig vervaardigde materialen (bijvoorbeeld marmer, arduin, leisteen,
beton, baksteen, gleiswerk, keramiek, glaswerk, ijzerwaren, smeedwerk, metaalwaren, plastics,
natuur- en synthetische vezels), alle benodigdheden en materialen voor het aannemers- en
bouwbedrijf.
- Alle hoegenaamde onroerende verrichtingen hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening van
derden, hetzij bij deelneming of op een andere wijze.
- De vennootschap mag aldus zonder beperking alle onroerende goederen, gebouwen, gronden
aankopen en verkopen, ruilen verhuren, uitbaten, in waarde brengen, beheren, veranderen, en
verbeteren.
- Het ontwerpen, vervaardigen, plaatsen en aankopen en verkopen van graf- en andere monumenten
in natuursteen, van alle bloemstukken en rouwkransen zowel in levende bloemen, als in
kunstbloemen.
- Het aannemen en uitvoeren of laten uitvoeren voor eigen rekening of voor rekening van derden van
alle ceremoniën, zoals huwelijken en begrafenissen met al haar bijhorigheden.
- De vennootschap mag daarenboven alle handelingen van commerciële, industriële, roerende en
onroerende of financiële aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
haar voorwerp of van aard zijn de bedrijvigheid ervan te bevorderen. - - De vennootschap zal zich
daarenboven mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of anderzins in
alle bestaande of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen zowel in België als in het
buitenland, op alle wijzen die het best zullen geschikt geacht worden.
Luik B
Deze opsomming is in geen geval beperkend doch slechts aanwijzend.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen / Aandelen / Lidmaatschaps- en vermogensrechten
5.1. Aandelen
zevenhonderd vijftig aandelen (750) werden uitgegeven als vergoeding voor de inbrengen.
5.2. Stemrecht
Elk aandeel heeft één stem (enkelvoudig stemrecht).
Er zijn geen aandelen met meervoudig stemrecht en/of aandelen zonder stemrecht.
5.3. Winstrecht
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winstverdeling, behalve andersluidende overeenkomsten.
5.4. Recht op liquidatieoverschot
Elk aandeel heeft een gelijk recht in het vereffeningsaldo, behalve andersluidende overeenkomste.
5.5. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening: niet van toepassing
Artikel 6. Stortingsplicht
6.1. Bij hun uitgifte worden de aandelen volstort; bestaande aandelen moeten worden bijgestort of
volstort op vraag van het bestuurdersorgaan.
6.2. Echter in geval van een enige aandeelhouder/bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang
de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Nieuwe aandelen - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Voorkeurrechten
7.1. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste 15 dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
7.2.1. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
7.2.2. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe.
7.3. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
7.4. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door:
a. personen die vrij mogen toetreden volgens deze statuten
b. de personen bij naam vermeld in deze statuten
c. derden: met toestemming van de statutair bestuurder (goedkeuring)
TITEL III. EFFECTEN
8.1. Vruchtgebruik op aandelen, pand op aandelen, gedeelde zakelijke rechten en uitoefening van
rechten na overlijden
Onderstaande artikelen regelen de uitoefening van de lidmaatschapsrechten in geval van
vruchtgebruik op aandelen, pand op aandelen, opsplitsing van zakelijke rechten op dezelfde
aandelen tussen verschillende personen (bv. onverdeeldheid) en na overlijden van de
aandeelhouder. Zij hebben betrekking op: het voorkeurrecht; de aard van de aandelen; de
ondeelbaarheid van de effecten; het stemrecht op de algemene vergadering.
8.2. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
8.3. Ondeelbaarheid van de effecten
Gedeelde zakelijke rechten (cf. wettelijke regeling art. 5:20)
De effecten zijn ondeelbaar; dit betekent dat wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders
toegekende rechten betreft, de vennootschap maar één eigenaar voor elk effect erkent.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
Luik B
het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien
van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen, onverminderd het recht van de
vruchtgebruiker (art. 8.4.)
Overlijden van de enige aandeelhouder (cf. default regeling art. 5:21)
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
én stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen, onverminderd het recht van de vruchtgebruiker (art. 8.4.).
8.4. Vruchtgebruik op aandelen
Vruchtgebruik op aandelen (cf. default regeling art. 5:22)
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom
worden de eraan verbonden rechten én stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker,
behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament, of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, alsook indien blote eigenaar en
vruchtgebruiker anders overeenkomen.
Artikel 9. Aandeelhoudersregister
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam en hebben een volgnummer; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden,
op hun 1ste verzoek, certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen / besloten BV
10.1. Vrije overdracht
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder énige goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden aan een andere aandeelhouder én aan de afstammelingen in
rechte lijn van aandeelhouders.
10.2. Aandelenoverdracht aan derden / toestemming van statutair bestuurder
Een aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een derde (persoon die
niet behoort tot de personen in 10.1) moet, op straffe van nietigheid, de schriftelijke toestemming
krijgen van de statutair bestuurder.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden eveneens de toestemming van de statutair bestuurder te bekomen.
Tegen weigering van een overnemer, erfgenaam of legataris is geen beroep mogelijk bij de rechter.
Een overdracht met miskenning van de statuten is niet tegenstelbaar, noch aan de vennootschap,
noch aan derden.
10.3. Prijsbepaling
Netto-actief waarde volgens jaarrekening of tussentijdse staat
Het bedrag van de verkoopprijs voor de aandelen is gelijk aan de netto-actief waarde van deze
aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening (of van de laatste tussentijdse
staat die niet meer dan 6 maanden oud is op datum van de overeenkomst), verminderd met het
bedrag van de voor deze aandelen nog niet gestorte of reeds terugbetaalde inbreng én gecorrigeerd
(zie verder)
Waardebepaling / correcties
De waarde van de aandelen wordt bepaald in onderling akkoord tussen partijen én schriftelijk
vastgelegd.
Bij gebrek aan overeenstemming, zal de prijsbepaling voor de aandelen gebeuren volgens
onderstaande berekeningsmethode.
De waarde van de aandelen is gelijk aan het aandeel dat deze aandelen vertegenwoordigen in het
gecorrigeerd eigen vermogen.
    1.  gecorrigeerd eigen vermogen wordt bekomen door het eigen vermogen, zoals dit blijkt uit de
laatst goedgekeurde jaarrekening of tussentijdse staat, in voorkomend geval te vermeerderen of te
verminderen met latente meerwaarden, respectievelijk latente minderwaarden op activa en/of te
vermeerderen of te verminderen met overwaarderingen van schulden, respectievelijk
onderwaarderingen van schulden, en na aftrek van de nog niet geboekte, doch noodzakelijke
voorzieningen voor risico’s en kosten en waardeverminderingen (in de veronderstelling van
Luik B
discontinuïteit).
Bij het bepalen van meer- of minderwaarden zal in ieder geval rekening gehouden worden met het
belastingeffect in de Vennootschapsbelasting én Liquidatiebelasting (alsof de belasting onmiddellijk
verschuldigd zou zijn, omdat de overnemer casht); de aandelen zullen worden berekend op basis
van de geherwaardeerde boekwaarde voor wat het onroerend goed betreft, te verminderen met de
latente vennootschapsbelasting én liquidatiebelasting.
De boekwaarde van de geactiveerde oprichtingskosten worden in mindering gebracht.
Er worden geen latente meerwaarden in rekening gebracht met betrekking tot de immateriële vaste
activa.
Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerende goederen, zal uitgegaan worden
van de verkoopwaarde vast te stellen door een onafhankelijk deskundige (vastgoedwaarde), aan te
wijzen door partijen in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over de deskundige,
door een deskundige aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op verzoek van de
meest gerede partij.
Wordt, op basis van de voormelde principes, tussen partijen geen overeenkomst bereikt, dan zal de
prijs op bindende wijze worden vastgesteld door een onafhankelijk deskundige, aan te wijzen door
partijen in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over de deskundige, door een
deskundige aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op verzoek van de meest gerede
partij. Tegen deze beslissing kan niet opgekomen worden voor de bevoegde rechtbank. De
deskundige zal de waarde van de aandelen bepalen rekening houdend met bovenstaande
berekeningsmethode.
Algemene bepalingen
1. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen, zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
2. Indien een aandelenoverdracht voor de rechtbank zou worden gebracht, zal de rechter in elk geval
gehouden zijn door bovenstaande berekeningsmethode volgens de statuten.
Artikel 11. Uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen
11.1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar.
(cf. wettelijke default regeling)
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap of moet worden gericht aan het bestuursorgaan per e-
mail op het e-mailadres van de vennootschap.
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd. (cf. wettelijke default regeling)
4° De uittreding heeft onmiddellijke uitwerking én het bedrag van het scheidingsaandeel zal worden
uitbetaald mits het vennootschapsvermogen dit toelaat, na balanstest én liquiditeitstest.
5° Prijsbepaling bij uittreding lastens het vennootschapsvermogen
Scheidingsaandeel op basis van de werkelijke inbreng (cf. wettelijke default regeling)
Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto-actief waarde van deze
aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden. (cf. wettelijke
default regeling)
De netto-actiefwaarde van de aandelen is de bovengrens, zodat geen rekening zal worden gehouden
met de eventuele rendementswaarde en/of herwaarderingsmeerwaarde bij de overname van de
aandelen door de vennootschap.
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
11.2. In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een
aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
De aandeelhouder, zijn schuldeisers of vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde
van zijn scheidingsaandeel, overeenkomstig art. 11.1.
Luik B
11.3. Indien een uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen voor de rechtbank zou worden
gebracht, zal de rechter gehouden zijn door de waardebepaling van het scheidingsaandeel volgens
deze statuten.
Artikel 12. Uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen
12.1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
12.2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel (cf. wettelijke default regeling)
12.3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken (cf. wettelijke
regeling).
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
12.4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan
de betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
12.5. Indien een uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen voor de rechtbank zou worden
gebracht, zal de rechter gehouden zijn door de waardebepaling van het scheidingsaandeel volgens
deze statuten.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
Art. 13/1. Bestuurders - Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Art. 13/2. Bestuurders - Vergoeding
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13/bis. Statutair bestuurder - Benoeming
Art 13bis/1. Wordt benoemd tot statutair bestuurder:
dhr. Borgions Johan te 3200 Aarschot, Amerstraat 61 /0002, voor onbepaalde duur.
Het ontslag van de bestuurder is enkel mogelijk door de algemene vergadering bij éénparigheid van
alle aandeelhouders; de vergadering van aandeelhouders zal in voorkomend geval een opzegtermijn
én vertrekvergoeding kunnen vaststellen.
Ontslag om dringende reden is ten allen tijde mogelijk bij eenvoudige beslissing van de
aandeelhouders én mits motivering, alsdan zonder opzegtermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 14. Bestuur - Bevoegdheden - Beslissingen (intern)
14.1. Behoudens handelingen die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden, stelt het bestuursorgaan alle bestuurshandelingen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
14.2. Individueel bestuur (cf. default regeling)
a. Indien de vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, dan is het geheel van de
bevoegdheden van het bestuur aan de enige bestuurder toegekend, met de mogelijkheid een deel
van zijn bevoegdheden te delegeren aan een mandataris.
b. Indien de vennootschap wordt bestuurd door meer dan één bestuurder, dan kan iedere bestuurder
alle beslissingen individueel nemen. Elke bestuurder kan bijzondere machten delegeren aan een
mandataris.
Artikel 15. Vertegenwoordiging – Handtekening (extern)
15.1. Handtekeningsbevoegdheid
Luik B
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door de statutair bestuurder die alleen tekent (1-handtekeningsbevoegdheid). Hij moet tegenover
derden geen bewijs leveren van zijn machten.
15.2. Bijzondere volmachten
De bestuurder(s) kan/kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
(s) in geval van overdreven volmacht.
De aanstelling van de bijzondere gevolmachtigde wordt bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad. Hij kan ten aanzien van derden het bewijs van zijn aanstelling leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
Artikel 16. Dagelijks bestuur (facultatief)
De vennootschap heeft geen bestuursorgaan voor het dagelijks bestuur en bijgevolg ook geen
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de vierde vrijdag van mei om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen - notulen
Art. 20/1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Art. 20/2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van
het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
Luik B
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
Art. 21/1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, behalve bij
andersluidende wettelijke en/of statutaire bepalingen.
Art. 21/2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Art. 21/3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Art. 21/4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Art. 21/5. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen (cf. wettelijke bepaling art. 5:95).
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Art. 21/6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap start op 1/1 en eindigt op 31/12 van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
24.1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij de aandelen recht geven in de winstverdeling als volgt:
elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling, behalve andersluidende
overeenkomst
Bij gebrek aan bestemmingsbeslissing wordt de netto winst van het boekjaar gereserveerd.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd voor het vaststellen van de uitkeringen aan de
aandeelhouders én aan de bestuurders.
24.2. Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een interim dividend uit te keren. Het
bestuursorgaan kan, binnen de grenzen opgenomen in het WVV, overgaan tot het doen van
uitkeringen aan de aandeelhouders uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
24.3. Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of
door de uitkering negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, dan mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief gedaald is of door de
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen; het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als onbeschikbaar beschouwd.
Onder netto-actief dient begrepen te worden: het totaal bedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen, de nog niet afgeschreven
bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
De voormelde netto-actief test moet worden uitgevoerd door de algemene vergadering.
24.4. Daarnaast moet bij elke uitkering door het bestuursorgaan een liquiditeitstest uitgevoerd
worden. Daartoe moet het bestuursorgaan nagaan of, op basis van de redelijkerwijze te verwachten
ontwikkelingen, de vennootschap na de uitkering die de algemene vergadering van plan is door te
voeren, nog in staat zal blijven haar opeisbare schulden te voldoen gedurende een periode van
minstens twaalf maanden na de uitkering. Het bestuursorgaan moet hiervan een verslag opmaken
Luik B
en dit overmaken aan de algemene vergadering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Besluit 10 / Volmachten
1. Bestuursorgaan
1.1. De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de vennootschap tot
uitvoering van de genomen besluiten.
1.2. De vergadering verleent daarenboven uitdrukkelijk en voor zover als nodig alle bevoegdheden
aan het bestuursorgaan van de vennootschap, met recht van indeplaatsstelling, om alle aanvullingen
of verbeteringen aan deze akte aan te brengen.
2. Notaris
2.1. De vergadering besluit de coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan het notariskantoor
met het oog op de neerlegging ervan bij de Ondernemingsrechtbank.
2.2. De vergadering geeft volmacht aan de medewerkers van notaris Michel Van der Auwermeulen
met macht afzonderlijk te handelen teneinde alle verzoeken en bezwaren met betrekking tot de
registratiebelasting in te dienen.
3. Boekhouder
De vergadering en de hier aanwezige bestuurders van de vennootschap stellen aan de hierna
genoemde persoon als bijzondere lasthebber (lasthebber ad hoc), met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de vennootschap naar aanleiding van de bij
deze vergadering genomen besluiten: een erkend ondernemingsloket naar keuze aan te duiden, alle
inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen te bekomen, de
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie BTW te vervullen en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens één of meer erkende ondernemingsloketten:
RT Advisors BV met kantoor te 2640 Mortsel, Liersesteenweg 2/001, of door hem aangewezen
persoon.
Voor beredeneerd uittreksel (vóór registratie)
(get.) Michel Van der Auwermeulen, notaris
Gelijktijdig neergelegd:
afschrift akte
coördinatie statuten