Ondernemingsnr : 0438094362
Naam
(voluit) : KWALAM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Koning Albertlei 21
 : 2650 Edegem
Onderwerp akte :
DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
“KWALAM”
Besloten vennootschap
Koning Albertlei 21, 2650 Edegem
ondernemingsnummer BE0438.094.362
 
Er blijkt uit een akte verleden op twintig januari tweeduizend twintig, voor Frederic Van
Cauwenbergh, geassocieerd notaris met standplaats te Edegem, die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap F. Van Cauwenbergh & K. Ducatteeuw, geassocieerde notarissen, met zetel te 2650
Edegem, Hovestraat 37, dat is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering gehouden
van de aandeelhouders van de besloten vennootschap KWALAM, met zetel te 2650 Edegem, Koning
Albertlei 21 en met ondernemingsnummer BE0438.094.362
 
Alle aandelen waren geldig vertegenwoordigd
Met eenparigheid van stemmen werden volgende beslissingen genomen:
    1.  Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
    1.  Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij driehonderdvijftienduizend euro (€ 315.000,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij nul euro (€ 0,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot
achttienduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01) en het saldo, met inbegrip
van het nog niet gestort deel dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, beschikbaar te maken voor uitkering.
Luik B
    1.  Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Hieruit volgend uittreksel:
1° Rechtsvorm – naam
Artikel 1. Vorm – naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “KWALAM”.
2° Zetel
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
3° Het voorwerp van de vennootschap
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het creëren en commercialiseren van software; het kopen, verkopen, de in- en uitvoer van alle
informatica-uitrusting; de intellektuele dienstverlening op het gebied van informatica en het beheer
van ondernemingen; adviesverlening aan gebruikers van hard- en software;
- de aan- en verkoop, huur en verhuur van oldtimers en onderdelen ervan;
- de handel in antiquiteiten, snuisterijen, hedendaagse meubelen en toebehoren, alsmede de
restauratie en conditionering van bovenvernoemde artikelen;
- het deelnemen in of de direktie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen, het
optreden als vereffenaar;
- het verlenen van technische of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse
ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
- haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen, te behouden, in de ruimste zin
van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;
- de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten
materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
- het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke.
De vennootschap mag alle industriële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die
kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel, met inbegrip van : het
deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in nauw
verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg
stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
4° Duur van de vennootschap
Artikel 4. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
5° Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5.  Inbrengen
Door de vennootschap zijn tweehonderd (200) aandelen uitgegeven als vergoeding voor de gedane
inbrengen.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Thans bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening achttienduizend
vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01).
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
6° Bestuur
Artikel 12. Bestuursorgaan
         De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders.
Luik B
Zolang de vennootschap slechts één vennoot telt, wordt zij bestuurd hetzij door de enige vennoot,
hetzij door een of meer personen, al dan niet vennoot, benoemd met of zonder beperking in de tijd,
hetzij in de statuten hetzij door de enige vennoot handelend als algemene vergadering.
 Telt de vennootschap meerdere vennoten, dan wordt zij bestuurd door één of meer bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet vennoot, benoemd met of zonder beperking van
duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders, hun bevoegdheid, met naleving van de voorschriften
inzake statutenwijziging indien nodig.
Artikel 13.  Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Handelingsbevoegdheid
         Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden  aan hem toegekend, met
de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een college van bestuurders, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder beperken. Zodanige
beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde
geldt voor de interne taakverdeling onder de bestuurders.
Indien er meer dan één bestuurder is, benoemt het bestuursorgaan onder haar leden een voorzitter.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
In voorkomend geval kiezen de bestuurders in hun midden een secretaris.
         Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden voor daden van dagelijks bestuur
overdragen aan elke persoon die zij bekwaam zou achten.
         Vertegenwoordigingsbevoegdheid
         De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle
rechtshandelingen en akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een
openbaar ambtenaar, geldig vertegenwoordigd door elke bestuurder.
         De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen.
Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen ook al zijn ze
bekendgemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de
vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders.  De statuten kunnen evenwel aan één of meer
bestuurders de bevoegdheid verlenen om de vennootschap alleen of gezamenlijk te
vertegenwoordigen. Zodanige vertegenwoordigingsclausule kan aan derden worden tegengeworpen
onder de voorwaarden van bekendmaking conform art. 2:18 WV.
         De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen van het bestuursorgaan, van de
personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die de bevoegdheid
hebben om de vennootschap te vertegenwoordigen, zelfs indien deze handelingen buiten het
vennootschapsvoorwerp vallen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte
was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn. Bekendmaking van de statuten
alleen is echter geen voldoende bewijs.
         Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig verbonden door een
aangestelde tot dit bestuur.
         Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
bijzondere gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
         Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur (facultatief orgaan)
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
Luik B
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7° Plaats, dag en uur van de jaarvergadering – voorwaarden voor toelating tot de vergadering en
voor de uitoefening van het stemrecht
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden.
         Zij heeft geen andere bevoegdheden dan binnen de door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen of de statuten bepaalde grenzen. Al haar beslissingen zijn bindend voor alle
aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze waarop zij gestemd hebben.
De vergadering zal gehouden worden op de zetel of op elke andere plaats aangeduid in de
oproeping, de laatste zaterdag van de maand november, om tien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekeningen voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en in voorkomend geval, de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der  die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de  hun verzoek en de agendapunten aangeven.
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris, zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen de drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
         Samen met de oproeping wordt – conform de wettelijke voorschriften - aan de aandeelhouders
een afschrift toegezonden van de stukken  die hen overeenkomstig krachtens het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld. De vennootschap
bezorgt op aanvraag ook op de door de wet voorgeschreven wijze onverwijld en kosteloos deze
stukken aan de andere opgeroepen personen.
         De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot een
algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er
zich doen vertegenwoordigen worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen
kunnen tevens, voor of na een algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
         Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
         Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
         De volmacht moet bij brief, telefax of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden
en moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
         Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk
vijf werkdagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de
vennootschap.
         Artikel 18. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Deze verdaging annuleert elke genomen beslissing. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 19. Zittingen – Notulen
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn en indien
nodig één of meer stemopnemers.
§ 2. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de voorzitter van de zitting en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. De uitgiften, afschriften of uittreksels worden
ondertekend door een bestuurder.
Luik B
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, behoudens afwijking in de
statuten.
Stemrechten kunnen enkel aan aandelen verbonden worden. Hiervan kan statutair niet worden
afgeweken.
Houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met een
raadgevende stem.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
         Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de
voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen dit vóór de stemming verlangt. Schriftelijke stemming
geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.
         Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier,
opgesteld door het bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”.
          Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar -
pandgever uitgeoefend.
         Aandelen zonder stemrecht krijgen stemrecht in de door het Wetboek van Vennootschappen
voorziene gevallen.
§ 2. Alle algemene vergaderingen mogen alléén beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
         § 3. Behalve in de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bepaalde
gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van stemmen.
         Behalve in de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bepaalde gevallen
worden de onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen geacht niet te zijn uitgebracht.
         Met uitzondering van de beslissingen welke moeten worden genomen door een buitengewone
algemene vergadering kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe zal door het bestuursorgaan een
rondschrijven per brief, telefax of e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd
naar alle vennoten, bestuurder(s), commissaris(sen), met de vraag aan de vennoten om de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het
rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle
aandeelhouders niet ontvangen dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.
8° Begin en einde van het boekjaar
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
9° Bepalingen betreffende de aanleg van reserves – verdeling van de winst en verdeling van het na
vereffening overblijvende saldo
         Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, behoudens andersluidende bepaling in de statuten.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in
natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
    1.  Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
Luik B
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
    1.  Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder: voor een
onbepaalde duur:
- de heer Patrick Deckers, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
    1.  Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2650 Edegem, Koning
Albertlei 21.
    1.  Zevende besluit
         Bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, wordt gegeven aan de besloten
vennootschap “De Bo, Van Hissenhoven & Partners”, te 2600 Berchem (Antwerpen), Cogels Osylei
1:
         - om bij het ondernemingsloket en de kruispuntbank alle nodige formaliteiten te vervullen
inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen,
         - om de formaliteiten te vervullen inzake registratie van btw, met name de aanvraag van het
btw-nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van
werkzaamheid.
         Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam
van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE NOTARIS