Ondernemingsnr : 0426 414 671
Naam
(voluit) : VADEBO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Nethestraat 46 - 3940 Hechtel-Eksel
Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - geruisloze fusie -
statutenwijziging
Blijkens akte verleden voor meester Jean FLEMINGS, notaris te Lommel, aandeelhouder van de
vennootschap Flemings & Jansen, geassocieerde notarissen, met zetel te Lommel op 23 december 2022, heeft
de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap "VADEBO" het volgende beslist:
ZIJN BIJEENGEKOMEN
A.De naamloze vennootschap VADEBO, met zetel te 3940 Hechtel-Eksel, Nethestraat 46, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer 0426.414.671 en gekend bij de BTW
Administratie onder het nummer BTW BE0426.414.671.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Louis Van Gansewinkel te Arendonk op 28 februari 1984,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 maart 1984 onder nummer 1338-14.
De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd bij processen-verbaal gesloten door notaris Bruno Indekeu te
Lommel, te weten:
-op 17 oktober 1986, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 november 1986 onder
nummer 861107-349;
-op 2 juli 1990, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 augustus 1990 onder
nummer 900801-242;
-op 1 maart 2004, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 april 2004 onder nummer
57131;
-op 12 mei 2004, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 juni 2004 onder nummer
91180.
De statuten van de Vennootschap werden gewijzigd bij proces-verbaal gesloten door ondertekenend notaris
Jean Flemings te Lommel op 30 december 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
6 januari 2011 onder nummer 11300096.
De statuten van de Vennootschap werden voor het laatst gewijzigd bij proces-verbaal gesloten door
ondertekenend notaris Jean Flemings te Lommel op 15 januari 2016, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 29 januari 2016 onder nummer 16015998.
Hierna te noemen de "overnemende vennootschap".
B.De naamloze vennootschap CHARLIE S.A., met zetel te 3940 Hechtel-Eksel, Nethestraat 46,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer 0508.609.602.
Opgericht naar Luxemburgs recht bij akte verleden voor notaris André-Jean-Joseph Schwachtgen te
Luxemburg op 30 december 1998, neergelegd op het handels- en vennootschappenregister van Luxemburg op
22 januari 1999, bekend gemaakt in de Memorial (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg) van 30
maart 1999 onder nummers 10408 tot en met 10410.
De statuten werden gewijzigd (omzetting van het kapitaal in euro) bij onderhands proces-verbaal de dato 5
november 2001, neergelegd op het handels- en vennootschappenregister van Luxemburg op 7 december 2001,
bekend gemaakt in de Memorial (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg) van 20 maart 2002 onder
nummer 21400.
De statuten werden gewijzigd en het kapitaal werd verminderd bij proces-verbaal gesloten door notaris Jean-
Joseph Wagner te Sanem (Luxemburg) op 30 juni 2004, neergelegd op het handels- en
vennootschappenregister van Luxemburg op 8 juli 2004, bekend gemaakt in de Memorial (Journal Officiel du
Grand-Duché de Luxembourg) van 2 september 2004 onder nummers 42485 en 42486.
De zetel van de Vennootschap werd verplaatst naar België, naar boven vermeld adres, bij akte verleden
voor notaris Jean Seckler te Junglister (Groot-Hertogdom Luxemburg) op 17 december 2012, neergelegd op
(Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg) van 5 april 2013, en bekrachtigd bij proces-verbaal gesloten
door ondertekenend notaris Jean Flemings te Lommel op 17 december 2012, bekend gemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 3 januari 2013 onder nummer 13001331, waarbij de rechtsvorm van de
Vennootschap werd omgevormd naar een naamloze vennootschap naar Belgisch recht.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd ingevolge akte verleden voor ondertekenend notaris Jean
Flemings te Lommel op 17 december 2020, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14
januari 2021 onder nummer 21303229.
Hierna te noemen de "over te nemen vennootschap" of de "overgenomen vennootschap".
Comparanten verzoeken mij, notaris, authentieke akte te verlenen van de algemene vergaderingen die
zullen besluiten tot een geruisloze fusie waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, de
NV CHARLIE S.A., voornoemd, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder
vereffening, overgaat op de overnemende vennootschap, de NV VADEBO, voornoemd, die houdster is van alle
aandelen in de over te nemen vennootschap.
Van deze vergaderingen volgen hierna de notulen, opgesteld door mij notaris, ten verzoeke van de
vergaderingen.
VERGADERINGEN
Comparanten verzoeken mij, notaris, authentieke akte te verlenen van de notulen van de buitengewone
algemene vergaderingen die zullen beraadslagen en besluiten over de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, zoals bepaald in artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna verder
'WVV' genoemd), waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen
vennootschap voor het geheel overgaat naar de overnemende vennootschap als gevolg van de ontbinding
zonder vereffening van de over te nemen vennootschap, en dit zonder uitreiking van nieuwe aandelen in de
overnemende vennootschap. Daartoe worden de vergaderingen van alle betrokken vennootschappen samen
gehouden.
Comparanten verzoeken mij, notaris, tevens om, in aansluiting met de besluiten tot de geruisloze fusie,
authentieke akte te verlenen van de wijzigingen van de statuten van de ovememende vennootschap, zoals
hierna verder uiteengezet.
BESLUITEN
Na beraadslaging nemen de vergaderingen volgende besluiten met unanimiteit der stemmen:
EERSTE BESLUIT - FUSIEVOORSTEL
De vergaderingen nemen kennis en beraadslagen over het fusievoorstel, opgemaakt door de
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen op 8 november 2022 en neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt op 8 november 2022, bekend gemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 24 november 2022 onder nummer 22137663 voor de overnemende vennootschap
en onder nummer 22137664 voor de over te nemen vennootschap.
De algemene vergaderingen erkennen een afschrift van dit fusievoorstel ontvangen te hebben en ontslaan
de voorzitter van de vergaderingen van het voorlezen van het fusievoorstel.
De aanwezige aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van de inhoud van voormeld
fusievoorstel.
De vergaderingen besluiten met unanimiteit der stemmen om het fusievoorstel, zoals neergelegd en bekend
gemaakt, goed te keuren.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT FUSIE
Krachtens het goedgekeurde fusievoorstel besluiten de algemene vergaderingen tot de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel
de rechten als de verplichtingen, wordt overgenomen door de overnemende vennootschap, overeenkomstig de
modaliteiten en de voorwaarden zoals bepaald in het voornoemd fusievoorstel.
De modaliteiten en de voorwaarden voor deze goedgekeurde fusieverrichting luiden als volgt:
-overeenkomstig artikel 12:57 van het WVV worden er geen nieuwe aandelen uitgereikt, gezien er geen
kapitaalverhoging plaatsvindt in de overnemende vennootschap en gezien de overnemende vennootschap
reeds eigenaar is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap;
-de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt vastgesteld op 1 september 2022. Alle
verrichtingen die door de overgenomen vennootschap vanaf deze datum werden verricht, zullen geacht worden
te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap, die bijgevolg alle baten en kosten verbonden
aan de activa en passiva die aan de overnemende vennootschap worden overgedragen, zal dragen;
-de datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst is niet van toepassing,
gezien geen nieuwe aandelen werden uitgereikt
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERDRACHT
Ingevolge voormelde besluiten, gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap ten
algemene titel over op de overnemende vennootschap.
De voorzitter van de algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, om akte te nemen van deze
eigendomsovergang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap naar de overnemende
vennootschap, en de wijze waarop het overgaat.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap, per 31 augustus 2022, omvat bij wijze van
samenvattende beschrijving volgende activa- en passivabestanddelen:
ACTIVA
VASTE ACTIVA	8.013.759,68
Verbonden ondernemingen	8.013.759,68
VLOTTENDE ACTIVA	47.458,27
Vorderingen op ten hoogste één jaar	47.273,74
Overige vorderingen	47.273,74
Liquide middelen	184,53
TOTAAL VAN DE ACTIVA	8.061.217,95
PASSIVA
31.213,91	SCHULDEN
Schulden op meer dan één jaar	18.945,21
Financiële schulden	18.945,21
Overige leningen	18.945,21
Schulden op ten hoogste één jaar	12.268,70
Handelsschulden	158,81
158,81	Leveranciers
Overige schulden	12.109,89
31.213,91	TOTAAL VAN DE PASSIVA
Aldus bedraagt het netto-vermogen van de overgenomen vennootschap acht miljoen dertig duizend en vier
euro·en vier cent (8.030.004,04 EUR).
De vergadering stelt vast dat de boekwaarde van de deelneming in de overgenomen vennootschap op de
balans van de overnemende vennootschap twee miljoen negenenveertigduizend honderd zestig euro en één
cent (2.049.150,01 EUR) bedraagt (per 31 augustus 2022), terwijl het netto-actief van de overgenomen
vennootschap acht miljoen dertig duizend en vier euro en vier cent (8.030.004,04 EUR) bedraagt (per 31
augustus 2022).
De vergadering verwijst naar artikel 3:77 §5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het verschil van vijf miljoen negenhonderd tachtigduizend
achthonderd vierenvijftig euro en drie cent (5.980.854,03 EUR) wordt, voor zover dit voortvloeit uit een
overwaardering van activa of een onderwaardering van passiva door de overgenomen vennootschap, op het
tijdstip van de fusie voor het desbetreffende bedrag in de resultatenrekening afschrijvingen,
waardeverminderingen, voorzieningen en correcties geboekt. Het verschil dat overblijft na deze
correctieboekingen in het resultaat opgenomen.
De vergaderingen verklaren kennis te hebben van het overgegane vermogen en ontslaan ondergetekende
notaris van alle aansprakelijkheid dienaangaande.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN OVERGANG VOOR ALLE ACTIVA EN PASSIVA
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot, alsook het risico, van alle
overgedragen activa- en passivabestanddelen in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan
klevende lasten en voordelen vanaf heden. De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte zijn
van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeurige beschrijving van te eisen.
De activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap gaan boekhoudkundig, met alle
rechten en plichten, per 1 september 2022 over op de overnemende vennootschap. Alle rechten, plichten en
verbintenissen ontstaan vanaf 1 september 2022 met betrekking tot de overgenomen activa- en
passivabestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
De ovememende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, zoals hierboven bepaald 1 september 2022, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor
verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de
ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating
ervan.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap gebeurt onder algemene titel en omvat, naast de voormelde activa- en passivabestanddelen,
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van
de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële vermogensbestanddelen eigen
aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op de
overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn. De
overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in
alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle goederen en tegen
om het even welke debiteuren.
3/ De eigendomsovergang ten algemene titel omvat alle lopende overeenkomsten die de overgenomen
vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele en industriële eigendom van de overgenomen
vennootschap en alle daaraarı verbonden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, gaan onverkort over ·op de overnemeride
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering voor wat betreft
de onroerende rechten en de rechten van intellectuele en industriële eigendom, enige formaliteit moet worden
vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang tegenwerpelijk
te maken aan eenieder.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap verbindt zich er toe de nodige formaliteiten te
vervullen ten einde de overdracht van de rechten van intellectuele en industriële eigendom door de
overnemende vennootschap aan derden tegenwerpelijk te maken.
4/ Het archief van de overgenomen vennootschap, bevattende alle boeken en bescheiden, die zij wettelijke
verplicht is te houden en te bewaren, zal door de overnemende vennootschap op haar zetel bewaard worden.
5/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
6/ De overnemende vennootschap treedt in alle rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak.
7/ Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn
van de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering verzoekt mij, ondertekenende notaris, vast te stellen dat vermits de algemene vergaderingen
van de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap het hoger vermeld fusievoorstel hebben
goedgekeurd en aangenomen, de fusie tot stand is gekomen en de overgenomen vennootschap vanaf heden
ophoudt te bestaan, overeenkomstig artikel 12:13, 1° van het WVV, onverminderd de verplichting om zulks aan
derden kenbaar te maken volgens het bepaalde in artikel 12:14 van het WVV.
VIJFDE BESLUIT - STATUTENWIJZIGING
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap beslist om haar statuten te wijzigen, met
name als volgt:
1. Zetel
De algemene vergadering besluit om vanaf heden, overeenkomstig artikel 2:4 van het WVV, enkel melding
te maken in de statuten van het Gewest waar de zetel van de overnemende vennootschap gevestigd is.
De algemene vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen en verwijst naar de nieuw
aangenomen statuten, zoals hieronder uiteengezet.
Il. Bepalingen m.b.t. overdracht/overgang van aandelen en andere effecten
De algemene vergadering beslist om een overdrachtsregeling m.b.t. aandelen en andere effecten in te
lassen.
De algemene vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen en verwijst naar de nieuw
aangenomen statuten, zoals hieronder uiteengezet.
III. Regels m.b.t. aandelen en aard, bestuur, algemene vergadering, boekjaar en winstbestemming,
ontbinding en vereffening
De algemene vergadering beslist om, voor zover nodig, de bepalingen m.b.t. de aandelen en hun aard, het
bestuur, de algemene vergadering, het boekjaar en winstbestemming, de ontbinding en vereffening aan te
passen om deze in overeenstemming te brengen met de huidige regelgeving.
De algemene vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen en verwijst naar de nieuw
aangenomen statuten, zoals hieronder uiteengezet.
IV. Inlassing en/of aanpassing van de regels m.b.t. schriftelijk en elektronisch vergaderen
De algemene vergadering beslist om regels betreffende schriftelijk en elektronisch vergaderen in te lassen,
hetzij bestaande regels hieromtrent aan te passen, zowel op niveau van het bestuursorgaan, als op niveau van
de algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen en verwijst naar de nieuw
aangenomen statuten, zoals hieronder uiteengezet
V. Toepassing WVV
Artikel 39 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt dat alle bestaande vennootschappen vanaf 1 januari 2020
onderworpen zijn aan het WVV en dat hun statuten in overeenstemming moeten brengen met de bepalingen
van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging na 1 januari 2020.
In dat verband beslist de algemene vergadering om haar statuten in overeenstemming te brengen met het
WVV.
VI. Aanpassing van de statuten
Gevolg gevend aarı de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aarı
te nemen, die in overeenstemming zijn met de genomen beslissingen en met het WVV.
De algemene vergadering verklaart er besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
HOOFDSTUK I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DUUR - VOORWERP
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de benaming "VADEBO".
Artikel 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in.
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België
als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren,
het doen bouwen of verbouwen, procuratie en makelen in onroerende goederen evenals alle werkdanige
onroerende verhandelingen in de meest brede zin.
De vennootschap mag tevens als algemene bouwonderneming de bedrijvigheidineren die
betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerk en door onderaannemers.
2. Als makelaar alle geldbeleggingen, alle geldleningen en kredietverrichtingen te verwezenlijken en te
behandelen.
3. Het beleggen van vermogen in effecten en alle andere waarde-elementen, het adviseren terzake en het
beheer van vermogens.
4. Het financieren bij middel van eigen of fondsen van derden van allerhande ondernemingen, beleggingen
en aankopen door derden.
5. Het verstrekken van raad en advies in de ruimste zin der maatschappelijke behoefden.
6. Het bemiddelen bij onroerende verhandelingen en bij het afsluiten van hypotheken; het taxeren en geven
van bouwkundige adviezen, alsmede het optreden als agent van verzekeringen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in andere vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties.
Zij mag al haar roerende en onroerende goederen verwerven, vervreemden, huren en verhuren, doen
bouwen, fabriceren en oprichten, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
In algemene regel mag de vennootschap alle financiële, commerciële en industriële verrichtingen doen,
welke in verband staan met haar voorwerp of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan te
bevorderen en dit zowel in het binnen als in het buitenland.
De vennootschap heeft bovendien tot voorwerp:
- de uitbating van een dekstation en paardenfokkerij;
- groot- en kleinhandel in dieren;
- het africhten en berijden van paarden.
Het presteren van diensten verband houdende met het voorgaande, alles in de ruimste zin van het woord.
De controle op of het participeren in het bestuur van vennootschappen of ondernemingen door het opnemen
van alle mogelijke mandaten binnen vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan aandelen verwerven in andere vennootschappen.
De vennootschap kan eveneens leningen toestaan aan haar bestuurders of aandeelhouders.
De vennootschap mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland uitoefenen en nastreven, zowel
rechtstreeks als door vertegenwoordiging, deelneming, associatie, samensmelting, concessie of mandaat,
zowel voor eigen rekening als voor rekening en op risico van derden.
Artikel 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL - AANDELEN - EFFECTEN
Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt tien miljoen vijfhonderd eenentachtigduizend vijfhonderd en drie euro en
zevenenveertig eurocent (10.581.503,47 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenennegentigduizend negenhonderd en vijf (97.905) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde.
Artikel 6: VERHOGING EN VERMINDERING VAN HET KAPITAAL
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik en er worden
reserves omgezet in kapitaal met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de
blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens andere
overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik en wordt het
kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen toe aan
de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7. VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIËN
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare obligaties of
van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig
hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte varı de kapitaalverhoging of de uitgifte dat
nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of
de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het
bestuursorgaanı, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de
volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de converteerbare
obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap
en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging en
de plichtplegingen opgenomen in het WVV. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden
vermeld.
Artikel 8. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, zet het bestuursorgaan in het in artikel 7:179
§1, eerste lid WVV bedoelde verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag
bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft
aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de irbreng wordt verstrekt. Het bestuursorgaan deelt dit verslag
in ontwerp mee aan de commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangestelde
bedrijfsrevisor.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor
onderzoekt in het verslag van het bestuursorgaan de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura
en op de toegepaste methodes van waardering. Het verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze
methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een
nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
In zijn verslag, waarbij het verslag van de commissaris of varı de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, geeft het
bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag afwijkt.
In de gevallen en onder de voorwaarden toegelaten door het WVV kan de inbreng in natura gebeuren onder
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan zonder de voorafgaandelijke opmaak van een verslag door het
bestuursorgaan en zonder verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor. Indien van deze mogelijkheid gebruik
wordt gemaakt zal het bestuursorgaan binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng in natura de
wettelijk vereiste verklaring neerleggen overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° WVV bij de bevoegde griffie
vanı de ondernemingsrechtbank.
Artikel 9. OPROEPING TOT BIJSTORTING
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van stortingen,
mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij gewone brief of via het door
de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door
overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat
met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest
verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande
instemming van het bestuursorgaan.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, karı het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen, zonder
afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in gebreke
blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten
van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande
instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen
Artikel 10. AARD VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Alle andere effecten dan aandelen zijn tevens op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel
wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De andere effecten worden in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren
ingeschreven; deze registers omvatten de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het wetboek van
vennootschappen en verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel/effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het betreffende register, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De registers kunnen worden gehouden in elektronische vorm, bij beslissing van het bestuursorgaan.
Elke aandelen-/effectenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het betreffende register
van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van
schuldvorderingen.
Artikel 11. ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ordeelbaar. De oriverdeelde eigenaars, moeten zich
ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is
worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op
verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechter uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Niettegenstaande hetgeen bedongen in de vestigingstitel, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten.
In geval van overlijden vanı de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen. De
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aar deze aandelen is geschorst totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen, en dit tot op de dag van de verdeling
van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aarıdelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
eigenaar-pandgever.
Artikel 12. OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN EN EFFECTEN
Goedkeuringsclausule
§1. Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige aandeelhouder
alleen beslist.
§2. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang var aandelen aarı
derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom en in het
algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke
of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant of uitkeerbaar in aandelen.
Deze bepalingen zijn evenwel niet van toepassing op de overdracht door een aandeelhouder aan een
vennootschap waarvan meer dan 50 percent van de aandelen of van de stemrechten op de algemene
vergadering hem toebehoren.
§3. Indien er meerdere aandeelhouders zijn, kunnen de aandelen van de vennootschap enkel worden
overgedragen aan een derde indien deze voorafgaandelijk door het bestuursorgaan is goedgekeurd. De
aandelen van een aandeelhouder kunnen echter zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn var aandeelhouders, aan dochter- of moederondernemingen van
de overdrager of een dochteronderneming van deze moederonderneming.
De aandeelhouder die het geheel of een deel vanı zijn aandelen wil overdragen aarı een derde, moet het
bestuursorgaanı hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal en de
nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer bij gewone meerderheid van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders birnen de maand na de verzending van de vraag om
goedkeuring.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt binnen de vijftien dagen bij gewone brief ter kennis gebracht aan
de overdrager. Indien de overdrager geen antwoord van het bestuursorgaan heeft ontvangen binnen de in dit
artikel bepaalde termijn, wordt verondersteld dat het bestuursorgaan zijn goedkeuring heeft verleend.
Het bestuursorgaan moet zijn besluit niet verantwoorden.
Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de vijftien dagen te rekenen vanaf de
kennisgeving van de weigering, aan het bestuursorgaan bij gewone brief ter kennis geven of hij al dan niet afziet
van zijn voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke kennisgeving wordt verondersteld dat
hij afziet van de voorgenomen overdracht.
Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen, moet het bestuursorgaan een andere kandidaat-
overnemer vinden, binnen de maand na de kennisgeving door de overdrager. Indien geen overnemer wordt
gevonden, worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer. In dat geval
dient de overdracht tussen overdrager en de kandidaat-overnemer te geschieden binnen een termijn van vier
maanden, en dient aan het bestuursorgaan melding te worden gegeven van de voorwaarden waaraan de
aandelen werden overgedragen. Deze overdracht mag niet geschieden aan voor de overnemer meer gunstigere
voorwaarden dan diegene die werden meegedeeld aan het bestuursorgaan. In geval binnen deze temijn de
aandelen niet werden overgedragen, dan dient bij een latere overdracht de procedure van goedkeuring opnieuw
te worden gevolgd.
De door het bestuursorgaan voorgedragen kandidaat-overnemer verwerft de aandelen aan de prijs, bepaald
als volgt:
* in geval van een voorgestelde overdracht ten bezwarende titel: de prijs geboden door de oorspronkelijke
kandidaat-overnemer.
* in geval van een voorgestelde overdracht om niet: de prijs zoals deze tussen de overdrager en de
kandidaat-overnemer is overeengekomen en zulks binnen een termijn van een maand nadat het
bestuursorgaan de overdrager de identiteit van de kandidaat-overnemer heeft gemeld, waarbij partijen te goeder
trouw met elkaar dienen te onderhandelen.
Wanneer partijen in geval van een overdracht om niet binnen voormelde termijn van één maand geen
overeenstemming bereiken over de prijs c.q. wanneer de ondernemingsrechtbank van oordeel is dat het bod
van de oorspronkelijke kandidaat-overnemer te kwader trouw is, wordt de prijs vastgesteld door een deskundige
die wordt aangeduid in gemeen overleg tussen de partijen. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de
deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in
kortgeding. De deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling. Het bestuursorgaan
moet deze prijs binnen de tien dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, bij gewone brief ter kennis brengen
aan de overdrager en aan de door haar voorgedragen kandidaat-overnemer. Na kennisname van de prijs
beschikt de kandidaat-overnemer over een termijn van tien dagen om alsnog te verzaken aan het recht de
aandelen over te nemen, waardoor de aandelen vrij overdraagbaar worden aan de oorspronkelijke kandidaat-
overnemer. De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de kandidaat-overnemer
van het bestuursorgaan, indien deze de aandelen verwerft. Indien hij verzaakt aan de overdracht, draagt de
vennootschap de kosten.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen drie maanden na de kennisgeving door het
bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer van rechtswege
en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke interest verhoogd met twee
percent, op de verschuldigd gebleven sommen.
§4. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde kennisgevingen gebeuren bij gewoon schrijven. De
termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post.
§5. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden. De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van
erfgenaam of legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de vier
maanden na het overlijden. De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde
betekeningen en kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
Artikel 13. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
Conform de bepalingen van het WVV kan de vennootschap tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten
overgaan.
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door
aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging noodzakelijk
is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, zoals bepaald in het WVV.
Artikel 14. AANDELEN ZONDER STEMRECHT EN WINSTBEWIJZEN
De vennootschap kan aandelen uitgeven waaraan geen stemrecht verbonden is. In de gevallen voorzien in
het WVV beschikt dergelijk aandeel alsnog over stemrecht. De vennootschap kan winstbewijzen uitgeven die
geen kapitaal vertegenwoordigen. Bij de uitgifte van winstbewijzen zullen de statuten diener te bepalen welke
rechten aan deze winstbewijzen worden toegekend.
Artikel 15. OBLIGATIES, INSCHRIJVINGSRECHTEN EN CERTIFICATEN
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van het bestuursorgaan.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten slechts
besloten worden door de algemene vergadering, die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent
statutenwijziging.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor
de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen
overeenkomstig de bepalingen van het WVV. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de
certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De
certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking
van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk
aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten die betrekking hebben op effecten op naam,
moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op
in het betrokken effectenregister.
HOOFDSTUK III. BESTUUR
Artikel 16. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit ten minste drie leden, natuurlijke
of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts
twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle
middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt
de clausule krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op
gevolg te hebben.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de
overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een
nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering
geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste ir jaren der aanwezige
bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één natuurlijke persoon aan te
duiden die individueel bevoegd zal zijn om haar te vertegenwoordigen voor alle handelingen die dit bestuur
betreffen. Deze natuurlijke persoon mag niet reeds in een andere hoedanigheid zijn aangeduid als bestuurder
van de vennootschap.
Artikel 17: BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGINGEN EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder of twee
bestuurders, tenminste - behoudens in geval van hoogdringendheid - drie dagen voor de datum voorzien voor
de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het
ontbreken of de onregelmatigheden van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig
is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
ledere bestuurder kan, hetzij schriftelijk, hetzij per telegram, telex of telekopie, volmacht geven aan een
ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Nochtans kan een
bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordiger.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien
tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld
kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten
die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, de beslissende stem, tenzij er
slechts twee bestuurders benoemd zijn.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen zonder daadwerkelijke vergadering bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de
vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit
mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van
bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 7:96 WVV na te leven.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in
een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn
gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig
ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 18 : BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad mag binnen zijn schoot adviserende comités oprichten, van wie hij de samenstelling en de opdracht
bepaald.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar
activiteit of de uitvoering van de beslissingen var de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders,
directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur birnen het kader van dit bestuur, mogen
eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personer van hun keus toekennen.
Artikel 19 : VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze
voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd
door de raad van bestuur als college.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, handelend
bij meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten,
met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is,
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders samen of door een gedelegeerd bestuurder
afzonderlijk.
De vennootschap wordt, doch enkel binnen het kader van het dagelijks bestuur of de bijzondere
bevoegdheden die hem werden gedelegeerd, door één gedelegeerd bestuurder alleen optredend. Het dagelijks
bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het
dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun
minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen. Handelingen met betrekking tot het kopen en verkopen van participaties of
bedrijfstakken, het toestaan van leningen aan verbonden ondernemingen en het inschrijven op
kapitaalsverhogingen vallen nooit onder het dagelijks bestuur.
De vennootschap wordt eveneens ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip
van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door een door de raad van bestuur benoemde bijzondere gevolmachtigde binnen het kader
van het toegekende mandaat.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 20: VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering. De goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering geldt daarbij tevens als
goedkeuring van de bestuurdersbezoldiging.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan
in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden
gebracht.
Artikel 21: ELEKTRONISCHE VERGADERING VAN HET BESTUURSORGAAN
Elke bestuurder kan op afstand deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit
door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering
gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de bestuurder te controleren. De bestuurder die er gebruik van wenst te
maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich moet uitspreken. ledere bestuurder kan eveneens per brief of langs elektronische weg
stemmen door middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen
inhoudt: (i) identificatie van de bestuurder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (ili) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door het bestuursorgaan moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag
vóór de vergadering op de zetel toekomen.
HOOFDSTUK IV. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer
te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden
benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om
wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72, WVV,
heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 WVV individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van
een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissans te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd karı iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten
laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren
laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de
accountant medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die be-voegdheden niet overdragen.
Artikel 23. JAARVERGADERING - BIJZONDERE & BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De jaarvergadering zal gehouden worden op de dertigste mei om achttien uur. Indien deze dag een wettelijke
feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of in iedere andere plaats van het Vlaamse landsgedeelte aangewezen in de oproeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die één/tiende van
het kapitaal vertegenwoordigen.
De bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Artikel 24. OPROEPING
De oproepingen worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht
aan de aandeelhouders, aan de bestuurders er, in voorkomend geval, aan de houders var converteerbare
obligaties op naam, vanı inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder
geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Artikel 25. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan
de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden var de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven dagen voor
de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de
vergadering te worden toegelaten. De personer die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een
afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
ledere aandeelhouder, obligatiehouder, houder var inschrijvingsrechten of houder van een certificaat dat
met medewerking varı de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien
dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken
verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het WVV ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen
ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken
aan deze terbeschikkingstelling.
Artikel 26. VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door
een volmachtdrager, die zelf ook aandeelhouder moet zijn. De volmachten mogen schriftelijk of per telefax
gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen
en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Artikel 27. AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornamen en de woonplaats of de maatschappelijke
benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen,
te ondertekenen.
Artikel 28. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het
bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de
vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter
van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de
voorzitter.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 29. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hem worden gesteld door de houders van aandeler,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificateri die met medewerking van de vennootschap
zijn uitgegeven, met betrekking tot hur verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de
gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de vennootschap
zijn uitgegeven, met betrekking tot hur verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de
gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
Artikel 30. VERDAGING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weker, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda birinen de
termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de
eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe
neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de
uitgestelde agendapunten.
Artikel 31. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de
vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloteri.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige
en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 32. STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, wanneer zij een gelijke kapitaalsvertegenwoordigende waarde heeft.
De vruchtgebruiker oefent het stemrecht van het aandeel steeds uit, behoudens de stemmingen in verband
met kapitaalverhogingen en de in vereffening stelling van de vennootschap, waarvoor de blote eigenaar
stemgerechtigd zal zijn.
Artikel 33. MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid vanı de stemmen waarmee
aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegeteld, noch in de teller, noch in de
noemer.
Artikel 34. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Er gelder bijzondere procedures voor statutenwijzigingen, wijziging van doel, voorwerp en rechten
verbonden aan soorten van aandelen en beslissingen omtrent concentratie van vennootschappen.
Het voorwerp van de te nemen beslissing moet speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering.
Er moet tenminste achternegentig procent (98,00%) van de aandelen die het gehele kapitaal
vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan
moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een bijzondere
meerderheid, zoals deze omschreven zijn in de wettelijke bepalingen terzake, van de stemmen waarmee aan
de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegeteld, noch in de teller, noch in de noemer.
Artikel 35. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden
ondertekend door de aangeduide voorzitter van de vergadering.
Artikel 36. SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel var besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste
20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 37. ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
A. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, zoals voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling
van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik van wenst
te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de
besprekingen tijdens de algemene vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. ledere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs
elektronische weg stemmen door middel van een formulier, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "nieen" of
"onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de
vergadering op de zetel toekomen.
B. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van
de stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmer vóór de
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intem reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
C. Uitoefening van het recht schriftelijk vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
Artikel 38. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande
uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet
opgesteld en neergelegd bij de Nationale Barık varı België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of door
een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de bestuurders.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:4 e.v. WVV. Het
bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap
beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 WVV.
Artikel 39. WINSTVERDELING
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 40. UITKERING
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op
de plaatsen bepaald door haar of door het bestuursorgaan.
Artikel 41. INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits
naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 WVV.
Artikel 42. VERBODEN UITKERING
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft
ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering
te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.
TITEL VII. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 43. VERLIEZEN - ALARMBELPROCEDURE (art. 7: 228 en 229 WVV)
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat
het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om
in voorkomend geval, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel
over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in
een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde van het
kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door
een vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen niet tellen in de teller of de
noemer.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 44. ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
Is daaromtrent niets beslist, dan wordt de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als vereffenaars
beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook, in afwijking van artikel
2:79 WVV om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook
ten overstaan van de aandeelhouders.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen nodig of dienstig voor de vereffening van de vennootschap.
Voor de handelingen opgesomd in artikel 2:88 WVV is steeds voorafgaande goedkeuring vereist van de
algemene vergadering.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij
door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.
Indien aan alle voorwaarden is voldaan, kan de vennootschap opteren om toepassing te maken van een
ontbinding en sluiting in één akte, conform hetgeen bepaald in artikel 2:80 van het WVV.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 45. GESCHILLEN
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen
bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-
of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken
van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt
Artikel 46. KEUZE VAN WOONPLAATS
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de
vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar
hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
Artikel 47. TOEPASSELIJKHEID VAN WVV
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZESDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURDERS IN OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP -
GOEDKEURING REKENINGEN
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurders van de overgenomen
eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor
de bestuurders van de overgenomen vennootschap, voor zijn opdracht uitgeoefend gedurende de periode vanaf
1 januari 2022 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
De rekeningen van de overgenomen vennootschap over het tijdvak begrepen tussen de datum van de
jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd en de datum vanaf welke de
verrichtingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn gesteld voor de
overnemende vennootschap zullen worden opgemaakt door de bestuurders van de overgenomen
vennootschap en zullen onderworpen worden aan de goedkeuring van de algemene vergadering van de
overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 12:58 WVV.
ZEVENDE BESLUIT - COÖRDINATIE
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLUIT - MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
Eenpang beslist de vergadering het bestuursorgaan te machtigen de genomen beslissingen uit te voeren.
Volmacht wordt verleend aan NV Van Havermaet, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65,
vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne Vrijsen (wonende te 3941 Hechtel-Eksel, Gerard Jehoelstraat
42) en/of mevrouw Stephanie Casado (wonende te 3665 As, Zander Leënstraat 48), met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket
en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
i benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals
de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist
zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens
alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij
het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
STEMMINGEN
Elk van voornoemde besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
SLOT - WETTIGHEIDSVERKLARINGEN
De voorzitter van de algemene vergadering stelt vast dat alle punten van de agenda afgehandeld werden.
Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(geruisloze fusie) verwezenlijkt is door overneming van het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschap door de overnemende vennootschap, en bevestigt dat de overgenomen vennootschap
opgehouden heeft te bestaan.
De instrumenterende notaris stelt vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de exteme wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschappen gehouden zijn, met het oog op deze met fusie
door overneming gelijkgestelde handeling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Jean FLEMINGS, geassocieerd notaris te Lommel
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Uitgifte van de voomoemde akte van geruisloze fusie, uitgereikt uitsluitend voor neerlegging op de griffie
van de ondememingsrechtbank;
- historiek en coördinatie van statuten.