N° d'entreprise : 0502764163
Nom
(en entier) : Daphné Dulait Architecture & Design
(en abrégé) : DDAD
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue St. Gertrude 28
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET
D'un acte reçu par Maître Olivier WATERKEYN, notaire associé à WATERLOO, le 16 janvier 2023, il
résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « Daphné Dulait Architecture & Design », en abrégé DDAD, ayant son siège à
1410 WATERLOO, rue Sainte Gertrude numéro 28. Société inscrite au Registre des Personnes
Morales du BRABANT WALLON sous le numéro 0502.764.163 et assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée sous le numéro 502.764.163. qui a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : Rapport de l’Organe d’Administration.
 
     A l'unanimité, l'assemblée dispense Madame la Présidente, de donner lecture du rapport de l’
Organe d’Administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet.
     Les actionnaires reconnaissent avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
     Le rapport de l’Organe d’Administration sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise en
même temps qu'une expédition des présentes.
 
DEUXIEME RESOLUTION : Modification de l'objet et de l'article correspondant dans les statuts.
 
L’assemblée décide de compléter et de rajouter le paragraphe suivant en dessous du 6ème alinéa
de l’objet à l’article 4 des statuts :
 
Le nouveau paragraphe est libellé comme suit :
 
« Pour autant que soient garanties son indépendance et l’impartialité en tant qu’architecte et dans les
limites de la déontologie applicable aux architectes, la société a également pour objet, pour compte
propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger :
 
- toute activité de management.
- l’exercice des fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés, pour autant que
leur objet ou leurs activités ne soient pas incompatibles avec la profession d’architecte ;
- La prestation de tous conseils et services à fournir aux entreprises ou aux particuliers, de manière
générale, la consultance :
- en matière administrative, économique, financière, juridique (à l’exception des matières nécessitant
un accès à la profession ou les professions réglementées) ;
- en matière de stratégie d’entreprise, d’organisation au sens le plus large du terme ;
- en matière de management et de gestion au sens large du terme.
La société a également pour objet la prestation de toutes activités didactiques et de formation.
- L’activité d’intermédiaire commercial dans les activités ci-dessus énumérées en ce compris dans
tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour ».
 
TROISIEME RESOLUTION
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
QUATRIEME RESOLUTION :
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital d’un
montant de DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 EUR), libéré à hauteur de six mille
deux cents euros (6.200,00 EUR), et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
     L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
     Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société, sous réserve du
prescrit des articles 5.142 et 5.143 du Code des sociétés et des associations ci-après littéralement
rapportés :
 
Article 5:142.
 
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
 
Article 5:143.
 
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
 
 
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
 
     CINQUIEME RESOLUTION :
 
     Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts totalement nouveaux, avec articles renumérotés, qui sont en concordance avec les
résolutions prises ci-avant et avec le Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale — Dénomination — Siège — Objet — Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée : « Daphné Dulait Architecture & Design », en abrégé DDAD.
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région Wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région Wallonne,
par simple décision de l’administrateur qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’administrateur, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Tout transfert du siège doit être communiqué sans délais au conseil de la province où le siège était
établi, ainsi qu'au conseil où est établi le nouveau siège.
Les associés y sollicitent leur inscription.
La constitution d'une filiale ou d'un bureau sera communiquée au conseil provincial dans le ressort
duquel ils seront établis, ainsi qu'au conseil provincial du siège social de la société.
 
Article 3. Objet
 
L’objet social et les activités de la société sont limités aux prestations des services relevant de l’
exercice de la profession d’architecte et ne peuvent être incompatibles avec celle-ci conformément à
l’article 2 § 2, 2ème de la loi du 20 février 1939.
 
Dans les limites de la loi et de la déontologie, la société peut réaliser toutes les opérations qui se
rapportent directement ou indirectement à son objet social.
 
La loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d’architecte doivent
être respectées tant par la société que par tous les associés.
 
Conformément aux dispositions de la loi du quinze février deux mil six, c’est la société elle-même qui
exerce la profession d’architecte et non ses associés.
 
Les statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie.
 
Pour autant que soient garanties son indépendance et l’impartialité en tant qu’architecte et dans les
limites de la déontologie applicable aux architectes, la société a également pour objet, pour compte
propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger :
 
- toute activité de management.
- l’exercice des fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés, pour autant que
leur objet ou leurs activités ne soient pas incompatibles avec la profession d’architecte ;
- La prestation de tous conseils et services à fournir aux entreprises ou aux particuliers, de manière
générale, la consultance :
- en matière administrative, économique, financière, juridique (à l’exception des matières nécessitant
un accès à la profession ou les professions réglementées) ;
- en matière de stratégie d’entreprise, d’organisation au sens le plus large du terme ;
- en matière de management et de gestion au sens large du terme.
La société a également pour objet la prestation de toutes activités didactiques et de formation.
- L’activité d’intermédiaire commercial dans les activités ci-dessus énumérées en ce compris dans
tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
 
La société peut accomplir tant en Belgique qu’à l’étranger toutes opérations, tous actes, toutes
transactions commerciales, financières, industrielles et mobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social même partiellement ou qui seraient de nature à en développer ou à
en faciliter la réalisation. Elle peut également accomplir tant en Belgique qu’à l’étranger toutes
transactions immobilières pour les besoins de son activité.
 
La société peut s’intéresser par voie de fusion, de participation, d’absorption ou de toute autre
manière à toute société ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l’objet est de nature à
faciliter même indirectement la réalisation du sien. Elle peut de même conclure toutes conventions
de collaboration, de rationalisation, d’association ou autre avec de telles sociétés.
 
Elle peut acquérir, exploiter ou concéder tous brevets, licences ou marques ou autres droits de
propriété intellectuelle relatives à son objet social.
 
Elle peut accomplir son objet soit pour elle-même soit pour compte de tiers. Elle peut notamment
affermer ou donner à bail tout ou partie de ses exploitations et installations ou les donner à gérer à
des tiers.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports – patrimoine social
 
5.1 La part du patrimoine social de la société détenu par chaque actionnaire est fonction du nombre
d’actions que chacun d’eux détient dans la société, et non, pour éviter tout doute, fonction du pouvoir
votal de chacun d’eux au sein de la société.
Le patrimoine social est représenté par cent (100) actions qui ont été émises en rémunération des
apports effectués depuis la constitution de la société jusqu’à la date des présents statuts. Chaque
action représente 1/100ème du patrimoine social de la société, indépendamment des droits et
obligations attachés à chacune des actions représentant le capital social de la société.
 
5.2 - Capitaux propres au moment de la constitution et ultérieurement à la constitution
 
1 : Apports effectués au moment de la constitution
Les apports effectués par les actionnaires au moment de la constitution de la société sont inscrits sur
un compte de capitaux propres disponible.
2 : Apports effectués ultérieurement à la constitution
Les apports effectués ultérieurement à la constitution de la société, les conditions d’émission
détermineront si:
1)   les apports sont intégralement libérés ou non;
2)   les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible ou indisponible, étant
entendu qu’à défaut de stipulation à cet égard, que ce soit notamment dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ces apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
3 : Réduction des apports
Une réduction des apports ne peut être décidée que moyennant le traitement égal des actionnaires.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 6 bis. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions — Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
 
 
TITRE III. TITRES
 
Article 7. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique et/ou en la forme papier.
 
    1.  Seules sont admises les personnes qui contribuent à la réalisation de l’objet par l’exercice de
leur profession.
La société ne peut jamais racheter ses propres actions.
    1.  Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort, sans agrément,
que si les cessionnaires exercent la profession d’architecte. Les nouveaux associés ne peuvent être
admis que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
 
Les associés s’obligent à communiquer sur simple demande le registre de la société au Conseil de l’
Ordre.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
 
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 8. Associés (actionnaires)  - Cession d'actions
 
Le nombre d’associés (actionnaires) est illimité.
 
Au moins soixante pour cent des actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession
d'architecte conformément au paragraphe premier et inscrites à un des tableau de l'Ordre des
Architectes ; toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes
physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées
au Conseil de l'Ordre des Architectes.
Seules sont admises les personnes qui contribuent à la réalisation de l'objet par l'exercice de leur
profession.
Les personnes morales ne peuvent adhérer que dans la mesure où leur objet est identique ou
connexe mais non incompatible avec l'objet de la société. Elles ne peuvent cependant en aucun cas
détenir la majorité des actions, et la majorité des actionnaires de la société doit à tout moment être
composée de personnes physiques.
Les fonctionnaires et agents des services publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues,
posséder ni actions ni droits de vote au sein de l'architecte-personne morale.
 
La société ne peut jamais racheter ses propres actions.
 
Des nouveaux associés ne peuvent être admis que moyennant l’accord de la moitié des associés
représentant en outre les trois quarts des actions d'architecte.
 
En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en
particulier en cas de sanction disciplinaire, de suspension ou de radiation d'un architecte-associé,  de
l'architecte-personne morale lui-même ou de ses administrateurs ou membres du comité de
direction, et de manière plus générale, de tous les mandataires indépendants qui interviennent au
nom et pour compte de l'architecte-personne morale, il faut pourvoir immédiatement à leur
remplacement afin de préserver les intérêts des maître de l'ouvrage avec lesquels l'architecte
personne morale a contracté.
 
Cessions soumises à agrément
 
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de tous les associés.
 
A cette fin, il devra adresser à l’administrateur ou au conseil d’administration, sous pli recommandé,
une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’administrateur ou le conseil d’administration en
transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse
affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse
devra être envoyée par pli recommandé.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’administrateur ou le conseil d’administration
notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de Première
Instance du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément
d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois
du refus.
 
En attendant la mise en œuvre de cette disposition statutaire, l’exercice des droits de vote attachés
aux actions qui font l’objet de la cession sera suspendu.
 
Tout architecte associé devra souscrire une assurance afin de couvrir sa responsabilité civile et
professionnelle.
 
Tout projet de transmission des actions, de démembrement du droit de propriété des actions en
usufruit et en nue-propriété ou toute admission de nouveaux associés doit être soumis un mois au
préalable à l’approbation du Conseil Provincial.
 
Au cas où les actions sont divisées en usufruit et nue-propriété, pour les actions d’architecte l’
exercice du droit de vote peut uniquement être confié directement ou indirectement à une personne
physique autorisée à exercer la profession d’architecte, conformément à la loi du 20 février 1939.
Seul l’usufruitier exerce le droit de vote.
Dans tous les cas, celui qui exerce le droit de vote doit répondre aux conditions de l’article 2  § 1 de
la loi du 20 février 1939.
En cas d’indivision, précisée ci-avant, la personne désignée pour l’exercice du droit de vote doit
répondre aux conditions de l’article 2 § 1 de la loi du 20 février 1939.
Les personnes morales ne peuvent être associées que pour autant qu’elles aient un objet non
incompatible avec l’objet social de la société.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION CONTRÔLE
 
Article 9. Organe d'administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, associés,
nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité
d’administrateur statutaire.
 
Conformément à l’article 2 §2, 1° de la loi du 20 février 1939, tous les administrateurs, membres du
comité de direction et d’une manière générale tous les mandataires indépendants qui interviennent
au nom et pour compte de la société sont des personnes physiques autorisées à exercer la
profession d’architecte et elles doivent toutes être inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des
Architectes.
 
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs lui est attribuée.
 
Il sera pourvu, le cas échéant, au remplacement du ou des administrateurs, dont les fonctions auront
pris fin, par l’assemblée générale. Celle-ci ne peut désigner en qualité d’administrateur qu’une
personne exerçant la profession d’architecte.
 
L’assemblée générale fixe en ce cas leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. L’administrateur ainsi
désigné par l’assemblée générale sera révocable à tout moment par elle et n’aura pas la qualité d’
administrateur statutaire.
 
S’il existe plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un collège.
 
Article 10. Pouvoirs de l'organe d'administration
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
 
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
La société ne peut s’engager vis-à-vis des tiers que sous le contreseing d’un architecte
administrateur.
 
Les actes relevant de l’exercice de la profession d’architecte sont décidés et accomplis
exclusivement par des architectes.
 
La signature de tout acte engageant la société doit être accompagnée de l’indication du nom et de la
qualité du signataire.       
 
Le contrat d’architecte précise l’identité de l’architecte associé qui sera chargé de la mission d’
architecte.
 
Article 11. Rémunération des administrateurs
 
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 12. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 13. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée    générale ordinaire le dernier lundi du mois de
mai à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse
e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Chaque associé architecte peut, conformément à la loi, convoquer une assemblée générale dont il
fixe l’ordre du jour.
 
Article 14. Admission à l'assemblée générale
 
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 15. Séances — procès-verbaux
 
§ 1  L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux ou ayant la plus
grande ancienneté à l’Ordre.
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2  Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 16. Délibérations
 
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 10 jours avant le jour de
l'assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
 
§ 4  Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5  Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
 
Article 17. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
 
Article 18. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 19. Répartition — réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
DIVIDENDES
 
Les dividendes que l'as-semblée générale des actionnaires décide de distribuer, sont distribués aux
époques et aux endroits désignés par l’assemblée générale ou par l'organe d'administ-ration.
Tous les dividendes non touchés dans les cinq (5) ans sont prescrits et restent acquis à la société, et
sont versés au fonds de réserve.
 
ACOMPTE SUR DIVIDENDE
 
L'organe d'administration peut dis-tribu-er un acompte à imputer sur le dividende qui sera distri-bué
sur les résultats de l'exercice, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement, con-formément
aux conditi-ons prescrites par le Code des sociétés et des associations.
 
DISTRIBUTION IRREGULIERE
 
Tout acompte ou tout dividende distribué en contra-vention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'ir-régularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pou-vaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
 
TITRE VII. DISSOLUTION LIQUIDATION
 
Article 20. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 21. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les questions qui ne sont pas résolues par les présents statuts seront réglées conformément aux
dispositions du Code des Sociétés et des Associations et aux règles professionnelles en vigueur au
sein de  la profession d’architecte.
 
En cas de dissolution et dans le respect des règles de déontologie, les dispositions nécessaires
seront prises pour assurer les intérêts des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des
contrats d’architecture et des missions en cours, en tenant compte du caractère intuitu personae
desdits contrats.
 
De même, en cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général
et en particulier en cas de sanction disciplinaire, de suspension ou de radiation d’un architecte
associé, de la société ou de ses administrateurs ou membres du comité de direction, d’une manière
plus générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la
société, il sera pourvu immédiatement à leur remplacement afin de préserver les intérêts des maîtres
de l’ouvrage avec lesquels la société a contracté.
 
Le maître de l’ouvrage et les clients seront invités à confirmer leurs instructions concernant la
poursuite des contrats en cours.
 
Article 22. Répartition de l'actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 23. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 24. Compétence judiciaire
 
Tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 25. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
La société et les associés s’engagent expressément au respect de la loi du vingt février mil neuf cent
trente-neuf, de la loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois et de la déontologie de la profession
d’architecte.
 
     SIXIEME RESOLUTION :    
 
     L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant non statutaire actuel,
mentionné ci-après :
- Madame Daphné DULAIT, prénommée;
 
L’assemblée générale lui donne décharge complète et entière pour l’exécution de son mandat.
 
L’assemblée générale procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
administrateur non statutaire, pour une durée illimitée, en la personnes de:
- Madame Daphné DULAIT, prénommée ;
 
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
    
     SEPTIEME RESOLUTION :
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège de la société est situé à : 1410 WATERLOO,
rue Sainte Gertrude numéro 28.
 
     HUITIEME RESOLUTION : Coordination des statuts – Pouvoirs.
 
     1) L’assemblée donne mission au notaire soussigné de procéder à la coordination des statuts.
 
     2) L’assemblée donne tous pouvoirs, à Madame Daphné DULAIT, prénommée, ou à tout autre
mandataire désigné par elle, avec faculté de substitution, aux fins d’entreprendre toutes les
démarches nécessaires liées aux modifications de la société auprès de la banque carrefour des
entreprises, des guichets d’entreprises, de l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée, du service
public fédéral économie, et en général pour accomplir toutes les formalités de dépôt et/ou de
publications et/ou d’inscription à tous registres et/ou guichets d’entreprises et/ou auprès de toute
autorité administrative.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Olivier WATERKEYN, à Waterloo
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte.