Ondernemingsnr : 0546733570
Naam
(voluit) : TITAN AUTOMOTIVE SOLUTIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Interleuvenlaan 80
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te
Elsene, op 26 oktober 2020, met als registratievermelding :
"repertorium 2020/1485 Blad(en): 18 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op drie november tweeduizend twintig (03-11-2020)
Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 22558 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00) De Ontvanger ",
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouder van de naamloze vennootschap
"TITAN AUTOMOTIVE SOLUTIONS", waarvan de zetel gevestigd is te B-3001 Leuven,
Interleuvenlaan 80, het volgende besloten heeft :
1/ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA VAN SCHULDVORDERINGEN
De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verhogen met ten belope van vijfendertig
miljoen honderdzestienduizend tweehonderdzeventig euro (35.116.270,00 EUR), om het van negen
miljoen driehonderdduizend euro (9.300.000 EUR) op vierenveertig miljoen
vierhonderdzestienduizend tweehonderdzeventig euro (EUR 44.416.270,00), door het creëren van
drie miljoen vijfhonderdelfduizend zeshonderdzevenentwintig (3.511.627) nieuwe aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten als de bestaande aandelen. Zij zullen in dezelfde mate als de bestaande aandelen
deelnemen in de resultaten van de Vennootschap van het volledige boekjaar, hetgeen aanvang nam
op 1 januari 2020.
Deze nieuwe aandelen zullen tegen pari worden uitgegeven en, volledig volgestort, ....
Een dergelijke inbreng voor een bedrag van EUR 39.600.000,00 zal worden toegekend voor een
totaal bedrag van EUR 35.116.270,00 aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en
voor een bedrag van EUR 4.483.730,00 als uitgiftepremie.
Het verslag van de de commissaris van de vennootschap, zijnde de coöperatieve vennootschap
"BDO Bedrijfsrevisoren", gevestigd te B-1930 Zaventem, Da Vincilaan 9/E6, met
ondernemingsnummer BTW BE 0431.088.289 RPR Brussel, vertegenwoordigd door mevrouw
Katleen Daems, bedrijfsrevisor, van 16 oktober 2020, bevat de hierna letterlijk overgenomen
conclusies:
“De inbreng in natura in de NV TITAN AUTOMOTIVE SOLUTIONS, bestaat uit de inbreng van
schuldvorderingen door Shine Venture Limited, voor een inbrengwaarde van 39.600.000 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
Luik B
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek
aan nominale waarde, de fractiewaarde en in voorkomend geval met de uitgiftepremie van de tegen
de inbreng uit te geven aandelen;
d) het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving;
e) op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 3.511.627 aandelen van de NV TITAN
AUTOMOTIVE SOLUTIONS, zonder vermelding van nominale waarde.
Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid
van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura in de bestaande vennootschap
NV TITAN AUTOMOTIVE SOLUTIONS, en overeenkomstig artikel 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de beoordeling van de verantwoording van de
uitgifteprijs van de uit te geven aandelen naar aanleiding van de voorgenomen inbreng, en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 16 oktober 2020
BDO Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris
Vertegenwoordigd door Katleen DAEMS”
2/ BOEKING VAN DE UITGIFTEPREMIE
De vergadering besluit het bedrag van de uitgiftepremie voortvloeiende uit voormelde
kapitaalverhoging, met name vier miljoen vierhonderddrieëntachtigduizend zevenhonderddertig euro
(4.483.730,00 EUR), hetgeen het verschil vertegenwoordigt tussen de inbrengwaarde en het bedrag
van de kapitaalverhoging, te plaatsen op een afzonderlijke rekening worden geboekt onder het eigen
vermogen op het passief van de balans van de vennootschap. Zulke onbeschikbare rekening kan
worden verminderd ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de vennootschap
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3/ BEVESTIGING EN VASTSTELLING ONDERWERPING NIEUW WETBOEK
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN AANNEMING VAN EEN NIEUWE TEKST VAN DE
STATUTEN
De vergadering bevestigt en stelt stelt vast dat de vennootschap is onderworpen aan de bepalingen
van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluit een nieuwe tekst van de
statuten van de vennootschap aan te nemen, in overeenstemming met de voorgaande besluiten en
met de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als volgt:
“TITEL I. : NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. : Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "TITAN
AUTOMOTIVE SOLUTIONS".
De naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" voorafgegaan
of gevolgd worden.
Artikel 2. : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, het stellen van de volgende handelingen, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland:
    1.  eigendom, onderzoek en ontwikkeling, acquisitie, commercialisering en verbetering van
octrooien en intellectuele eigendomsrechten;
    2.  ontwikkeling van fabricage, verkoop, in licentie geven en andere commercialisering van haar
draadloze oplossingen en diensten.
Luik B
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, en financiële handelingen en alle persoonlijke
en transacties in verband met onroerende goederen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp, of alle activiteiten uitvoeren die voordelig zijn voor de
ontwikkeling van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur uitoefenen en de controle over enige verbonden vennootschap of
dochtervennootschap hetzij als bestuurder, vereffenaar of anderszins en die voorzien van advies. De
vennootschap mag deelnemen in vennootschappen of ondernemingen, hetzij bestaande of op te
richten, zowel in België als in het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig of in
overeenstemming is met het voorwerp van de vennootschap, of van een aard die het voorwerp van
de vennootschap kan bevorderen, door middel van een inbreng in cash of in natura, fusie,
inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of andere.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan, met
inbegrip van borgtocht, aval of elke andere vorm van garantie, met dien verstande dat de
vennootschap geen enkele activiteit zal uitoefenen die onderworpen is aan wettelijke of
gereglementeerde bepalingen toepasselijk op de krediet- en/of financiële instellingen.
Artikel 4. : Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
TITEL II : KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES - ANDERE EFFECTEN
Artikel 5. : Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vierenveertig miljoen vierhonderdzestienduizend
tweehonderdzeventig euro (EUR 44.416.270,00), verdeeld over vier miljoen
vierhonderdeenenveertigduizend zeshonderdzevenentwintig (4.441.627) aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde.
Artikel 6. : Stortingsplicht
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun inschrijving worden bij- of volgestort op
de tijdstippen en voor de bedragen eigenmachtig door de raad van bestuur bepaald.
De aandeelhouder die, na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te
verrichten binnen de termijn bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een interest te
betalen gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee punten, vanaf de opeisbaarheid van de
storting.
Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn vermeld in de
voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst.
Artikel 7. : Uitgiftepremies
Alle geboekte uitgiftepremies zullen op een afzonderlijke rekening worden geboekt onder het eigen
vermogen op het passief van de balans van de vennootschap en zullen worden gevormd door
werkelijk gestorte inbrengen in geld of in natura, andere dan inbrengen in nijverheid, ter gelegenheid
van de uitgifte van aandelen of winstbewijzen. Deze uitgiftepremies kunnen worden verminderd ter
uitvoering van een regelmatige beslissing van de vennootschap overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 8. : Ondeelbaarheid van de effecten
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van diens
rechten.
Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam
van de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker. Behoudens andersluidende statutaire,
testamentaire of contractuele bepalingen, zal de vruchtgebruiker alle aan de aandelen verbonden
rechten uitoefenen.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op alle effecten uitgegeven door de vennootschap.
Artikel 9. : Aard van de effecten
De aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn en zullen altijd op naam blijven.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam. Het bestuursorgaan kan besluiten dat het register in elektronische vorm wordt aangehouden.
Degene die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect,
wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is
ingeschreven.
Artikel 10. : Overdracht van effecten
Elke overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in
het register van de betrokken effecten, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de
overnemer of door hun lasthebber, of op elke andere manier toegelaten door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in voorkomend geval door het gebruik van de elektronische
handtekening, conform de terzake geldende wetgeving.
Artikel 11. : Obligaties
De vennootschap kan op ieder tijdstip obligaties aanmaken en uitgeven, bij besluit van de raad van
Luik B
bestuur die de uitgiftevoorwaarden vaststelt.
Tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants kan slechts worden
besloten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL III. : BESTUUR
Artikel 12. : Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een monistisch bestuur, zoals voorzien in deel 2, boek 7, titel
4, 1ste hoofdstuk, sectie 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste het aantal
bestuurders voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, al dan niet
aandeelhouders van de vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden, maar hun mandaat mag onbeperkt worden verlengd.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
De bepalingen met betrekking tot belangenconflicten die van toepassing zijn op bestuurders zijn in
voorkomend geval van toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is,
vormt deze alleen het bestuursorgaan.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters aanstellen.
Artikel 13. : Vacature
Als een plaats van een bestuurder openvalt, kunnen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze
vacature(s) voorzien. In dit geval moet de eerstvolgende algemene vergadering het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder al dan niet bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde
bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging, eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Artikel 14. : Aansprakelijkheid
De bestuurders zijn niet persoonlijk aansprakelijk door de verbintenissen van de vennootschap, maar
ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten,
overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 15. : Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van de raad of ten minste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de vergadering.
Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering, en
worden gedaan per e-mail geadresseerd aan het e-mailadres dat door de bestuurders is
medegedeeld bij de aanvang van hun mandaat of, bij gebrek daaraan, per gewone brief die op
dezelfde dag wordt verstuurd, of via enige ander (tele)communicatiemiddel via gematerialiseerd via
een geschrift.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaande oproeping.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of in het buitenland.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de
oudste ondervoorzitter of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide
bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder (in levensjaren), die aanwezig is.
Artikel 16. : Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden
Luik B
    1.  De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste de helft
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de
digitale handtekening in de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk wetboek, waarvan kennis is
gegeven per brief, elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in artikel
2281 van zelfde Wetboek, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op een
welbepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Mits respect voor de regels van beraadslaging en collegialiteit en behoudens de bepalingen hierna
inzake besluitvorming door eenparig schriftelijk akkoord en interactieve besluitvorming, mag een
bestuurder één of meer van diens collega's vertegenwoordigen en, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld, zal de aanwezigheid van beide
bestuurders steeds vereist zijn.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
Bij staking van stemming, en behalve wanneer de raad van bestuur wordt samengesteld uit slechts
twee bestuurders, zal de stem van de voorzitter doorslaggevend zijn.
    1.  De raad van bestuur kan vergaderen per telefonisch conferentiegesprek ("conference call") of
videovergadering ("video conference"). Een bestuurder die op deze wijze deelneemt zal geacht
worden in persoon aanwezig te zijn op de vergadering.
De bestuurders kunnen eveneens beraadslagen en alle besluiten nemen bij eenparig schriftelijk
akkoord, met uitzondering van die besluiten van de raad die bij authentieke akte moeten worden
vastgesteld.
Artikel 17. : Bevoegdheden van de raad van bestuur
a) Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
b) Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke
beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.
De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van
"directeur" voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".
Indien het dagelijks bestuur aan een rechtspersoon wordt opgedragen, benoemt deze een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De bepalingen met betrekking tot belangenconflicten die van
toepassing zijn op bestuurders zijn in voorkomend geval van toepassing op de vaste
vertegenwoordiger. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
c) Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, en degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen,
eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van optreden buiten de volmacht.
Artikel 18. : Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien
van derden, in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordig door:
    •  Hetzij twee bestuurders, gezamenlijk handelend;
Luik B
    •  Hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon of de personen aan wie dit
dagelijks bestuur werd gedelegeerd, elk alleenhandelend.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Artikel 19. : Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden. De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen,
worden daaraan gehecht. Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld - worden met hun bijlagen op de zetel bewaard, hetzij in originele vorm in een
speciaal register, hetzij in elektronische beveiligde vorm, op om het even welke drager en op
voorwaarde dat deze voldoende garanties bieden van voortbestaan, leesbaarheid, betrouwbaarheid,
alsook een getrouwe en duurzame reproductie toelaat.
Behoudens bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de
uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door
één bestuurders.
TITEL IV. : CONTROLE
Artikel 20. : Controle van de vennootschap
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van
de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in
de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de
algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit er geen
te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid
van een commissaris.
TITEL V. : VERGOEDING VAN BESTUURDERS EN COMMISSARIS(SEN)
Artikel 21:
    1.  Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering bij hun benoeming, worden de
opdrachten van de bestuurders kosteloos uitgeoefend.
    2.  De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de
aanvang van hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan slechts worden
gewijzigd met instemming van de partijen.
De bezoldiging van de commissarissen en de bedragen van de bezoldiging verbonden aan
uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de commissarissen worden
vermeld in de toelichting bij de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve
waarborgen geven of stellen.
TITEL VI. : ALGEMENE VERGADERING van DE AANDEELHOUDERS
Artikel 22. : Samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de
aandeelhouders.
De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
Artikel 23. : Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op 31 mei van
ieder jaar, om 11 uur CET Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de
eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
Deze vergadering neemt desgevallend kennis van het jaarverslag en van het verslag van de
eventuele commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en na deze te hebben goedgekeurd, verleent
- bij aparte stemming - kwijting aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen); in voorkomend
geval, gaat ze over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende
bestuurders en eventuele commissaris(sen) en neemt alle besluiten in verband met de eventuele
andere punten op de agenda.
Artikel 24 : Buitengewone algemene vergaderingen
Een buitengewone algemene vergadering - of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen
voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - kan te allen tijde worden
bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar
bevoegdheid behoort.
De algemene vergadering moet binnen een termijn van drie (3) weken worden bijeengeroepen op
Luik B
aanvraag van aandeelhouders die tenminste een tiende (1/10) van het kapitaal vertegenwoordigen,
met tenminste de punten voorgesteld door deze aandeelhouders op de agenda. De algemene
vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de voorzitter van de raad van bestuur of
twee bestuurders en telkens als het belang van de vennootschap het vereist.
Artikel 25. : Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of elke andere plaats aangeduid in de
oproepingen.
Artikel 26. : Oproeping – Vorm
De oproepingen tot de algemene vergaderingen worden gedaan overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.
Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering
deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.
Artikel 27. : Toelating
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, kan de raad van bestuur de houders van effecten op
naam of hun vertegenwoordigers verzoeken hem, uiterlijk drie werkdagen vóór de datum van de
voorgenomen vergadering, schriftelijk te verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen.
Artikel 28. : Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de
algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht
te worden.
Artikel 29. : Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornaam, woonplaats of de
naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen. Alle
aandeelhouders kunnen deze lijst raadplegen.
Artikel 30. : Bureau
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
ontstentenis, door de ondervoorzitter of, bij ontstentenis, de oudste bestuurder (in levensjaren)
aanwezig of door een persoon aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.
De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en de vergadering - zo het aantal het
toelaat - benoemt twee stemopnemers, die geen aandeelhouders hoeven te zijn.
Artikel 31. : Beraadslaging - Besluiten - Verdaging
a) Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een aanwezigheidsquorum
vereisen.
b) Besluiten
De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bijzondere
meerderheid voorzien.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen niet bij de berekening van de meerderheid
meegerekend. Ze worden noch in de teller noch in de noemer meegerekend.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld.
d) Verdaging
Elke algemene vergadering, zowel jaarvergadering als buitengewone of bijzondere, kan tijdens de
zitting door de raad van bestuur met maximum drie weken verdaagd worden. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering hieromtrent anders zou
beslissen.
De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen. De formaliteiten vervuld om aan de
eerste vergadering deel te nemen, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede. Nieuwe
toelatingsformaliteiten mogen worden vervuld met het oog op de tweede vergadering. De besluiten
genomen door de tweede vergadering zijn definitief.
Artikel 32. : Stemrecht
    1.  Elk aandeel geeft recht op één stem.
Luik B
    2.  Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening
van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
    3.  Indien verscheidende personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
    4.  Behoudens andersluidende testamentaire of contractuele bepaling, wordt het stemrecht
verbonden aan een met vruchtgebruik bezwaard aandeel uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
    5.  Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de
vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.
Artikel 33. : Besluiten buiten de agenda
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Artikel 34.: Notulen
Van elke vergadering worden notulen opgemaakt, ondertekend door de leden van het bureau, de
aanwezige bestuurders en de aandeelhouders die dit wensen. Deze notulen - met uitzondering van
die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden met hun bijlagen, in originele
vorm, in een speciaal register bewaard, dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden.
Afschriften bestemd voor derden worden ondertekend door één bestuurder of een daartoe door de
raad van bestuur gevolmachtigde.
TITEL VII. : JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE
WINST
Artikel 35.. : Boekjaar - Jaarrekening - Controleverslag
Het boekjaar begint op één janauri en eindigt op éénendertig december ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening,
conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De jaarrekening bestaat uit de balans,
de resultatenrekening, de sociale balans (indien wettelijk vereist) en de toelichting en vormt een
geheel.
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, dient de raad van bestuur bovendien een
verslag op te stellen, "jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Het verslag
bevat de commentaren, inlichtingen en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De eventuele commissaris(sen) stel(t)len, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig
schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuurders leggen binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de
algemene vergadering, de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven
documenten neer.
Artikel 36. : Bestemming van de winst
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %)
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het
maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve
wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en van deze statuten.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd
binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.
Artikel 37. : Interimdividend
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften
vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om uit het resultaat van het boekjaar
interimdividenden uit te keren.
TITEL VIII. : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 38. : Oorzaken van ontbinding
a) Algemeen
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
Luik B
gesteld.
b) Verliezen
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke verplichtingen had
moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één vierde (1/4) van het maatschappelijk kapitaal met dien verstande dat de
ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde (1/4) gedeelte van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen, zonder dat rekening wordt gehouden met onthoudingen, noch in
de teller noch in de noemer.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot onder het wettelijk minimum kapitaalbedrag, kan iedere
belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank
vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om
haar toestand te regulariseren.
Artikel 39. : Voortbestaan - Benoeming van vereffenaar(s)
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel
bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
Indien uit de staat van actief en passief van de vennootschap opgemaakt in het kader van een
vrijwillige ontbinding blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de
benoeming van de vereffenaars aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden
voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt
dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle
aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan
met de benoeming.
De benoeming van vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Artikel 40. : Verdeling
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaald de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de liquidatierekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling
van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de
bevoegde rechtbank.
Na de betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de
vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden.
TITEL IX. : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 41. : Waarnemen van opdrachten
Voor zover haar voorwerp het toelaat, dient de raad van bestuur, indien de vennootschap een
mandaat van lid van een bestuursorgaan of gedelegeerde voor het dagelijks bestuur van een andere
vennootschap waarneemt, een natuurlijke persoon als "vaste vertegenwoordiger" te benoemen die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam en voor haar rekening, dit alles conform
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aanstelling van de vaste vertegenwoordiger
doet de organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap verdwijnen voor zover
deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen
de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van
voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.
Indien het voorwerp daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van
vereffenaar van een andere rechtspersoon. In dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan
te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 42. : Geschillen - Bevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders,
eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de
uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de
vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.
Artikel 43. : Woonstkeuze
Luik B
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder op naam, obligatiehouder op naam,
bestuurder, directeur, commissaris of vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende
woonplaats gekozen heeft in België, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen op de zetel van
de vennootschap, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of ter kennis worden
gebracht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden
van de bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen zal eveneens, ten
informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het buitenland worden
verstuurd.
Artikel 44: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige statuten, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
4/ MACHTIGING
De vergadering besluit alle machten te verlenen (i) aan iedere bestuurder voor de uitvoering van de
genomen besluiten, (ii) aan ondergetekende notaris of zijn vennoot om de gecoördineerde statuten
van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, (iii) aan de heer Johan DE DECKER en (iv) aan mevrouw
Marie Vandenbrande, de heer Hymad Ghazal en mevrouw Lien Willems, elk met bevoegdheid
afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats doende bij "Baker
McKenzie", te 1210 Brussel, Bolwerklaan 21, bus 1, evenals aan de bedienden, aangestelden en
lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met
het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
De vergadering (i) verzaakt aan enige vordering jegens, en geeft kwijting aan de lasthebber(-s) en
Baker McKenzie voor, enige aansprakelijkheid en verantwoordelijkheid in verband met de instructies
uiteengezet in dit besluit en de transacties daarin voorzien, (ii) verbindt zich ertoe de lasthebber(-s)
en Baker McKenzie te vrijwaren en schadeloos te stellen voor alle kosten, vorderingen, uitgaven en
aansprakelijkheden opgelopen in verband met de instructies uiteengezet in dit besluit en de
transacties daarin voorzien, en (iii) verbindt zich ertoe om enige en alle handelingen te bekrachtigen
die de lasthebber(-s) en Baker McKenzie stelt/stellen of tracht(-en) te stellen krachtens dit besluit.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met in bijlage:
  - 1 volmacht, verslag van de raad van bestuur, verslag van de commissaris;
- de gecoördineerde statuten.