Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : The Good Life Development Fund II
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwewandeling 62
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op twaalf september tweeduizend negentien, voor Meester Tim
Carnewal, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Berquin
Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
dat :
1) De naamloze vennootschap "GLDF II Partners" met zetel te Nieuwewandeling 62, 9000 Gent, met
als ondernemingsnummer 0733947134; en
2) De commanditaire vennootschap "GLDF II Invest" met zetel te Nieuwewandeling 62, 9000 Gent,
met als ondernemingsnummer 0733943867.
volgende vennootschap hebben opgericht :
Rechtsvorm - Naam
1.1. De Vennootschap is een commanditaire vennootschap naar Belgisch recht (in het kort
"CommV"). De Vennootschap wordt aangegaan tussen de Statutaire Zaakvoerder als enige
onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijke gecommanditeerde vennoot en de Commanditaire Vennoten
die zich als commanditaire vennoten slechts verbinden tot hun inbreng.
1.2. De Vennootschap wordt niet aangegaan met inachtneming van de persoon van de Vennoten.
1.3. De Vennootschap heeft de naam "The Good Life Development Fund II".
Zetel
2.1. De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest, Nieuwewandeling 62, 9000
Gent.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro
(EUR 61.500).
Het is vertegenwoordigd door éénenzestigduizend vijfhonderd (61.500) aandelen, op naam en
zonder nominale waarde, die ieder één éénenzestigduizend vijfhonderdste (1/61.500 ste) van het
kapitaal vertegenwoordigen, waarvan duizend (1.000) klasse C aandelen en zestigduizend
vijfhonderd (60.500) klasse B aandelen.
Op de kapitaalaandelen zal als volgt in geld ingeschreven worden:
- door de naamloze vennootschap "GLDF II Partners", voormeld sub 1), ten belope van duizend
(1.000) klasse C aandelen; en
- door de commanditaire vennootschap "GLDF II Invest", voormeld sub 2), ten belope van
zestigduizend vijfhonderd (60.500) klasse B aandelen;
totaal: éénenzestigduizend vijfhonderd (61.500) aandelen.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening met nummer BE66 0689 3527 5643 bij Belfius Bank, zoals blijkt uit een door voormelde
financiële instelling op 12 september 2019 afgeleverd bankattest.
De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen wordt ingeschreven,
volledig zal volstort worden ten belope van honderd procent (100%). De vennootschap zal bijgevolg
beschikken over een bedrag van éénenzestigduizend vijfhonderd euro (EUR 61.500).
Voorwerp
3.1. De Vennootschap heeft als voorwerp te functioneren als een beleggingsvennootschap en
0734432431
Luik B
derhalve de door haar aangetrokken middelen te beleggen. De Vennootschap kan alles doen met het
oog op het, rechtstreeks of onrechtstreeks, maken, beheren, opvolgen, valoriseren en te gelde
maken, in de meest ruime betekenis, van beleggingen in aandelen, in aan aandelen gerelateerde
instrumenten of rechten (zoals, doch niet beperkt tot, warranten en converteerbare obligaties), in
andere financiële instrumenten of rechten, in leningen, in obligaties en in andere schuldinstrumenten
of aan schuld gerelateerde rechten.
Zonder beperking aan de algemeenheid van het voorgaande kan de Vennootschap ook steeds (i)
termijnbeleggingen of liquide middelen houden, en (ii) genoteerde effecten houden.
3.2. Het voorwerp van de Vennootschap omvat verder, in het kader van haar beleggingen:
(i) de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan de oprichting, het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
(ii) het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een
beleggingsfonds, in de meest ruime betekenis;
(iii) het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden; en
(iv) het aangaan van schulden ter verwezenlijking van haar voorwerp.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
3.3 Met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp mag de Vennootschap, voor zover zulks
past binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), in het
algemeen alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of die van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
4.1. De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur, en begint te werken op datum van twaalf
september tweeduizend negentien, startende van bij haar oprichting en eindigend op de tiende
verjaardag van de datum van haar oprichting.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Maatschappelijk kapitaal
5.1. Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro
(EUR 61.500).
Het is verdeeld in éénenzestigduizend vijfhonderd (61.500) Aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, waarvan zestigduizend vijfhonderd (60.500) Klasse B Aandelen en duizend
(1.000) Klasse C Aandelen.
5.2. Klassen Aandelen
Bij de oprichting van de Vennootschap werden de Aandelen als volgt verdeeld in twee (2) Klassen, te
weten de Klasse B Aandelen en de Klasse C Aandelen:
(i) Er zijn zestigduizend vijfhonderd (60.500) Klasse B Aandelen, genummerd van 1.000 tot 60.500.
(ii) Er zijn duizend (1.000) Klasse C Aandelen, genummerd van 60.501 tot 61.500. De Klasse C
Aandelen kunnen enkel worden aangehouden door de Statutaire Zaakvoerder.
Tijdens haar duurtijd kan de Vennootschap overgaan tot de uitgifte van Klasse A Aandelen en
bijkomende Klasse B Aandelen en bijkomende Klasse C Aandelen.
Behoudens andersluidende bepalingen in de Statuten of de Limited Partnership Agreement zullen de
Aandelen van alle klassen genieten van dezelfde rechten en voordelen.
Behoudens andersluidende bepalingen in de Statuten of de Limited Partnership Agreement kunnen
de Aandelen niet van klasse veranderen.
5.3. Aansprakelijkheid Gecommanditeerde Vennoot en Commanditaire Vennoten
De Gecommanditeerde Vennoot staat onbeperkt en hoofdelijk in voor alle verbintenissen van de
Vennootschap, terwijl de Commanditaire Vennoten voor de schulden en verliezen van de
Vennootschap slechts instaan tot beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad
van bestuur stellen. De hoofdelijke aansprakelijkheid van de Gecommanditeerde Vennoot geldt niet
ten aanzien van de Vennootschap zelf of de Commanditaire Vennoten.
Artikel 6: Kapitaalverhoging en kapitaalvermindering
6.1. Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de Algemene Vergadering volgens de regels
gesteld voor de wijziging van de Statuten, onverminderd het bepaalde in artikel 7 van de Statuten
Luik B
aangaande het Toegestaan Kapitaal.
De uitgifteprijs en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe Aandelen worden vastgesteld door de
Algemene Vergadering op voorstel van de Statutaire Zaakvoerder.
6.2. Ingeval de nieuwe Aandelen worden uitgegeven met een uitgiftepremie, dient die onmiddellijk
volledig volgestort te worden op het ogenblik van de inschrijving op de Aandelen.
6.3. Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan worden besloten door de Algemene
Vergadering, op de wijze vereist voor de wijziging van de Statuten. Tot een vermindering van het
maatschappelijk kapitaal kan ook worden besloten door de Statutaire Zaakvoerder onder de
volgende voorwaarden: (i) de Statutaire Zaakvoerder wordt gemachtigd door de Vennoten om,
zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van de Limited Partnership Agreement, te beslissen tot
een reële kapitaalvermindering teneinde Uitkeringen aan de Vennoten te doen; en (ii) de Statutaire
Zaakvoerder wordt gemachtigd door de Vennoten om, zonder afbreuk te doen aan de bepalingen
van de Limited Partnership Agreement, te beslissen tot een formele kapitaalvermindering indien met
betrekking tot een investering van de Vennootschap een gehele of gedeeltelijke minderwaarde of
waardevermindering dient te worden geboekt overeenkomstig de betreffende boekhoudkundige
bepalingen van het Belgische boekhoudrecht en dit ten belope van het bedrag van de betreffende
minderwaarde of waardevermindering.
6.4. De Statutaire Zaakvoerder heeft de bevoegdheid om de Statuten aan te passen en te wijzigen in
overeenstemming met de kapitaalverhogingen en –verminderingen.
6.5. De Statutaire Zaakvoerder kan de specifiek in de Statuten bepaalde bevoegdheid tot het
verhogen of het verminderen van het kapitaal uitoefenen gedurende de ganse duurtijd van de
Vennootschap. Deze machtiging kan enkel worden ingetrokken of beperkt door de Algemene
Vergadering volgens de regels gesteld voor de wijziging van de Statuten.
Artikel 7: Specifieke machtiging tot Toegestaan Kapitaal
7.1. De Statutaire Zaakvoerder heeft de bevoegdheid om, zonder bijkomende goedkeuring van de
Algemene Vergadering, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere
verrichtingen te verhogen (hierna het "Toegestaan Kapitaal").
7.2. De Statutaire Zaakvoerder is bevoegd om, binnen het kader van het Toegestaan Kapitaal, het
maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere verrichtingen te verhogen tot
tweehonderdvijftig miljoen euro (EUR 250.000.000,00) (exclusief uitgiftepremies, in voorkomend
geval).
7.3. De Statutaire Zaakvoerder bepaalt, overeenkomstig de relevante bepalingen van de Limited
Partnership Agreement, de voorwaarden waaronder een kapitaalverhoging binnen het kader van het
Toegestaan Kapitaal kan plaatsvinden. De Statutaire Zaakvoerder kan, al dan niet onder
opschortende voorwaarden, beslissen tot een kapitaalverhoging in het kader van het Toegestaan
Kapitaal, voor zover wettelijk toegelaten, door middel van een inbreng in geld of door omzetting van
reserves of uitgiftepremies.
7.4. De Statutaire Zaakvoerder beslist of de Vennoten al dan niet een voorkeurrecht hebben bij de
verhoging van het kapitaal op basis van het Toegestaan Kapitaal, zonder evenwel afbreuk te doen
aan de relevante bepalingen van de Limited Partnership Agreement.
7.5. Indien de Statutaire Zaakvoerder ter gelegenheid van een kapitaalverhoging in het kader van het
Toegestaan Kapitaal de betaling van een uitgiftepremie vraagt, dan zal het bedrag daarvan worden
geboekt op een onbeschikbare rekening die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal van de
Vennootschap de waarborg voor derden zal uitmaken en die slechts kan verminderd worden of
waarover slechts beschikt kan worden op dezelfde wijze als het kapitaal. Het bedrag van de
uitgiftepremie wordt niet aangerekend op het Toegestaan Kapitaal.
Artikel 8: Voorkeurrecht
Behoudens andersluidende bepalingen in de Limited Partnership Agreement, hebben de Vennoten
geen voorkeurrecht bij verhogingen van het maatschappelijk kapitaal.
TITEL III: AANDELEN
Artikel 9: Aard van de Aandelen – Register van aandelen - Hoedanigheidsvoorwaarde
9.1. De Aandelen zijn en blijven op naam.
9.2. De Aandelen worden ingeschreven in een register van aandelen op naam. Dat register wordt
gehouden op de zetel van de Vennootschap.
9.3. Enkel personen die door de Statutaire Zaakvoerder als Vennoot worden toegelaten kunnen
Vennoot worden en Aandelen in de Vennootschap verwerven.
Artikel 10: Niet volgestorte Aandelen - Stortingsplicht
10.1. De verbintenis tot volstorting van een Aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
10.2. De Statutaire Zaakvoerder is exclusief bevoegd om bijkomende stortingen van de
inschrijvingsprijs op te vragen, in overeenstemming met de relevante bepalingen van de Limited
Partnership Agreement.
10.3. Vervroegde stortingen op Aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de
Statutaire Zaakvoerder worden gedaan.
Luik B
10.4. Eventuele Uitkeringen door de Vennootschap te doen aan een Vennoot mogen worden
gecompenseerd en aangerekend op zijn achterstand inzake stortingsplicht in de mate waarin hij
Aandelen onderschreef.
Artikel 11: Niet-betaling of laattijdige betaling
Indien een Vennoot een bedrag dat hij aan de Vennootschap verschuldigd is op grond van de
Statuten en/of de Limited Partnership Agreement niet betaalt op of voorafgaand aan de datum
waarop betaald moet worden (de “Vervaldatum”), dan zal een interest verschuldigd zijn op (en
bovenop) het totale uitstaande bedrag aan een interestvoet van 12 procent per jaar (berekend op
basis van een jaar van 360 dagen) (de “Nalatigheidsinterest”) berekend voor de periode die begint
vanaf de vijfde Werkdag na de Vervaldatum tot en met de dag waarop het uitstaande bedrag en de
bijkomende Nalatigheidsinterest volledig zal zijn betaald.
Indien een Vennoot alle uitstaande bedragen, met inbegrip van de bijkomende Nalatigheidsinterest,
niet volledig heeft betaald op of voorafgaand aan de tiende Werkdag na de Vervaldatum (de
“Nalatigheidsdatum”), dan wordt zulke Vennoot door de Statutaire Zaakvoerder tot een “In Gebreke
Gebleven Vennoot” verklaard en dit met ingang vanaf de Nalatigheidsdatum, en dan zullen de
rechten die de In Gebreke Gebleven Vennoot kan uitoefenen op grond van de Statuten en/of de
Limited Partnership Agreement, inclusief alle rechten verbonden aan de Aandelen die deze Vennoot
bezit (de “In Gebreke Gebleven Aandelen”), met inbegrip van het stemrecht en het recht op
Uitkeringen, automatisch opgeschort worden, en dit vanaf de Nalatigheidsdatum tot de datum
waarop het uitstaande bedrag en de bijkomende Nalatigheidsinterest volledig zal zijn betaald.
Artikel 12: Ondeelbaarheid van de Aandelen
12.1. De Aandelen zijn ondeelbaar.
12.2. Meerdere rechthebbenden kunnen de rechten uit hoofde van een Aandeel slechts uitoefenen
door één gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
De identiteit van de gemeenschappelijke vertegenwoordiger zal in het aandelenregister van de
Vennootschap worden vermeld.
Zolang tegenover de Vennootschap geen gemeenschappelijke vertegenwoordiger is aangewezen,
blijven alle aan de betrokken Aandelen verbonden rechten geschorst.
Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de Vennootschap aan de
verschillende rechthebbenden op eenzelfde Aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de
aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Artikel 13: Zegellegging
De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een Vennoot kunnen onder geen
beding tussenkomen in het bestuur van de Vennootschap, noch het leggen van zegels op de
goederen en waarden van de Vennootschap uitlokken, noch de invereffeningstelling van de
Vennootschap en de verdeling van haar vermogen vorderen.
Zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de balansen en inventarissen van
de Vennootschap en zich schikken naar de besluiten van de Algemene Vergadering.
Artikel 14: Overdracht van Aandelen
14.1. Overdrachtsbeperkingen
Behalve indien toegestaan krachtens artikel 14.2 hieronder, en onverminderd de bijzondere
bepalingen van de Limited Partnership Agreement betreffende (i) de overdracht van In Gebreke
Gebleven Aandelen en (ii) de conversie van Klasse B Aandelen, mag geen enkele Klasse A Vennoot
enige verkoop, overdracht, ruil, inpandgeving, bezwaring of andere beschikking treffen of toestaan
(met inbegrip van het toestaan van enige participatie of economisch belang of zekerheid) van of met
betrekking tot een deel van of de totaliteit van de Klasse A Aandelen gehouden door zulke Klasse A
Vennoot (elk een “Overdracht”), ongeacht of die nu rechtstreeks of onrechtstreeks, vrijwillig of
onvrijwillig is (met inbegrip van, zonder beperking, van rechtswege) en geen enkele Overdracht is
rechtsgeldig of wordt geacht effectief verwezenlijkt, tenzij mits de voorafgaande schriftelijke
toestemming van de Statutaire Zaakvoerder (die deze niet onredelijk mag onthouden, met dien
verstande evenwel dat het onthouden van toestemming omwille van juridische, fiscale of regulatoire
overwegingen niet kan worden beschouwd als een onredelijke onthouding), in overeenstemming met
de voorwaarden redelijkerwijze opgelegd door de Statutaire Zaakvoerder (in voorkomend geval), en
altijd op voorwaarde dat de overnemer ermee heeft ingestemd om gebonden te zijn door de
bepalingen van de Limited Partnership Agreement en om alle rechten en verplichtingen uiteengezet
in de Inschrijvingsverbintenis van de overdrager (ook met betrekking tot niet-opgevraagde bedragen
van het Toegezegd Bedrag) over te nemen.
14.2. Toegelaten overdrachten
Een Overdracht van Klasse A Aandelen is zonder beperkingen en niet onderhevig aan de
toestemming van de Statutaire Zaakvoerder zoals bepaald in artikel 14.1 van de Statuten, indien het
een Overdracht van Klasse A Aandelen betreft door een Klasse A Vennoot aan één van zijn
Verbonden Entiteiten of aan een met hem Verwant Persoon. In ieder geval kan een Overdracht van
Klasse A Aandelen in overeenstemming met dit artikel 14.2 enkel gebeuren op voorwaarde dat de
Luik B
overnemer ermee heeft ingestemd om gebonden te zijn door de bepalingen van de Limited
Partnership Agreement en om alle rechten en verplichtingen uiteengezet in de
Inschrijvingsverbintenis van de overdrager (ook met betrekking tot niet-opgevraagde bedragen van
het Toegezegd Bedrag) over te nemen, en voor wat betreft Overdrachten aan Verbonden Entiteiten,
op voorwaarde dat alle overgedragen Klasse A Aandelen opnieuw zullen worden overgedragen aan
de overdrager zodra de overnemer ophoudt verbonden te zijn met de overdrager. Voor de
toepassing van dit artikel 14.2 zal “Verwant Persoon” betekenen (i) de echtgeno(o)t(e) van de
betrokken Klasse A Vennoot, en (ii) iedere andere natuurlijke persoon wiens woonplaats op hetzelfde
adres gevestigd is als de woonplaats van de betrokken Klasse A Vennoot.
14.3. Overdrachten in strijd met voorgaande bepalingen
Tenzij verricht in overeenstemming met of toegelaten door de voorgaande bepalingen van dit artikel
14, (i) zal geen enkele poging tot Overdracht van Klasse A Aandelen, of tot vervanging van een
Commanditaire Vennoot, door de Vennootschap worden erkend, (ii) zal iedere voorgenomen
Overdracht van Klasse A Aandelen door, of vervanging van, een Commanditaire Vennoot in de
meest ruime zin toegestaan door de wet als nietig worden beschouwd, en (iii) zal de Vennootschap
geen enkel recht erkennen van de beoogde overnemer, daaronder mede begrepen het recht om
Uitkeringen (rechtstreeks of onrechtstreeks) van de Vennootschap te ontvangen of om enig aandeel
in het kapitaal of de winsten van de Vennootschap te verwerven.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 15: Benoeming van de Statutaire Zaakvoerder
15.1. De Vennootschap wordt bestuurd door één Statutaire Zaakvoerder. De Statutaire Zaakvoerder
is noodzakelijk de enige gecommanditeerde vennoot van de Vennootschap in de zin van artikel 4:22
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk
voor de verbintenissen van de Vennootschap onverminderd artikel 5.3 van de Statuten.
Commanditaire Vennoten mogen geen bestuurs- of beheersdaden stellen.
15.2. De naamloze vennootschap "GLDF II Partners" met zetel te Nieuwewandeling 62, 9000 Gent,
met als ondernemingsnummer 0733947134, met als vaste vertegenwoordiger de heer BEARELLE
Nicolas Jean Ronny, wordt benoemd tot statutaire zaakvoerder voor de duur van de Vennootschap.
15.3. De Statutaire Zaakvoerder, die een rechtspersoon is, dient een natuurlijk persoon als vaste
vertegenwoordiger aan te stellen die wordt belast met de uitvoering van het bestuursmandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De Statutaire Zaakvoerder, die een rechtspersoon is, mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De Statutaire Zaakvoerder, die een rechtspersoon is, mag, naast de vaste vertegenwoordiger, een
plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger aanduiden die optreedt bij verhindering van de vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
15.4. Zolang de Statutaire Zaakvoerder in functie is en blijft, dient hij minstens één (1) Klasse C
Aandeel in de Vennootschap aan te houden.
Artikel 16: Einde van de opdracht van Statutaire Zaakvoerder
16.1. De opdracht van de Statutaire Zaakvoerder zal een einde nemen in geval van zijn afzetting
door de Algemene Vergadering, welke hierover dient te beslissen overeenkomstig de relevante
bepalingen van de Limited Partnership Agreement.
16.2. De beëindiging van de opdracht van de Statutaire Zaakvoerder heeft niet de automatische
ontbinding van de Vennootschap tot gevolg.
16.3. Tenzij de opvolger van de Statutaire Zaakvoerder in de Statuten is bepaald, dient een nieuwe
Statutaire Zaakvoerder te worden aangeduid door de Algemene Vergadering.
16.4. De fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke
reorganisatie van de Statutaire Zaakvoerder, die een rechtspersoon is, waarbij de
rechtspersoonlijkheid krachtens het toepasselijk recht
Artikel 17: Bevoegdheden van de Statutaire Zaakvoerder
17.1. De Statutaire Zaakvoerder is belast met het bestuur van de Vennootschap en is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
Vennootschap. De Statutaire Zaakvoerder is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door
de wet of door de Statuten aan de Algemene Vergadering zijn voorbehouden. Zonder afbreuk te
doen aan de algemeenheid van het voormelde, houdt het statutair mandaat van de Statutaire
Zaakvoerder onder meer in dat hij volgende handelingen kan stellen:
(i) het vertegenwoordigen van de Vennootschap in alle aangelegenheden;
(ii) het zoeken, onderzoeken, analyseren, structureren, onderhandelen en contracteren van
investeringsmogelijkheden die binnen de investeringspolitiek van de Vennootschap vallen;
    1.  het evalueren en opvolgen van de investeringen die de Vennootschap heeft gedaan;
Luik B
(iv) het uitoefenen van alle rechten en voordelen verbonden aan de door de Vennootschap gemaakte
investeringen of gesloten overeenkomsten;
(v) het nakomen en vervullen van alle plichten die namens de Vennootschap zijn aangegaan;
(vi) het zoeken, onderzoeken, analyseren, structureren, onderhandelen en contracteren van
desinvesteringsmogelijkheden met betrekking tot de investeringen die de Vennootschap heeft
gedaan;
    1.  het uitoefenen van alle mandaten of opdrachten namens de Vennootschap;
    2.  het opvolgen en uitvoeren van alle administratieve, vennootschapsrechtelijke en
boekhoudkundige taken en verplichtingen van de Vennootschap;
(ix) het plannen, voorbereiden en houden van alle vergaderingen van de organen van de
Vennootschap;
(x) het plannen, voorbereiden en uitvoeren van alle rapporteringsverplichtingen van de
Vennootschap;
(xi) het treffen van schadeloosstellingsregelingen en het afsluiten van
aansprakelijkheidsverzekeringen.
17.2. De Statutaire Zaakvoerder neemt alle beslissingen naar eigen inzicht.
Artikel 18: Vertegenwoordiging van de Vennootschap
De Statutaire Zaakvoerder vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte, desgevallend handelend via zijn vaste vertegenwoordiger.
Artikel 19: Bijzondere volmachten - Bijzondere Comités
19.1. De Statutaire Zaakvoerder mag bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer
personen van zijn keuze.
19.2. De Statutaire Zaakvoerder kan comités organiseren in de context van de Vennootschap. De
desgevallend door de Statutaire Zaakvoerder opgerichte comités zullen niet belast zijn met de
controle over of het bestuur van de Vennootschap en zullen geen bevoegdheid of macht hebben om
te handelen voor rekening van of namens de Vennootschap. Om elke twijfel te vermijden: alle
investeringsbeslissingen alsook de verantwoordelijkheid voor het bestuur van de Vennootschap
blijven uitsluitend bij de Statutaire Zaakvoerder. Geen van de desgevallend opgerichte raden of
comités, en geen van hun leden, zal beschouwd worden als een gecommanditeerde vennoot en
geen handeling van de desgevallend opgerichte raden of comités, noch van één van hun leden, zal
zich uitstrekken tot een deelname in de controle over de investeringen of andere activiteiten van de
Vennootschap.
Artikel 21: Commissarissen
De controle op de financiële toestand van de Vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening van de Vennootschap, wordt
verplicht aan één of meer commissarissen opgedragen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 22: Gewone, bijzondere en buitengewone Algemene Vergadering
22.1. De Algemene Vergadering vertegenwoordigt alle Vennoten van de Vennootschap, daaronder
begrepen zowel de Commanditaire Vennoten als de enige Gecommanditeerde Vennoot. De
Algemene Vergadering heeft de volgende bevoegdheden: (i) goedkeuren van de jaarrekening, (ii)
wijzigen van de Statuten, (iii) benoemen van de commissaris, (iv) ontslag van de Statutaire
Zaakvoerder en de commissaris en (v) de andere bevoegdheden uitdrukkelijk door deze Statuten
en/of de Limited Partnership Agreement aan de Algemene Vergadering toegekend. De Algemene
Vergadering heeft geen bevoegdheden omtrent de investeringen van de Vennootschap en kan de
Statutaire Zaakvoerder geen instructie geven of zijn bevoegdheden beperken, tenzij uitdrukkelijk
bepaald in deze Statuten en/of de Limited Partnership Agreement.
22.2. De gewone Algemene Vergadering moet ieder jaar door de Statutaire Zaakvoerder worden
bijeengeroepen op de derde donderdag van de maand juni om 10u00. Indien deze dag een wettelijke
feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag.
22.3. De Statutaire Zaakvoerder legt de jaarrekening van het afgelopen boekjaar ter goedkeuring
voor aan de gewone Algemene Vergadering, in de vorm die vereist wordt door de wet.
22.4. Elke Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op een
andere plaats aangewezen in de oproeping.
Artikel 23: Bijeenroeping - bevoegdheid - verplichting
23.1. De gewone Algemene Vergadering moet worden bijeenroepen op de bij deze Statuten
bepaalde dag.
23.2. De Statutaire Zaakvoerder en iedere commissaris afzonderlijk kunnen van tijd tot tijd een
bijzondere of buitengewone Algemene Vergadering bijeenroepen om te beraadslagen en te
beslissen over aangelegenheden die de Statutaire Zaakvoerder of de commissaris opportuun achten.
23.3. De Statutaire Zaakvoerder is verplicht een bijzondere of buitengewone Algemene Vergadering
Luik B
bijeen te roepen indien dit gevraagd wordt door één of meerdere Vennoten die in totaal tien (10)
procent of meer van het totale aantal uitstaande Aandelen in de Vennootschap vertegenwoordigen,
teneinde te beraadslagen en te besluiten over aangelegenheden en/of voorstellen tot besluit die
dergelijke Vennoten opportuun achten. Het verzoek wordt bij aangetekende brief naar de zetel van
de Vennootschap gestuurd. Het verzoek moet de agendapunten opgeven waarover de Algemene
Vergadering dient te beraadslagen en te besluiten.
De oproeping tot de dientengevolge te houden Algemene Vergadering moet worden gedaan binnen
drie (3) weken na het gedane verzoek en de Algemene Vergadering zelf dient bijeen te komen
uiterlijk binnen zes (6) weken na het gedane verzoek.
In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de Vennoten, andere onderwerpen
worden toegevoegd.
Artikel 24: Oproeping
24.1. Tenminste tien (10) dagen voor de datum van de Algemene Vergadering, worden de Vennoten,
de Statutaire Zaakvoerder en de commissaris(sen), bij aangetekende brief (of enig ander
communicatiemiddel waarmee de betrokken Vennoot of commissaris zich akkoord heeft verklaard)
opgeroepen tot de Algemene Vergadering. De oproeping vermeldt de volledige agenda, die de te
behandelen onderwerpen dient te bevatten. Bij de oproepingsbrief moet een afschrift worden
gevoegd van alle verslagen en andere stukken die aan de vergadering moeten worden voorgelegd.
24.2. De personen die tot een Algemene Vergadering dienen te worden opgeroepen en die aan een
vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen
beschouwd. Diezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een Algemene
Vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping
of enige onregelmatigheid in de oproeping.
Artikel 25: Kennisgeving
Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering moeten de Vennoten of hun
vertegenwoordigers, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) Werkdagen
voorafgaand aan de datum die bepaald werd voor de vergadering, hun voornemen om aan de
vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de Statutaire Zaakvoerder. De
vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist, indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Artikel 26: Vertegenwoordiging van Vennoten
26.1. Elke Vennoot kan zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde, al dan niet Vennoot, aan wie hij een schriftelijke volmacht heeft verleend.
De Statutaire Zaakvoerder kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten
minste één (1) Werkdag voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de
Vennootschap. De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist, indien daarvan geen
melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
26.2. Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon, al dan niet Vennoot, aan wie volmacht is
gegeven volgens de voorschriften van dit artikel 26.
Artikel 27: Bureau
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de Statutaire Zaakvoerder. Indien het aantal
aanwezige personen het toelaat, duidt de Statutaire Zaakvoerder een secretaris aan en duidt de
vergadering één stemopnemer aan op voorstel van de Statutaire Zaakvoerder. De Statutaire
Zaakvoerder, de secretaris en de stemopnemer vormen het bureau.
Artikel 28: Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding voor iedere aanwezige of vertegenwoordigde
Vennoot van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de
statutaire zetel, en van het aantal Aandelen (met inbegrip van hun klasse) dat zij vertegenwoordigen.
Artikel 29: Verdaging van de vergadering
29.1. De Statutaire Zaakvoerder heeft het recht, tijdens de zitting, het besluit met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening vijf (5) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan
de andere genomen besluiten, behoudens andersluidend besluit van de Algemene Vergadering
hieromtrent. Binnen een termijn van vijf (5) weken moet de Algemene Vergadering opnieuw
bijeenkomen om de agendapunten van de eerste vergadering, waarover geen definitief besluit werd
genomen, verder af te handelen. De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede Algemene
Vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.
29.2. Vennoten die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen, worden tot de volgende
vergadering toegelaten, mits zij de door de Statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld.
Artikel 30: Besluiten buiten de agenda - Amendementen
30.1. De Algemene Vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over de punten die
niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat. De Statutaire
Luik B
Zaakvoerder en elke Vennoot heeft het recht amendementen voor te stellen betreffende alle punten
van de aangekondigde agenda.
30.2. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle Vennoten aanwezig zijn of vertegenwoordigd door hun orgaan of hun vaste
vertegenwoordiger en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de agenda.
De vereiste instemming staat vast, indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Artikel 31: Stemrecht
31.1. Elk Aandeel geeft recht op één stem.
31.2. Is het Aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat Aandeel
verbonden stemrecht in alle gevallen, zowel op de gewone Algemene Vergadering als op de
bijzondere en de buitengewone Algemene Vergaderingen, uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
31.3. Het stemrecht verbonden aan Aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend.
Artikel 32: Besluitvorming in Algemene Vergadering
32.1. Onder voorbehoud van strengere bepalingen onder Belgisch recht, kan de Algemene
Vergadering enkel geldig beraadslagen en beslissen indien Vennoten aanwezig of vertegenwoordigd
zijn die (i) minstens vijftig procent (50%) van de Klasse A Aandelen vertegenwoordigen, (ii) minstens
vijftig procent (50%) van de Klasse B Aandelen vertegenwoordigen, en (iii) minstens vijftig procent
(50%) van de Klasse C Aandelen vertegenwoordigen. Indien hieraan niet is voldaan kan een tweede
Algemene Vergadering worden bijeengeroepen en zulke tweede Algemene Vergadering kan geldig
beraadslagen en beslissen over de agendapunten van de eerste Algemene Vergadering ongeacht
het aantal Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd op zulke tweede Algemene Vergadering.
32.2. Onder voorbehoud van strengere bepalingen onder Belgisch recht, strengere bepalingen in
deze Statuten, of strengere bepalingen in de Limited Partnership Agreement, worden alle besluiten
van de Algemene Vergadering genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen.
32.3. Onder voorbehoud van strengere bepalingen onder Belgisch recht, worden de besluiten van de
Algemene Vergadering omtrent aangelegenheden die volgens de Limited Partnership Agreement
een 'Special GM 60% Resolution' vereisen, aangenomen indien zij een meerderheid van zestig
procent (60%) van de uitgebrachte stemmen hebben verkregen.
32.4. Onder voorbehoud van strengere bepalingen onder Belgisch recht, worden de besluiten van de
Algemene Vergadering omtrent aangelegenheden die volgens de Limited Partnership Agreement
een 'Special GM 75% Resolution' vereisen, aangenomen indien zij een meerderheid van
vijfenzeventig procent (75%) van de uitgebrachte stemmen hebben verkregen.
32.5. Onder voorbehoud van strengere bepalingen onder Belgisch recht, worden de besluiten van de
Algemene Vergadering omtrent aangelegenheden die volgens de Limited Partnership Agreement
een 'Extraordinary GM 75% Resolution' vereisen, aangenomen indien zij cumulatief (i) een
meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van de uitgebrachte stemmen hebben verkregen, en
(ii) een gewone meerderheid binnen elke klasse van Aandelen hebben verkregen.
32.6. Onder voorbehoud van strengere bepalingen onder Belgisch recht, vereist een besluit van de
Algemene Vergadering tot wijziging van de Statuten cumulatief (i) een meerderheid van
vijfenzeventig procent (75%) van de uitgebrachte stemmen, en (ii) een gewone meerderheid binnen
elke klasse van Aandelen.
32.7. Onder voorbehoud van strengere bepalingen onder Belgisch recht, vereist de vrijwillige
vervroegde ontbinding van de Vennootschap een besluit van de Algemene Vergadering
aangenomen met een meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van de uitgebrachte stemmen.
32.8. Onder voorbehoud van strengere bepalingen onder Belgisch recht, vereist de goedkeuring door
de Algemene Vergadering van een verlenging van de duur van de Vennootschap in toepassing van
artikel 4.1, lid 2 van de Statuten een besluit van de Algemene Vergadering aangenomen met een
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
32.9. Onder voorbehoud van strengere bepalingen onder Belgisch recht, vereist de goedkeuring door
de Algemene Vergadering van een verlenging van de duur van de Vennootschap in toepassing van
artikel 4.1, lid 3 van de Statuten een besluit van de Algemene Vergadering aangenomen met een
meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van de uitgebrachte stemmen.
32.10. De Vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
bevoegdheid van de Algemene Vergadering, met uitzondering van de besluiten die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
32.11. Een onthouding wordt noch in de teller noch in de noemer meegerekend bij het tellen van de
stemmen.
Artikel 33: Notulen
33.1. Van elke Algemene Vergadering worden notulen opgemaakt. De notulen van de Algemene
Vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de Vennoten die erom
Luik B
verzoeken. De notulen worden nadien ingebonden in een bijzonder register.
33.2. Afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de Statutaire Zaakvoerder.
TITEL VII: SLUITING VAN HET BOEKJAAR - JAARREKENING - UITKERINGEN
Artikel 34: Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 35: Jaarrekening
Per einde van elk boekjaar sluit de Statutaire Zaakvoerder de boeken en bescheiden van de
Vennootschap af en maakt hij de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de
wettelijke voorschriften ter zake.
TITEL VIII: WINSTVERDELING - DIVIDENDEN - UITKERINGEN
Artikel 36: Winstverdeling
De netto-winst van elk financieel jaar wordt jaarlijks, overeenkomstig de betreffende bepalingen van
de Limited Partnership Agreement, verdeeld onder de Vennoten.
Artikel 37: Interim, tussentijds en andere dividenden
Aan de Statutaire Zaakvoerder wordt de bevoegdheid verleend om interimdividenden, en/of
tussentijdse dividenden en/of eventuele andere dividenden uit te keren.
Artikel 38: Uitkeringen
38.1. Iedere Uitkering aan de Vennoten dient steeds te gebeuren met inachtneming van de relevante
bepalingen van de Limited Partnership Agreement.
38.2. Iedere Uitkering aan de Vennoten geschiedt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen
bepaald door de Statutaire Zaakvoerder.
TITEL IX: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 39: Ontbinding
39.1. Tot de vrijwillige vervroegde ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden besloten
door de Algemene Vergadering.
39.2. De Vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze plaats heeft van rechtswege, door een
rechterlijke uitspraak, dan wel bij een besluit van de Algemene Vergadering, van rechtswege als
rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Artikel 40: Benoeming van vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening van de Vennootschap worden één of meer vereffenaars benoemd
door de Algemene Vergadering.
De opdracht van de vereffenaar(s) wordt vergoed zoals bepaald door de Algemene Vergadering.
Artikel 41: Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd om alle verrichtingen vermeld in de artikelen 2:87, 2:88 en 2:89 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen te stellen, zonder dat zij daartoe een voorafgaande
machtiging van de Algemene Vergadering nodig hebben. De Algemene Vergadering kan evenwel ten
allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Artikel 42: Verdeling van liquidatiesaldo
Bij het einde van de duur van de Vennootschap of bij eerdere beslissing tot ontbinding, onderneemt
de vereffenaar zijn redelijke pogingen om alle activa van de Vennootschap te gelde te maken, alle
passiva aan te zuiveren en het vereffeningsaldo te verdelen.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdeelt de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening
onder de Vennoten met inachtneming van de relevante bepalingen van de Limited Partnership
Agreement.
 
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op 31
december 2020.
EERSTE JAARVERGADERING.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2021.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan de heer Kristoff Cox en mevrouw Marie
Vandenbrande, die te dien einde allen woonstkeuze doen te Baker McKenzie, Louizalaan 149, 1050
Brussel, allen individueel bevoegd, evenals aan hun aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte , 2 volmachten, de
Luik B
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris