Ondernemingsnr : 0473014065
Naam
(voluit) : BRARO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hoogstraat 36 bus 1
 : 9260 Wichelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bernard VAN STEENBERGE te Laarne op vierentwintig
juni tweeduizend twintig, ter registratie, dat werd gehouden de buitengewone algemene vergade-ring
van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "BRARO", waarvan de zetel gevestigd is te
9260 Wichelen (Schellebelle), Hoogstraat 36 bus 1.
 
Welke met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen nam:
 
EERSTE BESLUIT:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
 
TWEEDE BESLUIT:
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal, bedragende twintigduizend euro
(€20.000,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap bedragende duizend driehonderd
vijfenzestig euro negentig cent (€1.365,90), hetzij samen éénentwintigduizend driehonderd
vijfenzestig euro negentig cent (€21.365,90), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1). Het kapitaal is volledig volgestort.
De algemene vergadering heeft beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
 
DERDE BESLUIT:
De vergadering heeft beslist dat de bestaande aandelen van de vennootschap voortaan zullen
aangeduid worden als “aandelen van het type A”.
 
VIERDE BESLUIT:
De algemene vergadering heeft beslist de huidige niet-statutaire zaakvoerders, met name: 1) de heer
ROGIERS Tom en 2) mevrouw BRACKE Annelies, beiden wonende te 9260 Wichelen (Schellebelle),
Stationsstraat 28, ontslag te geven uit hun functie, en de vergadering is onmiddellijk overgegaan tot
hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders.
Luik B
Zij hebben beiden verklaard dit mandaat te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Voor zoveel als nodig, heeft de algemene vergadering volledige en algehele kwijting verleend aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
VIJFDE BESLUIT:
De algemene vergadering heeft beslist het ontslag van de overige twee zaakvoerders, met name: 1)
de heer BRACKE Maurice en 2) mevrouw NEYT Nicole, beiden wonende te 9230 Wetteren,
Wegvoeringstraat 57 bus 23, te aanvaarden en hen volledige en algehele kwijting te verlenen voor
de uitoefening van hun mandaat.
 
ZESDE BESLUIT: aanneming nieuwe statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en met de hiervoor genomen beslissingen, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar huidig doel, behoudens de vervanging van de term “doel” door de term “voorwerp”.
De tekst van de nieuwe statuten luidt samengevat als volgt:
Naam en rechtsvorm: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij
heeft als naam: “BRARO”.
 
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp:
Uitbating van een slagerij, de handel in groot en in klein, omvattende alle waren die voor menselijke
consumptie vatbaar zijn, voor zover deze laatste hieronder in één of andere zin niet vermeld worden,
en elke uitbreiding of wijziging van het bestaand assortiment; alle bereide vleeswaren, verse
vleeswaren of diepvriesvlees van om het even elke rang of soort; wild-, vlees-, vis-, groente- of
fruitconserven; alle zuivelproducten; alle bereide vleeswaren, alle diepvriesproducten, alle
deegwaren, al dan niet bereid; alle kruiden en sausen; alle dranken, al dan niet alcoholisch;
houtskool en brandpasta.
Verschaffen van traiteurdiensten, al dan niet op verplaatsing; verhuur van roerende goederen. Dit
alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een
gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die de verwezenlijking van het voorwerp
vergemakkelijken.
De vennootschap mag in het algemeen alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, roerende,
onroerende, industriële of financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in
verband staan met het voorwerp.
 
Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Eigen vermogen en inbrengen:
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen van het type A uitgegeven.
Ieder aandeel van het type A geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er ter gelegenheid
van de uitgifte anders over beslist.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
De andere effecten dan aandelen zijn op naam.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een mede-aandeelhouder.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Luik B
 
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat van lid van het bestuursorgaan opneemt (of een mandaat
van dagelijks bestuurder), benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, - en dit bij gewone meerderheid van
stemmen tenzij het de benoeming van een statutaire bestuurder betreft in welk geval de meerderheid
en het aanwezigheidsquorum, voor een statutenwijziging vereist is - bepaalt hun aantal, de duur van
hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van
de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering het anders bepaalt, loopt het mandaat
van een bestuurder die voor een beperkte duur is benoemd van de algemene vergadering waarop hij
is benoemd tot de gewone algemene vergadering ("jaarvergadering") in het boekjaar waarin zijn
mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Met uitzondering van wat hierna volgt inzake het ontslag om andere dan wettige reden van een
statutaire bestuurder, kan de algemene vergadering een bestuurder bij meerderheid van stemmen
ten allen tijde met dadelijke inwerkingtreding, zonder opzeggingstermijn en zonder opzegvergoeding
ontslaan.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet statutaire bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding, bij
meerderheid van stemmen.
Het ontslag van een statutaire bestuurder vereist een statutenwijziging. Een statutaire bestuurder kan
slechts ontslagen worden - om een andere dan een wettige reden - bij unanimiteit van stemmen van
alle aandeelhouders, inclusief de stemmen verbonden aan de aandelen in het bezit van de statutaire
bestuurder over wiens ontslag dient beslist te worden.
Een bestuurder kan ten allen tijde zelf ontslag geven door kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Deze kennisgeving dient te gebeuren bij aangetekend schrijven tegen ontvangstbewijs.
Bevoegdheden bestuur:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Evenwel voor elk rechtshandeling die de vennootschap verbindt voor een bedrag dat de som van
vijfduizend euro (€5.000,00) overschrijdt, is de handtekening van alle bestuurders vereist.
Tevens zal (zullen) de bestuurder(s) het voorafgaande akkoord van de algemene vergadering van de
aandeelhouders moeten bekomen voor elke akte houdende vervreemding van of hypotheekstelling
op onroerende vennootschapsgoederen, en voor inschrijving op de uitgifte van nieuwe aandelen.
Evenzo, wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt en het bestuur van de
vennootschap wordt gevoerd door een derde, zal het voorafgaand akkoord van de enige
aandeelhouder handelend tezelfdertijd als algemene vergadering moeten worden bekomen door de
externe bestuurder voor elke akte houdende vervreemding of hypotheekstelling van onroerende
vennootschapsgoederen, voor de deelneming aan de oprichting van of aan de inbreng in een
vennootschap, en voor elk rechtshandeling die de vennootschap verbindt voor een bedrag van meer
dan vijfduizend euro (€5.000,00).
Het mandaat van de bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering beslissend met gewone meerderheid van stemmen.
 
Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet leden van het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk of als college optreden.
Wordt een lid van het bestuursorgaan gelast met het dagelijks bestuur, dan draagt deze de titel van
Luik B
gedelegeerd bestuurder. Wordt een persoon die geen lid is van het bestuursorgaan gelast met het
dagelijks bestuur, dan draagt deze de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het orgaan van dagelijks bestuur is slechts gerechtigd deze handelingen te stellen en deze
beslissingen te nemen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de
vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder
belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuur is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Algemene vergadering:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden –
“jaarvergadering” genoemd - op de zetel, de eerste donderdag van de maand december om
negentien (19.00) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats, datum, uur en agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan schriftelijk verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Iedere aandeelhouder en de andere personen die recht hebben deel te nemen aan de algemene
vergadering kunnen per brief, fax, e-mail of op iedere andere schriftelijke wijze volmacht geven om
hem te vertegenwoordigen op de algemene vergadering. De volmachthouder hoeft zelf geen
aandeelhouder te zijn.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
 
Stemrecht:
Op de algemene vergaderingen geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van: a)
wat hieronder gesteld wordt inzake de houders van aandelen in blote eigendom, b) de wettelijke
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht en c) behoudens het geval het stemrecht van
een aandeel geschorst is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Wanneer een aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten
verbonden aan het aandeel, inbegrepen het stemrecht - en dit ongeacht het type algemene
vergadering (jaarvergadering, bijzondere algemene vergadering en buitengewone algemene
Luik B
vergadering) en ongeacht de agendapunten - uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
 
Boekjaar – reserves – bestemming van de winst:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli (01/07) en eindigt op dertig juni (30/06) van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel van het type A recht geeft op een gelijk aandeel
in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
 
Ontbinding – vereffening:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
ZEVENDE BESLUIT :
De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9260 Wichelen
(Schellebelle), Hoogstraat 36 bus 1.
 
ACHTSTE besluit :
De algemene vergadering heeft verklaard dat het e-mailadres van de vennootschap is:
maurice-en-tom@telenet.be.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
 
NEGENDE BESLUIT :
De vergadering heeft beslist:
- aan de voornoemde bestuurders, met de bevoegdheid om elk afzonderlijk te handelen, alle
machten toe te kennen om boven aangehaalde beslis-singen uit te voeren, en om de statuten te
coördineren;
- aan de besloten vennootschap “Boekhoudkantoor Vervaet”, met zetel te 9270 Laarne, Lepelstraat
76, met ondernemingsnummer BE0896.594.556, vertegenwoordigd door haar bestuurder de heer
Wim Vervaet, of één van zijn aangestelden, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle machten toe te kennen om de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover
alle belasting-administraties, waaronder de B.T.W., alsook tegenover de administratie van het
ondernemingsloket, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen,
schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren; alsook
machtiging om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen
aan dit register over te maken namens de vennootschap.
 
Luik B
 
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
 
 
Bernard VAN STEENBERGE,
notaris.
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
- éénsluidend afschrift van de akte (afgeleverd zonder registratierelaas overeenkomstig art.
3.12.3.0.5., §2, 2° Vlaamse Codex Fiscaliteit).
- gecoördineerde statuten.