Ondernemingsnr : 0460292516
Naam
(voluit) : ROCOLUC
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jaargetijdenlaan 92C
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Volgens een akte verleden voor de notaris Olivier de CLIPPELE, geassocieerd notaris te Brussel,
eerste kanton, lid van de besloten vennootschap “NOTABEL, geassocieerd notarissen”, met zetel te
1050 Brussel, Louizalaan 65/5, KBO Brussel BE 0469.948.271, op 20/12/2023, blijkt er dat:
De buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap “ ROCOLUC ”, dewelke
als volgt beslist heeft :
EERSTE BESLISSING : WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
 
TWEEDE BESLUIT : ADRES
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin in artikel 2 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.”
 
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 1050 Elsene,
Jaargetijdenlaan 92C. Dit is geen statutair gegeven.
 
DERDE BESLISSING : WIJZIGING ARTIKEL 6 STATUTEN
De algemene vergadering besluit artikel 6 van de statuten te wijzigen als volgt :
“Wanneer de eigendom van aandelen verdeeld is in vruchtgebruik en blote eigendom, komt de
liquidatiereserve die door de vennootschap gevormd is en om welke reden dan ook wordt uitgekeerd,
toe aan de vruchtgebruiker”.
 
VIERDE BESLISSING : WIJZIGING ARTIKEL 12 STATUTEN
De algemene vergadering besluit artikel 12 van de statuten te wijzigen als volgt :
“In overeenstemming met artikel 11 bis zijn de aandelen van de vennootschap vrij overdraagbaar
tussen levenden of bij het overlijden van de aandeelhouder".
 
VIJFDE BESLISSING : WIJZIGING ARTIKEL 13 STATUTEN
De algemene vergadering besluit artikel 13 van de statuten te wijzigen als volgt :
“De vennootschap wordt bestuurd :
- ofwel door een enige bestuurder;
- of, als er meerdere bestuurders zijn benoemd, door een raad van bestuur die bestaat uit ten minste
drie bestuurders, die al dan niet aandeelhouders zijn. Zolang de vennootschap minder dan drie
aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit twee bestuurders bestaan.
Behalve als de algemene vergadering anders beslist, is de enige bestuurder benoemd voor een
maximum van 6 jaar.
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap.
Tegenover de vennootschap en tegenover derden zijn de bestuurders verantwoordelijk voor de
vervulling van de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen die zij in hun
bestuur begaan hebben, overeenkomstig de artikelen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Als er meer dan één bestuurder is benoemd, geldt hun mandaat voor maximaal zes jaar, maar hun
mandaat kan verlengd worden voor een maximum duur van telkens 6 jaar.
Bestuurders kunnen altijd worden ontslagen door de algemene vergadering.
Als een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, moet deze een vaste vertegenwoordiger
benoemen om deze taak in naam en voor rekening van de rechtspersoon uit te voeren.
Bestuurders kunnen worden herkozen. Behalve indien de algemene vergadering bij hun benoeming
anders beslist, loopt hun mandaat vanaf de algemene vergadering die hen heeft benoemd tot de
gewone algemene vergadering die wordt gehouden in het boekjaar waarin hun mandaat
overeenkomstig het benoemingsbesluit afloopt.
Tenzij de algemene vergadering anders beslist, is het mandaat van de bestuurders kosteloos. De
algemene vergadering is echter gemachtigd om bestuurders belast met speciale functies of
opdrachten een speciale vergoeding toe te kennen ten laste van de algemene kosten.”
 
ZESDE BESLISSING : WIJZIGING ARTIKEL 18 STATUTEN
De algemene vergadering besluit artikel 18 van de statuten te wijzigen als volgt :
“…Overeenkomstig het artikel 7:198 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen mag
de bestuurder indien er maar één bestuurder benoemd is of de raad van bestuur door de algemene
vergadering worden gemachtigd om het kapitaal, in één of meerdere malen te verhogen, ten belope
van een bepaald bedrag Deze machtiging is uitsluitend geldig voor vijf jaar sinds de bekendmaking
van de oprichtingsakte of de wijziging van de statuten of 5 jaar sinds de beslissing van de algemene
vergadering.”
 
ZEVENDE BESLISSING : WIJZIGING ARTIKEL 23 STATUTEN
De algemene vergadering besluit artikel 23 van de statuten te wijzigen als volgt :
“De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste dinsdag van de maand
februari om 17uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Ze worden tenminste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht
aan de aandeelhouders, aan de bestuurder(s) en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen of door elk ander
elektronisch middel.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.”
 
ACHTSTE BESLISSING : WIJZIGING ARTIKEL 35 STATUTEN
De algemene vergadering besluit artikel 35 van de statuten te wijzigen als volgt :
“…Wanneer de eigendom van aandelen verdeeld is in vruchtgebruik en blote eigendom, komt de
liquidatiereserve die door de vennootschap gevormd is en om welke reden dan ook wordt uitgekeerd,
toe aan de vruchtgebruiker.”
 
NEGENDE BESLISSING : WIJZIGING ARTIKEL 39 STATUTEN
De algemene vergadering besluit artikel 39 van de statuten te wijzigen als volgt :
“…Wanneer de eigendom van aandelen verdeeld is in vruchtgebruik en blote eigendom, komt de
liquidatiereserve die door de vennootschap gevormd is en om welke reden dan ook wordt uitgekeerd,
toe aan de vruchtgebruiker.”
 
TIENDE BESLISSING : AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
TITEL I.:  RECHTSVORM - NAAM – ZETEL – DOEL – DUUR
 
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ROCOLUC”.
De naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, bestelnota's en
andere
stukken uitgaande van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door de
vermelding «naamloze vennootschap» of de beginletters «NV», leesbaar weergegeven. Er moet
bovendien de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap aan worden toegevoegd,
samen met de woorden « Rechtspersonenregister» of de afkorting «R.P R », gevolgd door de
vermelding van de zetel(s) van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de
vennootschap haar zetel en exploitatiezetels heeft, alsook door het (de) inschrijvingsnummer(s).
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
 
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, voor zover het aan de regels voldoet
inzake de toegang tot het beroep:
- Alle amusements-, vrijetijds- en ontspanningsactiviteiten zoals discotheek, privaat, clubs, dancing,
feestzaal met drankgelegenheid en restaurant, ontspanningscentrum voor zakenlui met elektronisch
kansspelen, de uitbating van alle amusements- en kansspelen, lunaparken, sportcomplexen,
ontspanningscentra, drankgelegenheden, dit alles in de meeste uitgebreide zin.
- Het patrimonium gevormd door de inbrengsten, en grotendeels bestaande uit onroerende goederen
te behouden, in de ruimste zin van het woord we beheren en oordeelkundig uit te breiden.
De vennootschap zal mogen overgaan tot het aankopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen,
verhuren, verpachten of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld;
Zij zal in het kader van haar werkzaamheden alle onroerende en roerende verrichtingen mogen
stellen die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtsreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking
van haar doel in de ruimste zin kan bijdragen.
Dit alles voor eigen rekening als voor rekening van derden.
Ze mag verder alle verrichtingen die met het vorige in verband staan, met inbegrip van deelname in
andere vennootschapen of ondernemingen.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht uitoefenen over alle vennootschappen en
mag alle leningen van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur aan deze laatsten toestaan.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandelen nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven in België of in het buitenland, waarvan het doel identiek, gelijkaardig of
verwant is met hare of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Zij mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende of
onroerende verrichtingen doen, die rechtsreeks of onrechtreeks aansluiten of van die aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveilingen, dit zowel in België
als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar doel.
       De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook, betrokken zijn
in zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijke of samenhangend doel
hebben, of die ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
 
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
 
TITEL II. KAPITAAL
 
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal is vastgesteld op honderdvijfentwintigduizend euro (€ 125 000,00) vertegenwoordigd
door vijfduizend (5 000) aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een
fractiewaarde van één/vijf duizendsten van het maatschappelijk kapitaal.
 
Artikel 5bis: Historiek kapitaal
Bij de oprichting van de vennootschap bedroeg het maatschappelijk kapitaal VIJF MILJOEN
BELGISCHE FRANK (5.000.000,-Bef), vertegenwoordigd door vijfduizend (5 000, -) aandelen met
een nominale waarde van duizend frank (1000-Bef), alle volstort.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
vennootschap gehouden voor notaris Béatrice Remy, met standplaats te Sint-Joost-ten-Node, op
eenentwintig december tweeduizend en vijf, werd de beslissing van de algemene vergadering van
één augustus tweeduizend en één bevestigd om het kapitaal te verhogen door het van honderd
drieëntwintig duizend negenhonderd zesenveertig euro zesenzeventig centen (123.946,76,-EUR) op
honderd vijfentwintig duizend euro (125 000,00,-EUR) te brengen, door omzetting in het kapitaal van
een bedrag van duizend drieënvijftig euro vierentwintig centen (1.053,24,-EUR), op te nemen uit de
beschikbare reserves van de vennootschap, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
 
Artikel 6 : Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Wanneer de eigendom van aandelen verdeeld is in vruchtgebruik en blote eigendom, komt de
liquidatiereserve die door de vennootschap gevormd is en om welke reden dan ook wordt uitgekeerd,
toe aan de vruchtgebruiker.
 
Artikel 7 : Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen is. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker ertoe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Recht van voorkeur
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe. Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan
alle bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding
van de deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande,
kunnen derden aan de verhoging van het kapitaal of aan de uitgifte deelnemen.
 
Artikel 8 : Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest (verhoogd met twee percent per jaar), te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
TITEL III. EFFECTEN
 
Artikel 9 : Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
 
Artikel 10 : Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
 
Artikel 11 : Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
 
Artikel 11 bis - Beperking van de overdraagbaarheid van de aandelen,
Gelet op het doel van de vennootschap, de structuur van het aandelenbezit van de onderhavige
vennootschap en de betrekkingen tussen de aandeelhouders onderling is het in het belang van de
vennootschap de overdraagbaarheid van de aandelen onder levenden en wegens overlijden te
beperken.
Bijgevolg zijn de kapitaalaandelen, alsook de inschrijvingsrechten en de andere effecten die
aanleiding geven tot de verwerving van aandelen, slechts overdraagbaar onder de volgende
voorwaarden :
    1.  elke vooropgestelde overdracht van aandelen moet ter kennis worden gebracht van de raad
van bestuur, met aanduiding van de overnemer en de voorwaarden voor de vooropgestelde
overdracht,
    2.  een algemene vergadering, bijeengeroepen binnen een termijn van vijftien dagen, beslist over
de toelating van de voorgestelde overnemer;
    3.  bij weigering van die toelating, moet de overdrager, indien hij bij zijn voornemen blijft om
aandelen over te dragen, de betrokken aandelen onder dezelfde voorwaarden aanbieden aan de
overige aandeelhouders, die het recht hebben deze eerst te verwerven naar verhouding van hun
deelneming in het kapitaal en vervolgens de aandelen die niet door sommigen van hen zouden zijn
verworven in het kader van het voorkeurrecht op verwerving, onderling te verdelen of te laten
overnemen door een door hen toegelaten derde;
    4.  indien de onenigheid betrekking heeft op de prijs, wijzen de partijen in onderlinge
overeenstemming een deskundige aan overeenkomstig artikel 1854 van het oude Burgerlijk
Wetboek, bij gebrek aan overeenstemming over de deskundige, wordt deze aangeduid door de
voorzitter van de rechtbank van koophandel rechtsprekend zoals in kort geding;
    5.  indien het geheel van de te koop aangeboden aandelen na het verstrijken van een termijn van
drie maanden te rekenen vanaf de eerste kennisgeving, niet werd verworven in het kader van het
hiervoor gemelde voorkooprecht, staat het de overdrager vrij de vooropgestelde overdracht door te
voeren, dit alles onder voorbehoud van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen;
    6.  overgangen wegens overlijden zijn mutatis mutandis onderworpen aan de hiervoor vermeide
regels, met voorbehoud van hetgeen hierna wordt vermeld,
    7.  de kennisgevingen die moeten worden verricht met toepassing van de hiervoor vermelde
regels, geschieden bij aangetekende of gewone brief maar met bericht van ontvangst.
Die toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen aan of
overgaan op :
    •  de echtgenoot;
    •  de ascendenten of descendenten in de rechte lijn,
    •  de vennoten onderling.
Elke overdracht voltrokken in strijd met voorgaande bepalingen is niet tegenstelbaar aan de
vennootschap en de rechten verbonden aan bedoelde aandelen worden geschorst.
 
Artikel 12 : Overdracht en overgang van aandelen
In overeenstemming met artikel 11 bis zijn de aandelen van de vennootschap vrij overdraagbaar
tussen levenden of bij het overlijden van de aandeelhouder.
 
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
 
Artikel 13: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd :
- ofwel door een enige bestuurder;
- of, als er meerdere bestuurders zijn benoemd, door een raad van bestuur die bestaat uit ten minste
drie bestuurders, die al dan niet aandeelhouders zijn. Zolang de vennootschap minder dan drie
aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit twee bestuurders bestaan.
Behalve als de algemene vergadering anders beslist, is de enige bestuurder benoemd voor een
maximum van 6 jaar.
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap.
Tegenover de vennootschap en tegenover derden zijn de bestuurders verantwoordelijk voor de
vervulling van de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen die zij in hun
bestuur begaan hebben, overeenkomstig de artikelen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Als er meer dan één bestuurder is benoemd, geldt hun mandaat voor maximaal zes jaar, maar hun
mandaat kan verlengd worden voor een maximum duur van telkens 6 jaar.
Bestuurders kunnen altijd worden ontslagen door de algemene vergadering.
Als een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, moet deze een vaste vertegenwoordiger
benoemen om deze taak in naam en voor rekening van de rechtspersoon uit te voeren.
Bestuurders kunnen worden herkozen. Behalve indien de algemene vergadering bij hun benoeming
anders beslist, loopt hun mandaat vanaf de algemene vergadering die hen heeft benoemd tot de
gewone algemene vergadering die wordt gehouden in het boekjaar waarin hun mandaat
overeenkomstig het benoemingsbesluit afloopt.
Tenzij de algemene vergadering anders beslist, is het mandaat van de bestuurders kosteloos. De
algemene vergadering is echter gemachtigd om bestuurders belast met speciale functies of
opdrachten een speciale vergoeding toe te kennen ten laste van de algemene kosten.
 
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
 
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen 15 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
 
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen
(eventueel: of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft).
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
 
Atikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de enige bestuurder of de beraadslagingen van de raad van bestuur worden
genotuleerd.
De notulen worden ondertekend door de enige bestuurder of, indien de vennootschap wordt bestuurd
door een raad van bestuur, door de meerderheid van de leden die aanwezig zijn bij de
beraadslagingen en stemmingen, waarbij de afgevaardigden ook tekenen in naam van de
verhinderde of afwezige bestuurders die zij vertegenwoordigen.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
 
Artikel 18: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Overeenkomstig het artikel 7:198 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen mag de
bestuurder indien er maar één bestuurder benoemd is of de raad van bestuur door de algemene
vergadering worden gemachtigd om het kapitaal, in één of meerdere malen te verhogen, ten belope
van een bepaald bedrag Deze machtiging is uitsluitend geldig voor vijf jaar sinds de bekendmaking
van de oprichtingsakte of de wijziging van de statuten of 5 jaar sinds de beslissing van de algemene
vergadering.
 
Artikel 19: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap met betrekking tot dit bestuur en het beheer van alle of een deel van de zaken
van de vennootschap :
- hetzij aan één of meer bestuurders die de titel van gedelegeerd bestuurder zullen dragen ;
- hetzij aan één of meer bestuurders of gevolmachtigden gekozen buiten of binnen de vennootschap.
Indien er meerdere algemene bevoegdheidsdelegaties zijn, bepaalt het bestuursorgaan de
respectieve bevoegdheden.
Daarnaast kan het bestuursorgaan bijzondere en beperkte bevoegdheden delegeren aan elke
lasthebber.
Evenzo kunnen de gedelegeerden belast met het dagelijks bestuur, al dan niet bestuurders,
bijzondere bevoegdheden toekennen aan elke lasthebber, maar binnen de grenzen van hun eigen
delegatie.
Het bestuursorgaan bepaalt de taken, bevoegdheden en vaste of variabele bezoldiging, ten laste van
de algemene kosten, van de personen aan wie hij bevoegdheden delegeert.
 
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Ten aanzien van derden wordt het bedrijf vertegenwoordigd in rechtszaken, zowel als eiser en als
gedaagde, en in handelingen die worden bijgewoond door een openbare of ministeriële functionaris:
- hetzij door de enige bestuurder;
- of door een gedelegeerd bestuurder die alleen handelt;
- ofwel door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap vertegenwoordigd door de
enige bestuurder of door de gedelegeerd bestuurder of, in voorkomend geval, door de naar behoren
benoemde gedelegeerde of gevolmachtigde (die geen bestuurder is).
Deze ondertekenaars zijn niet verplicht om de voorafgaande beslissingen van de raad van bestuur
tegenover derden te rechtvaardigen.
De vennootschap is ook geldig verbonden door speciale agenten binnen de grenzen van hun
mandaat.
 
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Het bestuursorgaan of de enige bestuurder stellen de eventuele toekenningen en verloning vast voor
de perso(o)n(en) belast met dagelijks bestuur.
 
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
 
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
De controle van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen-revisoren,
indien de algemene vergadering aldus beslist of indien de wet het oplegt, onder de voorgeschreven
voorwaarden.
 
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 23 : Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste dinsdag van de maand
februari om 17uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Ze worden tenminste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht
aan de aandeelhouders, aan de bestuurder(s) en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen of door elk ander
elektronisch middel.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
 
Artikel 24 : Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
 
Artikel 25 : Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
 
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de
identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
 
Artikel 27: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Evenwel kan de algemene vergadering per elektronische handtekening, of -wijze of per mail,
beslissingen nemen met éénparigheid van stemmen van alle aandeelhouders op voorwaarde dat
tenminste één aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is.
De formulieren of elektronische documenten moeten ten laatste 15 dagen vóór de algemene
vergadering beschikbaar zijn op verzoek van elke aandeelhouder indien voorzien in de
oproepingsbrieven.
 
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of door de voorzitter van de
raad van bestuur, of bij diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter,
door een andere bestuurder aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
 
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
 
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
 
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, wordt het
stemrecht gezamenlijk uitgeoefend door deze personen, die met één stem moeten spreken.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Wanneer een aandeel toebehoort aan naakte eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
 
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
 
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
 
TITEL VII: BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
 
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 oktober en eindigt op 30 september van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Wanneer de eigendom van aandelen verdeeld is in vruchtgebruik en blote eigendom, komt de
liquidatiereserve die door de vennootschap gevormd is en om welke reden dan ook wordt uitgekeerd,
toe aan de vruchtgebruiker.
 
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
 
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
 
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Wanneer de eigendom van aandelen verdeeld is in vruchtgebruik en blote eigendom, komt de
liquidatiereserve die door de vennootschap gevormd is en om welke reden dan ook wordt uitgekeerd,
toe aan de vruchtgebruiker.
 
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
 
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
 
Artikel 41: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
 
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
ELFDE BESLUIT : BESTUURDERS EN COMMISSARIS
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders te herbenoemen voor een duur van 6 jaar :
 
    1.  De naamloze vennootschap “FREMOLUC” (0446.881.176), met zetel te 1050 Elsene, Arnaud
Fraiteurlaan 28, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN den BERGHE Frédéric, wonende te
1861 Wolvertem, Stationsstraat 14.  
    2.  De besloten vennootschap “HOCO”, met zetel te 1150 Sint-Pieters-Woluwe,
Goevernementsweg 65, met als vaste vertegenwoordiger de heer COLLIN Philippe, wonende te
1150 Sint-Pieters-Woluwe, Goevernementsweg 65.
 
Hun mandaat is bezoldigd.
 
De Raad van bestuur voormeld herbenoemt tevens de naamloze vennootschap FREMOLUC, als
gedelegeerd bestuurder.
 
De huidige algemene vergadering bevestigt de benoeming als commissaris voor de boekjaren
9/2023 – 9/2024 – 9/2025 tot de algemene vergadering die de jaarrekening van 30/9/2025 goedkeurt,
de BV AUDIT VAN GOOLEN (ondernemingsnummer 0801.670.554) (openbaar register B01231)
Kerkstraat 152, 1851 Grimbergen, met als vaste vertegenwoordiger, bedrijfsrevisor Geert Van
Goolen. De jaarlijkse vergoeding bedraagt 9.000 euro, jaarlijks indexeerbaar met de
gezondheidsindex.
 
TWAALFDE BESLUIT : MACHTIGING
De algemene vergadering geeft alle bevoegdheden aan de bestuurders om de hierboven vermelde
besluiten uit te voeren.
 
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om 10.00 uur.
 
VOOR ONTLEDEND UITREKSEL,
Olivier de CLIPPELE, geassocieerd notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •   gelijkvormige uitgifte van de akte,
    •  Statuten.