Ondernemingsnr : 0478420925
Naam
(voluit) : POLAR PAINTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleimoer 1 bus C
 : 9030 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt op 4 juni 2024 door Meester Joni SOUTAER, notaris met
standplaats te Haaltert dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "POLAR PAINTS", met maat-schappelijke zetel te 9030 Mariakerke,
Kleimoer 1C, volgende beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESLUIT:
a) De vergadering ontslaat de voorzitter van de vergadering lezing te geven van het verslag
opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
door de bestuurder de dato 3 juni 2024 in het kader van de voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap.
Het voormelde verslag zal samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd op de Griffie
van de Ondernemingsrechtbank.
b) De vergadering beslist het huidig voorwerp van de vennootschap te wijzigen zoals aangehaald
onder artikel 3 van de statuten
TWEEDE BESLUIT :
a)De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag gegeven door de niet-statutair
bestuurder, de besloten vennootschap RM Consulting met zetel te 9270 Laarne, Achterstraat, 33 N
(Ondernemingsnummer 0759.965.207) vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de
heer ROUAN Mathias, wonende te 9270 Laarne, Achterstraat, 33/N000 en verleent décharge.
b) De vergadering beslist te benoemen tot statutair bestuurder, voormelde vennootschap RM
Consulting, vertegenwoordigd als gezegd, voor de ganse duur van de vennootschap.
DERDE BESLUIT :
De vergadering beslist dat zowel de aandelen A als aandelen B recht hebben op een gelijk bedrag
aan dividenden zoals omstandiger aangehaald onder artikel 23 van de statuten
VIERDE BESLUIT :
De algemene vergadering beslist te verwijzen naar de aandeelhoudersovereenkomst in verband met
de overdracht van aandelen, zoals omstandiger aangehaald hierna onder artikel 10 van de statuten
VIJFDE BESLUIT :
De vergadering beslist dat dat elke Aandeelhouder, of groep Aandeelhouders die minstens 40% van
het totaal aantal aandelen aanhoudt (ongeacht of deze A-aandelen of B-aandelen zijn), recht heeft
op de benoeming van een bestuurder.
ZESDE BESLUIT :
De vergadering bevestigt dat indien er meerdere bestuurders zijn, ieder bestuurder alleen optredend,
alle handelingen kan stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Indien het echter volgende verrichtingen betreft moeten de bestuurders gezamenlijk optreden :
-Het aanwerven, ontslaan en/of bezoldigingen vaststellen van personeelsleden en zelfstandige
medewerkers;
-Het aanleggen, beheren of productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten, of het verlenen van enige garantie hierop;
-Het aangaan van nieuwe leningen, kredieten of voorschotten;
-Het aangaan van overeenkomsten met derden (andere dan een lening, krediet of voorschot)
wanneer zulks handelt over bedragen hoger dan tienduizend euro (10.000,00 EUR) per
overeenkomst;
-Het verlenen van een hypotheekmandaat, borgstelling, bezwaren met hypotheek of pand van haar
goederen, haar handelsfonds en/of aandelen in portefeuille;
-Het goedkeuren of wijzigen van jaarbudgetten en meerjarenplannen alsook investerings- en
desinvesteringsbeslissingen buiten dit kader;
-Het aangaan van overeenkomsten met bestuurders, aandeelhouders of hun verwanten tot in de
tweede graad, of met hen verbonden vennootschappen of personen in de zin van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
-Het aangaan van juridische en (buiten)gerechtelijke procedures namens de Vennootschap.
-Beslissing tot uitkering van interim-dividenden of tussentijdse dividenden.
ZEVENDE BESLUIT :
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan de bevoegdheid heeft om binnen de grenzen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
ACHTSTE BESLUIT :
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met vooraf te nemen beslissingen alsook met
de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst, beslist de vergadering een nieuwe tekst van de
statuten te aanvaarden die luidt als volgt, waaruit wordt overgenomen hetgeen volgt :
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « POLAR PAINTS ».
Artikel 2 : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3 : Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap is:
- de uitbating van een groot- en kleinhandel in verven, decoratieartikelen en aanverwante artikelen,
- de fabricatie in alle stadia van afwerking, met alle grondstoffen en bij middel van alle technieken
van alle soorten verven en aanverwante artikelen.
- de in- en uitvoer van alle soorten verven, decoratieartikelen en aanverwante artikelen.
De bestuurders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de
vennootschap te interpreteren.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp :
Zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden :
- Adviesbureau op het gebied van bedrijfsbeheer, bedrijfsvoering en verkoop. Management
consulting;
- Adviesbureau op het gebied van public relations en communicatie;
- Het verlenen van diensten en maken van studies met betrekking tot financiële, economische en
verkoops- strategieën;
- alle activiteiten rond financiële planning en aanverwante, die onder deze term kunnen gevat
worden, zoals begeleiding netwerking en opleidingen;
- het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, consultancy, opleiding, technische
expertise en bijstand marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van
vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
- het verschaffen van informatie over en het berekenen van de kosten en de baten van de
voorgestelde maatregelen;
- het verlenen van adviezen op het gebied van verkoop en beheer in het algemeen;
- de organisatie van lezingen, seminaries, congressen, conferenties, promo-events, die eerder
vermelde activiteiten kunnen ondersteunen;
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligatie, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiek rechterlijk statuut;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
- alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals
de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen;
- alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de
aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennoot-schappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en de coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt, het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
- verlenen van technische -, administratieve – en financiële bijstand aan deze vennootschap en
ondernemingen;
- zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel
identiek, gelijkaardig of verwant is;
- de vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap, worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke
wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap
kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden
borg stellen, onder
- meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
- de vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmacht drager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen;
- de vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
- Het verstrekken van advies en consulting, zowel op het gebied van administratie, organisatie,
financiën, juridische zaken en alle aanverwante vraagstukken.
- Alle studiën en verrichtingen met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten, welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, daarin begrepen leasing (zowel roerende als
onroerende), de rechtstreekse uitbating of in regie, de ruil, de verkoop, de renting, het toestaan van
recht van opstal of erfpacht en in het algemeen, alle handelingen en verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken, voor zichzelf of voor
anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen. Het aanleggen,
oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend vermogen. Zij mag in dit
verband alle verrichtingen van aankoop, bouw, verandering, inrichting, verhuring, onderhuur, ruil,
expertise, beheer, valorisatie en verkoop van alle onroerende goederen uitvoeren.
Patrimoniumvennootschap.
- Diverse werkzaamheden. Omvat alle niet elders bedoelde werkzaamheden, die niet afkomstig zijn
aan of voortvloeien uit een elders bedoelde hoofdwerkzaamheid.
- Zij zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of om het even welke andere wijze mogen
aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het
buitenland, waarvan het vennootschapsdoel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van
aard is de uitoefening van haar vennootschapsdoel te bevorderen
- De vennootschap kan binnen het kader van haar maatschappelijk doel alle onroerende, roerende,
financiële, industriële, commerciële en burgerlijke daden stellen.
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend vermogen. Zij
mag in dit verband alle verrichtingen van aankoop, bouw, verandering, inrichting, verhuring,
onderhuur, ruil, expertise, beheer, valorisatie en verkoop van alle onroerende goederen uitvoeren.
Patrimoniumvennootschap.
- Onderneming gespecialiseerd in de verhuur, financiering en leasing van roerende en onroerende
goederen. Leasingmaatschappij.
- Het verwerven onder eender welke vorm van participaties. Zij kan deze participaties beheren, te
gelde maken, valoriseren,... Zij kan deelnemen aan het bestuur en toezicht van ondernemingen
waarin zij al dan niet participeert. Holdingmaatschappij.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden.
- De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatste toestaan, borgstellingen
verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van
fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in
alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland.
Deze opsomming is aanwijzend doch niet beperkend.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5 : Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 186 aandelen uitgegeven waarvan 94 aandelen A en 92
aandelen B.
Alleen de aandelen A hebben recht op een liquidatiereserve (conform artikel 23 van deze statuten).
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vennootschap beschikt over een statutair beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de inbrengen die hierna geschieden zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 10 – Overdracht aandelen - volgrecht- volgplicht en voorkooprecht
Er is een aandeelhoudersovereenkomst die een volgrecht, volgplicht en een voorkooprecht bevat,
alsook een leaverclausule.
Deze zal moeten gerespecteerd worden bij eventuele overdrachten van aandelen.
Indien een aandeelhouder van aandelen A zijn aandelen wenst over te dragen aan een
rechtspersoon zullen de aandelen onmiddellijk worden omgezet in aandelen B.
Indien aandelen B van een rechtspersoon overgaan naar een natuurlijk persoon zullen deze
onmiddellijk worden omgezet in aandelen A.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Elke Aandeelhouder, of groep Aandeelhouders die minstens 40% van het totaal aantal aandelen
aanhoudt (ongeacht of deze A-aandelen of B-aandelen zijn), heeft recht op de benoeming van een
bestuurder.
Aandeelhouders verbinden er zich toe geen bestuurders voor te zullen dragen die tegenstrijdige of
concurrentiële belangen met die van de vennootschap kunnen hebben.
Aandeelhouders verbinden zich ertoe en maken zich sterk voor de bestuurders die op hun
voordracht zijn benoemd, zich bij hun beslissingen te laten leiden door de principes inzake goed
bestuur.
Het vennootschapsbelang dient steeds centraal te staan. In geval van een conflict tussen het
vennootschapsbelang en het belang van een Aandeelhouder zal steeds het belang van de
Vennootschap primeren.
Aandeelhouders bevestigen in het algemeen ook dat de structuur en de werking van de organen van
de vennootschap zal worden beheerst door de principes inzake goed bestuur van vennootschappen.
Werden benoemd tot statutair bestuurder voor de ganse duur van de vennootschap, de heer
NEVEJANS Philippe en de besloten vennootschap RM Consulting, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger de heer ROUAN Mathias, wonende te 9270 Laarne, Achterstraat, 33/N000
voornoemd.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Indien het echter volgende verrichtingen betreft moeten de bestuurders gezamenlijk optreden :
-Het aanwerven, ontslaan en/of bezoldigingen vaststellen van personeelsleden en zelfstandige
medewerkers;
-Het aanleggen, beheren of productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten, of het verlenen van enige garantie hierop;
-Het aangaan van nieuwe leningen, kredieten of voorschotten;
-Het aangaan van overeenkomsten met derden (andere dan een lening, krediet of voorschot)
wanneer zulks handelt over bedragen hoger dan tienduizend euro (10.000,00 EUR) per
overeenkomst;
-Het verlenen van een hypotheekmandaat, borgstelling, bezwaren met hypotheek of pand van haar
goederen, haar handelsfonds en/of aandelen in portefeuille;
-Het goedkeuren of wijzigen van jaarbudgetten en meerjarenplannen alsook investerings- en
desinvesteringsbeslissingen buiten dit kader;
-Het aangaan van overeenkomsten met bestuurders, aandeelhouders of hun verwanten tot in de
tweede graad, of met hen verbonden vennootschappen of personen in de zin van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
-Het aangaan van juridische en (buiten)gerechtelijke procedures namens de Vennootschap.
-Beslissing tot uitkering van interim-dividenden of tussentijdse dividenden.
Ieder bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste zaterdag van de maand maart om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel A en B recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste daags vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. De algemene vergadering van aandeelhouders in de vennootschap kan slechts rechtsgeldig
beraadslagen voor zover minstens 55% van het totaal aantal aandelen op de vergadering aanwezig
of vertegenwoordigd is.
Beslissingen in een gewone of bijzondere algemene vergadering kunnen slechts geldig genomen
worden mits instemming van minstens 55% van het totaal aantal aandelen.
Beslissingen in een buitengewone algemene vergadering kunnen slechts geldig genomen worden
mits instemming van minstens 75% van het totaal aantal aandelen, tenzij in geval van strengere
wettelijke vereisten.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 23. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om, binnen de grenzen van de artikelen
5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Elke soort van aandelen geeft recht op een gelijk bedrag aan dividenden;
- bij een dividenduitkering door de vennootschap aan A-aandelen bij voorrang, in de mate van
beschikbaarheid, geput wordt uit de liquidatiereserves van de vennootschap, en waarbij bij het
aanwezig zijn van verschillende aanlegdata, er bij voorrang geput wordt uit de oudste
liquidatiereserves;
- bij dividenduitkering door de vennootschap aan B-aandelen, bij voorrang, in de mate van
beschikbaarheid, geput wordt uit gewone reserves van de vennootschap.
Voor het overige is er geen enkel onderscheid in de rechten verbonden aan A-aandelen of B-
aandelen
Enkel de aandelen A hebben recht op een liquidatiereserve.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
NEGENDE BESLUIT :
De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
TIENDE BESLUIT :
De vergadering geeft bij deze bijzondere volmacht aan iedere bestuurder om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Wordt neergelegd tezelfdertijd :
-verslag iz wijziging voorwerp