Ondernemingsnr : 0791297789
Naam
(voluit) : Torino Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Aldestraat 44
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester An Thielen, notaris te Genk, die het ambt
uitoefent in de notarisvennootschap NOTARACT, met zetel te Genk, Grotestraat 97, en antennes te
Genk, Grotestraat 97 en te As, Neereinde 1/1 op 3 oktober 2022, dewelke binnen de wettelijke
termijn ter registratie zal worden neergelegd, houdende buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “Torino Holding”, dat met eenparigheid van stemmen
volgende beslissingen werden genomen:
BESLUIT - INBRENG IN SPECIËN EN UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
a) Afstand verslagplicht bestuursorgaan
Voorafgaandelijk aan de beslissing die zal volgen, beslist de vergadering, in uitvoering van de
mogelijkheid die haar daartoe geboden wordt krachtens artikel 5:121 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen om uitdrukkelijk afstand te doen van de opmaak van het verslag
uitgaande van van het bestuursorgaan, voorzien in artikel 5:121 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aangaande de verantwoording van de uitgifteprijs van de nieuw
uit te geven aandelen en de gevolgen van deze verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
b) Uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist tot uitgifte van drie miljoen zeshonderdvierenveertigduizend (3.644.000)
nieuwe aandelen aan een uitgifteprijs van één euro (1,00 EUR) per stuk.
c) Tussenkomst en inbreng in speciën
Nadat de bestaande enige aandeelhouder op gedeeltelijke wijze uitdrukkelijk afstand heeft gedaan
van haar voorkeurrecht tot inschrijving op de nieuwe aandelen, zijn hier tussengekomen:
1/ de enige aandeelhouder, te weten de besloten vennootschap “GROUP MC”, met zetel te 3500
Hasselt, Aldestraat 44,
2/ de besloten vennootschap “Allia Struguri”, met zetel te 1560 Hoeilaart, Kultuurlaan 16.
Welke, na voorlezing van wat voorafgaat, en na ieder verklaard te hebben volledig op de hoogte te
zijn van het bedrag der kosten, lasten, vergoedingen of uitgaven, onder welke vorm ook, die voor
rekening komen van de vennootschap ingevolge deze akte en waarbij de besloten vennootschap
“Allia Struguri”, voornoemd, bovendien verklaart te voldoen aan de wettelijke en statutaire
voorwaarden om aandeelhouder te worden, ons verklaard hebben een inbreng te doen in speciën,
en dit als volgt:
1/ de besloten vennootschap “GROUP MC”, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart
een inbreng in speciën te doen ten bedrage van drie miljoen vierenveertigduizend euro (3.044.000,00
EUR), nog niet volstort.
In ruil voor deze inbreng worden haar drie miljoen vierenveertigduizend (3.044.000) nieuwe aandelen
toegekend.
2/ de besloten vennootschap “Allia Struguri”, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld,
verklaart een inbreng in speciën te doen ten bedrage van zeshonderdduizend euro (600.000,00
EUR), nog niet volstort.
In ruil voor deze inbreng worden haar zeshonderdduizend (600.000) nieuwe aandelen toegekend.
Luik B
De volstorting van deze beide bijkomende inbrengen zal geschieden op verzoek van het
bestuursorgaan en dit volgens de modaliteiten zoals die worden bepaald in de statuten van de
vennootschap.
d) Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de bijkomende inbrengen en boeking op de
beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap – aanpassing van de statuten in dat
verband
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge onderhavige
beslissing het vermogen van de vennootschap vanaf heden wordt vertegenwoordigd door drie
miljoen zeshonderdvijfenveertigduizend (3.645.000) aandelen.
Het totaal aan bijkomende inbrengen zal door het bestuursorgaan worden geboekt op de
beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap die vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten aan te passen aan het onderhavige besluit tot uitgifte
van nieuwe aandelen.
TWEEDE BESLUIT – GLOBALE HERWERKING VAN DE STATUTEN
(…)
Derhalve verklaart en bevestigt de vergadering dat de tekst van statuten van de vennootschap
voortaan als volgt luidt:
(…)
I.- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1.- Rechtsvorm - Naam
De Vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Haar naam luidt: "Torino Holding".
Artikel 2.- Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de Vennootschap is gevestigd mag, door beslissing van het
bestuursorgaan, naar elke plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Gewest worden overgebracht
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de Statuten.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, in België en in het buitenland
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen.
Artikel 3.- Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin :
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle
soorten grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer :
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels,
Luik B
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over research en over juridische, sociale,
economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerk-zaamhe-den, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
5. Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
6. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de Vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
Artikel 4.- Duur
De Vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5.- Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drie miljoen zeshonderdvijfenveertigduizend (3.645.000)
Aandelen uitgegeven.
(…)
IV.- BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 12.- Benoeming en ontslag van bestuurders
12.1 Het bestuur van de Vennootschap zal worden waargenomen door een collegiaal
bestuursorgaan.
12.2 Het bestuursorgaan van de Vennootschap zal bestaan uit minstens twee niet-statutaire
bestuurders die worden benoemd door de algemene vergadering voor onbepaalde duur. Het
bestuursorgaan wordt benoemd als volgt:
    1.  Minstens twee bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
Investeerder (de “Investeerder Bestuurder(s)”);
    2.  één bestuurder wordt benoemd uit de lijst van kandidaten voorgedragen door Allia Struguri (de
“Management Bestuurder”).
12.3 Indien een mandaat binnen het bestuursorgaan vacant wordt, dan komt het recht om
kandidaten voor te dragen voor de vacante positie toe aan de Aandeelhouders die de te vervangen
bestuurder hebben voorgedragen voor benoeming.
(…)
Artikel 14.- Bevoegdheid
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15.- Delegatie van machten – dagelijks bestuur
15.1 Het bestuursorgaan is bevoegd om het dagelijks bestuur van de Vennootschap te delegeren
aan één of meer personen, al dan niet bestuurder. Indien deze gedelegeerden tevens bestuurder
zijn, zullen zij de titel “gedelegeerd bestuurder” voeren.
15.2 Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
15.3 Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
15.4 Het bestuursorgaan mag bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun
keuze. Het bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Luik B
Artikel 16.- Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college wordt de
Vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
            1.  hetzij door twee bestuurders, waarvan minstens één Investeerder Bestuurder, gezamenlijk
handelend;
            2.  hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde(n) tot het
dagelijks bestuur, zoals vermeld in Artikel 15;
            3.  hetzij door een door het bestuursorgaan bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen van
diens mandaat.
(…)
V.- ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 19.- Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de laatste
vrijdag van de maand mei, om 11 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, de wettelijk vereiste verslagen en
behandelt de jaarrekening, benoemt bestuurders en, indien nodig, commis-sarissen en beraadslaagt
over al de punten op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de vergadering zich
door bijzondere stemming uit over de kwijting aan bestuurders en commissarissen.
(…
Artikel 21.- Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van Aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van Aandelen;
- de rechten verbonden aan de Aandelen van de Aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22.- Schriftelijke en elektronische algemene vergadering
De Aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Het bestuursorgaan kan de houders van Aandelen, van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten de
mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de
Vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan
controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand
Indien er geen oproepingen werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de
betrokken Aandeelhouder geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch
communicatiemiddel de Aandeelhouders ten minste in staat stellen, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de Aandeelhouders bovendien in staat stellen
om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen. 
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
vergadering deelnemen.
De Aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren:
(i) de identiteit van de Aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de Aandeelhouder, (iii) het
aantal Aandelen waarmee de Aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de
onthouding betreffende elk voorgesteld besluit.
Artikel 23.- Volmacht
Luik B
De Aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmacht-drager aanstellen. Deze
volmacht, die kan worden gegeven aan een andere Aandeelhouder of een derde, dient schriftelijk of
per e-mail te worden gegeven. Zij moet op de vergadering worden voorgelegd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
Artikel 24.- Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.               
(…)
VI.- BOEKJAAR - INVENTARIS – JAARREKENING - ALARMBEL
Artikel 27.- Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december, van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Artikel 28.- Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, binnen de wettelijke grenzen.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk Aandeel deelt gelijk in de winst.
Artikel 29.– Afgescheiden vermogen
Erfgenamen en schuldeisers van een Aandeelhouder mogen onder geen enkel voorwendsel
verzegeling eisen van de goederen en be-scheiden van de Vennootschap noch zich op enige wijze
mengen in de daden van haar bestuur.
Voor het uitoefenen van hun rechten moeten zij zich schikken naar de jaarrekening en de beslissing
van de algemene vergade-ring.
VII.- ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 30.- Ontbinding
De Vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de Statuten.
Artikel 31.- Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
DERDE BESLUIT – BENOEMING VAN EEN BIJKOMENDE BESTUURDER
De vergadering beslist een bijkomende bestuurder te benoemen, te weten: de besloten
vennootschap “Allia Struguri”, met zetel te 1560 Hoeilaart, Kultuurlaan 16, ingeschreven in het
register van rechtspersonen te Brussel met ondernemingsnummer 0628.975.912, vast
vertegenwoordigd door de heer DE CONINCK Kris Leo Theo, wonende te 1560 Hoeilaart,
Kultuurlaan 16, hier rechtsgeldig vertegenwoordigd zoals voormeld en die bij monde van deze
vertegenwoordiger uitdrukkelijk verklaart dit mandaat te aanvaarden.
Het mandaat van de nieuw benoemde bestuurder gaat in op heden en heeft een onbepaalde duur.
VIERDE BESLUIT - VOLMACHTEN
A. Volmacht aan de bestuurders
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
B. Volmacht administratieve formaliteiten
De algemene vergadering verleent volmacht aan de besloten vennootschap “MONARD LAW”, met
zetel te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 270, ingeschreven in het register van
rechtspersonen met ondernemingsnummer 0538.839.651, vertegenwoordigd door één van haar
aangestelden, afzonderlijk handelend bevoegd en met macht van indeplaatsstelling,, aan wie de
macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties.
C. Volmacht aan het notariskantoor
Luik B
De algemene vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Opgemaakt op 3 oktober 2022
 
(Get.)
An THIELEN, notaris
 
Tegelijk hiermee op elektronisch wijze neergelegd
    •  Expeditie van het procesverbaal van de buitengewone algemene vergadering;
    •  Gecoördineerde statuten.