Ondernemingsnr : 0506754823
Naam
(voluit) : DName-iT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Geenslaan 1
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
22/12/2020, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap DName-iT, waarvan de zetel gevestigd is te 3001 Leuven
(Heverlee), Gaston Geenslaan 1, die met eenparigheid van stemmen onder meer volgende
beslissingen heeft genomen:
1. De vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van het bijzonder verslag van de raad van
bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen betreffende de wijziging van rechten verbonden aan soorten aandelen.
    1.  In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze
vennootschap (afgekort NV) te behouden.
3. Vervolgens besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen evenals met het
overige hiervoor reeds genomen besluit, en in overeenstemming met de eerste beslissing, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp; de tekst van de nieuwe statuten luidt als
volgt: "STATUTEN
Artikel 1 Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een vennootschap naar Belgisch recht en heeft de rechtsvorm van een
naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “DName-iT”.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap moeten de volgende gegevens
vermelden:
    1.  de naam van de vennootschap;
    2.  de rechtsvorm, voluit of afgekort, leesbaar geschreven onmiddellijk voor of na de naam van de
vennootschap;
    3.  de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
    4.  het ondernemingsnummer; en
    5.  het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de
zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Artikel 2 Maatschappelijke zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan door het bestuursorgaan worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij
beslissing van het bestuursorgaan met een Gekwalificeerde Meerderheid RvB (zoals hieronder
gedefinieerd), voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet
verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan
vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dat geval
Luik B
kan het bestuursorgaan overgaan tot de statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, bijkantoren en bedrijfszetels, filialen,
dochtervennootschappen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
De website van de vennootschap is www.dnameit.com.
Artikel 3 Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening en
voor rekening van derden:
- de ontwikkeling, productie en commercialisering van producten en diensten die de kwaliteit en de
workflow van de analytische testen, met inbegrip van testen op basis van hoge parallele
sekwentiëringstechnieken, verbeteren.
- de creatie, ontwikkeling, engineering van wet-lab technologie in de context van genetische
diagnostiek en onderzoek;
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen;
- de exploitatie van biologische en chemische produkten, processen en technologieën voor de sector
van de levenswetenschappen in het algemeen en de sector van de manufacturing van biologische en
chemische materialen in het bijzonder; onder exploitatie wordt onder meer begrepen alle activiteiten
van onderzoek, ontwikkeling, produktie, marketing en commercialisatie;
- de creatie, de ontwikkeling, de engineering, alsmede de implementatie van software op het gebied
van genetische diagnostiek en onderzoek, dit alles in de meest uitgebreide betekenis van het woord;
- het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het geven van adviezen, het promoten en uitvoeren
van projecten en de assistentie op gebied van genetische diagnostiek en onderzoek en aanverwante
domeinen;
- het ontwikkelen, verwerven, kopen, verkopen, licentiëren, exploiteren en realiseren van intellectuele
eigendomsrechten in het kader van de hierboven vermelde activiteiten.
De vennootschap mag verder alle mogelijke goederen, zowel roerende als onroerende, verwerven,
verhuren of huren, oprichten, vervreemden of ruilen, en in het algemeen alle mogelijke handels-,
industriële en financiële, roerende en onroerende operaties ondernemen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of dewelke geheel of gedeeltelijk de
verwezenlijking ervan zouden kunnen vergemakkelijken, met inbegrip van de onderaanneming in het
algemeen en de exploitatie van alle mogelijke intellectuele, industriële en commerciële rechten die
daarmee verband houden. Zij kan alle mogelijke roerende en onroerende goederen verwerven bij
wijze van investering.
De vennootschap kan deel uitmaken van de raad van bestuur of een vereffenaar zijn van
vennootschappen die een vergelijkbaar voorwerp hebben. De vennootschap kan een zekerheid
verlenen teneinde haar eigen verplichtingen te beveiligen of om de verplichtingen van derden te
beveiligen, door onder andere een hypotheek te vestigen op haar goederen of haar goederen te
verpanden, met inbegrip van haar eigen handelszaak.
Deze lijst is exemplatief en niet limitatief.
Artikel 4 Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur vanaf het ogenblik van het verkrijgen van de
rechtspersoonlijkheid.
Artikel 5 Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen driehonderdduizend euro (1.300.000 €). Het wordt
vertegenwoordigd door één miljoen driehonderdduizend (1.300.000) aandelen op naam zonder
nominale waarde. Zij zijn onderverdeeld in drie soorten:
    1.  driehonderd éénentwintig duizend vijfhonderd (321.500) A aandelen met nummer 1 tot 321.500
van soort A (de “A aandeelhouders”);
    2.  achthonderdduizend (800.000) B aandelen met nummers van nummer 321.501 tot 841.910 van
soort B en 1.020.411 tot 1.300.000 van soort B (de “B aandeelhouders”);
    3.  honderd achtenzeventig duizend vijfhonderd (178.500) C aandelen met nummers van nummer
841.911 tot 1.020.410 van soort C ( de “C aandeelhouders”).
(…)
Artikel 7 Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn aandelen op naam.
(…)
Artikel 10 Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder
wordt bestuurd, vormen deze bestuurders een raad van bestuur.
Indien de algemene vergadering besluit een enige bestuurder te benoemen, besluit de vergadering
over de duur van zijn ambtstermijn.
Luik B
Indien de algemene vergadering besluit een raad van bestuur te benoemen, bestaat deze uit
minstens drie bestuurders, benoemd voor ten hoogste zes jaar:
- Indien de vennootschap bestuurd wordt door een raad van bestuur, zal deze samengesteld zijn uit
minstens 3 (drie) bestuurders:
Maximaal 2 (twee) leden van de raad van bestuur benoemd op voorstel van B Aandeelhouders ,
Maximaal 1 (één) lid van de raad van bestuur benoemd op voorstel van de A Aandeelhouders;
Maximaal 1 (één) lid van de raad van bestuur benoemd op voorstel van de C Aandeelhouders.
Daarnaast kan 1 (één) onafhankelijke bestuurder worden voorgesteld aan de algemene vergadering
op gezamenlijk voorstel van de A, B en C Aandeelhouders.
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor benoeming
geen afstand inhoudt van het recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming, en dat de
betrokken aandeelhouders het recht zullen hebben te vragen dat een nieuwe algemene vergadering
van de vennootschap wordt bijeengeroepen om de kandidaten die aldus door de betrokken
aandeelhouders worden voorgedragen te benoemen.
Indien er een voorzitter wordt aangesteld, dan gebeurt dit op voorstel van de B Aandeelhouders en
welk voorstel dient te worden goedgekeurd door de A en C Aandeelhouders, waarbij dergelijke
goedkeuring niet onredelijk mag worden onthouden of uitgesteld.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze onder haar
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger - natuurlijke persoon die
belast wordt met de uitvoering van de bestuurdersactiviteiten in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
De algemene vergadering heeft het recht het mandaat van bestuurder te allen tijde te herroepen, met
dien verstande dat de vervanging van de aangestelde bestuurder dient te worden voorgesteld door
dezelfde soort van aandeelhouders als de aandeelhouders die de aftredende bestuurder heeft
aangesteld.
De bestuurders zijn herbenoembaar. De aftredende bestuurder blijft in functie zolang de algemene
vergadering niet is overgegaan tot de benoeming van een nieuwe bestuurder, om welke reden dan
ook. In geval van voortijdige vacature in de raad van bestuur, om welke reden dan ook, wordt zo snel
mogelijk een algemene vergadering bijeengeroepen om deze bestuurder te vervangen door een door
de aandeelhouder, die de bestuurder die dient vervangen te worden heeft voorgesteld, voorgestelde
kandidaat. Indien het aantal bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het wettelijk of
statutair minimum aantal bestuurders en zolang de algemene vergadering de vacature niet opvult,
blijven de bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
Indien er een voorzitter wordt aangesteld, dan zal hij een doorslaggevende stem hebben bij alle
beslissingen van de raad van bestuur die niet moeten worden genomen met een Gekwalificeerde
Meerderheid RvB.
(…)
Artikel 12 Bestuursbevoegdheid van het bestuursorgaan
§1 De bestuursbevoegdheid
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen aan
de algemene vergadering voorbehouden door de wet of de statuten, in het bijzonder, maar niet
beperkt tot artikel 28 ix.
§2 Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan een gedelegeerd bestuurder benoemen, die de titel van CEO of CSO zal
dragen of enige andere titel zoals beslist door de raad van bestuur.Het bestuursorgaan kan bepaalde
bevoegdheden met betrekking tot het dagelijks bestuur aan één of meer bestuurders, managers of
speciale lasthebbers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
§3. Management Comité
De gedelegeerd bestuurder wordt bijgestaan door een management comité, bestaande uit de CEO,
de CSO, en het dagelijks management team.
Artikel 13 Vertegenwoordiging van de Vennootschap
De vennootschap is geldig vertegenwoordigd tegenover derden, voor het gerecht en in akten met
inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist
is, door (i) de enige bestuurder, (ii) twee bestuurders voorgedragen door twee verschillende soorten
van aandelen gezamenlijk optredend waarvan minstens één een B bestuurder is of (iii) de dagelijks
bestuurder, al dan niet gedelegeerd bestuurder, voor de aangelegenheden die binnen het dagelijks
bestuur van de vennootschap vallen.
De vennootschap is bovendien geldig vertegenwoordigd door bijzonder gevolmachtigden die
handelen binnen het kader van hun volmacht.
Artikel 14 Vergoeding van bestuurders
Het mandaat van de bestuurders zal onbezoldigd worden uitgeoefend, tenzij de algemene
vergadering van aandeelhouders, beslissend met Gekwalificeerde Meerderheid AV zoals bepaald in
Luik B
artikel 28 van de statuten anders, beslist.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten die de bestuurders kunnen claimen als te
hebben gemaakt in de uitoefening van hun functie, worden gecompenseerd en worden in rekening
gebracht van de algemene kosten.
(…)
Artikel 16 Datum
De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden de derde dinsdag van de maand april van elk
jaar om elf uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is in België, zal de vergadering worden
uitgesteld naar de eerstkomende werkdag.
(…)
Artikel 19 Neerlegging van aandelen
    1.  toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient iedere eigenaar van aandelen, indien
dit vereist is in de oproepingsbrief, ten minste drie werkdagen vóór de datum die is vastgelegd voor
de vergadering, schriftelijk aan het bestuursorgaan zijn voornemen om deel te nemen aan de
vergadering bekend te maken.
De houder van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die zijn uitgegeven met de
medewerking van de vennootschap kan de algemene vergadering bijwonen, maar alleen met
raadgevende bevoegdheid, met de inachtneming van de toelatingsvoorwaarden voor de
aandeelhouders.
Artikel 20 Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering van aandeelhouders laten
vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder, met een geldige volmacht. De
volmachten dienen ondertekend te zijn door de aandeelhouder, hetgeen ook toegestaan is per
digitale handtekening zoals voorzien bij artikel 8.1,2° van het Burgerlijk Wetboek.
De volmachten mogen schriftelijk, per telegram, (tele)fax, e-mail of elk ander communicatiemiddel
zoals voorzien in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek gegeven worden. De volmachten worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. Bovendien kan het bestuursorgaan verzoeken dat de
volmachten op de door hem aangeduide plaats neergelegd worden drie werkdagen vóór de
algemene vergadering van aandeelhouders.
(…)
Artikel 26 Stemrechten
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De stemming vindt plaats door handopsteken of bij naamafroeping van namen, tenzij de algemene
vergadering anders beslist bij gewone meerderheid van stemmen.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Bovendien, voor zover toegestaan door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en mits
alle aandeelhouders de voorgestelde besluiten unaniem goedkeuren, hebben de aandeelhouders het
recht om beslissingen te nemen via een schriftelijke procedure.
(…)
Artikel 30 Boekjaar – Jaarrekeningen – Jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 31
Reserves en Winstverdeling
Van de netto-winst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd (5%) afgenomen
voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de
Luik B
wettelijke reserve één tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
Artikel 32 Uitkering van dividenden
De uitkering van dividenden beslist door de algemene vergadering vindt plaats op het tijdstip en de
plaats bepaald door deze laatste of door het bestuursorgaan.
Niet opgevraagde dividenden verjaren na vijf jaar.
Artikel 33 Interimdividenden
De raad van bestuur, beslissend bij de bijzondere meerderheid voorgeschreven door artikel 11 van
deze statuten, of de enige bestuurder is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 34 Ontbinding en Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders als vereffenaars
beschouwd, niet alleen ten behoeve van het ontvangen van kennisgevingen en bekendmakingen,
maar ook voor het daadwerkelijk vereffenen van de vennootschap, en niet alleen ten aanzien van
derde partijen, maar ook ten aanzien van de aandeelhouders.
De vereffenaar(s) beschik(t)(ken) te dien einde over de bevoegdheden bepaald in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, tenzij de algemene vergadering anders beslist bij een
Gekwalificeerde Meerderheid AV zoals beschreven in artikel 28 van de statuten.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht door bijkomende opvragingen te doen.
Na de vereffening van alle schulden, uitgaven en vereffeningskosten, wordt alle resterende
opbrengst eerst gebruikt om te vergoeden, terug te betalen, in geld of in natura, gestorte en nog niet
terugbetaald kapitaal aan de aandeelhouders.
Het eventuele saldo, wordt verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding tot hun aandelen.
De bovenvermelde bepalingen doen geen afbreuk aan de bepalingen voorzien in de
Aandeelhoudersovereenkomst, waarvan de bepalingen steeds bij voorrang gelden.
(…)
4. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3001 Leuven
(Heverlee), Gaston Geenslaan 1.
5. Ontslag en benoeming van bestuurders.
De algemene vergadering beslist de volgende bestuurders ontslag en kwijting te verlenen voor hun
bestuur: - Bruno Vandermeulen, B-bestuurder; en - Woden Corporate Finance Limited, vast
vertegenwoordigd door David Davies, onafhankelijke bestuurder.
De algemene vergadering beslist als enige bestuurder Harelias BV, met vaste vertegenwoordiger
Harry Cuppens te (her)benoemen voor een periode van 6 jaar.
6. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurders de zorg op voor de uitvoering van
al wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het derde besluit, en voor
de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan elk van de bestuurders van de vennootschap, alleen
handelend, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen
ingevolge onderhavige akte tegenover de griffie van de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten en alle (belasting-)administraties, waaronder de
BTW, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle
administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering, met aanwezigheidslijst en volmachten, 2) bijzonder verslag
van de raad van bestuur inzake wijziging van rechten verbonden aan soorten van aandelen of
winstbewijzen (art. 7:155 WVV) en 3) de gecoördineerde statuten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS