N° d'entreprise : 0679698103
Nom
(en entier) : Euro Protection Surveillance
(en abrégé) : EPS
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard International 55
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
 
Ce jour, le dix-huit décembre deux mille vingt.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Euro Protection Surveillance" ou en
abrégé "EPS", ayant son siège à 1070 Anderlecht, Boulevard International 55, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 4.700.500,00 EUR, pour
le porter de 5.000.000,00 EUR à 9.700.500,00 EUR. 
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 47.005 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 100,00 EUR chacune et que les actions nouvelles seront intégralement libérées.
TROISIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
Immédiatement, tous les actionnaires ont renoncé individuellement à leur droit de souscription
préférentielle tel que prévu par l'article 7:192, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations.
QUATRIEME RESOLUTION: Souscription à l'augmentation de capital et libération des actions
nouvelles.
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été intégralement libérée. Par conséquent l'augmentation de capital a été
libérée au total à concurrence de 4.700.500,00 EUR.
(...)
SIXIEME RESOLUTION : Réduction de capital.
L'assemblée décide de réduire le capital, par apurement d'une partie des pertes reportées,
conformément à l'article 7:210 du Code des sociétés et des associations, à concurrence d'un
montant de 3.700.500,00 EUR, pour le porter de 9.700.500,00 EUR à 6.000.000,00 EUR, avec
annulation de 37.005 actions détenues par l'actionnaire Euro Protection Surveillance, prénommé sub
1.
(...)
Volet B
HUITIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
Article 1 - Forme juridique - Dénomination
La société adopte la forme d'une société anonyme de droit belge, dénommée " Euro Protection
Surveillance ", en abrégé " EPS ".
Article 2 - Siège
Le siège de la société est établi dans la Région bruxelloise.
(...)
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en collaboration avec des tiers, la prestation de services de sécurité, de surveillance et de
protection, ce qui comprend, sans toutefois s'y limiter :
-    l'installation, la location, la maintenance et la gestion de systèmes d'alarmes ;
-    l'installation, la location, la maintenance et la gestion de systèmes de télésurveillance ;
-    la formation et les cours pour compte propre ou pour compte de tiers ;
-    toutes les activités se rapportant aux activités susmentionnées, en ce compris la conduite
d'activités électrotechniques, et ce tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut en outre accomplir, en Belgique comme à l'étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou indirectement à ses activités
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, y compris la sous-traitance en général et
l'exploitation de tous les droits intellectuels qui s'y rapportent. Elle peut acquérir tous biens mobiliers
et immobiliers même si ceux-ci n'ont aucun lien avec l'objet de la société.
La société peut, par voie de souscription, d'apport, de fusion, de collaboration, de prise de
participation ou de quelque façon que ce soit, s'intéresser ou participer à toute société, existante ou à
constituer, à toute entreprise, association ou activité dont l'objet est identique, similaire ou connexe
au sien, ou susceptible de favoriser le développement de ses activités, en Belgique comme à
l'étranger.
La société peut gérer, réorganiser, ou vendre ces intérêts et peut également, directement ou
indirectement, participer à l'administration, à la gestion, au contrôle, et à la dissolution des sociétés,
entreprises, activités et associations dans lesquelles elle a un intérêt ou détient une participation.
Enfin, la société peut fournir des garanties et des sûretés, octroyer des crédits et des prêts et se
porter caution au profit de sociétés liées ou de tiers. Elle peut notamment donner ses biens en
hypothèque ou en gage, en ce compris son fonds de commerce.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. - CAPITAL
Article 5 - Capital souscrit
Le capital s'élève à six millions d'euros (€ 6.000.000,00).
Il est représenté par soixante mille (60.000) actions, sans mention de la valeur nominale, chacune
représentant une part égale du capital.
Le capital est entièrement et inconditionnellement souscrit.
(...)
TITRE III. - ACTIONS
Article 7 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Seule l'inscription au registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions. Tout
transfert n'aura d'effet qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration
de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants.
(...)
TITRE IV. - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
Article 9 - Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Article 10 - Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
composé de cinq membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par
l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Le conseil
d'administration est composé d'au moins deux administrateurs appartenant à la catégorie A et d'au
moins trois administrateurs appartenant à la catégorie B.
Le ou les administrateurs appartenant à la catégorie A assurent la direction effective de la société au
Volet B
sens de l'article 5, al. 1er de la loi du 10 avril 1990 réglementant la sécurité privée et particulière et
satisfont aux conditions prévues par l'article 5 de la loi du 10 avril 1990 précitée.
Les administrateurs appartenant à la catégorie B n'assurent pas la direction effective de la société au
sens de l'article 5, al. 1er de la loi du 10 avril 1990 précitée et ne doivent par conséquent pas
satisfaire aux conditions prévues par l'article 5 de la loi du 10 avril 1990 précitée.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat d'administrateur,  celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent,  chargé de l'exécution de ce mandat  au nom et
pour le compte de la personne morale-administrateur.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat d'un administrateur sortant qui n'a pas été réélu prend fin immédiatement après
l'assemblée générale ou la réunion du conseil d'administration statuant sur leur remplacement.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir
provisoirement. La prochaine assemblée générale procèdera à l'élection définitive du nouvel
administrateur. En cas de vacance avant l'expiration du terme d'un mandat, le nouvel administrateur
achève le terme de celui qu'il remplace.
En cas de vacance d'une place d'administrateur et à défaut de cooptation telle que prévue à l'alinéa
précédent, le conseil d'administration peut néanmoins, par dérogation aux alinéas 1 et 2,
valablement se réunir, délibérer et décider jusqu'à ce qu'il soit pourvu à la place d'administrateur
vacante.
Article 11 - Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désignera un de ses membres pour le
remplacer.
Article 12 - Réunions du conseil d'administration
Le conseil se réunit sur convocation de son président ou de l'administrateur qui le remplace, chaque
fois que l'intérêt de la société le requiert, ou lorsqu'au moins deux administrateurs en font la
demande. Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail. Lorsque le
président n'a pas convoqué le conseil endéans un délai de quatorze jours à dater de cette demande,
les administrateurs qui avaient demandé une réunion peuvent valablement convoquer les
administrateurs à cette réunion. Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu indiqué
dans la convocation.
Lorsque les administrateurs sont présents ou valablement représentés, la validité de la convocation
ne peut être contestée.
Les réunions du conseil d'administration peuvent avoir lieu par vidéo-conférence ou par tout autre
moyen de communication à distance, afin d'organiser des réunions entre différents participants
géographiquement éloignés les uns des autres.
Article 13 - Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et décider que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée. Un administrateur présent ou représenté qui ne peut
participer à la délibération ou au vote en raison d'un conflit d'intérêt dans son chef sera néanmoins
pris en compte pour le calcul du quorum de présence.
Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision. Sa
déclaration est ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre cette décision. Le conseil
d'administration ne peut déléguer sa décision.
Tout administrateur empêché peut, par tout moyen de communication qui peut être reproduit par
écrit, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter et de voter en son nom.
Dans ce cas, l'administrateur absent sera considéré comme présent. Un administrateur ne peut
accepter que deux procurations au plus en vue de la représentation d'un autre membre du conseil à
une réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
(...)
Article 16 - Gestion journalière - Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société pour les affaires ayant trait à la gestion journalière à une ou plusieurs
personnes, administrateurs ou non. Lorsque ces personnes sont également des administrateurs de
Volet B
la société, celles-ci porteront le titre d'" administrateur-délégué ".
Le conseil d'administration ou les personnes chargées de la gestion journalière peuvent, dans les
limites de leurs pouvoirs, déléguer certains pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs de leurs membres ou
même à des tiers.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion de l'ensemble, d'une certaine partie ou d'une
subdivision des activités de la société à une ou plusieurs personnes.
Article 17 - Comités consultatifs
Le conseil d'administration peut constituer, en son sein et sous sa responsabilité, un ou plusieurs
comités consultatifs. Il détermine leur composition et leur mission.
Article 18 - Contrôle
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes vis-à-vis de la loi et des statuts est confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale des associés parmi les
réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi
les bureaux d'audit enregistrés. Le ou les commissaires sortants sont rééligibles.
Lorsque la désignation d'un commissaire n'est pas requise par la loi, le contrôle de la société peut,
de manière facultative, être confié à un ou plusieurs commissaires. En l'absence de commissaire,
chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation que la loi attribue
au commissaire.
Article 19 - Représentation de la société
La société est valablement représentée en justice et pour tous les actes, y compris ceux pour
lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis :
-    soit par un administrateur de catégorie A ;
-    soit, dans les limites de la gestion journalière, par une personne à qui cette gestion a été
déléguée.
Ces représentants ne doivent pas, à l'égard des tiers, apporter la preuve d'une décision préalable du
conseil d'administration.
La société est en outre valablement représentée par ses mandataires spéciaux agissant dans les
limites de leur mandat.
TITRE V. - ASSEMBLEE GENERALE
Article 20 - Composition et pouvoirs
L'assemblée générale est composée de tous les titulaires d'actions avec droit de vote, soit en
personne, soit par l'intermédiaire d'un mandataire, moyennant le respect des prescrits légaux et
statutaires. Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote,
d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la
société peuvent participer aux assemblées générales, mais uniquement avec voix consultative.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires. Les décisions
prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou
dissidents.
Article 21 - Réunions
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année l'avant-dernier jeudi de juin à onze heures
trente.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
(...)
Article 23 - Représentation
Tout propriétaire de titres peut donner procuration à un mandataire, actionnaire ou non.
Les propriétaires en indivision, les nus propriétaires et usufruitiers ainsi que les créanciers et leurs
débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule personne.
(...)
Article 27 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
(...)
Article 29 - Assemblée générale extraordinaire.
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur :
- une fusion ou scission de la société ;
- une modification des statuts ;
- une augmentation ou une diminution du capital ;
Volet B
- l'émission d'actions en-dessous du pair comptable ;
- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle ;
- l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ;
- la dissolution de la société,
l'objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et la moitié
au moins des actions constituant l'ensemble du capital doit être représentée à l'assemblée. Si cette
dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui délibérera
valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix exprimées pour
lesquelles il est pris part au vote sans préjudice des autres conditions de majorité prévues par le
Code des sociétés et des associations en matière de modification de l'objet , d'acquisition, prise en
gage et aliénation d'actions de la société, de transformation de la société en une société d'une autre
forme juridique et de dissolution de la société en cas de perte des trois quarts du capital.
(...)
TITRE VI. - EXERCICE SOCIAL - REPARTITION DES BENEFICES
Article 31 - Exercice
L'exercice commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 32 - Affectation des bénéfices
Les bénéfices nets de la société sont établis conformément aux dispositions légales.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent,
affecté à la formation d'un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce
fonds de réserve atteint le dixième du capital, et doit être repris lorsque la réserve légale a été
amputée.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 33 - Acompte sur dividende - Paiement des dividendes
Le conseil d'administration détermine le moment et la manière dont les dividendes sont payés, dans
les limites légales.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans et restent acquis à la société. Ils seront
ajoutés aux réserves.
Le conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité, distribuer un acompte à imputer sur
le dividende et décider de son montant et de sa date de distribution.
TITRE VII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 34 - Liquidation
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, l'assemblée générale nomme, le
cas échéant, le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs ainsi que le mode de liquidation.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple des voix.
L'assemblée générale fixe, le cas échéant, la rémunération des liquidateurs.
Article 35 - Méthode de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cette fin, le ou les liquidateurs distribuent les actifs nets en espèces ou en nature aux
actionnaires proportionnellement aux actions qu'ils détiennent.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de ces situations distinctes et rétablissent l'équilibre, soit
par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit en
commençant par opérer des remboursements en espèces au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.
(...)
ONZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à MM. Daniel CREVEL-SANDER et Anthony SOCIE
(respectivement Responsable Juridique et Responsable Administratif et Financier de l'administrateur
B EURO PROTECTION SURVEILLANCE), qui tous, à cet effet, élisent domicile au siège de la
Société, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec
droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.   
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
Volet B
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire