Griffie
Ondernemingsnr : 0745 757 081
Naam
(voluit) : REDIVIVUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Venootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : Moskesstraat 12, 3090 Overijse
Onderwerp akte : Vereffening
Uittreksel uit het proces verbaal van de bijzondere algemene vergadering dd. 14/02/2023
In het jaar tweeduizend drieëntwintig
Op 14 februari 2023
Werd de Bijzondere Algemene Vergadering gehouden van de aandeelhouders van de vennootschap
onder firma Redivivus met zetel te Moskesstraat 12 - 3090 Overijse, opgericht bij onderhandse akte de dato 1
april 2020, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 april 2020 daarna, onder nummer
0317338.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de Ondememingsrechtbank in Brussel, Nederlandstalige
afdeling onder nummer 0745.757.081 (Redivivus).
OPENING - AANWEZIGEN
De vergadering wordt geopend om 13 uur, onder voorzitterschap van isabelle Verheyden, hierna
vernoemd, Gelet op het beperkt aantal aandeelhouders wordt geen secretaris-stemopnemer aangesteld.
Zijn aanwezig/vertegenwoordigd op de vergadering de volgende aandeelhouders, die verklaren eigenaars
te zijn van het hierna vermeld aantal effecten:
-1° Isabelle Verheyden;
Eigenaar van negenennegentig aandelen;
-2° Ben Verheyden;
Eigenaar van één aandeel.
Aantal aanwezige/vertegenwoordigde aandelen: 100
Vermits er 100 aandelen werden uitgegeven, en er thans 100 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, is het geheel van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigd.
De voorzitter verklaart deze vergadering te openen en verklaart dat niet voldaan werd aan de
noodzakelijke formaliteiten, vereist voor de bijeenroeping van deze buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders. Doch, gezien het feit dat alle aandeelhouders thans aanwezig/vertegenwoordigd zijn, wordt
er uitdrukkelijk afstand van nietigheid gedaan wegens het ontbreken van de noodzakelijke
oproepingsformaliteiten.
De zaakvoerder van de Vennootschap, zijnde:
- Isabelle Verheyden, daartoe benoemd voor onbepaalde duur ingevolge beslissing van de algemene
vergadering gehouden dd. 22 augustus 2022, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6
september 2022 daarna, onder nummer 0106530, heeft schriftelijk verklaard te verzaken aan de
oproepingsformaliteiten zoals weergegeven in artikel 7:126 alsmede aan de toezending van de stukken die
krachtens artikel 7:132 Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking gesteld
worden. Er is geen commissaris.
De voorzitter verklaart tevens dat er geen houders zijn van obligaties en warrants en naam noch houders
_van certificaten met medewerking van de Vennootschap uitgeven.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
AGENDA
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agenda te beslissen:
1.Lezing en onderzoek van het verslag van het bestuursorgaan, waarbij een verantwoording van de
voorgestelde ontbinding van de Vennootschap wordt gegeven; bij dit verslag wordt een staat gevoegd van
activa en passiva van de Vennootschap van niet meer dan 3 maanden oud.
2.Lezing en onderzoek van het verslag door de bedrijfsrevisor over de staat van activa en passiva.
3.Ontbinding van de vennootschap en, gezien de feitelijke toestand, onmiddellijke en definitieve afsluiting
van de vereffening van de Vennootschap;
4.Ontslag van de zaakvoerder;
5.Kwijting over het mandaat van de zaakvoerder;
6.Beslissing dat de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende ten minste vijf jaar bewaard
zullen worden op het adres te 3090 Overijse - Moskesstraat 12
7.Volmacht voor de administratieve formaliteiten.
WETTIGHEIDSCONTROLE
De voorzitter verklaart dat een afschrift van de in de agenda vermelde verslagen en staat van activa en
passiva, aan de aandeelhouders die de nodige formaliteiten hebben vervuld volgens de statuten
voorgeschreven om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, werden bezorgd.
BESPREKING - BESLUITEN
Vermits de vergadering geldig is samengesteld, volgens verklaring van de Voorzitter, kan zij geldig
beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen. Vervolgens gaat de vergadering als volgt over tot
de besprekingen:
Eerste besluit: Lezing en onderzoek van de bijzondere verslagen.
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de Vennootschap en van het verslag opgesteld door de
bedrijfsrevisor.
Het verslag van het bestuursorgaan geeft een toelichting bij de voorgestelde ontbinding van de
Vennootschap; bij dit verslag is een samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand van
de Vennootschap afgesloten op 5 februari 2023.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
Uit de controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen met betrekking tot de staat van activa en passiva afgesloten per 5 februari 2023, opgesteld door het
bestuursorgaan in het kader van de procedure tot vroegtijdige ontbinding en invereffeningstelling van de VOF
«REDIVIVUS» verklaart ondergetekende, het bedrijfsrevisorenkantoor BV «GROUPE AUDIT BELGIUM», met
zetel te B-1090 Brussel, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 10, vertegenwoordigd door Werner
CLAEYS, bedrijfsrevisor, dat:
00De staat van activa en passiva per 5 februari 2023, op basis waarvan de ontbinding wordt voorgesteld,
en die een balanstotaal opgeeft van 14.638,91 EUR en afsluit met een netto-actief van 14.638,91 EUR, een
getrouw beeld geeft van de toestand van de vennootschap, in zoverre de vooruitzichten van het
bestuursorgaan gerealiseerd zullen worden door het bestuursorgaan of een vereffenaar.
00Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat alle schulden, zoals vermeld in de staat van actief en passief, op
datum van ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd of, in geval de schuld niet werd terug betaald, dat de toepassing van art.2:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen schriftelijk bevestigd werd door de betreffende schuldeisers.
Wij willen er echter op wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni die kan ontstaan op het
moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd
werd.
DOIn deze staat geen rekening wordt gehouden met de latente verplichtingen inzake fiscale en sociale
wetgeving (bv. eventuele navorderingen ingevolge controle BTW, RSZ, vennootschapsbelasting, e.d.).
Bijgevolg dienen wij voor deze elementen een voorbehoud te maken.
DODeze staat is opgesteld conform de waarderingsregels zoals omschreven in artikel 3:6, §2 van het
Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
onder voorbehoud van wat hiervoor werd gesteld.
Ondergetekende wenst op te merken dat het huidige verslag overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet kon voorgelegd worden aan de aandeelhouders vijftien
dagen voor de geplande vergadering die dient te beslissen over de voorgestelde invereffeningstelling van de
vennootschap.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisoren is bestemd voor de Buitengewone
Algemene Vergadering van de VOF «REDIVIVUS» en kan enkel gebruikt worden voor de doeleinden van de
geplande ontbinding die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt ter goeder trouw, Brussel, 13 februari 2023
«GROUPE AUDIT BELGIUM» BV
Vertegenwoordigd door Werner CLAEYS
Bedrijfsrevisor
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen wordt gemaakt door de
aandeelhouders; zij besluit zich aan te sluiten bij de conclusies, die erin vervat zijn.
Tweede besluit: Ontbinding - sluiting van de vereffening.
De vergadering besluit tot de ontbinding van de Vennootschap en spreekt haar vereffening uit, te rekenen
vanaf heden. De Vennootschap zal enkel nog bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening.
Vervolgens wordt door de vergadering vastgesteld dat alle activa gerealiseerd zijn en alle schulden ten
aanzien van derden werden aangezuiverd en dit mede op basis van de staat van actief en passief de dato 5
februari 2023.
De vergadering bevestigt dat alle schuldvorderingen van de aandeelhouders opgenomen staan in
voormelde staat van activa en passiva. Overeenkomstig artikel 2:80, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is de terugbetaling of consignatie van voormelde schulden aan de
aandeelhouders niet vereist. Zijn hier tussengekomen, de aandeelhouders van de vennootschap,
vertegenwoordigd zoals gezegd, die schriftelijk bevestigen in te stemmen met de toepassing van dit artikel
2:80, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Is hier tussengekomen, het bestuursorgaan van de Vennootschap, dat verklaart dat er zich geen
wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van actief en passief werd vastgesteld en
heden, met uitzondering van de kosten van vereffening voor (externe) accountant en bedrijfsrevisor, welke
kosten inmiddels betaald blijken te zijn.
De algemene vergadering concludeert vervolgens dat de Vennootschap in feite nu reeds vereffend is, en
dat er volgens haar geen bezwaar bestaat dit ook als dusdanig te laten akteren. De algemene vergadering
stelt dan dat het volgens haar geen zin heeft nog een vereffenaar te benoemen, en adviseert de vergadering
dadelijk de definitieve sluiting van de vereffening uit te spreken, daar voldaan is aan alle voorwaarden van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan verklaart op de
hoogte te zijn dat bij gebreke aan benoeming van vereffenaars de bestuurders van het bestuursorgaan bij
toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden
als vereffenaars beschouwd worden. Na beraadslaging verzaakt de vergadering aan de termijn van één
maand voorzien in artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vergadering stelt
bijgevolg dan ook de volledige en definitieve sluiting van de vereffening vast. Tevens stelt zij vast dat er geen
waarden of gelden meer dienen te worden geconsigneerd.
Derde besluit: Ontslag van de zaakvoerder.
De vergadering neemt vervolgens kennis van het feit dat ingevolge de beslissing tot ontbinding die
voorafgaat, de enige zaakvoerder, Isabelle Verheyden van rechtswege ontslagnemend is.
Vierde besluit: Kwijting over het mandaat van de zaakvoerder
De vergadering verleent tevens aan de voornoernde zaakvoerder de voorgestelde tussentijdse kwijting.
Vijfde besluit: Bewaring boeken en bescheiden.
Zij beslist dat alle boeken en bescheiden zullen worden bewaard zoals in de agenda aangekondigd, te
3090 Overijse - Moskesstraat 12
Zesde besluit: Volmachten
Volmacht wordt verleend aan Norgay Accountants BV, met maatschappelijke zetel te Edingsesteenweg 97
te 1755 Gooik, vertegenwoordigd door Jeroen Vanderlinden, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om
alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank
der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde cok alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank.
SLOT
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn, en hierover telkens een beslissing
werd getroffen met eenparigheid van stemmen. Bijgevolg wordt de vergadering besloten om 14 uur.
(Get.)
Gevolmachtigde
Jeroen Vanderlinden
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening