N° d'entreprise : 0696721801
Nom
(en entier) : TERRE D’HERBAGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Adresse complète du siège Neupré 27
 : 4831 Limbourg
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu le 17 août 2020 par Maître Anne-Catherine GOBLET, notaire à la résidence de
Verviers (second canton), exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée "RAXHON &
GOBLET- notaires associés", ayant son siège à 4800 Verviers, rue du Palais 108, il résulte que la
société coopérative à finalité sociale « TERRE D’HERBAGE », ayant son siège social à 4831 Bilstain
(Limbourg), Neupré 27, portant le numéro d'entreprise 0696.721.801., a pris les résolutions suivantes
:
PREMIERE RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Vote : mise au vote, cette résolution est adoptée (19 voix pour, 4 voix contre et 1 abstention).
DEUXIEME RESOLUTION.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit nonante-neuf mille sept cents euros
(99.700,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 précitée et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Vote : mise au vote, cette résolution est adoptée (19 voix pour, 4 voix contre et 1 abstention).
TROISIEME RESOLUTION.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS.
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 : Forme
La société revêt la forme d’une société coopérative et bénéficie d'agréments en tant que coopérative
agréée et en tant qu’entreprise sociale.
Article 2 : Dénomination
Volet B
La société est dénommée « TERRE D’HERBAGE ».
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la Société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SCES agréée » ou de ces mots
écrits en toutes lettres « Société coopérative entreprise sociale agréée », avec l'indication du siège
social, des mots « Registre des personnes morales » ou des lettres abrégées « RPM » suivies de
l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la Société a son siège
social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'exploitation.
ARTICLE 3 : SIEGE SOCIAL
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Région wallonne, par simple décision de l’
organe d’administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la
langue des statuts.
La société peut par simple décision du conseil d’administration établir des sièges administratifs, des
succursales, agences ou dépôts, partout où elle le juge utile, en Belgique et à l’étranger.
ARTICLE 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société commence ses activités à compter de son inscription au registre des personnes morales.
Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prévues pour
des modifications de statuts.
ARTICLE 5 : OBJET SOCIAL ET BUT
La société a pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
    •  La production, le transport, le stockage, la transformation et la commercialisation de produits
alimentaires et non alimentaires ;
    •  La fourniture de services à ses coopérateurs et aux producteurs en général ;
    •  L’organisation d’actions de sensibilisation, de formations ou d’évènements sur l’alimentation
dans ses dimensions sociales et écologiques à destination de la communauté.
Les services fournis par la coopérative sont notamment ouverts à tous les acteurs issus des
communes francophones de l’arrondissement de Verviers répondant positivement aux critères
précisés dans son règlement d’ordre intérieur et soutenant la finalité de la société, sauf si la
fourniture de ceux-ci avait pour conséquence de mettre en péril la situation financière de la
coopérative.
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
susceptible d'étendre ou de développer son activité dans le cadre de sa finalité sociale.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes associations, sociétés, affaires ou entreprises
ayant un objet similaire, connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits ou de ses
services. Cette liste est énonciative et non limitative.
La société a pour but principal, dans l'intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour
l'homme, l'environnement ou la société.
Dans ce contexte, elle a pour but d’assurer notre capacité de résilience alimentaire au travers du
soutien des producteurs issus d’une agriculture familiale viable d’un point de vue économique, social
et environnemental.
    •  Par viabilité sociale nous entendons, qui respecte les droits des travailleurs en proposant des
conditions de travail digne.
    •  Par viabilité environnementale nous entendons, une production qui préserve l’environnement
pour nous et les générations futures. Une production qui exclut l’utilisation de produits
phytosanitaires de synthèse.
ARTICLE 6 : FINALITE SOCIALE ET VALEURS
La société réalise sa finalité dans le respect des valeurs suivants :
    •  La volonté d’être un créateur de liens entre producteurs et consommateurs. Grâce à la
copropriété de l’outil et la création de lieux de rencontre, le projet coopératif doit être un lieu de
coopération entre les différents acteurs de la filière.
    •  En prônant la démocratie et la transparence envers ses coopérateurs. Le projet coopératif doit
être un lieu de débat qui promeut la participation, la transparence et, tant que possible, la recherche
de consensus.
    •  Le soutien et la participation à la constitution d’une filière alimentaire globale qui minimise le
nombre d’intermédiaires, dans l’arrondissement de Verviers et ses alentours.
    •  La fourniture de produits de qualité, accessibles au plus grand nombre.
Volet B
TITRE DEUX – APPORTS – TITRES
ARTICLE 7 : PARTS
A/ Classes de parts
La Société a émis des parts, respectivement de classe A, B et C, en rémunération des apports.
Ces différentes classes de parts correspondent à :
- Les parts sociales de classe A ou « producteurs » accessibles aux personnes physiques ou
morales qui exercent une activité professionnelle consistant à la production de produits alimentaires
en accord avec la finalité sociale de la société et respectant les critères prévus dans la charte du CA.
Chaque part A a une valeur d’acquisition de cinq cents euros (500 EUR).
- Les parts sociales de classe B ou « coopérateurs » sont accessibles aux personnes physiques ou
morales qui partagent la finalité sociale de la société. Chaque part B a une valeur d’acquisition de
cent euros (100 EUR).
- Les parts sociales de classe C ou « institutionnelles » sont accessibles aux personnes morales qui
souhaitent soutenir l’économie sociale ou la finalité du projet. Chaque part de type C a une valeur d’
acquisition de mille euros (1.000 EUR).
Sous réserve des spécifications prévues dans les statuts, ces différentes classes de parts confèrent
les mêmes droits et avantages, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention des agréments.
Chaque coopérateur ne peut détenir qu’un seul type de parts.
B/ Conditions d’admission
Le Conseil d’administration disposant du pouvoir de décision statue souverainement sur l’admission
des coopérateurs.
Pour être agréé comme coopérateur, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées
par le Conseil d’administration, au moins une part et de libérer chaque part.
Tout coopérateur respecte les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives et les décisions
valablement prises par les organes de la Société, notamment sa charte.
L'admission d'un coopérateur est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au registre
des coopérateurs. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires de
parts.
Le Conseil d’administration n’a pas besoin de motiver toute décision de refus.
La société ne peut refuser l’affiliation de coopérateurs que si les intéressés ne remplissent pas les
conditions générales d’admission prévues dans les présents statuts.
Si un coopérateur cesse de répondre aux conditions d’accès des parts de classe A, ses parts sont
directement transformées en parts de classe B, moyennant l’accord du conseil d’administration et le
respect des conditions d’accès susmentionnées. Le nombre de parts transformées est proportionnel
à la valeur nominale de chaque part.
C/ Emission(s) ultérieure(s)
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles parts dans les classes existantes,
aux conditions qu’il détermine.
ARTICLE 8 : NATURES DES PARTS - LIBERATION – INDIVISIBILITE ET DEMEMBREMENT
A/ Nature des parts
Les parts sont nominatives.
Elles portent un numéro d'ordre.
B/ Libération
Les parts doivent être entièrement libérées lors de la souscription.
C/ INDIVISION – DEMEMBREMENT
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même part, la Société peut suspendre l’exercice
du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du
droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les parts, les attributs sont réservés à l’usufruitier
Il est loisible aux titulaires de droits réels indivis ou démembrés (usufruitier, nu-propriétaire,…) de
convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser l’organe d’
administration sans délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits
réels.
En cas de litige, le juge compétent peut, à la requête de la partie la plus diligente, désigner un
administrateur provisoire pour exercer les droits en question dans l'intérêt des intéressés.
ARTICLE 9 : REGIME DE CESSIBILITE DES PARTS
Les parts sont cessibles entre vifs, ou transmissibles pour cause de décès, entre coopérateurs, ou à
des tiers moyennant le respect des conditions d’admission et l'accord préalable du Conseil
d'administration.
ARTICLE 10 : SORTIE D’UN COOPERATEUR - DEMISSION – EXCLUSION
A/ Sortie
Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès, interdiction,
Volet B
faillite, liquidation ou par la cession de l’ensemble de leurs parts conformément aux présents statuts.
B/ Démission et retrait
Un coopérateur non débiteur envers la coopérative peut démissionner de la société ou demander un
retrait partiel de ses parts durant les six premiers mois de l'exercice social.
La demande de démission ou de retrait est adressée au Conseil d’administration par lettre
recommandée.
De même, le coopérateur qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir coopérateur est
à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
 
La démission ou le retrait peuvent être refusés dans la mesure où ils ont pour effet de réduire le
capital à un montant inférieur à la part fixe du capital ou de réduire le nombre de coopérateurs à
moins de trois.
La décision du Conseil d’Administration est communiquée par lettre recommandée au coopérateur. A
défaut de décision dans un délai de trois (3) mois à dater de l’envoi du recommandé par le
coopérateur, la demande de démission ou de retrait de part doit être considérée comme acceptée.
Si le Conseil d’administration refuse de constater la démission, elle est reçue au Greffe du Tribunal
de l’Entreprise.
Le coopérateur démissionnaire ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la société.
C/ Exclusion
Tout coopérateur peut être exclu pour justes motifs moyennant une décision motivée. Il en est
notamment ainsi, s'il commet des actes contraires à l’intérêt moral et matériel de la Société ou pour
toute autre raison grave, dont le défaut de libérer les versements exigibles dans les trois mois du
courrier recommandé lui adressé à cet effet.
L'exclusion est prononcée par l’Assemblée générale sur proposition du Conseil d ‘administration qui
dresse un dossier qui permettra à l’Assemblée générale de se prononcer.
Le coopérateur dont l'exclusion est pressentie, est invité à notifier ses observations par écrit, à l’
Assemblée générale, dans le mois de l'envoi de la proposition motivée d'exclusion. S'il le demande
dans l'écrit contenant ses observations, le coopérateur doit également être entendu.
La décision d'exclusion doit être motivée. Le Conseil d’administration communique dans les quinze
jours au coopérateur concerné la décision motivée d’exclusion, par lettre recommandée ou envoi
électronique, et inscrit l’exclusion dans le registre des parts.
Le coopérateur exclu ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la société. Tous mandats exercés
au sein de la société par le coopérateur exclu prennent fin immédiatement sauf convention
spécifique. Dans ce cas, la procédure de fin de mandat définie par la convention est enclenchée
immédiatement.
D/ Remboursement des parts
Le coopérateur sortant a exclusivement droit au remboursement de sa participation, c’est-à-dire le
montant réellement libéré et non encore remboursé pour ses parts, sans que ce montant ne puisse
cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces parts telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés. Le calcul de cette valeur de remboursement, plafonnée au
montant réellement libéré, est déterminé par le montant de l’actif net en ce compris les réserves, les
plus-values, les fonds de prévision, majoré ou diminué des résultats reportés et diminué des
provisions et impôts latents, le tout divisé par le nombre de parts sociales existantes. Le calcul sera
établi sur base des chiffres du dernier bilan approuvé au moment de la démission.
Le paiement intervient dans le courant de l'exercice suivant, pour autant que les fonds propres de la
Société consécutifs à cette sortie, ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de solvabilité et de
liquidité. Si tel était le cas, le droit au paiement est de plein droit post posé jusqu’à ce que les
distributions soient à nouveau permises. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
    1.  cas de décès d’un coopérateur, le paiement de la fraction de valeur correspondante aux droits
de succession intervient en tout état de cause au plus tard dans les six mois du décès. La décision
de remboursement des parts prise par le Conseil d’administration est justifiée dans un rapport.
Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux
coopérateurs. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
E/ Publicité
Le Conseil d’administration fait rapport à l’Assemblée générale ordinaire des demandes de
démission intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre de
coopérateurs démissionnaires, et la classe de parts pour lesquelles ils ont démissionné, le montant
versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
Le Conseil d’administration met à jour le registre des parts. Y sont mentionnés plus précisément: les
démissions et exclusions de coopérateurs, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le
montant versé aux coopérateurs concernés.
Article 11 : Responsabilité
Volet B
Les coopérateurs ne sont passibles des dettes sociales que jusqu’à concurrence de leurs apports. Il
n’existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
ARTICLE 12 : VOIES D’EXECUTION
Les coopérateurs, comme leurs ayants droit, ne peuvent provoquer la liquidation de la Société, ni
faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux
décisions des Assemblées générales.
ARTICLE 13 : REGISTRE DES COOPERATEURS
La Société tient un registre en son siège, le cas échéant, sur support électronique, sur simple
décision de son Conseil d’administration. Celui-ci assume sous sa responsabilité la tenue et la mise
à jour continue de celui-ci. S’il est exclusivement électronique, la Société veille à l’imprimer
annuellement, lors de l’Assemblée générale ordinaire.
Les coopérateurs peuvent prendre connaissance du registre.
Le registre indique
    •  le nombre total de parts émises par la Société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
    •  pour les personnes physiques, les nom, prénom et domicile, et, pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d’immatriculation, de chaque coopérateur, ainsi que leur adresse
électronique ;
    •  pour chaque coopérateur, la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion ;
    •  le nombre de parts détenues par chaque coopérateur, ainsi que les souscriptions de parts
nouvelles, et leurs classes ;
    •  les versements effectués sur chaque part ;
    •  les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le
demande, les restrictions relatives à la cessibilité des parts résultant de conventions ou des
conditions d'émission;
    •  les transferts de parts, avec leur date ;
    •  les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque part, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celleci diverge des droits aux bénéfices.
Les coopérateurs qui en font la demande, peuvent obtenir un extrait de leur inscription dans le
registre des parts délivré sous la forme de certificat. Ce certificat ne peut être utilisé comme preuve
contraire des inscriptions dans le registre des coopérateurs.
ARTICLE 14 : EMISSION D’OBLIGATIONS
Sur décision du Conseil d’administration, la Société peut émettre des obligations, garanties ou non
par des sûretés. L’organe compétent détermine la forme, le taux d’intérêt, les règles concernant le
transfert et autres modalités relatives aux obligations, établit les conditions d’émission et le
fonctionnement de l’Assemblée des obligataires.
TITRE TROIS - CONSEIL D’ADMINISTRATION – GESTION ET REPRESENTATION EXTERNE
ARTICLE 15 : NOMINATION - REVOCATION
La société est administrée par un conseil d’administration composé d’un nombre de membres,
coopérateurs ou non, allant de 6 à 10 dont 2 sont nommés sur une liste de candidats proposés par
les coopérateurs titulaires de parts de classe C.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale pour une durée de quatre ans.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les administrateurs peuvent être révoqués en tout temps par l’Assemblée générale statuant à la
majorité simple.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner parmi ses coopérateurs, gérants,
administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et
encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour
compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en respectant les règles de
représentation décrites ci-avant. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé dans les
conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’Assemblée générale en décide
autrement.
ARTICLE 16 : ENGAGEMENT DE LA PART DES ADMINISTRATEURS
La coopérative a à cœur de compter dans son Conseil d’administration des personnes dynamiques,
orientées solution, et motivées et qui investissent leur mandat de façon bilatérale, c’est-à-dire
représenter leur mandant au Conseil d’administration et soutenir la société par diverses démarches
Volet B
pour l’aider à accomplir son objet social.
A cet égard, durant son mandat, tout administrateur s’engage, vis-à-vis de la Société, de ses
coopérateurs et des autres administrateurs à :
- Participer activement aux réunions de CA ;
- Participer aux flux d’information (mails, tél, etc) liée à la Société
- Participer à quelques visites de terrains, à la dynamique régionale en matière de souveraineté
alimentaire soutenable, à ouvrir des portes pour de nouveaux clients, etc.
ARTICLE 17 : REMUNERATION
Le mandat d’administrateur est gratuit.
ARTICLE 18 : CONVOCATION
Le conseil se réunit au moins tous les trois (3) mois sur convocation du président et aussi souvent
que l’intérêt social l’exige. Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation et situé en
Belgique.
Les convocations sont faites par courrier électronique ou postal, sauf le cas d’urgence à motiver
dans la convocation de la réunion, au moins huit jours francs avant la réunion et contiennent l’ordre
du jour.
Article 19 : Fonctionnement
Les administrateurs forment un conseil d’administration statuant collégialement.
Celui-ci élit parmi ses membres un Président. En cas d'absence ou d'empêchement du Président, la
séance est présidée par le membre désigné à cet effet par le Conseil d’administration.
Les membres du conseil peuvent se faire représenter par un autre administrateur porteur d'une
procuration dûment signée. Chaque administrateur ne peut être porteur que d'une seule procuration.
ARTICLE 20 : QUORUM
Sauf en cas de force majeure à motiver dans la convocation ou en cas de quorum de présence
particulier requis par les statuts, le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Toutefois si lors d’une première réunion le conseil n’est pas
en nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée un autre jour avec le même ordre du jour,
qui délibérera valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés. La
date de cette seconde réunion peut être mentionnée dans la convocation.
Les décisions sont prises à la simple majorité des voix.
Les abstentions, votes blancs ou votes nuls ne seront pas comptabilisés pour le calcul des majorités.
ARTICLE 21 : FORMALISME
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux (ci-après abrégés PV).
Ceux-ci sont signés par deux administrateurs désignés (le président et l’administrateur délégué).
Après chaque Conseil d’Administration, un PV est rédigé et envoyé à chaque administrateur. Si
aucune remarque n’a été émise par un administrateur durant les huit jours succédant la réception du
PV, il sera considéré comme validé et approuvé officiellement durant le prochain Conseil d’
Administration. Dans le cas contraire, les remarques seront abordées lors du prochain Conseil d’
Administration. Un nouveau PV devra alors être rédigé et validé lors de ce Conseil d’Administration
en séance par l’ensemble des administrateurs et signé par les deux administrateurs désignés à cet
effet.
Article 22 : Pouvoirs
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social et à la réalisation du but de la société
coopérative, sauf ceux que la loi réserve à l'Assemblée générale.
Il peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers qu’
immobiliers; contracter tous emprunts, sauf par émission d’obligations; affecter en gage ou en
hypothèque tous biens sociaux, donner mainlevée avec renonciation à tous droits d’hypothèque, de
privilège et actions résolutoires, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions
hypothécaires et autres transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques, représenter la
société en justice en demandant et en défendant; transiger et compromettre en tout état de cause
sur tous intérêts sociaux.
Il peut également entre autres engager, suspendre ou licencier du personnel, déterminer son
traitement et ses attributions.
 
Article 23: Gestion journalière et délégation de pouvoir
Le conseil d’administration peut sous sa responsabilité confier la gestion journalière de la société à
un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d’administrateur-délégué.
S’ils sont plusieurs, le conseil d’administration précisera si ces administrateurs doivent agir
conjointement ou individuellement et ceci aussi bien pour la compétence de gestion interne que pour
les pouvoirs de représentation externe.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
Volet B
de la vie quotidienne de la Société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’
organe d’administration.
Il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs délégués à la
gestion journalière. Le conseil d’administration détermine exclusivement les émoluments,
comptabilisés sur les frais généraux de la société, attachés aux délégations qu’il confère.
Article 24 : Représentation
La société est représentée dans tous les actes et en justice par :
    •  deux administrateurs agissant conjointement ;
    •  un administrateurdélégué ou encore un délégué à la gestion journalière, dans la limite de leurs
pouvoirs respectifs.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Lorsque la société est nommée administrateur dans d'autres sociétés, elle est valablement
représentée par le représentant permanent qui agit seul.
Dans le cadre des délégations fixées par le Conseil d’administration, celui-ci fixe éventuellement un
plafond financier au-delà duquel le délégué ne peut pas prendre de décision sans en référer au
préalable au conseil d’administration.
Article 25 : Contrôle
Le contrôle de la situation financière des Comptes Annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les Comptes Annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires nommés, pour une
durée de trois ans, par l’Assemblée Générale des associés parmi les membres de l’INSTITUT des
REVISEURS D’ENTREPRISES (I.R.E.) si la société répond aux critères légaux. Si la société ne
répond pas à ces critères, elle ne sera pas tenue de nommer de commissaire. L’Assemblée
Générale des associés pourra toutefois nommer un commissaire sans qu’une modification des
statuts soit nécessaire.
Au cas où il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires et peut, pour l’exercice de ces pouvoirs se faire
représenter ou assister par un expert-comptable choisi sur le tableau des expert comptables
externes émis par l’Institut des Expert Comptables (I.E.C.). La rémunération de l’expert- comptable
incombera à la société s’il a été désigné avec son accord. Dans ce cas, les observations de l’expert-
comptable seront communiquées à la société.
TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 26 : COMPOSITION ET COMPETENCE.
L’Assemblée Générale se compose de tous les coopérateurs.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, mêmes les absents ou dissidents. Elle possède les
pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts.
Elle a seule le droit de modifier les statuts, nommer et révoquer les administrateurs et les
commissaires et accepter leur démission, donner décharge et approuver les comptes annuels.
ARTICLE 27 : CONVOCATION – REUNION ANNUELLE
L’assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’administration chaque fois qu’il l'estime utile et
que l’intérêt de la société l’exige. Elle doit l’être en tout cas au moins une fois par an, dans un délai
de six mois suivant la clôture des comptes annuels aux fins de statuer sur les comptes annuels, le
budget annuel (réalisé par le conseil d’administration) et la décharge à donner aux administrateurs.
Cette assemblée est appelée l’Assemblée générale ordinaire. Sauf décision contraire du Conseil d’
administration, cette assemblée se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois d’avril à 18 heures au
siège social de la société.
Les convocations à toute Assemblée générale sont adressées par le Conseil d’administration par
courrier électronique ou postal, 15 jours au moins avant la date de la réunion. Ces convocations
contiennent l’ordre du jour, le cas échéant les rapports, budget et comptes qui seront présentés en
séance. Cette transmission se fait dans le respect de la loi relative à la protection des dispositions
légales applicables en matière de traitement des données à caractère personnel et précise l’heure et
le lieu de la réunion. L'ordre du jour doit mentionner les décisions qui devront être prises lors de l’
assemblée.
L’assemblée est présidée selon le cas par le président du conseil d’administration ou l’administrateur
désigné à la majorité simple par l’ensemble des administrateurs.
Le Président désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être coopérateur.
ARTICLE 28 : ASSEMBLEE GENERALE PAR ECRIT OU A DISTANCE
Les coopérateurs peuvent convenir à l'unanimité de tenir l’Assemblée générale des coopérateurs par
écrit, sauf disposition contraire de la loi.
Volet B
L'Assemblée générale des coopérateur peut également se tenir à distance, sur proposition du
Conseil d'administration et conformément à l'article 6:75 CSA, par voie électronique ou par tout
moyen de communication, qu'il soit vocal (conférence téléphonique), visuel (vidéoconférence) ou
littéral (discussion sur une plateforme sécurisée interne ou externe ou par échange de courriels de
tous les membres connectés en même temps à un système de messagerie unique). Les
coopérateurs qui participent ainsi à l'Assemblée générale des coopérateurs sont réputés être
présents au lieu où se tient l'Assemblée générale des coopérateurs, pour les besoins de la
détermination des quorums de présence et de majorité.
ARTICLE 29 : LISTE DES PRESENCES.
A chaque Assemblée générale le secrétaire tient une liste des présences.
Les coopérateurs ou leurs mandataires sont tenus, avant de prendre part à l'assemblée, de signer la
liste des présences et de mentionner leur nom, prénom, domicile et le nombre de parts qu'ils
représentent. A la liste de présence demeurent annexées les procurations.
ARTICLE 30 : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Des Assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le Conseil d’Administration
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
L'assemblée doit être convoquée si des coopérateurs représentant au moins un dixième du nombre
de parts en circulation, ou des parts dont la valeur représente un dixième des parts en circulation en
font la demande par écrit au Conseil d’administration en mentionnant au moins les points qu’ils
souhaitent voir mis à l’ordre du jour. Cette Assemblée devra avoir lieu dans le mois qui suit la
demande.
L'ordre du jour de l'assemblée extraordinaire contient les points requis par les mandants.
ARTICLE 31 : MODALITES PRATIQUES : PRESENCE ET REPRESENTATION
Tout coopérateur peut donner à toute personne, pourvu qu’elle soit elle-même coopératrice et
appartenant à la même catégorie, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le
représenter à une assemblée et voter pour elle.
Toutefois, chaque coopérateur ne peut être porteur que d’une procuration.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE 32 : DROIT DE VOTE – VOTE
Chaque détenteur de parts (A, B ou C) a droit à une voix et ce, peu importe le nombre de parts
possédées.
Le droit de vote afférent aux parts dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu.
A l'exception des cas prévus par la loi et par les présents statuts, les décisions doivent être
approuvées à la majorité simple.
Les votes se font par main levée ou appel nominal, à moins que l’assemblée n‘en décide autrement.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour à moins que
les coopérateurs représentant au moins deux tiers (2/3) des coopérateurs présents ou représentés
n'en décident autrement.
A parité de voix, le président de l'assemblée a voix prépondérante.
Les abstentions et votes blancs ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Le coopérateur qui a un intérêt dans un ou plusieurs des points mis à l’ordre du jour ne peut prendre
part au vote sur ceux-ci. Pour le calcul des voix, ses voix ne sont pas prises en considération.
ARTICLE 33 : MAJORITES SPECIALES - QUORUM DE PRESENCE
La délibération portant sur la modification des statuts n’est admise que si elle réunit les trois quarts
des voix présentes ou représentées.
La délibération portant sur la modification de l’objet, de la finalité sociale ainsi que la dissolution
anticipée de la société n’est admise que si elle réunit les quatre cinquièmes des voix présentes ou
représentées et que les personnes qui assistent à la réunion représentent au minimum la moitié du
capital social de la société.
ARTICLE 34 : PROCES-VERBAUX
Le procès-verbal (Ci-après dénommé PV) est établi par le secrétaire ou à défaut par un ou plusieurs
coopérateurs présents désignés préalablement par l’assemblée générale.
Ce PV est diffusé électroniquement ou par courrier postal à tous les coopérateurs dans le mois qui
suit l'assemblée.
Pour toutes décisions devant faire l'objet d'une publication au moniteur tel que prévu par la loi ou les
présents statuts, un extrait du PV est établi et signé par deux administrateurs.
Les délibérations et votes de l’Assemblée Générale sont constatés par des procès-verbaux signés
par deux administrateurs.
 
TITRE CINQ - EXERCICE SOCIAL – AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 35 : EXERCICE COMPTABLE – INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Volet B
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A la
fin de chaque exercice social, l’organe de gestion dresse l'inventaire et les comptes annuels et les
livres sont clos. Les comptes annuels comprennent le bilan et le compte de résultats avec les
annexes et forment un tout. Ils sont soumis pour approbation à l’assemblée générale. Ces pièces
sont déposées et publiées conformément à la loi.
ARTICLE 36 : REPARTITION DU BENEFICE – AFFECTATION - DISTRIBUTION
L'assemblée générale décide, sur proposition de l'organe de gestion, de l'affectation du bénéfice net,
en respectant les règles suivantes :
    1.  Le solde sera prioritairement affecté au développement de la coopérative et à la réalisation de
ses finalités sociales, tels qu'établies dans les présents statuts.
    2.  L’excédent éventuel ne peut être accordé aux détenteurs de parts pour un dividende.
Si les statuts devaient être modifiés sur le point 2. qui précède ou que cette clause devait être
considérée comme non écrite, il est précisé que la société ne peut allouer un avantage patrimonial à
ses coopérateurs, sous quelque forme que ce soit et sur le montant réellement libéré, que dans la
limite du taux d’intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un
Conseil National de la Coopération et de l’Entrepreneuriat Social et de l’Entreprise Agricole.
Aucune distribution ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et liquidité).
TITRE SIX - DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 37 : DISSOLUTION
Outre les cas de dissolution légale ou judiciaire, la société peut être dissoute à quelque moment que
ce soit par décision de l'assemblée générale qui délibère et statue conformément à l’article 34.
Lors de la liquidation de la société, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs. Si rien
n'est décidé à ce propos, le ou les administrateurs en fonction sont alors liquidateurs de plein droit,
non seulement pour recevoir les notifications et significations mais aussi pour procéder à la
liquidation concrète de la société, tant à l'égard des tiers qu'à l'égard des coopérateurs. Ils agiront
aussi bien sur le plan interne que sur le plan externe de la même manière qu'en leur qualité d’
administrateurs.
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs légaux, sans qu'ils doivent recourir à une autorisation
spéciale préalable de l'assemblée générale. Celle-ci peut toutefois, à tout moment, limiter ces
pouvoirs par décision à la majorité simple.
La Société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un ou plusieurs
coopérateurs.
ARTICLE 38 : LIQUIDATEUR
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opérera par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l’Assemblée Générale.
A défaut de pareille nomination, la liquidation s’opérera par les soins du ou des administrateurs en
fonction, formant un collège.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi sans devoir recourir à
une autorisation spéciale préalable de l’Assemblée Générale. Celle-ci peut, toutefois, à tout moment,
limiter ces pouvoirs par décision à la majorité simple.
L’Assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 39 : LIQUIDATION
Tous les actifs de la société sont réalisés à moins que l'Assemblée Générale en décide autrement.
Lors de la liquidation de la Société, le patrimoine subsistant après l’apurement du passif et le
remboursement de l’apport réellement versé par les coopérateurs et non encore remboursé, à peine
de nullité, est réservé à une affectation qui correspond le plus possible à son objet comme entreprise
sociale agréée.
TITRE SEPT - DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 40 : PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, le Conseil d’administration doit convoquer
l’Assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de
décider de la dissolution de la Société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer
la continuité de la Société. À moins que le Conseil d’administration ne propose la dissolution de la
Société, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la
Société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux conditions
énoncées par la loi. En cas d’absence du rapport précité, la décision de l’Assemblée générale est
nulle.
Il est procédé de la même manière lorsque le Conseil d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la Société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Volet B
Après que le Conseil d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux deux
alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’Assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
ARTICLE 41 : RAPPORT SPECIAL
    1.  Coopérative agréée
Les administrateurs font annuellement un rapport spécial sur la manière dont la Société a veillé à
réaliser les conditions d'agrément, en particulier la réalisation de son but principal et l’affectation d’
une partie des ressources annuelles à l'information et à la formation de ses membres, actuels et
potentiels, ou du grand public.
Ce rapport sera, le cas échéant, intégré au rapport de gestion qui est établi conformément Code des
Sociétés et des associations.
Les administrateurs des Sociétés qui ne sont pas tenues d'établir un rapport de gestion conservent le
rapport spécial au siège social de la Société
    1.  Entreprise sociale
Le Conseil d'administration établit un rapport spécial annuel sur l'exercice clôturé dans lequel il est
fait au moins mention :
- des informations à propos de :
o des demandes de démission,
o le nombre de coopérateurs démissionnaires et la classe de parts pour lesquelles ils ont
démissionné,
o le montant versé et les autres modalités éventuelles,
o le nombre de demandes rejetées et le motif du refus,
o ainsi que si les statuts le prévoient, l’identité des coopérateurs démissionnaires.
- la manière dont l'organe d'administration contrôle l'application des conditions d'agrément,
- les activités que la Société a effectuées pour atteindre son objet,
- les moyens que la Société a mis en œuvre à cet effet.
Ce rapport est, le cas échéant, inséré dans le rapport de gestion. Si l'organe d'administration n'est
pas tenu d'établir et de déposer un rapport de gestion, il envoie une copie du rapport spécial au SPF
Economie dans les sept mois qui suivent la date de clôture de l'exercice.
Ce rapport est également conservé au siège de la Société.
ARTICLE 42 : MANDATAIRES DOMICILIES A L’ETRANGER
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger verront leurs significations
ou notifications relatives aux affaires de la société et à leur responsabilité d’administrateur et de
contrôleur envoyées au siège social de la société.
ARTICLE 44 : LITIGE
Pour tout litige entre la société, ses coopérateurs, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, la compétence exclusive est
attribuée aux Cours et Tribunaux du siège social, à moins que la société y renonce expressément.
ARTICLE 45 : DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des sociétés et
associations et le cas échéant, aux dispositions spécifiques qui seraient applicables en raison d’un
ou plusieurs agréments.
Les dispositions légales non reproduites dans les présents statuts y sont réputées inscrites et les
clauses qui seraient jugées contraires aux dispositions impératives sont censées non écrites.
Vote : mise au vote cette résolution est adoptée (19 voix pour, 4 voix contre et 1 abstention).
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4831 Bilstain (Limbourg), Neupré
27.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est : www.terredherbage.be
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est :
info@terredherbage.be
Toute communication vers cette adresse par les coopérateurs et les titulaires de titres émis par la
société est réputée être intervenue valablement.
Vote : mise au vote, cette résolution est adoptée.
SIXIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale acte en outre la démission des membres suivants du conseil d’administration :
Madame THOUET Johanna, Madame Stéphanie POELST, Monsieur Damien CRUTZEN, Monsieur
Frédéric BRONNE.
L’assemblée générale nomme aux fonctions d’administrateurs (ou renouvelle) :
1/ Monsieur Vincent SCHYNS domicilié à 4831 Bilstain (Limbourg), Neupré 27 ;
Volet B
2/ Monsieur Henri LECLOUX domicilié à 4890 Thimister/Clermont, Centre, 42/0002.;
3/ L’association sans but lucratif « Région de Verviers – Conférence d’arrondissement des
Bourgmestres et du collège provincial de Liège, BCE 0523.971.036, ayant son siège social à 4800
Verviers, Place du Marché 55, dont le représentant permanent pour l’exercice de ce mandat sera
Monsieur WERA Tanguy.
4/ L’association sans but lucratif « GROUPE D’ACTION LOCALE PAYS DE HERVE », en abrégé «
GAL PAYS DE HERVE », BCE 0653.919.758, ayant son siège social à 4650 Herve, Place de l’Hôtel
de Ville 1, dont le représentant permanent pour l’exercice de ce mandat sera Monsieur SCHREURS
Gaston.
5/ L’association sans but lucratif « PAYS DE HERVE – FUTUR ASBL », BCE 0478.258.203, ayant
son siège social à 4650 Herve, Place de l’Hôtel de Ville 1, dont le représentant permanent pour l’
exercice de ce mandat sera Monsieur LAVIOLETTE Vincent.
6/ Monsieur BASTIN Alain, domicilié à 4960 Malmedy, route de l’Espérance 63.
Leur mandat a la durée prévue aux statuts (4 ans).
Monsieur Alain BASTIN est en outre désigné administrateur-délégué.
CLOTURE
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Pour extrait analytique conforme, délivré sur papier libre aux fins de publication aux annexes du
Moniteur Belge…
Anne-Catherine GOBLET
Notaire
Déposé avec le présent extrait : une expédition de l’acte et les statuts coordonnés.