N° d'entreprise : 0885465785
Nom
(en entier) : Locations Immobilières Privées, Industrielles & Commerciales
(en abrégé) : LIPIC
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Maréchal Joffre 142 bte BIS
 : 7340 Colfontaine
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DENOMINATION, OBJET
« LOCATIONS IMMOBILIERES PRIVEES, INDUSTRIELLES & COMMERCIALES » en abrégé «
LIPIC »
Société Anonyme
7340 Colfontaine (Wasmes) rue Maréchal Joffre, 142 bis
Tribunal de l’Entreprise du Hainaut, division Mons n° 0885.465.785
 
Mise en conformité SA avec le CSA avec adoption de nouveaux statuts – changement de
dénomination – transfert du siège – extension de l’objet 
D’un procès-verbal dressé par Serge Fortez, Notaire à la résidence de Quiévrain, exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée « Serge Fortez, Notaire », ayant son siège à 7380
Quiévrain, rue de Valenciennes, 15, en date du 18 janvier 2021, en cours d’enregistrement, les
actionnaires de la  société anonyme « LOCATIONS IMMOBILIERES, INDUSTRIELLES &
COMMERCIALES » en abrégé « LIPIC » ayant son siège à 7340 Colfontaine (Wasmes) rue
Maréchal Joffre, 142 bis, avec le numéro d’entreprise 0885.465.785.
Ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
Première résolution :
L’assemblée décide de remplacer la dénomination actuelle par la dénomination suivante : « LIPIC »
Deuxième résolution :
L’assemblée décide de transférer le siège actuel à l’adresse suivante : 7012 Mons (Flénu), rue à
Charrettes, 24.
Troisième résolution : extension de l’objet social :
I. Rapport
A l’unanimité l’assemblée dispense la présidente de donner lecture du rapport du conseil d’
administration ; tous les actionnaires présents reconnaissent avoir reçu copie de ce rapport
conformément à l’article 6 : 70, §2 du CSA. 
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé et sera déposé au greffe du tribunal de l’
Entreprise, en même temps qu’une expédition des présentes.
L’assemblée générale approuve ce rapport à l’unanimité.
II. Extension de l’objet social
-L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article trois des statuts pour adopter le
texte suivant :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en « participation, tant en
Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations « immobilières en ce compris l’achat, la vente, la mise en
location, le leasing « de tous immeubles, parties d’immeubles et terrains lui appartenant ainsi « que
les activités de marchands de biens, mais à l’exclusion des activités « protégées par la loi dont celles
d’agent immobilier.
-L’assemblée décide d’ajouter le paragraphe suivant :
« La société a également pour objet, en Belgique ou à l’étranger, pour compte « propre ou pour
compte de tiers : l’achat, la vente et le négoce de vins, « d’alcool, de bières et de tous produits
dérivés.
Volet B
« Elle pourra également vendre des armoires et des frigos à vins ainsi que de « manière générale
tous accessoires se rapportant directement au négoce du « vin et de ses produits dérivés.
« Elle pourra exercer ces activités à l’import et à l’export, en gros et au détail.
« Elle pourra également exercer son activité de manière ambulante et « notamment au sein des
foires, salons de dégustations, fêtes, etc
Quatrième résolution : 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Cinquième résolution :
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter les statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
de mettre en concordance les articles selon les résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS 
TITRE I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 – Forme et Dénomination
La société adopte la forme anonyme. 
Elle est dé¬nommée « LIPIC ». 
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2 – Siège
 
Le siège social est établi en Région wallonne.
 
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations immobilières en ce compris, l’achat, la vente, la mise en
location, le leasing de tous immeubles, parties d’immeubles et terrains lui appartenant, ainsi que les
activités de marchand de biens, mais à l’exclusion des activités protégées par la loi dont celles d’
agent immobilier.
La société a également pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des
entreprises belges ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
La société pourra également réaliser le courtage en matière d’assurance et de crédit dans le respect
des législations réglementant ces activités.
La société a également pour objet, en Belgique ou à l’étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers : l’achat, la vente et le négoce de vins, d’alcool, de bières et de tous produits dérivés.
Elle pourra également vendre des armoires et des frigos à vins ainsi que de manière générale tous
accessoires se rapportant directement au négoce du vin et de ses produits dérivés.
Elle pourra exercer ces activités à l’import et à l’export, en gros et au détail.
Elle pourra également exercer son activité de manière ambulante et notamment au sein des foires,
salons de dégustations, fêtes, etc
La société pourra se porter caution ou donner garantie pour compte de tiers.
De plus, la société peut mettre les compétences de tous ses spécialistes à la disposition de ses
clients, à l’effet d’accomplir toutes missions, sans limites dans le temps, ni dans l’espace, ni dans la
nature des prestations.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
 
Article 4 – Durée
La société a une durée illimitée.
Volet B
TITRE II : Capital
Article 5 – Montant et Représentation
Le capital est fixé à TROIS CENT DOUZE MILLE EUROS (312.000,00 €).
Il est représenté par cinq cent deux (502) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotées 1 à 502, représentant chacune un/cinq cent deuxième (1/502ème) du capital
social, entièrement libérées.
Article 6 – Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7 - Droit de préférence en cas de souscription en espèces 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas, ou pas dans la même mesure, chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8 – Appels de fonds 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
 
TITRE III : Titres
Article 9 – Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans un
registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre
connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Conformément à l’article 6:46 du CSA, lorsqu’il est attaché à une action ou à une série d’actions d’
autres droits que ceux attachés à d’autres actions émises par la même société, chacune de ces
Volet B
séries constitue une classe à l’égard des autres séries d’actions. 
Les actions avec des droits de vote différents constituent toujours des classes distinctes.
Les droits spécifiques attribués à un actionnaire sur base de ses qualités sans qu’ils se rapportent à
des actions spécifiques ne donnent pas lieu à la constitution d’une classe séparée.
Article 10 - Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Article 11 ¬– Agrément – Préemption
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
cessions et transmis¬sions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non ac¬tionnaires.
A.   Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui
n'est pas action¬naire, en informe l’organe d'administration.
La décision d'agrément est prise par l’organe d'administration, dans le mois de l'envoi de la
notification de l'actionnaire.
L’organe d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus de l’organe d'administration est noti¬fiée à l'actionnaire cédant
dans les quinze jours de la décision de l’organe d'administration.
Si l’organe d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification de l’organe d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres.  A défaut de notification à l’organe d'administration par le cédant à qui l'on
a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession.  S'il ne renonce pas
à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes
en vente, ce dont l’organe d'administration avise sans délai les actionnaires.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision
de l’organe d'administration, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les
parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de l’Entreprise statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement
au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
par l’organe d'administration du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils
souhaitent acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capi¬tal social.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit.  L’organe d'administration notifie aux actionnaires,
après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau
délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
B.   Transmissions par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
La demande d'agrément sera faite par le ou les héri¬tiers ou par les légataires des actions.  Ils
peuvent exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas re¬prises dans le délai
prévu. 
TITRE IV. Administration - Représentation
Article 12 – Administration
12.1. : S'il n'y a qu'un seul administrateur, les dispositions suivantes sont d'application : 
Volet B
 
A/ Administrateur unique
 
La société est administrée par un administrateur, actionnaire ou non, nommé par l'assemblée
générale des actionnaires pour une du-rée indéterminée.
 
Il peut être révoqué en tout temps par l’assemblée générale des actionnaires aux conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour justes motifs.
 
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. 
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs de l'administrateur et représentation de la société
 
L'administrateur, dans le cadre de l'objet social, a tous pou-voirs d'agir au nom de la société, à
l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
 
En conséquence, il dispose de tous pouvoirs d'administration et de disposition.
 
Il peut signer tous actes intéressant la société.  Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
12.2. : S'il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci consti-tuent un organe d'administration collégial régi
par les dispositions suivantes : 
 
A/ Composition de l’organe d'administration collégial
 
La société est administrée par un organe d'administration collégial composé de trois membres
minimum (s’il n’y a que deux ac-tionnaires, l’organe d’administration collégial peut néanmoins être
limi-té à deux membres), actionnaires ou non, désignés par l'assemblée géné-rale statuant à la
majorité simple.
 
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination.
Si l’assemblée générale n’a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sont
renouvelables. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assem-blée générale conformément
à l’article 7:85. §3 alinéa 1° CSA.
 
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. 
 
B/ Vacance
 
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'adminis-trateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
 
C/ Présidence
 
L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président.
 
D/ Réunions
 
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administra-teur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
Volet B
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
E/ Délibérations
 
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collé-gial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. 
 
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun ad-ministrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
 
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
 
L’organe d’administration collégial peut aussi faire applica-tion de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 7:95. CSA.
 
F/ Pouvoirs
 
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
 
G/ Gestion journalière
 
1° L’organe d’administration collégial peut conférer la ges-tion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion : 
 
– soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué ;
– soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appe-lés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société es-timera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion
de la déléga-tion de la gestion journalière).
 
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
 
2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les dé-légués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent con-
férer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
 
3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
 
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
H/ Représentation de la société
 
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice: 
– soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
– soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les dé-légués à cette gestion, agissant
seul.
 
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
 
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 13 – Rémunération
 
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
TITRE V. Contrôle de la société
Article 14 – Contrôle
Volet B
 
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
 
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable. La
rémunération de celui ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE VI. Assemblée générale
Article 15 – Composition de l’assemblée
L'assemblée générale se compose de tous les propriétai¬res d'actions qui ont le droit de voter par
eux mêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Article 16 – Réunions de l’assemblée 
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de juin, à 18 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un
samedi).
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée cha¬que fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social
(article 7:126 CSA).
 
Article 17 – Convocations de l’assemblée
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou des commissaires.
 
Les convocations sont faites conformément à la loi. 
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 18 – Admission à l'assemblée
L’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit
(mail, fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assem¬blée,
de leur intention d'assis¬ter à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
L’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au
siège social ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une
attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’
assemblée générale, des actions dématérialisées.
Article 19 – Représentation à l’assemblée
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.
Article 20 – Bureau
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou par le président de l’organe
d'administration (ou, à son défaut, par l'administrateur délégué ou, à défaut, par l’administrateur
présent le plus âgé). 
Article 21 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix. 
Article 22 – Délibérations de l'assemblée
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement expri¬mées, sans tenir compte
des abstentions. 
Une liste de présence indiquant le nom des actionnai¬res et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
Article 23 – Procès verbaux d’assemblées
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par l’
administrateur unique, par le président de l’organe d'administration collégial, par l'administrateur
délégué ou par deux administrateurs de l’organe d'administration collégial. 
Article 24 – Assemblée générale écrite 
 
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 7:133. CSA.
TITRE VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Volet B
Article 25 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 26 – Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels. 
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
Article 27 – Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.   Sur ce bénéfice net, il est
effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. 
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lors¬que la réserve légale atteint le dixième du capital
social.  Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l’
organe d'admi-nistration dans le respect de la loi.
Article 28 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuelle¬ment, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'adminis¬tration, en une ou plusieurs fois.
L’organe d'administration peut, sous sa responsabili¬té, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélève¬ments sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales.  Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VIII. Dissolution – Liquidation
Article 29 – Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale. 
 
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) . 
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
 
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du
CSA.
 
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 30 – Répartition
 
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
 
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE IX. Dispositions diverses
Article 31 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obliga¬taire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domi¬cilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significa¬tions peuvent lui être valablement faites.
Le ou Les administrateurs, même non domicilié(s) à l’étranger, font élection de domicile au siège de
la société.
Article 32 – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, re¬latif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
Volet B
6° Sixième résolution : maintien du conseil d’administration :
L’assemblée générale décide de confirmer le mandat des administrateurs actuellement en fonction
comme administrateurs non statutaires :
-Monsieur Thomas MALENGREAUX domicilié n° 18 Om Heedeknapp à L9745 Doennange
(Luxembourg)  en qualité d’administrateur ;
-Madame Hélène MALENGREAUX domiciliée n° 18 Om Heedeknapp à L9745 Doennange
(Luxembourg)en qualité d’administrateur ;
-Madame Emilie LALLEMAND domiciliée n° 18 Om Heedeknapp à L9745 Doennange (Luxembourg)
en qualité d’administrateur et d’administrateur-délégué.
Leur mandat est exercé à titre gratuit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2025.
7° Septième résolution :
Adresse du siège : 7012 Mons (Flénu) rue à Charrettes, 24.
Pour extrait analytique conforme, Serge Fortez, Notaire administrateur de la SRL « Serge Fortez,
Notaire » à Quiévrain, le 18 janvier 2021.
Sont déposés en même temps : l’expédition du procès-verbal et le rapport de l’organe d’
administration.