Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
BR & H
Rue de la Station 188
6110 Montigny-le-Tilleul
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Philippe GANTY, à Mont-sur-Marchienne, le 28 juin 2017, il
résulte ce qui suit :
CONSTITUANTS
1/ Monsieur BELLANCA Calogero (unique prénom), né à Calascibetta (Italie), le vingt-quatre janvier
mil neuf cent cinquante et un (numéro national : 510124-117.47), époux de Madame RASEZ Andrée
Yvonne Odile, domicilié à 6120 Ham-sur-Heure, Petite Corniche, 40.
2/ Madame RASEZ Andrée Yvonne Odile, née à Louvain, le quatorze mars mil neuf cent cinquante-
cinq (numéro national : 550314-068.09), épouse de Monsieur BELLANCA Calogero, domiciliée à
6120 Ham-sur-Heure, Petite Corniche, 40.
CONSTITUTION
Les comparants constituent entre eux une société privée à responsabilité limitée, dénommée « BR &
H », ayant son siège social à 6110 Montigny-le-Tilleul, rue de la Station, 188, au capital de deux
millions d’euros (2.000.000,00) euros représenté par quatre cents (400) parts sociales sans
désignation de valeur nominale, qu'ils déclarent souscrire comme suit :
Souscriptions - Libérations
Les quatre cents (400) parts sociales représentant le capital sont souscrites par les comparants au
pair de leur valeur nominale comme suit :
A.  Apport en nature
a.  Rapports
1)  Monsieur Georges EVERAERT, reviseur d'entreprises, ayant ses bureaux à 7130 Binche, a
dressé en date du trente et un mai deux mil dix-sept, le rapport prescrit par l'article 219 du Code des
sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSION DU RAPPORT PRESCRIT PAR L’ARTICLE 219 DU CODE  DES SOCIETES
DANS LE CADRE DE LA LIBERATION PARTIELLE PAR UN APPORT EN NATURE DU CAPITAL
DE LA SPRL « BR & H » ENCORE A CONSTITUER :
En conclusion, je soussigné Georges EVERAERT, Réviseur d'entreprises, domicilié rue de MERBES
35 à 7130 BINCHE, inscrit au tableau de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le n° 633, atteste,
conformément au Code des Sociétés et aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises
applicables en la matière que la description de l'apport en nature envisagé dans le cadre de la
constitution de la Société Privée à Responsabilité Limitée  « BR & H », dont le siège social sera situé
rue de la STATION 188 à 6110 MONTIGNY- LE-TILLEUL, telle qu'elle figure dans le présent rapport,
répond aux critères normaux de clarté et de précision.
Les modes d’évaluation, fixés pour chaque apport sous la responsabilité des fondateurs sont justifiés
par les principes de l’économie d’entreprise. Ils sont appliqués de façon appropriée pour déterminer
le nombre de parts sociales à émettre.  Ils conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au
moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie.      
En contrepartie de cet apport évalué à la somme globale de 1.960.000,00 €
0677667734
Volet B
(un million neuf cent soixante mille euros), Madame Andrée RASEZ, PETITE CORNICHE 40 à 6120
HAM-SUR-HEURE, se verra attribuer 392 parts sociales de la société à constituer, entièrement
libérées, représentant chacune, un/400ème du capital social.
Aucune autre rémunération ne sera attribuée en contrepartie de cet apport
qui n’est pas surévalué.
Je me dois de rappeler que, dans le cadre de cette opération, le réviseur n’a pas
à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de la transaction. En d’autres termes, ce rapport
ne consiste pas en une « fairness opinion ».
Je n'ai pas eu connaissance d’événements postérieurs à mes contrôles et de nature à modifier en
quoi que ce soit les présentes conclusions.
G. EVERAERT
Signé ».
2)  Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel ils exposent
l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons pour
lesquelles ils s'écartent des conclusions du reviseur d'entreprises.
b.  Apport d'immeubles
Madame RASEZ Andrée, ciavant plus amplement qualifiée, déclare) faire apport à la société des
biens suivants :
I.  Description des immeubles apportés :
1/ Commune de Montigny-le-Tilleul – 1ère division – MONTIGNY-LE-TILLEUL
Un immeuble commercial à usage de restaurant sis Rue de la Station, 188, cadastré selon titre
section C partie du numéro 265 L et suivant extrait récent section C numéro 0265MP0000 pour une
contenance d’après mesurage ci-après relaté de huit ares vingt centiares (8 a 20 ca), tenant à ladite
rue et à divers.
2/ Ville de CHARLEROI – première division
Une maison de commerce avec toutes dépendances, sise rue de Dampremy, 2, cadastrée selon titre
section C numéro 176/A pour une contenance de quarante-neuf centiares et suivant extrait récent
section C numéro 0176AP0000 pour la même contenance, tenant à ladite rue et à divers.
3/ Ville d’ANVERS – troisième division
Dans un immeuble à appartements sis dans le complexe « PARKING », érigé Hopland, 45 :
Dix emplacements de parking, numérotés 31 à 40 à l’étage G, étant :
1/ L’emplacement 31, comprenant :
* en propriété privative et exclusive : l’emplacement proprement dit délimité au sol par des traits de
peinture ;
* en copropriété et indivision forcée : quatorze dix millièmes (14/10.000èmes) dans les parties
communes.
Ayant comme identifiant parcellaire : Section C numéro 0310PP0373.
2/ L’emplacement 32, comprenant :
* en propriété privative et exclusive : l’emplacement proprement dit délimité au sol par des traits de
peinture ;
* en copropriété et indivision forcée : quatorze dix millièmes (14/10.000èmes) dans les parties
communes.
Ayant comme identifiant parcellaire : Section C numéro 0310PP0374.
3/ L’emplacement 33, comprenant :
* en propriété privative et exclusive : l’emplacement proprement dit délimité au sol par des traits de
peinture ;
* en copropriété et indivision forcée : quatorze dix millièmes (14/10.000èmes) dans les parties
communes.
Ayant comme identifiant parcellaire : Section C numéro 0310PP0375.
4/ L’emplacement 34, comprenant :
* en propriété privative et exclusive : l’emplacement proprement dit délimité au sol par des traits de
peinture ;
* en copropriété et indivision forcée : quatorze dix millièmes (14/10.000èmes) dans les parties
communes.
Ayant comme identifiant parcellaire : Section C numéro 0310PP0376.
5/ L’emplacement 35, comprenant :
* en propriété privative et exclusive : l’emplacement proprement dit délimité au sol par des traits de
peinture ;
* en copropriété et indivision forcée : quatorze dix millièmes (14/10.000èmes) dans les parties
communes.
Ayant comme identifiant parcellaire : Section C numéro 0310PP0377.
6/ L’emplacement 36, comprenant :
* en propriété privative et exclusive : l’emplacement proprement dit délimité au sol par des traits de
Volet B
peinture ;
* en copropriété et indivision forcée : quatorze dix millièmes (14/10.000èmes) dans les parties
communes.
Ayant comme identifiant parcellaire : Section C numéro 0310PP0378.
7/ L’emplacement 37, comprenant :
* en propriété privative et exclusive : l’emplacement proprement dit délimité au sol par des traits de
peinture ;
* en copropriété et indivision forcée : quatorze dix millièmes (14/10.000èmes) dans les parties
communes.
Ayant comme identifiant parcellaire : Section C numéro 0310PP0379.
8/ L’emplacement 38, comprenant :
* en propriété privative et exclusive : l’emplacement proprement dit délimité au sol par des traits de
peinture ;
* en copropriété et indivision forcée : quatorze dix millièmes (14/10.000èmes) dans les parties
communes.
Ayant comme identifiant parcellaire : Section C numéro 0310PP0380.
9/ L’emplacement 39, comprenant :
* en propriété privative et exclusive : l’emplacement proprement dit délimité au sol par des traits de
peinture ;
* en copropriété et indivision forcée : quatorze dix millièmes (14/10.000èmes) dans les parties
communes.
Ayant comme identifiant parcellaire : Section C numéro 0310PP081.
10/ L’emplacement 40, comprenant :
* en propriété privative et exclusive : l’emplacement proprement dit délimité au sol par des traits de
peinture ;
* en copropriété et indivision forcée : quatorze dix millièmes (14/10.000èmes) dans les parties
communes.
Ayant comme identifiant parcellaire : Section C numéro 0310PP0382.
4/ Ville d’HASSELT – Huitième division
Un ensemble de parcelles sous forme de verger avec bâtiments agricoles, sis Monbeekdreef,
cadastrées selon extrait récent de la matrice cadastrale section D numéros : 1026GP0000,
1026RP0000, 1026VP0000, 1026XP0000, 1027CP0000, 1027DP0000, 1036CP0000, 1043AP0000,
1045BP0000, 1045DP0000, 1046BP0000, 1047AP0000, 1050AP0000, 1051AP0000, 1052DP0000,
1053FP0000 et 1054W2P0000, pour une superficie totale de sept hectares soixante-quatre ares
quarante-trois centiares (7 ha 64 a 43 ca).
II.  Conditions générales de l'apport :
1.       La société a la propriété et la jouissance des biens apportés à compter de ce jour par la prise
de possession réelle et effective ou  par la perception des loyers, à charge d'en payer et supporter à
compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques, et ce à l'entière décharge
des apporteurs.
2.       Les biens sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie des vices du
sol ou du soussol, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, continues
et discontinues dont ils pourraient être avantagés ou grevés, sauf à la société à faire valoir les unes à
son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, et sans recours contre
l’apporteur.
3.       Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédassentelles
un vingtième fera profit ou perte pour la société.
4.       Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements.
5.       Toutes conduites, appareils et compteurs se trouvant dans les biens apportés et appartenant à
des tiers ne font pas l'objet du présent apport. La société devra faire les mutations nécessaires à son
nom pour ce qui concerne l'eau, le gaz et l'électricité.
6.       La société sera subrogée dans tous les droits et obligations de l’apporteur en ce qui concerne
les mitoyennetés.
7.       La présente société est censée avoir parfaite connaissance des titres de propriété et des baux
écrits relatifs aux biens apportés, le notaire soussigné étant dispensé expressément d'en faire plus
ample mention aux présentes.
La présente société sera subrogée dans tous droits et obligations en résultant, sans recours contre
l’apporteur, ni intervention de sa part.
8.       Urbanisme :
En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société devra se conformer
aux règlements et prescriptions des autorités compétentes, notamment les prescriptions régionales.
L'apporteur déclare que les biens, objet des présentes, n'ont pas fait l'objet d'un permis d'urbanisme
ou d'un certificat d'urbanisme laissant prévoir que pareil permis pourrait être obtenu et qu'il n'est pris
Volet B
aucun engagement quant à la possibilité d'effectuer sur les biens aucun des actes et travaux visés
par les réglementations applicables en la matière. Par conséquent, aucun des actes et travaux dont
question ne peut être effectué sur les biens objet de l'acte, tant que le permis d'urbanisme n'a pas
été obtenu.
En outre, il est rappelé par le notaire soussigné qu'aucune construction ni installation fixe ou mobile
pouvant être utilisée pour l'habitation ne peut être édifiée sur les biens présentement apportés, ni
aucune modification apportée, même de destination, tant que le permis de bâtir n'a pas été obtenu.
En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la présente société devra se
conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux
prescriptions des lois, décrets et ordonnances en matière d'urbanisme et d'aménagement du
territoire, l’apporteur et le notaire soussigné étant dispensés de délivrer les renseignements
urbanistiques s'appliquant aux biens cidessus.
L'apporteur déclare qu'à ce jour, il n'a connaissance d'aucun plan ou projet d'expropriation ou
d'aménagement ni d'aucune procédure de protection en vertu de la législation sur la protection des
monuments et sites, pouvant concerner les biens objet du présent apport et qu'il ne lui en a été
signifié aucun.
Rémunération de l'apport
Les biens sont estimés aux valeurs suivantes :
- sept cent cinquante mille euros (750.000,00 €) pour le bien de Montigny-le-Tilleul,
- quatre cent mille euros (400.000,00 €) pour le bien de Charleroi,
- trois cent cinquante mille euros (350.000,00 €) pour les biens d’Anvers,
- quatre cent soixante mille euros (460.000,00 €) pour les biens d’Hasselt,
Soit pour un total de un million neuf cent soixante mille euros (1.960.000,00 €), équivalent à trois
cent nonante-deux (392) parts sociales.
Les trois cent nonante-deux (392) parts sociales émises en représentation des apports pré décrits
sont à l'instant attribuées, entièrement libérées, à Madame RASEZ Andrée, prénommée, qui
accepte.
B.  Souscription en espèces
Les parts sociales restantes, soit huit (8) parts, sont à l'instant souscrites en espèces au prix de cinq
mille (5.000,00) euros par Monsieur BELLANCA Calogero, prénommé.
Les comparants déclarent et reconnaissent que les parts sociales ainsi souscrites sont toutes
libérées à concurrence de cent pour cent par versement en numéraire et que la société a de ce chef
dès à présent à sa disposition, une somme de quarante mille euros.
A l'appui de cette déclaration, les comparants remettent au notaire soussigné, conformément à
l'article 224 du Code des sociétés, une attestation bancaire dont il résulte que le montant dont la
libération a été décidée a fait l'objet préalablement aux présentes d'un dépôt spécial auprès de la
Banque AXA, compte n° BE96 7512 0870 1705.
C.  Récapitulatif de la souscription
La souscription des parts sociales de la société s'établit comme suit :
1.       Madame RASEZ Andrée, prénommée,
à concurrence de trois cent nonante-deux (392), soit pour un million cent soixante mille euros
(1.960.000,00 €) euros ;
2.       Monsieur BELLANCA Calogero, prénommé,
à concurrence de huit (8) parts sociales, soit pour quarante mille euros.
Total : quatre cents (400) parts pour un montant de deux millions d’euros (2.000.000,00 €).
Le plan financier prévu par l'article 215 du Code des sociétés a été remis au notaire soussigné,
antérieurement aux présentes.
Les comparants reconnaissent être tous considérés comme fondateurs en vertu de la loi.
II.  Ils arrêtent comme suit les statuts de la société.
DENOMINATION
La société adopte la forme d’une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « BR &
H »
La dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention « Société Privée à Responsabilité Limitée» ou des initiales « SPRL », reproduite
lisiblement.
SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 6110 Montigny-le-Tilleul, rue de la Station, 188.
Il peut être transféré en tout endroit de Belgique francophone ou bilingue sur simple décision de la
gérance à publier conformément aux dispositions légales.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, succursales,
agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l’étranger.
OBJET
Volet B
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, la gestion d’un patrimoine mobilier et
immobilier. A cet égard, elle peut acquérir ou construire des immeubles, prendre ou donner en
location tous biens meubles et immeubles, consentir toutes aliénations, contracter ou consentir tous
emprunts, hypothécaires ou non sauf si ceux-ci sont réservés par la loi aux banques de dépôts,
détenteurs à courts termes, caisses d’épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de
capitalisation, être administrateur de société. Elle s’interdit toutefois expressément l’entreprise
d’achat d’immeubles en vue de les revendre et ce, agissant pour compte de tiers.
Elle peut également effectuer toutes opérations civiles et commerciales, mobilières et immobilières,
industrielles et financières et de recherche, directement ou indirectement, se rapportant à l’une ou
l’autre branche de son objet ou de nature à la développer.
En vue de la réalisation de son objet social, la société peut acquérir, céder ou concéder tous brevets,
licences et marques, les exploiter pour son compte ou pour compte de tiers et s’intéresser par voie
d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans
toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger dont l’objet serait
analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source
d’approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
La société peut également fournir au nom et pour compte de ses gérants ou associés, toutes
garanties généralement quelconques dans le respect du Code des Sociétés.
Elle peut réaliser son objet en Belgique ou à l’étranger, pour son compte ou pour le compte d’autrui,
en tout lieu, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent le mieux appropriées.
L’assemblée générale peut étendre et modifier l’objet social en respectant l’article 287 du Code des
Sociétés.
DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts. La société n’est toutefois pas dissoute par la mort, l’interdiction, la faillite ou
la déconfiture d’un associé.
CAPITAL
Le capital est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,00) euros représenté par quatre cents (400)
parts sociales sans mention de valeur nominale représentant chacune un quatre centième du capital
social.
AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l’assemblée générale délibérant conformément à
l’article 286 du Code des Sociétés.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lors de toute augmentation de capital, la gérance fixe le taux et les conditions d’émission des parts
sociales nouvelles, à moins que l’assemblée générale n’en décide elle-même.
En cas d’augmentation de capital avec création de prime d’émission, le montant de cette prime doit
être intégralement versé à la souscription.
Au cas où l’augmentation de capital comporte des apports en nature, celle-ci se réalisera en
application des articles 312 et suivants du Code des Sociétés
Ces rapports sont communiqués aux associés conformément à la loi.
REDUCTION DU CAPITAL
1) Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l’assemblée générale
délibérant conformément à l’article 286 du Code des Sociétés, moyennant le traitement égal des
associés qui se trouvent dans des conditions identiques. Les convocations indiquent la manière dont
la réduction proposée sera opérée et le but de l’opération.
2) Si la réduction du capital s’opère par un remboursement aux associés ou par dispense totale ou
partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la publication
de la décision de réduction du capital aux Annexes au Moniteur Belge, le droit d’exiger une sûreté
pour leurs créances nées antérieurement à la publication et non échues à ce moment. La société
peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur après déduction de l’escompte. A
défaut d’accord ou si le créancier n’est pas payé, la contestation est soumise par la partie la plus
diligente au Président du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la société a son siège et qui
statuera en référé. Aucun remboursement ne pourra être effectué avant l’expiration du délai de deux
mois prévu ci-dessus ou en cas de contestation, aussi longtemps qu’un règlement amiable ou
judiciaire ne soit intervenu.
3) Cette disposition ne s’applique pas en cas de réduction de capital pour cause d’un assainissement
par amortissement des pertes existantes ou par constitution d’une réserve indisponible pour pertes
prévisibles.
4) En cas de réduction de capital pour cause d’assainissement, le capital peut être réduit en dessous
du capital minimum légal, mais cette décision ne sortira ses effets qu’au moment de l’augmentation
Volet B
de capital portant sur le capital social au minimum légal.
NATURE DES PARTS
Les parts sont nominatives et portent un numéro d’ordre.
Il ne peut être émis de parts bénéficiaires non représentatives du capital.
Il est tenu un registre des parts sociales dont tout associé peut prendre connaissance.
La propriété de ces titres s’établit par une inscription sur le registre les concernant prescrit par
l’article 233 du Code des Sociétés.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.
La cession des parts sociales s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le dit registre,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs dans le cadre des
conditions prévues par les articles quatorze et quinze des statuts.
INDIVISIBILITE DES PARTS
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une part, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la part.
En cas de démembrement de la propriété d’une part entre nu-propriétaire et usufruitier, sauf
convention contraire, c’est l’usufruitier qui exercera les droits afférents aux parts pour toutes les
décisions devant être prises à la majorité simple ; dans tous les autres cas, c’est le nu-propriétaire
qui pourra seul participer au vote.
DROITS, OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS
La propriété, d’une part, emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement
prises par l’assemblée générale.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent en quelques mains qu’elles passent.
Les héritiers ou légataires de parts et les créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou
la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux présents statuts et aux décisions
régulièrement prises par l’assemblée générale.
CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
Si la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie de ses parts à qui
il l’entend.
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société et, s’il n’a laissé aucune
disposition de dernière volonté concernant les droits afférents aux parts sociales, ceux-ci seront
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à
délivrance de legs portant sur celles-ci.
Il sera fait référence à l’article douze des statuts pour te traitement des parts non proportionnellement
partageables.
Si la société comprend plus d’un associé, les parts ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort, qu’avec l’agrément de la moitié au moins des associés
possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession ou la
transmission est proposée. L’associé cédant ne peut pas prendre part au vote. Cet agrément est
requis dans tous les cas.
La demande d’agrément sera adressée par recommandé à la gérance par les candidats associés,
individuellement. Cette dernière transmettra la requête aux associés dans la huitaine et par
recommandé. Ceux-ci auront trente jours pour se prononcer également par voie recommandée à la
gérance. La date de l’agrément ou du refus d’agrément est censée être celle de l’expiration de ce
délai. L’absence de réponse dans les délais équivaut à l’agrément. Le refus d’agrément est sans
recours et n’a jamais à être justifié.
REFUS D’AGREMENT
Si l’agrément est refusé, les opposants seront tenus d’acquérir eux-mêmes les parts sociales dont la
cession ou la transmission a été refusée.
Leur valeur sera déterminée à dire d’expert, à la date du refus d’agrément de la cession entre vifs ou
du décès de l’associé dont les héritiers ou légataires se sont vu refuser l’agrément. L’expert sera
désigné de commun accord entre les parties, au plus tard trente jours après le refus d’agrément.
A défaut d’accord dans les délais, le cédant ou les héritiers ou légataires de l’associé décédé devront
introduire une requête à Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siège social en vue de
la désignation d’un expert. Dans l’un ou l’autre cas, l’expert remettra ses conclusions par envoi
recommandé à la gérance qui les transmettra par recommandé aux parties dans la huitaine.
L’expert fixera la valeur des parts en tenant compte de tous les éléments actifs et passifs, apparents,
latents ou occultes. Il respectera les règles généralement admises en la matière et les conditions
générales du marché pour le genre d’activité concernée.
Les conclusions de l’expert seront sans appel et la valeur fixée par lui ne pourra être modifiée que de
Volet B
commun accord entre parties, au plus tard trente jours après le dépôt des conclusions.
La valeur des parts sociales faisant l’objet du refus d’agrément sera payable par annuités de
minimum dix pour cent de la valeur des parts, augmentées d’un intérêt égal à l’intérêt pour crédit de
caisse normalement pratiqué par la principale banque de la société à la date du refus augmenté de
deux pour-cent. Cet intérêt est payable annuellement au 31 décembre, en même temps que l’annuité
dont il est question ci-dessus et est calculé sur base des paiements réellement effectués.
GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée
générale et toujours révocables par elle. L’assemblée générale des associés fixe le nombre des
gérants et détermine la durée de leur mandat et l’étendue de leurs pouvoirs y compris les pouvoirs
de délégation.
S’ils sont plus de deux, les gérants forment un collège, ils délibèrent valablement lorsque la majorité
des gérants est présente, les décisions sont prises à la majorité des voix.
Ont été désignés gérants :
1/ Monsieur BELLANCA Calogero, domicilié à 6120 Ham-sur-Heure, Petite Corniche, 40.
2/ Madame RASEZ Andrée, domiciliée à 6120 Ham-sur-Heure, Petite Corniche, 40.
Ils peuvent agir ensemble ou séparément.
POUVOIR DE LA GERANCE
Le ou les gérants peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet social de la société.
Ils ont dans leur compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale.
Le ou les gérants peuvent soit confier la direction des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs
ou fondés de pouvoirs, soit déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.
Le conseil de gérance, ou chaque gérant s’ils sont moins que trois, est investi de la gestion
journalière de la société. Il peut la déléguer.
REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice :
- soit par un gérant s’il est unique ou par deux gérants agissant conjointement, s’ils sont plusieurs ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
ensemble ou séparément.
Elle est, en outre, valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
REPRESENTATION DE LA SOCTETE A L’ETRANGER
La société pourra être représentée en pays étrangers, soit par le(s) gérant(s), soit par un directeur,
soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil de gérance.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle de la gérance, de représenter les intérêts de
la société auprès des autorités des pays étrangers et d’exécuter toutes les décisions de la gérance,
dont l’effet doit se produire dans ces pays. II sera muni d’une procuration ou délégation constatant
qu’il est l’agent responsable de la société.
SURVEILLANCE
Sauf si la société en est légalement dispensée, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un
ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale pour un terme de trois ans
renouvelable, choisis parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Leurs émoluments consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat par l’assemblée
générale.
Les commissaires ont conjointement ou séparément un droit illimité de surveillance et de contrôle sur
toutes les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance sans déplacement des livres, des comptes, de la correspondance,
des procès-verbaux et en général de toutes les écritures de la société. Ils peuvent requérir des
gérants et agents de la société toutes explications et informations relatives tant à la société, aux
créances et dettes de tiers, qu’à d’autres sociétés avec lesquelles la société aurait des liens ou des
participations.
La gérance remet chaque semestre au moins, aux commissaires, un état comptable établi selon le
schéma du bilan et du compte de résultats.
Ils assistent, avec le droit de prendre la parole, aux assemblées générales lorsque celles-ci
délibèrent sur base d’un rapport établi par eux.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d’investigation
et de contrôle des commissaires.
Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable dont la rémunération incombera à la
société si l’expert a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à charge de la
Volet B
société par décision judiciaire.
Si un ou plusieurs associés représentant ensemble au moins 20 % du capital en font la demande,
l’assemblée générale devra être réunie dans le mois afin de procéder à la désignation d’un
commissaire reviseur, et ce, même si la société est légalement dispensée de cette obligation.
ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu, chaque année, le deuxième lundi du mois de juin à quinze heures, une assemblée
générale des associés. Si ce jour est férié, l’assemblée sera remise au prochain jour ouvrable
suivant, à l’exception du samedi.
L’assemblée se réunit extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur la
demande d’associés représentant le cinquième du capital.
Toutes les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l’endroit indiqué dans les
convocations.
Les assemblées sont convoquées conformément à la loi par lettre recommandée adressée aux
associés quinze jours francs avant l’assemblée.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
La présence d’un associé justifie à elle seule la régularité de sa convocation et emporte dans son
chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Pour être admis à l’assemblée, tout associé doit, dans un délai de cinq jours francs avant la date
fixée pour l’assemblée, informer par écrit (lettre ou procuration) la gérance de son intention d’assister
à l’assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Tout associé peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, pourvu que celui-ci soit
lui-même associé. Nul ne peut cependant être porteur de plus d’une procuration.
Toutefois, les mineurs, les interdits et les incapables en général sont représentés par leurs
représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne, elle-même associée.
La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par elle cinq jours francs avant l’assemblée.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions sont prises à la simple majorité des
voix quel que soit le nombre de parts représentées.
Toutefois, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur une modification des statuts,
quelle que soit cette dernière, que si l’objet des modifications proposées a été spécialement indiqué
dans la convocation et si ceux qui assistent à la réunion, représentent la moitié au moins du capital
social. Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la
nouvelle assemblée, qui ne pourra être réunie moins d’un mois plus tard, délibérera valablement
quelle que soit la portion du capital représentée par les associés présents.
Aucune modification n’est admise que si elle réunit les quatre cinquièmes des voix présentes ou
représentées.
S’il s’agit de modifier l’objet social, il sera fait référence aux prescrit de l’article 287 du Code des
Sociétés. La suite de la procédure sera identique à celle décrite aux alinéas 2 et trois du présent
article.
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
ECRITURES SOCIALES
Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sont arrêtées et la gérance dresse
l’inventaire et établit les comptes annuels dans le respect des dispositions légales qui leur sont
applicables. Ceux-ci comprennent le bilan, les comptes de résultats, l’annexe et le bilan social. Ils
forment un tout.
Si la société n’en est pas dispensée en vertu des dispositions légales en vigueur ou si un associé en
fait la demande, la gérance devra rédiger de rapport de gestion.
La gérance remet les pièces avec le rapport de gestion éventuel un mois au moins avant l’assemblée
générale annuelle aux commissaires.
Le rapport de gestion se compose du compte rendu de la gestion de la gérance. Il comporte un
commentaire sur les comptes annuels en vue d’exposer d’une manière fidèle l’évolution des affaires
et la situation de la société. Le rapport comporte également des données sur les événements
importants survenus après la clôture de l’exercice et, pour autant qu’elles ne soient pas de nature à
porter gravement préjudice à la société, des indications sur les circonstances susceptibles d’avoir
une influence notable sur le développement de la société. Le rapport contient également des
indications relatives aux activités en matière de recherche et de développement.
Lorsque la société a acquis ses propres parts, soit par elle-même, soit par une personne agissant en
son nom propre mais pour compte de la société, un rapport de gestion devra être rédigé et
comprendre au moins les indications suivantes :
Volet B
1° la raison des acquisitions ;
2° le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de la valeur nominale, le pair comptable des parts
acquises et cédées pendant l’exercice ainsi que la fraction du capital qu’elles représentent ;
3° la contre-valeur des parts acquises ou cédées ;
4° le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable de l’ensemble
des parts acquises et détenues en portefeuille ainsi que la fraction du capital souscrit qu’elles
représentent.
Le rapport devra également comprendre les informations dont il est question à l’article quinze alinéa
2 des présents statuts.
Dans ces deux derniers cas, même si la société est dispensée du rapport de gestion, la gérance
devra rédiger un document comprenant au moins les informations requises par les deux alinéas qui
précèdent.
Les comptes annuels, de même que le rapport de gestion et des commissaires, sont à la disposition
des associés quinze jours au moins avant l’assemblée générale.
REPARTITION DES BENEFICES
Sur le bénéfice net de l’exercice, tel qu’il découle des comptes annuels, il est prélevé cinq pour-cent
au moins pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint un/dixième du capital.
L’affectation du solde est laissée à l’appréciation de l’assemblée générale.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du report
bénéficiaire ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves distribuables et diminué des
pertes reportées et de(s) réserve(s) légales(s) et indisponible(s) par application de la loi ou des
statuts.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net est ou deviendrait inférieur au montant du capital
libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l’actif tel qu’il résulte du bilan, déduction faite des provisions
et des dettes.
Pour la distribution de dividendes et de tantièmes, l’actif net ne peut comprendre :
- le montant non encore amorti des frais d’établissement ;
- le montant non encore amorti des frais de recherche et de développement, sauf cas exceptionnel à
mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels.
PERTE DE CAPITAL 
1. Si par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l’assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales ou statutaires, le cas
échéant dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de la
société ou sur d’autres mesures annoncées dans l’ordre du jour. La gérance justifiera ses
propositions dans un rapport spécial annoncé dans l’ordre du jour et adressé aux associés en même
temps que la convocation.
2. Lorsque l’actif net est réduit à montant inférieur à un/quart du capital social, la dissolution peut être
prononcée par un/quart des voix émises à l’assemblée.
3. Si l’actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l’article 333 du Code des
Sociétés, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au tribunal qui peut accorder un
délai en vue de régulariser la situation.
Lorsque l’assemblée générale n’a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve du contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelques moments que ce soit, la
liquidation s’opère conformément aux prescrit du LIVRE IV TITRE IX du Code des Sociétés par les
soins de liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée générale et à défaut de pareille nomination, la
liquidation s’opère par les soins de la gérance en fonction à cette époque, agissant en qualité de
comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs plus étendus.
L’assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
ASSEMBLEE DE LIQUIDATION
Les liquidateurs, ou le cas échéant, les gérants chargés de la liquidation, forment un collège qui
délibérera suivant les règles admises pour les gérants délibérants.
Chaque année, les liquidateurs soumettent à l’approbation de l’assemblée générale de la société les
comptes annuels avec l’indication des causes qui ont empêché la liquidation d’être terminée. Ils
doivent établir des comptes annuels conformément à l’article 92 du Code des Sociétés, les
soumettre à l’assemblée générale et, dans les trente jours de la date de l’assemblée, les déposer à
la Banque nationale de Belgique, accompagnés des autres documents prévus par le présent article;
les articles 101 et 102 du Code sont applicables à ce dépôt.
Volet B
Les assemblées se réunissent sur convocations et sous la présidence du (des) liquidateur(s),
conformément aux dispositions des présents statuts. Elles conservent le pouvoir de modifier les
statuts.
Lors de la première assemblée annuelle qui suivra leur entrée en fonction, les liquidateurs auront à
mettre l’assemblée en mesure de statuer sur la décharge à donner aux derniers gérants et
commissaires.
REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif net sert d’abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale
proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l’équilibre entre toutes les
parts, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit
par des remboursements préalablement en espèces au profit des parts libérées dans une proportion
supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts sociales.
Autorisation(s) préalable(s)
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou
licences préalables.
Frais
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui seront mis à sa charge en raison de sa
constitution s'élève environ à la somme de huit mille sept cents euros.
Interdictions
Les comparants reconnaissent que le Notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions
contenues dans l’arrêté royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-quatre sur
l’interdiction judiciaire faite à certains condamnés et faillis d'exercer certaines fonctions, professions
ou activités, modifié notamment par la loi du deux juin mil neuf cent nonante-huit et pour la dernière
fois aux termes de la loi du vingt-huit avril deux mil neuf.
Déclaration fiscale
Les comparants déclarent que la présente société ne demande pas le bénéfice de la dispense du
droit proportionnel prévu par l'article 302bis du Code des droits d'enregistrement, de l'arrêté royal
numéro 118 du vingt-trois décembre mil neuf cent quatre-vingt-deux (zones d'emplois), ou l'arrêté
royal numéro 187 (centres de coordination).
Dispositions finales
Exceptionnellement, le premier exercice commence ce jour pour se clôturer le trente et un décembre
deux mil dix-huit.
La première assemblée générale aura lieu en deux mil dix-neuf.
Commissaire
Eu égard aux dispositions de l'article 15, § 2 du Code des sociétés, les comparants estiment de
bonne foi que la présente société est une petite société au sens de l'article 15, § 1er dudit code et ils
décident par conséquent de ne pas la doter d'un commissaire.
Reprise d’engagements
Les comparants prénommés reprennent les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent
et toutes les activités entreprises depuis le premier avril deux mil dix-sept par eux-mêmes ou l’un
d’entre eux, au nom de la société en formation.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.
 
Déposé en même temps : expédition avant enregistrement.