Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
KTO
(en entier) :
(adresse complète)
KADIMA TEKNO
Avenue Général Michel 1 bte E
6000 Charleroi
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par le notaire Emmanuel GHORAIN, à Péruwelz, le 23 mai 2014, en cours
d’enregistrement, il résulte que :
Ont comparu :
  1. Monsieur Patrick Yves Alfred Denis WATHIEU, né à Florennes les 9 juin 1954, domicilié à 1380
Lasne (Ohain), rue de l’Eglise Saint Etienne 19;
  2. Madame Michèle Marie Anne ROUSSEEUW, née à Berchem Sainte Agathe le 16 novembre
1958, domiciliée à 1380 Lasne (Ohain), rue de l’Eglise Saint Etienne 19.
I. Constitution
Les comparants constituent entre eux une société anonyme au capital de quatre cent dix mille euros
(410.000 EUR) à représenter par quatre cent dix actions sans désignation de valeur nominale,
auxquelles ils souscrivent comme suit :
- Monsieur WATHIEU Patrick, prénommé, souscrit deux cent cinq (205) actions.
- Madame ROUSSEEUW Michèle, prénommée, souscrit deux cent cinq (205) actions.
Souscription-libération
A. Apport en nature
a. Rapports
1) La société civile à forme de société privée à responsabilité limitée de Reviseurs d’Entreprises DCB
COLLIN & DESABLENS, sise à Tournai, Place Hergé 2 D28, ici représentée par Monsieur Victor
COLLIN, réviseur d’entreprises, a dressé en date du 30 janvier 2014, le rapport prescrit par l’article
444 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
“V. CONCLUSIONS
L’apport en nature effectué par Monsieur Patrick WATHIEU et son épouse, Madame Michèle
WATHIEU, à la constitution de la SA « KADIMA TEKNO » consiste en une technologie, un know-how
et un brevet relatifs à un moteur à combustion interne avec injection d’eau intervenant après
combustion complète du carburant, pour une valeur de 448.740,36 €.
Cet apport sera rémunéré par 400 actions de la SA « KADIMA TEKNO », sans désignation de valeur
nominale, émises au prix de 1.000,00 €.
La cession envisagée est également en partie rémunérée par l’ouverture d’un compte courant
créditeur au nom des cédants dans les livres de la société bénéficiaire pour un montant de 48.740,36
€.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
 - l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut  des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que les  fondateurs sont responsables de l’évaluation
des biens apportés, ainsi que de  la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de
l’apport en  nature ;
 - la description de chaque apport répond à des conditions normales de  précision et de clarté ;
 - sous réserve de l’absence de gages ou garanties quelconques grevant l’objet  de l’apport, les
0552949884
Volet B
modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties  sont justifiés par les principes de
l’économie d’entreprise et conduisent à des  valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre
et au pair comptable  des actions à émettre en contrepartie, de sorte que les apports en nature ne
 sont pas surévalués.
Les présentes conclusions ne peuvent être considérées comme définitives et ne comportant pas de
réserves que pour autant que les effets du présent apport soient opposables aux diverses
administrations et créanciers éventuels.
Nous rappelons également que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
Fait à Tournai, le 30 janvier 2014 (signé) SCRL « DCB COLLIN & DESABLENS », Représentée par
Victor COLLIN, Réviseur d’Entreprises. »
2)   Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l’article précité dans lequel ils exposent
l’intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons pour
lesquelles ils s’écartent des conclusions du reviseur d’entreprises.
Un exemplaire original de chacun de ces rapports sera déposé en même temps que l’expédition des
présentes au greffe du Tribunal de Commerce compétent.
b. Apport en nature
Les comparants déclarent faire apport à la société, du know-how concernant un procédé de
fonctionnement d’un moteur à explosion et un moteur à explosion fonctionnant selon ce procédé,
appelé par les apporteurs moteur DMA.   
I.  Description des biens apportés (on omet)
III. Rémunération de l'apport.
En rémunération de l’apport ainsi effectué, d’un montant de quatre cent quarante-huit mille sept cent
quarante euros trente-six cents (448.740,36 EUR), il est attribué à chacun des fondateurs, qui
acceptent:
- deux cents actions sans mention de valeur nominale, émises au prix de mille euros, entièrement
libérées, soit deux cent mille euros (200.000 EUR) chacun,
- ainsi qu’une inscription de quarante huit mille sept cent quarante euros trente-six cents (48.740,36
EUR) au crédit d’un compte-courant ouvert à leur nom au passif de la société.
B. Souscription en espèces
Les dix actions restantes sont à l'instant souscrites en espèces au prix de mille euros chacune par :
- Monsieur Patrick WATHIEU, prénommé, à concurrence de cinq actions soit cinq mille euros et
- Madame Michèle ROUSSEEUW, prénommée, à concurrence de cinq actions soit cinq mille euros.
C. Libération du capital
Les comparants déclarent que les actions correspondant aux apports en nature sont entièrement
libérées.
Les comparants déclarent qu’ils ont libéré la totalité de l’apport en numéraire, soit la somme de dix
mille euros (10.000 EUR). Cette somme a été préalablement à la constitution de la société déposée
par versement à concurrence de cinq mille euros à un compte spécial ouvert au nom de la société en
formation auprès de la Banque BELFIUS et à concurrence de cinq mille euros à un compte spécial
ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque ING, de sorte que la société a dès à
présent de ce chef à sa disposition une somme de dix mille euros (10.000 EUR).
A l'appui de cette déclaration, les comparants remettent au notaire soussigné, conformément à
l'article 449 du code des sociétés, deux attestations bancaires.
Le plan financier prévu par l'article 440 dudit code a été remis au notaire soussigné, antérieurement
aux présentes.
II. Les comparants déclarent arrêter comme suit les STATUTS de la société.
Article 1er
 La société existe sous la forme d'une société anonyme de droit belge sous la
dénomination suivante : “ KADIMA TEKNO ” en abrégé « KTO ».
Le siège social en est établi à 6000 Charleroi, Avenue Général Michel 1 E.
Article 2
 La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger: 
La recherche, le développement, la conception et la fabrication de prototypes et la production en
série de dispositifs mécaniques, électroniques, électriques ou électromécaniques en rapport avec les
technologies innovantes en matière d’énergie et de production de force motrice, d’écologie et de
respect de la nature, de l’environnement et de la santé publique ; la production d’énergie aux
conditions les plus avantageuses au plus grand nombre.
  La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut faire, tant pour elle même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la
Volet B
réalisation.
 Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de cession, de participation, de souscription ou
par tout autre moyen dans toute société existante ou à créer, entreprises ou opérations industrielles,
financières ou commerciales, ayant en tout ou en partie, un objet similaire au sien ou susceptible
d'en assurer le développement, le tout tant en Belgique qu'à l'étranger.
 Elle peut exercer les fonctions d’administrateur, ou accepter tous autres mandats au sein de toutes
sociétés ou entreprises. 
Article 3
Le capital social souscrit est fixé à la somme de quatre cent dix mille euros.
Il est représenté par quatre cent dix actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1
à 410, représentant chacune une fraction équivalente du capital, et conférant les mêmes droits et
avantages.
Article 13
L'assemblée générale annuelle se réunit obligatoirement au siège social ou en tout autre endroit
mentionné dans les convocations, le 20 juin de chaque année à 10 heures, ou si ce jour est férié, le
premier jour ouvrable suivant.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Cette assemblée entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs pour autant que ceux ci
soient légalement tenus d'en établir un et le rapport du commissaire (si la société en est dotée), et
ceux ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à
l'ordre du jour; l'assemblée statue ensuite sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption de ceux ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels
ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et
quant aux actes fait en dehors des statuts que s'ils ont été spécialement indiqués dans la
convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d'administration, publiés conformément
aux règles légales et réglementaires applicables à la société.
Article 14
Pour assister aux assemblées, les propriétaires d'actions nominatives peuvent être requis par le
conseil d'administration de notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée.  Ces
notifications seront effectuées cinq jours francs au moins avant la date fixée pour l'assemblée.
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou non.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
En cas de mise en gage d'actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier
gagiste.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi
par le conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile
ou siège social), le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du
vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé par lettre
recommandée trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires (sauf s'ils sont en dessous du seuil légal)
et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire,
avant d'entrer en assemblée.
A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant
voté par correspondance.
Article 17
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse l'inventaire et
établit des comptes annuels conformément à la loi.
Article 18
Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition du
conseil d'administration, est mis à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires qui en
détermine l'affectation.
Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par le conseil d'administration, qui
est autorisé à distribuer des acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et dates de paiement.
Dividendes et dividendes intermédiaires peuvent être stipulés payables en espèces ou sous toute
autre forme, notamment en actions ou droits de souscription.
Volet B
Article 19
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale et dont la nomination aura
été confirmée par le tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège
depuis plus de six mois au jour de la décision de la dissolution.
 Après réalisation de l'actif et apurement du passif ou consignation à cette fin, le solde sera réparti
entre les actionnaires dans la proportion des actions par eux possédées, après réalisation de
l'équilibre des libérations.
Dispositions temporaires
A/ 1. Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour du dépôt pour se clôturer le trente-
et-un décembre deux mille quinze. La première assemblée générale aura lieu en juin deux mille
seize.
2. Les comparants nomment administrateurs :
- Monsieur Patrick WATHIEU, domicilié à Lasne (Ohain), rue de l’Eglise Saint-Etienne 19,
comparant, qui accepte;
- Madame Michèle ROUSSEEUW, domiciliée à Lasne (Ohain), rue de l’Eglise Saint-Etienne 19,
comparante, qui accepte.
Ils déclarent à l'instant, chacun individuellement, ne pas être frappés par une décision qui s'y oppose.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de deux mille dix-neuf.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit sauf dérogation par assemblée générale,
délibérant à la majorité simple, soit expressément, soit tacitement.
3 - Les comparants n’y étant pas tenus légalement, ils décident de ne pas nommer de commissaire.
B/ Les personnes désignées administrateurs se réunissent en conseil d’administration et prennent à
l’unanimité les décisions suivantes, sous réserve du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du
Tribunal de Commerce compétent :
1. Est appelé à la fonction de président du conseil d’administration, Monsieur Patrick WATHIEU, qui
accepte.  Le mandat du président est exercé à titre gratuit.
2. Est appelé à la fonction d’administrateur-délégué, Monsieur Patrick WATHIEU, qui accepte.  Ce
mandat est rémunéré. 
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 10 des statuts par
l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
L’administrateur-délégué est investi du pouvoir de gestion journalière de la société.
3. Conformément à l’article 61 du Code des Sociétés, ils désignent comme représentant permanent
de toutes sociétés dont la société anonyme KTO serait gérante, administrateur ou membre du comité
de direction : Monsieur Patrick WATHIEU, prénommé.
Le représentant permanent sera chargé de l’exécution de cette mission d’administrateur au nom et
pour compte d la présente société anonyme KADIMA TEKNO en abrégé KTO.
4. Conformément aux dispositions de l’article 60 du Code des Sociétés, le conseil d’administration
reprendra, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la société en formation depuis
le premier février deux mille quatorze.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Emmanuel GHORAIN
      Notaire
Déposés en même temps: expédition de l'acte de constitution – 2 rapports