Ondernemingsnr : 0436193459
Naam
(voluit) : TomTomBelgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Crommenlaan 4 bus 0501
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, een juli tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "TomTom Belgium",
waarvan de zetel gevestigd is te 9050 Gent, Gaston Crommenlaan 4 - Bus 0501, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vaststelling van de vereniging van de aandelen in één hand.
De vergadering neemt kennis van het feit dat alle aandelen van de Vennootschap in handen zijn van
een aandeelhouder.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en waarbij
tevens de regels aangaande de samenstelling van het bestuursorgaan gewijzigd worden teneinde te
kiezen voor het monisme met optie tot benoeming van een enige bestuurder.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Naam
De vennootschap bestaat onder de vorm van een naamloze vennootschap onder de naam “TomTom
Belgium”.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
(…)
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: het verzamelen, verwerken, produceren, exploiteren en/of in
welke vorm en onder welke voorwaarden dan ook ter beschikking stellen van plaats- en
afstandsbepalende informatie, in het bijzonder ten behoeve van topografie, geografie, cartografie,
hydrografie, (auto) navigatie en routeplanning.
Het daartoe deelnemen, in- samenwerken met – financieren van-, financieel belang hebben bij- en/of
voeren van de directie over andere ondernemingen en/of vennootschappen dit alles in de meest
ruime zin van het woord.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
Kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op zes miljoen driehonderd zevenenvijftigduizend driehonderd
vierentwintig euro (6.357.324,00 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door vijfentwintigduizend
zeshonderd tweeënveertig (25.642) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder
één/vijfentwintigduizend zeshonderd tweeënveertigste (1/25.642ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(…)
Aandelen op naam – Register – Overdracht
a) De aandelen zijn op naam en worden aangetekend in een register van aandelen.  Op de zetel van
de vennootschap wordt dit register gehouden.  Elke aandeelhouder kan er inzage van nemen.  Dat
register bevat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register van aandelen op naam wordt
aangehouden in elektronische vorm.
b) De overdracht van aandelen op naam wordt ingeschreven in het register van aandelen,
gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigde in
geval van overdracht onder levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en door de
rechtsverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden. 
Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, wanneer uit de
stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
c) De overdracht van aandelen is vrij.
(…)
Bestuur en vertegenwoordiging
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder of door een collegiaal bestuursorgaan,
raad van bestuur genoemd.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd.
Benoeming – Ontslag – Vacature
a) Indien de algemene vergadering meerdere bestuurders benoemt, wordt de vennootschap
bestuurd door een raad van bestuur ten minste bestaande uit het minimum aantal leden voorzien
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, al dan niet aandeelhouders van de
vennootschap.
b) Zij worden benoemd door een algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen.  De
duur van hun opdracht mag zes jaren niet te boven gaan. Tenzij het benoemingsbesluit van de
algemene vergadering anders bepaalt, eindigt hun opdracht bij de sluiting van de jaarvergadering in
het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een "vaste
vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c) De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende
bestuurders zijn herbenoembaar.  Ieder lid van de raad van bestuur kan ook zelf ontslag nemen door
schriftelijke kennisgeving aan de raad.
d) Op verzoek van de vennootschap is een bestuurder verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder
te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren.  In dat geval moet de algemene vergadering in haar eerstvolgende
bijeenkomst overgaan tot de bevestiging van het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder. Bij
bevestiging zal de bestuurder, die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht
niet was voltooid, het mandaat van zijn voorganger volbrengen, tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist.
In de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt
tot twee leden.
e) De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters
aanstellen.
Vergadering van de raad van bestuur
a) De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de
vennootschap vereist, alsook binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee
bestuurders of van de gedelegeerd bestuurder.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste in jaren van
de aanwezige bestuurders.  De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in
elke andere plaats in België, aangewezen in de oproepingsbrief.
b) De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.  De besluiten worden genomen
bij eenvoudige meerderheid van stemmen.  Bij staking van stemmen, heeft de bestuurder die de
vergadering voorzit, beslissende stem, behoudens wanneer de raad van bestuur uit slechts twee
leden is samengesteld.
Mits respect voor de regels van beraadslaging en collegialiteit en behoudens de bepalingen hierna
inzake besluitvorming door eenparig schriftelijk akkoord, mag een bestuurder één of meer van diens
collega's vertegenwoordigen en, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld, zal de aanwezigheid van beide
bestuurders steeds vereist zijn.
c) De bestuurders kunnen beraadslagen en alle besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord. In
deze hypothese staat een besluit van de raad van bestuur gelijk met een gedagtekend stuk dat door
alle bestuurders onvoorwaardelijk en eenparig is goedgekeurd en ondertekend en waarvan in het
notulenregister van de raad van bestuur aantekening is gedaan.
d) De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken.
De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden
voorgelegd, worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
(…)
Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder bij een verrichting of beslissing die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft van vermogensrechtelijke aard dat
strijdig is met het belang van de vennootschap, is hij verplicht te handelen overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bevoegdheden  – Beperkingen
a) De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet of deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. 
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.  Zodanige verdeling van taken kan
aan derden niet worden tegengeworpen. 
Externe vertegenwoordigingsmacht
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.
Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
en onverminderd hetgeen bepaald in artikel 17 en 18 van deze statuten¸ wordt de vennootschap in
en buiten rechte eveneens vertegenwoordigd:
- door de gedelegeerd bestuurder, die alleen optreedt, of
- door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan
niet bestuurders, die individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van “gedelegeerd
bestuurder” of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid. Wordt een
niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij/zij de titel van “directeur” of “algemeen
directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Bijzondere volmachten
De raad van bestuur of de bestuurders, dan wel personen belast met het dagelijks bestuur die de
vennootschap vertegenwoordigen kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.  Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.  De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van
overdreven volmacht.
Verantwoordelijkheid van de bestuurders
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar
ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten,
overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Benoeming
Indien de algemene vergadering slechts één bestuurder benoemt, wordt de vennootschap bestuurd
door een enige bestuurder, al dan niet aandeelhouder.
(…)
Tegenstrijdig belang
Wanneer de enige bestuurder bij een verrichting of beslissing die tot de bevoegdheid behoort van de
enige bestuurder, een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft van vermogensrechtelijke aard dat
strijdig is met het belang van de vennootschap, is hij verplicht te handelen overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bevoegdheden
De enige bestuurder beschikt over alle bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheden,
overeenkomstig artikel 7:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Externe vertegenwoordigingsmacht
Onverminderd hetgeen bepaald in artikel 25 en 26 van deze statuten, wordt de vennootschap in en
buiten rechte rechtsgeldig verbonden door de enige bestuurder, alleen handelend.
Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die
individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden.
Wordt een persoon belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij/zij de titel van “directeur” of
“algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Bijzondere volmachten
De enige bestuurder, dan wel personen belast met het dagelijks bestuur die de vennootschap
vertegenwoordigen kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.  De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
Controle
Benoeming – bevoegdheid en vergoeding van de commissaris
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen hierin weer te geven, wordt zo nodig opgedragen aan één of
meer commissarissen, onverminderd de mogelijkheid van de algemene vergadering van
aandeelhouders om vrijwillig tot dergelijke benoeming te besluiten.  Zij worden benoemd door de
algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.  Op straf van schadevergoeding
kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden
ontslagen.
Zolang de vennootschap niet is overgegaan tot benoeming van een commissaris, heeft ieder
aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
De bezoldiging van de commissaris bestaat in een vast bedrag, dat bij aanvang van hun opdracht
door de algemene vergadering wordt vastgesteld.  Zij kan niet worden gewijzigd dan met instemming
van de partijen. 
De bezoldiging verbonden aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd
door de commissarissen enerzijds, en door een met de commissaris verbonden persoon anderzijds,
worden vermeld in toelichting bij de jaarrekening overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Algemene vergadering
a)           De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet
ieder jaar worden bijeengeroepen op eenendertig mei om zestien uur.  Indien die dag een zaterdag,
zondag of wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden om
hetzelfde uur.
(…)
c) De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats in de gemeente van de zetel van de vennootschap, aangewezen in de oproeping. De
bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een
andere plaats aangewezen in de oproeping.
Bijeenroeping
De oproepingen tot de algemene vergaderingen gebeuren overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.
Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en
zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden
beschouwd als regelmatig opgeroepen.
De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
één tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Toelating
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, kan het bestuursorgaan de houders van effecten op
naam of hun vertegenwoordigers verzoeken hem, uiterlijk drie werkdagen vóór de datum van de
voorgenomen vergadering, schriftelijk te verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder.
Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de
algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht
te worden.
(…)
Stemrecht
a) Elk aandeel geeft recht op één stem.
b) Wanneer verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan kunnen de
daaraan verbonden stemrechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door
een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.  Zolang zodanige
aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden stemrechten geschorst.
c) Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens verzet van de blote eigenaar.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
(…)
Bestemming van de winst – Reserve
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste één twintigste
voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat deze één/tiende van het kapitaal
bedraagt.  Het saldo kan als dividend onder de aandeelhouders verdeeld worden volgens besluit van
de algemene vergadering, rekening houdend met de wettelijke grenzen terzake.  Nochtans kan de
algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan wordt gereserveerd.
(…)
Ontbinding
Benoeming en bevoegdheid vereffenaars
Behoudens indien toepassing wordt gemaakt van art. 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, worden bij ontbinding met vereffening één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake tenzij het benoemingsbesluit of
een rechterlijke uitspraak anders bepalen.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, alvorens over te gaan tot verdeling, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij
door voorafgaandelijke betalingen te doen.
Na betaling van alle schulden of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars het netto actief, in geld of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het gedeelte van het kapitaal dat door hun aandelen wordt
vertegenwoordigd.
(…)
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIJFDE BESLISSIONG: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Meester Gert Cauwenbergh, Meester Charlotte
Reabel, Meester Amber Claes en iedere andere advocaat of medewerker van het kantoor “KPMG
Law”, allen te dien einde woonplaats kiezende te 1931 Zaventem, Luchthaven Brussel, Nationaal 1K,
allen afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris