Ondernemingsnr : 0807556177
Naam
(voluit) : SOMERS GUNTER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ertbruggestraat 106
 : 2110 Wijnegem
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE
VERGADERING, BOEKJAAR
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 31 oktober 2023, blijkt
het volgende:
1. UITBREIDING VOORWERP
De vergadering verklaart dat er in de Vennootschap geen andere relevante effecten zijn uitgegeven
waarmee, in voorkomend geval, zou moeten worden rekening gehouden.
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorgestelde uitbreiding van het huidige voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving)
van de Vennootschap.
De vergadering besliste om het voorwerp van de Vennootschap uit te breiden en tegelijk te
actualiseren en dit luidt als volgt:
“Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp en dit zowel in België als in het buitenland:
- de algemene aanneming van openbare en private bouwwerken, zowel voor eigen rekening als voor
rekening voor derden: afbraakwerken, onderhoudswerken, schrijn- en timmerwerk, trapmakerij,
meubelmakerij, arduin en marmer bewerken, steenhouwerij, en ijzerwerk, bepleistering, stukadoor,
cementeer, dekvloerings- en bekledingswerken, chapewerken, voegwerken, alle dakbedekking,
schilderwerk, glazenmakerswerk, sanitaire installaties, loodgieters- en zinkwerk, wegeniswerk, alle
aan- en verkopen van bijkomende materialen, het aankopen, verkopen, verhuren van alle roerende
goederen, de coördinatie van werken (onderaannemers);
- het bouwen of verbouwen van alle onroerende goederen of gedeelten hiervan zowel voor privaat,
als openbare besturen, en alle andere instellingen, alle ruwbouwactiviteiten en algemene aannemerij,
en het onder dak zetten van deze gebouwen;
- het restaureren van monumenten, geklasseerde gebouwen en ander;
- het aannemen en uitvoeren van studieopdrachten zoals opmetingen, ontwerpen, ramingen,
coördinaties, technische studiën, enzovoort;
- het leggen van parketvloeren en gyprocwerken;
- het plaatsen van verlichting, drijfkracht en telefoon;
- het bouwen van metalen constructies en metalen kunstwerken;
- het bouwen van niet-metalen kunstwerken;
- wegenwerken;
- het uitvoeren van timmer- en schrijnwerk en metalen schrijnwerk;
- schoorsteen- en ovenbouw;
- het plaatsen van thermische- en geluidsisolatie;
- het kopen, verkopen, bouwen, laten bouwen, verhuren, verhandelen van alle onroerende goederen,
evenals het verrichten van handelingen die betrekking hebben op onroerende goederen;
- het kopen, verkopen, verhandelen van alle bouwmaterialen en aanverwante producten;
- het herstellen en plaatsen van sloten; onderneming voor het reinigen en ontsmetten van
woongelegenheden, lokalen, meubels, stoffering en allerhande voorwerpen; onderneming voor het
plaatsen van ijzerwerk en plastiek, metalen en plastieken schrijnwerk; onderneming voor
schoorsteenvegen; onderneming voor slopingswerken van gebouwen en kunstwerken; onderneming
voor het waterdichtmaken van gebouwen; onderneming voor invoegen en reinigen van gevels
alsmede voor metaalverwerkende nijverheid (laswerk) en kachelsmederij, alsmede de handel in alle
materialen voor bouw en woninginrichting.
- de onderneming voert eveneens alle herstellings- en karweiwerk uit, in en rond gebouwen, in het
bijzonder sloten, sanitair, verwarming, dak- en glaswerk, zowel ruwbouw en voltooiingswerken, in de
ruimst mogelijke zin van het woord, evenals technische installaties in gebouwen;
- onderneming voor technische werken aan stooktoestellen tot honderd (100) Kilowatt;
- alle grondwerken, aanleggen van speelpleinen en sportvelden;
- het ondernemen van grondwerken, bouwen, aanleggen en onderhouden van spoorwegen en
spoorlijnen, ondernemen van rioleringswerken, leggen van kabels en leidingen en verder alle
aannemingswerken;
- het verrichten van klusjesdiensten en meer bepaald alle beroepswerkzaamheden waarvoor geen
specifieke vergunning vereist is;
- de uitbating van een algemene bouw- en renovatieonderneming in de meest ruime zin van het
woord en alle renovatie- en restauratiewerken in het algemeen.
Zij mag alle nijverheids-, handels- en financiële roerende of onroerende handelingen verrichten welke
rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp wanbelangen of van aard zijn er de verwezenlijking
ervan te bevorderen.
Zij mag ook bij middel van inbreng, samensmelting, inschrijving, of om het even welke wijze,
deelnemen van alle ondernemingen en vennootschappen, die een gelijkaardig of verwant voorwerp
nastreven of van aard zijn haar bedrijf of handel te bevorderen en te vergemakkelijken.
Zij mag zaken bedrijven die zelfs geen verband houden met haar voorwerp, wanneer zij in de rechten
treedt van een in gebreken gebleven schuldenaar.
Zij mag haar activiteit zowel in binnen- en buitenland uitoefenen, en de verwezenlijking van haar
voorwerp zowel door binnenlandse als buitenlandse financiële verrichtingen nastreven.”
2. WIJZIGING BOEKJAAR
Het boekjaar loopt voortaan van 1 januari tot en met 31 december.
Het lopende boekjaar werd verlengd tot en met 31 december 2024.
3. WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING
De jaarvergadering zal voortaan plaatsvinden op de laatste donderdag van de maand juni om zestien
(16.00) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eraan voorafgaande werkdag op hetzelfde uur.
Dit voor de eerste maal in 2025 na afsluiten van het lopende en verlengde boekjaar.
4. AANPASSING AAN WVV
De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
de akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals zal
blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap, waarbij de vergadering voor zoveel
als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
4.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, derde
lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen van de
Vennootschap aldus in totaal twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00) bedragen en
samengesteld zijn als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00);
- wettelijke reserve: duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
4.2. De vergadering besloot vervolgens het totale statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap beschikbaar te stellen, door overboeking van onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen naar beschikbare eigen vermogensrekeningen, en dit zonder uitkering aan de
aandeelhouders.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
4.3. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
4.4. De vergadering besliste gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel van de
Vennootschap niet op te nemen in de statuten.
Bijgevolg besliste de vergadering dat de verwijzing naar het adres van de zetel van de Vennootschap
in de statuten wordt geschrapt en er in de statuten enkel nog wordt verwezen naar de ligging in het
Vlaams Gewest.
De vergadering bevestigde dat de zetel van de Vennootschap niet gewijzigd werd.
4.5. De vergadering verklaarde dat de Vennootschap nog niet beschikt over een e-mailadres of
website.
4.6. De rechtsvorm van de vennootschap werd gewijzigd.
4.7. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
4.8. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
4.9. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) (inclusief
machtiging bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen de perken van het WVV) werd
toegevoegd en luidt als volgt:
“Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
4.10. De regeling inzake liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, alle in de vennootschap opgebouwde winsten
en reserves uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker. Het ingebrachte vermogen zal worden verdeeld
tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar berekend volgens de tabellen die jaarlijks worden
vastgesteld bij Koninklijk Besluit. In geval van opvraging van aanvullende stortingen zullen de
stortingen verschuldigd door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar in eenzelfde verhouding als
hiervoor gesteld dienen te gebeuren.”
5. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en vervangen door
volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
6. BEVESTIGING MANDAAT
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerders als bestuurders in de
besloten vennootschap bevestigd, te weten:
1/ de heer SOMERS Gunter;
2/ mevrouw VAN REETH Véronique.
7. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan de besloten vennootschap “DELVOLY en CO”, rechtspersonenregister Antwerpen
afdeling Antwerpen 0431.720.868, met zetel te 2170 Antwerpen (Merksem), Groenendaallaan 90 bus
2, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)