N° d'entreprise : 0806622108
Nom
(en entier) : BRITON
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Centre 50
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D’un acte du 5 mai 2023, déposé pour enregistrement, du notaire-associé Christoph WELING, à la
résidence d'Eupen, il résulte que l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
 
Première résolution 
 
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société sont
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible. 
 
L'assemblée décide en outre de procéder à une réduction du compte de capitaux propres via un
remboursement à l’actionnaire d’une partie des apports, pour faire passer le compte de capitaux
propres de 3.475.800 € à 2.175.800 € moyennant l’annulation de 6.904 actions (188,29 par action).
Le remboursement à l’actionnaire s’élève donc à une somme de 1.300.000 €.
 
Cette réduction se justifie par l'excédent des fonds propres disponibles. L'assemblée décide que le
remboursement de capitaux propres aux actionnaires s'impute proportionnellement sur le capital
libéré et les réserves de la société. Le notaire a informé la comparante que la partie imputée sur les
réserves de la société est sujette à précompte mobilier, étant assimilée à une distribution de
dividendes.
 
L’organe d’administration est chargé de procéder au remboursement.
 
Conformément à l’article 5:142 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale a pu
constater en date du 30 avril 2023 que l'actif net de la société n’est pas négatif et ne le devient pas à
la suite du présent remboursement aux actionnaires (test de solvabilité). 
 
Conformément à l’article 5:143 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
constaté qu'à la suite du présent remboursement à l’actionnaire, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de ce
jour (test de liquidité).
 
L'assemblée constate ainsi le remboursement à l’actionnaire avec annulation de 6.904 actions et
décide de modifier l’article 5 comme suit : « Le capital social est fixé à la somme de 2.175.800 euros
divisée en 11.556 actions sans désignation de valeur nominale. Chaque part représente la 11.556
ème partie de l’avoir social ».
 
Deuxième résolution 
 
L’assemblée générale acte et décide pour autant que de besoin que la société adoptera la forme
Volet B
légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré après le remboursement à l’
actionnaire ci-dessus (soit 2.175.800 €) et la réserve légale de la société (soit 45.723,34 €) sont
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible. L’assemblée
décide en outre de rendre les fonds du compte de capitaux propres statutairement indisponible (soit l’
ancien capital libéré et l’ancienne réserve légale) disponibles pour distribution.
 
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet. 
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit, et
demande au notaire de procéder à la coordination :
 
« Article 1 : forme et nom
 
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée sous le nom de „ BRITON“.
 
Tous les documents émanant de la société indiqueront le nom, la forme juridique, le siège et le
numéro d’entreprise. 
 
Article 2 : siège 
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la même région linguistique de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3 : objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de faire toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à :
- Des activités de conseil et de gestion en matière financière, technique, commerciale ou
administrative, au sens large, l’assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement,
dans les domaines administratifs et financier, dans les ventes de services, l’achat de matériel, la
production et la gestion en général ; le management de sociétés ; le développement de projets
industriels, commerciaux et financiers ;
- L’achat et la vente de toutes valeurs mobilières et plus particulièrement d’actions, obligations ou
titres généralement quelconques, cotés ou non en Bourse, la prise de participation financière
majoritaire ou non dans des sociétés ayant ou non une relation avec son objet social qu’elles soient
de droit belge ou étranger ;
- L’exploitation de toutes licences, brevets et marques ;
- La gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l’achat, la vente, la location, la construction, l’
aménagement, l’entretien, la réparation, la concession de tout droit réel en ce et y compris la mise à
disposition d’immeuble à ses associés, gérants ou membres du personnel.
 
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
 
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
 
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Volet B
 
Article 4 : apports
 
En rémunération des apports, 11.556 actions, entièrement libérées, ont été émises.
 
Article 5 :  apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, de la manière déterminée par
les dispositions légales applicables.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique ou ordinaire. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la
totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
 
Article 6 : indivisibilité des actions
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l'exercice des droits y
attachés. Les actions grevées d'un usufruit seront inscrites au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
 
Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui
a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en gage et
que la société en ait été informée.
 
Article 7 : registre
 
Le nombre d’actions appartenant à chaque actionnaire avec l'indication du numéro d’ordre et des
versements effectués, de même que toutes les cessions et transmissions agréées seront inscrites
par l’organe d’administration sans retard dans un registre qui sera tenu au siège de la société.
 
Article 8 : organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée. 
 
Article 9 : pouvoirs  
 
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 10 : gestion journalière
 
Volet B
L’organe de d’administration peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateur-délégué et/ou à un ou plusieurs directeurs. Il fixe leurs
attributions et rémunérations et peut révoquer en tout temps leurs mandats. Ces délégués peuvent,
en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. 
 
Article 11 : représentation
 
Lorsque la société est administrée par un administrateur unique, ce dernier représente la société
dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en justice, par sa
seule signature.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur représente
la société dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public et en justice,
par sa seule signature.
 
Toutefois, dans le cadre de la gestion journalière, chaque directeur représente la société, dans tous
les actes entrant dans le cadre de cette gestion, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public et en justice, par sa seule signature.
Article 12 : rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13 : surveillance 
 
Le contrôle de la société s'effectue conformément à la loi.
 
Article 14 : convocation des assemblées générales
 
Une assemblée générale ordinaire se tient annuellement au siège social ou à l'endroit indiqué dans
la convocation le 15 juin à 20:00 heures.
 
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
 
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige
ou à la demande d'actionnaire possédant au moins un cinquième des actions.
 
Les assemblées sont convoquées par lettre recommandée adressée aux actionnaires par l’organe d’
administration au moins quinze jours à l'avance. 
 
Article 15 : admission aux assemblées
 
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire. 
 
Si la société n’a qu’un actionnaire, il ne peut pas se faire représenter.
 
Article 16 : tenue des assemblées
 
Lors de toute assemblée, il est formé un bureau présidé par l’administrateur ou, en cas de pluralité d’
administrateurs par le plus âgé d'entre eux, qui désigne un secrétaire. L'assemblée peut choisir un
scrutateur.
 
Article 17 : délibération
 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour. Les décisions
sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre d’actions représentées. 
 
Toutefois, lorsque l'assemblée décide d'une modification aux présents statuts, elle ne peut délibérer
que si ceux qui assistent à cette assemblée représentent la moitié au moins des actions. Si cette
Volet B
dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit le nombre d’actions représentées. Aucune
modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
 
Article 18 : prorogation des assemblées
 
Toute assemblée générale peut être séance tenante prorogée à trois semaines par décision de l’
organe d’administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée
statuera définitivement.
 
Article 19 : exercice et écritures 
 
L'exercice commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre. A cette dernière
date, l’organe d’administration arrête les écritures, dresse son rapport de gestion et les comptes
annuels conformément à la loi.
 
Article 20 : répartition du bénéfice - réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, chaque action conférant toutefois un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales de distribution soient remplies. 
 
Article 21 : acompte sur dividendes
 
L’organe d’administration peut procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés. Aucune distribution ne peut être faites si l’actif net de la société est négatif ou le
deviendrait à la suite d’une telle distribution. 
 
        Article 22 : droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives
dudit Code sont censées non écrites. »
 
Troisième résolution
 
Le siège social se trouve à l’adresse suivante : 4800 Verviers, Rue du Centre 50.
 
Quatrième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants. La prochaine assemblée
générale annuelle statuera sur la décharge aux gérants démissionnaires pour l’exécution de leurs
mandats.
 
Elle procède immédiatement à la nomination des personnes suivantes comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée :
- Monsieur IMETSBERGER Toni, prénommé,-
- Madame HEINEN Brigitte, prénommée,-
- Madame IMETSBERGER Patricia, prénommée.
 
*
 
Pour extrait analytique conforme.
 
 
Christoph WELING
Notaire
 
Déposés en même temps : expédition, statuts coordonnés.