Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
MIDO TOITURE-BARDAGE
Rue Pisseroule 311
4820 Dison
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le notaire Philippe Mertens, à Aubel, le 19 janvier 2016, qui sera bientôt
enregistré, il résulte que
         1) Monsieur EL MESSARI Ahmed, né à Larache (Maroc) le seize novembre mil neuf cent
quatre-vingt-un (Numéro national: 81.11.16-445.77), époux de Madame EL ABBADI Jamila, sans
profession, née à Verviers le dix février mil neuf cent quatre-vingt-sept, domicilié à 4801 Verviers
(Stembert), Rue des Pirhettes, 21.
De nationalité belge et marié à Verviers le vingt-deux septembre deux mille sept sous le régime de la
communauté légale à défaut de contrat de mariage. Non modifié à ce jour.
         2) Monsieur EL MESSARI Mohamed, né à Larache (Maroc) le deux février mil neuf cent
quatre-vingt-sept (Numéro national : 87.02.02-491.29), divorcé, domicilié à 4820 Dison, Rue
Pisseroule, 311 (1er étage).
ont constitué entre eux une société commerciale et dressé les statuts d’une société privée à
responsabilité limitée, dénommée «MIDO TOITURE-BARDAGE», ayant son siège social à 4820
Dison, rue Pisseroule, 311, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 €), représenté par cent
quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/cent quatre-vingt sixième de l’avoir social.
         Les parts sociales sont souscrites par les apports suivants :
         A. APPORTS EN NATURE
         Rapports
         Madame Anne DORTHU, réviseur d'entreprises, représentant la Société civile à forme de
Société Coopérative à Responsabilité Limitée « Baker Tilly Belgium », désignée par le fondateur, a
dressé le rapport prescrit par la loi.
         Ce rapport, daté du 18 janvier 2016, conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature en constitution de la société privée à responsabilité limitée « MIDO TOITURE-
BARDAGE » qui fait l’objet du présent rapport consiste en l’apport en nature d'immobilisations
corporelles et d’un stock qu'ils détiennent en personne physique.
Les apporteurs, Messieurs Ahmed et Mohamed EL MESSARI, déclarent qu’il n’existe aucun passif
occulte. Tout bien ou dette non décrit dans le présent rapport restera au profit ou à charge des
personnes physiques.
Conformément à la volonté des parties, la présente opération est réputée sortir ses effets au 20
janvier 2016, date à partir de laquelle la société exercera ses activités.
Dans le cadre de l’application de l’article 442bis du Code des impôts sur les revenus, de l’article 93
undecies du Code de la TVA et de l’article 16ter de l’Arrêté Royal n°38 du 27 juillet 1967 en matière
de statut social pour travailleurs indépendants, les apporteurs n’ont pas fait de demande de
certificats d’absence de dettes.
Nous ne sommes donc pas en mesure de nous prononcer sur le risque de voir les autorités fiscales
et sociales prendre des mesures conservatoires et exécutoires sur l’objet du présent apport en
nature.
0646788080
Volet B
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a)       L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apport en nature.
Les fondateurs sont responsables de l’évaluation des éléments apportés ainsi que de la
détermination du nombre de parts sociales attribuées en contrepartie de l’apport en nature.
b)       La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et
de clarté.
c)       Les modes d’évaluation arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l’économie
d’entreprise et conduisent au moins au nombre (186) et au pair comptable des parts sociales ainsi
qu'aux comptes courants attribués en contrepartie des apports en nature, de sorte que ceux-ci ne
sont pas surévalués.
Le capital de la société privée à responsabilité limitée « MIDO TOITURE-BARDAGE » s’élèvera à
dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) et sera représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts
sociales sans désignation de valeur nominale.
En contrepartie de son apport en nature d’une valeur totale nette de neuf mille cinq cent cinquante-
cinq euros vingt-sept cents (9.555,27 €) et de son apport en numéraire d'une valeur de mille cinq
cents euros (1.500,00 €), dont un montant de neuf mille trois cents euros (9.300,00 €) sera porté en
capital, Monsieur Ahmed EL MESSARI recevra nonante-trois (93) parts sociales sans désignation de
valeur nominale représentatives de la moitié du capital de la société privée à responsabilité limitée «
MIDO TOITURE-BARDAGE».
Monsieur Ahmed EL MESSARI bénéficiera également de l’inscription d’un montant de mille sept cent
cinquante-cinq euros vingt-sept cents (1.755,27 €) au crédit d’un compte courant ouvert à son nom
dans la comptabilité de la société privée à responsabilité limitée « MIDO TOITURE-BARDAGE».
En contrepartie de son apport en nature d’une valeur totale nette de dix-huit mille cent soixante-sept
euros quatre-vingt-sept cents (18.167,87 €) et de son apport en numéraire d'une valeur de mille cinq
cents euros (1.500,00 €), dont un montant de neuf mille trois cents euros (9.300,00 €) sera porté en
capital, Monsieur Mohamed EL MESSARI recevra nonante-trois (93) parts sociales sans désignation
de valeur nominale représentatives de la moitié du capital de la société privée à responsabilité
limitée « MIDO TOITURE-BARDAGE».
Monsieur Mohamed EL MESSARI bénéficiera également de l’inscription d’un montant de dix mille
trois cent soixante-sept euros quatre-vingt-sept cents
(10.367,87 €) au crédit d’un compte courant ouvert à son nom dans la comptabilité de la société
privée à responsabilité limitée « MIDO TOITURE-BARDAGE».
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. Notons aussi que nous n’avons pas eu connaissance
d’événements postérieurs susceptibles d’impacter notre opinion.
Fait à Soumagne, le 18 janvier 2016
Baker Tilly Belgium Dorthu,
Réviseurs d’Entreprises S.C.R.L.
représentée par Anne DORTHU,
Réviseur d’entreprises, Associée »
         Conformément à la loi le fondateur a rédigé un rapport spécial exposant l'intérêt que présente
pour la société les apports en nature. Ce rapport est daté du 19 janvier 2016.
         Le notaire a attesté l’existence et la légalité externe de ces rapports qui ne sont pas annexés
mais déposés en original au greffe.
         Apport
         Monsieur Ahmed EL MESSARI, comparant sub 1, avec l’accord exprès de son épouse, et
Monsieur Mohamed EL MESSARI ont fait apport à la société de l’ensemble du matériel affecté à
l’activité professionnelle de couvreur en bâtiments qu’ils exercent en personne physique.
         Ces biens, plus amplement décrits dans le rapport de Madame Anne DORTHU précitée
comprennent les éléments suivants décrits avec leur valeur d’apport, savoir :
         1. Monsieur Ahmed EL MESSARI :
Activement :
Installations, machines et outillage : huit mille neuf cent quatre-vingt-
deux euros et soixante-huit cents :                                                  8.982,68 €
Matériel de bureau : cinq cent septante deux euros et cinquante-
neuf cents :                                                                                     572,59 €
Total de l’actif : neuf mille cinq cent cinquante-cinq euros et vingt-sept               
cents :                                                                                          9.555,27 €
Passivement : néant
La valeur nette s’établit ainsi à neuf mille cinq cent cinquante-cinq euros et vingt-sept    
cents (9.555,27 €).
         Le montant porté en capital sera toutefois limité à sept mille huit cents euros (7.800,00 €) pour
Volet B
lequel il lui sera attribué 78 parts.
         2. Monsieur Mohamed EL MESSARI :
Activement :
Installations, machines et outillage : cinq mille neuf cent soixante-sept
euros et quatre cents :                                                                    5.967,04 €
Matériel de bureau : sept cent neuf deux euros et nonante-deux cents :     709,92 €
Matériel roulant : onze mille soixante-quatre euros et quarante-six
cents :                                                                                        11.064,46 €
Stock : quatre cent vingt-six euros et quarante-cinq cents :                     426,45 €
Total de l’actif : dix-huit mille cent soixante-sept euros et quatre-vingt-
sept cents :                                                                                 18.167,87 €
Passivement : néant
La valeur nette s’établit ainsi à dix-huit mille cent soixante-sept euros et quatre-vingt-sept cents
(18.167,87 €).
         Le montant porté en capital sera toutefois limité à sept mille huit cents euros (7.800,00 €) pour
lequel il lui sera attribué 78 parts.
         B. APPORTS EN NUMÉRAIRE
         Messieurs EL MESSARI Ahmed et Mohamed, comparants, ont souscrit les 30 parts restantes,
soit une souscription de trois mille euros (3.000 €), chacun à concurrence de 15 parts, avec libération
intégrale, soit chacun mille cinq cents euros (1.500 €).
         Ils ont versé, préalablement à la constitution de la société, la somme totale de trois mille euros
(3.000 €), sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
Belfius sous le numéro BE77 0689 0451 6842.
Le Notaire a attesté que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de trois mille euros (3.000
€).
Il ne peut être disposé du dit compte spécial que par les personnes habilitées à engager la société et
après que le notaire soussigné aura informé la Banque du dépôt des pièces nécessaires au greffe du
Tribunal de Commerce.
         C. RÉMUNÉRATION DES APPORTS
         En rémunération des apports effectués par Monsieur EL MESSARI Ahmed,
- il lui est attribué pour l’apport en nature septante-huit (78) parts,
- il lui est attribué pour l’apport en numéraire quinze (15) parts,
Total lui attribué : nonante-trois (93) parts, ce qu’il a accepté.
Le solde de la valeur de son apport en nature, soit mille sept cent cinquante-cinq euros et vingt-sept
cents (9.555,25 – 7.800,00 = 1.755,27 €), sera porté dans un compte courant ouvert au nom de
Monsieur EL MESSARI Ahmed au crédit de la comptabilité de la société.
         En rémunération des apports effectués par Monsieur EL MESSARI Mohamed,
- il lui est attribué pour l’apport en nature septante-huit (78) parts,
- il lui est attribué pour l’apport en numéraire quinze (15) parts,
Total lui attribué : nonante-trois (93) parts, ce qu’il a accepté.
Le solde de la valeur de son apport en nature, soit dix mille trois cent soixante-sept euros et quatre-
vingt-sept cents (18.167,87 – 7.800,00 = 10.367,87 €), sera porté dans un compte courant ouvert au
nom de Monsieur EL MESSARI Mohamed au crédit de la comptabilité de la société.
         Le capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 €) est ainsi représenté par cent quatre-vingt-
six parts sociales entièrement libérées.
         Messieurs EL MESSARI Ahmed et Mohamed, comparants, ont reconnu que chacune des cent
quatre-vingt-six parts sociales a été souscrite et a été entièrement libérée par les apports ci-dessus.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci
- l’entreprise générale de toitures en ce compris évacuation des eaux pluviales ;
- l’entreprise de charpenterie ;
- la construction de maisons à ossature en bois ;
- les travaux de ferraillage et de coffrage ;
- la pose de chapes ;
- le placement de ferronnerie, de volets et de menuiserie métallique et plastique ;
- l’installation d’échafaudages, constructions métalliques ;
- l’installation de zinguerie et de couvertures métalliques de constructions ;
- les travaux d’étanchéité ;
- l’entreprise de placement, d’installation et de raccordement de panneaux solaires et de panneaux
photovoltaïques ;
- le placement, l’entretien et la réparation de tous brûleurs ;
- le ramonage de cheminées, le nettoyage des âtres, des fourneaux, des incinérateurs, des
Volet B
chaudières, des gaines de ventilation et des dispositifs d’évacuation des fumées.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Lors de la constitution, le capital social est fixé à DIX HUIT MILLE SIX CENTS euros (18.600 €).
Il est représenté par CENT QUATRE VINGT SIX (186) parts sociales avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt sixième de l’avoir social.
         Le capital a été intégralement souscrit et entièrement libéré par apports en nature et en
numéraire.
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce
droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance,
jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette
faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à
l’article 9 bis des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
associés possédant au moins trois quart du capital social.
Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social; ce registre contiendra la
désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des
Volet B
versements effectués. Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre,
sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera
les modalités de cette consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre. En cas de démembrement du droit de propriété d'une part, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier.
§ 1. Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un
écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner
leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par
pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de
commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
associé), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous
autres titres donnant droit à l’acquisition de parts. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la
société ne compterait plus qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses parts
librement.
Si la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par
une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans
les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré
sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
Volet B
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque
gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Lorsqu’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs
d’investigation et de contrôle des commissaires; il peut se faire représenter, à ses frais, par un expert
comptable.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le premier juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il
signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital
social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et,
le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs
d’obligations nominatives et aux commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
§1. Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt jours avant la
date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la
société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
de l’assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Volet B
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Le
ou les liquidateurs désigné(s) entrent en fonction dès confirmation ou homologation de sa (leur)
désignation par le tribunal, conformément à l’article 184 du Code des sociétés.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants ont pris à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
         1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire :
Le premier exercice social débutera le 20 janvier 2016 et finira le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier juin 2017.
2. Gérance : Est appelé aux fonctions de gérant non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur EL
MESSARI Mohamed qui a accepté.
Son mandat est gratuit.
3. Commissaire :
Compte tenu des critères légaux, les comparants ont décidé de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
Volet B
4. Pouvoirs :
Monsieur EL MESSARI Mohamed, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité
de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ou en
vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pièces déposées en même temps que le présent extrait d'acte : expédition de l'acte, le rapport des
fondateurs, le rapport du réviseur d'entreprises.