Ondernemingsnr : 0770 854 347
Naam
(voluit) : HYPER HEALTH
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : Hoogkamerstraat 225, 9140 Temse
Onderwerp akte : OMZETTING VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA NAAR BESLOTEN
VENNOOTSCHAP - UITBREIDING VOORWERP - BESCHIKBAAR MAKEN
EIGENVERMOGENSREKENING - INTERIMDIVIDENDEN - ONTSLAG
ZAAKVOERDER EN BENOEMING TOT BESTUURDER - BENOEMING
BIJKOMEND BESTUURDER - STATUTENWIJZIGING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Eline Heck, met standplaats te Temse,
op twintig september tweeduizend vierentwintig, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap onder firma "HYPER HEALTH" met zetel te 9140
Temse, Hoogkamerstraat 225, volgende beslissingen heeft genomen:
1.
a.Verslag bestuursorgaan
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan
de dato 21 mei 2024 overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
houdende voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap. Bij dit verslag is een staat
van actief en passief gevoegd, afgesloten per 30 juni 2024, overeenkomstig artikel 14:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het verslag van het bestuursorgaan blijft bewaard in het dossier van de vennootschap.
b.Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor
de dato 4 september 2024, overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
over voormelde staat van actief en passief afgesloten per 30 juni 2024.
Het verslag van de bedrijfsrevisor blijft bewaard in het dossier van de vennootschap.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde "Aelvoet, Saman & Partners" Comm.V., met zetel
te 1150 Brussel, Grootveldlaan 215, vertegenwoordigd door mevrouw Wendy Saman, bedrijfsrevisor, luidt als
volgt:
"V. Besluit
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet is opgesteld in
overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld in de door het
bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva van de vennootschap onder firma "HYPER HEALTH",
in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30 juni
2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel volgens
de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het nettoactief alsook voor de naleving
van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking te
brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten op 30 juni
2024 met een balanstotaal van 27.986,06 EUR en een nettoactief van 7.445,62 EUR, in het kader van de
omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief
kader. Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt
dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan van
de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratie
en andere	van	cijferanalyses	verantwoordelijke	personen, alsmede	uit	het	uitvoeren
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een controle
met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te
verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van
een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een Vennootschap onder firma naar een Besloten
Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Brussel, 4 september 2024
AELVOET, SAMAN & PARTNERS Comm.V. (B-0481)
Vertegenwoordigd door
Wendy Saman - Bedrijfsrevisor (A-2061)"
Omzetting	c.
De vergadering beslist om de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde (doch worden omgevormd naar een eigenvermogensrekening),
zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen en de besloten
vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de vennootschap onder firma werd gehouden,
voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap is gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per
30 juni 2024, waarvan een exemplaar gevoegd werd aan het verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap onder firma, worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat het opmaken van de
rekeningen betreft.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de vennoten onder firma ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren
van voor het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen.
2.De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
aangaande de uitbreiding van het voorwerp.
De aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan blijft in het dossier van ondergetekende notaris bewaard.
3.De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap uit te breiden, door de tekst van artikel drie
van de statuten aan te vullen met volgende tekst:
"I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
·De uitoefening van de kinesitherapie en alle deelgebieden ervan en alle verlening van diensten in verband
met of gerelateerd aan kinesitherapie, in naam en voor rekening van de vennootschap.
·Het beheren van een kiné praktijk in de ruimste betekenis, inclusief: de aan- en verkoop, het huren en
verhuren, het onderhoud van gebouwen en materieel, het ter beschikking stellen van (para) medisch personeel
en het ter beschikking stellen van medisch materieel en van alles wat noodzakelijk is voor de uitoefening van
voormelde disciplines.
·Het organiseren van lessen, opleidingen, symposia, congressen in verband met de kinesitherapie en
aanverwante (para)medische specificaties.
·Het uitgeven van boeken en publicaties in verband met kinesitherapie op alle vormen van informatiedragers
en via alle publicatiemedia.
·Het verstrekken van diensten aan uitgevers van (para)medische wetenschappelijke werken, publicaties en
producties in alle media en op alle informatiedragers.
·Het scheppen van mogelijkheden om de kiné-aandeelhouders toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde (para)medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te
De eigenlijke kinesitherapie zal enkel door de kiné-aandeelhouder worden uitgeoefend en geenszins door
de vennootschap.
·De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening.
·De vennootschap kan de activiteit uitoefenen van onroerende financieringshuur.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen."
4.De algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging,
om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken
voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
5. De algemene vergadering besluit het bestuursorgaan de mogelijkheid te bieden om over te gaan tot de
uitkering van interimdividenden overeenkomstig artikel 5:141, tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen.
Dienaangaande besluit de algemene vergadering om in artikel 23 van de nieuwe statuten volgende tekst op
te nemen:
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 over gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
6.Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuteri als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "HYPER HEALTH".
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Deze
beslissing vereist geen statutenwijziging, terizij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of
wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland wanneer en waar zij het nodig
acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel
voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
·De aankoop, verkoop, import en export, groothandel en kleinhandel van voedingswaren,
voedingssupplementen, vitaminen, maaltijdvervangers en bijhorigheden.
·Vervaardiging van gehomogeniseerde voedingspreparaten en dieetvoeding.
·Het organiseren, verdelen, kopen en verkopen van specifieke maaltijden.
·Het organiseren van kooklessen, workshops, symposium over voeding, ed.
·Detailhandel in voedingsmiddelen in gespecialiseerde winkels, n.e.g.
·Overige diensten op het gebied van voeding in het algemeen.
·Coaching en begeleiding in gezonde voeding gerelateerd aan projecten, studies, onderzoeken en dergelijke
activiteiten.
·Vorming en opleiding in de meest ruime zin.
·Het organiseren van events over voeding en gezondheid in het bijzonder en events in het algemeen.
·Het occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over voormelde onderwerpen, het
schrijven en laten publiceren van artikels en boeken over gezondheid, voeding en mindfulness.
·Algemene cursussen over voeding en gezondheid.
·Het uitgeven van syllabussen, boeken, tijdschriften en overige.
·Het organiseren van individuele en groepsreizen.
·Testen en analyseren van materialen, producten, installaties, etc. in verband met hun samenstelling,
fysische eigenschappen, prestaties en overeenstemming met vooropgestelde normen of met lastenkohier.
·Dienstverlening op vlak van huid- en lichaamsverzorging (ontwikkeling, productie, koop en verkoop,
verdeling).
·Diensten uitvoeren op vlak van gezondheidspreventie in het algemeen.
·Verkoop van sportkleding in de meest ruime zin.
·Kleinhandel in bovenkleding (inclusief werkkleding, sportkleding en ceremoniekleding) van ongeacht welk
materiaal (textielstoffen, breigoed, leer, bont, enz.) voor dames.
·Kleinhandel in boverikleding (inclusief werkkleding, sportkleding en ceremoniekleding) van ongeacht welk
materiaal (textielstoffen, breigoed, leer, bont, enz.) voor heren.
·Kledingwinkel (algemeen assortiment).
·Detailhandel in dames-, heren-, baby- en kinderboven- en onderkleding en kledingaccessoires in
gespecialiseerde winkels (algemeen assortiment).
·Consultancy activiteiten, webportalen, gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten.
·Adviesbureaus op het gebied van public relations er communicatie.
·Diensten uitvoeren op het vlak van algemene managementadvies, marktonderzoek, kantoorsystemen,
efficiëntie onderzoek en verbetering, economische en financiële studies.
·Diensten uitvoeren op het gebied van sportmanagement in het bijzonder.
·Het verlenen van diensten op het vlak van bedrijfsbeleid, sales, marketing, financieel beheer, operationeel
en strategisch advies aan bedrijven in binnen- en buitenland.
·Het begeleiden van bedrijven in de opmaak van een bedrijfsplan, marketingplan en financieel plan.
·Realisatie van een beter beheer in productie, onderhoud, expeditie, distributie, ed.
·Realisatie van een beter algemeen bedrijfsbeheer.
·Technische haalbaarheidsstudies, investeringsanalyses en begeleiding bij definitie en uitvoering van
projecten.
·De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
·Management en consultancy adviezen in de meest ruime zin
·Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.
·Om dit voorwerp te bereiken, kunnen volgende middelen aangewend worden: het ter beschikking stellen
van alle nodige middelen door de aandeelhouder.
·Het inrichten van algemene diensten en een secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig zijn voor de
uitoefening van voornoemde activiteiten.
·Het aankopen, het huren en/of leasen en invoeren van alle apparatuur en begeleidende accommodaties
voor voornoemde activiteiten.
·De uitoefening van de kinesitherapie en alle deelgebieden ervan en alle verlening van diensten in verband
met of gerelateerd aan kinesitherapie, in naam en voor rekening van de vennootschap.
·Het beheren van een kiné praktijk in de ruimste betekenis, inclusief: de aan- en verkoop, het huren en
verhuren, het onderhoud van gebouwen en materieel, het ter beschikking stellen van (para) medisch personeel
en het ter beschikking stellen van medisch materieel en van alles wat noodzakelijk is voor de uitoefening van
voormelde disciplines.
·Het organiseren van lessen, opleidingen, symposia, congressen in verband met de kinesitherapie en
aanverwante (para)medische specificaties.
·Het uitgeven van boeken en publicaties in verband met kinesitherapie op alle vormen van informatiedragers
en via alle publicatiemedia.
·Het verstrekken van diensten aan uitgevers van (para)medische wetenschappelijke werken, publicaties en
producties in alle media en op alle informatiedragers.
·Het scheppen van mogelijkheden om de kiné-aandeelhouders toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde (para)medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te
maken.
De eigenlijke kinesitherapie zal enkel door de kiné-aandeelhouder worden uitgeoefend en geenszins door
de vennootschap.
·De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening.
·De vennootschap kan de activiteit uitoefenen van onroerende financieringshuur.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.
II.IN BIJKOMENDE ORDE
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit kadert in voormeld voorwerp en in het beheer als een
voorzichtig en redelijk persoon.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten die rechtstreeks tot dit
voorwerp noodzakelijk of nuttig zijn.
Zij zal zelfs mogen deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig
of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting of op welke manier ook.
III.BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan
bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en
investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend (2.000) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na heden, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden
op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
vermoed op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Aandelen moeten bij hun uitgifte volledig worden volstort, tenzij het bevoegde orgaan het anders over beslist.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten.
Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden ze vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening te worden geboekt. De
uitgegeven aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn
geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te
aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door derden met instemming van alle aandeelhouders.
Indien de vraag het aanbod overtreft wordt in evenredigheid het aantal gevraagde aandelen herleid tot het
aantal beschikbare.
Alle aandelen zijn op naam.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Boekjaar - Winstverdeling: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op
éénendertig december van ieder jaar.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, ir
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Algemene vergadering: leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden
op de zetel, of elke andere plaats in de oproeping aangeduid, de eerste maandag van de maand juni, om 16u30.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven
naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elke gewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met
drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan
de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist
definitief.
Toegang tot de algemene vergadering: Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
-de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen op naam met betrekking
tot zijn soort van aandelen;
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Schriftelijke besluitvorming: De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Daartoe zal door de bestuurder(s) een rondschrijven, hetzij per brief, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle
aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan de
aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst
van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing
geacht niet te zijn genomen.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging tot de algemene vergadering
opgesteld door het bestuursorgaan. De uitnodiging bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kunnen voorwaarden gesteld
worden aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze
via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig
kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemer
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te steller.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders var converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de
stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: door het sturen van een e-mail naar het emailadres opgegeven
door de vennootschap in de oproeping tot de algemene vergadering, en dit uiterlijk drie dagen voor het
plaatsvinden van de algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging tot de
algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Bestuur - Vertegenwoordiging: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
§1. Interne beslissingsbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
§2. Externe vertegenwoordigingsmacht
ledere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding.
Dagelijks bestuur: Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen
directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vereffening: De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
In afwijking van artikel 25 van deze statuten en hetgeen vermeld in de voorgaande alinea's, is een ontbinding
en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk onder de voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
7. De vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerder, de heer MEUL Olivier, ontslag te geven uit
zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde
duur.
Hij verklaart zijn mandaat te aanvaarden.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de
uitoefening van zijn mandaat tot en met heden, onder voorbehoud van de goedkeuring van de jaarrekening.
8. De vergadering beslist als bijkomende, niet-statutaire bestuurder te benoemen met ingang vanaf heden:
mevrouw ALDERWEIRELDT Britt, voornoemd.
Mevrouw ALDERWEIRELDT Britt, voornoemd, verklaart haar mandaat te aanvaarden.
Overeenkomstig de statuten is iedere bestuurder bevoegd om alleen alle bestuurshandelingen te stellen en
de vennootschap te vertegenwoordigen.
Het mandaat van de zopas benoemde bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
9. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
10. De vergadering verleent unaniem een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
11. De algemene vergadering verleent, voor zoveel als nodig, een bijzondere volmacht te verlenen aan Ad
Alta Accountants BV, met zetel te 9030 Mariakerke (Gent), Brugsesteenweg 585, met ondernemingsnummer
BE0826.731.592, evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers van voormelde vennootschappen,
om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling te verzorgen van alle ingevolge deze akte vereiste
administratieve formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondememingsrechtbank, het
ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en desgevallend de fiscale administraties.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
Voor analytisch uittreksel
Eline Heck
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten,
Verslag bestuursorgaan uitbreiding voorwerp, verslag bestuursorgaan omzetting, verslag revisor, staat van
actief en passief.
VAN OOTEGHEM & HECK
Geassocieerde notarissen
Cauwerburg 5 - 9140 Temse
BTW BE0768.327.201
T: 03/771 00 95