Ondernemingsnr : 0842366509
Naam
(voluit) : Praia-S
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Schaltusstraat 64
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een buitengewone algemene vergadering, gehouden voor mij, Fabienne Hendrickx, notaris te
Beringen, op 30 maart 2023, blijkt hetgeen volgt :
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd
euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De enige aandeelhouder verklaart dat er momenteel geen wettelijke reserve aanwezig is.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Derde besluit
De algemene vergadering beslist gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten. Bijgevolg beslist de vergadering dat de verwijzing naar het adres
wordt geschrapt uit de statuten en dat de eerste zin van het overeenkomstige artikel van de statuten
wordt vervangen als volgt: “De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.”
Vierde besluit
a) De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het bijzonder verslag de dato 15 maart
2023 opgemaakt door de bestuurder, inzake de verantwoording van de voorgestelde uitbreiding van
het voorwerp van de vennootschap.
Voormeld verslag wordt door de vergadering met éénparigheid van de aanwezige stemmen
goedgekeurd.
b) De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met de volgende
activiteiten:
1) Activiteiten rond Ondersteuning in alle aspecten aangaande psychologische/sociale begeleiding
Luik B
van jongeren en volwassenen;
2) Activiteiten rond Consultancy/Begeleiding aangaande taalwetenschappen en tolken;
3) Activiteiten rond Consultancy/Begeleiding aangaande Game Design en zijn aspecten
4) Activiteiten rond import/export, productie, verkoop, distributie, verhuur, advies van producten voor
vogels (pindakaas, vogelvoeding, vogelkastjes, boeken, reizen,…)
5) Activiteiten rond opzet/begeleiding van Zorgboerderijen voor begeleiding van
Jongeren/Volwassenen
6) Activiteiten rond import/export, productie, verkoop, distributie, verhuur, advies van producten voor
waterbeheer (waterturbines, wateropslag, waterfilters, waterenergie, waterpompen, …….)
7. Activiteiten rond import/export, ontwikkeling, productie, verkoop, distributie, verhuur, advies van
geneesmiddelen en generische geneesmiddelen, bio-markers, diagnostiek, screening technieken
enzovoort;
8) Activiteiten rond financiële voorzieningen (kleine leningen enzovoort)
9) Activiteiten rond Ondersteuning en levering van technische diensten
10) Activiteiten rond import/export, ontwikkeling, productie, verkoop, distributie, verhuur, advies van
insecten (bijvoorbeeld bijen, hommels enzovoort)
11) Activiteiten rond import/export, ontwikkeling, productie, verkoop, distributie, verhuur, advies van
groene waterstof, ammoniak, bio-ethanol, biomassa enzovoort
12) Activiteiten rond import/export, ontwikkeling, productie, verkoop, distributie, verhuur, advies van
Data Management (Data protectie, Data Integriteit, Data strategie, Data architectuur, back-up
strategie enzovoort)
13) Activiteiten rond import/export, ontwikkeling, productie, verkoop, distributie, verhuur, advies van
Filterproducten en technieken;
II/ Toevoegingen aan volgende bestaande activiteit, vermeld in het tweede gedachtenstreepje van
artikel 4 van de huidige statuten:
° (…) reizen in de natuur (TOEVOEGEN natuurvolkeren, themareizen, walvissen,…….)
° peulvruchten
° biologische bestrijding (sluipwesp, enzovoort)
III/ Toevoegingen aan volgende bestaande activiteit, vermeld in het derde gedachtenstreepje van
artikel 4 van de huidige statuten: “elektrische fietsen en stroomgeneratoren”.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met voorgaande beslissingen en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van Besloten Vennootschap. Zij draagt de naam PRAIA-S.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Consultancy activiteiten met focus op project management, kwaliteitsmanagement, proces
management, performance management, change management, audit management en analyse
activiteiten onder andere op het gebied van: farma, chemie, engineering, kwaliteit, IT, machinebouw,
duurzame technieken, cradle-to-cradle, enzovoort;
- design-ontwerp, import/export, productie, verkoop, distributie, advies van:
°bioproducten:
*bio-voeding, bio-kleding, bio-brandstoffen, enzovoort.
°en natuurlijke producten:
*bijvoorbeeld Arabische gom, kaneel, curry, enzovoort,
*natuurlijke - kleurstoffen, - geneesmiddelen,- voeding,- vleesproducten, enzovoort;
°alsook de verpakking: Bio plastiek, Bio Tassen, natuurlijke vezels
°reizen in de natuur (natuurvolkeren, themareizen, walvissen, enzovoort)
° peulvruchten
° biologische bestrijding (sluipwesp, enzovoort)
- Design-Ontwerp, import/export, productie, verkoop, distributie, verhuur, advies van duurzame
producten en technieken zoals kleine windmolens, kleine zonnecellen, warmtepompen, natuurlijke
oliën, elektrische brommers en bromfietsen, elektrische auto’s ,bussen en vrachtwagens, elektrische
fietsen en stroomgeneratoren, enzovoort;
- Alle activiteiten in verband met boomverzorging, houtafvalverwerking, aanplanten van bomen,
alternatieven voor bomen, aankopen van bossen en uitbreiding, enzovoort;
- Activiteiten met betrekking tot recyclage en afvalverwerking;
- Activiteiten rond milieu projecten;
Luik B
- Activiteiten rond design-ontwerp/import-export/productie, verkoop, distributie, verhuur, advies van
producten ter verbetering van milieu;
- Activiteiten rond beweging en sport zoals:
°promotie-activiteiten voor beweging voor alle leeftijden/validen/anders-validen
°Organisatie van actieve vakanties
°Design-Ontwerp, import-export, productie, verkoop, distributie, advies van producten voor sport en
beweging
- Activiteiten rond denktanks, uitwerken van innovatieve ideeën/technieken, operationeel maken en
verkopen van werkende ideeën;
- Activiteiten rond renovatie technieken;
- Activiteiten rond outplacement, loopbaanbegeleiding, opleiding en coaching en begeleiden van
individuen/groepen/bedrijven naar motivatie en enthousiasme;
- Activiteiten rond software ontwikkeling, distributie, sales, na-service, testing, opzet, procesopbouw;
- Activiteiten rond vastgoed/gebouwen/gronden (aankoop/verkoop, restauratie, verhuur,enzovoort);
- Activiteiten rond engineering bureau zoals engineering projecten uitvoeren, leiden en plaatsen van
engineers bij klanten, ontwikkelingsprojecten, enzovoort;
- Activiteiten rond ontwerpen van producten, processen, enzovoort;
- Activiteiten rond sociale projecten zoals lange termijn projecten rond begeleiding voor
ondernemerschap, hulp bij crisis situaties in binnen- en buitenland, lange termijn projecten rond
ketenvorming (primair-secundair-tertiair);
- Activiteiten rond financiële-fiscale diensten zoals kapitaal ter beschikking voor duurzame
technieken, venture capital, capital sociale projecten, algemene financiering, enzovoort;
- Activiteiten rond consultancy bureau zoals leiden van een groep consultants, enzovoort;
- Activiteiten rond import-export/productie/sales/opslag/verhuur van elektriciteit en gas;
- Activiteiten rond juridische diensten;
- Activiteiten rond design-ontwerp, import-export, productie, verkoop, verhuur, distributie van
machines en automatisatie;
- Activiteiten rond architectuur zoals ontwerpen van gebouwen, infrastructuur, enzovoort;
- Activiteiten rond bedrijfsbeheer, coördinatiecentrum, overkoepelende holdingstructuur;
- Activiteiten rond optimalisatie en efficiëntie zoals inzet domotica voor energieverbruik, smart
meters, enzovoort;
- Activiteiten rond design-ontwerp/produktie/import-export/distributie/verkoop/verhuur van producten
op basis van glas(glazen, tafels, enzovoort) en keramiek en klei;
- Activiteiten rond bewaking zoals bewakingspersoneel, bewakingscamera’s, alarm,
beveiligingsmiddelen, enzovoort;
- Activiteiten rond land- en tuinbouw.
- Activiteiten rond water zoals bijvoorbeeld gebruik van regenwater, filtersystemen, waterboringen,
enzovoort;
- Activiteiten rond grond/bodem onderzoeken;
- Activiteiten rond grondboringen zoals bijvoorbeeld plaatsing van leidingen voor waterpompen,
enzovoort;
- Activiteiten rond luchtvaarttechniek zoals vliegtuigen, ballonvaarten, enzovoort;
- Activiteiten rond scheepvaarttechnieken;
- Activiteiten rond windtechniek;
- Activiteiten rond opslag van energie zoals batterijtechnieken, enzovoort;
- Activiteiten rond warmtetechniek zoals warmte-opwekking;
- Activiteiten rond koeltechniek zoals bijvoorbeeld cryogene technieken;
- Activiteiten in de licht techniek;
- Activiteiten rond meettoestellen;
- Activiteiten rond metaalbewerkingen/behandelingen;
- Activiteiten rond keukenbenodigdheden zoals bestek, keukengerei, kookpannen,
kruiden/specerijen, keukenmachines enzovoort;
- Activiteiten rond lucht techniek;
- Activiteiten rond Ondersteuning in alle aspecten aangaande psychologische/sociale begeleiding
van jongeren en volwassenen;
- Activiteiten rond Consultancy/Begeleiding aangaande taalwetenschappen en tolken;
- Activiteiten rond Consultancy/Begeleiding aangaande Game Design en zijn aspecten;
- Activiteiten rond import/export, productie, verkoop, distributie, verhuur, advies van producten voor
vogels (pindakaas, vogelvoeding, vogelkastjes, boeken, reizen, enzovoort);
- Activiteiten rond opzet/begeleiding van Zorgboerderijen voor begeleiding van
Jongeren/Volwassenen;
- Activiteiten rond import/export, productie, verkoop, distributie, verhuur, advies van producten voor
waterbeheer (waterturbines, wateropslag, waterfilters, waterenergie, waterpompen, enzovoort);
Luik B
- Activiteiten rond import/export, ontwikkeling, productie, verkoop, distributie, verhuur, advies van
geneesmiddelen en generische geneesmiddelen, bio-markers, diagnostiek, screening technieken
enzovoort ;
- Activiteiten rond financiële voorzieningen (kleine leningen enzovoort) ;
- Activiteiten rond Ondersteuning en levering van technische diensten;
- Activiteiten rond import/export, ontwikkeling, productie, verkoop, distributie, verhuur, advies van
insecten (bijvoorbeeld bijen, hommels enzovoort);
- Activiteiten rond import/export, ontwikkeling, productie, verkoop, distributie, verhuur, advies van
groene waterstof, ammoniak, bio-ethanol, biomassa enzovoort;
- Activiteiten rond import/export, ontwikkeling, productie, verkoop, distributie, verhuur, advies van
Data Management (Data protectie, Data Integriteit, Data strategie, Data architectuur, back-up
strategie enzovoort);
- Activiteiten rond import/export, ontwikkeling, productie, verkoop, distributie, verhuur, advies van
Filterproducten en technieken;
- Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen.
- Het beheren van vennootschappen, ondernemingen en patrimonia, welke ook hun voorwerp wezen,
met inbegrip van de uitoefening van de functies van bestuurder, gedelegeerd bestuurder en
vereffenaar van vennootschappen.
- In verband met onroerende goederen: verwerven, kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren,
bouwen, onderhouden, beheren, in hypotheek geven en ontvangen.
- In verband met roerende goederen, lichamelijke en onlichamelijke: verwerven, kopen, verkopen,
ruilen, huren, verhuren, onderhouden, beheren, in pand geven en ontvangen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als deze voor alle derden. De vennootschap mag
leningen verrichten aan derden.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, eveneens door
deelneming in andere vennootschappen of bedrijvigheden onder alle mogelijke vormen.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere
wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn voor de gehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp. In het algemeen zal de vennootschap alle
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten n
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of die van aard zijn de
verwezenlijking ervan uit te breiden.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen zijn geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan
de aandeelhouders.
Voor toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden of zij eveneens geboekt worden op deze
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
vermoed op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, wordt de inbreng eveneens vermoed op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
Luik B
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Effecten
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
Luik B
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Bestuur en vertegenwoordiging
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Luik B
Jaarvergadering
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede maandag van de maand juni om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste een dag vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Bestemming winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
Luik B
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Ontbinding – Vereffening
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De heer CEUSTERMANS Jozef Frans Elza, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Schaltusstraat 64,
hier aanwezig en die aanvaardt en bevestigt dat hij niet getroffen is door enige maatregel welke zich
daartegen zou verzetten.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van hun mandaat.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3550 Heusden-Zolder,
Schaltusstraat 64.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
notaris Fabienne Hendrickx
 
Tegelijkertijd neergelegd:
- expeditie van de akte
- coördinatie van de statuten
- verslag van de bestuursorgaan de dato 15 maart 2023 over de voorgestelde uitbreiding van het
voorwerp van de vennootschap.