Ondernemingsnr : 0897675612
Naam
(voluit) : Accountancy J. Audenaert
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kalverbosstraat(HEU) 97
 : 9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Omzetting Bv in CommV - Ontslagen en Benoemingen
 
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Niek Van der Straeten, notaris te
Destelbergen, op 29 juni 2021, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid) "ACCOUNTANCY J. AUDENAERT"
besloten vennootschap, met zetel te 9070 Destelbergen, Kalverbosstraat 97, (rechtspersonenregister
Gent afdeling Gent, ondernemingsnummer 0897.675.612), volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING:
De vergadering beslist het voorwerp aan te passen en uit te breiden zodat de vennootschap vanaf
heden de activiteiten als doel zal hebben, zoals deze letterlijk beschreven staan in punt 1 van de
agenda.
Overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek vennootschappen en Verenigingen, heeft het
bestuursorgaan van de vennootschap een verslag opgemaakt omtrent de verantwoording van de
aanpassing en uitbreiding van het doel.
De verschijners verklaren dat zij volledige kennis hebben van voormeld verslag vóór het verlijden
dezer.    
TWEEDE BESLISSING:
De vergadering stelt vast dat sedert 01 januari 2020, het werkelijk gestorte kapitaal, zijnde 
honderdduizend euro (€ 100.000,00), van rechtswege werden omgezet in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, en er op dat ogenblik geen wettelijke reserve bestond.
Opheffing onbeschikbaarheid eigen vermogensrekening
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
DERDE BESLISSING
De algemene vergadering stelt vast, dat ingevolge de hierna geplande uitkering uit het
vennootschapsvermogen, het eigen vermogen van de vennootschap, waarvan het netto actief is
bepaald bij opmaak van een tussentijdse staat van actief en passief :
a) ten gevolge van deze uitkering niet negatief dreigt te worden; en
b) niet zal dalen beneden het bedrag van het onbeschikbaar eigen vermogen, aangezien bij vorige
beslissing het eigen vermogen volledig beschikbaar werd gemaakt;
en dit alles zoals bepaald in artikel 5:142 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In verband hiermee, en zoals bepaald in artikel 5:143 WVV, legt het bestuursorgaan aan de
algemene vergadering het verslag voor waarin hetzelfde bestuursorgaan verantwoordt dat volgens
de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering de vennootschap in staat zal blijven
haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
Luik B
maanden te rekenen vanaf de datum van de uitkering.
Na voorgaande vaststelling beslist de vergadering om uit het onder de voorgaande beslissing
vastgestelde beschikbaar vermogen van de vennootschap een uitkering te doen van
negentigduizend euro (€ 90.000,00), en dit door terugbetaling aan ieder aandeel van een bedrag van
achttien euro vijfenzeventig cent (€ 18,75) zonder vernietiging van aandelen;
Ingevolge de huidige regelgeving, zal deze vermindering van vermogen fiscaal worden toegerekend
volgens een prorata-berekening:
a) deels uit het fiscaal gestorte vermogen en
b) deels uit de reserves.
Waarbij de uitkering dewelke fiscaal zal worden toegerekend op het deel van de reserves
onderworpen is aan roerende voorheffing op dividenden.
De algemene vergadering geeft hierbij opdracht aan het bestuursorgaan tot het indienen van de
hiertoe nodige fiscale aangiften.
Verklaring aandeelhouders
De aandeelhouder(s) verklaart/verklaren uitdrukkelijk dat zij gedurende drie jaar voorafgaand aan
onderhavige akte, voor de betrokken vennootschap geen vermindering noch een vrijstelling hebben
genoten in het kader van een overdracht van de aandelen van een familiale vennootschap.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, om de juridische vorm van de vennootschap
te veranderen en deze van een commanditaire vennootschap aan te nemen.
De aandeelhouders van de BV ontvangen thans evenveel nieuwe aandelen van de commanditaire
vennootschap in ruil voor de oude aandelen van de BV.
Ingevolge de omzetting van de BV in een CommV, en ingevolge de bepalingen van artikel 4:22 WVV
bestaat de CommV uit minstens één gecommanditeerde vennoot (vroeger beherende vennoot
genoemd), en minstens één commanditaire vennoot (vroeger stille vennoot genoemd).
De algemene vergadering beslist dat:
    1.  de heer Audenaert, Jean Achiel Dina, de gecommanditeerde vennoot is; en
    2.  mevrouw De Riddere, Patricia Irène Maria, de commanditaire vennoot is.
Overeenkomstig artikel 14:5 WVV, heeft het bestuursorgaan van de BV een verslag opgemaakt
omtrent het voorstel tot omzetting van de BV in een CommV.
De staat van activa en passiva, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld, is gehecht
aan dit verslag.
 
Door het bestuursorgaan van de BV werd de besloten vennootschap BLOMMAERT & CO
BEDRIJFSREVISOR, met zetel te 9090 Melle, Oefenpleinstraat 20 (Ondernemingsnummer
0479.875.925 vertegenwoordigd door de heer bedrijfsrevisor Johnny Blommaert, aangesteld als
bedrijfsrevisor, teneinde verslag uit te brengen over de voormelde staat van activa en passiva.
Dit verslag opgemaakt op 25 juni 2021 houdt in als besluit:
“8.      BESLUITEN
In uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij, in
overeenstemming met de toepasselijke controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, de
voorgenomen omzetting van de BV (besloten vennootschap) Accountancy J. Audenaert in een
CommV (commanditaire vennootschap) onderzocht. Uit de staat van activa en passiva per 31 maart
2021 blijkt een netto-actief van 536.120,28 EUR.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie;
aldus werden voornamelijk substantiële controles van de staat van activa en passiva per 31 maart
2021 uitgevoerd.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2021 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel onder voorbehoud dat in het kader
van de auditwerkzaamheden geen confirmaties verzonden werden naar klanten, leveranciers,
financiële instellingen, advocaten en andere derde partijen.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 536.120,28 EUR. Dit bedrag is hoger dan het in
voormelde staat opgenomen kapitaal vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd ten bedrage van 100.000,00 EUR.
In overeenstemming met de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren die
toepasbaar zijn op deze omzetting, zijn onze controlewerkzaamheden niet van deze aard dat zij een
volledige controle inhouden. Deze controle houdt geen certificatie van onzentwege in.
Luik B
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden
onontbeerlijk achten.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen in het raam van de omzetting van de vennootschap Accountancy J. Audenaert en mag
niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Gentbrugge, 25 juni 2021
Blommaert & Co Bedrijfsrevisor BVBA
Vertegenwoordigd door
Volgt de handtekening
Johnny Blommaert
Bedrijfsrevisor”
Beide voormelde verslagen en staat van activa en passiva worden goedgekeurd door de
vergadering.
De verschijners verklaren dat zij volledige kennis hebben van alle verslagen waarvan hierboven
sprake, vóór het verlijden dezer.
Alle verslagen zullen samen met een expeditie van dit procesverbaal ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent – afdeling Gent, worden neergelegd.
De nieuwe commanditaire vennootschap zal de boekingen en de boekhouding van de besloten
vennootschap voortzetten; zij behoudt het inschrijvingsnummer van de BV in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0897.675.612 en het BTW-nummer BE 0897.675.612.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva afgesloten per 31 maart 2021,
zoals omschreven is in het hierboven vermeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen gedaan vanaf zelfde datum zullen geacht te zijn gedaan voor rekening van de
commanditaire vennoot-schap, namelijk voor wat betreft de boekhouding en de sociale bescheiden.
Uit fiscaal oogpunt wordt uitdrukkelijk bedongen dat de commanditaire vennootschap Accountancy J.
Audenaert geen nieuwe vennootschap is, maar wel de voortzetting van de vennootschap die onder
de vorm van een besloten vennootschap reeds vroeger bestond.
Er wordt uitdrukkelijk bedongen dat de omzetting fiscaal neutraal gebeurt en dit op het vlak van de
BTW, registratierechten en directe belastingen.
VIJFDE BESLISSING:
Na beslissing tot omzetting van de vennootschap in een commanditaire vennootschap stelt de
algemene vergadering vast dat er voor een commanditaire vennootschap geen wettelijke
minimumvereisten voor kapitaal of vermogen bestaan.
Zij stelt dan ook vast dat het huidige vermogen van de vennootschap voldoet aan de wettelijke
vereisten.
ZESDE BESLISSING
De vergadering aanvaardt het ontslag van de enige bestuurder van de BV, met name:
De Heer AUDENAERT, Jean Achiel Dina, voornoemd;
en verleent volle kwijting en ontlasting voor zijn bestuur.
ZEVENDE BESLISSING:
De vergadering beslist vervolgens de statuten van de commanditaire vennootschap vast te leggen,
waarbij ongewijzigd bleven: - de benaming; het boekjaar en de datum der jaarvergadering; en de
statuten werden aangepast aan de bovenvermelde wijziging van het maatschappelijk voorwerp; en
aan de huidige voorschriften van het ITAA; en waarbij de bestuursregeling werd vastgesteld als volgt:
Artikel 9. BESTUUR.
 
De vennootschap wordt bestuurd door de zaakvoerder, welke  gecommanditeerde venno(o)t(en) of
derden kunnen zijn.
Een commanditaire vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een
volmacht. Een commanditaire vennoot is ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle
verbintenissen van de vennootschap, waaraan hij heeft meegewerkt met overtreding van deze
verbodsbepaling. Hij is ten aanzien van derden net als de gecommanditeerde vennoten hoofdelijk
aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap indien hij er een gewoonte van gemaakt
heeft de zaken van de vennootschap waar te nemen of indien zijn naam in de naam van de
vennootschap voorkomt.
Indien er meerdere zaakvoerders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen bestaan uit
gecertificeerde fiscaal accountants en/of personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid
bezitten die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de
beroepsbeoefenaars in België. Indien geen enkele hoedanigheid van de leden-beroepsbeoefenaars
de meerderheid vormt in het bestuursorgaan, wordt de hoedanigheid van de voorzitter van het
bestuursorgaan opgenomen in het register.
Indien vennootschappen van beroepsbeoefenaars tot zaakvoerder worden benoemd, worden deze
Luik B
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de vennootschap
in aanmerking komt. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Bij voortduren van de vennootschap ingeval van overlijden, vereffening, onbekwaamheid of elke
andere verhindering van haar zaakvoerder, kan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
zetel van de vennootschap, op verzoek van elke belanghebbende, een voorlopige bewindvoerder
aanstellen, die al dan niet een vennoot is, en stelt hij diens bevoegdheden en de duur van diens
opdracht vast.  De voorlopige bewindvoerder - ook al is hij commanditaire vennoot - is niet verder
aansprakelijk dan voor de uitvoering van zijn opdracht.
ARTIKEL 10 : BESTUURSBEVOEGDHEID
De zaakvoerder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel
van deze bevoegdheden te delegeren, mits rekening te houden met de onderstaande beperkingen.
§ 1. Zaakvoerder die de hoedanigheid van gecertificeerd fiscaal accountant niet heeft.
De zaakvoerder(s) die de hoedanigheid van gecertificeerd fiscaal accountant niet heeft (hebben),
mag (mogen) geen enkele handeling stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, de
onafhankelijkheid van de gecertificeerd fiscaal accountant in het gedrang kan brengen, in de
uitoefening van zijn opdrachten van gecertificeerd fiscaal accountant namens de vennootschap.
De zaakvoerder(s) die de hoedanigheid van gecertificeerd fiscaal accountant niet heeft (hebben),
mag (mogen) noch de titel van gecertificeerd fiscaal accountant voeren noch enige activiteit namens
en voor rekening van de vennootschap uitvoeren die wettelijk voorbehouden zijn aan de in het
openbaar register ingeschreven beroepsbeoefenaars.
§2. Verplichte aanduiding vertegenwoordiger
Bij een opdracht dewelke de cliënt aan een beroepsbeoefenaar/rechtspersoon heeft gegeven, dient
deze rechtspersoon onder zijn vennoten, zaakvoerders of bestuurders een vertegenwoordiger
natuurlijke persoon aan te duiden die de hoedanigheid heeft om deze opdracht uit te voeren. Deze
vertegenwoordiger staat in voor de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Voor deze vertegenwoordiger gelden dezelfde voorwaarden en is aan dezelfde
deontologische aansprakelijkheid onderworpen als wanneer hij die opdracht in eigen naam en voor
eigen rekening zou vervullen. De betrokken vennootschap kan haar vertegenwoordiger enkel
ontslaan als zij tegelijkertijd een opvolger aanduidt.
De verenigbare activiteiten die de vennootschap verricht mogen door of onder de effectieve leiding
van een natuurlijke persoon worden uitgeoefend die geen lid is van het Instituut.
Indien de vennootschap door meer dan één zaakvoerder wordt bestuurd, mag iedere zaakvoerder,
alleen optredend, en rekening houdend met de bovenstaande beperkingen, alle handelingen stellen
die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze
die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De zaakvoerder kan, onder de bovenstaande beperkingen, gevolmachtigden van de vennootschap
aanwijzen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de
vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Artikel 11.- VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door een zaakvoerder, tevens rekening houdende met de onder voorgaand
artikel opgenomen beperkingen.
ACHTSTE BESLISSING:
Gebruik makende van deze algemene vergadering wordt beslist te benoemen tot eerste
zaakvoerder, en dit voor onbepaalde duur:
De Heer Audenaert, Jean Achiel Dina, geboren te Wetteren op 2 augustus 1964, wonende te 9070
Destelbergen (Heusden), Kalverbosstraat 97;
die verklaard heeft deze opdracht te aanvaarden.
Deze opdracht is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
NEGENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9070 Destelbergen,
Kalverbosstraat 97.
 
 
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Luik B
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  expeditie procesverbaal
    •  verslag van de bestuursorgaan
    •  verslag van de bedrijfsrevisor
    •  coördinatie der statuten.