N° d'entreprise : 0426370527
Nom
(en entier) : COSIMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 375
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le onze janvier deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Alexis LEMMERLING, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société "COSIMO", ayant son siège à 1050 Bruxelles,
Avenue Louise 375, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Transfert du siège vers 1000 Bruxelles, Rue de la Régence 58.
L'assemblée décide de transférer le siège de la Société vers 1000 Bruxelles, Rue de la Régence 58.
DEUXIEME RESOLUTION: Modification de la composition de l'organe d'administration.
L'assemblée décide de modifier la composition, le mode de délibération et la prise de décision, le
pouvoir de gestion et le pouvoir de représentation externe de l'organe d'administration afin d'opter
pour une administration de la Société par un conseil d'administration.
TROISIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "COSIMO".
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet pour son propre compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec des
tiers, ou par l'intermédiaire de tierces personnes, physiques ou morales, tant en Belgique qu'à
l'étranger, toutes opérations immobilières au sens le plus large en ce compris la recherche, l'étude et
la réalisation de projets immobiliers ainsi que l'activité de marchand de biens.
Par projets immobiliers il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes opérations
se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse :
1) d'achat, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise en
location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers ;
2) de constitution, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier ;
Volet B
3) de tous montages financiers, commerciaux promotionnels ou juridiques se rapportant à des biens
immeubles ainsi qu'à des droits réels.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en
matière immobilière.
Elle peut aussi souscrire :
1) tous emprunts ;
2) toutes sûretés telles qu'hypothèques, nantissements de créances de loyers ou d'assurances, de
créances détenues à l'encontre de tout mandataire chargé de la gestion d'un bien immobilier ou de
tout vendeur de protection au titre d'une convention de couverture contre le risque de taux,
nantissement de comptes bancaires, d'instruments financiers ou enfin de parts sociales, convention
de remise d'espèces à titre de garantie ;
3) tous instruments de couverture contre tous risques de taux en relation avec ladite acquisition ;
ainsi que
4) la participation à tout groupement d'emprunt, quelle que soit sa forme et les modalités de son
fonctionnement, en vue du financement de l'acquisition d'un bien immobilier aux conditions les plus
avantageuses.
La société pourra prendre des participations, sous quelques manières que ce soit, dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés existantes ou à constituer, qui ont un objet semblable ou analogue,
ou qui peuvent en faciliter la réalisation.
Elle pourra réaliser toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, de nature civile, se
rattachant directement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement et
notamment l'édification, s'il y lieu, de toutes constructions nouvelles et la transformation de toute
construction existante, l'étude, la réalisation de travaux d'équipement, d'aménagement et de
rénovation et la passation de toutes conventions y afférentes.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à septante-six mille quatre cent vingt euros (€ 76.420,00).
Il est représenté par mille trois cent vingt (1.320) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
(...)
Article 10. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
Volet B
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(...)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième lundi du mois de mars à dix heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
Article 16. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
(...)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
Volet B
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation démission d'administrateurs(-délégués) et nomination
d'administrateurs - Prise de connaissance de la composition de l'organe d'administration.
I.   Constatation fin du mandat et démission d' administrateurs(-délégués)
L'assemblée prend connaissance et confirme, pour autant que de besoin, la fin du mandat de
l'administrateur suivant au terme de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2015: la société privée
à responsabilité limitée " LE CHEVALIER ", enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0423.474.284, représentée par monsieur MEIRE Johan. L'assemblée
constate par ailleurs que - suite à une fusion par absorption - cette société a été dissoute.
L'assemblée prend connaissance et accepte la démission de l'administrateur unique, également
administrateur délégué de la Société, étant la société anonyme  " AREA REAL ESTATE ", ayant son
siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 375, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0888.078.946, représentée par monsieur DE PAUW Charles.
L'assemblée décide de donner décharge provisoire aux administrateurs démissionnaires, étant
entendu que cette décharge provisoire sera réitérée lors de la prochaine assemblée générale
ordinaire appelée à statuer sur les comptes.
II.  Nomination administrateurs
L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateurs de la société, et ce pour une durée de six
ans :
- la société à responsabilité limitée " ADEL YAHIA CONSULT ", ayant son siège à 2540 Hove,
Veldkantvoetweg 84, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0892.792.255, représentée par monsieur YAHIA Adel, domicilié à 2540 Hove, Veldkantvoetweg 84;
- la société à responsabilité limitée " KB Financial Services ", ayant son siège à 8670 Koksijde,
Zandzeggelaan 3 Boîte 102, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0699.835.994, représentée par monsieur BREDA Karel Didier Patrick Hugo, domicilié à 8670
Koksijde, Zandzeggelaan 3 bus 102; et
- la société à responsabilité limitée "  QUEEN-K ", ayant son siège à 8300 Knokke-Heist, Prins
Karellaan 77, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0834.400.829, représentée par monsieur THIEL Olivier Jean-Marie Joseph, domicilié à 8300
Knokke-Heist, Prins Karellaan 77.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à " B-DOCS " SRL, représentée par Hanane Mejdoubi et/ou
Carmen Theunis  qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Rue du Taciturne 27,
chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Alexis LEMMERLING
Notaire