N° d'entreprise : 0713600789
Nom
(en entier) : BPG CONGRES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de Tervueren 270
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le premier août deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société immobilière réglementée institutionnelle de droit
belge sous la forme d’une société anonyme "BPG CONGRES", ayant son siège à 1150 Woluwe-
Saint-Pierre, Avenue de Tervueren 270, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L’assemblée aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Renonciation à l’agrément de société immobilière réglementée
institutionnelle.
L’assemblée approuve la décision de renonciation par la Société à son agrément de société
immobilière réglementée institutionnelle au sens de l’article 2, 3° de la Loi SIR, conformément à l’
article 62, §2 de la Loi SIR.
DEUXIEME RESOLUTION : Prise de connaissance du rapport.
(…)
TROISIEME RESOLUTION: Modification de l’objet.         
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société afin de le mettre en concordance avec la
décision de renoncer à son agrément de société immobilière réglementée institutionnelle au sens de
l’article 2, 3° de la Loi SIR.
L’assemblée décide par conséquent de remplacer l’article 3 des statuts, tel que repris ci-dessous
dans le nouveau texte des statuts.
QUATRIEME RESOLUTION: Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
la résolution prise, avec la situation actuelle de la Société et avec le Code des sociétés et des
associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d’une société anonyme, sous la dénomination "BPG CONGRES".
Article 2. SIEGE.              
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, des
sièges d’exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l’étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci:
- la construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui
ou non sous le système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que
l’achat et la vente, la construction, la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la
location ou la prise en location, l’échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui
sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de
droits réels immobiliers;
- la construction, le développement et la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes les opérations
relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’
achat, la location et la prise en location, l’échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous
biens négociables, actions, obligations, fonds d’État;
- l’acquisition et la prise de participations directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises
sous quelque forme que ce soit; l'acquisition par voie d'inscription ou de cession ainsi que la gestion
de tous biens négociables d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de prêts de
consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque
forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou
encore à constituer;
- faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de
leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
                Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces
actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à trois millions sept cent mille euros (€ 3.700.000,00).
Il est représenté par cent (100) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une
part égale du capital.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 10. COMPOSITION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION.
10.1. La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de minimum trois membres, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
10.2. Pour aussi longtemps que l’actionnaire de Classe A détient cinquante-et-une (51) actions de
Classe A et l’actionnaire de Classe B détient quarante-neuf (49) actions de Classe B, les
administrateurs sont nommés par l’assemblée générale comme suit:
- Jusque deux (2) administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par un vote
majoritaire des actionnaires de Classe A, dont un au moins sera un administrateur non-exécutif
indépendant au sens de l’article 7:87 du Code des sociétés et des associations (ci-après dénommés
"administrateurs de Classe A");
- Jusque deux (2) administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par un vote
majoritaire des actionnaires de Classe B (ci-après dénommé "administrateurs de Classe B").
10.3. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six (6) ans par l’assemblée
générale, laquelle est habilitée à les révoquer à tout moment. Les administrateurs sont rééligibles
pour un nouveau terme.
Le mandat des administrateurs sortant non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale
qui a statué sur un remplacement.
10.4. En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement jusqu’à la première assemblée
générale qui suit qui doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté.
En cas de vacance de plusieurs places d’administrateurs, les membres restants du conseil d’
administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants.
Au cas où le conseil d’administration décide de pourvoir temporairement à un ou plusieurs postes
vacants, il devra le faire de manière à préserver la représentation proportionnelle conformément à l’
article 10.2. des statuts.
L’administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l’assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
10.5. Le mandat des administrateurs n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
10.6. Le conseil d’administration peut désigner un président parmi les administrateurs de Classe A.
En cas d’absence de nomination ou en cas d’absence d’un président, la présidence est assurée par
l’administrateur de Classe A présent le plus âgé.
(…)
Article 12. POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve
à l’assemblée générale.
                L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société:
                - soit à deux de ses membres personnes physiques qui portent alors le titre d’
administrateurs délégués;
                - soit à deux directeurs personnes physiques choisis hors ou en son sein.
                Lorsqu’un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de
"administrateur-délégué". Lorsqu’une personne non-administrateur est chargée de la gestion
journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a
été indiquée dans l’arrêté de nomination.
L’organe d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 13. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
Pour aussi longtemps que l’actionnaire de Classe A détient cinquante-et-une (51) actions de Classe
A et l’actionnaire de Classe B détient quarante-neuf (49) actions de Classe B, sans préjudice à l’
exercice des délégations prévues ci-dessus, la société est également valablement représentée à l’
égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par deux administrateurs de
Classe différente agissant conjointement.
A compter du moment où l’actionnaire de Classe B ne détiendra plus que 5% dans le capital de la
société, la société pourra être valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs de Classe A agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
administrateur et un délégué à cette gestion agissant conjointement ou par deux délégués à cette
gestion, agissant conjointement.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 15. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L’assemblée générale ordinaire se réunit le 3ème mercredi du mois de mai à 12h30.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 18. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l’assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l’exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 19. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l’assemblée. En outre, l’
organe d’administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’endroit qu’il indique.
(…)
Article 23. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où se tient l’assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l’identité de l’actionnaire. L’actionnaire qui souhaite s’en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant l’
assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes:
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention »; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
                TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 26. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L’exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 27. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution d’un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Sans préjudice de ce qui est convenu par ailleurs dans le pacte d’Actionnaires, la société peut
décider distribuer à son ou ses actionnaires et dans les limites permises par le Code des sociétés et
des associations, un dividende.
Le paiement des dividendes déclarés par l’assemblée générale des actionnaires se fait aux périodes
et aux endroits désignés par le conseil d’administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.
Article 28. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d’administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
                TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 29. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par l’
assemblée générale.
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, l’actif net sera réparti également entre toutes les
actions préalablement mises, s’il échet, à égalité de libération par appel complémentaire ou par
remboursement partiel.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l’article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l’assemblée générale. Toutefois, l’assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION: Démission et nomination d’un administrateur.
I. L’assemblée prend connaissance et accepte la démission de l’administrateur suivant de la Société,
et ce à partir de ce jour:
- Monsieur GAUCHOT Maurice.
II. L’assemblée décide de nommer à partir de ce jour en tant qu’administrateur de la Société, et ce à
partir de ce jour:
- Monsieur KOTARAKOS Jean Marcel, né à Uccle le 20 février 1973.
Son mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2027.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Il fait élection de domicile au siège de la Société.
SIXIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l’organe d’administration.
(…)
HUITIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur de la Société, chacun agissant
séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire