Ondernemingsnr : 0740719219
Naam
(voluit) : COPERTIZ
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrieterrein Kanaal-Noord 1637
 : 3960 Bree
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Lars Hansen, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen
(tweede kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers notarissen”, met
zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op dertig november tweeduizend drieëntwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig
doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap “COPERTIZ”, gevestigd te 3960 Bree,
Industrieterrein Kanaal-Noord 1637, BTW BE0740.719.219, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Tongeren, onder meer beslist heeft :
1. tot goedkeuring van een volledig nieuwe tekst van de statuten waarbij rekening wordt gehouden
met de inmiddels genomen beslissingen en waarbij tevens de relevante bepalingen uit de
aandeelhoudersovereenkomst worden verwerkt, onder andere met betrekking tot de overdracht van
aandelen, de samenstelling, de werking en de besluitvorming en vertegenwoordigingsbevoegdheid
van de raad van bestuur en de besluitvorming op de algemene vergadering.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Naam
Haar naam luidt: "COPERTIZ".
Zetel 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zo voor eigen rekening als
voor rekening van derden: 
Adviseren, organiseren en bemiddelen in aan- en verkoop, im- en export, het werken op
commissiebasis inbegrepen; 
Verstrekken van adviezen en maken van studies van diverse aard; 
- consulting met betrekking tot de land- en tuinbouw in de breedste zin van het woord. - consulting
aan alle ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde gelijkaardig of aanverwant voorwerp
nastreven; 
- consulting aan de particulier over land- en tuinbouwproducten; 
- de handel onder gelijk welke vorm, met inbegrip van aan- en verkoop, in- en uitvoer, de productie,
verwerking, commissiehandel, makelaardij, agentuur en vertegenwoordiging van alle landbouw- en
voedingsproducten, alsook de producten en benodigdheden dienstig voor land- en tuinbouw,
infrastructuurwerken, tuinaanleg en particulier gebruik; 
- de handel onder gelijk welke vorm, im- en export, verwerking, productie en opslag van al dan niet
kokos of kokosgerelateerde bodembedekkers, bodemverbeteraars, substraten, eindproducten; 
- het onderhouden en aanleggen van tuinen, parken, boomkwekerijen, fruitaanplantingen en
landbouwculturen met inbegrip van afsluitingen en omheiningen; 
- de productie, de verwerking, de handel en de installatie van producten, apparaten en hulpmiddelen
in de sector van de biotechnologie zoals: afvalwaterzuivering, waterbeheer, regenwaterbehandeling,
erosiebestrijding en milieubeschermende technieken;
- de biologische verwerking van afvalstoffen in de land- en tuinbouw evenals industrieel vervuilde
producten het produceren en verhandelen van biologische substraten en grondstoffen voor de land-
en tuinbouw; 
- productie en verwerking van houtskool, actieve kool, kokosbriketten en andere ecologische
verantwoorde brandstoffen; 
- het verhandelen en/of opkweek van alle typen planten; 
- de productie, aan- en verkoop en in- en uitvoer van alle toebehoren gebruikt bij de tuinaanleg van
subtropische pretparken; 
- het verhandelen van producten die eerste hulp kunnen bieden bij beginnende brandhaarden; 
- Zij kan ook functies van bestuurder van andere vennootschappen uitoefenen; 
- Zij kan ook audits uitvoeren in de agrarische sector ter controle van het naleven van product
certificatieschema’s voor bepaalde certificaten en dit zowel in België als in andere landen van
Europa. 
- alle soorten marketingdiensten, in de breedste zin van het woord, waaronder markt- en
opinieonderzoekbureaus; het onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de
ontvangst en de bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op de
verkoopbevordering en de ontwikkeling van nieuwe producten. De statistische analyses van de
resultaten van het onderzoek; 
- het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie; 
- overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie; 
- algemene audit-activiteiten; 
- management in de ruimste zin van het woord; 
- Het verschaffen van informatie en advies over reizen; 
- Het organiseren van reizen en excursies van kortere duur, regelen van reizen ‘op maat’, onderdak
en vervoer van reizigers en toeristen; 
- De verkoop aan de hand van brochures en catalogi van door touroperators georganiseerde reizen; 
- De reisorganisatoren die in het algemeen een uitgebreid assortiment van reizen aanbieden, waarbij
de client aan de hand van brochures en catalogi kan kiezen tussen diverse formules en
bestemmingen; 
- Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken; 
- Projectontwikkeling voor de bouw van appartementsgebouwen; 
- Projectontwikkeling voor de bouw of de aanleg van: commerciële en industriële centra, hotels,
industriezones en markten, jachthavens, autowegen, wintersportcentra enzovoort; 
- Algemene bouw van residentiële gebouwen; 
- De bouw van individuele huizen en appartementen volgens de formule ‘sleutel op de deur”; 
- Het toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enzovoort); - Het leiden
van belangrijke herstellingswerkzaamheden aan gebouwen; 
Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer bevat: de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen
bouwen en het verbouwen, de procuratie, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van
onroerende goederen, met uitsluiting van alle operaties die wettelijk voorbehouden zijn aan
immobiliën vennootschappen en/of erkende aannemers; 
Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen, in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichting inzake portefeuille- of kapitaalbeheer; Het toestaan
van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren. In dit kader mag de
onderneming zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor
verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag tevens al haar goederen, met inbegrip van
haar handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden, alsmede mag zij alle
financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen; 
Alle activiteiten die betrekking hebben op roerende en onroerende leasing; 
De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen; 
De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel
van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie,
verhandeling of op iedere andere wijze; 
De vennootschap zal, in het algemeen, alle burgerlijke, financiële, industriële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken
of uit te breiden; 
Zij mag door alle middelen belangen nemen in zaken, ondernemingen of vennootschappen met
identiek, analoog of samenhangend voorwerp, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen, haar grondstoffen te bezorgen of de afzet van haar producten in de
hand te werken, zelfs met hen fusioneren; 
De vennootschap mag zich voor haar bestuurders, aandeelhouders en derden borg stellen of aval
verlenen, voorschotten of kredieten toestaan, hypothecaire en andere waarborgen verstrekken.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
De raad van bestuur bestaat uit maximaal vier (4) bestuurders, die worden benoemd met een
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen op de algemene vergadering op grond van de
volgende bindende nominatierechten, voor zover deze rechten worden uitgeoefend:
(i) (a) totdat (i) TGMS een Uitoefenbericht van de Initiële Optie (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst, het “Uitoefenbericht van de Initiële Optie”) heeft uitgegeven en (ii) de
(in voorkomend geval, voorlopige) Uitoefenprijs van de Initiële Optie (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst, de “Uitoefenprijs van de Initiële Optie”) aan de Stichtende
Aandeelhouders heeft betaald, zal er één bestuurder benoemd worden uit de kandidaten
voorgedragen door TGMS, en (b) van zodra (i) TGMS een Uitoefenbericht van de Initiële Optie heeft
uitgegeven én (ii) de (in voorkomend geval, voorlopige) Uitoefenprijs van de Initiële Optie aan de
Stichtende Aandeelhouders heeft betaald, zullen twee bestuurders benoemd worden uit de
kandidaten voorgedragen door TGMS (telkens, de "TGMS Bestuurder"); en
(ii) twee bestuurders zullen benoemd worden uit de kandidaten voorgedragen door de Stichtende
Aandeelhouders (die samen optreden) (de "Stichtende Aandeelhouders Bestuurders").
Het college van bestuurders is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. 
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging. 
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De Stichtende Aandeelhouders Bestuurders zullen belast worden met het dagelijks bestuur van de
vennootschap. De Veto Aangelegenheden alsook de Voorbehouden Bevoegdheden (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst, "Voorbehouden bevoegdheden") worden in elk
geval geacht buiten het toepassingsgebied van het dagelijks bestuur te vallen.
De Voorbehouden Bevoegdheden zijn:
- openbaar maken van alle niet publieke financiële en operationele gegevens van de Groep, of alle
informatie betreffende vennootschappen van de groep waartoe de Vastgoedvennootschap of
Steenbeek behoort; 
- verwerven, verkopen of liquideren van deelnemingen in andere ondernemingen (of het aanvaarden
van het beheer over andere vennootschappen);
- verwerven, verkopen of liquideren van handelsfondsen;
- het opzetten van buitenlandse bijkantoren of dochtervennootschappen;  
- het aangaan van financiële verbintenissen of het uitvoeren van effectieve uitgaven die een bedrag
van 100.000 Euro overstijgen;
- het uitvoeren van investeringsplannen die niet opgenomen werden in het goedgekeurd jaarlijks
investeringsbudget (ook genaamd capex-budget);
- het voortzetten van verkopen aan een klant indien het openstaand onverzekerd saldo 150.000 Euro
overstijgt;
- het aanwerven of ontslaan van kaderleden wiens bruto jaarsalaris 75.000 Euro overstijgt;
- het structureel wijzigen van de salarisvoorwaarden van een kaderlid wiens bruto jaarsalaris 75.000
Euro overstijgt;
- het verlenen of het wijzigen van (eventueel bestaande) pensioenplannen;
- het wijzigen van alle relaties met de banken van de Vastgoedvennootschap, waaronder begrepen
het openen en sluiten van bankrekeningen alsook het wijzigen van de bestaande
handtekeningsbevoegdheden van de Vastgoedvennootschap;
- het verstrekken van iedere vorm van lening in naam van de Vastgoedvennootschap;
- het afsluiten van kredietovereenkomsten;
- het afsluiten van financiële instrumenten;
- het stellen van persoonlijke of zakelijke zekerheid voor derden in naam van de
Vastgoedvennootschap, of het verpanden van haar activa;
- het wijzigen van de waarderingsregels of boekhoudmethodes van Vastgoedvennootschap;
- het onderschrijven of verlengen van verzekeringsovereenkomsten met een duurtijd van meer dan
twaalf maanden;
- het uitvoeren van of het toestaan van het uitvoeren van schenkingen, met uitzondering van
courante business gifts aan klanten voor zover deze een redelijk bedrag niet overschrijden;
- het verkrijgen, vervreemden, met beperkte rechten bezwaren, huren en verhuren van onroerende
goederen;
- het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden; en
het instellen van - en het berusten in rechtsgedingen.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd door twee bestuurders samen
handelend, waaronder ten minste (i) één TGMS Bestuurder en (ii) één Stichtende Aandeelhouder
Bestuurder. 
De vennootschap wordt, in het kader van het dagelijks bestuur, tevens geldig vertegenwoordigd door
een dagelijks bestuurder. De raad van bestuur en, in het kader van het dagelijks bestuur, de
dagelijks bestuurder kunnen tot slot bijzondere volmachten geven om de vennootschap te
vertegenwoordigen.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de tweede
vrijdag van de maand juni om negentien uur (19:00).
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Toelating 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december, van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
2. het ontslag te aanvaarden dat met ingang van 30 november 2023 werd aangeboden door:
- de heer VAN DAEL Marc Johan;
- de heer WEERTS Lucien Romain Jean Anna;
in hun hoedanigheid van bestuurders van de vennootschap.
3. met ingang van 30 november 2023 te benoemen tot gewone bestuurder voor de duur van de
vennootschap, behoudens herroeping door de algemene vergadering met gewone meerderheid:
1/ als Stichtende Aandeelhouders Bestuurders:
- de heer VAN DAEL Marc;
- de heer WEERTS Lucien.
2/ als TGMS Bestuurder:
- de naamloze vennootschap “TELLUS GROWING MEDIA SOLUTIONS”, gevestigd te 2280
Grobbendonk, Bannerlaan 75, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0800.263.460, vast vertegenwoordigd door de heer DE CEUSTER Tom.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten inzake de wijzigingen of aanpassingen te vervullen bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten van de btw en/of bij de ondernemingsloketten
wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan Bert Van Ingelghem, Mattias
Verbeeck, Lotte Van Winckel en Maud van Hoorn en iedere andere advocaat of paralegal, van het
kantoor Argo Law, met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin-
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat