Nº d'entreprise : 0432 827 361
Nom
(en entier) : I.V.L
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : 7912 Frasnes-lez-Anvaing (Dergneau), Rue du Mont St Laurent 15
Objet de l'acte : Augmentation du capital formelle - Opération assimilée à la scission
assemblée générale de la société scindée - reduction du capital - adaptation
des statuts aux dispositions du code des sociétés et des associations -
--
adoption de nouveaux statuts
Suivant un procès-verbal dressé neuf fevriér deux mille vingt-et-trois, par maître Jeroen Parmentier,
notaire associé dans la CVBA "NOTAS, Geassocieerde Notarissen", ayant son siège à 9000 Gand, Kouter 27,	1
déjà enregistré, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"I.V.L.", ayant son siège à 7912 Frasnes-lez-Anvaing (Dergneau), Rue du Mont St Laurent 15, inscrite au
registre des personnes morales Hainaut division Tournai sous le numéro d'entreprise 0432.827.361, a pris les
résolutions suivantes :
AUGMENTATION DE CAPITAL FORMELLE
L'assemblée décide d'une augmentation de capital formelle par incorporation de bénéfices reportés à
concurrence de onze mille neuf cent vingt-trois euros cinquante cents (€ 11.923,50), pour le porter de
soixante-deux mille euros (€ 62.000,00) à septante-trois mille neuf cent vingt-trois euros cinquante cents (€
73.923,50), sans création des nouvelles actions.
( ... )
DÉCISION D'ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AUX DISPOSITIONS DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS.
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
( ... )
OPÉRATION ASSIMILÉE À LA SCISSION
A. Approbation de l'opération assimilée à la scission
a.L'assemblée décide, conformément aux dispositions du projet de scission et conformément aux
conditions et modalités légales, d'approuver l'opération assimilée à la scission, entre la société anonyme
"I.V.L.", ayant son siège à 7912 Frasnes-lez-Anvaing (Dergneau), Rue du Mont St Laurent 15, inscrite au
registre des personnes morales Hainaut (division Toumai) sous le numéro d'entreprise 0432.827.361, (ci-
après également nommée la « société scindée »), par la société anonyme GEMCO", ayant son siège à 9600
Ronse, Elzeelsesteenweg 133, inscrite au registre des personnes morales de Gand (division Audenarde) sous
le numéro d'entreprise 0432.797.865, (ci-après également nommée la « société absorbante »), par transfert
de la société scindée vers la société absorbante de certains actifs et passifs tels que décrits plus en détail
dans la proposition de scission, y compris les biens immeubles décrites aux sections 9 et 10 de la proposition
de scission susmentionnée et plus amplement décrits ci-après seront transférés, ainsi que la partie
correspondante des capitaux propres, tel qu'exposé ci-devant par le président.
b.Ce transfert a lieu sur la base d'un état du patrimoine actif et passif de la Société arrêté au 30 avril 2022.
c.Tous les opérations accomplies par la société scindée par rapport au patrimoine transféré depuis le
premier mai 2022 seront considérées, du point de vue comptable et des taxes directes, comme ayant été
accomplies pour le compte de la société absorbante.
d.À titre de rémunération de l'apport dans la société absorbante, réalisé dans le cadre du transfert des
biens immeubles susmentionnés par la société scindée, et conformément à l'article 12:71 du Code des
sociétés et des associations, quarante (40) nouvelles actions sans valeur nominale seront émises par la
société absorbante, ayant les mêmes droits et les mêmes devoirs que les actions existantes de la société
e.Aucune soulte en espèces n'est prévue.
f.Ces quarante (40) nouvelles actions de la société absorbante seront entièrement libérées et participeront
aux bénéfices de la société absorbante pro rata temporis dès leur émission.
B. Description du patrimoine transféré
En ce qui concerne la description des éléments d'actif et de passif à attribuer à la société absorbante, il est
fait référence au projet de scission, à la déclaration commune des conseils d'administration susmentionnées,
ainsi qu'au biları de scission joint au présent acte dans lequel les éléments d'actif et de passif transférés sont
décrits en détail.
Tous les éléments d'actif et de passif dont il ne peut être établi avec certitude qu'ils ont été attribués à la
société absorbante ou sont restés au sein de la société scindée sont attribués à la société scindée.
Il est également fait référence au projet de scission susmentionné et au bilan de scission qui l'accompagne
pour l'évaluation et la description plus détaillée de cet apport, ainsi que pour la compensation fournie er
contrepartie. L'assemblée déclare qu'elle a une connaissance suffisante de ces documents et décharge le
Président de toute explication supplémentaire.
Le patrimoine transféré comprend, tel que décrit dans les sections 9 et 10 du projet de scission, les biens
immeubles suivants:
( ... )
C. Conditions générales de l'apport en nature à la société absorbarite
Les éléments actifs et passifs susmentionnés sont transférés vers la société absorbante sous les
conditions suivantes:
1.L'apport a lieu sur la base d'un état résumant la situation active et passive de la société scindée arrêté
le 30 avril 2022 ;
2.Tous les droits et obligations nés depuis le premier mai 2022 par rapport aux éléments actifs et passifs
objets de l'apport, seront considérés, du point de vue comptable et fiscal (du point de vue des taxes directes),
comme étant contractés pour le compte de la société absorbante.
3.Tous les biens seront apportés en l'état dans lequel ils se trouvent à la date de l'acte notarié de scission,
sans garantie pour les défauts visibles et/ou invisibles.
4.Toutes les obligations afférentes aux éléments passifs et actifs objet de l'apport, quelle que soit la partie
à l'égard de laquelle elles ont été conclues, y compris les obligations à l'égard de l'autorité publique ou des
propres organes et actionnaires, seront transférées sans réserve à la société absorbante, avec tous les droits
et obligations qui en découlent, sans qu'aucune formalité ne doive être accomplie outre la publication de cette
résolution, tel que prescrit par la loi, afin de rendre ce transfert opposable aux tiers.
5.La société absorbante est tenue de reprendre tous les contrats d'assurances conclus par la société
scindée par rapport aux éléments apportés, et de payer les primes à partir de la première échéance, à moins
de préavis à ses frais et risques.
6.La société absorbante est titulaire de la pleine propriété et de la jouissance des éléments actifs et
passifs apportés à partir de la résolution approuvant l'opération assimilée à la scission.
7.La société absorbante recevra des archives de la société scindée les documents et renseignements
originaux ayanıt rapport avec les éléments actifs et passifs objet de l'apport; dans la mesure où ces documents
ne sont pas divisibles, les originaux seront conservés au siège de la société absorbarte où ils resteront à la
disposition de la société scindée et de son organe d'administration, qui pourra les consulter et en obtenir des
copies certifiées conformes.
8.Tous les éléments d'actif et de passif non comptabilisés, connus ou oubliés concemant les actifs à
scinder et tous les éléments d'actif et de passif qui seraient découverts ultérieurement et qui sont liés aux
actifs à scinder sont réputés avoir été apportés à la société absorbarite.
Tous les éléments d'actif et de passif qui ne sont pas liés aux actifs à scinder à la société absorbante sont
réputés être restés dans la société scindée.
9.Le cas échéant, tous les contentieux en cours en rapport avec les éléments actifs et passifs objet de
l'apport seront poursuivies par la société scindée, pour le compte de la société absorbante, à qui reviendront
tous les produits et toutes charges.
10.Tous les frais, droits et honoraires que l'apport rend exigible, seront payés par la société scindée et par
la société absorbante, chacune pour la moitié.
D. Augmentation de capital dans la société absorbante - rapport d'échange des actions
En conséquence du transfert des éléments actifs et passifs transférés par la société scindée « I.V.L »,
dans le cadre de l'opération assimilée à la scission, à la société absorbante « GEMCO », le capital de la
société absorbante sera augmenté à concurrence de douze mille quatre cent vingt-trois euros cinquante cents
(€ 12.423,50), pour le porter de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros septante-six cents (€
123.946,76) à cent trente-six mille trois cent septante euros vingt-six cents (€ 136.370,26).
En conséquence de l'opération assimilée à la scission, quarante (40) nouvelles actions, sans valeur
nominale, entièrement libérées et ayant les mêmes droits et devoirs que les actions existantes, qui donneront
droit à une part du bénéfice pro rata temporis à partir de 1 mai 2022, seront émises par la société absorbarite.
Les nouvelles actions seront remises pro rata aux actionnaires de la société scindée, sans paiement d'une
soulte en espèces.
La remise des nouvelles actions aux actionnaires de la société scindée se fera par inscription sous son
nom au registre des actions de la société absorbante du nombre des nouvelles actions qui lui reviennent.
( ... )
TRAITEMENT COMPTABLE DU PATRIMOINE TRANSFÉRÉ
L'assemblée prie le notaire soussigné d'acter que la valeur comptable du patrimoine net transféré de la
société scindée, à concurrence de quarante-deux mille cent trente-neuf euros quarante-six cents (€ 42
139,46), sera comptabilisés dans les comptes de la société absorbante suivant le principe de continuité tel
que prévu par l'article 3:56 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des
associations, et sera imputé comme suit:
ACTIF	EUR
39.537,10	Actifs immobilisés
39.537,10	Immobilisations corporelles
Terrains24.789,35
Bâtiments Gemco SA 165.795,28
Amortissement sur les bâtiments Gemco SA	- 157.755,03
Ameublement46.246,06
-39.538,56	Amortissement sur l'ameublement
Actifs circulants2.602,54
Créances à un an au plus	2.602,54
Créances commerciales - inter sociétés Gemco SA	2.602,54
Total de l'actif42.139,64
PASSIF EUR
Capitaux Propres(42.139,64)
Capital(12.423,50)
Réserves(1.302,34)
Réserves Légales	(1.041,97)
Réserves immunisées (260,37)
Bénéfice (perte) reporté	28.201,60
Résultat intermédiaire au 30 avril 2022 212,20
Total du passif(42.139,64)
( ... )
RÉDUCTION DU CAPITAL
L'assemblée constate que, suite à l'opération assimilée à la scission, le capital de la Société a été réduit
d'un montant de douze mille quatre cent vingt-trois euros cinquante cents (€ 12.423,50), pour le porter de
septante-trois mille neuf cent vingt-trois euros cinquante cents (€ 73.923,50) à soixante et un mille cinq cents
euros (€ 61.500,00).
Cette réduction de capital est réalisée par la suppression et le transfert, dans le cadre de la scission
partielle susmentionnée, dudit montant au compte "Capital" de la société absorbante, et ce sans réduire le
nombre d'actions de la Société.
( ... )
ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont entre autres en concordance avec le Code des sociétés et des associations
et avec les résolutions précédentes.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
"( ... )
Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « I.V.L. ».
( ... )
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
( ... )
Objet
La société a pour objet, tant er Belgique qu'à l'étranger, pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers:
A.La possession et l'administration de propriétés, constituées par des biens immeubles, tous droits
d'affaires les concernant, droits indivisibles y compris, titres, valeurs en portefeuille, du mobilier et tous biens
meubles, en espèces, tous droits intellectuels et autres immatériels, aussi bien en Belgique qu'à l'étranger, et
ceci aussi bien pour compte propre que pour compte de tiers, et/ou intermédiaires.
B.Acheter ou vendre des biens immobiliers ou les réaliser d'une autre façon et au moyen de droits
d'affaires, concéder des objections ou droits d'affaires ; construire des bâtiments ou les vendre partiellement,
louer, sous-louer, donner en rente viagère, lotir, renoncer ou céder l'usufruit ou la nue-propriété.
C.Intervenir comme intermédiaire dans le commerce .
D.Intervenir comme administrateur et/ou liquidateur dans d'autres sociétés.
E.Acheter, importer, négocier ou échanger des biens meubles corporels et incorporels, y compris des
titres et valeurs de portefeuille notés en bourse ou pas.
F.Exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
G.Se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle en faveur d'autres sociétés. La société
peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou
tout autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans
toutes affaires, entreprises, associations oui sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe
ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits et services.
H.Location d'appartements et maisons, vides ou meublés ;
1.Location d'immeubles non résidentiels (bureaux, espaces commerciaux, halls d'exposition, etc )
J.Gestion et administration de holdings : l'intervention dans la gestion journalière, la représentation des
entreprises sur base de la possession ou du contrôle du capital et autres activités de management.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
( ... )
Capital de la société
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61 500,00) et est représenté par deux cent
quatorze actions, sans mention de valeur nominale.
( ... )
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les cas
prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
( ... )
Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues.
( ... )
Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
( ... )
Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par
écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas,
réputé présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d'administration. peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de
celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois
membres au moins.
( ... )
Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
( ... )
Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-
délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1.Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
-soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par l'administrateur-délégué
-soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés par le délégué à
cette gestion s'il n'y en a qu'un seul et par deux délégués agissant conjointement s'ils sont plusieurs.
2.Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
( ... )
Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième samedi de février à 19.00 heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
( ... )
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
( ... )
Exercice- Comptes annuels
L'exercice commence le premier septembre et se termine le trente-et-un août de chaque année.
( ... )
Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve
légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration.
( ... )
Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
( ... )
Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, sauf en
cas d'une dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte, la liquidation s'opère par le ou les
liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
( ... )
Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
( ... )
Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires
au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables, en espèces ou er titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
( ... )"
Disposition transitoire extrastatutaire: adresse du siège de la société.
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 7912 Frasnes-lez-Anvaing (Dergneau),
Rue du Mont St Laurent 15.
( ... )
POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS ADMINISTRATIVES
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à BDO Advisory SRL, ayant siège à rue Stassart 35, 1050
Bruxelles (Ixelles) RPR 0459.910.454 agissant séparément et avec droit de subrogation, afir d'accomplir
: toutes les formalités utiles ou nécessaires, qui seraient utiles ou nécessaires du fait du présent acte, auprès
de toutes les institutions de droit privé et public et, entre autres, en ce qui concerne les tribunaux de
l'entreprise, la Banque Carrefour des Entreprises, les guichets d'entreprises, l'administration de la TVA, les
autres administrations fiscales et d'autres organismes, afin de signer tout document au nom de la société.
( ... )
POUVOIRS POUR LA COORDINATION DES STATUTS
L'assemblée décide de conférer au notaire soussigné tous pouvoirs afin d'établir, de signer et de déposer
le texte coordonné des statuts de la Société, conformément aux décisions susmentionnées, au greffe du
tribunal de l'entreprises compétent, conformément aux dispositions légales applicables.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Notaire Jeroen Parmentier
Déposées en même temps :
- l'expédition du procès-verbal