N° d'entreprise : 0559998123
Nom
(en entier) : G.T.M.
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège rue des Brasseries 11
 : 7170 Manage
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Philippe ELLEBOUDT, notaire de résidence à Harveng, le quatorze mars
deux mille vingt-deux, en cours d'enregistrement, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société à responsabilité limitée « G.T.M. », ayant son siège à 7170 Manage,
rue des Brasseries, 11, a pris les résolutions suivantes:
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit 12.400,00€ et la réserve légale de la société, soit 1.860,00€, soit un total de
14.260,00€, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
La partie non libérée du capital, soit un montant de 6.200,00€ a été convertie en un compte de
capitaux propres "apports non appelés".
L’assemblée déclare et confirme que les apports ont été libérés à concurrence de 12.400,00€.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer tous les comptes de capitaux propres statutairement
indisponibles créés en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, ils ne doivent pas être mentionnés
dans les statuts de la société.
 
3. Troisième résolution
Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée en concordance avec le Code des sociétés
et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Volet B
Article 1: Dénomination et forme.
1.1. La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « G.T.M. ».
 
1.2. Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres notes de
commande et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, être
procédée ou suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales
« SRL».
Ces documents devront contenir les mentions prévues à l’article 2: 20 du Code des Société et des
Associations, à savoir:
1° la dénomination de la société;
2° sa forme légale, en entier ou en abrégé;
3° l'indication précise du siège de la société;
4° le numéro d'entreprise;
5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du
tribunal du siège de la société;
6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
7° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
 
Article 2. Siège
2.1. Le siège est établi en Région wallonne.
 
2.2. Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
2.3. Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision des actionnaires délibérant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
 
2.4. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu’à l'étranger :
- toutes prestations de services visant l’étude, le conseil et l’assistance technique en matière de
constructions et d’aménagement d’ensembles industriels ;
- l’étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d’entrepreneurs
général ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et édifices,
résidentiels ou non, l’étude et la réalisation de décorations tant intérieures qu’extérieures ;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’entretien, la rénovation, les travaux
de réparations, d’embellissement, de renouvellement et de modernisation, et la maintenance de tous
les types d’ouvrage d’art, de biens immeubles, et plus généralement toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et privés du bâtiment ;
- toutes activités d’ingénierie et de conseils techniques, toutes activités qui font normalement partie
du cadre général des activités d’un bureau d’ingénieur ou d’un bureau d’étude ;
- toutes activités de « facility management » ;
- toutes activités de travaux et services de facilitation, de gestion de projets ;
- tous travaux de constructions métalliques et ouvrages d’art métalliques, fabrication d’éléments en
métal pour la construction ;
- la prestation de conseils et d’assistance tant au point de vue technique qu’administratif et
commercial à toutes sociétés et entreprises, pour tout ce qui concerne le secteur des biens
immobiliers ;
- l’acquisition de tous terrains, la construction de tous bâtiments publics et particuliers, l’achat, la
vente, la location, la division et le lotissement de tous immeubles ;
- l’établissement, la construction et l’exploitation de tous moyens de transport, ports, canaux, routes,
autoroutes, ponts et tunnels, etc. ;
- la construction de réseaux pour fluides, de réseaux électriques et de télécommunications ;
- la prise en considération de tous travaux concernant la distribution de l’eau, du gaz, de l’électricité,
Volet B
etc. ;
- la mise à disposition de personnel qualifié pour les industries et autres sociétés de montage ou de
construction.
Elle peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l’accomplissement de son objet social et d’une
façon générale accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social et notamment l’achat, la vente, la location de tous biens meubles, immeubles ou
fonds de commerce.
Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser sa réalisation ou son extension ou à lui
procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de son produit ou constituant pour elle une
source ou un débouché.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou
autrement, d’autres sociétés et leur prodiguer des avis.
Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires.
Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles s’exerceront à défaut d’accès reconnu à la société par le biais de
sous-traitants spécialisés.
 
Article 4. Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Sauf décision judiciaire, elle ne peut être dissoute que par décision de l’assemblée générale dans les
formes et conditions pour les modifications des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
5.1. En rémunération des apports, CENT QUATRE-VINGT-SIX (186) actions nominatives ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
5.2. Outre les actions existantes au moment de l’adaptation des statuts au Code des Sociétés et des
Associations, d’autres actions pourront, ultérieurement, être émises, notamment dans le cadre d’
admission d’actionnaires ou de majoration de souscriptions.
 
5.3. L'émission d'actions nouvelles nécessite une modification des statuts, le cas échéant en
appliquant l'article 5:102 du Code des Sociétés et des Associations.
Les actions émises doivent être intégralement et, nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d'accepter des apports
supplémentaires sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
L'organe d'administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des
Sociétés et des Associations. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue
conformément à l'article 5:84 du Code des Sociétés et des Associations.
En l'absence de rapport de l'organe d'administration ou de rapport du commissaire contenant
l'évaluation prévue par les alinéas précédents, la décision de l'assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée
générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par
une décision unanime aux rapports susmentionnés.
 
5.4. En-dehors des actions représentants les apports, il pourra être créé d’autres titres par décision
de l’assemblée générale prise à la majorité des trois quarts des voix, qui déterminera les droits
attachés à ces titres.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
6.1. Au jour de l’adaptation des statuts de la société au Code des Sociétés et des Associations, tous
Volet B
les capitaux propres ont été rendus disponibles pour des distributions futures et la société ne dispose
pas d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux
actionnaires.
 
6.2. Pour les apports effectués après l’adaptation des statuts de la société au Code des Sociétés et
des Associations les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte
de capitaux propres disponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible.
 
Article 7. Appels de fonds
7.1. Les actions ne doivent pas obligatoirement être libérées à leur émission.
 
7.2. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des Sociétés et des Associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des Sociétés et des Associations.
 
7.3 L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
 
7.4. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
8.1. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
8.2. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
8.3. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier,
à moins qu’il ne s’accorde avec le nu propriétaire pour démembrer les nouvelles parts entre nue-
propriété et usufruit, moyennant partage entre le nu propriétaire et l’usufruitier du montant de
patrimoine à libérer.
Les nouvelles actions que l’usufruitier obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine
propriété.
Si l’usufruitier ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, le nu-propriétaire peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Volet B
 
8.4. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de l’assemblée générale donné
à l’unanimité.
 
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Article 10. Nature des autres titres
10.1. Une société à responsabilité limitée peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la
loi ou en vertu de celle-ci.
 
10.2. Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
 
Article 11. Indivisibilité des titres
11.1 Les titres sont indivisibles.
 
11.2. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
 
11.3. Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de
vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
 
11.4. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
11.5. En cas de décès éventuel de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance
des legs portant sur celles-ci.
 
Article 12. Cession d’actions
12.1. Principe
Toutes les cessions d’actions, entre vifs et toutes les transmissions d’actions pour cause de mort,
sauf les cessions par un actionnaire d’actions lui appartenant à un autre actionnaire, sont soumises
au respect des règles ci-dessous à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers et ce
indépendamment de la bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire.
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci peut céder librement tout ou partie de ses
actions.
Dans tous les autres cas, les cessions d’actions sont soumises au respect des règles ci-dessous à
peine d’inopposabilité à la société et aux autres actionnaires.
 
12.2. Cessions d’actions visées
Par cession d’actions au sens du présent article, il faut entendre dans la mesure permise par la
réglementation en vigueur le jour de la cession, toutes aliénations, à titre particulier ou universel,
entre vifs ou pour cause de mort généralement quelconques, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, y
compris notamment les cas de transmission d’actions, à la suite de dissolution d’une société
actionnaire, d’apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou mise en gage ainsi
que le cas de changement d’actionnaire majoritaire d’un actionnaire personne morale.
Ne sont pas visées les cessions par un actionnaire d’actions lui appartenant à un autre actionnaire.
 
12.3. Notification préalable
L’actionnaire qui veut - ou est tenu de - céder tout ou partie de ses actions notifie à l’organe d’
administration le nombre d’actions concerné, ainsi que, hors le cas de vente forcée, le prix proposé,
les autres conditions de la cession envisagée, l’identité et l’adresse du candidat cessionnaire, lequel
devra contresigner cette notification. La notification qui ne serait pas contresignée par le candidat
cessionnaire serait considérée comme nulle et non avenue.
Volet B
Cette notification vaut offre irrévocable de vente par le candidat cédant, au prix fixé conformément à
l’article 12.5.4 ci-dessous, par l’organe d’administration selon la méthode d’évaluation fixée dans une
convention d’actionnaires, au profit des autres actionnaires jusqu’à l’échéance de la procédure de
préemption énoncée aux points suivants au cas où le candidat cessionnaire ne serait pas agréé en
application de l’article 12.4.
En cas de transmission à cause de mort, la notification visée ci-dessus est faite dans les deux mois
de la prise de connaissance du décès par les héritiers ou les légataires ou tout autre attributaire des
titres concernés.
 
12.4. Agrément de l’assemblée générale des actionnaires.
Toute cession d’actions est, en premier lieu, soumise à l’agrément de l’assemblée générale des
actionnaires.
L’assemblée générale devra être convoquée par l’organe d’administration et devra se réunir dans un
délai d’un mois, à compter de la notification visée à l’article 12.3. et se prononcer sur l’agrément du
candidat cessionnaire.
L’agrément devra réunir l’unanimité des voix.
La décision de l’assemblé générale ne devra pas être motivée. L’organe d’administration notifiera la
décision de l’assemblée générale dans la huitaine au candidat cédant.
 
12.5. Droit de préemption.
12.5.1. Droit de préemption en faveur des autres actionnaires.
En cas de refus d’agrément du candidat cessionnaire par l’assemblée générale, les autres
actionnaires disposent d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée.
L’organe d’administration notifie l’offre de cession à tous les actionnaires. Cette notification a lieu
dans la huitaine de la décision de refus d’agrément par l’assemblée générale tel que prévu à l’article
12.4. ci-dessus.
A compter de cette notification, les autres actionnaires disposent d’un délai d’un mois pour exercer
un droit de préemption sur les actions offertes.
Les actionnaires désirant user de leur droit de préemption sont tenus, à peine de déchéance, de
notifier, dans le délai d’un mois susvisé, l’exercice de leur droit à l’organe d’administration en
précisant le nombre d’actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit de préemption.
L’organe d’administration notifiera à son tour à tous les autres et au candidat cédant, dans la huitaine
de l’expiration du délai d’un mois, ces éléments ainsi que le nombre d’actions restant, le cas échéant,
à céder.
Au cas où plusieurs actionnaires exerceraient leur droit de préemption pour un nombre d’actions
excédant le nombre de titres offerts, ces actions seront réparties entre eux au prorata du nombre d’
actions de la société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l’hypothèse où une répartition
proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf
accord contraire intervenu entre eux.
 
12.5.2. Exercice partiel du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
Au cas où toutes les personnes bénéficiant d’un droit de préemption n’auraient pas exercé celui-ci
sur toutes les actions, dont la cession est proposée, les actionnaires ayant déjà exercé leur droit de
préemption seraient tenus d’acquérir eux-mêmes les actions restantes et dont la cession est
proposée, proportionnellement ainsi qu’il est indiqué ci-avant ou selon toute autre clé de répartition
déterminée de commun accord entre eux. Le rachat des actions restantes pourra également être
effectué par la société elle-même.
 
12.5.3. Non exercice du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
A défaut pour les personnes bénéficiant d’un droit de préemption d’avoir exercé celui-ci et pour
autant que la société elle-même n’ait pas procédé au rachat des actions, le candidat cédant dispose
d’un délai d’un mois pour céder les actions offertes au cessionnaire à un prix au moins égal au prix
indiqué dans la première notification. A défaut d’avoir procédé à la cession des actions dans ce délai,
le candidat cédant est, à nouveau, tenu de respecter les procédures d’agrément et de préemption
visées au présent article.
 
12.5.4. Prix auquel est exercé le droit de préemption
Le droit de préemption est exercé au prix fixé par l’organe d’administration selon la méthode d’
évaluation fixée dans une convention d’actionnaires.
 
12.5.5. Délai de paiement.
Le prix de vente devra être payé endéans un délai de douze mois à compter de l’exercice du droit de
préemption sur toutes les actions. Un intérêt annuel est dû par l’acquéreur des actions au taux légal
Volet B
sur le montant non libéré de sa dette.
 
12.6. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
12.7. Droit de suite.
Chacun des actionnaires s’engage de manière irrévocable à ne pas céder ses actions de la société à
un tiers sans obtenir de celui-ci qu’il consente à l’acquisition des actions des autres actionnaires aux
mêmes conditions. La décision de céder ou non leurs actions reste à la discrétion des autres
actionnaires.
 
12.8. Ecrit constatant le transfert de propriété.
En cas de cession de tout ou partie de leurs titres à un tiers, dans le respect des dispositions des
statuts, le(s) cédant(s) s’engage(nt) à rédiger un écrit constatant le transfert de propriété et à y
insérer une clause en vertu de laquelle le tiers acquéreur reconnaît avoir connaissance des statuts.
Cet écrit restera annexé au procès-verbal de l’assemblée générale ayant agréé le tiers en qualité d’
actionnaire.
 
12.9. Mise en gage des actions.
Tout actionnaire s’interdit de consentir sur les actions lui appartenant de nouveaux gages,
nantissements, ou autres sûretés sans l’accord de l’organe d’administration donné à l’unanimité des
voix.
 
12.10. Sanction.
Toute cession d’actions effectuée en violation des dispositions qui précèdent est inopposable tant à l’
égard de la société concernée que des autres actionnaires et des tiers et ce indépendamment de la
bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire. Par ailleurs, elle constitue une cause incontestable d’
exclusion de l’actionnaire cédant.
En cas de non-respect des dispositions prévues dans le présent article, l’actionnaire ayant enfreint
ces dispositions se verra astreint, de plein droit et sans mise en demeure, au paiement de pénalités
correspondant à une fois la valeur des actions cédées, telle que cette valeur aura été fixée par l’
organe d’administration telle que cette valeur aura été fixée par l’organe d’administration suivant la
méthode d’évaluation déterminée dans une Convention d’actionnaires.
Les autres actionnaires de la société se réservent le droit de faire état d’un dommage plus élevé et d’
en réclamer réparation auprès de l’actionnaire qui a transgressé les dispositions de cette clause.
 
12.11. Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe
d'administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
 
12.12. En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant
toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas
de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Sauf convention contraire, le cédant d'une action non libérée auquel la libération est demandée par
la société ou un tiers, peut exercer un recours pour ce qu'il a payé contre le cessionnaire auquel il a
cédé ses actions et tout cessionnaire ultérieur.
 
TITRE IV. ACTIONNAIRES
Article 13. Titulaires de la qualité d’actionnaire
13.1. Sont actionnaires :
1. les personnes actionnaires de la société au moment de l’acte d’adaptation des statuts de la
société au Code des Sociétés et des Associations
2. les personnes physiques ou morales, agréées comme actionnaires par l’assemblée générale, en
tant que souscripteurs ou cessionnaires d’actions et les personnes à qui des actions auront pu être
cédées après exercice des procédures d’agrément et de préemption visées à l’article 12.
 
Volet B
13.2. L’assemblée générale n’est pas tenue, en cas de refus d’agrément, de justifier sa décision.
 
13.3. Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions
fixées par l’organe d’administration, en application de l’article 5, au moins une action. L’admission
implique adhésion aux statuts et à toute convention d’actionnaires éventuelle.
L’admission d’un actionnaire est constatée par l’inscription au registre des actionnaires
conformément à l’article 5:25 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Article 14. Registre des actionnaires
14.1. Le titre nominatif est représenté par une inscription dans le registre pertinent visé à l'article 5:24
du Code des Sociétés et des Associations. Ce titre peut aussi être établi par la mention du nom de
son titulaire dans l'acte d'émission.
 
14.2. La société tient à son siège un registre pour chaque classe de titres nominatifs que la société a
émis.
Ce registre contiendra les mentions requises par l’article 5:25 du Code des Sociétés et des
Associations, à savoir:
1° le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe;
2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d'immatriculation visé à l'article 2:24, § 1er, 3°, et § 2, 3° du
Code des Sociétés et des Associations, de chaque actionnaire;
3° le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe;
4° les versements faits sur chaque action;
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions
d'émission;
6° les transferts d'actions avec leur date, conformément à l'article 5:61 du Code des Sociétés et des
Associations. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter
une forme électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être
imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
7° les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
En cas de contradiction entre les statuts et le registre des actions, les statuts prévalent, sauf si ceux-
ci n'ont pas encore été adaptés après une émission d'actions par l'organe d'administration par
application de l'article 5:137 du Code des Sociétés et des Associations.
 
14.3. Nonobstant toute disposition contraire, les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de
l'intégralité du registre concernant leur catégorie de titres.
 
14.4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
 
14.5. L’organe d’administration peut décider que le registre des actions nominatives sera tenu en la
forme électronique.
 
14.4. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans
le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
 
Article 15. Perte de la qualité d’actionnaire
Les actionnaires cessent de faire partie de la société à la suite:
a. de la cession de la totalité des actions qu’ils détiennent dans la société;
b. de leur démission qu’il s’agisse de démission volontaire, de démission pour cessation des activités
professionnelles au sein de la société, soit personnellement, soit via une société de management, de
démission pour cause d’âge d’un actionnaire ou de l’actionnaire majoritaire d’une personne morale
actionnaire, de démission pour cause de maladie grave d’un actionnaire ou de l’actionnaire
majoritaire d’une personne morale actionnaire, de démission pour cause de décès d’un actionnaire
ou de l’actionnaire majoritaire d’une personne morale actionnaire, ou la dissolution ou le changement
de contrôle d’une personne morale actionnaire et de démission à la suite de la faillite ou de l’
interdiction de l’actionnaire ou d’une sanction judiciaire ou disciplinaire à l’encontre d’un actionnaire
ou de l’actionnaire majoritaire d’un actionnaire personne morale ou suite au fait de se rendre
coupable de détournement de fonds ou d’abus de biens sociaux.
Volet B
c. de leur exclusion.
 
Article 16. Démission – Retrait partiel d’actions
16.1. Principe
Conformément à l’article 5:154 du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires ont le
droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
La démission peut se présenter sous différentes formes, à savoir la démission volontaire, la
démission pour cessation des activités professionnelles au sein de la société, soit personnellement,
soit via une société de management, la démission pour cause d’âge d’un actionnaire ou de l’
actionnaire majoritaire d’une personne morale actionnaire, la démission pour cause de maladie grave
d’un actionnaire ou de l’actionnaire majoritaire d’une personne morale actionnaire, la démission pour
cause de décès d’un actionnaire ou de l’actionnaire majoritaire d’une personne morale actionnaire,
ou la dissolution ou le changement de contrôle d’une personne morale actionnaire et la démission à
la suite de la faillite ou de l’interdiction de l’actionnaire ou d’une sanction judiciaire ou disciplinaire à l’
encontre d’un actionnaire ou de l’actionnaire majoritaire d’un actionnaire personne morale ou suite
au fait de se rendre coupable de détournement de fonds ou d’abus de biens sociaux
 
16.2. Démission volontaire
Un actionnaire ne peut présenter sa démission volontaire de la société ou demander le retrait partiel
de ses actions que durant les six premiers mois de l’exercice social.
L’organe d’administration peut, par décision prise à l’unanimité des voix, s’opposer à la démission ou
au retrait partiel des actions au cas où la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont
il juge souverainement.
Un actionnaire qui souhaite présenter sa démission de la société, en informe l’organe d’
administration par courrier ordinaire au siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de
la société.
La démission volontaire devient effective le dernier jour de l’exercice comptable au cours duquel elle
est présentée.
 
16.3. Démission pour cessation des activités professionnelles au sein de la société
L’actionnaire qui cesse d’exercer la totalité de ses activités professionnelles au sein de la société,
soit personnellement, soit via une société de management, ainsi que l’actionnaire personne morale
dont tous les actionnaires majoritaires et les administrateurs cessent d’exercer la totalité de leurs
activités professionnelles au sein de la société, est tenu de présenter sa démission à l’organe d’
administration par lettre recommandée endéans les 15 jours de la cessation de ses activités au sein
de la société.
La démission est actée de droit par l’Assemblée générale de la société avec effet au jour de la
cessation des activités au sein de la société.
 
16.4. Démission pour cause d’âge
Tous les actionnaires sont tenus de présenter leur démission le premier jour de l’exercice comptable
durant lequel ils fêtent leur soixante-cinquième anniversaire. Si l’actionnaire est une personne
morale, elle sera tenue de présenter sa démission le premier jour de l’exercice comptable durant
lequel son actionnaire majoritaire fête son soixante-cinquième anniversaire
La démission est actée de droit par l’Assemblée générale de la société avec effet au dernier jour de l’
exercice comptable au cours duquel l’actionnaire ou l’actionnaire majoritaire d’un actionnaire
personne morale fête son soixante-cinquième anniversaire.
 
16.5. Démission pour cause de maladie grave
Par « maladie grave », on entend des maladies ou incapacités physiques ou mentales pour raisons
médicales graves, qui mettent l’actionnaire, ou dans le cas d’un actionnaire personne morale, l’
actionnaire majoritaire de celui-ci, dans l’incapacité d’exercer ses activités professionnelles de
manière satisfaisante durant deux années.
La démission est actée de droit par l’Assemblée générale de la société avec effet au 1er jour qui suit
deux années d’incapacité de l’actionnaire ou l’actionnaire majoritaire d’un actionnaire personne
morale.
 
16.6. Démission pour cause de décès
Est réputé démissionnaire l’actionnaire personne physique décédé ou l’actionnaire personne morale
dont l’actionnaire majoritaire est décédé.
La démission est actée de droit par l’Assemblée générale de la société avec effet au jour du décès
de l’actionnaire ou de l’actionnaire majoritaire d’un actionnaire personne morale.
Volet B
 
16.7. Démission pour cause de dissolution ou de changement de contrôle d’une personne morale
actionnaire
En cas de dissolution ou de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale, celui-ci sera
réputé démissionnaire, sauf si la dissolution a pour effet que les actions qui appartenaient à la
personne morale actionnaire reviennent dans le patrimoine de l’actionnaire majoritaire personne
physique de celle-ci.
La démission est actée de droit par l’Assemblée générale de la société avec effet au jour de la
dissolution ou du changement de contrôle de l’actionnaire personne morale.
 
16.8. Démission à la suite de la faillite ou de l’interdiction d’un actionnaire ou d’une sanction judiciaire
ou disciplinaire ou de détournement de fonds ou d’abus de biens sociaux
Un actionnaire en faillite ou interdit, un actionnaire qui perd définitivement son droit de continuer à
exercer sa profession en Belgique à la suite d’une sanction judiciaire ou disciplinaire, un actionnaire
qui fait l’objet d’une sanction disciplinaire qui est de nature à entraver la poursuite de son activité, l’
actionnaire qui se rend coupable de détournement de fonds ou d’abus de biens sociaux, est obligé
de présenter sa démission à l’Assemblée générale de la société endéans les 15 jours de la
publication de la décision. Ceci vaut également si l’un de ces évènements survient à l’actionnaire
majoritaire d’un actionnaire personne morale. Dans ce cas, les modalités de l’exclusion trouveront
application.
 
16.9. Dérogations
Dans tous les cas visés ci-avant pour lesquels l’actionnaire est tenu de présenter sa démission, l’
organe d’administration pourra décider de permettre à l’actionnaire qui en a fait la demande par écrit
à l’organe d’administration, de demeurer actionnaire de la société. La décision de refus de l’organe d’
administration devra être prise à l’unanimité des voix et être motivée.
 
16.10. Sort des actions en cas de démission
La démission d’un actionnaire constitue de droit une offre à l’organe d’administration de la totalité
des actions détenues par l’actionnaire sortant.
L’organe d’administration veillera au paiement par la société de la valeur de ces actions ou à leur
reprise par un ou plusieurs actionnaires à la valeur déterminée conformément à la méthode d’
évaluation fixée dans une convention d’actionnaires.
Si le paiement de la valeur des actions est effectué par la société elle-même, conformément à l’
article 5:154 du Code des Sociétés et des Associations, le montant auquel l'actionnaire a droit suite à
sa démission est une distribution telle que visée aux articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et
des Associations. Par conséquent, elle est soumise au double test de liquidité et de solvabilité prévu
par ces articles.
Nonobstant toute disposition statutaire contraire, si la part de retrait ne peut être payée en tout ou
partie en application des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des Associations, le droit
au paiement est suspendu jusqu'à ce que les distributions soient à nouveau permises. Le montant
restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires. Aucun
intérêt n'est dû sur ce montant.
 
16.11. Rapport à l’assemblée et mise à jour du registre
L'organe d'administration fait rapport à l'assemblée générale des demandes de démission
intervenues au cours de l'exercice précédent. Ce rapport contient au moins l'identité des actionnaires
démissionnaires, le nombre et la classe d'actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant
versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément: les
démissions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
 
16.12. Modifications statutaires
Les démissions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
 
Article 17. Exclusion
17.1. Principe
Tout actionnaire peut être exclu pour de justes motifs ou pour tout autre motif indiqué dans les
statuts.
 
17.2. Motifs d’exclusion
Volet B
Constituent notamment un motif d’exclusion :
- toute cession d’actions effectuée en violation de l’article 12 des statuts ;
- toute infraction par l’un des actionnaires aux dispositions des statuts ou de toute convention d’
actionnaires éventuelle.
le fait pour un actionnaire de ne pas présenter sa démission alors qu’il se trouve dans l’une des
situations visées à l’article 16 des statuts et ce pour autant qu’aucune dérogation ne lui ait été
accordée par l’organe d’administration.
 
17.3. Procédure
La proposition motivée d'exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné à l’adresse
électronique qu’il a communiquée à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision
motivée d'exclusion à l’adresse électronique qu’il a communiquée à la société ou par courrier s’il n’a
pas communiqué d’adresse électronique à la société.
 
17.4. Sort des actions en cas d’exclusion.
L’exclusion d’un actionnaire constitue de droit une offre à l’organe d’administration de la totalité des
actions détenues par l’actionnaire sortant.
L’organe d’administration veillera au paiement par la société de la valeur de ces actions ou à leur
reprise par un ou plusieurs actionnaires à la valeur déterminée conformément à la méthode d’
évaluation fixée dans une convention d’actionnaires.
Si le paiement de la valeur des actions est effectué par la société elle-même, les actions de l’
actionnaire exclu seront annulées.
 
17.5. Mise à jour du registre.
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément: les
exclusions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
 
17.6. Modifications statutaires.
Les exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
 
Article 18. Remboursement des actions
L’actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit à la valeur de ses actions, telle qu’elle est
déterminée dans une convention d’actionnaires.
 
Article 19. Décès, faillite ou interdiction d’un actionnaire
En cas de décès, faillite ou interdiction d’un actionnaire, ses héritiers, créanciers ou représentants,
non agréés en qualité d’actionnaires, recouvrent la valeur de ses actions, telle qu’elle est déterminée
par l’organe d’administration. Le paiement a lieu suivant les modalités prévues par l’organe d’
administration.
 
Article 20. Droits des actionnaires
Les actionnaires, comme leurs ayants droit ou ayants cause ne peuvent provoquer la liquidation de
la société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l’inventaire. Ils doivent,
pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des
assemblées générales.
 
TITRE V. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 21. Organe d’administration
21.1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
Volet B
limitation de durée.
L’assemblée générale ne peut révoquer les administrateurs que pour de justes motifs et à la majorité
des trois quarts des voix, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des Sociétés et des
Associations.
 
21.2. Si la société est nommée administrateur d’une autre société, elle est tenue de désigner, dans
l'exercice de cette fonction, une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la société.
Si une personne morale est nommée administrateur de la société, elle désignera une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent.
 
Article 22. Pouvoirs de l’organe d’administration
22.1. L’organe d’administration dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus
étendu conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société à l’exception de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
 
22.2. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Article 23. Conflits d’intérêts
23.1. Lorsqu'il n'y a qu'un administrateur et qu'il est appelé à prendre une décision ou se prononcer
sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de
nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, il soumet la décision ou l'opération à
l'assemblée générale.
 
23.2. Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, et que plusieurs
administrateurs sont chacun individuellement compétents pour administrer ou représenter la société,
l'administrateur en question doit en informer les autres administrateurs. Sa déclaration et ses
explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal d'une réunion
de ces autres administrateurs. Les autres administrateurs peuvent prendre la décision ou réaliser
l'opération eux-mêmes. Dans ce cas, l'administrateur qui a le conflit d'intérêts ne peut prendre part
aux délibérations des autres administrateurs concernant cette décision ou opération.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à
l'assemblée générale; si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, l'organe
d'administration peut l'exécuter.
Les autres administrateurs ou l'assemblée générale, si la décision a dû être renvoyée à celle-ci,
décrivent, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à l'article 5:76 du
Volet B
Code des Sociétés et des Associations ainsi que les conséquences patrimoniales de celle-ci pour la
société et justifient la décision qui a été prise.
Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une
pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal ou le rapport lui est communiqué. Dans son
rapport visé à l'article 3:74 du Code des Sociétés et des Associations, le commissaire évalue dans
une section séparée les conséquences patrimoniales pour la société des décisions de l'organe
d'administration ou de l'assemblée générale, telles que décrites dans le procès-verbal, pour
lesquelles il existe un intérêt opposé.
 
Article 24. Délégations de pouvoirs – comités
24.1. L’organe d’administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires
sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
 
24.2. Il peut créer tout comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la
composition et les pouvoirs au sein de la société.
Toutefois, si l’organe d’administration décide de déléguer des pouvoirs à un comité de direction, il ne
pourra lui déléguer la direction de la politique générale de la société, ni l’ensemble des actes
réservés à l’organe d’administration par le Code des Sociétés et des Associations.
 
24.3. L’organe d'administration peut conférer à toute personne de son choix, actionnaire ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine et pour la durée qu’il entend.
 
Article 25. Gestion journalière
25.1. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, actionnaires
ou non.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
25.2. L'organe d'administration qui a désigné l'organe de gestion journalière est chargé de la
surveillance de celui-ci.
 
25.3. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur
intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas
l'intervention de l'organe d'administration.
 
25.4. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
25.5. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 26. Rémunération des administrateurs
26.1. A l'occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide si et dans quelle mesure le
mandat d'administrateur sera rémunéré.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
26.2. L’organe d’administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires,
chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
Article 27. Représentation
27.1. L’organe d’administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
 
27.2. L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
27.3. Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu à l’article
25 pour la gestion journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les
Volet B
actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en
justice, tant en demandant qu'en défendant, par un administrateur, et qui n'aura, en aucun cas, à
justifier d'une décision préalable de l’organe d'administration.
 
27.4. Les personnes qui représentent la société doivent, dans tous les actes engageant la société,
faire précéder ou suivre immédiatement leur signature de l'indication de la qualité en vertu de
laquelle elles agissent.
 
Article 28. Contrôle de la société.
Pour autant que la société y soit tenue par le Code des Sociétés et des Associations ou que l’
assemblée décide de nommer un commissaire, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable,
conformément au Code des Sociétés et des Associations.
Au cas où il ne serait pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement
des pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire.
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 29. Pouvoirs
29.1. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
 
29.2. Elle possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les statuts.
Elle a seule le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les révoquer, d’accepter leur démission et leur donner décharge de l’exercice de
leur mandat ainsi que d’approuver les comptes annuels.
 
29.3. Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société
et ses actionnaires, notamment quant aux causes d’exclusion et conditions d’agréation, par des
règlements d’ordre intérieur auxquels sont soumis les actionnaires par le seul fait de leur adhésion à
la société.
Ces règlements sont établis, modifiés ou abrogés par l’assemblée par décision prise à l’unanimité
des voix.
 
29.4. Les actionnaires pourront également conclure entre eux une convention d’actionnaires.
 
Article 30. Assemblée générale ordinaire
30.1. Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois
de décembre à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
 
30.2. Cette assemblée entend (le cas échéant si les administrateurs sont tenu d’en établir un) le
rapport de gestion dressé par les administrateurs et le rapport du commissaire (si la société en est
dotée) et ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points
portés à l’ordre du jour ; l’assemblée statue ensuite sur l’adoption des comptes annuels.
Après l’adoption de ceux-ci, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels
ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et,
quant aux actes fait en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la
convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence de l’organe d’administration, publiés conformément
aux règles légales et réglementaires applicables à la société.
 
Article 31. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Article 32. Convocation
Volet B
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 33. Admission à l’assemblée générale – Procuration - Représentation
33.1. Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
En outre, pour assister aux assemblées, les actionnaires peuvent être requis par l’organe d’
administration, de notifier à la société leur intention d’assister à l’assemblée, trois jours francs au
moins avant la date fixée pour l’assemblée.
 
33.2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, lui-même actionnaire, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Les incapables et les personnes morales seront valablement représentés par leurs représentants ou
organes légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
En cas de mise en gage d’actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier
gagiste.
L’organe d’administration qui convoque l’assemblée peut arrêter la formule des procurations et
exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
33.3. Une liste de présence indiquant l’identité des actionnaires et le nombre de titres qu’ils
possèdent doit être signée par chacun d’eux ou par leur mandataire, avant d’entrer en assemblée.
A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant
voté par correspondance.
 
Article 34. Séances – procès-verbaux
34.1. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires se réuniront au siège de la
société ou à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
 
34.2. L’assemblée générale est présidée selon le cas par l’administrateur unique, ou par le président
de l’organe d’administration ou, à son défaut, par le plus âgé des administrateurs ou un
administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le
plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. L’assemblée choisit parmi ses membres un ou plusieurs
scrutateurs.
 
34.3. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. La liste de présences et les rapports
éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal. Ils sont
signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à
délivrer aux tiers ou à produire en justice ou ailleurs sont signées par le ou les administrateur(s)
investi(s) du pouvoir de représentation générale de la société.
 
Article 35. Délibérations
35.1. A l’assemblée générale, chaque action avec droit de vote donne droit à une voix.
 
35.2. Si des titres autres que des actions sont émis, ils ne donnent pas droit à une voix à l’assemblée
générale.
Volet B
 
35.3. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
35.4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
35.5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
35.6. Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu en vertu de la loi ou des statuts, il n'est pas
tenu compte des actions sans droit de vote et des actions dont le droit de vote a été suspendu pour
la détermination des conditions de quorum et de majorité à observer dans les assemblées générales.
 
Article 36. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 37. Vote par écrit
37.1. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale au moyen d'un formulaire arrêté par l’organe d’administration qui reprend
obligatoirement l’identité complète de l’actionnaire (nom ou dénomination, prénom, profession,
domicile ou siège social), le nombre d’actions pour lequel il prend part au vote, le projet de procès-
verbal de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre"
et "abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège de la société quinze
jours au moins avant l'assemblée.
 
37.2. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux (2) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 38. Assemblée générale par procédure écrite
38.1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être
accomplies.
 
38.2. A cette fin, l’organe d’administration envoie par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre
support d’information, à tous les actionnaires et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire
mentionnant l’ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux actionnaires d’
approuver les propositions de décisions.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
38.3. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Si au cours cette période, l’accord de tous les actionnaires sur tous les points de l’ordre du jour et sur
la procédure écrite n’est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.
 
38.4. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire,
Volet B
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
38.5. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
38.6. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 39. Assemblée générale électronique
39.1. Participation à l’Assemblée générale à distance par voie électronique
39.1.1. L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, et s’il en
existe les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société de participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans le respect des conditions légales.
Les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents
à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de
majorité.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l'identité du titulaire de titres visé à l'alinéa 1er. Des conditions supplémentaires peuvent
être imposées pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul objectif la
garantie de la sécurité du moyen de communication électronique et seront, le cas échéant, incluses
dans la convocation à l’assemblée générale.
 
39.1.2. Pour l'application de l'alinéa 1er, et sans préjudice de toute restriction imposée par ou en
vertu de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de
titres visés à l'alinéa 1er de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des
discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, de participer aux
délibérations, d’exercer leur droit de poser des questions et d'exercer leur droit de vote sur tous les
points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
 
39.1.3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à
l'article 2:31 du Code des Sociétés et des Associations, ces procédures sont rendues accessibles sur
le site internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale.
 
39.1.4. Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
 
39.1.5. Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée
générale par voie électronique.
 
39.2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.
Un tel vote devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant l’assemblée générale.
La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’
organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
Volet B
 
39.3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’Assemblée
Générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – REPARTITION BENEFICIAIRE – PROCEDURE
DE SONNETTE D’ALARME
Article 40. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 41. Répartition bénéficiaire
41.1. Conformément à l’article 5:142 du Code des Sociétés et des Associations, aucune distribution
ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une telle
distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
 
41.2. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
41.3. Conformément à l’article 5:143 du Code des Sociétés et des Associations, la décision de
distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations, les membres de l'organe d'administration savaient ou, au vu des circonstances,
auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure
de s'acquitter de ses dettes tel que précisé à l'article 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les dommages
qui en résultent.
 
41.4. L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143
du Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
41.5. Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l’organe d’administration.
Volet B
 
41.6. La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des
articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des Associations par les actionnaires qui l'ont reçue,
qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
 
Article 42. Procédure de sonnette d’alarme
42.1. Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit, sauf
dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir
dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de
dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 5:
157 du Code des Sociétés et des Associations, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il
propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une
copie peut en être obtenue conformément à l'article 5:84 du Code des Sociétés et des Associations.
En cas d'absence du rapport visé à l'alinéa précédent la décision de l'assemblée générale est nulle.
 
42.2. Il est procédé de la même manière que celle visée au point 42.1. lorsque l'organe
d'administration constate qu'il n'est plus certain que la société, selon les développements auxquels
on peut raisonnablement s'attendre, sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure
de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
 
42.3. Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément à l’article 5:153 du Code
des Sociétés et des Associations, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé
résulter de cette absence de convocation.
 
42.4. Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations visées aux points
42.1. et 42.2., il n'est plus tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs pendant
les douze mois suivant la convocation initiale.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 43. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 44. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, et sous
réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par les statuts ou par
l'assemblée générale doit être soumise au président du tribunal de l’entreprise pour confirmation.
Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et
passive que la société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui
sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
 
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et
suivants du Code des Sociétés et des Associations.
 
Article 45. Répartition de l’actif net
S'il résulte des comptes visés à l'article 2:100, § 1er du Code des Sociétés et des Associations, que
tous les créanciers ne pourront être remboursés intégralement, le liquidateur soumet, avant la clôture
de la liquidation le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour
accord au tribunal compétent.
 
L'obligation de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne s'applique pas
lorsque les créanciers qui n'ont pas été intégralement remboursés, sont des actionnaires de la
Volet B
société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit et renoncent à
soumettre celui-ci.
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 46. Clôture immédiate de la liquidation
Conformément à l’article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations, une dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, ont été
remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des Sociétés et des Associations, confirme ce
paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport.
Le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à
l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et
passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, et qui ont
confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des Sociétés et des Associations, confirme
l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport.
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 47. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l’intéressé vaudra
notification du domicile à considérer.
A défaut par l’intéressé d’avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra
valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit
de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.
 
Article 48. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 49. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des Sociétés et des Associations sont censées non écrites.
 
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après:
- la SRL VATE (RPM du Hainaut (division Mons) n° d’entreprise : BE0630.683.805), représentée par
Monsieur LEMAN Emmanuel domicilié à 7040 Blaregnies, rue d’Aulnois, 26, NN : 69.02.01-017.58,
en qualité de représentant permanent et dont le siège se situe à 7040 Quévy (Blaregnies), rue d’
Aulnois, 26 ;
- la SRL Thierry Brichard Entreprise (RPM Liège (division Namur) n° entreprise : BE0629.847.229),
Volet B
représentée par Monsieur BRICHARD Thierry, domicilié à 5190 Jemeppe-sur-Sambre, Route de
Ham, 7, NN : 66.09.17-125.38, en qualité de représentant permanent et dont le siège se situe à 5190
Jemeppe-sur-Sambre, route de Ham, 7.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelées à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- la SRL VATE (RPM du Hainaut (division Mons) n° d’entreprise : BE0630.683.805), représentée par
Monsieur LEMAN Emmanuel, domicilié à 7040 Blaregnies, rue d’Aulnois, 26, NN : 69.02.01-017.58,
en qualité de représentant permanent, et dont le siège se situe à 7040 Quévy (Blaregnies), rue d’
Aulnois, 26, ici dûment représentée et qui accepte ;
- la SRL Thierry Brichard Entreprise (RPM Liège (division Namur) n° entreprise : BE0629.847.229),
représentée par Monsieur BRICHARD Thierry domicilié à 5190 Jemeppe-sur-Sambre, Route de
Ham, 7, NN : 66.09.17-125.38, en qualité de représentant permanent et dont le siège se situe à 5190
Jemeppe-sur-Sambre, route de Ham, 7, ici dûment représentée et qui accepte.
Leur mandat est gratuit, sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
 
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7170 Manage, rue des Brasseries,
11.
 
6. Sixième résolution
L’assemblée confie au Notaire soussigné le soin de procéder à la coordination des statuts.
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
Déposée en même temps : une expédition de l'acte.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins d'insertion aux annexes du
Moniteur Belge
Maître Philippe ELLEBOUDT, notaire de résidence à Harveng