Ondernemingsnr : 0869 929 454
Naam
(voluit) : GUY FINANCE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2500 Lier, Berlaarsesteenweg 6
Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - overnemende
vennootschap
Uit een akte van buitengewone algemene vergadering verleden voor meester Laurence Verhaert, notaris
te Lier, op 18 december 2024, geregistreerd, blijkt het volgende:
De bestuursorganen van volgende vennootschappen:
De besloten vennootschap "GUY VANHOOF", waarvan de zetel gevestigd is te 2500 Lier,
Berlaarsesteenweg 6. Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen. Ondernemingsnummer
0463.397.308.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Rudy Derdin te Mol op 11 mei 1998, gepubliceerd in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 29 mei daarna onder nummer 980529-76.
De statuten werden sindsdien eenmaal gewijzigd bij akte verleden voor notaris Rudy Derdin te Mol op 3
februari 2004, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 10 maart daarna onder nummer
04041118.
OVER TE NEMEN OF OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP.
De naamloze vennootschap "GUY FINANCE", waarvan de zetel gevestigd is te 2500 Lier,
Berlaarsesteenweg 6.
Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen. Ondernemingsnummer 0869.929.454.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Philippe Goossens te Grobbendonk op 9 november 2004,
gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 23 november daarna onder nummer 04161247.
De statuten werden sindsdien niet gewijzigd.
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
Hebben op 29 juli 2024 een geruisloos fusievoorstel opgemaakt.
Deze fusievoorstellen werden neergelegd:
- voor de overgenomen vennootschap, GUY VANHOOF, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Mechelen, op 8 oktober 2024, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van 17 oktober 2024 onder nummer 24149088, hetzij meer dan zes (6) weken voor de huidige algemene
vergadering;
- voor de overnemende vennootschap, GUY FINANCE, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Mechelen, op 8 oktober 2024, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van 17 oktober 2024 onder nummer 24149089, hetzij meer dan zes (6) weken voor de huidige algemene
vergadering.
Volgende beslissingen werden met eenparigheid van stemmen genomen:
1. De voorzitter van beide vennootschappen geeft een korte samenvatting van het geruisloos fusievoorstel
opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin
voorgesteld wordt dat de vennootschap GUY VANHOOF door geruisloze fusie overgenomen wordt door de
vennootschap GUY FINANCE.
De algemene vergadering van de besloten vennootschap GUY VANHOOF keurt voormeld geruisloos
fusievoorstel goed.
2. De algemene vergadering van de vennootschap GUY VANHOOF besluit de vennootschap te ontbinden,
zonder vereffening, met het oog op voornoemde geruisloze fusie met de vennootschap GUY FINANCE. De
vergadering betuigt tevens haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap GUY
FINANCE de besloten vennootschap GUY VANHOOF bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zonder uitzondering
noch voorbehoud, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt op voorwaarde dat
de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen
vennootschap ontbonden zonder vereffening.
1. De algemene vergadering van de overnemende vennootschap GUY FINANCE besluit over te gaan tot
geruisloze fusie door overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap GUY VANHOOF,
zoals dit alles is uiteengezet in hogervermeld geruisloos fusievoorstel de dato 29 juli 2024 dat integraal en
zonder wijziging noch voorbehoud wordt goedgekeurd.
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap GUY VANHOOF, met alle
rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap GUY FINANCE.
De bestuursorganen hebben er zich van vergewist en bevestigen dat sinds de datum van het opstellen
van de het geruisloos fusievoorstel en de datum van de huidige vergaderingen zich in de activa en passiva
van de betrokken vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan. De overname wordt
verwezenlijkt zonder wijziging van het kapitaal van de overnemende vennootschap en zonder omwisseling
van aandelen.
Vermits de overnemende vennootschap GUY FINANCE houdster is van alle aandelen van de
overgenomen vennootschap GUY VANHOOF, worden de aandelen van de overgenomen vennootschap
vernietigd.
Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan en alle verrichtingen en handelingen gesteld door de
over te nemen vennootschap GUY VANHOOF worden vanaf 1 juli 2024 boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap GUY FINANCE.
2. Tengevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gaat, zoals voorzegd, het
ganse vermogen van de vennootschap GUY VANHOOF, zoals hierna beschreven, over op de overnemende
vennootschap GUY FINANCE, en dit op basis van een boekhoudkundige staat per 30 juni 2024.
Aan de bestuurders van de besloten vennootschap GUY VANHOOF en van de naamloze vennootschap
GUY FINANCE worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Er zijn geen aandeelhouders van de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen.
De voorzitter van de algemene vergadering van beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te
stellen dat vermits zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap GUY VANHOOF als
de algemene vergadering van de overnemende vennootschap GUY FINANCE, voornoemd geruisloos
fusievoorstel hebben goedgekeurd, enerzijds de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de
besloten vennootschap GUY VANHOOF door de naamloze vennootschap GUY FINANCE werd verwezenlijkt
en anderzijds de overgenomen vennootschap GUY VANHOOF op heden ophoudt te bestaan.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit de rekeningen van de overgenomen
vennootschap GUY VANHOOF over het tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het
laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd en de datum vanaf welke de verrichtingen van de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn gesteld voor rekening van de
overnemende vennootschap goed te keuren in afzonderlijke notulen.
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen zoals voorgesteld naar "Vanhoof-
Verbiest".
De vergadering besluit ingevolge de fusie het voorwerp van de overnemende vennootschap uit te breiden
zoals voorgesteld in de agenda.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering besluit om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon gevestigd is, zijnde het Vlaams Gewest.
De vergadering beslist dat de vennootschap bestuurd en ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden
wordt door één statutair bestuurder en besluit tot de benoeming van een statutair bestuurder-opvolger.
De vergadering besluit de statutaire regeling omtrent vruchtgebruik op aandelen verder uit te werken.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Uittreksel uit de statuten:
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Vanhoof-Verbiest".
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de
taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de
statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal
van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Elke verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig
acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het uitoefenen van de verpleegkunde met inachtname van de wettelijke bepalingen betreffende de
uitoefening van de verpleegkunde en met inachtname van de normale vergoeding van het door de verpleger
gepresteerde werk.
Het uitoefenen van bestuurdersmandaten in andere vennootschappen.
Beleggingen en beheer van vermogens, gaande van onroerende goederen en rechten tot roerende
goederen en kapitalen, dit alles hetzij voor eigen rekening, van derder of in deelname met derden; deze
aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel in de aanwijzende aard te begrijpen in de ruimste
zin.
Zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en activiteiten onderworpen aan de voorafgaande
goedkeuringen/of vergunning van de Commissie voor het bank- en financiewezen of andere
overheidsinstanties.
De vennootschap mag alle verrichtingen doen van burgerlijke, commerciële roerende, onroerende
financiële of industriële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk van natuur zijn haar
maatschappelijke activiteit te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag zich interesseren bij middel van inbreng, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, in alle bestaande of toekomstige vennootschappen of ondernemingen,
in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp gelijkaardig of samenhangend met haar voorwerp zou
zijn.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend vijfhonderd euro (€ 62.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderd vijfentwintig (625) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, die elk 1/625ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam
dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik op
zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de
eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
De vennootschap wordt bestuurd door een enige statutaire bestuurder.
Wordt benoemd tot statutair bestuurder:
De heer VANHOOF Guy Jos Annie, wonende te 2500 Lier, Berlaarsesteenweg 6.
In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de statutair bestuurder, wordt mevrouw
VERBIEST Ellen, wonende te 2500 Lier, Berlaarsesteenweg 6 vanaf deze dag benoemd als statutair
bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel
van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de vierde woensdag van de maand juni om
14.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van
een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit
dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de
legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder dat op dat ogenblik in functie is.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij
door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
1. Mevrouw VERBIEST Ellen, wonende te 2500 Lier, Berlaarsesteenweg 6.
2. De overgenomen besloten vennootschap "GUY VANHOOF".
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurders
voor de uitoefening van hun mandaat.
Wordt benoemd tot niet-statutaire enige bestuurder:
De heer VANHOOF Guy Jos Annie, wonende te 2500 Lier, Berlaarsesteenweg 6, hier aanwezig en die
aanvaardt.
Ingevolge de wet van 4 mei 2023 betreffende het Centraal register van bestuursverboden, heeft de
notaris, opsteller van deze akte, de verplichting bij de benoeming van een bestuurder te controleren of er in
hoofde van deze bestuurder een bestuursverbod bestaat, en dat hij de neerlegging van de benoemingsakte
moet weigeren indien in hoofde van de bestuurder een bestuursverbod is uitgesproken door een rechtbank.
Het Register van Bestuursverboden dat in werking getreden is op 1 augustus 2023 bevat thans enkel de
strafrechtelijke bestuursverboden sinds 1 augustus 2023, en werd door de ondergetekende notaris voor de bij
deze akte betrokken bestuurder geraadpleegd op 18 december 2024. Deze raadpleging bleef zonder
resultaat.
De heer VANHOOF Guy verklaart op heden dat op hem geen bestuursverbod van toepassing is, noch
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering conform de statuten anders beslist.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2500 Lier,
Berlaarsesteenweg 6.
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de geruisloze fusie met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de
overgenomen vennootschap GUY VANHOOF;
· een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap Vanhoof-
Verbiest (voorheen GUY FINANCE), en deze neer te leggen op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank.
- de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap GUY VANHOOF, alsmede de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap Vanhoof-Verbiest (voorheen GUY FINANCE) machtigen de
bestuurder van de overnemende vennootschap Vanhoof-Verbiest (voorheen GUY FINANCE) om de
formaliteiten van de openbaarmaking van de geruisloze fusie met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten, dit alles in de mate dit niet zou geschieden door de
instrumenterende notaris.
ALLE BESLISSINGEN WERDEN GENOMEN MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL,
Meester Laurence Verhaert
Notaris te Lier
Tegelijk hiermede neergelegd:
Uitgifte van akte
Gecoördineerde statuten met historiek van de vennootschap