Ondernemingsnummer :
0836159992
Benaming :
(voluit) :
SHOWPAD
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Moutstraat 62
9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, notaris met standplaats te Antwerpen, district
Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “Deckers notarissen”, met zetel te 2000
Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B, op dertien juni tweeduizend negentien,
dragende de melding : “Blad(en): 50 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID ANTWERPEN 1 op eenentwintig juni tweeduizend negentien (21-
06-2019) Register BA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 14052 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00) De Ontvanger”, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “SHOWPAD”, met maatschappelijke zetel te 9000
Gent, Moutstraat 62, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met
ondernemingsnummer 0836.159.992, onder meer beslist heeft :
1. tot de creatie van Klasse E aandelen en tot de wijziging van de rechten verbonden aan de Klasse
A aandelen, de Klasse B aandelen, de Klasse C aandelen en de Klas-se D aandelen, waarbij de
rechten van de verscheidene klassen van aandelen nader omschreven worden in de nieuwe tekst
van de statuten.
2. het bijzonder verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 602 van het
Wetboek van vennootschappen met betrekking tot nagemelde inbreng in natura, evenals het verslag
van de commissaris, de heer Paul EELEN, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Ernst & Young Bedrijfsrevisoren”, gevestigd te 1831
Diegem, De Kleetlaan 2, met betrekking tot de controle op de voorgestelde kapitaalverhoging door
inbreng in natura , goed te keuren.
De heer EELEN voornoemd besluit zijn verslag letterlijk als volgt:
“6.   Besluiten
De inbreng in natura voor een bedrag van € 10.000,000,00 door HB&Q Private Privak NV, Insight
Venture Partners (Delaware) IX, L.P., Insight Venture Partners IX, L.P., Insight Venture Partners
(Cayman) IX, L.P., Insight Venture Partners IX (Co-Investors), L.P en Dawn Showpad (II) Holding
Ltd, tot kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Showpad ("de Vennootschap"), waarbij
een bedrag  van € 339.275,29 zal worden geboekt op de rekening kapitaal en een bedrag van €
9.660.724,71 zal geboekt worden op de rekening uitgiftepremies, bestaat uit de inbreng van de zes
Schuldvorderingen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 602 van het Wetboek
van Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste 
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
Luik B
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 1.700.156 nieuwe E-aandelen van de
Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Gent, 24 mei 2019
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren cvba
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Paul Eelen
Vennoot*
*Handelend in naam van een bvba”
3. tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van
driehonderdnegenendertigduizend tweehonderdvijfenzeventig euro negenentwintig cent
(€ 339.275,29) om het te brengen van twaalf miljoen zeshonderdnegenentachtigduizend
zeshonderddertig euro twintig cent (€ 12.689.630,20) op dertien miljoen achtentwintigduizend
negenhonderdenvijf euro negenenveertig cent (€ 13.028.905,49) door uitgifte van één miljoen
zevenhonderdduizend honderdzesenvijftig (1.700.156) nieuwe Klasse E aandelen, zonder
vermelding van waarde.
Op deze kapitaalverhoging werd volledig ingeschreven door een inbreng in natura, dewelke volledig
werd volstort.
Het verschil tussen de intekenprijs en het bedrag van kapitaalverhoging, zijnde een bedrag van
negen miljoen zeshonderdzestigduizend zevenhonderdvierentwintig euro éénenzeventig cent
(€ 9.660.724,71) zal worden geboekt op de onbeschikbare rekening genaamd ‘uitgiftepremie’ welke
rekening in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die, behoudens
de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden door
een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend en stemmend met toepassing van de
voorwaarden vereist door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.
4. het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van
vennootschappen betreffende de voorgestelde opheffing van het voorkeurrecht, de uitgifteprijs van
de nieuwe aandelen en de financiële gevolgen van de voorgestelde uitgifte op de bestaande
aandeelhouders, alsook het verslag van voornoemde commissaris, opgemaakt overeenkomstig
zelfde artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen, goed te keuren.
De heer EELEN, voornoemd besluit zijn verslag letterlijk als volgt:
“5 Conclusie
Wij hebben kennis genomen van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot
de kapitaalverhoging in speciën met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande
aandeelhouders overeenkomstig artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen. Onze
opdracht bestond voornamelijk in een nazicht van de coherentie van de informatie opgenomen in het
bijzonder verslag van de raad van bestuur met de informatie waarover we beschikken.
De in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgenomen gegevens, vermelden op getrouwe
en voldoende wijze, de weerslag van de voorgestelde transactie op de toestand van de huidige 
aandeelhouders. Tevens kunnen we vaststellen dat aan de vereisten van artikel 598 van het
Wetboek van Vennootschappen inzake de vaststelling en verantwoording van de berekening van de
uitgifteprijs  van de nieuw uit te geven aandelen werd voldaan.
Gent, 24 mei 2019
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA
Commissaris
vertegenwoordigd door
Paul Eelen*
Commissaris
*: handelend in naam van een BVBA”
5. tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van één miljoen
eenendertigduizend driehonderdzesennegentig euro tweeëntwintig cent (€ 1.031.396,22) om het te
brengen van dertien miljoen achtentwintigduizend negenhonderdenvijf euro negenenveertig cent
(€ 13.028.905,49) op veertien miljoen zestigduizend driehonderdeneen euro éénenzeventig cent
(€ 14.060.301,71) door uitgifte van vijf miljoen honderdachtenzestigduizend
vierhonderddrieënzeventig (5.168.473) nieuwe Klasse E aandelen, zonder vermelding van waarde.
Elk aandeel waarop zo werd ingeschreven is volledig volstort door inbreng in spe-ciën, zoals blijkt uit
een attest van deponering van het gestorte kapitaal, afgeleverd door KBC Bank.
Het verschil tussen de intekenprijs en het bedrag van kapitaalverhoging, zijnde een bedrag van dertig
miljoen negenhonderdachtenzestigduizend zeshonderdendrie euro achtenzeventig cent
(€ 30.968.603,78) zal worden geboekt op de onbeschikbare rekening genaamd ‘uitgiftepremie’ welke
Luik B
rekening in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die, behoudens
de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden door
een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend en stemmend met toepassing van de
voorwaarden vereist door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.
6. tot de uitgifte van één miljoen vijfenzestigduizend negenhonderdachtennegentig (1.065.998)
warrants tegen de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het Globaal Warrantenplan
2019 dat werd opgesteld en goedgekeurd door de raad van bestuur en ten gunste van Key People
van de Groepsvennootschappen.
De raad van bestuur heeft de uitgifte– en uitoefenvoorwaarden van de warrants vastgesteld, zoals
uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583
van het Wetboek van vennootschappen, en zoals deze voorwaarden in het bijzonder zijn beschreven
in het afzonderlijk document “Globaal Warrantenplan 2019” genoemd.
In het kader van voormelde uitgifte van warrants onder het Globaal Warrantenplan 2019, heeft de
vergadering beslist tot opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste
van de begunstigden van de warrants, zijnde de Key People van de Groepsvennootschappen.
De vergadering heeft principieel beslist het kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan de
uitoefenprijs per uitgeoefende warrant, zijnde een bedrag van maximaal vier miljoen
negenhonderdzesenveertigduizend tweehonderddertig euro tweeënzeventig cent (€ 4.946.230,72) -
inclusief uitgiftepremie-, onder de opschortende voorwaarde van en in de mate van de uitoefening
van de warrants door de houders ervan, met dien verstande dat indien de uitoefenprijs de
fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte, overtreft, het verschil wordt geboekt
op een onbeschikbare rekening ‘uitgiftepremie’, die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg
van derden uitmaakt en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
verminderd of opgeheven worden door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend en
stemmend in de voorwaarden vereist door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.
Volmacht
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de vennootschap, afzonderlijk handelend,
met macht van indeplaatstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden genomen met
betrekking tot de voorgaande agendapunten, met inbegrip van de bevoegdheid om de formaliteiten
van artikel 591 van het Wetboek van vennootschappen te vervullen, in het bijzonder de authentieke
vaststelling van de kapitaalverhoging en van het aantal aandelen uitgegeven bij de
kapitaalverhoging, ingeval van uitoefening van de warrants en de wijziging van de statuten om deze
in overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van het kapitaal en het nieuwe aantal
aandelen.
7. om, na kennisname van het verslag van de raad van bestuur opgemaakt in uitvoering van artikel
604 van het Wetboek van Vennootschappen inzake de hernieuwing van de machtiging in het kader
van het toegestane kapitaal, de machtiging aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal
in één of meerdere malen te verhogen overeenkomstig de door haar te bepalen modaliteiten, te
hernieuwen voor een periode van vijf (5) jaar.
De vergadering besluit om de raad van bestuur de bevoegdheid toe te kennen om het kapitaal in één
of meerdere malen te verhogen met een maximum bedrag gelijk aan veertien miljoen euro (EUR
14.000.000) door inbreng in natura of in geld.
Gebeurlijke uitgiftepremies zullen worden geboekt op een onbeschikbare rekening, die, zoals het
maatschappelijk kapitaal, de waarborg van derden vormt en die slechts kan verminderd of
weggeboekt worden krachtens een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend onder de
voorwaarden gesteld door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.
De kapitaalverhoging waartoe wordt beslist door de raad van bestuur, kan naast de uitgifte van
aandelen (al dan niet met preferente dividenden en/of vereffeningsvoorrechten), converteerbare
obligaties of warrants betreffen. De uitgiftevoorwaarden van de aandelen, respectievelijk de
voorwaarden voor de uitgifte en de uitoefening van de converteerbare obligaties en warrants, die op
grond van deze bevoegdheid zullen worden uitgegeven, worden door de raad van bestuur
vastgesteld (die deze bevoegdheid kan delegeren).
De bevoegdheid inzake het toegestaan kapitaal kan tevens worden aangewend voor de volgende
verrichtingen (weliswaar onverminderd artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen waar van
toepassing) :
* de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van warrants waarbij het
voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten;
* de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties (of, indien wettelijk toegelaten,
warrants) waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van
één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar
dochtervennootschappen; en
* de kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves.
De raad van bestuur zal rekening dienen te houden met de wettelijke beperkingen op het doorvoeren
Luik B
van kapitaalverhogingen in het kader van het toegestane kapitaal.
De vergadering besluit dat deze bevoegdheid zal worden verleend voor een periode van vijf (5) jaar,
te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van onderhavig besluit in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, met dien verstande dat eenmaal de raad van bestuur binnen deze termijn op geldige
wijze aandelen, converteerbare obligaties of warrants heeft uitgegeven, deze aandelen,
converteerbare obligaties of warrants tot aan het einde van de voorziene uitoefenperiodes het recht
zullen geven om in te schrijven op een kapitaalverhoging van de vennootschap (ongeacht of deze
uitoefenperiodes al dan niet binnen voormelde vijf (5) jarige termijn zijn gesitueerd).
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen
overeenkomstig de kapitaalverhoging waartoe werd beslist in het kader van zijn bevoegdheid.
8. tot de aanname van nieuwe statuten waarbij rekening wordt gehouden met de inmiddels genomen
besluiten en waarbij met name:
-de statuten in overeenstemming worden gebracht met voormelde besluiten tot kapitaalverhoging en
voormeld besluit tot hernieuwing van de machtiging toegestaan kapitaal aan de raad van bestuur;
-de rechten van de verschillende klassen van aandelen statutair worden vastgesteld.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "SHOWPAD".
Zetel
De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Moutstraat 62.
Doel
De Vennootschap heeft tot doel:
Zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, als tussenpersoon, voor rekening van
derden, of in deelneming met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op:
Het technisch ontwikkelen van mobiele en online websites, applicaties en bijhorende technologieën
in de ruime zin van het woord. Grafisch design in de ruime zin van het woord.
De creatie, ontwikkeling, verbetering, installatie, verkoop en/of aankoop, distributie,
commercialisering, programmering en onderhoud van mobiele en online websites, applicaties en
bijhorende technologieën, logo's, grafisch beeldmateriaal, publiciteit en databasebestanden. Dit
zowel voor eigen ontwikkeling als voor derden.
Het aanbieden van consulting diensten die betrekking hebben op alle mogelijke adviezen of
dienstenfuncties op het vlak van marketing, communicatie, strategiebepaling, mediabeheer,
technische implementaties, marktonderzoek en elk ander onderwerp dat betrekking heeft op
bovenstaande doelomschrijving. Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op
voorgenoemde gebieden.
Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven die op dit domein actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon.
De vennootschap kan in het kader van haar werkzaamheden overgaan tot alle handelsverrichtingen,
nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, die op enigerlei wijze kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel. Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap mag ten voordele van derden met wie enige juridische band bestaat, zowel in
België als in het buitenland tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen verpanden, alle
onroerende goederen met hypotheek bezwaren. De vennootschap mag, zowel in binnen- als
buitenland, alle daden van industriële, financiële, roerende en onroerende aard stellen, alle
handelsverrichtingen en over het algemeen alle ondernemingen tot stand brengen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel en de verwezenlijking ervan te
bevorderen.
Zij kan, onder meer bij wijze van inbreng, fusie, overdracht, deelneming, inschrijving, financieel
akkoord of op andere wijze belangen nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen,
zowel in België als in het buitenland, die een zelfde, een gelijkaardig of een verwant doel nastreven
of die haar ontwikkeling kunnen bevorderen. Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap
wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen
voor zover voldaan is aan de voorschriften terzake zoals onder meer en bij voorbeeld het ter
beschikking van de vennootschap gesteld zijn van technische en/of andere kennis, bewezen door
één of meer activiteitattesten. De vennoten zijn het er evenwel en uiteraard over eens, dat deze ter
beschikkingstelling van activiteitsattesten geen belemmering kan noch mag zijn voor de eventuele
latere persoonlijke activiteit van de houder(s) van die attesten. Ze kan ook deelnemen in het bestuur
van andere vennootschappen.
Duur
De Vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur.
Maatschappelijk kapitaal
Luik B
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt VEERTIEN MILJOEN ZESTIGDUIZEND DRIEHONDERD EN
EEN EURO EENENZEVENTIG CENT (€ 14.060.301.71), vertegenwoordigd door ZEVENTIG
MILJOEN VIERHONDERDNACHTENVIJFTIGDUIZEND HONDERDVIERENENVEERTIG
(70.458.144) aandelen, waarvan zestien miljoen driehonderdnegenenzestigduizend
achthonderdzesenvijftig (16.369.856) Klasse A Aandelen, vijf miljoen vijfhonderddrieëntachtigduizend
zevenhonderd (5.583.700) Klasse B Aandelen, acht miljoen tweehonderdzeventigduizend
negenhonderd (8.270.900) Klasse C Aandelen, drieëndertig miljoen driehonderdvijfenzestigduizend
negenenvijftig (33.365.059) Klasse D Aandelen, en zes miljoen achthonderdachtenzestigduizend
zeshonderdnegenentwintig (6.868.629) Klasse E Aandelen.
TOEGESTAAN KAPITAAL
De Raad van Bestuur is bevoegd om het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meer keren te
verhogen met een bedrag van veertien miljoen EUR (14.000.000 EUR), overeenkomstig de door
haar te bepalen modaliteiten. Deze verhoging kan gebeuren door inbreng in geld of door inbreng in
natura.
Gebeurlijke uitgiftepremies zullen worden geboekt op een onbeschikbare rekening die zoals het
maatschappelijk kapitaal, de waarborg van derden vormt en die slechts kan verminderd of
weggeboekt worden krachtens een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend onder de
voorwaarden gesteld door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.
De kapitaalverhoging waartoe wordt beslist door de Raad van Bestuur kan naast de uitgifte van
aandelen (al dan niet met preferente dividenden en/of vereffeningsvoorrechten), converteerbare
obligaties of warrants betreffen. De uitgiftevoorwaarden van de aandelen, respectievelijk de
voorwaarden voor de uitgifte en de uitoefening van de converteerbare obligaties en warrants, die op
grond van deze bevoegdheid zullen worden uitgegeven, worden door de Raad van Bestuur
vastgesteld (die deze bevoegdheid kan delegeren).
De bevoegdheid inzake het toegestaan kapitaal kan tevens worden aangewend voor de volgende
verrichtingen (weliswaar onverminderd artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen waar van
toepassing): (i) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van warrants
waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten; (ii) de
kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties (of, indien wettelijk toegelaten,
warrants) waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van
één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar
dochtervennootschappen; en (iii) de kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de
reserves.
De Raad van Bestuur zal rekening dienen te houden met de wettelijke beperkingen op het
doorvoeren van kapitaalverhogingen in het kader van het toegestane kapitaal.
De bevoegdheid zal worden verleend voor een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de dag van
de bekendmaking van de akte van statutenwijziging in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, met
dien verstande dat eenmaal de Raad van Bestuur binnen deze termijn op geldige wijze aandelen,
converteerbare obligaties of warrants heeft uitgegeven, deze aandelen, converteerbare obligaties of
warrants tot aan het einde van de voorziene uitoefenperiodes het recht zullen geven om in te
schrijven op een kapitaalverhoging van de Vennootschap (ongeacht of deze uitoefenperiodes al dan
niet binnen voormelde vijf (5) jarige termijn zijn gesitueerd).
De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de Statuten van de Vennootschap te wijzigen
overeenkomstig de kapitaalverhoging waartoe werd beslist in het kader van zijn bevoegdheid.
Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
Wanneer de Raad van Bestuur aan de algemene vergadering voorstelt deze bevoegdheid te
hernieuwen, stelt hij een met redenen omkleed verslag op waarin wordt aangegeven in welke
bijzondere omstandigheden hij gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke
doeleinden hij daarbij nastreeft.
Aandelen
De overdracht van aandelen is onderworpen aan overdrachtsbeperkingen voor de bestaande
aandeelhouders, zoals bepaald in artikel 12 van de statuten.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één februari en eindigt op eenendertig januari van elk jaar.
Uitkering
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf (5) procent
voorafgenomen tot vorming van een, wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt.
Betaling van dividenden interimdividenden
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de Raad van Bestuur
vastgesteld.
Binnen de grenzen van de artikelen 618 en 619 van het Wetboek van vennootschappen, mag de
Raad van Bestuur interim dividenden uitkeren op het resultaat van het boekjaar.
Luik B
Liquidatiesaldo
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook geschiedt de
vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke
benoeming, geschiedt de vereffening door de Raad van Bestuur handelend in hoedanigheid van
vereffeningcomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien
einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig artikel 186 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de
algemene vergadering.
Onverminderd Artikel 5bis, wordt het uitkeerbaar saldo van de vereffening onder de aandeelhouders
verdeeld in verhouding tot hun aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke
afbetaling van de aandelen.
Gewone algemene vergadering
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de tweede donderdag van de
maand juni om zeventien (17) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone
algemene vergadering op de daarop volgende Werkdag gehouden.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van Kapitaalaandelen op
naam minstens drie (3) Werkdagen voor de vergadering, aan de Raad van Bestuur schriftelijk hun
voornemen meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de Raad van Bestuur
dit in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Iedere aandeelhouder kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht
geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
aandeelhouder zijn.
De Raad van Bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie (3) Werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide
plaats worden neergelegd.
Elk Kapitaalsaandeel heeft recht op één (1) stem per Kapitaalsaandeel.
Bestuur
Onverminderd artikel 13.1, wordt de Vennootschap bestuurd door een Raad van Bestuur van
minstens drie (3) en maximum zeven (7) bestuurders. Wanneer een rechtspersoon aangewezen
wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake
geldende wettelijke bepalingen.
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder
is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders die geen bewijs
van een voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur moeten leveren. De Raad van Bestuur kan
ook aan een of meer bestuurders de bevoegdheid verlenen om alleen of gezamenlijk de
Vennootschap te vertegenwoordigen.
De Vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken
van zijn mandaat.
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één persoon. In
geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden. Alleen de Raad van Bestuur is bevoegd om deze delegatie te
herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden.
De Vennootschap wordt in al haar handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de persoon belast met het
dagelijks bestuur, die geen bewijs van een voorafgaand besluit moet leveren.
De persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn/haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
9. kennis te nemen van het ontslag met ingang vanaf dertien juni tweeduizend negentien van de heer
Jeff Horing als bestuurder van de vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens eenparig om, op voordracht van de meerderheid van de Klasse D
Aandelen, de heer Teddie Wardie, wonende te 110 3rd Ave, Apt 10D, 10003 New York (Verenigde
Staten van Amerika), met ingang vanaf zelfde datum te benoemen als bestuurder van de
Luik B
vennootschap en dit voor een termijn van 6 jaar. Zijn mandaat is onbezoldigd.
De vergadering bevestigt hierbij verder dat:
- de bestuurder 3SMS BVBA, vast vertegenwoordigd door Pieterjan Bouten, werd voorgedragen door
de PB Aandeelhouder (zoals gedefinieerd in de statuten van de vennootschap);
- de bestuurder Ninnip BVBA, vast vertegenwoordigd door Louis Jonckheere, werd voorgedragen
door de LH Aandeelhouder (zoals gedefinieerd in de statuten van de vennootschap);
- de bestuurder Barend Van den Brande, werd voorgedragen met een meerderheid van de stemmen
van de Klasse B aandelen;
- de bestuurder Norman Fiore, dewelke werd benoemd als bestuurder met ingang van 25 maart
2016, werd voorgedragen met een meerderheid van de stemmen van de Klasse C aandelen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- aanwezigheidslijst
met volmachten
- verslagen van de
raad van bestuur
- verslagen van de
commissaris