Ondernemingsnr 0662.819.212
Naam
(voluit):	Catinvest
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Sint-Pieterskaai 15
8000 Brugge
Onderwerp akte : FUSIE
Uit een proces-verbaal opgesteld op achtentwintig december tweeduizend en tweeëntwintig door
Meester MICHEL VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in "VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225,
"Geregistreerd veertien blad(en), nul verzending(en), op het Kantoor Rechtszekerheid Brugge op
5 januari 2023. Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 313. Ontvangen registratierechten: vijftig euro
:(€ 50,00). De ontvanger" blijkt dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden,
van de besloten vennootschap «Catinvest» te 8000 Brugge, Sint-Pieterskaai 15, waarbij volgende
beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:
1. De vergadering stelt vast dat sinds 1 januari 2020 de vennootschap onderworpen is aan de.
dwingende bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna ook
genoemd WVV).
2. De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerder, mevrouw VAN ROMPAEY
Cathy, ontslag te geven uit haar functie.
De algemene vergadering gaat vervolgens onmiddellijk over tot de benoeming als niet-statutaire
bestuurder voor een onbepaalde duur:
Mevrouw VAN ROMPAEY Cathy, voornoemd, die verklaart deze functie te aanvaarden en bevestigt niet
getroffen te zijn door een besluit dat zich hiertegen verzet.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
,betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
3. In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij samen achtduizendzestig euro nul cent (€ 8.060,00), van rechtswege omgezet werden in
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen, en dat het nog niet gestort deel van het.
kapitaal, hetzij twaalfduizendvierhonderd euro nul cent (€ 12.400,00), omgezet werd in een eigen.
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van:
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen (1).
4. I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan,
de aandeelhouders, alhier aanwezig, verklaren dat het op de zetel van de vennootschap ter
beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift;
konden bekomen.
·Het fusievoorstel werd opgesteld op 9 september 2022 door de bij de fusie betrokken.
bestuursorganen overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Brugge)
op 28 oktober 2022.
De neerlegging van dit voorstel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van:
14 november 2022, onder nummer 22133694, wat betreft de over te nemen vennootschap	-
"CATINVEST";
14 november 2022, onder nummer 22133695, wat betreft de overnemende vennootschap	-
"FCJ MEUBLES".
II. De aandeelhouders bevestigen in hun hoedanigheid van houders van aandelen op naam, uiterlijk
één maand, voor de datum van deze algemene vergaderingen een afschrift ontvangen te hebben
van het fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij overeenkomstig artikel 12:28 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergaderingen in de zetel van de vennootschappen kennis te nemen van de
volgende stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, te weten:
1º het fusievoorstel;
2º de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de
fusie betrokken is;
3º de verslagen van de bestuursorganen, en de verslagen van de commissarissen over de laatste
drie boekjaren, als er één is;
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken
te kennen en zij ontslaan de voorzitter van de voorlezing ervan.
5. Na lezing gehoord te hebben van de artikelen 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, beslist de algemene vergadering overeenkomstig artikel 12:25, tweede lid, van zelfde
wetboek uitdrukkelijk te verzaken aan het opmaken van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan over de voorgestelde fusie.
6. Na lezing gehoord te hebben van de artikelen 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, beslist de algemene vergadering overeenkomstig artikel 12:26, §1, zesde lid, van
zelfde wetboek uitdrukkelijk te verzaken aan het opmaken van het bijzonder verslag van een
bedrijfsrevisor over de voorgestelde fusie.
7. Na voorlezing gehoord te hebben van artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, beslist de algemene vergadering overeenkomstig artikel 12:27, laatste lid, van zelfde
wetboek dat het bestuursorgaan niet gehouden is de algemene vergaderingen van alle bij de fusie
betrokken vennootschappen op de hoogte te stellen van belangrijke wijzigingen die zich in de activa
en passiva van het vermogen hebben voorgedaan sedert de datum van opstelling van het
fusievoorstel.
8. Na lezing gehoord te hebben van artikel 12:28 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, beslist de vergadering uitdrukkelijk te verzaken overeenkomstig artikel 12:28, §2,
zesde lid van zelfde wetboek aan de tussentijdse cijfers voorgeschreven door artikel 12:28, §2,
eerste lid, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
9. BESLUIT TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
FUSIE DOOR DE OVERNEMING DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "FCJ MEUBLES" EN
VERMOGENSOVERGANG
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 9 september 2022 met
uitzondering van hetgeen hierna bepaald inzake de volstorting van de nieuwe aandelen, en betuigt
bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de overnemende vennootschap de
overgenomen vennootschap overneemt in het kader van een fusie door overneming.
De vergadering besluit de fusie goed te keuren tussen de besloten vennootschap "FCJ MEUBLES", en
de onderhavige vennootschap, de besloten vennootschap "CATINVEST", door middel van de
overdracht onder algemene titel van het gehele vermogen van de besloten vennootschap
"CATINVEST" aan de besloten vennootschap "FCJ MEUBLES" met alle rechten en verplichtingen en dit
overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap. Door
deze fusie houdt de besloten vennootschap "CATINVEST", op te bestaan.
RUILVERHOUDING
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen opteren ervoor om. de
ruilverhouding	berekenen	basis	van een gecorrigeerde	boekhoudkundige	te	op
eigenvermogenswaarde per 31 maart 2022 voor de over te nemen vennootschap en een
gecorrigeerde boekhoudkundige eigenvermogenswaarde per 31 december 2021 voor de
overnemende vennootschap.
Gelet op de groepsstructuur waarbij de bij de fusie betrokken vennootschappen tot dezelfde groep
behoren en waarbij de uiteindelijke begunstigden van de bij de fusie betrokken vennootschappen
grotendeels dezelfde zijn, beslissen de bestuursorganen om, na andere gebruikelijke
marktwaarderingsmethodes, zoals een waardering op basis van de discounted cash flow methode
of de ebitda multiple methode, te hebben overwogen en niet te weerhouden, de waardering van de
overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap te baseren op een gecorrigeerde
boekhoudkundige eigenvermogenswaarde respectievelijk per 31 december 2021 en per 31 maart
2022, als zijnde de meest relevante waarderingsmethode voor de bepaling van de toe te passen
ruilverhouding.
Er zijn geen bijzondere moeilijkheden geweest bij de waardering. De berekening van de
ruilverhouding op basis van bovenvermelde waardering is:
Over te nemen vennootschap
524.993,73 EUR	Gecorrigeerde eigenvermogenswaarde per
31/03/2022
18.600	Aantal aandelen
28,225 EUR	Waarde per aandeel
Overnemende vennootschap
251.696,00 EUR	Gecorrigeerde eigenvermogenswaarde per
31/12/2021
Aantal aandelen	100
2.516,96 EUR	Waarde per aandeel
Ruilverhouding: 28,225/ 2.516,96 = 0,0112141
Op basis van bovenstaande ruilverhouding bedraagt het aantal uit te reiken aandelen voor één (1)
aandeel van de over te nemen vennootschap 0,0112141 aandelen van de overnemende
vennootschap. Bijgevolg worden (afgerond) 209 nieuwe aandelen van de overnemende
vennootschap uitgereikt aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen, met name aandelen op
naam noch bijzondere rechten.
De tachtig (80) aandelen van de overnemende vennootschap, die de over te nemen vennootschap
bezit, worden ingevolge de fusieverrichtingen als eigen aandelen aan de activa van de overnemende
vennootschap toegevoegd.
Artikel 5:148 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt: "Zolang de
verkregen aandelen zijn opgenomen onder de activa van de balans, moet een onbeschikbare
reserve worden gevormd, gelijk aan de waarde waarvoor de aandelen in de inventaris zijn
ingeschreven. In geval van nietigheid of vernietiging van de aandelen wordt de onbeschikbare
reserve opgeheven. Indien met overtreding van het eerste lid, geen onbeschikbare reserve was
aangelegd, moeten de beschikbare reserves, of, bij gebreke daaraan, andere bestanddelen van het
eigen vermogen, ten belope van dat bedrag worden verminderd".
De tachtig (80) eigen aandelen worden onmiddellijk vernietigd overeenkomstig artikel 5:148 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de aangaande onbeschikbare reserve wordt
afgeboekt.
WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
De aandelen die door de overnemende vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen
worden uitgegeven, worden onder de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap verdeeld
door en onder de verantwoordelijkheid van de bestuurders van de overnemende vennootschap. De
nieuw uitgereikte aandelen zijn aandelen op naam en zullen vermeld worden in het register van
aandelen dat gehouden wordt overeenkomstig de toepasselijke artikelen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze inschrijving wordt door de bestuurders namens de
overnemende vennootschap ondertekend. Het aandelenregister van de over te nemen
vennootschap zal na de goedkeuring van de fusie worden vernietigd.
DATUM VANAF WANNEER DE AANDELEN RECHT GEVEN OP DEELNAME IN DE WINST EVENALS ELKE
BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen deelnemen in het bedrijfsresultaat en recht geven
te delen in de winst, is bepaald op 1 april 2022, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen
van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, als bepaald in de
volgende paragraaf. Er wordt geen bijzondere regeling voorzien betreffende dit recht.
DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig en
op vlak van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap, wordt bepaald op 1 april 2022. Alle verrichtingen vanaf gemelde
datum door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening van de overnemende
vennootschap, en de vanaf dan verworven resultaten worden in de rekeningen van de overnemende
vennootschap geboekt.
DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN
DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben
evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere
voordelen worden toegekend.
BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN OF DE BEDRIJFSREVISOREN
OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR DE OPSTELLING VAN HET IN ARTIKEL 12:26 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BEDOELDE VERSLAG
Het bestuursorgaan voorziet om gebruik te maken van de bepaling voorzien in artikel 12:26 § 1
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: ' ... Deze paragraaf is niet van toepassing
indien alle aandeelhouders of aandeelhouders en houders van andere stemrechtverlenende effecten
in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.' Bijgevolg moet geen
revisoraal controleverslag met betrekking tot de fusieverrichting worden opgesteld, zodat er geen
bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd en dit punt zonder voorwerp is.
IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
EIGENDOMSOVERGANG - ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken
en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en
verbonden met de algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge
welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal,
briefwisseling, contracten "UT SINGULI", enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de
optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking
hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in
onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals
de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de	-
overgenomen vennootschap partij is als bestuurder of verhuurder;
alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en	-
handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie
overgaan op de overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste
vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de
overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving
ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen
vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk
te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid
van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende. aan de overgenomen
vennootschap.
In verband met dit laatste wordt verklaard dat de over te nemen vennootschap "CATINVEST" geen
eigenaar is van onroerende goederen noch titularis van enige onroerend zakelijk recht.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
Het archief van de overgenomen vennootschap en omvattende alle boeken en bescheiden die zij
wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende
vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste
van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel
van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens
haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen
vennootschap, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.
De overgang van het gehele vermogen vindt plaats onder opschortende voorwaarde
dat de beslissing tot fusie eveneens genomen wordt in de overnemende
vennootschap.
BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het KB van 30 januari 2001), geboekt zullen worden
in de overnemende vennootschap.
10. De vergadering stelt vast en verzoekt akte te nemen dat, onder de opschortende voorwaarde
van stemming door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap "FCJ MEUBLES",
de fusie overeenkomstig het artikel 12:2, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich meebrengt:
1/ de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap
"CATINVEST", die ophoudt te bestaan;
2/ de aandeelhouders van de ontbonden vennootschap worden aandeelhouders van de
overnemende vennootschap overeenkomstig het fusievoorstel, met uitzondering van de toepassing
van artikel 12:34, §2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals hiervoor bepaald;
3/ de overdracht ten algemene titel aan de overnemende vennootschap "FCJ MEUBLES" van het
gehele vermogen met alle rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap
"CATINVEST", zoals voormeld.
11. Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van
de overnemende vennootschap "FCJ MEUBLES" van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening
zal worden beslist over de kwijting voor de bestuurder(s), wiens mandaten op heden beëindigd
word(t)(en).
12. De vergadering van de vennootschap verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders
om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "FRWRD",
(ondernemingsnummer: 0836.780.792), kantoor houdende te 8450 Bredene, Brugsesteenweg 57
C, bus 101, evenals aan haar bestuurders, bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, elk
afzonderlijk, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve
formaliteiten, de aanpassing van het aandelenregister, en, desgevallend, bij de Administratie van
de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de ondernemingsrechtbank.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap om het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te
vernietigen.
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd :
Afschrift van de akte
Michel Van Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)