Ondernemingsnr : 0759 554 342
Naam
(voluit) : AQUA VITALIS GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2170 Merksem (Antwerpen), Lambrechtshoekenlaan 125
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
GERUISLOZE FUSIE
Het blijkt uit een akte verleden voor Matthias Moortgat, notaris te Antwerpen, lid van de notarissenassociatie
"SCRIPTAS Notarissen", met zetel te Antwerpen, Lange Gasthuisstraat 35-37 op 4 september 2024, dat de:
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten heefti
genomen:
EN IS VERVOLGENS BIJEENGEKOMEN de buitengewone algemene vergadering van de overnemende
vennootschap:
De besloten vennootschap "AQUA VITALIS GROUP", gevestigd te 2170 Merksem (Antwerpen),
Lambrechtshoekenlaan 125, opgericht blijkens akte verleden op 7 december 2020 voor notaris Matthias Moortgat;
te Antwerpen, gepubliceerd in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 10 december daarna onder nummer;
20360175.
Waarvan de statuten ongewijzigd bleven sedertdien.
Ondernemingsnummer 0759.554.342. - B.T.W. BE0759.554.342.
AGENDA
De voorzitter deelt mee dat:
1. De vergadering heeft als agenda:
1º Kennisneming en bespreking van de hierna vermelde stukken, waarvan de aandeelhouders kosteloos een
afschrift hebben bekomen, te weten :
- het fusievoorstel de dato 21 december 2023, opgesteld door de bestuursorganen van de vennootschap:
"AQUA VITALIS GROUP" en de vennootschap "PROSOFTWASH", neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen op 7 februari 2024.
De neerlegging van het fusievoorstel werd per mededeling bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 29 februari 2024 onder nummer 24037310.
2º Ontbinding zonder vereffening met het oog op fusie door overneming, overeenkomstig het fusiebesluit,:
waarbij het gehele vermogen van de vennootschap "PROSOFTWASH", zowel de rechten als de verplichtingen;
overgaat op de vennootschap "AQUA VITALIS GROUP", die houdster is van alle twintig (20) aandelen van;
voornoemde vennootschap "PROSOFTWASH".
3º Vervulling van de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de fusie door overneming door de:
overnemende vennootschap.
4° Ontslag van de bestuurders van de vennootschap "PROSOFTWASH" met kwijting over hun opdracht
5° Ontslag en benoeming van bestuurder van de vennootschap "AQUA VITALIS GROUP".
6° Toekenning van machten aan het bestuursorgaan om tot uitvoering van de genomen beslissingen over te:
gaan.
2. Vermits de vergadering voltallig is, het niet nodig is het bewijs voor te leggen van de bijeenroeping.
3. De aandeelhouders erkennen kopie te hebben ontvangen van de tekst van het fusievoorstel waarvan:
sprake in de agenda.
4. Zich geen belangrijke wijziging heeft voorgedaan in het vermogen van de fuserende vennootschappen,
tussen de datum van het fusievoorstel en de datum van de vergadering, en de aandeelhouders evenmin werden!
ingelicht over een zodanige vermogenswijziging in de andere aan de fusie deelnemende vennootschap.
De voorzitter verklaart:
- dat op 21 december 2023 een fusievoorstel werd opgemaakt door de bestuursorganen van onderhavige
vennootschap en de over te nemen vennootschap in het kader van een fusie door overneming overeenkomstig
de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het voorstel werd overeenkomstig
de wettelijke bepalingen neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen op 7 februari 2024,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 februari daarna onder nummer 24037310.
- dat overeenkomstig artikel 12:51, §2 de aandeelhouders instemmen om de wettelijke verplichting volgende
uit artikel 12:51, §1, eerste lid, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijnde de kennisname
van de tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van
het voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig artikel 1251, §2, tweede tot en met het vierde lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, niet toe te passen .- dat een afschrift van het fusievoorstel aan
de aandeelhouders uiterlijk één maand voor de datum van huidige vergadering toegezonden werd.
- dat de bestuurders van onderhavige vennootschap evenals een deskundige geen fusieverslag dienen op te
stellen.
- dat het fusievoorstel, een exemplaar van de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie
betrokken vennootschap en de verslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren in de zetel van
de vennootschap voor kennisneming ter beschikking van de aandeelhouder werden gesteld, om deze toe te laten
uiterlijk één maand voorde algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.
- dat aangezien de overnemende vennootschap enige aandeelhouder is van de over te nemen vennootschap,
er voor fusie door overneming, overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven worden;
- dat uit het fusievoorstel blijkt dat het voorwerp van de overnemende vennootschap gelijkaardig en voldoende
ruim geformuleerd is om de activiteiten van de overgenomen vennootschap toe te laten.
LEGITIMATIE VAN DE VERGADERING
ingevolge de voorgaande uiteenzetting en de overlegging van de genoemde bewijsstukken bevestigt de
vergadering de legitimiteit van de bijeenkomst en verklaart zich bevoegd om tot de navolgende besluitvorming te
komen met betrekking tot de vermelde agendapunten.
BESLISSINGEN
EERSTE BESLUIT: VERSLAGEN
Gezien de aandeelhouders erkennen het fusievoorstel te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen, dient er geen voorlezing van te gebeuren.
TWEEDE BESLUIT: FUSIE
1º De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, en betuigt haar instemming met de verrichting waarbij het gehele
vermogen van voornoemde overgenomen vennootschap "PROSOFTWASH", als gevolg van ontbinding zonder
vereffening, overgaat op de overnemende vennootschap, de voornoemde vennootschap "AQUA VITALIS
GROUP", die houdster is van alle twintig (20) aandelen van voornoemde vennootschap "PROSOFTWASH".
2º Vanaf datum van de juridische fusie / heden worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen .
vennootschap "PROSOFTWASH" boekhoudkundig en vanuit fiscaal oogpunt geacht te zijn gevoerd voor rekening
van de overnemende vennootschap "AQUA VITALIS GROUP".
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de overgenomen vennootschap "PROSOFTWASH" gedaan,
komen voor rekening van de overnemende vennootschap "AQUA VITALIS GROUP", en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap "AQUA VITALIS GROUP" geboekt
worden.
3° Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend. Er zijn in de overgenomen vennootschap tevens geen houders van andere effecten
dan aandelen.
4º Aan de bestuurders van de overnemende en overgenomen vennootschap worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
DERDE BESLUIT
Ingevolge de beslissing door de vergadering der aandeelhouders van de fusie door overneming, zoals
hierboven omschreven, is de opschortende voorwaarde vervuld.
VIERDE BESLUIT
De vergadering aanvaardt het ontslag in de vennootschap "PROSOFTWASH" van de bestuurders:
-De Heer DE MEESTER Quincy,
-De Heer LEAL RODRIGUES DA SILVA Rui Daniel,
Er wordt hen kwijting gegeven over hun opdracht.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist om de huidige bestuurder, zijnde de commanditaire vennootschap "CLEAR VISION
GLAZENWASSERIJ" met haar vaste vertegenwoordiger de Heer LEAL RODRIGUES DA SILVA Rui Daniel,
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor de
uitoefening van haar mandaat.
De algemene vergadering beslist om te benoemen tot bestuurder:
- de Heer DE SWERT René Ludo Jos, wonende te 2000 Antwerpen, Aalmoezenierstraat 46.
Zijn mandaat is onbezoldigd tot de algemene vergadering anderszins beslist.
ZESDE BESLUIT
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat voorafgaat.
VOLMACHT
Om alle mogelijke formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen bij de Kruispuntbank
Ondernemingen, de diverse fiscale administraties, hetzij onder meer de Administratie van de Directe Belastingen
en bij alle administratieve autoriteiten in het kader van onderhavige akte wordt volmacht gegeven aan:
- "KMO Consult" CVBA, met zetel te 2900 Schoten, Brechtsebaan 30, met ondernemingsnummer
0436.957.779, of elk van haar aangestelden met macht om alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling;
- "Liberoo Merksem" BV, met zetel te 2170 Antwerpen, Bredebaan 894, met ondernemingsnummer
0525.753.460, of elk van haar aangestelden met macht om alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling.
SLOT
De vergadering wordt geheven.
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Matthias Moortgat
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte met volmachten