Ondernemingsnr : 0836 163 061
Naam
(voluit) : Devagro Beton & Recyclage Desselgem
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8792 Waregem (Desselgem), Pitantiestraat 100
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNAME - TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
- NAAMSWIJZIGING
Er blijkt uit een akte de dato 10 januari 2025, verleden voor Ronny Van Eeckhout, notaris met standplaats
te Waregem, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap "Devagro Beton & Recyclage Desselgem", ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0836.163.061 en met zetel te 8792 Waregem (Desselgem),
Pitantiestraat 100 is bijeengekomen en met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten heeft genomen.
EERSTE BESLUIT - PARTIELE SPLITSING
1.1 DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
- De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het splitsingsvoorstel, bedoeld
onder het eerste punt van de agenda.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit voorstel.
De vergadering bevestigt dat de ondergetekende notaris in het bezit werd gesteld van een afschrift van het
splitsingsvoorstel met stempel van de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
- De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de jaarrekeningen
over de laatste drie (3) boekjaren van de te splitsen vennootschap en de overnemende vennootschap.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze jaarrekeningen.
- De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de verslagen van
de bestuursorganen van de te splitsen vennootschap en de overnemende vennootschap over de laatste drie
(3) boekjaren.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze verslagen.
1.2 VERZAKING
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:62 §1, in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aan het opstellen van een controleverslag over het splitsingsvoorstel.
1.3 VERZAKING
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen aan de artikelen 12:61 en 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
voor zover dit laatste naar de verslagen verwijst.
1.4 VERZAKING
De vergadering beslist tot verzaking overeenkomstig artikel 12:64, §2 5° in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aan het opstellen van tussentijdse cijfers in de partieel te splitsen
vennootschap en de overnemende vennootschap over de stand van het vermogen die niet meer dan drie
maanden vóór datum van dat voorstel zijn afgesloten.
1.5 BELANGRIJKE WIJZIGINGEN
De vergadering stelt vast geen kennisgeving ontvangen te hebben van het bestuursorgaan van de te
splitsen vennootschap, noch van de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 12:63 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de eventuele belangrijke wijzigingen die zich in
de activa en passiva van het vermogen hebben voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het
splitsingsvoorstel en de laatste algemene vergadering die tot splitsing besluit. De vergadering besluit aldus dat
zich geen dergelijke belangrijke wijziging heeft voorgedaan.
1.6 BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING:
a) Goedkeuring van de partiële splitsing
De vergadering beslist het splitsingsvoorstel goed te keuren en beslist aldus tot partiële splitsing in
toepassing van de artikelen 12:8 en 12:67 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door
vennootschap, zonder ontbinding van de partieel te splitsen vennootschap en dit alles overeenkomstig de
bepalingen en voorwaarden van het splitsingsvoorstel.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde actief- en passief bestanddelen zoals tevens omschreven in voormeld
splitsingsvoorstel, van de overdragende vennootschap "Devagro Beton & Recyclage Desselgem" overgaan op
de overnemende vennootschap "Devagro Beton & Recyclage Harelbeke".
b) Beschrijving van het overgedragen vermogen
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de activa- en passivabestanddelen zoals blijkt uit de
balans van de overdragende vennootschap per 30 juni 2024 (en dit in tegenstelling tot hetgeen in het voorstel
tot partiële splitsing werd vermeld), naar de overnemende vennootschap goed en verzoekt mij, notaris, een
omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt aan de
overnemende vennootschap.
b.1. Algemene omschrijving van de inbreng
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de overnemende vennootschap,
volgens de hierna vermelde voorwaarden:
a.De inbreng geschiedt op basis van een staat van activa en passiva per 30 juni 2024. Alle rechten,
plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2024 met betrekking tot de ingebrachte activa en passiva
bestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
b.Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, van de partieel te
splitsen vennootschap, ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens
haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap, met alle
rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
c.De verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf heden. Zij wordt geacht het genot ervan te hebben vanaf 1 juli 2024 en draagt
vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
d.De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de
zetel van de overnemende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende
vennootschap en haar bestuursorgaan. Deze laatsten kunnen er op verzoek, gericht aan het bestuur van de
bewaarnemende vennootschap, echt verklaarde afschriften van bekomen.
e.De overnemende vennootschap wordt geacht de voortzetting te zijn van de overdragende vennootschap
voor alle contracten met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen door de overdragende
vennootschap aangegaan.
f.Overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijven de
verkrijgende vennootschappen hoofdelijk gehouden tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die
bestaan op de dag dat de akten houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staasblad worden bekendgemaakt en die overgaan op een andere vennootschap die
door de splitsing tot stand is gekomen en van de schulden waarvoor de schuldeiser een vordering in rechte of
via arbitrage heeft ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de splitsing. Voornoemde
aansprakelijkheid geldt uitsluitend voor het netto-actief dat aan leder van die vennootschappen wordt
toegekend.
in geval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting wordt de gesplitste
vennootschap als een verkrijgende vennootschap beschouwd voor de toepassing van het eerste lid, waarbij
de aansprakelijkheid van de gesplitste vennootschap is beperkt tot het nettoactief dat zij behoudt.
b.3. Onroerend goed
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten overgedragen aan de
overnemende vennootschap.
b.4 Kosten
De vergadering beslist dat de kosten voortspruitend uit de partiële splitsing gedragen zullen worden door
de partieel te splitsen vennootschap en de overnemende vennootschap, elk voor de helft.
b.5 niet toegekende bestanddelen
De vergadering neemt kennis en bevestigt de inhoud van artikel 12:60 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dat stelt dat:
Wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en
interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde
ervan verdeeld over alle verkrijgende vennootschappen, evenredig aan het nettoactief dat aan ieder van hen
in het splitsingsvoorstel is toebedeeld.
Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en
interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, zijn alle verkrijgende
vennootschappen daarvoor hoofdelijk aansprakelijk.
De opbrengsten en kosten van welbepaalde activa en passiva worden vanaf de datum vanaf wanneer de
handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening
passiva werden toebedeeld.
c) Toekenning van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap - ruilverhouding
c.1. ruilverhouding nieuwe aandelen overnemende vennootschap
Het maatschappelijk kapitaal van de verkrijgende vennootschap "Devagro Beton & Recyclage Harelbeke"
wordt op heden vertegenwoordigd door tweehonderd (200) bestaande aandelen.
Ten gevolge van de splitsing zullen aldus honderd éénenzestig (161) aandelen in de verkrijgende
vennootschap worden uitgegeven. Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de tweehonderd
(200) reeds bestaande aandelen, waarvan er 38 aandelen worden aangehouden door de overnemende
vennootschap zelf.
De vergadering stelt vast dat de ruilverhouding als volgt is: één (1) nieuw aandeel van de verkrijgende
vennootschap in ruil voor één (1) aandeel van de partieel te splitsen vennootschap.
Er is geen opleg verschuldigd.
Deze honderd éénenzestig (161) nieuw uit te geven aandelen worden evenredig aan de participatie van
de betrokken aandeelhouder in de oorspronkelijke aandeelhoudersstructuur van de partieel te splitsen
vennootschap verdeeld, namelijk alle aandelen aan de enige aandeelhouder, te weten voormelde
vennootschap DEVATRAN.
c.2. Deelname in de winst
De vergadering beslist dat de uit te geven aandelen in de verkrijgende vennootschap zullen deelnemen in
de resultaten vanaf 1 juli 2024.
c.3. Boekhoudkundige datum
De verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 juli 2024, in de mate dat deze handelingen
betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap dat in de
verkrijgende vennootschap wordt ingebracht.
c.4. Wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap zullen worden uitgereikt
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het splitsingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad zullen de aandeelhouders van de overdragende vennootschap vrijwillig bijeenkomen op de zetel
van de verkrijgende vennootschap.
Bij die gelegenheid wordt door de gedelegeerde van het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap het aandelenbezit van elke aandeelhouder in de verkrijgende vennootschap aangetekend in het
register van aandelen op naam door inschrijving van:
- de identiteit van elke aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap;
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan hem toekomt;
- de datum van het splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de verkrijgende vennootschap en door de
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend.
c.5. Bijzondere voordelen
Aan de bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap en aan de bestuurders van de verkrijgende
vennootschap, worden geen bijzondere voordelen toegekend.
c.6. Bevoorrechte aandelen
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
TWEEDE BESLUIT - VASTSTELLING VERMINDERING INBRENG INGEVOLGE DE PARTIELE
SPLITSING.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de voormelde partiële splitsing de inbreng werd verminderd met
zevenduizend vierhonderd en één euro (€7.401,00), om de inbreng te brengen van eenentwintigduizend
zeshonderd zevenenvijftig euro eenentwintig cent (€21.657,21) op veertienduizend tweehonderd zesenvijftig
euro eenentwintig cent (€14.256,21).
Deze vermindering van de inbreng gaat niet genpaard met vernietiging van aandelen.
Deze vermindering van de inbreng gebeurt door afsplitsing van een deel van het vermogen van de
vennootschap naar de overnemende vennootschap en gaat dus niet gepaard met enige terugbetaling aan de
aandeelhouders van de vennootschap zodat de bepalingen van artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen hier geen toepassing vinden.
DERDE BESLUIT - NAAMSWIJZIGING
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen naar "Degezelle Vastgoed", afgekort
"XD Vastgoed" en besluit tot overeenkomstige aanpassing van artikel 1 van de statuten.
VIERDE BESLUIT - WIJZIGING VAN HET VOORWERP
De vergadering neemt kennis van het verslag van het collegiaal bestuursorgaan dat de voorgestelde
wijziging van het voorwerp van de vennootschap omstandig verantwoordt, overeenkomstig artikel 5:101 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vervolgens beslist de vergadering het voorwerp te herformuleren, zodat voortaan het voorwerp luidt als
volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden en voor gemeenschappelijke rekening:
als openbare werken, al dan niet in coördinatie met onderaannemers.
In dit kader mag de vennootschap eveneens alle roerende en onroerende goederen, materialen en
inrichtingen aankopen, in pacht nemen, huren, in leasing nemen, bouwen, verkopen of ruilen.
B/ De bouw van sleutel-op-de-deurwoningen en andere onroerend goedprojecten van welke aard ook.
C/ Het aankopen, verkopen, ruilen, omvormen, bouwen, verbouwen, afbreken, herbouwen, exploiteren,
beheren, huren, verhuren van alle gebouwde eigendommen; het aankopen, verkopen, ruilen, verkavelen,
aanpassen door urbanisatie, riolering en wegenaanleg, ontginnen, bebossen, ontbossen, exploiteren,
beheren, huren, verhuren, verpachten van alle ongebouwde eigendommen of andere onroerende goederen;
het inrichten, exploiteren en urbaniseren van nieuwe residentiële woonwijken of andere, en, in de ruimste zin
van het woord, alle immobilière verrichtingen, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden ontwerpen, aangaan, doen uitvoeren of bevorderen.
D/ De studie en de bevordering van onroerende en financiële ontwerpen en initiatieven, evenals
technische, bouwkundige, juridische, commerciële, financiële en industriële studies in verband met alle
hoegenaamde onroerende en financiële verrichtingen en promoties, voor eigen rekening of voor rekening van
derden.
E/ Alle roerende en onroerende verhandelingen, het aankopen, verkopen, verkavelen, huren, verhuren,
bouwen, verbouwen, zelf oprichten of laten oprichten, aanleggen van wegen, het uitbaten en beheren van alle
onroerende goederen, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp de aanneming en de uitvoering van alle privé- en openbare
bouwwerken, zowel de ruwbouw als de afdelingswerken.
Verder mag de vennootschap eveneens alle roerende en onroerende goederen, materialen en inrichtingen
aankopen, in pacht nemen, huren, in leasing nemen, bouwen, verkopen of ruilen.
F/ De aan- en verkoop, import en export en de vertegenwoordiging in bouwmaterialen, bouwproducten,
diverse recuperatiematerialen en antiquiteiten, fabricatie van geprefabriceerde producten in cement en/of
beton, de onderneming van slopingswerken van gebouwen en kunstwerken.
G/ Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het bouwbedrijf. De
aanneming van schrijn- en timmerwerken en van installaties van centrale verwarming, elektriciteitswerken,
van plafonneer- en cementwerken, van schilderwerken, van metsel- en betonwerken, van steenhouwwerken
en marmerbewerking, van tegelzetting, van plaatsing van wand- en vloerbekleding, van glaswerken, van
installaties van sanitair, van zinkwerken, metalen en niet-metalen dakbedekkingswerken van gebouwen,
dakherstellingen, invoegen en reinigen van gevels, warmte- en geluidsinstallaties, plaatsen van metalen
schrijnwerk, alsook van afbraakwerken, onderneming voor het plaatsen van verlichting, drijfkracht en telefoon.
Dit houdt de mogelijkheid in voor de vennootschap om als algemene aannemer op te treden.
Il. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden; Bijdragen tot de vestiging
en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
termijn,	hypotheek-maatschappijen	deposito's	en	houders	korte	van	spaarkassen,	op
kapitalisatieondernemingen;
- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, technische ontwikkeling,
productie en algemeen bestuur en alle managementactiviteiten in de algemene zin;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële duurzame activa;
- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
machines, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen;
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
wetten en koninklijke be-sluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
IV. De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten."
De vergadering beslist tot overeenkomstige aanpassing van artikel 3 van de statuten.
VIJFDE BESLUIT - OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering beslist dat de voorgaande besluiten worden genomen onder de opschortende voorwaarde
dat de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap eveneens beslist tot partiële
splitsing overeenkomstig het voornoemde voorstel tot partiële splitsing van de BV Devagro Beton & Recyclage
Desselgem.
ZESDE BESLUIT - MACHTIGING
De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten ten uitvoer
te brengen.
ZEVENDE BESLUIT - VOLMACHT TOT COÖRDINATIE
De vergadering verleent alle machten aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
Voor eensluidend uittreksel
Notaris Ronny Van Eeckhout
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte akte
- Gecoördineerde statuten
- Bijzonder verslag bestuursorgaan