Ondernemingsnr : 0554887312
Naam
(voluit) : FARYS
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Stropstraat 1
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL
Uit het proces-verbaal verleden op 26 juni 2019 voor Christian Van Belle, notaris in de CVBA
“NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, te registreren, blijkt dat een
buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "FARYS", met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Stropstraat 1,
ondernemingsnummer 0554.887.312, RPR Gent afdeling Gent en heeft volgende besluiten
genomen:
KENNISNAME VAN DE BIJZONDERE VERSLAGEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 413 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
De voorzitter leest het verslag van de raad van bestuur voor, opgemaakt overeenkomstig artikel 413
van het Wetboek van Vennootschappen. Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de
voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel. Bij dit verslag is een samenvattende staat
gevoegd over de actieve en passieve toestand van de Vennootschap afgesloten op 31 maart 2019.
De voorzitter leest het verslag van de commissaris voor, opgemaakt overeenkomstig artikel 413 van
het Wetboek van Vennootschappen. Dit verslag bespreekt afzonderlijk de staat van activa en
passiva.
WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK DOEL – INVOEGEN COÖPERATIEVE FINALITEIT EN
WAARDEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Maatschappelijk doel
De vergadering beslist het maatschappelijk doel van de Vennootschap te wijzigen door het artikel 3
van de statuten integraal te vervangen, met ingang vanaf de datum waarop de Vennootschap
onderworpen zal zijn aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Coöperatieve finaliteit en waarden
Met het oog op de vervroegde onderwerping van de Vennootschap aan het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zoals hierna vermeld, beslist de Vennootschap, met ingang vanaf
de datum waarop de Vennootschap onderworpen zal zijn aan het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, een nieuw artikel in te voegen in de statuten dat de coöperatieve finaliteit en waarden
van de Vennootschap omschrijft,
VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 382, LID 2° JUNCTO
ARTIKEL 560 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
De voorzitter leest het verslag van de raad van bestuur voor, opgemaakt overeenkomstig artikel 382,
lid 2 juncto artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen. Dit verslag geeft een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijzingen betrekkelijk de wijzigingen van de rechten verbonden
aan de verschillende soorten aandelen of de vervanging van een bepaalde soort van aandelen door
een andere soort van aandelen.
WIJZIGING VAN DE RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS
Vetorechten A-aandeelhouders
De voorzitter zet uiteen dat in de huidige artikelen 22 en 37 van de statuten van de Vennootschap
aan de A-aandeelhouders vetorechten verleend worden op het niveau van de raad van bestuur
respectievelijk de algemene vergadering.
Luik B
De vergadering beslist de artikelen 22 en 37 van de statuten integraal te schrappen, met ingang
vanaf de datum waarop de Vennootschap onderworpen zal zijn aan het Wetboek van
Vennootschappen en Vereningen.
Voordracht B-bestuurder
De voorzitter zet uiteen dat in het huidig artikel 17 van de statuten bepaald wordt dat de raad van
bestuur uit A en B bestuurders bestaat, die alle houders van A-aandelen en B-aandelen
vertegenwoordigen.
De vergadering beslist dat in aanvulling van het huidig artikel 17 van de statuten, er bepaald wordt
dat elke B-aandeelhouder een B-bestuurder dient aan te duiden die hem zal vertegenwoordigen in
het bestuursorgaan. De houder van B-aandelen die geen uitdrukkelijke beslissing neemt tot
aanduiding van een B-bestuurder die hem vertegenwoordigt, geeft hiermee te kennen dat hij
vertegenwoordigd wordt door de voorzitter van het bestuursorgaan, en dit tot het moment dat deze
houder van B-aandelen een andere B-bestuurder aanwijst die hem vertegenwoordigt in het
bestuursorgaan.
Daarnaast zal op verzoek van een aandeelhouder de door hem aangeduide B-bestuurder minstens
eenmaal per jaar verslag uitbrengen over de uitoefening van de bevoegdheden en taken van het
bestuursorgaan en toelichting verstrekken bij het beleid.
Deze statutenwijziging zal in werking treden met ingang vanaf de datum waarop de Vennootschap
onderworpen zal zijn aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
WIJZIGING NAAM
De vergadering besluit de benaming van de Vennootschap met ingang vanaf de datum waarop de
Vennootschap onderworpen zal zijn aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te
wijzigen naar “Creat”.
VERVROEGDE ONDERWERPING AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de Vennootschap vervroegd te onderwerpen aan
de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De voorzitter zet uiteen dat overeenkomstig het artikel 39, §1, lid 2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de bepalingen van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing zal
zijn op de Vennootschap vanaf de bekendmaking van deze statutenwijziging in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad.
AANPASSING VAN DE RECHTSVORM AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
De vergadering beslist om de rechtsvorm van de Vennootschap te wijzigen in een coöperatieve
vennootschap, met ingang vanaf de datum waarop de Vennootschap onderworpen zal zijn aan het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
BESCHIKBAAR MAKEN VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGENVERMOGENSREKENING
De voorzitter zet uiteen dat ingevolge de vervroegde onderwerping van de Vennootschap aan het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, het volgestort gedeelte van het vast kapitaal en de
wettelijke reserve van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit
worden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Het niet gestort gedeelte van het vast kapitaal van de Vennootschap werd op dezelfde wijze
omgevormd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. Bij volstorting worden
de gestorte bedragen geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening die zou aangelegd worden
ingevolge de onderwerping van de Vennootschap aan het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
De vergadering beslist dat dit tevens geldt voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel
van het in het verleden geplaatste kapitaal van de Vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte,
waardoor het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de in deze akte aangenomen
nieuwe statuten van kracht zullen worden op de Vennootschap.
KENNISNAME VAN DE TOELICHTING VAN HET BESTUURSORGAAN OM DE STATUTEN AAN
TE PASSEN AAN HET NIEUW WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De voorzitter leest het verslag van de raad van bestuur de dato 5 juni 2019 voor, omvattende:
Luik B
- de toelichting van de raad van bestuur waarom de statuten worden aangepast;
- de toelichting van de algemene draagwijdte van de statutenwijzigingen;
- de artikelsgewijze commentaar van de statutenwijzigingen.
De vergadering stelt vast dat er op het verslag geen opmerkingen wordt gemaakt, behoudens een
vraag van een aandeelhouder of de toets van de coöperatieve regels aangaande de benoeming van
de bestuurders is gebeurd waarop de voorzitter van de vergadering van deze vraag akte neemt en
deze zal voorleggen aan de Raad van Bestuur.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij het besluit erin vervat.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN DE STATUTEN
Statuten
De vergadering beslist de bestaande statuten integraal te vervangen door een nieuwe versie om ze
in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten, en dit met ingang vanaf de
datum waarop de Vennootschap onderworpen zal zijn aan het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. De tekst van het uittreksel van deze statuten luidt als volgt:
“Rechtsvorm - naam
De vennootschap heeft de vorm van een coöperatieve vennootschap en draagt de naam "Creat".
Deze naam moet steeds door de woorden "coöperatieve vennootschap" of de afkorting "CV" worden
voorafgegaan of gevolgd.
Zetel – website – e-mail
De zetel van de vennootschap is gelegen in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan mag, in België of in het buitenland, administratieve zetels, bedrijfszetels,
agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten.
De website van de vennootschap is www.creat.be.
Het e-mailadres van de vennootschap is secretariaat@creat.be.
Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap bestaat erin om zowel voor eigen rekening als voor rekening van
haar aandeelhouders, entiteiten die zijn onderworpen aan de wetgeving op de overheidsopdrachten,
alsook, in bijkomstige mate, voor derde belanghebbende partijen:
- aankoopcentrales, gecentraliseerde aankoopactiviteiten, aanvullende aankoopactiviteiten,
dynamische aankoopsystemen, raamovereenkomsten en gezamenlijke overheidsopdrachten, een en
ander zoals geregeld in de wetgeving overheidsopdrachten, op te zetten en eraan deel te nemen;
- elke dienstverlening waarbij de beschikbare technische, beheersmatige, administratieve en
financiële competenties van de vennootschap inzake klantenmanagement, projectorganisatie,
investeringsbeleid, studie en financiering op maatschappelijke wijze kunnen worden ingezet, zowel
op gestructureerde wijze, als voor projecten ad hoc, en dit ten dienste van één of meer
aandeelhouders; en
- het uitoefenen van alle activiteiten verband houdende met de realisatie en het beheer van sport en
andere, onder meer publieke, infrastructuur, de publiek-private samenwerking inbegrepen.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren en deelnemen aan elke bedrijvigheid die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit zo omschreven voorwerp verband houden en/of zijn
verwezenlijking ondersteunen.
De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of rechtspersonen waarnemen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle ondernemings-, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken,
ondernemingen, vennootschappen of rechtspersonen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp
hebben of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten
kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken.
Coöperatieve finaliteit – waarden
Onverminderd haar voorwerp, beoogt de vennootschap om aan lokale publiekrechtelijke entiteiten,
alsook aan andere rechtspersonen van publiek recht of van privaat recht die gebonden zijn door de
wetgeving overheidsopdrachten, producten en diensten aan te bieden tegen scherpe prijzen door te
fungeren als aankoopcentrale en door haar expertise inzake overheidsopdrachten,
klantenmanagement, projectorganisatie, investeringsbeleid, studie en financiering, sport en
infrastructuur ter beschikking te stellen. Op die manier tracht zij aan de behoeften van haar
aandeelhouders te voldoen en hun economische en sociale activiteiten te ontwikkelen. Daarbij wordt
de vennootschap gekenmerkt door een open en vrijwillig lidmaatschap voor alle rechtspersonen die
tot de categorieën behoren die kunnen toetreden tot de vennootschap.
De vennootschap sluit in uitvoering van haar voorwerp overeenkomsten af met haar aandeelhouders
Luik B
die bijgevolg roeping hebben om op regelmatige basis klant te zijn van de vennootschap. In
bijkomstige mate kan de vennootschap ook diensten leveren die kaderen in haar voorwerp aan derde
belanghebbende partijen.
De aandeelhouders hebben met andere woorden een dubbele band met de vennootschap: ze zijn
tegelijk financieel aandeelhouder en gebruiker van de coöperatie. Op die manier is de vennootschap
ook een organisatie van personen die zich verenigen om samen een doel te realiseren op een
manier waar het individuele en het collectieve belang verzoend worden.
De vennootschap beoogt ook bij te dragen aan de sociaaleconomische ontwikkeling van de
aandeelhouders en hun werknemers. Door haar kennis inzake overheidsopdrachten,
klantenmanagement, projectorganisatie, investeringsbeleid, studie en financiering, sport en
infrastructuur ter beschikking te stellen, heeft zij een vormende en informatieverstrekkende rol ten
aanzien van haar aandeelhouders.
Doordat de vennootschap enkel publieke rechtspersonen en entiteiten die zijn onderworpen aan de
wetgeving op de overheidsopdrachten als aandeelhouder kan hebben, is zij in haar betrekkingen met
haar aandeelhouders een schakel die onrechtstreeks mee bijdraagt tot het algemeen belang of de
belangeloze doelen die de meerderheid van haar aandeelhouders behartigen, en heeft zij op die
manier aandacht voor de gemeenschap.
Er wordt niet beoogd om op het niveau van de vennootschap maximaal winst te genereren die
vervolgens uitgekeerd kan worden, maar de vennootschap beoogt hoofdzakelijk voor haar
aandeelhouders op andere wijzen meerwaarden of besparingen te realiseren.
De democratische controle door de aandeelhouders is verzekerd, doordat alle aandeelhouders één
van de bestuurders kunnen aanduiden als hun vertegenwoordiger, en die op hun verzoek toelichting
kan verschaffen over het gevoerde beleid.
Duur
De vennootschap wordt voor een onbeperkte duur opgericht.
Aandelen - soorten - volstorting
De aandelen zijn ingedeeld in twee soorten, met name een categorie A ("A-aandelen" en "houders
van A-aandelen") en een categorie B ("B-aandelen" en "houders van B-aandelen"), waaraan geen
andere rechten verbonden zijn dan deze in de statuten voorzien.
Er mag door de vennootschap geen enkel soort aandelen worden gecreëerd onder welke naam ook,
die geen inbrengen vertegenwoordigen.
Behoudens de bij de oprichting geplaatste aandelen, zullen in de loop van het bestaan van de
vennootschap bijkomende inbrengen mogen goedgekeurd worden en nieuwe aandelen mogen
uitgegeven worden door het bestuursorgaan, die de uitgifteprijs, het bij de inschrijving te storten
bedrag en, in voorkomend geval, de tijdstippen van eisbaarheid van de nog te storten bedragen en
de op deze bedragen verschuldigde rente, zal bepalen.
Het bestuursorgaan kan slechts aandelen van een reeds bestaande soort uitgeven, tenzij de
algemene vergadering, bij een besluit genomen volgens de regels voor een statutenwijziging, het
bestuursorgaan specifiek heeft gemachtigd om een nieuwe soort aandelen uit te geven.
De aandelen dienen bij de uitgifte niet noodzakelijk te worden volgestort.
De aandeelhouders die in gebreke blijven de betalingen te verrichten binnen de vastgestelde
termijnen, zullen van rechtswege en zonder enige ingebrekestelling, gehouden zijn aan de
vennootschap een rente te betalen gelijk aan de wettelijk rentevoet verhoogd met twee percent op
jaarbasis, vanaf de datum van eisbaarheid, onverminderd het recht voor de vennootschap, langs
gerechtelijke weg, het schuldig gebleven saldo, of het recht de aandeelhouder die niet volstort uit te
sluiten.
Het is de vennootschap niet toegestaan zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor
rekening van de vennootschap handelt, op haar eigen aandelen in te schrijven. In de laatste
hypothese wordt de inschrijver geacht voor zijn eigen rekening in te schrijven.
De comparanten bij de oprichtingsakte en, ingeval van bijkomende inbreng, de bestuurders van de
vennootschap, zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de volstorting van de aandelen die geplaatst zijn in
strijd met het vorige lid.
Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam en worden aangetekend in een register van aandeelhouders, dat
gehouden wordt conform de bepalingen van artikel 6:25 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Overdracht van aandelen
De aandelen zijn niet vrij overdraagbaar.
De aandelen mogen enkel worden afgestaan of overgedragen aan aandeelhouders van dezelfde
categorie van aandelen als deze die worden overgedragen en dit na akkoord van het
bestuursorgaan. Een overdracht van aandelen is slechts aan de vennootschap en aan derden
tegenwerpbaar na registratie ervan in het aandelenregister.
Met overdracht van aandelen wordt bedoeld enige transactie of verrichting die tot doel of als gevolg
Luik B
heeft (of kan hebben) op eender welke wijze, geheel of gedeeltelijk de (volle of blote, juridische of
economische) eigendom van aandelen over te dragen of toe te kennen, dan wel enig ander zakelijk
of persoonlijk recht op of m.b.t. aandelen toe te kennen, te vestigen of over te dragen, al dan niet als
zekerheid, ongeacht of dergelijke verrichting rechtstreeks of onrechtstreeks geschiedt, te
bezwarende titel of om niet, inter vivos of mortis causa en/of vrijwillig of gedwongen, bij wijze van
algemene rechtsopvolging of op een andere manier, waaronder (niet-limitatief) het verkopen, ruilen,
aanbieden, verkopen op termijn, afstaan, schenken, inbrengen, in pand geven van aandelen, de
vestiging van een vruchtgebruik, het toestaan van opties tot aankoop of verkoop, de overdracht ten
gevolge van een overdracht van algemeenheid van goederen, inbreng van algemeenheid van
goederen of van een bedrijfstak, fusie, splitsing, opslorping, vereffening, het creëren van een
croupierverhouding, of gelijkaardige verrichtingen of enige andere overdracht van aandelen.
BESTUUR
Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, dat samengesteld is uit
minimum zestien (16) en maximum twintig (20) leden (bestuurders), al dan niet aandeelhouders,
natuurlijke of rechtspersonen, die worden benoemd door de algemene vergadering, uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door de houders van de verschillende categorieën van aandelen (A-
bestuurders en B-bestuurders), waarbij geldt :
- dat de houders de A-aandelen gerechtigd zijn om kandidaten voor te dragen voor de benoeming
van zestien (16) bestuurders, met dien verstande dat TMVS DV het recht heeft om kandidaten voor
te dragen met het oog op de benoeming van minstens 1 A-bestuurder, en TMVW OV het recht heeft
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van de overige A-bestuurders;
en
- dat de houders van de B-aandelen gerechtigd zijn kandidaten voor te dragen voor de benoeming
van vier (4) bestuurders.
De A-bestuurders en de B-bestuurder vertegenwoordigen in het bestuursorgaan respectievelijk alle
houders van de A-aandelen en van de B-aandelen. Elke houder van B-aandelen duidt een B-
bestuurder aan die hem vertegenwoordigt in het bestuursorgaan. De houder van B-aandelen die
geen uitdrukkelijke beslissing neemt tot aanduiding van een B-bestuurder die hem vertegenwoordigt,
geeft hiermee te kennen dat hij vertegenwoordigd wordt door de voorzitter van het bestuursorgaan ,
en dit tot het moment dat deze houder van B-aandelen een andere B-bestuurder aanwijst die hem
vertegenwoordigt in het bestuursorgaan.
Op verzoek van een aandeelhouder brengt de door hem aangeduide B-bestuurder minstens
eenmaal per jaar verslag uit over de uitoefening van de bevoegdheden en taken van het
bestuursorgaan, en verstrekt toelichting bij het beleid.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Het bestuursorgaan stelt onder zijn leden een voorzitter, één of meer ondervoorzitters en een
gedelegeerd bestuurder aan.
Het bestuursorgaan kan, al dan niet onder haar leden, een secretaris aanstellen, belast met het
opmaken van de notulen.
De bestuurders worden benoemd voor een bepaalde termijn die afloopt op de gewone algemene
vergadering van de vennootschap die gehouden wordt in het jaar na het jaar waarin verkiezingen
plaatsvinden tot algehele hernieuwing van de gemeenteraden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als (gedelegeerd) bestuurder, benoemt deze een
vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, ontvangen de leden van het
bestuursorgaan per bijgewoonde vergadering een presentiegeld dat gelijk is aan het hoogste bedrag
uitkeerbaar aan een gemeenteraadslid voor een gemeenteraadszitting.
De algemene vergadering stelt een code van goed bestuur vast. De laatste versie van de code van
goed bestuur werd goedgekeurd op 26 juni 2019. Het bestuursorgaan kan de verwijzing naar de
laatste versie van de code van goed bestuur in dit artikel aanpassen en openbaarmaken.
Aansprakelijkheid
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar
ze zijn verantwoordelijk en aansprakelijk voor de uitvoering van hun opdracht overeenkomstig het
Wetboek vennootschappen en verenigingen.
Vergadering - oproeping
Het bestuursorgaan komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van het bestuursorgaan of ten minste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen worden minstens vijf dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
Luik B
hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de vergadering.
Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering, en worden gedaan
per brief, luchtpost, telegram, telex, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze. De oproepingen
worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van het bestuursorgaan aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen
bewijs worden geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in het
Nederlandstalig landgedeelte van België. Het bestuursorgaan kan beraadslagen en besluiten nemen
per telefonisch conferentiegesprek (“conference call”) of videovergadering (“video conference”) of
enig ander communicatiemiddel dat een collegiale beraadslaging toelaat. In deze hypothese dienen
de schriftelijke documenten die de beraadslaging en/of de stemmen van de bestuurders uitdrukken of
bevestigen, als basis te worden gebruikt voor het opmaken van de notulen, die op de volgende
vergadering van het bestuursorgaan zullen worden goedgekeurd en ondertekend.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, indien deze laatste verhinderd
is, door de ondervoorzitter of, indien deze laatste verhinderd is, door een door de andere leden
aangeduide bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt het bestuursorgaan
voorgezeten door de jongste bestuurder in leeftijd, die aanwezig is.
De beslissingen van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk besluit worden genomen,
behalve indien deze beslissingen bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
Bestuur
Algemeen
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Onverminderd de
verplichtingen voortvloeiend uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de
bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Intern reglement
Het bestuursorgaan kan een intern reglement uitvaardigen dat beantwoordt aan de voorschriften van
artikel 2:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit intern reglement mag geen
bepalingen bevatten die strijdig zijn met de code van goed bestuur zoals bedoeld in artikel 13 van de
statuten.
Adviescomité
Het bestuursorgaan kan onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités (zoals, doch
niet beperkt tot, het bureau, een auditcomité, een HR-comité) oprichten en afschaffen. Het
bestuursorgaan bepaalt hun samenstelling en hun opdrachten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan aan een of meer personen, al dan niet lid van het bestuursorgaan, het
dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat. Zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op,
zoals bepaald door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Dergelijke beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen.
Bevoegdheidsdelegatie
Het bestuursorgaan kan, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, in het
kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of meerdere personen
van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 20. Externe vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden (daaronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de hypotheekbewaarder), de onderhandse en de authentieke aktes en de
rechtsvorderingen, met inbegrip van de Raad van State, zowel als eiseres als verweerster),
rechtsgeldig vertegenwoordigd :
- hetzij door twee (2) bestuurders, gezamenlijk optredend;
- hetzij door de gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van het bestuursorgaan voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
binnen de grenzen van hun opdracht.
ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS
Luik B
Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt telkens gehouden op de tweede vrijdag van juni om 11 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag.
Deze vergadering neemt kennis van de wettelijk vereiste verslagen, bespreekt de jaarrekening en
hecht er haar goedkeuring aan, zij verleent - bij aparte stemming - kwijting aan de bestuurders en
eventuele commissaris(sen), gaat over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende
of ontbrekende bestuurders en eventuele commissaris(sen) en neemt al de besluiten in verband met
de andere punten die voorkomen op de agenda.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op een stem.
BOEKJAAR - JAARREKENING - CONTROLEVERSLAG
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op volgens
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Deze zullen ter goedkeuring aan de algemene vergadering worden onderworpen.
De eventuele commissaris stelt met het oog op de jaarvergadering een omstandig schriftelijk verslag
op, "controleverslag" genoemd.
De jaarrekening en de verslagen liggen vijftien dagen voor de jaarvergadering ter inzage van de
aandeelhouders op de zetel van de vennootschap.
De bestuurders leggen binnen de dertig dagen, na de goedkeuring van de jaarrekening door de
algemene vergadering, de in artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
genoemde documenten neer.
BESTEMMING VAN DE WINST
Het batig saldo van het boekjaar zal door de algemene vergadering jaarlijks soeverein worden
bestemd, mits inachtneming van de wettelijke bepalingen.
De uitbetaling van de uitkeringen aan de aandeelhouders heeft plaats op het tijdstip en op de plaats
vastgesteld door het bestuursorgaan.
VERDELING LIQUIDATIESALDO
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van
de inbrengen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping tot volstorting.
Overgangsbepaling: adres van de Vennootschap
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel van de Vennootschap gevestigd is te 9000 Gent,
Stropstraat 1.
VOLMACHTEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan mevrouw Porto-Carrero Marleen, voornoemd,
evenals aan haar bestuurders, bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om
afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de
Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten
te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze
akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij
alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Christian Van Belle
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 382, lid 2° j. artikel 560 van het Wetboek
van vennootschappen;
- verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 413 van het Wetboek van vennootschappen;
- verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 413 van het Wetboek van
vennootschappen;