N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SOIL CAPITAL FARMING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Buisson 19
 : 1360 Perwez
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
"SOIL CAPITAL FARMING”
SOCIÉTÉ à RESPONSABILITE LIMITEE
Siège social : 1360 Perwez, rue du Buisson, 19
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C O N S T I T U T I O N.
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D'un acte reçu par le Notaire Géry van der ELST, à Perwez, en date du 28 décembre 2020, en voie
d'enregistrement, il résulte que Monsieur VERSCHUERE Nicolas Jean-Jacques Cecile, né à Uccle le
30 AVRIL 1974, domicilié à 1360 Perwez, Rue de Thorembais, 47, Monsieur LECOMTE Thomas
Jean Robert, né à Namur le 10 JUILLET 1978, domicilié à 5580 Rochefort, Rue de l'Ile (Lessive), 18,
Monsieur SNEESSENS Guillaume Bernard Elza Ghislain, né à Namur le 03 AVRIL 1980, domicilié à
4280 Hannut, Rue de Braives, 3, et Monsieur DE LIEDEKERKE Charles-Antoine Philippe Marie
Rasse, né à Leesburg,Florida (Etats-Unis) le 21 JUILLET 1981, domicilié à 1040 Etterbeek, Avenue
Joseph Vandersmissen, 37, et Monsieur TRENOR LOWENSTEIN Alejandro, né à Barcelona
(Espagne) le 04 OCTOBRE 1978, domicilié à SW6 5DP Londres (Royaume-Uni), 3 Lily-ville
Road, ont requis le Notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société et d’établir les statuts d’
une société à responsabilité limitée dénommée " SOIL CAPITAL FARMING ", ayant son siège à
1360 Perwez, rue du Buisson, 19.
Les apports de départ mis à la disposition de la société s’élèvent à un montant global de cent euros
(100 EUR), non libérés à ce jour.
Les comparants déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en
cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ
sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Les comparants déclarent souscrire un million (1.000.000) d’actions, en espèces, au prix de un euro
(1 EUR) pour dix mille (10.000) actions, comme suit :
- par Monsieur VERSCHUERE Nicolas : deux cent cinquante mille (250.000) actions, soit pour vingt-
cinq euros (25 EUR) ;
- par Monsieur LECOMTE Thomas : cent cinquante mille (150.000) actions, soit pour quinze euros
(15 EUR) ;
- par Monsieur SNEESSENS Guillaume : cent mille (100.000) actions, soit pour dix euros (10 EUR) ;
- par Monsieur de LIEDERKERKE Charles-Antoine : deux cent cinquante mille (250.000) actions, soit
pour vingt-cinq euros (25 EUR) ;
- par Monsieur TRENOR Alejandro : deux cent cinquante mille (250.000) actions, soit pour vingt-cinq
euros (25 EUR) ;
Soit ensemble : un million (1.000.000) d’actions ou l'intégralité des apports
Les comparants déclarent que ces apports sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
En rémunération de ces apports, les comparants décident d’émettre un million (1.000.000) d’actions
de même type, qui bénéficieront chacune d’un droit de vote à l’assemblée générale et d’un droit à
une part égale du bénéfice et du solde de liquidation.
0760686470
Volet B
En conséquence de quoi, les comparant s requièrent le notaire d’acter que les actions émises sont
intégralement souscrites et les apports libérés comme dit ci-avant.
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant
à la société en raison de sa constitution, s'élève à deux mille euros (2.000 EUR).
 
Objet.
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger:
- la fourniture de services, de conseils et de gestion liés à la production agricole, sylvicole et
horticole, selon les principes de l’agriculture régénérative ou agroécologie.
- la prestation de tous travaux d’entreprise agricole, sylvicole et horticole
- le développement de méthodes et de techniques dans le domaine agricole, sylvicole et horticole,
nature et terrains
- l’études et la commercialisation de tous produits, animaux, systèmes, méthodes dans les domaines
de l’agriculture, de la sylviculture et de l’horticulture
- tous travaux relatifs à l’élevage et aux soins des animaux de la ferme
- tous travaux de terrassements et d’aménagements de terrains, prairies, pâtures, bois et autres.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la presta-tion de ces services, à
la réalisation de ces condi-tions.
Elle pourra s'intéresser directement ou indirectement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, similaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise. La société peut réaliser son objet en Belgique et à l'étranger, de
toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux ap-propriées
La société peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne physique ou morale, liée ou non.
Elle pourra en outre réaliser toutes opérations commerciales industrielles, mobilières, immobilières
ou financières d'importation et d'exportation se rattachant directement ou indirectement à son objet
social. Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention
financière ou par tout autre mode, dans toute société, association, ou entreprise ayant en tout ou en
partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le
développement. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
La société pourra participer à la constitution et au développement de toutes sociétés, associations ou
autres, elle pourra exercer des mandats d’administrateur ou autre organe dans d’autres sociétés.
Elle pourra également emprunter ou prêter de l’argent, avec ou sans garantie, par l’émission d’
obligations ou d’autres moyens. Elle peut se porter garante pour des tiers.
 
Actions - Apports.
En rémunération des apports des actionnaires, il a été émis un million (1.000.000) d’actions,
bénéficiant chacune d’un droit de vote à l’assemblée générale et d’un même droit à la participation
aux bénéfices de la société et du solde de la liquidation.
 
Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Démembrement du droit de propriété.
A défaut d’accord entre les titulaires, en cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de
parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, s’il en existe ou par le détenteur du
plus grand nombre de quotités de la part démembrée et en cas de parité de quotités, le représentant
des titulaires sera nommé à la majorité de quotité, à défaut le droit de vote relatif à la part
démembrée sera suspendu jusqu’à ce qu’un représentant unique ait été désigné.
 
Volet B
Cession et transmission d’actions.
A/ Cessions libres.
Les actions peuvent être cédées entre vifs, sans agrément, à un autre actionnaire.
B/ Cessions soumises à agrément.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément du fondateur s’il est toujours
actionnaire, et de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des
actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu'au partage des
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession.
Les héritiers ou légataires d’actions qui n'auraient pu devenir actionnaires par suite de leur non-
agrément, ont droit à la valeur des actions transmises, selon le cas, à charge des actionnaires ou de
la société qui se sont opposés à l’autorisation.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, par un expert choisi de
commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de l’entreprise du siège de la société,
siégeant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
Un transfert d’actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
 
Registre des actions.
Les actions, nominatives et numérotées, sont inscrites dans un registre tenu au siège social ou un
registre électronique dont tout actionnaire ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y
seront relatés, les mentions reprises à l’Article 5:27 du Code des sociétés et associations. .
Des certificats constatant ces inscriptions sont remis aux actionnaires.
 
Conseil d’administration.
Volet B
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle est obligée de renseigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou son personnel, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l’exécution de la mission d’administrateur au nom et pour compte de la personne morale.
Le représentant permanent ainsi nommé ne peut exercer au sein de la société un autre poste d’
administrateur ou de représentant permanent d’une autre personne morale.
Lors de la nomination et de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de remplir les
mêmes règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel ou
pour son compte propre.
Si la société elle-même est nommée administrateur d’une société, la compétence pour désigner un
représentant permanent revient à l’organe de gestion.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Sont nommés administrateurs de la société, jusqu’à révocation :
    1.  Monsieur Thomas LECOMTE, ici présent et qui accepte ;
    2.  Monsieur Alejandro TRENOR, ici représenté et qui accepte.
Leur mandat sera gratuit.
Chaque administrateur peut engager seul la société sans limitation de somme.
 
Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale ou sous réserve d’une restriction
des pouvoirs d’agir seul votée par l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Contrôle.
Aussi longtemps que la société répondra aux critères de petite société défini par le Code des
sociétés et associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-réviseur, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans
le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires, choisis parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils porteront le titre de commissaire
réviseur.
Les commissaires seront alors nommés pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assemblée
générale.
 
Assemblées générales.
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de mai, à 19
heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
Volet B
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de mai 2022 à 19
heures.
 
Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
L'inventaire et les comptes annuels sont établis et publiés conformément aux dispositions légales.
Le premier exercice social commence ce jour pour se terminer le 31 décembre 2021.
 
Affectation du bénéfice.
Le bénéfice annuel net recevra, dans le respect des tests de solvabilité et de liquidité, l’affectation
que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant
toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs peuvent exiger des actionnaires le paiement des sommes qu’ils se sont engagés à
verser et qui paraissent nécessaires au paiement des dettes et des frais de liquidation.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiment des dettes d’une société,
les liquidateurs distribueronst aux actionnaires les sommes ou valeurs qui peuvent former des
répartitions égales ; ils leurs remettront les biens qui auraient dû être conservés pour être partagés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Géry van der ELST, Notaire
 
Déposée en même temps : une expédition de l'acte de constitution