Ondernemingsnr : 0508931185
Naam
(voluit) : Biotalys
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Buchtenstraat 11
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vijf juli tweeduizend éénentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN
(...)
handelend als bijzonder lasthebber krachtens de machten verleend door de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap "Biotalys", waarvan de zetel gevestigd is te 9051 Gent
(Afsnee), Buchtenstraat 11 (de "Vennootschap"), gehouden voor notaris Tim Carnewal, te Brussel,
op 18 juni 2021, neergelegd ter bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (de
"Buitengewone Algemene Vergadering").
(...)
VASTSTELLINGEN
Na deze verklaringen, heeft de comparant mij verzocht de volgende vaststellingen te akteren.
B.   Aandelenconsolidatie.
EERSTE VASTSTELLING:    Afschaffing van de bestaande bijzondere soorten van aandelen,
ingevolge de vervulling van de Opschortende Voorwaarde.
De comparant stelt ingevolge de vervulling van de Opschortende Voorwaarde (zoals hierna
vastgesteld) en met terugwerkende kracht tot op het tijdstip onmiddellijk voorafgaand aan de
ondertekening van de Underwriting Agreement tussen de Vennootschap en de Underwriters in het
kader van de IPO, vast dat de onderverdeling van de aandelen in soorten wordt afgeschaft, als
gevolg waarvan alle aandelen "gewone aandelen" zullen zijn en dezelfde rechten zullen genieten.
Ingevolge de afschaffing van de soorten van aandelen worden de bepalingen van de statuten die
hierop betrekking hebben, dienovereenkomstig gewijzigd, zoals hierna hernomen.
TWEEDE VASTSTELLING:    Groepering van de bestaande aandelen, ingevolge de vervulling van
de Opschortende Voorwaarde.
Ingevolge de vervulling van de Opschortende Voorwaarde (zoals hierna vastgesteld), en met
terugwerkende kracht tot op het tijdstip onmiddellijk voorafgaand aan de ondertekening van de
Underwriting Agreement tussen de Vennootschap en de Underwriters in het kader van de IPO, stelt
de comparant vast dat de bestaande aandelen van de Vennootschap worden gegroepeerd aan een
ratio van 2:1 waarbij desgevallend fracties van aandelen vervallen en de
kapitaalvertegenwoordigende waarde van dergelijke fracties worden verdeeld over al de aandelen na
consolidatie.
De comparant stelt vast dat als gevolg van de groepering, en na rekening te houden met verloren
fracties, de 47.079.602 bestaande aandelen gegroepeerd worden tot 23.539.798 aandelen.
Ingevolge de groepering van aandelen wordt artikel 5 van de statuten gewijzigd, zoals hierna
aangenomen.
C.   Automatische conversie winstbewijzen in aandelen, hergroepering van winstbewijzen en
aanpassing van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden onder het ESOP II-Plan en het ESOP III-Plan.
Luik B
Vaststelling van de automatische conversie van winstbewijzen in aandelen.
DERDE VASTSTELLING: Automatische conversie ingevolge de vervulling van de Opschortende
Voorwaarde.
Overeenkomstig artikel 7.2 van de statuten en ingevolge de vervulling van de Opschortende
Voorwaarde (zoals hierna vastgesteld), en met terugwerkende kracht tot op het tijdstip onmiddellijk
voorafgaand aan de ondertekening van de Underwriting Agreement tussen de Vennootschap en de
Underwriters in het kader van de IPO, stelt de comparant de automatische conversie vast van (i) de
276.389 winstbewijzen uitgegeven onder het ESOP I-Plan, en (ii) de 18.125 winstbewijzen
uitgegeven onder het ESOP II-Plan in gewone aandelen in geval van IPO, met dien verstande dat na
de groepering van aandelen dit resulteert in de uitgifte van 147.256 aandelen.
VIERDE VASTSTELLING:    Kapitaalverhoging ingevolge de automatische conversie van de
winstbewijzen in gewone aandelen, ingevolge de vervulling van de Opschortende Voorwaarde.
Ingevolge de automatische conversie van (i) de 276.389 winstbewijzen uitgegeven onder het ESOP
I-Plan, en (ii) de 18.125 winstbewijzen uitgegeven onder het ESOP II-Plan in gewone aandelen ten
gevolge van de ingevolge de vervulling van de Opschortende Voorwaarde (zoals hierna vastgesteld),
en met terugwerkende kracht tot op het tijdstip onmiddellijk voorafgaand aan de ondertekening van
de Underwriting Agreement tussen de Vennootschap en de Underwriters in het kader van de IPO,
wordt het kapitaal verhoogd door middel van incorporatie in het kapitaal van een bedrag gelijk aan
het quotiënt van (a) het bedrag van de rubriek "uitgiftepremie" geboekt in het kader van de uitgifte
van de winstbewijzen op datum van de vaststelling van het vervullen van de Opschortende
Voorwaarde gedeeld door (b) het aantal gewone aandelen uit te geven bij de omzetting van de
winstbewijzen, of, indien dit quotiënt de fractiewaarde op het ogenblik van de uitgifte van de
aandelen te boven gaat, de fractiewaarde van de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap
op het ogenblik van de uitoefening, waarbij het saldo zal geboekt blijven als uitgiftepremie, in geval
van voormelde conversie van winstbewijzen in aandelen in geval van IPO, te weten ten belope van
263.615 EUR, om het van 62.821.990,60 EUR te brengen op 63.085.605,63 EUR.
Voormelde kapitaalverhoging gaat gepaard met de uitgifte van 147.256 nieuwe gewone aandelen,
die dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang
hebben, met inbegrip van dividendrechten voor het volledige lopende boekjaar en alle komende
boekjaren, en recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op
of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt, als de bestaande en uitstaande gewone
aandelen van de Vennootschap (en dezelfde rechten, op het moment van hun uitgifte, als de overige
bestaande en uitstaande gewone aandelen van de Vennootschap.
De fractiewaarde van alle aandelen wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel dezelfde fractie van
het kapitaal vertegenwoordigt.
De nieuwe aandelen worden, volledig volgestort, aan de houders van de winstbewijzen verstrekt
volgens de conversielijst opgesteld door het bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:187 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dat aan onderhavig proces-verbaal gehecht blijft
om er integraal deel van uit te maken.
Ingevolge de automatische conversie vast van (i) de 276.389 winstbewijzen uitgegeven onder het
ESOP I-Plan, en (ii) de 18.125 winstbewijzen uitgegeven onder het ESOP II-Plan in gewone
aandelen en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging wordt artikel 5 van de statuten
gewijzigd, zoals hierna aangenomen.
VIJFDE VASTSTELLING:    Automatische conversie van de winstbewijzen die nog zullen worden
uitgeven bij de uitoefening van de uitstaande inschrijvingsrechten op winstbewijzen onder ESOP II-
Plan, ingevolge de vervulling van de Opschortende Voorwaarde.
Ingevolge de vervulling van de Opschortende Voorwaarde (zoals hierna vastgesteld), en zonder
terugwerkende kracht, stelt de comparant vast dat ingeval van uitoefening van de
inschrijvingsrechten op winstbewijzen, uitgegeven onder het ESOP II-Plan, bij beslissing van de
buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2017, de winstbewijzen bij hun uitgifte automatisch,
en zonder dat daartoe nog een beslissing van de algemene vergadering is vereist, worden
geconverteerd in gewone aandelen aan een ratio van 2:1 waarbij desgevallend fracties van aandelen
vervallen en de kapitaalvertegenwoordigende waarde van dergelijke fracties worden verdeeld over al
de aandelen na consolidatie.
ZESDE VASTSTELLING: Beslissing tot kapitaalverhoging onder de opschortende voorwaarde van
de conversie van winstbewijzen in aandelen in de mate van de uitoefening van inschrijvingsrechten
uitgegeven onder het ESOP II-Plan.
Ingevolge de vervulling van de Opschortende Voorwaarde (zoals hierna vastgesteld), en zonder
terugwerkende kracht, stelt de comparant de beslissing vast tot kapitaalverhoging onder de
opschortende voorwaarde van en in de mate van de uitoefening van de voormelde
inschrijvingsrechten ten belope van een maximum bedrag gelijk aan het quotiënt van (a) het bedrag
Luik B
dat bij de uitgifte van de winstbewijzen wordt geboekt als uitgiftepremie gedeeld door (b) het aantal
aandelen uit te geven bij de omzetting van winstbewijzen in aandelen volgend op de uitoefening van
inschrijvingsrechten op winstbewijzen of, indien dit quotiënt de fractiewaarde op het ogenblik van de
uitgifte van de aandelen te boven gaat, de fractiewaarde van de bestaande aandelen op het ogenblik
van de uitgifte, waarbij het saldo zal geboekt blijven als uitgiftepremie, met uitgifte van een aantal
gewone aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
inschrijvingsrechten.
De nieuwe gewone aandelen uitgegeven krachtens voormelde kapitaalverhoging zullen dezelfde
rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met
inbegrip van dividendrechten voor het volledige lopende boekjaar en alle komende boekjaren, en
zullen recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na
de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt, als de bestaande en uitstaande gewone
aandelen van de Vennootschap (en dezelfde rechten, op het moment van hun uitgifte, als de overige
bestaande en uitstaande gewone aandelen van de Vennootschap.
De fractiewaarde van alle aandelen zal gelijk worden geschakeld, zodat elk aandeel dezelfde fractie
van het kapitaal vertegenwoordigt.
ZEVENDE VASTSTELLING:   Automatische conversie in aandelen van de winstbewijzen die nog
zullen worden uitgeven bij de uitoefening van de uitstaande inschrijvingsrechten op winstbewijzen
onder ESOP III-Plan.
Ingevolge de vervulling van de Opschortende Voorwaarde (zoals hierna vastgesteld), en zonder
terugwerkende kracht, stelt de comparant vast dat ingeval van uitoefening van de
inschrijvingsrechten op winstbewijzen, uitgegeven onder het ESOP III-Plan, bij beslissing van de
buitengewone algemene vergadering van 28 februari 2020, de winstbewijzen bij hun uitgifte
automatisch, en zonder dat daartoe nog een beslissing van de algemene vergadering is vereist,
worden geconverteerd in gewone aandelen aan een ratio van 2:1 waarbij desgevallend fracties van
aandelen vervallen en de kapitaalvertegenwoordigende waarde van dergelijke fracties worden
verdeeld over al de aandelen na consolidatie.
ACHTSTE VASTSTELLING:   Beslissing tot kapitaalverhoging onder de opschortende voorwaarde
bij de conversie van winstbewijzen in aandelen in de mate van de uitoefening van
inschrijvingsrechten uitgegeven onder het ESOP III-Plan
Ingevolge de vervulling van de Opschortende Voorwaarde (zoals hierna vastgesteld), en zonder
terugwerkende kracht, stelt de comparant de beslissing vast tot kapitaalverhoging, onder de
opschortende voorwaarde van en in de mate van de uitoefening van de voormelde
inschrijvingsrechten, ten belope van een maximum bedrag gelijk aan het quotiënt van (a) het bedrag
dat bij de uitgifte van de winstbewijzen wordt geboekt als uitgiftepremie gedeeld door (b) het aantal
aandelen uit te geven bij de omzetting van winstbewijzen in aandelen volgend op de uitoefening van
inschrijvingsrechten op winstbewijzen of, indien dit quotiënt de fractiewaarde op het ogenblik van de
uitgifte van de aandelen te boven gaat, de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de
vennootschap op het ogenblik van de uitgifte, waarbij het saldo zal geboekt blijven als uitgiftepremie,
met uitgifte van een aantal gewone aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten, vast.
De nieuwe gewone aandelen uitgegeven krachtens voormelde kapitaalverhoging zullen dezelfde
rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met
inbegrip van dividendrechten voor het volledige lopende boekjaar en alle komende boekjaren, en
zullen recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na
de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt, als de bestaande en uitstaande gewone
aandelen van de Vennootschap (en dezelfde rechten, op het moment van hun uitgifte, als de overige
bestaande en uitstaande gewone aandelen van de Vennootschap.
De fractiewaarde van alle aandelen zal gelijk worden geschakeld, zodat elk aandeel dezelfde fractie
van het kapitaal vertegenwoordigt.
Hergroepering van de winstbewijzen
NEGENDE VASTSTELLING:   Hergroepering van de winstbewijzen, ingevolge de vervulling van de
Opschortende Voorwaarde.
Ingevolge de vervulling van de Opschortende Voorwaarde (zoals hierna vastgesteld), en met
terugwerkende kracht, tot op het tijdstip onmiddellijk voorafgaand aan de ondertekening van de
Underwriting Agreement tussen de Vennootschap en de Underwriters in het kader van de IPO, stelt
de comparant vast dat de bestaande winstbewijzen worden gehergroepeerd aan een ratio van 2:1,
overeenkomstig het ESOP I-Plan, het ESOP II-Plan en het ESOP III-Plan waarbij desgevallend
fracties van winstbewijzen vervallen.
Als gevolg van de hergroepering worden de 294.514 bestaande winstbewijzen, na rekening te
houden met verloren fracties, gehergroepeerd tot 147.256 aandelen.
Luik B
Aanpassing van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden onder het ESOP II-Plan en het ESOP III-Plan.
TIENDE VASTSTELLING:    Aanpassing van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden onder het ESOP II-
Plan en het ESOP III-Plan, ingevolge de vervulling van de Opschortende Voorwaarde.
Ingevolge de vervulling van de Opschortende Voorwaarde (zoals hierna vastgesteld), en met
terugwerkende kracht, stelt de comparant de aanpassing vast van de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van de inschrijvingsrechten op winstbewijzen, uitgegeven (i) onder het ESOP
II-Plan, bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2017, en (ii) onder het
ESOP III-Plan, bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 28 februari 2020,
worden aangepast.
Als gevolg van de aanpassing :
-    zullen de Uitoefeningsperiodes onder het ESOP II-Plan en het ESOP III-Plan onderhevig worden
gemaakt aan de regels uiteengezet in de Dealing Code van de Vennootschap; en
-    zullen de winstbewijzen die worden uitgegeven door uitoefening van inschrijvingsrechten op
winstbewijzen, bij hun uitgifte automatisch, en zonder dat daartoe nog een beslissing van de
algemene vergadering is vereist, worden geconverteerd in aandelen, en dit telkens op een 2:1 basis,
waarbij desgevallend fracties van aandelen zullen vervallen en de kapitaalvertegenwoordigende
waarde van dergelijke fracties worden verdeeld over al de aandelen.
De comparant stelt bijgevolg de wijziging van artikel 7.2 van de statuten vast, zoals hierna
aangenomen.
D.        Kapitaalverhoging in geld in het kader van de IPO.
ELFDE VASTSTELLING: Verwezenlijking van de kapitaalverhoging in het kader van de IPO en
vaststelling van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde.
De comparant stelt vast dat de raad van bestuur, met het akkoord van de Underwriters de
modaliteiten en voorwaarden van (de Kapitaalverhoging in het kader van) de IPO als volgt heeft
vastgesteld:
i.   de prijsvork van de uitgifteprijs per aandeel: 7,5 EUR tot en met 8,5 EUR per aandeel;
ii.  het maximumaantal nieuwe aandelen dat in het basisaanbod van (de Kapitaalverhoging in het
kader van) de IPO is inbegrepen: 10.666.666 nieuwe aandelen;
iii. de finale uitgifteprijs per aandeel : 7.5 EUR per aandeel;
iv.  het finale aantal nieuwe (gewone) aandelen aangeboden in het kader van de IPO: 6.333.333
nieuwe (gewone) aandelen;
v.   het finale bedrag van de Kapitaalverhoging (inclusief uitgiftepremie): 47.499.997,5? EUR;
vi.  verdeling van de finale uitgifteprijs per aandeel als volgt over de rekeningen aan de passiefzijde
van de balans van de Vennootschap: 16.867.532,28 EUR per aandeel (zijnde de huidige
fractiewaarde) op de rekening "kapitaal" en het saldo per aandeel op de rekening "uitgiftepremie" (die
op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen aan de passiefzijde van de
balans wordt vermeld).
De comparant stelt vast op grond van
(i) een ondertekend overzicht van de geplaatste inschrijvingen, en
(ii) een bankattest afgeleverd op 5 juli 2021 door KBC Bank NV,
dat de inbrengen in geld met betrekking tot de Kapitaalverhoging, overeenkomstig artikel 7:195 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden gestort op rekening nummer BE90 7360
4283 2032 (BIC: KREDBEBB) geopend op naam van de Vennootschap bij KBC Bank.
Voormelde documenten blijven bewaard in het dossier van de ondergetekende notaris.
Er werd tijdens de inschrijvingsperiode ingeschreven op in totaal 6.333.333 nieuwe (gewone)
aandelen, zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van de Kapitaalverhoging
vertegenwoordigen en die volledig zijn volgestort door inbreng in geld (met inbegrip van de
uitgiftepremie) van 7,5 EUR per nieuw aandeel, hetzij in totaal ? 47.499.997,5 EUR.
De comparant verklaart dat de totale uitgifteprijs ten belope van 16.867.532,28 EUR zal worden
geboekt op de rekening "Kapitaal" en ten belope van 30.632.465,22 EUR op een afzonderlijke
onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" onder het eigen vermogen op het passief van de balans van
de Vennootschap.
De comparant verzoekt mij bijgevolg vast te stellen dat de Kapitaalverhoging in het kader van de IPO
werd verwezenlijkt en dat het kapitaal van de Vennootschap aldus wordt gebracht van 63.085.605,63
EUR op 79.953.137,91 EUR, vertegenwoordigd door 30.020.387 aandelen, zonder nominale waarde.
Ingevolge de verwezenlijkte Kapitaalverhoging, wordt artikel 5 van de statuten van de Vennootschap
gewijzigd zoals hierna hernomen.
De comparant stelt vast dat 2.779.992 (gewone) aandelen werden geleverd in gedematerialiseerde
vorm en 3.553.341 (gewone) aandelen werden geleverd op naam.
De nieuwe (gewone) aandelen hebben dezelfde rechten als de bestaande (gewone) aandelen,
Luik B
inclusief wat betreft de gerechtigdheid op dividenden en andere uitkeringen.
Alle aandelen (bestaande en nieuwe aandelen) zullen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde
hebben (en dezelfde fractiewaarde).
De aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext
Brussels op een "as-if-and-when-issued-and/or-delivered basis" met ingang van 2 juli 2021.
De Opschortende Voorwaarde, formaliteiten en modaliteiten met betrekking tot de Kapitaalverhoging
in het kader van de IPO, zoals bepaald door de Buitengewone Algemene Vergadering de raad van
bestuur, met het akkoord van de Underwriters, zoals hierboven kort hernomen, zijn nageleefd.
E.   Uitgifte van een Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing.
TWAALFDE VASTSTELLING:   Uitgifte van een Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing, ingevolge de
vervulling van de Opschortende Voorwaarde.
Ingevolge de vervulling van de Opschortende Voorwaarde, en zonder terugwerkende kracht, stelt de
comparant de uitgifte vast van een inschrijvingsrecht van overtoewijzing (het "Inschrijvingsrecht van
Overtoewijzing"), dat de houder ervan, zijnde de vennootschap naar Duits recht "Joh. Berenberg,
Gossler & Co. KG", met zetel te 20354 Hamburg (Duitsland), Neuer Jungfernstieg 20, en Belgisch
ondernemingsnummer 0715.544.452, (als "Stabilisatiemanager") in naam en voor rekening van de
Underwriters, het recht verleent om (globaal) in te schrijven op een maximum aantal nieuwe gewone
aandelen gelijk aan in totaal maximum 15% van het aantal nieuwe (gewone) aandelen waarop
effectief is ingeschreven in het kader van de Kapitaalverhoging, zijnde met name 949.999 aandelen,
tegen een uitoefenprijs per aandeel die gelijk is aan de finale Uitgifteprijs.
DERTIENDE VASTSTELLING:  Inschrijving op het Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing, ingevolge
de vervulling van de Opschortende Voorwaarde.
Ingevolge de vervulling van de Opschortende Voorwaarde, maar zonder terugwerkende kracht, stelt
de comparant tevens de inschrijving vast op het inschrijvingsrecht van overtoewijzing door de
vennootschap naar Duits recht "Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG", voornoemd, in de hoedanigheid
van Stabilisatiemanager handelend in naam en voor rekening van de Underwriters.
VEERTIENDE VASTSTELLING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde, ingevolge de
vervulling van de Opschortende Voorwaarde.
Ingevolge de vervulling van de Opschortende Voorwaarde, en zonder terugwerkende kracht, stelt de
comparant, onder voorbehoud van uitoefening van het Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing, de
beslissing vast om het kapitaal te verhogen door een inbreng in geld ten belope van een (globaal)
maximumbedrag (inclusief uitgiftepremie) gelijk aan de uitoefenprijs per aandeel van het
Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing vermenigvuldigd met het maximaal aantal aandelen die kunnen
worden uitgegeven ten gevolge van de uitoefening van het Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing.
De uitoefenprijs zal als "kapitaal" worden geboekt ten belope van een bedrag gelijk aan de
fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van de uitgifte van aandelen ten gevolge van de
uitoefening van het Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing (afgerond naar boven tot twee cijfers na de
komma). Indien de uitoefenprijs lager zou zijn dan de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik
van de uitgifte van aandelen ten gevolge van de uitoefening van het inschrijvingsrecht, dan zal de
uitoefenprijs als "kapitaal" worden geboekt. Het eventuele saldo zal op een afzonderlijke
onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" onder het eigen vermogen op het passief van de balans van
de Vennootschap worden geboekt.
De nieuwe (gewone) aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle
opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten voor het volledige
lopende boekjaar en alle komende boekjaren, en zullen recht hebben op uitkeringen waarvoor de
relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen
valt, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap (en dezelfde rechten, op het
moment van hun uitgifte, als de overige bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap.
Er zal in geld op worden ingeschreven en ze zullen volledig worden volgestort.
Alle aandelen (de bestaande (op het ogenblik van de uitoefening van het Inschrijvingsrecht van
Overtoewijzing) en de nieuwe aandelen) zullen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde
hebben.
F.   Machtiging toegestaan kapitaal.
VIJFTIENDE VASTSTELLING: Machtiging toegestaan kapitaal, ingevolge de vervulling van de
Opschortende Voorwaarde.
Ingevolge de vervulling van de Opschortende Voorwaarde, maar zonder terugwerkende kracht, stelt
de comparant de machtiging aan de raad van bestuur vast om het geplaatste kapitaal in één of
meerdere keren te verhogen, (a) binnen de in artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen vastgestelde grenzen, ten belope van voor een maximaal bedrag (exclusief
(eventuele) uitgiftepremie) gelijk aan het kapitaal van de Vennootschap na realisatie van de
Kapitaalverhoging (met inbegrip van de eventuele uitoefening van de Verhogingsoptie, (maar zonder
rekening te houden met de eventuele kapitaalverhoging ten gevolge van de uitoefening van het
Inschrijvingsrecht van Overtoewijzing)), (b) in het kader van een openbaar overnamebod op de
Luik B
effecten van de Vennootschap voor een periode van drie jaar overeenkomstig artikel 7:202 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (c) voor de uitgifte van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn
verbonden, of andere effecten aan één of meer personen, andere dan de leden van het personeel
van de Vennootschap of van haar dochtervennootschap, of voor het aanbod van effecten aan de
leden van het personeel, bestuurders, en bepaalde consulenten van de Vennootschap.
De comparant stelt bijgevolg vast dat de statuten dienovereenkomstig werden aangepast, zoals
hierna aangenomen.
G.   Stopzetting van de mogelijkheid om nieuwe inschrijvingsrechten onder het ESOP III-Plan toe te
kennen, vernietiging van de niet-toegekende inschrijvingsrechten uitgegeven onder het ESOP III-
Plan.
ZESTIENDE VASTSTELLING:  Stopzetting van de mogelijkheid om nieuwe inschrijvingsrechten
onder het ESOP III-Plan toe te kennen en vernietiging van de niet-toegekende inschrijvingsrechten
uitgegeven onder het ESOP III-Plan.
Ingevolge de vervulling van de Opschortende Voorwaarde, maar zonder terugwerkende kracht, stelt
de comparant stopzetting vast van de mogelijkheid om nieuwe inschrijvingsrechten onder het ESOP
III-Plan toe te kennen en de vernietiging van de niet-toegekende inschrijvingsrechten op
winstbewijzen, uitgegeven onder het ESOP III-Plan bij beslissing van de buitengewone algemene
vergadering van 28 februari 2020.
H. Vernietiging van Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
ZEVENTIENDE VASTSTELLING:    Vernietiging van Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, ingevolge de
vervulling van de Opschortende Voorwaarde.
Ingevolge de vervulling van de Opschortende Voorwaarde, maar zonder terugwerkende kracht, stelt
de comparant, de vernietiging vast van alle toegekende (i) preferentiële series c anti-dilutie
inschrijvingsrechten, (ii) alle series a anti-dilutie inschrijvingsrechten uitgegeven bij beslissing van de
buitengewone algemene vergadering van 28 februari 2020, (iii) alle preferentiële serie c anti-dilutie
inschrijvingsrechten uitgegeven bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 10 juli
2019, (iv) alle preferente B-aandelen anti-dilutie inschrijvingsrechten uitgegeven bij beslissing van de
buitengewone algemene vergadering van 21 februari 2017, en (v) alle preferente B-aandelen anti-
dilutie inschrijvingsrechten uitgegeven bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van
26 juli 2016, met instemming van de houders van voormelde anti-dilutie inschrijvingsrechten.
I.   Aanname nieuwe tekst van statuten:
ACHTTIENDE VASTSTELLING: Goedkeuring van een nieuwe tekst van statuten, onder voorbehoud
van de vervulling van de Opschortende Voorwaarde.
Ingevolge de vervulling van de Opschortende Voorwaarde, en met terugwerkende kracht, stelt de
comparant de aanname van de nieuwe tekst van statuten vast.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM - E-MAILADRES - WEBSITE.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Biotalys".
Het e-mailadres van de vennootschap is info@biotalys.com en de website van vennootschap is
www.biotalys.com. De vennootschap kan het adres van haar website en haar e-mailadres wijzigen,
bij besluit van de raad van bestuur, zelfs indien dergelijke wijzigingen in de statuten zijn opgenomen.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van
bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving en het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De exploitatie van biologische en chemische producten, processen en technologieën voor de sector
van de levenswetenschappen in het algemeen en de sector van de gewasbescherming in het
bijzonder; onder exploitatie wordt onder meer begrepen alle activiteiten van onderzoek, ontwikkeling,
productie, marketing en commercialisatie;
Het verwerven, kopen, verkopen, in licentie geven en nemen, exploiteren en realiseren van
intellectuele eigendomsrechten in het kader van de hierboven vermelde activiteiten;
De studie, adviesverlening, het opbouwen en aanbieden van expertise, engineering en elke
dienstverlening in het kader van de hierboven vermelde activiteiten.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, of deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
Luik B
De vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
De vennootschap kan over het algemeen alle commerciële, industriële, financiële roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te bevorderen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - WINSTBEWIJZEN
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt negenenzeventig miljoen negenhonderddrieënvijftigduizend
honderdzevenendertig euro éénennegentig cent (€ 79.953.137,91).
Het wordt vertegenwoordigd door dertig miljoen twintigduizend driehonderdzevenentachtig
(30.020.387) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Artikel 6. TOEGESTAAN KAPITAAL
§1. De raad van bestuur kan het kapitaal van de vennootschap in één of meer malen verhogen met
een (gecumuleerd) bedrag van maximaal negenenzeventig miljoen
negenhonderddrieënvijftigduizend honderdzevenendertig euro éénennegentig cent (€
79.953.137,91).
Deze machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. De raad
van bestuur kan deze machtiging uitoefenen gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen
vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de machtiging
goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 18 juni 2021.
§2. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging kan worden besloten, zullen
geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten en kunnen worden
verwezenlijkt door middel van inbreng in geld of in natura of door omzetting van reserves in kapitaal,
al dan niet beschikbaar of onbeschikbaar voor uitkering, met of zonder de uitgifte van nieuwe
aandelen.
De raad van bestuur kan deze machtiging ook gebruiken voor de uitgifte van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende
waarden zijn verbonden, of andere effecten.
Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan de raad van
bestuur, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorkeurrecht van de
aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten
gunste van personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen of ten gunste
van één of meer bepaalde personen, zelfs indien zij geen personeelsleden zijn van de vennootschap
of haar dochtervennootschappen.
§3. Indien, naar aanleiding van een kapitaalverhoging waartoe werd besloten in het kader van het
toegestaan kapitaal, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze worden geboekt op de rekening
"Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal van de vennootschap een waarborg voor
derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in
kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor wijziging van de statuten.
§4. De raad van bestuur wordt hierbij uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot een
kapitaalverhoging in iedere vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging die
gepaard gaat met een beperking of opheffing van het voorkeurrecht, zelfs na ontvangst door de
vennootschap van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) dat
haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap.
Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de
vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na 18 juni 2021. Deze
bevoegdheid kan voor een bijkomende periode van drie jaar hernieuwd worden bij besluit van de
algemene vergadering, die beraadslaagt en besluit overeenkomstig de toepasselijke bepalingen. De
kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze machtiging zullen toegerekend
worden aan het resterend deel van het toegestaan kapitaal waarvan sprake is in de eerste paragraaf.
§5. De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om na elke
kapitaalverhoging, die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de
statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal
en de aandelen.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Hoofdstuk 1. Raad van Bestuur
Luik B
Artikel 13. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit tenminste drie leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering
van aandeelhouders. De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste vier jaar en zijn
herbenoembaar. Hun mandaat kan te allen tijde worden herroepen door de algemene vergadering
van aandeelhouders.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van
de voorlopig benoemde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk
doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
De raad van bestuur kan een voorzitter benoemen. Bij afwezigheid van de voorzitter wordt het
voorzitterschap waargenomen door een aanwezige bestuurder die reeds het langste zijn mandaat
binnen de Vennootschap uitoefent waarbij, indien meerdere bestuurders dezelfde anciënniteit
hebben, de oudste bestuurder als voorzitter zal optreden.
Artikel 14. OPROEPING.
§1. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter telkens wanneer het belang van de
vennootschap dit vereist of telkens wanneer twee bestuurders hierom verzoeken.
De oproeping geschiedt schriftelijk of via elk ander communicatiemiddel waarvan een materieel
spoor blijft, ten laatste drie werkdagen vóór de datum voorzien voor de vergadering, behalve in geval
van hoogdringendheid, die naar behoren dient te worden gemotiveerd in de oproeping of in de
notulen van de vergadering. Iedere bestuurder kan aan de oproeping verzaken.
In ieder geval wordt een bestuurder die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht
regelmatig te zijn opgeroepen of aan de oproeping te hebben verzaakt.
De vergaderingen worden gehouden op de dag, het uur en de plaats aangegeven in de oproeping.
Geen punt van de agenda van de vergadering kan worden toegevoegd op de vergadering, tenzij alle
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op die vergadering en unaniem de wijziging van de
agenda goedkeuren.
§2. De vergadering van de raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter. Is de voorzitter
verhinderd, dan wordt de vergadering voorgezeten door een andere bestuurder overeenkomstig
artikel 18.
Artikel 15. QUORUM
§1. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien meer dan de helft van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
§2. Het quorumvereiste bepaald in §1 hierboven is niet van toepassing op een stemming over enige
aangelegenheid op een volgende vergadering van de raad waarnaar die aangelegenheid werd
uitgesteld wegens ontoereikend quorum op een eerdere vergadering, indien de oproeping voor deze
volgende vergadering de voorgestelde beslissing bevat over deze aangelegenheid met verwijzing
naar dit artikel 20, §2, 1°, met dien verstande dat ten minste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd moeten zijn.
§3. De bestuurders kunnen aan de vergaderingen van de raad van bestuur deelnemen per telefoon,
videoconferentie of via soortgelijke middelen van communicatie welke alle personen die aan de
vergadering deelnemen, in de mogelijkheid stellen elkaar terzelfder tijd te horen. Iedere persoon die
aan een vergadering deelneemt overeenkomstig onderhavige §3, wordt geacht op deze vergadering
aanwezig te zijn.
§4. Iedere bestuurder kan aan een andere bestuurder, schriftelijk of via elk communicatiemiddel
waarvan een materieel spoor blijft, volmacht verlenen om hem/haar te vertegenwoordigen op een
bepaalde vergadering van de raad en er in zijn plaats te stemmen. Vertegenwoordiging krachtens
volmacht geldt als aanwezigheid voor de bepaling van het quorum.
Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Artikel 16. BERAADSLAGING EN STEMMING.
Alle beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte
stemmen. Bij staking van stemmen over een bepaald agendapunt zal een nieuwe vergadering
bijeengeroepen worden binnen vijf werkdagen die een beslissing over hetzelfde agendapunt dient te
nemen. Indien opnieuw een staking van stemmen plaatsvindt over datzelfde agendapunt, zal de
stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend zijn.
Artikel 17. TEGENSTRIJDIG BELANG.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van
bestuur, is hij verplicht de raad van bestuur daarvan op de hoogte te stellen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dienen de voorschriften van artikel 7:96 van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden nageleefd.
Indien meerdere bestuurders in deze omstandigheden verkeren, en geldende wetgeving hen verbiedt
om aan de beraadslaging of de stemming dienaangaande deel te nemen, zal dit besluit geldig
kunnen genomen worden door de overblijvende bestuurders, zelfs indien in deze omstandigheid niet
meer dan de helft van bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is zoals vereist in artikel 20, op
voorwaarde dat ten minste twee bestuurders aanwezig moeten zijn.
Elk voorstel van beslissing of verrichting tussen verbonden partijen in de zin van artikel 7:97 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal worden voorgelegd aan een comité van drie
onafhankelijke bestuurders.
Artikel 18. EENPARIGE SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
alle bestuurders, die daartoe hun handtekeningen plaatsen op één document of op meerdere
exemplaren van dat document.
Artikel 19. NOTULEN.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter en door minstens één andere bestuurder, alsook door de leden van de raad van bestuur
die erom verzoeken, en worden gecirculeerd aan elke bestuurder. Deze notulen worden
ingeschreven of gevoegd in een bijzonder register.
De kopieën of uittreksels van de notulen bestemd voor derden worden ondertekend door de
voorzitter van de raad van bestuur of door twee bestuurders.
Artikel 20. BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
deze statuten andere organen van de vennootschap bevoegd zijn.
§2. De raad van bestuur kan bijzondere en beperkte bevoegdheden aan de gedelegeerd bestuurder
en aan andere leden van het leidinggevend personeel delegeren.
§3. De raad van bestuur moet een auditcomité (overeenkomstig artikel 7:99 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen) en een remuneratiecomité (overeenkomstig artikel 7:100 van het
Wetboek van vennootschappen en Verenigingen) oprichten. De regels met betrekking tot de
samenstelling, bevoegdheden en werkwijze van zulke comités worden vastgesteld in de Corporate
Governance Charter.
De raad van bestuur is gemachtigd om een intern reglement op te stellen en om deze paragraaf aan
te passen aan de laatste goedgekeurde versie van het intern reglement.
De raad van bestuur kan ter voorbereiding van zijn beraadslaging en besluitvorming, andere comités
oprichten waarvan hij het aantal, de samenstelling en de bevoegdheden bepaalt in overeenstemming
met de wettelijke bepalingen en deze statuten.
Artikel 21. CORPORATE GOVERNANCE CHARTER.
De raad van bestuur kan zijn werkingsregels en andere regels bepalen in een Corporate Governance
Charter.
Hoofdstuk 2. Dagelijks bestuur
Artikel 22. BENOEMING EN ONTSLAG.
Het dagelijks bestuur van de vennootschap mag worden opgedragen aan één of meer personen, al
dan niet aandeelhouders of bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur
beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bevoegdheid en bezoldiging.
Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen
onder de titel van gedelegeerd bestuurder.
Artikel 23. BEVOEGDHEDEN VAN DE GEDELEGEERD BESTUURDER.
Naast de bijzondere en beperkte bevoegdheden die hem/haar door de raad van bestuur worden
opgedragen, is de gedelegeerd bestuurder belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en
de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur aangaat.
De gedelegeerd bestuurder is eveneens belast met de uitvoering van de besluiten van de raad van
bestuur.
De gedelegeerd bestuurder kan, binnen de grenzen van de bevoegdheden die hem/haar door of
krachtens deze statuten zijn toegekend, bijzondere en beperkte bevoegdheden delegeren aan een
management comité of aan elke andere persoon. Hij/zij kan de subdelegatie van deze
bevoegdheden toestaan.
Hoofdstuk 3. Vertegenwoordiging.
Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder tevens geldig vertegenwoordigd, voor zowel alle handelingen van dagelijks
Luik B
bestuur als deze die er buiten vallen, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door een
gedelegeerd bestuurder alleen optredend en/of andere personen belast met het dagelijks bestuur,
die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
slechts binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
(...)
Hoofdstuk 5. Controle.
Artikel 27. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissaris(sen) word(t)(en) benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders,
onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder
de geregistreerde auditkantoren. De commissaris(sen) word(t)(en) benoemd voor een
overeenkomstig artikel 3:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hernieuwbare
termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om
wettige reden door de algemene vergadering worden opgezegd.
De algemene vergadering stelt de bezoldiging vast van de commissaris(sen). Deze bezoldiging is ten
laste van de vennootschap.
TITEL IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 28. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand april om
tien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een andere, bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens
als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
Artikel 29. OPROEPING EN TOELATINGSFORMALITEITEN.
De oproepingen tot de algemene vergadering en de toelating tot de algemene vergadering
geschieden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 30. TOELATINGSFORMALITEITEN.
(a) Toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot een algemene vergadering dient een aandeelhouder of een houder van
andere effecten van de vennootschap de procedure daartoe voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen te volgen.
(b)  Lastgevingen en volmachten
Elke aandeelhouder die stemrecht heeft, mag ofwel persoonlijk aan de vergadering deelnemen of
een volmacht geven aan een andere persoon, al dan niet aandeelhouder.
Behoudens de gevallen waarvoor de toepasselijke Belgische wetgeving de aanstelling van meerdere
volmachtdragers toelaat, mag een aandeelhouder voor een bepaalde algemene vergadering slechts
één persoon aanduiden als volmachtdrager.
De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt in overeenstemming met de relevante bepalingen
van de toepasselijke Belgische wetgeving inzake belangenconflicten, het bijhouden van een register
of enige andere toepasselijke bepalingen.
(c)  Aanwezigheidslijst
Alvorens toegelaten te worden tot de vergadering, zijn de houders van effecten of hun
volmachtdragers verplicht om een aanwezigheidslijst te ondertekenen, waarop hun voornaam, naam,
woonplaats of benaming en zetel, alsook het aantal effecten waarvoor ze aan de vergadering
deelnemen, vermeld worden. De natuurlijke personen, effectenhouders, organen of volmachtdragers
die aan de vergadering deelnemen, moeten hun identiteit kunnen bewijzen.
(d)  Andere effecten
De houders van winstbewijzen, aandelen zonder stemrecht, obligaties, inschrijvingsrechten of andere
effecten uitgegeven door de vennootschap, alsook de houders van certificaten uitgegeven met de
medewerking van de vennootschap en die door haar uitgegeven effecten vertegenwoordigen,
kunnen aan de algemene vergadering van aandeelhouders deelnemen in de mate dat de wet of
Luik B
deze statuten hun dit recht en, in voorkomend geval, het recht om er deel te nemen aan de
stemming, toekent. Indien zij wensen eraan deel te nemen, zijn zij onderworpen aan dezelfde
formaliteiten van toelating, toegang, vorm en kennisgeving van de volmachten, als deze opgelegd
aan de aandeelhouders.
(...)
Artikel 33. BERAADSLAGING EN BESLUITEN.
§1. De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen over punten die niet op de agenda
vermeld staan of daarin niet impliciet zijn vervat, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
§2. Elk aandeel geeft recht op één stem.
§3. Behalve wanneer anders vereist door het Wetboek van Vennootschappen vennootschappen en
Verenigingenverenigingen, worden de besluiten van de algemene vergadering genomen bij
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering
vertegenwoordigde aandelen. Onthoudingen of blanco-stemmen en de nietige stemmen niet in
aanmerking genomen bij de berekening van de noemer of de teller.
§4. De stemmingen gebeuren bij handopsteken, bij naamafroeping, via ondertekende stembrieven of
elektronisch.
Artikel 34. BUREAU
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens
verhindering, door een bestuurder die daartoe wordt aangeduid door de voorzitter van de raad van
bestuur, of door een aanwezige bestuurder die reeds het langste zijn mandaat binnen de
Vennootschap uitoefent. De voorzitter duidt de secretaris aan, die geen aandeelhouder hoeft te zijn.
Indien het aantal deelnemers aan de vergadering dit vereist, kiest de vergadering één of meerdere
stemopnemers. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer (indien er één is) vormen het
bureau. De voorzitter kan het bureau voorafgaand aan de opening van de vergadering samenstellen
en het aldus samengestelde bureau kan voor de opening van de vergadering tot de verificatie van de
machten van de deelnemers overgaan.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 36. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.   
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door twee
bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd
door de raad van bestuur.
Artikel 37. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste een twintigste afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 38. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.    
Artikel 39. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om een interimdividend uit te keren, mits naleving van de
voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 40. VERBODEN UITKERING.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 41. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de Voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Luik B
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
J.   Uitgifte van ESOP IV Inschrijvingsrechten:
NEGENTIENDE VASTSTELLING:    Uitgifte van ESOP IV Inschrijvingsrechten, ingevolge de
vervulling van de Opschortende Voorwaarde.
Ingevolge de vervulling van de Opschortende Voorwaarde, maar zonder terugwerkende kracht, stelt
de comparant de uitgifte vast van ESOP IV Inschrijvingsrechten in het kader van het ESOP IV-Plan
onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het inschrijvingsrechtenplan
dat deel uitmaakt van het verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155, 7:179, 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met dien verstande dat het aantal inschrijvingsrechten wordt vastgesteld op 10% van
het totaal aantal aandelen van de Vennootschap dat zal uitstaan na de IPO Kapitaalverhoging, zijnde
(30.020.387 aandelen * 10% = (afgerond) 3.002.039) en, in voorkomend geval, de vaststelling van
de uitoefening van de Overtoewijzingsoptie, minus het aantal uitstaande Inschrijvingsrechten onder
de Bestaande Plannen, op datum van en zoals zal zijn vastgesteld bij de vaststelling van de (niet-)
uitoefening van de Overtoewijzingsoptie, steeds zoals gedefinieerd in het verslag van de raad van
bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:155, 7:179, 7:180 en 7:191 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWINTIGSTE VASTSTELLING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
Ingevolge de vervulling van de Opschortende Voorwaarde, maar zonder terugwerkende kracht, stelt
de comparant de beslissing tot kapitaalverhoging in geld vast, onder de opschortende voorwaarde en
in de mate van de uitoefening van de ESOP IV Inschrijvingsrechten - met een maximumbedrag ten
belope van een bedrag gelijk aan het product van (i) het aantal aandelen uitgegeven bij de
uitoefening van de Inschrijvingsrechten met (ii) de uitoefenprijs of, indien deze de fractiewaarde op
het ogenblik van hun uitgifte te boven gaat, de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de
Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening, waarbij het saldo zal worden geboekt als
uitgiftepremie en met uitgifte van een aantal aandelen van dezelfde aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten, met dien verstande dat na de
kapitaalverhoging alle aandelen dezelfde fractie van het kapitaal zullen vertegenwoordigen.
K.   Benoeming en ontslag bestuurders:
ÉÉNENTWINTIGSTE VASTSTELLING: Benoeming, herbenoeming en ontslag van bestuurders (en
goedkeuring van hun remuneratie), ingevolge de vervulling van de Opschortende Voorwaarde.
Ingevolge de vervulling van de Opschortende Voorwaarde, maar zonder terugwerkende kracht, stelt
de comparant het vrijwillig ontslag vast van:
-    de heer QUAGHEBEUR Koen Roger, wonende te Leeuwerweg 138, 3803 Sint-Truiden; en
-    de vennootschap naar Frans recht "Sofinnova Partners SAS", met zetel te Boulevard Haussmann
7-11 75009 Parijs, Frankrijk, vast vertegenwoordigd door de heer LUCQUIN Denis Jacques,
wonende te 4 rue de Berite, 75006 Parijs, Frankrijk.
Ingevolge de vervulling van de Opschortende Voorwaarde, maar zonder terugwerkende kracht, stelt
de comparant de benoeming vast van de heer HELDT Markus Franz, wonende te Friedrichsheck 5,
55442 Stromberg, Duitsland als onafhankelijke bestuurder.
Zijn mandaat loopt af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2025.
Volgens de informatie die ter beschikking werd gesteld aan de Vennootschap, voldoet hij aan de
specifieke onafhankelijkheidscriteria van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en aan het
algemene onafhankelijkheidscriterium van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(...)
Ingevolge de vervulling van de Opschortende Voorwaarde, maar zonder terugwerkende kracht, stelt
de comparant de herbenoeming vast van:
-    de heer SELLÈS Patrice Emmanuel, wonende te 8A Rue de Rosenau, 68680 Kembs, Frankrijk,
als uitvoerend bestuurder;
-    de heer VAN BENEDEN Patrick Frans Jozef, wonende te Houtemstraat 81, 9550 Herzele, als
niet-uitvoerend bestuurder;
-    de heer BEVERNAGE Pieter Robrecht, wonende te Steenbeekstraat 25, 9120 Vrasene, als niet-
uitvoerend bestuurder;
-    de heer BASSTANIE Luc Jozef Maria, geboren wonende te Brasschaatbaan 18, 2960 Brecht, als
niet-uitvoerend bestuurder;
Luik B
-    de heer CARDOEN Johan Amede, wonende te Ten Hove 16, 9255 Buggenhout, als onafhankelijk
bestuurder.
Hun mandaat loopt af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2025.
Volgens de informatie die ter beschikking werd gesteld aan de Vennootschap, voldoet de heer Johan
Cardoen aan de specifieke onafhankelijkheidscriteria van de Belgische Corporate Governance Code
2020 en aan het algemene onafhankelijkheidscriterium van artikel 7:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
Alle bestuurders doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris