N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SMILE SCHOOL
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue du Fond Cattelain 2
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu le 2 février 2022 par Maître Hervé LECLERCQ, notaire résidant à Villers-la-Ville, en
cours d'enregistrement, il résulte que :
1° Monsieur BIRON Stéphane Marc Bernard Ghislain, né à Chimay le 26 septembre 1983, 
célibataire, domicilié à 1495 Villers-la-Ville (Sart-Dames-Avelines), Chemin de la Bruyère du Coq, 40.
2° Monsieur DE HOE Grégory Alain Georges Henri, né à Uccle le 1er août 1982, époux de Madame
PIRET Nathalie, domicilié à 1400 Nivelles, rue des Choraux, 20.
3° Madame POTTIER Anne-France Andrée, née à Uccle le 16 juillet 1974, épouse de Monsieur
DETREZ Jean-Louis, domiciliée à 1401 BAULERS, rue Warichet, 18.
ont constitué une société coopérative dénommée "SMILE SCHOOL", dont le siège social est situé
à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Fond Cattelain, 2 (The Gate Mont Saint-Guibert), aux capitaux
propres de départ de neuf mille euros (9.000 EUR) entièrement libérés et souscrit en espèces
comme suit :
    •  par Monsieur BIRON Stéphane : six actions de classe A, soit pour trois mille euros (3.000 EUR)
;
    •  par Monsieur DE HOE Grégory : six actions de classe A, soit pour trois mille euros (3.000 EUR)
;
    •  par Madame POTTIER AnneFrance : six actions de classe A, soit pour trois mille euros (3.000
EUR).
Soit ensemble :  dix-huit actions ou l'intégralité des apports.
et ont adopté les statuts suivants:
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société coopérative.
 
Elle est dénommée « SMILE SCHOOL ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être
utilisées ensemble ou séparément.
 
 
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’Organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
0781584329
Volet B
La société peut, par simple décision de l’Organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Finalités, valeurs et but de la société
 
La société coopérative a pour finalités :
 
    •  l’éducation, la formation et l’enseignement à la vie économique et sociale et culturelle ainsi que
le soutien à l’entrepreneuriat ;
    •  la préparation à l’enseignement supérieur, l’aide à la construction de son projet de vie, l’
acquisition d’une méthode de travail ;
    •  l’acquisition des connaissances et compétences nécessaires à l’épanouissement de l’individu
dans la vie ;
    •  le soutien à l’entreprenariat et au développement des compétences.
 
Les finalités, valeurs et but de la société pourront être plus amplement précisés dans le cadre d’une
charte adoptée par l’Organe d’administration.
 
Article 4. Objet
 
La société se propose d’atteindre ces buts notamment, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte
propre ou pour comptes de tiers ou en partenariat avec des tiers, par :
 
    •  l’organisation de cours collectifs et particuliers, de toutes matières et de tous niveaux ;
    •  la préparation de récipiendaires à des examens d’entrée, de jurys, et plus généralement, l’
organisation de formations en général, de cours de rattrapage, de cours du jour et du soir, de stages
et activités extrascolaires, d’activités culturelles et artistiques et la mise en place d’école des devoirs
;
    •  l’organisation de stages sportifs, de stages pluridisciplinaires et d’évènements, de stages en
entreprises ;
    •  l’organisation d’activités culturelles, de voyages d’étude, d’expéditions scientifiques, de
séminaires et de spectacles ;
    •  la conception, la diffusion, la commercialisation de tous matériels didactiques ;
    •  l’acquisition de toute licence en vue d’exploiter tout système ou procédé qui pourrait être utile à l’
enseignement, cette énumération n’étant pas limitative ;
    •  la création et la gestion d’écoles, de sections d’écoles, d’ateliers et de pensionnats.
 
La société a également pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour
comptes de tiers ou en partenariat avec des tiers :
    •  de fournir des prestations de coaching, de mentoring et de training ainsi que la consultance dans
le domaine du développement personnel et du développement des ressources humaines, dans le
domaine commercial ainsi qu’en management et en organisation, dans le sens le plus large et sous
toute forme possible, pour toute organisation privée ou publique, ou personne morale ou physique ;
    •  l’achat et la revente de matériel hardware et software, dans le sens le plus large et sous toute
forme possible, pour toute organisation privée ou publique, ou personne morale ou physique ;
    •  la fourniture, par tous moyens, de toutes prestations administratives, techniques, commerciales
et informatiques ;
    •  la formation aux techniques de vente, de gestion commerciale, de management, de marketing,
et à l’esprit d’entreprise.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser les activités économiques et/ou sociales décrites ci-
avant.
Volet B
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 Titre II: Apports et émission d’actions nouvelles
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, 18 actions de classe A ont été émises.
 
Les actions sont réparties en :
 
    •  actions de classe A, avec droit de vote qui sont détenues par les fondateurs de la société
coopérative. Chaque action de classe A détient un droit de vote équivalant à dix voix. Ces actions
sont garantes du respect des valeurs du projet et de ses valeurs sur le long terme. Chaque action de
classe A représente un apport de cinq cents euros (500 EUR). Les détenteurs de ces actions sont
nommés « Garants » et sont les fondateurs de la société. Les Garants sont d’office membres de l’
Organe d’administration.
 
    •  actions de classe B, avec droit de vote qui sont réservées aux personnes qui souhaitent s’
impliquer dans le développement de la société parce qu’ils souscrivent pleinement et activement à
ses buts. Chaque action de classe B détient un droit de vote équivalant à cinq voix. Chaque action
de classe B représente un apport de cinq cents euros (500 EUR). Les détenteurs des actions de
classe B sont nommés « Bâtisseurs ». Il ne peut être admis plus d’un Bâtisseur par an. Aucun
Garant ne peut être Bâtisseur et inversement, aucun Bâtisseur ne peut être Garant. Les Bâtisseurs
peuvent être membres de l’Organe d’administration.
 
    •  actions de classe C, sans droit de vote qui sont réservées à ceux qui souhaitent soutenir la
société sans s’investir personnellement. Les détenteurs de ces actions sont nommés « Philanthropes
». La valeur unitaire des actions de classe C est de cinq cents euros (500 EUR). Les Philanthropes
ne sont pas membres de l’Organe d’administration. Ils n’ont pas le droit de vote à l’Assemblée
Générale.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 7. Emission de nouvelles actions
 
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées à l’article 12 des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
 
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des
actions sans modification des statuts.
 
L’Organe d’administration a le pouvoir de décider de l’émission d’actions nouvelles de la même
classe que les actions existantes.
Volet B
 
L’Organe d’administration fait rapport à l’Assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’identité
des actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe
d’actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres
modalités éventuelles.
 
Cette(ces) émission(s) peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces ou par apport en
nature dans les limites légales.
En dehors de ces cas, seule l’Assemblée générale a le pouvoir de décider de l’émission d’actions
nouvelles autres que les actions existantes de classe A, B ou C.
 
L’Organe d’administration fait rapport à l’Assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’identité
des actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe
d’actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres
modalités éventuelles.
 
 
 
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Les associés qui en font la demande peuvent obtenir un extrait de leur inscription dans le registre
des actions sous forme de certificat. Le registre peut être tenu sous forme électronique.
 
Si la société décide de recourir à la forme électronique, le registre devra répondre aux conditions
stipulées par l’AR portant exécution du CSA en matière d’accès, sécurisation et gestion. Il ne suffit
donc pas que la société le conserve sous la forme d’un simple document électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Indivisibilité des actions
 
Les actions sont indivisibles.
 
Sans préjudice du droit de l’actionnaire de constituer des droits réels sur ses actions, la société ne
reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque action.
 
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
 
 
 
Article 10. Cession et transmission d’actions
 
Cession de parts
 
Volet B
§1 . Cession entre actionnaires
Les actions de catégories A sont librement cessibles et transmissibles entre associés titulaires de
parts de catégorie A.
 
Les actions de catégories B sont librement cessibles et transmissibles entre associés titulaires de
parts de catégorie A ou B.
 
Les actions de catégories C sont librement cessibles et transmissibles entre associés titulaires de
parts de catégorie A, B ou C.
 
§ 2. Cessions soumises à l’agrément de l’Organe d’administration
 
Les cessions à l’égard des tiers sont soumises à agrément de l’Organe d’administration.
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, à des tiers que si ceux-ci répondent aux conditions stipulées à l’article 12 des
présents statuts pour être admis comme actionnaire et moyennant l’agrément de l’Organe d’
administration.
A cette fin, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’Organe d’
administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique
de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions cédées, ainsi que, en cas de cession entre
vifs, le prix offert pour chaque action.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’Organe d’administration notifie, par pli
recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail, au demandeur la réponse réservée à sa
demande.
L’Organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation.
 
§3. Le refus d'agrément est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de
ses actions, ou les successibles de l’actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions soient
reprises par la société conformément à la procédure de démission à charge du patrimoine social,
prévue à l’article 14 des présents statuts.
 
§4. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre vifs
que pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions.
 
Article 11. Emission d’obligations
 
Sur décision du Conseil d’administration, la société peut émettre des obligations, garanties ou non
par des sûretés.
 
Le conseil d’administration déterminer la forme, le taux d’intérêt, les règles concernant le transfert et
autres modalités relatives aux obligations, établit les conditions d’émission et fonctionnement de l’
Assemblée des obligataires.
 
TITRE IV. ADMISSION A LA SOCIETE
 
Article 12. Conditions d’admission
Les conditions suivantes doivent être remplies pour pouvoir devenir actionnaire de la société :
- le candidat doit être une personne physique ou morale ;
- le candidat doit adhérer aux statuts, à la finalité, aux valeurs et au but que s’est assignés la société
et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur ;
- le candidat doit adhérer à la Charte de la Smile School ;
- le candidat doit souscrire au moins une action ou acquérir au moins une action.
 
Article 13. Procédure d’admission
 
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
Volet B
précédent doit obtenir l’agrément de l’Organe d’administration.
A cette fin, le candidat devra adresser à l’Organe d’administration, sous pli recommandé ou par
courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une lettre de motivation
indiquant ses noms, prénoms, profession et domicile, ainsi que le nombre d’actions qu’il souhaite
souscrire.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’Organe d’administration notifie, par pli
recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail au candidat la réponse réservée à sa demande.
L’Organe d’administration vérifie le respect des conditions d’admission du requérant et peut refuser
la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément est sans recours.
 
Article 14. Démission
§1. Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
 
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
 
2° La demande de démission doit être adressée à l’Organe d’Administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
 
3° Une démission peut être partielle : un actionnaire qui veut démissionner, n’est pas tenu de le faire
pour l’ensemble de ses actions. Les actions faisant l’objet d’une démission sont annulées.
 
4° L’Organe d’Administration se prononce sur la démission et ne permettra celle-ci que dans la
mesure où cette décision n’aura pas pour effet de faire passer le nombre d’associés à moins de trois
ou de compromettre la continuité du fonctionnement de la société. L’Organe d’Administration est
tenu de motiver un éventuel refus.
 
5° La démission prend effet le dernier jour du mois au cours duquel les formalités de la démission ont
été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans les deux mois qui
suivent ;
 
6° L’actionnaire a droit à une part de retrait pour les actions pour lesquelles il démissionne. En cas
de démission de plein droit en raison de décès, de faillite, de déconfiture, d’interdiction d’un associé
ou de liquidation, ce sont les héritiers, les ayant droits, les bénéficiaires ou les créanciers qui ont droit
à la distribution de la valeur des actions de la société.
Pour tout associé, le montant de la part de retrait est égal au montant réellement libéré et non encore
remboursé de ses actions, sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ses
actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
 
7° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
 
§2. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées aux articles 12 et 13 des présents
statuts pour devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les
dispositions du paragraphe 1er s’appliquent par analogie.
 
Article 15. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs, c’est-à-dire lorsqu’il commet des
actes manifestement contraires aux finalités, aux valeurs ou au but de la société. Il en va de même si
l’actionnaire commet des actes contraires à l’intérêt moral et matériel de la société, ce que, seul, l’
Organe d’Administration peut apprécier.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
 
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait. Cette valeur  est fixée conformément
à l’article 14, §1, 6° des statuts.
 
§3. L’Organe d’Administration est compétent pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique qu’il a communiquée à la société.
Volet B
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’Organe d’Administration, dans le mois de la communication
de la proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
 
§4 L’Organe d’Administration communique dans les trente jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par pli recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiquée
à la société. Il est fait mention de l’exclusion dans le registre des actions.
 
TITRE V. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 16. Organe d’administration
§1: La société coopérative est administrée par un Organe d’Administration constitué d’au moins trois
membres et d’au plus sept administrateurs, formant un collège. Tous les administrateurs sont des
associés.
Ils sont nommés par l’Assemblée Générale pour un terme de trois ans, renouvelable. Les mandats
expirent le jour de l’Assemblée Générale tenue dans l’année où le mandat prend fin selon la décision
de nomination.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat d’administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale.
Un associé – administrateur perd avec effet immédiat sa qualité d’administrateur lorsqu’il cesse d’
être un associé de la coopérative.  
L’Assemblée Générale peut mettre un terme à tout moment au mandat d’un administrateur. Cette
révocation doit être motivée. Le mandat des administrateurs peut être rémunéré.
§2: L’Organe d’Administration désigne parmi ses administrateurs un président. En cas d’absence ou
d’empêchement du président, l’Organe d’Administration est présidé par l’administrateur le plus âgé.
Ses décisions sont prises à la double majorité exprimée à l’article 24 §3.  Le vote se fait à mainlevée,
sauf si un administrateur demande un vote au scrutin secret.  Lorsque le vote porte sur des décisions
concernant des personnes, le scrutin sera toujours secret. Les abstentions ne sont pas prises en
compte. En cas d’égalité des voix, le point de l’ordre du jour est rejeté. 
Un administrateur peut demander, par écrit, à un autre administrateur de le remplacer à la réunion et
de voter en ses lieu et place. Les procurations doivent être communiquées au président, au plus tard,
en début de réunion. Tout administrateur ne peut représenter qu’un seul collègue.
Un procès-verbal des délibérations et des votes de l’Organe d’Administration est rédigé par un
rapporteur désigné par le président en début de séance. Il est approuvé à la séance suivante, signé
par le président et les administrateurs qui en font la demande.
§3 : Si l’Organe d’Administration est appelé à traiter une décision ou une opération relevant de sa
compétence et dans lequel l’un de ses administrateurs a, directement ou indirectement, un intérêt de
nature patrimoniale susceptible d’un conflit d’intérêt avec la coopérative, l’administrateur concerné
doit le communiquer aux autres administrateurs et il ne peut prendre part aux délibérations ni à la
prise de décision.
Si tous les administrateurs ont un conflit d’intérêt, la décision ou l’opération sera soumise à l’
Assemblée Générale.  Le procès-verbal reprend les informations relatives au conflit d’intérêt et
mentionne l’abstention de l’administrateur, décrit les conséquences de la décision prise pour la
société et justifie celle-ci.
§4 : Si la place d’un administrateur devient vacante, les administrateurs restants peuvent coopter un
remplaçant intérimaire. La première Assemblée Générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté. Celui-ci termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’Assemblée
Générale en décide autrement.
A défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’Assemblée Générale,
sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’Organe d’Administration jusqu’à
cette date.
§5 : L’Organe d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation du but de la société coopérative, à l’exception de ceux que la
loi, les statuts ou le règlement d’ordre intérieur réservent à l’Assemblée Générale.
 
Article 17. Pouvoirs de l’Organe d’administration
§1 : L’Organe d’Administration peut déléguer la gestion journalière et la représentation de la société
coopérative à une ou plusieurs personnes, membre ou non de l’Organe d’Administration.
La gestion journalière comprend les actes et décisions :
Volet B
-qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la coopérative ;
-qui soit en raison de leur intérêt mineur, soit en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’
intervention de l’Organe d’Administration.  
§2 : L’Organe d’Administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un mandataire de son choix
pour certaines tâches ou missions. Ces délégations sont consignées dans le procès-verbal de l’
Organe d’Administration. Dans les limites de cette délégation spéciale, la société coopérative est
valablement représentée à l’égard de tiers par le mandataire.
Pour tout acte engageant la société pour un montant supérieur à 2.500€, le mandataire doit obtenir l’
accord de l’Organe d’Administration.
Article 18. Rémunération des administrateurs
L’Assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’Assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 19. Gestion journalière
L’Organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’Organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’Organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 21. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une Assemblée générale ordinaire le premier mercredi du mois
de décembre, à 17 heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant.
Des Assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’Organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’Organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’Assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux Assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’Assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'Assemblée.
Article 22. Admission à l’Assemblée générale
Pour être admis à l’Assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir
les conditions suivantes :
    •  le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives ;
    •  les droits afférents aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’Assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’Organe d’administration peut également inviter des personnes à assister à l’Assemblée générale et
à y prendre éventuellement la parole.
 
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’Assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
Volet B
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’Assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’Organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 24. Délibérations
§1. Un associé peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre associé au moyen d’
une procuration écrite. Tout associé ne peut être porteur que d’une seule procuration.  Si une
Assemblée Générale doit être reportée par défaut d’avoir atteint le quorum des associés, une
procuration octroyée reste valable pour l’Assemblée Générale suivante pour les mêmes points de l’
ordre du jour que ceux de l’Assemblée Générale reportée.
 
§2. Aucun associé ne peut prendre part au vote, comme mandataire, pour un nombre de voix qui
dépasse dix pour cent des voix attachées aux parts représentées dans l’Assemblée Générale.
 
§ 3. Les décisions sont prises à une double majorité :
    •  une majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’Assemblée Générale ;
    •  une majorité des associés détenteurs de parts de la classe A représentés à l’Assemblée
Générale.
 
§ 4. Quorum de présence et quorum de vote
 
L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer que lorsque les associés présents ou
représentés représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises et au moins la
majorité des titulaires d’actions de classe A. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première
Assemblée, une deuxième réunion doit être convoquée ayant le même ordre du jour. Celle-ci peut
valablement délibérer quel que soit le nombre d’associés présents ou représentés.
Lorsque l’Assemblée Générale doit prendre une décision par rapport à une modification des statuts,
elle ne peut le faire qu’à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées. Les
abstentions ne sont pas prises en compte. Le vote se fait à main levée, sauf s’il porte sur des points
de l’ordre du jour qui concernent des personnes, auquel cas le scrutin sera secret.
 
§ 5. Modification de la finalité coopérative, des valeurs, du but ou de l’objet des statuts
Dans le cas où il est proposé de modifier la finalité coopérative, les valeurs, le but ou l’objet de la
société tels qu’ils sont repris dans les statuts, l’Organe d’Administration justifie en détail la
modification proposée dans un rapport. Une copie de ce rapport est mise à la disposition des
associés conformément aux formalités de convocation spécifiées à l’article 21 des présents statuts.
En l’absence de ce rapport, la décision de l’Assemblée Générale est nulle.
 
Article 25. Prorogation
Toute Assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’Organe d’administration. Sauf si l’Assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde Assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
 
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’Organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’Assemblée, il assure la
Volet B
publication, conformément à la loi.
 
A la fin de chaque exercice social, l’Organe d’Administration établit un rapport de gestion
conformément aux dispositions légales applicables, lequel doit être soumis à l’Assemblée Générale.
Ce rapport de gestion est mis à la disposition des associés au siège de la société au moins quinze
jours calendrier avant la tenue de l’Assemblée Générale. Le rapport de gestion comporte au moins
les documents suivants :
- les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe. L’annexe détaille la
manière dont la société coopérative a contrôlé le respect des conditions d’agrément comme
entreprise sociale. Elle comprend une mention spécifiant les activités et les moyens que la société a
mis en œuvre en vue de réaliser son objet.
- Une liste qui indique le nombre d’actions souscrites ainsi que les versements effectués ;
- Tous les autres rapports et informations prescrits par le Code des sociétés et des associations.
 
Article 27. Répartition – réserves
 
Sur proposition de l’Organe d’Administration, l’Assemblée Générale décide de l’affectation du
résultat, de la distribution du bénéfice et de son affectation.  Elle peut décider d’attribuer un
dividende, mais seulement :
    •  après fixation d’un montant que la société réserve aux projets ou affectations qui sont
nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet ;
    •  pour autant que la majorité des actionnaires détenteurs d’actions de la classe A votent en faveur
de la distribution d’un dividende ;
    •  pour autant que le pourcentage attribué n’excède pas le taux d’intérêt fixé à l’article 8 :5, §1, 2°
du Code des Sociétés et Associations appliqué au montant versé par les actionnaires pour les
actions.
 
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution («
test de l’actif net »).
 
La décision de distribution prise par l’Assemblée Générale ne produit ses effets qu’après que l’
Organe d’Administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution (« test de liquidité »).
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'Assemblée Générale délibérant dans
les formes prévues pour la modification des statuts. L’Organe d’Administration justifie la proposition
de dissolution dans un rapport, annoncé dans l’ordre du jour de l’Assemblée Générale appelée à se
prononcer sur cette dissolution. A ce rapport, est joint un état résumant la situation active et passive
de la société clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant l’Assemblée Générale.
Un reviseur d’entreprise ou un expert- comptable externe désigné par l’Organe d’Administration
contrôle cet état, en fait rapport et indique spécialement qu’il donne ou non une image fidèle de la
situation de la coopérative. En l’absence de ces rapports, la décision de l’Assemblée Générale est
nulle. La procédure de dissolution et la désignation du liquidateur sont déterminées par l’Assemblée
Générale.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateurs en vertu des présents statuts si aucun
autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'Assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
 
Volet B
 
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première Assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 30 juin 2023.
La première Assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier mercredi du mois de décembre
de l’année 2023.
 
2. Adresse du siège
 
L’adresse du siège est située à : 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Fond Cattelain, 2 (The Gate Mont-
Saint-Guibert).
 
3. Site internet et adresse électronique
 
Le site internet de la société est www.smileschool.be.
L’adresse électronique de la société est info@smileschool.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
4. Désignation des administrateurs
L’Assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois administrateurs.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
1/ Monsieur BIRON Stéphane, plus amplement qualifié ci-dessus ;
2/ Monsieur DE HOE Grégory, plus amplement qualifié ci-dessus ;
Volet B
3/ Madame POTTIER Anne-France, plus amplement qualifiée ci-dessus.
 
Tous les trois ici présents et qui acceptent.
Leur mandat est rémunéré.
 
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er février 2022 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’Organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
7. Pouvoirs
Madame Caroline VAN GOETHEM, expert-comptable de la société BCGFI, dont les bureaux sont
situés à 1301 Bierges, rue d’Angoussart, 173, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné
en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents
et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à
la Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
Pour extrait analytique conforme