N° d'entreprise : 0840453728
Nom
(en entier) : Société du Pré au Lion
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 177 bte 20
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DENOMINATION, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du six septembre deux mille vingt-deux.
Que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme dénommée "
Société du Pré au Lion ", en abrégé « SPL », ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée
de La Hulpe 177 boîte 20.
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles sous le numéro 0840.453.728, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE0840.453.728.
a pris les résolutions suivantes : 
1. Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
1.1. Rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 14 :5 du Code des Sociétés
et des Associations et justifiant la proposition de transformation de la société à responsabilité limitée
en société anonyme, à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la
société arrêtée au 30 juin 2022, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois.
1.2. Rapport du Réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration conformément à l’article
14 :4 du Code des Sociétés et des Associations sur l’état résumant la situation active et passive dont
il est question au point 1.1 ci-avant.
Le rapport du Réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration, à savoir la société à
responsabilité limitée "B.S.T. Réviseurs d’Entreprises ", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue
Louise 240/16, RPM Bruxelles 0444.708.673, TVA BE 0444.708.673, représentée par Madame
Pascale Tytgat et Madame Fanny Van Eetvelde, Réviseurs d'Entreprises, ayant ses bureaux à la
même adresse, conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
Conformément à l’article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations, nous émettons, en notre
qualité de Réviseur d’entreprises, le rapport d’évaluation adressé à l’assemblée générale de la SA «
SOCIÉTÉ DU PRÉ AU LION », sur l’état résumant la situation active et passive, dans le cadre de la
transformation de Société Anonyme en Société à Responsabilité Limitée.
Nous avons été désignés par l’Organe d’Administration pour effectuer cette mission en date du 5
juillet 2022 et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive, repris en
Annexe 2, clôturé le 30 juin 2022 de la SA « SOCIÉTÉ DU PRÉ AU LION » établi conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique.
Responsabilités de l’Organe d’Administration
L’Organe d’Administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 juin 2022 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon
les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi que du
respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le Réviseur d’entreprises ne
décharge ni l’Organe d’Administration ni les personnes responsables des questions financières et
Volet B
comptables de leurs responsabilités.
Responsabilités du Réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance dite limitée sur l’état résumant la
situation active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30 juin 2022,
dont le total du bilan s’élève à 151.090.742 EUR et l’actif net à 69.674.750 EUR, dans le cadre de la
transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au Projet de norme du 27 août 2021 relative
au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation d’une société.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’Organe d’
Administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Une mission d’évaluation consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des
personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de
procédures analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est
considérablement inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance
raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé
tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous
n'exprimons pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’
état résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’Organe d’Administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’Organe d’Administration et de notre
rapport d’évaluation n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer
les travaux nécessaires.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre de la transformation d’une Société Anonyme en une Société à
Responsabilité Limitée, comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Bruxelles,
Le 29 août 2022
BST Réviseurs d'Entreprises,
représentée par
Fanny VAN EETVELDE                                            Pascale TYTGAT
Réviseur d’entreprises, associée                                  Réviseur d’entreprises, associée»
Un exemplaire de ces documents sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise en même temps
qu’une expédition des présentes conformément à l’article 14 :10 alinéa 3 du Code des Sociétés et
des Associations.
2. Transformation
L'assemblée décide de modifier la forme juridique de la société, sans changement de la personnalité
juridique et d'adopter la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
L’assemblée décide : 
    •  de convertir le capital libéré, soit un montant de sept millions huit cent quatrevingt-sept mille
deux cent quarante-cinq euros septante cents (€ 7.887.245,70) de la Société Anonyme en un compte
des capitaux propres « apports statutairement indisponibles » de la Société à Responsabilité Limitée
;
    •  de convertir la réserve légale, soit un montant de  sept cent quatrevingt-huit mille sept cent vingt-
quatre euros cinquante-sept cents (€ 788.724,57) de la Société Anonyme en un compte des capitaux
propres « apports statutairement indisponibles » de la Société à Responsabilité Limitée.
Les réserves demeurent intactes de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme à la
Volet B
Banque Carrefour des Entreprises 0840.453.728.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30 juin
2022 dont un exemplaire demeure ci-annexé.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la
société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
3. Modification de la représentation du capital et création de deux classes d’actions – Rapport spécial
de l’organe d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des
Associations et rapport du réviseur d’entreprises établi conformément à l’article 7:155 du Code des
Sociétés et des Associations – Modification des statuts en conséquence
3.1 Modification de la représentation du capital
L'assemblée décide de modifier la représentation du capital de la Société par la fusion des actions
existantes à raison de 0,9889 action pour une action existante.
Au terme de cette opération de fusion, le capital de la société sera représenté par septante-huit mille
(78.000) actions.
3.2 Création de deux classes d’actions
A. Rapport spécial de l’organe d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des
Sociétés et des Associations et rapport du réviseur d’entreprises établi conformément à l’article 7:
155 du Code des Sociétés et des Associations
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport spécial de l’organe d’administration
établi conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations et du rapport établi
par le réviseur d’entreprises établi conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des
Associations.
Le rapport du Réviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration, à savoir la société à
responsabilité limitée "B.S.T. Réviseurs d’Entreprises ", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue
Louise 240/16, RPM Bruxelles 0444.708.673, TVA BE 0444.708.673, représentée par Madame
Pascale Tytgat et Madame Fanny Van Eetvelde, Réviseurs d'Entreprises, ayant ses bureaux à la
même adresse, conclut dans les termes suivants :
« À l’Assemblée Générale Extraordinaire de la SA « SOCIÉTÉ DU PRÉ AU LION » (ci-après « la
Société »),
Conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations (CSA), et suite à la lettre
de mission du 4 juillet 2022, nous avons l’honneur d’établir, en notre qualité de Réviseur d’
entreprises, le présent rapport d’évaluation du caractère fidèle et suffisant des données financières et
comptables reprises dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration, tel que repris en Annexe.
Notre mission s’inscrit dans le cadre des opérations envisagées suivantes :
- transformation de la forme juridique de la Société d’une société anonyme en une société à
responsabilité limitée ;
- proposition de création de deux classes d’actions A et B, et de la définition des droits y attachés.
L’opération de transformation de la forme juridique de la Société en société à responsabilité limitée
fait l’objet d’un rapport spécial distinct de l’Organe d’Administration, sur lequel nous faisons rapport
par ailleurs.
Nous émettons ainsi concomitamment un rapport sur la proposition de la transformation de la forme
juridique de la Société, qui doit être lu conjointement avec le présent rapport.
La création des classes d’actions aura pour effet d’attribuer à chacune d’elles des droits et
obligations spécifiques, notamment en terme de droit de vote et de nomination d’administrateurs, tels
que décrits dans le rapport spécial de l’Organe d’Administration, repris en Annexe.
Nous avons procédé à l’évaluation des données comptables et financières reprises dans le rapport
spécial de l’Organe d’Administration, joint à notre rapport.
Conclusion
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l’Organe d’Administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui mentionnent les conséquences sur les droits des classes d’actions actuellement
existantes, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’
Assemblée Générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Fondement de la conclusion
Nous avons effectué notre mission conformément au Projet de norme du 24 septembre 2021,
relative à la mission du professionnel dans le cadre de l’évaluation du caractère fidèle et suffisant
des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’Organe d’Administration (Code
des Sociétés et des Associations).
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
amènent à conclure que les données financières et comptables, - incluses dans le rapport spécial de
Volet B
l’Organe d’Administration et qui sous-tendent la description de l’impact de l’opération proposée sur
les droit des classes d’actions existantes - , prises dans leur ensemble, ne sont pas fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’Assemblée Générale appelée à voter l’
opération proposée.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
Autre point
Les pièces et informations requises ne nous ayant pas été remises au moins un mois avant
l'Assemblée Générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
Société 15 jours avant l'Assemblée Générale Extraordinaire. Nous avons néanmoins été en mesure
d’effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à l’établissement d’un rapport spécial contenant
des données financières et comptables
L’Organe d’Administration est responsable :
- de l’établissement d’un rapport qui justifie les modifications proposées ainsi que leurs
conséquences sur les droits des classes d’actions existantes ;
- de l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport spécial ;
- de la description des conséquences de l’opération proposée sur les droits des classes d’actions
existantes ;
- du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies afin
que l’Assemblée Générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises
Notre responsabilité est de formuler une conclusion dite d’assurance limitée sur les données
financières et comptables reprises dans le rapport de l’Organe d’Administration en vertu de l’article 7:
155 du Code des Sociétés et Associations, sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’Organe d’
Administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est
très inférieure à celle d'une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne
nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une
mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit
sur les données financières et comptables.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l’Organe d’Administration a mené ou mènera la société.
Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l’opération ni sur la question
de savoir si l’opération est légitime et équitable (« no fairness opinion »)
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7:155 du Code des Sociétés et Associations
dans le cadre de la création des classes d’actions et de leurs droits, telle que proposée aux
actionnaires, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Bruxelles,
Le 29 août 2022
BST Réviseurs d'Entreprises,
représentée par
Fanny VAN EETVELDE                                           Pascale TYTGAT
Réviseur d’entreprises, associée                                   Réviseur d’entreprises, associée
Les actionnaires, tous représentés, reconnaissent avoir reçu une copie de ces rapports
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance. Un exemplaire de ces rapports demeure
ci-annexé et sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise en même temps qu’une expédition du
présent procès-verbal.
B.  Création de classes et modification des statuts en conséquence
L’assemblée décide de créer deux classes d’actions, la classe A et la classe B.
L’assemblée décide donc que les septante-huit mille (78.000) actions émises seront réparties en
septante mille deux cents (70.200) actions de classe A et sept mille huit cents (7.800) actions de
classe B.
L’actionnariat de la Société s’établit donc comme suit :
1.- Monsieur GOMBAULT Vincent, prénommé, est propriétaire de trente-neuf mille (39.000) actions,
dont trente-cinq mille cent (35.100) actions de classe A et trois mille neuf cents (3.900) actions de
classe B.
2.- Madame ROULLET (ép. GOMBAULT) Florence, prénommée, est propriétaire de trente-neuf mille
(39.000) actions, dont trente-cinq mille cent (35.100) actions de classe A et trois mille neuf
Volet B
cents (3.900) actions de classe B.
Total : septante-huit mille (78.000) actions, représentant l’intégralité du capital de la présente société.
L’assemblée décide d’adapter les articles des statuts relatifs aux classes d’actions en conséquence
et ce, comme indiqué dans les nouveaux statuts qui seront adoptés ci-après.
4. Adoption des statuts de la Société à Responsabilité Limitée
L’assemblée adopte la forme de Société à Responsabilité Limitée et les statuts coordonnés ci-après :
STATUTS
ARTICLE 1 : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « Société du
Pré au Lion », en abrégé « SPL ».
Les dénominations complètes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
ARTICLE 2 : SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration.
La décision de transfert du siège prise par l’organe d’administration au sein de la même région ne
modifie les statuts que si l’adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la décision de
transfert sera constatée par acte authentique.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe d’administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
authentique.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE 3 : OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’acquisition, la détention, le transfert, la
cession, la négociation, le prêt, l’emprunt, l’échange et plus généralement toutes opérations, pour
compte propre, sur tous biens mobiliers et immobiliers  et plus généralement toutes opérations, pour
compte propre, sur toutes types d’instruments financiers (notamment, sans que cette énumération
soit limitative, des actions, des obligations, des options, des futures ou contrats à terme, des droits
des souscription et tous autres produits dérivés) ainsi que sur tous types d’indices boursiers, de taux,
de devises ou de matières premières.
La société a également pour objet l’investissement, tant en Belgique qu’à l’étranger,  pour compte
propre ou pour compte de tiers, dans des sociétés cotées ou non cotées ou dans d’autres entités, en
vue de réaliser des profits, ainsi que la gestion de ses participations dans de telles sociétés ou
entités, en ce compris en procédant à la nomination de représentants de la Société au sein des
organes de ces sociétés, d’accomplir, toute opération financière ou de gestion de portefeuille, à l’
exception des opérations réglementée par la loi ; à cet effet, la société peut constituer des sociétés
ou entités juridiques, acquérir des participations dans ces dernières, et mener toutes opérations de
financement, de payement, de prêt, de constitution de sûretés ou de dépôt, mener toutes études et
fournir une assistance technique, juridique, comptable, financière, commerciale, administrative ou de
management, au nom et pour le compte de sociétés ou entités dans lesquelles elle détient,
directement ou indirectement, des participations ;
La Société peut aussi s'intéresser, par voie d'apport ou de fusion, dans toutes sociétés ou entités
déjà constituées ou à constituer ayant un objet identique, lié ou connexe à son propre objet ou qui
seraient de nature à favoriser de quelque manière que ce soit la poursuite de son objet.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut fonctionner comme
administrateur, gérant ou liquidateur d'une autre société.
Elle peut également effectuer pour compte propre ou pour compte de tiers la gestion de patrimoines
immobiliers ainsi que l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, l’amélioration, l’
équipement, l’aménagement, disposer, rendre productif, louer ou prendre en location, le leasing de
tous biens immobiliers en général, à l'exclusion de celles faisant l'objet de dispositions légales qui en
réglementent l'accès ou l'exercice.
Elle peut aussi réaliser une activité immobilière d’achats et de ventes, le cas échéant en tant que
marchand de biens moyennant les autorisations requises, et faire toutes opérations en relation avec
cette activité et notamment du courtage, de la gestion ou de la location immobilière.
La société pourra procéder pour compte de tiers à toutes opérations financières, telles qu'acquérir,
par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières ou immobilières, créances, parts d'associés
et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales, tous actes de
Volet B
gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties
généralement quelconques dès acquisition par la société des autorisations éventuellement
nécessaires à ces opérations.
La Société peut accomplir tous actes et opérations nécessaires, utiles ou se rapportant directement
ou indirectement à la réalisation de son objet, ou qui sont de nature à rendre directement la
réalisation de cet objet plus aisé ou de favoriser le développement de la Société.
L’objet peut être modifié par les actionnaires conformément aux dispositions du Code des Sociétés
et des Associations.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4: DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. (...) 
ARTICLE 5 : CAPITAUX PROPRES
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel une partie des apports sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible s'élève à huit millions six cent septante-cinq mille neuf
cent septante euros vingt-sept cents (€ 8.675.970,27). (...) 
 
ARTICLE 13 : ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe collégial composé de deux (2) administrateurs au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour une durée indéterminée ou à
déterminer par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.
Au sein de l’organe d’administration, il existe deux catégories d’administrateurs :
- la catégorie A,
- la catégorie B,
Dans tous les cas, l’organe d’administration doit toujours compter au moins un membre de catégorie
B. Le conseil peut également être composé exclusivement de membres de catégorie B. La catégorie
B intègrera le ou les administrateurs statutaires.
La décision de nomination de chaque administrateur indiquera expressément à quelle catégorie
appartiendra l’administrateur en question.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargée de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte
de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
Les administrateurs sont rééligibles. L’administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en
fonction aussi longtemps que l’assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas
au poste vacant.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Toutefois, l’organe d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions
ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. Les
administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l’exercice de
leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
L’organe d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’absence ou d’empêchement
du président, l’organe d’administration désigne un de ses membres pour le remplacer.
Est nommé administrateur statutaire pour une durée indéterminée : Monsieur GOMBAULT Vincent,
domicilié à 7 Hanover Terrace London NW1 4RJ (Royaume-Uni).
L’administrateur statutaire n’est révocable qu’à l’unanimité de tous les actionnaires.
Pour le cas où il viendrait à décéder dans l'exercice de ses fonctions d’administrateur statutaire ou
cas d’indisponibilité pour quelle que raison que ce soit, est nommée administrateur statutaire
suppléante : Madame ROULLET (ép. GOMBAULT) Florence, domiciliée à 7 Hanover Terrace
London NW1 4RJ (Royaume-Uni), et ce pour une durée indéterminée.
Au décès de Monsieur GOMBAULT et de Madame ROULLET ou au quatre-vingtième anniversaire
de celui-ci, la société ne comptera plus d’administrateur statutaire.
ARTICLE 14 : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
Volet B
organe d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE 15 : REUNIONS
L’organe d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur délégué ou deux (2) administrateurs au moins le
demandent.
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins cinq (5) jours
avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement envoyées par lettre, fax ou
e-mail.
Si tous les membres de l’organe d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une
réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à
toute plainte à ce sujet. Toutefois une réunion ne peut se tenir si une majorité d’administrateurs de
catégorie B ne sont pas présents ou représentés.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu’il a
reçus de procurations.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. L’organe d’administration peut se
réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence. La réunion est dans ce cas
considérée comme ayant été tenue au siège de la société pour autant qu’un administrateur au moins
ait pris part à la réunion depuis ce siège.
ARTICLE 16 : DÉLIBÉRATIONS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
A/ Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que
si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n’est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux (2) administrateurs
au moins, dont la moitié des B, soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement
sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente. Si l’organe d’administration n’est
composé que de deux (2) administrateurs, les deux (2) administrateurs doivent être présents ou
représentés pour pouvoir délibérer valablement.
B/ Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des
comptes annuels.
C/ Toutes les décisions de l’organe d’administration sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés dans chacune des catégories, sans tenir compte des
abstentions. En cas d’opposition entre les administrateurs de catégorie A et les administrateurs de
catégorie B, la décision sera reportée à la prochaine réunion de l’organe d’administration. Si à l’issue
de la réunion suivante, l’opposition demeure, la décision prise sera celle adoptée par les
administrateurs de catégorie B. Si l’organe d’administration n’est composé que de deux (2)
administrateurs, les décisions doivent être prises à l’unanimité. Dans ce dernier cas, en cas de
partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion n’est pas prépondérante.
D/ Sauf les cas d'exception visés par le Code des Sociétés et des Associations, un administrateur qui
a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant de l’organe d’administration, doit le communiquer aux autres administrateurs
avant la délibération de l’organe d'administration ; l’organe d’administration et la société doivent s'en
référer aux prescriptions de l'article 5:76 § 2 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 17 : PROCÈS-VERBAUX DES REUNIONS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Les délibérations et décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont insérés
dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour
laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou deux administrateurs
ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE 18 : GESTION JOURNALIÈRE
a) L’organe d’administration peut déléguer les pouvoirs relevant de la gestion journalière de la
société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué ;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non, qui portent le titre de
délégué à la gestion journalière.
Volet B
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d'administration fixe
les attributions respectives et s’ils agissent seuls ou conjointement.
b) En outre, l’organe d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précédent.
d) L’organe d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables,
imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 19 : POUVOIRS
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 20 : REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux
pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis :
- soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement, dont un administrateur A et un
administrateur B ;
- soit, jusqu’à cinquante mille euros (€ 50.000,00) maximum par deux administrateurs A agissant
conjointement.
- soit par l’administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 21 : CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1 :24 du Code des sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
ARTICLE 22 : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 23 : ASSEMBLEE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année le quinze juin à quinze heures une assemblée générale ordinaire des
actionnaires.  (...) 
ARTICLE 26 : ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
ARTICLE 27 : REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE 28 : LISTE DES PRÉSENCES ET BUREAU
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur le plus âgé ou, en cas d’
Volet B
empêchement de celui-ci, par l’administrateur-délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs. (...) 
ARTICLE 31 : PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur ou par l'administrateur délégué. Leur signature doit être
précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE 32 : ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. (...) 
4. Fin de mandats - Nomination
L’assemblée constate que le mandat des administrateurs suivants de la société anonyme a pris fin
de plein droit suite à la décision de transformation de la présente société :
        •  Monsieur GOMBAULT Vincent, prénommé, administrateur B.
        •  Madame ROULLET (ép. GOMBAULT) Florence, prénommée, administrateur B.
        •  Monsieur Waucquez JeanLouis, prénommé, administrateur A.
        •  Monsieur DeCannière Olivier, domicilié à Gledhow Gardens 15, SW5 0AY London (Great-
Britain), administrateur A.
        •  Monsieur VALLANO Ingmar, domicilié à Park Square East 16, NW1 4LH, London (Royaume-
Uni).
        •  La SARL de droit Luxembourgeois dénommée « BONOTTO Luxembourg », ayant son siège à
8266 Mamer (Luxembourg), 5 Rue des Thermes Romains, numéro bis : 0715.734.591, représentée
par Monsieur BONOTTO Olaf, domicilié à 8266 Mamer (Luxembourg), 5 Rue des Thermes Romains,
administrateur A.
L’assemblée générale décide de nommer les administrateurs suivants pour une durée illimitée en ce
qui concerne les administrateurs de catégorie B et pour une durée de six ans pour les
administrateurs de catégorie A :
        •  Monsieur GOMBAULT Vincent, prénommé, administrateur statutaire de catégorie B.
        •  Madame ROULLET (ép. GOMBAULT) Florence, prénommée, administrateur de catégorie B
(non statutaire) et administrateur statutaire suppléante de catégorie B.
        •  Monsieur Waucquez JeanLouis, prénommé, administrateur de catégorie A.
        •  Monsieur DeCannière Olivier, prénommé, administrateur de catégorie A.
        •  Monsieur VALLANO Ingmar, prénommé, administrateur de catégorie A.
        •  La SARL de droit Luxembourgeois dénommée « BONOTTO Luxembourg », préqualifiée,
représentée par Monsieur BONOTTO Olaf, prénommé, administrateur de catégorie A.
Ils sont tous ici présents ou représentés comme indiqué ci-avant et acceptent leurs mandats.
La rémunération des administrateurs sera proposée par l’organe d’administration à l’assemblée
générale des actionnaires.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 20 des statuts, à savoir :
- soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement, dont un administrateur A et un
administrateur B ;
- soit, jusqu’à cinquante mille euros (€ 50.000,00) maximum par deux administrateurs A agissant
conjointement.
5. Agrément de nouveaux actionnaires
L’assemblée générale décide d’agréer les personnes suivantes comme futurs actionnaires de la
présente société dans le cadre de la transmission envisagée d’actions de la société à titre gratuit :
- Monsieur GOMBAULT Alexandre, domicilié à 7 Hanover Terrace London NW1 4RJ (Royaume-Uni).
- Madame GOMBAULT Lucie, domiciliée à 7 Hanover Terrace London NW1 4RJ (Royaume-Uni).
6. Confirmation du siège
L’assemblée confirme que son siège est établi à l’adresse suivante : 1170 Watermael-Boitsfort,
Chaussée de La Hulpe 177 boîte 20.
7. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’organe d’administration pour l'exécution des dispositions prises sur les objets qui précèdent ;
- au notaire Sophie MAQUET pour déposer la coordination des statuts
- au Notaire Sophie MAQUET pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de déposer l’
acte au Greffe du tribunal de l’Entreprise et d’assurer la publication des modifications statutaires aux
annexes du Moniteur belge.
- à l’organe d’administration en vue d’accomplir toutes démarches nécessaires auprès des
Volet B
administrations compétentes.
ORGANE D’ADMINISTRATION
Tous les administrateurs étant présents ou représentés, ils se réunissent en conseil et prennent les
décisions suivantes à l’unanimité :
1.- Nomination d’un administrateur-délégué :
L’organe d’administration décide de nommer Monsieur GOMBAULT Vincent, prénommé, en tant qu’
administrateur-délégué de la présente société et ce pour une durée illimitée.
Il est ici représenté et accepte son mandat.
2.- Nomination du Président :
L’organe d’administration décide de nommer Monsieur GOMBAULT Vincent, prénommé, en tant que
Président de la présente société et ce pour une durée illimitée.
Il est ici représenté et accepte son mandat.
 
Pour extrait analytique conforme : 
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition, 5 procurations, 1 rapport du réviseur d'entreprises et statuts
coordonnés