Ondernemingsnr : 0412669078
Naam
(voluit) : CleanLease
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vullaertstraat 73
 : 8730 Beernem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, eenendertig augustus tweeduizend twintig.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CleanLease", waarvan de
zetel gevestigd is te Vullaertstraat 73, 8730 Beernem, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verlenging mandaat van de huidige commissaris.
De vergadering beslist het mandaat van de huidige commissaris, afgelopen op 30 juni 2020, te
verlengen tot aan de jaarvergadering die zich zal uitspreken over de jaarrekening met betrekking tot
het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. 
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 1.900.000,00
euro, om het van 24.361.192,24 euro te brengen op 26.261.192,24 euro, door inbreng in geld, en
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De kapitaalverhoging zal worden volgestort ten belope van honderd procent (100 %).
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de kapitaalverhoging.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op de
kapitaalverhoging gestort is ten belope van honderd procent (100 %). De kapitaalverhoging is
bijgevolg volgestort ten belope van 1.900.000,00 euro.
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE44 7360 73333 9845 op naam
van de Vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling
op 31 augustus 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die
hierna wordt aangenomen.
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"A. Naam - Duur - Zetel - Voorwerp
Artikel 1. - Aard - Rechtsvorm - Naam.
Luik B
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"CleanLease".
Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd
door de woorden "naamloze vennootschap" of door de afkorting "NV" met nauwkeurige aanwijzing
van de zetel van de vennootschap en onder toevoeging van het woord "rechtspersonenregister" of
de afkorting "RPR" gevolgd door de vermelding van de zetel van de ondernemingsrechtbank in welk
rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, en het inschrijvingsnummer.
Artikel 2. - Duur.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3. - Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Artikel 4. - Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-    Alle verrichtingen, voor eigen rekening of voor rekening van derden of in deelneming met derden,
dewelke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met industriële wasserij activiteiten.
Opdrachten dewelke kunnen uitgevoerd worden door derden of voor derden.
-    Aankoop, verkoop, herstellen verhuur en onderhoud van linnen, arbeidskledij en
schoonmaakmaterialen, van eender welke samenstelling voor diverse sectoren.
-    Verhuur, verkoop en onderhoud van matten.
-    Verhuur en verkoop van sterilisatie- en medische materialen.
-    Verkoop van textiel vervangende producten en disposable materialen.
-    Het verkopen, verhuren en beheren van kledijautomaten.
-    Verhuur en onderhoud van hygiëne producten en aanverwante apparatuur in de breedste zin
zoals handdoekrollen, handdoekhouders, enzovoort.
-    Het ter beschikking stellen en verhuren van logistieke hulpmiddelen zoals containers en
linnenwagens.
-    Het overnemen van logistieke activiteiten ter plaatse bij de klant met personeel van de
vennootschap, tijdelijke medewerkers of medewerkers van de klant.
-    Het opslaan van verbruiksgoederen te gebruiken bij de klant in eigendom van de vennootschap,
te verkopen aan de klant, of eigendom van de klant. Deze op afroep of bestelling leveren aan de
klant.
-    Zowel voor zichzelf als ten behoeve van derden het ontwikkelen van kant en klare projecten
onder andere op het gebied van informatisering en automatisering. Ingevolge dit zal zij alle daden
kunnen stellen teneinde deze doelstelling te kunnen realiseren, meer specifiek het ontwikkelen, het
aankopen, ter beschikking stellen, verhuren en verkopen van soft- en hardware, componenten
enzovoorts.
-    Bovenstaande opsomming is niet beperkt zodat de vennootschap alle handelingen en
verrichtingen mag stellen van commerciële, industriële, onroerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verwant zijn of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen. Het voorwerp van de vennootschap mag gewijzigd worden volgens de voorwaarden
voorzien inzake statutenwijziging.
-    De vennootschap mag ook de functies van bestuurder en / of vereffenaar uitoefenen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
Ze kan ook deelnemen in het bestuur van andere vennootschappen.
b) het verlenen van administratieve, technische, commerciële, financiële raadgevingen, alsook het
waarnemen van functies als bestuurder in andere vennootschappen.
c) het optreden als tussenpersoon bij het opzoeken van bekwaam personeel voor andere
ondernemingen, alsook het eventueel opleiden van deze mensen voor hun toekomstige functie.
-    De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
B. Kapitaal en aandelen
Artikel 5. - Kapitaal.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt  zesentwintig miljoen tweehonderdeenenzestigduizend
honderdtweeënnegentig euro vierentwintig cent (€ 26.261.192,24). Het is verdeeld in duizend (1.000)
aandelen zonder nominale waarde, met een breukwaarde van één/ duizendste (1/1.000ste) van het
kapitaal.
Alle aandelen hebben stemrecht.
(...)
E. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12. - Benoeming en ontslag van bestuurders.
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die minstens is samengesteld uit het
wettelijk voorziene minimum aantal bestuurders, al dan niet aandeelhouder van de vennootschap.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering. De duur van hun opdracht mag de wettelijk
voorziene maximumduur niet te boven gaan en zij kunnen te allen tijde door de algemene
vergadering worden ontslagen. Een bestuurder wordt verkozen bij gewone meerderheid.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 17 van deze statuten -
waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te
hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Artikel 13. - Voorzitter.
De raad van bestuur benoemt bij gewone meerderheid van stemmen een van zijn leden tot voorzitter
en kan ook onder hen één of meerdere ondervoorzitters kiezen.
Bij ontstentenis van een voorzitter of bij diens afwezigheid worden de vergaderingen van de raad
voorgezeten door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders, tenzij de voorzitter zelf zijn
plaatsvervanger heeft aangewezen.
Artikel 14. - Collegiale besluitvorming.
De bestuurders vormen een college dat beraadslaagt en besluit volgens de bepalingen van deze
statuten en, bij ontstentenis van zodanige bepalingen, volgens de gewone regels van de
beraadslagende vergaderingen.
Artikel 15. - Vergadering van de raad van bestuur.
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist, alsook binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee
bestuurders.
Indien de raad van bestuur slechts twee leden telt, heeft iedere bestuurder het initiatiefrecht tot
bijeenroeping.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats in België,
aangewezen in de oproepingsbrief.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Artikel 16. - Oproeping en agenda.
De oproeping tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid, tenminste acht volle dagen voor de vergadering verzonden. De oproeping
geschiedt geldig per brief of e-mail en bevat de agenda.
Artikel 17. - Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer tenminste de meerderheid van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De raad van bestuur kan in ieder geval slechts beraadslagen indien minstens twee leden persoonlijk
aanwezig zijn.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief of e-mail volmacht geven aan één van zijn
collega's van de raad, maar slechts voor één vergadering. Nochtans kan een bestuurder slechts één
medelid van de raad vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Blanco stemmen en onthouding worden niet in aanmerking genomen voor de berekening van de
meerderheid.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem. Deze
laatste bepaling wordt voor niet geschreven gehouden zolang de raad van bestuur slechts uit twee
leden bestaat.
Luik B
Met een besluit van de raad van bestuur staat gelijk een gedagtekend stuk dat door alle bestuurders
is ondertekend en waarvan in de notulen aantekening is gedaan.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Artikel 18. - Notulen.
Van samenkomst en beraadslaging van de raad van bestuur worden notulen opgesteld en
ondertekend door de meerderheid van de bestuurders die hebben deelgenomen aan de
beraadslaging. Bij weigering wordt hiervan melding gemaakt in het proces-verbaal van de
vergadering. De notulen worden bijgehouden in een register op de zetel van de vennootschap.
Artikel 19. - Tegenstrijdig belang.
a) Indien een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, moet hij die mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een
besluit neemt.
b) Zijn verklaring en rechtvaardigingsgronden worden opgenomen in de notulen van de raad van
bestuur. Deze omschrijft de aard van de beslissing of verrichting, verantwoordt het genomen besluit
en vermeldt de vermogensrechtelijke gevolgen ervan. Dit laatste wordt in voorkomend geval
eveneens opgenomen in het controleverslag dat de commissaris aan de jaarvergadering voorlegt. De
raad van bestuur handelt vervolgens overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De bestuurders met een belangenconflict, worden wel als rechtsgeldig aanwezig
beschouwd op de vergadering van de raad van bestuur.
Artikel 20. - Machten van de raad van bestuur.
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. De raad
van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerster.
Het dagelijks bestuur van de vennootschap kan door de raad van bestuur worden toevertrouwd aan
één of meerdere gedelegeerd / afgevaardigd bestuurder(s) afzonderlijk optredend of gezamenlijk
volgens de beslissing ter zake te nemen door de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan bovendien machten voor bepaalde doeleinden verlenen aan om even welke
personen, in of buiten zijn midden gekozen, al dan niet aandeelhouders. Deze alles onverminderd
zijn recht deze bevoegdheden zelf uit te oefenen.
Artikel 21. - Omvang van de externe vertegenwoordigingsmacht.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van de bestuurders die buiten haar voorwerp
liggen, zoals dit bepaald is in artikel 4 van deze statuten, onverminderd de aansprakelijkheid van de
bestuurders voor de schade die de vennootschap dientengevolge geleden heeft.
Artikel 22. - Uitoefening van de externe vertegenwoordigingsmacht.
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden, in en buiten rechte, rechtsgeldig verbonden door een
gedelegeerd / afgevaardigd bestuurder die alleen optreedt of door twee bestuurders, die gezamenlijk
optreden.
De gedelegeerd / afgevaardigd bestuurder of raad van bestuur kan bovendien machten voor
bepaalde doeleinden, in het kader van de dagelijkse werking of bedrijfsvoering, verlenen aan om
even welke personen, in of buiten zijn midden gekozen, al dan niet aandeelhouders. Deze alles
onverminderd zijn recht deze bevoegdheden zelf uit te oefenen. In dergelijke gevallen wordt een
schriftelijke volmacht gegeven met een duidelijke omschrijving van de bevoegdheid.
Artikel 23. - Orgaan van vertegenwoordiging betreffende het dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan de vertegenwoordiging, wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan
één of meer personen, buiten zijn leden benoemd, die volgens het besluit van de raad van bestuur
individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden.
In het uittreksel van de akte van benoeming moet in ieder geval worden vermeld of de personen die
de vennootschap vertegenwoordigen, wat het dagelijks bestuur aangaat, de vennootschap ieder
afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
Tot daden van dagelijks bestuur worden gerekend alle handelingen die dag aan dag moeten worden
verricht om de normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren of die, wegens hun
minder belang of wegens de noodzakelijkheid een onverwijlde beslissing te nemen, het optreden van
de raad van bestuur niet vereisen.
De onbevoegdheid die uit deze bepaling voortvloeit kan, behoudens bekrachtiging door de raad van
bestuur, aan derden worden tegengeworpen. Beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid
ten aanzien van het dagelijks bestuur kunnen echter niet aan derden worden tegengeworpen.
Luik B
Artikel 24. - Bijzondere volmachten,
Het orgaan dat volgens de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gemachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gedelegeerd / afgevaardigd bestuurder of raad van bestuur kan bovendien machten voor
bepaalde doeleinden, in het kader van de dagelijkse werking of bedrijfsvoering,  verlenen aan om
even welke personen, in of buiten zijn midden gekozen, al dan niet aandeelhouders. Deze alles
onverminderd zijn recht deze bevoegdheden zelf uit te oefenen. In dergelijke gevallen wordt een
schriftelijke volmacht gegeven met een duidelijke omschrijving van de bevoegdheid.
F. Controle en toezicht
Artikel 25. - Controle en toezicht.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een overeenkomstig artikel
3:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hernieuwbare termijn van drie jaar. Op
straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de
algemene vergadering worden opgezegd.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
G. Algemene vergadering
Artikel 26. - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.
1. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de laatste dinsdag van de maand juni om elf uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
(...)
Artikel 27.- Plaats van de vergadering.
Iedere algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op de plaats
aangewezen in de oproeping.
Artikel 28. - Bijeenroeping.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties
en inschrijvingsrechten op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van
de vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd.
Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
andere communicatiemiddel te ontvangen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
33 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
Luik B
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, houder van inschrijvingsrechten of houder van een certificaat
dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect,
vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een
afschrift van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter gelegenheid
van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of
na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
33 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een
afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Iedere obligatiehouder, houder van inschrijvingsrechten of houder van een certificaat dat met
medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, of van
het in artikel 7:41 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde attest, op de
zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
Artikel 29. - Vertegenwoordiging van aandeelhouders - onverdeeldheid - vruchtgebruik - antwoorden
- verdaging.
Elke aandeelhouder kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gemachtigde die al
dan niet aandeelhouder moet zijn, mits hijzelf of de gemachtigde de bij deze statuten bepaalde
formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten. De volmachten mogen
schriftelijk of per telefax worden gegeven. Wanneer effecten in onverdeeldheid aan verscheidene
personen toebehoren, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst
totdat één enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de
vennootschap die rechten uit.
De rechten verbonden aan aandelen die met vruchtgebruik zijn bezwaard, worden door de
vruchtgebruiker uitgeoefend, behoudens verzet van de blote eigenaar, in welk geval zij geschorst zijn
tot na akkoord van de belanghebbende of gerechtelijke uitspraak.
De bestuurders en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de
aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de
mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de
vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap. De raad van bestuur heeft
het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet, geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende
vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 30. - Stemrecht.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 31. - Meerderheid.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen.
Artikel 32. - Buitengewone algemene vergadering.
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over :
- een fusie of splitsing van de vennootschap;
- een wijziging van de statuten;
- een verhoging of vermindering van het kapitaal;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
- de ontbinding van de vennootschap,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
Luik B
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthouding wordt noch in de teller, noch in de noemer meegeteld. Dit alles zonder afbreuk te doen
aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot de wijziging van het voorwerp en doelen, het verwerven, in pand
nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting van de
vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de
vennootschap in geval van verlies tot minder dan een vierde van het kapitaal.
(...)
H. Rekening en rekenschap - bepaling en bestemming van de winst
- openbaarmaking van de jaarstukken.
Artikel 35. - Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Artikel 36. - Boekhouding.
De vennootschap voert een boekhouding volgens de voorschriften van boek III van het Wetboek van
economisch recht en haar uitvoeringsbesluiten.
Artikel 37. - Inventaris,
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Artikel 38. - Jaarrekening.
Nadat de rekeningen in overeenstemming zijn gebracht met de gegevens van de inventaris maken
de bestuurders de jaarrekening op. Deze jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening
en de toelichting.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
Artikel 39. - Jaarverslag.
De bestuurders stellen bovendien een verslag of waarin zij rekenschap geven van hun beleid
volgens de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit voorschrift is niet van toepassing indien de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden
gesteld, door artikel 3:4, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 40. - Wettelijke reserve.
Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van ten minste een twintigste afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer de wettelijke
reserve een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Artikel 41. - Bestemming van de winst.
Over de bestemming van de winst wordt besloten door de algemene vergadering. Deze kan
beslissen dat een door haar te bepalen gedeelte van de uitkeerbare winst als dividend wordt
uitgekeerd aan de aandeelhouders, en een ander als tantième aan de bestuurders, alles onder
voorbehoud van de beperkingen voorzien in artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Zij is steeds bevoegd te besluiten dat de winst geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd of wordt
overgedragen naar het volgend boekjaar.
Artikel 42. - Interimdividend.
De raad van bestuur is bevoegd om een interimdividend uit te keren met inachtneming van de
voorschriften van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
I. Ontbinding en vereffening
Artikel 43. - Verliezen.
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over
andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen
in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de
vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag bepaald in artikel 7:
2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan iedere belanghebbende de
ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank
Luik B
aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 44. - Ontbinding en vereffening.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de Voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:84 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Bonne Michel, Arens Sarah, Wuylens Andreas en
elke andere advocaat of medewerker van het kantoor Van Bael & Bellis, woonstkeuze gedaan
hebbende te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 166, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, individueel
bevoegd, met keuze van woonplaats op het adres van de zetel van de Vennootschap, evenals aan
Bonne Michel, Arens Sarah, Wuylens Andreas en elke andere advocaat of medewerker van het
kantoor Van Bael & Bellis, woonstkeuze gedaan hebbende te 1170 Brussel, Terhulpsesteenweg 166,
allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nodige aanpassingen, inschrijvingen of andere
handelingen in het aandelenregister van de Vennootschap te verrichten teneinde dit in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris