Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
HANSOUL & THONON
Rue Léon Génie(VIE) 18
4317 Faimes
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
~~« HANSOUL & THONON »
Société Anonyme
Siège social à 4317 Faimes, rue Léon Génie, 18
 
~~CONSTITUTION – STATUTS – DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 L’an deux mille seize
 Le quatre mars.
 Devant le notaire Olivier de LAMINNE de BEX, notaire associé de la société civile professionnelle
ayant revêtu la forme de société privée à responsabilité limitée, dénommée « de LAMINNE de BEX
et JADIN - notaires associés », immatriculée à la TVA sous le n°BE0870.797.506, ayant son siège à
Waremme, où résident les dits notaires.
 ONT COMPARU
 
1/ Monsieur THONON Christophe José Jacques Corneille, né à Waremme, le onze janvier mil neuf
cent septante-cinq, célibataire, ayant fait une déclaration de cohabitation légale avec Mademoiselle
VANESSE Caroline Marie Alexia à Oreye, le vingt-huit septembre deux mil douze, domicilié à 4317
Faimes, rue Léon Génie, 18.
Numéro de registre national : 750111-049.39.
2/ Monsieur HANSOUL Marc Jacques Jean Marie Edouard, né à Huy le cinq janvier mil neuf cent
septante-neuf, époux de Madame DAWANCE Marie Pol Françoise Ghislaine, domicilié à 4357
Donceel, rue Marionsonnet 21/A.
Marié sous le régime de la séparation des biens avec adjonction de communauté limitée, aux termes
d’un acte reçu par Maître Fabienne HOUMARD, notaire à Amay, le dix-sept janvier deux mil sept,
régime inchangé depuis lors, ainsi déclaré.
Numéro de registre national : 79.01.05 129-29.
3/ Monsieur HANSOUL Emmanuel Michel Jean-Marie Edouard, né à Huy le quinze novembre mil
neuf cent quatre-vingt-six, célibataire, n’ayant pas fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié
à 4357 Donceel, rue Ribatte, 26.
Numéro de registre national : 86.11.15 109-63.
  Lesquels comparants ont requis le Notaire soussigné de recevoir l’acte authentique de ce qui suit :
 A. PLAN FINANCIER
 Les comparants déclarent comparaître en qualité de fondateur de la société au sens de l'article 456
du Code des Sociétés.
 En cette qualité de fondateur, les comparants remettent donc au notaire soussigné, après signature,
le plan financier de la société qu'ils désirent constituer ci-après, ainsi que le requiert l'article 440 du
Code des sociétés. Ils se reconnaissent avertis par le notaire soussigné des dispositions légales
relatives au contenu du plan financier et aux conséquences que ce plan peut avoir sur leur
responsabilité personnelle de fondateur de la société, ainsi que le prévoit l’article 456,4° dudit Code.
0649700852
Volet B
 
 B. CONSTITUTION
 Les comparants déclarent ensuite constituer, sous forme de société anonyme, la société pour
laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer «HANSOUL & THONON ». 
Conformément aux dispositions de l'article 2, §4, du Code des sociétés, la société aura la
personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du
tribunal de commerce de Liège.
 Les comparants se déclarent informés des risques liés à l'exercice par plusieurs actionnaires d'une
activité commerciale au nom d’une société avant que celle-ci n'ait acquis la personnalité juridique.
 Capital social
 Le capital social de la société est fixé à soixante-et-un mille cinq cents (61.500) euros à représenter
par six cent quinze (615) actions égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, à souscrire
et libérer immédiatement en numéraire comme suit.
 
 Souscription et libération en numéraire
 Les comparants déclarent souscrire les six cent quinze (615) actions à émettre en numéraire au prix
de cent (100) euros chacune et libérer le montant de leur engagement comme suit :
 Monsieur THONON Christophe déclare souscrire deux cent cinq (205) actions à émettre en
numéraire au prix de cent (100) euros l’action, soit pour une valeur de vingt mille cinq cents (20.500)
euros et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport,
de ladite somme de vingt mille cinq cents (20.500) euros sur le compte ouvert au nom de la société
en formation, ne restant rien devoir à la société du chef de ladite souscription.
 Monsieur HANSOUL Marc déclare souscrire deux cent cinq (205) actions à émettre en numéraire au
prix de cent (100) euros l’action, soit pour une valeur de vingt mille cinq cents (20.500) euros et
libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport, de ladite
somme de vingt mille cinq cents (20.500) euros sur le compte ouvert au nom de la société en
formation, ne restant rien devoir à la société du chef de ladite souscription.
Monsieur HANSOUL Emmanuel déclare souscrire deux cent cinq (205) actions à émettre en
numéraire au prix de cent (100) euros l’action, soit pour une valeur de vingt mille cinq cents (20.500)
euros et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport,
de ladite somme de vingt mille cinq cents (20.500) euros sur le compte ouvert au nom de la société
en formation, ne restant rien devoir à la société du chef de ladite souscription.
 Les fonds destinés à la libération de cette souscription ont été déposés sur le compte spécial ouvert
auprès de la banque BELFIUS sous le numéro BE42 0689 0472 1754 au nom de la société en
formation, ainsi que le certifie l'attestation de ladite banque qui a été remise au notaire soussigné. 
 Constatation de la formation du capital.
 Les comparants déclarent et reconnaissent que :
 a) Le capital social de soixante-et-un mille cinq cents (61.500) euros a été complètement souscrit;
 b) Chacune des six cent quinze (615) actions souscrites a été libérée à concurrence de cent pour
cent (100 %) ;
 c) La société ainsi constituée a dés à présent en conséquence à sa disposition une somme de
soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500€).
C. STATUTS.
 La constitution de la société étant établie, les statuts de celle-ci sont arrêtés comme suit :
TITRE I. FORME   DENOMINATION   SIEGE   OBJET   DUREE
   
 Article 1   Forme et dénomination.
 La société est une société anonyme. Elle est dénommée «HANSOUL & THONON».
           Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et
autres documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination sociale ;
2. la mention « société anonyme » ou l’abréviation « SA », reproduite lisiblement et placée
immédiatement avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L'indication précise du siège de la société ;
5. Le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi du numéro
d’entreprise ;
6. L'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
            Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa
qui précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
  
 Article 2   Siège social.
Volet B
 A la constitution, le siège social est établi à 4317 Faimes, rue Léon Génie, 18.
 Le conseil d’administration a le pouvoir de transférer seul ce siège social en Belgique sans autre
formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce
transfert, tant que ce transfert n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce
faisant, il est habilité de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir
compte de tel transfert.
 Le conseil d'administration peut en outre décider d'établir pour la société des sièges administratifs,
succursales ou agences, en Belgique ou à l'étranger.
 Article 3   Objet social.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
soit seule, soit en participation avec des tiers, éventuellement en qualité d'intermédiaire :
- la réalisation de toutes opérations immobilières comprenant notamment l'achat, la vente, l'échange,
la promotion, la construction, la démolition, la reconstruction, la transformation, l'exploitation, la
location, la gestion, l’entretien et la réparation de tous immeubles bâtis ou non, meublés ou non,
- la réalisation, l’entretien, l’achat et la vente d’infrastructures de tous types (égouttage, équipement
au sens large, impétrants…),
- la pose, l’entretien, l’achat et la vente de canalisation de tous types,
- la création, l’amélioration, l’équipement et l’entretien de tous types de terrain et de voirie publique
ou privée,
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement, aux activités liées à l’aménagement
de l’espace ou du territoire, l’expertise lors d’études d’environnement, d’impact, de programmation et
d’aménagement, d’urbanisme et de la protection et la mise en valeur des espaces naturels et les
infrastructures (routes, voies ferrées, rivières et canaux, lignes électriques…),
- l’étude, l’expertise, le conseil, l’assistance, l’apport d’affaires en matière immobilière, financière,
commerciale, technique, et administrative,
- la coordination de chantier,
- l’acquisition ou la cession de participations au capital de sociétés constituées ou à constituer,
- l’apport d’affaires et le commissionnement de toutes affaires commerciales, mobilières,
immobilières, financières, et diverses au sens le plus large,
- l’exercice de mandats d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
- L’énumération qui précède n’est pas limitative.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière,
dans toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet analogue, similaire, ou connexe
susceptible d’être nécessaire à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
administratives, artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou partie à son objet social, qui seraient de nature à en
favoriser ou étendre directement ou indirectement son industrie et son commerce. 
La société peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne physique ou morale, liée ou non.
A cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 Article 4   Durée.
 La société est constituée pour une durée illimitée.
 Elle peut être dissoute à tout moment par l’assemblée générale dans les conditions fixées par la loi.
TITRE II. FONDS SOCIAL - TITRES.
 Article 5   Montant du capital.
 Le capital social s'élève à soixante-et-un mille cinq cents (61.500) euros.  Il est représenté par six
cent quinze (615) actions, toutes égales entre elles et sans désignation de valeur, numérotées de 1.
à 615.
 Le capital souscrit en numéraire est entièrement libéré.
            
Article 6   Modification du capital.
 Le capital social peut être augmenté ou réduit par l'assemblée générale moyennant le respect,
notamment, des conditions requises pour les modifications aux statuts et des conditions spécifiques
à ces opérations.
 A moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même, le conseil d'administration fixe lors de
toute augmentation de capital le taux, les conditions et délais d'émission des nouvelles actions.
 Article 7    Droit de préférence.
 Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux anciens
actionnaires à raison de la portion du capital que représentent leurs actions au jour de l'émission. Il
en va de même des obligations convertibles ou remboursables en actions, et des droits de
Volet B
souscription.
 A défaut d'exercice total par les actionnaires de leur droit de préférence pendant la période de
souscription, les actions non souscrites pendant cette période sont offertes aux actionnaires qui ont
exercé leur droit de préférence.  Ces actions sont offertes aux actionnaires à raison de la quotité que
représentent les actions qu'ils ont ainsi souscrites par rapport à la totalité des actions déjà souscrites
à l’issue de la période par tous les actionnaires.  L'assemblée peut supprimer cette dernière faculté,
même tacitement.  S'il reste des actions émises non souscrites après la seconde offre, ou si
l'assemblée a supprimé cette seconde offre, le conseil peut alors offrir ces actions en souscription à
toute personne qu'il juge convenable. Il peut également dans ce cas renoncer purement et
simplement à l'opération ou limiter celle-ci aux souscriptions récoltées.
 
 Article 8 - Forme des actions.
 Les actions sont nominatives.
 La société tient à son siège un registre des actions nominatives indiquant pour chacun des
actionnaires titulaires d’actions nominatives, son identité précise et son domicile, le nombre et le
numéro d’ordre des actions dont il est titulaire, l'indication des versements effectués, l’indication des
transferts et transmissions datés et, le cas échéant, signés des parties, ainsi que l’indication des
actions nulles en vertu de l’article 625 du Code. Les cessions ou transmissions  d’actions
nominatives n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions nominatives.  Le Conseil d’administration veille à la parfaite actualité des
inscriptions figurant audit registre par rapport à sa documentation.
 Article 9   Indivisibilité des titres.
 Les actions (et/ou parts) sont indivisibles à l'égard de la société.  S'il y a plusieurs propriétaires d'un
titre, la société peut, sous réserve de ce qui suit concernant la représentation des actionnaires à
l’assemblée générale, suspendre l'exercice des droits y afférents (dividendes, votes, etc.) jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme représentant à son égard tous les propriétaires de
l’action (et/ou de la part).
Si la propriété de certains titres est démembrée entre nue-propriété et usufruit, les dividendes, sous
quelque forme que ce soit, provenant de bénéfices courants ou reportés, dégagés pendant l’usufruit
sont perçus par l’usufruitier tandis que les distributions de réserves, le produit des réductions et
amortissements de capital libéré ainsi que les droits de souscriptions sont tenus pour une émanation
du titre et grevés à ce titre du droit d’usufruit.
 Article 10   Droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire d’actions ou de parts.
 Les droits et obligations afférents à toute action et/ou part suivent celle-ci en quelque main qu'elle
passe.
 Les créanciers ou héritiers d'un propriétaire d’actions ou de parts ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou
la licitation ou s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de
leurs droits s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions de
l'assemblée générale et du conseil d'administration.
 Article 11 – Transfert des titres.
 Le transfert des titres  est libre sous réserve des dispositions légales.
TITRE III. ADMINISTRATION   CONTROLE.
  Article 12   Conseil d'administration et administrateurs.
 Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée collégialement par un conseil
d’administration composé de trois personnes au moins, actionnaires ou non, dénommées «
administrateurs ». Les administrateurs sont désignés pour une période de six ans au plus par
décision des actionnaires en assemblée générale ou dans le cadre d’une décision unanime écrite. A
la constitution, les parties peuvent désigner les premiers administrateurs. Les actionnaires peuvent
en tout temps révoquer ad nutum chaque administrateur.
 Par dérogation au paragraphe qui précède, chaque fois que la société compte moins de trois
actionnaires, l’assemblée peut ne nommer que deux administrateurs pour former le conseil
d’administration. La première assemblée générale ordinaire réunie après la constatation que les
actionnaires sont au moins au nombre de trois est tenue de désigner un troisième administrateur.
 Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement
après la clôture de la réunion de l'assemblée générale qui a procédé à la désignation des
remplaçants ou au renouvellement de ceux-ci. 
            Une personne morale désignée administrateur doit désigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs, la personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses
fonctions d’administrateur, en qualité de représentante permanente de la personne morale
administrateur. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du Moniteur belge,
ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale administrateur ne peut révoquer son
représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des
Volet B
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait
cette mission en nom et pour compte propre.
 Si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum légal, au minimum statutaire ou en cas
de vacance anticipée d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir à
cette vacance en désignant une ou plusieurs personnes pour assurer les mandats vacants jusqu'à la
prochaine réunion de l'assemblée qui élira les administrateurs qu'elle souhaite pour la durée qu'elle
juge opportune. S'il ne reste qu'un seul administrateur, il doit convoquer l'assemblée pour appeler les
personnes souhaitées aux mandats à pourvoir. La cooptation et l'élection des administrateurs font
chacune l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur belge.
 Le mandat d’administrateur est exclusivement gratuit jusqu’à décision contraire des actionnaires.
 Article 13   Compétences et pouvoirs du conseil d'administration.
 Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale, à moins d'une autorisation spéciale admise par la loi et prévue dans les
statuts.
 Article 14 - Organisation du conseil d’administration.
 Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Sauf indication contraire, ce
dernier exerce cette fonction pour la durée de son mandat d’administrateur.
 Le conseil d'administration est convoqué par le président, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. A moins d’un accord
unanime des administrateurs, la convocation est adressée trois jours au moins avant la réunion du
conseil. Le conseil réuni à la demande de deux administrateurs doit être convoqué dans la quinzaine,
sauf impossibilité matérielle.
 Le président préside la séance.  En cas d'empêchement de celui-ci, la présidence est assurée par
l'administrateur le plus ancien, ou si deux administrateurs au moins exercent leurs fonctions depuis la
même date, par le plus âgé d’entre eux.
 Les réunions se tiennent au siège social à défaut d'indication d'autre lieu dans les convocations.
 Article 15   Délibération du conseil.
 Le conseil ne peut délibérer ou statuer valablement sur les points de l'ordre du jour que si la moitié
au moins de ses membres sont présents ou représentés et si les absents ont été dûment convoqués.
Si le conseil dûment convoqué ne compte pas la moitié des voix susceptibles d'être émises, il doit
être convoqué à nouveau dans le mois qui suit la date pressentie pour la réunion.  Si la réunion
compte au moins deux administrateurs présents, ceux-ci pourront alors délibérer sans autre quorum. 
Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel
ou tout autre support de l'information reproductible sur papier, à un autre administrateur ou à un
représentant permanent d’une personne morale administrateur, délégation pour le représenter à une
réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est dans ce cas réputé présent.
Toutefois, aucun délégué ne peut prendre part au vote pour plus de deux voix, la sienne comme
administrateur ou représentant permanent, et celle d’un mandant. Le conseil d’administration peut
enregistrer également le vote par écrit d’un administrateur absent à condition que le vote porte sur
tout ou partie de l’ordre du jour, qu’il soit clair, inconditionnel et dépourvu d’ambiguïté et que l’identité
de son auteur soit assurée.
 Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés.  En cas d'abstention, les décisions sont valablement prises à la majorité
des autres membres du conseil. En cas de parité des votes, la voix de l'administrateur qui préside la
réunion est prépondérante tant que le conseil compte plus de deux administrateurs.
 Par dérogation à ce qui précède, certaines décisions de la compétence du conseil peuvent être
arrêtées par déclaration écrite, datée, signée par chacun des administrateurs dans les conditions
fixées par la loi.
 Article 16   Procès-verbaux.
 Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
les membres présents. Ces procès-verbaux, ainsi que les déclarations écrites unanimes les
remplaçant, sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et les votes écrits y sont
annexés.
 Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
 Article 17   Gestion journalière et délégations spéciales.
 Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société au sens de la loi, ainsi
que les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que des
pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
administrateurs ou non. Les parties à l’acte constitutif peuvent désigner le ou les premiers délégués
à la gestion journalière. L’administrateur nommé délégué à la gestion journalière porte le titre
d’administrateur délégué.
Volet B
 Tout délégué à la gestion journalière est révocable ad nutum par le conseil d’administration.
 La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la société en justice et
dans toutes procédures dans des matières relevant de cette gestion.
 Lorsque le conseil désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, et s'il n'impose pas
expressément l'exercice conjoint de cette délégation, chaque délégué a dans le cadre de cette
gestion le pouvoir d'agir et de représenter la société seul.
 Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des décisions
arrêtées par le conseil.
 Le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux délégations
qu'il institue. Faute d'indication contraire, les mandats accordés par le conseil, en ce compris celui de
délégué à la gestion journalière, sont exercés à titre gratuit.
 Article 18   Représentation de la société.
 En tout état de cause, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les actes
et en justice par le conseil d’administration.
 Un administrateur-délégué de la société, agissant seul en qualité d’organe de représentation
générale, exerce les mêmes pouvoirs de représentation de la société que le conseil d’administration,
même ceux ressortissant à la gestion journalière.  Dans ce cadre, la validité de l’engagement n’est
pas subordonnée à l’existence, à la forme ou au contenu d’une délibération préalable du conseil.
 Le ou les délégués à la gestion journalière disposent d'un même pouvoir de représentation et de
signature, mais pour les seuls actes relevant de ladite gestion journalière.  Ce dernier pouvoir
s'exerce individuellement sauf stipulation contraire dans le procès-verbal de nomination.
 Article 19   Contrôle.
 Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux
dispositions légales.
 Tant que la société n'est pas tenue de procéder à la désignation d'un commissaire, et à défaut de
désignation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires appartiennent individuellement à chacun des actionnaires, lesquels peuvent se faire
représenter par un expert-comptable.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
 Article 20. Décisions collectives des actionnaires – Assemblée générale.
 Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant
à la compétence de l’assemblée générale. Ils peuvent arrêter leurs décisions collectives à l’issue
d’une délibération collégiale au sein de la dite assemblée générale, organe social naturel
d’expression de leur volonté, ou, selon le cas dans les limites autorisées, au moyen d’un ou plusieurs
écrits signés par tous les titulaires de droit de vote.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des actionnaires et des
autres titulaires de droit de vote. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires
pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
        
 Article 21. Ordre du jour de l'assemblée générale.
 L’assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A l’occasion
de chacune de ses réunions, l’assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les propositions
figurant à cet ordre du jour.  Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas à l'ordre du
jour dans les cas suivants :
- Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,
- Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate ; ou
- Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, et dans le cas de
représentation, si les procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de représenter les
mandants pour un tel vote.
 Article 22. Réunions de l’assemblée générale.
 L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le  quatrième vendredi du mois de
novembre à dix-huit heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale
ordinaire. Si le jour désigné est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. 
 En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt
social l'exige et, à tout le moins, sur demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital ou
demandant la désignation d’un commissaire. Ces réunions se tiennent au siège à défaut d'indication
contraire précisée dans la convocation.
 Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites conformément aux dispositions
légales. Des avis de convocation sont adressés, conformément à la loi, aux obligataires en nom,
titulaires de droit de souscription en nom, titulaires de certificats nominatifs émis en collaboration
Volet B
avec la société, administrateurs et commissaires.
 Un avis de convocation nominative est valablement signé pour le conseil d'administration par un
délégué à la gestion journalière.
 Toute personne, actionnaire ou non, destinataire de convocation nominative peut être convoquée
par toute autre voie, électronique ou autre, dans la mesure où elle a expressément autorisé le
conseil à ce sujet par écrit. Toute autorisation de convoquer par une telle autre voie est valable
jusqu’à révocation expresse, laquelle ne prend effet qu’à compter de la prochaine convocation.
 L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les formes
adoptées pour ladite convocation.
 Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu’un modèle de
procuration, si le conseil en arrête la forme, et qu’un formulaire de vote par correspondance, si un
titulaire de droit de vote en a fait la demande antérieurement.
 Lorsque le conseil est requis de convoquer l'assemblée sur demande d'actionnaires comme prévu
ci-dessus, il est tenu de pourvoir à la cette convocation de l'assemblée au plus tard dans les trois
semaines de la demande.
 Il ne doit pas être justifié de la formalité de convocation si tous les actionnaires, administrateurs,
obligataires, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et commissaires éventuels
sont présents et consentent à délibérer sur les points à eux soumis. Il en va de même si tous les
actionnaires et titulaires de droit de vote sont représentés et si les absents parmi les autres
personnes susnommées ont renoncé à la formalité de la convocation.
 Article 24. Admission à l’assemblée générale.
Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux qui veulent assister à la réunion de l'assemblée
générale doivent, cinq jours au moins avant la date de cette réunion, être dûment inscrits au registre
des actions ou titres, et, dans la mesure où le conseil le demande dans l’avis de convocation, avoir
averti la société de leur présence à la réunion et, le cas échéant, du nombre d'actions ou parts leur
appartenant pour lesquelles ils désirent prendre part aux votes.
 Les personnes qui, parmi les obligataires et titulaires de tous droits sociaux donnant accès aux
réunions de l'assemblée désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités,
mutatis mutandis, dans le même délai.
 Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur base
d’un rapport établi par eux.
 
 Article 25. Représentation des actionnaires à  l’assemblée générale.
 1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par
un mandataire. Le mandataire tiers, c’est-à-dire qui n'est pas lui-même titulaire de droit de vote ayant
le droit de participer aux votes de l'assemblée, administrateur, délégué à la gestion journalière ou à
la représentation générale, ou liquidateur de la société ou représentant d'un actionnaire personne
morale, doit être porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de
l'établir. 
 2. Les incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales
par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
 3. Les copropriétaires, les usufruitier(s) et nu-propriétaire(s), sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
et même personne.
 En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à la ou
aux actions et/ou parts indivises sera suspendu.
 Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est valablement
représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les
éventuelles conditions d’admission.
 Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, seul et sans pouvoir du nu-
propriétaire, prendre part pour les titres grevés à aucun vote sur les propositions suivantes :
- modification de l'objet social ;
- transformation de la société ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- augmentation ou de réduction du capital ;
- distribution de réserves, ainsi que de bénéfices reportés afférents à l’activité sociale antérieure à
l’ouverture de l’usufruit ;
- toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la
valeur des titres du nu-propriétaire, notamment par l’effet d’une dilution.
 A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le
droit de vote afférent à la ou aux actions ou parts concernées est suspendu.
 4. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration. Des procurations contenant au
moins les mentions requises par la loi doivent être mises à la disposition des actionnaires. La société
Volet B
doit être en possession des procurations avant l’entrée en séance afin de les indiquer sur la liste de
présence et de faire signer celle-ci par le mandataire. 
             5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu
indiqué dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
 Article 26. Bureau de l’assemblée générale.
 Toute réunion de l'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou,
en l'absence de celui-ci, par l'administrateur délégué, par le plus âgé d'entre eux s'il y en a plusieurs,
ou, en l'absence de toutes ces personnes, par l'administrateur présent le plus âgé. A défaut
d’administrateur, l’assemblée désigne en son sein un président. Si la société est en liquidation, le
liquidateur préside la réunion.
 Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir en son sein un ou plusieurs
scrutateurs.  Les administrateurs présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être
exercée par le président lui-même.
 L’assemblée peut décider à l’unanimité des voix de se passer de tout ou partie des désignations ci-
avant et de la formation du bureau si elle ne l’estime pas utile. 
 Article 27. Nombre de voix à l’assemblée générale.
 Chaque action donne droit à une voix.  
 Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle le conseil a
dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou d’un
procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
versement complet des fonds appelés ou dus.
 Article 28. Organisation des votes – Modalités du droit de vote – vote à distance.
   §1er. L’assemblée générale est un organe de délibération collégiale.
 Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le
nombre des droits de vote attachés aux actions et /ou parts dont ils se prévalent est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l’actionnaire qu’ils
représentent, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal,
elle est annexée à celui-ci.
 Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix présentes ou
représentées.
 §2. Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer
une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. 
 En cas de ballotage dans l’élection d’un administrateur, un second tour est organisé avec les deux
candidats à ce poste ayant réuni le plus grand nombre de voix.
 §3. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par
correspondance ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont
attachés ;
- L’indication de la dénomination, de la forme, du siège et du numéro de registre national de la
société ;
- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- Le vote pour chacun des points à l’ordre du jour ;
- le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique
avancée au sens de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre
juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code civil.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans
la convocation, au moins cinq jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste de présence.
§4. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la Société.
Volet B
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée  pour le respect des conditions de présence et de majorité.
    Le conseil arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la
personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
En vue de la mise en place du vote à distance, le conseil fixe les modalités permettant d’établir la
participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
    Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui
ont empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée et/ou
au vote.
 Article 29. Prorogation - Report.
 Toute réunion de l'assemblée générale peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines par le
conseil d’administration.
 Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles que le conseil aura exclues de la
prorogation.
 Le conseil d’administration peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la
convocation à la réunion appelée à statuer définitivement.
 L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l’examen de certains
points figurant à l’ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet ajournement
nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.
 Article 30. Décisions collectives écrites.
 Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite
dispense ceux-ci et le conseil de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de
l’assemblée générale.
            Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts
requièrent de convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations qu’elles
sont en droit d’attendre.
 
 Article 31. Procès-verbaux et décisions collectives.
 Les procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau
et par les actionnaires et les mandataires qui le demandent. Si l’assemblée n’a pas désigné un
bureau ou si la liste de présence figure dans le corps du procès-verbal, celui-ci sera signé par toutes
les personnes présentes et intéressées à la société : actionnaires, mandataires, obligataires,
commissaires, émetteurs et titulaires de certificats et administrateurs. 
 Les procès-verbaux et décisions collectives ou unilatérales écrites sont rassemblés par ordre
chronologique dans un registre ou d’une manière n’en permettant pas la falsification. Les
procurations et les formulaires de vote par correspondance sont annexés aux procès-verbaux
auxquels ils se rapportent, de même que les documents sociaux : comptes, rapports, etc.
    Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et des décisions
collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
TITRE  V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT
 Article 32   Exercice social.
 L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin suivant,
sauf l’exercice au cours duquel la société est constituée. 
 Article 33 – Ecritures sociales.
 Au terme de chaque exercice, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
 Article 34   Affectation du résultat.
 Le bénéfice net distribuable déterminé conformément à la loi est affecté comme suit:
  Cinq pour cent servent à la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement est obligatoire
dans la mesure où la réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital social ;
  Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
 Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le
conseil d'administration.
 Article 35   Acomptes sur dividendes.
 Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions
légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice
en cours, éventuellement majoré ou réduit du résultat reporté, et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION   LIQUIDATION.
 Article 36 – Réunion de toutes les actions en une seule main.
Volet B
 La réunion de toutes les actions émises par la société en une seule main ne peut justifier aucune
demande de dissolution de la société. Cet événement fait l’objet de la publicité prévue par la loi ;
ainsi, les contrats conclus entre la société et son actionnaire unique sont-ils inscrits dans un
document à déposer en même temps que les comptes annuels.
 Faute pour l’actionnaire unique d’accueillir un nouvel actionnaire, de transformer la société ou de
décider conformément à la loi de dissoudre la société dans un délai d’un an, ce dernier sera caution
solidaire des engagements sociaux.
 
 Article 37 – Liquidation – Répartition.
 En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
effectuée par le conseil d’administration alors en exercice à moins que l'assemblée générale ne
nomme elle-même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et les
émoluments, et qu’elle ne fixe le mode de liquidation. Conformément à la loi, la nomination du ou des
liquidateurs doit être confirmée par le Président du Tribunal de Commerce du ressort territorial du
siège de la société, ou si la société a vu son siège transféré au cours des six mois qui ont précédé la
dissolution, par le Président du Tribunal de Commerce du ressort du siège précédent. L’assemblée
peut désigner un liquidateur suppléant pour le cas où le Président du Tribunal refuserait la
confirmation ou l’homologation à celui qui a sa préférence. A défaut de liquidateur confirmé ou
homologué, le Président du Tribunal désignera lui-même le ou les liquidateurs.
 Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou
l’homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation.
Le Président du Tribunal statue également sur les actes accomplis par le liquidateur en cette qualité
avant que la confirmation, ou l’homologation, ne                      lui ait été accordée.
 La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
 Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux du conseil d’administration.
 Dans les six mois de la mise en liquidation, le conseil d’administration soumet en intelligence avec le
ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approbation
de l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des administrateurs et des commissaires
éventuels pour l’exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
 Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, de tous pouvoirs à
l’effet d’accomplir sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186,
187 et 188 du Code des Sociétés.
 Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal de
commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la
liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle
à la clôture de cette liquidation.
 Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d’apurement de toutes les dettes dans
le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang
égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal le plan de
répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers.
 Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions
requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti
des actions.  Si les actions ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.  Le solde est réparti également entre toutes les actions. Le ou les liquidateurs peuvent
aussi, conformément aux desiderata des actionnaires, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de
l’actif en nature, à charge pour eux de se répartir ce solde en nature à raison de leurs droits, au
besoin moyennant soultes.
 Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l’article 184,§5, du Code des sociétés,
les titulaires du droit de vote peuvent décider, aux conditions de cet article, de ne pas nommer de
liquidateur et de clore la liquidation dans l’acte de dissolution de la société.
 Article 38   Pouvoir de l'assemblée générale durant la liquidation.
 L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification
des statuts dans la mesure de ce qui est compatible avec l'état de liquidation en vue de favoriser le
règlement de cette liquidation.
 TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
 Article 39   Election de domicile.
 Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire éventuel, directeur,
Volet B
liquidateur fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas de domicile
inconnu.
 Article 40   Référence au Code des sociétés et autres textes applicables.
 Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
par les présents statuts sont réglés par les dispositions légales.
 La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou résume une disposition légale caduque n’est
plus tenue pour une violation des statuts à compter de l’entrée en vigueur de la nouvelle disposition.
D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 1. Frais.
 (on omet)
 2. Divers.
(on omet)
 
 3. Décisions transitoires.
 Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent ce qui suit :
 a) Ils appellent à la fonction d’administrateurs : Messieurs THONON Christophe, HANSOUL Marc et
HANSOUL Emmanuel, comparants, qui exerceront la fonction et le mandat pour une durée de six
ans à compter de l’acquisition de la personnalité morale par la société. Ils exerceront ce mandat à
titre gratuit.
 b) Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la
personnalité morale pour se terminer le trente juin deux mille dix-sept.
 En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le quatrième vendredi de
novembre deux mille dix-sept à dix-huit heures.
 Les engagements souscrits et les droits acquis par les promoteurs de la société au nom et pour
compte de celle-ci alors en formation sont repris juridiquement par la société conformément à l’article
60 du Code des sociétés, et en particulier, ceux qui sont postérieurs au trente et un décembre deux
mille quinze.
 c) Ils ne nomment pas de commissaire, sur base des prévisions actuelles, notamment reflétées dans
le plan financier. Chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
des commissaires.
 d) Le conseil d’administration disposera jusqu'à l'acquisition de la personnalité morale des pouvoirs
nécessaires à la mise en route de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment,
ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la société.
 e) Les comparants, usant de la faculté laissée par les statuts qui précèdent, désignent aux fonctions
de président du conseil d’administration, Monsieur THONON Christophe, comparant, qui déclare
accepter cette fonction, et au mandat de délégué à la gestion journalière, Messieurs THONON
Christophe, HANSOUL Marc et Emmanuel, comparants qui déclarent chacun accepter ce mandat.
 Le mandat de délégué à la gestion journalière sera exercé à titre gratuit, jusqu’à décision expresse
contraire du conseil.
 4. Déclarations finales.
(on omet)
 Dont acte.
 Fait et passé  à Waremme, en l’Etude.
 Les comparants ont déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le délai à
eux accordé leur ayant été suffisant pour l’examiner utilement.
 Après lecture intégrale et commentée faite, les comparants ont signé avec le Notaire.
(suivent les signatures)
POUR COPIE CONFORME
~~Dépôt simultané : 1 expédition et une attestation bancaire y annexée.
Extrait littéral conforme,
Olivier de LAMINNE de BEX, Notaire associé
Extrait délivré avant enregistrement exclusivement pour le dépôt au greffe du tribunal de Commerce
en vue de l’obtention de la personnaleité juridique de la société.