Ondernemingsnr: 0743 538 454
Naam
(voluit) : Group Coppens
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Boeberg 26, 3700 Tongeren
Onderwerp akte : Fusievoorstel
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens 6 weken vóór de
algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank (i.e. Antwerpen, afdeling Tongeren) neer te leggen (artikel 12:50 WVV.).
ADe rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
'De aan de voorgestelde vereenvoudigde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1.Group Coppens BV, een besloten vennootschap met zetel te 3700 Tongeren, Boeberg 26.
De vennootschap is ingeschreven in de kruispuntbank der ondernemingen onder het nummer
0743.538.454.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
Het aannemen en uitvoeren van alle grondwerken, wegenwerken, tuinwerken, landbouwwerken, riolerings-
en leidingswerken, dit alles in de meest ruime zin van het woord;
De groot- en kleinhandel, de import en export van planten, land- en tuinbouwproducten, bouwmaterialen,
bestrating en dit alles in de meest ruime zin van het woord;
De uitbating van een boomkwekerij, landbouwbedrijf, en/of tuinbouwbedrijf en dit in de meest ruime zin
van het woord;
De verhuur van grondbewerkingsmachines, landbouwmachines en tuinbouwmachines en dit alles in de
meest ruime zin van het woord;
Het vervoer van grond en goederen, zowel in binnen- als in buitenland, evenals het verlenen van alle
diensten dienaangaande, het opslaan van goederen en logistieke ondersteuning hiervan;
Het verlenen van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand in de meest ruime zin
genomen aan derden of aanverwante bedrijven;
Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en vermogens
Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, vervreemding, het
beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en verhuur, het doen
bouwen en verbouwen, evenals alle werkdadige onroerende verhandelingen in de meeste brede zin, met
inbegrip van onroerende leasing met uitsluiting van alle handelingen welke door de wet aan bepaalde
beroepen zouden zijn voorbehouden.
Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding enz.
Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordig gen
van bedrijven op grond van het bezit op controle over het maatschappelijk kapitaal en andere
Alle daden van beheer, bijstand en management van industriële, handels en burgerlijke vennootschappen,
zowel door rechtstreekse deelname aan het bestuur als bij wijze van managementovereenkomst, zonder dat
deze opsomming beperkend is.
Het verlenen van advies op het gebied van het beheer van human-recources en financieel management
en meer in het bijzonder het aanbrengen voor een beperkte duur van managers, en het uitvoeren van
opdrachten voor bestaand management in bedrijven, overheidsdiensten of organisaties
Het deelnemen aan herstructureringen van ondernemingen en coachen van management.
Het verlenen en het opvolgen van adviezen in het management en voor de interne en externe
ontwikkelingen van de ondernemingen, organisaties, overheidsdiensten en openbare besturen.
Advies verlenen op het vlak van informatica en bedrijfsbeheer.
Het geven van opleidingen en verzorgen van publicaties, onder welke vorm dan ook, met betrekking tot
bovenstaande activiteiten.
Overige activiteiten i.v.m. administratie
Het verlenen van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand in de meest ruime zin
genomen aan derden of aanverwante bedrijven;
De vennootschap mag eveneens investeren in roerende en onroerende goederen, zowel in bloot
eigendom, tijdelijk vruchtgebruik of volle eigendom in het kader van de exploitatie of / en als belegging.
De gemelde opsomming is enkel exemplatief en niet limitatief .
De vennootschap mag tevens de functie van bestuurder, vereffenaar of gemandateerde waarnemen
evenals elke directiefunctie in ondernemingen.
De vennootschap is gerechtigd alle industriële, handels, financiële. roerende en onroerende handelingen
te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of er de verwezenlijking van
kunnen bevorderen; zij mag alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden
borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op de wijze die
zij het best geschikt acht.
De vennootschap mag door middel van inbreng, samensmelting of om het even op welke wijze,
deelnemen aan alle ondernemingen, die een gelijkaardig, aanvullend of verwant VOORWERP nastreven.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit:
·Mevrouw Coemans Sabine bestuurder
·Meneer Rik Coppens bestuurder
Zij wordt hierna 'Group Coppens', of 'de Overnemende Vennootschap' genoemd.
2. Grondwerken Hugo Nijs BV, een besloten vennootschap met zetel te 3700 Tongeren, Elderenstraat
105.
De vennootschap is ingeschreven in de kruispuntbank der ondernemingen onder het nummer
0479.594.625.
De vennootschap heeft als voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening var derden, zowel in
binnen- als in buitenland:
-Het aannemen en uitvoeren van alle wegeniswerken, graafwerken, betonwerken, waterwerken,
bouwwerken en aanverwante werken, hetzij in hoofdaanneming, hetzij in onderaanneming.
-De handel zowel groot- als kleinhandel, in alle bouwmaterialen en andere materialen daartoe dienstig.
-Het vervoer vanı allerhande materialen voor eigen rekening en voor rekening van derden.
-De aankoop, verkoop en verhuring van onroerende goederen.
-De aan- en verkoop van wisselstukken, de herstelling en de depannage van alle machine-,
gereedschappen- en wisselstukken in het algemeen.
-Onderneming voor het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen, fietspaden en startbanen:
speelpleinen, sportvelden evenals van parken en tuinen met inbegrip van de aanplantingen; plaatsen van
afsluitingen en omheiningen, vangrails en veiligheidsinsinrichtingen; leggen van kabels en diverse leidingen;
grondwerken er rioleringswerken; draineringswerken; algemene aannemingen van waterbouwkundige
werken; ruimen van waterlopen; bitumineuze verhardingen en bestrijkingen; speciale bekledingen voor
sportvelden; plaatsen van sport- en speelpleinaccomodatie; onderneming voor fundering, heiwerk,
damplanken en versterkingswerken van de bodem volgens allerlei methodes;
-Uitbating van betoncentrale, leveren van stortklaar beton en andere met cement en kalkgemengde
producten; fabriceren en verkopen van betonprodukten;
-Het exploiteren van zand- er grindgroeven, groot- en kleinhandel van allerlei zand- en grindsoorten;
-Huren en verhuren van wegenbouwmachines, vrachtwagens, containers en andere uitrustingen.
-De aan- en verkoop van wisselstukken, de herstelling en depannage van alle machine-, en
gereedschappen-, en wisselstukken in het algemeen;
-Een onderneming in roerende en onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de
vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en verhuur, het
doen bouwen en verbouwen, de procuratie; tussenhandelaar, makelarij en of de handel in onroerende
goederen, in de meest ruime zin van het woord, met inbegrip van de onroerende leasing;
-Het waarnemen van de functie van bestuurder, manager, of gemandateerde in ondernemingen en
vennootschappen
-Het nemer en beheren varı belangen en participaties in onderneming en vennootschappen
-De borgstelling voor derden.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. Het maatschappelijk doel mag worden uitgebreid of beperkt
door middel van wijziging van de statuten.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen van de zaakvoerder(s) zelfs indien die
handelingen buiten haar doel liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogt was of er, gezien de
omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; openbaarmaking van de statuten alleen is echter geen
voldoende bewijs.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
De vennootschap mag op gelijk welke wijze ook betrokken zijn zaken, ondernemingen of“
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben, van aard zijn
haar onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen, haar grondstoffen hunnen inleveren of de afzet van haar
produkten kunnen vergemakkelijken.
Zij zal haar doel kunnen realiseren zowel in België als in het buitenland op alle manieren en modaliteiten
die ze goed vindt.
Het doel kan gewijzigd - uitgebreid of beperkt - worden bij een besluit van de buitengewone algemene
vergadering overeenkomstig de bepalingen varı de vennootschappenwet.
De vennootschap mag de functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar in andere vennootschappen
waarnemen.
Het bestuursorgaanı van de vennootschap bestaat uit:
·Group Coppers BV, vertegenwoordigd door de heer Rik Coppers, bestuurder van Grondwerken Hugo
Nijs BV.
Zij wordt hierna 'Grondwerken Hugo Nijs' of 'de Overgenomen Vennootschap' of 'de Over te Nemen
Vennootschap' genoemd.
Group Coppens zal, in haar hoedanigheid van Overnemende Vennootschap, het gehele vermogen
verkrijgen van de Overgenomen Vennootschap, Grondwerken Hugo Nijs.
BDe datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening var de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden
geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd
goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen met ingang van 1 januari 2023
boekhoudkundig en vanuit het oogpurit varı directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening
van de Overnemende Vennootschap.
CDe rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen vennoten die bijzondere rechten hebben, dan wel
houders van andere effecten dan aandelen.
Dleder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Aan de bestuurdersorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap
wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
EStatutenwijzigingen
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap stelt aan de aandeelhouders voor om haar
statuten te confirmeren aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap zal, ter gelegenheid van deze fusie, er evenwel
voor opteren om haar statuten te confirmeren aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
FBodemsanering
De Over te Nemen Vennootschap is geen eigenaar van onroerende goederen in Vlaanderen, Wallonië
en/of Brussel, noch bezit zij enige zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan de
overdracht naar aanleiding van de fusie tot toepassing van de verplichtingen onder het Vlaamse
Bodemdecreet, het Waalse Bodemdecreet en/of Brusselse Bodemordonnantie leidt.
Procedure	G
De vennootschapsrechtelijke procedure die dient nageleefd te worden ter verwezenlijking van een met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is uiteengezet in de artikelen 12:50 t/m 12:58 van het WVV.
Overeenkomstig deze procedure dient geen bijzonder fusieverslag te worden opgemaakt door het
bestuursorgaan noch door de commissaris of bedrijfsrevisor. De volgende stap in de procedure zal de
goedkeuring van de fusie door de respectievelijke algemene vergaderingen zijn.
HPro fisco verklaringen
De bestuursorganen van alle betrokken vennootschappen verklaren dat deze vereenvoudigde fusie hun
inziens beantwoordt aan de vereisten gesteld deze fusie geschiedt met toepassing van de voordelen van
artikel 117, § 1 W.Reg., artikel 2.9.1.0.3 VCF/artikel 120, laatste lid, 1° W.Reg. en van artikel 211 WIB.",
evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W .- Wetboek.
*
*
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene
vergaderingen is 10 maart 2023. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband
houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een
gelijk deel.
Het bovenstaande fusievoorstel zal uiterlijk op 13 januari 2023 worden neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Tongeren (dienst vennootschapsakten).
Opgemaakt in vier (4) exemplaren op 12 januari 2023. Elk bestuursorgaan erkent twee door of namens
alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het
vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de maatschappelijke
zetel van de vennootschappen.
Getekend,
Voor Group Coppens BV	Voor Grondwerken Hugo Nijs BV
De heer Rik Coppens	Mevrouw Sabine Coemans
Vast vertegenwoordiger Group Coppens BV
Bestuurder Bestuurder