Nº d'entreprise : 0502 742 288
Nom
Univercells	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Zoning de Jumet, avenue Centrale 52, 6040 Charleroi
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet commun d'opération assimilée à une scission partielle
conformément aux articles 12:59 juncto 12:8, 2° du Code des Sociétés et
des Associations
Projet d'une opération assimilée à une scission partielle au sens des articles 12:59 juncto 12:8, 2° du
Code des Sociétés et des Associations
ENTRE
D'une part
Quantoom Biosciences
Société anonyme
Rue de la Maitrise 11, 1400 Nivelles
TVA BE. 0744.643.858 - RPM Brabant Wallon
(la « Société à Scinder »)
Et d'autre part
UNIVERCELLS
Société anonyme
Zoning de Jumet, avenue Centrale 52, 6040 Charleroi
TVA BE. 0502.742.288 - RPM Hainaut, division Charleroi
(la « Société Bénéficiaire »)
** Lorsqu'il sera fait référence à la Société Bénéficiaire et à la Société à Scinder, il sera fait référence ci-
après aux « Sociétés ».
A.Identification des sociétés participant à la scission (CSA, art. 12:59, 1°)
Les Sociétés participant à la scission proposée sont les suivantes :
-
1.La Société à Scinder
La société anonyme « Quantoom Biosciences », ayant son siège social à 1400 Nivelles, rue de la Maitrise
11 et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0744.643.858.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet de la Société à Scinder est décrit comme suit :
«La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour
son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après : Favoriser
produits de toute nature incluant des médicaments ou des techniques médicales, en vue de favoriser tous
services, savoir faires ou systèmes techniques, sociologiques, philosophiques, psychologiques pouvant
contribuer, de manière innovante, à la santé et/ou au bien-être de l'homme dans le respect de
l'environnement. L'utilisation, la recherche, le développement en ce compris l'organisation de tests cliniques,
l'exploitation, la transformation, le conditionnement, la fabrication, la promotion, l'achat et la commercialisation
sous toutes ses formes de tous produits chimiques ou biologiques, de tous sérums, vaccins, toxines,
biosimilaires et de tous produits, sous-produits ou dérivés d'origine animale, végétale, microbienne, pouvant
servir sous une forme quelconque au diagnostic, à la prophylaxie et à la thérapeutique des maladies
humaines ou animales. La recherche et le développement, la promotion, l'achat et la vente de tous produits
pharmaceutiques, thérapeutiques, cosmétiques, diététiques, à usage humain, végétal, animal, biologiques,
produits chimiques, de tous matériels et instruments médicaux et chirurgicaux, et de manière générale, tous
opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles se rapportant directement ou indirectement aux
activités dans le domaine de l'industrie biopharmaceutique. La société peut réaliser tous travaux et tout acte
juridique qui sont de nature à stimuler directement la réalisation de son objet et notamment tout acte mobilier
ou immobilier par rapport aux locaux médicaux, l'achat et la vente du matériel médical et non-médical, le
recrutement du personnel administratif ou soignant, en service dans la société.
Elle ne peut cependant pas faire des actes qui sont contradictoires aux règles de la déontologie médicale.
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription
ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de prêts de
consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce
soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer. La
société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute
personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion
journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit. La société peut, par voie
d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit
en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son
objet. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers. Elle peut faire toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement au management en général, et plus précisément, sans que cette
énumération ne soit limitative : la création de sociétés holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de
conseils, toutes prestations de services, tous travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises
que des particuliers. Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à
l'administration et la gestion d'entreprises. Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et
immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse. Elle peut constituer, développer,
promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque, y
compris celles se rapportant à tous droits réels immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou
encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition,
l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le
lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail),
la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au
nom de tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de biens
meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative,
l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un
rapport direct ou indirect avec cet objet ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le
rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à
disposition de ses gérants et leur famille en tant que rémunération des prestations fournies à la société. Elle
peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous
prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers- particuliers, y compris les
gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société. Elle peut se porter caution et donner toute
sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non. L'énonciation qui précède
n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers, aucune des activités relevant des
professions intellectuelles prestataires de services réglementées. Au cas où l'accomplissement de certains
actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action,
en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la réalisation de ces conditions. Seule l'assemblée
générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. »
Ci-après dénommée « Quantoom Biosciences » ou la « Société à Scinder ».
2.La Société Bénéficiaire
La société anonyme « UNIVERCELLS », ayant son siège social à 6040 Charleroi, Zoning de Jumet,
avenue Centrale 52 et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
d'entreprise 0502.742.288.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet de la Société Bénéficiaire est décrit comme suit:
« 3.1. La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après :
Favoriser le développement de la recherche médicale et biomédicale au sens large en vue d'élaborer et
concevoir des produits de toute nature incluant des médicaments ou des techniques médicales, en vue de
favoriser tous services, savoir faires ou systèmes techniques, sociologiques, philosophiques, psychologiques
pouvant contribuer, de manière innovante, à la santé et/ou au bien-être de l'homme dans le respect de
l'environnement. La société peut réaliser tous travaux et tout acte juridique qui sont de nature à stimuler
directement la réalisation de son objet et notamment tout acte mobilier ou immobilier par rapport aux locaux
médicaux, l'achat et la vente du matériel médical et non-médical, le recrutement du personnel administratif ou
soignant, en service dans la société. Elle ne peut cependant pas faire des actes qui sont contradictoires aux
règles de la déontologie médicale. Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire
toutes opérations mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme
l'acquisition par voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations
convertibles ou non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs
mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères,
existantes ou encore à constituer. La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que
toute fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction
d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être
rémunéré ou gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait semblable ou analogue au
sien ou de nature à favoriser son objet. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts
consentis par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis
à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers. Elle
peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en général, et plus
précisément, sans que cette énumération ne soit limitative : la création de sociétés holding ou d'exploitation,
toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous travaux d'administration, de
gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers. Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes
matières à des entreprises et à l'administration et la gestion d'entreprises. Elle peut faire toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur
valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse. Elle peut
constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération immobilière et
foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobilier comme, entre autres,
l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et
notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la transformation,
l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la
location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le
sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que
cette énumération soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement
d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits
réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet ou qui seraient de
nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut
mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la société. Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage
tous ses autres biens y compris son fonds de commerce. Elle peut également - en fonction de ses intérêts
propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-
même que pour tous tiers particuliers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la
société. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non. L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte
de tiers, aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
Ci-après dénommée « Univercells » ou la « Société Bénéficiaire ».
B.Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la Société Bénéficiaire
(CSA, art. 12 :59, §2, 9°)
La partie à scinder est composée de l'activité de recherche et développement exercée par la Société à
Scinder (l' « Activité à Transférer »), et comprenant les actifs et passifs et les droits et obligations suivants,
tels qu'ils existent à la date d'effet juridique de la scission partielle :
-Les moyens opérationnels, permis, agréments, autorisations liés à l'Activité à Transférer ;
-Le personnel et les employés portant la capacité professionnelle nécessaire et liés à l'Activité à
Transférer ainsi que les droits et obligations liés à ces employés ;
-Les contrats commerciaux liés à l'Activité à Transférer, en ce compris les contrats de recherche et
accords de collaboration;
-Le fonds de roulement, y compris les autres créances (à l'exception des créances commerciales), les
dettes, les acomptes reçus et les factures à émettre et à recevoir liés à l'Activité à Transférer ;
-Les subventions et financements ainsi que les investissements liés à l'Activité à Transférer ;
-Immobilisations corporelles, y compris le mobilier et matériel roulant, installations, équipement et
machinerie liés à l'Activité à Transférer (par exemple, équipement de laboratoire, matériel informatique,
locaux, véhicules) ;
-Immobilisations incorporelles, y compris la propriété intellectuelle liée à l'Activité à Transférer (brevets,
marques, droit d'auteur, secret commerciaux) et toute licences et accords liés à l'Activité à Transférer ;
-les données et base de données liés à l'Activité à Transférer ]
ci -après dénommée la "Partie à Scinder"
Par dérogation à l'article 12 :60 CSA, tout élément du patrimoine actif et passif dont le présent projet ne
permet pas de décider de la répartition de cet élément, sera attribué à la Société Bénéficiaire.
A l'issue de l'opération de scission partielle, la Partie à Scinder, telle qu'elle existe au jour de l'effet
juridique de la scission partielle, sera transférée à la Société Bénéficiaire.
C.Rapport d'échange et répartition des actions (CSA, art. 12:59, §2, 2° et 10°)
La Société Bénéficiaire détenant l'ensemble des actions de la Société à Scinder, aucune augmentation de
capital n'aura lieu en conséquence de la scission partielle, aucun rapport d'échange ne doit être calculé et
aucune nouvelle action de la Société Bénéficiaire ne sera émise.
D.Modalités de remise des actions de la Société Bénéficiaire (CSA, art. 12:59, §2, 3°)
Aucune nouvelle action de la Société Bénéficiaire n'étant émise, il n'y a pas lieu de décrire les modalités
de remise des actions.
E.Date à partir de laquelle les actions donnent le droit de participer aux bénéfices et modalités
particulières relatives à ce droit (CSA, art. 12:59, §2, 4°)
Aucune nouvelle action de la Société Bénéficiaire n'étant émise, il n'y a pas lieu de décrire la date à partir
de laquelle les actions donnent le droit de participer aux bénéfices.
F.Date à partir de laquelle les opérations effectuées par la Société à Scinder seront considérées du point
de vue comptable et fiscal (impôts directs) comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire
(CSA, art. 12 :59, §2, 5°)
Toutes les opérations liées à la Partie à Scinder seront considérées d'un point de vue comptable et des
impôts directs comme accomplies et réalisées au nom et pour le compte de la Société Bénéficiaire à partir du
1 octobre 2024, c'est-à-dire avec effet rétroactif.
D'un point de vue juridique, la scission partielle prendra effet le 20 décembre 2024.
G.Droits que la Société Bénéficiaire confère aux actionnaires de la Société à Scinder qui ont des droits
spéciaux ainsi qu'aux titulaires de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard (CSA,
art. 12:50, 6°)
Il n'y a pas d'actionnaires ayant de droits spéciaux ni de détenteurs de titres autres que des actions dans
la Société à Scinder, de sorte qu'aucun arrangement spécial ne doit être pris à ce sujet.
H.Emoluments attribués au commissaire pour la rédaction du rapport (CSA, art. 12:59, §2, 7°)
Les conseils d'administration ont décidé de charger le commissaire des Sociétés, la société à
responsabilité limitée, Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, ayant son siège social à 1930 Zaventem,
Luchthaven Brussels Nationaal 1 J, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro d'entreprise 0429.053.863, représentée par Madame Julie Delforge de rédiger les rapports visés à
l'article 12 :62 CSA.
La rémunération du commissaire à cet égard sera de 6.000 EUR pour l'émission de 2 rapports 12 :62 CSA
(3.000 EUR pour le rapport 12 :62 CSA pour la Société Bénéficiaire et 3.000 EUR pour le rapport 12 :62 pour
la Société à Scinder).
1. Tout avantage particulier attribué aux administrateurs des Sociétés (CSA, art. 12:59, §2, 8°)
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux administrateurs des Sociétés concernées par la scission
partielle.
J.Modification des statuts
En raison de la scission partielle, l'article 5 des statuts de la Société à Scinder devra être adapté afin de
refléter la réduction de capital qui découle de la scission partielle.
Les statuts de la Société Bénéficiaire ne devront pas être modifiés.
L.Assemblées générales extraordinaires
La date pour l'approbation de l'opération de scission partielle silencieuse par les assemblées générales
extraordinaires des Sociétés est fixée au 20 décembre 2024, ou à toute autre date ultérieure, en l'étude des
notaires « Indekeu - de Crayencour », ayant son siège social à Avenue Louise 126, 1000 Bruxelles.
Le projet scission partielle a été établi en 4 exemplaires, chaque version étant équivalente, en vue de son
dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut, division Charleroi et au greffe du Tribunal de
l'Entreprise du Brabant Wallon conformément à l'article 12:59 in fine du CSA.
Il ressort en outre du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 28 octobre 2024 que :
Résolution 6 : Désignation d'un mandataire pour la signature des formulaires de publication
Les administrateurs prennent ensuite la décision de nommer en qualité de mandataire spécial
1) Maitres Karin Winters, Sixtine Borres, Héloïse Van Houtte et/ou tout autre avocat du cabinet d'avocat
PwC Legal,
2) chaque administrateur de la Société;
3) Vincent Vanderborght, David Louvet, Carolyne Vande Vorst, Jessica Lindmark et Tibina Shanak;
4) tout collaborateur de l'étude des Notaires associés Gérard INDEKEU et Dimitri CLEENWERCK de
CRAYENCOUR, à l'avenue Louise 126, Bruxeles; et
chacun pouvoir agir seul et avec faculté de substitution, afin de signer les formulaires nécessaires en vue
du dépôt et de la publication du projet de scission partielle susmentionné ainsi que la démission et nomination
susmentionnée aux annexes du Moniteur belge (en ce compris la signature de la déclaration relative aux
interdictions de gérer); et pour modifier l'enregistrement de la société à la Banque-Carrefour des Entrerpises,
et de signer tout document au nom de la Société utile ou nécessaire pour mettre en œuvre les décisions
contenues dans ce procès-verbal.
Pour extrait conforme,
Signé,
Héloïse Van Houtte
Mandataire spécial