Ondernemingsnr : 0421 088 678
Naam
(voluit) : COLIBRA
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3800 Sint-Truiden, Sint-Martenplein 8/501
Onderwerp akte : ontbinding-sluiting vereffening in een akte
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Frederik VAN DAMME, notaris te Hasselt, op 20 augustus
2024, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "COLIBRA", met zetel te 3800 Sint-Truiden, Sint-Martenplein 8/501, de volgende
besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT : VERSLAGEN
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursor-gaan de dato 01 augustus 2024 waarin
het voorstel tot ontbin-ding van de vennootschap wordt toegelicht, waarbij een staat van activa en passiva is
gevoegd die niet ouder is dan 3 maanden.
De vergadering neemt kennis van het verslag van Jo François, bedrijfsrevisor, namens COMPASS AUDIT
BV, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331 , de dato 10 juli 2024, over gemelde staat van
activa en passiva.
Het besluit van het rapport van de bedrijfsrevisor, luidt let-terlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eer-ste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit
gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap COLIBRA BV over de daarbij
gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 26 februari 2024 aangewezen door het bestuurs-orgaan van de vennootschap, de Besloten
Vennootschap COLIBRA met zetel te 3800 SINT-TRUIDEN, Kwadensteenweg 35	met onder-
nemingsnummer 0421.088.678 om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap COLIBRA BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestel-sel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 10/7/2024 met een
balanstotaal van 729.344,23 EUR en een netto actief van 725.644,30 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap COLIBRA BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oor-deel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van ven-nootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, ven-noten of derden zoals
vermeld in de staat van activa en pas-siva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 10/7/2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voor-waarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuurs-orgaan om de vennootschap te ontbinden en
te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in
een discontinuïteitsveronder-stelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling In bijlage bij
de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennoot-schappen en verenigingen en artikel 3:6,§ 2 van het Konink-lijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschap-pen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling/consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan/de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of der-den zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennoot-schappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verant-woordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevesti-ging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, be-treffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opge-nomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van ven-noten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passief. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennoot-schappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Om te voldoen aan artikel 2:71 §6 van het WVV bevestigt ondergetekende notaris voorafgaand aan het
besluit tot ontbinding, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:71 §2 van het WVV gehouden is. Ondergetekende
notaris bewaart deze verslagen in zijn dossier en legt een exemplaar neer ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT : ONTBINDING
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van
het WVV (ontbinding en vereffening in één akte).
Artikel 2:80 van het WVV laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden
is voldaan:
1.er wordt geen vereffenaar benoemd;
2.alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva be-doeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevi-sor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of
consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat
betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te
stemmen met de toepass-ing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor
of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit
schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3.de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van
de vereffening in één akte: a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma
of een commanditaire vennootschap; b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste
de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten
minste de helft van het kapitaal.
4.De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
De bestuurders verklaren te weten dat indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een
vereffenaar aan te stellen, de bestuurders overeenkomstig artikel 2:79 WVV ten aanzien van derden als
vereffenaars zullen worden beschouwd.
De vergadering stelt vast:
-dat uit het besluit van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor is gebleken dat de vennootschap geen
schulden aan derden heeft, op datum van de ondertekening van het betreffende verslag.
-dat de bestuurders op heden verklaren dat er sedert de ondertekening van voormeld verslag geen nieuwe
schulden zijn ontstaan.
-dat alle hierboven vermelde voorwaarden van artikel 2:80 van het WVV vervuld zijn.
En beslist vervolgens met eenparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met
onmiddellijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar, in toepassing van artikel 2:80 van
het WVV.
DERDE BESLUIT : GOEDKEURING JAARREKENING - KWIJTING
Overeenkomstig artikel 2:70 van het WVV heeft de ontbinding van de vennootschap de afsluiting van het
boekjaar tot gevolg.
De algemene vergadering keurt de jaarrekening van het op heden afgesloten boekjaar goed en geeft
opdracht aan de bestuurders om deze goedgekeurde jaarrekening neer te leggen.
Gelet op de goedkeuring van de jaarrekening, verleent de algemene vergadering kwijting aan de
bestuurders voor hun opdracht gedurende het afgesloten boekjaar.
VIERDE BESLUIT : SLUITING VAN DE VEREFFENING
De aanwezige vennoten beslissen, gelet op het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten,
overeenkomstig de procedure voorzien in artikel 2:80 van het WVV.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80 WVV het resterende actief door de
aandeelhouders wordt teruggenomen in verhouding tot hun aandelenbezit.
Alle aandeelhouders van de vennootschap verbinden er zich uitdrukkelijk toe om eventuele schulden ten
aanzien van de ven-nootschap, van welke aard ook, die in de toekomst aan het licht zouden komen, en welke
op dit ogenblik niet gekend zijn, op eerste verzoek van de schuldeisers te vereffenen, overeenkom-stig en
binnen de grenzen van hetgeen is bepaald in artikel 2:104 van het WVV.
VIJFDE BESLUIT : EINDE VAN DE MANDATEN
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van de vennootschap en het
beeindigen van de vereffeningswerkzaamheden alle voornoemde bestuurders van de vennootschap van
rechtswege ontslagnemend zijn.
De vergadering verleent, voor zover als mogelijk, kwijting aan voormelde bestuurders voor het tot op
heden gevoerde bestuur.
ZESDE BESLUIT: BEWAREN VAN BOEKEN EN BESCHEIDEN
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neer-gelegd en worden gedurende ten
minste vijf jaar bewaard op volgend adres: te 8670 Koksijde, Biedenkopflaan 3/0401.
LAATSTE BESLUIT : BIJZONDERE VOLMACHT
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, geven hierbij volmacht aan "ADVIZO"
besloten vennootschap, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Luikersteenweg 193//003, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Has-selt onder het nummer BTW BE 0644.748.904, opgericht
bij akte verleden voor notaris Reginald Hage Goetsbloets te Hasselt op 22 december 2015, bekendgemaakt in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 december 2015 onder nummer 15322067, en diens
aangestelden, elk met de bevoegdheid om individueel te handelen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling te verzekeren van alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de
kruispuntbank van ondernemingen, bij alle belastingadministraties en bij in het UBO-register te verrichten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Frederik VAN DAMME
Tegelijk hiermee neergelegd:
- eensluidend afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering;
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de bedrijfsrevisor
- staat van activa en passiva