N° d'entreprise : 0653875119
Nom
(en entier) : QUIZO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Victor Cuvelier 18
 : 7190 Ecaussinnes
Objet de l'acte :
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D’un procès-verbal dressé par Maître Johan Kiebooms, notaire associé à Antwerpen, le 16 mars
2023
 
IL RESULTE QUE
 
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme “QUIZO”, établie en la Région wallonne,
avec adresse à 7190 Ecaussinnes, Rue Victor Cuvelier 18, RPM Hainaut division Mons,
0653.875.119
 
A DECIDÉ ENTRE AUTRES :
 
Après avoir pris connaissance du rapport en exécution de l’article 7 :155 CSA, l’actionnaire unique
décide de
-           modifier le nom de la société en « WARQ » ;
-           supprimer les classes d’actions comme proposé dans ledit rapport de l'organe
d'administration ;
-           supprimer le droit de préemption et prescrire que la cession des actions sera libre ;
-           supprimer les provisions spéciales concernant la composition du conseil d’administration :
-           supprimer les majorités spéciales relatifs aux décision de l’assemblée générale ; et
d’adapter les statuts de la société aux (i) décisions prises ci-dessus, et (ii) aux prescriptions du Code
des sociétés et associations (désigné ci-après comme “CSA”) et à cette occasion, transformer,
reformuler, renuméroter, compléter et/ou simplifier le texte des statuts, toutefois sans modifier les
dispositions essentielles, les adapter à la terminologie de la législation en vigueur, et adopter par
conséquent un nouveau texte intégral des statuts
 
DU NOUVEAU TEXTE DES STATUTS ILS RESULTENT LES DONNEES SUIVANTES :
 
Article 1 : Forme juridique - Dénomination
1.1.      La société a la forme d’une société anonyme, en abrégé “SA”.
1.2.      Elle est dénommée “WARQ”.
Article 2 : Siège
2.1.      Le siège de la société est établi en la Région wallonne.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
d'autrui, par ou avec autrui, le développement d’activités, d’événements, la recherche et
développement et la commercialisation de produits dans les secteurs de :
–          l’airsoft,
–          du paintball,
–          du sport,
Volet B
–          de la défense,
–          de la sécurité,
–          de la balistique,
–          du jardinage,
–          l’industrialisation,
–          de l’électromécanique,
–          de la coloration,
–          de la mise en couleur,
–          de la peinture,
–          du design,
–          de l’événementiel,
–          des travaux subaquatiques (scaphandriers),
–          la recherche et le développement,
–          l’immobilier,
–          la biotechnologie,
–          la robotique,
–          l’électricité,
–          le jeu de rôle,
–          le monde du spectacle / cinéma,
–          les effets spéciaux,
–          la consultance en égalité des chances et diversité.
La société a également comme objet :
–          exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : la construction, le
développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le
système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la
vente, la construction, la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise
en location, l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement
ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
–           gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et des droits
mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en
location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions,
obligations, fonds d’État;
–          exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : faire des emprunts et
consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des
buts décrits ci-dessus.
À cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter la réalisation.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
La société ne peut être dissoute anticipativement que dans le respect des dispositions légales en la
matière.
Article 5 : Capital social
Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-trois mille quatre cent nonante-quatre (€ 283.494).
Il est divisé en cent soixante-cinq mille sept cent septante-quatre (€ 165.774) actions sans
désignation de valeur nominale.
Le capital social est intégralement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.
Article 14 : Cession d’actions - Droit de préemption
Les actions sont librement transférables.
Le transfert d’une action n’est opposable à la société et à des tiers qu’à partir de sa transcription
dans le registre des actions nominatives.
Article 15 : Nomination et révocabilité des administrateurs
15.1.    La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3)
administrateurs au moins. Lorsqu’il a été constaté à une assemblée générale des actionnaires que
celle-ci n’a pas plus de deux (2) actionnaires, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à deux (2) membres jusqu’à l’assemblée générale ordinaire constate, par toute voie de droit, l’
existence de plus de deux actionnaires.
            Seulement des personnes capables d’agir peuvent être nommées.
Volet B
15.2.    Uniquement l’assemblée générale est autorisée à fixer le nombre d’administrateurs.
15.3.    Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
15.4.    Le terme de leur mandat ne peut excéder six ans.
            Leur mandat expire à l’issue de l’assemblée générale ou du conseil d’administration qui
pourvoit à leur remplacement
            Les administrateurs sont toujours révocables par l’assemblée générale.
            Les administrateurs sortants sont rééligibles.
15.6.    En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y
pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’
élection définitive. Le nouvel administrateur achève le terme de celui qu’il remplace.
Article 16 : Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Les administrateurs agissent toujours en collège.
Article 18 : Présidence
Le président du conseil d’administration est Tervuren Holding SRL avec numéro d’entreprise
0798.542.305 ou ses successeurs légaux eventuels (le “Président”).
Article 22 : Gestion journalière – Délégation de pouvoirs – Comités consultatifs
22.1.    Le conseil d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
22.2.    Le conseil d’administration est chargé de la surveillance de l’organe de la gestion journalière.
22.3.    La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur
intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas
l'intervention du conseil d’administration.
22.4.    Le conseil d’administration nomme et révoque les personnes chargées de la gestion
journalière à la majorité simple des voix.
22.5.    Lorsqu'une personne morale est chargée de la gestion journalière, celle-ci doit désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et
pour le compte de cette personne morale.
22.6.    Le conseil d’administration peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans
motif, au mandat des personnes chargées de la gestion journalière.
Article 23 : Administrateur délégué – Comités consultatifs
23.1.    Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs de ses membres nommer comme «
administrateur délégué » et attribuer toutes les autorisations qui le conseil juge nécessaire.
23.2.    Le conseil d’administration peut établir – en son sein et sous sa responsabilité – un ou
plusieurs de comités consultatifs. Le conseil d’administration définit sa composition et leur mission.
Article 24 : Représentation de la société
24.1.    Sans préjudice du pouvoir général de représentation attribué au conseil d’administration
comme collège, la société est valablement représentée dans les actes et en justice par deux (2)
administrateurs, agissant conjointement et dont l'un (1) administrateur doit toujours être le Président.
24.2.    La société est également valablement représentée dans les actes et en justice en ce qui
concerne la gestion journalière par un ou plusieurs délégués à cette gestion qui agissent
individuellement ou conjointement en exécution d’une décision du conseil d’administration.
24.3.    La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites
de leur mandat.
24.4.    Dans tous les actes engageant la société, la personne qui représente la société doit faire
précéder ou suivre immédiatement sa signature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle elle
agit.
Article 25 : Commissaires
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels aura lieu conformément aux prescriptions légales en la matière.
Article 26 : Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires doit être convoquée chaque année, le deuxième
vendredi du mois de juin à dix-sept heures trente.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
Pour l'application du présent article constitue un “jour ouvrable” chaque jour à l'exception d'un
samedi, d'un dimanche ou d'un jour férié légal.
Article 30 : Représentation des actionnaires
Sans préjudice de la représentation statutaire d’une personne morale, tout titulaire de titres avec droit
de réunion peut se faire représenter à toute assemblée générale par une personne à laquelle il a
conféré une procuration par écrit.
Volet B
Une procuration octroyée reste valable pour toute assemblée générale ultérieure qui en raison de
l'ajournement ou du report, doit se prononcer sur les mêmes points de l'ordre du jour.
Cependant la procuration devient nulle dès que la société a été informé du transfert de toutes ces
actions par le mandant.
Article 31 : Admission à l’assemblée
31.1.    Inscription dans le registre des titres nominatifs
            Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres.
31.2.    Notification
            Les propriétaires d’actions nominatives, ou leurs représentants, doivent au plus tard cinq (5)
jours avant l’assemblée prévue informer la société par simple lettre adressée à son siège social de
leur intention d’assister à l’assemblée.
            L’accomplissement de ces formalités ne peut être exigé, si les convocations à l’assemblée n’
en font pas mention
Article 32 : Droit de vote – Vote par écrit
32.1.    Chaque action donne droit à une voix.
32.2.    Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme le titulaire du
droit de vote à l’égard de la société.
32.3.    Vote par lettre
            Un actionnaire qui ne peut être présent à la réunion, a en outre la faculté de voter par écrit
avant l’assemblée générale.
            Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
32.4.    Vote par écrit
            Les actionnaires peuvent à l’unanimité et par écrit adopter toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles à adopter par acte authentique.
            Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de
l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires de titres avec droit de réunion peuvent, à
leur demande, prendre connaissance de ces décisions
Article 33 : Participation à distance
33.1.    En vertu de l’article 7:146 CSA les titulaires de titres avec droit de réunion peuvent participer
à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
            Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas
échéant, le commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
33.2.    Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de
titres avec droit de réunion qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
33.3.    De toute façon la société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité du titulaire de titres visé ci-avant.
            À cet effet les titulaires de titres avec droit de réunion voulant ainsi participer à la réunion
doivent se conformer aux prescriptions des présents statuts et doivent indiquer dans la notification
visée
            a)         leur intention de participer à la réunion par le moyen de communication électronique
mis à disposition par la société ;
            b)         l’identité complète et correcte de l’actionnaire, avec le nombre d’actions pour lequel et
participé à la réunion ;
            c)         l’identité complète et correcte de la personne qui, comme actionnaire, représentant
statutaire, ou fondé de pouvoirs, assistera à la séance par le moyen électronique.
            d)         les numéros de téléphone, et l’adresse e-mail auxquels cette personne peut être
contactée.
33.4.    Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de
communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés ci-avant de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée
et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée est appelée à se prononcer.
            Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres de
participer aux délibérations et de poser des questions.
33.5.    La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance prévues par les statuts.
33.6.    Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
Volet B
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Article 36 : Exercice social – Inventaire – Comptes annuels – Rapport annuel
36.1.    L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la
même année.
Article 37 : Affectation du bénéfice
37.1.    Sur le bénéfice il est prélevé tout d’abord au moins cinq pour cent (5%) pour la formation de
la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteint le dixième (10%) du capital social.
37.2.    Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale statuant à la
majorité relative des voix sur proposition du conseil d’administration.
37.3.    Chaque action donne droit à une part égale du bénéfice.
Article 38 : Paiement des dividendes - Attribution d’un acompte sur dividendes
38.1.    Le conseil d’administration fixe l’époque et détermine le mode de distribution des dividendes.
            Le paiement devra être effectué avant l’expiration de l’exercice au cours duquel a été fixé ce
dividende.
38.2.    Conformément à l’article 7:213 CSA, le conseil d’administration a le pouvoir de distribuer un
acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice.
            Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en
cours, ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à
l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à
constituer en vertu de la loi ou des statuts.
Article 41 : Nomination de liquidateurs
La société est liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés à la majorité simple des voix par l’
assemblée générale statuant sur la dissolution de la société et dans le respect des dispositions
légales en la matière.
Au cas où plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée décide si ceux-ci représentent la société
individuellement, ensemble ou comme collège.
Au cas où une personne morale est nommée liquidateur, elle doit désigner son représentant
permanent.
Néanmoins la nomination de la personne physique qui représente la personne morale doit être
soumise à l'approbation de l'assemblée générale de la société dissoute.
Article 42 : Pouvoirs des liquidateurs
42.1.    Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs d’accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la liquidation de la société comme ceux-ci sont plus amplement prévus par les articles 2:87
jusqu’à 2:104 CSA.
            Néanmoins les liquidateurs ne peut accomplir les actes suivants qu'avec l'autorisation de
l'assemblée générale, donnée à la majorité simple des voix.
42.2.    Les liquidateurs représentent la société à l'égard des tiers, y compris en justice,
conformément aux décisions de l’assemblée générale en la matière.
Article 43 : Opérations de la liquidation
Lors de la liquidation les liquidateurs doivent agir dans le respect des articles 2:89 jusqu’à 2:93 CSA.
Le solde de la liquidation est réparti à pied égal tenant compte des règles sur la distribution des
bénéfices.
 
PROCURATION SPECIALE
 
Procuration spéciale avec faculté de substituer est accordée à la société à resposabilité limitéé “VGD
Accountants en Belastingsconsultenten”, situé en Région flamande et dont l'adresse est 1780
Wemmel, Neerhoflaan 2, RPM Bruxelles, section néerlandophone, 0875.430.542, afin
-           d’accomplir toute formalité en vue de la suppression dans le registre des personnes morales ;
-           effectuer toutes les démarches administratives et fiscales nécessaires (telles que, par
exemple, le dépôt des comptes annuels, le dépôt des déclarations de TVA, la suppression du
numéro de TVA, la déclaration précompte mobilier et la déclaration d'impôt sur les sociétés, etc.).
 
    •  POUR EXTRAIT ANALYTIQUE –
    •  Johan Kiebooms, notaire associé,
 
Dépôt simultané : expédition du procès-verbal du 16 mars 2023, rapport, procuration, texte des
statuts, et extrait.