N° d'entreprise : 0502742288
Nom
(en entier) : UNIVERCELLS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Zoning de Jumet,avenue Centrale 52
 : 6040 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
UNIVERCELLS », ayant son siège à 6040 Charleroi, Zoning de Jumet, Avenue Centrale 52, inscrite
au registre des personnes morales (Hainaut division Charleroi) sous le numéro 0502.742.288, reçu
par Maître Gérard INDEKEU, Notaire résidant à Bruxelles, le 09 juin 2023, enregistré au bureau de
l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 15 juin suivant, volume 0 folio 0, case 13516,
aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Emission de nouvelles actions de façon non-proportionnelle au nombre
d'actions émises dans chaque classe
 
L'assemblée prend connaissance :
 
- du rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et
des associations sur la proposition d'émission de nouvelles actions de façon non-proportionnelle au
nombre d'actions émises dans chaque classe, justifiant les modifications des droits attachés aux
classes et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits des classes existantes ;
- du rapport du commissaire établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des
associations évaluant si les données financières et comptables figurant dans le rapport du conseil d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale.
 
 
Deuxième résolution : Augmentation de capital par apports en nature
 
a) Rapports
 
L'assemblée prend préalablement connaissance :
 
- du rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:179, §1 et 7:197, §1 du
Code des sociétés et des associations sur l’opération d’augmentation de capital par apports en
nature, justifiant le prix d’émission, exposant l’intérêt que les apports en nature présentent pour la
société, leur évaluation et leur rémunération attribuée en contrepartie, et décrivant les conséquences
de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires ;
- du rapport du commissaire établi conformément à l’article 7:179, §1 et 7:197, §1 du Code des
sociétés et des associations évaluant si les données financières et comptables figurant dans le
rapport du conseil d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l’assemblée générale et examine la description faite par le conseil d’administration des
apports en nature, l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués.
 
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
 
« 3.1 Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Univercells SA (« la société »)
dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 8 mai 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
 
3.2 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
à la date du 23 mai 2023 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter ;
• l’évaluation adoptée;
• le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur d’une action.
La rémunération réelle consiste en 87 512 actions de Série D, entièrement libérées et sans valeur
nominale, à un prix de souscription conventionnellement fixé à 80 EUR. Les actions nouvellement
émises auront les droits et obligations attachés aux actions de Série D et donneront le droit de
participer aux distributions dont la date d’allocation ou d’échéance intervient après la date d’émission
des actions de Série D.
 
3.3 Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration sur les apports en nature et en numéraire, nous n’avons pas
relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’
émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne
sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
 
3.4 No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
 
3.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport en nature présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
• de la justification du prix d’émission ; et
• de la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
 
3.6 Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
3.7 Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197, 7:179 et 7:155 du Code des sociétés
et des associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’
apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
 
Signé à Liège.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Julie Delforge »
 
b) Augmentation de capital
 
L'assemblée décide à l’unanimité d'augmenter le capital à concurrence de six cent soixante-quatre
mille sept cent vingt-trois euros soixante-cinq cents (664.723,65 €) pour le porter de vingt-trois
millions cent trente-et-un mille trois cent cinquante-quatre euros cinquante-deux cents
(23.131.354,52 €) à vingt-trois millions sept cent nonante-six mille septante-huit euros dix-sept cents
(23.796.078,17 €) par apports par un (1) actionnaires existant et un (1) nouvel investisseur des
créances qu’ils détiennent sur la société pour un montant total d’apport de sept millions neuf cent
soixante euros (7.000.960,00 €) et avec création de quatre-vingt-sept mille cinq cent douze (87.512)
actions de classe D, sans désignation de valeur nominale.
 
Ces nouvelles actions seront immédiatement souscrites au prix de 80,00 € chacune, prime d’
émission comprise, et seront intégralement libérées à la souscription.
 
c) Affectation de la prime d’émission
 
L'assemblée décide également à l’unanimité d'affecter la différence entre le montant de
l'augmentation de capital qui précède et le montant de la souscription, soit six millions trois cent
trente-six mille deux cent trente-six euros trente-cinq cents (6.336.236,35 €), à un compte dénommé
« prime d’émission ».
 
La prime d’émission sera portée et maintenue à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux
propres au passif du bilan.
 
d) Intervention et apports
 
Et au jour de l'acte, sont ici intervenus :
 
1) La société anonyme de droit public « SOCIETE FEDERALE DE PARTICIPATIONS ET
D'INVESTISSEMENT - FEDERALE PARTICIPATIE- EN INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ », en
abrégé « SFPI-FPIM », ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 32/4, inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro 0253.445.063; et
 
2) La société anonyme « SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT », ayant son siège à 6041 Charleroi,
Avenue Georges Lemaitre 62, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0884.341.575.
 
Tous deux ici représentées par Maître Michelle Willaert, dont le cabinet est établi à 1050 Bruxelles,
Place du Champ de Mars 5, en vertu de procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées ;
 
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir pris connaissance des
statuts de la présente société et de la situation financière de la société, ainsi que du montant
approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à
charge de la société du chef de tout ce qui précède, nous ont déclaré apporter ensemble les
créances qu’elles détiennent sur la société, pour un montant total d'apport de sept millions neuf cent
soixante euros (7.000.960,00 €), prime d’émission comprise, comme suit :
 
1) La société anonyme de droit public « SOCIETE FEDERALE DE PARTICIPATIONS ET
D'INVESTISSEMENT - FEDERALE PARTICIPATIE- EN INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ », en
abrégé « SFPI-FPIM », prénommée, déclare apporter la créance (hors intérêts) qu’elle détient sur la
société à concurrence de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €). En contrepartie de cet apport,
soixante-deux mille cinq cents (62.500) nouvelles actions de classe D numérotées de 3.045.282 à
3.107.781 lui sont attribuées.
 
2) La société anonyme « SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT », prénommée, déclare apporter la
créance (hors intérêts) qu’elle détient sur la société à concurrence de deux millions neuf cent
soixante euros (2.000.960,00 €). En contrepartie de cet apport, vingt-cinq mille douze (25.012)
nouvelles actions de classe D numérotées de 3.107.782 à 3.132.793 lui sont attribuées.
 
 
Troisième résolution : Augmentation de capital par apports en numéraire
 
a) Rapports
 
L'assemblée prend préalablement connaissance :
- du rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:179, §1 du Code des
sociétés et des associations sur l’opération d’augmentation de capital par apports en numéraire,
justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et
sociaux des actionnaires ;
- du rapport du commissaire établi conformément à l’article 7:179, §1 du Code des sociétés et des
associations évaluant si les données financières et comptables figurant dans le rapport du conseil d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale.
 
b) Augmentation de capital
 
L’assemblée décide à l’unanimité d’augmenter le capital à concurrence de cinq cent nonante-et-un
mille trois cent cinquante-cinq euros quatre-vingt-deux cents (591.355,82 €) pour le porter de vingt-
trois millions sept cent nonante-six mille septante-huit euros dix-sept cents (23.796.078,17 €) à vingt-
quatre millions trois cent quatre-vingt-sept mille quatre cent trente-trois euros nonante-neuf cents
(24.387.433,99 €) par apports en numéraire par cinq (5) actionnaires existants et un (1) nouvel
investisseur, après que les actionnaires actuels présents aient expressément renoncés à leur droit
de souscription préférentielle, d'un montant total de six millions deux cent vingt-huit mille deux cent
quarante euros (6.228.240 €), avec création de septante-sept mille huit cent cinquante-trois (77.853)
actions de classe D, sans désignation de valeur nominale.
 
Ces nouvelles actions seront immédiatement souscrites au prix de 80,00 € chacune, prime d’
émission comprise, et seront intégralement libérées à la souscription.
 
c) Prime d’émission
 
L'assemblée décide également d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital
qui précède et le montant de la souscription, soit cinq millions six cent trente-six mille huit cent
quatre-vingt-quatre euros dix-huit cents (5.636.884,18 €), à un compte dénommé "prime d'émission".
 
La prime d’émission sera portée et maintenue à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux
propres au passif du bilan.
 
Libération
 
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les apports en numéraire
ont été libérés intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au
compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque.
 
 
Quatrième résolution : Emission de droits de souscription de classe D
 
a) Rapports
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture :
- du rapport du conseil d’administration établi conformément aux articles 7:155 juncto 7:180 du Code
des sociétés et des associations sur l’émission de droits de souscription de classe D et l'émission
conditionnelle de nouvelles actions de classe D en résultant de façon non-proportionnelle au nombre
d'actions émises dans chaque classe ;
- du rapport du commissaire établi conformément aux articles 7:155 juncto 7:180 du Code des
sociétés et des associations évaluant si les données financières et comptables figurant dans le
rapport du conseil d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l’assemblée générale.
 
b) Emission des droits de souscription de classe D
 
L’assemblée décide à l’unanimité de l’émission, aux termes et conditions déterminés dans le rapport
du conseil d’administration dont question ci-dessus, de trente-trois mille septante-deux (33.072)
droits de souscription de classe D permettant à leur titulaire de souscrire à des actions de la classe D
et qui participeront aux bénéfices de la société à partir de et au prorata pour l’exercice fiscal durant
lequel les actions auront été souscrites.
 
Renonciation au droit de souscription préférentielle des actionnaires
 
Les actionnaires actuels de classe ordinaire, de classe A, de classe B, de classe C et de classe D de
la société déclarent renoncer chacun à leur droit de préférence de souscrire aux droits de
souscription de classe D au profit des souscripteurs à l’augmentation de capital par apports en
nature décidée au point 2 ci-avant et à l’augmentation de capital par apports en numéraire décidée
au point 3 ci-avant. Ils déclarent avoir une parfaite connaissance du prix de souscription des droits de
souscription de classe D, des conséquences financières et comptables de l’opération et des
informations financières et comptables relatives à ladite opération, et renoncent irrévocablement à
leur droit de souscription préférentielle, à son délai d’exercice et à la possibilité de négocier la
souscription.
 
c) Modalités et conditions de l'augmentation de capital
 
L’assemblée décide, après avoir approuvé l’émission éventuelle de nouvelles actions de classe D en
dessous du pair comptable des actions existantes, d’augmenter le capital de la société, en une ou
plusieurs fois, sous la condition suspensive et à concurrence de l’exercice de tout ou partie des droits
de souscription de classe D. Le nombre d’actions de classe D à émettre suite à l’exercice du droit de
souscription de classe D concerné sera déterminé lors de l’augmentation de capital, comme indiqué
dans les termes et conditions d’émission repris dans le rapport du conseil d’administration dont
question ci-dessus.
 
Ces nouvelles actions participeront aux bénéfices de la société à partir de et au prorata pour l’
exercice fiscal durant lequel les actions auront été souscrites.
 
La ou les augmentations de capital corrélatives à l’exercice d’un ou plusieurs droits de souscription
de classe D et l’émission des nouvelles actions de classe D créées en représentation de cette ou ces
dernières seront constatées par un ou plusieurs actes notariés dressés, à la requête de l’
administrateur-délégué de la Société sur présentation d'un relevé du ou des droits de souscription de
classe D exercés.
 
d) Attribution des droits de souscription de classe D
 
Au jour de l'acte, sont ici attribués les trente-trois mille septante-deux (33.072) droits de souscription
de classe D comme suit :
 
1) Monsieur Tim CARLSON, domicilié à 6 Ironwood, Sandy Hook, Connecticut 06482 (Etats-Unis d’
Amérique) : cent vingt-cinq (125) droits de souscription de classe D lui sont attribués.
2) La société anonyme « Spreds Finance », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Place Sainte-Gudule
5, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0538.839.354 : deux cent septante-
neuf (279) droits de souscription de classe D lui sont attribués.
3) La société anonyme « Trustcapital », ayant son siège à 8500 Kortrijk, Ter Bede Business Center,
Kapel Ter Bede 84, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0403.240.282, en sa
qualité de membre de la société simple « ClubDeal Univercells », ayant son siège à 1180 Uccle,
Chaussée de Waterloo 1429 : septante-neuf (79) droits de souscription de classe D lui sont attribués.
4) La société anonyme de droit public « SOCIETE FEDERALE DE PARTICIPATIONS ET
D'INVESTISSEMENT - FEDERALE PARTICIPATIE- EN INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ », en
abrégé « SFPI-FPIM », ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 32/4, inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro 0253.445.063 : vingt-six mille deux cent cinquante (26.250)
droits de souscription de classe D lui sont attribués.
5) La société anonyme « SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT », ayant son siège à 6041 Charleroi,
Avenue Georges Lemaitre 62, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0884.341.575 : cinq mille deux (5.002) droits de souscription de classe D lui sont attribués.
6) La société de droit italien « Health Technology Holding SRL », ayant son siège à 20122 Milan
(Italie), Corso Italia 15, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 11145620966 :
mille deux cent cinquante (1.250) droits de souscription de classe D lui sont attribués.
7) Madame Hala Audi, domiciliée à 133 Shepherdess Walk, Londres N1 7QA (Royaume-Uni) :
quatre-vingt-sept (87) droits de souscription de classe D lui sont attribués.
 
e) Pouvoirs
 
L’assemblée donne pouvoir à l’administrateur-délégué agissant seul, avec faculté de délégation, afin
de faire constater authentiquement: (i) l’exercice des droits de souscription de classe D, (ii)
l'augmentation corrélative du capital et le nombre de nouvelles actions de classe D émises en
représentation de l’augmentation de capital, et (iii) la modification des statuts qui en résulte.
 
 
Cinquième résolution : Réduction de capital
 
a) Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2022
 
Aux fins de la réduction de capital par apurement des pertes qui sera décidée ci-après, l’assemblée
approuve à l’unanimité les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2022.
 
b) Réduction de capital
 
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de six millions sept cent nonante-cinq mille
cent neuf euros quarante cents (6.795.109,40 €) pour le porter de vingt-quatre millions trois cent
quatre-vingt-sept mille quatre cent trente-trois euros nonante-neuf cents (24.387.433,99 €) à dix-sept
millions cinq cent nonante-deux mille trois cent vingt-quatre euros cinquante-neuf cents
(17.592.324,59 €), sans suppression d'actions existantes, par apurement des pertes reportées à due
concurrence, telles que ces p  ertes figurent aux comptes annuels clôturés le 31 décembre 2022,
approuvés préalablement par l’assemblée générale.
 
 
Sixième résolution : Modification des statuts
 
L’assemblée générale décide de modifier les statuts afin de le mettre en conformité avec les
résolutions prises, la convention de souscription et d’actionnaires ainsi que la situation actuelle de la
société, comme suit :
 
 
EXTRAITS DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme.
Elle est dénommée « UNIVERCELLS ».
 
SIEGE
 Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société pourra établir, par simple décision de l’organe d'administration statuant dans le respect de
la convention d’actionnaires amendée et mise à jour (« amended and restated subscription and
shareholders’ agreement ») conclue en date du 9 juin 2023 entre la société, les actionnaires
ordinaires, les actionnaires de classe A, les actionnaires de classe B, les actionnaires de classe C et
les actionnaires de classe D et ses avenants éventuels (la « Convention d’Actionnaires »), des
sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, comptoirs, représentations ou
agences en Belgique ou à l'étranger.
 
OBJET
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-
après :
Favoriser le développement de la recherche médicale et biomédicale au sens large en vue d’élaborer
et concevoir des produits de toute nature incluant des médicaments ou des techniques médicales, en
vue de favoriser tous services, savoir faires ou systèmes techniques, sociologiques, philosophiques,
psychologiques pouvant contribuer, de manière innovante, à la santé et/ou au bien-être de l’homme
dans le respect de l’environnement.
La société peut réaliser tous travaux et tout acte juridique qui sont de nature à stimuler directement la
réalisation de son objet et notamment tout acte mobilier ou immobilier par rapport aux locaux
médicaux, l’achat et la vente du matériel médical et non-médical, le recrutement du personnel
administratif ou soignant, en service dans la société.
Elle ne peut cependant pas faire des actes qui sont contradictoires aux règles de la déontologie
médicale.
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou
non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières,
de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères,
existantes ou encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en
général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative : la création de sociétés
holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous
travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.
Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l’administration
et la gestion d’entreprises.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la
loi aux banques et aux sociétés de bourse.
Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de
tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la société.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers,
aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
 
CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de dix-sept millions cinq cent nonante-deux mille trois cent vingt-
quatre euros cinquante-neuf cents (17.592.324,59 €), représenté par trois millions deux cent dix mille
six cent quarante-six (3.210.646) actions, sans désignation de valeur nominale, dont quatre cent
nonante-sept mille sept cent quarante-neuf (497.749) actions ordinaires numérotées de 1 à 450.000,
de 1.886.400 à 1.905.649, de 2.469.522 à 2.477.187, 3.024.449 à 3.045.281 (les « Actions
Ordinaires »), trois cent quatre mille six cent septante-trois (304.673) actions de classe A
numérotées de 450.001 à 754.673 (les « Actions de Classe A »), quatre cent quatre-vingt-trois mille
sept cent nonante-six (483.796) actions de classe B numérotées de 754.674 à 1.238.469 (les «
Actions de Classe B »), un million deux cent onze mille huit cent deux (1.211.802) actions de classe
C numérotées de 1.238.470 à 1.886.399 et de 1.905.650 à 2.469.521 (les « Actions de Classe C »)
et sept cent douze mille six cent vingt-six (712.626) actions de classe D numérotées de 2.477.188 à
3.024.448 et de 3.045.282 à 3.210.646 (les « Actions de Classe D »).
Les droits et obligations des Actions Ordinaires, des Actions de Classe A, des Actions de Classe B,
des Actions de Classe C et des Actions de Classe D sont mentionnés dans la Convention d’
Actionnaires et dans les présents statuts.
Les actions, mêmes entièrement libérées, sont et restent nominatives.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de l’organe d'administration et dans le respect de la Convention d’Actionnaires.
Sans préjudice des dispositions contraires des présents statuts ou de la Convention d’Actionnaires,
les actionnaires ont droit aux distributions de dividendes, proportionnellement au nombre de titres
que chacun d'eux détient dans la société. Aucun dividende ne sera déclaré ou distribué aux Actions
Ordinaires sans que le même dividende ne soit distribué aux Actions Privilégiées.
Sans préjudice des dispositions contraires des présents statuts ou de la Convention d’Actionnaires,
après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Sans préjudice des dispositions contraires des présents statuts ou de la Convention d’Actionnaires,
si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s), avant de
procéder aux répartitions, tient/tiennent compte de cette diversité de situation et rétabli/rétablissent
l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
En cas de (i) dissolution et liquidation de la société, (ii) vente non-qualifiée (c’est-à-dire une vente qui
n’atteint pas les conditions minimales de valorisation de la Convention d’Actionnaires) de la totalité
ou de la quasi-totalité des actions de la société ou des actifs de la société et/ou de ses filiales à un
tiers (autre qu’une vente suite à laquelle les actionnaires de la société détiennent une majorité des
actions avec droits de vote de la société acquéreuse), (iii) restructuration (en ce compris notamment
une consolidation, fusion ou une scission (partielle)) ayant pour conséquence que les titulaires de
titres avec droit de vote de la société immédiatement avant celle-ci détiennent ou ont le droit de
contrôler le vote de moins de cinquante pourcent (50%) du total des titres avec droit de vote de la
société ou de toute autre entité bénéficiaire ou ses sociétés mères immédiatement après une telle
restructuration, (iv) licence exclusive de la totalité ou quasi-totalité de la propriété intellectuelle de la
société, (v) introduction en bourse de la société sur un marché de renommée internationale ou sur
tout autre marché réglementé au sein de l’Espace Economique Européen ou aux États-Unis d’
Amérique ne rentrant pas dans les conditions minimales de valorisation de la Convention d’
Actionnaires, ou (vi) après le 6 octobre 2025, transaction significative visée par la Convention d’
Actionnaires (chacun, un « Evénement de Liquidation »), le produit (comprenant entre autres, en
fonction de la nature de l’Evénement de Liquidation, (i) le solde de la liquidation, (ii) le produit de la
vente des actions de ou actifs détenus par la société, (iii) les actions d’entités existantes ou nouvelles
qui sont distribuées aux actionnaires, (iv) le produit de la vente de licence de propriété
intellectuelle exclusive de la société et (v) après le 6 octobre 2025, les bénéfices disponibles
résultant d’une transaction significative visée par la Convention d’Actionnaires) (le « Produit de
Liquidation ») est attribué, en premier lieu, aux Actions de Classe D (le cas échéant, sur une base
proportionnelle) pour un montant ou une valeur égale à 1,20 fois le prix de souscription originel des
Actions de Classe D (soit quatre-vingts (80) euros), le cas échéant, augmenté de tout dividende
déclaré mais non payé, sous réserve d’ajustements pour les dividendes distribués, les réductions de
capital avec remboursement aux investisseurs, les fractionnements d’actions, les émission d’Action
Privilégiées additionnelles en vue de compenser toute dilution résultant d’un D Down Round, le
Produit de Liquidation déjà payé sur ces actions à la suite de tout Evénement de Liquidation
antérieur, ou une combinaison de ces éléments et d’événements similaires, le cas échéant
constituant un retour sur investissement pour les actionnaires (la « Distribution Préférentielle D »).
Après la Distribution Préférentielle D, tout Produit de Liquidation additionnel qui reste disponible pour
une répartition entre les actionnaires, si ce Produit de Liquidation est égal ou supérieur à soixante
millions (60.000.000,00) d’euros, est attribué aux Actions de Classe B et aux Actions de Classe C (le
cas échéant, sur une base proportionnelle) pour un montant ou une valeur égale à 1,20 fois le prix de
souscription originel des Actions de Classe B (soit trente-trois (33) euros) ou pour un montant ou une
valeur égale à 1,20 fois le prix de souscription originel des Actions de Classe C (soit soixante-cinq
(65) euros), respectivement, le cas échéant, augmenté de tout dividende déclaré mais non payé,
sous réserve d’ajustements pour les dividendes distribués, les réductions de capital avec
remboursement aux investisseurs, les fractionnements d’actions, les émission d’Action Privilégiées
additionnelles en vue de compenser toute dilution résultant d’un C Down Round ou d’un B & C Down
Round, le Produit de Liquidation déjà payé sur ces actions à la suite de tout Evénement de
Liquidation antérieur, ou une combinaison de ces éléments et d’événements similaires, le cas
échéant constituant un retour sur investissement pour les actionnaires (la « Distribution Préférentielle
B et C »).
Après la Distribution Préférentielle D, tout Produit de Liquidation additionnel qui reste disponible pour
une répartition entre les actionnaires, si ce Produit de Liquidation est inférieur à soixante millions
(60.000.000,00) d’euros, est attribué aux Actions de Classe C (le cas échéant, sur une base
proportionnelle) pour un montant ou une valeur égale à 1,20 fois le prix de souscription originel des
Actions de Classe C (soit soixante-cinq (65) euros), le cas échéant, augmenté de tout dividende
déclaré mais non payé, sous réserve d’ajustements pour les dividendes distribués, les réductions de
capital avec remboursement aux investisseurs, les fractionnements d’actions, les émission d’Action
Privilégiées additionnelles en vue de compenser toute dilution résultant d’un C Down Round ou d’un
B & C Down Round, le Produit de Liquidation déjà payé sur ces actions à la suite de tout Evénement
de Liquidation antérieur, ou une combinaison de ces éléments et d’événements similaires, le cas
échéant constituant un retour sur investissement pour les actionnaires (la « Distribution Préférentielle
C »).
Après la Distribution Préférentielle C, si applicable, tout Produit de Liquidation additionnel qui reste
disponible pour une répartition entre les actionnaires est attribué aux Actions de Classe B (le cas
échéant, sur une base proportionnelle) pour un montant ou une valeur égale à 1,20 fois le prix de
souscription originel des Actions de Classe B (soit trente-trois (33) euros), le cas échéant, augmenté
de tout dividende déclaré mais non payé, sous réserve d’ajustements pour les dividendes distribués,
les réductions de capital avec remboursement aux investisseurs, les fractionnements d’actions, les
émission d’Action Privilégiées additionnelles en vue de compenser toute dilution résultant d’un B & C
Down Round, le Produit de Liquidation déjà payé sur ces actions à la suite de tout Evénement de
Liquidation antérieur, ou une combinaison de ces éléments et d’événements similaires, le cas
échéant constituant un retour sur investissement pour les actionnaires (la « Distribution Préférentielle
B »).
Après la Distribution Préférentielle B & C ou la Distribution Préférentielle B, selon le cas, tout Produit
de Liquidation additionnel qui reste disponible pour une répartition entre les actionnaires est attribué
aux Actions de Classe A (le cas échéant, sur une base proportionnelle) pour un montant ou une
valeur égale au prix de souscription originel des Actions de Classe A (soit vingt (20) euros), le cas
échéant, augmenté de tout dividende déclaré mais non payé, sous réserve d’ajustements pour les
dividendes distribués, les réductions de capital avec remboursement aux investisseurs, les
fractionnements d’actions, le Produit de Liquidation déjà payé sur ces actions à la suite de tout
Evénement de Liquidation antérieur, ou une combinaison de ces éléments et d’événements
similaires, le cas échéant constituant un retour sur investissement pour les actionnaires (la «
Distribution Préférentielle A »).
Après la Distribution Préférentielle A, tout Produit de Liquidation additionnel qui reste disponible pour
une répartition entre les actionnaires est réparti au prorata entre toutes les actions indépendamment
de leur classe (sans tenir compte de la Distribution Préférentielle D, de la Distribution Préférentielle B
et C ou de la Distribution Préférentielle C et de la Distribution Préférentielle B, le cas échéant, et de
la Distribution Préférentielle A) (soit chacune des Actions Ordinaires, chacune des Actions de Classe
A, chacune des Actions de Classe B, chacune des Actions de Classe C et chacune des Actions de
Classe D recevant un montant équivalent).
Toute modification dans l’ordre de répartition établi par les articles 43.3 à 43.8 nécessite l’
approbation d’une majorité des trois quarts des votes exprimés par les actionnaires détenant les
actions de la classe concernée, conformément aux dispositions légales applicables.
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce
jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer l’organe d'administration, par un écrit au siège de la société, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec
voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites à l’alinéa
qui précède.
Chaque action donne droit à une (1) voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d’acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Sans préjudice des quorums et majorités plus strictes prévus par le Code des sociétés et des
associations, les présents statuts ou la Convention d’Actionnaires, l'assemblée générale ne peut
valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins des actions est présente ou représentée,
en ce compris la majorité des Actions de Classe A, la majorité des Actions de Classe B, la majorité
des Actions de Classe C et la majorité des Actions de Classe D, et toutes les décisions sont prises à
la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions et des votes blancs.
Si, lors d'une première assemblée générale, moins de la moitié des actions, d’une majorité des
Actions de Classe A, d’une majorité des Actions de Classe B, d’une majorité des Actions de Classe
C et/ou d’une majorité des Actions de Classe D est présente ou représentée, une seconde
assemblée générale ayant le même ordre du jour devra être convoquée dans les vingt (20) jours
suivant la première assemblée générale - laquelle pourra valablement délibérer et statuer sur les
points à l'ordre du jour, que soit ou non présente ou représentée la moitié au moins des actions, la
majorité des Actions de Classe A, la majorité des Actions de Classe B, la majorité des Actions de
Classe C et la majorité des Actions de Classe D.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
1.La société est administrée, dans le respect de la Convention d’Actionnaires, par un conseil
d'administration composé de minimum sept (7) administrateurs, actionnaires ou non, nommés pour
six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires comme suit :
(i) chacun des deux (2) Fondateurs;
(ii) trois (3) administrateurs nommés parmi les candidats proposés par les actionnaires titulaires d’
Actions Privilégiées, parmi lesquels : (a) un (1) administrateur est nommé sur proposition de l’
actionnaire titulaire des Actions de Classe B numérotées de 754.674 à 997.097 en date du 9 juin
2023 ; (b) un (1) administrateur est nommé sur proposition de l’actionnaire titulaire des Actions de
Classe C numérotées de 1.361.321 à 1.476.819 et des Actions de Classe D numérotées de
2.507.623 à 2.549.668 en date du 9 juin 2023 et de l’actionnaire titulaire des Actions de Classe C
numérotées de 1.476.820 à 1.499.782 et des Actions de Classe D numérotées de 2.549.669 à
2.557.621 en date du 9 juin 2023, agissant conjointement ; et (c) un (1) administrateur est nommé
sur proposition de (x) l’actionnaire titulaire des Actions de Classe C numérotées de 1.535.737 à
1.628.044 et des Actions de Classe D numérotées de 2.563.622 à 2.688.621, de 3.045.282 à
3.107.781 et de 3.135.210 à 3.203.959 en date du 9 juin 2023, (y) l’actionnaire titulaire des Actions
de Classe C numérotées de 1.628.045 à 1.674.198 et des Actions de Classe D numérotées de
2.688.622 à 2.751.121 en date du 9 juin 2023 et (z) l’actionnaire titulaire des Actions de Classe C
numérotées de 1.674.199 à 1.678.813 et l’actionnaire titulaire des Actions de Classe D numérotées
de 3.107.782 à 3.132.793 en date du 9 juin 2023, agissant conjointement (les « Administrateurs
Investisseurs »); et
(iii) au moins deux (2) administrateurs indépendants, dont un (1) est nommé sur proposition des
Fondateurs, sans préjudice de l’article 18.2 ci-dessous.
2. Les actionnaires détenant au total soixante-cinq pourcent (65%) ou plus des Actions de Classe D,
agissant conjointement, ont le droit de proposer pour nomination à l’assemblée générale de la
société un (1) administrateur après le 9 juin 2023, qui, s’il est nommé, est également un
Administrateur Investisseur.
3. Les administrateurs sont en tout temps révocables par l'assemblée générale des actionnaires.
4. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
5. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
6. Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que
la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales,
comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne
peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre
personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation
permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
7. Des observateurs pourront être nommés conformément aux dispositions de la Convention d’
Actionnaires. Les observateurs auront le droit de participer à toutes les réunions du conseil
d'administration et participer aux discussions sans toutefois pouvoir participer au vote. Ces
observateurs auront accès aux mêmes informations que les administrateurs au même moment et
seront tenus des mêmes obligations de confidentialité que ces derniers.
 
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, dans le respect des
dispositions de la Convention d’Actionnaires.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
 
La société est représentée vis-à-vis des tiers, dans tous les actes, y compris ceux où interviennent
un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi qu’en justice :
Soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur délégué agissant
seul ;
Soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
 
Septième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à tout administrateur de la société (en ce compris l’administrateur délégué), Madame Carolyne
Vande Vorst, Madame Jessica Lindmark et Madame Tibina Shanaj, chacun pouvant agir seul et avec
faculté de substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée, notamment la mise à jour du registre des actions et du registre des droits de
souscription;  
- au Notaire soussigné pour procéder aux dépôts et publications nécessaires en vertu des
résolutions adoptées ci-dessus.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, liste de présence, statuts coordonnés,
rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des
associations, rapport du commissaire établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et
des associations, rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:179, §1 et 7:
197, §1 du Code des sociétés et des associations, rapport du commissaire établi conformément à l’
article 7:179, §1 et 7:197, §1 du Code des sociétés et des associations, rapport du conseil d’
administration établi conformément aux articles 7:155 juncto 7:180 du Code des sociétés et des
associations, rapport du commissaire établi conformément aux articles 7:155 juncto 7:180 du Code
des sociétés et des associations.