Nº d'entreprise : 0867 845 142
Nom
(en entier) : COMPTOIR DES COTONNIERS DE BELGIQUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société ananyme
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, Rue Antoine Dansaert, 14
Objet de l'acte : Dissolution et liquidation en un seul acte
D'un procès-verbal reçu par le notaire Pauline RAVAUX, à Antoing, le 29 décembre 2024, en cours
d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
COMPTOIR DES COTONNIERS BELGIQUE », ayant son siège à Rue Antoine Dansaert, 14, à 1000 Bruxelles,
immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0867.845.142 (RPM
Bruxelles), a adopté les résolutions suivantes à l'unanimité des voix :
Première résolution.
La Présidente donne lecture des rapports annoncés dans l'ordre du jour, établis conformément à l'article
2:71, §2 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
a) Le rapport spécial de l'administrateur unique du 28 novembre 2024, établi conformément à l'article 2:71,
§2, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, justifiant la proposition de dissolution de la société,
auquel est joint l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 août 2024.
b) Le rapport de contrôle du commissaire de la société, DELOITTE RÉVISEURS D'ENTREPRISES SRL,
ayant son siège à Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, et immatriculée au registre des personnes
morales de Bruxelles sous le numéro 0429.053.863, représentée par son représentant permanent, Monsieur
Carl Laschet, réviseur d'entreprise, établi le 29 novembre 2024 conformément à l'article 2:71, §2, troisième
alinéa du Code des sociétés et des associations, sur l'état résumant la situation active et passive de la société
arrêté 31 août 2024 y annexé. Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« ( ... )
Conformément aux articles 2:71, § 2, al.3 et 2:80, al. 1er, 2° du Code des sociétés et des associations, nous
émettons, en notre qualité de commissaire, un rapport adressé à l'assemblée générale extraordinaire de la
société Comptoir des Cotonniers Belgique SA sur l'état résumant la situation active et passive de la société qui
y est joint. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution volontaire de la société.
Dans le cadre de notre mandat de commissaire de la société Comptoir des Cotonniers Belgique SA, nous
sommes chargés de plein droit de cette mission de contrôle, pour laquelle l'organe d'administration nous a
sollicité le 26 novembre 2024.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive ci-joint à la proposition de
dissolution de la société Comptoir des Cotonniers Belgique SA, établi en vertu du référentiel comptable
applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 31 août 2024 avec un
total de bilan de 1 (000) EUR et des capitaux propres négatifs de 1 317 (000) EUR donne une image fidèle de
la situation financière de la société Comptoir des Cotonniers Belgique SA conformément au référentiel
comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu du cadre normatif applicable en Belgique sont plus amplement
décrites dans la section « Responsabilités du commissaire ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2º du Code des sociétés et des associations
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard des actionnaires, associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées.
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence d'un accord écrit sur l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2º du Code des sociétés et des associations.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de cet état résumant la situation active et
passive de la société, clôturé le 31 août 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la
proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et
des associations pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 29 novembre 2024 de dissoudre et de
liquider la société le 29 novembre 2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état
résumant la situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui
incombe de fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans
le cadre de l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1
du Code des sociétés et des associations et de l'article 3:6, § 2 de l'Arrêté royal du 29 avril 2019 portant
exécution du Code des sociétés et associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des
actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive,
concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le commissaire ne décharge ni l'organe
d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du commissaire
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement / la consignation des sommes nécessaires à l'acquittement
de toutes les dettes à l'égard des actionnaires, associés ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive et de l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure visée à
l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été uniquement établi en application de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80,
alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
( ... )»
L'actionnaire unique reconnait avoir parfaite connaissance du contenu desdits rapports et état, établis
conformément à l'article 2:71, §2 du Code des sociétés et des associations, pour en avoir reçu copie
antérieurement aux présentes.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal,
au greffe du tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles.
L'assemblée générale extraordinaire approuve ces rapports et état à l'unanimité.
Deuxième résolution.
Conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale extraordinaire
décide alors la dissolution et la liquidation de la société en un seul acte, étant le présent acte, à compter de ce
jour.
L'assemblée générale extraordinaire décide et constate que la dissolution et la liquidation de la société dans
un seul acte ne sont possibles que moyennant le respect des conditions suivantes :
1º aucun liquidateur n'est désigné ;
2° toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, §2, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, ont été
remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées ;
3º l'assemblée générale extraordinaire se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la liquidation
en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour autant qu'ils représentent,
la moitié au moins du nombre total des actions émises.
Si un rapport doit être établi par un commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe
conformément à l'article 2:71, §2, troisième alinéa du Code des sociétés et des associations, ce rapport
mentionne le remboursement ou la consignation dans ses conclusions.
- Avoir été informé par le Notaire soussigné qu'à défaut de nomination de liquidateurs, suite à l'application
de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, l'administrateur unique de la société sera, à l'égard
des tiers, considéré comme liquidateur.
- Qu'aucune modification n'a eu lieu entre la date d'établissement de l'état résumant la situation active et
passive et aujourd'hui, lequel indiquerait l'existence d'une dette à l'égard de tiers non apurée.
- Que, conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, l'actif restant à la date de ce
jour est repris par l'actionnaire unique et que l'actionnaire unique reprendra tous les actifs et passifs futurs ainsi
que tous les droits et obligations de la société.
- Au Notaire soussigné que les conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations
ont été réunies pour que la dissolution et la liquidation de la société soit possible dans un seul acte, étant le
présent acte.
Troisième résolution.
Conformément à l'article 2:70, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, la décision de
dissoudre la société entraîne la clôture de l'exercice qui est en cours à la date de la dissolution.
L'assemblée générale extraordinaire prend connaissance du projet des comptes annuels clôturés à la date
de la présente assemblée générale extraordinaire, composé d'un bilan, d'un compte de résultats et d'une
annexe et du rapport de gestion de l'administrateur unique et les analyse in extenso.
Par la suite, l'assemblée générale extraordinaire approuve les comptes annuels clôturés à la date de la
présente assemblée générale extraordinaire et l'affectation du résultat, telle que proposée par l'administrateur
unique dans son rapport de gestion.
Quatrième résolution.
Suite à la décision de dissolution et liquidation de la société, l'assemblée générale extraordinaire constate
la fin de tous mandats sociaux au sein de la société et, notamment, du mandat de l'administrateur unique,
Monsieur Yoshihiro Kunii, prénommé.
Suite à la constatation de la fin du mandat de l'administrateur unique, l'assemblée générale extraordinaire
décide de donner décharge à l'administrateur unique, ainsi qu'au commissaire de la société, prénommés pour
l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour ou, le cas échéant, jusqu'à la date de prise d'effet de la fin de leur
mandat, sans réserve ni restriction.
Cinquième résolution.
Conformément à l'article 2:102, §1 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
extraordinaire décide :
- Que les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux actionnaires et dont la remise n'aurait pu leur
être faite, seront déposés auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations.
- Que les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans au moins à
l'adresse suivante : Rue Saint-Honoré, 151, à 75001 Paris (France).
A la suite de ce qui précède, l'assemblée constate que la liquidation est clôturée et que la société anonyme
« COMPTOIR DES COTONNIERS BELGIQUE » a cessé d'exister.
Sixième résolution.
L'assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs à l'organe d'administration afin d'exécuter les
résolutions qui précèdent.
L'assemblée générale extraordinaire déclare donner tous pouvoirs spéciaux, agissant individuellement et
avec droit de substitution, à :
(i) Maître Thomas De Clerck, Maître Louis-Maxim Desmadryl, Maître Jente Depestel, Maître Sien Matthijs,
Maître Mathieu Segaert et Maître Anouck Claerbout ou tout autre avocat du cabinet d'avocats KPMG Law SRL,
dont le siège est établi à Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, immatriculée au registre des
personnes morales de Bruxelles, division néerlandophone, sous le numéro 0844.900.979, et ayant entre autres
ses bureaux à Spinnerijstraat 101 boîte 22B, 8500 Kortrijk, afin de remplir toutes les formalités administratives
lesquelles s'imposent en raison de la dissolution et liquidation de la société, auprès d'un ou plusieurs guichets
d'entreprises agréés ; et
(ii) chaque collaborateur de CABINET PETTA & ASSOCIES SRL, dont le siège est établi à Rue des
Meuneries 10, 4650 Herve, immatriculée au registre des personnes morales de Liège, division Verviers, sous
le numéro 0832.786.966, afin de remplir toutes les formalités administratives lesquelles s'imposent en raison
de la dissolution et liquidation de la société, auprès d'une ou plusieurs administrations fiscales, y compris
l'administration TVA.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, déposé avec une expédition de l'acte et les rapports.
Pauline RAVAUX, Notaire.