Nº d'entreprise : 0562 790 040
Nom
(en entier) : HALL.IMMO.LOCATION
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue Gabriel Anciaux 5 à 5330 Assesse
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE PAR TRANSFERT A UNE SOCIETE EXISTANTE
ASSEMBLEE GENERALE DE LA SOCIETE ABSORBANTE/CESSIONNAIRE
D'un procès-verbal dressé par le notaire Antoine Declairfayt à Assesse en date du 23 juillet 2024, il résulte
que l'assemblée générale de la société a pris les décisions suivantes :
CONSTATATION DE L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITÉS LÉGALES DE SCISSION
Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour et la proposition de scission et déclare que :
1.Les organes de gestion des sociétés participant à la scission ont établi, le 24 avril 2024, le projet de
scission prescrit aux articles 12:8 et 12 :59 du Code des sociétés et des associations.
2.Ce projet de scission a été déposé, tant pour la société scindée que pour la société absorbante, au greffe
du tribunal de commerce de Liège, division de Namur, le 14 mai 2024 et publié par voie de mention à l'annexe
au Moniteur belge du 30 mai suivant, sous le numéro 24082238, pour la société scindée, et sous le numéro
24082237, pour la société absorbante.
3.Le rapport prévu par l'article 5:133 du CSA a été dressé le 30 juin 2024 par « C2 RéVISEURS &
ASSOCIES, Société de Réviseurs d'Entreprises » sous forme de SRL, inscrite à l'IRE sous le Nº B-0759,
représenté par Cheryl Delforge, Réviseur d'entreprises.
4.Le rapport spécial prévu par l'article 5:133 du CSA a été dressé le 30 juin 2024 par l'organe
d'administration de la société absorbante, la srl HALL.IMMO.LOCATION.
5.Conformément à l'article 12:8 et 12:80 du CSA, le projet de scission partielle a été annoncé à l'ordre du
jour de la présente assemblée, ainsi que la possibilité pour les actionnaires d'en obtenir un exemplaire sans
frais. En outre, un exemplaire de ces documents ont été remis à l'actionnaire unique à la présente assemblée
générale.
6.L'actionnaire reconnait expressément avoir eu la possibilité de prendre connaissance au siège social des
documents suivants et d'en obtenir une copie intégrale ou partielle:
a)le projet de scission;
b)les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices sociaux de la société scindée;
c)les rapports de gestion relatifs aux trois derniers exercices sociaux
d)l'état comptable arrêté au 31 décembre 2023.
RAPPORTS DU RÉVISEUR D'ENTREPRISES ET DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
a)La comparante représentée comme dit est, remet au notaire l'original du rapport de l'organe
d'administration du 30 juin 2024 établi en application de l'article 5 : 133 du CSA. Elle déclare en avoir parfaite
connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes et dispense expressément le notaire d'en
donner lecture.
b)La comparante représentée comme dit est, remet au notaire l'original du rapport du réviseur d'entreprises,
établi en application de l'article 5 : 133 du CSA. Eile déclare en avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu
copie antérieurement aux présentes et dispense expressément le notaire d'en donner lecture.
c)Ce rapport révisoral contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
« Conformément à l'article 5.133 du Code des Sociétés et Associations, nous présentons notre conclusion
à l'assemblée générale extraordinaire de la HALL IMMO LOCATION SRL (ci-après dénommée « la Société »)
dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprise relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions.
Conformément à l'article 5 :133 du Code des Sociétés et Associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter
-l'évaluation appliquée
-les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionné dans
le projet d'acte.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5.133 du Code des Sociétés et Associations, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprise est responsable :
-d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
-d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 :133 du Code des Sociétés et Associations dans le cadre de
l'apport en nature principalement composé d'un bien immobilier situé à Assesse à la Société bénéficiaire HALL
IMMO LOCATION SRL pour un montant de 173.264,55 €.
Lasne, 30 juin 2024
C2 Reviseurs et Associés représentée par
Cheryl Delforge
Réviseur d'entreprises ».
d)La comparante représentée comme dit est, reconnait que ces rapports ne donnent lieu à aucune
observation de sa part et déclare se rallier à leur contenu, ainsi qu'aux conclusions y formulées.
e)Un original de ces rapports, paraphés par le notaire et la comparante représentée comme dit est, restera
dans les archives du notaire instrumentant et un second exemplaire sera déposé au greffe du Tribunal de
l'Entreprise.
VÉRIFICATION ET CONTRÔLE DE LA LÉGALITÉ DE L'OPÉRATION
Le notaire atteste, aprés vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités
incombant à la présente société, dans le sens de l'article 12 :84 du CSA.
L'assemblée se rallie à cette constatation et confirme n'avoir rencontré aucune irrégularité ni difficulté.
PREMIÈRE RÉSOLUTION : PROJET DE SCISSION - DÉCISION DE SCISSION PARTIELLE
L'assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture du projet de scission, dont l'actionnaire
unique déclare avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes.
L'assemblée constate que le projet de scission ne donne lieu à aucune observation de la part de l'actionnaire
unique et décide d'y adhérer.
L'assemblée décide, conformément au projet de scission susvisé et dans les conditions et selon les
modalités légales, d'approuver la scission partielle de la présente société "H.D.B.", (société scindée), par
l'apport à la société à responsabilité limitée dénommée « HALL.IMMO.LOCATION » (société bénéficiaire), ayant
son siège social à B-5330 Assesse, rue Gabriel Anciaux, 5, identifiée sous le numéro d'entreprise
0562.790.040., selon le mécanisme de la transmission universelle, de la branche d'activité autonome
d'exploitation du site de Assesse, rue Gabriel Anciaux, constitué de l'ensemble des droits réels portant sur des
immeubles ruraux dont la société scindée est propriétaire, avec des soldes de crédits hypothécaires liés à ces
droits, telle que plus amplement décrites dans le projet de scission partielle.
Ce transfert a lieu sur base de la situation active et passive de la société partiellement scindée au 31
décembre 2023. Toutes les opérations de la société scindée depuis le 1er janvier 2024 en tant qu'elles se
rapportent à la branche d'activité autonome transférée, sont considérées d'un point de vue comptable et fiscal
comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire.
Suite au transfert de la partie la branche d'activité autonome de la société scindée à la présente société
bénéficiaire dans le cadre de la présente scission partielle :
a)les apports disponibles hors capital de la société absorbante SRL HALL.IMMO.LOCATION s'élèveront à
vingt-trois mille six cent quatre-vingt-trois euro et trente-neuf cents (23.683,39 €) et seront représentés par 174
actions sans désignation de valeur nominale);
b)les apports disponibles hors capital de la société scindée seront ramenés à quatorze mille neuf cent seize
euros soixante et un cents (14.916,61 €) et seront représentés par 200 actions sans désignation de valeur
nominale.
En rémunération de l'apport à la société bénéficiaire, qui s'inscrit dans le cadre du transfert de la branche
d'activité autonome de la société partiellement scindée, septante-quatre (74) actions de la société bénéficiaire
seront attribuées entièrement libérées à l'actionnaire unique de la société scindée en proportion des actions
qu'il détient actuellement dans la société scindée, et comme comparaissant aux présentes.
L'assemblée accepte le rapport d'attribution à la proportionnelle proposé, à raison d'une (1) action de la
société bénéficiaire pour une (1) action de la société scindée. Aucune soulte ne sera versée.
Les nouvelles actions de la société bénéficiaire sont entièrement libérées et sans désignation de valeur
nominale. Elles participent aux résultats de la société bénéficiaire à compter de sa constitution.
L'attribution de ces actions à l'actionnaire unique se fait par l'inscription, sous son nom, du nombre d'actions
lui attribué et de la date de la décision de la scission partielle, dans le registre des actions de la société
bénéficiaire et ce, dans les huit (8) jours de la présente assemblée générale. Cette inscription sera signée par
un administrateur au nom de la société bénéficiaire (ou un mandataire spécial) et par l'actionnaire concerné.
DESCRIPTION DE LA BRANCHE D'ACTIVITE AUTONOME TRANSFEREE
1.Description générale
L'assemblée requiert le notaire d'acter que la partie du patrimoine transmise suite à la scission partielle et
selon le mécanisme de la transmission universelle est constituée d'une branche d'activité autonome
comprenant, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2023, l'ensemble du patrimoine immobilier formant
une branche d'activité autonome liée à l'exploitation opérationnelle du site de Assesse, rue Gabriel Anciaux,
étant spécifiquement un droit réel de propriété que la société scindée possède sur un ensemble immobilier sis
à Assesse, rue Gabriel Anciaux, avec les crédits hypothécaires liés à ces droits, le tout selon la répartition
prévue au projet de scission.
Pour une description détaillée des éléments actifs et passifs apportés, l'assemblée déclare faire
explicitement référence au projet de scission, et dispense expressément le notaire d'en donner plus ample
description aux présentes.
IMMEUBLES APPORTES - DESCRIPTION DES IMMEUBLES TRANSFERES
La totalité en pleine propriété des biens immeubles suivants :
A. COMMUNE D'ASSESSE - Première division
Un bâtiment rural sis rue Gabriel Anciaux, 5++, cadastré selon titre et extrait cadastral récent sous section
B, numéro 578N2 P0000, pour une contenance de cinquante-quatre ares septante-deux centiares (54a 72ca) ;
B. COMMUNE D'ASSESSE - Première division
Un bâtiment rural sis rue Gabriel Anciaux, 5, cadastré selon titre et cadastre récent sous section B, numéro
628GP0000, pour une contenance d'après titre et cadastre de 3 ares 39 centiares.
Rappel Plan
Telle au surplus que cette parcelle figure sous liseré vert au plan de mesurage-bornage et de division dressé
par Monsieur Philippe BINAME, géomètre-expert immobilier, à B5336 Courrière, chaussée de Luxembourg, 4,
en date du 22 avril 2021 ; lequel plan est resté annexé à l'acte de partage reçu par le notaire soussigné, le 28
mai 2021 et dont question dans l'origine de propriété.
C. COMMUNE D'ASSESSE - Première division
Un hangar de ferme sis rue Gabriel Anciaux, 5+, cadastré selon titre et extrait récent de la matrice cadastrale
sous section B, numéro 628HP0000, pour une contenance de 4 ares 23 centiares.
Rappel Pları
Telle au surplus que cette parcelle figure sous liseré rouge au plan de mesurage-bornage dont question ci-
dessus.
D. COMMUNE D'ASSESSE - Première division
Un terrain sis rue Gabriel Anciaux, cadastré selon titre et extrait récent de la matrice cadastrale sous section
B, numéro 628LP0000, pour une contenance de 1 are 77 centiares.
Rappel Pları
Telle au surplus que cette parcelle figure sous liseré bleu au plan de mesurage-bomage dont question ci-
dessus.
... or omet ...
2. Conditions et charges du transfert
Le présent apport par voie de scission partielle est fait et acceptée aux clauses et conditions suivantes :
1.Les éléments actifs et passifs composant la branche d'activité autoriome d'exploitation du site de Assesse,
rue Gabriel Anciaux, apportée suite à la scission partielle sont transférés réellement et juridiquement dans l'état
où il se trouvent à ce jour, sur base de la situation active et passive de la société partiellement scindée arrêtée
au 31 décembre 2023.
2.Tous les droits et obligations, ainsi que les opérations de la société scindée en tant qu'ils se rapportent à
la branche d'activité autonome transférée à la présente société, selon la répartition définie dans le projet de
scission, sont considérés du point de vue comptable et fiscal comme étant accomplies pour le compte de la
société présentement constituée, à compter du 1er janvier 2024.
3.Si un élément actif ou passif de la société scindée n'est pas attribué nommément dans le projet de scission
ou ne peut être rattaché, sur base de son origine ou de son utilisation effective, à la partie du patrimoine apportée
et que l'interprétation dudit projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, il sera réputé être
transféré à la société bénéficiaire de la scission partielle.
4.La société bénéficiaire garantira la société scindée contre toutes actions et tout recours relatifs aux
éléments transférés.
5.La société bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relevant des
éléments actifs et passifs transférés et devra, notamment, respecter et exécuter tous accords ou engagements
que la société scindée aurait pu conclure avec les fournisseurs, les clients et tous tiers, ainsi que tous accords
ou engagements obligeant la société scindée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés, supporter
toutes les dettes y rattachées, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef.
6.La société bénéficiaire devra supporter toutes les taxes et contributions généralement quelconques mises
ou à mettre sur les biens transférés, à compter du 1er janvier 2024.
7.Tous les frais, charges et impôts quelconques résultant du transfert seront à charge de la société scindée.
8.La valeur nette comptable de la partie transférée du patrimoine actif et passif de la société scindée sera
comptabilisée dans la présente société conformément au principe de continuité comptable repris dans l'arrêté
royal du trente janvier deux mil un, portant exécution du Code des sociétés, selon la répartition reprise dans le
projet de scission.
3. Comptabilisation de la branche d'activité autonome transférée
L'assemblée requiert le notaire d'acter que la valeur nette comptable de la branche d'activité autonome
transférée activement et passivement de la société scindée, est comptabilisée dans la présente société
bénéficiaire conformément au principe de continuité comptable,
... on omet
Il est fait explicitement référence au projet de scission, en précisant toutefois que les aménagements sont
inclus, dont question ci-dessus, et dispense expressément le notaire d'en donner plus ample description aux
présentes.
4. Rémunération de l'apport en nature
En rémunération de l'apport à la présente société bénéficiaire, qui s'inscrit dans le cadre du transfert d'une
partie du patrimoine de la société partiellement scindée, dont la comparante représentée comme dit est, déclare
avoir parfaite connaissance, les septante-quatre (74) actions sont attribuées, entièrement libérées, à
l'actionnaire unique de la société scindée, dans la proportion exacte des actions qu'il détient actuellement dans
la société scindée, soit :
-74 actions pour Monsieur Marc HALLAUX, actionnaire ci-avant nommé.
5. Apports disponibles
La présente société absorbante dispose par conséquent et dès à présent d'apports disponibles hors capital
qui s'élèvent à vingt-trois mille six cent quatre-vingt-trois euro et trente-neuf cents (23.683,39 €) qui sont
représentés par 174 actions sans désignation de valeur nominale), toute attribuées à Monsieur Marc HALLAUX.
DEUXIEME RÉSOLUTION : CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée constate et requiert le notaire d'acter:
a)que la condition suspensive, dont était assortie les résolutions prises par l'assemblée générale
extraordinaire de la société absorbée relatives à sa scission, tenue ce jour, antérieurement à la présente, est
réalisée;
b)que la scission partielle de la société à responsabilité limitée H.D.B. avec et par voie d'apport à la société
privée à responsabilité limitée "HALL.IMMO.LOCATION" est effectivement réalisée;
c)que, dès lors, la scission est définitive et sort pleinement ses effets.
TROISIEME RÉSOLUTION : MODIFICATION AUX STATUTS
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts
par le texte suivant :
-Article 5. : Titres
Cent septante-quatre (174) actions nominatives ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions
prises, notamment pour la mise à jour du registre des actions, et au notaire soussigné ou son associé afin de
rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la société, conformément au Code des
sociétés.
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à l'unanimité des voix.
PRO FISCO
La présente constitution par voie de scission partielle a lieu sous le bénéfice des articles 115 et 117 § 2 et
120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement, des articles 11 et 18 § 3 du Code de la taxe sur la valeur
ajoutée et avec exonération prévue aux articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus mil neuf
cent nonante-deux ainsi que de l'article 3 :56 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
Sociétés et Associations.
La société scindée est assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée.
Déposés en même temps : expédition conforme du procès-verbal, coordination des statuts, rapport de
l'organe d'administration et du Réviseur d'Entreprises.
POUR EXTRAIT CONFORME délivré uniquement aux fins de publication aux annexes du Moniteur Belge
Maître Antoine Declairfayt, notaire à Assesse