Ondernemingsnr : 0647705325
Naam
(voluit) : Werner Van Hoof
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Gavers 6
 : 9750 Kruisem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Manuel VAN HOOF, notaris te Gent (tweede kanton), op 17
maart 2023, neergelegd ter griffie vóór registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
bijeengekomen is van de vennoten van de commanditaire vennootschap “«WERNER VAN HOOF»”,
met zetel te 9750 Kruisem (Zingem), De Gavers 6, hebbende het ondernemingsnummer BE
0647.705.325.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
Eerste besluit
De algemene vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar 9230 Wetteren, Wegvoeringstraat 95.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de commanditaire vennootschap (afgekort
CommV) te behouden.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, voor zover dit bestaat, omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
Luik B
De vennootschap heeft de vorm aan van een commanditaire vennootschap.
Zij heeft de naam "WERNER VAN HOOF".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de zaakvoerder, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
Het beheren van andere vennootschappen, het verwerven en aanhouden van participaties, in eender
welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of
immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de
ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen;
het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht, alsmede het verlenen van
technische, administratieve en financiële bijstand aan vennootschappen en ondernemingen onder
andere door het geven van leningen aan bedrijven, zich borg te stellen voor andere bedrijven;
Tevens heeft zij tot voorwerp:
-het plaatsen en herstellen van daken in de meest ruime zin, zoals bijvoorbeeld bitumineuze- en
kunststofbedekkingen, shingels, isolatiewerken;
-bekuipingen en ondergrondse waterkeringswerken;
-lood- en zinkwerken in de meest ruime zin;
-de groot- en kleinhandel voor bouw en schrijnwerkerij;
-het verhuren van allerlei machines en materialen;
-expertisekantoor voor de bouw- en houtverwerkende nijverheid.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identitiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Iedere gecommanditeerde vennoot zal een einde mogen stellen aan de vennootschap mits hij zes
maanden vooraf zijn medevennoten per aangetekende brief in kennis stelt. De andere
gecommanditeerde vennoten hebben steeds het recht om de aandelen van de gecommanditeerde
vennoten die wensen uit te treden, over te nemen. TITEL II. EIGEN VERMOGEN – AANDELEN –
OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Artikel 6. Aandelen
6.1 Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennoten mogen
kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
6.2 Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
vennoten toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 7. Overdracht van aandelen - uittreden
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap niet overdragen onder levenden aan een
medevennoot of aan een derde, zonder het voorafgaand en schriftelijk akkoord van alle andere
vennoten.
Indien een commanditaire vennoot wenst uit te treden dan dient hij dit per aangetekend schrijven te
laten weten aan alle andere gecommanditeerde vennoten. De gecommanditeerde vennoten zullen
dan binnen de zes maanden na het aangetekend
schrijven een overnemer voorstellen. Indien er, binnen deze termijn van zes maanden, geen
overnemer voorgesteld wordt aan de commanditaire vennoot die wenst uit te treden, dan kan de
commanditaire vennoot de vennootschap verplichten haar eigen aandelen over te nemen.
De overname prijs bij uittreding zal vastgesteld worden aan de hand van de waarde van het aandeel
Luik B
in het eigen vermogen zoals dit blijkt uit de laatste balans die opgesteld werd voor het versturen van
het aangetekend
schrijven.
Artikel 8: Overlijden
Het overlijden van een vennoot geeft geen aanleiding tot ontbinding van de vennootschap. Bij
overlijden zullen de aandelen van de overleden vennoot toekomen aan zijn erfgenamen, indien alle
andere vennoten hiermede hun akkoord betuigen.
Indien zij niet als vennoten worden toegelaten, hebben zij enkel recht hun deel op te eisen, dat
overeenstemt met het aandeel van de overledene in het eigen vermogen van de vennootschap,
zoals dit voorkomt in de laatste balans.
De erfgenamen mogen in geen geval de zegels laten leggen of een gerechterlijke inventaris laten
opmaken, noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren.
Artikel 9. De gecommanditeerde en commanditaire vennoten
Gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van
de vennootschap.
Commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in ten
beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap.
TITEL III. BESTUUR
Artikel 10. Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, benoemd onder de vennoten. Mits
éénparige toestemming van alle vennoten kan een niet-vennoot als zaakvoerder aangesteld worden.
Het mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
Algemene Vergadering.
De zaakvoerders worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur
van hun opdracht bepaalt.
Als statutair zaakvoerder voor de ganse duur van de vennootschap is benoemd:
de heer VAN HOOF Werner Victor, wonende te 9230 Wetteren, Wegvoeringstraat 95.
Iedere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap.
Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of verweerder.
Indien er verschillende zaakvoerders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Indien een zaakvoerder bij een verrichting een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap, wordt
deze verrichting gedaan door de overige zaakvoerders. Is er slechts één zaakvoerder of is de andere
zaakvoerder voor dezelfde tegenstrijdigheid geplaatst, dan is de toestemming vereist van de
vennoten.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 11. Algemene beginselen
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de vennoten samenkomen om
binnen de wettelijke en statutaire perken te beraadslagen en te treffen ten aanzien van de werking en
de structuur van de vennootschap. Zij vertegenwoordigt alle vennoten en haar besluiten gelden ook
voor de vennoten die niet deelnemen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de
statuten opgelegde voorwaarden om tot geldige besluiten te komen, zijn nageleefd.
Onderscheiden vergaderingen:
a/ De gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering is deze die jaarlijks moet worden bijeengeroepen op die hierna
bepaalde dag en uur in de plaats aangewezen In de oproeping en die zich onder meer dient uit te
spreken over de goedkeuring van de jaarrekening en de kwijting aan de zaakvoerders
b/ De buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De algemene vergadering waarin de vennoten bijkomen is al naar gelang het geval een
buitengewone algemene vergadering indien het een aangelegenheid betreft waarbij de statuten van
de vennootschap gewijzigd worden, of een bijzondere algemene vergadering indien het enige andere
aangelegenheid betreft die tot haar bevoegdheid behoort.
Artikel 12. Algemene vergadering – Bijeenroeping - Bevoegdheid
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks op de zetel van de vennootschap gehouden op 15
juni om 18.00 uur, tenzij anders bepaald in de oproepingsbrieven. Indien deze dag op een wettelijke
feestdag valt, zal de algemene vergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag.
Iedere vennoot kan steeds een buitengewone algemene vergadering van de vennoten bijeenroepen.
Daartoe moet hij al de medevennoten uitnodigen per aangetekende brief, die ten laatste vijftien
dagen vóór de vergadering bij de post afgegeven moet zijn. Deze brief moet de dagorde vermelden.
Alle beslissingen van de algemene vergadering vereisen de instemming van alle vennoten, tenzij
anders bepaald werd in onderhavige statuten.
Luik B
Artikel 13. Vertegenwoordiging van vennoten
Elke vennoot kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een lasthebber die zelf geen
vennoot moet zijn.
Artikel 14. Voorzitterschap - Bureau
De vergadering wordt voorgezeten door een zaakvoerder,
De voorzitter kan een secretaris en stemopnemer aanwijzen, die geen vennoot behoeven te zijn. Die
twee functies kunnen uitgeoefend worden door één persoon. De voorzitter, de secretaris en de
stemopnemer vormen samen het bureau.
Artikel 15. Verloop van de vergadering
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming met
de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek. De zaakvoerder(s) en de
eventuele commissaris, geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het
personeel van de vennootschap.
De zaakvoerder(s) heeft (hebben) het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda
begrepen punten kan evenwel beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen
aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste
instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.
Artikel 16. Stemrecht
Elk aandeel heeft recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
TITEL V. CONTROLE
Artikel 17. Toezicht
De controle op de vennootschap is zo nodig opgedragen aan één of meer commissarissen. Zij
worden benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op
straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de
algemene vergadering worden ontslagen. Zo er geen verplichting tot benoeming van een
commissaris voor de vennootschap bestaat heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controle-bevoegdheid van een commissaris.
Artikel 18. Bezoldiging
De bezoldiging van de eventuele commissaris(sen) bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang
van hun opdracht wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Zij kan niet worden gewijzigd
dan met instemming van partijen. Buiten die bezoldiging mogen commissaris(sen) geen enkel
voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.
VI. INVENTARIS - JAARREKENING - JAARVERSLAG -RESULTAAT-VERWERKING
Artikel 19. Boekjaar — Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elke boekjaar maakt (maken) de zaakvoerder(s) een inventaris op, alsmede de
jaarrekening (balans, resultatenrekening en toelichting). Voor het opmaken van deze stukken zal
(zullen) de zaakvoerder(s) zich gedragen naar de voorschriften van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. De zaakvoerder(s) stelt (stellen) bovendien een verslag op
waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid, zo de wet dit vereist.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de zaakvoerder(s) en eventuele commissaris te verlenen kwijting.
Artikel 20: Resultaatverwerking
Het “te bestemmen winstsaldo" of het “te verwerken verliessaldo", zoals dit wordt bepaald door het
geldende boekhoudrecht, wordt verdeeld door de algemene vergadering, doch steeds met
inachtname van het geldend vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
Indien overgegaan wordt tot winstverdeling zal deze onder de vennoten verdeeld worden naar
evenredigheid met eenieders gerechtigheden in het vermogen van de vennootschap.
De verliezen zulten eveneens onder de vennoten verdeeld worden naar evenredigheid van eenieders
gerechtigheden in het vermogen van de vennootschap.
Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de commanditaire vennoten nooit hun inbreng mogen
overtreffen
De vergadering van de vennoten kan evenwel een tantième toekennen aan de zaakvoerders.
Luik B
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Arttikel 21. Benoeming van vereffenaars
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, wordt de in-vereffeningstelling
gedaan door de vereffenaar(s). Is/Zijn geen vereffenaar(s) benoemd, dan is/zijn de zaakvoerder(s)
die op het tijdstip van de ontbinding in functie is/zijn, van rechtswege vereffenaar(s).
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan.
Zij kunnen pas in functie treden nadat de ondernemingsrechtbank hun benoeming heeft bevestigd.
Als de rechter de benoeming van een vereffenaar niet wil bevestigen of homologeren, stelt hij zelf
een vereffenaar aan, eventueel op voordracht van de algemene vergadering.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meerdere zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen. De benoeming van de vereffenaars en de wijze waarop zij de
vennootschap kunnen vertegenwoordigen, wordt openbaar gemaakt door neerlegging van een
uittreksel in het vennootschapsdossier en bekendmaking ervan in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad.
Artikel 22. Bevoegdheid van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen met betrekking tot de
vereffening van vennootschappen vermeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
tenzij de algemene vergadering anders
besluit bij gewone meerderheid van stemmen.
De vereffenaar(s) moet(en) tijdens de zesde en de twaalfde maand van het eerste jaar van
vereffening verslag uitbrengen bij de rechter door middel van een vereffeningstaat. Vanaf het tweede
jaar van vereffening volstaat één staat per jaar,
Voor zij de vereffening afsluiten, moet(en) de vereffenaar(s) een plan met de verdeling van de activa
onder de verschillende schuldeisers voorleggen aan de Rechtbank die uitdrukkelijk haar instemming
moet betuigen met dit plan.
Het saldo na afsluiting van de vereffening wordt verdeeld onder de vennoten volgens de verhouding
van eenieders aandelenbezit.
VIII. ALGEMEEN
Artikel 23. Keuze van woonplaats
Alle zaakvoerder(s), commissaris(sen) en vereffenaar(s) die hun woonplaats in het buitenland
hebben of wier woonplaats onbekend is, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap, waar hun alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen gedaan worden betreffende
de zaken van de vennootschap.
Artikel 24. Aansprakelijkheid
Enkel de gecommanditeerde vennoot is hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk. De commanditaire
vennoot beperkt zijn aansprakelijkheid tot zijn inbreng.
Artikel. 25
De vennoten verklaren zich uitdrukkelijk en geheel te schikken naar het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. De bepalingen die met deze wetten of gebiedende
beschikkingen zouden tegenstrijdig zijn, zullen aanzien worden als hier niet meer geschreven zonder
dat daartoe deze akte als nietig
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9230 Wetteren,
Wegvoeringstraat 95.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Manuel VAN HOOF, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.