Ondernemingsnr : 0766901695
Naam
(voluit) : Brixter
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Begijnenweide 3
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ADRESSEN ANDERS DAN MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, DIVERSEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
1/ Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 4 juli 2023 van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap “Brixter”, met zetel te 2800 Mechelen, Begijnenweide 3, ingeschreven
in het Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen, met ondernemingsnummer BE
0766.901.695 blijkt dat:
    •  De naamloze vennootschap AB werd ontslaan als bestuurder met ingang van 1 juli 2023
    •  De vaste vertegenwoordiging van de bestuurder, de naamloze vennootschap AStar Group, met
zetel te 2800 Mechelen, Begijnenweide 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Mechelen, met ondernemingsnummer 0697.588.861, werd gewijzigd van de heer Steven
Schulte naar de heer Ben Van Loo, wonende te 2220 Heistop-den-Berg, Hulshoutsesteenweg 88,
met ingang van 1 juli 2023.
 
2/ Uit een proces-verbaal opgemaakt door mij, notaris Alessandro Wibo, te Gent (tweede kanton) op
6 september 2023 (neergelegd ter registratie) blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de besloten vennootschap “Brixter”, met zetel te 2800 Mechelen,
Begijnenweide 3, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen, met
ondernemingsnummer BE 0766.901.695 is bijeengekomen.
De vergadering heeft volgende besluiten genomen:
Eerste besluit: Wijziging artikel 6 en 11 van de statuten
A/ De algemene vergadering besluit om artikel 6 van de statuten te vervangen door de volgende
tekst:
“Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.”
B/ De algemene vergadering besluit om artikel 11 van de statuten te vervangen door de volgende
tekst:
“Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigings-macht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door/
- twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
- de dagelijks bestuurder die alleen kan optreden, behalve voor de zaken vermeld in de
aandeelhoudersovereenkomst.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.”
Tweede besluit: Ontslag van de bestuurders en kwijting voor hun mandaat
De algemene vergadering besluit om de huidige bestuurders te ontslaan uit hun mandaat als
bestuurder. De eerstvolgende algemene vergadering zal zich uitspreken over de kwijting van hun
mandaat.
Derde besluit: Benoeming van nieuwe bestuurders
De algemene vergadering besluit om als bestuurders van de besloten vennootschap aan te stellen
voor een onbepaalde duur met ingang van heden:
    •  De naamloze vennootschap ASTAR GROUP, met zetel te 2800 Mechelen, Begijnenweide 3,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen, met
ondernemingsnummer 0697.588.861, vast vertegenwoordigd door de heer VAN LOO Ben Hendrik
Antoon, geboren op 10 december 1965, wonende te 2220 Heistop-den-Berg, Hulshoutsesteenweg
88.
    •  De naamloze vennootschap ELITIS REAL ESTATE, met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde),
Rijvisschestraat 124, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, met
ondernemingsnummer 0677.629.627, vast vertegenwoordigd door de heer LUYCKX Gianni, geboren
te Jette op 14 maart 1992, wonende te 1755 Gooik, Kervijnstraat 30.
    •  De heer VALLAEYS Stefaan Willem Bertin, geboren te SintAmandsberg op 15 april 1964,
echtgenoot van mevrouw MOREELS Evelyn Claudette, wonende te 9820 Merelbeke (Schelderode),
Makkegemstraat 9.
Vierde besluit: Verplaatsing van het adres van de zetel
De algemene vergadering beslist het huidig adres van de zetel “2800 Mechelen, Begijnenweide 3” te
verplaatsen naar “9052 Gent (Zwijnaarde), Rijvisschestraat 124”.
Vijfde besluit: Toevoeging nieuw artikel 22 van de statuten + aanpassing nummering navolgende
artikels
De algemene vergadering beslist om een nieuw artikel 22 toe te voegen voor Titel VII dat luidt als
volgt:
“Artikel 22. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
Als gevolg van de toevoeging van een nieuw artikel 22 wordt vanaf het eerdere artikel 22 de
nummering van elk artikel met één verhoogd.
Zesde besluit: Inbreng van geld
A) Bijkomende inbreng van geld zonder creatie van nieuwe aandelen te boeken op een beschikbare
eigen vermogensrekening
De algemene vergadering beslist tot een bijkomende inbreng met vijfhonderdduizend euro (€
500.000) door inbreng in geld, die geboekt zal worden op een beschikbare eigen
vermogensrekening, zonder creatie van nieuwe aandelen.
B) Verzaking aan het voorkeurrecht
Voormelde inbreng gebeurt, zoals hierna vermeld, pro rata het aandelenbezit van voornoemde
aandeelhouders, zodat zij op persoonlijke, uitdrukkelijke en onherroepelijke wijze verzaken aan hun
evenredig voorkeurrecht en de uitoefeningstermijn zoals voorzien in de statuten en het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
C) Inschrijving op de inbreng en volstorting
De aandeelhouders A-STAR GROUP en Elitis Real Estate, beiden hier aanwezig als gezegd,
verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de huidige financiële situatie van de
vennootschap en verklaren vervolgens pro rata hun aandelenbezit in te schrijven op de inbreng als
volgt:
- voornoemde naamloze vennootschap A-STAR GROUP: voor een totaal bedrag van
honderdvijftigduizend euro (€ 150.000).
- voornoemde naamloze vennootschap Elitis Real Estate: voor een totaal bedrag van
driehonderdvijftigduizend euro (€ 350.000).
Zij verklaren dat bij toepassing van de mogelijkheid voorzien in artikel 6 van de statuten en
overeenkomstig artikel 5:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nog geen
stortingen dienen te worden gedaan bij huidige inbreng. De storting zal opgevraagd worden op
voorstel van het bestuursorgaan.
D) Vergoeding 
De algemene vergadering beslist dat de inbreng gebeurt zonder creatie van nieuwe aandelen.
Zevende besluit: Vaststelling dat de inbreng daadwerkelijk heeft plaatsgevonden
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde inbrengen daadwerkelijk hebben plaatsgevonden.
Achtste en laatste besluit: machtiging aan de bestuurders en notaris
De algemene vergadering machtigt de bestuurders tot uitvoering van de voormelde besluiten en de
notaris tot coördinatie van de statuten.
BIJEENKOMST BESTUURSORGAAN
En onmiddellijk hierop volgend komt het bestuursorgaan bijeen en verklaart aan te duiden als
dagelijks bestuurder van de vennootschap met de bevoegdheid alleen op te treden, voornoemde
heer Stefaan Vallaeys, aangesteld voor onbepaalde duur, die verklaart dit mandaat te aanvaarden en
niet getroffen te zijn door een maatregel die zich daartegen verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd totdat het bestuursorgaan anders beslist.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
 
Notaris Alessandro Wibo, te Gent (tweede kanton).
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  uitgifte van procesverbaal
    •  gecoördineerde statuten