Ondernemingsnr : 0641984602
Naam
(voluit) : miDiagnostics
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Geenslaan 1
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Matthieu DERYNCK, notaris te Brussel (tweede kanton),
vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 28
november 2024, blijkt dat:
(…)
-* Verslagen *-
I.             Uitgifte van nieuwe Klasse A Series AD Aandelen die niet evenredig is aan het aantal
uitgegeven aandelen binnen elke soort aandelen, de wijziging van de rechten van de Klasse A Series
AB en Series AC Aandelen,  alsook de wijziging aan de rechten verbonden aan de Anti-dilutie
inschrijvingsrechten AB, de Anti-dilutie inschrijvingsrechten AC C1, de Anti-dilutie
inschrijvingsrechten AC C2 en de Anti-dilutie inschrijvingsrechten AC C3.
De voorzitter licht de bijzonder verslagen toe van de raad van bestuur in toepassing van artikelen 7:
155 WVV met betrekking tot de uitgifte van nieuwe Klasse A Series AD Aandelen die niet evenredig
is aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort aandelen, de wijziging van de rechten van
de Klasse A Series AB en Series AC Aandelen,  alsook de wijziging aan de rechten verbonden aan
de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AB, de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AC C1, de Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten AC C2 en de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AC C3, waarvan alle
aandeelhouders verklaren kennis te hebben.
Een exemplaar van deze verslagen zullen hier aangehecht blijven.
De commissaris heeft op 27 november 2024, een verslag opgesteld in toepassing van artikel 7:155
WVV. Alle aandeelhouders erkennen tijdig een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen
en er kennis van genomen te hebben.
II.            Inschrijvingsrechten en kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De voorzitter licht de bijzondere verslagen toe van de raad van bestuur in toepassing van artikelen 7:
178, 7:179 en 7:180 WVV met betrekking tot (i) de uitgifte van Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AD, (ii)
kapitaalverhoging door inbreng in natura, (iii) de voorgestelde uitgifte van 756.000
inschrijvingsrechten in het kader van het bestaand inschrijvingsrechtenplan 2021 ten behoeve van de
werknemers, bestuurders en leden van het management, waarvan alle aandeelhouders verklaren
kennis te hebben.
De commissaris heeft op 27 november 2024, drie verslagen opgesteld in toepassing van artikel 7:
180 WVV. Alle aandeelhouders erkennen tijdig een exemplaar van deze verslagen te hebben
ontvangen en er kennis van genomen te hebben.
(…)
EERSTE BESLUIT.
Overeenkomstig artikel 7:192 WVV, bevestigen alle aandeelhouders individueel te verzaken aan hun
voorkeurrecht in het kader van (i) de hierna voorgestelde kapitaalverhoging (in cash) in combinatie
met de uitgifte van Klasse A Series AD Aandelen, (ii) de voorgestelde uitgifte van Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten AD en (iii) de voorgestelde bijkomende uitgifte van 756.000 inschrijvingsrechten
in het kader van het bestaand inschrijvingsrechtenplan 2021 ten behoeve van de werknemers,
bestuurders en leden van het management en de daarmee verbonden mogelijke toekomstige
voorwaardelijke kapitaalverhogingen
Behoudens voor de partijen en met betrekking tot de inschrijvingsrechten zoals weergegeven in deze
akte, verzaken de houders van inschrijvingsrechten tevens aan hun eventueel recht om hun
inschrijvingsrechten uit te oefenen in het kader van voormelde transacties en hun eventueel
voorkeurrecht.
(…)
TWEEDE BESLUIT.
Overeenkomstig artikel 7:179 § 3 WVV, beslist de vergadering die alle aandeelhouders
vertegenwoordigt, om aan de verslagen voorzien in voormeld artikel te verzaken in het kader van de
hierna voorgestelde kapitaalverhoging in geld.
(…)
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van 3.333.333,33 EUR om het van
566.926,62 EUR op 3.900.259,95 EUR te brengen door de uitgifte van 283.574 nieuwe aandelen
Klasse A Series AD Aandelen. De nieuwe aandelen zullen van de rechten en voordelen genieten
zoals vervat in de statuten alsook in de toepasselijke aandeelhoudersovereenkomst en in de winst
delen voor het volledige boekjaar waarin zij werden uitgegeven.
Deze nieuwe aandelen zullen volledig volgestort worden toegekend aan de naamloze
vennootschappen ALYCHLO, VF CAPITAL en PAMICA als vergoeding van de inbreng van een
schuldvordering van een totaal bedrag van 3.333.333,33 EUR dat ze hebben tegen de
vennootschap.
(…)
VIERDE BESLUIT.
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van 16.666.666,67 EUR om het van
3.900.259,95 EUR op 20.566.926,62 EUR te brengen door de uitgifte van 1.417.872 nieuwe Klasse
A Series AD Aandelen. De nieuwe aandelen zullen van de rechten en voordelen genieten zoals
vervat in de statuten alsook in de toepasselijke aandeelhoudersovereenkomst en in de winst delen
voor het volledige boekjaar waarin zij werden uitgegeven.
Deze nieuwe aandelen zullen worden ingetekend tegen de globale prijs van 16.666.666,67 EUR,
hetzij afgerond 11,7547 EUR per nieuw soort Klasse A Series AD Aandeel, die bij de inschrijving
volledig worden volgestort.
(…)
VIJFDE BESLUIT.
Ingevolge de voorafgaande besluiten, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten door volgende
tekst te vervangen:
Het kapitaal bedraagt 20.566.926,62 EUR. Het is verdeeld in 21.811.953 Kapitaalaandelen, waarvan
(i) 21.811.953 klasse A Aandelen, onderverdeeld in 1.701.446 Klasse A Series AD Aandelen,
7.940.713  Klasse A Series AC Aandelen en 12.169.794 Klasse A Series AB aandelen, met
stemrecht, en (ii) nul klasse B Aandelen, elk zonder aanduiding van de nominale waarde (de “klasse
B Aandelen”, samen met de klasse A Aandelen worden: “Kapitaalaandelen” genoemd)
(…)
ZESDE BESLUIT.
De vergadering beslist om, in het kader van voormelde verslagen, 40 Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
AD uit te geven. THERMO FISHER, ALYCHLO, PAMICA en VF CAPITAL, schrijven ieder in op 10
Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AD.
Elk Anti-dilutie Inschrijvingsrecht AD zal het recht geven om in te schrijven op Klasse A Series AD
Aandelen van de vennootschap. De modaliteiten en uitgiftevoorwaarden van de Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten AD worden goedgekeurd in de vorm zoals aangehecht aan het voormelde
verslag van de raad van bestuur, waarvan hieronder een samenvatting is opgenomen.
a. Begunstigden
De investeerders zoals bepaald in de verslagen.
b. Toewijzing
De Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AD worden gratis toegekend.
c. Aard van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
De Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AD zijn op naam.
d. Overdracht van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
De Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AD zijn overdraagbaar onder de voorwaarden van de
toepasselijke aandeelhoudersovereenkomst.
e. Uitoefeningsprijs van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
De uitoefenprijs van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AD wordt vastgesteld op 0,01 EUR per Anti-
dilutie Inschrijvingsrecht AD.
f. Uitoefeningsmodaliteiten van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
De geldigheidsduur van deze Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AD is beperkt in de tijd, met name tien
(10) jaar vanaf datum van de kapitaalverhoging zoals vervat in deze akte als gevolg van de
investering door de investeerders. Na voormelde termijn worden deze Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten AD die niet zijn uitgeoefend, automatisch nietig;
De Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AD kunnen enkel worden uitgeoefend binnen de vooropgestelde
termijn indien de vennootschap effecten uitgeeft (hetzij rechtstreeks of ingevolge een uitoefening,
conversie of ruil van die effecten in aandelen) (in cash of als compensatie voor een inbreng in natura)
aan een lagere inschrijvings- of uitgifteprijs dan aan een lagere inschrijvings- of uitgifteprijs dan de
originele inschrijvingsprijs (de “Dilutieve Uitgifte”).
Het aantal Klasse A Series AD Aandelen dat de Investeerder die zijn/haar Anti-dilutie
Inschrijvingsrecht uitoefent (de “Series AD Aandelen”), zal ontvangen, wordt bepaald conform de
volgende formule:
        •  A = [ X * ( Porig / Pnew ) ] – X , waarbij:
        •  A = het aantal nieuw uit te geven Anti-dilutie Series AD Aandelen ingevolge de uitoefening
van het Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht AD en waarop wordt ingeschreven door de houder van het
uitgeoefende Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht AD;
        •  X = de som van het aantal door de houder aan gehouden Series AD Aandelen waarop is
ingeschreven in de deze kapitaalverhoging of een andere kapitaalverhoging die deel uitmaakt van de
D financieringsronde zoals weergegeven in de aandeelhoudersovereenkomst of ingevolge de
(eerdere) uitoefening van een Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AD vóór de datum van uitoefening van
de relevante Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AD;
        •  Porig = 11,7547 EUR (behoudens aanpassingen voor aandelensplitsingen, -combinaties en
soortgelijke gebeurtenissen); en
        •  Pnew = de inschrijvingsprijs per Serie AD Aandeel van de Dilutieve Uitgifte die aanleiding
hebben gegeven tot uitoefening van de relevante Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AD;
De Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AD kunnen niet worden uitgeoefend naar aanleiding van (1) de
uitgifte van aandelen ingevolge de uitoefening van eerdere Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AC, i.e.
de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AC C1 en de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AC C2 en de Anti-
dilutie Inschrijvingsrechten AC C3  (2) de uitgifte van aandelen ingevolge de uitoefening van de Anti-
dilutie Inschrijvingsrechten AB of (3) de uitgifte van aandelen ingevolge de uitoefening van de Anti-
dilutie Inschrijvingsrechten AD of (4) de uitgifte door de Vennootschap van aandelen of
inschrijvingsrechten aan werknemers, consultants, bestuurders, leden van het management van de
Vennootschap of haar dochtervennootschappen in het kader van een globaal aandelenoptieplan
goedgekeurd door de algemene vergadering met een gekwalificeerde meerderheid
(…)
ZEVENDE BESLUIT
In uitvoering van de voormelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten AD, beslist de vergadering om, onder opschortende voorwaarde van, en in de
mate van, de uitoefening van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AD, telkens een Anti-dilutie
Inschrijvingsrecht AD wordt uitgeoefend, het kapitaal te verhogen met een bedrag van 0,01 EUR per
uitgeoefend Anti-dilutie Inschrijvingsrecht AD (hetgeen volledig als kapitaal zal worden geboekt) door
de uitgifte van het aantal Klasse A Series AD Aandelen zoals berekend volgens de
uitgiftevoorwaarden van de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AD bedoeld in het voorafgaand besluit,
genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande Klasse A Series AD Aandelen.
(…)
ACHTSTE BESLUIT.
De vergadering beslist om het bestaand inschrijvingsrechtenplan 2021 ten behoeve van werknemers,
bestuurders en leden van het management uit te breiden door de uitgifte van 756.000 nieuwe
bijkomende inschrijvingsrechten onder opschortende voorwaarde van aanvaarding van de hen
toegekende inschrijvingsrechten door de begunstigden aan wie de inschrijvingsrechten zullen
worden aangeboden.
Elk inschrijvingsrecht zal het recht geven om in te schrijven op klasse B Aandelen van de
vennootschap. De modaliteiten en uitgiftevoorwaarden van de inschrijvingsrechten zijn deze van het
bestaande “Globaal Inschrijvingsrechtenplan voor management en werknemers 2021”, zoals
goedgekeurd door de aandeelhouders op 29 april 2021, zoals gewijzigd.
(…)
NEGENDE BESLUIT.
in uitvoering van de voormelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de inschrijvingsrechten in het
kader van het bestaand inschrijvingsrechtenplan 2021, beslist de vergadering om, onder
opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de nieuwe inschrijvingsrechten
uitgegeven onder het bestaand inschrijvingsrechtenplan 2021, het kapitaal te verhogen met een
bedrag gelijk aan de uitoefenprijs van de desbetreffende uitgeoefende inschrijvingsrechten door de
uitgifte van het aantal Klasse B aandelen zoals berekend volgens de uitgiftevoorwaarden van de
inschrijvingsrechten bedoeld in het voorgaand besluit, genietend van dezelfde rechten en voordelen
als de bestaande Klasse B aandelen, zoals vervat in de statuten en in de toepasselijke
aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
TIENDE BESLUIT.
De vergadering besliste om, in het kader van voormelde verslagen, om de rechten van de Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten AB, de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AC C1, de Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten AC C2, de Anti-dilutie Inschrijvingsrechten AC C3, te wijzigen.
(…)
ELFDE BESLUIT.
De vergadering beslist de statuten als volgt te wijzigen:
- Artikel 5bis: dit artikel wordt vervangen door volgende tekst:
In geval van een Exit wordt de opbrengst van deze Exit als volgt verdeeld
(i) Ten eerste worden de kosten en uitgaven van een dergelijke Exit betaald uit het totale
brutobedrag dat in geval van een dergelijke Exit moet worden betaald (het resterende totale bedrag
dat in geval van een dergelijke Exit moet worden betaald, hierna de "Netto-opbrengst" genoemd);
(ii) Ten tweede zullen de houders van de Series AD Aandelen het recht hebben om uit de Netto-
opbrengst (indien van toepassing) de Klasse AD Exit Preferentie te ontvangen.
(iii) Ten derde zullen de houders van de Series AC Aandelen het recht hebben om uit de Netto-
opbrengst (indien van toepassing) de Klasse AC Exit Preferentie te ontvangen.
(iv) Ten vierde, indien er een positief saldo van de Netto-opbrengsten is na betaling van de Klasse
AC Exit Preferentie, zullen de houders van de Series AB Aandelen het recht hebben om de Klasse
AB Exit Preferentie te ontvangen.
(v) Ten vijfde, indien er een positief saldo van de Netto-opbrengsten is na betaling van de Klasse AC
Exit Preferentie en de Klasse AB Exit Preferentie, zullen de houders van de Klasse B Aandelen een
bedrag per Kapitaalaandeel van klasse B ontvangen dat gelijk is aan de inschrijvingsprijs per
aandeel die effectief door dergelijke Klasse B-Aandeelhouders op de betreffende Klasse B Aandelen
is betaald.
(vi) Tot slot zullen eventuele resterende Netto-opbrengsten, na betaling van de voormelde
betalingen, worden toegewezen aan alle uitstaande Aandelen in de Vennootschap op een pro rata
basis waarbij elk Kapitaalaandeel een gelijk deel van deze resterende opbrengsten zal worden
toegewezen.
Indien de Netto Opbrengst niet voldoende is om het volledige bedrag van de rechten in het kader van
een van de bovenstaande stappen uit te betalen, zullen de houders van de relevante Aandelen in
plaats daarvan de resterende opbrengsten pro rata delen overeenkomstig hun individuele rechten in
het kader van een dergelijke stap.
Indien een deel van de vergoeding die betaalbaar is aan de Aandeelhouders in de context van een
Exit op een geblokkeerde rekening wordt geplaatst en/of betaalbaar is aan de Aandeelhouders onder
opschortende voorwaarden, zullen de relevante trans-actieovereenkomsten bepalen dat (a) het deel
van dergelijke vergoeding dat niet op een geblokkeerde rekening is geplaatst en niet voorwaardelijk
is (de "Initiële Vergoeding"), wordt toegewezen in overeenstemming met dit artikel  alsof de Initiële
vergoeding de enige vergoeding in het kader van deze Exit was en elke bijkomende vergoeding die
betaalbaar wordt aan de Aandeelhouders na het vrijgeven van de geblokkeerde rekening of het
voldoen aan de voorwaarden wordt toegewezen overeenkomstig dit artikel , rekening houdend met
de vorige betaling van de Initiële Vergoeding als onderdeel van dezelfde transactie.
De Vennootschap zal elke Aandeelhouder schriftelijk in kennis stellen van elke voorgestelde
transactie die als Exit kan worden gekwalificeerd, uiterlijk twintig (20) kalenderdagen voor de
algemene vergadering die wordt bijeengeroepen om dergelijke transactie goed te keuren, of twintig
(20) kalenderdagen voor de sluiting van dergelijke transactie, indien dit eerder is, en zal deze
houders ook schriftelijk op de hoogte brengen van de definitieve goedkeuring van dergelijke
transactie.  De eerste van dergelijke kennisgevingen zal de materiële voorwaarden van de
voorgestelde transactie en de bepalingen van dit artikel beschrijven, en de Vennootschap zal daarna
de aandeelhouders onmiddellijk op de hoogte brengen van alle materiële wijzigingen in deze
voorwaarden.  De Exit-transactie zal in geen geval eerder plaatsvinden dan twintig (20)
kalenderdagen nadat de Vennootschap de eerste kennisgeving heeft gedaan waarin dit artikel
voorziet of eerder dan tien (10) kalenderdagen nadat de Vennootschap kennis heeft gegeven van
materiële wijzigingen waarin dit artikel voorziet; met dien verstande dat dergelijke termijnen die in dit
artikel zijn vastgelegd, kunnen worden verkort na schriftelijke toestemming van de houders van ten
minste vijfenzeventig procent (75%) van de op dat moment uitstaande Klasse A Aandelen.
In geval van een Beursintroductie zullen de Klasse AB-Aandelen, Klasse AC-Aandelen, Klasse AD-
Aandelen en Klasse B-Aandelen automatisch worden geconverteerd in een zodanig aantal gewone
aandelen (elk met één stem per aandeel en gelijke economische rechten) (de "Conversieaandelen")
dat de totale waarde van de Conversieaandelen van de betrokken Aandeelhouder (berekend op
basis van de definitieve prijs per Aandeel [in geval van een vaste prijs, of op het midden van de
prijsvork van de beursgang per Aandeel, al naargelang het geval] (de " Beursintroductie -
conversieprijs") zal gelijk zijn aan het deel van de Exit-opbrengst dat zou zijn toegewezen aan de
Klasse AB-Aandelen, Klasse AC-Aandelen, Klasse AD-Aandelen en Klasse B-Aandelen van de
betrokken Aandeelhouder ingevolge dit Artikel  in geval van een Exit waarbij de voor uitkering
beschikbare opbrengst gelijk zou zijn aan de Beursintroductie-conversieprijs vermenigvuldigd met het
totale aantal Aandelen dat uitstaat na voltooiing van de Initiële Openbare Aanbieding, maar met
uitsluiting van enige nieuwe Aandelen die in de Initiële Openbare Aanbieding worden aangeboden.
Alle Aandeelhouders verbinden zich ertoe de handelingen te stellen die daartoe vereist zijn. Om
twijfel te vermijden, indien deze bepaling zou vereisen dat een fractie van een Conversieaandeel
wordt uitgegeven, zal het resultaat van de bovenstaande berekening naar boven worden afgerond op
het dichtstbijzijnde hele aantal Conversieaandelen indien de fractie gelijk is aan of groter is dan 0,50,.
respectievelijk naar beneden worden afgerond op het dichtstbijzijnde lagere hele aantal Conversie-
aandelen indien de fractie kleiner is dan 0,50.
- In artikel 6 wordt de bewoording ‘maatschappelijk’ geschrapt.
- Artikel 12, eerste zin, wordt vervangen door de volgende tekst:
De rechten en verplichtingen blijven aan het Aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat.
- Artikel 12.1.1 wordt vervangen door de volgende tekst:
Een Overdracht door een houder van Effecten van alle of een deel van zijn Effecten aan een
Verbonden Entiteit is toegestaan zonder onderworpen te zijn aan een inschrijvingsrecht en zonder
naleving van de artikelen 12.2, 12.3, 12.4 en 12.5 op voorwaarde dat (i) de overnemer zich schriftelijk
verbindt tot het op zich nemen van alle rechten en verplichtingen van de overdrager onder de
Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst en de Statuten, en (ii) de voorwaarden van dit artikel
12.1 vervuld zijn.
- Artikel 12.1.4 wordt vervangen door de volgende tekst:
Elke Overdracht van Effecten zoals hieronder weergegeven zal ook zijn toegestaan zonder naleving
van de artikelen 12.3, 12.4, en 12.5:
    •  elke Overdracht van Effecten aan een private stichting ('STAK') of een andere pooling entiteit
van de Vennootschap zoals uiteengezet in de Inschrijvingsrechtenplannen (of in individuele
inschrijvingsrechtenovereenkomsten) of enig ander aanmoedigingsplan uitgewerkt door de
Vennootschap ten voordele van key personeel, onafhankelijke consultants en/of bestuurders;
    •  een Overdracht als gevolg van een wijziging in de zeggenschap over de uiteindelijke
moedermaatschappij van Thermo Fisher, in welk geval aan de kennisgevingsverplichting van artikel
12.1 alleen voldaan hoeft te worden binnen tien (10) kalenderdagen na de totstandkoming van een
dergelijke wijziging en niet vooraf;
    •  een Overdracht die in de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst als een vrije
Overdracht wordt aangemerkt.
- Artikel 12.2.10 wordt vervangen door de volgende tekst:
Het voorkooprecht is niet van toepassing op een Overdracht ingevolge de toepassing van, en
uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen van het volgrecht/gezamenlijke Exit en vrije
overdracht van de artikelen 12.1, en  12.6. Voor alle duidelijkheid: een Overdracht als gevolg van de
toepassing van een volgrecht doet geen voorkeursrecht ontstaan.
- De titel van Artikel 12.4 wordt gewijzigd naar ‘Controlwijziging – Volgrecht’
- Artikel 12.4.1 wordt als volgt gewijzigd:
 “50%” vervangen door “25%” en “of aan een andere Aandeelhouder” wordt toegevoegd na
“overgedragen aan een derde”
- Artikel 12.4.4. wordt als volgt gewijzigd
De bewoording ‘de gewogen gemiddelde prijs’ wordt vervangen door ‘de hoogste gewogen
gemiddelde prijs’
- Een nieuw artikel 12.5 wordt ingevoegd dat als volgt luidt :
12.5       Controlewijziging – Volledig Volgrecht
12.5.1. Controlewijziging
De partijen komen overeen dat, indien één of meer Aandeelhouder(s) (de “VV Overdrager”), al of een
deel van zijn Aandelen van de Vennootschap wenst/ wensen over te dragen aan een derde of een
andere Aandeelhouder in één transactie of een reeks transacties, rechtstreeks of onrechtstreeks,
waardoor die derde of Aandeelhouder, in totaal, inclusief via zijn Gelieerde Entiteiten, meer dan 50%
van de op dat moment uitstaande Aandelen van de Vennootschap zal bezitten, zal elke
Aandeelhouder (de “Overige VV Aandeelhouder”) gerechtigd zijn alle of een deel van de
Kapitaalsaandelen die deze Overige VV Aandeelhouder aanhoudt te verkopen aan de Toepasselijke
VV Prijs (zoals bepaald in artikel 12.5.4.). Alle Aandeelhouders zijn akkoord en komen overeen om
geen enkele transactie aan te gaan die een Controlewijziging zou uitmaken, tenzij
dergelijke transactie voorziet in de verplichting voor de koper (de “VV Aanbiedende Partij”) om een
bod te richten aan alle Overige VV Aandeelhouders teneinde alle Kapitaalsaandelen, aangehouden
door dergelijke Overige VV Aandeelhouders, te verwerven (het “VV Volgrecht”) aan de Toepasselijke
VV Prijs.
Indien de VV Overdrager, die Aangeboden Effecten aan de VV Aanbiedende Partij heeft verkocht,
om welke reden dan ook het aantal Aandelen dat door de VV Aanbiedende Partij wordt gehouden en
dat door die VV Aanbiedende Partij in overeenstemming met dit artikel 12.5 wordt aangekocht, niet
heeft verkregen, is de VV Overdrager verplicht om deze Aandelen op eerste verzoek van de
betrokken VV Aanbiedende Partij te verwerven tegen de Toepasselijke VV Prijs. Een dergelijke
Aandelenoverdracht moet plaatsvinden binnen vijftien (15) werkdagen na het verzoek van de
betrokken Overige VV  Aandeelhouder wiens Aandelen niet zijn verworven door de VV Aanbiedende
Partij.
12.5.2.  Kennisgeving van Controlewijziging
De VV Overdrager verbindt zich ertoe om de Overige VV Aandeelhouders en de Raad van Bestuur in
kennis te stellen van elke potentiële Controlewijziging zoals omschreven in artikel 12.5.1. binnen een
termijn van tien (10) werkdagen voorafgaand aan de Overdracht. 
De kennisgeving (de "VV Kennisgeving") moet per aangetekend schrijven gebeuren, met (i) een
beschrijving van de Controlewijziging, (ii) de identiteit en het adres van de degene(n) aan wie de
controle wordt overgedragen, (iii) de prijs aangeboden per VV Aangeboden Effect door de VV
Aanbiedende Partij in het kader van de voorgestelde Overdracht (of in geval de vergoeding niet
bestaat uit de betaling van een geldbedrag, de tegenwaarde in geld van de geboden vergoeding), en
(iv) enige andere voorwaarden van de voorgestelde Overdracht.
12.5.3.  Kennisgeving van de Uitoefening van het VV Volgrecht
De Overige VV Aandeelhouder die zijn VV Volgrecht wenst uit te oefenen, moet de VV Aanbiedende
Partij, de rest van de Overige VV Aandeelhouders en de Raad van Bestuur hiervan in kennis stellen
bij aangetekend schrijven binnen een termijn van twintig (20) werkdagen na ontvangst van de VV
Kennisgeving.  De poststempel geldt als datum van uitoefening van het VV Volgrecht. Bij gebreke
aan dergelijk antwoord binnen voormelde termijn wordt men geacht onweerlegbaar af te zien van het
VV Volgrecht.
12.5.4   Overdracht van de Eigendomstitel
De prijs waartegen het VV Volgrecht kan worden uitgeoefend (de “Toepasselijke VV Prijs”) zal
minstens gelijk zijn aan het hoogste bedrag van ofwel (i) de aangeboden prijs per Kapitaalsaandeel
(van de relevante klasse) aan de VV Overdrager door de VV Aanbiedende Partij in het kader van de
voorgestelde Overdracht (of in geval de vergoeding niet bestaat uit de betaling van een geldbedrag,
de tegenwaarde in geld van de geboden vergoeding) zoals weergegeven in de VV Kennisgeving
ofwel (ii) de gewogen gemiddelde prijs per Kapitaalaandeel (van de klasse Aandelen) betaald door
de VV Aanbiedende Partij (of een Verbonden Entiteit) over een periode van de laatste twaalf
maanden voorafgaand aan de VV Kennisgeving. De andere voorwaarden voor het VV Volgrecht
zullen dezelfde voorwaarden zijn als deze die van toepassing zijn op de Overdracht die het VV
Volgrecht heeft geactiveerd.
De Toepasselijke VV Prijs moet aan de verkopende Overige VV Aandeelhouders worden betaald
binnen een termijn van twintig (20) kalenderdagen na de uitoefening van het VV Volgrecht tegen de
levering van Effecten, en, in elk geval, gelijktijdig met de Overdracht door een VV Overdrager.
Niettegenstaande de bovenstaande paragrafen van dit artikel 12.5, zal, indien alle Overige VV
Aandeelhouders hun Volledig volgrecht hebben uitgeoefend, de voorgestelde transactie geacht
worden een Exit te vormen en zullen alle opbrengsten die voortvloeien uit de verkoop van Aandelen
door de VV Overdrager en door de Overige VV Aandeelhouders aan de VV Aanbiedende Partij
worden samengevoegd en worden toegewezen aan de Overige VV Aandeelhouders en de VV
Overdrager overeenkomstig artikel 5bis.
Wanneer artikel 12.5.4. wordt toegepast, moet de procedure zoals weergegeven in artikel 5bis
tevens te worden gerespecteerd.
12.5.5 Voorrangsregeling
De VV Volgrechten moeten aanvullend op de Voorkooprechten zoals voorzien in artikel 12.2 worden
toegepast. Het VV Volgrecht is niet van toepassing op een Overdracht ingevolge de toepassing van,
en verricht in overeenstemming met, de vrije overdrachtsbepalingen van artikel 12.1 en de
gezamenlijke exit van 12.6.
Dit Artikel 12.5 geeft, voor de duur van de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst, een
overdrachtsbeperking met betrekking tot de Kapitaalsaandelen die onder haar toepassingsgebied
vallen. Elke overdracht van dergelijke Kapitaalsaandelen die niet voldoet aan de bepalingen van dit
Artikel 12.5 is verboden.
- Oud artikel 12.5 wordt hernummerd naar artikel 12.6 en vervangen door volgende tekst:
12.6.      Gezamenlijke exit
12.6.1.  Aanbod
Ingeval een aanbod op alle Aandelen wordt uitgebracht (het “Bod”), zullen de Aandeelhouders die dit
Bod ontvangen, de Raad van Bestuur en de Overige Aandeelhouders hiervan informeren en zullen
de Aandeelhouders alle Aandelen die zij bezitten verkopen aan de mogelijke overnemer, op
voorwaarde dat de voorwaarden van artikel 12.6.2 zijn vervuld.
12.6.2.  Voorwaarden
De Aandeelhouders zijn enkel verplicht om hun Aandelen te verkopen indien het Bod wordt aanvaard
door de Aandeelhouders die minstens tachtig procent (80%) van de uitstaande Kapitaalsaandelen
aanhouden op het ogenblik van het Bod en op voorwaarde dat:
(i)           het Bod een bona fide verkoop tegen marktvoorwaarden;
(ii)          de houders van een meerderheid van de Klasse A Series AD-Aandelen en Klasse A Series
AC-Aandelen (anders dan de Klasse A Series AD-Aandelen en Klasse A Series AC-Aandelen die
worden gehouden door de bieder of een van de met hem Verbonden Entiteiten, al naar gelang het
geval), tezamen de Aanbieding hebben aanvaard;
(iii)         de prijs die wordt geboden voor de Klasse A Series AB-Aandelen in het kader van de
Aanbieding is niet lager is dat het AB Vereffeningsvoorrecht voor de Klasse A Series AB-Aandelen;
(iv)         de prijs die wordt geboden voor de Klasse A Series AC-Aandelen in het kader van de
Aanbieding is niet lager dan drie (3) keer de AC C2 Inschrijvingsprijs per Klasse A Series AC-
Aandeel;           
(iv)         de prijs die wordt geboden voor de Klasse A Series AD-Aandelen in het kader van de
Aanbieding is niet lager dan twee (2) keer de (hoogste) D Inschrijvingsprijs per Klasse A Series AD-
Aandeel;
(vi) de prijs per type Kapitaalaandeel waartegen de Aandelen van dat type zullen worden
overgedragen in het kader van het Bod gelijk is voor alle houders van dat type Aandelen, op
voorwaarde dat de totale opbrengst van de Aandelen beoogd door het Bod wordt verdeeld onder de
houders van de Aandelen in overeenstemming met de principes die zijn uiteengezet in artikel 5bis
van deze Statuten;
(vii)        de vergoeding voorgesteld in het Bod bestaat uit verhandelbare effecten (die verhandeld
worden op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit) of uit speciën, en, in het
geval van een vergoeding die gedeeltelijk in speciën en anders dan in speciën is, zullen alle
Aandeelhouders een gelijkelijk aandeel toegewezen krijgen van de vergoeding in speciën en de
vergoeding anders dan in speciën; en
(viii)       elk van deze Aandeelhouders heeft - ten aanzien van de potentiële verkrijger - (i) geen
gezamenlijke aansprakelijkheid, maar alleen een individuele aansprakelijkheid die is gelimiteerd is in
overeenstemming met de gangbare marktpraktijken, en (ii) geen verplichting om een niet-
concurrentiebeding, een niet-wervingsovereenkomst of een soortgelijke beperkende overeenkomst
aan te gaan. De voorwaarde onder (ii) is niet van toepassing op de Klasse B Aandeelhouder die een
actieve rol in de Vennootschap opneemt, d.w.z. in het management team zit, als werknemer of als
consultant die meer dan 50% van zijn jaarlijkse inkomsten verkrijgt via het verlenen van diensten aan
de Vennootschap.
12.6.3. Voorrangsregeling
De bepalingen in verband met het voorkooprecht, het volgrecht en de controlewijziging van artikel
12.2, 12.3, 12.4 en 12.5 zijn niet van toepassing op een Overdracht van Effecten die plaatsvindt
ingevolge de toepassing van, en verricht in overeenstemming met, de bepaling van gezamenlijke exit
van dit artikel 12.6.
- Een nieuw artikel 12.7 wordt ingevoegd waarvan de tekst als volgt luidt:
12.7 – Procedure Voorkeurrecht bis
Indien de Vennootschap op enig moment na 27 november 2024 voorstelt om Effecten uit te geven
(anders dan de uitgifte van Effecten (i) ingevolge een Stock Optie Plan of een gelijkaardig
programma of (ii) ingevolge een uitoefening van Anti-dilutie Inschrijvingsrechten ), zal de
Vennootschap (tenzij de Raad anders voorstelt aan de Aandeelhoudersvergadering):
a) een schriftelijke kennisgeving doen waarin redelijk gedetailleerd wordt uiteengezet (a) de
benaming en alle voorwaarden en bepalingen van de voorgestelde uit te geven Effecten (de
“Voorgestelde Effecten”), met inbegrip van, indien van toepassing, de stemrechten, preferenties en
relatieve participerende, optionele of andere bijzondere rechten, en de kwalificatie, beperkingen of
restricties daarvan en de rentevoet en looptijd, (b) de prijs en andere voorwaarden van de
voorgestelde uitgifte van dergelijke Effecten, (c) het aantal van dergelijke Effecten dat wordt
voorgesteld uit te geven, en (d) dergelijke andere informatie waar de Partijen redelijkerwijs om
kunnen verzoeken om de voorgestelde uitgifte te kunnen beoordelen;
b) in een eerste ronde aanbieden om aan elke Aandeelhouder een deel van de Voorgestelde
Effecten uit te geven dat gelijk is aan een percentage dat wordt bepaald door (x) het aantal Aandelen
in eigendom van die Aandeelhouder te delen door (y) het totale aantal Aandelen dat op dat moment
uitstaat;
c) in een tweede ronde, aan de Aandeelhouders die hun inschrijvingsrechten hebben uitgeoefend
met betrekking tot hun pro rata deel van Voorgestelde Effecten, de Voorgestelde Effecten aanbieden
waarop niet is ingeschreven door de Aandeelhouders die hun inschrijvingsrechten niet hebben
uitgeoefend, op een pro rata basis tussen de deelnemende Aandeelhouders; en
d) in een derde en laatste ronde, aan de Aandeelhouders die hun inschrijvingsrechten hebben
uitgeoefend met betrekking tot hun (super)pro rata deel van Voorgestelde Effecten overeenkomstig
paragrafen b) en c) onmiddellijk hierboven, de Voorgestelde Effecten aanbieden waarop niet is
ingeschreven door de Aandeelhouders die hun inschrijvingsrechten niet hebben uitgeoefend, op een
pro rata basis tussen de deelnemende Aandeelhouders.
De Raad zal het tijdstip bepalen waarop op de bovenvermelde aanbiedingen wordt geantwoord.
- Artikel 13:  dit artikel wordt gewijzigd als volgt:
(i) Het aantal maximale bestuurders wordt van tien (10) naar elf (11) gebracht
(ii) De woorden “, met dien verstande dat geen enkele Aandeelhouder (of groep van Aandeelhouders
) recht heeft op meer dan 2 bestuursmandaten (waarnemers niet inbegrepen) in de raad” worden
geschrapt;
(iii) De volgende tekst werd toegevoegd als achtste lid:
Bovendien zal Thermo Fisher, zolang zij 100% van de Aandelen houdt en inschrijft waartoe zij zich
heeft verbonden in overeenstemming met de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst, het
recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder, op
voorwaarde dat en zolang Thermo Fisher ten minste 7% van de Aandelen op een Volledig
Gedilueerde basis houdt en Thermo Fisher geen waarnemer (meer) in de raad van bestuur heeft.
(iv) De volgende tekst werd toegevoegd als negende lid;
Ook heeft Thermo Fisher, zolang zij 100% van de Aandelen houdt en inschrijft waartoe zij zich heeft
verplicht in overeenstemming met de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst, het recht om
een waarnemer aan te wijzen om de raad van bestuur bij te wonen in de hoedanigheid van
waarnemer zonder stemrecht, mits er geen bestuurder (meer) in functie is die op voordracht van
Thermo Fisher is benoemd.
(v) De volgende tekst werd toegevoegd als elfde lid:
Met respect voor de bepalingen van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, zullen de
benoemingen van zowel de bestuurders, waarnemers, als de voorzitter gebeuren conform de
bepalingen van de toepasselijke Aandeelhoudersovereenkomst.
- In artikel 16,2.b.(xiii) wordt de tekst als volgt vervangen:
beslissingen met betrekking tot de goedkeuring van het businesssplan of enige updates daarvan;
- In artikel 20.a wordt de tekst als volgt vervangen:
door de gedelegeerd bestuurder voor alle aangelegenheden die het dagelijks bestuur betreffend;
- In artikel 22 wordt het woord ‘Controle’ vervangen door ‘controle
- In artikel 31.d wordt de bewoording ‘het ontslag van en’ geschrapt
- In artikel 31.f wordt de bewoording ‘maatschappelijk’ geschrapt
- Artikel 31: de volgende tekst wordt toegevoegd na punt h. :
i.    De goedkeuring van een beursintroductie die voldoet aan de voorwaarden van een
Gekwalificeerde Beursintroductie;
j.   Een kapitaalverhoging of uitgifte van Effecten in de enige situatie waarin de toepassing van de
wettelijke voorkeurrechten van de Aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten, met inbegrip van de
delegatie van bevoegdheden aan de Raad van Bestuur om gebruik te maken van een toegestaan
kapitaal om nieuwe Effecten uit te geven, waarbij de Raad van Bestuur gemachtigd is om de
wettelijke voorkeurrechten van de Aandeelhouders te beperken of uit te sluiten. Voor alle
duidelijkheid, dit is niet van toepassing in geval van (a) enige kapitaalverhoging of uitgifte van
Effecten met voorkeurrechten van de Aandeelhouders of met individuele afstand van dergelijke
rechten van de Aandeelhouders, en (b) uitgifte van Effecten in het kader van een Stockoptieplan of
de uitoefening van enige anti-dilutie inschrijvingsrechten.
k.  De wijziging van de rechten van de Klasse A Series AC-Aandelen of beslissingen met betrekking
tot andere Aandelenklassen of -series die een invloed hebben op de Klasse A Series AC-Aandelen.
f.   Een kapitaalverhoging of de uitgifte van Effecten van om het even welke Klasse, behalve als dit
het gevolg is van de uitoefening van Stockopties van begunstigden van een Stockoptie Plan.
Niettegenstaande het voorgaande, vereisen alle besluiten van de algemene vergadering van
aandeelhouders met betrekking tot een van de volgende aangelegenheden, die, onverminderd
strengere (d.w.z. hogere) meerderheidsvereisten waarin het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen of andere toepasselijke wetgeving voorziet, de goedkeuring vereisen van de
meerderheid van alle Aandeelhouders die de Klasse A Series AD-Aandelen bezitten:
a. De goedkeuring van een beursintroductie die niet voldoet aan de voorwaarden van een
Gekwalificeerde Beursintroductie;
b. De wijziging van de rechten van de Klasse A Series AC-Aandelen.
- Artikel 43: dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:
Voor doeleinden van deze Statuten, zullen de volgende begrippen de volgende betekenis hebben:
“Aandeelhouder”: elke geregistreerde houder van een of meer Kapitaalsaandelen, van tijd tot tijd;
“Aandelen”: de aandelen die door de Vennootschap werden uitgegeven en die uitstaan op een
gegeven ogenblik;
“AB inschrijvingsprijs” betekent EUR 3,68
“AC C1 inschrijvingsprijs” betekent EUR 9,4639
“AC C2 inschrijvingsprijs” betekent EUR 9,4639
“AC C3 inschrijvingsprijs” betekent EUR 7,5711
"AC C1 Exit Preferentie Inschrijvingsprijs": betekent met betrekking tot elk uitgegeven Klasse A
Series AC C1 Aandeel de AC C1 inschrijivingsprijs”
"AC C2 Exit Preferentie Inschrijvingsprijs": betekent met betrekking tot elk uitgegeven Klasse A
Series AC C2 Aandeel de AC C2 inschrijvingsprijs”
"AC C3 Exit Preferentie Inschrijvingsprijs": betekent met betrekking tot elk uitgegeven Klasse A
Series AC C3 Aandeel de AC C3 inschrijvingsprijs”
“D inschrijvingsprijs” betekent 11,7547, behoudens aanpassing ten gevolge van de uitoefening van
AD anti-verwateringinschrijvingrechten
"Klasse AD Exit Preferentie ": betekent, met betrekking tot het relevante Klasse A Series AD-
Aandeel, een bedrag gelijk aan de AD Preferente Inschrijvingsprijs voor Exit van het relevante Klasse
A Series AD-Aandeel, vermeerderd met (i) een veronderstelde rente tegen een jaarlijks
samengesteld tarief van acht procent (8%) berekend op basis van werkelijk verstreken dagen (365
dagen per jaar) voor de periode vanaf de datum van uitgifte van de relevante Klasse A  Series AD-
Aandelen tot de datum van Exit, in elk geval aangepast voor (a) reeds uitgekeerde dividenden,
kapitaalverminderingen met terugbetaling op de relevante Klasse A Series AD Aandelen of
gelijkaardige uitkeringen op de relevante Klasse A Series AC Aandelen en (b) elk stockdividend,
aandelensplitsing, combinatie, herclassificatie of andere gelijkaardige gebeurtenis die een wijziging in
de kapitaalstructuur van de Vennootschap met zich meebrengt in overeenstemming met de Statuten.
De Klasse AD Exit Preferentie heeft een hogere rang dan de Klasse AB Exit Preferentie en Klasse
AC Exit Preferentie.
 “Beursintroductie”: elk verkoop van bestaande of nieuwe aandelen via een vast onderschreven
openbaar aanbod en de daaropvolgende eerste notering of toelating tot de handel van de
Kapitaalsaandelen van de Vennootschap op een gereglementeerde markt of een multilaterale
handelsfaciliteit;
“Contract”: betekent elke overeenkomst, contract, verbintenis, lease, hypotheek,
leningsovereenkomst, trust-akte, schuldinstrument, onderhandse afspraak, regeling, beperking of
ander instrument, hetzij geschreven hetzij mondeling;
“Controle” (met inbegrip van, met correlatieve betekenissen, de termen “controle uitoefenen”,
“gecontroleerd door” en “onder gemeenschappelijke Controle met”): heeft de betekenis zoals vervat
in artikel 1:14 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;
“Closing AB” betekent de closing die plaatsvond op 12 maart 2020 en waarbij onder andere Serie
AB-Aandelen werden uitgegeven tegen de AB-inschrijvingsprijs en Anti-verwateringsrechten AB
werden uitgegeven
“Closing ABbis’ betekent de closing die plaatsvond op 8 mei 2020 en waarbij, onder andere, Series
AB-Aandelen werden uitgegeven tegen de AB-inschrijvingsprijs
“Closing AC C1” betekent de closing die plaatsvond op 29 april 2021 en waarbij, onder andere,
Series AC C1 Aandelen werden uitgegeven tegen de AC C1 Inschrijvingsprijs alsmede Anti-
verwateringsrechten AC C1
“Closing AC C2’ betekent de closing die plaatsvond op 24 september 2021 en waarbij onder andere
Series AC C2-aandelen werden uitgegeven tegen de Inschrijvingsprijs AC C2, evenals Anti-
verwateringsrechten AC C2
“Closing AC C2bis” betekent de closing die plaatsvond op 22 september 2022 en waarbij onder
andere Series AC C2-aandelen werden uitgegeven tegen de AC C2 Inschrijvingsprijs.
“Closing AC C3” betekent de closing die plaatsvond op 31 maart 2023 en waarbij onder andere
Series AC C3-Aandelen werden uitgegeven tegen de Inschrijvingsprijs AC C3, Anti-
verwateringsrechten AC C3 werden uitgegeven en Anti-verwateringsrechten AC C1 en AC C2
werden uitgeoefend;
“Closing AC C3bis” betekent de closing die plaatsvond op 26 september 2023 en waarbij onder
andere Series AC C3-Aandelen werden uitgegeven tegen de AC C3 Inschrijvingsprijs, Anti-
verwateringsrechten AC C3 werden uitgegeven en Anti-verwateringsrechten AC C1 en AC C2
werden uitgeoefend;
“Dochtervennootschap”:  elke Persoon (niet natuurlijke persoon) die rechtstreeks of onrechtstreeks
wordt gecontroleerd door een andere Persoon;
“Effecten”: gezamenlijk, (i) Aandelen, (ii) de inschrijvingsrechten, (iii) enige andere  effecten die
kunnen worden omgezet in, of die recht geven op inschrijving op of verwerving van
Kapitaalsaandelen van de Vennootschap, (iv) enige rechten om in te schrijven op, of aan te kopen
van, opties of warrants voor de aankoop van, of enige (mondelinge of schriftelijke) overeenkomsten
die voorzien in de uitgifte (voorwaardelijk of anderszins) van, of enige verplichtingen of claims van
enige andere aard betrekking hebbend op de uitgifte van, enige Kapitaalsaandelen van de
Vennootschap of enige andere effecten die kunnen worden omgezet in, of die recht geven op
inschrijving op of verwerving van, Kapitaalsaandelen van de Vennootschap, or (v) enige stock
appreciation rechten, performantie gebaseerde aandelen, voorwaardelijke waarderechten, “phantom”
aandelen of gelijkaardige effecten of rechten die afgeleid zijn van, of economische voordelen bieden,
rechtstreeks of onrechtstreeks, gebaseerd op de waarde of prijs van enige Kapitaalsaandelen van de
Vennootschap;
“EUR”: euro;
“Exit” betekent (i) vereffening, ontbinding of liquidatie van de Vennootschap, hetzij vrijwillig, hetzij
onvrijwillig, of enig andere gelijkaardige transactie, (ii) de verkoop van alle of wezenlijk alle activa van
de Vennootschap (iii) een fusie of consolidatie van de Vennootschap met een andere entiteit waarin
de Aandeelhouders van de Vennootschap voorafgaand aan dergelijke transactie geen meerderheid
van het uitstaand aandelenkapitaal van de overblijvende entiteit aanhouden, (iv) de verkoop van alle
of een aanzienlijk deel van de  Aandelen die een wijziging van Controle van de Vennootschap
inhoudt, (v) de voltooiing van een Beursintroductie, met inbegrip van een Gekwalificeerde
Beursintroductie (vi) het faillissement van de Vennootschap of (vii) elke gelijkaardige transactie die
substantieel hetzelfde effect heeft als een van de transacties opgesomd in onderdelen (i) tot en met
(v), zoals, doch niet limitatief, een lease, overdracht van Aandelen of de overdracht van alle of een
substantieel deel van de activa of Aandelen van de Vennootschap;
"Gekwalificeerde beursintroductie" betekent een onderschreven (Initiële) openbare aanbieding van
(een deel van) de Effecten van de Vennootschap op een gereglementeerde markt die (i) voor de
(Nieuwe) Investeerders een rendement oplevert van ten minste drie (3) keer de Inschrijvingsprijs per
aangeboden Aandeel, alsook (ii) voldoende middelen voor de Vennootschap om haar
Ondernemingsplan uit te voeren, maar die ook de marktliquiditeit van de Aandelen van de
Vennootschap na de (Initiële) openbare aanbieding verzekert.
 “Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst”: betekent de investerings- en
Aandeelhoudersovereenkomst van 27 november 2024, inclusief annexen, bijlagen en amendering,
tussen de Vennootschap en haar Aandeelhouders, zoals gewijzigd van tijd tot tijd;
“Inschrijvingsprijs’ heeft de betekenis zoals weergegeven in de toepasselijk
aandeelhoudersovereenkomst;
 “Klasse A Aandelen”: de Klasse A aandelen van de Vennootschap, i.e. de Series AB Aandelen, de
Series AC Aandelen en de Series AD Aandelen;
“Klasse B Aandelen”: de gewone klasse B aandelen van de Vennootschap, waarvan de rechten
beschreven worden in de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst en de Statuten;
“Klasse AB Exit Preferentie”: betekent, met betrekking tot een Series AB Aandeel, een bedrag gelijk
aan de inschrijvingsprijs (met inbegrip van een eventuele uitgiftepremie) die effectief werd betaald op
het relevante Serie AB Aandeel, met een minimum van EUR 0,01 (de inschrijvingsprijs van het
relevante Serie AB Aandeel wordt geacht EUR 3,68 te zijn voor elk Serie AB Aandeel uitgegeven
vóór 27 november 2024) vermeerderd met een veronderstelde interest tegen een jaarlijks
samengesteld tarief van zes procent (6%) berekend op basis van werkelijk verstreken dagen (365
dagen per jaar) vanaf de datum van uitgifte van het relevante Serie AB Aandeel tot de datum van de
Exit,, aangepast voor (i) reeds uitgekeerde dividenden, kapitaalverminderingen met terugbetaling aan
de Aandeelhouders of soortgelijke uitkeringen op Series AB Aandelen en (ii) enig stockdividend,
aandelensplitsing, combinatie, herclassificatie of andere soortgelijke gebeurtenis die een wijziging in
de kapitaalstructuur van de Vennootschap met zich meebrengt in overeenstemming met de statuten;.
De Klasse AB Exit preferentie moet de Klasse AC Exit preferentie en de Klasse AD Exit preferentie
laten voorgaan.
“Klasse AC Exit Preferentie”: betekent, met betrekking tot een Klasse A Series AC Aandeel, een
bedrag dat gelijk is aan de AC C1 Exit Preferentie Inschrijvingsprijs, respectievelijk de AC C2 Exit
Preferentie Inschrijvingsprijs , respectievelijk de AC C3 Exit Preferentie Inschrijvingsprijs van het
desbetreffende Klasse A Series AC Aandeel, vermeerderd met (a) een veronderstelde
samengestelde rente van zes procent (6%) per jaar berekend op basis van werkelijk verstreken
dagen (365 dagen per jaar) voor de periode vanaf de datum van uitgifte van het desbetreffende
Klasse A Serie AC Aandeel tot (maar niet met inbegrip van) de datum van de Closing AC C3 en (b)
een veronderstelde samengestelde rente van acht procent (8%) per jaar berekend op basis van
werkelijk verstreken dagen (365 dagen per jaar) vanaf de datum van de Closing AC C3, tot de datum
van Exit, aangepast voor (i) reeds uitgekeerde dividenden, kapitaal-verminderingen met terugbetaling
aan de Aandeelhouders of soortgelijke uitkeringen op het desbetreffende Series AC Aandeel (ii) enig
stockdividend, aandelensplitsing, combinatie, herclassificatie of andere soortgelijke gebeurtenis die
een wijziging in de kapitaalstruc-tuur van de Vennootschap met zich meebrengt in overeenstemming
met de statuten. De Klasse AC Exit Preferentie heeft een hogere rangorde dan de
Klasse AB Exit- Preferentie.
 “Overdracht”:  elke transactie die tot doel heeft, of die als gevolg heeft dat een zakelijk recht op
Effecten rechtstreeks of onrechtstreeks wordt overgedragen (met inbegrip van de overdracht van
Controle over de entiteit die dergelijk recht bezit), ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, zelfs
wanneer dit geschiedt bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van
goederen, fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het
verlenen van een aankoop- of verkoopoptie op Effecten of het afsluiten van een swap-, hedge- of
andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de
Effecten overdraagt, ongeacht het feit of dergelijke verrichting verwezenlijkt wordt door middel van
een levering van Effecten, in speciën of op een andere wijze;
 “Persoon”:  een natuurlijke persoon, rechtspersoon, Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
partnership, vereniging, afgescheiden vermogen (“trust”) of andere entiteit of organisatie,;
 “Raad van Bestuur”:  de raad van bestuur van de Vennootschap;
“Statuten”:  de statuten van de Vennootschap, zoals deze op een gegeven ogenblik gelden;
“Vennootschap”: miDiagnostics NV, een vennootschap opgericht en bestaand naar Belgisch recht
gekend onder het KBO nummer 0641.984.602,
“Verbonden Entiteit”: betekent met betrekking tot een Persoon, elke andere Persoon, rechtstreeks of
onrechtstreeks onder gezamenlijke Controle met die Persoon, met dien verstande dat geen houder
van Effecten een Verbonden Entiteit wordt geacht te zijn met een andere houder van Effecten louter
op de grond van de investering in de Vennootschap. “Verbonden Entiteit” dient daarbij ook te worden
begrepen als iedere entiteit die wordt beheerd of onder het beheer staat van een Aandeelhouder of
Verbonden Entiteit:
“Volledig Gedilueerd”: alle Kapitaalsaandelen en het maximum aantal aandelen dat kan worden
uitgegeven door uitoefening, omzetting of omruiling van Effecten (andere dan Kapitaalsaandelen), ,
daarin begrepen, maar niet beperkt tot, inschrijvingsrechten, op basis van opgebouwde rechten
verbonden aan de voornoemde Effecten;
(…)
TWAALFDE BESLUIT.
De vergadering neemt volgende beslissingen met betrekking tot de samenstelling van de raad van
bestuur:
    •  de vergadering neemt kennis van het ontslag van Mr Ludo Deferm, Mr Ray Stuart, WIOT BV,
vast vertegenwoordigd door Wim Ottevaere en WIGERINCK CONSULTING BV, vast
vertegenwoordigd door Piet Wigerinck, als bestuurders en dit met ingang vanaf heden;
    •  de vergadering beslist om VMF NV, vast vertegenwoordigd door Urbain Vandeurzen, te
herbenoemen als bestuurder. Zijn/haar mandaat is onbezoldigd en er is geen opzeggingsvergoeding
voorzien. Dit mandaat heeft een termijn van zes (6) jaar;
    •  de vergadering beslist om BEVER CONSULTING BV, vast vertegenwoordigd door Els
Degroote,  te herbenoemen als bestuurder. Zijn/haar mandaat is onbezoldigd en er is geen
opzeggingsvergoeding voorzien. Dit mandaat heeft een termijn van zes (6) jaar.
    •  de vergadering beslist om Peter Verhaeghe te herbenoemen als bestuurder. Zijn/haar mandaat
is onbezoldigd en er is geen opzeggingsvergoeding voorzien. Dit mandaat heeft een termijn van zes
(6) jaar;
    •  de vergadering beslist om PAMICA, vast vertegenwoordigd door Michel Akkermans,  te
herbenoemen als bestuurder. Zijn/haar mandaat is onbezoldigd en er is geen opzeggingsvergoeding
voorzien. Dit mandaat heeft een termijn van zes (6) jaar.
    •  de vergadering beslist om VDBMC, vast vertegenwoordigd door Willem van Den Bruinhorst, te
herbenoemen als bestuurder. Zijn/haar mandaat is onbezoldigd en er is geen opzeggingsvergoeding
voorzien. Dit mandaat heeft een termijn van zes (6) jaar;
    •  de vergadering beslist om TSTILL ENTERPRISES LLC, vast vertegenwoordigd door Timothy
Still,  te herbenoemen als bestuurder. Zijn/haar mandaat is onbezoldigd en er is geen
opzeggingsvergoeding voorzien. Dit mandaat heeft een termijn van zes (6) jaar.
(…)
DERTIENDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
    •  aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan
    •  aan de ieder medewerker van het notariskantoor “Van Halteren, Geassocierde notarissen”,
afzonderlijk optredend, voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten;
    •  en in het kader van de inschrijvingsrechten waarvan de uitgifte bij besluit van deze vergadering
werden besloten, aan de twee bestuurders, gezamenlijk handelend, teneinde de uitvoering van de
genomen besluiten te verzekeren, waaronder de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en het
aantal nieuwe uitgegeven aandelen, hun volstorting en de daaruit volgende wijziging van de statuten,
te laten vaststellen.
    •  Aan de heren Peter VERHAEGHE, Emmanuel CASIER en aan mevrouw Katleen VERLEYSEN,
ieder met de mogelijkheid om afzonderlijk op te treden, om het aandeelhoudersregister, het 
inschrijvingsrechtenregister en het UBOregister aan te passen in het licht van de genomen besluiten.
(…)
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte, volmachten, verslagen en bankattest.
(getekend) Matthieu DERYNCK, notaris te Brussel.