Ondernemingsnr : 0405 777 724
Naam
(voluit) : Firma Weynants Charles
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Nieuwlandlaan 32 - 3200 Aarschot
Onderwerp akte : Fusievoorstel
VOORSTEL TOT EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
tussen NV FIRMA WEYNANTS CHARLES en NV WEYNANTS IMEX
overeenkomstig artikel 12:7 WVV en de artikelen 12:50 tot en met 12:58 WVV
De bestuurders van de Nv Firma Weynants Charles (of de overnemende vennootschap) enerzijds en de
bestuurders van de Nv Weynants Imex (of de over te nemen vennootschap) anderzijds, hebben op 30
september 2024 dit gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting,
overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en de artikelen
12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), goedgekeurd.
1.Beoogde verrichting
De Nv Firma Charles Weynants heeft het voornemen om, overeenkomstig de procedure zoals omschreven
in artikel 12:7 WVV en de artikelen 12:50 tot en met 12:58 WVV, de Nv Weynants Imex over te nemen door
middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. Als gevolg van deze verrichting zal het
gehele vermogen van de Nv Weynants Imex, zowel de rechten als de verplichtingen, bij wijze van ontbinding
zonder vereffening overgaan op de Nv Firma Charles Weynants, zonder uitreiking van nieuwe aandelen in het
kapitaal van de Nv Firma Charles Weynants.
De bestuurders van de Nv Firma Charles Weynants en van de Nv Weynants Imex bevestigen dat op datum
van dit gemeenschappelijk fusievoorstel de Bv Aegir met ondernemingsnummer 0662.37.012 eigenaar is van
alle aandelen (100%) van zowel de overnemende vennootschap (de Nv Firma Charles Weynants) als de over
te nemen vennootschap (de Nv Weynants Imex). Indien, om welke reden ook, de Bv Aegir op datum van de
voorgenomen verrichting geen eigenaar meer zou zijn van alle aandelen uitgegeven door de Nv Firma Charles
Weynants en de Nv Weynants Imex dan kan de procedure, beschreven in de artikelen 12:50 tot en met 12:58
WVV, niet meer worden gevolgd.
De bestuurders van de Nv Firma Charles Weynants en van de Nv Weynants Imex verklaren kennis genomen
te hebben van de wettelijke verplichting voorgeschreven door artikel 12:50 WVV. Dit artikel bepaalt dat alle, bij
de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, betrokken vennootschappen verplicht zijn om het
fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekend te maken bij
uittreksel overeenkomstig artikel 2:14 WVV.
Overeenkomstig artikel 12:53 WVV is de goedkeuring door de algemene vergaderingen van de
overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap niet vereist voor de met een fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting mits aan bepaalde voorwaarden werd voldaan, behalve indien één of
meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap, die aandelen bezitten die minstens 5% van het
geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de bijeenroeping zouden vragen van een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap die over de geplande verrichting moet
besluiten, en dit uiterlijk binnen de 6 weken na de bekendmaking van dit fusievoorstel, overeenkomstig artikel
12:50 WVV.
De bestuurders van de Nv Firma Charles Weynants en van de Nv Weynants Imex zullen ten vroegste 6
weken na de neerlegging van dit gemeenschappelijk fusievoorstel ter griffie van de ondernemingsrechtbank van
hun zetels over de geplande fusieverrichting kunnen beslissen.
2.Economische verantwoording van de beoogde verrichting
De voorgenomen fusie kadert binnen de groepsherstructurering. Deze herstructurering beoog de
optimalisatie van het operationele en administratief beheer van de groep.
3.Vermeldingen voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
3.1.Identificatie van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50 1º WVV)
a)De overnemende vennootschap
De statuten van vennootschap werden voor het laatst aangepast voor notaris Kristiaan Triau op 8 december
2023, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 20 december 2023 onder nummer
23468829.
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€62.000,00) en wordt vertegenwoordigd door 300
aandelen.
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als voor
rekening van derden, rechtstreeks of onrechtstreeks in de breedst mogelijke zin :
-De handel in alle inlandse en vreemde bieren, wijnen, likeuren en alle andere alcoholisch en niet-
alcoholische dranken;
-Stockage, logistiek ondersteuning, administratie en advisering, ook aan en voor derden
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp :
a)Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten en het
aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen
b)Alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook en het aanleggen,
het oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend vermogen
c)Alle leen-, financierings-, fiduciaire- en financiële verrichtingen, het verlenen van zekerheden met
betrekking tot haar vermogen, borg- en avalverlening, mits naleving van de wettelijke voorschriften.
d)Deelnemen in of samenwerken met vennootschappen, ondernemingen verenigingen en particulieren, die
het verwezenlijken van haar voorwerp kunnen bevorderen.
e)Het uitvoeren van mandaten in andere ondernemingen, vennootschappen en verengingen.
In het algemeen heeft de vennootschap de bevoegdheid alle handelingen te stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die tot de verwezenlijking van haar voorwerp bijdragen.
De vennootschap heeft haar maatschappelijke zetel te 3200 Aarschot, Nieuwlandlaan 32.
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Leuven) onder het
ondernemingsnummer 0405.777.724 en bij de diensten van de BTW onder het nummer BE0405.777.724.
De vennootschap werd voor onbepaalde duur aangegaan vanaf de datum van haar oprichting. Het boekjaar
van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. De jaarlijkse algemene
vergadering van de vennoten wordt gehouden op de 1ste zaterdag van de maand juni van ieder jaar, om 15
uur.
b)De over te nemen vennootschap
De statuten van vennootschap werden voor het laatst aangepast voor notaris Kristiaan Triau op 8 december
2023, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 20 december 2023 onder nummer
23466317.
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€62.000,00) en wordt vertegenwoordigd door 1.250
aandelen.
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als voor
rekening van derden, rechtstreeks of onrechtstreeks in de breedst mogelijke zin :
-De fabricage, de groot -en kleinhandel, de in-en uitvoer van bieren, wijnen, frisdranken en geestrijke
dranken, voor eigen rekening en als tussenpersoon, alsmede alle industriële, commerciële en financiële
verhandelingen en zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten.
-De handel in alle inlandse en vreemde bieren, wijnen, likeuren en alle andere alcoholisch en niet-
alcoholische dranken;
-Stockage, logistiek ondersteuning, administratie en advisering, ook aan en voor derden
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp :
a)Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten en het
aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen
b)Alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook en het aanleggen,
het oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend vermogen
c)Alle leen-, financierings-, fiduciaire- en financiële verrichtingen, het verlenen van zekerheden met
betrekking tot haar vermogen, borg- en avalverlening, mits naleving van de wettelijke voorschriften.
e)Deelnemen in of samenwerken met vennootschappen, ondernemingen verenigingen en particulieren, die
het verwezenlijken van haar voorwerp kunnen bevorderen.
f)Het uitvoeren van mandaten in andere ondernemingen, vennootschappen en verengingen.
In het algemeen heeft de vennootschap de bevoegdheid alle handelingen te stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die tot de verwezenlijking van haar voorwerp bijdragen.
De vennootschap heeft haar maatschappelijke zetel te 3200, Nieuwlandlaan 32.
De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Leuven) onder het
ondernemingsnummer 0448.996.370 en bij de diensten van de BTW onder het nummer BE0448.996.370.
De vennootschap werd voor onbepaalde duur aangegaan vanaf de datum van haar oprichting. Het boekjaar
van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. De jaarlijkse algemene
vergadering van de vennoten wordt gehouden op de 1ste zaterdag van de maand juni van ieder jaar, om 16
uur.
3.2.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (artikel 12:50 2° WVV)
De handelingen van de over te nemen vennootschap worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2025.
3.3.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschap die bijzondere rechten heeft (artikel 12:50 3° WVV)
Alle aandelen die het kapitaal van de over te nemen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen
zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten binnen de over
te nemen vennootschap.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50 4° WVV)
Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende vennootschap en de over te nemen
vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
4.Overige bepalingen
4.1.Rechten van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap en van de over te nemen
vennootschap
De aandeelhouder van de Nv Firma Charles Weynants en van de Nv Weynants Imex heeft het recht om ten
minste 1 maand voordat de fusie van kracht wordt, op de maatschappelijke zetel kennis te nemen, alsook op
verzoek kosteloos een afschrift te verkrijgen van:
a)het fusievoorstel;
b)de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken vennootschap;
c)indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum
van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie
maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten
Overeenkomstig artikel 12:51 WVV wordt uiterlijk één maand vóór de datum van de fusieverrichting zoals
bedoeld in artikel 12:50 WVV een afschrift van het fusievoorstel bezorgd aan alle aandeelhouders op naam van
elke bij de fusie betrokken vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:51, §2 4° hebben de aandeelhouders van de overnemende vennootschap en van
de over te nemen vennootschap ingestemd dat er geen tussentijds cijfers over de stand van het vermogen die
niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten, dienen opgesteld te worden.
Overeenkomstig artikel 12:53 WVV hebben één of meer aandeelhouders van de overnemende
vennootschap die 5% van het aantal uitgegeven aandelen bezitten, het recht om de algemene vergadering van
deze vennootschap bijeen te roepen, die over het fusievoorstel moet besluiten en dit uiterlijk binnen de 6 weken
na de bekendmaking van het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 12:50 WVV.
4.2.	Kosten
De kosten verbonden aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel
12:7 WVV zullen worden gedragen door de overnemende vennootschap.
4.3. Verbintenissen
De bestuurders van de Nv Firma Charles Weynants en van de Nv Weynants Imex verbinden zich wederzijds
om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting onder de hiervoor bepaalde voorwaarden.
Zij verbinden zich ertoe om ten aanzien van elkaar, alsook ten aanzien van de aandeelhouder van de
overnemende vennootschap alle nuttige inlichtingen mee te delen op de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit gemeenschappelijk fusievoorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn
vertrouwelijk. De bestuurders van de Nv Firma Charles Weynants en de Nv Weynants Imex verbinden zich er
derhalve wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.4.Neerlegging
Dit fusievoorstel zal door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en het bestuursorgaan
van de over te nemen vennootschap of hun gevolmachtigden worden neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Leuven in één exemplaar per betrokken vennootschap.
4.5. Volmachten
De bestuurders van de Nv Firma Charles Weynants en van de Nv Weynants Imex verlenen hierbij volmacht
aan elke bestuurder van de Nv Firma Charles Weynants en van de Nv Weynants Imex, ieder individueel
handelend met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nodige handelingen te stellen en alle documenten en
formulieren te ondertekenen met het oog op de neerlegging en publicatie van dit fusievoorstel en, in het
bijzonder om het formulier te ondertekenen voor de publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
en om het formulier alsmede het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, alsook, in het algemeen, alles wat hiertoe nodig of nuttig zou zijn met het ook op de
realisatie van de voorgenomen fusie.
De bestuurders van de Nv Firma Charles Weynants en van de Nv Weynants Imex verlenen hierbij volmacht
aan de Bv Alfisk, met maatschappelijke zetel te 2230 Herselt, Dorp 55 bus 2, om het formulier voor de publicatie
van het fusievoorstel alsmede het fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
Opgemaakt op 30 september 2024, waarvan de overnemende vennootschap en de over te nemen
vennootschap bevestigen elk één exemplaar ontvangen te hebben.
Voor Firma Charles Weynants Nv
Bv Vindstad	Bv BraSman
met als vaste vertegenwoordiger Dhr Ludo Poel met als vaste vertegenwoordiger Dhr Bram Speetjens
Bestuurder	Bestuurder
Voor Weynants Imex Nv
Bv Vindstad	Bv BraSman
met als vaste vertegenwoordiger Dhr Ludo Poel met als vaste vertegenwoordiger Dhr Bram Speetjens
Bestuurder	Bestuurder