Ondernemingsnr : 0695487030
Naam
(voluit) : MPARCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Interleuvenlaan 27 B
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden op 16 november 2020 voor Meester Frederic CONVENT, Notaris met
standplaats te Elsene dat de buitengewone algemene vergadering van 'MPARCO' waarvan de
maatschappelijke zetel gevestigd is te 3001 Leuven-Heverlee, Interleuvenlaan 27B, de volgende
beslissingen heeft genomen na unanimiteit van de stemmen :
 
[...]
Eerste besluit
Beslissing tot implementatie van de aandeelhoudersovereenkomst die op of omstreeks 22 oktober
2020 werd gesloten, met inbegrip van (i) de creatie van twee soorten aandelen en (ii) wijziging van
de statuten en hernummering van de artikels overeenkomstig onderstaande agendapunten.
(i) Creatie van twee soorten aandelen omstandig verantwoord in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:155 WVV
De algemene vergadering verleent ontslag tot voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan
waarin de voorgestelde creatie van de soorten aandelen van de vennootschap omstandig wordt
verantwoord.
Het verslag van het bestuursorgaan blijft hierbij aangehecht en zal overeenkomstig artikel 2:8 en
artikel 2:14,4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden neergelegd en
bekendgemaakt.
 
(ii) Wijziging van de statuten en hernummering van de artikels
Als gevolg van de aandeelhoudersovereenkomst die op of omstreeks 16 november 2020 zal worden
gesloten, besluit de algemene vergadering om onderstaande artikels van de statuten te wijzigen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp. De algemene vergadering beslist om
onderstaande artikels te wijzigen en bijgevolg de tekst in de artikels te wijzigen als volgt:
a. Wijziging van artikel 5.2 van de statuten inzake de rechten van de aandelen.
“5.2.1 De aandelen van de Vennootschap worden onderverdeeld in twee soorten aandelen, enerzijds
aandelen van de soort A (de “A-Aandelen”) en anderzijds aandelen van de soort B (de “B-
Aandelen”). De specifieke rechten die toekomen aan de A-Aandelen, respectievelijk B-Aandelen,
worden verder beschreven in deze statuten en in de Aandeelhoudersovereenkomst.
 
5.2.2 Alle aandelen genieten van een gelijk stemrecht en elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
 
5.2.3 Onverminderd het bepaalde in deze statuten en in de Aandeelhoudersovereenkomst, geeft elk
aandeel recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo evenredig met het deel dat dit
aandeel in het kapitaal vertegenwoordigt.
 
5.2.4 De Vennootschap moet te allen tijde minstens één aandeel uitgegeven hebben, en minstens
één aandeel moet stemrecht hebben.”
Luik B
 
b. Wijziging en hernummering van de artikels van Titel IV (Overdracht van aandelen van de statuten).
“Artikel 14: Overdracht van Aandelen
14.1. Principe
14.1.1 De bepalingen van dit artikel 14 zijn van toepassing op enige Overdracht of voorgestelde
Overdracht van Aandelen of enig belang in Aandelen (tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in deze
statuten). De Aandeelhouder(s) die betrokken zijn bij een dergelijke Overdracht of voorgestelde
Overdracht van Aandelen worden hierna aangeduid als de "Overdragende Aandeelhouder(s)", de
andere Aandeelhouders als de "Andere Aandeelhouder(s)" en de (potentiële) verwerver als de
"Overnemer".
 
14.1.2 Alle Aandelen van een bepaalde soort die aan een Aandeelhouder van een andere soort
Aandelen worden Overgedragen, zullen onmiddellijk en automatisch worden omgezet in de soort
Aandelen die voorheen door de verkrijgende Aandeelhouder werd aangehouden.
 
14.1.3 Aandelen van een bepaalde soort die worden Overgedragen aan een Derde Partij blijven
behoren tot die soort bij overdracht aan die Derde Partij in overeenstemming met deze statuten en
de Aandeelhoudersovereenkomst.
 
14.2. Voorwaarden voorafgaand aan een Overdracht.
 
14.2.1 Niettegenstaande de andere bepalingen in dit artikel 14 zal geen van de Aandeelhouders
enige van de Aandelen aan enige persoon Overdragen, en zal een dergelijke overdracht niet
afdwingbaar zijn ten aanzien van de Aandeelhouders en de Vennootschap, tenzij:
(i) de Overdragende Aandeelhouder alle Andere Aandeelhouders en de Vennootschap ten minste
twintig (20) Werkdagen vóór de effectieve Overdracht schriftelijk op de hoogte heeft gesteld van de
Overdracht van Aandelen (de "Kennisgeving van Overdracht"); en
(ii) de Overnemer partij is geworden bij de Aandeelhoudersovereenkomst en aanvaard heeft om alle
voorwaarden en regels in de Aandeelhoudersovereenkomst na te leven door de ondertekening van
een akte van toetreding.
 
14.2.2 De Kennisgeving van Overdracht moet de naam, voornaam, adres, beroep of - in het geval
van een rechtspersoon - de maatschappelijke naam en de maatschappelijke zetel van de Overnemer
bevatten, het aantal Aandelen dat zal worden Overgedragen (de "Aangeboden Aandelen"), de
voorwaarden en het (de) artikel(en) van de statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst op grond
waarvan de Aandelen worden Overgedragen, en een kopie van een door de Overnemer naar
behoren ondertekende akte van toetreding.
 
14.2.3 In het geval dat de (voorgestelde) Overdracht niet kwalificeert als een Vrije Overdracht zoals
hierna gedefinieerd, omvat de Kennisgeving van Overdracht ook:
(i) de prijs of vergoeding die voor de Aandelen wordt geboden en alle overeengekomen voorwaarden
(de "Overdrachtsprijs en -voorwaarden"). Voor zover de door de Overnemer aangeboden prijs of
vergoeding voor de Aandelen niet (volledig) bestaat uit contanten, zal de alternatieve waarde in
contanten van een dergelijke prijs of vergoeding worden overeengekomen tussen de Overdragende
Aandeelhouder en de Overige Aandeelhouders. Indien hierover geen overeenstemming kan worden
bereikt binnen een termijn van tien (10) Werkdagen vanaf de datum van de Kennisgeving van
Overdracht, zal de zaak worden doorverwezen naar een Expert die zal worden verzocht de
waardering van de prijs of vergoeding voor de Aandelen te bepalen in overeenstemming met bijlage
3 van de Aandeelhoudersovereenkomst;
(ii) de verbintenis van de Overnemer om het Voorkooprecht en het Volgrecht te respecteren, of in
voorkomend geval de Volgplicht (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst); en
(iii) de verbintenis om het aanbod te handhaven gedurende een periode die gelijk is aan de periode
waarin de begunstigden van het Voorkooprecht, het Volgrecht en de Volgplicht het recht hebben om
dergelijke rechten uit te oefenen.
 
14.2.4. De artikelen 14.2.1(i) en 14.2.2 zijn niet van toepassing op een Overdracht van Aandelen aan
een rechtmatige erfgenaam of erfgenamen van een Aandeelhouder (zoals bedoeld in artikel 14.3(iii)).
 
14.3 Vrije Overdrachten
Onder voorbehoud van het vervullen van de voorwaarden van artikel 14.2, is de Overdracht van
Aandelen door een Aandeelhouder vrij en niet onderworpen aan enige andere bepaling van dit artikel
Luik B
14, indien deze betrekking heeft op een Overdracht van Aandelen:
(i) door een A-Aandeelhouder aan:
a. eventuele verwanten in de eerste graad van die Overdragende Aandeelhouder of aanverwante
trusts;
b. elke natuurlijke persoon die die Overdragende Aandeelhouder controleert;
c. elke verbonden entiteit van die Overdragende Aandeelhouder en/of elk van zijn verwanten in de
eerste graad, of elke vennootschap (rechtstreeks of onrechtstreeks) die door die Overdragende
Aandeelhouder en/of verbonden personen in de eerste graad wordt gecontroleerd; of
d. een "private privak" in elk rechtsgebied binnen de Europese Economische Ruimte, waarin die
Overdragende Aandeelhouder en/of een van zijn verwanten in de eerste graad de meerderheid van
de aandelen bezitten,
(elk, een "In aanmerking komende Verwante A Entiteit"),
met dien verstande dat (i) indien de Overdragende Aandeelhouder een maatschap is, elke verwijzing
naar een dergelijke Overdragende Aandeelhouder voor de toepassing van dit artikel 14.3(i) wordt
gelezen als een verwijzing naar de maatschap en/of een van haar vennoten en (ii) uitdrukkelijk wordt
overeengekomen dat indien de Overnemer niet langer een In aanmerking komend Verwante A
Entiteit is, deze persoon of entiteit zijn Aandelen onmiddellijk terug zal Overdragen aan de
Overdragende Aandeelhouder.
(ii) door een B-Aandeelhouder aan:
a. (i) een van de vennoten van die Overdragende Aandeelhouders (indien de Overdragende
Aandeelhouder een maatschap is) of (ii) een maatschap waarvan die Overdragende Aandeelhouder
een vennoot is;
b. elke verbonden entiteit van die Overdragende Aandeelhouder, of elke vennootschap die
(rechtstreeks of onrechtstreeks) door die Overdragende Aandeelhouder wordt gecontroleerd of
waardoor die Overdragende Aandeelhouder (rechtstreeks of onrechtstreeks) wordt gecontroleerd of
die (rechtstreeks of onrechtstreeks) onder gemeenschappelijke controle staat met die Overdragende
Aandeelhouder; of
c. elk fonds of beleggingsvehikel in enig rechtsgebied binnen de Europese Economische Ruimte dat
wordt beheerd door dezelfde fondsbeheerder die Sofindev beheert of door een andere onderneming
waarover die fondsbeheerder (direct of indirect) controle heeft of waardoor die fondsbeheerder
(direct of indirect) wordt gecontroleerd,
(elk, een "In aanmerking komende Verwante B Entiteit"),
op voorwaarde dat (i) indien een dergelijke Overdracht ertoe leidt dat er meer dan één (1) B-
Aandeelhouder is, alle B-Aandeelhouders in de uitoefening van hun rechten en plichten worden
vertegenwoordigd door Sofindev (of, in voorkomend geval, een van haar verbonden vennootschap of
een verbonden fonds of beleggingsvehikel) en (ii) een dergelijke Overdracht er niet toe leidt dat
Sofindev (of, in voorkomend geval, een van haar verbonden vennootschappen of een verbonden
fonds of beleggingsvehikel) niet langer (rechtstreeks of onrechtstreeks) een meerderheid van de B-
aandelen bezit,
met dien verstande dat (i) indien de Overdragende Aandeelhouder een maatschap is, elke verwijzing
naar een dergelijke Overdragende Aandeelhouder voor de toepassing van dit artikel 14.3(ii) wordt
gelezen als een verwijzing naar de maatschap en/of een van haar vennoten en (ii) uitdrukkelijk wordt
overeengekomen dat indien de Overdragende Aandeelhouder niet langer een In aanmerking
komende Verwante B Entiteit is, deze entiteit haar Aandelen onverwijld terug zal Overdragen aan de
Overdragende Aandeelhouder;
(iii) aan de wettelijke erfgenaam of erfgenamen van een Aandeelhouder (fysiek persoon) in geval van
overlijden;
(iv) overeenkomstig de uitoefening van het Voorkooprecht, het Volgrecht, de Verkoopoptie en de
Volgplicht zoals uiteengezet in dit artikel 14;
(v) in het kader van de uitvoering van aandelenoptieplannen voor werknemers of managers of
plannen voor de aankoop van aandelen.
(elk van deze overdrachten, een "Vrije Overdracht").
 
14.4 Lock Up
Met uitzondering van de Vrije Overdrachten zoals beschreven in artikel 14.3 en behoudens enige
andersluidende bepaling in de Aandeelhoudersovereenkomst, zijn de Aandeelhouders niet
gerechtigd om hun Aandelen over te dragen gedurende een periode van 3 jaar volgend op de datum
van de Aandeelhoudersovereenkomst (hierna de “Lock Up Periode”).
 
14.5 Voorkooprecht
14.5.1. Met inachtneming van de voorwaarden die in dit artikel 14.5 zijn uiteengezet, hebben de
Aandeelhouders een voorkooprecht om alle (en geen deel van) de Aangeboden Aandelen te kopen
tegen de Overdrachtsprijs en -voorwaarden (het "Voorkooprecht"), met dien verstande dat dit
Luik B
Voorkooprecht toekomt:
(i) als de Overdragende Aandeelhouder een A-Aandeelhouder is en de Overnemer een
Aandeelhouder, in eerste rang aan de A-Aandeelhouders (de "Eersterangs Begunstigde
Aandeelhouder") en in tweede rang aan de B-Aandeelhouders van (de "Tweederangs Begunstigde
Aandeelhouder"), telkens pro rata hun aandeelhouderschap onder de Aandelen die worden
aangehouden door de Aandeelhouders die een dergelijk Voorkooprecht uitoefenen; of
(ii) indien (a) de Overdragende Aandeelhouder een B-Aandeelhouder is en de Overnemer een
Aandeelhouder is of (b) de Overnemer een Derde Partij is, aan de A-Aandeelhouders van en de B-
Aandeelhouders (de "Volkomen Begunstigde Aandeelhouders"), pro rata hun aandeelhouderschap
onder de Aandelen die worden aangehouden door de Aandeelhouders die een dergelijk
Voorkooprecht uitoefenen.
 
14.5.2. Elk van de Begunstigde Aandeelhouders moet de andere Begunstigde Aandeelhouders, de
Overdragende Aandeelhouder en de Vennootschap uitdrukkelijk in kennis stellen van zijn/haar
intenties binnen tien (10) Werkdagen na ontvangst van de Kennisgeving van Overdracht of, in
voorkomend geval, binnen tien (10) Werkdagen na de beslissing van de Expert genomen op grond
van bijlage 3 van de Aandeelhoudersovereenkomst (de "Kennisgeving Uitoefening Voorkooprecht").
Na ontvangst van de Kennisgeving Uitoefening Voorkooprecht zal de Overdragende Aandeelhouder
de Begunstigde Aandeelhouders die hun Voorkooprecht uitoefenen, informeren over hun effectieve
aandeel in de Aangeboden Aandelen dat zij mogen verwerven in overeenstemming met artikel
14.5.1. (de "Kennisgeving Effectieve Proportie").
 
14.5.3. De Begunstigde Aandeelhouders die de Aangeboden Aandelen wensen te kopen, moeten
binnen tien (10) Werkdagen na ontvangst van de Kennisgeving Effectieve Proportie (de
"Uitoefenperiode van Voorkooprecht") de Overdragende Aandeelhouder, alle andere Begunstigde
Aandeelhouders en de Vennootschap in kennis stellen van de verdeling van de Aangeboden
Aandelen onder hen (de "Kennisgeving van Aankoop").
 
14.5.4. Indien het Voorkooprecht wordt uitgeoefend in overeenstemming met artikel 14.5.2 en 14.5.3,
zullen de Aangeboden Aandelen worden Overgedragen aan de betrokken Begunstigde
Aandeelhouders tegen betaling van de overdrachtsprijs (die binnen dertig (30) Werkdagen na
ontvangst van de Kennisgeving van Aankoop zal plaatsvinden) en zullen de aandelen automatisch
veranderen in de soort van de aandelen die reeds door de Begunstigde Aandeelhouders wordt
gehouden.
 
14.5.5. Indien (i) binnen de periode vermeld in artikel 14.5.2 geen Kennisgeving Uitoefening
Voorkooprecht wordt ontvangen, (ii) binnen de Uitoefenperiode van Voorkooprecht geen
Kennisgeving van Aankoop wordt ontvangen of (iii) uit de Kennisgeving van Aankoop blijkt dat het
totale aantal Aangeboden Aandelen dat de Begunstigde Aandeelhouders wensen te verwerven,
lager is dan het totale aantal Aangeboden Aandelen, wordt het Voorkooprecht geacht niet te zijn
uitgeoefend door de Begunstigde Aandeelhouders, en:
(i) indien de Overdragende Aandeelhouder een A-Aandeelhouder is en de Overnemer een
Aandeelhouder, zal de Overdragende Aandeelhouder de Tweederangs Begunstigde Aandeelhouder
hiervan op de hoogte brengen (de "Geen Voorkoopmededeling") en zullen de Tweederangs
Begunstigde Aandeelhouders het recht hebben om hun Voorkooprecht van de tweede rang uit te
oefenen in overeenstemming met het bepaalde in artikel 14.5.2, 14.5.3, 14.5.4, 14.5.5(ii) en 14.5.6
die mutatis mutandis van toepassing zijn, met dien verstande dat in dat geval (a) elke verwijzing naar
Begunstigde Aandeelhouders wordt beschouwd als een verwijzing naar Tweederangs Begunstigde
Aandeelhouders en (b) de periode van tien (10) Werkdagen zoals uiteengezet in artikel 14.5.2 begint
te lopen na ontvangst van de Geen Voorkoopmededeling; of
(ii) indien (a) de Overdragende Aandeelhouder een B-Aandeelhouder is en de Overnemer een
Aandeelhouder is of (b) de Overnemer een Derde Partij is, heeft de Overdragende Aandeelhouder
het recht om de voorgestelde Overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de Overnemer uit te
voeren tegen de Overdrachtsprijs en -voorwaarden die zijn vermeld in de Kennisgeving van
Overdracht.
 
14.5.6. Indien de Overdragende Aandeelhouder de in de Kennisgeving van Overdracht
overeenkomstig artikel 14.5.5(ii) uiteengezette Overdracht niet binnen een periode van dertig (30)
Werkdagen na afloop van de Uitoefenperiode van Voorkooprecht heeft uitgevoerd, moet de in dit
artikel 14.5 uiteengezette procedure worden herhaald opdat de Overdragende Aandeelhouder de
Overdracht van de betrokken Aandelen aan de Overnemer zou kunnen uitvoeren.
 
14.6 Volgrecht
Luik B
14.6.1. Onverminderd de bovenstaande bepalingen, zal de Overdragende Aandeelhouder, indien hij
al (of een deel van) zijn Aandelen wenst over te dragen aan een Derde Partij, zich naar ertoe
inspannen om ervoor te zorgen dat de Derde Partij zijn aankoopbod uitbreidt tot alle respectievelijk
een gelijk percentage van de Aandelen die door de andere Aandeelhouders worden gehouden tegen
de Overdrachtsprijs en-voorwaarden zoals uiteengezet in de Kennisgeving van Overdracht (het
"Volgrecht", en de begunstigde Aandeelhouders, de "Tag-Aandeelhouder(s)").
 
14.6.2. Binnen tien (10) Werkdagen na ontvangst van de Kennisgeving van Overdracht of, in
voorkomend geval, binnen tien (10) Werkdagen na de beslissing van de Expert genomen op grond
van bijlage 3 van de Aandeelhoudersovereenkomst, zal (zullen) de Tag-Aandeelhouder(s) een
schriftelijke kennisgeving aan de Overdragende Aandeelhouder(s) sturen waarin zij aangeven of zij
hun Volgrecht al dan niet wensen uit te oefenen. Een Tag-Aandeelhouder zal onherroepelijk geacht
worden afstand te hebben gedaan van zijn Volgrecht indien de Overdragende Aandeelhouder geen
kennisgeving ontvangt van deze Tag-Aandeelhouder binnen de voormelde periode.
 
14.6.3. Indien de Derde Partij, ondanks de inspanningen van de Overdragende Aandeelhouder,
weigert om zijn aankoopbod uit te breiden, zal de Overdragende Aandeelhouder (onder voorbehoud
van de effectieve verkoop van alle of een bepaald percentage van zijn Aandelen aan de Derde Partij)
de Tag-Aandeelhouder(s) aanbieden om een gelijk percentage (of in voorkomend geval alle) van de
Aandelen die door de Tag-Aandeelhouder(s) worden gehouden, te kopen tegen de Overdrachtsprijs
en-voorwaarden die zijn uiteengezet in de Kennisgeving van Overdracht (de "Verkoopoptie").
 
14.6.4. De Tag-Aandeelhouder(s) heeft (hebben) het recht om de Verkoopoptie uit te oefenen door
middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Overdragende Aandeelhouder (de "Kennisgeving
Uitoefening Verkoopoptie"), binnen een termijn van twintig (20) Werkdagen na de schriftelijke
kennisgeving door de Overdragende Aandeelhouder(s) aan de Tag-Aandeelhouder(s) met de
bevestiging dat de Overdracht van zijn Aandelen aan de Derde Partij heeft plaatsgevonden (die
uiterlijk binnen vijf (5) Werkdagen na de Overdracht van Aandelen door de Overdragende
Aandeelhouder moet worden verzonden). In dat geval wordt de prijs voor de relevante Aandelen van
de andere Aandeelhouders betaald aan de Tag-aandeelhouder(s) en worden de relevante Aandelen
uiterlijk tien (10) Werkdagen na de ontvangst van de Kennisgeving Uitoefening Verkoopoptie door de
Overdragende Aandeelhouder (of, in voorkomend geval, de datum waarop de waardering van de
prijs of de vergoeding voor de Aandelen definitief is vastgesteld door de Expert) Overgedragen aan
de Overdragende Aandeelhouder.
 
14.6.5. Om twijfel te voorkomen, wordt verduidelijkt dat - overeenkomstig artikel 14.3(iv) - het
Volgrecht niet van toepassing is indien de Overdragende Aandeelhouder zijn Aandelen verkoopt aan
een of meer andere Aandeelhouders uit hoofde van de uitoefening door die andere Aandeelhouder
(s) van het Voorkooprecht.
 
c. Wijziging en hernummering van de artikels van titel V (Bestuur) van de statuten.
“Artikel 15: Bestuursorgaan - Benoeming - Ontslag
15.1. Structuur
De Vennootschap wordt bestuurd door een monistische Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:
85 WVV (de “Raad van Bestuur”).
 
15.2. Bevoegdheid
15.2.1. De Raad van Bestuur, is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet de Algemene Vergadering bevoegd is.
 
15.2.2. Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet de Raad van Bestuur beraadslagen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf (12) maanden te vrijwaren.
 
15.3. Samenstelling
15.3.1.Onverminderd onderstaande, zal de Raad van Bestuur steeds samengesteld zij uit het
wettelijk minimumaantal leden.
 
15.3.2. De Raad van Bestuur zal te allen tijde (behalve in het geval zoals beschreven in artikel
15.3.3) bestaan uit het volgende aantal bestuurders:
(i) de meerderheid van de bestuurders plus – behoudens indien anders overeengekomen
Luik B
overeenkomstig hetgeen bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst – één bestuurder (met een
minimum van vier (4)) wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de A-
Aandeelhouders (de “A-Bestuurder(s)”);
(ii) twee (2) bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de B-
Aandeelhouders (de "B-bestuurder(s)"), met dien verstande dat indien de deelneming van de B-
Aandeelhouders afneemt tot onder twintig procent (20%) van het geplaatste kapitaal van de
Vennootschap, slechts één (1) B-Bestuurder zal worden benoemd;
(iii) in voorkomend geval worden één of meer onafhankelijke bestuurders (de "Onafhankelijke
Bestuurder(s)") gekozen uit een lijst van kandidaten die door de A-Aandeelhouders en B-
Aandeelhouders wordt voorgedragen.
 
15.3.3. Niettegenstaande artikel 15.3.2 wordt de Raad van Bestuur als volgt samengesteld indien op
enig moment het (gezamenlijk) percentage van het aandelenbezit van de A-Aandeelhouders onder
het (gezamenlijk) percentage van het aandelenbezit van de B-Aandeelhouders zou dalen:
(i) een meerderheid van B-Bestuurders;
(ii) vier (4) A-Bestuurders, met dien verstande dat dit aantal verminderd wordt met:
a. één (1) mandaat indien de Oprichtende Minderheidsaandeelhouders minder dan zes (6%) van het
geplaatste kapitaal van de Vennootschap bezitten, in welk geval zulk mandaat vervangen zal worden
door een waarnemingsmandaat;
b. één (1) mandaat indien de A-Aandeelhouders (andere dan de Oprichtende
Minderheidsaandeelhouder en Deparco-STAK) minder dan drieëndertig procent (33%) maar
minstens twintig procent (20%) van het geplaatste kapitaal bezitten of twee (2) mandaten indien de
A-Aandeelhouders (andere dan de Oprichtende Minderheidsaandeelhouder en Deparco-STAK)
minder dan twintig procent (20%) van het geplaatste kapitaal bezitten;
(iii) in voorkomend geval, één of meer Onafhankelijke Bestuurders,
met dien verstande dat in dat geval het bepaalde in artikel 15.11 omgekeerd en mutatis mutandis van
toepassing is, hetgeen betekent dat de verwijzingen naar de A-Bestuurders geacht worden
betrekking te hebben op B-Bestuurders en vice versa.
 
15.3.4. De op de lijst vermelde kandidaat-bestuurders worden benoemd of ontslagen bij meerderheid
van de in de Algemene Vergadering uitgebrachte stemmen.
 
15.3.5. Tenzij anders overeengekomen, wordt de lijst van kandidaten ten minste drie (3) Werkdagen
voor die vergadering aan de Voorzitter overhandigd. De Voorzitter deelt de kandidatenlijst mee aan
de Aandeelhouders op de dag volgend op de datum waarop hij de lijst ontvangt.
 
15.3.6. Indien een categorie van Aandeelhouders niet tijdig een lijst van kandidaten voorlegt, heeft de
Algemene Vergadering het recht om, naar eigen goeddunken, een bestuurder te benoemen voor het
vacante mandaat. Dit verzuim om kandidaten voor te dragen houdt niet in dat men afziet van het
recht om kandidaten voor te dragen voor benoeming, en de categorie van Aandeelhouders die het
recht heeft om kandidaten voor te dragen voor een bestuurdersmandaat zal het recht hebben om te
vragen dat een nieuwe Algemene Vergadering wordt bijeengeroepen voor de benoeming van de
bestuurders die door de categorie van Aandeelhouders zullen worden voorgedragen voor
benoeming.
 
15.3.7. Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot lid van de Raad van Bestuur, benoemt hij
een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
 
15.3.8. De bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering. Zij worden benoemd voor
ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
 
15.3.9. De Algemene Vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen
tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De Algemene Vergadering
Luik B
kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment van de opzegging, de datum
bepalen waarop het mandaat eindigt, of een eventuele vertrekvergoeding toekennen.
 
15.3.10. Niettegenstaande het recht van de Algemene Vergadering om een bestuursmandaat ad
nutum te beëindigen, zal het recht om een bestuurder te vervangen worden toegekend aan de
categorie van Aandeelhouders die aanvankelijk de bestuurder had voorgedragen wiens mandaat
werd beëindigd. Deze categorie van Aandeelhouders zal het recht hebben om de kandidaten voor de
vervanging van de bestuurder voor te stellen.
 
15.3.11. Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de Raad  van Bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien.
 
15.3.12. Elke beëindiging van het mandaat van een bestuurder, uit welke oorzaak ook, zelfs wanneer
dit van rechtswege gebeurt, dient door de vennootschap te worden bekend gemaakt in de Bijlage bij
het Belgisch Staatsblad, onverminderd het recht voor een ontslagnemende bestuurder om zelf het
nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
 
15.3.13. Wanneer binnen de Raad van Bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders benoemd door dezelfde categorie van Aandeelhouders als degene
waarvan het mandaat openvalt het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
Algemene Vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
Algemene Vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
Algemene Vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de Raad van Bestuur tot op dat ogenblik.
 
15.4. Voorzitterschap en doorslaggevende stem
15.4.1. Behalve in het geval zoals beschreven in artikel 15.3.3., is de voorzitter van de Raad van
Bestuur (de "Voorzitter") een door de Raad van Bestuur onder de A-Bestuurders benoemd lid van de
Raad van Bestuur.
 
15.4.2.   De A-Bestuurders duiden onder hen één A-Bestuurder aan die in geval van een ex aequo
de doorslaggevende stem zal hebben, behoudens in het geval zoals beschreven in artikel 15.3.3 (de
“Casting Vote Bestuurder”).
 
15.5. Vergoedingen
15.5.1. De Algemene Vergadering kan beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van
bestuurder door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. Het bedrag ervan wordt door
de Algemene Vergadering vastgesteld en komt ten laste van de algemene kosten van de
vennootschap.
Bij gebrek aan een uitdrukkelijk besluit inzake de bezoldiging van een bestuurder wordt diens
opdracht geacht niet bezoldigd te zijn.  
 
15.5.2. Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap verbonden zijn.
 
15.6.       Waarnemers
15.6.1.   Zonder afbreuk te doen aan artikel 15.3.2(i) respectievelijk artikel 15.3.3(ii)(a) (die de
aanstelling van een bijkomend waarnemer tot gevolg kunnen hebben), hebben de A-Aandeelhouders
respectievelijk de B-Aandeelhouders (als categorie) het recht om te allen tijde één (1) waarnemer in
de Raad van Bestuur aan te stellen (de "Waarnemer(s)"), met dien verstande dat het recht om een
waarnemer te ontslaan en te vervangen toekomt aan de categorie van Aandeelhouders die de
Waarnemer aanvankelijk had aangesteld.
 
15.6.2.   De Waarnemers zullen op dezelfde manier behandeld worden als de bestuurders wat betreft
het ontvangen van een oproeping voor vergaderingen van de Raad van Bestuur (en alle documenten
die daarmee verband houden) en zullen in het algemeen dezelfde informatierechten hebben als de
bestuurders, met dien verstande dat elke Waarnemer (i) alle ontvangen informatie (op welke manier
dan ook) in zijn of haar hoedanigheid van Waarnemer vertrouwelijk zal houden in dezelfde mate als
de Waarnemer verplicht zou zijn te doen als een bestuurder en (ii) zal worden uitgesloten van de
beraadslaging over onderwerpen waarin hij/zij een belangenconflict heeft zoals
Luik B
gedefinieerd in artikel 7:96 WVV.”
 
15.7. Bijeenroeping van en besluiten van de Raad van Bestuur
“15.7.1. De Raad van Bestuur vergadert ten minste eenmaal per kwartaal en telkens wanneer het
belang van de Vennootschap dit vereist, zoals beslist door de Voorzitter of twee (2) gezamenlijk
handelende bestuurders. Elk jaar hebben de kwartaalvergaderingen ten minste de volgende agenda:
(i)            Kwartaal 1: Financiële resultaten voorgaand jaar;
(ii)          Kwartaal 2: Te bepalen door de Raad van Bestuur;
(iii)         Kwartaal 3: Prospectief commercieel en budgettair plan voor de volgende drie (3) tot vijf (5)
jaar; en
(iv)          Kwartaal 4: Budgettering voor het volgende jaar.
 
15.7.2.   Om een geldige vergadering van de Raad van Bestuur te houden, moet de Voorzitter, of in
voorkomend geval, ten minste twee (2) bestuurders, een dergelijke vergadering bijeenroepen door
middel van een expliciete oproeping per brief of e-mail aan alle bestuurders en aan de CEO (indien
deze laatste geen lid is van de Raad van Bestuur) ten minste vijf (5) Werkdagen vóór de vergadering.
Alle oproepingen moeten een gedetailleerde agenda van de vergadering bevatten en een kopie van
alle gepaste documentatie die redelijkerwijs nodig is om de op de agenda vermelde punten te
bespreken en te beslissen.
 
15.7.3.   In geval van hoogdringendheid kan de Voorzitter een vergadering van de Raad van Bestuur
bijeenroepen door middel van een oproeping die alleen per e-mail aan alle bestuurders en de CEO
(indien deze laatste geen lid is van de Raad van Bestuur) wordt verstuurd, ten minste twee (2)
Werkdagen voor de vergadering.
 
15.7.4.   Geen enkel punt op de agenda van een vergadering kan tijdens die vergadering worden
gewijzigd, geschrapt of toegevoegd, tenzij alle bestuurders op die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en de wijziging van de agenda met eenparigheid van stemmen goedkeuren.
 
15.7.5.   Een bestuurder wordt verondersteld een behoorlijke kennisgeving te hebben ontvangen als
hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een vergadering. De bestuurder kan ook afstand doen van
zijn rechten wegens gebrek aan oproeping of wegens een onregelmatigheid in de oproeping, voor of
na een vergadering, die hij niet heeft bijgewoond.
 
15.7.6.   Indien toegestaan door de toepasselijke wetgeving, kunnen besluiten van de Raad van
Bestuur worden goedgekeurd met eenparige schriftelijke besluiten. Deze procedure kan niet worden
gebruikt voor de goedkeuring van de jaarrekening.
 
15.7.7.   De beslissingen van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die worden
ondertekend door de Voorzitter en de secretaris van de vergadering en door alle aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders. Deze notulen worden bewaard in een speciaal notulenboek.
 
15.7.8.   Elke bestuurder kan zich laten vertegenwoordigen door een volmacht die aan een andere
bestuurder wordt verleend. De voor de vergadering gegeven volmachten worden als bijlage bij de
notulen van deze vergadering gevoegd.
 
15.7.9.   De vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen geldig worden gehouden via
videoconferentie, telefoon of een ander communicatiemiddel dat gemeenschappelijk overleg mogelijk
maakt.
 
15.8.       Quorum en meerderheid
15.8.1.   De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste drie
(3) bestuurders aanwezig zijn, waarvan ten minste twee (2) A-bestuurders en één (1) B-bestuurder,
behalve in het geval zoals beschreven in artikel 15.3.3, in welk geval de vereisten worden
omgedraaid, hetgeen betekent dat de verwijzingen naar A-Bestuurder(s) worden geacht betrekking
te hebben op B-Bestuurder(s) en vice versa. Indien dit quorum in een eerste bestuursvergadering
niet wordt bereikt, wordt een tweede vergadering bijeengeroepen via de procedure zoals beschreven
in artikel 15.7.2 en op zijn vroegst tien (10) Werkdagen na de eerste vergadering. Deze tweede
vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aan aanwezigen.
 
15.8.2.   Tenzij anders bepaald in de statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst, worden alle
besluiten van de Raad van Bestuur genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen.
Luik B
 
15.8.3.   Elke bestuurder heeft recht op één (1) stem. Bij staking van stemmen is de stem van de
Casting Vote Bestuurder doorslaggevend (behalve in het geval zoals beschreven in artikel 15.3.3, in
welk geval er geen doorslaggevende stem zal zijn ingeval van staking van stemmen).
 
15.9. Belangenconflicten
15.9.1. Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding
van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur, dient
hij te handelen overeenkomstig artikel 7:96 WVV.
 
15.9.2. De bestuurder met een dergelijk belangenconflict mag niet deelnemen aan de
beraadslagingen van de Raad van Bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de
stemming in dat verband.
 
15.9.3.   Indien alle A-Bestuurders en/of alle B-Bestuurders een dergelijk belangenconflict hebben,
zal de beslissing of verrichting worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders. Alleen als de Algemene Vergadering de beslissing of verrichting goedkeurt, kan de
Raad van Bestuur de beslissing of verrichting uitvoeren.
 
15.10.    Eenparig schriftelijke besluiten
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen.
Op verzoek van één of meerdere bestuurders verzendt de voorzitter via enig communicatiemiddel
dat resulteert in een schriftelijk stuk aan de zijde van de geadresseerde, een document waarin de
voorgestelde besluiten worden uiteengezet, met het verzoek om het document, binnen een per geval
bepaalde termijn, gedateerd en ondertekend terug te zenden naar het adres van de vennootschap. 
De handtekeningen van de bestuurders (waarbij ook digitale handtekeningen worden toegelaten)
worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van dit document. 
Dergelijk schriftelijk besluit wordt geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte
handtekening of de datum daarin vermeld. Indien de instemming met de schriftelijke besluiten door
alle bestuurders niet werd bekomen binnen de voor dit geval bepaalde termijn, worden deze
besluiten geacht niet te zijn aangenomen.
 
15.11.    Voorbehouden Beslissingen
15.11.1. Niettegenstaande het voorgaande, is de goedkeuring van een meerderheid van de B-
Bestuurders vereist voor de beslissingen met betrekking tot de volgende aangelegenheden (hierna
"Voorbehouden Beslissingen"):
(i) het goedkeuren of materieel wijzigen van de langetermijnstrategie, het jaarlijkse business plan of
het jaarlijkse budget van de Vennootschap, alsook van de maximumbedragen voor belangrijke
afwijkingen van het budget (bv. Capex, kredietlijnen, enz.);
(ii) voor zover het goedgekeurde jaarlijkse business plan of het goedgekeurde jaarlijkse budget niet
in dergelijke besluiten voorziet;
a. verkoop of verwerving van strategische materiële of immateriële activa;  
b. het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten (met uitzondering van arbeids- en
klantenovereenkomsten) die niet kunnen worden beëindigd met een opzegtermijn van minder dan
twaalf (12) maanden;
c.  het aangaan, beëindigen of wijzigen van contracten (andere dan klantenovereenkomsten) of
investeringen met een eenmalige kost van meer dan vijf procent (5%) van de geconsolideerde
jaaromzet van de Vennootschap of met een recurrente kost van meer dan twee procent (2%) van de
geconsolideerde jaaromzet van de Vennootschap;
d. het verkrijgen of verstrekken van leningen voor bedragen die in totaal vijf procent (5%) van de
geconsolideerde jaaromzet van de Vennootschap overschrijden;
e. goedkeuring van een interim-dividend;
f. ontslag en benoeming van de CEO en de CFO, en vaststelling van hun functievoorwaarden;
g. bepalen van de draagwijdte en de toekenning van het dagelijks beheer;
h. het aangaan of wijzigen van een regeling of overeenkomst tussen een Groepsvennootschap en
(een persoon die is verbonden aan) een aandeelhouder, vennoot van een aandeelhouder (ingeval
van een maatschap) of certificaathouder van een aandeelhouder (ingeval van een stichting
administratiekantoor) of een dagelijks bestuurder van een Groepsvennootschap, in elk geval anders
dan in de normale gang van zaken;
i. besluit om de kosten van de in het kader van de Dead Lock Procedure aangewezen externe
adviseurs (geheel of gedeeltelijk) te vergoeden;
Luik B
j. beslissing om (het geheel of een deel van) de vergoedingen en kosten in verband met (de
uitvoering van) een exit te betalen;
k. besluiten zoals bedoeld in artikel 16.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst;
l. uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van het incentiveplan voor het management op het
niveau van de Groepsvennootschappen; en
m. wijziging van de in artikel 15.14.3 (iii), (iv), (vii) tot en met (xiii), (xv) en (xvii) genoemde
drempelbedragen.
met dien verstande dat de vereiste goedkeuring van een meerderheid van de B-Bestuurders voor
Voorbehouden Beslissingen alleen kan worden geweigerd indien en voor zover de B-Bestuurders
hun weigering schriftelijk motiveren en daarbij aangeven waarom het belang van de Vennootschap
wordt geschaad door de voorgestelde beslissing (de "Weigeringsmotivatie") binnen twee (2)
Werkdagen na de betreffende vergadering van de Raad van Bestuur.
 
15.11.2. Indien de A-Bestuurders het niet eens zijn met de Weigeringsmotivatie zullen zij de B-
Bestuurders binnen drie (3) Werkdagen na ontvangst van de Weigeringsmotivatie op de hoogte
brengen van deze onenigheid. Na ontvangst van een dergelijke mededeling zullen de B-Bestuurders
onmiddellijk en uiterlijk binnen twee (2) Werkdagen de A-Bestuurders informeren of zij (a) hun
Weigeringsmotivatie intrekken en de Voorbehouden Beslissingen goedkeuren of (b) doorgaan met
de deadlock procedure zoals uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst .
 
15.12.    Comités 
15.12.1.De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.”
 
15.13.    Dagelijks bestuur
15.13.1. Het dagelijks bestuur van de Vennootschap kan worden gedelegeerd aan ten minste één (1)
algemeen directeur of gedelegeerd bestuurder (de "CEO"), die kan zijn:
(i) een persoon die geen lid van de Raad van Bestuur is en die door de Raad van Bestuur is
gekozen; of
(i) een lid van de Raad van Bestuur.
 
15.13.2. Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als lid van het orgaan van dagelijks bestuur,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk
alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
 
15.13.3. Een besluit zal niet geldig worden genomen door de CEO met betrekking tot enige
aangelegenheid die hieronder wordt opgesomd, tenzij een dergelijk besluit is goedgekeurd bij een
voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur:
(i) Voorbehouden Beslissingen zoals omschreven in artikel 15.11.1;
(ii) goedkeuring of wijziging van het jaarlijks budget van de Groep en het business plan van de
Groep;
(iii) het doen van enige investering, het aangaan van een lange termijn verbintenis (bv. huur, leasing)
of enige andere uitgave van de Groep boven EUR 300.000 (driehonderdduizend euro) en niet
voorzien in de jaarlijkse begroting (zoals goedgekeurd) (met dien verstande, om twijfel te vermijden,
dat voor elke aanbetaling of andere uitgave die zijn opgenomen in het jaarlijks budget (zoals
goedgekeurd door de Raad van Bestuur) geen voorafgaande beslissing van de Raad van Bestuur
vereist is). Niettegenstaande het voorgaande, zullen alle investeringen boven EUR 600.000
(zeshonderdduizend euro) in elk geval een bevestiging van de Raad van Bestuur vereisen
onmiddellijk voorafgaand aan de uitvoering;
(iv)          het aangaan, wijzigen of opzeggen van overeenkomsten die kosten meebrengen die hoger
zijn dan EUR 300.000 (driehonderdduizend euro) per begrotingsjaar en waarvoor in de begroting
en/of het business plan geen voorzieningen zijn getroffen; 
(v) het verwerven of afstoten van een deelneming van een Groepsvennootschap in vennootschappen
en/of ondernemingen of het starten van nieuwe bedrijfsactiviteiten door een Groepsvennootschap;
(vi) het veranderen van de activiteiten van een Groepsvennootschap in een wezenlijke mate;
(vii) het uitlenen van geld door een Groepsvennootschap van meer dan vijf procent (5%) van de
jaarlijkse omzet van de Groep, met uitzondering van kredieten aan klanten in het kader van de
Luik B
gewone bedrijfsuitoefening;
(viii) het lenen van geld door een Groepsvennootschap (of het aangaan van andere
financieringsovereenkomsten) boven EUR 600.000 (zeshonderdduizend euro) en niet voorzien in de
jaarlijkse begroting (zoals goedgekeurd);
(ix) het nemen van een beslissing die kan leiden tot de vervroegde terugbetaling van een bedrag van
een lening van meer dan EUR 300.000 (driehonderdduizend euro);
(x) het bezwaren van activa van een Groepsvennootschap of het verlenen van een garantie door een
Groepsvennootschap, met uitzondering van uitvoeringsgaranties die zijn uitgegeven aan klanten voor
een totaal bedrag van maximaal EUR 2.000.000 (twee miljoen euro) per jaar;  
(xi) het verlenen van toestemming om concurrerende activiteiten uit te oefenen die een opbrengst
van meer dan EUR 50.000 (vijftigduizend euro) per jaar vertegenwoordigen;
(xii) het aangaan of beëindigen door een Groepsvennootschap van een langdurige (strategische)
samenwerking (met inbegrip van joint ventures) met een Derde Partij;
(xiii) het aangaan of beëindigen door een Groepsvennootschap van een leverancierscontract dat van
wezenlijk belang is voor de activiteiten van een Groepsvennootschap en/of dat een voorafgaande
geldbelegging van meer dan EUR 300.000 (driehonderdduizend euro) zou vereisen; 
(xiv) het aangaan van een regeling of overeenkomst tussen een Groepsvennootschap en (een
persoon verbonden met) een Aandeelhouder, een bestuurder, een lid van het directiecomité (al naar
gelang het geval) of een dagelijks bestuurder van een Groepsvennootschap, in elk geval anders dan
in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening;
(xv)  het wijzigen van de beloning of andere voordelen van een werknemer van een
Groepsvennootschap waarvan de beloning meer dan EUR 300.000 (driehonderdduizend euro) per
jaar (kosten voor de onderneming) bedraagt, voorafgaand aan een dergelijke wijziging;
(xvi) het aangaan of wijzigen van een winstdelingsregeling, aandelenoptieplan, aankoop van
aandelen of inschrijvingsopties, gratis toekenning van aandelen of een spaarplan van de
Groepsvennootschap of een gelijkaardige winstdelingsregeling ten voordele van werknemers of
kaderleden van de Vennootschap;
(xvii) het aanspannen, voortzetten of schikken van geschillen of arbitrageprocedures met of door een
Groepsvennootschap, behalve in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening en alleen voor zover
dergelijke geschillen of arbitrageprocedures niet leiden tot bedragen die een totaalbedrag van EUR
300.000 (driehonderdduizend euro) per boekjaar te boven gaan;
(xviii) het opzetten van pensioenregelingen en het toekennen van meer pensioenrechten dan die
welke voortvloeien uit de bestaande pensioenregelingen van eender welke Groepsvennootschap;
(xix) het aangaan van een fusie of herstructurering door een Groepsvennootschap;
(xx) het nakijken of goedkeuren van de jaarrekeningen en het toewijzen van de resultaten van
eender welke Groepsvennootschap;
(xxi) het wijzigen van de boekhoudprocedures, -principes of -praktijken van eender welke
Groepsvennootschap;
(xxii) het benoemen, vernieuwen of intrekken van het mandaat van de externe accountant van een
Groepsvennootschap; en
(xxiii) het aangaan van een insolventieprocedure zoals de procedure van boek 10 van het Belgisch
Economisch Wetboek van 23 februari 2013;
(xxiv) het aangaan van de vereffening of het aanstellen van een ad hoc juridisch medewerker
("administrateur judiciaire" / "gerechtelijk bestuurder", "commissaire spécial" / "speciaal
commissaris", "séquestre" / "sekwester") of gelijkaardig of het voeren van enige
vennootschapsrechtelijke actie of andere gerechtelijke procedure met het oog op de aanstelling van
een dergelijke ad hoc juridisch medewerker of gelijkaardig officier.
 
15.13.3. Niettegenstaande het voorgaande zal elke beslissing met een jaarlijkse kost voor een
Groepsvennootschap van meer dan EUR 600.000 (zeshonderdduizend euro) per jaar (kosten voor
de onderneming) in elk geval een voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur vereisen, tenzij een
dergelijke kost reeds was opgenomen in het jaarlijkse budget (zoals goedgekeurd).
 
15.14.    Bijzondere en bepaalde volmachten
15.14.1 Binnen de grenzen van hun bestuur, en de hen verleende machten, mogen zowel de Raad
van Bestuur als het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan
één of meer personen van hun keuze.”
 
d.  Wijziging en hernummering van de artikels onder titel VI (Vertegenwoordiging van de
vennootschap) van de statuten.
"Artikel 16: Vertegenwoordiging van de Vennootschap
16.1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als
college, wordt de Vennootschap te allen tijde geldig in en buiten rechte vertegenwoordigd:
Luik B
(i) met betrekking tot zaken die binnen de bevoegdheden van de Raad van Bestuur vallen: door twee
(2) gezamenlijk handelende bestuurders, waarvan ten minste één (1) A-Bestuurder benoemd door de
A-Aandeelhouders, andere dan de Oprichtende Minderheidsaandeelhouders en Deparco-STAK (of,
in de omstandigheden als bedoeld in artikel 15.3.3, waarvan ten minste één (1) B-Bestuurder), met
dien verstande dat in geval van een Voorbehouden Beslissing, de Vennootschap geldig
vertegenwoordigd wordt door ten minste twee (2) bestuurders, waaronder ten minste één (1) A-
Bestuurder benoemd door de A-Aandeelhouders andere dan de Oprichtende
Minderheidsaandeelhouders en Deparco-STAK en ten minste één (1) B-Bestuurder;
(ii) met betrekking tot zaken die binnen het toepassingsgebied van het dagelijks bestuur vallen: door
de CEO; en
(iii) met betrekking tot specifieke zaken: door speciale gevolmachtigden.
 
16.2.In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van
de persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt,  worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
 
16.3. Wanneer de Vennootschap zelf een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, van
gedelegeerd bestuurder, of lid van het orgaan van dagelijks bestuur, dan benoemt zij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de Vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de Vennootschap en is hoofdelijk met haar aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten
vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger
kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van de Vennootschap zetelen in het
betreffende orgaan. De Vennootschap mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.”
 
e. Wijziging en hernummering van de artikels van titel VII (Controle) van de statuten:
“Artikel 17: Commissarissen
17.1.       De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien het WVV deze verplichting oplegt.
 
17.2.       De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het WVV.
 
17.3.       Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een externe accountant. De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van
de Vennootschap indien hij met haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door
haar ten laste moet worden genomen krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden
de opmerkingen van de externe accountant meegedeeld aan de Vennootschap.”
 
f. Wijziging en hernummering van de artikels van titel VIII (Algemene vergadering) van de statuten:
“ Artikel 18: Gelijke behandeling
De vennootschap zorg voor een gelijke behandeling van alle houders van aandelen, winstbewijzen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven, die zich in gelijke omstandigheden bevinden.
 
Artikel 19: Bevoegdheden van de Algemene Vergadering
19.1.De Algemene Vergadering oefent de bevoegdheden uit die het WVV haar toewijst.
 
19.2. Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die
aan de Algemene Vergadering zijn toegekend. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen.
 
19.3. Om twijfel te voorkomen en zonder exhaustief te zijn, worden de volgende zaken uitsluitend
aan de Algemene Vergadering toevertrouwd:
(i) fusie of (partiële) splitsing van de Vennootschap of enige andere reorganisatie of herstructurering
van de Vennootschap;
(ii) uitgifte van extra aandelen;
(iii) verwerving van eigen aandelen door de Vennootschap;
(iv) opheffing of beperking van het preferentieel voorkeurrecht opgenomen in artikel 7:188 WVV;
(v) uitgifte van converteerbare obligaties, warrants of andere effecten;
Luik B
(vi) liquidatie en ontbinding van de Vennootschap;
(vii) wijziging van de statuten;
(viii) ontslag en benoeming van de leden van de Raad van Bestuur en de commissaris;
(ix) vaststelling van de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en van de commissaris;
(x) het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur en, in voorkomend geval, aan
hun permanente vertegenwoordigers; en
(xi) besluiten met betrekking tot de uitkering van (tussentijdse) dividenden;
met dien verstande echter dat voor elke beslissing als bedoeld in artikel 19.3.(ii) en (iii) altijd de
voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur vereist is.
 
Artikel 20: Gewone, bijzondere en buitengewone Algemene Vergadering
20.1. De gewone Algemene Vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de laatste vrijdag van
de maand juni om veertien (14:00) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de
vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, behoudens zaterdag.
 
20.2. Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone Algemene Vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
 
20.3. Elke Algemene Vergadering wordt gehouden op het adres van de zetel van de vennootschap of
in een andere plaats in België aangewezen in de oproeping.
 
Artikel 21: Bijeenroeping van de Algemene Vergadering.
21.1. De Raad van Bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de Algemene
Vergadering bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de Algemene Vergadering binnen drie
weken bijeen te roepen wanneer daarom wordt gevraagd door Aandeelhouders die tien procent
(10%) van het kapitaal vertegenwoordigen, en met ten minste de door de betrokken Aandeelhouders
voorgestelde agendapunten.
 
21.2. Onverminderd het bepaalde in artikel 7:127 WVV, wordt de oproeping ten minste vijftien (15)
dagen vóór de vergadering via e-mail meegedeeld aan
- de houders van de aandelen op naam, van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam en met de medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam, 
 - alle leden van de Raad van Bestuur
 - in voorkomend geval, aan de commissaris,
op het door deze personen aan de vennootschap meegedeelde e-mailadres.
Beschikt de vennootschap niet over het e-mailadres van degene die moet opgeroepen  orden, dan
wordt de oproeping hen toegestuurd per gewone post, die wordt verzonden op dezelfde dag als de
voormelde e-mails.
 
21.3. Indien een nieuwe oproeping nodig is omdat het bij de eerste oproeping vereiste
aanwezigheidsquorum niet is gehaald en mits de datum van de tweede vergadering in de eerste
oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst, dan bedraagt de
oproepingstermijn voor de tweede vergadering minstens tien (10) dagen vóór de vergadering.
 
21.4. De oproeping tot een Algemene Vergadering vermeldt voor de desbetreffende algemene
vergadering:
 - de plaats
- de datum en het uur
 - de agenda met opgave van te behandelen onderwerpen
 
21.5. Samen met de oproeping en volgens dezelfde modaliteiten, wordt een kopie toegezonden van
de stukken, die krachtens het WVV moeten worden ter beschikking gesteld. Vanaf dat ogenblik kan
op de zetel van de vennootschap een kopie van deze stukken worden bekomen.
Een kopie van deze stukken wordt ook onverwijld toegezonden aan degenen die, uiterlijk zeven
dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven formaliteiten
om tot de vergadering te worden toegelaten. 
De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een kopie van deze stukken
op de algemene vergadering.
 
Artikel 22: Kennisgeving
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de Aandeelhouders,
of hun vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennisgeven van hun voornemen om
Luik B
aan de vergadering deel te nemen. De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden,
indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
 
Artikel 23: Deelname op afstand met elektronische communicatiemiddelen
23.1. De Aandeelhouders hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. De Raad van Bestuur bepaalt hoe wordt vastgesteld dat een Aandeelhouder
via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
 
23.2. Aandeelhouders die op deze manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden, en worden in
aanmerking genomen voor de vaststelling van het aanwezigheidsquorum en de berekening van de 
meerderheid 
 
23.3. Het elektronische communicatiemiddel moet de in 23.1 bedoelde effectenhouders,
onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om 
    •  rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van, en deel te nemen aan, de
besprekingen tijdens de vergadering, vragen te stellen, enzovoort;
    •  hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient
uit te spreken. 
 
23.4. De oproeping tot de algemene vergadering moet een heldere en nauwkeurige beschrijving
geven van de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de
deelname op afstand aan de algemene vergadering. 
In voorkomend geval worden die procedures bekend gemaakt op de vennootschapswebsite.
 
23.5. De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en
de commissaris kunnen de algemene vergadering niet bijwonen langs
elektronische weg.
 
Artikel 24. Vertegenwoordiging van Aandeelhouders
24.1. Elke Aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een persoon, al
dan niet Aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
De Raad van Bestuur kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf
(5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
 
24.2. Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet Aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
 
Artikel 25: Bureau
25.1. De voorzitter van de Raad van Bestuur, of bij zijn afwezigheid of bij diens ontstentenis een
bestuurder, aangewezen door zijn collega’s, zit de algemene vergadering voor. 
 
25.2. De voorzitter kan een secretaris aanstellen, die buiten de Aandeelhouders  mag worden
gekozen. Voor zover het aantal aanwezigen ter vergadering dit toelaat en vereist, kan de vergadering
één of meerdere stemopnemers aanduiden.
 
25.3. De in dit artikel genoemde personen vormen het bureau.
 
Artikel 26: Uitstel van het besluit tot goedkeuring van de jaarrekening
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. 
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, tenzij andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de
jaarrekening definitief vast te stellen.
 
Luik B
Artikel 27: Besluiten buiten agenda - Amendementen
27.1. De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over de punten die
niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat.
 
27.2. De Raad van Bestuur en elke Aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
 
27.3. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle aandelen vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met unanimiteit van stemmen besloten
wordt. De vereiste instemming staat vast, indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
 
Artikel 28: Stemrecht
28.1 Alle aandelen die een gelijke waarde in het kapitaal vertegenwoordigen geven elk recht op één
stem.
Wanneer niet alle aandelen een gelijke waarde in het kapitaal vertegenwoordigen, dan geeft het
aandeel dat de kleinste waarde vertegenwoordigt recht op één stem, en geven de andere aandelen
recht op een aantal stemmen naar verhouding tot hun respectievelijke kapitaalvertegenwoordigende
waarde ten opzichte van de totale kapitaalwaarde, waarbij gedeelten van stemmen worden
verwaarloosd.
Gedeelten van stemmen worden niet verwaarloosd in de gevallen bepaald in artikel 7:155 WVV
inzake de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen of winstbewijzen.
 
28.2. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd, wordt de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
 
28.3. In voorkomend geval, mogen de houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen
zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de Algemene Vergadering bijwonen, doch
slechts met raadgevende stem. 
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten zij, of hun
vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennisgeven van hun voornemen om de
vergadering bij de wonen.
 
Artikel 29: Stemming op afstand
29.1. Iedere Aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de Algemene Vergadering,
per brief of via de vennootschapswebsite, dit door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld formulier. Het formulier om te stemmen dient de vermeldingen te bevatten
bedoeld in art. 7:146 WVV.
 
29.2. Bij stemmen op afstand via de vennootschapswebsite moet de Raad van Bestuur de nodige
maatregelen nemen om de hoedanigheid en de identiteit van de Aandeelhouder te controleren.
 
29.3 De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien
tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover stemmen op afstand zijn
uitgebracht, dan worden de op afstand uitgebrachte stemmen buiten beschouwing gelaten.
 
29.4. De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen ten minste vijf (5)
kalenderdagen vóór de vergadering.
Er kan elektronisch (via de vennootschapswebsite) worden gestemd tot de dag vóór de vergadering. 
Dat formulier, zij het met een handgeschreven handtekening dan wel met een elektronische
handtekening, kan tot de vennootschap worden gericht via het e-mailadres van de vennootschap of
het in de oproeping tot de Algemene Vergadering vermelde specifieke e-mailadres.  
Het formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een
bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.
 
29.5. De stemming op afstand door een Aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op de
datum van de Algemene Vergadering, wordt geacht nietig te zijn.
 
29.6. Een Aandeelhouder die, per brief of langs elektronische weg, op afstand heeft gestemd, mag
geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand
uitgebrachte stemmen.
 
Luik B
Artikel 30: Besluitvorming in Algemene Vergadering
30.1. Aanwezigheidsquorum
Onverminderd de strengere dwingende regels van het WVV, kan de Algemene Vergadering geen
geldig besluit nemen over enige aangelegenheid, tenzij ten minste één A-Aandeelhouder en ten
minste één B-Aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Voor alle duidelijkheid, indien niet is voldaan aan de quorumvereiste van dit artikel 30.1, wordt de
Algemene Vergadering uitgesteld tot een latere datum die wordt voorgesteld door de Raad van
Bestuur, met dezelfde agenda, en zal er geen quorumvereiste zijn op de verdaagde vergadering,
tenzij anders vereist door het WVV.
 
30.2. Meerderheden
Alle besluiten van de Algemene Vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, behalve:
(i) zoals anders is bepaald in de bindende regels van het WVV;
(ii) voor de volgende zaken, die de goedkeuring vereisen van een meerderheid van de A-
Aandeelhouders (inclusief een meerderheid van de Oprichtende Minderheidsaandeelhouders, zolang
deze laatste ten minste zes procent (6%) van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap
bezitten) en een meerderheid van de B-Aandeelhouders: 
a. uitgifte van bijkomende aandelen of andere effecten (anders dan in het kader van een op het
niveau van de Vennootschap aangenomen management incentive plan of in het kader van een add-
on acquisitie); en
b. opheffing of beperking van het preferentieel voorkeurrecht opgenomen in artikel 7:188 WVV;
c.  wijziging van de verschuldigde bestuurdersvergoeding overeenkomstig hetgeen bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
(iii) voor de volgende zaken, die de goedkeuring vereisen van een meerderheid van de A-
Aandeelhouders (met uitzondering van de stichtende minderheidsaandeelhouders en Deparco-
STAK) en een meerderheid van de B-Aandeelhouders:
a. uitgifte van bijkomende aandelen of andere effecten in het kader van een op het niveau van de
Vennootschap aangenomen management incentive plan of in het kader van een add-on acquisitie;
b. wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen;
c. wijziging van de statuten;
d. beslissing tot de notering op een beurs van een Groepsvennootschap;
e. dividenduitkeringen en tantièmes;
f. benoeming van een commissaris; en
g. besluiten geëscaleerd naar de Algemene Vergadering op grond van artikel 15.9.3.
Over personen wordt in principe geheim en schriftelijk gestemd.
Over zaken wordt mondeling gestemd bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of
de vergadering vooraf tot geheime stemming heeft besloten.
 
30.3. Onthoudingen en blanco stemmen
Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de onthoudingen of blanco stemmen en de
nietige stemmen niet meegerekend in de teller, noch in de noemer. 
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
 
Artikel 31: Eenparig schriftelijke besluitvorming
31.1. De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden. 
In het geval van eenparige schriftelijke besluitvorming dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet
te worden vervuld. 
 
31.2. Daartoe zal door de Raad van Bestuur bij om het even welk schriftelijk, al dan niet elektronisch
communicatiemiddel een document, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit,
versturen naar alle Aandeelhouders, met de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en,
binnen een door de Raad van Bestuur per geval vast te stellen termijn, behoorlijk ondertekend terug
te sturen naar de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven
vermeld.
 
31.3. Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle Aandeelhouders met betrekking tot de
voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet
genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel
eenparig worden goedgekeurd, doch andere niet.
 
Luik B
31.4. De leden van de Raad van Bestuur, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
 
Artikel 32: Notulen
32.1. Van elke Algemene Vergadering worden notulen opgemaakt, waaraan de aanwezigheidslijst,
en de eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden gehecht.
 
32.2. De notulen van de Algemene Vergaderingen worden ondertekend door de leden van het
bureau en door de Aandeelhouders die erom verzoeken.
 Zij worden nadien gehouden in een bijzonder register.
 
32.3. Indien de Algemene Vergadering daartoe beslist, mag dit bijzonder register worden gehouden
in elektronische vorm.”
 
g. Wijziging en hernummering van de artikels van titel IX (Inventaris - jaarrekening -
winstbestemming) van de statuten
De artikels 41 tot en met 43, zullen voortaan genummerd worden als artikels 33 tot en met 35,
waarbij het oud artikel 42.2 (nieuw artikel 34.2) wordt gewijzigd als volgt:
“34.2     Over het te bestemmen winstsaldo beslist de Algemene Vergadering bij bijzondere
meerderheid zoals bepaald in artikel 30.2 op voorstel van de Raad van Bestuur.”
 
h. Hernummering van de artikels van titel X (Ontbinding - Vereffening) van de statuten
De artikels 44 tot en met 50, zullen voortaan genummerd worden als artikels 36 tot en met 42.
 
i. Hernummering van de artikels van titel XI (Algemene bepalingen) en toevoeging van nieuw
algemene bepalingen inzake aandeelhoudersovereenkomst, vereniging van alle aandelen in één
soort en definities.
De artikels 51 tot en met 54, zullen voortaan genummerd worden als artikels 46 tot en met 49 en
worden voorafgegaan door volgende nieuwe artikels 42 tot en met 45:
“ Artikel 43: Aandeelhoudersovereenkomst
In geval van tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van de statuten en de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst, zullen de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst
prevaleren tussen de Aandeelhouders en ten aanzien van de Vennootschap voor zover en zolang zij
partij zijn bij die overeenkomst en bij de wijzigingen eraan.
 
Artikel 44: Vereniging van alle aandelen in één soort
In het geval de aandelen van de Vennootschap op een gegeven moment, ten gevolge van een
overdracht of anderszins, verenigd worden binnen één en dezelfde soort, dan zullen de bepalingen
van deze statuten die verwijzen naar de verschillende soorten (bv. verwijzingen naar A- of B-
Aandeelhouders of A- of B-Bestuurders) mutatis mutandis van toepassing blijven enkel voor het deel
dat verwijst naar de A-Aandelen en de corresponderende begrippen (bv. A-Bestuurders). In dat geval
wordt het deel van de verschillende bepalingen dat verwijst naar de B-Aandelen en de
corresponderende begrippen (bv. B-Bestuurders) zonder voorwerp.
 
Artikel 45: Definities
Tenzij elders gedefinieerd of de context anders vereist, hebben de woorden en uitdrukkingen
gebruikt in deze statuten en beginnend met een hoofdletter, de betekenis zoals bepaald in de
onderstaande tabel:
 
Begrip                      Definitie
Aandeelhouder(s) : betekent een aandeelhouder van de Vennootschap van tijd tot tijd;
 
Aandeelhoudersovereenkomst : betekent de aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen alle
aandeelhouders van de Vennootschap op of rond 16 November 2020;
 
Aandelen : betekent alle aandelen van de Vennootschap, ongeacht hun soort;
 
Aangeboden Aandelen : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.2.2;
 
A-Aandelen : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 5.2.1;
 
A-Bestuurder(s) : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 15.3.2(i);
Luik B
 
Algemene Vergadering : betekent de algemene vergadering van aandeelhouders van de
Vennootschap;
 
Andere Aandeelhouders : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.1.1;
 
B-Aandelen : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 5.2.1;
 
B-Bestuurder(s) : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 15.3.2 (ii);
 
Begunstigde Aandeelhouders : betekent de Eersterangs Begunstigde Aandeelhouder(s),
Tweederangs Begunstigde Aandeelhouder(s) en de Volkomen Begunstigde Aandeelhouder(s);
 
Casting Vote Bestuurder : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 15.4.2;
 
CEO : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 15.14.3;
 
Derde Partij : betekent een persoon die geen partij is bij de Aandeelhoudersovereenkomst;
 
Deparco-STAK : Administratiekantoor Deparco, een private stichting (administratiekantoor) naar
Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 3360 Bierbeek, Weg tussen Weiden 14, België, en
geregistreerd bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0756.523.487;
 
Eersterangs Begunstigde Aandeelhouder(s) : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.5.1(i);
 
Expert : betekent een onafhankelijke accountant of revisor van internationale faam die (i) te goeder
trouw gezamenlijk door de betrokken partijen wordt benoemd of (ii) bij gebreke van
overeenstemming binnen 5 Werkdagen na het eerste voorstel daartoe door een betrokken partij,
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van Brussel op verzoek van de meest gerede
partij wordt benoemd;
 
Geen Voorkoopmededeling : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.5.5 (i);
 
Groep en Groepsvennootschap : betekent de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, zoals
van tijd tot tijd;
 
In aanmerking komende Verwante A Entiteit : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.3 (i);
 
In aanmerking komende Verwante B Entiteit : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.3(ii);
 
Kennisgeving Effectieve Proportie : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.5.2;
 
Kennisgeving Uitoefening Verkoopoptie : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.6.4;
 
Kennisgeving Uitoefening Voorkooprecht : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.5.2;
 
Kennisgeving van Aankoop : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.5.3;
 
Kennisgeving van Overdracht  : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.2.1;
 
Lock Up Periode : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.4;
 
MGX NG : betekent MediaGeniX Next Generation, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht,
met maatschappelijke zetel te 1702 Dilbeek, Nieuwe Gentsesteenweg 21/1 en geregistreerd bij de
Kruispuntbank van Belgische Ondernemingen onder nummer 0479.295.311;
 
Onafhankelijke Bestuurder(s) : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 15.3.2 (iii);
 
Oprichtende Minderheidsaandeelhouders : heeft de betekenis gegeven aan het begrip “Founder
Minority Shareholders” in de Aandeelhoudersovereenkomst;
 
Overdracht (of het werkwoord Overdragen) : betekent elke (i) rechtstreekse of onrechtstreekse
overdracht van een recht of verplichting (met inbegrip van, voor alle duidelijkheid, de volledige
Luik B
eigendom, de juridische eigendom, de economische eigendom of het recht van vruchtgebruik) met
betrekking tot aandelen of andere effecten, hetzij kosteloos hetzij tegen vergoeding, inter vivos of ex
mortem, ook als gevolg van een verkoop, schenking, inbreng, verpanding, (gedeeltelijke) vereffening
(met inbegrip van een (gedeeltelijke) vereffening van een onverdeeldheid, zoals een maatschap),
fusie, splitsing, toekenning van opties, wijziging van het huwelijksstatuut of anderszins, en in het
algemeen alle handelingen of beloofde handelingen die leiden tot bepaalde of zelfs voorwaardelijke,
onmiddellijke of toekomstige cessie; en (ii) elke vorm van vervreemding of contractuele of andere
bezwaring, zekerheid of pandrecht, met inbegrip van maar niet beperkt tot een inbreng in het kapitaal
van, een fusie met of een splitsing in, of een andere overdracht op grond van een rechtsregel aan
een andere rechtspersoon;
 
Overdrachtsprijs en -voorwaarden : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.2.3;
 
Overdragende Aandeelhouder(s) : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.1.1;
 
Overnemer : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.1.1;
 
Raad van Bestuur : betekent de raad van bestuur van de Vennootschap;
 
Tag-Aandeelhouder(s) : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.6.1;
 
Tweederangs Begunstigde Aandeelhouder : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.5.1(i);
 
Uitoefenperiode van Voorkooprecht : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.5.3;
 
Vennootschap : betekent MParco NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met
maatschappelijke zetel te 3001 Leuven, Interleuvenlaan 27 B, en geregistreerd bij de Kruispuntbank
van Belgische Ondernemingen onder nummer 0695.487.030; 
 
Verkoopoptie : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.6.3;
 
Volkomen Begunstigde Aandeelhouders : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.5.1 (ii);
 
Volgrecht : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.6.1;
 
Voorbehouden Beslissingen : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 15.11;
 
Voorkooprecht : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.5.1;
 
Voorzitter : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 15.4.1;
 
Vrije Overdracht : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 14.3;
 
Waarnemer(s) : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 15.6;
 
Weigeringsmotivatie : heeft de betekenis eraan gegeven in Artikel 15.11;
 
Werkdag(en) : betekent een dag waarop de commerciële banken in Brussel, België, open zijn voor
het grote publiek, met uitzondering, voor alle duidelijkheid, van de zaterdagen en zondagen; en
 
WVV : betekent het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019, zoals van
tijd tot tijd gewijzigd.”
[...]
 
VOOR EENSLUITEND UITREKSEL
 
Frederic CONVENT
NOTARIS
Uitgifte van de akte
Coordinatie van de statuten