N° d'entreprise : 0437596494
Nom
(en entier) : RESTAURANT PANORAMA WAVRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Bruxelles 40
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Cécile LAMMERHIERT, notaire associée à Chaumont-Gistoux, le vingt-
neuf mars deux mille vingt-quatre, transmis au greffe du tribunal de l’entreprise avant enregistrement
en vue du dépôt,
Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de  la société à responsabilité
limitée « RESTAURANT PANORAMA WAVRE », ayant son siège établi à (1300) Wavre, 40, rue de
Bruxelles, a pris les résolutions suivantes:
 
1. A Constatation du montant du capital souscrit et libéré et de la réserve légale ;
Première résolution :
L’assemblée confirme et constate qu’à la date de ce jour :
* le capital effectivement libéré s’élève à la somme de soixante-deux mille euros un centime
(62.000,01€) ;
* la réserve légale s’élève à la somme de six mille deux cents euros (6.200,00€) ;
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit la somme globale de soixante-huit mille deux cents euros un centime (68.200,01€)
seront convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible en
application de l’article 39 §2, deuxième alinéa, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, sous condition d’acceptation de la
décision de transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
2. Transformation de la société en société à responsabilité limitée ;
Deuxième résolution :
A l'unanimité, l'assemblée décide de dispenser Monsieur le Président de donner lecture du rapport
établi par les administrateurs, justifiant la proposition de transformation de la société ainsi que du
rapport de Monsieur Ghislain Dochen de la SRL « Be Audit », à (1170) Bruxelles, 24, boulevard du
Souverain, précité, désigné par les administrateurs, sur l'état résumant la situation active et passive
de la société arrêté à la date du 31 décembre 2023 confor-mé-ment aux articles 14:3 à 14 :5  du
code des sociétés et des associations.
                                                                                                                                     
Tous les membres de l'assemblée reconnaissent avoir pris connaissance du contenu de ces rapports
antérieurement aux présentes, en avoir reçu un exemplaire et n'avoir aucune observation à faire à
leur égard. Ils déclarent expressément renoncer au bénéfice du délai de 15 jours.
 
Le rapport dudit réviseur, en application de l'article 14 :10 du code des sociétés et des associations,
daté du 29 MARS 2024 conclut dans les termes sui-vants :
 
« Conclusions de notre évaluation dans le cadre de la transformation
 
 
Conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations, nous émettons notre
rapport de réviseur d’entreprises adressé à l’assemblée générale de la SA « Restaurant Panorama
Wavre » sur l’état résumant la situation active et passive, établi dans le cadre de la transformation de
forme légale de SA en SRL.
 
Nous avons été désignés par l’organe d’administration en date du 7 mars 2024 et avons procédé à l’
évaluation de l’état résumant la situation active et passive arrêté au 31 décembre 2023 de la SA «
Restaurant Panorama Wavre », établi conformément au référentiel comptable applicable en
Belgique.
 
 
Conclusion sans réserve
 
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser :
- que, dans tous ses aspects significatifs,  l’état résumant la situation active et passive arrêté au 31
décembre 2023 de la SA « Restaurant Panorama Wavre » n’a pas été établi conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique,
- ni que, dans tous ses aspects significatifs, l’actif net repris dans l’état résumant la situation active et
passive établi par l’organe d’administration est surévalué.
 
Observation
 
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le fait que l'état
résumant la situation active et passive au 31 décembre 2023 ne comprend aucune annexe
explicative reprenant les éventuelles plus-values latentes ni les droits et engagements hors bilan, et
qu’il a été établi sans tenir compte des latences fiscales éventuelles qui résulteraient de futurs
contrôles fiscaux par l’administration.
 
Autre point
 
Étant donné que les pièces et informations requises nous ont été remises moins d’un mois avant
l'assemblée générale, nous n'avons pas été en mesure de transmettre notre rapport à la société 15
jours avant ladite assemblée générale.  Nous avons néanmoins été en mesure d’effectuer les
diligences nécessaires.
 
Responsabilité de l’organe d’administration
 
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive arrêté au 31 décembre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique,
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, 1er alinéa du Code des sociétés et des associations,
du calcul de l’actif net, ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des
associations pour la transformation de forme légale.
Conformément à l’article 14:12 du Code des sociétés et des associations concernant la
responsabilité éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire, l’
organe d’administration de la société à transformer est solidairement tenu envers les intéressés (i) de
la différence éventuelle entre l'actif net de la société après transformation et le capital minimum
prescrit par le Code des sociétés et des associations (ii) de la surévaluation de l'actif net
apparaissant à l'état résumant la situation active et passive, et (iii) de la réparation du préjudice qui
est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération de transformation en raison de la
violation des règles prévues à l'article 7:15, 2° à 4° (18) ou l’article 14:10, premier alinéa, du Code
des sociétés et des associations, soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par
les articles 7:14, à l'exception du 7° et des points 10° à 12° (19) et 14:10, deuxième alinéa, du Code
des sociétés et des associations.
 
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprise ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
 
 
Responsabilités du réviseur d’entreprises
 
Nos objectifs sont d’exprimer, dans le cadre de la transformation de forme légale, une conclusion d’
assurance limitée sur l’état résumant la situation active et passive clôturé au 31 décembre 2023 de la
SA « Restaurant Panorama Wavre » qui nous a été soumis, dont le total du bilan s’élève à
200.214,75 EUR et l’actif net à 155.440,74 EUR.
 
Nous avons effectué notre revue conformément au cadre normatif applicable en Belgique.  Nos
travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif
net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est, dans tous ses aspects significatifs, surévalué. 
 
Par actif net, on entend : le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
 
Notre mission consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d’autres procédures d’évaluation. L’étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d’un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu’une mission de contrôle permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons
pas d’opinion d’audit.
 
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
 
Le présent rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre de la transformation de la SA « Restaurant Panorama Wavre » en
société à responsabilité limitée, et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
L’original du rapport des administrateurs et une copie du rapport du reviseur demeureront annexés
aux présentes.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
TRANSFORMATION
L'assemblée décide de procéder à la transfor-mation et de modifier la forme de la société et
d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
                   La société à responsabilité limitée conser-vera le numéro d‘entreprise.
                   La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée
au 31 décembre 2023 insérée dans le rapport du réviseur d'entreprises dont question ci-avant.
 
                   Toutes les opérations faites sur le plan comptable depuis ce jour sont réputées réalisées
pour la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l'établis-sement des
comptes annuels.
 
                   La présente transformation se fait sous le bénéfice de l'article 121 du code des droits
d'enregistre-ment, de l'article 210, paragraphe 1, 3° du Code des impôts sur les revenus mil neuf
cent nonante-deux.
 
                   Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
 
3. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de rendre les capitaux propres disponibles en vue des distributions futures dans le respect du
Code des Sociétés et des Associations ;
Troisième résolution :
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses et de rendre l’intégralité des
capitaux propres de la société disponible dans la perspective d’une distribution ultérieure dans le
respect du Code des Sociétés et des Associations et de convertir ceux-ci en un compte de capitaux
propres dénommé « apport disponible hors capital ».
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société ;
Quatrième résolution :
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée après en avoir approuvé, à l'unanimi-té, chaque article séparément, arrête comme suit
les statuts de la société à responsabilité limitée, issue de la transformation de la société décidée ci-
avant.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
            Elle est dénommée « RESTAURANT PANORAMA WAVRE ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet : la restauration sous toute formes que ce soit, la fabrication et la livraison
des plats préparés, le service traiteur, l’achat, la vente, en gros ou en détail de toute denrées
indigènes ou simplement étrangère, vins, spécialités italiennes, le tout dans le sens le plus large des
termes. Elle pourra faire, tant en Belgique qu’à l’étranger, tous actes, toutes opérations financières,
industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à
son objet et permettant d’en faciliter la réalisation. Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, de
fusion ou d’absorption, ou de toutes autres manières, à toutes sociétés ou entreprises ayant un objet
similaire, connexe ou annexe de nature à faciliter la réalisation de son objet. Elle pourra en outre,
vendre ou concéder toutes marques de fabrique, secrets de fabrication ou brevets en rapport avec
son objet et participer sous forme de franchisage à la création d’entreprises de même type.
            La société peut exercer toute activité et accomplir d’une façon générale toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en favoriser directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation.
            Elle peut accomplir toutes ces opérations en nom et pour compte propre, ainsi que pour ses
associés ou pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
            Elle pourra exercer ses activités tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, deux mille cinq cents une (2501)  actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 5bis : Compte de capitaux propres disponible
 
Lors de l’assemblée générale extraordinaire s’étant tenue par devant Maître Cécile LAMMERHIERT,
notaire associée à Chaumont-Gistoux, en date du 29 mars 2024 ayant pour ordre du jour la
transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, les capitaux propres étaient
statutairement indisponibles. Aux termes de la même assemblée générale l’intégralité des capitaux
propres de la société a été rendue disponible dans la perspective d’une distribution ultérieure dans le
respect du Code des Sociétés et des Associations et de convertir ceux-ci en un compte de capitaux
propres dénommé « apport disponible hors capital ».
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un/tiers au moins.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur, un administrateur ou l’organe
d’administration s’il existe décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer
par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’administrateur, un administrateur ou l’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à
libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles
auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de
fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur, un administrateur ou l’organe d’administration peut en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations.
 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être cédées conformément à l’article 9
des présents statuts.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. L’usufruitier d’une action exerce tous les droits attachés à celle-
ci.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
 
Les actions de la société peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un autre actionnaire.
 
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
 
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions, ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
 
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci est préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
 
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les quinze jours. Si le cédant n’a
pas reçu de réponse du conseil d’administration dans le délai prévu au présent article, l’organe d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
L’organe d’administration ne doit pas justifier sa décision.
 
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les dix
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
 
Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de
préemption sur les actions concernées. L’organe d’administration est tenu d’en informer les
actionnaires dans les quinze jours de la notification du cédant ou à défaut de notification, dans les
vingt-cinq jours de l’expiration du délai prévu à l’alinéa qui précède.
 
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette information par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
 
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur nombre d’action et sans
fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en
partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au
prorata de leur nombre d’action et sans fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les
actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un
nouveau délai de trente jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur
droit de préemption sur les actions restantes.
 
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur nombre d’action et
sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l’organe d’
administration.
 
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et l’organe d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire
pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé. Si l’organe d’
administration n’a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans les trente jours, les actions peuvent
être librement cédées au candidat-cessionnaire initial.
 
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. En cas d’accord sur le prix, le
droit de préemption est exercé au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d’accord sur le
prix de même qu’en cas de transmission à titre gratuit ou pour une contrepartie qui ne serait pas
exprimée en espèces, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de
commun accord par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné
par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans les trente jours de sa désignation.
L’organe d’administration doit notifier ce prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit
de préemption dans les quinze jours après qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix (10%) pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par courrier
recommandé, dans les quinze jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix fixé
par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet du
droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
 
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de deux pour cent (2%), sur le prix
restant dû.
 
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
 
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
 
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les deux mois du décès.
 
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant sont faits par chaque
héritier ou légataire pour leur compte.
 
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celui-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 
Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour juste motifs, sans préavis ni indemnité.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et que ceux-ci forment un organe d’
administration collégial, l’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et
en justice, soit en demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la  place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
           
Article 12. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mercredi du mois
de juin à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 18. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 19 bis.  Assemblée générale par procédure écrite
           §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
           §2. En ce qui concerne la date de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la date de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 19 ter. Participation à distance à l’assemblée générale
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. Le conseil d’administration/L’organe de
gestion peut définir les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l’identité de l’actionnaire.     Les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire et l’
identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties, sont
définies par le conseil d’administration/l’organe de gestion.
L’utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par
le conseil d’administration/l’organe de gestion aux seules fins de garantir la sécurité de la
communication électronique.
Pour l’application de l’alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l’actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’
assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le
droit de vote.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l’assemblée
générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée
générale et/ou au vote.
Le présent article ne s’applique pas aux membres du bureau de l’assemblée générale.
Les porteurs d’obligations, les titulaires de droits de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués, peuvent également
participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société, dans les mêmes conditions et modalités que définies ci-avant.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 20bis. Distribution
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l’
actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant de ses
capitaux propres ou de ses réserves.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Le conseil d’administration/L’organe de gestion peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’
acomptes sur dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice
en cours, conformément aux conditions prescrites par les articles 5 :142 et 5 :143 du Code des
Sociétés et des Associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’
irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
 
Article 21. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
5. Echange des actions de la société anonyme contre les actions de la société à responsabilité
limitée ;
Cinquième résolution :
Les actions de la société anonyme seront échangées contre les actions de la société à
responsabilité limitée à raison d'une action de la société anonyme pour une action de la société à
responsabilité limitée.
Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.
 
6. Prorogation du mandat des administrateurs en fonction :
Sixième résolution :
L’assemblée générale :
* décide de proroger la durée du mandat des administrateurs, actuellement fixée pour 6 ans, à savoir
:
- Monsieur L’OLIVO Marco, préqualifié ;
- Monsieur COSMAI Mauro, préqualifié ;
- Madame DAVREUX Bernadette Maria Joseph, née à Namur, le 2 juin 1965, domiciliée et
demeurant à Wavre (1301 Bierges), 5, rue Sambrée ;
pour une durée indéterminé.
 
Lesquels mandats seront exercés à titre gratuit.
Messieurs L’OLIVO Marco, COSMAI Mauro et Madame DAVREUX Bernadette, ici présents,
déclarent accepter la prorogation de la durée de leur mandat et le caractère gratuit de celui-ci.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
7. Pouvoirs conférés au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts :
Septième résolution :
L’assemblée générale décide de donner tout pouvoir au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts suite à la modification des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la
société.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
8. Pouvoirs conférés aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui précèdent :
Huitième résolution :
L'assemblée confère tout pouvoir aux administrateurs pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Déposées en même temps : une expédition de l'acte modifica-tif, ainsi qu’une coordination des
statuts à la date du 29 mars 2024.