N° d'entreprise : 0427879569
Nom
(en entier) : NAYARIT PARTICIPATIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Avenue Molière 116
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau le 26 avril 2022,
portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 4 mai
2022, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 6452. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le
receveur», il résulte que l’assemblée de la SCA NAYARIT PARTICIPATIONS a pris les résolutions
dont il est extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION
Suite à la précédente résolution, et eu égard au fait que la forme légale de la société en commandite
par actions n’est pas retenue dans le Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale
décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er,
premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société anonyme (en abrégé SA).
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale constate que suite à ce qui précède, le mandat de gérant statutaire de la SRL
ENERO MANAGEMENT, préqualifiée, prend fin à dater des présentes. Le mandat du représentant
permanent prend fin également.
L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur unique statutaire à dater des
présentes, la SRL ENERO MANAGEMENT, préqualifiée, qui désigne conformément à l’article 2 :55
du CSA en qualité de représentant permanent Monsieur Frédéric de VUYST, domicilié à 1180
Bruxelles, avenue Brunard, 21, ici représenté et qui a déclaré accepter.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
QUATRIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a pris note que les associés commandités resteront tenus solidairement et
indéfiniment à l’égard des tiers des engagements de la société antérieurs à l’opposabilité aux tiers du
présent acte.
L’assemblée générale décide de mettre en concordance le texte des statuts avec les résolutions qui
précèdent et avec les dispositions nouvelles du Code des sociétés et des associations.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément ; la dénomination, l’objet, de même que la durée demeurant
inchangés ; le siège étant fixé à 1190 Forest, avenue Molière 116 :
Article 1
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « NAYARIT PARTICIPATIONS ».
Volet B
Article 2
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’administrateur unique a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision de l’administrateur unique, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3
La société a pour objet d'acquérir par voie d'achat, de souscription ou autrement, toutes valeurs
mobilières, toutes créances, toutes parts d'associés, toutes participations dans toutes entreprises
financières, industrielles ou commerciales.
La société a également pour objet l'achat, la vente, la location, l'entretien, la restauration de tous
objets d'art ou de collection ainsi que de tous véhicules motorisés ou non.
Elle pourra participer à toutes manifestations, tels les concours, salons, foires, expositions,
rassemblements destinés à promouvoir, protéger et mettre en valeur les objets et véhicules faisant
partie de ses collections.
Elle peut faire tant pour elle-même que pour compte de tiers toutes opérations financières et
commerciales, tous actes de gestion et de mise en valeur de portefeuilles ou de capitaux ;
commanditer toutes entreprises, constituer par voie d'apport ou autrement toutes sociétés et
syndicats et s'y intéresser de quelque manière que ce soit.
La société a également pour objet de faire pour son compte ou pour le compte de tiers, toutes
opérations d'achat, de vente, de promotion, de location, de leasing, d'échange, d'exploitation, de
gestion, de mise en valeur, de lotissement, de tous immeubles ou parties divises ou indivises
d'immeubles généralement quelconques, ainsi que la gestion et l'administration de tous biens
immobiliers et toutes entreprises de travaux: publics ou privés.
D'une manière générale, elle peut passer tout contrat, accomplir tout acte et faire toute opération de
nature à favoriser, même indirectement et même partiellement, la réalisation de son objet social ou
d'une branche de celui-ci, ou qui serait de nature à faciliter, favoriser ou développer ses entreprises.
Elle peut faire toutes opérations financières, de crédit ou de prêts, emprunter notamment sur gage ou
avec constitution d'hypothèque, cautionner ou garantir tout prêt ou crédit, avec ou sans privilège et
autres garanties réelles, acquérir un portefeuille de valeurs et faire toutes opérations de portefeuille.
L'énumération qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans le sens le plus large.
Article 4
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5
Le capital social est fixé à cent nonante cinq millions six cent soixante-cinq mille neuf cent soixante-
trois euros (195.665.963 EUR) représenté par cent et trois mille cinq cent quarante-neuf actions
(103.549) sans désignation de valeur nominale disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
Article 6
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Ces titres sont nominatifs.
La société tient, à son siège, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis.
L’administrateur unique peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Seule l’inscription au registre des actions fait foi de la propriété des actions. Des certificats constatant
ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires. Tout transfert d'action n'aura d'effet qu'après
l'inscription dans le registre des actions de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou l'accomplissement des formalités requises par la loi
pour le transfert des créances.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnait qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a
plusieurs personnes ayant des droits sur une même action, l'exercice des droits y afférents est
suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l'égard de
la société.
Article 7
La société est administrée par un administrateur unique.
Est nommée administrateur unique statutaire : la SRL ENERO MANAGEMENT, ayant son siège à
1190 Forest, avenue Molière 116 dont le numéro d’entreprises est le 0459.410.707.
Volet B
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l'administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, toute
distribution aux actionnaires ou pour sa révocation.
Toutefois, l'assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement, aux
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes motifs.
Les titulaires d'actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % ou, pour une société cotée,
3 % du capital peuvent désigner à l'unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé
d'introduire une demande de révocation de l'administrateur unique pour de justes motifs
Article 8
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 9
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 10
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou qui
agissent conjointement. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 11
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Article 12
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit
de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des
Sociétés et des associations.
Article 13
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le dernier jeudi de mai à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assem-blée est remise au
premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’administrateur unique, et le
cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Article 14
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l’
administrateur unique et, le cas échéant, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément au Code des sociétés et des associations.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
Article 15
L’administrateur unique a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
Article 16
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s),
tous les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par l’administrateur unique.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
Article 17
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 18
Chaque action donne droit à une voix .
Article 19
L'exercice social commence le 1erjanvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière ; il
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
Article 20
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et fait annuellement, sur les
bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition de l’administrateur unique.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner à l’administrateur unique et aux commissaires.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’administrateur unique, à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
Article 21
L’administrateur unique peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes dans le respect et les
limites des règles prévues à l’article 7:213 du Code des sociétés et des associations.
Article 22
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’administrateur
unique.
Article 23
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répar-tis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
Volet B
avant de pro-céder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en
inscrivant des verse-ments supplémen-taires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieu-res.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs à l’administrateur unique pour l'exécution des
résolutions adop-tées.
 
 
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.