Ondernemingsnr : 0471 500 469
Naam
(voluit) : Amadys Telecom
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Sint-Pietersvliet 7, 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting
(Uittreksel uit het voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting dd. 30 januari 2023)
1 Voorafgaande uiteenzetting
Het bestuursorgaan van Amadys Telecom NV (hierna "Amadys Telecom" of de "Overnemende
Vennootschap") en het bestuursorgaan van M.T.C Belgium BV (hierna "M.T.C. Belgium" de "Over te nemen
Vennootschap") hebben in gemeen overleg in toepassing van de artikelen 12:7 juncto 12:50 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"), onderhavig voorstel van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting opgesteld tussen Amadys Telecom (als overnemende vennootschap) en M.T.C.
Belgium (als over te nemen vennootschap) (Amadys Telecom en M.T.C. Belgium hierna gezamenlijk ook de
"Fuserende Vennootschappen").
De voorgenomen fusie tussen Amadys Telecom en M.T.C. Belgium, waarbij het gehele vermogen van
M.T.C. Belgium, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 12:7 en volgende van het WVV, ten gevolge
van een ontbinding zonder vereffening van de Over te nemen Vennootschap zal overgaan op Amadys Telecom,
zal verlopen via de vereenvoudigde procedure ingesteld bij de artikelen 12:7 en 12:50 en volgende van het
WVV (zogenaamde 'geruisloze fusie'). Amadys Telecom is immers houdster van alle aandelen van M.T.C.
Belgium. Dientengevolge zal geen enkel aandeel worden uitgegeven aan Amadys Telecom als gevolg van deze
fusie.
De voorgestelde verrichting zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergaderingen van aandeelhouders van de respectieve Fuserende Vennootschappen, te houden voor notaris
Marc Sledsens op een nader te bepalen datum, maar in elk geval na het verstrijken van de termijn van zes
weken waarvan sprake in artikel 12:50 van het WVV.
1.1 Rechtsvorm, naam, zetel en voorwerp van de Fuserende Vennootschappen
(a) De Overnemende Vennootschap Amadys Telecom is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht,
met zetel te Sint-Pietersvliet 7, 2000 Antwerpen, en met ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen) 0471.500.469.
Het voorwerp luidt overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overnemende Vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin:
-De uitbating van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake economisch, handels- en sociale
aangelegenheden, waaronder in het bijzonder maar niet beperkt tot de telecomsector.
-Alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en training, engineering,
projectmanagement, technische bijstand en technisch onderhoud inzake hogervermelde aangelegenheden,
evenals op het vlak van management, consulting en opleiding, personeelspolitiek, aanwerving en selectie van
personeel, coaching, bedrijfsorganisatie en algemeen bedrijfsbeleid, evenals financieel beheer.
-Alle investerings- en financiële verrichtingen, behalve deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken,
zoals onder meer het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen
van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, al dan niet met een (semi-
)publiekrechtelijk statuut.
-Het beheer van een vermogen, samengesteld uit roerende en onroerende goederen, het valoriseren en
instandhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden. Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop
en vervreemding toegelaten zijn inzoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige
samenstelling van het patrimonium van de vennootschap. Daartoe mag de vennootschap alle onroerende,
roerende en financiële handelingen verrichten, zoals onder meer aankopen en verkopen van roerende en
onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten, opschikken, verbouwen, verhuren en alle mogelijke
onroerende handelingen in de meest brede zin alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en
alle andere waarde-elementen. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden. Behoudens uitdrukkelijke
machtiging door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen zal de vennootschap geen activiteiten mogen
uitoefenen welke voorbehouden zijn aan ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
-Het optreden als bestuurder, zaakvoerder, lasthebber, gevolmachtigde en vereffenaar van ondernemingen
en vennootschappen en, in het algemeen, het vertegenwoordigen van derden en het waarnemen en behartigen
van derden in de ruimste zin van het woord en alle mogelijke opdrachten van adviesverlening en bijstand op
het gebied van bedrijfsorganisatie en bedrijfsbeleid.
-De agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel, het bevorderen van het internationaal
handelsverkeer in het algemeen en het indekken van latente risico's in het bijzonder als daar zijn het
wisselrisico, het debiteurenrisico, het kredietrisico, het transportrisico en dergelijke meer.
-Het verwerven van participaties of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties zowel in binnen- als in buitenland, met een gelijkaardig of
aanvullend voorwerp of waarvan het voorwerp van aard is haar voorwerp te bevorderen en dit bij wijze van
inbreng in speciën of natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins en het
beheren van deze participaties en/of belangen, alsook het waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van
advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de entiteit zelf voert.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de entiteit.
-Het behartigen van commerciële belangen en financiële belangen van derden op de internationale en
Belgische markten, dit alles voor zover de wet het toelaat en voor zover voor betreffende operaties machtigingen
werden bekomen waar nodig. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon
of als vertegenwoordiger.
-Aan- en verkoop, handelsbemiddeling, vervaardigen en ontwikkeling van alle goederen in verband met
telecommunicatie.
- Vervaardiging van andere machines en apparaten voor algemeen gebruik, niet elders genoemd.
-Vervaardiging van andere gereedschapswerktuigen.
-Vervaardiging van andere machines, apparaten en werktuigen voor specifieke doeleinden, niet elders
genoemd.
-Handelsbemiddeling in hout en bouwmaterialen.
-Handelsbemiddeling in machines voor de bouwnijverheid.
-Handelsbemiddeling in elektrische en elektronisch materiaal, inclusief installatiemateriaal voor industrieel
gebruik.
-Handelsbemiddeling gespecialiseerd in andere goederen.
-Handelsbemiddeling gespecialiseerd in overige goederen, niet elders genoemd.
-Groothandel in gereedschapswerktuigen.
-Groothandel in elektrische materiaal, inclusief installatiemateriaal.
-Groothandel in hijs-, hef- en transportwerktuigen.
-Groothandel in andere machines en werktuigen, niet elders genoemd.
-Groothandel in bouwmaterialen, algemeen assortiment.
-Groothandel in overige bouwmaterialen.
-Schrijnwerkerij.
-Smeden van staal.
-Vervaardiging en montage van gesmede werkstukken voor de bouw : trapleuningen, borstweringen,
enzovoort.
-Montage van buiten- en binnenschrijnwerk van hout of van kunststof : deuren, vensters, kozijnen, trappen,
muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enzovoort.
-Installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, bekleding van wanden, plafonds, enzovoort in hout
of kunststof.
-Installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enzovoort, in hout of kunststof.
-Installatie van geblindeerde deuren en brandwerende deuren in hout of kunststof.
-Montage van serres, veranda's, enzovoort, in hout of kunststof.
-Montage van buiten- en binnenschrijnwerk van kunststof.
-Installatie van binnendeuren, scheidingswanden, enzovoort, van glas.
-Plaatsen van vloerbedekking en wandbekleding van hout.
-Plaatsen in gebouwen en andere bouwwerken van : parket en andere houten vloerbedekking,
wandbekleding van hout.
Glaszetten.
-
-Aanbrengen van glas, spiegels, enzovoort.
-Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen.
-Reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden.
-Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen, niet elders genoemd.
-Verhuur en gebruik van geluid- en lichtinstallatie.
-Verhuur van CD's, grammofoonplaten, enzovoort.
-Verhuur en lease van televisietoestellen en andere audio- en videoapparatuur.
-Verhuur van televisietoestellen en andere audio- en videoapparatuur.
-Verhuur van decors.
-Verhuur van muziekinstrumenten.
-Verhuur en lease van andere machines en werktuigen en andere materiële goederen.
-Bieden van overig amusement, niet elders genoemd : circussen, poppentheaters, rodeo's, klank- en
lichtspelen, enzovoort.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
-het ontwikkelen, ontwerpen, vervaardigen, construeren, invoeren, uitvoeren, aankopen, verkopen,
verdelen, onderhouden, uitbaten, zowel in eigen naam als in de hoedanigheid van agent, van alle roerende of
materiële goederen en meer in het bijzonder van alle materiaal en technologie voor het besparen en zuiveren
van water, zoals ventielen, lucht-water mengers, ontkalkingstoestellen, toestellen voor het drinkbaar maken van
water, sanitair materiaal evenals informatica- en telefoniemateriaal, elektrisch materiaal, alcoholhoudende of
alcoholvrije dranken, bureaumateriaal, elektronische apparatuur, materiaal en voertuigen voor het kamperen,
het organiseren van events zoals onder meer workshops, professionele of privé ontmoetingen, conferenties,
seminaries, studiereizen en prospectiereizen;
-voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, de handel in en invoer van
kleding en prêt-à-porter voor vrouwen of mannen, fantasiejuwelen en lederwaren."
(b) De Over te nemen Vennootschap M.T.C. Belgium is een besloten vennootschap naar Belgisch recht,
met zetel te Smederijstraat 32 box 12-1, 2960 Brecht, en met ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen) 0461.362.385.
Het voorwerp luidt overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Over te nemen Vennootschap als voigt:
"De vennootschap heeft als doel tegen commissielonen het uitvoeren van activiteiten met betrekking tot
prospectie, raadgeving en marktstudie in de openbare- en communicatiesector alsook alle activiteiten
verbonden aan internationale handel, zowel voor het verlenen van technische bijstand als voor tussenkomst
voor eigen rekening.
Zij mag tevens aandelen verwerven in andere bedrijven (holding) om een snelle ontwikkeling te bevorderen.
De vennootschap mag ook alle handelingen verrichten zowel betreffende roerende als onroerende
goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met het bovenstaande verband houden of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap heeft tevens als doel:
-het aanleggen, beheren, uitbouwen en valoriseren van een roerend en/of onroerend patrimonium;
-het verwerven en/of vervreemden van onroerend goed in de meest ruime zin, alsook huur en verhuur van
onroerende goederen;
-het aangaan van (al dan niet hypothecaire) kredieten en hiertoe haar eigen goederen in waarborg geven,
inclusief de eigen handelszaak;
-alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen toegestaan,
waarborgen.
-de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, uitoefenen over,
en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen.
-bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiele tussenkomst of
anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in
België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard
haar maatschappelijk doel te bevorderen.
Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend."
1.2 Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap
Het voorwerp van Amadys Telecom zal niet worden aangepast in toepassing van artikel 12:55 van het WVV,
daar het voorwerp van Amadys Telecom op heden ruim genoeg is om de activiteiten van M.T.C. Belgium te
ondervangen.
1.3 Datum van boekhoudkundige toerekening
Alle handelingen van de Over te nemen Vennootschap zullen voor boekhoudkundige doeleinden geacht te
zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2023.
1.4 Geen bijzondere rechten of effecten met bijzondere rechten
Noch in de Overnemende Vennootschap, noch in de Over te nemen Vennootschap, bestaan er aandelen
waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. De Fuserende Vennootschappen hebben geen andere effecten
dan aandelen uitgegeven.
1.5 Geen bijzondere voordelen
Aan de leden van de bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel
toegekend.
2 Juridische uitwerking
De geruisloze fusie zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen vanaf de datum waarop de buitengewone
algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Fuserende Vennootschappen overeenstemmende
besluiten zullen genomen hebben, met dien verstande dat de verrichting pas tegenstelbaar zal zijn aan derden
vanaf de publicatie van zulke besluiten in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
3 Fiscale uitwerking
De voorgestelde geruisloze fusie zal plaatsvinden onder het vrijstellingsregime van:
(a) artikel 211, §1 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992;
(b) artikel 117, §1 en artikel 120, derde lid van het Wetboek Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde
lid, artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit; en
(c )artikel 11 en artikel 18, §3 / artikel 44, §2, 13° Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
4 Gevolgen van de fusie
Het gehele vermogen en alle rechtsverhoudingen van M.T.C. Belgium zullen onder de voorwaarden als
uiteengezet in dit fusievoorstel ten gevolge van de fusie onder algemene titel overgaan op Amadys Telecom,
waardoor Amadys Telecom automatisch in alle rechten en verplichtingen van M.T.C. Belgium zal treden. Onder
verwijzingen naar het vermogen van M.T.C. Belgium vallen alle rechten of goederen die haar eigendom zijn of
waarvan zij het voordeel geniet.
***
De bestuursorganen van Amadys Telecom en M.T.C. Belgium zullen de aandeelhouders van Amadys
Telecom en M.T.C. Belgium op de hoogte brengen van elke belangrijke of noodzakelijke informatie m.b.t. de
geruisloze fusie volgens de modaliteiten voorgeschreven door het WVV.
De bestuursorganen van Amadys Telecom en M.T.C. Belgium besluiten om Hannelore Geldof en Daan
Vernimmen, advocaten bij het advocatenkantoor Argo Law BV, Maud Van Hoorn en Jolien Vekemans,
paralegals van voormeld kantoor, alsook Ad-Ministerie BV, gevestigd te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise,
vertegenwoordigd door de heer Adriaan De Leeuw, aan te duiden als bijzonder gevolmachtigde, individueel
bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, die belast worden met de neerlegging, alsook de publicatie in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, inclusief de ondertekening van de benodigde publicatieformulieren tot
publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en alle andere documenten die verband houden met
bedoelde geruisloze fusie, in naam en voor rekening van Amadys Telecom en M.T.C. Belgium.
Elektronisch ondertekend via DocuSign op 30 januari 2023.
Voor eensluidend uittreksel,
Jolien Vekemans
Lasthebber