N° d'entreprise : 0740462366
Nom
(en entier) : MAXOBEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Bocages 15
 : 4880 Aubel
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Frédéric LOMBARDO, Notaire à Aubel, le 21 juin 2022, en cours
d'enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « MAXOBEL »
ayant son siège à 4880 Aubel, rue des Bocages, 15, inscrite au registre des personnes morales de
Liège division Verviers sous le numéro 0740.462.366.
L’assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
1. Rapports préalables relatifs à l’apport en nature
a) Rapport dressé par un réviseur d'entreprises à savoir la société à responsabilité limitée BDO
ATRIO REVISEURS D’ENTREPRISES, dont le siège est situé à 1935 Zaventem, The Corporate
Village, Da Vincilaan 9 Box E6 Elsinore Building, RPM Bruxelles, numéro d’entreprise 0431.088.289
et qui a notamment un siège d’exploitation à 4651 Battice, rue Waucomont, 51, représentée par
Monsieur Christophe COLSON, réviseur d’entreprises, en application des articles 5:121 et 5:133 du
Code des sociétés et des associations sur ledit apport en nature
Les conclusions du rapport de la société à responsabilité limitée «BDO ATRIO REVISEURS D’
ENTREPRISES», représentée par Monsieur Christophe COLSON, sont reprises textuellement ci-
après :
« Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la société MAXOBEL SRL dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises
pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 13 juin 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle consiste en 1.052.000 actions de MAXOBEL SRL.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Volet B
Les délais de mise à disposition de notre rapport prévus par le Code des sociétés et des
associations, n’ont pas pu être respectés en raison du fait que les documents et informations
nécessaires ne nous ont pas été transmis dans les délais requis. Ce retard n'a toutefois exercé
aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    •  l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport supplémentaire mentionné dans le (projet) d’acte ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du CSA dans le cadre de l’apport en nature des
actions détenues de CRISMOBEL SA, détenues par l’apporteur suite à la donation ayant eu lieu en
date du 2 juin 2022. Celui-ci est présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
b) Rapport dressé par l’organe d’administration en application des articles 5:121, 5 :133 et 5 :102 du
Code des sociétés et des associations qui, d’une part, justifie spécialement le prix d'émission des
actions nouvelles, décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires et exposant l’intérêt que présente pour la société l’apport en nature et d’
autre part, justifie les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes
existantes.
2. Apport en nature avec émission de nouvelles actions
L’assemblée générale décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter une première fois le
compte de capitaux propres disponible à concurrence de 5.260.000 euros pour le porter de 5.000
euros à 5.265.000 euros, par apport en nature.
Cet apport en nature, d’une valeur de 5.260.000 euros, sera rémunéré par l’émission de 1.052.000
nouvelles actions de la société à responsabilité limitée MAXOBEL, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, attribuées à Monsieur Maxime MEECKERS.
Ces actions nouvelles seront souscrites par apport en nature d’actions de la société anonyme
CRISMOBEL, à un prix d’émission de 5,00 euros par action nouvelle.
 
b) Réalisation de l’apport et émission de 1.052.000 actions nouvelles
A l’instant intervient :
Monsieur MEECKERS Maxime prénommé.
Lequel, ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des
statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l’ordre du
jour de la présente assemblée, déclare souscrire l’intégralité des actions créées ci-avant.
Les 1.052.000 actions nouvelles sont intégralement libérées et sont attribuées à Monsieur Maxime
MEECKERS.
c) Constatation de la réalisation de l’apport et de la première augmentation des capitaux propres
disponibles de la société
L’assemblée générale constate et requiert le notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions
qui précèdent, l’augmentation du compte de capitaux propres disponibles, décidée ci-avant est
définitive, le solde de ce compte étant effectivement porté à 5.265.000 euros; le total des apports à la
présente société étant représenté par 1.053.000 actions, jouissant des droits et avantages définis
dans les statuts.
3. Apport en espèces avec émission d’une nouvelle action
Après renonciation unanime et expresse de tous les actionnaires à leur droit de souscription
préférentiel, l’assemblée décide d’augmenter une seconde fois le compte de capitaux propres
disponible à concurrence de dix euros par apport en espèces de ce montant par Madame Marie-
Claire ERNST.
Cet apport en espèces de dix euros sera rémunéré par l’émission d’une nouvelle action de la société
à responsabilité limitée MAXOBEL, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes, attribuée à Madame Marie-Claire ERNST.
Volet B
Cette action nouvelle sera souscrite par apport en espèces à un prix d’émission de 10,00 euros.
b) Réalisation de l’apport et émission d’une action nouvelle
A l’instant intervient :
Madame ERNST Marie-Claire, domiciliée à 4880 Aubel, Rue du Vieux Tilleul 27.
Laquelle, ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant
des statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l’ordre
du jour de la présente assemblée, déclare souscrire l’action créée ci-avant par apport à la présente
société d’un montant en espèces de dix (10) euros.
L’action nouvelle est intégralement libérée par versement effectué sur le compte numéro Belfius
BE56 0689 3613 3788 de la société et est attribuée à Madame Marie-Claire ERNST.
A l’appui de cette déclaration est remise au notaire soussigné, l’attestation de Belfius.
 
c) L’assemblée générale constate et requiert le notaire soussigné d’acter que par suite des
résolutions qui précèdent, l’augmentation du compte de capitaux propres disponibles, décidée ci-
avant est définitive, le solde de ce compte étant effectivement porté à 5.265.010 euros; le total des
apports à la présente société étant représenté par 1.053.001 actions, jouissant des droits et
avantages définis dans les statuts.
4. Création de deux classes d’actions
L’assemblée décide, à l’unanimité des voix, de créer deux classes d’actions, les actions de classe A
avec droit de vote et les actions de classe B avec droit de vote.
Les actions numérotées de 1 à 999 et les actions numérotées de 1.001 à 1.053.000 appartenant
actuellement à Monsieur Maxime MEECKERS forment la classe A
L’action numérotée 1.000 appartenant actuellement à Monsieur Christophe MEECKERS et l’action
numérotée 1.053.001 appartenant actuellement à Madame Marie-Claire ERNST forment la classe B.
5. Modification des articles 5 et 7 des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui
précèdent
L’assemblée générale décide de remplacer le texte actuel des points 5.1 et 5.2. de l’article 5 des
statuts et de le remplacer par le texte suivant :
« 5.1. En rémunération des apports, 1.053.001 actions ont été émises ».
Les actions sont réparties en deux classes: les actions de classe A avec droit de vote et les actions
de classe B avec droit de vote.
Les actions numérotées de 1 à 999 et de 1.001 à 1.053.000 forment la classe A et les actions
numérotées 1.000 et 1.053.001 forment la classe B.
Les différentes classes d’actions auront, chacune, les droits déterminés dans les présents statuts,
étant entendu que chaque action de classe A et chaque action de classe B auront le même droit de
vote et le même droit à la répartition des bénéfices.
En cas de cession par un titulaire d’actions d’une classe d’actions de tout ou partie de ses actions à
un titulaire d’une autre classe d’actions, les actions cédées deviendront des actions de la classe d’
actions appartenant au cessionnaire.
Au cas où la société ne compterait plus qu’un seul actionnaire, les classes différentes d’actions
seraient supprimées.
5.2. Outre les actions existantes au moment de la création de deux classes d’actions, d’autres
actions pourront, en cours d’existence de la société, être émises, notamment dans le cadre d’
admission d’actionnaires ou de majoration de souscriptions.
Les actions qui seraient émises en contrepartie d’apports effectués par d’autres personnes que les
titulaires d’actions de classe A ou B formeraient une nouvelle classe d’actions à créer à ce moment.
»
L’assemblée générale décide de modifier l’article 7 en insérant, après le premier alinéa de cet article
le texte suivant :
« Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social. »
6. Modification de l’article 14 des statuts relatif à la cession d’actions notamment suite à la création
de deux classes d’actions
L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts relatif à la cession d’actions.
7. Modification de l’article 18 des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts.
8. Modification de l’article 19 des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts.
9. Modification de l’article 24 des statuts
Volet B
L’assemblée décide de modifier l’article 24 des statuts en remplaçant le texte actuel du dernier alinéa
du point 24.1. de cet article par le texte suivant :
« Toutefois, le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, donné à la
majorité des voix dans chaque classe d’actions sera exigé pour les décisions suivantes :
- les acquisitions d’actions ;
- la cession à des tiers des participations détenues par la société dans d’autres sociétés.
- tout emprunt, ouverture de crédit, concession de garanties, sûretés ou avals ;
- la détermination d’investissements à réaliser par la société à concurrence d’un montant minimum
de 25.000 euros ;
- toute opération immobilière ou transaction supérieure à 25.000 euros ;
- d’une façon générale, toute décision d’engager la société au-delà du montant précité ;
Cette limite de 25.000 euros s’appliquera quel que soit le type de décision en ce compris, dès lors, l’
engagement de personnel, la détermination du montant des rémunérations, qu’il s’agisse de celles
de salariés ou du montant des rémunérations des mandataires de l’organe d’administration.
Cette limite de 25.000 euros sera d’application dès la modification des statuts de la société, mais ce
montant sera révisable par décision des actionnaires prise à l’unanimité en fonction de l’évolution de
l’activité de la société et du chiffre d’affaires qu’elle réalisera. »
10. Précisions quant à l’administrateur unique et à l’administrateur-successeur suppléant
L’assemblée décide d’apporter les précisions suivantes quant à l’administrateur unique de la société,
Monsieur Maxime MEECKERS, nommé à cette fonction lors de la constitution de la société :
Monsieur Maxime MEECKERS restera administrateur unique aussi longtemps qu’il détiendra la
totalité des actions de classe A de la société.
Aussi longtemps qu’il détiendra la totalité des actions de classe A de la société, son mandat d’
administrateur unique sera irrévocable sauf pour motifs graves.
 
L’assemblée décide d’apporter les précisions suivantes quant à l’administrateur successeur de la
société, Monsieur Christophe MEECKERS, nommé à cette fonction lors de la constitution de la
société :
    1.  Christophe MEECKERS a été nommé, en qualité d’administrateur successeur en cas de
démission de ses fonctions d’administrateur, de décès ou d’incapacité physique ou mentale de
Monsieur Maxime MEECKERS pendant son mandat d’administrateur.
Monsieur Christophe MEECKERS assurera temporairement la gestion de la société en cas d’
incapacité physique ou mentale temporaire de Monsieur Maxime MEECKERS l’empêchant d’exercer
ses fonctions d’administrateur dans la Société.
Le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe MEECKERS prendra cours au moment de la
constatation de cette incapacité temporaire pour se terminer de plein droit à l’expiration de cette
incapacité.
Monsieur Christophe MEECKERS assurera de façon permanente la gestion de la société en cas de
démission de ses fonctions d’administrateur ou de décès de Monsieur Maxime MEECKERS ou en
cas d’incapacité permanente de celui-ci constatée par un médecin rendant impossible l’exercice de
ses fonctions d’administrateur dans la société.
Le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe MEECKERS prendra cours au moment de la
démission de ses fonctions d’administrateur ou du décès de Monsieur Maxime MEECKERS ou au
moment de la constatation par un médecin de l’incapacité permanente de Monsieur Maxime
MEECKERS.
Cet état d’incapacité, tant temporaire que définitive, devra être constaté par le médecin traitant de
Monsieur Maxime MEECKERS ou son successeur. Monsieur Maxime MEECKERS autorise
expressément ledit médecin à communiquer ce rapport médical à Monsieur Christophe MEECKERS
l’obligation de secret médical.
Tant en cas d’incapacité temporaire de Monsieur Maxime MEECKERS qu’en cas de démission de
ses fonctions d’administrateur, de décès ou d’incapacité permanente de celui-ci, la mission de l’
administrateur successeur sera d’assurer la conduite des affaires de la société et la continuité de ses
activités telles que prévues dans son objet.
Le mandat d’administrateur successeur unique de Monsieur Christophe MEECKERS sera
irrévocable sauf pour motifs graves.
Toutefois, si en cas de décès de Monsieur Maxime MEECKERS, les actions de classe A lui
appartenant, ont été cédées à un autre actionnaire de la SA CRISMOBEL, ce nouveau titulaire des
actions de classe A aura le droit de faire nommer un nouvel administrateur de la société MAXOBEL
en remplacement de Monsieur Christophe MEECKERS, pour autant que ce nouvel administrateur
soit un membre de la famille MEECKERS (un des enfants des époux MEECKERS-ERNST).
11. Pouvoirs
L’assemblée confère à l’organe d’administration, tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions
Volet B
prises comme actées ci-avant.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps : copie certifiée conforme du procès-verbal, rapport de l’organe d’
administration, rapport du réviseur et statuts coordonnés.
Frédéric LOMBARDO, Notaire à Aubel