Ondernemingsnr : 0423184571
Naam
(voluit) : Dameskapsalon Robert Stephani
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Befferstraat 15
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, BENAMING,
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Gauthier Mouriau de Meulenacker te Boechout op 13
augustus 2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders volgende
besluiten heeft genomen.
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij elfduizend honderdvijfenvijftig euro twintig cent (€ 11.155,20), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal, hetzij negenduizend tweehonderdzesennegentig euro één cent (€ 9.296,01),
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
De algemene vergadering besluit om de niet opgevraagde inbrengen niet meer op te vragen.
Bijgevolg worden alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar, met dien verstande dat pas tot
uitkering of tot vrijstelling van volstortingsplicht kan worden overgegaan onder de opschortende
voorwaarde van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in: "Ro-An".
VIERDE BESLUIT:
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zoals voorgesteld in het
agenda.
VIJFDE BESLUIT:
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de heer Robert Stephani, hier aanwezig en die aanvaardt;
- mevrouw Maria Vankelst, hier aanwezig en die aanvaardt;
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
De algemene vergadering besluit om als statutair gedelegeerd bestuurder voor onbepaalde duur aan
te duiden mevrouw Carolien Stephani, die woonstkeuze doet op het adres van de
vennootschapszetel, hier aanwezig en die aanvaardt. Haar mandaat is onbezoldigd behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering benoemt de heer Robert Stephani tot dagelijkse bestuurder, met een
bevoegdheid cumulatief beperkt zoals in de wet en zoals hierna omschreven: het dagelijks bestuur is
wettelijk steeds beperkt tot zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het college van bestuurders niet rechtvaardigen. Het dagelijks bestuur kan de
vennootschap slechts verbinden voor verbintenissen met een (tegen)waarde van maximaal 5.000,00
EUR (vijf duizend Euro) of waarvan de (geaggregeerde) impact voor de vennootschap maximaal
5.000,00 EUR (vijf duizend Euro) bedraagt.
De Dagelijkse Bestuurder doet woonstkeuze op het adres van de vennootschapszetel. Hij heeft het
mandaat aanvaard.
Behoudens voor wat hiervoor werd bepaald inzake de handtekeningenbevoegdheid van de
Dagelijkse Bestuurder (i.e. beperkt tot rechtshandelingen die de vennootschap verbinden tot
maximaal vijfduizend euro) zullen alle akten die de vennootschap verbinden voor meer dan
vijfduizend euro (eenmalig of geaggregeerd op jaarbasis) slecht geldig zijn wanneer zij ondertekend
worden door de statutaire gedelegeerde bestuurder.
Daarnaast heeft de Dagelijkse Bestuurder handtekeningbevoegdheid in functie van en gelimiteerd tot
zijn mandaat en bevoegdheden voor rechtshandelingen tot een bedrag van maximaal vijfduizend
euro.
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit de voorgestelde clausule inzake de uitsluiting van aandeelhouders op te
nemen in de statuten.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering besluit tot de statutaire inschrijving van de hierna volgende overdrachtsbeperkingen
voor aandeelhouders van hun aandelen in de vennootschap (zoals hierna in de aangepaste tekst van
de statuten omschreven):
- toestemming van de gedelegeerde bestuurder voor elke overdracht;
- voorkooprecht ten gunste van de mede-aandeelhouders;
- volgrecht en -plicht ten gunste / laste van de mede-aandeelhouders.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering besluit om de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 2500 Lier,
Smedenstraat 70.
NEGENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “Ro-An”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  uitbating van dameskapsalon;
    •  groot- en kleinhandel in toiletartikelen en schoonheidsproducten;
    •  groot- en kleinhandel in mercerie—artikelen (kousen);
    •  groot- en kleinhandel in fantasiebijouterie.
    •  de vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële en commerciële of financiële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
    •  de vennootschap zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de
werking van andere vennootschappen of bedrijven met eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel, of die
een dergelijke activiteit uitoefenen dat samenwerking met deze vennootschap of onderneming voor
de hierbij opgerichte vennootschap nuttig kan zijn en dit door inbreng, versmelting, samenwerking,
participatie of op gelijk welke andere wijze.
    •  Import/export – groot/kleinhandel m.b.t. decoratieartikelen en home inrichting
    •  Uitbating van beauty salon
    •  Adviesverlening/consultancy
    •  Verkoop / Verhuur eigen onroerende goederen aan de vennootschap toebehorende
Deze opsommingen gelden slechts als aanhaling en niet als beperking.
Bij gewone beslissing van de algemene vergadering kan er uitbreiding gegeven worden aan het
voorwerp der activiteit van de vennootschap.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen en aandelen
Aandelen
Aantal aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 750 (zevenhonderd vijftig) aandelen uitgegeven.
Stemrechten
Elk aandeel geeft recht op één stem (enkelvoudig stemrecht). Er zijn geen aandelen met meervoudig
stemrecht. Er zijn geen aandelen zonder stemrecht.
Recht op winstverdeling
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de verdeling van de winsten.  Er zijn geen preferente aandelen
die recht geven op een preferent dividend.
Recht op liquidatieoverschot
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de verdeling van het vermogen (vereffeningsaldo). Er zijn geen
preferente aandelen die recht geven op een preferent aandeel in het vereffeningssaldo.
Aandelen met vruchtgebruik
De vruchtgebruiker heeft in principe het stemrecht én het recht op de vruchten van de aandelen,
behalve bij afwijkende bepalingen in de statuten, schenkingsakte, testament of overeenkomst waarin
vruchtgebruiker en blote eigenaar anders overeenkomen (zie verder).
Artikel 5b. Eigen vermogensrekening / Beschikbaar
De vennootschap heeft geen statutair ‘onbeschikbaar eigen vermogen’ - rekening.
Artikel 6. Stortingsplicht
Bij hun uitgifte worden de aandelen volstort, tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen.
Het bestuursorgaan bepaalt vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem
bepaalde tijdstippen, de later door de betreffende aandeelhouder uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste 15 dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij aanvang van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden, mits akkoord van ten minste 50% van de aandeelhouders die
ten minste 75% van de aandelen bezitten (cf. wettelijke regeling), én met daarenboven de
toestemming van de statutair gedelegeerd bestuurder.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Vruchtgebruik op aandelen, pand op aandelen, gedeelde zakelijke rechten en uitoefening
van rechten na overlijden
Onderstaande artikelen regelen de uitoefening van de lidmaatschapsrechten in geval van
vruchtgebruik op aandelen, pand op aandelen, opsplitsing van zakelijke rechten op dezelfde
aandelen tussen verschillende personen (bv. onverdeeldheid) en na overlijden van de
aandeelhouder. Zij hebben betrekking op: ondeelbaarheid van de effecten, vruchtgebruik op
aandelen en stemrecht op de algemene vergadering én voorkeur- en voorkooprechten (zie hiervoor).
        1.  Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
        1.  Ondeelbaarheid van de effecten
            1.  Gedeelde zakelijke rechten
De effecten zijn ondeelbaar; dit betekent dat wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders
toegekende rechten betreft, de vennootschap maar één eigenaar voor elk effect erkent (cf. wettelijke
default regeling art. 5:20)
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien
van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen, onverminderd het recht van de
vruchtgebruiker (art. 8.4.)
            1.  Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
én stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen, onverminderd het recht van de vruchtgebruiker (cf. wettelijke default regeling art. 5:21).
        1.  Vruchtgebruik op aandelen
            1.  Gesplitst eigendomsrecht
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom
worden de eraan verbonden rechten én stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker,
behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament, of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, alsook indien blote eigenaar en
vruchtgebruiker anders overeenkomen (cf. default regeling art. 5.22)
            1.  Vruchten & opbrengsten
Bij splitsing van het eigendomsrecht in vruchtgebruik en blote eigendom, heeft de vruchtgebruiker het
recht op de vruchten van de aandelen tijdens de duur van het vruchtgebruik.
Als vruchten worden aanzien:
    •  dividenden (uitgekeerde winst van het boekjaar)
    •  intresten van aandelen, effecten en obligaties
De liquidatiereserves worden niet aanzien als vruchten.
Bij splitsing van het eigendomsrecht in vruchtgebruik en blote eigendom, heeft de blote eigenaar het
recht op de vermogensvermeerdering die wordt gerealiseerd op de aandelen, effecten en wat bij
wijze van zaakvervanging, belegging of wederbelegging ervoor in de plaats komt (met uitsluiting van
de liquidatiereserves na beslissing tot uitkering).
De uitkering van de meerwaarde komt exclusief en in volle eigendom toe aan de blote eigenaar,
zoals een uitkering bij kapitaal- of vermogensvermindering, de meerwaarde bij verkoop en
vereffening. De uitbetaling gebeurt rechtstreeks aan de blote eigenaar.
            1.  Lidmaatschapsrechten
De vruchtgebruiker heeft de lidmaatschapsrechten van de aandelen bezwaard met vruchtgebruik,
zoals het recht om deel te nemen aan, te beraadslagen en te stemmen op de gewone algemene
vergadering van aandeelhouders.
De vruchtgebruiker heeft dezelfde rechten op de buitengewone algemene vergadering, met
uitzondering van stemrecht over wijziging van voorwerp, het doen van bijkomende inbrengen met
uitgifte van nieuwe aandelen, uitoefenen van voorkeurrecht tot inschrijving op nieuwe aandelen,
splitsing- en fusieverrichtingen of daarmee gelijkgestelde verrichtingen die uitsluitend gebeuren in
gezamenlijk overleg tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar. Bijgevolg kan de vruchtgebruiker over
deze agendapunten slechts geldig stemmen indien hij volmacht heeft van de blote eigenaar.
Artikel 9. Aandelenregister
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam en hebben een volgnummer.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun rechtsgeldige  inschrijving in het register van aandelen op naam. Aan de
aandeelhouders worden, op hun 1ste verzoek, certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Onder overdracht moet worden verstaan, elke operatie, handeling of transactie - hoe ook genaamd
of onder welke vorm ook - die tot voorwerp en tot gevolg heeft dat een zakelijk recht op een aandeel
wordt overgedragen tegen betaling of ten kosteloze titel, onder levenden of ingevolge nalatenschap.
Elke overdracht van aandelen van de vennootschap zal, voor een duur van 20 jaar ingaande op
datum van de publicatie van huidige statuten, onderworpen zijn aan de overdrachtsbeperkingen
zoals vermeld in de statuten van de vennootschap. Elke overdracht van aandelen waarbij de
bepalingen van de statuten van de vennootschap niet werden nageleefd zal als nietig worden
beschouwd. Bij niet-naleving van de statutaire overdrachtsbeperkingen is de overdracht van de
aandelen niet tegenwerpelijk aan de vennootschap, noch aan de aandeelhouders, noch aan derden.
Bijgevolg kan de overnemer de rechten verbonden aan deze aandelen niet te gelde maken,
ongeacht de goede of de kwade trouw van de koper/overnemer. De Gedelegeerde Bestuurder wordt
gelast de overdrachtsbeperkende maatregelen in te schrijven in het aandelenregister.
Vrije aandelenoverdracht aan een mede-aandeelhouder en/of afstammeling
Elke aandeelhouder kan zijn aandelen overdragen onder levenden, zonder enige goedkeuring
(evenwel mits eerbiediging van de onder vermelde voorschriften inzake voorkooprecht, volgrecht en
volgplicht):
    •  aan een medeaandeelhouder;
    •  aan de bloedverwanten in rechte opgaande en nederdalende lijn;
    •  ingevolge overgang door overlijden aan bloedverwanten in rechte opgaande en nederdalende
lijn van een aandeelhouder; mits goedkeuring van de andere wettelijke erfgenamen of legatarissen;
    •  bij overdracht en/of verdeling van de aandelen zal onderstaande prijsbepaling worden toegepast
(zie ‘Normale Marktwaarde’).
Uitsluiting van vrije overdracht/overgang
Elke overdracht en/of overgang van aandelen dient steeds de goedkeuring te hebben van de
statutair gedelegeerd bestuurder.
Indien aandelen worden aangehouden door een vennootschap-aandeelhouder is goedkeuring ook
vereist bij wijziging van de uiteindelijke begunstigde ervan (cf. UBO).
Aandelenoverdracht aan derden / Goedkeuring door statutair gedelegeerd bestuurder
Een aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een derde (andere
personen dan mede-aandeelhouder(s) of afstammeling(en)) moet, op straffe van nietigheid, de
instemming hebben van de statutair gedelegeerd bestuurder (cf. default regeling).
Hetzelfde geldt voor niet-toegelaten erfgenamen en legatarissen van een aandeelhouder; zij hebben
recht op de vermogenswaarde van de aandelen, maar kunnen enkel toetreden tot de vennootschap
en aandelen verkrijgen, mits goedkeuring van de statutair gedelegeerde bestuurder.
Voorkooprecht
De aandeelhouders kennen elkaar hierbij een recht van voorkoop toe op alle aandelen die zij
aanhouden en zullen aanhouden in de vennootschap in geval van overdracht van de aandelen.
Elke aandeelhouder die tot overdracht van aandelen wenst over te gaan dient de vennootschap en
de andere aandeelhouders per aangetekende brief in kennis stellen van elke voorgenomen
overdracht van aandelen. De aandeelhouder kan de Gedelegeerde Bestuurder verzoeken hiertoe het
nodige te doen.
Deze kennisgeving zal het aantal aandelen vermelden die deze aandeelhouder die tot overdracht
wenst over te gaan wenst over te dragen, de werkelijke identiteit van de kandidaat-overnemer (met
inbegrip van de economische eigenaar van de voorgestelde overnemer, indien er een is), de prijs, of
andere tegenprestatie, die de kandidaat-overnemer wenst te betalen, alsook de andere voorwaarden
onder dewelke de voorgestelde overdracht plaats zou vinden.
De andere aandeelhouders zullen een voorkooprecht hebben om, pro rata van hun bestaand
aandeelhouderschap, de aandelen te verwerven voor de prijs, of de waarde van de andere
tegenprestatie, en tegen de andere voorwaarden die de kandidaat-overnemer heeft geboden.
De aandeelhouders beschikken over een periode van 30 Kalenderdagen vanaf de datum van de
kennisgeving om de aandeelhouder die tot overdracht wenst over te gaan schriftelijk in te lichten of
zij hun voorkooprecht wensen uit te oefenen. Een gebrek aan antwoord binnen deze termijn
impliceert dat de betrokken aandeelhouder zijn voorkooprecht niet wenst uit te oefenen.
In geval een voorkooprecht slechts gedeeltelijk werd uitgeoefend zullen de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend een tweede termijn van 15 Kalenderdagen krijgen om aan te
geven of zij de niet-uitgeoefende voorkooprechten wensen op te nemen. In geval ook na deze
tweede termijn de voorkooprechten niet werden uitgeoefend voor het totaal aantal ter overdracht
aangeboden aandelen zal de aandeelhouder die tot overdracht wenst over te gaan vrij zijn om alle
aldus voor overdracht aangeboden aandelen aan de kandidaat-overnemer over te dragen tegen de
prijs, of de andere tegenprestatie, en de voorwaarden als voorzien in de kennisgeving.
In geval van uitoefening van het voorkooprecht zal de prijs, behoudens indien de voorwaarden
geboden door de kandidaat-overnemer een langere betalingstermijn voorzagen (in welk geval deze
langere betalingstermijn zal toegepast worden), betaald worden binnen 30 Kalenderdagen na de
datum van de kennisgeving van de uitoefening aan de aandeelhouder die tot overdracht wenst over
te gaan.
De overdracht van het eigendomsrecht op de betrokken aandelen betreft het ogenblik waarop de
prijs is betaald.
Volgrecht / Volgplicht
Indien één of meerdere aandeelhouders hun aandelen in één of meerdere stappen wensen over te
dragen zullen de overige aandeelhouders een volgrecht genieten.
De aandeelhouder(s) die een dergelijke overdracht wenst (wensen) te doen zal (zullen) de overige
aandeelhouders, onverminderd de bovenstaande bepalingen inzake het voorkooprecht, hiervan op
de hoogte brengen per aangetekende brief met indicatie van de identiteit van de derde-kandidaat-
overnemer en de geboden prijs per aandeel. De aandeelhouder kan de Gedelegeerde Bestuurder
verzoeken hiertoe het nodige te doen.
De andere aandeelhouder(s) heeft (hebben) 30 Kalenderdagen de tijd vanaf de datum van
voormelde kennisgeving om de aandeelhouder(s) die tot overdracht wenst over te gaan in kennis te
stellen per aangetekende brief van het feit of zij hun volgrecht wensen uit te oefenen en al hun
aandelen wensen over te dragen aan de derde-kandidaat-overnemer tegen dezelfde prijs en
modaliteiten als deze geboden door de derde-kandidaat-overnemer voor de aandelen van de
aandeelhouder(s) die tot overdracht wenst (wensen) over te gaan.
Indien één of meerdere van de andere aandeelhouders binnen voormelde termijn hebben laten
weten dat zij hun volgrecht wensen uit te oefenen, zal de aandeelhouder die tot overdracht wenst
over te gaan de voorgenomen aandelenoverdracht enkel kunnen realiseren indien de bedoelde
derde-kandidaat-overnemer zijn schriftelijk akkoord geeft om het volgrecht van de andere
respectieve aandeelhouders te honoreren en de aandelen van de aandeelhouders die hun volgrecht
hebben uitgeoefend gelijktijdig over te nemen tegen dezelfde voorwaarden.
Verwerving om niet van Aandelen
Eenieder die, ten kosteloze titel, onder levenden en/of ingevolge nalatenschap, om niet zakelijke of
persoonlijke rechten verkrijgt op aandelen van de vennootschap (bijvoorbeeld als gevolg van
schenking, wettelijke en/of testamentaire erfopvolging etc.), zal van deze rechten slechts eigenaar of
bezitter worden na naleving, mutatis mutandis, van dezelfde verbintenissen inzake voorkooprecht als
voormeld, waarbij elk recht als gevolg van het eigendom of bezit van een of meerdere aandelen van
de vennootschap zonder enig wettelijk of feitelijk gevolg blijft voor zulke rechtsverkrijger om niet tot
zolang deze rechten bij toepassing van de voorschriften in deze statuten inzake het voorkooprecht
door deze rechtsverkrijger niet integraal werden nageleefd ten aanzien van de overige
(overblijvende) aandeelhouder(s).
Elke aandeelhouder verbindt zich ertoe een gelijkaardige overdracht van aandelen ten aanzien van
elke mogelijke rechtsverkrijger te bezwaren met de voormelde verbintenis.
Normale Marktwaarde
Onder de Normale Marktwaarde van de aandelen in de vennootschap dient begrepen te worden de
waarde van de vennootschap in de veronderstelling van 'going concern', berekend in Euro
vertrekkende van de balansen, jaarrekening en prognoses opgesteld op basis van de consistent
volgens ’Belgian GAAP’ toegepaste boekhoudprincipes en op basis van de NPV WACC
waarderingsmethode.
Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerende goederen, zal uitgegaan worden
van de verkoopwaarde vast te stellen door een onafhankelijk deskundige (vastgoedwaarde), aan te
wijzen door partijen in gemeen overleg, of indien zij het niet eens worden over een deskundige, door
een onafhankelijk vastgoedexpert aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op verzoek
van de meest gerede partij.
In zover de aandeelhouders het niet eens zijn over de bepaling van de Normale Marktwaarde van de
aandelen zullen de aandeelhouders, ten laatste binnen de 15 Kalenderdagen na daartoe te zijn
uitgenodigd door de andere aandeelhouder(s) per aangetekende brief, in gezamenlijk overleg een
onafhankelijke bedrijfsrevisor, lid van het IBR, en dewelke zijn functie uitoefent binnen één van de
tien grootste Belgische auditkantoren, opdracht geven om in volledige onafhankelijkheid en
objectiviteit een waardering te geven van de Normale Marktwaarde van de aandelen.
Bij gebrek aan akkoord zal de onafhankelijke bedrijfsrevisor worden aangesteld door de voorzitter
van het IBR op verzoek van de meest gerede aandeelhouder.
De aldus aangestelde bedrijfsrevisor kan zich laten bijstaan door deskundigen indien hij dit nodig of
nuttig acht om zijn opdracht te vervullen. De bedrijfsrevisor zal alle aandelhouders de mogelijkheid
geven om op tegensprekelijke wijze hun standpunt schriftelijk en mondeling toe te lichten en alle
nuttige informatie ter bepaling van de Normale Marktwaarde over te maken.
De aanstelling van de bedrijfsrevisor dient schriftelijk te gebeuren en dient uitdrukkelijk te vermelden
dat een onafhankelijke en objectieve berekening wordt gevraagd van de Normale Marktwaarde van
de vennootschap overeenkomstig het bepaalde, en rekening houdend met de termijnen voorzien, in
dit artikel.
Elke aandeelhouder zal ten laatste binnen de 45 Kalenderdagen na de aanstelling van de
bedrijfsrevisor een exemplaar ontvangen van het rapport waarin deze de Normale Marktwaarde van
de Vennootschap bepaald heeft.
Kennisgevingen
Elke aandeelhouder die een overdracht van aandelen overweegt moet daartoe een verzoek tot het
bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of per e-mail met ontvangstbevestiging op het e-
mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs. Binnen 8 dagen na ontvangst van dit bericht, moet het
bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief.
Artikel 11. Uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen
De buitengerechtelijke geschillenregeling van uittreding lastens het vennootschapsvermogen (zoals
wettelijk geregeld indien statutair vastgelegd) wordt uitgesloten.
Artikel 12. Uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen
Een vordering tot uitsluiting strekt ertoe een aandeelhouder te dwingen om zijn effecten over te
dragen. De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden na uitsluiting vernietigd. Enkel de
aandeelhouders die alleen of samen minstens 30% van de effecten bezitten, kunnen deze vordering
instellen. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de Normale Marktwaarde van
zijn scheidingsaandeel. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken
(cf. wettelijke regeling). De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht
zijn opmerkingen schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten zoals hoger vermeld onder
‘Kennisgevingen’ mede te delen aan de algemene vergadering, binnen één maand nadat het voorstel
tot zijn uitsluiting hem/haar werd meegedeeld. Indien hij/zij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder
worden gehoord. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien
dagen mee aan de betrokken aandeelhouder volgens dezelfde modaliteiten zoals hoger vermeld
onder ‘Kennisgevingen’. Indien een uitsluitingsprocedure wordt gevoerd voor de bevoegde
Rechtbank, zal de rechter gehouden zijn door de waardebepaling van het scheidingsaandeel volgens
deze statuten.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE – DAGELIJKS BESTUUR
Artikel 13. Bestuursorgaan
Bestuurders - Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben. De
algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Het college van bestuurders wordt
voorgezeten door de statutair gedelegeerde bestuurder, en bij gebreke door een door de vergadering
aangewezen bestuurder.
Bestuurders - Vergoeding
Behoudens andersluidende unanieme beslissing van de algemene vergadering is het mandaat van
de bestuurder onbezoldigd.
Statutair gedelegeerd bestuurder
Is benoemd tot statutair-bestuurder én voorzitter van het college van bestuurders: Mevrouw
STEPHANI Carolien, geboren te Bonheiden op vijftien juni negentienhonderddrieëntachtig, die
woonstkeuze doet op het adres van de zetel van de vennootschap.
Ontslag van de statutair-bestuurder is enkel mogelijk bij unanimiteit van alle aandeelhouders, met
inbegrip van de statutair-bestuurder/aandeelhouder. De vergadering van aandeelhouders kan een
opzegtermijn én vertrekvergoeding vaststellen.
De statutair-bestuurder heeft een vetorecht voor elke statutenwijziging.
Artikel 14. Bestuur - Beslissingen - Bevoegdheden (intern)
Behoudens handelingen die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden, stelt
het bestuursorgaan alle bestuurshandelingen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap.
Collegiaal bestuur:
Indien de vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder, dan is het geheel van de
bevoegdheden van het bestuur aan de enige bestuurder toegekend, met de mogelijkheid een deel
van zijn bevoegdheden te delegeren aan een mandataris.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door meer dan één bestuurder, dan vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan dat beslist als college bij meerderheid van de aanwezige bestuurders. Zolang het
collegiaal bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, beslissen zij bij unanimiteit.
Bovendien moeten alle beslissingen worden goedgekeurd door de statutair bestuurder. Het collegiaal
bestuursorgaan kan bijzondere machten delegeren aan een mandataris.
Bestuur - Bevoegdheidsbeperkingen
Alle handelingen van niet-statutaire bestuurders, dienen goedgekeurd te worden door het college van
bestuurders dat beslist met meerderheid van de aanwezige bestuurders.
Bovendien is ook steeds het akkoord vereist van de statutair bestuurder voor alle
bestuursbeslissingen.
Artikel 15. Bestuur - Vertegenwoordiging - Handtekening (extern)
Functionele handtekeningclausule
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn, met uitzondering van datgene
waartoe de Dagelijkse Bestuurder bevoegd is, slechts geldig wanneer zij ondertekend worden door
de statutair gedelegeerde bestuurder, die alleen tekent (1-handtekeningsbevoegdheid).
Daarnaast heeft de Dagelijkse Bestuurder (zie onder) handtekeningbevoegdheid in functie van en
gelimiteerd tot zijn mandaat en bevoegdheden voor rechtshandelingen tot een bedrag van maximaal
vijfduizend Euro (5.000,- euro).
Bijzondere volmachten
De bestuurder(s) kan/kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen, mits akkoord van de
statutair bestuurder (indien benoemd).
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
(s) in geval van overdreven volmacht.
De aanstelling van de bijzondere gevolmachtigde wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad. Hij kan ten aanzien van derden het bewijs van zijn aanstelling leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer bestuurders. De aangestelden voor het dagelijks
bestuur kunnen in het kader van dat bestuur individueel optreden en kunnen bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de aangestelden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Bevoegdheidsbeperking Dagelijkse Bestuurder
De Dagelijkse Bestuurder is bevoegd om de vennootschap te verbinden evenwel steeds beperkt tot
de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van
de vennootschap, en de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang
dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het college van
bestuurders niet rechtvaardigen. De Dagelijkse Bestuurder kan de vennootschap slechts verbinden
voor verbintenissen met een (tegen)waarde van maximaal 5.000,00 EUR (vijfduizend euro) of
waarvan de (geaggregeerde) impact voor de vennootschap maximaal 5.000,00 EUR (vijfduizend
euro) bedraagt.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de erin weer te geven
verrichtingen toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand mei, om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-        de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-        de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een statutaire bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, behalve bij andersluidende
wettelijke en/of statutaire bepalingen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en daarmee akkoord gaan en, in het geval van vertegenwoordiging, op voorwaarde dat de
volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen (cf. wettelijke bepaling art. 5:95).
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 22. Verdaging
Elke algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie
weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda
en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van elk jaar en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De algemene vergadering is bevoegd voor het bestemmen van de jaarlijkse nettowinst en beslist
over uitkering aan de aandeelhouders, op voorstel van het bestuursorgaan, na het uitvoeren van de
nettoactieftest. Bij gebrek aan beslissing tot uitkering wordt de netto-winst van het boekjaar
gereserveerd. Het bestuursorgaan beslist over de betaalbaarstelling van de besliste uitkering en de
effectieve uitkering van de winst na het uitvoeren van de liquiditeitstest.
Bestemming & uitkering van de winst
De aandelen geven recht in de winstverdeling als volgt: elk aandeel geeft evenveel recht in de
winstverdeling
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een interimdividend uit te keren. Het bestuursorgaan
kan, binnen de grenzen opgenomen in het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (WVV)
overgaan tot het doen van uitkeringen aan de aandeelhouders uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd.
Netto-actief test
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of door
de uitkering negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, dan mag geen uitkering gebeuren indien het netto-
actief gedaald is of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbaar eigen
vermogen; het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als
onbeschikbaar beschouwd. Onder netto-actief dient begrepen te worden: het totaal bedrag van de
activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen, de
nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten van
onderzoek en ontwikkeling. De voormelde netto-actief test moet worden uitgevoerd door de
algemene vergadering.
Liquiditeitstest
Daarnaast moet bij elke uitkering door het bestuursorgaan een liquiditeitstest uitgevoerd worden.
Daartoe moet het bestuursorgaan nagaan of, op basis van de redelijkerwijze te verwachten
ontwikkelingen, de vennootschap na de uitkering die de algemene vergadering van plan is door te
voeren, nog in staat zal blijven haar opeisbare schulden te voldoen gedurende een periode van
minstens twaalf maanden na de uitkering. Het bestuursorgaan moet hiervan een verslag opmaken en
dit overmaken aan de algemene vergadering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende effecthouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar woonplaats op de zetel van de vennootschap waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap. Een
bestuurder kan woonstkeuze doen op het adres van de vennootschapszetel (indien schriftelijk
meegedeeld).
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar effecthouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 31. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen vennoten en/of bestuurders enerzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15
december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake
zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en
zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
VOLMACHTEN
Bestuursorgaan
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de vennootschap tot
uitvoering van de genomen besluiten.
De vergadering verleent daarenboven uitdrukkelijk en voor zover als nodig alle bevoegdheden aan
het bestuursorgaan van de vennootschap, met recht van indeplaatsstelling, om alle aanvullingen of
verbeteringen aan deze akte aan te brengen.
Notaris
De vergadering besluit de coördinatie van de statuten toe te vertrouwen aan het notariskantoor met
het oog op de neerlegging ervan bij de Ondernemingsrechtbank.
De vergadering geeft volmacht aan de medewerkers van notaris Stéphane VAN ROOSBROECK met
studie te Boechout, om afzonderlijk te handelen teneinde alle verzoeken en bezwaren met betrekking
tot de registratiebelasting in te dienen.
Accountant
De vergadering geeft bij deze volmacht aan M Advisors BV met kantoor te 2850 Boom, Grote Markt
21, alsook haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (e-Stox) op naam
van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen
alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen
van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen
(met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling. Deze volmacht begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de
gevallen bij wet voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend
schrijven aan de andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt alle
voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte pv + gecoördineerde statuten + verslag bestuursorgaan.
 
Opgemaakt en ondertekend door notaris Gauthier Mouriau de Meulenacker te Boechout op 20
augustus 2024.
 
notaris Gauthier Mouriau de Meulenacker