Nº d'entreprise : 0417 355 564
BELGISCH STAATSBLAD
Nom
(en entier) : "ASSOCIATION SOCIALISTE DE LA PERSONNE
HANDICAPEE"
"A.S.P.H."	(en abrégé) :
Forme légale : Associaton Sans But Lucratif.
Adresse complète du siège : 6870 SAINT-HUBERT, Place de la Mutualité, nº 1.
Objet de l'acte : DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE L'ASSOCIATION SANS BUT
LUCRATIF « ASSOCIATION SOCIALISTE DE LA PERSONNE HANDICAPEE
», en abrégé « A.S.P.H. », PAR L'ASSOCIATION SANS BUT LUCRATIF «
FEMMES PREVOYANTES SOCIALISTES DU LUXEMBOURG », en abrégé «
F.P.S. » (P.V. DE L'A.S.B.L. ABSORBEE).
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Rodophe DELMEE, à Arlon, en date du 18 janvier 2023, enregistré à
Arion le 30 janvier suivant, case 0517, que l'Assemblée Générale de l'Association Sans But Lucratif «
ASSOCIATION SOCIALISTE DE LA PERSONNE HANDICAPÉE », ayant son siège social à 6870 Saint-Hubert,
Place de la Mutualité, nº 1, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0417.355.564,
constituée suivant acte sous seing privé du 06 mai 1977, publié aux annexes du Moniteur Belge sous le numéro
1977/06783, a pris les décisions suivantes :
1º PROJET DE FUSION.
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet conjoint d'opération de fusion et de l'état
résumant la situation active et passive y annexé, dont question à l'ordre du jour, les membres de l'association
reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de ce projet et de l'état comptable, ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
2° RAPPORT DU COMMISSAIRE.
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport dressé par la S.R.L. « PwC Réviseurs
d'entreprises », dont les bureaux sont situés à 4000 Liège, rue Visé Voie, nº 81 ABC, représentée par Madame
Christelle GILLES, Administrateur et Réviseur d'Entreprises, agissant en qualité de Commissaire, sur le projet
conjoint d'opération de fusion ainsi que sur l'état résumant la situation active et passive de l'association
--
absorbée, en application de l'article 13:3 §2 du Code des Sociétés et des Associations.
Le Président confirme que les formalités préalables prévues par l'article 13:3 du Code des Sociétés et des
Associations ont bien été correctement accomplies par les A.S.B.L. « ASSOCIATION SOCIALISTE DE LA
PERSONNE HANDICAPEE » et « FEMMES PREVOYANTES SOCIALISTES DU LUXEMBOURG ».
3º DECISION DE FUSION.
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente A.S.B.L. «
ASSOCIATION SOCIALISTE DE LA PERSONNE HANDICAPEE > avec l'A.S.B.L. « FEMMES
PREVOYANTES SOCIALISTES DU LUXEMBOURG », ayant son siège social à 6870 Saint-Hubert, Place de
la Mutualité, nº 1, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0430.579.337, par voie de
transfert, par suite de dissolution de la présente association sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine
(activement et passivement) à ladite A.S.B.L. « FEMMES PREVOYANTES SOCIALISTES DU LUXEMBOURG
», et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet conjoint d'opération de fusion précité.
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base des situations comptables de l'association absorbante « FEMMES
PREVOYANTES SOCIALISTES DU LUXEMBOURG » et de la présente A.S.B.L. absorbée « ASSOCIATION
SOCIALISTE DE LA PERSONNE HANDICAPEE »>, toutes deux arrêtées au 31 octobre 2022 ;
b) du point de vue comptable, les opérations de la présente A.S.B.L. absorbée « ASSOCIATION
SOCIALISTE DE LA PERSONNE HANDICAPÉE »> sont considérées comme accomplies pour le compte de
l'A.S.B.L. absorbante « FEMMES PREVOYANTES SOCIALISTES DU LUXEMBOURG » à dater du 1er janvier
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion
par l'autre A.S.B.L. concernée par l'opération, soit l'association absorbante.
L'assemblée constate pour autant que de besoin :
- que l'A.S.B.L. absorbante poursuit le même but désintéressé de l'A.S.B.L. absorbée ;
- qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des associations
absorbée et absorbante, étant toutefois précisé que les membres de l'A.S.B.L. absorbée deviendront de plein
droit membres de l'A.S.B.L. absorbante, comme précisé dans le projet conjoint d'opération de fusion et comme
précisé ci-après.
4º DESCRIPTION DES ELEMENTS ACTIFS ET PASSIFS A TRANSFERER.
L'assemblée requiert le Notaire soussigné d'acter que le patrimoine de l'A.S.B.L. absorbée comprend sur
base de sa situation comptable arrêtée au 31 octobre 2022 :
A. Description générale.
Les éléments actifs et passifs repris sur l'état résumant la situation active et passive des associations
absorbée et absorbante arrêté au 31 octobre 2022, sans que l'énumération y reprise soit limitative, étant précisé
que les membres des deux associations ont pu prendre connaissance de ces états antérieurement à la signature
des présentes et que ces états se limitent aux éléments essentiels.
L'assemblée dispense le Notaire soussigné de détailler plus amplement aux présentes la situation
comptable de l'A.S.B.L. absorbée, celle-ci étant reprise sur l'état prévanté.
B. L'assemblée déclare que, depuis la date du 1er janvier 2023, la situation comptable de l'A.S.B.L.
absorbée n'a pas enregistré de modifications sensibles.
C. Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, administrative et know-how, se
rapportant au patrimoine transféré.
D. Apports soumis à publicité particulière (biens immeubles) : Néant.
E. Conditions générales du transfert.
1. L'A.S.B.L. absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par l'A.S.B.L. absorbée à compter du jour auquel la fusion
produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en aura la jouissance et les risques à compter
du 1er janvier 2023. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2023
également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale
toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les
biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. Elle viendra en outre aux droits et
obligations de l'A.S.B.L. absorbée en matière de Taxe sur la Valeur Ajoutée, le cas échéant.
2. Elle prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun
recours contre l'A.S.B.L. absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou
mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et
la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de l'A.S.B.L. absorbée passeront de plein droit et sans formalité à l'A.S.B.L. absorbante, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de l'A.S.B.L. absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société absorbée qui lui sera fait ; elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
apportés par l'A.S.B.L. absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 13:6 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des associations
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux annexes du Moniteur Belge des
procès-verbaux de fusion des associations absorbée et absorbante et non encore échue ou dont la créance fait
l'objet d'une réclamation contre l'association scindée ou l'association à fusionner, introduite en justice ou par
voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission ou la fusion, peuvent au
plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire,
suivant les modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. L'A.S.B.L. absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de l'A.S.B.L. absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par l'A.S.B.L. absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de l'A.S.B.L. absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, l'A.S.B.L. absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
il) la charge de tout le passif de l'A.S.B.L. absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de l'A.S.B.L. absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que l'A.S.B.L. absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour l'A.S.B.L. absorbante de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de
l'A.S.B.L. absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
F. Situation comptable de l'A.S.B.L. absorbante après transfert du patrimoine de l'A.S.B.L. absorbée.
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que suite à la fusion, il ne se dégagera ni plus-
value, ni moins-value résultant de l'absorption de l'A.S.B.L. « ASSOCIATION SOCIALISTE DE LA PERSONNE
HANDICAPEE ».
5° DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET AU COMMISSAIRE
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale de l'A.S.B.L. absorbante des premiers
comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge aux administrateurs et au Commissaire
de l'A.S.B.L. absorbée.
6° CONSTATATION, POUVOIRS D'EXECUTION ET SORT DES MEMBRES DE L'ASSOCIATION.
6.1. Constatation de la disparition de l'A.S.B.L. absorbée.
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de l'A.S.B.L. absorbante «< FEMMES PREVOYANTES SOCIALISTES DU
LUXEMBOURG » conformément à l'article 13:1 §2 du Code des sociétés et des associations, que la fusion
entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
- la dissolution sans liquidation de l'A.S.B.L. absorbée, celle-ci cessant d'exister de plein droit ; toutefois,
comme précisé à l'article 13:1 §2 du Code des sociétés et des associations, elle est réputée exister durant le
délai de six mois prévu par l'article 2:143 §4 du Code des sociétés et des associations et, si une action en nullité
est intentée, pendant la durée de l'instance jusqu'au moment où il sera statué sur cette action en nullité par une
décision coulée er force de chose jugée ;
- le transfert à l'A.S.B.L. absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de l'A.S.B.L. absorbée ;
- les membres de l'association dissoute gardent leur qualité de membre et deviennent de plein droit membres
de l'A.S.B.L. absorbante une fois la fusion complètement finalisée, comme indiqué dans le projet conjoint
d'opération de fusion.
6.2. Pouvoirs.
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent
sont conférés (avec faculté de subdélégation) à chacun des administrateurs composant l'organe
d'administration de l'A.S.B.L. absorbante, chacun avec pouvoir d'agir séparément ou conjointement, y compris,
le cas échéant, ceux d'opérer tout complément ou rectification au présent acte.
A Madame Laurence DELACOLLETTE et Monsieur Thierry CHAMBERLAND, prénommés, avec faculté de
subdélégation et pouvoir d'agir chacun seul, sont délégués les pouvoirs d'effectuer toutes formalités de radiation
ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(s.) : Rodolphe DELMEE, Notaire à Arlon.
Sont également déposées : Une expédition conforme de l'acte ainsi que les procurations.