N° d'entreprise : 0793663797
Nom
(en entier) : TEMPY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Arts 56
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
L'AN DEUX MIL VINGT-TROIS
Le deux mars.
En l’étude, à Saint-Gilles (1060 Bruxelles), chaussée de Charleroi, 74-76.
Devant Nous, Anne RUTTEN, notaire à la résidence de Saint-Gilles, exerçant sa fonction dans la
société "Anne Rutten, Notaire SRL", ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Chaussée de Charleroi 74-
76.
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée «TEMPY», ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue des Arts 56, inscrite au registre des
personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0793.663.797.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Anne Rutten, à Saint-Gilles, le 16
novembre 2022, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge le 21 novembre suivant sous le
numéro 22374245, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
 
Bureau
La séance est ouverte à 16 heures sous la présidence de Madame Jennifer Mermuys, ci-après
mieux qualifiée.
 
Composition de l'assemblée
L'assemblée se compose de l’actionnaire unique dont la dénomination, l’adresse du siège et le
numéro d’entreprise, ainsi que le nombre d’actions dont il se déclare propriétaire sont mentionnés ci-
après :
La société de droit néerlandais « NYCO Beheer B.V. », ayant son siège à 2241JA Wassenaar (Pays-
Bas), Clematislaan 29, inscrite au Registre de Commerce (Pays-Bas) sous le numéro 87625245, et à
la Banque Carrefour des Entreprises (Belgique) sous le numéro 0791.899.882.
Propriétaire des cent vingt-quatre mille sept cent cinquante (124.750) actions représentant l’
intégralité des actions émises par la société.
Ici représentée en vertu d’une procuration sous seing privé qui demeurera ci-annexée par Madame
Jennifer Mermuys, collaboratrice du notaire soussigné, faisant élection de domicile en l’étude, à
Saint-Gilles, Chaussée de Charleroi 74-76.
 
Exposé du président
Le président déclare que l'ordre du jour et les procurations ont été établis conformément au Code
des sociétés et des associations.
Le président expose et requiert ensuite le notaire soussigné d'acter que :
I/ La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Modification de la dénomination de la société en “ Themys Belgium ”.
2. a) Acceptation d’un apport supplémentaire en numéraire à concurrence de deux cent quarante-
Volet B
neuf mille euros (249.000,00€), qui sera inscrit au passif du bilan dans un compte de capitaux
propres disponibles.
b) Emission de cent vingt-cinq mille deux cent cinquante (125.250) actions nouvelles, identiques aux
actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux
bénéfices prorata temporis, à titre de rémunération de l’apport en numéraire.
c) Renonciation, conformément à l’article 5:121, § 2 du Code des sociétés et des associations, au
rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles et décrivant les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
d) Renonciation par l’actionnaire unique à son droit de souscription préférentielle.
e) Intervention et souscription des actions nouvelles.
f) Constatation de la réalisation de l’apport supplémentaire et de la souscription des actions
nouvelles émises.
3. Modification des statuts conformément aux résolutions à prendre et à la situation actuelle de la
société, et afin de les rendre compatibles avec le pacte d’actionnaires.
4. Nomination de nouveaux administrateurs.
5. Pouvoirs en matière administrative.
II/ Il existe cent vingt-quatre mille sept cent cinquante (124.750) actions.
III/ Toutes les actions de la société étant réunies ou représentées à la présente assemblée, il n'y a
pas lieu de justifier des convocations.
IV/ L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les
actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions
émises et une modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu
compte des abstentions.
V/ Conformément aux statuts, chaque action donne droit à une voix.
VI/ L’administrateur qui n’est pas présent ou représenté à l’assemblée a expressément renoncé à
être convoqué.
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
 
Délibération
Après un exposé fait par le président, l'assemblée prend les résolutions suivantes, chacune par un
vote distinct :
 
    1.  Première résolution : modification de la dénomination de la société
 
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en “ Themys Belgium ”.
Le comparant reconnaît savoir que la dénomination de la société doit être différente de celle de toute
autre personne morale et il déclare avoir pris connaissance des prescrits de l'article 2:3 du Code des
sociétés et des associations.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
    1.  Deuxième résolution : Acceptation d’un apport supplémentaire avec émission de nouvelles
actions
 
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire à concurrence de deux cent
quarante-neuf mille euros (249.000,00€) et d’émettre en contrepartie cent vingt-cinq mille deux cent
cinquante (125.250) actions nouvelles, identiques aux actions existantes, donnant droit au même
droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
Elle décide également que cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Renonciation au rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5 :121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce
à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles
et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
 
Volet B
Droit de préférence et souscription
Et à l'instant, est ici intervenue, après que l’actionnaire unique, prénommé et représenté comme dit
est, ait expressément renoncé à son droit de souscription préférentielle :
La société par actions simplifiée de droit français « THEMYS », ayant son siège à 13360 Roquevaire
(France), 1746 Route du Stade, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés (Marseille) sous
le numéro 413 395 690 et à la Banque Carrefour des Entreprises (Belgique) sous le numéro
0798.159.748 ;
Ici représentée en vertu d’une procuration sous seing privé qui demeurera ci-annexée par Madame
Jennifer Mermuys, collaboratrice du notaire soussigné, faisant élection de domicile en l’étude, à
Saint-Gilles, Chaussée de Charleroi 74-76 ;
Laquelle, représentée comme dit est, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu
avoir connaissance de la situation financière de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant
approximatif des frais, charges, dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous a
déclaré faire apport en numéraire d'un montant de deux cent quarante-neuf mille euros (249.000,00
€).
En contrepartie de cet apport, cent vingt-cinq mille deux cent cinquante (125.250) actions nouvelles
lui sont attribuées.
Cet apport est intégralement libéré.
 
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
libéré intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte
spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque (...).
Une preuve de ce dépôt est déposée à l'instant sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera
dans son dossier.
 
Constatation
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l’apport supplémentaire prévu à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisé et que les actions nouvelles émises ont été intégralement et
inconditionnellement souscrites de sorte que le nombre d’actions est porté de cent vingt-quatre mille
sept cent cinquante (124.750) à deux cent cinquante mille (250.000).
 
    1.  Troisième résolution :  Modification des statuts
 
Comme conséquence des résolutions précédentes et afin de les rendre compatibles avec le pacte d’
actionnaires, tel que modifié au fil du temps, l’assemblée décide de modifier les articles 1, alinéa 2 ;
5, alinéa 1er (1ère phrase) ; 8 alinéa 1er (1ère phrase) ; 8, alinéa 2 (1ère phrase) ; 12 alinéa 2 et 19
des statuts comme suit :
 
ARTICLE 1 - alinéa 2
Elle est dénommée « Themys Belgium ».   
 
ARTICLE 5 alinéa 1er (1ère phrase)
Il existe deux cent cinquante mille (250.000) actions.
 
ARTICLE 8 alinéa 1er (1ère phrase)
Sans préjudice de ce qui est stipulé dans le pacte d’actionnaires tel que modifié au fil du temps, les
actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
respect des modalités fixées par l’article 5 :154 du Code des sociétés et des associations.
 
ARTICLE 8 alinéa 2 (1ère phrase)
Sans préjudice de ce qui est stipulé dans le pacte d’actionnaires tel que modifié au fil du temps, un
actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect des
modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations.
 
ARTICLE 11 (alinéas 1 et 2)
La société est administrée par au minimum trois administrateurs, actionnaires ou non, constituant un
collège. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale. Deux
administrateurs ou plus seront désignés par l'assemblée générale sur proposition de Themys SAS.
Tant que NYCO Beheer BV est actionnaire à hauteur de 20 pour cent de la Société et que NYCO
Beheer BV détient à ce titre 20 pour cent des droits de vote, un administrateur sera désigné par
Volet B
l'assemblée générale sur proposition de NYCO Beheer BV. Le président de l’organe d’administration
est désigné sur proposition des administrateurs désignés par l'assemblée générale sur proposition
de Themys SAS.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée et leur rémunération.
 
ARTICLE 12 alinéa 2
Les administrateurs agissant en tant que collège accomplissent tous les actes nécessaires ou utiles
à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale. Deux administrateurs agissant conjointement représentent la société à l'égard des tiers et
en justice, soit en demandant, soit en défendant. L’organe d’administration peut déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’
une répartition des tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles
sont publiées.
 
ARTICLE 19
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer au Code
des sociétés et des associations et au pacte d’actionnaires tel que modifié au fil du temps.
 
Comme conséquence des résolutions précédentes et afin de les rendre compatibles avec le pacte d’
actionnaires, tel que modifié au fil du temps, l’assemblée décide de remplacer entièrement les
articles 10, 13 et 15 des statuts par ce qui suit :
 
ARTICLE 10
               
Le transfert des actions est régi par le pacte d’actionnaires tel que modifié au fil du temps.
Le pacte d’actionnaires tel que modifié au fil du temps s'applique à toutes les actions de la société
ainsi qu'à toutes les obligations convertibles et aux droits de souscription émis le cas échéant par la
société.
Tout transfert de titres (dans la mesure permise par le pacte d'actionnaires, tel que modifié au fil du
temps, et les présents statuts) ou l'émission de nouveaux titres à un tiers n'est valable que sous
réserve de l'acceptation expresse préalable par ce tiers d'être lié par les dispositions du pacte
d'actionnaires tel que modifié au fil du temps. À cette fin, ce tiers doit adhérer au pacte
d'actionnaires, tel que modifié au fil du temps, en concluant un accord d'adhésion.
Un transfert d’actions nominatives n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
 
ARTICLE 13
L’organe d’administration est un organe collégial qui se réunit sur la convocation d'un administrateur,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et au moins trois fois par an. La convocation est
envoyée par lettre ou par courrier électronique, au moins deux jours avant la réunion, et doit indiquer
le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. La validité de la convocation ne peut être
contestée si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
collège et y voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues,
étant entendu qu’au moins deux administrateurs doivent être présents personnellement à la réunion.
L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés, incluant au minimum un des administrateurs désignés par
Themys SAS. 
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion, une nouvelle réunion de l’organe d’
administration peut être convoquée avec le même agenda, au plus tôt 14 jours après la première
réunion. Lors de cette nouvelle réunion il sera débattu puis décidé sur les éléments repris à l’ordre du
jour, peu importe le quorum de présence de cette nouvelle réunion (à condition toutefois qu’au moins
deux administrateurs soient présents personnellement).
L’organe d’administration se réunit au siège de la société, ou à tout autre endroit mentionné dans la
Volet B
convocation. L’organe d’administration peut également se réunir via vidéo-conférence (avec un vote
oral). L’organe d’administration peut inviter toute personne jugée utile, à prendre part à une réunion
de l’organe d’administration.
De manière générale, les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Toutefois,
les décisions ayant traits (i) aux frais administratifs généraux du siège (« HQ overhead fees »), (ii) au
recrutement d’employés ou de collaborateurs, et (iii) à l’octroi de titres de la société à des employés
clés seront prises à la majorité absolue des voix cumulée à la condition qu’au moins un vote positif
émane d’un administrateur désigné par l'assemblée générale sur proposition de Themys SAS et qu’
un vote positif émane de l’administrateur désigné par l'assemblée générale sur proposition de NYCO
Beheer BV. En cas d’égalité, la voix du Président de l’organe d’administration est prépondérante. Les
décisions peuvent également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres,
exprimé par écrit. Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par
le président et les administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur.
Les questions qui ne figurent pas à l’ordre du jour peuvent uniquement être abordées lors d’une
réunion de l’organe d’administration si tous les administrateurs sont présents ou représentés et qu’ils
le décident unanimement.
 
ARTICLE 15
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le dernier
vendredi du mois d’août à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.               
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant quinze pour cent du nombre d’actions émises et en circulation.
Les convocations contenant le lieu de l’assemblée (si celle-ci ne se déroule pas au siège) et l'ordre
du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société,  aux membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, au
commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par courrier électronique à l’adresse
électronique communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu
de la société. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée
comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance
grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement, sauf disposition statutaire contraire et sauf lorsque
le pacte d’actionnaires tel que modifié au fil du temps en décide autrement, chaque action donne
droit à une voix.
L'assemblée délibère valablement uniquement si les actionnaires présents ou représentés
détiennent ensemble au moins cinquante pour cent des actions émises et en circulation. Si ce
quorum de présence n’est pas atteint à la première assemblée, une nouvelle assemblée peut être
convoquée, au plus tôt 14 jours après la première, avec le même ordre du jour. Lors de cette
nouvelle assemblée, les actionnaires présents débattront et prendront valablement des décisions
relatives aux questions figurant à l’ordre du jour, peu importe le nombre d’actionnaires présents ou
représentés.
Il ne peut être décidé sur les questions qui ne figurent pas à l’ordre du jour que si tous les
actionnaires qui détiennent des actions à droit de vote sont présents ou représentés et qu’ils le
décident à l’unanimité.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix, sauf lorsque la loi, les statuts ou le pacte d’
actionnaires tel que modifié au fil du temps prévoient d’autres modalités de vote.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande ; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par
Volet B
un administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans
un registre tenu au siège de la société.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
    1.  Quatrième résolution : nomination de nouveaux administrateurs
 
L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs. L’assemblée nomme avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée les administrateurs suivants :
- La société par actions simplifiée de droit français « THEMYS », ayant son siège à 13360
Roquevaire (France), 1746 Route du Stade, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
(Marseille) sous le numéro 413 395 690 et à la Banque Carrefour des Entreprises (Belgique) sous le
numéro 0798.159.748, laquelle sera représentée en qualité de représentant permanent par Monsieur
Pierre Jousse, (...) ; et
- Monsieur Didier JULIEN, (...).
Ces mandats sont non-rémunérés.
Les administrateurs ainsi nommés ont individuellement accepté le mandat qui leur est confié.
 
L’assemblée décide de déléguer la gestion journalière à la société par actions simplifiée de droit
français « THEMYS », prénommée, laquelle sera représentée en qualité de représentant permanent
Monsieur Pierre JOUSSE, prénommé. Elle pourra porter le titre d’administrateur délégué.  Ce
mandat est non rémunéré.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
    1.  Cinquième résolution : Pouvoirs en matière administrative
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur, et à tout avocat de l’association d’avocats LAURIUS, dont les bureaux sont
établis à 1040 Bruxelles, boulevard Louis Schmidt 29/1, avec faculté de se substituer, aux fins
d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée ; 
- au notaire soussigné pour le dépôt du présent acte et pour l’établissement et le dépôt d’une version
coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Vote
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Anne Rutten