N° d'entreprise : 0844121120
Nom
(en entier) : BS NUTRITION
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Industrie 20
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
ASSEMBLEE GENERALE
L'an deux mille vingt-trois.
Le vingt et un décembre.
A Bruxelles, rue Royale 55, en l’étude de la notaire instrumentant.
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 2e canton, l’actionnaire unique de
la société à responsabilité limitée BS NUTRITION, ayant son siège à Anderlecht (1070 Bruxelles),
rue des Vétérinaires 42 F, a tenu une assemblée générale extraordinaire.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Olivier Gillieaux, à Charleroi, le 28 février 2012,
publié aux Annexes du Moniteur belge du 14 mars 2012, sous le numéro 12056563.
Dont les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par la Notaire Kim Lagae, à Bruxelles,
le 30 janvier 2018, publié aux Annexes du Moniteur belge du 26 février 2018, sous le numéro
18037515.
BUREAU
La séance est ouverte à 11 heures 40, sous la présidence de Maître ALLARD Mathieu Frédéric (…)
élisant domicile en son cabinet à 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, qui assure la fonction de
secrétaire et de scrutateur.
Il a démontré son identité par sa carte d’identité.
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Le président demande à la notaire soussignée d’acter que participe à cette assemblée l’actionnaire
dont l'identité et le nombre d'actions avec lesquelles il participe à l’assemblée sont indiqués ci-
dessous :
    •  B.S.A. International, une société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi à Rue
des Vétérinaire, 42F, 1070 Anderlecht, Belgique et enregistrée auprès du Registre des personnes
morales de Bruxelles (section francophone) sous le numéro 0443.205.173, titulaire de 20 actions.
L’actionnaire est ici représenté par le membre unique du bureau conformément à la procuration sous
signature privée ci-annexée.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et requiert la notaire soussignée d'acter ce qui suit.
I. Ordre du jour
La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Conformément à l’article 5:121 §2 du Code des sociétés et des associations, renonciation
unanime par l’assemblée générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou
représentés, aux rapports de l’organe d’administration et du commissaire requis par l’article 5:121 §1
du Code des sociétés et des associations.
2. Emission de quarante (40) actions nouvelles en rémunération d’un apport supplémentaire en
numéraire de deux mille neuf cent cinquante euros (EUR 2.950,00), émises au prix de septante-trois
euros septante-cinq cents (EUR 73,75) par action, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes, participant au résultat à partir de leur émission, et à libérer entièrement lors de leur
souscription et incorporation de la réserve disponible au compte « apport » pour un montant de
quarante mille euros (EUR 40.000,00), sans création d’actions nouvelles.
3. Souscription et libération des actions nouvelles.
4. Rapport de l’organe d’administration conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés et des
associations expliquant le projet de transformation. A ce rapport est joint un état résumant la situation
active et passive de la société, clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la proposition de transformation.
5. Rapport du commissaire conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations
sur cet état joint au rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 14:5 du Code
des sociétés et des associations.
6. Transformation de la société en une société anonyme.
7. Adoption des statuts de la société anonyme.
8. Nominations d’administrateurs.
9. Pouvoirs pour les formalités administratives.
II. Quorum de présence
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts que
lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins des actions
émises.
Le président déclare que :
    •  la société a émis 20 actions ;
    •  il n'existe pas d’autres titres que des actions avec droit de vote ;
    •  les droits attachés aux actions n’ont pas été suspendus ;
    •  les administrateurs et le commissaire ont renoncé par écrit aux formalités et au délai de
convocation ;
    •  l’actionnaire unique est ici représenté et que, par conséquent, il n'est pas nécessaire de justifier
la convocation de l'assemblée.
Le président constate que le quorum de présence est atteint.
III. Quorum de majorité
La modification aux statuts n'est admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées,
sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L’assemblée générale se recon-naît valablement consti-tuée et apte à statuer sur les objets à l'ordre
du jour.
DECISIONS
L’actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale (ci-après « l’assemblée
générale ») aborde l'ordre du jour et décide comme suit:
(…)
2. Emission d’actions nouvelles – Incorporation de réserves
L’assemblée générale décide (i) d’émettre quarante (40) actions nouvelles en rémunération d’un
apport supplémentaire en numéraire de deux mille neuf cent cinquante euros (EUR 2.950,00),
émises au prix de septante-trois euros septante-cinq cents (EUR 73,75) par action, jouissant des
mêmes droits que les actions existantes, participant au résultat à partir de leur émission, et à libérer
entièrement lors de leur souscription et (ii)  d’incorporer la réserve disponible au compte « apport »
pour un montant de quarante mille euros (EUR 40.000,00), sans création d’actions nouvelles.
(…)
Constatation de la réalisation effective de l’émission supplémentaire.
L’assemblée générale reconnaît et requiert la notaire soussignée d'acter que l’émission des actions
nouvelles et l’apport supplémentaire se sont ainsi réalisés.
4. Rapport de l’organe d’administration
Le président présente le rapport établi par l’organe d’administration conformément à l’article 14:5 du
Code des sociétés et des associations expliquant le projet de transformation. A ce rapport est joint
un état résumant la situation active et passive de la société, clôturé au 30 septembre 2023, soit une
date ne remontant pas à plus de trois mois avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
la proposition de transformation.
L’unique membre de l’assemblée générale déclare qu’il ne souhaite pas qu’il lui soit donné lecture de
ce rapport.
Les actionnaires déclarent qu’ils ont reçu ce rapport dans un délai qui était suffisant pour l’examiner
utilement et qu’ils n’ont de questions ou d’observations concernant ce rapport.
Ce rapport est signé « ne varietur » par l’unique membre du bureau et par moi, notaire. Il restera ci-
annexé.
5. Rapport du commissaire
Le président présente le rapport établi par le commissaire conformément à l’article 14:4 du Code des
sociétés et des associations sur l’état joint au rapport de l’organe d’administration conformément à l’
article 14:5 du Code des sociétés et des associations.
L’unique membre de l’assemblée générale déclare qu’il ne souhaite pas qu’il lui soit donné lecture de
ce rapport.
Les actionnaires déclarent qu’ils ont reçu ce rapport dans un délai qui était suffisant pour l’examiner
utilement et qu’ils n’ont de questions ou d’observations concernant ce rapport.
Ce rapport est signé « ne varietur » par l’unique membre du bureau et par moi, notaire. Il restera ci-
annexé.
Le réviseur d’entreprises conclut son rapport comme suit :
« Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs. »
6. Transformation
L’assemblée générale décide de modifier la forme légale de la société et de la transformer en une
société anonyme.
7. Adoption des statuts
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des statuts de la société anonyme est rédigé
comme suit :
(…)
Article 1. FORME LEGALE - DENOMINATION.
La société revêt la forme légale d'une société anonyme. Elle est dénommée BS NUTRITION.
Article 2. SIEGE.
Le siège est établi en Région wallonne.
(…)
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la vente
de produits de nutrition clinique.
La société a également pour objet :
- la consultance en management ;
- la consultance en service achat ;
- la consultance en kinésithérapie ;
- agent commercial ;
- la vente de produits de matériel médical ;
- la vente de produits informatiques ;
- la vente de vêtements et accessoires de sport ;
- le transport ;
- le stockage de produits ;
- la vente de compléments alimentaires.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir, tant en
Belgique qu’à l’étranger, tous les actes et opérations commerciales, industrielles, mobilières et
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d’association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes associations, sociétés ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. DURÉE.
La société existe pour une durée illimitée.
(…)
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (EUR 61.500,00). Il est représenté par
soixante (60) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/soixantième du
capital (1/60e).
(…)
Article 8. APPELS DE FONDS.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par le conseil d'administration ; l'exercice des droits sociaux
afférents à ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et
exigibles, n'ont pas été effectués.
(…)
Article 9. NATURE DES TITRES.
(…)
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur un
même titre, elles doivent se faire représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi
longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l’action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
(…)
Article 14. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au
moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par
l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Tant que la société
compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué de deux
administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, la clause -
reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil
d'administration cesse de plein droit de sortir ses effets.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou administrateur-délégué, celle-ci est
tenue de désigner un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
A la demande de la société, l'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction
jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de
l'administrateur coopté; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le
mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
(…)
Article 16. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§ 1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Comités d'audit
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
d'audit. Il décrit leur composition et leur mission.
§4. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou
plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil d’administration, à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
§5. Règlement d’ordre intérieur
Le conseil d’administration peut édicter un règlement d’ordre intérieur.
Article 17. REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d’un notaire serait requis, soit par deux
administrateurs agissant conjointement, sont par un administrateur délégué agissant seul, désigné
par le conseil d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
(…)
Article 20. DATE.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le deuxième jeudi du mois de juin, à dix
heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable précédent.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région de Bruxelles-
Capitale.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 33 des présents statuts, la
société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle -
la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les
actionnaires.
(…)
Article 21. CONVOCATION.
(…)
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer
aux formalités de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle ils n'ont pas assisté.
(…)
Article 23. DEPOT DE CERTIFICATS ET D’ATTESTATIONS.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce
au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l’assemblée, faire connaître par écrit adressé au
conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au siège ou dans les établissements
désignés dans les avis de convocation.
Si le conseil d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires d'actions dématérialisées sont
priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant
l'indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme
de liquidation, aux lieux indiqués par l'avis de convocation.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative, en respectant les
conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 24. REPRÉSENTATION
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 8.1.2° du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre écrit défini à
l'article 1.8.1° du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil
d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à
l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 25. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
Article 28. PROROGATION DE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de
l'assemblée annuelle mentionnée dans l'article 20 des présents statuts concernant l'approbation des
comptes annuels. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement.
Le conseil d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel de certificats, d’attestations ou de procurations, restent d'application pour la deuxième
assemblée. De nouveaux dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées
dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
(…)
Article 30. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) le nom ou la dénomination de l'actionnaire
et son domicile ou siège; (ii) le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée
générale; (iii) la forme des actions détenues; (iv) l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les
propositions de décision; (v) le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la
société; (vi) la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature
électronique et (vii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la
mention « oui » ou « non » ou « abstention ».
  Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls.
En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue
de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts.
(…)
Article 35. EXERCICE SOCIAL - ÉCRITURES SOCIALES.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
Article 36. REPARTITION DES BÉNÉFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Article 37. DISTRIBUTION.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
at aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans.
Article 38. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 7:213 du
Code des sociétés et des associations.
(…)
Article 41. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus par l’article 2:87 et, moyennant autorisation
spéciale de l'assemblée générale, de l’article 2:88 du Code des sociétés et des associations.
Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une
majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
(…)
8. Nominations
L’assemblée générale confirme le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Mele.
L’assemblée générale décide d’appeler aux fonctions d’administrateurs :
    •  Monsieur Roland Steeve.
Le mandat de tous les administrateurs, en ce compris celui de Monsieur Philippe Mele, prendra fin
lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2027.
Leur mandat sera rémunéré gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée.
Le président déclare que les administrateurs élisent domicile au siège de la société pour toutes les
questions qui concernent l’exercice de leur mandat.
9. Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à Pauline Maisonneuve, agissant séparément, avec
pouvoir de subdélégation, pour procéder aux formalités de publication auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte, une procuration ; une coordination des
statuts