0872 048 410	Ondy
"PRIEM & PARTNERS"	Krokant
Rechtsvomi. Naamloze Vennootschap
--
Volledig adres v.d. zetel : 8800 Roeselare, Hendrik Consciencestraat 40.
----
Onderwerp akts : FUSIE DOOR OVERNEMING - VASTSTELLING VAN HET OPHOUDEN
-
VAN HET BESTAAN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP.
Uit het proces-verbaal opgemaakt door Notaris Guido
Vandenberghe ter standplaats Roeselare op achttien juli
tweeduizend en vierentwintig, geregistreerd op het tweede
kantoor rechtszekerheid te Kortrijk op tweeëntwintig juli
nadien onder register OBA (5) boek 000, blad 000, vak 18118,
ontvangen : vijftig euro, blijkt dat de buitengewone algemene
vergaderingen van de Naamloze Vennootschap "VERZEKERINGSKANTOOR
JOHAN PRIEM", met adres van de zetel te 8800 Roeselare, Hendrik
Consciencestraat 40, niet B.T.W .- plichtig, met
ondernemingsnummer : 430.067.712, zijnde de overnemende
vennootschap, en de Naamloze Vennootschap "PRIEM & PARTNERS",
met adres van de zetel te 8800 Roeselare, Hendrik
Consciencestraat 40, niet B.T.W .- plichtig, met
ondernemingsnummer : 0872.048.410, zijnde de overgenomen
vennootschap, op gezegde datum onder meer de volgende besluiten
hebben genomen :
--	BESLUITEN INZAKE DE FUSIE DOOR OVERNEMING.
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN.
1. Fusievoorstel.
De vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over
te nemen vennootschap erkennen kennis te hebben gekregen van -
Het onderhandse fusievoorstel opgemaakt door de onderscheiden
raden van bestuur van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen op elf maart tweeduizend en vierentwintig,
overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Dit fusievoorstel werd
neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Kortrijk op tweeëntwintig maart nadien, wat betreft de
overnemende vennootschap bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van drie april tweeduizend en vierentwintig
onder nummer 20240403-0054864, en wat betreft de overgenomen
--------
vennootschap bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van drie april tweeduizend en vierentwintig onder
nummer 20240403-0054863.
2. Verslagen.
Verslagen bestuursorganen.
- -	De vergaderingen van de ovememende vennootschap en van de over
te nemen vennootschap nemen kennis van artikel 12:25, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
af te zien van de verslaggeving door de bestuursorganen inzake
de fusie door overneming.
Revisorale verslagen.
De vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over
te nemen vennootschap nemen kennis van artikel 12:26 § 1 in
fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
besluiten, in toepassing daarvan, met éénparigheid van stemmen
af te zien van de revisorale verslaggeving door een
bedrijfsrevisor of externe accountant inzake de fusie door
overneming.
TWEEDE BESLUIT - FUSIE.
A. FUSIEVERRICHTING.
1. Ontbinding zonder vereffening.
De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en
van de overnemende vennootschap, keuren het onderhandse
fusievoorstel goed opgemaakt door de onderscheiden raden van
bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen op elf
maart tweeduizend en vierentwintig, overeenkomstig artikel
12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit
fusievoorstel werd neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk op
tweeëntwintig maart nadien, wat betreft de overnemende
vennootschap bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van drie april tweeduizend en vierentwintig onder
nummer 20240403-0054864, en wat betreft de overgenomen
vennootschap bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van drie april tweeduizend en vierentwintig onder
nummer 20240403-0054863.
De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap
· besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met
het oog op voornoemde fusie met de overnemende vennootschap.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit
over te gaan tot de fusie door overneming van het vermogen van
de over te nemen vennootschap.
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de
overgenomen vennootschap, met alle rechten en plichten, onder
algemene titel over op de overnemende vennootschap.
De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en
van de overnemende vennootschap besluiten dat de fusie zal
plaatsvinden met ingang op achttien juli tweeduizend en
vierentwintig op basis van de jaarrekening van de over te nemen
vennootschap per éénendertig december tweeduizend en
drieentwintig.
2. Verhoging van de inbreng in de overnemende vennootschap -
Vergoeding en ruilverhouding - Wijze van uitreiking - Bepaling
van de rechten van de nieuwe aandelen.
2.1. Verhoging van het kapitaal van de overnemende
vennootschap.
Als gevolg van de fusie door overneming, wordt het kapitaal van
de overnemende vennootschap met tweehonderdduizend euro (200.
000 euro) verhoogd, om het kapitaal te brengen van
tweeënzestigduizend euro (62.000 euro) tot
tweehonderdtweeënzestigduizend euro (262.000 euro).
2.2. Vergoeding - ruilverhouding - bepaling van de rechten van
de nieuwe aandelen.
Als vergoeding voor de inbreng van het volledig actief en
passief vermogen van de overgenomen vennootschap, worden
duizend vierhonderd zevenendertig (1.437) nieuwe volledig
volgestorte aandelen in de overnemende vennootschap uitgegeven.
Deze duizend vierhonderd zevenendertig (1.437) nieuwe aandelen
zullen in volle eigendom aan de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap worden toegekend, in verhouding tot
hun onderlinge aandelenverhouding in de overgenomen
vennootschap.
Bijgevolg worden, met instemming van alle aandeelhouders van
zowel de overgenomen vennootschap als de overnemende
vennootschap, de duizend vierhonderd zevenendertig (1.437)
nieuwe aandelen op de volgende wijze toebedeeld aan de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap:
- aan de Heer Priem Steven Achiel Maria, wonende te 8800
Roeselare, Sint-Sebastiaansstraat 44 : duizend vierhonderd
zevenendertig (1.437) nieuwe aandelen in volle eigendom.
Daarenboven is een opleg in geld van vierenvijftig euro
achtennegentig cent (54,98 euro) verschuldigd aan de
aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, te weten de Heer
Priem Steven, voornoemd, door de overnemende vennootschap.
Deze duizend vierhonderd zevenendertig (1.437) nieuwe aandelen
hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen,
zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd
vanaf één januari tweeduizend en vierentwintig.
De nieuw gecreëerde aandelen bekomen vanaf achttien juli
tweeduizend en vierentwintig stemrecht.
2.3. Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen.
De duizend vierhonderd zevenendertig (1.437) nieuwe aandelen
van de overnemende vennootschap zullen worden uitgereikt door
inschrijving in het aandelenregister van de overnemende
vennootschap als volgt :
Na de respectieve besluiten tot fusie worden, door toedoen van
het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, de nieuw
uitgegeven aandelen in het register van aandelen van de
overnemende vennootschap ingeschreven en dit door opname van
volgende gegevens :
- de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap;
- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan
elk van de voormelde aandeelhouders toekomt;
- de datum van het fusiebesluit;
- de overige gegevens die volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dienen vermeld te worden.
Tegelijkertijd zal het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap de fusieverrichting in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap inschrijven, en dit aandelenregister
vervolgens vernietigen door het aanbrengen van de vermelding
"vernietigd" op elke bladzijde van de ingeschreven
aandeelhouders.
.3. Verklaringen
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf één
januar tweeduizend en vierentwintig met betrekking tot de
ingebrachte activa- en passivabestanddelen worden
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening
van de overnemende vennootschap.
Buiten de aandelen heeft de overgenomen vennootschap geen
effecten uitgegeven.
Aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende en van
de overgenomen vennootschap worden geen bijzondere voordelen
toegekend naar aanleiding van de fusie.
De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap nemen
vervolgens met de ingevolge de fusie aan hen toegekende
aandelen van de overnemende vennootschap, tevens deel aan de
vergadering van de overnemende vennootschap teneinde over de
overige punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten. .
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN
DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
De voorzitter van beide algemene vergaderingen verzoekt
instrumenterende Notaris de eigendomsovergang van het verrnogen
van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap
vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende
omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop
het overgaat.
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de
overgenomen vennootschap.
Het over te nemen vermogen van de overgenomen vennootschap
zoals blijkt uit de jaarrekening per éénendertig december
tweeduizend en drieentwintig, omvat bij wijze van samenvattende
beschrijving de volgende activa- en passivabestanddelen :
" ACTIVA
" Materiële vaste activa 760,94
" Financiële vaste activa 496.000,00
" Vorderingen op ten hoogste één jaar 270.139,69
" Geldbeleggingen 90.000,00
" Liquide middelen 3.257,14
" TOTAAL ACTIVA (A) 860.157,77
" PASSIVA
" Schulden op ten hoogste één jaar 7.940,38
" TOTAAL PASSIVA (B) 7.940,38
" NETTO INBRENG
" Geplaatst kapitaal 200.000,00
" Wettelijke reserves 20.000,00
" Beschikbare reserves 632.217,39
" EIGEN VERMOGEN (A-B) 852.217,39".
2. Algemene voorwaarden van overgang.
1. De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en
het genot van de ingebrachte activa en passivabestanddelen
vanaf één januari tweeduizend en vierentwintig.
2. Voormelde inbreng gebeurt op basis van de jaarrekening van
de overgenomen vennootschap per éénendertig december
tweeduizend en drieentwintig. De hiervoor genoemde activa- en
passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap gaan
boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per één
januari tweeduizend en vierentwintig over op de overnemende
vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen
ontstaan vanaf één januari tweeduizend en vierentwintig met
betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen,
worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap.
3. De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen
vennootschap op de overnemende vennootschap geschiedt onder
algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passiva
bestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden
vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap
te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar
handelszaak.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten
van de overgenomen vennootschap, verbonden aan haar
handelszaak.
4. Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij
wijze van overgang onder algemene titel, alle lopende
overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan,
evenals de eventuele rechten van intellectuele eigendom van de
overgenomen vennootschap en alle daaraan verbonden rechten en
plichten van de overgenomen vennootschap.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook
deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en
aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat, met uitzondering voor wat betreft in
voorkomend geval de overgang van de rechten van intellectuele
eigendom en van de (zakelijke rechten op) onroerende goederen,
enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
5. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de
overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen blijven
onverkort behouden.
6. Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle
boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht zijn te houden
en te bewaren wordt vanaf achttien juli tweeduizend en
vierentwintig door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
ACHTSTE BESLUIT - ONTSLAG VAN EN KWIJTING AAN DE BESTUURDER VAN
DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP.
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt, ingevolge
de fusie, het ontslag vast van de in functie zijnde bestuurders
van de overgenomen vennootschap, te weten :
- de Heer Priem Steven, voornoemd.
- Mevrouw Van Kerckvoorde Linda Martine Patrick, wonende te
8800 Roeselare, Sint-Sebastiaansstraat 44.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden
opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als
kwijting voor de bestuurder van de overgenomen vennootschap,
voor zijn opdracht uitgeoefend gedurende de periode van één
januari tweeduizend en vierentwintig en de dag van de
verwezenlijking van de fusie.
ELFDE BESLUIT - OPDRACHTEN - MACHTIGINGEN - COORDINATIE.
De vergadering geeft opdracht aan en machtigt het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, met name:
- de nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap
toe te kennen aan de rechthebbende aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap overeenkomstig de genomen besluiten en
deze in te schrijven in het register van aandelen van de
overnemende vennootschap;
- de nodige vermeldingen aan te brengen in het register van
aandelen van de overgenomen vennootschap aangaande de omruiling
en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering machtigt instrumenterende Notaris om :
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met
betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende
vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van
de verdwijning van de overgenomen vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de
overnemende vennootschap en deze neer te leggen op de bevoegde
griffie van de ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT.
De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met recht van plaatsvervanging
en/of onderlastgeving, om alle formaliteiten te vervullen
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsook
bij de administratie voor de Belasting op de Toegevoegde
Waarde, alsmede alle andere mogelijke administraties en
diensten nodig en/of nuttig ingevolge onderhavige akte en te
dien einde ook alle hoegenaamde stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank :
- De besloten vennootschap "Accountantsburo Lauwers Kortrijk",
met adres van de zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark
4a, ondernemingsnummer : 0423.408.562.
Dit alles betreffende zowel de overgenomen vennootschap als de
overnemende vennootschap.
BEEINDIGING VAN DE VERGADERINGEN.
De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten.
VERKLARINGEN AANGAANDE DE BESLUITVORMING.
1. De voorzitter van de vergaderingen van de respectieve
vennootschappen, samen met instrumenterende Notaris, stellen
vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat over
elk punt werd besloten met eenparigheid van stemmen binnen elke
algemene vergadering.
2. Instrumenterende Notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie
door overneming van de Naamloze Vennootschap "PRIEM & PARTNERS"
door de Naamloze Vennootschap "VERZEKERINGSKANTOOR JOHAN PRIEM"
verwezenlijkt is en dat de Naamloze Vennootschap "PRIEM &
PARTNERS" definitief opgehouden heeft te bestaan.
3. Instrumenterende Notaris wijst er evenwel op dat de
schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen eisen,
uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de akten
houdende vaststelling van de fusie in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
4. De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten in welke vorm
ook, die voor rekening van de overnemende vennootschap komen
wegens de verhoging van de inbreng, belopen ongeveer het bedrag
van vierduizend vijfhonderd negenenzeventig euro zesennegentig
cent.
VERKLARINGEN PRO FISCO.
1. Verklaringen in verband met registratie.
Met het oog op de heffing der registratierechten bevestigt de
vergadering dat de fusieverrichting beantwoordt aan de
vereisten gesteld door het artikel 117, § 1 van het Wetboek der
registratie-, hypotheek- en griffierechten om te worden
vrijgesteld van de heffing van het evenredig registratierecht
op inbrengen.
De instrumenterende Notaris heeft de partijen lezing gegeven
van het eerste lid van artikel 203 van het Wetboek der
registratie-, hypotheek- en griffierechten, dat luidt als
volgt: "In geval van bewimpeling aangaande prijs en lasten of
overeengekomen waarde is elk der contracterende partijen een
boete verschuldigd gelijk aan het ontdoken recht. Dit recht is
ondeelbaar door alle partijen verschuldigd."
2. Verklaringen in verband met de vennootschapsbelasting.
De vergadering verklaart dat de fusieverrichting beantwoordt
aan de vereisten gesteld in artikel 211 van het Wetboek van
Inkomstenbelasting.
3. Verklaringen in verband met de Belasting op de Toegevoegde
Waarde.
De overdracht van de algemeenheid van goederen van de
overgenomen vennootschap beantwoordt aan de vereisten gesteld
in de artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de Belasting
op de Toegevoegde Waarde.
In zelfde verband deelt de vergadering mee dat zowel de
overnemende vennootschap als de overgenomen vennootschap niet
geregistreerd zijn als B.T.W .- plichtige.
WETTIGHEIDSVERKLARINGEN.
Overeenkomstig de bepaling van artikel 12:31 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, verklaart instrumenterende
Notaris vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden
nageleefd zoals deze door de wet zijn voorgeschreven. Hij
bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in
de zin van artikel 12:31 derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Op zijn vraag hieromtrent voorafgaandelijk gesteld aan de
aanwezige bestuurders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen, heeft/hebben deze medegedeeld dat er zich geen
moeilijkheden hebben voorgedaan bij de vaststelling van de in
het fusievoorstel opgegeven ruilverhouding en dat er geen
overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschappen zich hebben
verbonden geen fusie aan te gaan of waarbij de vennootschappen
zich verplicht hebben de verrichting te onderwerpen aan
bijzondere voorwaarden waarmede hiervoor geen rekening werd
gehouden, noch overeenkomsten waarvan de opgenomen
verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie zoals
ze hiervoor is doorgevoerd.
SLOTVERKLARINGEN.
REGISTRATIERECHTEN.
Instrumenterende Notaris stelt voor de registratiebelasting te
heffen op onderhavige akte, te bepalen op vijftig euro.
RECHT OP GESCHRIFTEN.
Instrumenterende Notaris bevestigt de ontvangst van betaling
van het recht op geschriften ten bedrage van honderd euro.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk hiermede nedergelegd : expeditie van het procesverbaal;
de publicatiedatalijst.
Notaris Guido Vandenberghe ter standplaats Roeselare.