N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CDM International Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 187
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Ce jour, le trente juin deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
A COMPARU
(...) mandataire spécial en vertu des pouvoirs conférés par l'assemblée générale extraordinaire de la
société à responsabilité limitée "CDM International Holding SARL", ayant son siège à L-1736
Senningerberg (Grand-Duché de Luxembourg), Heienhaff 1B (ci-après dénommée la "Société"), dont
le procès-verbal a été dressé par le notaire Jacques Kesseler, à Pétange (Grand-Duché de
Luxembourg), le 30 juin 2020, en cours de publication au "Recueil Electronique des Sociétés et
Associations" (ci-après l'"Assemblée Générale Extraordinaire Luxembourgeoise").
(...)
CONSTATATIONS
Après cet exposé préalable, le comparant m'a ensuite prié de prendre acte des constatations
suivantes, sur présentation d'une expédition du procès-verbal de l'Assemblée Générale
Extraordinaire Luxembourgeoise et d'une legal opinion établie par la société anonyme de droit
luxembourgeois "Luther S.A.", représentée par Monsieur Eric Sublon, avocat à la Cour, attestant que
la transformation transfrontalière a respecté les prescriptions luxembourgeoises applicables en la
matière (ladite expédition du procès-verbal ainsi que la legal opinion seront conservées dans le
dossier du notaire soussigné):
I. Le siège, le lieu de gestion effective et l'administration centrale de la Société sont transférés, à la
Date de Prise d'Effet, du Grand-Duché du Luxembourg en Belgique, et plus précisément à 1170
Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 187, et ce en vertu des décisions prises par l'Assemblée
Générale Extraordinaire Luxembourgeoise.
La Société est soumise, à la Date de Prise d'Effet, aux dispositions de droit belge en application de
l'article 112 du Code de droit international privé et la Société acquiert à la Date de Prise d'Effet la
personnalité juridique d'une société de droit belge,
II. La Société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée de droit belge, sans dissolution ni
liquidation préalable et sous le bénéfice de la continuité de la personnalité juridique de la Société, tel
que précisé dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire Luxembourgeoise, et ce à
partir de la Date de Prise d'Effet.
III. L'Assemblée Générale Extraordinaire Luxembourgeoise a décidé de ne pas transformer le
compte de capitaux propres statutairement indisponible en un compte de capitaux propres
disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
IV. L'Assemblée Générale Extraordinaire Luxembourgeoise a décidé de modifier la dénomination de
la Société en "CDM International Holding", et ce à partir de la Date de Prise d'Effet.
0749609763
Volet B
V. L'Assemblée Générale Extraordinaire Luxembourgeoise a décidé de procéder à une refonte
intégrale des statuts afin de les mettre en concordance avec les résolutions prises, avec la situation
actuelle de la Société et avec le Code des sociétés et des associations, et ce à partir de la Date de
Prise d'Effet.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
"TITRE I. Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " CDM International Holding ".
Article 2. Siège
La société a établi son siège en Région bruxelloise. Le siège est établi à 1170 Watermael-Boitsfort,
Chaussée de la Hulpe 187.
Elle peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des sièges
d'exploitation, des succursales et tous autres établissements, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'accomplissement, quelle que soit leur
forme, de toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à la création, à la gestion et au financement de toutes
entreprises ou sociétés ayant pour objet l'accomplissement de toutes opérations, quelle qu'en soit
leur forme, ainsi que la gestion et le développement, de manière permanente ou temporaire, des
portefeuilles créés à cet effet.
À cette fin, la société peut collaborer, prendre part, ou prendre intérêt dans d'autres sociétés et
entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit. La société peut
également agir en tant qu'administrateur, gérant ou liquidateur au sein d'autres sociétés.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
L'objet peut être modifié par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 763.261.674 actions ont été émises.
Les actions sont numérotées de 1 à 763.261.674
Chaque action donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponibles. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits le compte des capitaux propres "
apports statutairement indisponibles " ou " apports statutairement disponibles ". A défaut de
stipulation à cet égard dans les conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles
actions, ils sont présumés être inscrits sur le compte de capitaux propres " apports statutairement
indisponibles ".
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. En l'absence d'indication, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration - Fonctionnement - Représentation de la société
§1. Pouvoirs
S'il n'y a qu'un administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer une partie de ceux-ci.
Si la société est administrée par deux administrateurs, ils jouiront de pouvoirs conjoints.
Si la société est administrée par plus de deux administrateurs, ceux-ci formeront un organe
d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante. Le conseil d'administration peut désigner un président parmi les administrateurs. En
Volet B
l'absence de nomination ou en l'absence du président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à des
mandataires spéciaux.
Toute décision concernant les points suivants ne peut être prise par l'organe d'administration sans
l'accord préalable des actionnaires ou de l'actionnaire unique de la société dans les conditions
prévues à l'article 17, alinéa 6 des présents statuts :
a) acquisition (également par constitution), vente ou nantissement de participations dans d'autres
entreprises, à l'exception toutefois de participations sous formes de titres qui sont exclusivement
constituées en tant que placement en portefeuille de liquidités ;
b) questions ayant trait aux nantissements, aux garanties, aux lettres d'accord ou à tout autre
engagement semblable possible ;
c) transactions financières exceptionnelles tel que la conclusion, l'amendement ou la dénonciation de
prêts de société ;
d) décisions ou mesures essentielles ayant trait à une politique commerciale ;
e) exercice d'un droit de vote au sein d'entreprises dans lesquelles la société détient des parts, dans
la mesure où ce droit de vote concerne l'approbation de décisions liées aux objectifs décrits aux
points a) à d) ;
f) exercice de droits de vote dans des entreprises dans lesquelles la société détient des
participations, dans la mesure où ce droit de vote concerne l'approbation de décision relative à la
nomination ou à la démission d'administrateurs ou à la modification des statuts dans ses filiales.
§2. Fonctionnement
a)   Convocation
En cas d'existence d'un conseil d'administration, ce dernier se réunit sur convocation de son
président ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la
réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement
effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
b)   Réunion - procurations
En cas d'existence d'un conseil d'administration, les réunions du conseil d'administration se tiennent
en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur par tout moyen de communication
qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature (y compris une signature digitale
conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil), afin de le représenter à une réunion
déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et
émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
c)   Délibération - quorum de présence
En cas d'existence d'un conseil d'administration et sauf en cas de force majeure, un conseil
d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres
est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents, délibérera et
statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Tout administrateur peut participer aux délibérations du conseil d'administration et voter, par
l'intermédiaire de tout moyen de communication électronique permettant aux participants de
communiquer directement, simultanément et en continu. Les administrateurs qui participent de cette
manière au conseil d'administration sont réputés présents à l'endroit où se tient la réunion pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
d)   Majorité - résolutions - décisions écrites
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive ou, si aucun président n'a été
désigné, la proposition est rejetée en cas de partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
e)   Procès-verbaux
En cas d'existence d'un conseil d'administration, les décisions du conseil d'administration sont
constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président de la réunion et les
administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siège
de la société.
Volet B
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des décisions du conseil d'administration à délivrer aux
tiers sont signés par deux administrateurs.
§3 Représentation
La société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, tant comme demandeur que
comme défendeur, par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par deux
administrateurs agissants conjointement.
La société est en outre valablement engagée par tout mandataire désigné par procuration spéciale
dans les limites des pouvoirs délégués.
(...)
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personne(s), physique(s) ou morale(s),
administrateur ou non. Les administrateurs chargés de la gestion journalière porteront chacun le titre
d'" administrateur-délégué " et les tiers chargés de la gestion journalière porteront chacun le titre de "
directeur ".
Si la gestion journalière est déléguée à plusieurs personnes, chaque délégué à la gestion journalière
peut agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Lorsque la gestion journalière est déléguée à une personne morale, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Sauf décision contraire de l'organe d'administration, les délégués à la gestion journalière exerceront
leur mandat à titre gratuit. L'organe d'administration peut révoquer en tout temps leur mandat.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois exercices sociaux et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Assemblée générale ordinaire - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le troisième mardi du mois de juin, à midi. Si ce
jour est férié, un samedi ou un dimanche l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable
précédent.
(...)
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Délibérations
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à tout mandataire, actionnaire ou non, par tout
moyen de communication, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si l'actionnaire ayant octroyé une procuration
a entretemps cédé ses actions.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des éventuelles actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 18. Prorogation de l'assemblée générale ordinaire
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
Volet B
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 22. Affectation du bénéfice - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant entendu que chaque action confère un droit égal dans
la répartition des bénéfices.
Article 23. Distributions de dividendes
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions d'acomptes sur dividende
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
Toute distribution a lieu dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut en tout temps être dissoute, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour la modification des statuts.
Article 25. Liquidation
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Une dissolution et liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations.
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, s'il existe des actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre tous les actionnaires, soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des propriétaires des actions non entièrement libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires en proportion du nombre d'actions dont ils sont propriétaires.
(...)
VI. L'Assemblée Générale Extraordinaire Luxembourgeoise a décidé de nommer les administrateurs
suivants, et ce à partir de la Date de Prise d'Effet:
- Madame ROSSI FERRERO Paola, élisant domicile à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de la
Hulpe 187;
- Monsieur FASSINOTTI Antonio, élisant domicile à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe
187;
- Monsieur CHÉRUY Christian Aimé Robert Philippe, élisant domicile à 1170 Watermael-Boitsfort,
Chaussée de la Hulpe 187.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2021 approuvant les
comptes annuels de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2020.
VII. L'Assemblée Générale Extraordinaire Luxembourgeoise a décidé de nommer à la fonction de
commissaire la société à responsabilité limitée "BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren -
Réviseurs d'Entreprises", ayant son siège à 3001 Louvain (Heverlee), Waversebaan 303,
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0870.626.369, représentée de
manière permanente par Monsieur Peter Bogaert, réviseur d'entreprises, et ce à partir de la Date de
Prise d'Effet.
Son mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2023 approuvant les
comptes annuels de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2022.
Sa rémunération sera déterminée lors de la prochaine assemblée générale.
VIII. Suite à ce qui précède, le comparant confère tous pouvoirs :
Volet B
(...)
- à Imad Sidi Yakoub, Johan Lagae, Els Bruls et à tout autre avocat ou employé de Loyens & Loeff
Advocaten-Avocats, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1040 Etterbeek, Avenue de Tervueren 2,
chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.   
(...)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire