Ondernemingsnr : 1015626820
Naam
(voluit) : InsureCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pauline Van Pottelsberghelaan 10
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, dertien november tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
“BERQUIN NOTARISSEN”, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “InsureCo”, waarvan de zetel
gevestigd is te 9051 Gent (Afsnee), Pauline Van Pottelsberghelaan 10, hierna de “Vennootschap”
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Verslaggeving
(…)
Bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan
DERDE BESLISSING: Toekenning van de bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan.
De vergadering beslist om aan de enige bestuurder de bevoegdheid te geven om, binnen de
beperkingen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in één of meer
malen, nieuwe aandelen uit te geven.
Deze bevoegdheid kan worden uitgeoefend binnen de termijn van drie (3) jaar te rekenen van de
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van onderhavig proces-
verbaal.
Bijkomende inbreng in geld
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
11.650.000,00 EUR, en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een
inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 11.650.000 aandelen van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
11.650.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening geopend op naam van de Vennootschap bij KBC
Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 12 november 2024, dat
aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
Statutenwijziging
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5.1 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5.1 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
“De vennootschap heef zesentwintig miljoen negenhonderdduizend (26.900.000) aandelen
uitgegeven.”.
ACHTSTE BESLISSING: Opheffing van de tweede lid van artikel 6.1 van de statuten en invoeging
van een nieuw artikel 6.3 bis in de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de bevoegdheidsdelegatie aan het
bestuursorgaan, beslist de vergadering het volgende:
    1.  De tweede lid van artikel 6.1 van de statuten op te heffen; en
    2.  Een nieuw artikel 6.3 bis in de statuten in te voegen, dat luidt als volgt:
“Artikel 6.3 bis Uitgifte van aandelen door het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de door de wet gestelde grenzen, in één of meer malen,
op de data en onder de voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen, nieuwe aandelen uit te
geven.
Het bestuursorgaan is uitdrukkelijk gemachtigd om zijn bevoegdheid te gebruiken voor de volgende
handelingen:
(a) de uitgifte van aandelen met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de
aandeelhouders; en
(b) de uitgifte van aandelen waarbij het voorkeurrecht voor de aandeelhouders wordt beperkt of
opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan de personeelsleden van de
vennootschap of van haar dochterondernemingen.
Deze uitgiftes kunnen plaatsvinden door middel van inschrijving in geld of door inbreng in natura
binnen de wettelijke beperkingen. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van drie (3) jaar,
te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel uit de
notulen van de buitengewone algemene vergadering van 13 november 2024. De machtiging kan
worden verlengd in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen.
In afwijking van artikel 6.1 van de statuten, kan het bestuursorgaan aandelen uitgeven zonder de
statuten onmiddellijk te wijzigen. In dat geval worden de uitgiften en de daarmee samenhangende
statutenwijzigingen voor het einde van elk boekjaar vastgesteld bij notariële akte.”.
Volmacht
(…)
TIENDE BESLISSING: Machtiging aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan de enige bestuurder van de Vennootschap tot uitvoering
van de genomen beslissingen en, in het bijzondere, om de uitgifte van de 11.650.000 aandelen in het
aandelenregister van de Vennootschap in te schrijven, en het aandelenregister van de Vennootschap
te paraferen en/of ondertekenen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris