Ondernemingsnr : 441 863 209
Naam
(voluit) : Reflexion Medical Network
(verkort) : RMN
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel : Vareenslaan 6, 1950 Kraainem, België
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL VAN RMN N.V. EN COMMUNICATION AVENUE B.V.
OPGESTELD DOOR DE RADEN VAN BESTUUR VAN BEIDE
VENNOOTSCHAPPEN VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING DIE MOET STEMMEN OVER DE FUSIE DOOR
OVERNEMING VAN COMMUNICATION AVENUE B.V. DOOR RMN N.V. IN
TOEPASSING VAN DE ARTIKELEN 12:7 & 12:50 W.V.V.
Preambule: voorstel tot enkelvoudige fusie - fusie door opslorping van een volledige dochteronderneming
Geachte aandeelhouders
Overeenkomstig artikel 12:25 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hebben wij de eer
u verslag uit te brengen over de fusie door opslorping van COMMUNICATION AVENUE B.V. «
GEABSORBEERD » door RMN N.V. « ABSORBEREND ».
De raden van bestuurvan de vennootschappen « GEABSORBEERD » en « ABSORBEREND » hebben in
onderling overleg besloten onderhavig fusievoorstel van deze vennootschappen op te stellen, overeenkomstig
de artikelen 12:7 en 12:50 van de Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "W.V.V.").
Gezien, enerzijds, de « ABSORBEREND » N.V. 100% van de aandelen van de « GEABSORBEERD » B.V.
bezit.
En bij toepassing, gezien anderzijds de bepalingen van artikel 12:7 van het W.V.V. dat bepaalt dat de
verrichting waarbij een vennootschap, ten gevolge van een ontbinding zonder vereffening, al haar actief - en
passiefbestanddelen overdraagt aan een andere vennootschap die reeds houdster is van alle aandelen en
andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, wordt gelijkgesteld meteen fusie
door overneming,
De Raden van Bestuur van de N.V. « ABSORBEREND » N.V. en de « GEABSORBEERD » B.V. hebben
besloten aan hun respectieve Algemene Vergaderingen voor te stellen de vennootschappen op deze wijze te
fuseren en hebben, overeenkomstig artikel 12:50 van het W.V.V., gezamenlijk het volgende fusievoorstel
opgesteld:
Dit verslag bevat de volgende punten:
1.Algemene presentatie
2.Doelstellingen
3.Methoden die worden gebruikt om de ruilverhouding te bepalen, het relatieve belang dat aan deze
methoden wordt gehecht en de waarden waartoe elke methode leidt
4.Eventuele moeilijkheden
5.Voorgestelde ruilverhouding
6.	Overige
7.Bepalingen van artikel 12:50 W.V.V.
HOOFDSTUK 1 Algemene presentatie
1.Algemene presentatie
1.1.Voorstelling van de te fuseren vennootschappen
Bij de fusie door overneming zijn de volgende twee vennootschappen betrokken:
1.1.1 Verkrijgende vennootschap
RMN N.V.,
Adres: Varenslaan 6, 1950 Kraainem
Ondernemingsnummer: BE0441.863.209
R.P.M .: 441.863.209
Aandeelhouderschap:
Het bedrijf wordt momenteel vertegenwoordigd door 2312 aandelen, als volgt verdeeld:
- Vivactis Group N.V., waarvan het ondernemingsnummer is,
BE0443.670.476 met maatschappelijke zetel te Brussel, Gustave Demeylaan,
Nummer 57, vertegenwoordigd door de heer Alain Mahaux en de heer Patrick de Bellefroid, voornoemd:
1607 aandelen
- OCOM B.V., waarvan het ondernemingsnummer is,
BE0473.724.937, met maatschappelijke zetel te Waterloo, Marie-Antoinettelaan,
Nummer 12, 1410 Waterloo, vertegenwoordigd door de heer Alain Mahaux
705 aandelen
TOTAAL 2312 aandelen
1.1.2 Overgenomen vennootschap
Communication Avenue B.V.
Adres: Marie-Antoinettelaan 12, 1410 Waterloo
Ondernemingsnummer: BE0599.876.704
R.P.M .: 599.876.704
Aandeelhouderschap:
Het bedrijf wordt momenteel vertegenwoordigd door 100 aandelen die als volgt verdeeld zijn:
- RMN N.V., met ondernemingsnummer BE0441.863.209, met maatschappelijke zetel te Krainem,
Vareenslaan, nummer 6, vertegenwoordigd door de heer Alain Mahaux en mevrouw Anne-Gaëlle Mahaux,
voornoemd:
100 aandelen
Totaal 100 aandelen
Totaal 100 aandelen
1.2.Activa en passiva van de te fuseren
Rekening houdend met de voorgenomen voorlopige transacties in elk van de te fuseren bedrijven,
presenteren we :
- De activa en passiva van RMN N.V. op 30 september 2024;
- De activa en passiva van Communication Avenue B.V. op 30 september 2024.
De activa en passiva van de overnemende vennootschap, RMN N.V., op 30 september 2024.
De activa en passiva van de overgenomen vennootschap, COMMUNICATION AVENUE B.V., op 30
september 2024
1.3.Fusie van « GEABSORBEERD » B.V. in « ABSORBEREND »> N.V.
Het bestuursorgaan van de N.V. « ABSORBEREND » heeft besloten om aan de buitengewone algemene
vergadering van de B.V. « GEABSORBEERD » voor te stellen om de fusie door overname van de B.V. «
GEABSORBEERD » te realiseren. Dit houdt in dat, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening, de
volledige activa en passiva van deze vennootschap, evenals alle rechten en verplichtingen, worden
overgedragen aan de overnemende vennootschap N.V. « ABSORBEREND ».
De Raad van Bestuur van B.V. « GEABSORBEERD » heeft beslist om aan de Buitengewone Algemene
Vergadering van de vennootschap voor te stellen om haar te integreren in N.V. « ABSORBEREND » door
middel van een fusie, zonder uitzondering of voorbehoud.
De fusie zal worden uitgevoerd in overeenstemming met de bepalingen van de W.V.V. (in het bijzonder de
artikelen 12:2, 12:7, 12:12, 12:13, 12:14, 12:24 tot 12:35) en, voor soortgelijke transacties, artikel 12:50, op de
hieronder beschreven voorwaarden.
HOOFDSTUK 2. Doelstellingen
2.1Aandeelhoudersstructuur.
De huidige aandeelhoudersstructuur van de te fuseren ondernemingen is als volgt:
-« ABSORBEREND » N.V. is in handen van de volgende aandeelhouders:
- Vivactis Group N.V.
- OCOM N.V.
- « ABSORBEREND » N.V. bezit 100 aandelen, d.w.z. 100% van « GEABSORBEERD » B.V.
De 2 te fuseren vennootschappenzijn eigendom van dezelfde economische begunstigden, namelijk de heer
Alain Mahaux.
2.2De doelstellingen.
De Raad van Bestuur benadrukt dat de fusie gemotiveerd is door geldige economische redenen.
De te fuseren vennootschappen zijn beide actief op het gebied van farmaceutischadvies en opereren reeds
als één economische entiteit. De huidige structuur van 2 verschillende juridische entiteiten is gebaseerd op de
externe groei van « ABSORBEREND » N.V. door overname en is niet langer gerechtvaardigd. Er dient te
worden opgemerkt dat sinds de overname van de « GEABSORBEERD » B.V., de heer Alain Mahaux de 2
juridische structuren rechtstreeks of onrechtstreeks (als vaste vertegenwoordiger) beheert.
De fusie zal het mogelijk maken om:
- De activiteiten van het bedrijf te consolideren in één enkele juridische entiteit:
De activiteiten van de 2 bedrijven zijn complementair en op verschillende manieren met elkaar verbonden.
Vanuit operationeel oogpunt zullen het gespecialiseerde personeel en de uitrusting worden gegroepeerd
binnen « ABSORBEREND » N.V., terwijl de verplichte certificeringen in handen zullen zijn van «
GEABSORBEERD » B.V .. De fusie zal het mogelijk maken om de relaties met klanten (loyaliteit) en leveranciers
te behouden, die misschien niet behouden zouden blijven als « GEABSORBEERD » B.V. gewoon het bedrijf
zou overnemen.
- De huidige juridische, financiële en administratieve structuur vereenvoudigen en besparingen realiseren
De talrijke hierboven vermelde banden tussen de 2 entiteiten geven aanleiding tottalrijke herfactureringen
tussen de 2 structuren. De financiële en menselijke middelen die aan dit administratieve werk worden besteed,
kunnen worden ingezet voor de ontwikkeling van het bedrijf.
- De activa concentreren om een betere waardering en/of een beter beheer te garanderen.
Het algemene overzicht van de structuur zal duidelijker zijn zonder herfacturering tussen de bedrijven.
HOOFDSTUK 3. Methoden voor het bepalen van de ruilverhouding, het relatieve belang dat aan deze
methoden wordt gehecht en de waarden waartoe elke methode leidt
Geen.
HOOFDSTUK 4. Eventuele moeilijkheden
Geen.
HOOFDSTUK 5. Voorgestelde ruilverhouding
« GEABSORBEERD » B.V. is voor 100% eigendom van « ABSORBEREND » N.V .. Bijgevolg zullen geen
nieuwe aandelen van « ABSORBEREND » N.V. worden uitgegeven als tegenprestatie voor de absorptie van «
GEABSORBEERD » B.V., zodat er geen ruilverhouding moet worden vastgesteld.
HOOFDSTUK 6. Diversen
6.1. Voorwaarden voor de overdracht van aandelen in de overnemende vennootschap
Geen.
6.2. Datum van recht op dividend van de nieuwe aandelen
Geen.
6.3. Effectieve datum van de fusie
Aangezien de fusie zal plaatsvinden op basis van de activa en passiva van elk van de vennootschappen op
30 september 2024, is overeengekomen datalle transacties die vanaf 1 januari 2024 worden uitgevoerd door «
COMMUNICATION AVENUE » B.V. geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van « RMN » N.V., de
overnemende vennootschap.
6.4. Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen
Aan de bestuurders van de gefuseerde vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.
HOOFDSTUK 7. Bepalingen van artikel 12:50 W.V.V.
Rechtsvorm, naam en doel van de fuserende vennootschappen (artikel 12:50 1° W.V.V.)
7.1. « GEABSORBEERD » B.V. - overgenomen vennootschap
Bedrijfsnaam: Communication Avenue B.V.
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Adres: Marie-Antoinettelaan 12, 1410 Waterloo
Ondernemingsnummer: BE0599.876.704
R.P.M .: 599.876.704
Bedrijfsdoel: « De vennootschap heeft tot doel alle activiteiten die in het algemeen uitgeoefend worden door
een communicatie- en marketingadviesbureau »
7.2 « ABSORBEREND » N.V. - opslorpende vennootschap
Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap
Ondernemingsnummer: BE0441.863.209
R.P.M .: 441.863.209
Hoofdkantoor: Varenslaan 6, 1950 Kraainem
Bedrijfsdoel: « De vennootschap heeft tot doel alle activiteiten die in het algemeen uitgeoefend worden door
een communicatie- en marketingadviesbureau »
7.3. Boekhoudkundige datum (artikel 12:50, 2° W.V.V.)
Voor boekhoudkundige doeleinden zullen de transacties van « ABSORBEREND » N.V. en «
GEABSORBEERD » B.V. geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap «
ABSORBEREND » N.V. vanaf één seconde middernacht op 1 januari 2024.
Overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen, zal de overnemende vennootschap, « ABSORBEREND
» N.V., alle activa en passiva, rechten en verbintenissen van « GEABSORBEERD » B.V. overnemen op 01
januari 2024.
7.4. Bijzondere rechten (artikel 12:50, 3° W.V.V.)
Aangezien « ABSORBEREND » N.V. en « GEABSORBEERD » B.V. geen aandeelhouders met bijzondere
rechten hebben noch andere effecten dan aandelen hebben uitgegeven, is het niet nodig om te voorzien in
bijzondere rechten ten gunste van bepaalde aandeelhouders en/of houders van andere effecten dan aandelen.
7.5. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen (artikel 12:50, 4° W.V.V.)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
7.6. Fiscaal regime
De fusie door opslorping van de « GEABSORBEERD » B.V. door de « ABSORBEREND » N.V. zal worden
uitgevoerd onder het belastingstelsel van vrijstelling/immunisatie, ook bekend als het "neutraliteitsbeginsel".
7.7. Vennootschapsbelasting
De fusie van « GEABSORBEERD » B.V. in « ABSORBEREND » N.V. zal geregeld worden door de artikelen
210 tot 212 van het Wetboek van de inkomstenbelasting (hierna het "W.I.B." genoemd).
Artikel 211 W.I.B. voorziet in fiscale neutraliteit voor fusies en splitsingen die worden uitgevoerd in
overeenstemming met het vennootschapsrecht, onder bepaalde voorwaarden.
Er wordt fiscale immuniteit verleend als aan de volgende voorwaarden wordt voldaan:
- de verwervende of ontvangende vennootschap moeteen ingezeten vennootschap zijn, hetgeen het geval
is ;
- de transactie mag niet als hoofddoel of als een van de hoofddoelen belastingontduiking of
belastingontwijking hebben (artikel 183bis W.I.B.).
Wij zijn van mening dat ook aan dit vereiste is voldaan voor zover de doelstellingen van de fusie niet van
fiscale aard zijn.
7.8. Registratierechten
De fusie door opslorping van « GEABSORBEERD » B.V. door « ABSORBEREND »> N.V. zal onderworpen
zijn aan de vrijstelling van registratierechten overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 117 en 120,
paragraaf 3 van het Wetboek der Registratierechten.
7.9. BTW
De fusie door opslorping van de « GEABSORBEERD » B.V. door de « ABSORBEREND » N.V. zal
onderworpen zijn aan de vrijstelling van BTW overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 11 en 18, § 3 van
het Wetboek van de BTW.
7.10. Neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel en publicatie in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad
De bestuursorganen van elk van de vennootschappen verbinden zich ertoe dit document zo snel mogelijk
neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Brussel. Buitengewone Algemene Vergaderingen
mogen niet eerder gehouden worden dan 6 weken na de datum van dit fusievoorstel.
7.11. Bijeenroeping van de aandeelhoudersvergaderingen van de fuserende aandeelhouders
Er wordt voorgesteld om buitengewone algemene vergaderingen te houden in december 2024.
**	**
Wij stellen u voor de fusie door opslorping van B.V. Communication Avenue door N.V. RMN goed te keuren.
Mevrouw Anne-Gaëlle Mahaux
Bestuurder van de vennootschap
Communication Avenue B.V.
Mevrouw Anne-Gaëlle Mahaux
Vaste vertegenwoordiger van de vennootschap
RMN N.V.
Vivactis Group N.V., vertegenwoordigd door
De heer Alain Mahaux,
Gedelegeerd bestuurder van de vennootschap
OCOM
De heer Alain Mahaux,
Bestuurder van de vennootschap
RMN N.V.
Patrick de Bellefroid
Bestuurder