N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : LPB BE 01
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 586
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT DEUX.
Le vingt-quatre janvier.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
A COMPARU:
la société constituée selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg "ORANGE SEED EUROPE S.A.
R.L. ", ayant son siège à 2350 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), rue Jean Piret 1B, avec
numéro d'entreprise belge 0780.518.814.
Lequel a requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts de la
société nommée ci-après.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE.
La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, qui sera dénommée
"LPB BE 01".
Le siège est établi pour la première fois à 1050 Ixelles, Chaussée de Waterloo 586.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent à dix mille euros euro (€ 10.000,00). Ils sont inscrits sur le
compte de capitaux propres disponible.
Mille (1.000) actions nominatives entièrement souscrites sont émises.
La totalité des actions est souscrite en espèces la société constituée selon le droit du Grand-Duché
de Luxembourg "ORANGE SEED EUROPE S.A.R.L. ", prénommée.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
auprès de KBC ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 19
janvier 2022, qui a été remise au notaire afin de la garder dans son dossier.
Le fondateur déclare et reconnait que ses apports sont entièrement libérés.
La société dispose dès lors d'une somme de 10.000 euros.
(...)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "LPB BE 01".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Elle peut être transférée en tout lieu de la région bilingue de Bruxelles-Capitale ou de la région
francophone par simple décision de l'organe d'administration, qui dispose de tous les pouvoirs pour
faire constater de manière authentique, toute modification statutaire qui en résulterait, sans que cela
entraîne un changement de langue des statuts.
0780864747
Volet B
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
la restauration, tous types de restauration, la préparation de plats cuisinés, la vente sur place, à
emporter, la livraison à domicile, la vente de boissons, boissons alcoolisées et sans alcool "
conformément à la législation en vigueur en Belgique " accueil de tout type d'évènements tels que
l'organisation d'évènements d'entreprise, d'anniversaires, de baptêmes, de mariages, de soirées à
thèmes entre amis.
Ainsi que l'achats et la ventes d'articles de consommation de produits régionaux, d'alimentation
générale, de boissons sans alcool, et avec alcool " conformément à la législation en vigueur en
Belgique" ainsi que les produits  d'utilité pour la maison, la décoration, l'hygiène et la cosmétique.
Les ventes peuvent être sur place, en ligne, à emporter ou livrées à domicile.
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction,
la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location,
l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date de ce jour
ceci sans préjudice à la ratification telle que prévue à la fin du présent acte sous l'intitulé "Reprise
d'engagements".
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 12. Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale avec ou sans limitation de durée, sauf si
l'assemblée générale décide de confier l'organe d'administration à plusieurs administrateurs qui
forment un collège d'administrateurs.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum par décision de l'assemblée
générale, sans que leur révocation donne droit à une quelconque indemnisation.
Lorsque les administrateurs forment un organe collégial et que le siège d'un administrateur devient
Volet B
vacant avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel
administrateur.
La prochaine assemblée générale doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. Dès sa
confirmation, l'administrateur coopté achève le mandat de son prédécesseur, sauf décision contraire
de l'assemblée générale. En l'absence de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin à l'issue de l'assemblée générale, sans préjudice de la régularité de la composition de l'organe
d'administration jusqu'à ce moment.
Si une personne morale est désignée comme administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou employés un représentant permanent, une personne physique, qui
sera chargé d'exercer le mandat au nom et pour le compte de la personne morale.
Article 13. Pouvoirs de l'organe d'administration - Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, tous les pouvoirs de l'organe d'administration lui sont conférés.
Si la société est dirigée par plus d'un administrateur, et à moins que l'assemblée générale n'ait
institué un organe d'administration collégial, chaque administrateur, agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de ceux que
la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Sous réserve de la mise en place d'un organe d'administration collégial par l'assemblée
générale, les administrateurs peuvent régler entre eux l'exercice de la compétence.Les
administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé
de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée conjointement.
§2 Organe d'administration collégial
Les règles suivantes s'appliquent s'il existe plus d'un administrateur, et si l'assemblée générale a
décidé de créer un organe d'administration collégial. L'organe d'administration se réunit chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la
convocation.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, par convocation à chaque administrateur trois jours ouvrables au moins (en cas
d'urgence, réduit à un jour ouvrable) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les
administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par lettre, e-mail ou par
tout autre moyen de communication écrite.
Le collège d'administration peut délibérer et statuer valablement sans avoir à justifier
l'accomplissement des formalités de convocation, si la moitié au moins de ses membres est présente
ou représentée ou ont renoncé à leur droit d'être formellement convoqués à une réunion de l'organe
d'administration.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à invoquer
l'absence ou l'irrégularité de la convocation et ce avant ou après la réunion à laquelle il n'est pas
présent.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3 Général
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 14. Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
Volet B
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale, dans le cadre de son mandat.
(...)
Article 16. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs non-administrateurs. Si un non-administrateur est
chargé de la gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre
par lequel il est désigné dans la décision de nomination.
S'il y a plusieurs délégués à la gestion journalière chacun d'eux exerce la gestion journalière, sauf
décision contraire du conseil d'administration. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce
qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(...)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier vendredi du mois de juin, à 18 (18:00)
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable précédent. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(...)
Article 19. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(...)
Article 21. Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut pas assister à l'assemblée peut également exprimer son vote par écrit à
l'avance. Ce vote écrit doit être remis à la société au plus tard avant la tenue de l'assemblée
générale.
Un vote exprimé par écrit reste valable pour chaque assemblée générale ultérieure dans la mesure
où les mêmes points de l'ordre du jour y sont traités, sauf si la société est informée d'une cession
des actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits sur la même action, la société peut suspendre l'exercice du
Volet B
droit de vote jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l'égard de
la société.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 24. Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
(...)
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS FINALE ET TRANSITOIRES.
(...)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateur non statutaire, et ceci pour une durée
illimitée:
- Madame FREYERMUTH Morgane Michèle Josée, domiciliée à 787083 Singapour (Singapour), 515
Yio Chu Kang Road, unit 04-44.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Elle fait élection de domicile au siège de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier décembre 2021 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la
société en formation sont repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur décide de conférer tous pouvoirs à "BDO Legal", The Corporate Village, Elsinore
Building, Da Vincilaan 9, E.6, 1930 Zaventem (0892.456.715), afin d'assurer les formalités auprès du
registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, une procuration, le texte coordonné
des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Volet B
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire