N° d'entreprise : 0652951045
Nom
(en entier) : Talentis Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 150
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme
«TALENTIS GROUP», ayant son siège social Chaussée de La Hulpe numéro 150, à Watermael-
Boitsfort (1170 Bruxelles), inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro
0652.951.045, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant
à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité
Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le
vingt-neuf décembre deux mil vingt et un, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique
de Bruxelles 3, le six janvier suivant, volume 0 folio 0, case 284, aux droits de cinquante euros 50
(EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Création de deux classes d’actions A et B
Rapport
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations
justifiant la proposition de créer deux classes d’actions A et B.
 
L’assemblée générale approuve ce rapport à l’unanimité et confirme pour autant que de besoin qu’
aucunes données financières et comptables ne sous-tendent le rapport de l'organe d'administration,
de sorte qu’un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe
d'administration ne doit pas établir de rapport dans le cadre de la création de deux classes d’actions
A et B.
 
Création de deux classes d’actions A et B
L’assemblée décide de créer deux classes d’actions A et B étant entendu que les actions détenues
par les actionnaires actuels appartiennent à la classe A et que les actions qui seront émises à l’
occasion de l’augmentation de capital par apport en numéraire décidée ci-après appartiendront à la
classe B et seront également désignées « actions privilégiées de classe B ».
Les actions de classe A et de classe B confèrent les mêmes droits et obligations à leurs titulaires,
sous réserve des droits et obligations spécifiques liés à l’une ou l’autre classe fixés dans les statuts à
adopter ainsi que dans une convention d’actionnaires et ses avenants éventuels.
 
Deuxième résolution
Augmentation de capital par apports en numéraire
L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société d’un montant de quarante-huit mille quatre
cent soixante-six virgule septante et un euros (48.466,71 €), pour le porter de deux cent dix-huit mille
six cents (218.600,- €) à deux cent soixante-sept mille soixante-six virgule septante et un euros
(267.066,71 €), par apport en numéraire, réalisé par trois actionnaires et trois tiers non actionnaires,
pour un montant total d’apport de trois cent nonante-neuf mille euros (399.000,- €), après que les
autres actionnaires aient renoncé totalement à leur droit de souscription préférentielle, en
Volet B
contrepartie de laquelle seront émises 28.218 (vingt-huit mille deux cent dix-huit) actions de classe B
à un prix de souscription de 14,14 €, à répartir en capital et prime d'émission.
L'assemblée générale décide également d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation
de capital qui précède et le montant de la souscription, soit trois cent cinquante mille cinq cent trente-
trois virgule vingt-neuf euros (350.533,29 €) à un compte indisponible dénommé "prime d'émission".
 
Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers à l'égal des autres apports, ne pourra
être réduit ou supprimé que par une nouvelle résolution de l'assemblée générale, qui délibérera dans
les formes et les conditions requises pour la modification des statuts.
 
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire d’un
montant de trois cent nonante-neuf mille euros (399.000,- €) a été libéré intégralement et que les
fonds ont, préalablement au présent acte, été déposés sur le compte spécial ouvert au nom de la
société auprès de la banque ING.
Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
Troisième résolution
Augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital d’un montant de trois cent cinquante mille cinq
cent trente-trois virgule vingt-neuf euros (350.533,29 €), pour le porter de deux cent soixante-sept
mille soixante-six virgule septante et un euros (267.066,71 €) à six cent dix-sept mille six cents euros
(617.600,00 €), par incorporation de la totalité de la prime d’émission, sans création d’actions
nouvelles.
 
Troisième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « Talentis Group».
 
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
- le développement et la vente de solutions informatiques et conseils.
- le conseil informatique ;
- le commerce en gros et/ou au détail d’ordinateurs, d’équipements informatiques périphériques et de
Volet B
logiciels ;
- le commerce en gros et/ou au détail d’ordinateurs et de logiciels non personnalisés ;
- le commerce en gros et/ou au détail de matériel et mobilier de bureau;
- l’Edition d’autres logiciels ;
- la programmation informatique ;
- l’assistance en programmations, cours d’informatique, assistance en logiciels informatiques,
conseils et assistance dans le domaine de l’informatique, tous matériaux de bureau et de l’
informatique;
- la prestation de toutes activités didactiques et de formation dans ces domaines;
- le conseil, la formation, la réalisation, l’expertise technique et l’assistance dans les domaines
précités et principalement la configuration réseaux, configurations de matériels, consultation en
programmation, élaboration de site internet, installations de matériel et logiciels, réalisation
graphique et réalisation de software et toutes autres activités informatiques dans le sens le plus large
du terme ;
- les activités de conseil aux utilisateurs concernant le type et la configuration du matériel
informatique et les applications logicielles ;
- les activités des intégrateurs de réseaux ;
- la gestion d’installations informatiques ;
- les autres activités informatiques ;
- le traitement de données, hébergement et activités connexes ;
- le traitement en continu ou non de données à l’aide, soit du programme du client, soit d’un
programme propre à un constructeur : service de saisie de données, traitement complet de données
;
- la gestion et l’exploitation en continu de matériel informatique appartenant à des tiers ;
- portails Internet ;
- d’autres services d’information n.c.a. ;
- d’autres activités rattachées à l’informatique ;
- la location et location-bail de machines de bureau et de matériel informatique ;
- d’autres formes d’enseignement ;
- la réparation d’ordinateurs et d’équipements périphériques ;
- l’organisation de formations ;
- l’activité mobilière et immobilière.
Elle pourra également, dans le cadre de cet objet, exercer toutes activités de relations publiques et
de prospection de clientèle.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur, gérant ou de liquidateur dans d’
autres sociétés.
 
CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de six cent dix-sept mille six cents euros (617.600,00 €), représenté
par cent cinquante-cinq mille quatre cent nonante (155.490) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/cent cinquante-cinq mille quatre cent nonantième (1/155.
490ème) du capital, réparties en cent vingt-sept mille deux cent septante-deux (127.272) actions de
classe A et vingt-huit mille deux cent dix-huit (28.218) actions privilégiées de classe B.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations,
Volet B
une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires conformément aux
prescrits de la convention d’actionnaires et ses avenants éventuels.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à dix-neuf heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les présents statuts et la convention d’actionnaires et ses
avenants éventuels, les décisions sont prises à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des
abstentions.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un conseil composé de cinq (5) administrateurs maximum et d’un (1)
administrateur indépendant, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six
ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle, selon la
composition suivante :
- deux (2) administrateurs seront désignés sur proposition de Monsieur Joey Cariano
(« Administrateurs A ») ;
- trois (3) administrateurs seront désignés sur proposition des actionnaires de classe B « Pilot Fish »,
« 6K Venture Capital » et « Tomcat Factory » (« Administrateurs B »);
- Un (1) administrateur indépendant sera désigné sur proposition des cinq (5) administrateurs A et B ;
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
 
Cinquième résolution : Nomination d’administrateurs
L’assemblée décide de désigner deux nouveaux administrateurs et appelle à ces fonctions :
 
Volet B
* Sur proposition des actionnaires de classe B
- La société anonyme « 6K VENTURE CAPITAL », ayant son siège avenue Georges Lemaître, 62, à
6041 Gosselies, inscrite au Registre des Personnes morales (Hainaut – Division de Charleroi) sous
le numéro 0809.505.580 , représentée en qualité de représentant permanent par Monsieur Louis
Henne, domicilié avenue du Tonnelier 42 à 1428 Lillois-Witterzee
- Pilot Fish II, L.P (0779.716.583), une Limited partnership constituée et existante en vertu des lois
des Seychelles, préqualifiée, valablement représentée en qualité de représentant permanent par
Monsieur Cyril Demaria-Bengochea, domicilié Heliostrasse 18 à 8032 Zurich, Suisse.
 
Le mandat de ces deux administrateurs sera exercé pour un terme de six ans et à titre non
rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Sixième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, Rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations, statuts
coordonnés.