Ondernemingsnr : 0844107262
Naam
(voluit) : WICALO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bisschop Triestlaan(BEV) 16
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid
“ WICALO ”
te 9120 Beveren, Bisschop Triestlaan, 16
RPR Gent afdeling Dendermonde BTW-nummer BE 844.107.262
UITTREKSEL : DOELUITBREIDING EN OMVORMING BVBA IN BV MET AANNEMING NIEUWE
STATUTEN EN BENOEMING BESTUURDER
Uit een akte verleden voor mij, Meester Joost VERCOUTEREN, notaris met standplaats te Beveren,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BVBA VERCOUTEREN - Geassocieerde Notarissen",
met zetel te 9120 Beveren, Vesten 36 op 13 december 2019, vóór registratie, blijkt dat :
IS BIJEENGEKOMEN
De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Joost Vercouteren te Beveren
op 01 maart 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 06 maart 2012
onder nummer 12301416 en niet gewijzigd tot op heden.
Deze buitengewone algemene vergadering heeft met éénparigheid van stemmen de volgende
beslissingen genomen :
EERSTE BESLISSING - uitbreiding maatschappelijk doel.
De vergadering neemt kennis van het omstandig verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 18
november 2019 waarin zij de voorgestelde doeluitbreiding omstandig verantwoordt. Bij dat verslag
werd een staat van activa en passiva gevoegd dat niet meer dan drie maanden oud is, dd° 30
september 2019.
Vervolgens beslist de vergadering om het doel van de vennootschap uit te breiden met de hierna
opgesomde activiteiten, toe te voegen :
Kopen en verkopen, installatie en productie van de meest verscheidene machines en installaties.
Haarverzorging in de meest ruime zin van het woord, kapsalon voor dames, heren en kinderen;
verkoop van haarverzorgingsproducten
Alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het exploiteren van een
handel in schoonheidsproducten, parfumerie- en toiletartikelen; het exploiteren van een schoonheids-
en massagesalon; het uitbaten van een zonnecenter, sauna en/of hammam, het promoten en
onderrichten van lichaamsverzorging.
Make up, afslankbehandeling, epilatie.
Projectontwikkeling en handel in onroerend goed voor eigen rekening en verhuur van eigen
onroerend goed.
TWEEDE BESLISSING - onderwerping vennootschap aan de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan
Luik B
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
DERDE BESLISSING:
In aansluiting bij het tweede besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswege omgezet wordt in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet wordt in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De vergadering beslist vervolgens om onder de opschortende voorwaarde van bekendmaking in de
bijlagen van het Belgisch Staatsblad van onderhavige statutenwijziging, de voormelde onbeschikbare
eigen vermogensrekening te ontgrendelen en bijgevolg om het statutair karakter ervan te schrappen.
Het gestorte gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve kunnen derhalve worden uitgekeerd,
zonder statutenwijziging, mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.
VIERDE BESLISSING:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Uit welke statuten blijkt hetgeen volgt :
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam “ WICALO ”.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot maatschappelijk voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden, in België en/of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger, commissionair of als tussenpersoon :
-Gericht op bedrijven, ondernemingen, private personen in het algemeen.
-Consultancy (project manager, ingenieurs activiteiten, technisch advies…).
-Machinebouw.
-Kopen en verkopen, installatie en productie van de meest verscheidene machines en installaties.
-Elektrische installaties in huizen en in fabrieken
-Doorverkoop van elektrische installatie materiaal en verlichting
-Projectontwikkeling en handel in onroerend goed voor eigen rekening en verhuur van eigen
onroerend goed.
-Alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het exploiteren van een
handel in schoonheidsproducten, parfumerie- en toiletartikelen; het exploiteren van een schoonheids-
en massagesalon; het uitbaten van een zonnecenter, sauna en/of hamman, het promoten en
onderrichten van lichaamsverzorging.
-Haarverzorging in de meest ruime zin van het woord, kapsalon voor dames, heren en kinderen;
verkoop van haarverzorgingsproducten.
-Make up, afslankbehandeling, epilatie.
-maken en verkopen van meubelen.
Luik B
-Algemene schrijnwerkerij in huizen.
-Vertalen/tolken.
-Taalles geven.
-Dansles geven.
-Les geven grafische kunst en technieken.
-Reclamewerk (logo’s ontwerpen, folders, reclame op auto’s).
-Websites ontwerpen.
Dit alles in de meest ruime zin.
Deze opsomming is dus niet beperkend.
De vennootschap kan de functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen
waarnemen, mits naleving van artikel 2:55 WV.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die
daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen of groeperingen,
bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of
soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
bevorderen.
Artikel 5 - Soorten effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186)
aandelen op naam, die ieder één/honderd zesentachtigste (1/186ste) van het vermogen
vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 11 - Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 12 - Bevoegdheid
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Artikel 13 – Bezoldiging
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd wordt
uitgeoefend.
Artikel 14 - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 15 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Luik B
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17 - Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
Artikel 18 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de vijftiende van de maand juni om 14 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 24 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende aandelen zonder stemrecht of meervoudig stemrecht.
Artikel 32 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 33 - Bestemming van de winst - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, behoudens andersluidende statutaire bepalingen.
VIJFDE BESLISSING: Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, te weten de heer Carl De Winter,
voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-
statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
De heer Carl De Winter, beiden voornoemd, is hier aanwezig en verklaart die benoeming te
aanvaarden.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZESDE BESLISSING - adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9120 Beveren,
Bisschop Triestlaan, 16.
ZEVENDE BESLISSING - de bepalingen omtrent het kapitaal thans onbeschikbaar eigen vermogen
worden gewijzigd
In overeenstemming met de bepalingen van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen beslist de vergadering om het statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening ten
bedrage van achtduizend zestig euro (€ 8.060,00) op te heffen, en aldus de erop geboekte inbreng
beschikbaar te maken voor een bedrag van achtduizend zestig euro (€ 8.060,00) om zodoende het
“onbeschikbaar eigen vermogen” terug te brengen op nul euro nul eurocent (€0,00).
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
Luik B
beslissingen uit te voeren.
VOLMACHT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan het RVO-Finance- Accountant, kantoorhoudend te
9120 Beveren deelgemeente Haasdonk, Zandstraat, 220, om met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de ‘B.
T.W.’ alsook te vertegenwoordigen bij één of meer erkende ondernemingsloketten, teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als
handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen
wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING IN HET BELGISCH
STAATSBLAD.
Getekend Notaris Joost Vercouteren, geassocieerde notaris te Beveren.
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift van de akte en de tekst van de gecoördineerde statuten.