Ondernemingsnr : 0641634610
Naam
(voluit) : VIRTO
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Breughelstraat 27
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BOEKJAAR,
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 18 juni 2021, blijkt het volgende:
1. VASTSTELLING EN BEKRACHTIGING ONTSLAG BESTUURDERS
De vergadering verzocht akte te nemen van volgende besluiten en dit met het oog op de
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en bekrachtigde deze voor zoveel als nodig:
1.1. het besluit van de algemene vergadering van 1 juni 2018 waarbij het ontslag van volgende
bestuurder, met ingang van 31 december 2017, werd goedgekeurd: mevrouw VERWEEN Els Marie-
Thérèse Katy, geboren te Gent op 12 juni 1979, wonende te 9940 Evergem, Riemesteenweg 107.
1.2. het besluit van de algemene vergadering van 5 juni 2020, waarbij het ontslag van volgende
bestuurder, met ingang van 31 december 2019, werd goedgekeurd: de heer VERVLOET Wim
Constant Blanca, geboren te Turnhout op 22 december 1973, wonende te 8370 Blankenberge, A.
Ruzettelaan 40 bus 0502.
2. WIJZIGING BOEKJAAR
Het boekjaar loopt voortaan van 1 juli tot en met 30 juni.
Het lopende boekjaar werd verlengd tot en met 30 juni 2022.
3. WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING
De jaarvergadering zal plaatsvinden op de eerste vrijdag van de maand december om zeventien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Dit voor de eerste maal in 2022 na afsluiten van het lopende en verlengde boekjaar.
4. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besloot de vergadering om naar aanleiding van
deze akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV, en dit
zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Vermits de Vennootschap niet beantwoordde aan de definitie van coöperatieve vennootschap
opgenomen in artikel 6:1 WVV, voorziet artikel 41, §2 en §4 van de wet van 23 maart 2019 in een
automatische omzetting naar een besloten vennootschap zonder dat daarbij de formaliteiten voor
omvorming dienden te worden nageleefd.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om van deze mogelijkheid gebruik te maken en besliste om de
Vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap zoals voorzien in de wet van 23 maart
2019.
In het kader van de aanpassing aan het WVV en de daaruit volgende omzetting naar een besloten
vennootschap volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werden volgende
besluiten genomen:
Luik B
4.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2,
tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het vast
kapitaal en de wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit
werden omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap
voor de vennootschappen die voldoen aan de voorwaarden om een coöperatieve vennootschap te
blijven en de algemene vergadering besloot om dit ook toe te passen op deze vennootschap.
De vergadering verklaarde dat het kapitaal van de Vennootschap en de wettelijke reserve per 1
januari 2020 en tot op 18 juni 2021 in totaal zesduizend tweehonderdvierentwintig euro (€ 6.224,00)
bedraagt en samengesteld is als volgt:
- vast gedeelte van het kapitaal: zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00);
- variabel gedeelte van het kapitaal: nul euro (€ 0,00), welk bedrag volledig volgestort is;
- wettelijke reserve: vierentwintig euro (€ 24,00).
De vergadering stelde vast dat het volgestort gedeelte van het vast kapitaal van de Vennootschap en
de wettelijke reserve per 1 januari 2020 aldus worden omgevormd in een statutair onbeschikbaar
eigen vermogensrekening die aldus zesduizend tweehonderdvierentwintig euro (€ 6.224,00)
bedraagt.
Het niet-volgestorte gedeelte van het kapitaal, te weten twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400,00), werd geboekt op een eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ welke bij
volstorting werden geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
4.2. De vergadering besloot vervolgens het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap te verminderen met zesduizend tweehonderdvierentwintig euro (€ 6.224,00), om dit
terug te brengen van zesduizend tweehonderdvierentwintig euro (€ 6.224,00) op nul euro (€ 0,00), en
dit zonder uitkering aan de aandeelhouders en zonder vernietiging van aandelen, maar door een
boekhoudkundige aanpassing, zijnde een overzetting van een onbeschikbare eigen
vermogensrekening naar een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
4.3. De vergadering besloot vervolgens de eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’
te verminderen met twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), om dit terug te brengen van
twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) op nul euro (€ 0,00), en dit zonder afschaffing van
bestaande aandelen, maar door vrijstelling van opvraging van storting op de aandelen die nog niet
volgestort zijn.
Alle aandelen van de Vennootschap zijn in dezelfde verhouding afbetaald.
Vermits deze vermindering werd verwezenlijkt door vrijstelling van opvraging van storting op de
aandelen, werden de aandelen die gedeeltelijk zijn volgestort, omgevormd in volledig volgestorte
aandelen.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande vermogensvermindering en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering bevestigde voor zoveel als nodig dat alle bestaande aandelen een gelijk deel van het
eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van
uitkeringen (zowel uitkering van vroeger gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van het
vereffeningssaldo).
4.4. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
4.5. De rechtsvorm werd in de statuten aangepast naar een besloten vennootschap.
4.6. Het doel van de Vennootschap werd toegevoegd en het huidige “doel” werd aangepast naar het
“voorwerp” van de Vennootschap.
4.7. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“ Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
Luik B
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
4.8. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van
het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) (inclusief
machtiging bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen de perken van het WVV) werd
toegevoegd en luidt als volgt:
“Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
4.9. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd en luidt voortaan als
volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
5. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE BV
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
6. ONTSLAG BESTUURDERS CVBA
De beide in functie zijnde bestuurders werden eervol ontslagen, te weten:
1/ de heer LEEST Nicolas, nagenoemd (rijksregisternummer 66.12.06-155.68);
2/ de heer DESERRANNO Jodicus, nagenoemd (rijksregisternummer 77.05.09-193.25).
Luik B
7. BENOEMING BESTUURDERS BV
Tot nietstatutaire bestuurders voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar, werden
benoemd:
1/ de heer LEEST Nicolas Frank Leonard, geboren te Koersel op 6 december 1966, wonende te
2440 Geel, Engelandlaan 9;
2/ de heer DESERRANNO Jodicus Prudent Jozef, geboren te Eeklo op 9 mei 1977, wonende te
2018 Antwerpen, Breughelstraat 27 bus 8.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)