Ondernemingsnr : 0655 718 713
Naam
(voluit) : KEDCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2627 Schelle, Antoon Van Dyckstraat 25
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Uittreksel uit een proces-verbaal verleden voor Meester Elisabeth CUYPERS, notaris met standplaats te
Hemiksem, op 6 juni 2024, aangeboden ter registratie, blijkt dat de vergadering van besloten vennootschap
KEDCO, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2627 Schelle, Antoon Van Dyckstraat 25,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder ondernemingsnummer
0655.718.713. is bijeengekomen en dat zij de volgende vaststellingen en besluiten heeft genomen met
eenparigheid van stemmen:
Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten;
Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de voorzitter het
volgende vast:
a) op 23 mei 2024 heeft de bestuurder van de vennootschap een verslag opgesteld, hou-dende voorstel tot
ontbinding van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 paragraaf 2 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen; dit verslag bevat tevens een staat van activa en passiva van de
vennootschap de dato 31 maart 2024, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld.
b) op 29 mei 2024 heeft de bedrijfsrevisor de BV 'C. Rombaut Bedrijfsrevisoren', vertegenwoordigd door de
heer Carl Rombaut, overeenkomstig 2:71 paragraaf 2 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
een verslag opgesteld.
Het besluit van voormeld verslag luidt letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen brengen wij, C. Rombaut Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen,
(ondernemingsnummer 0461.240.245), in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap KEDCO BV, over de daarbij gevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot
vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 16 april 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap KEDCO BV, met
zetel te 2627 Schelle, Antoon Van Dyckstraat 25, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0655.78.713, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen,
om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap KEDCO BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 maart 2024 met een
balanstotaal van € 74.293,15 een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap KEDCO BV, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
·alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere
belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor wat betreft
de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
·de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties;
konden uitvoeren daar wij onze opdracht pas nà balansdatum mochten ontvangen;
·de neerleggingskost van de jaarrekening bij de ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening werd
niet voorzien noch betaald.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheid
Wij willen erop wijzen dat er geen roerende voorheffing op de liquidatieboni verschuldigd zal zijn, aangezien
de beschikbare inbreng en de reeds aangelegde liquidatiereserves uit het verleden groter is dan het eigen
vermogen in de voorgelegde staat van activa en passiva per 31 maart 2024.
Wij willen erop wijzen dat er geen aandeelhoudersregister voorhanden is.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 maart 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 23 mei 2024 om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op 6 juni 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
·alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
·er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld
in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2º van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 29 mei 2024
C. Rombaut Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door:
(volgt de handtekening)
Carl Rombaut,
Bedrijfsrevisor"
De vergadering beslist géén voorlezing te doen van het bijzonder verslag van de bestuurder, houdende
voorstel tot ontbinding van de vennootschap en van het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor de BV 'C.
Rombaut Bedrijfsrevisoren', vertegenwoordigd door de heer Carl Rombaut.
Bij het verslag van de bestuurder de dato 23 mei 2024 is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten
per 31 maart 2024.
De aandeelhouders verklaren kennis te hebben genomen van gezegde verslag en voormelde staat van
activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, zoals hiervoor
uiteengezet.
De getekende verslagen opgemaakt door de bestuurder en door de bedrijfsrevisor, alsmede de staat van
activa en passiva worden aan onderhavig proces-verbaal gehecht.
Derde besluit:
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wat de vereffeningsprocedure betreft, tot ontbinding en vereffening van
de vennootschap in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als de volgende voorwaarden zijn voldaan:
1º er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte met eenparigheid van stemmen;
4º de terugname van de resterende activa gebeurt aan de aandeelhouder zelf.
De vergadering stelt vast dat de vennootschap geen eigenares is van onroerende goederen en dat door de
vennootschap alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald zoals eveneens blijkt uit het voormelde
en hieraan gehechte verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering beslist geen vereffenaar aan te stellen en beslist overeenkomstig artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van
de vennootschap over te gaan.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding en de onmiddellijke sluiting van de vereffening, de
vennootschap ingeschreven in het Register voor Rechtspersonen te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder
nummer 0655.718.713 definitief heeft opgehouden te bestaan.
De terugname van de resterende activa gebeurt door de aandeelhouders zelf in verhouding tot hun aandelen
overeenkomstig de wet en de statuten.
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen
en verenigingen gedurende ten minste zeven jaar zullen bewaard blijven op de woonplaats van de heer DE
KEYSER Constant, voormeld, thans te 2627 Schelle, Antoon Van Dyckstraat 25.
Vierde besluit.
De vergadering neemt kennis van de jaarrekening over het lopende boekjaar, afgesloten op heden ingevolge
het voorgaande besluit tot ontbinding. De vergadering keurt deze jaarrekening goed.
Vijfde besluit
Ten gevolge van de ontbinding en de onmiddellijke sluiting van de vereffening, neemt de vergadering
tenslotte kennis van het ontslag van de bestuurder:
De heer DE KEYSER Constant Irma Gaston, wonende te 2627 Schelle, Antoon Van Dyckstraat 25.
En verleent hem kwijting over het door hem gevoerde bestuur.
Zesde besluit: Volmacht
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(-en) van de vennootschap aan de heer Constant DE
KEYSER, voornoemd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde desgevallend de roerende voorheffing
te betalen en het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders en om desgevallend later deze
bankrekening(en) af te sluiten.
De vergadering verleent tevens bijzondere volmacht aan het Constant DE KEYSER, voornoemd, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren om thans
alle nodige handelingen te stellen betreffende de verplichtingen die voortvloeien uit de Wet op de Kruispuntbank
voor Ondernemingen en haar uitvoeringsbesluiten, en de vennootschap te vertegenwoordigen bij de griffie van
de ondernemingsrechtbank alsook bij alle belastingadministraties waaronder de administratie van de BTW ten
einde onder andere alle nodige formaliteiten te vervullen voor de wijziging en/of stopzetting van de
werkzaamheid van de vennootschap en hiertoe alle stukken en documenten te tekenen en alle verklaringen af
te leggen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
Voor uittreksel (ondertekend)
Notaris Elisabeth Cuypers
Tegelijk hiermee neergelegd:
-afschrift proces-verbaal met in bijlage bijzonder verslag van de bestuurder met staat van activa en passiva
en verslag bedrijfsrevisor;