Ondernemingsnr : 0653815830
Naam
(voluit) : Bricks & Leisure Projectontwikkeling
(verkort) : BLP
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pieter Brueghellaan 1
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 13.5.2022 voor Filip Dewagtere, geassocieerd notaris
te Jabbeke, (BV VADENOT geassocieerde notarissen, met zetel te 8490 Jabbeke, Gistelsteenweg
295, RPR Gent (afdeling Brugge) 0665.529.272),
dat de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten heeft genomen :
 
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen , besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
TWEEDE BESLUIT
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de besloten vennootschap
(afgekort BV).
 
DERDE BESLUIT
Met unanimiteit van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag
van het bestuursorgaan, houdende voorstel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen. 
 
Het verslag van het bestuursorgaan wordt in het dossier van de vennootschap bewaard.
De algemene vergadering beslist unaniem om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen
overeenkomstig artikel 5:101 WVV, alsook om de statuten van vennootschap overeenkomstig aan te
passen, conform de tekst vermeld in de agenda.
 
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap en de wettelijke
reserves van de vennootschap overeenkomstig voormelde voorafgaande uiteenzetting, automatisch
omgezet werden in een onbeschikbaar eigen vermogensrekening “ingebracht eigen vermogen”.
 
Het niet volgestort gedeelte van het kapitaal, zo van toepassing, werd van rechtswege omgezet in
Luik B
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
De vergadering beslist unaniem om voormeld onbeschikbaar eigen vermogen om te zetten in
beschikbaar eigen vermogen.
 
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
 
De vergadering stelt vast dat hierdoor het netto-actief van de vennootschap niet negatief is of wordt
(artikel 5:142 WVV).
 
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, alsook van voormelde toepassing van diverse bepalingen
van het WVV, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het voormeld WVV.
 
De algemene vergadering besluit de huidige tekst van de statuten integraal te schrappen en te
vervangen door de volgende nieuwe tekst:
 
STATUTEN
 
HOOFDSTUK I.  VORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
 
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “BRICKS & LEISURE PROJECTONTWIKKELING”, afgekort “BLP”. De volledige
en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp:
3.1. In het bijzonder
A. Alle hoegenaamde bedrijvigheid en makelarij betreffende onroerende goederen, bebouwd en
onbebouwd, alsmede alle hoegenaamde handelingen inzake onroerende rechten, dit alles voor eigen
noodwendigheid of rekening als met het oog op vervreemding, inzonderheid:
- De aankoop, verkoop, ruiling, afbraak, huur, verhuring van al dan niet gemeubelde appartementen,
woningen en onroerende goederen in het algemeen;
- De expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen, de promotie van
onroerende goederen van alle aard, alsmede de coördinatie van de leiding van dergelijke werken,
alle studies, ontwerpen en plannen opvatten, maken en uitwerken;
- Optreden als verhurings- en/of verkoopagent;
- Alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken bouwen,
afwerken, veranderen, omvormen, herstellen, versieren, opschikken, afbreken; alle aannemingen
van werken zowel private als openbare, aanvaarden, uitvoeren of laten uitvoeren;
- De exploitatie van een immobiliënkantoor en woningbureau met inbegrip van tussenkomsten bij
contracten van leningen, financiering, verzekeringsbemiddelingen van alle risico’s en alle
administratie en beheerszaken dienaangaande;
- Het verkavelen van gronden, wouden en domeinen, het bebossen of ontbossen, het in pand geven
van onroerende goederen van de vennootschap zelfs als waarborg voor leningen of
kredietopeningen toegestaan aan derden.
B. Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciëring van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen;
Luik B
C. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van hom het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest is of aan nog andere
voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste
vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal
D. Het verwerven door inschrijving of door aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke aard ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen, en dit enkel voor eigen rekening.
Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest is of aan nog andere
voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste
vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal worden voldaan.
3.2. In het algemeen
De Vennootschap mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en
roerend goed verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk voorwerp of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar
ontwikkeling.
De Vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan andere vennootschappen.
De Vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan
het maatschappelijk voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk
voorwerp te bevorderen.
De Vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van
een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het
buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of
die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop,
huur en verhuur, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo
roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten
uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
De Vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stelen of hen aval verlenen, hypothecair
en/of andere zekerheden verstrekken.
De Vennootschap mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp; de vennootschap mag al deze verrichtingen
uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest
uitgebreide zin.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
HOOFDSTUK II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdduizend (100 000) aandelen uitgegeven.
Er wordt een onderscheid gemaakt tussen twee soorten aandelen, met name aandelen soort A en
aandelen soort B. De aandelen zijn ingedeeld in soorten als volgt: 
- vierennegentigduizend negenhonderd (94 900) aandelen soort A;
- vijfduizend honderd (5 100) aandelen soort B.
 
Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een ”A-aandeelhouder”
genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een ”B-
aandeelhouder” genoemd.
 
Ieder aandeel van de soort A en de soort B geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo. Ieder aandeel van de soort A en van de soort B geeft recht op één stem op de
algemene vergadering van aandeelhouders.
 
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
 
Luik B
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders per aandelensoort naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
 
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
 
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in voorkomend geval gehouden worden in elektronische vorm.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien het aandeel toebehoort aan verscheidene eigenaars, heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de aan het effect verbonden rechten te schorsen totdat een enkele persoon wordt
aangewezen als eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel, dan worden de eraan verbonden
rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
 
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Partijen onderwerpen elke Overdracht van Aandelen aan derden conventioneel aan de navolgende
voorschriften. Te allen tijde kan met schriftelijke en voorafgaande instemming van alle
Aandeelhouders evenwel worden afgeweken van zowel de toepassing van de in dit artikel
beschreven voorschriften inzake de Overdracht van Aandelen als van alle of van een deel van de
modaliteiten van de voorschriften inzake Overdracht van Aandelen.
Elke Overdracht of overgang (ook mortis causae) van Aandelen tussen Partijen of aan een Partij zal
geheel vrij zijn, met uitzondering van wat hierna bepaald wordt in deze overeenkomst.  Ingeval van
overlijden van een aandeelhouder treden zijn erfgenamen in alle rechten en plichten van deze
aandeelhouder, en de categorie van aandelen waartoe die behoort.
De in huidig artikel bedongen voorschriften worden bij oprichting ook in de statuten van de
Vennootschap opgenomen (met dien verstande dat waar in de hierna volgende bepalingen aan
"Partij" of "Partijen" gerefereerd wordt, dan "Aandeelhouder" of "Aandeelhouders" dient begrepen te
worden).
9.1 Voorkooprecht bij Overdracht aan derden ten bezwarende titel
A. Principe           
Iedere Overdracht onder levenden aan derden (niet aan andere Partijen) en ten bezwarende titel van
Aandelen, alsook van converteerbare obligaties, warrants, voorkeurrechten of andere titels of rechten
die recht (kunnen) geven op Aandelen, uitgegeven of uit te geven door de Vennootschap, is
onderworpen aan een voorkooprecht (het “Voorkooprecht”) ten voordele van de andere
aandeelhouders van de Vennootschap (hierna de “Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders”), tenzij
alle Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders aan dit voorkooprecht verzaken.
Luik B
B. Procedure
1) De Aandeelhouder die Aandelen aan derden wenst Over te dragen (hierna “de Kandidaat-
Overdrager” genoemd) moet deze Aandelen eerst aanbieden aan de Voorkoopgerechtigde
Aandeelhouders.  Daartoe meldt de Kandidaat-Overdrager aan elke Voorkoopgerechtigde
Aandeelhouder en de Raad van Bestuur zijn intentie tot Overdracht, met inbegrip van de identiteit
van de kandidaat-overnemer, het aantal Aandelen dat wordt Overgedragen en de door de kandidaat-
overnemer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.
2) De Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van
het deel van het kapitaal dat door hun Aandelen wordt vertegenwoordigd. Elke Voorkoopgerechtigde
Aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel
van de Aandelen waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en stelt de Kandidaat-
Overdrager en de raad van bestuur van de Vennootschap (hierna de “Raad van Bestuur”) daarvan in
kennis binnen de dertig (30) dagen nadat hij daarover door de Kandidaat-Overdrager werd ingelicht
overeenkomstig 1) van onderhavig artikel. Bij onderling akkoord tussen de Voorkoopgerechtigde
Aandeelhouders kan evenwel steeds een verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij
gezamenlijk de Kandidaat-Overdrager en Raad van Bestuur binnen de termijn voor de uitoefening
van hun voorkooprecht inlichten.
3) Indien blijkt dat niet alle Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders gebruik maken van hun
voorkooprecht (of, bij herhaling van deze procedure, van een uitbreiding van hun voorkooprecht),
dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de Aandeelhouders die wel van hun
voorkooprecht (of, bij herhaling van deze procedure, van de (laatst voorafgaande) uitbreiding van
hun voorkooprecht) gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van het
deel van het kapitaal dat door hun Aandelen (vóór uitoefening van voorkooprechten) wordt
vertegenwoordigd.
Deze (en desgevallend elke daaropvolgende) uitbreiding van het voorkooprecht wordt door de
Kandidaat-Overdrager aan de op het uitgebreid voorkooprecht gerechtigde Aandeelhouders en de
Raad van Bestuur meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van dertig
dagen bedoeld onder 2) van onderhavig artikel, hiervoor (of, bij herhaling van de procedure, binnen
de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van tien dagen bedoeld onder 4), al. 1 van
onderhavig artikel, hierna).
4) Indien de betrokken Aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal Aandelen van hun
voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de Aandelen
waarop hun voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat
zij over de uitbreiding van hun voorkooprecht door de Kandidaat-Overdrager werden ingelicht
overeenkomstig artikel 3, tweede alinea, de Kandidaat-Overdrager en de Raad van Bestuur daarvan
in kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken Aandeelhouders kan evenwel steeds
een verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk de Kandidaat-Overdrager en Raad
van Bestuur binnen de termijn voor de uitoefening van hun uitgebreid voorkooprecht inlichten.
Indien één of meer Aandeelhouders het uitgebreid voorkooprecht voor het verhoogde aantal
Aandelen niet uitoefent, wordt de procedure onder 3) van onderhavig artikel hierboven en huidig 4)
van onderhavig artikel herhaald tot voor alle Aandelen het voorkooprecht is uitgeoefend of tot blijkt
dat geen enkele voorkoopgerechtigde aandeelhouder het uitgebreid voorkooprecht heeft uitgeoefend
(waarbij de resterende Aandelen telkens enkel aangeboden worden aan de Aandeelhouders die van
elke voorafgaande uitbreiding gebruik hebben gemaakt).
Het niet-uitoefenen van een uitbreiding van het voorkooprecht doet geen afbreuk aan de verplichting
tot aankoop van de Aandelen waarvoor het initieel voorkooprecht en (desgevallend) de eerdere
uitbreiding(en) van het voorkooprechten wel werden uitgeoefend.
5) Het Voorkooprecht dient uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de kandidaat-
overnemer.
Bij ruil (al dan niet met opleg), inbreng (in een vennootschap, een onverdeeldheid, enz…), afstand,
uitonverdeeldheidtreding, inbetalinggeving, inpandgeving of eender welke andere transactie waarbij
de tegenprestatie niet bestaat uit geld betaalbaar op een termijn van hoogstens 6 maanden, zal de
prijs bepaald worden zoals voorzien bij uitoefening van het voorkooprecht bij Overdrachten ten
kosteloze titel.
6) Indien na het doorlopen van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle door
de Kandidaat-Overdrager aangeboden Aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, komt tussen
de Kandidaat-Overdrager en de Aandeelhouders die voorkooprecht hebben uitgeoefend een koop-
verkoopovereenkomst met betrekking tot de door de Kandidaat-Overdrager aangeboden Aandelen
tot stand op het ogenblik van de laatste kennisgeving van uitoefening van voorkooprecht (of
uitbreiding ervan) aan de Kandidaat-Overdrager overeenkomstig artikel 2 of, in voorkomend geval,
artikel 4, en waarbij elke Voorkoopgerechtigde Aandeelhouder koper is van het aantal Aandelen
waarvoor hij zijn voorkooprecht heeft uitgeoefend. De Kandidaat-Overdrager stelt alle
Aandeelhouders en de Raad van Bestuur onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de
Luik B
Aandelen.
Indien Aandelen in fracties aan meerdere Aandeelhouders zouden moeten worden toegewezen, zal
een gehele Aandeel Overgedragen worden aan de Aandeelhouder die de grootste fractie zou
toekomen. Indien twee of meer Aandeelhouders gelijke fracties zou toekomen, zal het Aandeel
Overgedragen worden aan de Aandeelhouder die reeds het grootst aantal Aandelen bezit. Houden
twee of meer Aandeelhouders die gelijke fracties zouden toekomen evenveel Aandelen, zal het
Aandeel in onverdeeldheid aan deze Aandeelhouders worden Overgedragen.
De Aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht beschikken over een
termijn van drie (3) maanden om de prijs van de Aandelen te betalen, zonder intrest. Deze termijn
begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de Kandidaat-Overdrager.
7) Indien na het doorlopen van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle
door de Kandidaat-Overdrager aangeboden Aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, is de
Kandidaat-Overdrager verplicht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden Aandelen, Over te
dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.  De Kandidaat-Overdrager stelt de
Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders en Raad van Bestuur daarvan onmiddellijk in kennis.
8) De hierboven beschreven voorkoopprocedure is toepasselijk op alle Overdrachten ten
bezwarende titel, ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een
gerechtelijke beslissing.
9) Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in het kader van de hierboven beschreven
voorkoopprocedure moeten op straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven; alle
termijnen lopen vanaf de postdatum.
Indien de Kandidaat-Overdrager enige melding, kennisgeving of notificatie nalaat te verrichten, kan
de meest gerede Aandeelhouder deze melding, kennisgeving of notificatie in de plaats van de in
gebreke blijvende Kandidaat-Overdrager verrichten. In voorkomend geval lopen de termijnen vanaf
de melding, kennisgeving of notificatie door de meest gerede Aandeelhouder.
9.2 Voorkooprecht bij Overdracht onder derden ten kosteloze titel
A. Principe
Iedere Overdracht onder levenden aan derden (niet aan andere Partijen) en ten kosteloze titel van
Aandelen, alsook van converteerbare obligaties, warrants, voorkeurrechten of andere titels of rechten
die recht (kunnen) geven op Aandelen, uitgegeven of uit te geven door de Vennootschap, is
onderworpen aan een Voorkooprecht ten voordele van de andere Aandeelhouders.
B. Procedure
1) De Aandeelhouder die Aandelen aan derden wenst Over te dragen (de "Kandidaat-Overdrager")
moet deze Aandelen aanbieden aan alle andere Aandeelhouders (de "Voorkoopgerechtigde
Aandeelhouders"). Daartoe meldt de Kandidaat-Overdrager aan de Voorkoopgerechtigde
Aandeelhouders en de Raad van Bestuur zijn intentie tot Overdracht, met inbegrip van de identiteit
van de kandidaat-overnemer en het aantal Aandelen dat wordt Overgedragen.
2) De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet in de nummers 2) tot en met 4),
6) en 9) van de procedure inzake het Voorkooprecht bij Overdrachten ten bezwarende titel, artikel
9.2 van onderhavige statuten.
3) De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal steeds door een deskundige
worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de Kandidaat-Overdrager en de
Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders wordt aangesteld. Deze deskundige zal de prijs bepalen
binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt
worden over de deskundige, zal deze op verzoek van de meest gerede partij aangesteld worden
volgens het CEPINA-reglement betreffende deskundigenonderzoek. De deskundige zal bij de
prijsbepaling rekening dienen te houden met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende
goederen en rechten die tot het patrimonium van de Vennootschap behoren. De kosten verbonden
aan de opdracht van de deskundige zullen door de Kandidaat-Overdrager worden gedragen.
4) Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de Kandidaat-
Overdrager aangeboden Aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de Kandidaat-
Overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden Aandelen, ten kosteloze titel
Over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer.  De Kandidaat-Overdrager
stelt alle Aandeelhouders en de Raad van Bestuur daarvan onmiddellijk in kennis.
9.3 Volgplicht in hoofde van de B-Aandeelhouders
Indien alle A-Aandeelhouders al hun Aandelen overdragen aan een derde, zullen alle B-
Aandeelhouders verplicht zijn ook al hun Aandelen over te dragen aan deze derde, onder de
voorwaarden en modaliteiten waaronder de andere Aandeelhouders hun aandelen Overdragen (de
“Volgplicht”).
Onder een derde dient te worden verstaan, alle natuurlijke en/of rechtspersonen die op geen enkele
wijze met de comparanten/verschijners/partijen/vertegenwoordigers in deze akte verwant zijn, hetzij
via een bloedband tussen de aandeelhouders, hetzij als zuster- of dochtervennootschap hetzij
Luik B
welkdanige vennootschap waarin één van de in deze akte verschijnende natuurlijke- en/of
rechtspersonen op welke wijze ook aandeelhouder of bestuurder is. In dergelijk geval is de volgplicht
niet van toepassing.
De A-Aandeelhouders kunnen de B-Aandeelhouders te allen tijde verzoeken al hun Aandelen over te
dragen aan de kandidaat-overnemer, die geen bloedverwant is met één van de A-Aandeelhouders,
en dit middels schriftelijke kennisgeving aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap en B-
Aandeelhouders, houdende kennisgeving van het feit dat zij zich op de Volgplicht zoals omschreven
in onderhavig artikel beroepen, alsmede van de prijs en de voorwaarden, per Aandeel berekend,
geboden door de kandidaat-overnemer (de “Volgplicht Kennisgeving”).
De procedure van het voorkooprecht is niet van toepassing op de overdracht van Aandelen die
voortvloeit uit de uitoefening van de Volgplicht zoals omschreven in dit Artikel. Partijen doen nu reeds
onherroepelijk afstand van alle Voorkooprechten, aankoopopties en andere rechten die zij - op grond
van de statuten, de Overeenkomst of anderszins - op deze Aandelen zouden kunnen laten gelden.
9.4 Sancties
Onverminderd alle andere sancties van gemeen recht, is elke Overdracht aan derden met
miskenning van één voormelde bepalingen nietig en niet-tegenwerpelijk.  Naleving van
Voorkooprechten zal kunnen afgedwongen worden zowel tegen de Overdrager als de Overnemer.
Wanneer een B-Aandeelhouder zijn Aandelen niet overdraagt binnen de 15 dagen na de Volgplicht
Kennisgeving door (één van) de A-Aandeelhouders (of een in deze kennisgeving voorziene, latere
datum) geldt het volgende:
- het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten die aan de betreffende Aandelen verbonden
zijn worden opgeschort tot wanneer de Overdracht aan de kandidaat-overnemer(s) heeft
plaatsgehad;
- elke A-Aandeelhouder is gerechtigd om in naam en voor rekening van elke onwillige B-
Aandeelhouder de verbintenissen die voortvloeien uit de Volgplicht uit te voeren en alle documenten
betreffende de Overdracht die door de Volgplicht wordt beoogd, op te stellen en te ondertekenen.
Elke B-Aandeelhouder verleent hiertoe, door ondertekening van deze Overeenkomst, een
onherroepelijke volmacht aan elke A-Aandeelhouder individueel teneinde in dergelijke hypothese in
zijn naam en voor zijn rekening deze handelingen te stellen en stukken te ondertekenen; en
- de Vennootschap is ertoe gerechtigd, indien de onwillige B-Aandeelhouder weigert de aankoopprijs
in ontvangst te nemen, deze prijs te ontvangen (waarbij de betaling aan de Vennootschap een voor
de koper(s) bevrijdende betaling zal vormen) en dit voor die onwillige B-Aandeelhouder in bewaring
te houden.
 
HOOFDSTUK IV. BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel 10. Bestuursorgaan – Raad van Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven zonder een maximum te kennen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Inzake de benoeming van bestuurders zal voorzien worden in een bindende voordrachtregeling in
hoofde van de A-Aandeelhouders en de B-Aandeelhouders als volgt:
- minstens één bestuurder dienen door de algemene vergadering benoemd te worden uit de
kandidaten voorgedragen door de (meerderheid van de) A-Aandeelhouders,
- minstens één bestuurder dient door de algemene vergadering benoemd te worden uit de
kandidaten voorgedragen door de (meerderheid van de) B-Aandeelhouders.
Bij de uitoefening van voormeld voordrachtrecht zal elke klasse van Aandeelhouders te kennen
geven of zij kandidaat-bestuurders voordraagt en voor de A-Aandeelhouders, in voorkomend geval,
voor hoeveel bestuursmandaten (doch beperkt tot drie) zij van hun voordrachtrecht gebruik maken.
Indien van het voordrachtrecht gebruik wordt gemaakt, dienen de bestuurders alsdan verplicht door
de algemene vergadering te worden gekozen uit de lijst(en) van de voorgedragen kandidaat-
bestuurders van de betrokken klasse van Aandeelhouders. 
De bestuurders die door de algemene vergadering (dienen) benoemd (te) worden uit de kandidaten
die worden voorgedragen door (een meerderheid van) de A-Aandeelhouders worden de “A-
Bestuurders” genoemd. De bestuurder die door de algemene vergadering (dient) benoemd (te)
worden uit de kandidaten die worden voorgedragen door (een meerderheid van) de B-
Aandeelhouders wordt de “B-Bestuurder” genoemd.
Per vacant bestuursmandaat waarvoor de bindende voordrachtregeling geldt, dienen minstens twee
(2) kandidaten aan de algemene vergadering te worden voorgedragen.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten voor een bepaalde categorie voor de aan de betreffende
categorie toebehorende mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan
worden, met dien verstande dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde groep
te vertegenwoordigen.
Luik B
Bij het openvallen van een bestuursmandaat, zullen de overblijvende leden van de raad van bestuur
de mogelijkheid hebben voorlopig in de vacature te voorzien, met dien verstande evenwel dat de te
coöpteren, nieuwe bestuurder zal dienen benoemd te worden uit de kandidaten die worden
voorgedragen door (de meerderheid van) de Aandelen van de klasse op voordracht waarvan de
weggevallen bestuurder was benoemd.
De algemene vergadering van de Vennootschap(pen) kan aan de bestuurders vaste of veranderlijke
bezoldigingen, tantièmes of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De
vaststelling van deze bezoldigingen, tantièmes of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter
gelegenheid van de jaarvergadering en dit overeenkomstig de meerderheden voorzien omtrent de
algemene vergadering
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
De bepalingen van het maximaal aantal bestuurders kan niet gewijzigd worden zonder de
goedkeuring van de algemene vergadering conform de meerderheid bepaald voor de vergadering
van de algemene vergadering in deze statuten
Artikel 11 - Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.  Deze moet steeds behoren tot de categorie
van de “A-Bestuurders”.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid is
door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 12 - Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 5 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
Artikel 13 - Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
“A-Bestuurders” en de helft van de “B-Bestuurders” aanwezig of vertegenwoordigd is.   
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn.  De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 14 - Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.  De notulen worden bewaard in een bijzonder register.  Alle
afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste twee bestuurders.
Artikel 15 - Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 16 - Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap(pen) opdragen aan één of
meerdere (rechts)personen, gedelegeerd bestuurder genoemd. Elke dagelijks bestuurder zal,
individueel en alleen handelend, bevoegd zijn de vennootschap te vertegenwoordigen wat het
dagelijks bestuur betreft, alsook individueel en alleen handelend bevoegd zijn de vennootschap te
vertegenwoordigen voor handelingen die het dagelijks bestuur te buiten gaan.
In voorkomend geval van aanduiding van een gedelegeerd bestuurder moet er steeds één benoemd
worden die behoort tot de A-Aandeelhouders, en worden “A-Gedelegeerd bestuurder” genoemd, en
steeds één benoemd worden die behoort tot de B-Aandeelhouders, en worden “B-Gedelegeerd
bestuurder” genoemd.
Artikel 17 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de vertegenwoordiging van de Vennootschap(pen) door bijzondere volmachthouders,
wordt de Vennootschap(pen) ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen, waaronder één A-bestuurder en één B-bestuurder,
die gezamenlijk optreden.
Artikel 18 - Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
Luik B
algemene vergadering.
Artikel 19. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede vrijdag van de maand mei, om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 22. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij
diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere
bestuurder aangewezen door zijn collega’s. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet
noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
 
Artikel 23. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
Luik B
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
Artikel 24. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
Artikel 25. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
 
Artikel 25. Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging tot de
algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan. De uitnodiging bepaalt tevens de wijze
waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Luik B
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kunnen voorwaarden
gesteld worden aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, door het sturen van een gewone brief, en dit uiterlijk drie dagen voor het
plaatsvinden van de algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de
uitnodiging tot de algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs elektronische
weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
 
HOOFDSTUK VI.  BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
 
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
ARTIKEL 27 - BESTEMMING VAN DE WINST
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
ARTIKEL 28 - UITKERING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN
De aandeelhouders zullen hun stemkracht aanwenden opdat in de Vennootschap(pen) dividenden
worden uitgekeerd aan de Aandeelhouders zodra en in de mate winsten wettelijk voor uitkering
vatbaar zijn. Binnen voormelde grenzen zal van de winst (na aftrek van de bezoldigingen en
vergoedingen aan de bestuurders) jaarlijks in totaal 20 % worden uitgekeerd aan de aandeelhouders.
 
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Luik B
 
Artikel 29. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Artikel 30. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
 
Artikel 31. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
HOOFDSTUK VIII : BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS
EEN AANDEELHOUDER TELT
 
Artikel 32. Eénhoofdigheid
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
 
Artikel 33. Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
 
Artikel 34. Overlijden van de enige aandeelhouder zonder overgang van aandelen
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
 
Artikel 35. Overgang van aandelen wegens overlijden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Indien de enige aandeelhouder erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkingen van de
overgang van aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in het wetboek van vennootschappen en
verenigingen of in deze statuten niet van toepassing.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
Hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige aandeelhouder oefent de eraan
verbonden lidmaatschapsrechten (inclusief stemrechten) uit.
 
Artikel 36. Bestuurder - Benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
 
Artikel 37. Ontslag
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze ten allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
 
Artikel 38. Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit.
Luik B
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
 
Artikel 39. Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder worden
notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
 
HOOFDSTUK IX. ALGEMENE BEPALINGEN
 
Artikel 40. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel 41. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 42. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9051 Sint-Denijs-
Westrem, Pieter Brueghellaan 1.
 
ZEVENDE BESLUIT
A. De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een duur
van 6 jaar:
A-bestuurders:
- De besloten vennootschap “UNIBRICKS", met zetel te 1050 Elsene, Marsveldplein 5 bus 20,
rechtspersonenregister Brussel 0506.816.288," met als vaste vertegenwoordiger de heer Jochen
Debucquoy, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Eikeldreef 19, hier aanwezig en die aanvaardt. 
- De naamloze vennootschap "BRICKS & LEISURE VASTGOED", met zetel te 1050 Elsene,
Marsveldplein 5, rechtspersonenregister Brussel 0508.774.007, met als vaste vertegenwoordiger de
heer Sander Vermeulen, wonende te 9031 Drongen, Baarleveldestraat 13.
De besloten vennootschap Bricks & Leisure Vastgoed aanvaard het mandaat en is hier
vertegenwoordigd door een A en B- bestuurder:
    •  De besloten vennootschap "PAMABEL", met maatschappelijke zetel te 9830 SintMartens-Latem,
Eikeldreef 19, RPR Gent afdeling Gent 0518.986.523, A-bestuurder, op haar beurt vertegenwoordigd
door vaste vertegenwoordiger de heer Jochen Debucquoy, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem,
Eikeldreef 19.   
    •  De besloten vennootschap "MEMALEC" , met maatschappelijke zetel te 1050 Elsene,
Marsveldplein 5, RPR Brussel 0849.561.137, Bbestuurder, op haar beurt vertegenwoordigd door
vaste vertegenwoordiger de heer LECLUSE Thomas Michel, wonende te 9000 Gent, Galgenberg 6 .
Beide benoemd tot bestuurder ingevolge beslissing van de algemene vergadering de dato 3
november 2020, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgische Staatsblad op 30 december daarna,
onder nummer 20366439.
 
B-bestuurder:
- De besloten vennootschap "MEMALEC" , met maatschappelijke zetel te 1050 Elsene,
Marsveldplein 5, RPR Brussel 0849.561.137, B-bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger de
Luik B
heer LECLUSE Thomas Michel, wonende te 9000 Gent, Galgenberg 6, hier aanwezig en die
aanvaardt.
 
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
 
B. Raad van bestuur
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming als volgt:
- als A-gedelegeerd bestuurder wordt benoemd: BV Unibricks, voornoemd.            
- als B-gedelegeerd bestuurder wordt benoemd: BV Memalec, voornoemd.
Het mandaat is kosteloos.
 
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
 
De bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht
verleend wordt om al het nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij de administratie van de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer
erkende ondernemingsloketten, met name: de heer Sander Vermeulen, wonende te 9031 Drongen,
Baarleveldestraat 13.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Filip Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte, de gecoördineerde tekst van de statuten