N° d'entreprise : 0690759071
Nom
(en entier) : EPICS THERAPEUTICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Adrienne Bolland 47
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
L'an deux mille vingt-quatre.
Le vingt-huit juin.
(…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 2e canton, s'est réunie
l'assemblée générale extraor-dinaire des actionnaires
(…)
C. Augmentation de capital
1. Augmentation du capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de soixante-quatre mille
soixante-deux euros (64.062 EUR) et d’affecter la différence entre le montant de l’augmentation de
capital et le montant versé, soit quatre millions neuf cent-trente-cinq mille neuf cent septante-sept
euros et dix centimes (4.935.977,10 EUR), en tant que prime d’émission indisponible, par la création
de soixante-quatre mille soixante-deux (64.062) actions privilégiées (…) à libérer entièrement par un
apport en espèces, (…)
chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée (…)
D. Refonte des statuts
L’assemblée générale décide de remplacer les statuts par un nouveau texte (…)
Elle approuve le texte suivant :
(…)
Article 1: Forme et Dénomination
La société est une société anonyme. Elle est dénommée EPICS THERAPEUTICS.
Article 2: Siège
Le siège social est établi en Région wallonne.
(…)
Article 3: Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers, de développer et de commercialiser des médicaments anti-
cancéreux ciblant les modifications épigénétiques des ARN.
Elle a également pour objet l'étude, le conseil, l'expertise et toutes prestations de services dans le
cadre des activités décrites dans le présent objet social.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par
voie d’apport, de souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut exercer tous mandats dans toute autre entreprise. La société peut se porter caution
tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses
biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce.
(…)
Article 5: Capital souscrit
Le capital est fixé à cinq cent trente-et-un mille huit cent vingt-sept euros (531.827,00 EUR). (…)
Article 6: Appels de fonds
(…)
L'exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
(…)
Article 10 : Classes d’actions
Les actions sont réparties en actions ordinaires (les « Actions Ordinaires ») et en actions
préférentielles (les « Actions Préférentielles).
Les classes d’actions bénéficient des mêmes droits et avantages, sauf dispositions contraires des
statuts ou de la convention d’investissement et d’actionnaires du 25 juin 2024 (ci-après la «
Convention »).
En cas de transfert d’actions à un tiers conformément aux dispositions des présents statuts, ces
actions continuent à appartenir à la classe à laquelle elles appartenaient avant le transfert.
Dans le cas où un actionnaire acquiert des actions d’une classe différente de celle des actions qu’il
détenait immédiatement avant cette acquisition, les actions ainsi acquises resteront de la même
classe que celle à laquelle elles appartenaient auparavant.
En cas d’ « IPO Qualifiante » (telle que définie dans la Convention), les droits privilégiés des actions
visées dans les présents statuts prendront automatiquement fin lors de la réalisation de l’IPO et les
actions existantes à cette date ou devant être émises lors de l’exercice de droits de souscription
seront automatiquement converties en Actions Ordinaires de la société.
Article 11: Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. Si plusieurs
personnes ont des droits réels sur une même action ou part bénéficiaire, la société peut suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Article 12 : Transfert des actions
12.1     Principes
12.1.1  Sans préjudice des dispositions impératives du Code des sociétés et des associations, tout
transfert d’actions est régi par le présent article 12.
12.1.2  Nonobstant les dispositions prévues par le présent article
12 concernant une cession autorisée, les actionnaires ne peuvent céder tout ou partie de leurs
actions à toute personne physique ou morale et une telle cession n’est pas opposable aux autres
actionnaires et à la société à moins que :
(A)       l’actionnaire cédant notifie par écrit le projet de
cession à tous les autres actionnaires ainsi qu’à la société au moins vingt (20) jours ouvrables avant
la réalisation effective du transfert (la « Notification de Transfert ») ;
(B)       le nouveau candidat actionnaire devienne partie à la Convention et accepte de respecter
toutes les dispositions y étant prévues en signant à cet effet une déclaration d’accession à  la 
Convention  (la « Déclaration d’Accession »), soumise à la condition qu’il devienne actionnaire.
La Notification de Confirmation doit mentionner les informations suivantes : (i) le nom, prénoms,
domicile, profession, et une copie de la carte d’identité ou du passeport ou, en cas de transfert à une
personne morale, la dénomination et le siège du cessionnaire, et une copie des statuts de ce dernier
(ii) le nombre d’actions qui seront transférées,(iii) le prix par action dont le transfert est envisagé, (iv)
une description complète des autres termes et conditions du transfert, (v) la disposition des statuts
sur la base de laquelle la cession sera réalisée et (vi) une proposition de date pour ledit transfert et
(vii) une copie de la Déclaration d’Accession valablement signée par le candidat actionnaire.
Dans les présents statuts, toute référence à un « transfert » ou à une « cession » signifie toute
transaction ayant comme but ou comme résultat, (i) la vente, l’offre ou tout autre transfert d’actions
(ou de tout droit réel sur lesdites actions), obligations convertibles ou autres titres pouvant être
convertis en actions ou octroyant le droit d’acquérir des actions (en ce compris des warrants, des
droits de souscription, des options, etc.) ou (ii) le transfert ou l’octroi d’option ou de droit d’acquérir ou
de transférer des actions ou de tout droit réel sur lesdits actions de toute autre manière, en ce
compris la conclusion d’un swap, la constitution d’un gage ou toute autre transaction, dès lors que
les avantages financiers ou la propriété des actions sont transférés totalement ou partiellement, à
titre gratuit ou pour une contrepartie évaluable, même lorsque ce transfert se réalise par voie de
vente publique, volontaire ou consécutive à une décision de justice, en ce compris, notamment, les
donations, les apports, les transactions d’échange, les cessions d’universalité ou de branche d’
activités ou d’actifs, les fusions, scissions, absorptions, liquidations  ou  toutes  transactions 
similaires.  Les  termes « transférés », « cédés », « transférant » ou « cédant » auront une
signification similaire.
12.2     Cessions autorisées
Moyennant le respect des conditions prévues par l’article 12.1, le transfert d’actions est libre et n’est
dès lors pas soumis aux dispositions prévues par aux articles 12.3, 12.4 et 12.5 dans les hypothèses
suivantes:
(A)       un transfert d’actions par un actionnaire à une ou plusieurs sociétés lui étant liées au sens de
l’article 1 :20 du Code des sociétés et des associations, pour autant que (i) la société liée concernée
s’engage vis-à-vis des autres actionnaires à restituer à l’actionnaire cédant les actions concernées
au cas où et préalablement à la date à laquelle la société liée cesse d’être une société liée à l’
actionnaire cédant;
(B)       un  transfert  à  un  fonds  ou  à  une  société d’investissement qui est gérée par l’actionnaire
cédant, par l’administrateur-délégué/gérant de l’actionnaire cédant ou par une société liée à l’
actionnaire cédant, pour autant que le fonds ou la société d’investissement concerné s’engage vis-à-
vis  des  autres  actionnaires  à  restituer  à l’actionnaire cédant les actions concernées au cas où et
préalablement à la date à laquelle le fonds ou la société d’investissement cédé concerné cesse d’
être gérée par l’actionnaire cédant, par l’administrateur- délégué/gérant de l’actionnaire cédant ou
par une société liée à l’actionnaire cédant ;
(C)       un transfert d’actions aux héritiers d’un actionnaire en cas de décès dudit actionnaire ou dans
le cadre d’une planification successorale, étant précisé qu’en cas de planification successorale, le
conseil d’administration peut décider de conditionner le transfert des droits de vote portant sur les
actions à ce qu’ils demeurent exercés par l’actionnaire cédant ;
(D)       un transfert par FCR 2020 SA et/ou 6K Venture Capital SA de tout ou partie de leurs actions
l’un au profit de l’autre ou à une société liée, pour autant dans ce dernier cas que la société liée
prenne les engagements visés au point (A) ci-avant ;
(E)       Un transfert par Wallonie Entreprendre SA à toute société dans laquelle la Région wallonne
est actionnaire majoritaire ou qui est contrôlée (tel que ce terme est défini à l’article 1 :14 du Code
des sociétés et des associations) par la Région wallonne.
12.3     Droit de préemption
12.3.1  Dans l’hypothèse où un actionnaire (le « Cédant ») souhaite céder tout ou partie de ses
actions (les « Actions Offertes»), les actionnaires de la société bénéficient d’un droit de préemption
les autorisant à acquéreur ces Actions Offertes proportionnellement à leur participation dans le
capital de la société conformément aux termes et conditions prévus au présent article 12.3.
12.3.2  Le droit de préemption s’applique tout d’abord pour les actions de la même classe en ce sens
que tous les actionnaires détenant des actions de la même classe que les Actions Offertes (les «
Actionnaires de la Même Classe ») seront autorisés à exercer leur droit de préemption par priorité
sur ces Actions Offertes proportionnellement à leur participation dans le capital de la société en
comparaison avec les autres Actionnaires de la Même Classe (c’est-à-dire en ne prenant en compte
dans le calcul les actions détenues par le Cédant).
12.3.3  Les Actionnaires de la Même Classe disposent d’un délai de quinze (15) jours ouvrables à
compter de la Notification de Transfert pour notifier aux actionnaires et au conseil d’administration de
leur intention d’exercer leur droit de préemption et le nombre d’Actions Offertes à concurrence
desquelles ils entendent exercer ce droit.
12.3.4  Si un Actionnaire de la Même Classe décide de ne pas exercer son droit de préemption sur l’
ensemble des Actions Offertes au pro-rata de sa participation, les Actionnaires de la Même Classe
qui ont exercé leur droit de préemption bénéficieront d’une période supplémentaire de cinq (5) jours
ouvrables (à compter de la dernière notification) pour notifier leur intention d’acquérir les Actions
Offertes restantes. Si les Actionnaires de la Même Classe ont exercé leur droit de préemption pour
plus de 100% des Actions Offertes, chaque Actionnaire de la Même Classe qui a exercé son droit de
préemption recevra un nombre d’Actions Offertes proportionnel à sa participation (à l’exclusion des
Actions Offertes attribuées lors du premier tour) en comparaison avec les autres Actionnaires de la
Même Classe qui ont exercé leur droit de préemption, étant entendu que cet Actionnaire de la Même
Classe ne recevra pas plus d’Actions Offertes que celles qu’il entend acquérir.
12.3.5  Si les Actionnaires de la Même Classe n’exercent pas, ou seulement partiellement, leur droit
de préemption à l’occasion du second tour, le conseil d’administration envoie, dans les cinq
(5) jours ouvrables suivant l’expiration du délai prévu à l’article 12.3.4  ci-avant,  une  notification 
écrite  aux actionnaires qui détiennent des actions de classe différente des Actions Offertes (les «
Actionnaires d’une Autre Classe »). Ces Actionnaires disposent d’un droit de préemption sur les
Actions Offertes restantes qui n’ont pas été reprises à l’occasion du second tour (les « Actions
Offertes Restantes »).
12.3.6  Chaque Actionnaire d’une Autre Classe et chaque Actionnaire de la Même Classe qui
souhaite acquérir des Actions Offertes Restantes au Prix Demandé et sur base des Conditions
Demandées doit notifier son intention au conseil d’administration de la société, dans       un délai de
quinze (15) jours ouvrables suivant la réception de la notification prévue par       l’article 12.3.5 ci-
avant, en indiquant le nombre d’Actions Offertes Restantes qu’il souhaite acquérir. Tout Actionnaire
d’une Autre Classe et tout Actionnaire de la Même Classe qui ne notifie pas son intention au conseil
d’administration dans cette période de quinze (15) ouvrables sera considéré comme n’exerçant pas
son droit de préemption.
12.3.7  Si les Actionnaires de la Même Classe et/ou les Actionnaires d’une Autre Classe ont exercé
leur droit de préemption en vertu de l’article 12.3.6 pour au total plus de 100% des Actions Offertes
Restantes, chacun de ces Actionnaires de la Même Classe et Actionnaires d’une Autre Classe se
verra allouer un nombre d’Actions Offertes Restantes proportionnellement au nombre d’Actions
Offertes Restantes qu’il a demandé d’acquérir.
12.3.8  Si les Actionnaires de la Même Classe et les Actionnaires d’une Autre Classe ont exercé leur
droit de préemption pour au total 100% des Actions Offertes Restantes, chacun de ces Actionnaires
de la Même Classe et Actionnaires d’une Autre Classe se verra attribuer le nombre d’Actions
Offertes restantes qu’il a demandé d’acquérir.
12.3.9  Si, à l’issue des premier, deuxième et, le cas échéant, troisième tours, les Actionnaires de la
Même Classe et/ou les Actionnaires d’une Autre Classe n’ont pas exercé leur droit de préemption sur
la totalité des Actions Offertes, le droit de préemption devient caduc et toutes les Actions Offertes
seront alors librement cessibles par le Cédant pendant une période de quatre (4) mois à compter de
la Notification de Transfert, moyennant un prix qui ne sera pas inférieur au Prix Demandé et aux
mêmes termes et conditions que les Conditions Demandées, moyennant l’adhésion à la Convention
au moyen de la Déclaration d’Accession et moyennant la reprise des droits et obligations résultant de
la Convention. La procédure prévue par le présent article 12.3 devra être à nouveau appliquée aux
transferts réalisés après ce délai de quatre (4) mois.
12.4     Droit de suite proportionnel
12.4.1  Dans le cas où un ou plusieurs actionnaires souhaitent céder tout ou partie de leurs actions
représentant au moins cinq pourcent (5%) du capital de la société dans le cadre d’une ou de
plusieurs transactions consécutives, l’actionnaire cédant s’engage à faire en sorte que les autres
actionnaires puissent, proportionnellement à leur participation, céder tout ou partie de leurs actions
au cessionnaire aux mêmes conditions (le « Droit de Suite Proportionnel »). Aux fins de déterminer si
le Cédant entend transférer des actions représentant au moins cinq pourcent (5%) du capital de la
société dans le cadre d’une ou plusieurs transactions consécutives, il est tenu compte de tous les
transferts d’actions réalisés par le Cédant au même tiers (ou à une société liée à ce tiers) au cours
des douze (12) mois précédents.
12.4.2  Les actionnaires qui souhaitent exercer leur Droit de Suite Proportionnel notifient leur
intention par écrit au conseil d’administration de la société, dans un délai de quinze (15) jours
ouvrables à compter de la Notification de Transfert (la « Notification d’Exercice du Droit de Suite
Proportionnel »). Tout actionnaire qui ne notifie pas son intention au conseil d’administration dans le
délai de quinze (15) jours ouvrables susvisé sera considéré comme n’exerçant pas son Droit de
Suite Proportionnel.
12.4..3  Dans le cas où le tiers, nonobstant les efforts du Cédant, refuse d’étendre son offre, le
Cédant octroie, à condition de transférer effectivement un certain pourcentage de ses actions au
tiers, une option de vente à chacun des autres actionnaires qui a exercé son Droit de Suite
Proportionnel leur permettant de céder le même pourcentage de leurs actions au Cédant, au prix par
action offert par le tiers, de telle manière que le nombre total d’actions offertes par le Cédant
ensemble avec les autres parties corresponde au nombre d’actions envisagé dans l’offre d’achat du
tiers (l’ «Option de Vente Proportionnelle »). Cette Option de Vente Proportionnelle sera exerçable
pendant une période de quinze (15) jours ouvrables suivant la date à laquelle son détenteur a été
informé du refus du tiers d’étendre son offre.
12.4.4. Le Cédant ne pourra céder aucune des actions concernées au tiers à moins que le montant
que le Cédant aurait à payer aux détenteurs d’Options de Vente Proportionnelles dans le cas où l’
ensemble de ces derniers exercerait leurs Options de Vente Proportionnelles, ne soit garanti par une
convention de séquestre (« escrow »), une garantie bancaire ou toute autre moyen qui a été
approuvé à l’unanimité par le conseil d’administration.
12.4.5  Dans les cinq (5) jours ouvrables à compter de la date à laquelle le transfert des actions
concernées au tiers est effectivement réalisé, le Cédant envoie une notification écrite aux
actionnaires qui ont exercé leur Droit de Suite Proportionnel (la « Confirmation de Transfert au Tiers
»).
12.4.6  Chacun des actionnaires qui a exercé son Droit de Suite Proportionnel a le droit d’exercer l’
Option de Vente Proportionnelle au moyen d’une notification écrite au Cédant (la « Notification de l’
Option de Vente Proportionnelle »), durant une période de vingt (20) jours ouvrables à compter de la
réception de la Confirmation de Transfert au Tiers. Le prix pour les actions concernées des
actionnaires qui ont exercé leur Option de Vente Proportionnelle est payé par le Cédant et les
actions concernées sont transférées au Cédant au plus tard dans les dix (10) jours ouvrables à
compter de la réception par le Cédant de la Notification d’Exercice de l’Option de Vente
Proportionnelle.
12.4.7  Les actionnaires ayant un Droit de Suite Proportionnel auront également le droit d’exercer
simultanément leur Droit de Préemption relativement aux Actions Offertes, endéans les quinze
(15) jours ouvrables à dater de la réception de la Notification de Transfert, étant entendu qu’en cas d’
exercice simultané, le Droit de Suite Proportionnel sera considéré comme étant exercé à condition
que l’exercice du Droit de Préemption n’ait pas eu de succès.
12.5     Droit de suite total
12.5.1.  Sans préjudice du Droit de Préemption, dans le cas où une personne, qu’elle soit actionnaire
de la société ou non, acquiert directement ou indirectement une participation dans la Société lui
permettant d’exercer une Influence Décisive (comme définie  ci-après)  sur  les  décisions  de  la 
Société (l’ « Actionnaire Décisif »), chacun des autres actionnaires aura une option de vente (l’ «
Option de Vente Totale ») afin de transférer toutes ses actions à l’Actionnaire Décisif (le « Droit de
Suite Total »), sans distinguer selon que l’Influence Décisive ait été acquise par le transfert d’actions,
la souscription d’actions ou d’une autre manière.
12.5.2  Une personne aura une « Influence Décisive » sur les décisions de la Société si elle a acquis
le pouvoir de bloquer les décisions de la Société. Une personne sera irréfragablement présumée
avoir acquis le pouvoir général de bloquer les décisions de la Société si elle détient au moins
cinquante (50%) des actions de la Société.
12.5.3  L’Option de Vente Totale sera exerçable par les actionnaires à un prix par action calculé
comme étant la moyenne pondérée des prix par action payés par l’Actionnaire Décisif au cours des
douze (12) mois précédents afin de d’obtenir une Influence Décisive sur la Société.
12.5.4  L’Actionnaire Décisif en donnera notification au conseil d’administration de la Société (la «
Notification d’Influence Décisive ») dans les dix (10) jours ouvrables suivant l’évènement à la suite
duquel il a obtenu une Influence Décisive sur la société. Si l’Actionnaire Décisif ne notifie pas sa
décision conformément au présent article 12.5.4, le conseil d’administration constatera l’Influence
Décisive le plus rapidement possible et le notifiera aux autres actionnaires conformément à l’article
12.5.6.
12.5.6  Le conseil d’administration notifiera par écrit à chacun des actionnaires la Notification d’
Influence Décisive dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de la Notification d’Influence
Décisive, de manière à permettre à chaque actionnaire d’exercer son Droit de Suite Total (la «
Notification d’Invitation au Droit de Suite Total »).
12.5.7  Les actionnaires qui souhaitent exercer leur Droit de Suite Total notifient leur intention par
écrit au conseil d’administration de la société dans un délai de quinze (15) jours ouvrables à compter
de Notification d’Invitation au Droit de Suite Total. Tout actionnaire qui ne notifie pas son intention au
conseil d’administration dans le délai de quinze (15) jours ouvrables susvisé sera considéré comme
n’exerçant pas son Droit de Suite Total. Chaque actionnaire qui a exercé son Droit de Suite Total a le
droit d’exercer l’Option de Vente Totale, pour autant que ses actions n’aient pas fait l’objet du Droit
de Préemption, au moyen d’une notification écrite à l’Actionnaire Décisif (la « Notification de l’Option
de Vente Totale ») à effectuer dans les quinze (15) jours ouvrables à compter de la fin de la
procédure relative au droit de préemption. Le prix à payer pour les actions des actionnaires qui ont
exercé leur Option de Vente Totale est payé par l’Actionnaire Décisif et les actions sont transférées
au Cédant au plus tard dix (10) jours ouvrables à compter de la réception par l’Actionnaire Décisif de
la Notification de l’Option de Vente Totale.
12.6     Obligation de suite (« Drag Along Right »)
12.6.1  Si des actionnaires détenant au moins 66,66% des actions de la société acceptent de
transférer 100% de leurs actions à un tiers de bonne foi, l’ensemble des autres actionnaires
transféreront, sur demande, toutes leurs actions (ainsi que tous leurs droits de souscription
(warrants) ou autres titres qu’ils détiendraient) au candidat cessionnaire aux mêmes conditions (le «
Drag Along Right »), étant spécifié que :
    •  Les actionnaires ayant reçu l’offre du tiers doivent notifier le projet de transfert au conseil d’
administration et aux autres actionnaires au moyen d’une Notification de Transfert. La Notification de
Transfert mentionnera spécifiquement l’intention d’exercer le Drag Along Right ;
    •  Les actionnaires exerçant le Drag Along Right pourront obtenir des autres actionnaires qu’ils
cèdent leurs actions aux mêmes termes et conditions que celles prévues dans la Notification de
Transfert, étant précisé que les actionnaires auxquels la cession sera imposée ne seront pas requis
de donner des déclarations et garanties autres que celles liées à la propriété de leurs actions et la
capacité à les transférer au candidat acquéreur ;
    •  la  contrepartie  offerte  par  le  candidat cessionnaire ait été confirmée par une « fair value
opinion » émise par une banque ou une société d’audit de premier ordre;
    •  la  contrepartie  offerte  par  le  candidat cessionnaire consiste en cash;
    •  les déclarations et garanties qui font partie des termes et conditions offerts par le candidat
cessionnaire ont été expressément approuvées et acceptées par les actionnaires détenant au moins
66,66% des actions de la société, étant entendu que la responsabilité maximale en vertu de ces
déclarations et garanties sera plafonnée à un pourcentage du prix offert par le candidat cessionnaire,
qui devra être raisonnable et en ligne avec les pratiques normales du marché.
12.6.2  Dans ce cas, ces autres actionnaires renoncent à leur droit de préemption prévu à l’article
12.3. Pour autant que de besoin, en cas d’exercice de l’obligation de suite, le droit de préemption
prévu par l’article 12.3, le Droit de Suite Proportionnel prévu par l’article 12.4 et le Droit de Suite
Total prévu par l’article 12.5 ne seront pas applicables.
CHAPITRE IV: ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 13: Composition du conseil d'administration
13.1     La société est administrée par un conseil composé de sept (7) membres, actionnaires ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires
et toujours révocables par elle.
13.2     Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale de la manière suivante :
    •  un (1) administrateur est nommé sur proposition de Newton Biocapital I SA PRICAF (l’ «
Administrateur Newton »);
    •  un (1) administrateur est nommé sur proposition conjointe de Wallonie Entreprendre SA, FCR
2020 SA, 6K Venture Capital SA et Investsud Tech SA (l’ « Administrateur Public Wallon ») ;
    •  un (1) administrateur est nommé sur proposition de SFPI SA (l’« Administrateur SFPIM »)
    •  un (1) administrateur est nommé sur proposition BNP Paribas Fortis Private Equity Belgium SA
et Fund+ SA (l’«Administrateur BNPPF Fund+ »);
    •  un (1) administrateur démontrant une expertise relevant dans l’industrie est nommé en tant qu’
administrateur indépendant sur proposition conjointe de Newton Biocapital I SA PRICAF;
    •  un (1) administrateur est nommé en tant qu’administrateur indépendant sur proposition conjointe
des Fondateurs (tels que définis dans la Convention ») et des actionnaires détenant des Actions
Préférentielles (autres que Newton Biocapital I SA PRICAF) ;
    •  le CEO   est   nommé   en   tant qu’administrateur.
L’Administrateur Newton, l’Administrateur Public Wallon, l’Administrateur SFPIM et l’Administrateur
BNPPF Fund+ sont ci-après dénommés les « Administrateurs des Investisseurs »).
13.3     Chaque poste d’administrateur doit être pourvu endéans un (1) mois suivant la date à
laquelle le poste est devenu vacant. Si un actionnaire ou un groupe d’actionnaires chargé de
proposer des candidats à un mandat ne présente pas une liste (conjointe) de candidats endéans
cette période d’un (1) mois, le poste d’administrateur       ainsi vacant le restera jusqu’à ce que l’
actionnaire ou le groupe d’actionnaires concerné a présenté une liste de candidats à ce mandat.
Dans pareil cas, le conseil d’administration sera considéré comme étant composé du nombre
adéquat d’administrateurs et sera autorisé à délibérer et décider valablement dans toutes les
matières intéressant la société, en ce compris les décisions stratégiques visées à l’article 16.4 ci-
dessous. Pour l’application de l’article 16.4 et le calcul de la majorité spéciale, le poste vacant ne
sera pas inclus dans le calcul de la majorité y mentionné. Le défaut de présenter des candidats n’
entraîne pas une renonciation au droit de présenter des candidats à l’élection, et l’actionnaire ou le
groupe d’actionnaires habilité à présenter des candidats pour un mandat d’administrateur aura le
droit d’exiger qu’une nouvelle assemblée générale des actionnaires de la société soit convoquée afin
d’élire les candidats qui seront présentés par lui à l’élection. Le    droit de            remplacer un
administrateur     appartient à l’actionnaire ou au groupe d’actionnaires qui a initialement proposé l’
administrateur à remplacer. L’actionnaire ou le groupe d’actionnaires concerné aura le droit de
demander la révocation de(s) l’administrateur(s) élu(s) sur sa proposition et, le cas échéant, de
proposer de nouveaux candidats pour le poste de l’administrateur à remplacer.               
Dans    ce cas,  les autres actionnaires s’engagent à voter immédiatement ou dans tous les cas
avant la prochaine réunion du conseil d’administration en faveur de cette révocation et, le cas        
échéant, de ce remplacement.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs mandats d’administrateur et si un administrateur doit être
coopté, le même droit revient à l’actionnaire ou au groupe d’actionnaires qui a proposé l’
administrateur dont le mandat est devenu vacant.
En nommant les administrateurs conformément à cet article 13, les actionnaires feront leurs
meilleurs efforts pour favoriser l’égalité de genre. Dans tous les cas, au moins un administrateur sera
d’un genre différent de celui des autres administrateurs.
13.4     Les mandats des administrateurs ne sont pas rémunérés, à l’exception de ceux des
administrateurs indépendants. (…)
13.5     Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle- ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour le compte de la personne morale.
13.6     Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le        mandat des       administrateurs sortants non      réélus   cesse immédiatement après
l'assemblée qui a statué sur le remplacement.
(…)
Article 17: Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux (…)
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
Président ou par deux administrateurs ou encore par un administrateur-délégué.
Article 18: Pouvoirs du Conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Article 19: Gestion journalière
19.1     Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs
comités consultatifs (comité de rémunération, comité d’audit, etc.). Il définit leur composition et leur
mission.
19.2     Le conseil d'administration, peut conférer la gestion journalière des affaires de la société,
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou à plusieurs
personnes; si ces personnes ont la qualité d'administrateur, elles prendront la qualification
"d'administrateur délégué".
19.3     Le conseil d'administration peut également confier telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à une ou plusieurs personnes choisies dans ou hors de leur sein. Il fixera leurs
pouvoirs et leurs rémunérations. Il les révoquera et pourvoira à leur remplacement, s'il y a lieu.
19.4     Le conseil d’administration et/ou les personnes chargées de la gestion journalière peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leurs propres pouvoirs.
(…)
Article 21: Représentation - Actes et actions judiciaires
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public
ou un officier ministériel et en justice:
-           soit par deux administrateurs agissant conjointement,
-           soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
(…)
Article 23 : Assemblées
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai de chaque
année, à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit de la
commune du siège indiqué dans les convocations. Les assemblées générales spéciales ou
extraordinaires se tiennent au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
(…)
Article 26 : Représentation – Admission à l’assemblée
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou
non.
Tout propriétaire de titres ayant droit de vote peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire.
Toutefois, les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux et les
entreprises par leurs organes légaux ou statutaires, lesquels, à leur tour, peuvent se faire
représenter par un mandataire. Les époux ont pouvoir de se représenter réciproquement.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
(…)
Article 29: Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 30: Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales (…)
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs ainsi que les expéditions à délivrer aux tiers
sont signés par le Président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par un
administrateur-délégué.
(…)
Article 31: Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Article 32: Distribution
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation
d'un fonds de réserve légale. Lorsque celui-ci aura atteint le dixième du capital, le prélèvement
cessera d'être obligatoire.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale à la majorité des voix, sur
proposition du conseil d'administration.
Article 33: Acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité décider le paiement d'acomptes sur
dividendes, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.
Article 34: Paiement des dividendes
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.
Tous les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont
prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.
(…)
Article 35: Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
« Liquidation preference »
En cas d’Evènement de Liquidation (tel que défini dans la Convention), le produit de la liquidation
sera réparti entre les actionnaires (si nécessaire après vérification du caractère distribuable de
produit de liquidation) de la façon suivante :
    •  premièrement, aux détenteurs d’Actions Préférentielles souscrites dans le cadre du « First
Instalment » (tel que défini dans la Convention), à concurrence d’un montant correspondant à trois
fois (3x) le montant payé par lesdits détenteurs d’Actions Préférentielles pour souscrire aux Actions
Préférentielles émises dans le cadre du « First Instalment »(appliqué à chaque Action Préférentielle
ainsi souscrite encore détenue par le détenteur concerné à la date de l’Evènement de Liquidation);
    •  deuxièmement, aux détenteurs d’Actions Préférentielles souscrites dans le cadre du « Second
Instalment » (tel que défini dans la Convention), à concurrence d’un montant correspondant à deux
fois (2x) le montant payé par lesdits détenteurs d’Actions Préférentielles pour souscrire aux Actions
Préférentielles émises dans le cadre du « Second Instalment » (appliqué à chaque Action
Préférentielle ainsi souscrite encore détenue par le détenteur concerné à la date de l’Evènement de
Liquidation);
    •  troisièmement, aux détenteurs d’Actions Préférentielles souscrites avant la réalisation du « First
Instalment », à concurrence d’un montant correspondant à une fois (1x) le montant payé par lesdits
détenteurs d’Actions Préférentielles pour souscrire aux Actions Préférentielles émises préalablement
à la réalisation du « First Instalment » (appliqué à chaque Action Préférentielle ainsi souscrite encore
détenue par le détenteur concerné à la date de l’Evènement de Liquidation ; 
    •  efin, entre tous les actionnaires (détenteurs d’Actions Préférentielles et détenteurs d’Actions
Ordinaires), proportionnellement à leur participation dans le capital de la société et comme si toutes
les actions avaient été converties en actions ordinaires.
Pour la détermination des montants payés par les détenteurs d’actions conformément au présent
article 35, le montant payé en capital et en prime d’émission sera pris en considération.
Le présent article 35 est sans préjudice des autres dispositions prévues à l’article 12 de la
Convention, qui s’appliquent à la mise en œuvre des règles de liquidation préférentielle susvisées.
(…)
E. Émission de droits de souscription (warrants anti-dilution)
1. Emission de droits de souscription
L’assemblée générale décide d’émettre d’un total de deux-cet septante (270) droits de souscription
(les « warrants anti-dilution ») (…)
F. Émission de droits de souscription (options sur actions)
1. Emission
L’assemblée générale décide d’émettre un total de six mille quatre-cent-six (6.406) droits de
souscription (les « options sur actions »).
(…)
G. Démission et nominations d’administrateurs
L’assemblée générale met fin aux mandats des administrateurs de la société. Pour autant que de
besoin, l’assemblée générale confirme que lors de l’assemblée générale 2023 Newton Biocapital
Partners srl, représentée par Monsieur Philippe De Backer, a été nommée en tant qu’administrateur
en remplacement  de AQ Invest bv, représentée par Monsieur Alain Parthoens.
L’assemblée générale décide d’appeler aux fonctions d’administrateurs :
    •  Newton Biocapital Partners, société à responsabilité limitée, ayant son siège à Woluwe-Saint-
Pierre (1150 Bruxelles), Avenue de Tervueren 273 (numéro d’entreprise : 0673.852.565),
représentée par Monsieur Philippe De Backer ;
    •  SPARAXIS, société anonyme, ayant son siège à 4000 Liège, Avenue Maurice-Destenay 13
(numéro d’entreprise : 0452.116.307), représentée par Madame Caroline Thielen ;
    •  Société Fédérale de Participations et d’Investissement (SFPI), une société anonyme d’intérêt
public de droit belge, ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 32/4 (numéro d’entreprise
0253.445.063), représentée par Monsieur François Fontaine ;
    •  JUNOMATI BV, une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège à
Weggevoerdenlaan 4, 8930 Lauwe (numéro d’entreprise 720.645.365), représentée par Monsieur
Bart De Leeuw ;
    •  GEMA, société à responsabilité limite, ayant son siège Place Constantin Meunier 17/7, 1190
Forest (numéro d’entreprise : 0841.256.551), représentée par Monsieur Michel Allé, en tant qu’
administrateur indépendant ;
    •  Madame Elisabeth Svanberg, en tant qu’administrateur indépendant ;
    •  Monsieur Franz Obermayr (Monsieur Franz Obermayer, s’étant vue délégué la gestion
journalière de la société, portant le titre d’administrateur délégué).
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2030.
Leur mandat sera non rémunéré, à l’exception des mandats des administrateurs indépendants (…)
Les administrateurs élisent domicile au siège de la société pour toutes les questions qui concernent
l'exercice de leur mandat.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte, Rapport spécial du conseil d’
administration établi conformément aux articles 7:155, 7:179 et 7:180 du Code des sociétés et des
associations, Rapports du commissaire établis conformément aux articles 7:155, 7:179 et 7:180 du
Code des sociétés et des associations, des procurations ; une coordination des statuts