N' d'entreprise : 0476 625 039
Nom
(en entier) : CABINET MICHEL DALEMANS
CMD	(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 6600 Bastogne, Thier de Luzery, 25
Objet de l'acte : DISSOLUTION-CLOTURE DE LIQUIDATION
D'un procès-verbal dressé par le notaire Jean-François LAPAILLE, à Vaux-sur-Sûre, le 28 mars 2025, il
résulte que l'assemblée générale de la Société à Responsabilité Limitée de droit belge dénommée	«
CABINET MICHEL DALEMANS > en abrégé « CMD »>, ayant son siège à 6600 Bastogne, Thier-de-Luzery,
25, TVA BE 0476.625.039 - RPM Liège, Division Neufchâteau, a pris les résolutions suivantes:
1º Approbation des rapports préalables, à savoir :
a) Rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de dissolution de la société conformément à
l'article 2:71, paragraphe 2 du Code des Sociétés et des Associations (en abrégé, « CSA ») ; à ce rapport est
joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté au 31 décembre 2024 ;
b) Rapport du Réviseur d'entreprises ou Expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration
sur l'état joint au rapport de l'organe de gestion ;
2º Dissolution anticipée de la société ;
3º Décharge à l'administrateur ;
4º Inutilité de liquider - clôture - engagement des actionnaires ;
5° Pouvoirs spéciaux auprès des instances administratives.
L'actionnaire unique entend procéder conformément à l'article 2:80 du CSA. Dès lors, il reconnait que le
notaire instrumentant l'a informé des conditions cumulatives suivantes, imposées par l'article 2:80 du CSA
pour pouvoir procéder à la dissolution et à la clôture en un seul acte, à savoir :
- l'absence de nomination d'un liquidateur ;
- l'inexistence de dettes à l'égard des tiers au jour de la dissolution ou la consignation des sommes qui
seraient encore nécessaires à leur paiement, ce qui doit être confirmé dans la conclusion du rapport du
réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable externe, prévu à l'article 2:71, paragraphe 2, alinéa 3 du CSA ;
- la prise de toutes les décisions requises à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés,
pour autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
Ayant reçu ces informations, l'actionnaire unique déclare expressément que toutes les dettes de la société
ont été remboursées ou consignées, conformément à l'article 2:80, paragraphe premier, alinéa premier,
deuxièmement du CSA; qu'aucune modification n'a eu lieu entre la date de l'établissement de l'état résumant
la situation active et la date de la présente Assemblée Générale, qui indiquerait l'existence d'une dette non
apurée ; et enfin, que les autres conditions susmentionnées sont réunies à la signature des présentes.
VERIFICATION ET ATTESTATION DE L'EXISTENCE ET DE LA LEGALITE EXTERNE DES ACTES ET
FORMALITES INCOMBANT A LA SOCIETE (article 2:71, paragraphe 6, CSA)
Le comparant a produit au notaire soussigné les documents requis par l'article 2:71 du CSA, à savoir :
1/ le rapport justificatif de l'organe d'administration ;
2/ la situation active et passive de la société, arrêtée à une date ne remontant pas à plus de (3) trois mois,
soit au 31 décembre 2024 ;
3/ le rapport de Monsieur Christophe REMON, Réviseur d'Entreprises au sein de la Société à
responsabilité limitée dénommée « REMON & CO », ayant son siège à 5020 Suarlee, rue du Réemploi, 2,
daté du 14 mars 2025, sur la situation active et passive de la société.
L'actionnaire déclare qu'une copie des rapports et de l'état résumant la situation active et passive lui a été
remise et déclare avoir disposé de suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance et
décharge le notaire soussigné de toute responsabilité à cet effet.
Le notaire soussigné atteste dès lors, en application de l'article 2:71, paragraphe 6 du CSA, l'existence et
la légalité externe des actes et formalités incombant à la société en vertu de l'article 2:71, paragraphe 2 du
CSA.
EXAMEN DES RAPPORTS
Le rapport rédigé le 14 mars 2025 par Monsieur Christophe REMON, Réviseur d'Entreprises au sein de la
Société à responsabilité limitée dénommée « REMON & CO »>, ayant son siège à 5020 Suarlée, rue du
Réemploi, 2, sur la situation active et passive de la société conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 2:71 et 2:80 du Code des sociétés et des associations, nous émettons,
en notre qualité de réviseur d'entreprises, un rapport de contrôle adressé à l'assemblée générale
extraordinaire de la société CABINET MICHEL DALEMANS SRL sur l'état résumant la situation active et
passive de la société. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la décision proposée de dissolution volontaire de la
société.
Nous avons été désignés par lettre de mission du 21 février 2025 par l'organe d'administration de la
société afin d'exécuter cette mission.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société CABINET MICHEL DALEMANS SRL, établi en vertu du référentiel comptable
applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 31 décembre 2024
avec un total de bilan de trois cent quatre-vingt-trois mille trois cent cinquante-huit euros vingt-six cents
(383.358,26 €) donne une image fidèle de la situation de la société CABINET MICHEL DALEMANS SRL
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises
dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés. Les responsabilités qui nous incombent en
vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section « responsabilités du réviseur d'entreprises
».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission. Nous
estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations
à l'assemblée générale extraordinaire prévue le 28 mars 2025.
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous confirmons
qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, associés ou de tiers mentionnés dans
l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
acquittement ont été consignées.
En outre, nous tenons à souligner que le précompte mobilier sur le boni de liquidation, est estimé à un
montant de 43.353,70 €, qui sera dû au moment où l'assemblée générale décidera de la liquidation, n'a pas
été consigné.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive de la société, clôturé le 31 décembre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la
proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et
des associations pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 26 février 2025 de dissoudre et de
liquider la société, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation
active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en
annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de
l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code
des sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés
et des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des
associations. L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des
actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive,
concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion. Nous avons effectué notre contrôle selon
la Norme relative à la mission du professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et/ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive. Et le cas échéant de confirmer l'existence d'un accord écrit acceptant
l'application de la procédure visée à l'article 2:80 Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2 :80 alinéa 1er, 2°
du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Suarlée, le 14 mars 2025 »
DECISIONS
L'actionnaire unique prend note et décide ce qui suit :
1)PREMIÈRE DÉCISION : APPROBATION DES RAPPORTS
L'actionnaire unique constate que les rapports susmentionnés ne donnent lieu à aucune observation
particulière et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Les originaux de ces deux rapports seront envoyés au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent avec
une expédition des présentes.
2)DEUXIÈME DÉCISION : DISSOLUTION ANTICIPEE
L'actionnaire unique décide la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour.
3)TROISIÈME DÉCISION : DECHARGE A L'ADMINISTRATEUR
Il est donné pleine et entière décharge à l'administrateur de la société pour l'exercice de son mandat, à
savoir, Monsieur Michel DALEMANS, prénommé.
4)QUATRIÈME DÉCISION : INUTILITE DE LIQUIDER - CLOTURE - ENGAGEMENT
Les conditions fixées par l'article 2:80 du CSA étant toutes réunies, comme déclaré ci-avant et confirmé
dans le rapport du Réviseur d'Entreprises susmentionné ; il est décidé en conséquence :
- qu'une liquidation de la société n'est pas nécessaire et que l'actionnaire prénommé se verra attribuer
l'ensemble des fonds propres de la société ;
- qu'il n'y a donc pas lieu à désignation d'un liquidateur et qu'il y a lieu de clôturer la liquidation, à l'instant.
L'actionnaire unique prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société à Responsabilité
Limitée« CABINET MICHEL DALEMANS » en abrégé « CMD »» a définitivement cessé d'exister.
L'actionnaire de la société déclare encore avoir été informé qu'à défaut de nomination de liquidateur,
l'administrateur est considéré comme liquidateur à l'égard des tiers, en vertu de l'article 2:79 du CSA.
Il décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq (5) ans
au moins à son domicile sis à 6600 Bastogne, Thier de Luzery, 25.
Dans l'hypothèse où un passif inconnu devrait apparaître, l'actionnaire prénommé s'engage
personnellement et solidairement à le couvrir intégralement.
Dans l'hypothèse où des droits, impôts, cotisations sociales, ou autres créances quelconques de la société
devraient lui être remboursé à dater de ce jour, ceux-ci seront effectués sur le compte bancaire toujours
ouvert au nom de la société.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée avant la formalité de l'enregistrement aux fins de la publication
au Moniteur Belge, conformément à l'article 173 1° bis du Code des droits d'enregistrement.
Déposés en même temps: une expédition du procès-verbal du 28 mars 2025 ainsi que les rapports
originaux.
Jean-François LAPAILLE, Notaire