N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ROMAPA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Paul-Henri Spaak 31
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
CONSTITUTION SUITE A LA SCISSION DE LA SOCIÉTÉ ANONYME « EUG. OOSTENS et CO 
Il ressort d'un acte reçu par devant Maître Frédéric Van Bellinghen, Notaire à Wemmel, en date du
vingt-neuf décembre deux mil vingt-deux que la société anonyme société anonyme "EUG.
OOSTENS et CO", ayant son siège à 1090 Jette, Boulevard de Smet de Naeyer 410A, inscrite au
registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro BE 0402.232.967 valablement
représentée par deux administrateurs conformément les statuts, à savoir Monsieur GILLES Marc,
domicilié à 1780 Wemmel, Avenue des Alouettes 7 et Madame BOUFFIOUX Pascale, domiciliée à
1780 Wemmel, Avenue des Alouettes 7 a requis le Notaire prénommé de dresser le statuts d'une
société à responsablilité limitée "ROMAPA".
I/ Constitution
Le comparant constitue une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL, sous la dénomination «
ROMAPA », dont le siège sera établi en Région de Bruxelles-Capitale, à 1060 Bruxelles, Avenue
Paul Henri Spaak 31.
Les capitaux propres apportés par le comparant à la constitution s’élèvent à deux cent soixante et un
mille huit cent quarante-neuf euros nonante-huit cents (€ 261.849,98) lesquels résultent du
patrimoine transféré à la présente société dans le cadre de la scission de la société anonyme EUG.
OOSTENS et CO. 
Cet apport en nature résultant de la scission de la société anonyme EUG. OOSTENS et CO., siège à
1090 Jette, boulevard de Smet de Naeyer 410A, RPM Bruxelles 0402.232.967, sera inscrit sur un
compte de capitaux propres disponible.
Apport en nature résultant de la scission de la société anonyme « EUG. OOSTENS et CO »
La société anonyme EUG. OOSTENS et CO, société scindée conformément à l’article 12:74 du
Code des sociétés et des associations et aux décisions prises par l'assemblée générale
extraordinaire tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue la société à responsabilité limitée,
en abrégé SRL, sous la dénomination « ROMAPA ». Le patrimoine actif et passif de la société
anonyme EUG. OOSTENS et CO. est transféré, pour partie, mieux décrite ci-dessous, à la présente
société sans dissolution ni liquidation.
En rémunération du patrimoine transféré à la société à responsabilité limitée «ROMAPA»,
présentement constituée, et vu que la scission sera réalisée de manière proportionnelle aux droits
des actionnaires dans le capital de la société scindée, il sera attribué immédiatement et directement
aux actionnaires de la société scindée, Monsieur Gilles Marc 375 actions et Madame Bouffioux
Pascale 375 actions de la présente société, et sans soulte.
Monsieur et Madame Gilles – Bouffioux se sont mariés à Schaerbeek le six septembre mil neuf cent
quatre-vingt-cinq sous le régime de la séparation de biens pure et simple selon le contrat de mariage
reçu par le notaire Maître Gilberte RAUCQ à Bruxelles le seize août mil neuf cent quatre-vingt-cinq,
non modifié jusqu'à présent, ainsi qu'elle le déclare.
Conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des associations, la scission sera réalisée
lorsque cette nouvelle société aurait été constituée.
Rapports du réviseur d'entreprises et du fondateur
Le réviseur d’entreprises, Monsieur Missante Christian, a dressé le rapport prescrit par l'article 5:7 du
0795716833
Code des sociétés et des associations, rapport dont les conclusions s'énoncent comme suit :
« CONCLUSIONS" (suivent toutes les conclusions du réviseur d'entreprises ...)
Description de l’apport
La société anonyme EUG. OOSTENS et CO, précitée et représentée comme dit est, déclare faire
apport en nature à la société présentement constituée, qui accepte, d'une partie de son patrimoine
décrit ci-après.
La répartition des actifs et passifs transférés se fait sur base des comptes arrêtés au 31 décembre
2021 de la Société scindée et comprend, sur base des montants exprimés en euros :
    1.  ACTIFS, actifs immobilisés, immobilisation corporelles, terrains et constructions : (€236.849,98)
deux cent trente-six mille huit cent quarante-neuf euros nonante-huit cents, à savoir l’immeuble décrit
ci-dessous
    2.  ACTIFS, actifs circulants, Valeurs disponibles : (€25.000,00) vingt-cinq mille euros, à savoir un
montant en provenance du compte BNP Paribas Fortis BE86 2100 1742 1050.
    3.  PASSIF, Capitaux propres, apport disponible : (€10.169,78) dix mille cent soixante-neuf euros
septante-huit cents ;
    4.  PASSIF, Capitaux propres, réserve disponible (dont €1.016,98 ex réserve légale)  :
(€171.238,77) cent septante et un mille deux cent trente-huit euros septante-sept cents ;
    5.  PASSIF, Capitaux propres, réserves de liquidation (constituées en application de l’article
184CIR92) : (€80.441,44) quatre-vingt-mille quatre cent quarante-et-un euros quarante-quatre cent ;
TOTAL TANT ACTIF QUE PASSIF: (€261.849,98)
Elle déclare également :
que le patrimoine transféré ne comprend pas de contrat de travail ;
que le patrimoine transféré comprend les droits réels immobiliers suivants :
DESCRIPTION DES BIENS
COMMUNE DE WEMMEL  deuxième division:
Dans un immeuble à appartements et bureaux sur et avec terrain sis avenue de Limburg Stirum 30,
cadastrée selon titre  section B numéros 51P partie et actuellement cadastré section B numéro
51SP0000 pour 5 are 57 centiares :
    •  Le lot 1, dénommé « BUREAUX » comprenant :
    •  En propriété privative et exclusive : au sous-sol : un escalier central avec cage d’escalier, une
salle de réunion, 2 bureaux indépendants, un dégagement, un local sanitaires avec 2 toilette, une
cuisine, un local informatique (server-room), un dégagement vers la salle des coffres, la salle des
coffres, un local archives et informatique, un local chaufferie, un ascenseur intérieur, un local pour la
machinerie de l’ascenseur ; et au rez-de-chaussée un hall d’entrée avec 2 guichets, une zone de
réception avec guichets, un ascenseur, un jardin intérieur privatif, un débarras, 2 bureaux, un
escalier vers le sous-sol, surmonté d’une verrière ;
    •  En copropriété et indivision forcée : six mille neuf cent sept dix millièmes (6.907/10.000ièmes)
des parties communes, dont le terrain prédécrit ;
    •  En copropriété et indivsion forcée avec jouissance privative et exlusive, à charge d’entretien : la
partie non bâtie de l’immeuble divisé, comprenant notamment le chemin d’accès au parking arrière, à
gauche de l’immeuble bâti en le regardant depuis la rue, avec ses abords, et les emplacements de
parkin situés devant et derrière l’immeuble bâti.
Cadastré sous le numéro 51SP0004
Revenu cadastral non indexé : cinq mille sept cent quatre euros (€ 5.704,00).
Tels et ainsi que ce bien se trouve décrit à l’acte de base reçu par le notaire Paul Bellemont à
Bruxelles et le notaire Marie-Antoinette Leonard à Wemmel le 18 mai 2004, transcrit au sixième
bureau des hypothèques de Bruxelles sous la formalité numéro 53-T-02/06/2004-04208.
(... suivent toutes les clauses relative au bien immobilier ...)
Conditions du transfert
    1.  Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base des comptes de la Société scindée
arrêtés au 31 décembre 2021. Toutes les opérations réalisées par la Société scindée sur le
patrimoine transféré depuis le 1er janvier 2022 à zéro heure sont considérées, du point de vue
comptable, comme accomplies pour le compte de la société à responsabilité limitée «ROMAPA»,
bénéficiaires des éléments transférés.
    2.  Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire «ROMAPA», du patrimoine actif et
passif de la Société scindée est comptabilisée à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de
passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date des comptes arrêtés au 31
décembre 2021.
    3.  Par dérogation à l’article 12:76 du Code des sociétés et des associations, lorsqu'un élément du
patrimoine actif n'est pas attribué explicitement dans le projet de scission et que l'interprétation du
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contrevaleur sera
attribué à la société issue de la scission.
Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué explicitement dans le projet de scission et
que l'interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, il est réparti à
la société issue de la scission, en application de l’article 12:76 du Code des sociétés et des
associations.
    1.
    2.  Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la
société bénéficiaire du transfert par voie de scission.
    3.  L’attribution proportionnelle aux actionnaires de la Société scindée des actions de la société à
responsabilité limitée «ROMAPA» s'effectuent sans soulte.
    4.  La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la Société scindée
relativement aux éléments qui lui sont transférés.
    5.  La société bénéficiaire déclare prendre les biens immeubles transférés dans l'état où ils se
trouvent actuellement, parfaitement connu par elle, sans garantie de la qualité du sol ou du sous-sol,
et avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou non apparentes, continues ou
discontinues pouvant les avantager ou les grever, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives,
s'il en existe, le tout à ses frais, risques et périls, sans cependant que la présente clause puisse
donner à qui que ce soit plus de droits qu'il n'en aurait, soit en vertu de titres réguliers et non
prescrits, soit en vertu de la loi.
    6.  La contenance ci-dessus indiquée n'est pas garantie, la différence avec la contenance réelle,
fût-elle de plus d'un vingtième, faisant le profit ou la perte de la société bénéficiaire.
    7.  La société scindée déclare que chaque bien transféré n’est soumis à aucune taxe locale
particulière relative à des améliorations de voirie ou d'équipement de celle-ci, autre que les taxes
ordinaires.
    8.  Le bien transféré est occupé à des conditions bien connues de la présente société bénéficiaire.
Celle-ci aura la propriété et la jouissance de chaque bien transféré par la libre disposition ou la
perception de loyers à compter de ce jour, à charge pour elle de payer et supporter tous les impôts,
taxes et contributions de toute nature mis ou à mettre sur ledit bien, à compter de cette dernière
date. Les garanties locatives établies par la société scindée et les locataires sont transférées de plein
droit à la société bénéficiaire.
    9.  D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société
scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
    10.  Le présent transfert est fait à charge pour la présente société de :
    11.  supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers, d'exécuter tous les
engagements et obligations de la société scindée, relativement aux éléments qui lui ont été
transférés;
    12.  respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure
avec tous tiers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit,
relativement aux éléments qui lui ont été transférés;
    13.  supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens qui lui ont
été transférés.
3. Rémunération de l’apport
En rémunération du patrimoine transféré, il est attribué immédiatement et directement à Monsieur
Gilles Marc, 375 actions en plein propriété, de la société présentement constituée et sans soulte et à
madame Bouffioux Pascale 375 actions en plein propriété de la société présentement constituée et
sans soulte.
Le comparant déclare également :
1°- que la société est constituée pour une durée indéterminée et commence ses opérations à dater
de sa constitution. 
2° - que la présente société sera dotée de la personnalité juridique au jour du dépôt au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent des documents prescrits par l'article 2:6 du Code des sociétés et
des associations. 
3° - que, conformément à l’article 2:2 du Code des sociétés et des associations, il reconnait savoir
que la société présentement constituée peut reprendre le(s) engagement(s) effectué(s) par lui-même
ou ses préposés, au nom de la société en formation et avant l'acquisition par celle-ci de la
personnalité juridique, pour autant i) que la personnalité juridique a été acquise dans les deux ans de
la naissance de l'(des) engagement(s) et ii) que l' (les) engagement(s) soi(en)t repris par la société
dans les trois mois de l’acquisition de la personnalité juridique. 
4° - que conformément à l’article 1:9 du Code des sociétés et des associations, chaque actionnaire
est débiteur envers la société de tout ce qu'il a promis d'y apporter.
5°- que le Notaire instrumentant a appelé son attention sur les dispositions légales relatives
respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs de la société en cas
de faute grave et caractérisée, et notamment la responsabilité personnelle et solidaire des
administrateurs pour le paiement des cotisations de sécurité sociale en cas de faillite et à
l'interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à l'administration ou au contrôle d'une
société.
6°- qu'il reconnait savoir i) que la dénomination de la société doit être différente de celle de toute
autre personne morale et qu'il a pris connaissance des prescrits de l'article 2:3 du Code des sociétés
et des associations stipulant que si la dénomination est identique à une autre, ou si la ressemblance
peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts, s’il y a
lieu; ii) qu'il existe certaines professions réglementées qui demandent un accès à la profession et iii)
qu'il a pris connaissance des formalités administratives nécessaires pour l'immatriculation de la
société à la Banque Carrefour des Entreprises.
7° que contrairement aux prescrits des statuts arrêtés ci-après, il décidera entre autres,
 exceptionnellement, à terme, in fine des présentes, de la nomination des premiers administrateur(s),
commissaire(s), et délégué(s) à la gestion journalière, ses décisions devenant effectives lors de
l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à l'article 2:6 du Code des
sociétés et des associations.
8° que les fondateurs n’ont pas remis au Notaire un plan financier vu que dans le cadre de la
scission partielle le plan financier n’est pas requis.
9°- que le montant de la provision pour frais, dépenses, rémunérations et charges, qui incombe à la
société à raison de sa constitution est estimé à mille neuf cent nonante-huit euros vingt-sept cents (€
1.998,27).
STATUTS 
Le comparant décide d'arrêter les statuts comme suit :
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "ROMAPA". 
Article 2. Siège 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet  
La société a pour objet en Belgique et à l’étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
    •  la construction, la gestion et l’expansion des biens mobiliers et immobiliers ;
    •  toutes les études et toutes les opérations portant sur des biens immobiliers et les droits et tous
les biens mobiliers et les droits qui en découlent, tel que l’achat, la construction, la modification, l’
adaptation, la location et la sous-location, l’échange, la vente, et en générale, toutes les opérations
qui, directement ou indirectement sont liés à la gestion ou l’utilisation productive pour eux-mêmes ou
pour d’autres de tous les biens immobiliers bâtie ou non bâtie ;
    •  l’achat, la vente et l’échange, la gestion et valorisation de tous les titres négociables, actions,
obligations, fonds publics et d’autres biens meubles et droits ;
    •  promouvoir, planifier et coordonner le développement de sociétés et d’entreprises dont elle
détienne une participation, à participer à leur gestion, d’administration et la supervision et la
fourniture d’une assistance technique, administrative et financière à ces entreprises et les
entrepreneurs ;
La société peut acquérir des biens mobiliers ou immobiliers, équipement et fournitures, d’acquérir ou
louer, fabriquer, transférer ou échanger, et, en général, toutes les transactions commerciale,
industrielle ou financière, directement ou indirectement liés à son objet, y compris la sous-traitance
en général, et l’exploitation de tous les droits de propriété intellectuelle et les propriétés industrielles
ou commerciales se rapportent.  Elle peut acquérir tous les biens mobiliers et immobiliers à titre
d'investissement, même s'ils ne sont pas directement ou indirectement liés à l’objet.
La société peut accepter le mandat d’administrateur et de liquidateur dans toutes les sociétés liées,
dont une ou l’autre la participation de bande qui est permis et tous les prêts de toute nature et pour
une durée, celle-ci d’autoriser ou de fournir des garanties pour ces entreprises.
La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et
commerciales se rattachant, identique, analogue, utile ou connexe à son objet ; elle pourra
également participer d’une façon directe ou indirecte dans toutes entreprises et sociétés, par achat,
souscription, apport, fusion, financement ou par quelques formes commerciales ou financières, de
participation avec le but de développer, de favoriser ou de faciliter la réalisation de l’objet.
Cette liste est indicative et non restrictive.
La société a pour objet en Belgique et à l’étranger :
    •  l’étude et la mise en œuvre de tous les bâtiments publics et privés, comme un entrepreneur
général ou un sous-traitant, la conception et la construction de tous les bâtiments et les structures, l’
étude et la mise en œuvre de l’intérieur et à la décoration extérieure ;
    •  toutes les opérations directement ou indirectement liés à la maintenance, la rénovation, la
restauration, l’embellissement, la rénovation et la modernisation de tous les types de structures et de
la propriété et, en général, toutes les opération directement ou indirectement liées au public et aux
bâtiments privés ;
    •  fournir des conseils et une assistance, à la fois technique et administrative et commerciale, à
toutes les entreprises et les entreprises pour toutes les questions relatives au secteur de l’
immobilier ;
    •  l’acquisition de toutes les terres, la construction de bâtiments publics et privés, achat, vente,
location, distribution et allocation de tous les biens immobiliers, tous les travaux sur la distribution de
l’eau, gaz, électricité, etc, l’identification et l’exploitation de tous les moyens possibles de transport,
les ports, canaux, routes, etc, l’achat, vente, location, l’importation et l’exportation de tous les
matériaux, des biens, des appareils et du matériel, nécessaire à la construction, l’entretien, de
réparation et d’œuvres d’art, la restauration des bâtiments, la préparation, la rédaction et la
fermeture, ainsi que des agents pour leur propre compte, de tout accord pour les travaux publics ou
privés ou pour les fournitures et l’exécution de toutes les opérations qui s’y rattachent.
- A cette fin, l’entreprise peut coopérer avec, participer à, ou de toute manière, directement ou
indirectement, prendre des participations dans d’autres sociétés.
- La société peut sécuriser leurs propres engagements pour garantir les obligations de tiers garant y
compris ses actifs en nantissement ou le gage, y compris sa propre entreprise.
- La société peut également agir comme gérant, mandataire, représentant ou le liquidateur dans d’
autres sociétés ou entreprises.
- La société peut desservir le nettoyage de bâtiment industriel et privé.
- Le fonctionnement d’un snack, restaurant, hôtel, brasserie, un établissement de service, l’
organisation de repas, un magasin de nuit, vidéothèque, une boulangerie, de la production, la vente
de tous les produits liés.
- Le fonctionnement d’un salon, et en général tous, tout est lié à l’esthétique, la podiatrie, notamment
le service de manucure, produits de beauté salon de vente, parfums, etc…
- L’exploitation d’un magasin de meubles.
- Importation, exportation, les ventes de chaque type de perles ainsi que la conception, le
développement et la commercialisation de sites Web.
- Prestataire en affaires immobilières ;
- L’achat, la vente et la location des biens immeubles ;
- La livraison de services tels qu’ils sont décrits dans la loi des courtiers en biens immeubles, savoir :
conseil en matières immobilières, assistance dans les transactions immobilières, le courtage en
achat, vente et location, la gestion de biens et de patrimoines immobiliers et ce, également pour
autrui ;
- L’expertise immobilière ; 
- Tous travaux d’administration en général ; 
- L’exercice du mandat d’administrateur dans un société commerciale ou civile; 
- Et d’une manière plus générale la livraison de service aux tiers ;
Article 4. Durée 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
La société ne dispose pas d’un compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions. 
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. 
Article 10. Cession d’actions 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires. 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée. 
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé. 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande. 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. 
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration 
 La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
Article 12. Pouvoir d’administration 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 13. Pouvoir de représentation 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. 
Article 15. Gestion journalière 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 17. Tenue et convocation 
 Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois
de juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-   le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-   les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. 
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 22. Exercice social 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition - réserves 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
Article 24. Préservation du patrimoine de l'entreprise : distributions aux actionnaires et jetons de
présence.
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si ‘l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
reputée indisponible.
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaires a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d’évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
  La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143, les membres de l'organe
d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que
précisé à l'article 5:143 du Code des sociétés et des associations, ils sont solidairement
responsables envers la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
  La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations par les actionnaires ou toutes autres
personnes en faveur desquelles la distribution a été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DECISIONS DU COMPARANT
Les statuts étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
1) Administrateur
Le comparant décide de nommer en tant qu’administrateur, pour un terme indéterminé : 
1) Monsieur GILLES Marc, domicilié à 1780 Wemmel, Avenue des Alouettes 7.
2) Madame BOUFFIOUX Pascale, domiciliée à 1780 Wemmel, Avenue des Alouettes 7.
Le mandat des administrateurs est exercé à titre non rémunéré.
2) Commissaire
Le comparant constate et déclare qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins
pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code. En conséquence, il décide de ne pas nommer de commissaire.
3) Date de la clôture du premier exercice social
Le comparant décide que le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2022.
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Le comparant décide que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
5) siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1060 Bruxelles, Avenue Paul
Henri Spaak 31. 
6) Délégation de pouvoirs
Le comparant déclare constituer pour mandataire spécial de la société,  MDS Consulting S.A., siège
à 1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5, inscrite au registre des personnes morales de
Bruxelles sous  le numéro 0459.839.584 avec faculté de substitution, aux fins de procéder à
l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement à l’
administration de la TVA. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes
déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute
administration et/ou société généralement quelconque.
Le comparant donne également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version des
statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Déposés en même temps : expédition de l'acte; copie du rapport du réviseur d'entreprises; copie 
rapport spécial des fondateurs; texte des statuts coordonnés pour être repris dans la base de
données numérique; texte clause de représentation pour être repris dans la base de données
numérique.
Fait à Wemmel le 29 décembre 2022
Maître Frédéric Van Bellinghen, Notaire à Wemmel