Ondernemingsnr : 0721589433
Naam
(voluit) : PITON CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vossenberglaan 9 bus A
 : 9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Omzetting NV met aanneming nieuwe statuten
 
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Stefanie MIKOLAJCZAK, geassocieerd
notaris te Destelbergen, op 05 april 2022, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap PITON CONSTRUCT volgende beslissingen heeft
genomen :
 
EERSTE BESUIT
In toepassing van artikel 39, §1, derde lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
DERDE BESLUIT
 
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit de tekst van de nieuwe statuten artikelsgewijs goed te
keuren, als volgt:
 
HOOFDSTUK I. NAAM  ZETEL  VOORWERP – DUUR
 
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
 
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze ven-noot-schap. Zij draagt de naam
“PITON CONSTRUCT".
 
Artikel 2. ZETEL.
 
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten
en voor zover de zetel niet wordt verplaatst naar een ander gewest.
De zetel van de vennootschap moet in alle bekendmakingen nauwkeurig aangeduid worden met
opgave van het volledig adres, te weten de gemeente, de straatnaam en het huisnummer.
De vennootschap mag in België of in het buitenland bijhuizen of agentschappen oprichten door
eenvoudige beslissing van de raad van bestuur.
Luik B
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3. VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP.
 
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
Zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor de rekening van derden,
alleen of in samenwerking met derden alle activiteiten inzake de bouw(onderneming), onder meer:
- de algemene bouwonderneming, gaande van ruwbouw tot en met volledige afwerking, al dan niet in
coördinatie met onderaannemers;
- De bouw en verkoop van sleutel-op-de-deur woningen.
- Het aankopen, verkopen, ruilen, omvormen, bouwen, verbouwen, afbreken, herbouwen,
exploiteren, beheren, huren, verhuren van alle gebouwde eigendommen in de ruimste zin van het
woord (woningen, villa’s, appartementen, monumenten, enz.);
- het aankopen, verkopen, ruilen, verkavelen, aanpassen door urbanisatie, riolering en wegenaanleg,
ontginnen, bebossen, ontbossen, exploiteren, beheren, huren, verhuren, verpachten van alle
ongebouwde eigendommen of roerende goederen in de ruimste zin van het woord;
- het inrichten, exploiteren en urbaniseren van nieuwe residentiële woonwijken of andere, en, in de
ruimste zin van het woord, alle immobilière verrichtingen en andere, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden ontwerpen, aangaan, doen uitvoeren of
bevorderen.
- het aannemen en uitvoeren of laten uitvoeren van grondwerken, wegenwerken, rioleringswerken,
draineringswerken, aanplantingen, boringen, peilingen en uitdiepingen, funderingswerken, algemene
bouwwerken, bekisting- en ijzervlechtwerken, bouwen van stellingen, voegwerken en reinigen van
gevels, slopingswerken, plaatsen van afsluitingen, dakbedekkingswerken, droogmaken van
gebouwen, leggen van tegelvloeren en mozaïek, en alle andere muur- en vloerbekledingen, warmte-
en geluidsisolering, plafonneer-, cementeer- en alle andere pleisterwerken, steenhouwen,
marmerwerken, plaatsen van sierschouwen, leggen van parketvloeren, timmer- en schrijnwerken,
bedekken van gebouwen, plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk, idem in
diverse kunststoffen, plaatsen van ruiten, glas en gekleurde ramen, schilderwerken, behangen en
garneren, plaatsen van centrale verwarming, van ventilatie en verluchting, van verwarming met
warme lucht, van luchtregeling en diverse leidingen, van sanitaire inrichtingen en waterverzachters,
plaatsen van bliksemafleiders, elektrische installaties, metaalconstructies, de coördinatie van alle
bouwwerken in de ruimste zin van het woord
- De studie en de bevordering van onroerende en financiële ontwerpen en initiatieven, evenals
technische, bouwkundige, juridische, commerciële, financiële en industriële studies in verband met
alle hoegenaamde onroerende en financiële verrichtingen en (bouw)promoties, voor eigen rekening
of voor rekening van derden.
- Het ontwerpen, uitvinden, verwerven, fabriceren, bouwen, invoeren, uitvoeren, aankopen,
verkopen, verdelen, onderhouden, exploiteren, zowel in eigen naam als in hoedanigheid van agent,
vertegenwoordiger, commissionair, makelaar of vergunningshouder, van alle methodes, bouwstoffen
en producten, brevetten, vergunningen en intellectuele rechten, in verband met de voormelde zaken.
Deze opsomming is niet beperkend doch dient in de ruimste zin te worden beschouwd.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ het toestaan en aangaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg
stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte
termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
F/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien of andere intellectuele
Luik B
eigendomsrechten op de door haar ontwikkelde scheppingen, uitvindingen, methodes, strategieën en
analyses, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.
De vennootschap kan deze rechten vrij overdragen, verkopen, wijzigen of leasen aan derden;
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en eigen onroerend vermogen:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van (rechten op) roerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende,
administratieve of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met haar
voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken,
bevorderen en/of helpen uitbreiden.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend doch dient in de ruimste zin te worden uitgelegd, zodat
de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook, zowel rechtstreeks als
onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
 
Artikel 4. DUUR.
 
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
 
HOOFDSTUK II.  KAPITAAL  AANDELEN  OBLIGATIES.
 
Artikel 5. KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
 
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00)
Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde
die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen, te weten zevenhonderdveertig (740)
aandelen categorie A, genummerd van één (1) tot en met zevenhonderdveertig (740) en
tweehonderdzestig (260) aandelen categorie B, genummerd van zevenhonderdéénenveertig (741)
tot en met duizend (1.000).
 
Artikel 6. KAPITAALVERHOGING EN VOORKEURRECHT OP INSCHRIJVING VAN HET
KAPITAAL IN GELD
 
Voor elke kapitaalverhoging, anders dan bij omzetting van reserves, stelt het bestuursorgaan een
Luik B
verslag op over de verrichting, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant
aangewezen door het bestuursorgaan, beoordeelt in een verslag of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Wanneer deze verslagen ontbreken, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
Ingeval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, kan de algemene vergadering waarop alle
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met eenparigheid van stemmen, afstand doen
van de beide voornoemde verslagen.
 
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, kan komt het voorkeurrecht eerst toe aan de houders van
aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 7:155 tenzij de
uitgifte binnen elke soort plaatsvindt naar evenredigheid met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrij-ving. De opening van de intekening met
voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door de
algemene vergadering, en worden ter kennis gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de
personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op
dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beper-ken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met in-achtname van de voorschriften inzake quorum en meerder-heid vereist voor
een statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproe-pingen worden vermeld.
In dat geval verantwoordt het bestuursorgaan in het in artikel 7:179, § 1, eerste lid, of in artikel 7:180,
eerste lid WVV bedoelde verslag uitdrukkelijk de redenen voor de beperking of opheffing van het
voorkeurrecht en geeft het aan welke de gevolgen daarvan zijn op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
In het in artikel 7:179, § 1, tweede lid, of in artikel 7:180, tweede lid WVV, bedoelde verslag
beoordeelt de commissaris of de in het verslag, dat het bestuursorgaan overeenkomstig het tweede
lid heeft opgesteld, opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen voor te lichten. Als er geen commissaris is, wordt deze beoordeling verstrekt
door een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan.
Wanneer de verantwoording bedoeld in het tweede lid, of de beoordeling bedoeld in het derde lid
ontbreken, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
Bij beper-king of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene verga-dering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar
dochtervennootschap-pen dienen de voorwaarden nage-leefd te worden zoals bepaald door artikel 7:
193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
 
Artikel 7. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.
 
Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, zet het bestuursorgaan in het in artikel 7:
179, § 1, eerste lid, bedoelde verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap.
Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde
waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris of, als er geen commissaris
is, een door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor aangewezen door het
bestuursorgaan onderzoekt in het in artikel 7:179, § 1, tweede lid, bedoelde verslag de door het
bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden.
Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de
toegepaste methodes van waardering. Het verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze
methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen
de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als
tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
 
Artikel 8. OPVRAGING VAN STORTINGEN.
 
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling. Zolang de behoorlijk opgevraagde en
opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de
aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrij-ven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij recht-streeks aan de andere aandeelhou-ders, hetzij
door tussen-komst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht
vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennoot-schap zoals dit blijkt uit de laatste balans
door de aandeelhouders goedgekeurd.
De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad van bestuur vastgesteld.
 
Artikel 9. AARD VAN DE AANDELEN.
 
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam op
hun eerste verzoek. Elke aandelen-over-dracht zal slechts effect ressorteren na de inschrij-ving in
het re-gister van aandelen van de verklaring van over-dracht, gedateerd en getekend door de
overdrager en de overnemer, of hun gevolmachtigden, in geval van overdracht onder de levenden,
en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtsverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in
geval van overgang wegens overlijden.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar.
De onverdeel-de eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon
laten vertegenwoordigen ; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aande-len
verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht, uitgeoefend door de vruchtgebrui-ker(s).
 
Artikel 10. BEPERKING AAN DE VRIJE OVERDRACHT VAN EFFECTEN – STANDSTILL –
VOORKOOPRECHT – GOEDKEURINGSRECHT - VOLGRECHT – VOLGPLICHT – CLAW BACK –
VERWERVING AANDELEN VAN EEN ANDERE CATEGORIE
Luik B
I. Overdracht onder levenden
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders en behoudens wettelijke
uitzonderingen, zijn alle overdrachten van aandelen, inschrijvingsrechten, winstbewijzen al dan niet
met stemrecht, rechten tot verwerving van of inschrijving op aandelen en/of winstbewijzen alsmede
alle andere effecten die al dan niet een stemrecht inhouden (hierna genoemd: aandelen)
onderworpen aan de volgende overdrachtsbeperkingen.
Met overdracht van aandelen in de zin van het vorig lid, wordt elke verrichting bedoeld die tot doel of
als gevolg heeft dat één of meerdere volkomen of onvolkomen zakelijk recht(en) op of enig(e) ander
(e) recht(en) verbonden aan de aandelen wordt (worden) overgedragen, hetzij direct of indirect,
onmiddellijk of toekomstig, definitief of voorwaardelijk, onder bezwarende of ten kosteloze titel,
vrijwillig of gedwongen, onder levenden (met inbegrip van doch niet beperkt tot) een verkoop, een
ruil, een gift, inbreng in het kapitaal, het toestaan of de overdracht van een optie, het bezwaren met
een zakelijk of persoonlijk zekerheidsrecht, inbreng in een vennootschap, een overdracht als gevolg
van een fusie, splitsing of vereffening, inbreng in een huwgemeenschap en toebedelingen ingevolge
vereffeningverdeling van een huwgemeenschap en alle andere vormen van overdracht.
Indien een aandeelhouder aandelen wenst over te dragen, dient de overdracht steeds betrekking te
hebben op de totaliteit van zijn aandelen van de vennootschap behoudens andersluidende
overeenkomst tussen alle aandeelhouders. Gedeeltelijke overdracht van de aandelen in het bezit van
een aandeelhouder is dus niet mogelijk, behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle
aandeelhouders.
De aandelenoverdrachten die met miskenning van deze overdrachtsbeperkingen tot stand komen,
zijn niet tegenstelbaar aan de vennootschap, noch aan haar aandeelhouders, onverminderd de
toepassing van de schadevergoeding voorzien hierna.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te
zijn de derde werkdag na postdatum.
A. VOORKOOPRECHT
De procedure
De uitoefening van het voorkooprecht wordt als volgt georganiseerd:
1° De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd: de kandidaat-
overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven (hierna genoemd: de eerste kennisgeving) de
voorzitter van de raad van bestuur alsook de overige aandeelhouders op de hoogte, met vermelding
van:
    •  de identiteit van de kandidaat-overnemer;
    •  het aantal aandelen (en hun aard) dat de kandidaat-overdrager wil overdragen;
    •  de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht, inclusief de prijs;
    •  de identiteit van de onafhankelijke expert voor het geval een aandeelhouder om een objectieve
waardering van de te koop aangeboden aandelen verzoekt;
    •  de schriftelijke bevestiging dat de kandidaat-overnemer kennis genomen heeft van de statuten
en van eventuele aandeelhoudersovereenkomsten dewelke betrekking hebben op de aandelen / de
aandeelhouders van onderhavige vennootschap;
    •  de verbintenis van de kandidaat-overnemer om het volgrecht te respecteren, indien van
toepassing; en
    •  in voorkomend geval, de intentie van de kandidaat-overnemer om zich te beroepen op de
volgplicht.
Indien het gaat om een overdracht ten bezwarende titel, moet die eerste kennisgeving tevens de
onvoorwaardelijke verbintenis van de kandidaat-overnemer bevatten om de bedoelde aandelen te
verwerven onder de aangeduide voorwaarden. Die verbintenis moet gelden voor een termijn van
minstens zes (6) maanden.
Indien het gaat om een overdracht ten kosteloze titel, moet die eerste kennisgeving tevens de prijs
per aandeel vermelden, die hij zou vragen bij overdracht ten bezwarende titel. Wanneer de hiervoor
gemelde eerste kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als niet geschreven
gehouden.
Eerste Ronde
2° De aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de
aangeboden aandelen aan te kopen, met dien verstande dat:
- vooreerst de aandeelhouder(s), houder(s) van aandelen die tot dezelfde categorie behoren als deze
waarvan de overdracht wordt voorgesteld, van een voorkooprecht geniet(en) ten opzichte van de
houder(s) van aandelen van de andere categorie(ën), om (samen) de totaliteit van de betrokken
aandelen van dezelfde categorie als waarvan hij (zij) houder is (zijn), te verwerven,
- in subsidiaire orde, voor zover de aandeelhouder(s), houder(s) van aandelen die tot dezelfde
categorie behoren als deze waarvan de overdracht wordt voorgesteld, zijn / haar / hun voorkooprecht
niet of slechts gedeeltelijk hebben uitgeoefend, de overige aandeelhouder(s) van de andere
Luik B
categorie(ën) van aandelen dan deze waarvan de overdracht wordt voorgesteld, van een
voorkooprecht geniet(en) om (samen) respectievelijk de totaliteit of het saldo van de betrokken
aandelen te verwerven.
3° Daartoe beschikken de aandeelhouders over een termijn van dertig (30) kalenderdagen vanaf de
postdatum van de eerste kennisgeving om de kandidaat-overdrager alsook de voorzitter van de raad
van bestuur bij aangetekend schrijven mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet
wensen uit te oefenen, met opgave van het maximum aantal aandelen dat zij wensen te verwerven.
Geen antwoord binnen voormelde periode betekent dat de aandeelhouder geen gebruik wenst te
maken van zijn/haar voorkooprecht.
Tweede Ronde
4° Indien na het verstrijken van de termijn van dertig (30) kalenderdagen zoals bepaald hiervoor het
voorkooprecht niet op alle aandelen werd uitgeoefend, brengt de kandidaat-overdrager binnen de
termijn van veertig (40) kalenderdagen vanaf de postdatum van de eerste kennisgeving hiervan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend in kennis alsook de voorzitter en komt
het voorkooprecht voor het saldo van de aandelen waarop het voorkooprecht niet werd uitgeoefend
respectievelijk toe:
- vooreerst aan de (overige) aandeelhouder(s) van dezelfde categorie als deze waarvan de
overdracht wordt voorgesteld, die reeds zijn/haar (hun) voorkooprecht uitgeoefend heeft (hebben)
(telkens in verhouding tot hun deelname in het kapitaal, hetzij in eender welke andere verhouding
tussen hen te bepalen),
- in subsidiaire orde, voor zover de aandeelhouder(s), houder(s) van aandelen die tot dezelfde
categorie behoren als deze waarvan de overdracht wordt voorgesteld zijn/haar (hun) voorkooprecht
niet of slechts gedeeltelijk heeft (hebben) uitgeoefend, aan de overige aandeelhouder(s) van de
andere categorie(ën) die reeds zijn/haar (hun) voorkooprecht uitgeoefend heeft (hebben), (telkens in
verhouding tot hun deelname in het kapitaal, hetzij in eender welke andere verhouding tussen hen te
bepalen).
5° Daartoe beschikken de aandeelhouders over een termijn van zestig (60) kalenderdagen vanaf de
postdatum van de eerste kennisgeving om de kandidaat-overdrager alsook de voorzitter van de raad
van bestuur bij aangetekend schrijven mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet
wensen uit te oefenen op het saldo van de aandelen, met opgave van het maximum aantal aandelen
dat zij wensen te verwerven. Geen antwoord binnen voormelde periode betekent dat de
aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van zijn/haar bijkomend voorkooprecht.
6° Behoudens het verzoek tot aanduiding van een onafhankelijke expert, zoals bepaald in punt 7°
hierna, zal de voorzitter van de raad van bestuur alle in het voorkooprecht betrokken
aandeelhouders, alsmede de kandidaat-overdrager, op de hoogte brengen van het uiteindelijk
resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht.
Deze kennisgeving door de voorzitter van de raad van bestuur zal geschieden uiterlijk zeven (7)
kalenderdagen na het verstrijken van de periode van zestig (60) kalenderdagen vanaf de eerste
kennisgeving.
Indien het voorkooprecht uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen, treedt het goedkeuringsrecht zoals voorzien hierna in werking op de totaliteit van de te
koop aangeboden aandelen.
Indien echter het voorkooprecht wordt uitgeoefend op een groter aantal aandelen dan aangeboden,
wordt de uitoefening van het voorkooprecht voor elke betrokken aandeelhouder herleid in verhouding
tot zijn alsdan bewezen participatie in het kapitaal, dit alles echter rekening houdend met de
hierboven uiteengezette volgorde van voorkooprecht voor de aandeelhouders.
De prijs
7° Het voorkooprecht moet uitgeoefend worden aan de prijs zoals opgenomen in de eerste
kennisgeving.
Niettemin zal de aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, doch die een objectieve
waardering van de aangeboden aandelen wenst te kennen, over de mogelijkheid beschikken om het
normaal karakter van de voorgestelde overdrachtsprijs te laten evalueren door onafhankelijke
experts en dit volgens de procedure hieronder bepaald.
De aandeelhouder zal van deze mogelijkheid gebruik kunnen maken door middel van een
aangetekend schrijven, tegelijkertijd bekend te maken aan de voorzitter van de raad van bestuur van
de vennootschap en aan de kandidaat-overdrager, binnen de periode van dertig (30) kalenderdagen
te rekenen vanaf de eerste kennisgeving.
Het aangetekend schrijven waarbij tot aanstelling van een expert werd verzocht geldt als uitoefening
van het voorkooprecht en verbindt definitief die aandeelhouder(s) om de betrokken aandelen te
verwerven tegen de prijs die door de onafhankelijke experts zal worden vastgesteld, behoudens
indien deze prijs hoger is dan de voorgestelde prijs in de eerste kennisgeving, zoals hierna bepaald.
Eén onafhankelijke expert wordt aldus binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na de
eerste kennisgeving aangesteld door voormelde aandeelhouder(s). De andere onafhankelijke expert
Luik B
werd reeds aangesteld door de kandidaat-overdrager in de eerste kennisgeving. De kosten
verbonden aan een onafhankelijke expert, worden gedragen door de partij die hem aangesteld heeft.
Indien één van de partijen geen expert aanstelt, dan wordt uitsluitend rekening gehouden met de
waarde bepaald door de aangestelde expert waarbij alsdan de prijs gedragen zal worden door de
partijen, elk voor een gelijk deel. De aangeduide expert(s) levert (leveren) een waarderingsverslag af
binnen een termijn van (40) kalenderdagen na zijn/hun aanstelling.
Indien de waardebepalingen van de onafhankelijke experts minder dan 10 % verschillen, zal de prijs
vastgesteld door de onafhankelijke experts gelijk zijn aan het gemiddelde.
Indien de waardebepalingen van de onafhankelijke experts 10 % of meer verschillen, zal door de
experts in gemeen overleg binnen de vijf (5) kalenderdagen na het afleveren van hun
waarderingsrapport door hen een derde onafhankelijke expert worden aangesteld die zijn
waarderingsverslag dient af te leveren binnen een termijn van twintig (20) kalenderdagen na zijn
aanstelling. De prijs is alsdan gelijk aan de waardebepaling van de derde onafhankelijke expert. De
kosten in verband met de vaststelling van de waarde door een dusdanige onafhankelijke derde
expert worden gedragen door de vennootschap voor de helft en voor de andere helft door de
kandidaat-overdrager.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn met de controletaak, dient (dienen) de
onafhankelijke expert(s) deze commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te
komen.
Binnen de termijn van zeven (7) kalenderdagen na ontvangst van het waarderingsrapport van de
onafhankelijke expert(s), zal de voorzitter van de raad van bestuur alle betrokken aandeelhouders,
inclusief de kandidaat-overdrager, inlichten over het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het
voorkooprecht.
De definitieve prijs voor de overdracht van de aandelen is dan als volgt:
a) Voor de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen doch niet om de aanstelling van een
onafhankelijke expert hebben verzocht: prijs vermeld in de eerste kennisgeving (hierna genoemd: de
voorgestelde prijs).
b) Voor de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen doch wel om de aanstelling van een
onafhankelijke expert hebben verzocht:
- indien de prijs vastgesteld door de onafhankelijke expert(s) gelijk of hoger is dan de voorgestelde
prijs, zal de verkoop gebeuren aan deze aandeelhouders tegen de voorgestelde prijs. In geen geval
zal er dus rekening gehouden worden met een door de onafhankelijke expert(s) vastgestelde prijs die
hoger is dan deze voorgestelde prijs.
- indien de prijs vastgesteld door de onafhankelijke deskundige(n) lager is dan de voorgestelde prijs,
zal de verkoop aan deze aandeelhouders gebeuren tegen de door de onafhankelijke deskundige(n)
vastgestelde prijs, tenzij de kandidaat-overdrager binnen de zeven (7) kalenderdagen (hierna
genoemd: termijn van intrekking) na mededeling door de voorzitter van de raad van bestuur van het
uiteindelijk resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht, zijn aanbod tot verkoop intrekt per
aangetekend schrijven gericht aan de voorzitter van de raad van bestuur.
Dit intrekken van aanbod tot verkoop zal alsdan gelden op al de te koop aangeboden aandelen,
inclusief de aandelen waarop aandeelhouders het voorkooprecht hebben uitgeoefend zonder
verzoek tot waardering ervan.
De voorzitter van de raad van bestuur informeert al de aandeelhouders betrokken in het
voorkooprecht binnen de zeven (7) kalenderdagen na ontvangst van het voormelde aangetekend
schrijven tot intrekking of bij afwezigheid van dergelijk schrijven binnen de zeven (7) kalenderdagen
na het verstrijken van de termijn van intrekking over de houding van de kandidaat-overdrager.
Totstandkoming van de verkoopovereenkomst
8° Een verkoopovereenkomst ontstaat bij uitoefening van het voorkooprecht en voor zover het
aanbod tot verkoop niet is ingetrokken, en dit als volgt:
- Zo niet tot een deskundigenonderzoek voor objectieve waardering van de aandelen is verzocht: de
derde (3de) kalenderdag volgend op het schrijven van de voorzitter van de raad van bestuur, zoals
voorzien in punt 6° hiervoor.
- Zo wel tot een deskundigenonderzoek voor objectieve waardering van de aandelen is verzocht: de
derde (3de) kalenderdag volgend op het schrijven van de voorzitter van de raad van bestuur, zoals
voorzien in punt 7°, in fine hiervoor.
Betaling van de prijs – eigendomsoverdracht
9° De verkoopprijs moet betaald worden binnen een termijn van honderd twintig (120) kalenderdagen
na de eerste kennisgeving. Op dit uitstel van betaling worden geen intresten in rekening gebracht.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
10° Indien na intrekking van het aanbod tot verkoop de betrokken aandelen opnieuw te koop zouden
aangeboden worden, dient terug de volledige procedure van voorkooprecht te worden gevolgd.
B. GOEDKEURINGSRECHT
Luik B
Procedure
11° Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of wordt uitgeoefend op minder dan de totaliteit
van het aantal aangeboden aandelen, zoals bepaald in de eerste kennisgeving waardoor het volledig
komt te vervallen, kan de overdracht van de aandelen door de kandidaat-overdrager aan de
kandidaat-overnemer enkel plaatsvinden mits het voorafgaandelijk unaniem akkoord van de overige
aandeelhouders.
12° Daartoe zal de voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen die zal gehouden worden binnen de twintig (20) kalenderdagen
nadat vastgesteld is dat het voorkooprecht niet werd uitgeoefend / niet op de totaliteit van de te koop
aangeboden aandelen werd uitgeoefend, en die zal beslissen over de aanvaarding van de kandidaat-
overnemer. Een kandidaat-overnemer is slechts aanvaard indien de overige aandeelhouder(s) deze
aanvaardt (aanvaarden) bij gewone meerderheid van stemmen op een vergadering waarop alle
aandeelhouders aanwezig zijn en waarbij het stemrecht van de kandidaat-overdrager wordt
geschorst. Binnen de dertig (30) kalenderdagen nadat vastgesteld is dat het voorkooprecht niet werd
uitgeoefend/ niet werd uitgeoefend op de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen zal de
voorzitter van de raad van bestuur het resultaat via kennisgeving ter kennis brengen van de
kandidaat-overdrager.
De weigering dient niet gemotiveerd te worden.
Prijs
13° In geval van weigering door de overige aandeelhouder(s met gewone meerderheid van
stemmen) van de kandidaat-overnemer, moeten de te koop aangeboden aandelen binnen een
periode van honderd vijftig (150) kalenderdagen na de eerste kennisgeving worden ingekocht door
de vennootschap en/of overgenomen door een door de overige aandeelhouders voorgestelde
kandidaat overnemer / voorgestelde kanidaat overnemers (hierna genoemd: de kandidaat-verwerver
(s)) die bereid is / zijn de totaliteit van de aangeboden aandelen te verwerven aan de door de
kandidaat-overnemer voorgestelde prijs of aan de prijs voorgesteld door de kandidaat-overdrager bij
overdracht ten kostenloze titel, dan wel aan de prijs vastgesteld door de onafhankelijke expert(s)
overeenkomstig hetgeen hierboven uiteengezet.
De aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk dat de combinatie van een gedeeltelijke overname door
één of meerdere kandidaat-overnemers en een gedeeltelijke eigen inkoop van de aandelen door de
vennootschap tot de mogelijkheden behoort.
Indien de te koop aangeboden aandelen niet binnen de honderd vijftig (150) kalenderdagen na de
eerste kennisgeving (volledig) werden overgedragen overeenkomstig de principes uiteengezet
hierboven, zijn de overige aandeelhouders alsnog verplicht om (het saldo van) deze aandelen zelf
aan te kopen overeenkomstig hun participatie binnen het maatschappelijk kapitaal waarbij de
procedure met betrekking tot het voorkooprecht gevolgd dient te worden, of in om het even welke
verhouding onder hen overeen te komen.
Uiterlijk zeven (7) kalenderdagen vóór het verstrijken van de periode van honderd vijftig (150)
kalenderdagen na de eerste kennisgeving zal de voorzitter van de raad van bestuur via kennisgeving
aan de kandidaat-overdrager en de overige aandeelhouders meedelen wie de te koop aangeboden
aandelen uiteindelijk zal verwerven ingevolge de principes uiteengezet hiervoor alsook aan welke
prijs.
Bij gebreke aan kennisgeving (en daaropvolgende overdracht) binnen de gestelde termijn(en), zal de
kandidaat-overdrager alsnog de te koop aangeboden aandelen mogen overdragen aan de
kandidaat-overnemer.
Totstandkoming van de verkoopovereenkomst
14° Een verkoopovereenkomst ontstaat bij de kennisgeving door de voorzitter van de raad van
bestuur inzake de uitwerking van het goedkeuringsrecht.
Betaling van de prijs – eigendomsoverdracht
15° De verkoopprijs moet betaald worden binnen een termijn van honderd vijftig (150) kalenderdagen
na de eerste kennisgeving. Op dit uitstel van betaling worden geen intresten in rekening gebracht.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
C. VOLGRECHT
Procedure
16° Onverminderd de toepassing van de voorkoop- en goedkeuringsregeling zoals hiervoor
beschreven, moet in de eerste kennisgeving de verbintenis van de kandidaat-overnemer(s)
opgenomen zijn tot aankoop van de aandelen van de aandeelhouder(s) die beroep doen op zijn/haar
(hun) volgrecht voor zover deze kandidaat-overnemer(s) door de verwerving minimum vijftig procent
(50%) van de aandelen van de vennootschap verwerft (verwerven).
De aandeelhouders beschikken over een termijn van dertig (30) kalenderdagen vanaf de postdatum
van de eerste kennisgeving om de voorzitter van de raad van bestuur alsmede de kandidaat
overdrager bij aangetekend schrijven mede te delen of zij hun volgrecht al dan niet wensen uit te
Luik B
oefenen. Geen kennisgeving van de uitoefening van het volgrecht binnen deze dertig (30)
kalenderdagen betekent dat de aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van zijn volgrecht.
Prijs
17° De koopprijs van de Aandelen in het kader van het volgrecht wordt in overeenstemming met
artikel 8bis, II, A, 7° van deze statuten als volgt bepaald:
a) Voor de aandeelhouders die niet om de aanstelling van een onafhankelijke expert hebben
verzocht: de prijs vermeld in de eerste kennisgeving (hierna genoemd: de voorgestelde prijs).
b) Voor de aandeelhouders die wel om de aanstelling van een onafhankelijke expert hebben
verzocht:
- Indien de prijs vastgesteld door de onafhankelijke expert(s) lager is dan de voorgestelde prijs, zal
de verkoop aan deze aandeelhouders gebeuren tegen de voorgestelde prijs. In geen geval zal er
rekening gehouden worden met een door de onafhankelijke expert(s) vastgestelde prijs die lager is
dan deze voorgestelde prijs;
- indien de prijs vastgesteld door de onafhankelijke expert(s) gelijk of hoger is dan de voorgestelde
prijs, zal de verkoop aan deze aandeelhouders gebeuren tegen de door de onafhankelijke
deskundige(n) vastgestelde prijs.
Totstandkoming van de verkoopovereenkomst
18° Een verkoopovereenkomst ontstaat bij de kennisgeving door de voorzitter van de raad van
bestuur inzake de uitwerking van het goedkeuringsrecht.
Betaling van de prijs – eigendomsoverdracht
19° De verkoopprijs moet betaald worden binnen een termijn van honderd vijftig (150) kalenderdagen
na de eerste kennisgeving. Op dit uitstel van betaling worden geen intresten in rekening gebracht.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
D. VOLGPLICHT
In afwijking van de voorgaande bepalingen inzake voorkooprecht, goedkeuringsrecht en volgrecht
dient gesteld te worden dat indien aan volgende voorwaarden is voldaan:
- één of meer aandeelhouder(s) wenst/wensen samen minimum zeventig (70) procent van de
bestaande kapitaalsaandelen van de vennootschap ten bezwarende titel over te dragen aan een
derde,
- vanaf veertien september tweeduizend drieëntwintig (14/09/2023),
- de overdracht door voormelde aandeelhouder(s) heeft betrekking op de totaliteit van de aandelen in
het bezit van deze aandeelhouder(s),
- en de kandidaat-overnemer is bereid de totaliteit van de kapitaalsaandelen van de vennootschap
over te nemen,
- het voorkooprecht niet volledig werd uitgeoefend en de goedkeuring van de kandidaat-overnemer
niet werd geweigerd,
Verbindt (Verbinden) de overige aandeelhouder(s) zich om zijn/haar (hun) aandelenpakket mede te
koop aan te bieden aan de kandidaat-overnemer aan dezelfde voorwaarden vermeld in de eerste
kennisgeving en – in voorkomend geval – tegen de hoogste prijs van ofwel de prijs in de eerste
kennisgeving ofwel de prijs vastgesteld door de onafhankelijke experts.
Hierbij wordt aangemerkt dat voormelde voorwaarden cumulatief vervuld dienen te zijn opdat de
volgplicht van toepassing is.
De volgplicht heeft betrekking op de totaliteit van de aandelen in het bezit van de andere
aandeelhouders, en de andere aandeelhouders zijn verplicht de in hun bezit zijnde aandelen te
verkopen aan de kandidaat-overnemer aan de prijs vermeld hiervoor.
II. OVERDRACHT BIJ OVERLIJDEN
In geval van overlijden van een aandeelhouder, en voor zover enerzijds de vennootschapswetgeving
en anderzijds de wettelijke bepalingen inzake erfopvolging toelaten om de overdracht van aandelen
in geval van overlijden vrij te regelen, zullen de erfgenamen en legatarissen van de overledene, niet
van rechtswege aandeelhouder van de vennootschap worden.
Een bijzondere algemene vergadering van de houders van stemgerechtigde effecten zal over de al
dan niet aanvaarding beslissen.
Het stemrecht van de effecten van de overleden aandeelhouder wordt op de vergadering geschorst.
Deze vergadering beslist met gewone meerderheid van de op deze vergadering aanwezige
stemgerechtigde effecten.
De voorzitter van de raad van bestuur is gelast met de bijeenroeping van deze algemene
vergadering binnen twintig (20) kalenderdagen na kennisname van een door een Belgische notaris
ondertekende erfrechtverklaring, waaruit blijkt op welke manier de nalatenschap van de overleden
aandeelhouder wordt vererfd.
De betreffende algemene vergadering zal gehouden worden vijftien (15) kalenderdagen na de
oproeping door de voorzitter van de raad van bestuur.
Uiterlijk vijfendertig (35) kalenderdagen na kennisname van een door een Belgische notaris
Luik B
ondertekende erfechtverklaring, waaruit blijkt op welke manier de nalatenschap van de overleden
aandeelhouder wordt vererfd, deelt de voorzitter van de raad van bestuur de beslissing betreffende
de aanvaarding of weigering mee aan de betreffende erfgenamen en/of legatarissen.
Bij gebreke van mededeling door de voorzitter van de raad van bestuur binnen de gestelde termijn,
worden de erfgenamen en/of legatarissen geacht te zijn aanvaard.
In het geval één, meer of alle erfgenamen en/of legatarissen worden geweigerd, biedt de voorzitter
van de raad van bestuur deze betreffende aandelen in de eerste plaats aan de aanvaarde
erfgenamen en/of legatarissen aan en in de tweede plaats aan overige aandeelhouder(s) door
middel van een (eerste) kennisgeving van overdracht, en dit uiterlijk vijftien (15) kalenderdagen na
datum van de beslissing tot weigering. Een kopie van deze (eerste) kennisgeving wordt tegelijkertijd
verzonden aan de betreffende geweigerde erfgenamen en/of legatarissen.
Deze (eerste) kennisgeving van overdracht bevat de volgende informatie:
    •  het aantal en de aard van de aandelen die aan de betreffende aandeelhouder wordt
aangeboden;
    •  de prijs van de aandelen. De prijs wordt bepaald op basis van de substantiële waarde van de
vennootschap, herberekend na de normaal toe te rekenen winst.
    •  In geval één erfgenaam of legataris binnen een termijn van vijftien (15) kalenderdagen na
ontvangst van de kopie van de (eerste) kennisgeving van overdracht te kennen geeft niet akkoord te
gaan met de voorgestelde prijs van de aandelen wordt een waarderingsverslag opgesteld door twee
onafhankelijke experts. Eén onafhankelijke expert wordt binnen een termijn van dertig (30)
kalenderdagen na kennisgeving van nietakkoord aangesteld door de raad van bestuur. De andere
onafhankelijke expert wordt binnen dezelfde termijn aangesteld door de weigerende
erfgenamen/legatarissen. Indien één van de partijen geen expert aanstelt, dan wordt uitsluitend
rekening gehouden met de waarde bepaald door de aangestelde expert. De aangeduide
onafhankelijke experts leveren een waarderingsverslag af binnen een termijn van veertig (40) dagen
kalenderdagen na hun aanstelling. Indien de waardebepalingen tien procent (10%) of minder van
elkaar verschillen, is de definitieve prijs het gewone gemiddelde van de bekomen waardebepalingen.
Indien de waardebepalingen meer dan tien procent (10%) verschillen zal door de deskundigen in
gemeen overleg binnen de vijf (5) kalenderdagen na het afleveren van hun waarderingsrapport een
derde onafhankelijke expert worden aangesteld die zijn waarderingsverslag dient af te leveren
binnen een termijn van twintig (20) kalenderdagen na zijn aanstelling. De definitieve prijs is alsdan
gelijk aan de waardebepalingen van de derde expert. De kosten in verband met de vaststelling van
de waarde door de dusdanige onafhankelijke experts worden voor de helft gedragen door de
vennootschap en voor de overige helft door de geweigerde erfgenamen/legatarissen.
De overige aandeelhouders beschikken gedurende een periode van dertig (30) kalenderdagen na de
(eerste) kennisgeving van overdracht over een voorkooprecht om de betreffende aandelen te
verwerven, en dit overeenkomstig hetgeen bepaald in het voorkooprecht (in eerste orde aan
aandeelhouders van de zelfde categorie / in subsidiaire orde aan aandeelhouders van de andere
categorie(ën)) – de aandelen van de overleden aandeelhouder niet meegerekend. Het voorkooprecht
wordt uitgeoefend door middel van een mededeling per aangetekend schrijven gericht aan de
voorzitter van de raad van bestuur (hierna “kennisgeving van voorkoop”). De kennisgeving van
voorkoop moet het aantal en het soort aandelen vermelden waarvoor het voorkooprecht wordt
uitgeoefend.
De voorzitter van de raad van bestuur stelt de geweigerde erfgenamen en/of legatarissen uiterlijk
vijfendertig (35) kalenderdagen na de eerste kennisgeving van overdracht in kennis van de identiteit
van de aandeelhouder(s) die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend alsook voor welk aantal en
soort van aandelen. Vanaf datum van deze kennisgeving van de voorzitter van de raad van bestuur
ontstaat betreffende deze voorbedoelde aandelen een verkoopovereenkomst tussen de geweigerde
erfgenamen en/of legatarissen en de aandeelhouder(s) die zijn/haar/hun voorkooprecht hieromtrent
heeft/hebben uitgeoefend.
Wanneer overige aandeelhouders hun voorkooprecht niet volledig uitoefenen binnen de hierboven
vermelde termijn, wordt het saldo van de aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd
uitgeoefend, door de voorzitter van de raad van bestuur (opnieuw) aangeboden door middel van een
(tweede) kennisgeving van overdracht aan de aandeelhouders – die hun voorkooprecht in de eerste
ronde hebben uitgeoefend –, uiterlijk vijftien (15) kalenderdagen na afloop van de termijn van
kennisgeving van voorkoop. Deze (tweede) kennisgeving bevat dezelfde informatie als de (eerste)
kennisgeving.
De aandeelhouders – die hun voorkooprecht in de eerste ronde hebben uitgeoefend doen vervolgens
binnen een periode van vijftien (15) kalenderdagen na de (tweede) kennisgeving van overdracht een
kennisgeving van voorkoop betreffende het saldo van de aandelen en dit in verhouding tot hun
aandelenbezit – de aandelen van de overleden aandeelhouder niet meegerekend.
Luik B
Indien de raad van bestuur vaststelt dat het voorkooprecht niet werd uitgeoefend voor alle aandelen
van de geweigerde erfgenamen en/of legatarissen, verbinden de aandeelhouders zich ertoe – voor
zover zij gestemd hebben vóór de weigering van de betreffende erfgenamen en/of legatarissen - de
niet ingekochte aandelen over te nemen of verbinden de aandeelhouders zich ertoe de niet
ingekochte aandelen via de vennootschap in te kopen.
De voorzitter van de raad van bestuur stelt in het geval de aandeelhouders die gestemd hebben vóór
de weigering van de betreffende erfgenamen en/of legatarissen uiterlijk twintig (20) kalenderdagen
na de tweede kennisgeving van overdracht in kennis van het aantal en soort van aandelen die zij
overnemen. Vanaf datum van deze kennisgeving van de voorzitter van de raad van bestuur ontstaat
betreffende deze voorbedoelde aandelen een verkoopovereenkomst tussen de geweigerde
erfgenamen en/of legatarissen en de aandeelhouders die gestemd hebben vóór de weigering van de
betreffende erfgenamen en/of legatarissen.
Behoudens andersluidende overeenkomst, worden de aandeelhouders die de erfgenamen en/of
legatarissen hebben geweigerd naar verhouding van de aandelen die zij bezitten eigenaar van de
betreffende aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk honderdvijftig (150) kalenderdagen na de eerste kennisgeving van voorkoop.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, geschiedt de eigendomsoverdracht
van de betreffende aandelen van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in
afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
III. TOEGELATEN AANDELENOVERDRACHTEN
Noch de voorkoopregeling, noch de goedkeuring van de aandelenoverdracht, onder levenden of bij
overlijden, noch het volgrecht en noch de volgplicht zijn vereist/van toepassing bij:
a. Een overdracht voorafgegaan door een geschreven akkoord van alle aandeelhouders,
b. Een overdracht bij louter interne herschikkingen van een participatie van een aandeelhouder-
natuurlijke persoon in het kader van een familiale regeling of herschikking van aandelenparticipaties
binnen een groepsstructuur waarbij de aandelen worden ingebracht in een holdingvennootschap of in
een burgerlijke maatschap onder de blijvende controle van de inbrengende aandeelhouder.
c. Een aandeelhouder die zijn aandelen inbrengt in/overdraagt aan een rechtspersoon waarover hij
de controle heeft, zoals gedefinieerd in artikel vijf en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en Verenigingen,
d. Een overdracht ingevolge toepassing van de shoot-out regeling opgenomen in een
aandeelhoudersovereenkomst.
IV. CLAW BACK
Wanneer in de rechtspersoon, aan wie de aandelen zijn overgedragen, de controle volgens de
definitie van artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wijzigt (direct of
indirect), dient deze controlewijziging meegedeeld te worden aan de voorzitter van de raad van
bestuur en de overige aandeelhouders bij aangetekend schrijven en dit binnen de tien (10)
kalenderdagen na de wijziging van controle (hierna genoemd: de kennisgeving van
controlewijziging).
De kennisgeving van controlewijziging geldt als aanbod tot verkoop door de rechtspersoon waarin de
controlewijziging zich voordoet. Reeds nu voor alsdan verleent iedere rechtspersoon-aandeelhouder,
in de mate deze controlewijziging zich voordoet, een optie tot aankoop in voordeel van de andere
aandeelhouders op alle in haar bezit zijnde aandelen van de vennootschap, en dit mits naleving
mutatis mutandis van de hiervoor bepaalde voorkoopregeling en waarbij de prijs wordt vastgesteld
zoals hierna bepaald.
De prijs van de te koop aangeboden aandelen ingevolge kennisgeving van controlewijziging, is gelijk
aan de substantiële waarde van de vennootschap, herberekend na de normaal toe te rekenen winst.
Bij gebreke aan eensgezindheid omtrent deze waarde, wordt deze waarde vastgesteld volgens een
waarderingsverslag opgesteld door twee onafhankelijke experts.
Eén onafhankelijke expert wordt binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na kennisgeving
van de controlewijziging aangesteld door de voorzitter van de raad van bestuur. De andere
onafhankelijke expert wordt binnen dezelfde termijn aangesteld door de rechtspersoon-
aandeelhouder waarin de controlewijziging zich voordoet. Indien één van de partijen geen expert
aanstelt, dan wordt uitsluitend rekening gehouden met de waarde bepaald door de aangestelde
expert. De aangeduide onafhankelijke experts leveren een waarderingsverslag af binnen een termijn
van veertig (40) kalenderdagen na hun aanstelling. Indien de waardebepalingen tien procent (10%)
of minder van elkaar verschillen, is de definitieve prijs het gewone gemiddelde van de bekomen
waardebepalingen. Indien de waardebepalingen meer dan tien procent (10%) verschillen zal door de
experts in gemeen overleg binnen de vijf (5) kalenderdagen na het afleveren van hun
waarderingsrapport een derde onafhankelijke expert worden aangesteld die zijn waarderingsverslag
dient af te leveren binnen een termijn van twintig (20) kalenderdagen na zijn aanstelling. De
definitieve prijs is alsdan gelijk aan de waardebepalingen van de derde expert. De kosten in verband
Luik B
met de vaststelling van de waarde door de dusdanige onafhankelijke experts worden voor de helft
gedragen door de vennootschap en voor de overige helft door de rechtspersoon-aandeelhouder
waarin de controlewijziging zich voordoet.
De verkoopprijs wordt betaald binnen een termijn van honderdvijftig (150) kalenderdag na
kennisgeving van de controlewijziging.
Voor dit uitstel van betaling worden geen intresten in rekening gebracht.
De eigendomsoverdracht van de betreffende Aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
V. SCHADEVERGOEDING
De aandeelhouder die aandelen van de vennootschap overdraagt met overtreding van de bepalingen
van onderhavig artikel, zal een direct opeisbare, forfaitair bepaalde minimum schadevergoeding
moeten betalen van vijfduizend euro (€ 5.000,00) per overtreding, vermeerderd met een bedrag van
tweehonderd euro (€ 200,00) voor iedere dag of gedeelte van een dag dat de overtreding voortduurt.
Dit onverminderd het recht van de andere aandeelhouders, om naast de forfaitaire
schadevergoeding aanvullende schadevergoeding te vorderen, indien de werkelijke schade hoger is
dan de forfaitaire schadevergoeding, dit ook onverminderd het recht van de Vennootschap en/of haar
dochtervennootschappen om een schadevergoeding te eisen.
De overdrachten van aandelen die met miskenning van de bepalingen van onderhavig artikel tot
stand komen, zijn volstrekt nietig en niet-tegenwerpelijk aan de overige aandeelhouder(s).
Daarenboven worden de stemrechten verbonden aan de betreffende Aandelen geschorst zolang de
betreffende Aandelen niet opnieuw eigendom worden van de aandeelhouder die zijn/haar Aandelen
heeft overgedragen met miskenning van de bepalingen in onderhavig artikel.
VI. VERWERVING AANDELEN VAN EEN ANDERE CATEGORIE
Van zodra aandelen verworven worden door één of meerdere aandeelhouders, houders van
aandelen van een andere categorie, worden de desbetreffende aandelen van rechtswege aandelen
van de categorie van de aandeelhouder-verwerver en zullen de statuten dienovereenkomstig ten
gepaste tijde moeten aangepast worden.
 
Artikel 11. VERKRIJGING VAN EIGEN EFFECTEN
 
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door
aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging
noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennoot-schap.
 
Artikel 12. AANDELEN ZONDER STEMRECHT.
 
De vennootschap kan, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwij-zi-ging, overgaan
tot de creatie van aandelen zonder stem-recht.
 
Artikel 13. OBLIGATIES EN INSCHRIJVINGSRECHTEN.
 
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitge-ven bij besluit van de raad van bestuur.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen conver-teerbare obligaties of inschrijvingsrechten slechts
besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met nale-ving van de voorschriften
omtrent statutenwijziging.
 
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
 
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
 
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al
dan niet aandeelhouders.
Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat
de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, dan kan de raad van bestuur uit slechts
twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling,
door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De raad van bestuur zal steeds samengesteld zijn uit een gelijk aantal bestuurders voorgesteld door
de meerderheid van de houders van de aandelen categorie A en de meerderheid van de houders
van de aandelen categorie B.
Er dienen steeds minimum twee kandidaten per mandaat voorgedragen te worden.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten voor een bepaalde groep voor de hem toebehorende
mandaten, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met dien verstande
dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde groep te vertegenwoordigen.
Luik B
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet
ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de
opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen. Zij kunnen te allen tijde door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. Evenwel dienen zij een bestuurder te benoemen onder de initiële kandidaten die
voorgesteld werden door de meerderheid van de betreffende categorie van aandeelhouders waartoe
de ontslagnemende bestuurder behoorde.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of
vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze
bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
 
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
 
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
 
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
 
Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd
bestuurder of door twee bestuurders.
 
TEGENSTRIJDIGE BELANGEN
 
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn
verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze
Luik B
beslissing niet delegeren.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of
verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het
genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een
stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld. In zijn in artikel 3:74 bedoelde verslag beoordeelt de commissaris, in een
afzonderlijke sectie, de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van
de raad van bestuur, zoals door hem omschreven, waarvoor een strijdig belang als bedoeld in het
eerste lid bestaat.
De bestuurder met een belangenconflict als bedoeld in het eerste lid mag niet deelnemen aan de
beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de
stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de
beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene
vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
 
ARTIKEL 15 : BESTUURSBEVOEGDHEID
 
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
 
ARTIKEL 16 : DAGELIJKS BESTUUR
 
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder of aan een derde.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen individueel optreden en kunnen in het kader
van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. De raad van bestuur stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
 
ARTIKEL 17 : VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP.
 
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur voorzien in vorige
alinea, is één bestuurder, alleen handelend, bevoegd om de vennootschap in alle handelingen en in
rechte te vertegenwoordigen.
 
Artikel 18. ONKOSTEN VAN DE BESTUURDERS.
De opdracht van bestuurder is kosteloos, tenzij de alge-mene vergadering er anders over beslist.
De normale en gerecht-vaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden
als gedaan in de uit-oefening van hun functie zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
 
Artikel 19. CONTROLE.
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
 
Artikel 20. JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
 
De jaarvergadering zal gehouden worden op eerste vrijdag van de maand mei om 15 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaar-ver-gadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, zoals uiteengezet in artikel
31bis van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig
dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
Luik B
binnen drie weken na de aanvraag.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bij-eenge-roepen worden door de raad van bestuur of
de commis-sa-ris-sen en moeten bijeengeroe-pen worden op aanvraag van de aandeel-houders die
één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal verte-genwoor-digen. De gewone, bijzondere en
buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op
elke andere plaats vermeld in de oproeping.
 
Artikel 21. OPROEPING.
 
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
De houders van aandelen, van obligaties of van warrants op naam en de houders van certificaten op
naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de bestuurders en de
eventuele commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegen-woordigen,
worden als regelmatig opge-roepen be-schouwd.
-De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeen-komst van de algemene vergade-
ring welke zij niet bijwoon-den aan verzaken zich te beroepen op het ontbre-ken of de onregelma-
tigheid van de oproepings-brief.
 
Artikel 22. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
 
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan
de commissaris een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens dit wetboek moeten
worden ter beschikking gesteld.
In niet genoteerde vennootschappen kunnen, vanaf dat ogenblik, de houders van andere aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze
stukken.
In deze vennootschappen wordt ook onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan
degenen die, uiterlijk zeven dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair
voorgeschreven formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze
formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene
vergadering.
 
Artikel 23. DEPONERING VAN DE EFFECTEN.
 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, zicht minstens vijf (5) volle werkdagen voor de datum van de vergadering
laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Luik B
 
Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING OP DE ALGEMENE VERGADERING.
 
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, zelf aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten
voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de vol-machten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aange-duide plaats worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
 
Artikel 25. AANWEZIGHEIDSLIJST.
 
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdra-gers
verplicht de aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m-(en) en de
woonplaats of de maatschappelijke bena-ming en de statutai-re zetel van de aandeelhou-ders en van
het aantal aandelen dat zij vertegenwoordi-gen, te onder-teke-nen.
 
Artikel 26. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
 
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorge-zeten door de voorzitter van de raad
van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaats-vervanger of door een lid
van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat,
duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan, en duidt de vergadering twee stem-
opnemers aan op voorstel van de voorzit-ter. De notulen van de algemene vergaderingen worden
ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom ver-zoeken. Deze notu-
len worden in een speciaal register bijgehouden.
 
Artikel 27. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN
 
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennoot-schap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
 
Artikel 28. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
 
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-slagen, onver-schillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
 
Artikel 29. STEMRECHT.
 
Elk aandeel geeft recht op één stem.
 
Artikel 30. MEERDERHEID.
 
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslis-singen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerder-heid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt als een nega-tieve stem
beschouwd.
 
Artikel 31. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
 
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over :
- een wijziging der statuten ;
Luik B
- een verhoging of vermindering van het maatschappe-lijk kapitaal ;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving ;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
- de ontbinding van de vennootschap,
moet het voorwerp van de te nemen beslissing speci-aal vermeld zijn in de oproe-pingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegen-woordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe verga-dering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegen-woordigde aandelen.
De beslissingen over hoger genoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthou-ding wordt als een negatieve stem be-schouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
andere meerderheidsver-eisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
met betrek-king tot de wijzi-ging van het voorwerp, het verwer-ven, in pand nemen of vervreemden
van eigen aandelen door de vennoot-schappen, de omzetting van de vennootschap in een ven-noot-
schap met een andere juridische vorm, en de ontbin-ding van de vennootschap in geval van verlies
van drie kwart van het maat-schappelijk kapitaal.
 
Artikel 31bis.- SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING.
 
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
 
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een formulier ter beschikking van de aandeelhouders worden
gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
    •  de vorm van de gehouden aandelen;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
    •  de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
    •  de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste 15 dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan.
Elektronisch kan er worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Is binnen de voorziene periode de stemming van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de
beslissing geacht niet genomen te zijn.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
 
Artikel 32. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
 
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd-
bestuurder of door twee bestuurders.
 
Luik B
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR  JAARREKENINGEN  DIVIDEN-DEN - WINSTVERDELING.
 
Artikel 33. BOEKJAAR - -JAARREKENING - JAARVERSLAG.
 
Het boekjaar begint op één januari om te eindigen op één en dertig december van datzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Deze worden
met het oog op hun neerleg-ging geldig onderte-kend door een bestuurder of door een persoon
belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uit-drukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.
De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 van het Wetboek
vennootschappen en verenigingen.
 
Artikel 34. WINSTVERDELING.
 
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten-minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wet-telijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maat-schappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder netto actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
 
Artikel 35. UITKERING.
 
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
 
Artikel 36. INTERIM-DIVIDENDEN.
 
Het bestuursorgaan is bevoegd om uit het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek vennootschappen en
Verenigingen.
 
Artikel 37. VERBODEN UITKERING.
 
De aandeelhouders moeten elke uitkering die zij in strijd met de artikelen 7:212 en 7:213 hebben
ontvangen, terugstorten indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouders van de
onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden
zijn.
 
HOOFDSTUK VI. VERLIEZEN - ONTBINDING - VEREFFENING.
 
Artikel 38. VERLIEZEN.
 
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering, tenzij strengere bepalingen in de
statuten, oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden nadat het verlies is
vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te
besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen
om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Luik B
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt overeenkomstig artikel 7:
230, zet het in een bijzonder verslag, dat vijftien dagen vóór de algemene vergadering op de zetel
van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, uiteen welke
maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in
de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132.
Een kopie wordt ook overgemaakt aan diegenen die voldaan hebben aan de formaliteiten die door de
statuten voor de toelating tot de algemene vergadering zijn voorgeschreven.
Wanneer het verslag bedoeld in het tweede lid ontbreekt is het besluit van de algemene vergadering
nietig.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto actief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van de bijeenroeping
voort te vloeien.
Wanneer het netto actief is gedaald tot beneden eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500) kan
iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende
termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
 
Artikel 39. ONTBINDING EN VEREFFENING.
 
Onverminderd de ontbinding om wettige redenen zoals bepaald in artikel 2:73 WVV, kan de
vennootschap slechts worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering genomen
met inachtneming van de door dit wetboek bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en
meerderheid.
De vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot aan de
sluiting daarvan.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
Luik B
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
 
HOOFDSTUK VII. ALGEMENE BEPALINGEN.
 
Artikel 40. KEUZE VAN WOONPLAATS.
 
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
 
Artikel 41. GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
 
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuursorgaan, commissarissen en vereffenaars,
wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 42. GEMEEN RECHT
 
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
DERDE BESLUIT
 
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
    •  de heer VAN DER VORST Jozef Guido Paul, geboren te Kortrijk op 24 september 1964,
wonende te 9070 Destelbergen, Vossenberglaan 9, bus A;
    •  de besloten vennootschap PATRINOX, met zetel te 9080 Lochristi, Krommendonck 5,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder nummer 0897.857.635,
BTW BE0897.857.635;
 
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
 
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot hun benoeming als niet-statutair bestuurders
voor een bepaalde duur van zes jaar, welke mandaten aldus een einde zullen nemen bij de gewone
algemene vergadering, die zal gehouden worden in 2027:
a) op voordracht van de houders van de aandelen categorie A:
    •  De besloten vennootschap KINGS HOUSE, met zetel te 9070 Destelbergen, Vossenberglaan 9
bus A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder nummer
0713.536.453, zonder BTWnummer, voormeld, met als vast vertegenwoordiger de heer Van der
Vorst Jozef die dit mandaat aanvaardt;
b) op voordracht van de houders van de aandelen categorie B:
Luik B
    •  De besloten vennootschap GUMIRO, met zetel te 9080 Lochristi, Krommendonck 5,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent gekend onder het nummer en
onderworpen aan btw 0869.782.766, met als vast vertegenwoordiger de heer de Schepper Samy die
dit mandaat aanvaardt;
 
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd.
 
VIERDE BESLUIT
 
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9070 Destelbergen,
Vossenberglaan 9 bus A
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  expeditie procesverbaal
    •  coördinatie der statuten.