Greffe
au greffe du tribunalrta !
N° d'entreprise : 0716 852 269 franphana de Armas
Nom
(en entier) : CPL Belgium
(en abrégé)
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siege : Avenue Marnix 23, 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : Proposition de fusion simplifiée - procurations
Extrait de la proposition de fusion simplifiée
Le conseil d'administration de Kolengroothandel Gijsen NV (la "Société Absorbée" ou "Kolengroothandel
Gijsen") et le conseil d'administration de CPL Belgium SRL (la "Société Absorbante" ou "CPL Belgium") ont
décidé, par des résolutions écrites unanimes, d'approuver la présente proposition de fusion conformément à
l'article 12:7, 1° juncto l'article 12:50 et suivants du Code des Sociétés et Associations. La transaction est une
opération équivalente à une fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la « Fusion
Simplifiée »).
Par cette Fusion Simplifiée, tous les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée seront transférés
à la Société Absorbante et la Société Absorbée cessera d'exister.
Les conseils d'administration des sociétés participant à la fusion déclarent qu'il est prévu que, au moment
des assemblées générales extraordinaires de CPL Belgium et de Kolengroothandel Gijsen, qui seront
convoquées afin d'approuver la fusion, la totalité des actions de la Société Absorbée sera détenue par la Société
Absorbante. Les conseils d'administration des sociétés à fusionner s'engagent mutuellement à faire tout ce qui
est en leur pouvoir pour réaliser la présente Fusion Simplifiée aux conditions prévues dans le présent projet de
fusion.
La proposition de fusion sera soumise à l'approbation des assemblées générales respectives des
actionnaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
1 Description de la Fusion Simplifiée et identification des sociétés participant à la Fusion Simplifiée
1.1 Opération prévue
L'opération envisagée par les sociétés participantes est une opération conforme aux articles 12:7 et 12:50
du Code des Sociétés et Associations, par laquelle la Société Absorbée fusionne avec la Société Absorbante
et la Société Absorbée cesse d'exister. L'opération est soumise aux dispositions du Livre XII, Titre Il, Chapitre
Il, Section III du Code des Sociétés et Associations.
1.2 Identification de la Société Absorbée
La Société Absorbée a été constituée sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée dénommée
Maison Gijsen par acte notarié du 9 mai 1947, et enregistré auprès de la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro d'entreprise 0403.830.301 (RPM Bruxelles (division néerlandophone)).
Le siège social est situé Avenue Marnix 23, 1000 Bruxelles, Belgique.
Les statuts de Kolengroothandel Gijsen ont été modifiés par acte notarié signé le 27 avril 2018.
L'objet social de Kolengroothandel Gijsen, tel que défini à l'article 3 de ses statuts, est reproduit
textuellement ci-dessous:
Au recto : Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de representer la personne morale a legard des tiers
[ ... ]
Le capital de Kolengroothandel Gijsen s'élève à 62.000,00 EUR et est représenté par 1.250 actions
nominatives sans valeur nominale, avec une valeur fractionnelle de 1/1.250e du capital.
1.3 Identification de la Société Absorbante
La Société Absorbante a été constituée sous la dénomination CPL Belgium sous la forme d'une société à
responsabilité limitée par acte notarié du 21 décembre 2018, publié aux Annexes du Moniteur belge le 28
décembre 2018 et enregistré auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise
0716.852.269 (RPM Bruxelles (division francophone)).
Le siège social est situé Avenue Marnix 23, 1000 Bruxelles, Belgique.
Les statuts de CPL Belgium n'ont pas été modifiés à ce jour.
L'objet social de CPL Belgium, tel que déterminé à l'article 3 de ses statuts, est reproduit textuellement ci-
dessous :
[ ... ]
Les apports des actionnaires de CPL Belgium s'élèvent à 18.550,00 EUR et sont représentés par 18.550
actions nominatives sans valeur nominale, avec une valeur fractionnelle de 1/18.550e des apports.
2 Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront réputées, d'un point de vue
comptable, avoir été effectuées pour le compte de la Société Absorbante.
Sur le plan comptable et fiscal, la Fusion Simplifiée prendra effet le 1er janvier 2025 à 0h00 (la "Date d'Effet").
En conséquence, toute action effectuée par la Société Absorbée à partir de la Date d'Effet sera réputée
avoir été effectuée et réalisée pour le compte de la Société Absorbante, à des fins comptables et fiscales.
3 Description des droits accordés par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée ayant
des droits spéciaux et aux détenteurs de titres autres que des actions, ou des mesures proposées à leur égard.
La Société Absorbée n'a pas émis d'actions ou de titres (préférentiels) auxquels des droits spéciaux ont été
accordés. La Société Absorbée n'a pas non plus émis de titres autres que des actions.
Étant donné qu'aucun des actionnaires de la Société Absorbée n'a de droits spéciaux, aucun droit spécial
n'est accordé aux actionnaires de la Société Absorbée dans le cadre de la Fusion Simplifiée.
4 Avantages particuliers pour les membres des organes d'administration des sociétés qui participent à la
Fusion Simplifiée
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes d'administration de la Société
Absorbée et/ou de la Société Absorbante.
5 Modification des statuts
A l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire de CPL Belgium et de Kolengroothandel Gijsen qui se
prononcera sur l'approbation de la Fusion Simplifiée, les statuts de CPL Belgium et de Kolengroothandel Gijsen
seront mis à jour conformément au Code des Sociétés et Associations belge.
À l'occasion de cette assemblée générale extraordinaire de CPL Belgium, le changement de nom de CPL
Belgium en Homefire Belgium sera également approuvé.
6 Assemblée générale
[ ... ]
7 Neutralité fiscale
La Fusion Simplifiée sera fiscalement neutre conformément à l'article 183bis combiné à l'article 211, §1 du
Code belge des impôts sur les revenus 1992. La fusion n'entre pas dans le champ d'application du régime de
la TVA en application des articles 11 et 18, §3 du Code belge de la taxe sur la valeur ajoutée.
8 Coûts
Chaque société participant à la Fusion Simplifiée supportera elle-même les coûts qu'elle encourt dans le
cadre de la Fusion Simplifiée et de sa mise en œuvre.
9 Dépôt
[ ... ]
Une procuration spéciale est donnée à Bart Vanderstraete, Amaury de Borchgrave d'Altena, Alexandra
Duysters, Nathan Przednowek et Rob Hermans, avocats, ayant leur bureau au 523 avenue Louise, 1050
Bruxelles, chacun ayant le pouvoir d'agir individuellement et avec le droit de substitution, pour déposer la
présente proposition de fusion auprès des Greffes compétentes.
Alexandra Duysters
Mandataire
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers