Ondernemingsnr : 0220324117
Naam
(voluit) : Gimv
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karel Oomsstraat 37
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit twee akten van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 18 juni 2024 en 26 juli
2024, blijkt het volgende:
1. BESLUIT TOT KAPITAALVERHOGING IN KADER VAN TOEGESTAAN KAPITAAL
1.1. VERSLAGEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van de Raad van Bestuur en het
verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1
en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de kapitaalverhoging
door inbreng in natura in het kader van het toegestane kapitaal.  
Het besluit van het verslag van de commissaris, de besloten vennootschap “BDO Bedrijfsrevisoren”,
rechtspersonenregister Brussel 0431.088.289, met zetel te 1930 Zaventem, The Corporate Village,
Elsinore Building, Da Vincilaan 9 E.6, in deze functie vertegenwoordigd door de heer LENAERTS
David, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 en 7:197 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, luidt als volgt:
“4. Conclusie(s) van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap Gimv NV
Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Gimv NV (hierna “de Vennootschap”) onze conclusie uit in
het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van
7 juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen, vermeerderd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding van de inbreng bestaat uit – in de veronderstelling dat de
inbrengverhouding zou bepaald worden op 22 dividendrechten per aandeel en rekening houdende
met 9.232 eigen aandelen in bezit van Gimv NV die niet dividend-gerechtigd zijn – maximaal
1.266.911 nieuwe aandelen in de vennootschap Gimv NV, met een fractiewaarde van 9,4926 EUR
per aandeel.
Er worden geen andere vergoedingen of voordelen als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting met stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
de inbreng in natura in het kader van een keuzedividend voorgesteld aan de aandeelhouders, en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 13 juni 2024
(getekend)
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door David Lenaerts*
Bedrijfsrevisor”
De Raad van Bestuur besloot tot kapitaalverhoging d.m.v. het toegestane kapitaal door inbreng in
natura van een keuzedividend.
2. MACHTIGINGEN BETREFFENDE VERRICHTING VAN VASTSTELLING AANGAANDE
TOTSTANDKOMING VAN KAPITAALVERHOGING
De Raad van Bestuur verleende de meest uitgebreide machtigingen aan:
- elke bestuurder van de Vennootschap;
- de heer BASTIJNS Edmond, wonende te 2000 Antwerpen, Amerikalei 131;
- de heer VANDE CAPELLE Kristof, wonende te 3110 Rotselaar, Sint-Pietersstraat 2;
- de heer VAN BUEREN Vincent, wonende te 2650 Edegem, Prins Boudewijnlaan 331 bus 18;
afzonderlijk handelend, tot:
a) de keuzemogelijkheid om het dividend ook onder de vorm van nieuwe gewone aandelen uit te
keren;
b) het tijdstip waarop het dividend betaalbaar zal worden gesteld te bepalen;
c) in voorkomend geval, de start en het einde van de Keuzeperiode te bepalen alsook de andere
voorwaarden en modaliteiten van het keuzedividend;
d) het bepalen van de Uitgifteprijs waartegen de Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven, die zo
dicht mogelijk een discount van tien procent (10%) benadert ten opzichte van het volume gewogen
gemiddelde van de slotkoersen op gereglementeerde markt van Euronext Brussel (“VWAP”)
gedurende de periode van 29 mei 2024 tot en met 25 juni 2024 verminderd met het bedrag van het
bruto dividend (de “Referentiekoers”);
e) het verrichten van alle vaststellingen die voortvloeien uit de uitoefening van het keuzedividend, en
inzonderheid tot vaststelling van de effectief gedane inbrengen in natura van dividendvorderingen en
het evenredig aantal effectief onderschreven Nieuwe Aandelen, van de gehele of gedeeltelijke
totstandkoming van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging en het bedrag van de
kapitaalverhoging, van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen en de aanvraag tot opname in de
notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel van de Nieuwe
Aandelen en in dat verband en daartoe alle stappen ondernemen en de Vennootschap
vertegenwoordigen bij de Interprofessionele Effectendeposito- en Girokas (Euroclear Belgium) en
elke reglementaire autoriteit in verband met de uitgifte, notering en toekenning van de Nieuwe
Aandelen, alsmede tot de praktische regeling en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige
handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, akten en notulen die daarmee verband
houden en tot vaststelling van alle daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de statuten in één of
meerdere akten en de coördinatie van de statuten met speciale machtiging om in dat verband en
daartoe alleen handelend te verschijnen voor notaris en voor hem namens de Vennootschap alle
verklaringen af te leggen.
3. VASTSTELLING TOTSTANDKOMING KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
EN UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL
ZOALS OPGENOMEN IN HET EERSTE BESLUIT VAN DE AKTE VAN 18 JUNI 2024
(1) dat tijdens de Keuzeperiode, die liep van 3 juli 2024 tot en met 23 juli 2024 om 16h00 CET in
totaal zestien miljoen honderdzestienduizend vierhonderdvierenzeventig (16.116.474)
dividendrechten werden ingebracht, waarbij elk dividendrecht een inbrengwaarde gelijk aan een euro
tweeëntachtig cent (€ 1,82) had, zijnde het nominale bedrag van de schuldvordering uit hoofde van
het netto dividend uitgekeerd per aandeel over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024;
(2) dat evenredig daarmee effectief is ingeschreven op in totaal zevenhonderdtweeëndertigduizend
vijfhonderdzevenenzestig (732.567) Nieuwe Aandelen, die worden uitgegeven aan dezelfde
fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen;
(3) dat zulks resulteert in een verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met in totaal zes
miljoen negenhonderddrieënvijftigduizend negenhonderdachtenveertig euro negenenzestig cent (€
6.953.948,69);
(4) dat de Uitgifteprijs werd vastgesteld op veertig euro vier cent (€ 40,04) per Nieuw Aandeel;
(5) dat het verschil tussen de fractiewaarde en de betaalde Uitgifteprijs voor de Nieuwe Aandelen
wordt geboekt als een agio, zijnde een agio van in totaal tweeëntwintig miljoen
driehonderdachtenzeventigduizend drieëndertig euro negenennegentig cent (€ 22.378.033,99) voor
alle Nieuwe Aandelen samen;
(6) dat de kapitaalverhoging door inbreng in natura bijgevolg gedeeltelijk is tot stand gekomen.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
Het kapitaal van de Vennootschap werd ingevolge de geplaatste inschrijvingen effectief verhoogd
met in totaal zes miljoen negenhonderddrieënvijftigduizend negenhonderdachtenveertig euro
negenenzestig cent (€ 6.953.948,69) en gebracht op tweehonderdeenenzeventig miljoen
zeshonderdnegentienduizend tachtig euro zevenenzestig cent (€ 271.619.080,67).
Boeking uitgiftepremie
Het verschil tussen het bedrag van de kapitaalverhoging en het totale bedrag van de inbreng in
natura door inbreng van het keuzedividend ter volstorting van de Nieuwe Aandelen, zijnde een
bedrag van tweeëntwintig miljoen driehonderdachtenzeventigduizend drieëndertig euro
negenennegentig cent (€ 22.378.033,99), werd overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden in de hoger
gezegde akte van 18 juni 2024 als een agio geboekt op een afzonderlijke rekening genaamd
“uitgiftepremies”.
Uitgifte Nieuwe Aandelen
Concreet werden door de Vennootschap in ruil voor de inbreng in natura van dividendvorderingen uit
hoofde van het keuzedividend betreffende het dividend over het afgesloten boekjaar per 31 maart
2024 in totaal zevenhonderdtweeëndertigduizend vijfhonderdzevenenzestig (732.567) Nieuwe
Aandelen uitgegeven, zijnde driehonderdeenenvijftigduizend negenhonderdzevenenzestig (351.967)
Nieuwe Aandelen in gedematerialiseerde vorm en driehonderdtachtigduizend zeshonderd (380.600)
Nieuwe Aandelen op naam die in het genot zijn getreden en delen in de resultaten van de
Vennootschap vanaf 1 april 2024, en die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen (onder meer gelijk stemrecht, gelijk dividendrecht, gelijk recht bij verdeling van
liquidatiesaldo en gelijk recht bij terugbetaling van kapitaal), maar die niet genieten van enig recht op
verminderde roerende voorheffing.
De Nieuwe Aandelen werden toebedeeld aan de aandeelhouders die hun dividendvorderingen
hebben ingebracht in een verhouding van één (1) Nieuw Aandeel per tweeëntwintig (22) ingebrachte
dividendrechten.
De Vennootschap heeft voor de Nieuwe Aandelen de opname in de notering en de verhandeling op
de gereglementeerde markt van Euronext Brussel aangevraagd en bekomen zodat zij op de
gereglementeerde markt van Euronext Brussel worden verhandeld vanaf 26 juli 2024 om 9h00 CET.
4. STATUTENWIJZIGING
De statuten van de Vennootschap werden gewijzigd overeenkomstig de gedane vaststellingen als
volgt:
* Artikel 5 van de statuten werd aangepast en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal - Aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderdeenenzeventig miljoen
zeshonderdnegentienduizend tachtig euro zevenenzestig cent (€ 271.619.080,67).
Het is verdeeld in achtentwintig miljoen zeshonderddertienduizend achthonderdveertig (28.613.840)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig geplaatst en volge-stort.”
* De laatste alinea van artikel 9 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“De raad van bestuur maakte reeds gebruik van de hoger vermelde bevoegdheid voor een totaal
bedrag van dertig miljoen tweehonderdvierenvijftigduizend vierhonderdtweeënvijftig euro vier cent (€
30.254.452,04).”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Erik Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akten 18 juni 2024 en 26 juli 2024
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag raad van bestuur cfr.  art. 7:179, §1 en 7:197 WVV
    •  verslag commissaris cfr.  art. 7:179, §1 en 7:197 WVV