N° d'entreprise : 0795.709.707
Nom
(en entier) : MUPHI
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 5650 WALCOURT (Fraire), rue du Moulin, 20
Objet de l'acte : Constitution
Il réslte d'un procès-verbal dépoé et dressé devant le notaire Dominique POLLEUNIS, à Châtelet le 22
décembre 2022
Que Monsieur BOLLE Philippe domicilié à Walcourt, rue de Berzée 21 et Madame KEUTGEN Muriel,
domiciliée à Walcourt rue de Berzée, 21; agisant en leur qualité 'actionnaire de la société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeoix dénommée MUPHI (anciennement Skylante Optics International) ayant son siège
social actuel au 149 avnue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, exposent préalablement que l'assemblée
générale extraordinaire de la société tenue le 21 décembre 2022 devant le notaire Danielle Kolbach à
Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) décidé notamment:
Sous la condition suspensive de la constatation par un acte notarié en Belgique du changement de
nationalité, et du transfert du siège de la société en Belgique avec effet à la date du dépôt de l'acte belge au
greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège, division Nomur, sans dissolution de la société, avec pleine
continuation de sa personnalité morale et juridique
-d'adopter, à compter de la date d'effet précitée, sous la condition suspensive de la constatation par un acte
notarié en Belgique du transfert de siège de la société en Belgique, les statuts belges d'une société à
responsabilité limitée (SRL) nouvellement dénommée MUPHI
- De confirmer que suite au transfert du siège de la société et à son changement de nationalité et sa
transformation en société à responsabilité limitée de droit belge qui en résulteront à compter de la date d'effet,
ces changements de nationalité et transfert de siège ne donnant lieu , ni légalement, ni fiscalement à la
constitution d'une nouvelle entité juridique, conformément à la directive de la CEE du 17 juillet 1969.
- De confirmer sous la condition suspensive de la constatation par un acte notarié en Belgique du Transfert
du siège de la société, le mandat des administrateurs de la société à responsabilité limitée de droit belge
- D'autoriser les administrateurs avec pouvoir de substitution pour procéder à toute notification à la banque
carrefour des entreprises en Belgique, signer les nouveaux statuts, les rendre effectifs, accomplir toutes
formalités liées au transfert du siège social, ledit mandataire ayant notamment le pouvoir de représenter la
société devant toues instances administratives et fiscales en belgiques à la suite du transfert du siège et du
changement de nationalité
CECI EXPOSE
1. les actionnaires ont remis au notaire Polleunis une copie conforme du procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire de la société tenue le 21 décembre 2022 devant le notaire Danielle Kolbach à
Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) en vue de son dépôt au rang de ses minutes et qu'il en soit donné
publicité en Belgique.
2.les actionnaires atent le transfert du siège de la société et confirme la transformation transfrontalière de la
société, celle-ci revêtant la forme d'une société à responsabilité de droit belge à dater des présentes et confirme
à cet égard que le transfert du principal établissement en Belgique intervient sous le bénéfice de la continuité
de la personnalité juridique de la société, celles-ci étant désormais soumise au droit beige à titre de lex
societatis, conformément à l'article 14 :16 du Code des sociétés et des associations. Il est précisé, pour autant
que de besoin que la nature commerciale, le capital et les réserves de la société demeurent intacts et inchangés,
de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values de
ladite société. La société à responsabilité limitée telle que soumise au droit belge.La société à responsabilité
limitée telle que soumise au droit belge, continuera les écritures et la comptabilité préalablement tenues sous
l'empire du droit luxembourgeois.
L'assemblée confirme que l'exercice comptable de la société se clôturera le 31 décembre 2022
L'assemblée requiert :
-le notaire POLLEUNIS pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l'Entreprise
-le notaire précité pour publier le procès-verbal de la présente assemblée générale aux annexes du Moniteur
belge
-la SRL MANAGEMENT ACCOUNT TAX PARTNERS (en Abrégé MAT PARTNERS) ayant son siège à
Fraire, rue de la Place Verte ; 22 RPM 0477.841.992 avec pouvoir de subdélégation, aux fins de procéder au
nom et pour le compte de la société à toutes formalités juridiques et administrative auprès de toutes
administrations publiques ou privées, toutes les formalités de publication légale relatives aux décisions
adoptées et l'activation et l'immatriculation de la société à la banque Carrefour des entreprises, et, à cette fin,
pour signer tous documents, accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe du Tribunal de l'entreprise
4. Les actionnaire confirme, conformément aux décisions de l'assemblée générale extraordinaire de la société
tenue le 21 décembre 2022 devant le notaire Danielle Kolbach à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg)
que les administrateurs actuels restent Monsieur Philippe Bolle et Madame Muriel Keutgen avec effet à ce jour.
5.Conformément à l'article 14 :30 du Code des Sociétés et des associations, la société à responsabilité limitée
de droit belge déposera un état résumant sa situation active et passive reflétant sa situation patrimoniale au
moment de sa transformation transfrontalière à la Banque Nationale de Belgique, dans les trente jours suivant
le présent acte authentique de transformation
6.Les actionnaires déclarent que l'adresse du siège de I Société est en Région wallonne : à 5650 Fraire, Rue du
Moulin,20
Le transfert du siège de la société en Belgique et sa transformation en société à responsabilité limitée de droit
belge prend effet au moment de l'immatriculation de la société au Greffe du tribunal de l'Entreprise
7. L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter les statuts de la société en conformité avec les exigences
de la législation belge, étant :
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
Article 1 - Forme- Dénomination.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «MUPHI ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité
limitée" ou des initiales "SRL". Elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de
l'indication précise du siège de la société, de l'indication du siège du Tribunal, dans le ressort duquel la société
a son siège, ainsi que des numéros d'immatriculation auprès du registre des personnes morales et, le cas
échéant, à la taxe sur la valeur ajoutée.
Article 2-Siège
Le siège social est établi dans la Région Wallonne
Il peut être transféré dans la Région Bruxelloise par simple décision de l'organe d'administration sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3-Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'achat, la vente et la gestion de toutes valeurs
mobilières et plus principalement d'actions, obligations ou titres généralement quelconques, cotés ou non en
bourse, ainsi que la prise de participation financière dans des sociétés de droit belge ou étranger.
Cette activité sera exercée exclusivement pour le compte propre de la société.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, financières,
commerciales, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ainsi
que se porter garant ou caution pour d'autres sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
Elle peut par voie de fonction d'administrateur s'intéresser au développement de toute
Société. Elle peut également exercer les fonctions de liquidateur.
A cet égard, un représentant permanent devra être nommé conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opération industrielles ou commerciales, financières et
civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social et pouvant en faciliter
ou en développer directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et notamment
conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration , tout contrat de travail ou
d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, consentir hypothèques, exécuter
tous travaux et études pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée ou à
laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, donner à bail ou prendre en location tout
bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermir tout ou partie de ses installations,
exploitations et fonds de commerce.
Article 4-Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. Capitaux propres et Apports
Article 5- Apports
En rémunération des apports, 3.186.905 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible ou non. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d'émission, ils sont présumés être inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible.
Article 6- Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés
comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après uri préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant
un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à
la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
Dans ce cas, l'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe qui
procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques.
Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas
précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence.
Il sera procédé de cette manière jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire,
à moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci
obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier
renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au nu-
propriétaire.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l'article 10
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quart des actions
TITRE III. TITRES
Article 8-Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 9- Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché à
ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10- Cession
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli ordinaire ou par e-mail à l'adresse électronique
de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé à
sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans
sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la
requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du
cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils
sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre
cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux,
soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en usufruit
qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de
céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. Administration
Article 11 - Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs, leur rémunération.
A défaut d'indication de durée, le mandat sera à durée illimitée.
Article 12- Pouvoirs
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13
Le ou les administrateurs ne contracte (nt) aucune obligation personnelle relativement aux
engagements de la société, mais il (s) est (sont) responsable(s) de l'exécution de son (leur) mandat et des
fautes commises dans sa (leur) gestion, conformément au Code des sociétés.
Article 14 - Commissaires
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est exercé par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15
Il est tenu chaque année, le deuxième jeudi à 10 heures au siège de la société ou à l'endroit indiqué
dans la convocation une assemblée générale ordinaire, pour approbation des comptes annuels.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le
cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse
e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16- Procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe
d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société
au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de
la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 17 Participation à l'AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation du
moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
§5. Les actionnaires, ou autres membres de l'assemblée, peuvent, dès la communication de la convocation,
poser par écrit des questions aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de
l'assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces
questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à
l'assemblée.
Article 18
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au
plus par l'organe d'administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée
générale délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 19
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés
dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concemées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale. Ce
vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard quinze jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 21
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
: loi.
Article 22 Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal
dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration peut procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, du Code des
sociétés et des associations à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION -LIQUIDATION
Article 23
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications de statuts.
Article 24
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts sans préjudice de
la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après homologation ou confirmation, par le tribunal de
l'entreprise de leur nomination.
Article 25
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à l'apurement de toutes les dettes et
charges et des frais de liquidation et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds à charge des actions
insuffisamment libérées,, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre toutes les actionnaires en proportion du nombre de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26- Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 27. Compéterice judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateur, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
pour extrait anonytique conforme
Le notaire Dominique POLLEUNIS