Nº d'entreprise : 0428 291 325
Nom
(en entier) : ZONING MOTORS
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Chaussée de Bruxelles, 39 - 1410 Waterloo
Objet de l'acte : Absorption suite à scission partielle - augmentation de capital
D'un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICAISE le 28 décembre 2022, portant à la suite «
Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-neuve le 11 janvier 2023, Référence ACP (5)
Volume 0 Folio 0 Case 400. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il résulte que l'assemblée
de la SA ZONING MOTORS a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION
1. A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents et rapports suivants:
- le projet de scission partielle établi par les organes d'administration des sociétés participant à la scission
partielle par actes sous seing privé en date du 15 septembre 2022 et déposés le 27 septembre 2022 au greffe
du tribunal de l'entreprise du Brabant wallon.
- les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de chacune des sociétés concernées par la
scission partielle.
- les rapports de gestion et le cas échéant du commissaire de chacune des sociétés concernées par la
scission partielles ;
- un état comptable ne remontant pas à plus de trois mois précédant la date du projet de scission.
2. Les organes d'administration de la société anonyme « ZONING MOTORS» , société bénéficiaire, et de la
société à responsabilité limitée « RENAULT MOTORS BRAINE », société scindée partiellement, ont établi le
15 septembre 2022, un projet de scission partielle, conformément à l'article 12 :59 du Code des sociétés et des
associations.
Ce projet de scission partielle a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise du Brabant wallon le 27
septembre 2022, tant par la société bénéficiaire que par la société scindée partiellement.
Le président déclare, au nom du conseil d'administration de la société bénéficiaire, qu'aucune modification
importante du patrimoine actif et passif de la société bénéficiaire n'est intervenue depuis la date de
l'établissement du projet de scission partielle.
En outre, le président déclare, au nom du conseil d'administration de la société bénéficiaire, que ce dernier
n'a pas été informé par l'organe d'administration de la société scindée partiellement de modifications
importantes du patrimoine actif et passif de la société scindée partiellement intervenues depuis la même date.
3. L'assemblée décide à l'unanimité des voix et expressément de faire usage de la disposition légale prévue
à l'article 12 :65 du Code des sociétés et des associations.
4. A l'unanimité l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports du conseil
d'administration et du commissaire, la SRL DELVAUX ASSOCIES, Reviseur d'entreprises, dont le siège est
établi à 1380 Ohain, chaussée de Louvain 428, boîte 1, représentée par Monsieur Vincent Misselyn, réviseur
d'entreprises, rapports établis conformément à l'article 7 :197 du Code des sociétés et des associations ; chaque
actionnaire présent ou dûment représenté reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir
pris connaissance.
Le rapport du commissaire, daté du 15 décembre 2022, conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 7 :197 et 7 :179 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons
notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société SA ZONING MOTORS, dans le cadre de
notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 26/09/2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions »,
Concernant l'apport en nature
dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 15 décembre 2022 et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre
en contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 1.293.826,07 Euros, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société qui se scinde
et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 1.241 actions nominatives sans désignation de valeur nominale de la SA
ZONING MOTORS.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de
l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7 :197 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no: fairness opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative à :
- l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
·de l'émission d'actions
- l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de ;
·la justification du prix d'émission ; et
·la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à :
- l'apport en nature
Le commissaire est responsable :
·d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
·d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
- l'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
·les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires -sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :197 et 7 :179 dans le cadre des apports en nature à la SA
ZONING MOTORS à la suite de la scission partielle de la SRL RENAULT MOTORS BRAINE, présentés aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.»
Un exemplaire de ces deux rapports demeurera ci-annexé.
5. La société scindée partiellement a décidé, aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale
extraordinaire tenue ce jour devant le notaire associé soussigné, sa scission partielle par absorption par la
présente société suivant un projet de scission partielle identique à celui relaté ci-avant.
DEUXIEME RESOLUTION
Le président donne lecture du projet de scission partielle susvanté.
Conformément à ce projet de scission partielle et sous réserve de la réalisation de la scission partielle et du
transfert, l'assemblée générale décide la scission partielle par absorption par la présente société de la société
anonyme « RENAULT MOTORS BRAINE », ayant son siège à 1370 Jodoigne, rue Pré du Pont, 30, société
scindée partiellement, par voie de transfert par cette dernière, d'une partie de son patrimoine actif et passif, sur
base de la situation arrêtée au 30 juin 2022.
partiellement depuis le 1er juillet 2022 seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour
le compte de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société scindée
partiellement, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et
charges quelconques résultant de la scission partielle et de la garantir contre toutes actions.
Ce transfert sera rémunéré par l'attribution à l'actionnaire unique de la société scindée partiellement de
1.241 actions nouvelles, entièrement libérées, de la société anonyme « ZONING MOTORS », sans désignation
de valeur nominale, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-après.
A l'instant intervient : Monsieur Guy ANDRE, préqualifié, .
Agissant conformément à la délégation de pouvoirs à lui conférée par l'assemblée générale
extraordinaire de la société « RENAULT MOTORS BRAINE », société scindée partiellement, dont le procès-
verbal a été dressé par le notaire associé soussigné ce jour, antérieurement aux présentes.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que le patrimoine transféré de la société
« RENAULT MOTORS BRAINE » comprend, sur base de la situation arrêtée au 30 juin 2022 :
Actif
Immobilisations corporelles : 1.293.826,07 euros
Passif
Capitaux propres : 711.129,33 euros
Plus-value de réévaluation : 272.329,71 euros
Réserves immunisées : 4.530,88 euros
Réserves indisponibles : 12.064,03 euros
Réserves disponibles : 221.433,39 euros
Résultat reporté : 72.338,72 euros
TOTAL : 1.293.826,07 euros
Immeubles
L'intervenant déclare que se trouve compris dans le patrimoine transféré à la présente société l'immeuble
suivant :
COMMUNE DE BRAINE-LE-CHÂTEAU
deuxième division Wauthier-Braine
Un bâtiment industriel à usage de garage et atelier, sur et avec terrain sis chaussée de Tubize 240, cadastré
d'après titre section A:
- partie du numéro 562/S/2
- partie du numéro 562/P/2
- numéro 562/K/2
- partie du numéro 561/V
et d'après extrait récent de la matrice cadastrale section A numéro 562X2P0000, pour une contenance de
32 ares 33 centiares.
Conditions générales du transfert
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance
des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2. Le transfert partiel prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêtée au 30 juin 2022, étant entendu
que toutes les opérations réalisées par la société scindée partiellement depuis le 1er juillet 2022 sur les biens
transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire.
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance à
compter du 1er juillet 2022.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé depuis le 1er juillet 2022.
3. Le transfert comprend une partie du patrimoine de la société scindée partiellement « RENAULT MOTORS
BRAINE » ; la société anonyme « ZONING MOTORS », bénéficiaire du transfert partiel, est subrogée dans tous
les droits et obligations de la société scindée partiellement relativement aux éléments qui lui sont transférés.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit , dans le cadre des éléments transférés, la société scindée partiellement, à
l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
5. Le présent transfert partiel est fait à charge pour la société bénéficiaire de :
-d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée partiellement, relativement aux
éléments transférés ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens et droits transférés.
6. Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui peuvent les
avantager ou les grever et sans recours contre la société scindée partiellement et sans aucune garantie de sa
part à raison soit de ces servitudes, soit de mauvais état des bâtiments et constructions, soit de vices cachés.
En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété des biens transférés,
la présente société s'en réfère aux stipulations y relatives, énoncées dans lesdits titres, dont elle déclare avoir
parfaite connaissance et dispenser le notaire soussigné de les reproduire aux présentes. La présente société
est expressément subrogée dans tous les droits et obligations pouvant résulter de ces stipulations.
7. Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si elle
dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la société bénéficiaire.
bénéficiaire ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
9. La société bénéficiaire, bénéficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister,
comme la société scindée partiellement était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants
pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur
appartenir, le tout sans aucune intervention de la société scindée partiellement ni recours contre elle.
Rémunération du transfert
En rémunération du transfert d'une partie du patrimoine actif et passif de la société anonyme « RENAULT
MOTORS BRAINE » à la présente société, l'assemblée décide d'attribuer les 1.241 actions nouvelles,
entièrement libérées, à l'actionnaire unique de la société scindée partiellement.
L'attribution des actions nouvelles se fera par l'inscription dans le registre des actions nominatives de la
société bénéficiaire.
TROISIEME RESOLUTION
En représentation du transfert d'une partie du patrimoine de la société anonyme « RENAULT MOTORS
BRAINE », et sous la même réserve que ci-dessus, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital à
concurrence de 711.129,33 euros par la création de 1.241 actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles
ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir du 1er juillet 2022.
QUATRIÈME RESOLUTION
Les administrateurs présents et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de
constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la scission
partielle, la scission partielle desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
- la société anonyme « RENAULT MOTORS BRAINE » est scindée partiellement;
- la partie du patrimoine actif et passif de la société anonyme « RENAULT MOTORS BRAINE » est
transférée à la société anonyme « ZONING MOTORS »;
- l'augmentation de capital est réalisée et le capital est effectivement porté à 987.378,14 euros et est
représenté par 11.973 actions, sans désignation de valeur nominale.
CINQUIÈME RESOLUTION
Suite à tout ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts et de le libeller
comme suit :
« Le capital est fixé à neuf cent quatre-vingt-sept mille trois cent septante-huit virgule quatorze euros
(987.378,14 €) et est représenté par 11.973 actions, sans désignation de valeur nominale.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle
représente dans le capital.»
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la scission partielle.
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.