Nº d'entreprise : 0543 524 751
Nom
(en entier) : FISCAL TEAM HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
chaussée de La Hulpe 184	Adresse complète du siège :
Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles)
Objet de l'acte : Fusion par absorption
(fusion « silencieuse » - art.12:7 CSA)
(srl « BIG HOLDING » et srl « FISCAL TEAM HOLDING »)
PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBEE < FISCAL TEAM HOLDING
S'est réunie devant maître Bruno MICHAUX Notaire associé à Etterbeek, le 8 décembre 2022,
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «
FISCAL TEAM HOLDING »>, ayant son siège à Watermael-Boitsfort (1170
Bruxelles), chaussée de La Hulpe 184, inscrite au Registre des Personnes
Morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0543.524.751, laquelle a
pris les décisions suivantes :
Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix :
1. Examen du projet de fusion
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion par
absorption de la présente société à responsabilité limitée "FISCAL TEAM
HOLDING", société absorbée, par la société à responsabilité limitée "BIG
HOLDING", société absorbante, projet établi conformément à l'article 12:50
du Code des sociétés et des associations, dont l'actionnaire unique a pu
obtenir gratuitement un exemplaire.
L'actionnaire unique reconnaît expressément avoir reçu copie de ce projet de fusion ainsi
que des autres documents précités visés par la loi, plus d'un mois avant la
date de la présente assemblée, et en avoir parfaite connaissance.
L'assemblée ne formule aucune remarque sur ce projet.
2. Confirmation de la décision de ne pas faire établir d'état comptable intermédiaire
L'assemblée et l'actionnaire unique confirment avoir décidé, conformément à l'article 12:51
paragraphe 2 dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, de
ne pas faire établir d'état comptable intermédiaire de la société absorbante
et de la société absorbée.
L'assemblée et l'actionnaire unique déclarent avoir parfaite connaissance de la situation
comptable actuelle des deux sociétés.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
3. Fusion par absorption (article 12:7 du Code des sociétés et des associations)
a) Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion et décide de procéder à la fusion par voie de
transfert, par suite de dissolution sans liquidation, de l'intégralité du
patrimoine actif et passif de la présente société à responsabilité limitée
"FISCAL TEAM HOLDING", société absorbée, à la société à responsabilité
limitée "BIG HOLDING", société absorbante, ayant son siège à Watermael-
Boitsfort (1170 Bruxelles), chaussée de La Hulpe 184, inscrite au Registre
des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro d'entreprise
0728.929.165, conformément à l'article 12:7 du Code des sociétés et des
associations et conformément au projet de fusion, étant précisé que :
- du point de vue comptable (de même que sous l'angle des impôts directs), les opérations de
la société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte
de la société absorbante à dater du 1er septembre 2022 à 00 heures ;
- conformément à l'article 12:51 paragraphe 2 dernier alinéa du Code des sociétés et des
associations, aucun état comptable intermédiaire n'est requis si les
actionnaires et titulaires d'autres titres conférant le droit de vote à
l'assemblée générale de chacune des sociétés participant à la fusion en ont
décidé ainsi ;
- la société absorbante détenant toutes les actions de la société absorbée, la fusion a lieu
sans attribution d'actions de la société absorbante conformément à l'article
12:57 du Code des sociétés et des associations; les actions de la société
absorbée seront annulées.
Le transfert du patrimoine actif et passif se fait sur base de la situation comptable des
sociétés existant au 31 août 2022. Les éléments d'actif et de passif de la
société absorbée seront repris dans la comptabilité de la société
absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
société absorbée à cette date.
Du point de vue comptable (de même que sous l'angle des impôts directs), toutes les
opérations et tous les droits, obligations et engagements de la société
absorbée, nés à partir du 1er septembre 2022 à 00 heures, sont considérés
comme accomplis pour le compte de la société absorbante.
L'approbation de la fusion par l'assemblée générale de la société absorbante "BIG HOLDING"
réalisera de plein droit le transfert de l'intégralité du patrimoine de la
présente société absorbée "FISCAL TEAM HOLDING" à la société "BIG
HOLDING", conformément à l'article 12:55 du Code des sociétés et des
associations.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
b) Description du patrimoine de la société absorbée - Conditions du transfert.
Le patrimoine de la société absorbée comprend tous les éléments d'actif et de passif de la
société existant au jour de la prise d'effet de la fusion (soit le jour où
interviennent les décisions concordantes de fusion prises par la société
absorbée et la société absorbante - article 12:55 CSA), tels qu'ils figurent
dans les comptes de la société en date de ce jour-là.
L'assemblée déclare avoir parfaite connaissance de ces éléments. Elle dispense en
conséquence le notaire soussigné de reprendre dans le présent procès-
verbal la description des éléments d'actif et de passif transférés, sauf ce
qui est ci-après repris.
La société absorbée ne possède pas de biens immeubles ou de droits immobiliers, ni de
droits de propriété intellectuelle ou industrielle.
D'une manière générale, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, qui
a lieu à titre universel, comprend l'ensemble de ses activités avec les
autorisations et agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci,
ses conventions (y compris celles contractées avec les autorités), ses
droits, créances, dettes, obligations, actions, garanties réelles et
person-nelles attachées à ses créances et ses dettes, recours, clientèles,
comptabilité, archives, droit au bail, relations commerciales, contrats et
marchés en cours, organisation technique, commerciale et administrative,
know-how, droit d'utiliser la dénomination "FISCAL TEAM HOLDING", et
tout autre élément incorporel se rapportant à son patrimoine et propre à
son entreprise, sans novation et sans autre publicité nécessaire que celle
prévue aux articles 12:14 et 2:18 du Code des sociétés et des associations.
Outre les conditions et modalités de transfert prévues dans le projet de fusion, le transfert de
l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante se
fait selon les conditions et modalités suivantes :
·la société absorbante devient propriétaire de tous les biens et droits composant le
patrimoine de la société absorbée à dater du jour de la prise d'effet de la
fusion ;
·les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec tous droits et avantages y
attachés, sans garantie du chef de vices apparents ou cachés ;
·le fonds de commerce de la société est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées
et hypothécaires généralement quelconques, ainsi que de toutes
inscriptions et transcriptions; ce fonds de commerce ou ses composantes
ne sont pas grevés de gage ;
·la société absorbante est subrogée dans toutes les obligations et dans tous les droits de la
société absorbée sur tous biens et vis-à-vis de tous créanciers et débiteurs,
et ce sans autres formalités de publicité que celles prévues par l'article
12:14 du Code des sociétés et des associations, et sans novation ;
·les archives de la société absorbée contenant tous les livres et toutes les pièces qu'elle est
légalement tenue d'établir et de conserver, seront conservées au siège de
la société absorbante, à dater du jour de la prise d'effet de la fusion.
Vote : cette description du patrimoine de la société absorbée et les conditions et modalités
du transfert sont adoptées à l'unanimité.
4. Décharge aux administrateurs de la société absorbée - Approbation des comptes annuels
de la société absorbée
Conformément à l'article 12:58 du Code des sociétés et des associations, les comptes
annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le 1er janvier
2022 et la date comptable de la fusion, seront soumis à l'approbation de la
société absorbante qui se prononcera également sur la décharge à donner
à l'administrateur de la société absorbée pour son mandat exercé depuis la
date de clôture du dernier exercice social dont les comptes ont été
approuvés jusqu'à la réalisation de la fusion.
La fin du mandat de l'administrateur unique de la société absorbée interviendra lors de la
réalisation de la fusion, à savoir au jour de l'approbation de la fusion par la
société absorbante, et sera constaté par celle-ci dans l'acte d'approbation
de la fusion.
Vote : cette constatation est faite à l'unanimité.
5. Prise d'effet de la fusion
Conformément à l'article 12:55 du Code des sociétés et des associations, la fusion par
absorpti-on de la présente société "FISCAL TEAM HOLDING", par la
société "BIG HOLDING", sera réalisée lorsque la décision concordante de
fusion sera prise par la société absorbante "BIG HOLDING".
Vote : ces constatations sont faites à l'unanimité.
Pouvoirs	6.
L'assemblée confère à l'organe d'administration de la société absorbée et à l'organe
d'administration de la société absorbante, avec pouvoir de substitution et
pouvoir d'agir séparément, tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions
qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives
nécessaires et notamment pour la radiation de l'inscription de la société
absorbée auprès de toutes institutions et administrations publiques ou
privées, ainsi que, le cas échéant, pour opérer tout complément ou
rectification au présent procès-verbal de fusion.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme.
Signé: Maître Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.