Ondernemingsnr : 0442434222
Naam
(voluit) : IMMO D
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bremstraat 14
 : 2460 Kasterlee
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Emmanuel Van Roosbroeck, notaris te Antwerpen (Merksem) op 30 juni
2023, neergelegd vóór registratie ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling
Turnhout, blijkt dat
                                                                  
Door de buitengewone algemene vergadering worden volgende besluiten met éénparigheid van
stemmen genomen:
Eerste besluit
A. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen, en in uitvoering van een beslissing
opgenomen in de notulen opgesteld door het bestuursorgaan het maatschappelijk kapitaal te
verhogen met vijfhonderdduizend euro (€ 500.000), om het van tweeënzestigduizend euro (€ 62.000)
te brengen op vijfhonderd tweeënzestigduizend euro (€ 562.000) door inbreng in natura.
BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN NATURA
De kapitaalverhoging door inbreng in natura bestaat uit de inbreng in het maatschappelijk kapitaal
van een gedeelte van een lange-termijn vordering die de huidige aandeelhouders hebben op Immo
D.
VERSLAG BEDRIJFSREVISOR
Dat deze natura – inbreng een werkelijk en volwaardig activabezit vertegenwoordigt, en dat zijn
beschrijving aan de vereisten van rechtzinnigheid en volledigheid beantwoordt, wordt gestaafd door
het hieraan gevestigd verslagschrift de dato 18 juni 2023, opgemaakt door Nielandt, Franken & Co
Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, bedrijfsrevisor.
Om te voldoen aan de voorschriften van artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen, wordt hier akte genomen dat dit verslag in volgende termen besluit:
“Overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en Verenigingen brengen wij hierna aan de aandeelhouders van Immo D NV onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8
juni 2023.
 
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
 
Inzake de inbreng in natura
 
Overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en Verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 18 juni 2023
onderzocht en geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 
    •  De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  De toegepaste waardering;
    •  De daartoe aangewende methodes van waardering.
 
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
 
De werkelijke vergoeding bestaat uit afgerond 1.008 aandelen.
 
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat
ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
 
No fairness opinion
 
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie van de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
 
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
    •  Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
    •  De verantwoording van de uitgifteprijs
    •  De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
 
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
 
    •  Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
    •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt
    •  De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
 
Beperking van het gebruik van dit verslag
 
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
 
Lier, 18 juni 2023
 
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor “
VERSLAG BESTUURSORGAAN
Tevens wordt hieraan het bijzonder verslag gehecht, opgemaakt door het bestuursorgaan van de
vennootschap overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
omtrent de inbreng in natura.
B. Creatie en uitgifte van nieuwe aandelen
Het bestuursorgaan besluit met eenparigheid van stemmen om ten gevolge van deze
kapitaalverhoging duizend en acht (1.008) nieuwe aandelen uit te geven en toe te kennen aan de
huidige aandeelhouders.
 
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "IMMO D". 
2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- beleggingen en beheer van vermogens, gaande van onroerende goederen en rechten tot roerende
goederen en kapitalen, dit alles hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of in
deelname met derden; deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van
aanwijzende aard en te begrijpen in de ruimste zin;
- het verlenen van allerlei diensten en technische bijstand op het vlak van management en
marketing;
- het uitoefenen van bestuursmandaten in andere vennootschappen.
Zij kan deelnemen in of zich op een andere wijze interesseren aan andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag zich hiervoor borg stellen of aval verlenen,
voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij mag ook de
functie van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp en dit zowel in België als in het buitenland.
4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijfhonderd tweeënzestig duizend euro (€ 562.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend honderd drieëndertig (1.133) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 1.133 met een fractiewaarde van
1/1.133 van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent (100
%).   
6. Bestuursorgaan
De vennootschap kan worden bestuurd door één (1) of meerdere bestuurders die natuurlijke of
rechtspersonen zijn. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid
van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking. Indien er
drie (3) of meer bestuurders zijn, vormt de raad van bestuur een collegiaal bestuursorgaan.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd door de aandeelhouders voor de tijdsduur door haar vast te
stellen. Zij worden benoemd voor ten hoogste zes (6)  jaar, maar hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders verstrijkt onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van aandeelhouders, die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, kunnen de bestuurders ad nutum worden ontslagen
door de algemene vergadering beraadslagend bij gewone meerderheid van stemmen. Indien er
slechts één (1) bestuurder benoemd is, kan de algemene vergadering zonder zijn instemming een
einde stellen aan zijn mandaat met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor
een statutenwijziging ingeval daartoe wettige redenen bestaan.
7. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van
bestuur, te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht overdragen aan
elke persoon die zij bekwaam zou achten.
8. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één (1) of meer personen, die elk
alleen, gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Wanneer één of meer dagelijks bestuurders rechtstreeks of onrechtstreeks een belang hebben van
vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van
een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van het bestuursorgaan, zullen zij
zich gedragen naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
bepalingen van huidige statuten.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber. De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en
verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
9. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door één bestuurder. Binnen het kader van het dagelijks bestuur wordt de
vennootschap geldig verbonden door een gedelegeerde tot dit bestuur.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een bestuurder worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter
geen voldoende bewijs.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
10. Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand
december, om 17 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
11. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
12. Bestemming van de winst - reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
13. Uitkering van dividenden en interimdividenden
§1. Jaarlijks dividend en tussentijds dividend
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door het
bestuursorgaan worden aangeduid. Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf (5)
jaar, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen er anders over beschikt.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een tussentijds dividend uitkeren.
Dit tussentijds dividend betreft een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder
gehouden algemene vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar.
Dit tussentijds dividend wordt betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het
bestuursorgaan.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dient door de aandeelhouder die dergelijke uitkering heeft
ontvangen, te worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de
uitkering in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.
§2. Interimdividend
Het bestuursorgaan is bevoegd om uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva heeft vastgesteld dat de winst volstaat om een
interimdividend uit te keren. Het besluit van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren,
mag niet later worden genomen dan twee (2) maanden na de dag waarop de staat van activa en
passiva is afgesloten.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
Vierde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2460 Kasterlee,
Bremstraat 14.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot herbenoeming als niet-statutaire bestuurder:
1. Mevrouw GORIS Diane, wonende te 2460 Kasterlee, Bremstraat 14;
2. De heer DIERCKX Dries, wonende te 2350 Vosselaar, Speltstraat 21; en
3. De heer MATTHEUWSEN Victor, wonende te 2460 Kasterlee, Bremstraat 14.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering,
en geldt voor een periode van 6 jaar.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
 
 
                                                                                                    
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
notaris Emmanuel Van Roosbroeck
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte.