N° d'entreprise : 0664529083
Nom
(en entier) : A-MANSIA BIOTECH
(en abrégé) : A-MANSIA
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Granbonpré 11
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le seize mars deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Daisy DEKEGEL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "A-Mansia Biotech", en abrégé "A-
Mansia", ayant son siège à Rue Granbonpré 11, 1435 Mont-Saint-Guibert, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
TROISIEME RESOLUTION : Augmentation de capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 112.370,00 EUR, pour le
porter de 402.440,00 EUR à 514.810,00 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 11.237 actions privilégiées de classe A (ci-après les "Actions A") du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de leur classe et participant aux
bénéfices à compter du premier jour de l'exercice social en cours. Il sera procédé, séance tenante, à
la souscription en espèces des dites nouvelles actions de capital, au prix de 355,95 EUR chacune,
dont :
(i) 10,00 EUR par action seront comptabilisés sur un compte "Capital", soit au total 112.370,00 EUR ;
et,
(ii) 345,95 EUR par action seront comptabilisés sur un compte "Primes d'émission", soit au total
3.887.452,02 EUR.
Chaque action de capital sera libérée à concurrence de cent pour cent (100 %). La prime d'émission
sera intégralement libérée.
(...)
3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code
des sociétés et des associations, sur un compte spécial numéro BE50 0882 8448 3918 au nom de la
Société, auprès de la banque Belfius, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement
de crédit, le 16 mars 2020.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION : Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 3.887.452,02 EUR, sera
affectée sur un compte indisponible "primes d'émission", qui constituera pour des tiers une garantie
dans la même mesure que le capital, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne
pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations pour
Volet B
une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission.
HUITIEME RESOLUTION : Annulation des droits de souscription.
L'assemblée décide d'annuler les 1.839 Stock Option Warrants existants mais non attribués, émis
dans le cadre du Plan de stock-options 2018 par l'assemblée générale en date du 13 avril 2018, dont
le procès-verbal a été dressé par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, publié aux Annexes
du Moniteur belge du 11 mai suivant, sous le numéro 18075547.
(...)
DIXIEME RESOLUTION : Émission de droits de souscription.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 2.736 Stock Option Warrants, telles
que mentionnées dans le rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 7:180,
premier alinéa du Code des sociétés et des associations, lequel restera annexé au présent procès-
verbal, et qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
L'assemblée décide d'émettre au profit des bénéficiaires des Stock Option Warrants et à titre gratuit
2.736 Stock Option Warrants donnant droit à la souscription de nouvelles Actions E, dont le nombre
sera déterminé conformément aux conditions reprises dans le rapport précité de l'organe
d'administration.
ONZIEME RESOLUTION : Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Stock Option Warrants, l'assemblée
décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du
nombre de droits de souscription exercés par le prix d'exercice de ces droits de souscription, par la
création d'actions dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions des droits de
souscription.
DOUZIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
la convention d'actionnaires, les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "A-Mansia Biotech", en abrégé "A-
Mansia".
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément. Elles
doivent toujours être précédées ou suivies de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
(...)
Objet
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger:
* la recherche, la fabrication, le développement, l'achat, la vente, le conditionnement, l'importation et
l'exportation, et la transformation de produits chimiques, pharmaceutiques, biotechnologiques,
diététiques, phytopharmaceutiques, cosmétologiques, homéopathiques, vétérinaires et
d'herboristerie, ainsi que de tous autres produits se rapportant d'une façon quelconque à ces
éléments et/ou pouvant y être adjoints utilement;
* Le développement, l'exploitation et la commercialisation d'équipements et d'accessoires relatifs aux
activités de recherche, de développement, de production et de commercialisation des produits et
articles repris ci-avant;
* La commercialisation de tous livres ou supports papiers ou électroniques en rapport avec son objet.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la
loi aux banques et aux sociétés de bourse. La société pourra notamment acquérir, exploiter et céder
des brevets ou licences ayant trait, directement ou indirectement, aux opérations se rapportant à son
objet. Elle pourra également réaliser pour des tiers des prestations de services ou de consultance
dans les domaines liés à son objet.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, y compris le
cautionnement, l'aval ou toute autre forme de garantie, étant entendu que la société n'effectuera
aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables
aux établissements de crédits et/ou financiers.
Volet B
Durée
La société a une durée illimitée.
Capital
Le capital de la société est fixé à cinq cent huit mille cinq cent soixante euros (€ 508.560,00)],
représenté par cinquante et un mille quatre cent quatre-vingt-un (51.481) actions, sans désignation
de valeur nominale, dont 13.025 Actions Ordinaires E et 6.150 Actions Ordinaires N (ci-après
nommées individuellement ou ensemble " Action(s) Ordinaire(s) ") et 32.306 actions privilégiées de
classe A (ci-après nommées individuellement ou ensemble " Action(s) A "). Il doit être entièrement et
inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 51.481.
(...)
Nature des titres
Les actions et les autres titres de la société sont et resteront toujours nominatifs. Ils portent un
numéro d'ordre.
Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, soit sous forme matérielle
originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le droit de propriété
des titres nominatifs s'établit par une inscription dans le registre ad hoc. Des certificats constatant
ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.
(...)
Président du conseil d'administration
Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le président du conseil d'administration sera élu par les membres du conseil d'administration à la
majorité simple incluant le vote positif de deux (2) administrateurs présentés par les Investisseurs
2018. Le président est rééligible et peut être révoqué par le conseil d'administration.
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de minimum quatre (4) membres et maximum sept (7) membres, à savoir :
- un (1) membre sera le délégué à la gestion journalière;
- un (1) membre sera choisi parmi une liste de candidats présentée par les Personnes Clés;
- un (1) membre sera choisi parmi une liste de candidats présentée par Seventure Funds;
- un (1) membre sera choisi parmi une liste de candidats présentée par Innovation Industries Fund
Coöperatief U.A.;
- un (1) membre sera choisi parmi une liste de candidats présentée par VIVES II SA et SRIW SA;
- un (1) membre indépendant ayant une expérience dans le domaine de la santé humaine, de
préférence avec une expertise spécifique dans les suppléments alimentaires et, sera choisi parmi
une liste de candidats présentée par le conseil d'administration par vote unanime, étant spécifié que
si dans le mois qui suit la première réunion du conseil d'administration ayant discuté de la liste de
candidats, aucun candidat n'est proposé à l'unanimité pour la position, le conseil d'administration va,
à la majorité simple, proposer de nouveaux candidats et ceux-ci seront validés par deux
administrateurs présentés par les Investisseurs 2018 ;
- un (1) membre indépendant ayant une expérience dans le domaine de la santé humaine, de
préférence avec une expertise spécifique dans la découverte et le développement de médicaments
innovants et, sera choisi parmi une liste de candidats présentée par le conseil d'administration par
vote unanime, étant spécifié que si dans le mois qui suit la première réunion du conseil
d'administration ayant discuté de la liste de candidats, aucun candidat n'est proposé à l'unanimité
pour la position, le conseil d'administration va, à la majorité simple, proposer de nouveaux candidats
et ceux-ci seront validés par deux administrateurs présentés par les Investisseurs 2018.
Trois (3) observateurs du conseil d'administration seront nommés comme membres sans droit de
vote, parmi les candidats présentés par (i) Seventure Funds, (ii) Innovation Industries Fund
Coöperatief U.A. et (iii) SRIW SA et Vives II SA.
Un (1) invité permanent au conseil d'administration sera nommé parmi les candidats présentés par
les Actionnaires Historiques, en qualité d'expert, sans droit de vote.
La durée du mandat des administrateurs sera d'un (1) an renouvelable.
Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y
pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la plus prochaine assemblée générale des actionnaires
procédera à l'élection définitive.
Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé son
mandat, termine ce mandat.
Responsabilité
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations.
Réunion du conseil d'administration
Volet B
Le conseil d'administration de la société se réunit chaque fois que l'intérêt social l'exige et en tout
état de cause au moins une (1) fois par trimestre.
Les membres sont convoqués aux réunions du conseil d'administration de la société par son
président, un membre du conseil d'administration de la société désigné sur proposition d'un
Investisseur 2018 ou par deux administrateurs agissant ensemble.
La convocation, qui mentionne l'ordre du jour, la date, le lieu et heure de la réunion, doit intervenir au
moins quatre (4) jours à l'avance par tous moyens écrits, conformément à l'article 2:32 du Code des
sociétés et des associations. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les
administrateurs y consentent. La documentation permettant la bonne tenue des réunions du conseil
d'administration sera adressée par le président du conseil d'administration de la société aux
administrateurs au plus tard quatre (4) jours ouvrables avant ladite réunion.
Il est également précisé que les membres du conseil d'administration de la société et les
observateurs désignés s'engagent à respecter la confidentialité des informations reçues notamment
dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions ainsi qu'à ne pas être en position de conflit d'intérêts
par rapport à l'activité de la société et ce tant préalablement à leur désignation que pendant toute la
durée de l'exercice de leur mandat.
Tout non-respect par un membre du conseil d'administration de la société de cet engagement
emportera obligation immédiate pour le président de la société de procéder à la convocation d'une
assemblée générale de la société devant se prononcer sur la révocation du membre du conseil
d'administration de la société fautif.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement - à l'étranger.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le
plus ancien, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par
l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Délibération - Représentation des membres absents
A. Le conseil d'administration ne délibère valablement que si trois (3) administrateurs sont présents
(ou réputés présents en cas de recours à la visioconférence), avec la présence d'au moins deux
administrateurs désignés sur proposition des Investisseurs 2018, étant spécifié que si le quorum
requis n'est pas atteint, une nouvelle réunion avec le même ordre du jour sera convoquée,
accommodant raisonnablement les disponibilités des représentants nommés par les Investisseurs
2018, et cette réunion ne sera sujette à aucun quorum.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un
autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses
lieu et place.
Dans le respect des règles de délibération et de collégialité et sans préjudice des dispositions visées
ci-après en matière de vote par consentement unanime écrit et de délibération interactive, un
administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre
voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Sous réserve du Titre VII, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple
des voix des administrateurs présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté
disposant d'une voix. Le vote du président du conseil d'administration n'est pas prépondérant en cas
d'égalité. Les observateurs et l'invité permanent n'ont qu'un vote consultatif qui n'est pas pris en
compte pour le calcul de la majorité.
Si, dans une réunion du conseil d'administration, valablement composée, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises
à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
B. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit ou encore par conférence téléphonique ("conference call") ou
vidéoconférence.
Dans la première hypothèse (consentement unanime écrit), un projet de décision vaudra résolution
si, communiqué simultanément aux administrateurs, il est approuvé par écrit (en ce compris par
email) inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des
télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi
de l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du
procès-verbal, qui sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.
Si cette prochaine réunion a une nouvelle fois lieu selon ce même mode de délibération interactive
(conférence téléphonique ou vidéoconférence), un exemplaire du procès-verbal devra être
Volet B
communiqué préalablement à chaque administrateur, qui émettra ses éventuelles observations. Un
administrateur se chargera ensuite de la rédaction définitive du procès-verbal, qui sera soumis
successivement à la signature de chaque membre du conseil.
Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. L'administrateur en question ne peut
prendre part au délibération ni au vote.
La déclaration de l'administrateur concerné, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe
dans son chef, doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration.
De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, l'administrateur concerné doit les
en informer.
Administration
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et des
associations à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre
de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et
déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
- soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
- soit par un administrateur délégué, agissant seul;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par
la majorité des membres présents ou par le président. Les procurations, ainsi que les avis donnés
par écrit, y sont annexés. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte
notarié - et leurs annexes sont conservés au siège, soit sous leur forme originale dans un registre
spécial, soit sous forme électronique sécurisée, sur tout support et dans des conditions offrant des
garanties de pérennité, de lisibilité, d'intégrité, de reproduction fidèle et durable.
Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-
verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des
présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
Volet B
commissaire.
(...)
Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le
deuxième mercredi du mois de mai de chaque année, à 17 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
(...)
Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège ou en tout autre endroit en Belgique indiqué dans les
convocations.
(...)
Admission
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la
date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.
Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
(...)
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital.
Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
des présents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés dans les cinq (5) ans
à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
(...)
Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Causes de dissolution
a) En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
b) Pertes
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée
générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant,
dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et
éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés et des associations.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
Volet B
au quart du capital, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut
demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
Subsistance - Nomination de liquidateur(s)
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Hormis les cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale.
L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de
commerce. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des
voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle
nomination par le tribunal de commerce.
Répartition
Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
Pour les besoins du présent article, le prix de souscription auquel il est fait référence ci-après
correspond au montant nominal des actions majoré de l'éventuel montant de la prime d'émission
respectivement payé au moment de la libération de leurs souscriptions (sous réserve d'ajustement
en fonction de tout regroupement ou division ultérieur d'actions de la société), étant précisé que le
montant de la prime peut varier selon le type de titres émis.
Par dérogation à la règle prévoyant que la répartition du boni de liquidation se fait en proportion des
droits des actionnaires dans le capital de la société, l'actif net est partagé comme indiqué ci-après.
En cas de liquidation amiable ou judiciaire de la société, les Actions A auront un droit de paiement
préférentiel sur le boni de liquidation selon l'ordre de répartition prioritaire suivant, qui s'exercera au
prorata de la quote-part dans le capital de la société de chaque action concernée :
a) les Actions A se répartiront le boni de liquidation jusqu'à ce qu'il soit payé aux Actions A un
montant égal à 1,5 fois leur prix de souscription global (tel qu'éventuellement ajusté pour tenir
compte de tout regroupement ou division du nominal des actions), augmenté de la somme qu'aurait
produit le montant de cette souscription au taux annuel capitalisé de 8% entre la date de souscription
et la date de liquidation, moins les sommes reçues en vertu du Dividende Prioritaire.
En cas d'insuffisance du boni de liquidation pour rembourser aux Actions A une somme, par Actions
A, égale au montant visé ci-avant, le montant du solde du boni de liquidation sera réparti entre ces
actions au prorata de la somme qui aurait dû être pleinement perçue par chacune d'elles au titre de
leur prix de souscription globale.
b) Le solde du boni, s'il en existe un, sera enfin réparti au profit de toutes les actions, sans distinction
de classe, à proportion de leur quote-part dans le capital de la société.
Dans l'hypothèse où le boni de liquidation ne comporterait pas que des biens en numéraire, les
sommes octroyées aux Actions A seront constituées en priorité par lesdits biens en numéraire.
Dans l'hypothèse d'une cession d'au moins 50 % du capital et/ou des droits de vote ou une réduction
de capital ou le rachat par une ou plusieurs personnes en une ou plusieurs tranches sur une période
de douze (12) mois consécutifs, le prix total de la cession payé par les actionnaires cédants doit être
attribué conformément au Pacte et aux règles prioritaires décrite pour le partage du boni de
liquidation.
(...)
SEIZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Alexandre Pasdermadjian et Gauthier Davignon, qui tous, à cet
effet, élisent domicile au bureau de "DELOITTE LEGAL", à 1170 Watermael-Boitsfort, chaussée de
la Hulpe 185, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires,
avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue
d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le
cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, dix
procurations, trois rapports spécial du conseil d'administration, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Daisy Dekegel
Volet B
Notaire