Ondernemingsnr : 0725 613 052
Naam
(voluit) : SPECTRUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2340 Beerse, Gasthuisstraat 8
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
Uittreksel uit het fusievoorstel d.d. 15 oktober 2024:
Op 15 oktober 2024 is, overeenkomstig artikel 12:24 van het WVV, door de bestuursorganen van BV,
SPECTRUM en BV VANDEPUTTE - VAN GORP HOLDING, in gemeen overleg, het voorstel van fusie door
overneming opgesteld, met de vereenvoudigde procedure als bepaald in artikel 12:50 van het WVV, waarvan
hiema de tekst volgt.
De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn :
1.De besloten vennootschap SPECTRUM, gevestigd te 2340 Beerse, Gasthuisstraat 8.
Deze vennootschap is opgericht bij akte verleden voor notaris Philippe Verlinden te Rijkevorsel op 23 april
2019, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 april 2019 onder het nummer 19315374;
Zij is ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen onder het nummer 0725.613.052, RPR
Antwerpen afdeling Tumhout;
en wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap".
Namens haar tekent haar bestuurder de heer Vanderheyden Ruben;
2.De besloten vennootschap VANDEPUTTE - VAN GORP HOLDING, gevestigd te 2340 Beerse;
Gasthuisstraat 8 A.
Deze vennootschap is opgericht bij akte verleden voor notaris Tom Coppens te Vosselaar op 9 september
2010, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 september 2010 onder het nummer
10139679, RPR Antwerpen afdeling Turnhout. Zij is ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen onder
het nummer 0829.237.657;
Zij wordt hierna genoemd "overgenomen vennootschap".
Namens haar tekent haar bestuurder de heer Vanderheyden Ruben;
--
In aanmerking nemende dat :
·de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap;
·de bestuurders van beide vennootschappen het initiatief hebben genomen ertoe strekkende een fusie door
te voeren waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen'
van de artikelen 12:2 e.v. van het WVV, zal overgaan op de overnemende vennootschap en dit volgens de'
vereenvoudigde procedure ingesteld bij de artikelen 12:50-12:58 van dezelfde wet;
·de bestuurders van beide vennootschappen verbinden zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om
tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de nagemelde voorwaarden en
leggen bij deze een fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke
algemene vergadering van aandeelhouders van deze vennootschappen;
Aldus wordt voorgesteld dat :
A. De bij de fusie betrokken vennootschappen
1.De besloten vennootschap SPECTRUM, gevestigd te 2340 Beerse, Gasthuisstraat 8, met als voorwerp:
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
·Het adviseren, in de ruimste zin, van bedrijven, het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel,
nijverheid en administratie, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het voeren van boekhoudingen en
uitvoeren van wettelijke verplichtingen, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van
studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het
algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
·Managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks bestuur en
het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder en beheerder
met inbegrip van deze van vereffenaar.
·Het uitvoeren-overnemen van geoutsourcete activiteiten.
·Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen.
·Het management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen.
·Participaties verwerven en aan te houden, onder meer door deel te nemen aan het bestuur van
ondernemingen waarin zij participeert. De vennootschap beoogt de verdere gunstige ontwikkeling van de
vennootschappen waarin zij participeert te stimuleren, te plannen en te coördineren.
·De vennootschap kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of
vereffenaar var andere vennootschappen uitoefenen. Studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake
financiële, handels-, bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die
verband houden met advies, opleiding, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische,
organisatorische en financiële problemen.
·Het beheer van een patrimonium, samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het valoriseren en
instandhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden.
oBemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed;
oSchatten en evalueren van onroerend goed;
oBeheer van residentiële gebouwen;
oHet verlenen, in opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaars, van alle diensten die noodzakelijk zijn voor
het behoorlijk functioneren van de gebouwen waarvan het beheer wordt waargenomen (residentiële gebouwen);
oHet innen van de huur (residentiële gebouwen);
oBeheer van overig onroerend goed;
oHet verlenen in opdracht var de eigenaar of de mede-eigenaars van alle diensten die noodzakelijk zijn voor
het behoorlijk functioneren van de gebouwen waarvan het beheer wordt waargenomen (niet residentiële
gebouwen);
oHet innen van de huur (niet residentiële gebouwen);
oProjectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewoningen;
Projectontwikkeling voor de bouw van appartementsgebouwen;
oProjectontwikkeling voor kantoorbouw;
oProjectontwikkeling voor de bouw of de aanleg van: commerciële, en industriële centra, hotels,
industriezones en markten, jachthavens, autowegen, wintersportcentra enzovoort;
oProjectontwikkeling voor de aanleg of renovatie van stadswijken;
oGrondverkavelingen;
oRuilverkavelingen;
oHet selecteren van personeel voor bedrijven, verenigingen, openbare instellingen.
oHet op tijdelijke basis verhuren van personeel aan bedrijven, verenigingen, openbare instellingen.
oHet nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve deze wettelijk
voorbehouden aan de deposito- en spaarbanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
oHet vervaardigen of laten vervaardigen en het vervoeren van alle voormelde producten, materialen en
materieel.
Dit alles met uitsluiting evenwel van handelingen welke vallen onder de beroepswerkzaamheden var
vastgoedmakelaar zoals bepaald in het Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd drieënnegentig,
tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar;
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag op gelijk welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen
die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben, van aard zijn haar
onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen, haar grondstoffen kunnen inleveren of de afzet van haar
producten kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen alle commerciële en financiële
handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle vennootschappen
in eigen naam als voor rekening van derden.
Zij mag leningen van gelijk welke duur aan deze laatste toestaan.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
als waarborggever of op een andere wijze een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven in België of in het buitenland en waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig of verwant is met het
hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen of in functie is van het vermogensbeheer
van de vennootschap.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. Zij zal haar voorwerp kunnen realiseren zowel in België als in het
buitenland op alle manieren en modaliteiten die ze goed vindt.
Het beschikbaar vermogen van deze vennootschap bedraagt 18.600 euro en is vertegenwoordigd door 100
aandelen zonder nominale waarde. Het beschikbaar vermogen is volledig volstort.
2.De besloten vennootschap VANDEPUTTE - VAN GORP HOLDING, gevestigd te 2340 Beerse,
Gasthuisstraat 8A met als voorwerp :
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-het beheer van een onroerend of roerend vermogen en de huurfinanciering van roerende en onroerende
goederen aan derden. het aankopen, verkopen, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
-het verlenen van adviezen van financiële. technische. commerciële of administratieve aard. in de ruimste zin
bijstand en diensten verlenen rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur. De verrichtingen die door de wet van 6 april 1995 zijn voorbehouden aan de
beleggingsondernemingen. de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs zijn de vennootschap verboden;
-het verlenen van bijstand. advies. management en andere diensten aan bedrijven, privé-personen en
instellingen. De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het voorgaande. De diensten kunnen
worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in hoedanigheid van externe raadgever of
orgaan van de client;
-het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen;
-het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng. participaties of investeringen;
-het toestaan van leningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even welke vorm; in dit kader
kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk zijn voorbehouden aan de krediet- en financiële instellingen;
-het waarnemen van alle bestuurs- en controleopdrachten het uitoefenen van opdrachten en functies.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, roerende, en
onroerende- en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar
activiteiten uit te breiden.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij mag haar voorwerp zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. De vennootschap
kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier belangen verwerven in elke
onderneming, Vereniging, bestaande of op te richten vennootschap, waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog,
aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het geheel of een deel van haar maatschappelijk
voorwerp.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven. zelfs als deze noch rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of onrechtstreeks
belangen heeft.
De sub 1 genoemde vennootschap zal, als overnemende vennootschap, het gehele vermogen verkrijgen van
de sub 2 gemelde vennootschap, die de overgenomen vennootschap is. Het beschikbaar vermogen van BV
VANDEPUTTE - VAN GORP HOLDING bedraagt 977.613,28 euro. Er bestaan 76.250 aandelen in de
overgenomen vennootschap die allen gehouden worden door de overnemende vennootschap.
B. Verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap
Vanaf 1 oktober 2024 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap boekhoudkundig
geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
De opslorping zal gebaseerd zijn op de rekeningen van de overgenomen vennootschap op datum van 30
VAN GORP HOLDING over het tijdvak tussen 1 januari 2024 en 30 september 2024 door het bestuursorgaan
van die vennootschap worden opgesteld en zal zij ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene
vergadering van BV SPECTRUM.
C. Bijzondere rechten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bijzondere effecten waaraan weliswaar geen stemrecht is
verbonden maar waaraan bijzondere rechten werden toegekend en die toebehoren aan andere personen dan de
overnemende vennootschap die niet voor rekening van de overnemende vennootschap optreden.
D. Onroerende goederen
Het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap BV VANDEPUTTE - VAN GORP HOLDING
verklaart, vertegenwoordigd zoals vermeld, dat ze eigenaar is van het vruchtgebruik van het volgende onroerende
goed, dat in het kader van en als gevolg van voormelde fusie zal overgaan naar het vermogen van de
overnemende vennootschap BV SPECTRUM en welke overgang aanleiding geeft tot toepassing van het Vlaams
Bodemdecreet:
Handelsgelijkvloers met aanpalende buitenruimte en bergplaats in een complex op en met grond en alle
verdere aanhorigheden gelegen te 2340 Beerse, Gasthuisstraat 6, gekadastreerd onder de 1e afdeling, sectie A,
nummer 393/Z.
De respectieve bestuursorganen van BV SPECTRUM en BV VANDEPUTTE - VAN GORP HOLDING
verbinden zich ertoe om alles te bewerkstelligen met het oog op de naleving van de toepasselijke bepalingen van
het Bodemdecreet en het afleveren van de nodige attesten, meer bepaald het bodemattest, asbestattest, EPC-
attest en de elektrische keuring, in het kader van de voorgenomen fusie teneinde het verlijden van de respectieve
akten houdende de goedkeuring van de fusie door hun respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders
mogelijk te maken.
E. Kosten
Bij goedkeuring van de fusieverrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Indien, om welke reden ook, de fusieverrichting niet wordt of kan goedgekeurd worden, zullen de kosten
gedragen worden door de betrokken vennootschappen, ieder voor de helft.
F. Bijzondere voordelen aan bestuurders
Aan de bestuurders van de overnemende of van de overgenomen vennootschap worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
G. Wijziging statuten
De statuten van de overnemende vennootschap dienen niet gewijzigd te worden na deze fusie.
Dit fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van organen van bestuur
van beide vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap.
Bestuurder
De heer Vanderheyden Ruben
Tegelijk hierbij neergelegd:
- Fusievoorstel