N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BLUE ENERFREEZE BELGIQUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Zénobe Gramme 23
 : 1480 Tubize
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS
Il ressort d'un acte reçu par devant Maître Frédéric Van Bellinghen, Notaire à Wemmel, en date du
six juillet deux mil vingt-deux que Monsieur Marc Gouden, agissant comme représentant de la 
société par actions simplifiée de droit français BLUE ENERFREEZE SAS, ayant son siège à 67
avenue Tony Garnier – 69362 Lyon Cedex 07, immatriculée au registre du commerce et des sociétés
de Lyon sous le numéro 844.104.851 et numéro RPM bis (Belgique) 0787.281.197 a requis le
Notaire prénommé de dresser les statuts d'une société anonyme "BLUE ENERFREEZE
BELGIQUE".
Le siège est établi pour la première fois à 1480 Tubize, avenue Zénobe Gramme 23.
CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00
EUR).
Il est représenté par soixante-et-un mille cinq cents (61.500) actions nominatives, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital, souscrites en espèces par la
société par actions simplifiée de droit français BLUE ENERFREEZE SAS, prénommée sub 1.
Le comparant, détenant ensemble au moins un tiers du capital, déclarent assumer seuls la qualité de
fondateurs conformément au Code des sociétés et des associations, les autres comparants étant
tenus pour simples souscripteurs.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés, préalablement à la constitution, sur -un compte spécial
bloqué numéro BE47 6881 0681 4280, ouvert auprès de SOCIETE GENERALE (Belgium Branch)
située Rue des colonies 11 – 1000 Bruxelles - Belgique, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée
par cette institution financière, le premier juillet 2022, qui a été remise au notaire afin de la conserver
dans son dossier.
Le fondateur, représenté comme dit ci-avant, déclare et reconnait que chacune des actions
souscrites est libérée à concur-rence de cent pour cent.
La société dispose par conséquent d’une somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00
EUR).
Le capital est entièrement libéré.
STATUTS
CHAPITRE I. - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "BLUE ENERFREEZE
Belgique".
Article 2. SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision de l’organe d'administration,
et en se conformant à la législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
0788350672
Volet B
Article 3. OBJET.
La Société a pour objet :
- La production et la distribution d’énergie frigorifique,
- La production, la distribution d'électricité à partir de toutes sources d’énergies y compris sans que
cette liste ne soit exhaustive à partir des sources d’énergies renouvelables,
- La production de gaz, de vapeur, d'air conditionné, de glace pour tout usage,
A l'effet de réaliser l'objet principal ci-dessus :
L'acquisition, l'installation, la location, l'exploitation de tous systèmes, installations, procédés, ou
matériels incorporés ou non au bâtis sur tous types de surfaces, ce quel que soit la nature des droits
dont peut bénéficier la Société sur de tels supports.
Toutes démarches de toute nature visant à obtenir toutes autorisations, tous agréments ou certificats
administratifs ou autres, notamment l’agrément d’achat/vente d’électricité.
Toutes démarches de toute nature visant à optimiser et à sécuriser ses activités et les services
associés apportés aux clients de la société.
La participation de la Société par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer,
pouvant se rattacher à son objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles,
d'apports de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion,
d'alliance ou d'association en participation ou autrement.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et à tous objets
similaires ou connexes.
Elle peut créer, acquérir, contracter, exploiter ou faire exploiter toutes marques de fabrique, de
commerce et de service, tous modèles et dessins, tous brevets et procédés de fabrication, et tous
services se rapportant à l'objet ci-dessus.
Elle peut consentir ou recevoir toutes sûretés réelles (notamment des hypothèques) ou personnelles.
Elle peut, exclusivement en son propre nom et pour son propre compte, contracter des emprunts et
consentir des prêts, crédits et financements.
Article 4. DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
CHAPITRE II. - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 €).
Il est représenté par soixante et un mille cinq cents (61.500) actions, sans mention de valeur
nominale, avec les mêmes droits, représentant chacune une part égale du capital.
Article 6. APPELS DE FONDS.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates déterminés par l’organe d'administration ; l'exercice des droits sociaux afférents à ces
actions est suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
L’organe d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et vendre les actions sur
lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit par
l'intermédiaire d'une société de bourse. En ce cas le prix de la cession est établi sur base de l'actif
net de la société, tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les actionnaires, et est payable aux
conditions déterminées par l’organe d'administration.
Article 7. NATURE DES TITRES.
Les actions et autres titres sont nominatifs.
Un registre des titres nominatifs, qui peut être sous forme électronique, est tenu au siège de la
société. Chaque détenteur de titres nominatifs peut prendre connaissance de l’intégralité du registre
concernant sa catégorie de titres.
Article 8. CESSION DE TITRES.
Les cessions d'actions ne sont soumises à aucune restriction.
Ce principe s’applique à toutes les actions de la société, ainsi qu'à tout autre titre éventuellement
émis par la société.
Article 9. ACQUISITION DE TITRES PROPRES.
La société peut procéder à l'acquisition de ses propres actions ou autres titres conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Article 10. OBLIGATIONS ET DROITS DE SOUSCRIPTION.
La société peut émettre des obligations en vertu d'une décision de l’organe d'administration.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, qu'ils soient ou
non attachés à un autre titre, soit sur décision de l'assemblée générale conformément aux conditions
de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, soit sur décision de l’organe
d'administration dans le cadre du capital autorisé.
Volet B
CHAPITRE III.- ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 11. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est, au choix de l'assemblée générale des actionnaires, administrée par :
a) Un administrateur unique ; ou
b) Un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’administration, composé de trois
administrateurs au moins. Par exception, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le
conseil d'administration peut être composé de deux administrateurs.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
L'assemblée générale nomme les administrateurs pour une durée maximale de six ans et peut les
reconduire dans leurs fonctions pour des périodes consécutives. L'assemblée générale peut
révoquer les administrateurs à tout moment. Sauf si la décision de nomination en décide autrement,
le mandat se poursuit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'exercice au cours duquel le mandat
expire conformément à la décision de nomination.
Les administrateurs exercent leur mandat gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée
générale des actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner spécifiquement une
personne physique comme son représentant permanent. Le représentant permanent exercera la
fonction d'administrateurs au nom et pour le compte de la personne morale.
Si la société est administrée par un conseil d’administration et que le mandat d'un administrateur
devient vacant, pour quelque raison que ce soit, les autres administrateurs peuvent temporairement
pourvoir à cette vacance. La première assemblée générale suivante doit confirmer le mandat de
l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement. En l'absence de
confirmation, le mandat de l'administrateur coopté expire immédiatement après l'assemblée
générale, sans préjudice de la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette
date.
Si la société est administrée par un conseil d’administration, l'administrateur dont le mandat vient à
expiration reste en fonction si le nombre d’administrateurs restant devient inférieur au nombre
minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce tant que l'assemblée générale ou le
conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à cette vacance.
Le conseil d'administration peut nommer un président parmi les administrateurs. En l'absence de
nomination ou en l’absence du président, la présidence d’une réunion est assurée par un autre
administrateur désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents ou, à
défaut, par l’administrateur le plus âgé.
Article 12. REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer
à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il
n'a pas assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
électronique) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre administrateur afin de le
représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la
réunion précédente.
Le conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque le
conseil d’administration ne compte que deux administrateurs, auquel cas la proposition est rejetée en
cas de partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
Volet B
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président et les administrateurs qui le désirent. Ces procès-verbaux sont conservés dans un
registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou à délivrer aux tiers sont signés par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Article 13. POUVOIR D’ADMINISTRATION.
§1. En général
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
§2. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales, administrateurs ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la
gestion journalière, celui-ci portera le titre d’"administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de délégué à la gestion
journalière, directeur ou directeur général ou tout autre titre indiqué dans la décision de nomination.
L’organe d’administration ainsi que le(s) délégué(s) à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
§3. Comités consultatifs.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Article 14. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
L’organe d’administration (administrateur unique ou conseil d’administration) représente la société à
l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
Si la société est administrée par un conseil d’administration, elle est également valablement
représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours
d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
À l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par l’organe d'administration.
Article 15. FRAIS ET DEPENSES.
Les dépenses et frais normaux et justifiables que les administrateurs peuvent réclamer car ils ont été
encourus dans l'exercice de leur fonction, seront indemnisés.
Article 16. CONTROLE.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, ou lorsque l’assemblée générale le décide, le
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la conformité des opérations requises
à publier dans les comptes annuels sera effectuée par un ou plusieurs commissaires.
L'assemblée générale désignera le ou les commissaires parmi les membres de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires seront nommés conformément au Code des sociétés et
des associations pour des périodes renouvelables de trois ans.
CHAPITRE IV. - ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.
Article 17. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le deuxième mardi du mois de juin à 12
heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire peut être convoquée chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par l’organe d'administration
ou par le commissaire et doivent l'être à la demande d'actionnaires représentant le dixième du
capital. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent au siège de la société ou en tout autre
lieu précisé dans la convocation, ou autrement.
Lorsque la société ne compte qu'un actionnaire unique, il exerce seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Volet B
Article 18. CONVOCATION.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions de l'article 7:127 du Code des sociétés et des associations.
Toute personne qui doit être convoquée à une assemblée générale conformément aux dispositions
du Code des sociétés et des associations et qui est présente ou représentée à l'assemblée générale
sera réputée avoir été dûment convoquée. Chaque personne susmentionnée peut renoncer aux
délais et formalités de convocation.
Article 19. MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS.
Une copie des documents requis est mise à disposition ou peut être obtenue conformément aux
dispositions de l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations.
Article 20. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l’assemblée générale et, s’agissant des actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres au plus tard à la date et à l’heure de l’assemblée générale
concernée. Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne doivent pas être suspendus ; si
seul le droit de vote est suspendu, le titulaire peut toujours participer à l’assemblée générale, mais
sans pouvoir participer au vote.
Article 21. REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature électronique).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 22. LISTE DES PRESENCES.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
des présences, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 23. COMPOSITION DU BUREAU.
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur unique ou par le président du conseil
d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses
collègues ou par un membre de l'assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de personnes
présentes le requiert, le président choisit un secrétaire et, sur proposition du président de
l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs.
Article 24. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
L’organe d’administration peut prévoir la possibilité de participer à distance à l'assemblée générale
grâce à un moyen de communication électronique (y compris une conférence téléphonique ou une
vidéoconférence) mis à disposition par la société.
Article 25. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’un formulaire établi par l’organe d’
administration, qui contient, outre les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations, les mentions suivantes : (i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel
il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de l’assemblée, la
mention « oui » ou « non » ou « abstention ». L’actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant,
de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’assemblée générale conformément à l’
article 20 des statuts. L’organe d’administration peut également autoriser le vote à distance sous
forme électronique, selon les modalités qu'il détermine, notamment afin de lui permettre de contrôler
la qualité et l'identité de l'actionnaire votant à distance.
Article 26. MAJORITE.
Sauf dispositions contraires prévues par la loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée générale
sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre
d'actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
Volet B
Article 27. DECISIONS ECRITES UNANIMES.
A l’exception de la modification des statuts, les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale.
Les administrateurs, commissaire, titulaires d’obligations convertibles, titulaires de droits de
souscription ou titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance des décisions prises.
Article 28. PROCES-VERBAUX.
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui
le demandent. Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
CHAPITRE V. -EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 29. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, l’organe d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par l’organe
d'administration.
L’organe d’administration établit en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations. Toutefois, il n’est pas tenu de rédiger un
rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4, premier alinéa, 1° du Code
des sociétés et des associations.
Article 30. REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Article 31. DISTRIBUTION.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice proportionnelle à la part qu'elle représente dans le
capital.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par l’organe d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Article 32. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 7:213 du
Code des sociétés et des associations.
Article 33. DISTRIBUTION INTERDITE.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
CHAPITRE VI. - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 34. PERTES.
a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l’organe d’
administration doit convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois au plus
tard après que la perte a été ou aurait dû être constatée en vertu des dispositions légales ou
statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des
statuts, de la dissolution éventuelle de la société ou, éventuellement, d'autres mesures annoncées
dans l'ordre du jour. A moins qu’il ne propose la dissolution de la société, l’organe d'administration
justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au siège de la
société, quinze jours avant l'assemblée générale.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la dissolution
aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l’article 7:2 du Code des
sociétés et des associations, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le
tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Volet B
Article 35. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation sans clôture immédiate de celle-ci, le(s) liquidateur(s) est/sont,
le cas échéant, nommé(s) par l'assemblée générale.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et suivants du Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Chaque action donne droit à une part du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle
représente dans le capital. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des
remboursements préalables.
CHAPITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES.
Article 36. ELECTION DE DOMICILE.
Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la société domicilié à l'étranger est censé,
pendant la durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège de la société, où toutes
communications, notifications, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Les titulaires d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile et, le cas
échéant, d’adresse e-mail à la société. A défaut de notifica-tion, ils seront censés avoir élu domicile
en leur domicile précédent.
TITRE III. - DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
1. OBTENTION DE LA PERSONNALITE JURIDIQUE
La société obtiendra la personnalité juridique à partir du jour du dépôt d'une expéditi-on du présent
acte de constitution au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
2. NOMINATION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Les fondateurs, représentés comme dit ci-avant, décident de nommer à la fonction d’administrateur
unique non statutaire Monsieur KIRKLAR Vincent Yves, né le 8 février 1970 à Constantine (Algérie),
.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2027.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société.
3. PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commencera au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe
du tribunal de l’entreprise compétent et prendra fin le 31 décembre 2023.
4. PREMIERE ASSEMBLEE GENE-RALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2024.
5. PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET
BANQUE-CARREFOUR DES ENTREPRISES
Le fondateur, représenté comme dit ci-avant, décide de conférer tous pouvoirs à Marc Gouden et/ou
tout autre avocat et/ou employé du cabinet d’avocats Philippe & Partners Belgium SCRL, qui tous, à
cet effet, élisent domicile à 1170 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 181, chacun agissant
séparément, avec droit de substitution, afin d'accomplir les formalités requises auprès du registre des
personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
ainsi qu’auprès d’un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données de la société à la
Banque-Carrefour des Entreprises.
6. CommissaireS
Le nombre de commissaires est fixé à 1.
Est appelé à cette fonction pour une période de trois exercices sociaux:
MAZARS SRL, Manhattan Office Tower, Avenue du Boulevard 21 boîte 18, B-1210 Saint-Josse-ten-
Noode, représentée par M. Xavier DOYEN
Il exercera son mandat durant les trois premiers exercices sociaux.
Ce mandat sera rémunéré.
7. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous les engagements contractés depuis le premier juillet 2022 par un ou plusieurs des comparants
au présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société
présentement constituée.
Cependant cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
Intérêts contradictoires ou engagements disproportionnés
Les comparants reconnaissent que le notaire a attiré leur attention sur le droit de chaque partie de
désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier, quand l’
existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés est constatée.
Volet B
Registre UBO
Le comparant déclare avoir été informé par le notaire de l’existence du registre UBO, dont le but est
de fournir des informations adéquates, exactes et actuelles relatives aux bénéficiaires effectifs des
sociétés constituées en Belgique, ainsi que des sanctions prévues à l’article 1:36 du Code des
sociétés et des associations en cas de non-respect dans les délais des formalités visées aux articles
1:34 et 1:35 du Code des sociétés et des associations.
Le comparant déclare avoir connaissance de l’obligation dans le chef de l’administrateur de la
société de prendre, ou de faire, les mesures nécessaires dans le mois de la constitution pour
communiquer les informations concernant les bénéficiaires effectifs au registre UBO.
Une procuration spéciale avec pouvoir de substitution est accordée à la Marc Gouden et/ou tout
autre avocat et/ou employé du cabinet d’avocats Philippe & Partners Belgium SCRL, qui tous, à cet
effet, élisent domicile à 1170 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 181, afin de faire le nécessaire en ce
qui concerne l'inscription de l'associé et des parts dans le registre UBO et e-Stox.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Fait à Wemmel le 06 juillet 2022
Déposé en même temps : expédition de l'acte; texte des statuts coordonnés pour être repris dans la
base de données numérique; clause de représentation pour être repris dans la base de données
numérique.
Maître Frédéric Van Bellinghen, notaire à Wemmel