N° d'entreprise : 0508599605
Nom
(en entier) : EYED PHARMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Louis Plescia 9
 : 4102 Seraing
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par Manon DEPREZ, notaire associée à Tilleur, le 20 janvier 2023 que
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « EyeD PHARMA », ayant son siège à
4102 Seraing, Rue Louis Plescia 9.
Inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro 0508.599.605
a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
 
Première résolution – Augmentation de capital
Préalablement, l’assemblée générale décide à l’unanimité et conformément à l’article 7 : 179 § 3 du
CSA, de renoncer aux rapports de l’organe d’administration et du réviseur prévus par l’article 7 : 179
§ 1 du CSA.
 
L'assemblée générale décide ensuite d’augmenter le capital social à concurrence de quinze millions
neuf cent septante mille trois cent cinquante-huit euros (15.970.358 €) pour porter celui-ci de vingt-
sept millions neuf cent onze mille deux cent nonante-neuf euros cinquante centimes (27.911.299,50
€), à quarante-trois millions huit cent quatre-vingt-un mille six cent cinquante-sept euros cinquante
centimes (43.881.657,50 €), par la création de un million cinq cent quatre-vingt-un mille quarante-six
(1.581.046) nouvelles actions, de classe D, sans désignation de valeur nominale.
 
Dans le cadre de cette augmentation de capital, les actionnaires déclarent avoir parfaite
connaissance des rapports dressés par le conseil d’administration et par le réviseur d’entreprise
dans le cadre de l’article 7 : 155 du CSA puisque l’émission de ces nouvelles actions de classe D ne
s’effectue pas de façon proportionnelle au nombre d’actions émises dans chaque classe.
 
Ces rapport sont remis au notaire et resteront conservés dans son dossier.
Ces rapports seront publiés conformément au prescrit légal.
Deuxième résolution – Renonciation au Droit de souscription préférentielle
Chacun des actionnaires a déclaré renoncer au droit de souscription préférentielle conformément à l’
article 7 : 192 § 2 du CSA au profit des souscripteurs de l'augmentation de capital.
Troisième résolution – Souscription – libération de l'augmentation de capital
A l’instant, interviennent les actionnaires suivants de la société, à savoir :
(...) on omet (...)
L’augmentation de capital est souscrite par apports en numéraire, et libérée à concurrence de la
totalité, soit quinze millions neuf cent septante mille trois cent cinquante-huit euros (15.970.358 €),
comme suit :
(...) on omet (...)
Les actionnaires ont effectué ces virements au compte numéro BE42 0882 8499 1954 auprès de la
Banque BELFIUS de sorte que la société a dès à présent et de ce chef à sa disposition une somme
de quinze millions neuf cent septante mille trois cent cinquante-huit euros (15.970.358 €).
 
Volet B
Une attestation de l'organisme dépositaire a été remise au notaire soussigné.
Quatrième résolution - Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L'assemblée générale constate que l'augmentation de capital est réalisée et que le capital est ainsi
effectivement porté à quarante-trois millions huit cent quatre-vingt-un mille six cent cinquante-sept
euros cinquante centimes (43.881.657,50 €). Il est représenté par cinq millions six cent cinquante
mille trente-neuf (5.650.039) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un /
cinq millions six cent cinquante mille trente-neuvième (1/5.650.039ème) de l’avoir social, réparties en
un million trois cent trente-huit mille quatre-vingt-quatre (1.338.084) actions de classe A, cent quatre-
vingt-trois mille trois cent trente-trois (183.333) actions de classe B, neuf cent soixante-six mille cinq
cent trente (966.530) actions de classe C et trois millions cent soixante-deux mille nonante-deux
(3.162.092) actions de classe D.
Cinquième résolution – Rapports dans le cadre de l’émission de Droits de souscription anti-dilutifs et
de Droits de souscription ESOP 2022 et ESOP 2023
Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance des rapports du conseil d'administration et du
réviseur d’entreprise « REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES SRL », dont le siège est situé à
4651 Battice, Rue d’Aubel 7a, boîte 14, représentée par Monsieur Axel DUMONT, conformément à l’
article 7 : 180 du Code des sociétés et des associations concernant l’émission éventuelle d’actions
en dessous du pair comptable des actions existantes de la société en cas d’exercice des Droits de
souscription anti-dilutifs et des Droits de souscription ESOP 2022 et ESOP 2023.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu une copie de ces rapports et déclarent en avoir pris
connaissance.
Ces rapports sont remis au notaire et resteront conservé dans son dossier.
Sixième résolution - Création de Droits de souscription anti-dilutifs  et conditions d’exercice
 
6.A Proposition de création de droits de souscription anti-dilutifs
 
6.A.1. Création des Droits de souscription
En vue de réaliser un plan anti-dilution en cas d’augmentation de capital ultérieure de la société, qui
serait effectuée à un prix unitaire inférieur à celui auxquels les bénéficiaires ont eux-mêmes souscrits
des actions de la société (ci-après, « l’Augmentation de Capital Inférieure »), se réalisant au moment
de l'exercice des droits de souscription, l'assemblée générale décide d'émettre des Droits de
souscription donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société, qui seront de la même
classe et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe D. Elles
participeront à la répartition des bénéfices sociaux à partir de l'exercice social au cours duquel elles
seront souscrites.
Les actions émises suite à l'exercice des Droits de souscription feront partie, s'il existe plusieurs
classes d'actions, des actions de classe D.
 
6.A.2. Nombre de Droits de souscription émis
L'assemblée générale décide que le nombre de Droits de souscription est fixé à cent dix (110).
(...) on omet (...)
 
Septième résolution – Création de Droits de souscription ESOP 2022 et conditions d’exercice
7.A Proposition de création de droits de souscription ESOP 2022
7.A.1. Création des Droits de souscription ESOP 2022
En vue de motiver certains bénéficiaires déterminés et de valoriser le travail accompli par eux,
l'assemblée générale décide d'émettre des Droits de souscription ESOP 2022 donnant droit à la
souscription d'actions nouvelles de la société anonyme EyeD Pharma, qui seront de même classe et
jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe A. Elles participeront à
la répartition des bénéfices sociaux à partir de l'exercice social au cours duquel elles seront
souscrites.
Les actions émises suite à l'exercice des Droits de souscription ESOP 2022 feront partie, s'il existe
plusieurs classes d'actions, des actions de classe A.
 
7.A.2. Nombre de Droits de souscription émis
L'assemblée générale décide que le nombre de Droits de souscription ESOP 2022 est fixé à cent
septante-sept mille cinq cent (177.500).
(...) on omet (...)
 
Huitième résolution – Création de Droits de souscription ESOP 2023 et conditions d’
Volet B
exercice
8.A Proposition de création de droits de souscription ESOP 2023
8.A.1. Création des Droits de souscription ESOP 2023
En vue de motiver certains bénéficiaires déterminés et de valoriser le travail accompli par eux,
l'assemblée générale décide d'émettre des Droits de souscription ESOP 2023 donnant droit à la
souscription d'actions nouvelles de la société anonyme EyeD Pharma, qui seront de même classe et
jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe A. Elles participeront à
la répartition des bénéfices sociaux à partir de l'exercice social au cours duquel elles seront
souscrites.
Les actions émises suite à l'exercice des Droits de souscription ESOP 2023 feront partie, s'il
existe plusieurs classes d'actions, des actions de classe A.
 
8.A.2. Nombre de Droits de souscription émis
L'assemblée générale décide que le nombre de Droits de souscription ESOP 2023 est fixé à cent
septante-sept mille cinq cent (177.500).
(...) on omet (...)
 
Neuvième résolution – Renonciation au droit de souscription préférentielle dans le cadre de l’
émission de droits de souscription
En vertu de l’article 7 : 192 § 2 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires déclarent
renoncer au droit de souscription préférentiel prévu par l’article 7 : 188 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de l’émission des droits de souscription dont question ci-avant.
 
Dixième résolution - Actualisation des statuts
Suite aux précédentes résolutions, l’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société
pour que ceux-ci soient conformes à ces résolutions.
 
L’assemblée générale décide procéder à la modification des articles 5 et 5bis statuts qui seront
désormais rédigés comme suit :
 
TITRE II - CAPITAL
 
Article 5 – Montant et représentation
§1er. Le capital social est fixé à quarante-trois millions huit cent quatre-vingt-un mille six cent
cinquante-sept euros cinquante centimes (43.881.657,50 €). Il est représenté par cinq millions six
cent cinquante mille trente-neuf (5.650.039) actions sans désignation de valeur nominale
représentant chacune un / cinq millions six cent cinquante mille trente-neuvième (1/5.650.039ème)
de l’avoir social, réparties en un million trois cent trente-huit mille quatre-vingt-quatre (1.338.084)
actions de classe A, cent quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois (183.333) actions de classe B,
neuf cent soixante-six mille cinq cent trente (966.530) actions de classe C et trois millions cent
soixante-deux mille nonante-deux (3.162.092) actions de classe D.
Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts.
§ 2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la classe des
actions détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la classe dont
elles font partie au moment de ladite cession.
§ 3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe
d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
§ 4. Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article.
 
Article 5 bis - Historique du capital
Aux termes de l’acte constitutif reçu par le notaire Michel COËME, notaire associé à Tilleur, en date
du 14 décembre 2012, publié aux annexes du Moniteur Belge du 24 décembre suivant, référence
0306812, le capital social avait été fixé à vingt mille euros (20.000 €).
Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Michel COËME le 30 octobre 2013, l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires a décidé d’augmenter le capital à concurrence de cinq cent
quatre-vingt mille euros (580.000,00 €) par apport en numéraire pour le porter de vingt mille euros
(20.000,00 €) à six cent mille euros (600.000,00 €), par la création de cinq cent quatre-vingt mille
Volet B
(580.000) nouvelles parts sociale sans désignation de valeur nominale du même type et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à
partir de leur création.
Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Michel COËME le 14 avril 2016, l'assemblée
générale extraordinaire a décidé de procéder à la création de cent mille droits de souscription
donnant droit à la souscription d'actions nouvelles.
Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Michel COËME le 22 juin 2016, l'assemblée
générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital à concurrence de un million neuf cent
soixante-sept mille cinq (1.967.500,00 €) pour porter celui-ci de six cent mille euros (600.000,00 €), à
deux millions cinq cent soixante-sept mille cinq cent euros (2.567.500,00 €), par la création de trois
cent nonante-trois mille cinq cent (393.500) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la
société à partir de leur création.
Aux termes du procès-verbal dressé par la notaire Manon DEPREZ le 3 juillet 2018, l'assemblée
générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital à concurrence de deux million cinq cent
soixante-sept mille cinq cents euros (2.567.500,00 €) pour porter celui-ci de deux millions cinq cent
soixante-sept mille cinq cent euros (2.567.500,00 €), à cinq million cent trente-cinq mille euros
(5.135.000,00 €), par la création de quatre cent vingt-sept mille neuf cent dix-sept (427.917)
nouvelles actions sans désignation de valeur nominale et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
Aux termes du procès-verbal dressé par la notaire Manon DEPREZ, le 9 mai 2019, l’assemblée
générale a décidé d’augmenter le capital à concurrence de quatre million cent sept mille sept cent
cinquante euros (4.107.750,00 €) pour porter celui-ci de cinq million cent trente-cinq mille euros
(5.135.000,00 €), à neuf million deux cents quarante-deux mille sept cent cinquante euros
(9.242.750,00 €), par la création de quatre cent quatre-vingt-trois mille deux cent soixante-onze
(483.271) nouvelles actions, de classe C, sans désignation de valeur nominale et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à
partir de leur création.
Aux termes du même acte, l’assemblée générale a décidé de procéder à la création de quatre-vingts
droits de souscription donnant droit à la souscription d’actions nouvelles.
Aux termes du procès-verbal dressé par la notaire Manon DEPREZ, le 30 octobre 2019, l’assemblée
générale a décidé de procéder à une scission partielle de la société, entraînant une réduction de son
capital à concurrence d’un million trois cent six mille cinq cent quarante et un euros et vingt-trois
centimes (1.306.541,23 €).
Le capital de la SA EYED PHARMA a ainsi été réduit à sept millions neuf cent trente-six mille deux
cent huit euros et septante-sept centimes (7.936.208,77 €).
Aux termes du procès-verbal dressé par la notaire Manon DEPREZ, le 30 octobre 2019, l’assemblée
générale a décidé d’augmenter le capital à concurrence trois millions neuf cent quatre mille sept cent
trente-deux euros septante-trois centimes (3.904.732,73 €) pour porter celui-ci de sept millions neuf
cent trente-six mille deux cent huit euros et septante-sept centimes (7.936.208,77 €), à onze millions
huit cent quarante mille neuf cent quarante-et-un euros cinquante centimes (11.840.941,50 €), par la
création de quatre cent quatre-vingt-trois mille deux cent cinquante-neuf (483.259) nouvelles actions,
de classe C, sans désignation de valeur nominale et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes de classe C et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
Aux termes du même acte, l’assemblée générale a décidé de procéder à la création de quatre-vingts
(80) droits de souscription anti-dilutifs donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de classe C
et cent mille (100.000) droits de souscription ESOP 2019 donnant droit à la souscription d’actions
nouvelles de classe A.
Aux termes d’un acte reçu par la notaire Anne MICHEL, le 6 avril 2021, il a été constaté à la
conversion de cent mille (100.000) droits de souscription en cent mille (100.000) actions de classe A,
et à l’augmentation du capital à concurrence de cent mille euros (100.000 EUR).
Aux termes du procès-verbal dressé par la notaire Michel COËME, le 20 décembre 2021, l’
assemblée générale a décidé d’augmenter le capital à concurrence quinze millions neuf cent
septante mille trois cent cinquante-huit euros (15.970.358 €) pour porter celui-ci de onze millions
neuf cent quarante mille neuf cent quarante-et-un euros cinquante centimes (11.940.941,50 €), à
vingt-sept millions neuf cent onze mille deux cent nonante-neuf euros cinquante centimes
(27.911.299,50 €), par la création de un million cinq cent quatre-vingt-un mille quarante-six
(1.581.046) nouvelles actions, de classe D, sans désignation de valeur nominale et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à
partir de leur création.
Aux termes du même acte, l’assemblée générale a décidé de procéder à la création de cent quinze
(115) droits de souscription antidilutifs donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de classe D
et à la création de deux cent trente (230) droits de souscription indemnitaires donnant droit à la
Volet B
souscription d’actions nouvelles de classe D.
Aux termes du procès-verbal dressé par Manon DEPREZ, précitée, le 20 janvier 2023, l’assemblée
générale a décidé d’augmenter le capital à concurrence quinze millions neuf cent septante mille trois
cent cinquante-huit euros (15.970.358 €) pour porter celui-ci de vingt-sept millions neuf cent onze
mille deux cent nonante-neuf euros cinquante centimes (27.911.299,50 €), à quarante-trois millions
huit cent quatre-vingt-un mille six cent cinquante-sept euros cinquante centimes (43.881.657,50 €),
par la création de un million cinq cent quatre-vingt-un mille quarante-six (1.581.046) nouvelles
actions, de classe D, sans désignation de valeur nominale et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création.
Aux termes du même acte, l’assemblée générale a décidé de procéder à la création de cent dix (110)
droits de souscription antidilutifs donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de classe D et à
la création de trois cent cinquante-cinq mille (355.000) droits de souscription ESOP soit (i) cent
septante sept mille cinq cent (177.500) droits de souscription ESOP 2022 et (ii) de cent septante sept
mille cinq cent (177.500) droits de souscription ESOP 2023, donnant droit à la souscription d’actions
nouvelles de classe A.
 
Onzième résolution – Révocation - Nominations
L’assemblée générale prend acte de la démission de la SRL PIENTER-JAN, ayant son siège à 2930
Brasschaat, Baillet-Latourlei 119A, reprise au registre des personnes morales sous le numéro
0831.327.414, de son mandat d’adminsitrateur de classe C.
 
Elle lui donne décharge pour l’exercice de son mandat
 
L’assemblée générale décide en conséquence de procéder à la nomination, en qualité d’
administrateur de classe C :
    •  La Société Anonyme « FUND+ », ayant son siège à 3000 Louvain, Groot Begijnhof 60, boîte 1,
reprise au registre des personnes morales sous le numéro 0629.896.521, pour laquelle Monsieur
Lawrence VAN HELLEPUTTE est désigné comme représentant permanent.
 
Son mandat s’exercera pour une durée de 4 ans et sera gratuit.
 
Douzième résolution - pouvoirs à conférer pour la coordination des statuts
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts.
 
Treizième résolution - pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions prises
L’assemblée confère tous pouvoirs à Madame Mélanie MESTDAGT pour l’exécution des résolutions
à prendre sur les objets qui précèdent.
 
Quatorzième résolution - pouvoirs à conférer pour les formalités de publication
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins d’établir la
liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Complémentairement, l’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoir pour
effectuer la publication de la nomination de Madame Carolyn MYERS, prénommée, intervenue aux
termes de l’assemblée générale du 14 juin 2022 mais qui n’a pas encore été publiée.
 
Pour extrait analytique conforme
Quentin PIRET, notaire associé à Tilleur
Déposés en même temps: une expédition de l'acte, les statuts coordonnés, les rapports dans le
cadre de l'augmentation de capital et l'émission des droits de souscription