Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : BLACK WOLF
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vissersstraat 21/B
 : 8340 Damme
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op drieëntwintig december
tweeduizend negentien, neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat:
1. Comparanten verzoeken de ondergetekende notaris akte te verlenen dat zij onder elkaar vanaf
heden een vennootschap hebben opgericht en de statuten op te stellen van een besloten
vennootschap, genaamd "BLACK WOLF", gevestigd te 8340 Damme, Vissersstraat 21/B, met een
aanvangsvermogen van VIJFTIEN MILJOEN EURO (€ 15.000.000,00).
2. Voorafgaandelijk aan het verlijden van de oprichtingsakte, hebben comparanten, in hun
hoedanigheid van oprichters aan Ons, notaris, een financieel plan van de vennootschap
overhandigd, opgemaakt op heden, voorafgaandelijk aan dezer, waarin het bedrag van het
aanvangsvermogen van de op te richten vennootschap wordt verantwoord.
Zij verklaren door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichters in geval van
faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien het
aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend is voor de voorgenomen activiteit.
...
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "BLACK WOLF".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het functioneren als een beleggings- en
investeringsvennootschap en daartoe de door haar aangetrokken middelen te beleggen, en dit
voornamelijk maar niet uitsluitend in ondernemingen en entiteiten.
Met ondernemingen en entiteiten wordt bedoeld: alle ondernemingen in de ruimste zin, ongeacht de
rechtsvorm of de aard, zo onder meer vennootschappen, verenigingen, stichtingen of andere
rechtspersonen, met handels-, nijverheids-, financieel, roerend of onroerend oogmerk, van
commerciële of burgerlijke aard, naar Belgisch of buitenlands recht, in de bedrijfswereld of in de
publieke sector, alsook groepen, samenwerkingsverbanden, jointventures, fondsen, syndicaten,
publieke of semipublieke instellingen, niet gouvernementele organisaties (in het kort ngo’s),
universiteiten en kennisinstellingen, om het even welke andere entiteiten, al dan niet met
rechtspersoonlijkheid, al dan niet genoteerd op een binnenlandse of buitenlandse beurs. De
0740460683
Luik B
vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp, alle verrichtingen stellen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben op het maken, het beheren, het opvolgen, het
valoriseren en het te gelde maken van, in de meest ruime betekenis, beleggingen in aandelen, in aan
aandelen gerelateerde instrumenten of rechten, in andere financiële instrumenten of rechten, in
leningen, in obligaties en in andere schuldinstrumenten of aan schuld gerelateerde rechten.
 
Zonder beperking aan de algemeenheid van het voorgaande kan de vennootschap steeds
termijnbeleggingen of liquide middelen aanhouden.
Het voorwerp van de vennootschap omvat verder, in het kader van haar beleggingen en zonder dat
dit beperkend dient te worden gelezen, alle volgende activiteiten:
    •  het gemeenschappelijk beleggen van kapitaal;
        1.  nemen en het aanhouden van participaties en belangen in ondernemingen en entiteiten,
zowel bestaande als nieuwe, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks;
    •   
    •  het identificeren en begeleiden tot financierbare ondernemingsprojecten van potentieel
interessante businessideeën en -opportuniteiten, die voortkomen uit de onderzoeksinspanningen en
kennis aanwezig bij nieuwe of bestaande ondernemingen, clusters van ondernemingen, spin-offs,
universitaire instellingen, onderzoeks- en/of kennisinstellingen en/of privé personen; - het deelnemen
aan de oprichting en de ontwikkeling van nieuwe ondernemingen met mogelijke hoge groei- en
rendabiliteitspotentie;
    •  het bevorderen van en het deelnemen, in het algemeen, aan de oprichting, de ontwikkeling, de
organisatie, de reorganisatie, de uitbreiding of enige andere vorm van bedrijfsstructurering of andere
herstructureringsverrichting, zo onder meer via inbreng, participatie, investering, fusie, splitsing of
daarmee gelijkgestelde verrichtingen of anderszins, bij ondernemingen en entiteiten, ongeacht de
rechtsvorm of de aard, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, al dan niet genoteerd op een beurs; het
verschaffen van risicokapitaal;
    •  het verwerven bij wijze van aankoop of anderszins, het productief maken, het overdragen, het
inbrengen of verhandelen van, in de meest ruime zin, alle roerende waarden en alle
schuldvorderingen; - het verstrekken van financiering aan ondernemingen en entiteiten;
    •  het verstrekken van onderpand of andere financiële zekerheden en garanties ten voordele van
Verbonden ondernemingen en entiteiten alsook, voor zover zij daarbij een belang heeft, van
natuurlijke personen en andere derden, of het garanderen van hun verplichtingen, het optreden als
hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten, kredieten, leningen of andere
financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere zekerheden, en in het
algemeen, het verrichten van alle handels- en financiële operaties, in de meest ruime zin, behalve
die welke wettelijk gereglementeerd en vergunningsplichtig zijn;
    •  het uitoefenen van de functies van bestuurder, lid van een directiecomité/directieraad of
adviescomité of vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen, rechtspersonen,
instellingen en entiteiten met of zonder rechtspersoonlijkheid.
De vennootschap is een actieve beleggings- en investeringsmaatschappij die direct of indirect is
betrokken bij en/of deelneemt aan de oprichting, het management, het bestuur, de bestuursorganen,
de adviescomités, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van de ondernemingen en
entiteiten, waarin zij een belang, participatie, deelneming of investering heeft.
Zij kan, op alle mogelijke vlakken, advies en bijstand verlenen met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen en zij kan, in het algemeen
en in de meest ruime zin, alle handelingen stellen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of
onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds. De bovenvermelde
opsommingen en omschrijvingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk
voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. Zij kan om het even welke handels-,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende of onroerende en andere verrichtingen uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van het maatschappelijk
voorwerp van de vennootschap in de hand werken of met de verwezenlijking ervan verband houden.
De vennootschap handelt hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger, in deelneming of in samenwerking met derden
…
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
Luik B
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De volgende sleutelbeslissingen kunnen slechts geldig genomen worden door de bestuurders mits
akkoord van de algemene vergadering, die - behoudens andersluidende wettelijke of statutaire
bepalingen - beslist met een gewone meerderheid van stemmen. Voor de sleutelbeslissingen (ii), (iii),
(vii) en (viii) geeft de algemene vergadering delegatie aan het investeringscomité, dat in de
vennootschap zal worden ingericht :
    1.  voorstel tot uitkering van de inbreng;
    2.  de aankoop van of inschrijving op aandelen of andere effecten in vennootschappen (of andere
entiteiten), de aankoop van een onderneming/handelszaak/handelsfonds, algemeenheid van
goederen of bedrijfstak, (voorstel tot) fusie of splitsing;
    3.  de verkoop en in het algemeen overdracht, inclusief inbreng, van aandelen in
vennootschappen, overdracht van een onderneming, algemeenheid van goederen of bedrijfstak, het
aangaan en beëindigen van joint-ventures;
    4.  het oprichten en/of sluiten van filialen en/of dochterondernemingen, (nieuwe) exploitatiezetels
of bijkantoren;
    5.  de wijziging van het voorwerp van de Vennootschap;
    6.  aankoop en verkoop van onroerende goederen;
    7.  de aankoop van enig actief met een aankoop- of boekwaarde hoger dan 25.000,00 EUR;
    8.  de verkoop, vervreemding of algemeen overdracht van enig actief van de Vennootschap met
een verkoop- of boekwaarde hoger dan 25.000,00 EUR;
    9.  het aangaan (inclusief hernieuwen), verstrekken, toekennen, wijzigen of beëindigen van
financieringen, leningen, kredieten of voorschotten voor een bedrag van meer dan 25.000,00 EUR;
    10.  het toestaan/vestigen (inclusief hernieuwen), wijzigen of beëindigingen van enige zekerheid in
de meest ruime zin waaronder hypotheek, garantiestelling, borgtocht, en dergelijke meer;
    11.  het aangaan van overeenkomsten of verbintenissen met een waarde van meer dan 25.000,00
EUR op jaarbasis of die een duurtijd van 1 (één) jaar overschrijden en niet kunnen worden beëindigd
dan met in achtneming van een opzegtermijn van meer dan 3 (drie) maanden;
    12.  het aanwerven en het aanstellen, het ontslaan, alsook het vaststellen van de
contractvoorwaarden (inclusief vergoeding) van enig personeelslid of zelfstandige dienstverlener;
    13.  het nemen van enige beslissing met betrekking tot de inkoop van eigen aandelen;
    14.  het nemen van enige beslissing m.b.t. de uitgifte van (gewone of converteerbare) obligaties;
    15.  het nemen van enige beslissing in het kader waarvan de voorschriften van artikel 5:76 WVV
(belangenconflictenregeling) in hoofde van één of meerdere bestuurders van toepassing zijn;
    16.  het nemen van elke beslissing in verband met een vrijwillige liquidatie of ontbinding van de
vennootschap;
    17.  het verlenen van enige volmacht m.b.t. de in dit artikel bedoelde zaken;
    18.  het sluiten van huurovereenkomsten dan wel overeenkomsten ter beschikking stelling van
onroerend of roerend goed en enige handeling en/of beslissing in het kader van de betreffende
overeenkomsten; en
    19.  het uitoefenen van het stemrecht in Verbonden Vennootschappen.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
…
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste zaterdag van de maand juni om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Luik B
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
…
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
…
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, rekening houdend met de winstrechten van de soorten aandelen.
De rechten in de winst van elke soort Aandelen worden als volgt vastgelegd:
    •  ten eerste dienen alle netto bedragen (d.w.z. na aftrek van alle belastingen verschuldigd door de
Vennootschap maar vóór aftrek van de belastingen die eventueel verschuldigd zouden zijn in hoofde
van de Aandeelhouder) door de Vennootschap te worden uitgekeerd (de “Beschikbare Bedragen”)
aan alle Aandeelhouders in verhouding tot het aantal Aandelen dat elk van hen aanhoudt, ongeacht
het soort van aandelen dat zij bezitten, totdat alle Aandeelhouders de nominale waarde van hun
kapitaalinbreng terug hebben, verhoogd met een IRR van 8 % (het “Rendement”) rekening houdend
met alle gelden die vanaf de datum van oprichting van de Vennootschap ter beschikking zijn gesteld
(via inbreng in kapitaal) aan de Vennootschap. Bij elke uitkering door de Vennootschap dient te
worden nagegaan of het door de Aandeelhouders effectief geïnvesteerde bedrag in de
Vennootschap vermeerderd met het Rendement bereikt is;
Luik B
    •  ten tweede, en van zodra alle Aandeelhouders hun Rendement bereikt hebben, dienen de
Beschikbare Bedragen (of desgevallend het resterend saldo ervan) te worden uitgekeerd als volgt:
        •  10 % ervan (zijnde het “Preferent Rendement”) zal toekomen aan de B-Aandeelhouders; en
        •  90 % ervan zal worden uitgekeerd aan alle Aandeelhouders in verhouding tot het aantal
Aandelen dat elk van hen aanhoudt, ongeacht het soort van aandelen dat zij bezitten.
en dit totdat de A-Aandeelhouders de nominale waarde van hun kapitaalinbreng terug hebben,
verhoogd met een IRR van 10 % (de “Hurdle Rate”). Bij elke uitkering door de Vennootschap dient te
worden nagegaan of het door de Aandeelhouders effectief geïnvesteerde bedrag in de
Vennootschap vermeerderd met de Hurdle Rate bereikt is;
    •  tenslotte, en van zodra de Aandeelhouders hun Hurdle Rate bereikt hebben, dienen de
Beschikbare Bedragen (of desgevallend het resterend saldo ervan) te worden uitgekeerd als volgt:
        •  20 % ervan (zijnde de “Carried Interest”) zal toekomen aan de B-Aandeelhouder; en
        •  80 % ervan zal worden uitgekeerd aan de Aandeelhouders in verhouding tot het aantal
Aandelen dat elk van hen aanhoudt, ongeacht het soort van aandelen dat zij bezitten.
…
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
Slot- en (of) overgangsbepalingen
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op éénendertig december tweeduizend twintig.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de eerste maandag van de maand juni om 10 uur
van het jaar tweeduizend éénentwintig.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 8340 Damme, Vissersstraat 21/B.
3. Benoeming van de bestuurder
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 1:
Wordt benoemd tot niet – statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
-De BVBA NEXT GEAR, vast vertegenwoordigd door de heer Anthony THEYS, hier aanwezig en die
aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Volmachten
TITECA ACCOUNTANCY NV, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Heirweg 198, of elke
andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap,
om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
DE OPRICHTERS
    1.  "BLACK DRAGON" Besloten Vennootschap, met zetel te 8340 Damme (Moerkerke),
Visserstraat 21B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge onder het
nummer BE . 0739.800.687, opgericht ingevolge een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier,
ondergetekende notaris op 10 december 2019, neergelegd ter publicatie in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad en waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd werden.
Hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder
De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "NEXT GEAR", met maatschappelijke
zetel te 8340 Damme (Moerkerke), Vissersstraat 21 bus B, ingeschreven in het
Luik B
rechtspersonenregister te Brugge onder het nummer 0869.565.210 en ingeschreven onder het BTW-
nummer BE 0869.565.210,
    •  Opgericht bij akte verleden voor Meester Dusselier Thomas, geassocieerd notaris te Knokke-
Heist op negentien oktober tweeduizend en vier, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van negenentwintig oktober daarna, onder nummer 04152276, waarvan de statuten
sindsdien niet gewijzigd werden.
    •  Hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de Heer THEYS, Anthony Dries Jan,
geboren te Roeselare op achttien april negentienhonderd vijfenzeventig, gehuwd, wonende te De
Haan, Zwaluwenlaan 16, tot deze hoedanigheid benoemd ingevolge de oprichtingsakte en
2. "CRILU INVEST" Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, met zetel te 2000
Antwerpen, Schildersstraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Antwerpen onder het nummer BE 0893.028.421, opgericht bij akte verleden voor notaris
Timmermans Peter te Antwerpen op tweeëntwintig oktober tweeduizend en zeven, bekendgemaakt
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vijf november tweeduizend en zeven onder nummer
0159602, waarvan de statuten werden gewijzigd voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld
door notaris Timmermans Peter te Antwerpen op 28 december 2016, gepubliceerd in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad onder nummer 2017-01-26 / 0014488.
3. "WHITE HALL" Commanditaire Vennootschap op Aandelen, met zetel te 8930 Menen,
Kortrijkstraat 426, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het
nummer BTW BE 0425.704.393, opgericht bij akte verleden voor notaris Jean De Witte te Kortrijk op
vijfentwintig november negentienhonderd drieëntachtig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van één januari negentienhonderd drieëntachtig onder nummer 3035-13,
waarvan de statuten werden gewijzigd voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door notaris
Ludovic Du Faux te Moeskroen op twintig augustus tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op tien september tweeduizend en zeven onder nummer
1031961.
    1.  naamloze vennootschap “CEBELEC”, met maatschappelijke zetel te 8520 Kuurne,
Industrielaan 5A,, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder
nummer BTW BE0461.506.006.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Paul-Albert Maertens, te Kortrijk op 19 september 1997,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 oktober 1997 onder nummer 232, en
waarvan de statuten sedertdien ongewijzigd bleven
5. de besloten vennootschap “RED WOLF”, met maatschappelijke zetel te 8301 Knokke-Heist,
Prinsjespad 4, RPR Gent, afdeling Brugge, onder nummer BE 0735.781.226
Vennootschap opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Jan VAN HEMELDONCK te Olen op 3
oktober 2019, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch staatsblad van 9 oktober daaropvolgend
en waarvan de statuten tot op heden niet gewijzigd werden.
6. de Heer THEYS, Anthony Dries Jan, geboren te Roeselare op achttien april negentienhonderd
vijfenzeventig, gehuwd, wonende te De Haan, Zwaluwenlaan 16,
7. De naamloze vennootschap ARSU, met maatschappelijke zetel te 8470 Gistel, Zevekoteheirweg
89, KBO 0452.991.681., RPR Oostende. Opgericht bij akte verleden voor notaris Arnold Vermeersch
te Oudenburg op achtentwintig juni negentienhonderd vierennegentig, bekendgemaakt in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van zestien juli negentienhonderd vierennegentig, onder referte 395.
Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd zijn ingevolge akte verleden voor notaris Arnold
Vermeersch te Oudenburg op 27 december 2017, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 16 januari 2018 onder referte 18011244.
8. "BLACK SWAN" Naamloze Vennootschap, met zetel te 8340 Damme, Visserstraat 21/B,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge onder het nummer BE
0827.036.648, opgericht bij akte verleden voor notaris Dusselier Thomas te Knokke-Heist op zestien
juni tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van acht juli
tweeduizend en tien onder nummer 100865, waarvan de statuten werden gewijzigd voor de laatste
maal bij proces-verbaal opgesteld door notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist op zestien
december tweeduizend vijftien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op zes
januari tweeduizend zestien onder nummer 16002315.
Comparanten verklaren dat op de vijftien miljoen honderd (15.000.000) aandelen, hetzij vijftien
miljoen (15.000.000) aandelen, waarvan 14.999.900 van soort A en 100 van soort B, onmiddellijk in
geld werd ingetekend, als volgt:
    1.  BV BLACK DRAGON, voormeld: 1.499.925 aandelen soort A en 75 aandelen soort B, door het
plaatsen van een inbreng in geld van 1.5000.000,00 € en volstort voor 150.000,00 €
    2.  BVBA CRILU INVEST, voormeld:1.499.975 aandelen soort A en 25 aandelen soort B door het
Luik B
plaatsen van een inbreng in geld van 1.500.000,00 € en volstort voor 150.000,00 €
    3.  Comm VA WHITE HALL, voormeld: 1.500.000 aandelen soort A door het plaatsen van een
inbreng in geld van 1.500.000,00 € en volstort voor 150.000,00 €
    4.  BV CEBELEC, voormeld: 1.500.000 aandelen soort A door het plaatsen van een inbreng in
geld van 1.500.000,00 € en volstort voor 150.000,00 €
    5.  BV RED WOLF, voormeld: 1.500.000 aandelen soort A door het plaatsen van een inbreng in
geld van 1.500.000,00 € en volstort voor 150.000,00 €
    6.  De heer Anthony THEYS, voormeld: 1.500.000 aandelen soort A door het plaatsen van een
inbreng in geld van 1.500.000,00 € en volstort voor 150.000,00 €
    7.  NV ARSU 1.500.000 aandelen soort A door het plaatsen van een inbreng in geld van
1.500.000,00 € en volstort voor 150.000,00NV BLACK SWAN, voormeld: 4.500.000 aandelen soort A
door het plaatsten van een inbreng in geld van 4.500.000,00 € en volstort voor 450.000,00 €
Hetzij in totaal: vijftien miljoen honderd (15.000.000) aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
Zij verklaren en erkennen dat elk aandeel waarop werd ingetekend gedeeltelijk volgestort werd door
storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij één miljoen vijfhonderd duizend euro
(1.500.000,00 €), is gedeponeerd op een bijzondere rekening, geopend namens de vennootschap in
oprichting bij de bank BNP PARIBAS FORTIS op 23 december 2019.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van één miljoen
vijfhonderd duizend euro (1.500.000,00 €)
-------------voor eensluidende analytisch uittreksel--------------
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- oorspronkelijke statuten
(getekend) notaris Thomas Dusselier