Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Dr. B. Colebunders
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Klijthofstraat 2
8510 Bellegem
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Ann Daels, te Kortrijk, tweede kanton, op 21 december
2018, ter registratie, houdende de oprichting van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid:
1. VENNOOT:
Mevrouw COLEBUNDERS Britt, geboren te Antwerpen op 05 juni 1984, wonende te 8560
Wevelgem, Ter Gracht 56
2. NAAM: Dr. B. Colebunders
3. RECHTSVORM: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
4. ZETEL: 8510 Kortrijk - Bellegem, Klijthofstraat 2.
5. DOEL:
De vennootschap heeft tot doel de uitoefening van volgende activiteiten:
1.De uitoefening van de geneeskunde door de arts-vennoot, richting plastische geneeskunde. Dit
alles in naam en voor rekening van de vennootschap, rekening houdend met de regels van de
medische plichtenleer. Dit wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de arts-vennoot
onder zijn eigen verantwoordelijkheid. De activiteit omvat impliciet de inning en de uitkering van een
vergoeding à rato van de geleverde prestaties voor rekening van de vennootschap. De artsen-
vennoten verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteit in gemeenschap te brengen.
2.Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts-vennoot.
3.Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
4.Het aankopen, het huren en/of leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties voor voornoemde activiteiten, alsook de huur van alle eigen roerende en onroerende
goederen zoals meubilair, wagen, maatschappelijke zetel, enzovoorts, doch niet limitatief.
5.Het occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over voormelde medische
onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het optreden als
stagebegeleider, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig doel, alle verrichtingen uitoefenen
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig bezit, beheer,
instandhouding, de uitbreiding, de verfraaiing en transformatie van een eigen roerend of onroerend
patrimonium, eventueel gefinancierd door leningen, onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat ze
het burgerlijk karakter van de vennootschap niet wijzigt en hierdoor in genen mate op geen enkel
ogenblik aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook. Beslissingen in
verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
Wanneer de vennootschap twee of meer vennoten telt, kan dit bijkomstig doel enkel nagestreefd
worden, nadat het schriftelijk akkoord van de vennoten over hun investeringsbeleid, aan de
Provinciale Raad van de Orde van Artsen meegedeeld werd.
Bijzondere bepalingen
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten die
rechtstreeks tot dit hoofddoel noodzakelijk of nuttig zijn. Zij zal zelfs de oprichting van
0716848806
Luik B
vennootschappen mogen bevorderen, investeringen verrichten of mogen deelnemen aan de
bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel en dit door
inbreng, versmelting of op welke manier ook, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten
met andere artsen of met derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap zal alle bestuursopdrachten, mandaten van vereffenaar, mandaten en functies die
rechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden, mogen uitoefenen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of
die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.
6. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL:
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00), verdeeld in honderd (100) gelijke aandelen, zonder nominale waarde, die ieder
één/honderdste (1/100ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
7. SAMENSTELLING VAN HET KAPITAAL:
Voornoemde mevrouw COLEBUNDERS Britt verklaart en erkent op alle honderd (100) aandelen
zonder nominale waarde, te hebben ingeschreven in geld, hetzij voor een bedrag van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), volledig volstort.
Het geld is bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening bij de naamloze
vennootschap Belfius Bank te 1210 Brussel, Karel Rogierplein 11, geopend op naam van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Dr. B. COLEBUNDERS" in oprichting.
8. DUUR:
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting.
9.a. AANWIJZING VAN DE ENIGE EN NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDER:
Het aantal zaakvoerders wordt bepaald op één en tot deze functie wordt met éénparigheid van
stemmen benoemd, voor de duur van de vennootschap :
- mevrouw COLEBUNDERS Britt, voornoemd, die verklaart haar mandaat te aanvaarden en die
verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van haar mandaat.
9.b. OMVANG VAN DE BEVOEGDHEID VAN DE ZAAKVOERDERS EN WIJZE WAAROP ZIJ DEZE
UITOEFENEN
De vennootschap wordt bestuurd door een zaakvoerder. Dit zaakvoerderschap wordt waargenomen
door de enige vennoot die arts is.
De duur van het mandaat is beperkt tot de duur van de medische activiteiten.
De zaakvoerder kan alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het
maatschappelijk doel.
De zaakvoerder kan voor één of meerdere handelingen zijn bevoegdheid overdragen aan een derde
persoon niet-vennoot, mits dit geschiedt bij specifieke en herroepbare volmacht. Deze
gevolmachtigde verbindt de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht.
Het mandaat van de zaakvoerder is bezoldigd en is in overeenstemming met de werkelijk
uitgeoefende bestuursactiviteiten.
Als arts wordt hij voor zijn medische activiteiten volgens de medische regels en gebruiken op een
normale manier vergoed. Zo de enige vennoot-arts de commissarisfunctie uitoefent, wordt hij voor
die taak niet vergoed.
Reis- en andere kosten door de zaakvoerder gemaakt in dienst van de vennootschap worden door
deze laatste terugbetaald op vertoon van een door de zaakvoerder voor echt verklaarde staat.
Kosten waarvan sprake worden begrepen onder de algemene kosten.
De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt rechtsgeldig verbonden door de bovenvermelde
vertegenwoordiger.
10. AANVANG EN EINDE VAN HET BOEKJAAR :
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op 01 januari en eindigt op 31 december van
hetzelfde jaar.
11. JAARVERGADERING :
De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de derde zaterdag van de maand juni om elf uur (11u00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de Algemene Vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt
die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van
de vennootschap wordt bewaard.
In de gewone en de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen en bij gewone meerderheid van stemmen.
Luik B
Onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de
meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Van elke algemene
vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering is bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
terzake van :
- de vaststelling van de jaarrekening
- bestemming van de beschikbare winst
- benoeming van commissaris (commissarissen)
- vaststelling van salaris van de commissaris;
- bepalen van de vergoeding aan de arts-vennoot dit voor zijn professionele activiteit. Die vergoeding
moet daarmee in verhouding zijn.
- het verlenen van kwijting aan de zaakvoerder(s).
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten,
om tot vervroegde ontbinding van de vennootschap te besluiten, om tot verhoging of tot vermindering
van het kapitaal te besluiten, om over overdracht van aandelen onder levenden te beslissen. De
buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er
een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een
statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan
de vergadering deelnemen ten minste de helft van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen. Is het
genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig; de tweede vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het
kapitaal.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen. Bij de berekening van
de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen
en de nietige stemmen als stemmen tegen beschouwd.
De besluiten van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden
vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden
De notulen van de algemene en de bijzondere Algemene Vergadering worden ondertekend door de
vennoot-zaakvoerder. Zij worden op de zetel van de vennootschap bewaard. Zij moeten op eerste
verzoek van de provinciale raad van de Orde der artsen voorgelegd worden.
12. RESERVES - WINSTVERDELING - VEREFFENING
Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van
deze winst wordt ten minste één/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat
deze één/tiende van het geplaatst kapitaal bedraagt.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen.
De jaarrekening moet binnen dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is goedgekeurd,
door de zaakvoerder bij de Nationale Bank van België worden neergelegd, samen met de andere
stukken voorgeschreven door de artikelen 98, 100, 101 en 102 van het Wetboek van
Vennootschappen.
Het saldo van de nettowinst zal aangewend worden :
1) voor het aanleggen van een reserve die moet toelaten het hoofd te bieden aan de uitgaven
wegens aanschaf van de nodige middelen voor een optimale beoefening van de geneeskunde en om
de vennootschap in te dekken tegen onvoorziene risico's.
2) tot het uitkeren van een redelijk dividend.
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Behoudens wanneer toepassing gemaakt kan worden van de artikelen 184 § 5 en 185 van het
Wetboek van Vennootschappen, dient de benoeming van de vereffenaars aan de voorzitter van de
rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel
gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan.
Het benoemingsbesluit van de vereffenaar(s) kan één of meer alternatieve kandidaat-vereffenaars
bevatten, eventueel in volgorde van voorkeur, voor het geval de benoeming van de vereffenaar niet
wordt bevestigd of gehomologeerd door de voorzitter van de rechtbank.
Zo de voorzitter van de rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst hij of zij
één van de alternatieve kandidaten aan als vereffenaar. Voldoet geen enkele van de kandidaten aan
de wettelijke voorwaarden, dan wijst de voorzitter van de rechtbank zelf een vereffenaar aan.
Luik B
Iedere wijziging van de naam van de vennootschap is vanaf haar in vereffeningstelling verboden.
Een besluit tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap kan niet worden uitgevoerd dan na
homologatie van de beslissing door de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waar de
vennootschap haar zetel heeft. Zijn er door de algemene vergadering geen vereffenaars benoemd,
dan is de zaakvoerder(s) die op het tijdstip van de ontbinding in functie is, van rechtswege
vereffe¬naar(s).
De vereffenaar(s) is bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186, 187 en 188 van het
Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van
stemmen, anders besluit en rekening houdend met de rechten van aandelen zonder stemrecht.
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de in vereffeningstelling een
omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en de
twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank
van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de
griffie overgezonden en bij het vereffeningsdossier gevoegd.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de
ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap op het ogenblik van
het indienen van dit eenzijdig verzoekschrift haar zetel heeft.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moet(en) de vereffenaar(s), alvorens
over te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening
houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet
voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande te¬rugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van
de in een hogere verhouding volgestorte effecten.
In geval van ontbinding en vereffening in één akte, gebeurt de terugname van het resterend actief
door de vennoten zelf.
Bij de ontbinding dient er een beroep gedaan te worden op artsen voor de afhandeling van zaken die
betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of beroepsgeheim van de
vennoten.
13. EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING - EERSTE BOEKJAAR:
Het eerste boekjaar gaat in vanaf neerlegging ter griffie van het uittreksel van de oprichtingsakte en
eindigt op 31 december 2019.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden in het jaar 2020.
De comparante verklaart dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap
in oprichting zijn aangegaan te rekenen van 01 oktober 2018. Deze overname zal maar effect
sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen,
aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen, en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden
bekrachtigd.
VOOR GELIJKVORMIG EENSLUIDEND UITTREKSEL
Gelijktijdig neergelegd:
- Expeditie van de oprichtingsakte;
Notaris Ann Daels, te Kortrijk, tweede kanton.