Ondernemingsnr 0890.681.714
Naam
TUINADVIES	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Jacques Paryslaan 4 C	Volledig adres v.d. zetel:
9940 Evergem
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
ONTSLAG
Uit een proces-verbaal afgesloten door notaris Ruben Denoo te Zonnebeke op 6 januari
2025, neergelegd vóór registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap "TUINADVIES" met unanimiteit besloot:
EERSTE BESLUIT - LEZING EN ONDERZOEK FUSIEVOORSTEL
De vergaderingen van beide vennootschappen ontslaan de voorzitter van de voorlezing van
het fusievoorstel waarvan sprake in de agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen
hiervan, alsook van de andere door de wet bedoelde documenten, volledig in kennis te zijn
gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergadering.
Alle aandeelhouders van elke bij de fusie betrokken vennootschap stemmen er uitdrukkelijk
mee in dat geen tussentijdse cijfers dienen opgemaakt en ter beschikking te worden gesteld
overeenkomstig artikel 12:51, §2 in fine WVV.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT FUSIE
De vergaderingen van beide vennootschappen besluiten tot fusie van de vennootschappen
bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel
12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door middel van overdracht
van het gehele vermogen - rechten en verplichtingen - van de over te nemen vennootschap
"TUINADVIES" aan de overnemende vennootschap "FLORALUX DDZ" en dit
overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de boekhoudkundige staat per 30/06/2024 van
de overgenomen vennootschap, opgenomen in het fusievoorstel; de activa en
passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in
de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit
de voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen
vennootschap vanaf 1 juli 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van
de overnemende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele
en op risico van de overnemende vennootschap zullen zijn gebeurd.
c) de overdracht geschiedt zonder uitgifte van nieuwe aandelen en zonder omwisseling
van aandelen overeenkomstig artikel 12:57 WVV.
De vergaderingen stellen vast, overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en overeenkomstig het fusievoorstel, dat :
- er geen aandelen met bijzondere rechten in de over te nemen vennootschap zijn,
zodat er hieromtrent geen bijzondere rechten moeten worden toegekend of
maatregelen worden voorgesteld;
- geen enkel bijzonder voordeel toegekend is aan de bestuurders van de overgenomen
en de overnemende vennootschap.
De vergadering van de overgenomen vennootschap stelt vast dat de met een fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met
zich brengt:
zonder vereffening van de overgenomen vennootschap	1. de ontbinding
"TUINADVIES", die ophoudt te bestaan;
2. de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen -
rechten en verplichtingen - van de overgenomen vennootschap.
De vergadering van de overgenomen vennootschap keurt bijgevolg de cijfers per 30/06/2024
goed en verleent kwijting aan de bestuurders van de BV Tuinadvies.
DERDE BESLUIT - OVERDRACHT VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De activa en passiva van de overgenomen vennootschap worden ingevolge de voormelde
met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting aan de overnemende vennootschap
overgedragen op basis van de boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap,
zoals opgenomen in het fusievoorstel.
Voorwaarden en gevolgen van de overdracht
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en
onlichamelijke, roerende en onroerende goederen, en zal, zonder dat hieruit novatie kan
voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar door de overgenomen
vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden,
te rekenen vanaf heden. Zij zal hiervan het genot hebben eveneens vanaf heden.
2. De overnemende vennootschap zal vanaf heden alle belastingen, bijdragen, taksen,
verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de
gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen
goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of
het genot ervan, dragen.
3. De overnemende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen overnemen in de
staat waarin zij zich thans bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de
overgenomen vennootschap voor welke reden dan ook, meer bepaald gebreken in de
bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de inrichting, het gereedschap en
de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit
van de schuldenaars.
4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan
op de overnemende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing
voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief,
dat betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling
van de intresten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen
vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze
laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het
accessorium van zijn, zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting,
zonder verplichting van betekening, endossement of inschrijving voor de merken en de
panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke
verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen
vennootschap werden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae,
zoals deze contracten en verbintenissen bestaan op heden.
6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de
hoedanigheid van eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap
worden vervolgd, die hieruit profijt zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a. alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen,
administratieve verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen,
persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook de
overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare
administraties, geniet of titularis is;
b. de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden,
hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor
heden, alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen
vennootschap tegenover elke derde, om welke reden dan ook;
c. de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen
vermogen, met last voor de overnemende vennootschap om ze te bewaren.
8. Vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen
vennootschap vanaf 1 juli 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de
overnemende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op
risico van de overnemende vennootschap zullen zijn gebeurd.
9. Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze verrichtingen zijn ten laste van
de overnemende vennootschap.
[ ... ]
VIJFDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURDERS OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering aanvaardt het ontslag van de bestuurders van de overgenomen
vennootschap "TUINADVIES", met name:
- De heer VERMEERSCH Geert Maurits, voornoemd;
- De heer CARREIN Kris Dirk, voornoemd; en
- Mevrouw VANPOUCKE Carine Nathalie, voornoemd,
en verleent hen kwijting voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden.
ZESDE BESLUIT - OPDRACHT EN VOLMACHT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van
de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank en in
de digitale statutendatabank van de gecoördineerde tekst van de statuten.
Voor eensluidend ontledend en letterlijk uittreksel
Ruben Denoo, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van de akte van 6 januari 2025