Ondernemingsnr : 0457476942
Naam
(voluit) : LION
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Olsensesteenweg(KRU) 64
 : 9770 Kruisem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal houdende de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van naamloze vennootschap  LION met zetel te 9770 Kruisem (Kruishoutem),
Olsensesteenweg 64,  opgemaakt op 30 juni 2020 door notaris Johan Van Caenegem, notaris te
Kruisem met standplaats te Kruishoutem, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Van
Caenegem & Van Caenegem, geassocieerde notarissen BV", met zetel te 9770 Kruisem,
Waregemsesteenweg 9, dat voormelde buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering (enige aandeelhouder) beslist om, in toepassing van artikel 7:208 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, het kapitaal ten belope van zeshonderd achtenzestigduizend
vijfhonderd euro (668.500,00 €) terug te brengen van één miljoen honderd achtenzestigduizend
vijfhonderd euro (1.168.500,00 €), op vijfhonderdduizend euro (500.000,00 €) :
    •  enerzijds door de werkelijke terugbetaling in speciën aan de enige aandeelhouder van een
bedrag van zeshonderdduizend euro (600.000,00 €),
    •  anderzijds overboeking van het resterende bedrag van achtenzestigduizend vijfhonderd euro
 (68.500,00 €) van de passivapost kapitaal naar de rekening/courant van de enige aandeelhouder,
en dit zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde.
Deze kapitaalvermindering strekt ertoe het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
De kapitaalvermindering wordt volledig aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal dat in
toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992 werd ingebracht in het maatschappelijk kapitaal, ingevolge
besluiten van de buitengewone algemene vergadering de dato 24 juni 2014, gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 juli 2014 onder nummer 14140085.
Overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan deze
terugbetaling slechts worden uitgevoerd, twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot
kapitaalvermindering in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad.
De bestuurders worden, ieder afzonderlijk bevoegd, gemachtigd het nodige te doen ter uitbetaling
aan de enige aandeelhouder.
De statuten zullen aan deze wijziging worden aangepast, zoals hierna nader bepaald in het vijfde
besluit.
TWEEDE BESLUIT
a. De algemene vergadering neemt kennis van het voorstel tot omzetting van de vierduizend
zeshonderd vierenzeventig (4.674) bestaande aandelen in twee soorten van aandelen, als volgt:
-  negenhonderd tweeënveertig (942)  aandelen van soort A, genummerd van één (1) tot en met
negenhonderd tweeënveertig (942),
- drieduizend zevenhonderd tweeëndertig (3.732) aandelen van soort B, genummerd van
Luik B
negenhonderd drieënveertig (943) tot en met vierduizend zeshonderd vierenzeventig (4.674).
Zij neemt kennis van en bespreekt het verslag van het bestuursorgaan de dato 25 juni 2020 en van
het verslag van BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman te Deinze, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder,
bedrijfsrevisor de heer Bart Bosman,  de dato 26 juni 2020, beide opgemaakt in toepassing van
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In het kader van de
voorgenomen creatie van soorten van aandelen binnen de naamloze vennootschap. De algemene
vergadering (enige aandeelhouder) ontslaat de Voorzitter van het voorlezen van het deze verslagen.
De enige  aandeelhouder, hier aanwezig, erkent uitdrukkelijk kennis te hebben genomen van deze
verslagen door een kopie ervan voorafgaandelijk aan heden te hebben ontvangen.
De algemene vergadering keurt deze verslagen goed.
De beide verslagen zullen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
b. De algemene vergadering beslist vervolgens tot het invoeren van soorten van aandelen door
omvorming van de bestaande vierduizend zeshonderd vierenzeventig (4.674) aandelen naar twee
soorten aandelen: "Aandelen A" en "Aandelen B”:
-  negenhonderd tweeënveertig (942)  aandelen van soort A, genummerd van één (1) tot en met
negenhonderd tweeënveertig (942) ,
- drieduizend zevenhonderd tweeëndertig (3.732) aandelen van soort B, genummerd van
negenhonderd drieënveertig (943) tot en met vierduizend zeshonderd vierenzeventig (4.674).
De vergadering besluit om aan elk soort van aandelen volgende rechten toe te kennen:
    1.  Aan de aandelen behoort volgend stemrecht toe:
    •   Aandelen van soort A, genaamd "Aandelen A" : recht op twintig (20) stemmen per aandeel. 
- Aandelen van soort B, genaamd "Aandelen B" : recht op één (1) stem per aandeel.
2.  Ieder aandeel heeft een gelijk recht in de winstverdeling in verhouding van de aandelen, ongeacht
de soort van aandelen, doch met volgende uitzondering:
- aan de negenhonderdtweeënveertig (942) aandelen van soort A ("Aandelen A"), wordt in totaal
100% (honderd procent) van de dividenduitkering waartoe wordt beslist met betrekking tot de
opgebouwde reserves en winsten uit vorige  boekjaren tot en met het boekjaar afgesloten op 30 juni
2020, toegekend
- aan de drieduizend zevenhonderd vierendertig (3.734) aandelen van soort B ("Aandelen B") is géén
recht op dividend, voortspruitend uit de opgebouwde reserves en winsten van vorige boekjaren tot en
met het boekjaar afgesloten op 30 juni 2020, toegekend; deze Aandelen B delen wel in de
toekomstige winstuitkeringen betreffende  de boekjaren afgesloten na 30 juni 2020.
Aan alle  aandeelhouders Aandelen A en Aandelen B wordt derhalve een gelijk recht op
dividenduitkering toegekend, met betrekking tot opgebouwde reserves en winsten gerealiseerd na 30
juni 2020.
        3. Ieder aandeel heeft ook een gelijk recht in het vereffeningsaldo  in verhouding van de
aandelen, ongeacht de soort van aandelen.  Elk aandeel, ongeacht of het tot de soort A of de soort B
behoort, heeft dus recht op elk één/vierduizend zeshonderd vierenzeventigste (1/ 4.674e) in het
vereffeningsaldo, met dien verstande evenwel dat  indien het vereffeningssaldo nog eigen vermogen
zou bevatten opgebouwd vóór 30 juni 2020, dit deel in het vereffeningssaldo enkel zal toekomen aan
“Aandelen A”, met uitsluiting van “Aandelen B”.
c. De vergadering beslist om de statuten ter zake dienovereenkomstig aan te passen, zoals hierna
nader voorzien in de statuten vastgelegd in vijfde besluit. De bepalingen omtrent kapitaal, stemrecht,
winstuitkering en vereffening zullen verwijzen naar de soorten aandelen en de eraan verbonden
rechten.
DERDE BESLUIT
Er wordt akte genomen van het ontslag als bestuurder, gegeven door mevrouw Katty Lion op 24 juni
2020. Haar ontslag met onmiddellijke ingang vanaf voormelde datum is aanvaard.
De vergadering beslist om haar volledige kwijting en ontlasting te verlenen voor de uitoefening van
haar mandaat als bestuurder, ook voor het lopende boekjaar.
De publicatie van haar ontslag zal samen met huidige statutenwijziging gepubliceerd worden in het
Belgisch Staatsblad.
VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist om de statuten van de naamloze vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dit in toepassing van artikel
39§1 eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, en aan de nieuwe terminologie
aangewend in dit Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering besluit daarbij om het actueel adres van de zetel van de vennootschap niet langer in
de statuten op te nemen en anderzijds van de gelegenheid gebruik te maken om ter zake de
overdracht/overgang van aandelen een goedkeurings- en voorkooprecht-clausule op te nemen in de
Luik B
statuten, op de wijze beslist in volgend te nemen besluit.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering:
    •  volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp
(voorheen ‘doel’ genaamd);
    •  de statuten aan te passen aan voormelde genomen besluiten vermeld onder “eerste besluit” en
“tweede besluit”.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten vanaf heden als
volgt luidt:
STATUTEN
Naam
De vennootschap is opgericht als een naamloze vennootschap  onder de naam "LION".
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is
het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger, in België en/of in het buitenland, alleen of in samenwerking
met derden, om het even welke industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende
handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
1. alle diensten van Car-washuitbating zowel automobielen als vrachtwagens;
2. benzinestationuitbating;
3. onderhoud en herstelling van voertuigen;
4. Groot- en kleinhandel in algemene voedingswaren, dranken, tabak, dagbladen, tijdschriften,
boeken, enzovoort, geassorteerde textielwaren, kleding en schoeisel;
5. Groot- en kleinhandel in vaste en vloeibare brandstoffen.
Deze opsomming is niet limitatief en moet louter exemplatief worden opgevat.
Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op elke andere wijze ook, in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend
voorwerp nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij kan ook participeren in of op enige andere wijze deelnemen in of samenwerken met andere
vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze bevorderen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderdduizend euro (500.000,00 €)
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend zeshonderd vierenzeventig (4.674) aandelen zonder
aanduiding van de nominale waarde die elk één vierduizend zeshonderd vierenzeventigste deel van
het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- negenhonderd tweeënveertig (942) aandelen van soort A (”Aandelen A”), genummerd van één (1)
tot en met negenhonderd veertig (942).
- drieduizend zevenhonderd tweeëndertig (3.732) aandelen van soort B (”Aandelen B”),, genummerd
van negenhonderd eenenveertig (943) tot en met vierduizend zeshonderd vierenzeventig (4.674).
Raad van bestuur
Indien de algemene vergadering méér dan één bestuurder heeft benoemd, wordt de vennootschap
bestuurd door een raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
Luik B
leden dat door de wet is voorgeschreven. De bestuurders worden benoemd door de algemene
vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Indien de vennootschap slechts één bestuurder zou tellen, is het geheel van de bevoegdheden van
de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. De raad van bestuur bepaalt of zij alleen,
dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van
dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. De raad van bestuur stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap:
§1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door twee bestuurders, die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd
bestuurder.
§2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
§3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar machten.
§4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Enige bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is benoemd of in functie is, wordt de vennootschap bestuurd door
een enige bestuurder.
De enige bestuurder kan te allen tijde worden ontslaan door een beslissing van de algemene
vergadering genomen bij unanimiteit van stemmen.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging en voor elke uitkering
aan de aandeelhouders.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs. De enige bestuurder bepaalt of zij
alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het
kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. De enige bestuurder
stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur.
Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap:
§1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door de enige bestuurder.
§2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/hun machten.
§3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Beraadslaging
Indien er meerdere bestuurders zijn,  kiest de raad van bestuur onder zijn leden een voorzitter en
vergadert op diens uitnodiging of van de bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de
vennootschap zulks vereist of telkens twee bestuurders erom vragen.
Luik B
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
 Een bestuurder kan zich enkel laten vertegenwoordigen door één van zijn collega's op een bepaalde
raad van bestuur.
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
behoudens anders voorzien in deze statuten.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend,
behalve als de raad van bestuur slechts twee leden telt.
Indien de vennootschap maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat. In dergelijk geval zal bij staking van stemmen het voorstel verworpen worden. zijn.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit  van alle bestuurders
worden genomen. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de
jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register.
Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder, lid van de raad van bestuur, een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding
van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet
de betrokken bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een
besluit neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in
de notulen van de vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van
bestuur mag deze beslissing niet delegeren.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of
verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het
genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een
stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad
van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer
alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene
vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt,
kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan legt hij
die beslissing of verrichting voor aan de algemene vergadering; ingeval de algemene vergadering de
beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de enige bestuurder ze uitvoeren.
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de laatste vrijdag van de maand november om twintig uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
Toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er stemrecht uit te oefenen, dient de
aandeelhouder voldoen aan volgende voorwaarden:
    •  Ingeschreven zijn in het register van aandelen op naam
    •  De rechten verbonden aan de aandelen mogen niet geschorst zijn. Indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vertegenwoordiging is geoorloofd, door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot, voorzien van een
Luik B
schriftelijke volmacht. Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen.
Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal  aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vier werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
Stemrecht
Elk “Aandeel A” geeft recht op twintig (20) stemmen.
Elk “Aandeel B” geeft recht op één (1) stem.
Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt
voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen of winstbewijzen
zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Schriftelijke besluitvorming
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit, geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
Luik B
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Maatschappelijk jaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat ieder jaar in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daarop
volgende kalenderjaar.
Bestemming van de winst
De te bestemmen winst of verlies zoals deze wordt bepaald door het geldend  boekhoudrecht wordt
verdeeld door de algemene vergadering, doch steeds met  inachtneming van het geldend
vennootschapsrecht.
Indien de algemene vergadering beslist tot een dividenduitkering dan heeft ieder aandeel een gelijk
recht in de winstverdeling in verhouding van de aandelen, ongeacht de soort van aandelen, doch met
volgende uitzondering:
- aan de negenhonderdtweeënveertig (942) aandelen van soort A ("Aandelen A"), wordt in totaal
100% (honderd procent) van de dividenduitkering waartoe wordt beslist met betrekking tot de
opgebouwde reserves en winsten uit vorige  boekjaren tot en met het boekjaar afgesloten op 30 juni
2020, toegekend;
- aan de drieduizend zevenhonderd vierendertig (3.734) aandelen van soort B ("Aandelen B") is géén
recht op dividend, voortspruitend uit de opgebouwde reserves en winsten van vorige boekjaren tot en
met het boekjaar afgesloten op 30 juni 2020, toegekend; deze Aandelen B delen wel in de
toekomstige winstuitkeringen betreffende  de boekjaren afgesloten nà 30 juni 2020.
Aan alle  aandeelhouders Aandelen A en Aandelen B wordt derhalve een gelijk recht op
dividenduitkering toegekend, met betrekking tot opgebouwde reserves en winsten gerealiseerd nà 30
juni 2020.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt.
Geen uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet
als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan mag gedurende het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering mag
alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de
bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire
bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden besloten en overgegaan nadat het
bestuursorgaan - aan de hand van een staat van activa en passiva die maximaal twee maanden  is
afgesloten en die de commissaris (zo er een commissaris is benoemd) beoordeelt- , heeft
vastgesteld dat de winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
Verdeling netto-actief
Luik B
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen (hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort), verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft overgehouden. Het te verdelen actief wordt verdeeld
onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de goederen
die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Ieder aandeel heeft ook een gelijk recht in het vereffeningsaldo  in verhouding van de aandelen,
ongeacht de soort van aandelen.  Elk aandeel, ongeacht of het tot de soort A of de soort B behoort,
heeft dus recht op elk één/vierduizend zeshonderd vierenzeventigste (1/ 4.674e) in het
vereffeningsaldo, met dien verstande evenwel dat  indien het vereffeningssaldo nog eigen vermogen
zou bevatten opgebouwd vóór 30 juni 2020, dit deel in het vereffeningssaldo enkel zal toekomen aan
“Aandelen A”, met uitsluiting van “Aandelen B”.
VOOR ONTLEDEND UITTRREKSEL
Annemie Van Caenegem
Geassocieerd notaris te Kruisem, standplaats Kruishoutem
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
• eensluidend afschrift van het proces-verbaal d.d. 30 juni 2020
• verslag van de raad van bestuur d.d. 25 juni 2020 in toepassing van artikel 7:155 WVV
• verslag van de bedrijfsrevisor dd 26 juni 2020 in toepassing van artikel 7:155 WVV
• gecoördineerde tekst van de statuten