N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BeYurt
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Happe 4
 : 5590 Ciney
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
                D’un acte reçu par Maître Amélie PERLEAU, Notaire associé à Ciney, agissant pour
compte de la société à responsabilité limitée « Jean-Pierre MISSON et Amélie PERLEAU, Notaires
associés » dont le siège est à Ciney, le 23 décembre 2020, il résulte ce qui suit :
Ont comparu :
1) Monsieur BERLEMONT Yann Olivier, né à Frameries le 15 avril 1982, cohabitant légal de
Madame BAUFFE Marie Emmanuelle Frédérique, domicilié à 5590 Ciney, Happe, 2/A  .
2) Monsieur KLIMOWSKI Stéphane Rosario Robert, né à Namur le 22 janvier 1983, célibataire, non
cohabitant légal, domicilié à 5590 Ciney, Happe, 2/B.
3) Monsieur GERMEAU Geoffroy Maxime Martin, né à Braine-l’Alleud le 10 novembre 1983,
célibataire, non cohabitant légal, domicilié à 5300 Andenne, rue de Perwez 37.
4) Monsieur BOURGEOIS Laurent David, né à Ixelles le 10 septembre 1980, cohabitant légal de
Madame DE CALUWE Emmanuelle, domicilié à 7090 Braine-le-Comte, Chemin du Baudriquin, 11/F 
.
 
I. CONSTITUTION
Les comparants ont requis le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de
dresser les statuts d’une société coopérative, dénommée «BeYurt », ayant son siège à 5590 Ciney,
Happe 4, aux capitaux propres de départ de vingt mille euros (20.000,00€).
Ils ont déclaré que la société respectera l’idéal coopératif conformément à l’article 6 :1, §§1er et 4 du
Code des sociétés et des associations.
Les comparants ont déclaré qu’auront seuls la qualité de fondateurs, conformément à l’article 6 :12
du Code des sociétés et des associations, Messieurs Yann BERLEMONT et Stéphane KLIMOWSKI
prénommés qui acceptent et qui détiendront ensemble au moins un tiers des actions, Messieurs
Laurent BOURGEOIS et Geoffroy GERMEAU agissant en qualité de simples souscripteurs.
Messieurs Yann BERLEMONT et Stéphane KLIMOWSKI, en leur qualité de fondateurs, ont, avant la
passation de l’acte, remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 4 décembre
2020 et dans lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés à la lumière de l’
activité projetée.
Les comparants ont déclaré que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs
en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ
sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
                             APPORTS - SOUSCRIPTION ET LIBERATION
Les comparants ont déclaré souscrire quatre-vingts (80) actions, de classe A, au prix de deux cent
cinquante euros (250,00€) chacune, comme suit :
Souscription en nature
Messieurs Yann BERLEMONT et Stéphane KLIMOWSKI, ont  déclaré faire apport à la société des
éléments, corpo-rels et incorporels, affectés par eux à l’activité qu'ils exploitent actuellement en
0760608672
Volet B
association de fait à 5590 Ciney, rue de Happe 4, sous le n° 0653.752.185 pour une valeur de
70.863,49€, arrondie à 70.000,00€
Le rapport prescrit par l'arti-cle 6 :8 du Code des sociétés et des associations, réalisé par la SRL
REWISE, ayant son siège social à 4020 Liège, rue des Vennes 151, représentée par Monsieur
Alexandre LECLER, Reviseur d’entreprises, désigné par les fondateurs, conclut dans les termes
suivants :
Les apports en nature en constitution de la société coopérative BEYURT consistent en une clientèle,
du matériel d’exploitation et du stock pour une valeur de 70.863,49 €.
Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d’avis que :
- l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables de
l’évaluation des participations apportées ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre
en contrepartie des apports en nature;
- la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
- les modes d’évaluation des apports en nature arrêtés par les fondateurs sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise. Cette valorisation conduit à une valeur d’apport qui correspond
au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’
apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération des apports en nature consistera :
- en 60 actions sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées attribuées équitablement
à Messieurs Yann BERLEMONT et Stéphane KLIMOWSKI.
- un compte courant, ouvert au nom de Monsieur Yann BERLEMONT et Stéphane KLIMOWSKI pour
le solde, à savoir, 55.000,00 € inscrit au passif de la société. Cette dette sera remboursée en
fonction des disponibilités financières de la société et sera éventuellement porteuse d’intérêts à un
taux à déterminer entre les parties.
Un apport en numéraire de 5.000,00 €, intégralement libéré, sera également effectué dont la
répartition est la suivante :
Monsieur Yann BERLEMONT apportera 2.250 € et recevra 9 actions en contrepartie ;
Monsieur Stéphane KLIMOWSKI apportera 2.250 € et recevra 9 actions en contrepartie ;
Monsieur Geoffroy GERMEAU apportera 250 € et recevra 1 action en contrepartie ;
Monsieur Laurent BOURGEOIS apportera 250 € et recevra 1 action en contrepartie.
Nous croyons enfin utile de rappeler que les fondateurs sont responsables de l’évaluation des biens
apportés ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en
nature. Notre mission porte sur la description de l’apport en nature, sur l’appréciation de son
évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient pas
de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Liège, le 22 décembre 2020
ScPRL REWISE
Représentée par
Alexandre LECLER
Réviseur d'entreprises associé
 
En rémunération de cet apport, il a été attribué à Messieurs Yann BERLEMONT et Stéphane
KLIMOWSKI, pré-nom-més, qui ont accepté :
- à chacun trente (30) actions, de classe A, entière-ment souscri-tes et libérées, soit au total soixante
(60) actions, pour une valeur totale de quinze mille euros (15.000 EUR).
- l’inscription à leur bénéfice d’un montant de cinquante-cinq mille euros (55.000 EUR) au crédit d’un
compte courant ouvert à leur nom au sein de la société.
Souscription en espèces
En outre, les comparants ont déclaré souscrire vingt (20) actions en espèces comme suit :
- Monsieur Yann BERLEMONT souscrit neuf actions, pour un montant total de deux mille deux cent
cinquante euros (2.250,00 EUR) ;
- Monsieur Stéphane KLIMOWSKI souscrit neuf actions, pour un montant total de deux mille deux
cent cinquante euros (2.250,00 EUR) ;
- Monsieur Geoffroy GERMEAU souscrit une action, pour un montant total de deux cent cinquante
euros (250,00€) ;
- Monsieur Laurent BOURGEOIS souscrit une action, pour un montant total de deux cent cinquante
euros (250,00€) ;
Les comparants ont déclaré et reconnu ensuite que chacune des actions ainsi souscrites en espèces
a été entièrement libérée par un versement effectué conformément au Code des sociétés et des
associations, auprès de la Banque CRELAN sous le numéro BE81 1030 7119 3624 ouvert au nom
Volet B
de la société en formation, ce que le Notaire soussigné atteste au vu d’une attestation délivrée par
ladite banque, datée du 22 décembre 2020, qui lui est remise à l’instant par le comparant. Le Notaire
conservera cette attestation dans son dossier.
En conséquence de tout quoi, la société a dès sa constitution de ce chef à sa libre disposition une
somme de cinq mille euros (5.000,00€).
 
II. STATUTS
 
Les comparants ont ensuite déclaré au notaire soussigné arrêter comme suit les statuts de la société
:
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative, en abrégé SC.
Elle est dénommée « BeYurt ».
Elle demandera le cas échéant l’agrément Conseil national de la Coopération, de l’Entrepreneuriat
social et de l’entreprise Agricole en application de la Loi du 20 juillet 1955 portant institution de ce
Conseil.
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la Société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en
toutes lettres « Société coopérative », ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des
agréments utiles, celles de « SC agréée » ou en toutes lettres « Société Coopérative agréée », avec
l'indication du siège social, des mots « Registre des personnes morales » ou des lettres abrégées «
RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la
Société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'exploitation.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la région Wallonne, par simple décision de
l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Finalité coopérative et valeurs, but et objet, règlement d’ordre intérieur
    1.  Finalité coopérative et valeurs[Sowecsom1]
La Société poursuit la finalité coopérative d’associer producteurs et citoyens dans la conception de l’
habitat dans le plus grand respect de l’environnement et entend promouvoir les valeurs suivantes :
BeYurt est une manufacture à taille humaine qui conçoit des structures modulaires innovantes
inspirées de la yourte traditionnelle, les produit en atelier en utilisant des matériaux et des produits
de qualité supérieure et durable, et les place dans le respect de la nature et de l’environnement.
BeYurt s’adresse à des personnes actrices de leur mode d’habitat, en accord avec les valeurs de
résilience, de circuit court et de taille humaine. Les réalisations de BeYurt contribuent au
changement du mode de vie et d’habiter. Elles génèrent des prises de conscience, des réflexions sur
la société capitaliste et de la joie en proposant des réalisations simples, accessibles financièrement,
harmonieuses et saines.
Pour la production de ses objets, BeYurt souhaite garder une approche résolument écologique. Que
ce soit dans le choix de ses matériaux et de leur mise en oeuvre, à propos des questions de
logistique ou de la qualité environnementale tant dans ses ateliers que dans le produit fini ; BeYurt
choisira l'alternative la plus respectueuse de la nature et de l'environnement.
    1.  But et objet[Sowecsom2]
La société a pour but, à titre principal :
- la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités économiques et/ou sociales de ses
actionnaires ou bien de tiers intéressés notamment par la conclusion d’accords avec ceux-ci en vue
de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution de travaux dans le cadre de l’activité que la
Société coopérative exerce ou fait exercer ;
Volet B
- la réponse aux besoins de ses actionnaires ou de ses Sociétés mères et leurs actionnaires ou des
tiers intéressés que ce soit ou non par l’intervention de filiales.
Elle a également pour but principal de procurer à ses actionnaires un avantage économique ou
social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
Dans ce contexte, elle mène notamment les activités suivantes, seule ou en partenariat avec des
tiers, le cas échéant, dans le cadre de marchés publics et privés :
    •  La production, la vente, la location et l’installation de structures ou de réalisations en bois, métal
ou toile de diverses matières pouvant servir à accueillir des activités, à abriter des personnes ou des
animaux, à sensibiliser des enfants ou des adultes sur les valeurs précitées.
    •  La production, la vente, la location et l’installation d’objets à finalité artisanale ou artistique
    •  Des activités de formation ou d’encadrement à l’auto construction et / ou la mise à disposition ou
la location de l’atelier ou d’une partie des outils disponibles
    •  Des transformations de véhicule dans le but de modifier leur affectation initiale
    •  L’organisation d’évènement de sensibilisation, artistique, festifs ou tout autre activité culturelle
permettant l’expression ou le soutien aux valeurs précitées
    •  La vente et la promotion d’articles et d’accessoires en lien ou permettant de soutenir les valeurs
précitées
    •  La mise à disposition ou la location d’espaces permettant l’organisation d’activité en lien ou
permettant de soutenir les valeurs précitées (y compris l’accueil résidentiel dans ce cadre)
La société peut également, toujours dans le contexte de la finalité et des valeurs qu’elle entend
promouvoir et dans le respect du but et de l’objet qu’elle s’est fixés :
    •  assumer des missions ou fonctions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’organe ou
non, ou encore, constituer des sûretés personnelles ou réelles.
    •  favoriser les activités économiques et/ou sociales des personnes susmentionnées par une prise
de participation(s) à une ou plusieurs autres Sociétés et plus généralement notamment par ce biais,
mener toutes activités accessoires ou connexes à celles énumérées ciavant.
    •  effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut
notamment, sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre, échanger, prendre ou
donner en location tous biens meubles et immeubles ; prendre, obtenir, concéder, acheter ou vendre
tous brevets, marques de fabriques ou licences.
    •  s’intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits. La
société peut réaliser les activités décrites cidessus pour son propre compte ou pour compte de tiers,
notamment comme commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.
    •  accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
    1.  Charte
Les actionnaires peuvent encore convenir de préciser la finalité coopérative et les valeurs que
défend la Société dans une Charte, ou dans le règlement d’ordre intérieur.
    1.  Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration est habilité à édicter un Règlement d’Ordre Intérieur. Celui-ci ne peut
contenir de dispositions :
    •  contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts;
    •  relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire;
    •  touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode
de fonctionnement de l’Assemblée générale. 
Le Règlement d’Ordre Intérieur peut toutefois, s’il est approuvé par une décision prise dans le
respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, contenir
des dispositions supplémentaires et complémentaires concernant les droits des actionnaires et le
fonctionnement de la Société, y compris dans les matières pour lesquelles la loi exige une disposition
statutaire ou qui sont relatives aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’
organisation et au mode de fonctionnement de l’Assemblée générale.
Volet B
 
Article 4. Durée
La société est constituée sans limitation de durée.
 
Titre II : apports - TITRES
 
Article 5 : Emission des actions – Conditions d’admission
    1.  Valeur des actions - classes
Les actions de classe A et B ont une valeur de deux cent cinquante euros (250,00€).
Les actions de classe C ont une valeur de cent euros (100,00 €).
Les actions sont réparties en :
- Actions de classe A qui sont réservées aux « garants » des finalités et valeurs coopératives de la
Société,
- Actions de classe B qui sont réservées aux « professionnels » qui souhaitent par leurs contributions
s’investir professionnellement dans la coopérative, dans le respect de sa finalité.
- Actions de classe C qui sont réservées aux « citoyens » qui souhaitent prendre une part active
dans le soutien du projet.
 
 
    1.  Emission initiale[Sowecsom3]
 
 
 
La Société a émis quatre-vingts (80) actions de classe A, en rémunération des apports.
Sous réserve des spécifications prévues dans les statuts, les différentes classes d’actions confèrent
les mêmes droits et avantages, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention de l’agrément, en
ce compris dans le boni de liquidation.
    1.  Conditions d’admission – agrément
Sont agréés comme actionnaires :
    •  en qualité d’actionnaires de classe A,
1/ les signataires de l'acte de constitution (en qualité de fondateurs ou de simples souscripteurs),
2/ les personnes physiques ou morales agréées[Sowecsom4] comme tels par l’organe ad hoc. Celui-
ci est composé de l’ensemble des actionnaires de classe A. Il statue en tout état de cause à la
majorité à 2/3 des voix. A défaut, la décision est de plein droit réputée rejetée.
    •  en qualité d’actionnaires de classe(s) B et C, les personnes physiques ou morales agréées par
le Conseil d’administration.
Pour être agréé comme actionnaire, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par
l’organe compétent, au moins une action et de libérer chaque action, le cas échéant, dans les limites
fixées par les Statuts.
Les procédures de demande d’admission sont réglées dans le règlement d’ordre intérieur.
Tout titulaire d’actions respecte les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives, son
Règlement d'Ordre Intérieur, sa charte et les décisions valablement prises par les organes de la
Société.
L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au registre
des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires d’
actions.
Le Conseil d’administration et, s’agissant des actions de classe A, l’organe ad hoc, motive toute
décision de refus.[Sowecsom5]
La Société ne peut refuser l’admission [Sowecsom6] que si les intéressés ne remplissent pas les
conditions d’admission prévues dans les statuts ou s'ils commettent des actes contraires aux intérêts
de la société[AS7] . Elle communique alors les raisons objectives de ce refus à l’intéressé qui en fait
la demande.
 
    1.  Emission(s) ultérieure(s)[Sowecsom8]
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles actions dans les classes existantes,
aux conditions qu’il détermine[Sowecsom9] .
L’émission de nouvelles actions de classe A ne peut intervenir que sur proposition de l’organe ad
Volet B
hoc visé à l’article 5 c), laquelle proposition ne peut être rejetée que pour de justes motifs liés à l’
intérêt social.[Sowecsom10]
Les tiers ne sont autorisés à souscrire des actions nouvelles que s’ils satisfont aux conditions d’
admission énoncées dans les statuts.
 
Article 6 : Nature des actions – Libération - Indivisibilité et démembrement
    1.  Nature des actions
Les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.
 
    1.  Libération
Les actions peuvent être libérées partiellement. La libération doit intervenir, en vue de permettre à la
Société de satisfaire en permanence au double test.
 
    1.  Indivision – démembrement
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la Société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se
répartissent comme suit :
    •  seul l'usufruitier, à l’exclusion du nupropriétaire, exerce le droit de vote en Assemblée générale
et ce, quel que soit l’ordre du jour ;
    •  l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution
par l’Assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice sociale qui s’est écoulée de l’ouverture
de son droit jusqu’à l’extinction de celuici ;
    •  l’usufruiter participe seul aux libérations des apports préalablement souscrits, seulement s’il n’
est pas encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer l’apport libéré à l’
extinction de celuici, le cas échéant, volontairement ;
    •  à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de actions propres,
démission, exclusion,...), la Société est tenue de payer le montant dû, partie au nupropriétaire et
partie à l'usufrui-tier, chacun au prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci
s'opère conformément à l’article 624/1 du Code civil.
Il est loisible aux titulaires de droits réels indivis ou démembrés (usufruitier, nu-propriétaire,…) de
convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser l’organe d’
administration sans délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits
réels.
 
Article 7 : Régime de cessibilité des actions
    1.  Cession et transmission entre actionnaire
Les actions ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des actionnaires,
quel que soit leur lien de parenté éventuel, que moyennant le respect des conditions d’admission et
l'accord préalable du Conseil d'administration.
Les actions de classe A [Sowecsom11] ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles à cause de
mort qu’à d’autres actionnaires détenant des actions de classe A. A défaut, les actions de classe A
sont transformées en actions de classe B ou C.
    1.  Cession aux tiers[Sowecsom12]
En outre, après agrément écrit de l’organe compétent, les actions peuvent être cédées ou transmises
à des tiers, personnes physiques ou morales mais à condition que ceux-ci entrent dans une des
classes et remplissent les conditions d'admission requises par les statuts. Cet agrément est de plein
droit réputé acquis 90 jours après réception de l’avis de cession à la Société. Tout refus d’agrément
se matérialise par une décision, notifiée avant l’échéance des 90 jours précités, à l’adresse de l’
actionnaire cédant.
Les actions ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des tiers, quel que
soit leur lien de parenté éventuel, que moyennant le respect des conditions d’admission et l'accord
préalable du Conseil d'administration.
    1.  Procédure d’agrément
Pour obtenir l’agrément, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’
Volet B
organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société,
une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre d‘actions cédés, ainsi que, en cas de cession entre vifs, le prix offert
pour chaque action.
Dans les 45 jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par courrier
ordinaire ou par e-mail, au demandeur la réponse réservée à sa demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément est
sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions, ou les
successibles de l’actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions soient reprises par la
société conformément à la procédure de démission à charge du patrimoine social, prévue à l’article 9
d) des présents statuts.
A défaut de réponse du Conseil d’administration dans les 45 jours de la demande, l’agrément est de
plein droit réputé acquis.
                Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant
entre vifs que pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées,
tant en usufruit qu’en nue-propriété, qui portent sur des actions.
 
Article 8 : Responsabilité limitée
Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
 
Article 9 : Sortie d’un actionnaire - Démission – Exclusion
    1.  Sortie
Les actionnaires cessent de faire partie de la Société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite, déconfiture ou liquidation.
La Société ne peut prononcer leur exclusion que s'ils commettent des actes contraires aux intérêts
de la Société.
Indépendamment des effets attachés à la sortie d’un actionnaire, la Société peut différer tout ou
partie du remboursement des actions concernées, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s’attendre, jusqu’à ce qu’elle soit en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à
mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date du
remboursement. De plus, aucun remboursement ne peut être effectué si l’actif net de la Société est
négatif ou le deviendrait suite à ce remboursement. Si la Société dispose de capitaux propres
légalement ou statutairement indisponibles, aucun remboursement ne peut être effectué si l’actif net
est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles, ou le deviendrait suite au
remboursement.
La décision de remboursement des actions prise par le Conseil d’administration est justifiée dans un
rapport.  
Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
 
    1.  Démission
Un actionnaire ne peut démissionner de la Société que :
    •  durant les six premiers mois de l'exercice social [Sowecsom13] ,
    •  à dater du 3ème exercice suivant la constitution s’il a la qualité de fondateur.[Sowecsom14]
Les actionnaires sont autorisés à démissionner partiellement, sans toutefois pouvoir fractionner une
ou plusieurs actions. [Sowecsom15]
De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à
ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
La démission sort ses effets le dernier jour du sixième mois de l’exercice.
En toute hypothèse, ce départ n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de réduire le
nombre des actionnaires à moins de trois.
La démission d’un actionnaire peut être refusée si elle a pour effet de provoquer la liquidation de la
Société. Si le Conseil d’administration refuse de constater la démission, elle est reçue au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise.
Complémentairement à ce qui précède, les actionnaires de classe A ne peuvent démissionner dans
les 3 ans consécutifs à la publication de l’acte de constitution de la Société.[Sowecsom16]
 
    1.  Exclusion[Sowecsom17]
Volet B
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs moyennant une décision motivée. Il en est
notamment ainsi, s'il commet des actes contraires à l’intérêt moral et matériel de la Société ou pour
toute autre raison grave, dont le défaut de libérer les versements exigibles dans les trois mois du
courrier recommandé lui adressé à cet effet.
L'exclusion est prononcée par l’organe d’administration statuant à la majorité des deux tiers des voix.
L'actionnaire, dont l'exclusion est pressentie, est invité à notifier ses observations par écrit, à l'organe
d’administration, dans le mois de l'envoi de la proposition motivée d'exclusion. S'il le demande dans
l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit également être entendu.
La décision d'exclusion doit être motivée. L’organe d’administration communique dans les quinze
jours à l’actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion, par lettre recommandée ou envoi
électronique, et inscrit l’exclusion dans le registre des actions.                          
La Société ne peut prononcer l’exclusion [Sowecsom18] d’un actionnaire que s'il cesse de remplir les
conditions d’admission prévues dans les statuts ou s’il commet des actes contraires aux intérêts de
la Société.
La Société communique les raisons objectives de cette exclusion à l’associé qui en fait la demande.
 
    1.  Remboursement des actions[Sowecsom19]
L'actionnaire sortant a droit au remboursement de ses actions à une valeur égale au montant de la
valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
[Sowecsom20]
Le paiement intervient dans le courant de l'exercice suivant[Sowecsom21] , pour autant que les
fonds propres de la Société consécutifs à cette sortie, ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de
solvabilité et de liquidité[Sowecsom22] . Si tel était le cas, le droit au paiement est de plein droit post
posé[Sowecsom23] jusqu’à ce que les distributions soient à nouveau permises. Aucun intérêt n’est
dû sur ce montant.
Le montant auquel l’actionnaire a droit en cas de démission est une distribution telle que visée aux
articles 6:115 et 6:116 du Code des sociétés et des associations.
Si la société est agréée, la partie de la part de retrait qui excède le montant réellement libéré de l’
apport ne peut dépasser un montant égal à six pour cent (6%) annuel du montant réellement libéré
de l’apport, calculé depuis la libération, déduction faite des dividendes éventuellement payés.
En cas de décès d’un actionnaire, le paiement de la fraction de valeur correspondante aux droits de
succession intervient en tout état de cause au plus tard dans les six mois du décès.
 
    1.  Publicité
L’organe d’administration fait rapport à l’Assemblée générale [Sowecsom24] ordinaire des demandes
de démission intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre
d’actionnaires démissionnaires, et la classe d’actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant
versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions.
 
Article 10 : Voies d'exécution
Les actionnaires, comme leurs ayants droit, ne peuvent provoquer la liquidation de la Société, ni faire
apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux
décisions des Assemblées générales.
 
Article 11 : Registre des actionnaires[Sowecsom25]
La Société tient un registre en son siège, le cas échéant, sur support électronique, sur simple
décision de son organe d’administration. Celui-ci assume sous sa responsabilité la tenue et la mise à
jour continue de celui-ci. S’il est exclusivement électronique, la Société veille à l’imprimer
annuellement, lors de l’Assemblée générale ordinaire.
Les actionnaires peuvent prendre connaissance du registre.
Le registre indique
    •  le nombre total des actions émises par la Société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
    •  pour les personnes physiques, les nom, prénom et domicile, et, pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d’immatriculation, de chaque actionnaire, ainsi que leur adresse
électronique ;
    •  pour chaque actionnaire, la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion ;
    •  le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire, ainsi que les souscriptions d’actions
nouvelles, et leurs classes ;
Volet B
    •  les versements effectués sur chaque action ;
    •  les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le
demande, les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des
conditions d'émission;
    •  les transferts d’actions, avec leur date ;
    •  les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celleci diverge des droits aux bénéfices.
Les actionnaires qui en font la demande, peuvent obtenir un extrait de leur inscription dans le registre
des actions, délivré sous la forme de certificat. Ce certificat ne peut être utilisé comme preuve
contraire des inscriptions dans le registre des actionnaires.
 
Article 12 : Emission d’obligations[Sowecsom26]
Sur décision de l’Assemblée générale, la Société peut émettre des obligations, garanties ou non par
des sûretés. L’organe compétent détermine la forme, le taux d’intérêt, les règles concernant le
transfert et autres modalités relatives aux obligations, établit les conditions d’émission et le
fonctionnement de l’Assemblée des obligataires.
 
Titre III : aDMINISTRATION – contrôle
 
Article 13 : Administration
    1.  Nomination - révocation
La Société est administrée par plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'Assemblée générale, pour une durée qui sera déterminée lors de la nomination.
Le nombre d’administrateurs est compris entre trois et dix personnes, actionnaires ou non
[Sowecsom27] .
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
La moitié plus un des administrateurs est désignée au minimum parmi les actionnaires de classe A
ou parmi les personnes présentées par ces actionnaires.
Pour le surplus, la moitié des sièges d’administrateurs restant est attribuée à des actionnaires de
classe B ou parmi les personnes présentées par ces actionnaires ; l’autre moitié des sièges d’
administrateurs restant est attribuée parmi les actionnaires de classe C ou parmi les personnes
présentées par ces actionnaires. En cas de nombre impair, la priorité est donnée aux actionnaires de
classe B ou aux personnes présentées par cette classe d’actionnaires.
L’Assemblée élit les membres de l’organe d’administration selon des outils d’intelligence collective
favorisant le consensus, tels que détaillés dans le règlement d’ordre intérieur. Lorsqu’aucun
consensus ne se dégage, les membres du conseil d’administration sont élus à la majorité simple des
voix présentes ou représentées.
Les mandats sont en tous temps révocables par l’assemblée générale. Est considéré démissionnaire
l’administrateur absent à trois conseils d’administration consécutifs sans s’en être préalablement
excusé. Cette démission est actée et effective dès le conseil d’administration suivant.
En aucun cas, une indemnité de départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en respectant les règles de
représentation décrites ci-avant. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé dans les
conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’Assemblée générale en décide
autrement.
 
    1.  Convocation
Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du Président ou, s’il n’y en a pas, d’un
administrateur, aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit également être convoqué lorsqu’un de
ses membres le requiert.
Le Conseil d’administration se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Les convocations sont faites par voie électronique[Sowecsom28] , si les conditions prévues par la loi
sont réunies, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins cinq jours
[Sowecsom29] avant la réunion. Elles contiennent d’office l'ordre du jour, sauf extrême urgence à
motiver au procès-verbal de réunion.
 
    1.  Fonctionnement – Présidence
Volet B
Les administrateurs forment d’office un Conseil d'administration, statuant collégialement
[Sowecsom30] .
Celui-ci peut élire parmi ses membres un Président, au sein des administrateurs de classe A. En cas
d'absence ou d'empêchement du Président, la séance est présidée par le membre désigné à cet
effet par le Conseil d’administration.
Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé
[Sowecsom31] à celui de la Société, il sera fait application de la loi.
Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et
voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique.
Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du Conseil.
 
    1.  Quorums[Sowecsom32]
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou
valablement représentés. Toutefois, si lors d'une première séance, le Conseil n'est pas en nombre,
une nouvelle séance pourra être convoquée avec le même ordre du jour. Celui-ci délibérera alors
valablement, quel que soit le nombre des administrateurs présents ou valablement représentés.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs ainsi qu’en tout état de
cause, à la majorité absolue des voix des administrateurs de classe A.
 
    1.  Formalisme
Les délibérations et votes du Conseil d’administration sont constatés par des procès- verbaux signés
par le Président, s’il y en a un, et les administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers
sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions du Conseil d’administration peuvent toutefois être prises par consentement unanime
de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.[Sowecsom33]
 
    1.  Pouvoir de l’organe administration
L'organe d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social et à la réalisation du but de
la société coopérative, sauf ceux que la loi réserve à l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration adopte un Règlement d'Ordre Intérieur.
 
    1.  Délégation [Sowecsom34]
L’organe d’administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la Société à
un ou plusieurs administrateurs, agissant individuellement ou conjointement, qui porteront le titre
d'administrateur-délégué[Sowecsom35] . La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les
décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la Société que les actes et les
décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère
urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
Il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs délégués à la
gestion journalière[Sowecsom36] .
Il peut encore conférer des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera.
Le Conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
 
    1.  Représentation
La Société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes authentiques et
devant toute instance ou juridiction judiciaire ou administrative, par :
    •  par deux administrateurs agissant conjointement[Sowecsom37] ,
    •  un administrateurdélégué ou encore un délégué à la gestion journalière, dans la limite de cette
gestion journalière.
 
Article 14 : Rémunération[Sowecsom38]
Le mandat des administrateurs est gratuit[Sowecsom39] .
Toutefois en ce qui concerne les administrateurs chargés d'une délégation comportant des
prestations spéciales ou permanentes, il peut leur être attribué des rémunérations ; en aucun cas
cette rémunération ne peut consister en une participation au bénéfice de la société.
 
Volet B
Article 15 : Surveillance[Sowecsom40]
S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires
peuvent être délégués à un ou plusieurs actionnaires chargés de ce contrôle et nommés par
l'Assemblée générale des actionnaires.
Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la Société. Ils
peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la Société s'il
a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la Société.
 
Titre IV : aSSEMBLEE GENERALE
 
Article 16 : Composition - Pouvoirs
L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires.
Les décisions de l’Assemblée générale sont obligatoires.
Elle possède les pouvoirs prévus par la loi et les statuts. Elle a seule le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer, et de
leur donner décharge de leur mandat, ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
Article 17 : Convocation – Assemblée annuelle
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’Assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’Assemblée générale dans un délai de trois semaines
lorsque des actionnaires qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le
demandent[Sowecsom41] , avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces
actionnaires.
La convocation à l’Assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support électronique
[Sowecsom42] , au moins 15 jours avant l’Assemblée[Sowecsom43] aux actionnaires, aux membres
de l’organe d’administration et, le cas échéant, au commissaire, à leur dernière adresse connue.
La Société fournit aux actionnaires, en même temps que la convocation à l’Assemblée générale, les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu de la loi.
Quinze jours avant l’Assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance:
    •  des comptes annuels,
    •  le cas échéant, des comptes consolidés,
    •  du registre des actions nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des actionnaires
qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions non libérées et celle de leur
domicile,
    •  le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des Sociétés et des
Associations.
Les actionnaires peuvent recevoir, à leur demande, une copie de ces documents.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’Assemblée.
Elle l’est au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels
et ce aux lieux, jour et heures fixés par l'organe d'administration, aux fins de statuer sur les comptes
annuels et la décharge des administrateurs. Les Assemblées se tiennent au siège social ou en tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
Sauf décision contraire de l'organe d'administration, cette Assemblée se réunit de plein droit le
premier juin de chaque année, à 14 heures, au siège social. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tient
le premier jour ouvrable suivant.[Sowecsom44]
 
Article 18 : Tenue de l’Assemblée - Bureau[Sowecsom45]
L'Assemblée est présidée par un facilitateur désigné par le conseil d’administration.
Celui-ci désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire, et deux scrutateurs,
si le nombre d’actionnaires présents ou représentés le permet.
Le facilitateur et les scrutateurs constituent le bureau de l’Assemblée générale.
 
Article 19 : Ordre du jour - Quorums de vote et de présence
A chaque Assemblée générale, il est tenu une liste des présences, qui peut être consultée par les
actionnaires présents ou représentés.
Sauf cas d'urgence dûment justifiée dans le procès-verbal d'Assemblée générale et accord unanime
de tous les actionnaires présents ou représentés, aucune Assemblée ne peut délibérer sur des
objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Volet B
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée générale
sont prises à la majorité absolue des voix présentes ou représentées. Les abstentions ne sont pas
prises en compte.
Lorsque la loi exige des quorums spéciaux, celui-ci est également requis au sein de la classe A.
Lorsque les décisions de l’Assemblée générale concernent les modifications aux statuts, la
dissolution anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l’émission d’obligations, celles-ci sont
prises à la majorité des trois quarts des voix présentes ou représentées, et en tout état de cause, à la
majorité absolue des voix des actionnaires de classe A, présentes ou représentées. Les abstentions
ne sont pas prises en compte.
Lorsque les décisions de l’Assemblée générale concernent les modifications à l'objet, aux buts, à la
finalité ou aux valeurs de la société, tels que décrits dans les statuts, celles-ci sont prises à la
majorité des quatre cinquièmes des voix présentes ou représentées, et en tout état de cause, à la
majorité absolue des voix des actionnaires de classe A, présentes ou représentées. Les abstentions
ne sont pas prises en compte.
 
Article 20 : Droit de vote
Tous les actionnaires ont voix égale en toutes matières aux assemblées générales.
Toutefois, en plus de cette voix, les actionnaires titulaires d’actions de classe A peuvent disposer
d'autant de voix que d’actions qu'ils possèdent sans néanmoins pouvoir prendre part au vote pour un
nombre de voix supérieur au dixième du total des voix attachées aux actions représentées.
Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu. [Sowecsom46]
 
Article 21 : Procuration
Tout actionnaire peut conférer à toute autre personne, un mandat pour le représenter à une ou
plusieurs Assemblées et y voter en ses lieu et place.
Cette procuration doit être écrite mais peut intervenir sur tout support, en ce compris électronique.
Personne ne peut être porteur de plus de deux procurations.[Sowecsom47]
 
Article 22 : Prorogation
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Si l’Assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises. L’Assemblée suivante a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
 
Article 23 : Procès-verbaux et extraits
Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ayant le
pouvoir de représentation, conformément à l’article 13 h) des statuts.
 
Titre V : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS - INVENTAIRE
 
Article 24 : Exercice social - Inventaire
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe de gestion dresse l'inventaire et établit
des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des résultats
ainsi que l'annexe.
 
Article 25 : Affectation du résultat
Le bénéfice net de la Société est déterminé conformément à la loi. L’Assemblée générale a le
pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions, conformément aux
dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments ou statuts particuliers.
La Société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses actionnaires, sous quelque forme que ce
soit et sur le montant réellement libéré, que dans la limite du taux d’intérêt fixé par le Roi en
exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil National de la Coopération, de l’
Entrepreneuriat Social et de l’Entreprise Agricole.[Sowecsom48]
Une ristourne peut être attribuée aux actionnaires mais dans ce cas, cette ristourne ne pourra être
distribuée qu'au prorata des opérations que les actionnaires ont traitées avec la Société.
Aucune distribution ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et liquidité)
suivant les articles 6 :115 et 6 :116 du Code des sociétés et des associations. La décision de
distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses effets qu’après que le Conseil d’
Volet B
administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la Société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. [Sowecsom49]
Si la Société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Pour l’application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L’actif net
de la Société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent
résumant la situation active et passive. Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des
provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux
comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des
frais de recherche et de développement.
La décision du Conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Le droit au dividende afférent aux actions dont les versements exigibles n’ont pas été effectués, est
suspendu. [Sowecsom50]
 
Article 26 : Acompte sur dividende
L'organe d'administration peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes
dans le respect de la loi.
 
Titre Vi : DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 27 : Dissolution
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée générale a le droit le plus étendu,
dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation
judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de
liquidation. Les pouvoirs de l'Assemblée subsistent pendant la liquidation.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est, sauf stipulation contraire ultérieure, réparti également entre toutes
les actions. Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
La Société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un ou plusieurs
actionnaires.
 
Article 28 : Procédure de sonnette d’alarme[Sowecsom51]
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
Assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de
décider de la dissolution de la Société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer
la continuité de la Société. À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la
Société, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la
Société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux conditions
énoncées par la loi. En cas d’absence du rapport précité, la décision de l’Assemblée générale est
nulle.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la Société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux deux
alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’Assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
 
Titre Vii : DISPOSITIONS FINALES
 
Article 29 : Rapport spécial
Les administrateurs font annuellement un rapport spécial sur la manière dont la Société a veillé à
réaliser les conditions d'agrément, en particulier la réalisation de son but principal et l’affectation d’
une partie des ressources annuelles à l'information et à la formation de ses membres, actuels et
potentiels, ou du grand public.
Ce rapport sera, le cas échéant, intégré au rapport de gestion qui est établi conformément Code des
Sociétés et des associations.
Volet B
Les administrateurs des Sociétés qui ne sont pas tenues d'établir un rapport de gestion conservent le
rapport spécial au siège social de la Société.
 
Article 30 : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
associations et le cas échéant, aux dispositions spécifiques qui seraient applicables en raison d’un
ou plusieurs agréments.
 
Article 31 : Interprétation
Pour tout litige entre la Société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la Société n'y renonce expressément.
 
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 33 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
III. DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Les comparants ont pris ensuite à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives
qu’à dater du dépôt d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Le premier exercice social
Le premier exercice social prendra cours le 1er janvier 2021 et se terminera le 31 décembre 2021.
2. La première assemblée générale
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 1er juin 2022.
3. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 5590 Ciney, Happe 4.
4. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est https://beyurt.be.
L’adresse électronique de la société est info@beyurt.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
5. Nomination d’administrateurs : 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à QUATRE.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de trois ans :  Messieurs Yann
BERLEMONT, Stéphane KLIMOWSKI, Geoffroy GERMEAU et Laurent BOURGEOIS prénommés,
qui ont accepté.
Leur mandat est gratuit.
6. Nomination d’un commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants ont décidé de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
Conseil d’administration
Et immédiatement les administrateurs prénommés, étant tous présents, se sont réunis en conseil et
ont décidé à l’unanimité de voix :
    1.  de nommer comme administrateurs-délégués avec tous les pouvoirs de gestion journalière au
sens le plus large, Messieurs Stéphane KLIMOWSKI et Yann BERLEMONT, pouvant agir
conjointement ou individuellement.
    2.  De déléguer à Messieurs Stéphane KLIMOWSKI et Yann BERLEMONT, avec pouvoir de
subdélégation, tous pouvoirs aux fins de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
 
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement aux seules fins de dépôt et de
publication au Moniteur Belge.
Volet B
 
Amélie PERLEAU, Notaire
Déposés : expédition de l'acte de constitution, statuts conformes initiaux, rapports des fondateurs et
du réviseur d’entreprises sur l’apport en nature.
[Sowecsom1]CSA Art.6:1 §4 : La finalité et les valeurs de la société coopérative sont décrites dans
les statuts et, le cas échéant, complétées par une explication plus détaillée dans un Règlement d’
Odre Intérieur ou une charte.
[Sowecsom2]CSA Art.6:1 §1
[Sowecsom3]CSA Art. 6:46 : Lorsqu’il est attaché à une action ou à une série d’actions d’autres
droits que ceux attachés à d’autres actions émises par la même société, chacune de ces séries
constitue une classe à l’égard des autres séries d’actions.
Les  actions avec des droits de vote différents constituent toujours des classes distinctes.
Les droits spécifiques attribués à un actionnaire sur base de ses qualités sans qu’ils se rapportent à
des actions spécifiques ne donnent pas lieu à la constitution d’une classe séparée.
 
La création de classes d’actions ne se justifie que lorsqu’il est attaché à ces actions des droits
différents (soit droits patrimoniaux, soit droits de gestion).
Une valeur de souscription différente (ou une valorisation différente) ne crée pas une classe.
Les mécanismes de vote prévoyant une double majorité (actionnaires A + tous les actionnaires par
exemple) justifient la création de plusieurs classes.
[Sowecsom4]Si l’on souhaite que les nouveaux actionnaires garants soient agrées par les
actionnaires garants existants.
Alors : faculté de prévoir l’agrément des actionnaires par décision du Conseil d’administration, sauf
pour les actionnaires de classe A (actionnaires garants des finalités et valeurs coopératives) qui
seraient agréés par l’organe adhoc, organe composé des l’ensemble des actionnaires A statuant
selon des modalités à prévoir (unanimité, majorité des 2/3).
[Sowecsom4]
[Sowecsom5]Art. 6:106. § 1er al.2 : Les statuts peuvent prévoir que l’organe compétent peut refuser
un candidat actionnaire à condition de motiver son refus.
[Sowecsom6]AR 8 janvier 1962 Art. 1, §1er, 1° : L’affiliation d’associés doit être volontaire et la
société ne peut refuser l’affiliation d’associés ou prononcer leur exclusion que si les intéressés ne
remplissent pas ou cessent de remplir les conditions générales d’admission prévues dans les statuts
ou s’ils commettent des actes contraires aux intérêts de la société.
[AS7]Condition pour obtenir l’agrément
[Sowecsom8]CSA [Sowecsom8]Art. 6:108. § 1er. L’organe d’administration a le pouvoir de décider
de l’émission d’actions nouvelles, sauf si les statuts prévoient que ce pouvoir appartient à l’
assemblée générale.
 
Les nouvelles actions peuvent être émises uniquement par un organe officiel, Conseil d’
Administration ou Assemblée Générale.
[Sowecsom8]
[Sowecsom9]Le Conseil d’Administration détermine les conditions d’émission des nouvelles actions,
notamment la valeur de souscription.
Recommandation Sowecom : prévoir une valeur de souscription identique pour toutes les classes d’
action. Il est possible de prévoir, pour certaines classes d’actions, l’acquisition de celles-ci par «
paquets d’actions ».
 
[Sowecsom10]Recommandation Sowecom : réserver le pouvoir d’émettre de nouvelles actions au
Conseil d’administration, sauf les actions de classe A (réservées aux actionnaires garants des
finalités et valeurs coopératives), dont l’émission se fera uniquement sur proposition de l’organe
adhoc (ensemble des actionnaires A).
 
[Sowecsom11]Recommandation Sowecsom : réserver les actions de classe A aux actionnaires A
[Sowecsom12]CSA Art. 6:54 : Les actions ne peuvent être transférées à des tiers que s’ils
appartiennent aux catégories déterminées par les statuts et satisfont aux exigences statutaires pour
devenir actionnaire.
L’organe d’administration a le pouvoir d’en décider, sauf si les statuts prévoient que ce pouvoir
appartient à l’assemblée générale.
Les statuts peuvent prévoir que l’organe compétent peut refuser un candidat acquéreur, à condition
de motiver son refus.
 
[Sowecsom13]CSA Art.6:120 §1e 1° : Sauf disposition statutaire contraire, les actionnaires ne
peuvent démissionner que pendant les 6 premiers mois de l’année.
Volet B
 
Il est possible de déroger à cette disposition ; celle-ci permet néanmoins d’éviter des mouvements
intempestifs toute l’année.
[Sowecsom14]CSA Art.6:120 §1e 1° : Nonobstant toute disposition statutaire contraire, la démission
des fondateurs n’est autorisée qu’à partir du 3ème exercice suivant la constitution.
 
Il est possible d’étendre cette restriction à l’ensemble des actionnaires, ou à une classe spécifique,
ou d’allonger le délai. A moduler en fonction du projet (voir option ci-après)
[Sowecsom15]CSA Art.6:120 §1e 3° : Sauf disposition statutaire contraire, un actionnaire
démissionne pour l’ensemble de ses actions, qui sont annulées.
 
Condition Sowecsom : les statuts doivent prévoir une possibilité de sortie partielle (sortie en plusieurs
fois).
[Sowecsom16]Cette disposition permet de garantir l’engagement des actionnaires « garants »
pendant une durée déterminée.
[Sowecsom17]Art. 6:123 § 1er : Nonobstant toute disposition statutaire contraire, la société peut
exclure un actionnaire pour justes motifs. Les statuts peuvent prévoir des motifs d’exclusion
supplémentaires.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée conformément à l’article 2:32.
[Sowecsom18]AR 8 janvier 1962 Art. 1, §1 : La société ne peut prononcer l’exclusion d’associés que
so les intéressés cessent de remplir les conditions générales d’admission prévues dans les statuts
ou s’ils commettent des actes contraires aux intérêts de la société.
§2 : En cas d’exclusion, la société communique les raisons objectives de cette exclusion à l’associé
qui en fait la demande.
[Sowecsom19]CSA Art. 6:120 §1er5° : Sauf disposition statutaire contraire, le montant de la part de
retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande sa démission et égal au
montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions, sans cependant être supérieur
au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels
approuvés.
 
Condition Sowecsom : la valeur de l’action doit refléter la valeur réelle et objectivable de la société, à
savoir la valeur de l’actif net (pas de méthode de valorisation extra-comptable, par exemple sur base
des cash flows futurs).
[Sowecsom20]L’agrément CNC n’impose aucune limitation dans la part de retrait. On peut toutefois
considérer que le paiement d’une part de retrait ne peut, par l’effet d’une mise en réserve, permettre
de contourner le plafonnement du dividende à 6%. On pourrait alors ajouter une formule comme suit
: « La partie de la part de retrait qui excède le montant réellement libéré de l’apport ne peut dépasser
un montant égal à 6% annuel du montant réellement libéré de l’apport, calculé depuis la libération,
déduction faite des dividendes éventuellement payés. »
[Sowecsom21]CSA Art. 6:120 §1er4° : Sauf disposition statutaire contraire, la démission prend effet
le dernier jour du 6ème mois de l’exercice et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard
dans le mois qui suit.
[Sowecsom22]CSA Art. 6:120. § 1er 6° : Le montant auquel l’actionnaire a droit en cas de démission
est une distribution telle que visée aux articles 6:115 et 6:116.
 
Le remboursement des actionnaires est assimilté à une distribution et donc soumis au double test.
Ce double test peut être décrit dans cet article ou dans l’article se rapportant à la distribution de
dividendes.
[Sowecsom23]Disposition impérative du CSA, à laquelle les statuts ne peuvent déroger.
[Sowecsom24]CSA Art. 6:120 § 2 : L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale
ordinaire des demandes de démission intervenues au cours de l’exercice précédent.
Ce rapport contient au moins le nombre d’actionnaires démissionnaires, et la classe d’actions pour
lesquelles ils ont démissionné, le montant versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de
demandes rejetées et le motif du refus.
Les statuts peuvent prévoir que l’identité des actionnaires démissionnaires doit également être
mentionnée.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément: les
démissions d’actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
 
Il s’agit d’une obligation du Conseil d’administration de faire, chaque année, rapport à l’Assemblée
générale des demandes de démissions, et de mettre à jour le registre des actions.
L’article [Sowecsom25]6:25 du CSA décrit le contenu de ce registre.
Volet B
 
Il s’agit d’une disposition impérative. Chaque société est tenue de disposer d’un tel registre, sous la
responsabilité de son Conseil d’administration.
[Sowecsom26]L’émission d’obligations est régie par les Art. 6:47 à 6:49 du CSA.
L’assemblée générale des obligataires est régie par les Art. 6:92 à 6 104  du CSA.
Les statuts peuvent se limiter à définir l’organe compétent en matière d’émission d’obligations. Les
autres modalités seront définies librement.
Il est fortement recommandé d’ouvrir le Conseil d’administration à des personnes n’ayant pas la
qualité d’actionnaires.
En effet, il peut être nécessaire, en fonction des besoins de la société, d’intégrer des administrateurs
externes, experts dans des matières spécifiques.
Ces pratiques relèvent par ailleurs des principes de bonne gouvernance. [Sowecsom27]
[Sowecsom28]Recommandation Sowecsom : utiliser la voie électronique
[Sowecsom29]Recommandation Sowecsom : au moins 5 jours
[Sowecsom30]Condition Sowecsom : les administrateurs doivent former un collège
Le conflit d’intérêt est réglé par [Sowecsom31]l’article 6:64 du CSA.
[Sowecsom32]Lorsque les statuts prévoient des catégories d’administrateurs, il est d’usage de
prévoir un quorum de présence au sein de chaque catégorie ou, en tout cas, de certaines catégories,
notamment en vue de rendre efficace le quorum de majorité.
[Sowecsom33]Il est possible d’exclure certaines décisions des délibérations écrites.
[Sowecsom34]L’organisation de la gestion journalière doit faire l’objet de choix à opérer en fonction
de la nature du projet.
[Sowecsom35]Si le directeur a la qualité d’administrateur et de délégué à la gestion journalière, il est
alors administrateur-délégué.
[Sowecsom36]Le délégué à la gestion journalière n’a pas de mandat d’administrateur.
[Sowecsom37]Condition Sowecom :  la représentation de la société à l’égard des tiers ne peut être
unipersonnelle.
[Sowecsom38]CSA Art. 6:60 : Sauf disposition contraire ou à moins que l’Assemblée générale n’en
décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs sont rémunérés pour l’exercice de leur
mandat.
 
Recommandation Sowecsom : prévoir une disposition spécifique dans les statuts si l’on souhaite la
gratuité du mandat, afin d’éviter que l’AG ne doive se prononcer à chaque nomination.
[Sowecsom39]AR 8 janvier 1962 Art. 1, §1er, 7° : Le mandat des administrateurs et des associés
chargés du contrôle est gratuit.
§6 : Les statuts peuvent déroger à la disposition du §1er, 7°, pour autant que la rémunération ne
consiste pas en une participation aux bénéfices de la société et soit fixée par l’assemblée générale.
[Sowecsom40]CSA Art.3:101
Chaque actionnaire dispose du droit d’investigation individuel et ne peut s’en voir privé
statutairement au profit d’actionnaires délégués par (une majorité de) l’assemblée générale.
[Sowecsom41]Recommandation Sowecsom : dans un souci d’équité entre actionnaires, il est
recommandé, au vu de cette disposition impérative du CSA, de prévoir une valeur de souscription
identique pour toutes les classes d’actions.
[Sowecsom42]Recommandation Sowecsom : privilégier le support électronique
[Sowecsom43]Condition Sowecsom : délai de convocation d’au moins 15 jours
[Sowecsom44]CSA Art. 6:81. Il doit être tenu, chaque année, au moins une assemblée générale
dans la commune, au jour et heure indiqués dans les statuts.
 
[Sowecsom45]Recommandation Sowecsom : veiller à organiser l’assemblée générale, afin de
faciliter son déroulement (liste de présence, comptage des votes, etc.) ;
Le CSA (Art. 6:79) prévoit par ailleurs que les PV doivent être signés par le bureau.
[Sowecsom46]Uniquement si les statuts prévoient la possibilité de libération partielle des actions
souscrites
[Sowecsom47]Recommandation Sowecsom
[Sowecsom48]Condition Sowecsom
[Sowecsom49]Attention : La responsabilité du Conseil d’administration est engagée sur ces
éléments.
 
CSA Art. 6:115 : Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le
deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Volet B
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d’évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes, et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
 
CSA Art. 6:116. La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’
après que l’organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à
compter de la date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
 
[Sowecsom50]Uniquement si les statuts prévoient la possibilité de libération partielle des actions
souscrites
[Sowecsom51]CSA Art.6:119