N° d'entreprise : 0475162121
Nom
(en entier) : BELLIARD III & IV PROPERTIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de la Woluwe 58
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-sept novembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "BELLIARD III & IV PROPERTIES",
ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Boulevard de la Woluwe 58, ci-après dénommée la
"Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L’assemblée aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le 3ème mercredi du mois de mai à 9 heures.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts, tel que repris ci-dessous à l’
article 13 du nouveau texte des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION: Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de mettre les statuts en
concordance avec les résolutions prises, avec la situation actuelle de la Société et avec le Code des
sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d’une société anonyme, sous la dénomination "BELLIARD III & IV
PROPERTIES".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(…)
OBJET.
La société a pour objet exclusif la détention et la gestion des droits résiduaires de propriété du
complexe immobilier sis à Bruxelles et dénommé BELLIARD III et IV et de son terrain d’assiette
donné en emphytéose à la "COMMUNAUTE EUROPEENNE (COMITE DES REGIONS ET COMITE
ECONOMIQUE ET SOCIAL EUROPEEN)", tel qu’il est défini et décrit dans la convention d’
emphytéose portant sur ledit bien, intervenue en date du quinze décembre deux mille et déposée au
rang des minutes du notaire Gérald Snyers d’Attenhoven, le dix-huit juin deux mille un.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à deux cent trente-quatre mille sept cent vingt-neuf euros soixante-six cents (€
234.729,66).
Il est représenté par six cent vingt-trois mille cinq cent deux (623.502) actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les actions sont numérotées de 1 à 623.502 et sont réparties en deux classes A et B comme suit:
- six cent vingt-trois mille cinq cent une (623.501) actions, numérotées de 1 à 620.001 et de 620.003
à 623.502 rattachées à la classe A; et,
- une (1) action, numérotée 620.002 rattachée à la classe B.
(…)
COMPOSITION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
L’administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l’assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Quel que soit le nombre d’administrateurs, un au moins sera nommé par l’assemblée générale des
actionnaires sur base d’une liste double de candidats présentés par les titulaires d’actions de classe
A et un autre au moins sera nommé sur base d’une liste double de candidats présentés par les
titulaires d’actions de classe B, étant entendu que si la liste présentée est épuisée alors que le poste
d’administrateur d’une classe n’a pas été pourvu, les actionnaires de la classe concernée pourront
présenter un ou des autres candidats au vote de l’assemblée, et ce jusqu’à ce que le poste d’
administrateur propre à la classe concernée ait été pourvu.
Préalablement à toute assemblée générale appelée à nommer des administrateurs, les titulaires d’
actions de chaque classe se réuniront afin d’arrêter à la majorité simple des voix la liste double de
candidats qu’ils entendent présenter à l’assemblée.
L’administrateur élu sur la liste des candidats de classe A sera qualifié d’administrateur de classe A
et l’administrateur élit sur la liste des candidats de classe B sera qualifié d’administrateur de classe
B. La publication de leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Le conseil d’administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d’absence de
nomination ou en cas d’absence d’un président, la présidence est assurée par l’administrateur
désigné par le conseil d’administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d’un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n’y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s’y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou à l’étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. En outre un administrateur ne peut
représenter qu’un seul de ses collègues au sein du conseil.
Un conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l’ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d’un conseil d’administration et voter afin d’organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d’abstention de l’un ou plusieurs d’entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve
à l’assemblée générale, et sans toutefois que les dispositions de l’article 8 relatives à l’administrateur
de classe A et à l’administrateur de classe B puissent être modifiées.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu’un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu’une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l’arrêté de
nomination.
L’organe d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée soit par
deux administrateurs, agissant conjointement, soit par un administrateur et un délégué à la gestion
journalière, agissant conjointement, soit par deux délégués à la gestion journalière, agissant
conjointement.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n’a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L’assemblée générale ordinaire se réunit le 3ème mercredi du mois de mai à 9 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l’assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l’exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l’assemblée. En outre, l’
organe d’administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’endroit qu’il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l’assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l’adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d’actions qu’ils représentent.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où se tient l’assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l’identité de l’actionnaire. L’actionnaire qui souhaite s’en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant l’
assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l’
assemblée doit se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes:
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention »; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L’exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
(…)
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution d’un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Sur proposition de l’organe d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
(…)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par l’
assemblée générale.
En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou
consignation des sommes nécessaires à cette fin, (i) dans la mesure où leur valeur ne dépasse pas l’
actif net, les droits de la société sur les biens immobiliers décrits à l’article 3 des statuts seront remis
aux actionnaires titulaires d’actions de classe B et (ii) le solde éventuel de l’actif net sera réparti
également entre toutes les actions, après qu’elles auront été mises sur- pied d’égalité quant à leur
libération, soit par appel complémentaire, soit par remboursement partiel.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l’article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l’assemblée générale. Toutefois, l’assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire