Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
IMMO NIHON
Avenue Franklin Roosevelt(VIS) 55
4600 Visé
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par le notaire Olivier Bonnenfant à Dalhem (Warsage), le 28 août 2017, il est extrait
ceci :
La société privée à responsabilité limitée NIHON PARCS ET JARDINS », dont le siège social est
établi à 4600 VISE, Avenue Franklin Roosevelt 53-55, RPM Liège TVA BE 0423.712.232.
Société constituée le14 janvier 1983 par acte reçu par le notaire Jean-Marie Boveroux, publié aux
annexes du Moniteur belge et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par
le notaire soussigné en date du 30 juin 2017, publié aux annexes du Moniteur belge du 17 août 2017
sous le n° 17119706.
Société scindée aux termes d'un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné.
Ici représentée, en vertu des pouvoirs à lui conféré aux termes dudit procès-verbal de ce jour par
Monsieur NIHON Jean Pol François Joseph Marie Clément, né à Visé le vingt-trois septembre mil
neuf cent cinquante-deux, époux de Madame PELZER Marie Pierre Eugénie, domicilié à 4600 Visé,
Avenue Franklin Roosevelt 53.
Laquelle comparante a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
I. Scission par constitution
A/ Constitution
La société comparante, société scindée, conformément aux articles 674 et 742 et suivants du Code
des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires
tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue une société privée à responsabilité limitée sous
la dénomination IMMO NIHON, par le transfert d’une partie de son patrimoine actif et passif, sous
forme de scission partielle.
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la
société scindée de 186 parts sociales de la société présentement constituée, qui seront réparties
entre les associés de la société scindée, à raison 93 parts sociales de la société A pour 156 parts
sociales de la société scindée, et sans soulte.
Conformément à l'article 754 du Code des sociétés, la scission partielle sera réalisée lorsque la
nouvelle société aura été constituée.
B/ Rapports
La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais et mis
sans frais à la disposition des associés actionnaires de la société scindée dans les délais légaux :
1) le projet de scission de la société établi en date du 20 juin 2017, conformément à l'article 743 du
Code des sociétés et déposé au greffe du tribunal de commerce de Liège 27 juin 2017, soit six
semaines au moins avant ce jour, par le conseil d'administration de la société scindée, ainsi que la
preuve de dépôt délivrée par le greffe; ce projet a été publié par voie de mention à l'annexe au
Moniteur belge du 6 juillet 2017, sous le no 17096729.
2) L’assemblée générale de la société comparante tenue ce jour a renoncé au rapport de son organe
de gestion sur la scission partielle, établi conformément à l'article 745 du Code des sociétés ; et a
également renoncé au rapport du réviseur d’entreprise sur le projet de scission, établi conformément
0680498649
Volet B
à l'article 746 du Code des sociétés.
3) le rapport de M. Christophe Habets, reviseur d'entreprises de la sc SCRL Christophe HABETS,
Réviseur d’entreprises, rapport relatif aux apports en nature, dressé en date du 28 août 2017,
conformément à l'article 219 du Code des sociétés.
Le rapport de M. HABETS conclut dans les termes suivants :
« La constitution par apport en nature de la société SPRL IMMO NIHON consiste en l’apport dans le
cadre d’une scission partielle de la société SPRL NIHON PARCS ET JARDINS d’un terrain, d’un
immeuble, des loyers acquis et de trésorerie, pour un montant de 18.600 euros.
Au terme de nos procédures mises en oeuvre, nous sommes d’avis que:
a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes relatives au contrôle des apports en nature
et quasi-apports édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et que les fondateurs de la société
est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre
d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature;
b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
c) le mode d’évaluation de l’apport en nature arrêté par les parties est justifié par le principe de
continuité comptable, applicable à la présente opération, et conduit à une valeur d’apport qui
correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair
comptable des actions ou parts à émettre en contrepartie des apports, augmentée des autres
éléments ajoutés aux capitaux propres à l’occasion de la présente opération, de sorte que l’apport en
nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en 186 actions (parts) de la société SPRL IMMO
NIHON, sans désignation de valeur nominale.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une «fairness opinion».
Ce rapport a été préparé en application de l’article 219 du Code des sociétés dans le cadre de de la
constitution de société SPRL IMMO NIHON par apport en nature et ne peut être utilisé à d’autres
fins ».
Un exemplaire de ces documents sera déposé au greffe du tribunal de commerce compétent en
même temps qu'une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de la société
IMMO NIHON.
La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission
susmentionné, en application de l'article 747 du Code des sociétés.
L’assemblée générale renonce à l’unanimité (vote) à l’application de l’article 748 du Code des
société.
En effet, en vertu de l’article 749 du Code des sociétés, « les sociétés participant à la scission
peuvent ne pas appliquer les articles 745 et 748, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si
tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale
renoncent à leur application. Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée
générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission ».
 C/ Transfert
Exposé préalable
La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire
soussigné, l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires :
1o a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions et a décidé la scission de la société
comparante aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert d’une partie
de son patrimoine actif et passif à une société nouvelle qu'elle constitue moyennant l'attribution
immédiate et directe aux associés de la société scindée de 186 parts sociales, sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées, de la sprl IMMO NIHON qui seront réparties entre les
associés de la société scindée, à raison de 93 parts sociales de la société IMMO NIHON pour 156
parts sociales de la société scindée, et sans soulte;
2o a proposé de créer une société privée à responsabilité limitée et a approuvé le projet d'acte
constitutif et les statuts de la sprl IMMO NIHON à constituer par voie de scission partielle.
3o a constaté les effets légaux de la scission partielle par constitution d’une nouvelle société, savoir :
1. la société scindée continue d'exister;
2. les associés de la société scindée deviennent associés de la société IMMO NIHON,
conformément à la répartition prévue dans le projet de scission;
3. la partie du patrimoine actif et passif de la société scindée est transféré à la société IMMO NIHON,
présentement constituée.
4o a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à un gérant et plus
spécialement à Monsieur Jean-Pol Nihon précité et a conféré audit gérant les pouvoirs les plus
Volet B
étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.
Ceci exposé,
La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission partielle par
constitution de la présente société et déclare transférer à la présente société les éléments d'actif et
de passif suivants :
a) Description des éléments transférés
 Les biens transférés à la présente société comprennent :
VILLE DE VISE, première division
Dans un immeuble à appartements multiples sis Avenue Franklin Roosevelt 55 (Co.rez/r), un rez
commercial cadastré section A, numéro 0327Y2P0009, comprenant:
a) En propriété privative et exclusive :
le magasin,l'atelier, le water-closed, deux bureaux et la serre et jardinet de 22 ca
b) En copropriété et indivision forcée:
Les 120/1000ème des parties communes dont le terrain.
Revenu cadastral : 1187 €
Ainsi que le climatiseur affecté à ces locaux et les produits acquis relatifs aux loyers.
Tels que ces biens sont plus amplement décrits dans le projet de scission susvanté.
 
Origine de propriété
La société Nihon Parcs et Jardins est propriétaire du bien prédécrit pour se l’être vu apporté par
Monsieur Hubert NIHON aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Marie Boveroux, à Roclenge,
le 13 janvier 1992, transcrit au 1er bureau des hypothèques de Liège le 27 janvier suivant, volume
5192, n° 21.
 
Ces actifs ont une valeur comptable résiduelle au bilan arrêté au 31 décembre 2016 de 17.414,69€ à
laquelle des liquidités de 1.185,31€ sont ajoutés pour arriver au capital de 18.600€ :
 
Terrain  6 197,34
Bâtiment  6 197,35
Climatiseur 1 020,00
Loyer à recevoir  4 000,00
Liquidités  1 185,31
TOTAL  18 600,00
b) Conditions générales du transfert
1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur la base de la situation active et passive de
la société scindée arrêtée au 31 décembre 2016. Toutes les opérations réalisées par la société
scindée depuis le 1er janvier 2017 sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies
pour le compte de la société IMMO NIHON, bénéficiaires des éléments transférés (dans la mesure
du patrimoine transféré) 
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur
jouissance à compter du 1er janvier 2017.
2) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire du patrimoine transféré de la société
scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux
propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au 31 décembre 2017.
3) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au
passif de la société scindée le seront pour compte de la société IMMO NIHON (dans la mesure des
actifs transférés).
4) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société IMMO NIHON (dans la mesure des éléments transférés).
5) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la
société scindée.
6) Les attributions aux associés de la société scindée des parts sociales de la société bénéficiaire
s'effectuent sans soulte.
7) les bien sont transférés dans leur état actuel, sans garantie pour vices apparents ou cachés, sans
garantie pour l’existence éventuelle de servitude et sans garantie de la contenance. L’état et les
conditions des actifs transférés sont bien connu de la société bénéficiaire.
Les biens sont transférés pour quittes et libres de toutes dettes privilégiées ou hypothécaires
généralement quelconques.
Les biens sont transférés avec tous les baux et autres conventions d’occupation éventuellement
existant (dont le bail avec VISEFLOR SA).
La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux éléments qui lui sont transférés.
8) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
Volet B
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société
scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
11) Le présent transfert est fait à charge pour la présente société de :
–   supporter tout le passif éventuel de la société scindée envers les tiers, d'exécuter tous les
engagements et obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés; M. Jean-Pol
NIHON déclare par ailleurs qu’il n’y a pas de passif envers les tiers par rapport aux éléments
transférés.
–   respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres
accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments
transférés;
–   supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
 
Situation urbanistique
(…)
c) Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société scindée, 186 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la
sprl IMMO NIHON, qui seront réparties entre les associés de la société scindée à raison de 93 parts
sociales de la société IMMO NIHON pour 156 actions de la société scindée.
Les associés de la société comparante deviennent dès lors directement associés de la présente
société.
d) Capital
En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que le capital social de la société
présentement constituée est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 €). Il est représenté par 186
parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/186ème de l'avoir
social, toutes entièrement libérées.
II. Statuts
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET - DUREE
 
Article 1. Forme – dénomination
La société est une société civile à forme commerciale revêtant la forme d'une société privée à
responsabilité limitée. Elle est dénommée « IMMO NIHON ».
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à 4600 VISE, Avenue Franklin Roosevelt 53-55.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française ou néerlandaise de Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte propre, tant en Belgique qu’à l’étranger, la gestion
immobilière de patrimoine privé et professionnel et notamment l’acquisition, la vente, l’échange, la
location, le lotissement, la transformation, la rénovation, la valorisation et la promotion de tous biens
immobiliers meublés ou non, ainsi que des objets mobiliers accessoires ou destinés à devenir
accessoires des immeubles, et d’une manière générale, le commerce et la mise en valeur de tous
biens immobiliers et de leurs accessoires meubles. Elle pourra, d’une manière générale, réaliser tous
les actes juridiques ou autres visant à conserver et à faire fructifier son patrimoine mobilier et
immobilier.
Elle pourra entreprendre toutes les opérations civiles, commerciales, industrielles ou financières se
rapportant directement ou indirectement à l’activité immobilière ou qui seraient de nature à en faciliter
la réalisation, à l’exclusion d’activité faisant l’objet d’un accès à la profession, notamment celle
d’agent immobilier sauf si l’organe de gestion dispose de pareil accès.
Elle peut s’intéresser à la gestion pour compte propre d’un patrimoine de valeurs mobilières et
immobilières incluant notamment mais non exclusivement : des actions et parts belges ou
étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent, des obligations, sicav, contrats
d’assurance, sicafi, options et autres titres analogues, la présente énumération n’étant pas
exhaustive.
La société peut exercer ses activités en Belgique et à l’étranger. Elle peut établir des succursales ou
Volet B
La société peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu’à l’étranger, effectuer toutes
opérations mobilières, immobilières, commerciales, financières, industrielles ou civiles visant à
favoriser l’activité de l’entreprise.
La société pourra s’intéresser par voie d’agence, d’apport, de transformation, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un
objet similaire, analogue ou connexe en Belgique ou à l’étranger.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL
 
Article 5. Capital social
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 €).
Il est représenté par 186 parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/186ème de l’avoir social.
 
Article 6. Appels de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Augmentation de capital – Droit de préférence
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce
droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance,
jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette
faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers, moyennant l’agrément de tous les associés.
TITRE III. TITRES
Volet B
Article 8. Registre des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la
désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des
versements effectués. Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre,
sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera
les modalités de cette consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions
régulièrement prises par l’assemblée générale.
Les héritiers ou légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni provoquer l’inventaire de
ses biens et valeurs ni s’immiscer en aucune manière dans la gestion. Ils doivent, pour l’exercice de
leurs droits, suivre la procédure établie par les présents statuts.
 
TITRE IV. GESTION – CONTRÔLE
Article 10. Gérance
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée,
soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré
sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
 
Article 11. Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque
gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Contrôle de la société
Volet B
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le premier vendredi de mai à 19 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée générale se tient de plein droit le premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital
social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et,
le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs
d’obligations nominatives et aux commissaires.
 Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 15. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 16. Présidence - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
 
Article 17. Délibérations
§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité absolue des voix.
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 18. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
 
Article 19. Répartition – réserves
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
entamé.
Volet B
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 20. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 21. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 22. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 23. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 24. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 25. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
 
III. Dispositions transitoires
a – Assemblée générale extraordinaire
A l'instant, la société étant constituée, la société comparante prend les décisions suivantes :
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social a commencé ce jour se clôturera le 31 décembre 2017 (vu que les
opérations sont reprise depuis le 1er janvier 2017).
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en 2018.
3. Administrateurs
Le nombre de gérant est fixé à deux.
Sont appelés à cette fonction :
Monsieur NIHON Jean Pol François Joseph Marie Clément, né à Visé le vingt-trois septembre mil
neuf cent cinquante-deux, époux de Madame PELZER Marie Pierre Eugénie, domicilié à 4600 Visé,
Avenue Franklin Roosevelt 53.
Madame PELZER, Marie Pierre Eugénie, née à Liège le vingt et un décembre mil neuf cent
cinquante-quatre, épouse de Monsieur NIHON Jean Pol François Joseph Marie Clément, domiciliée
à 4600 Visé, Avenue Franklin Roosevelt 53.
ici présents et qui acceptent, pour une durée illimitée.
Leur mandat est gratuit.
4. Commissaire
L'assemblée décide de ne pas désigner de commissaire, la société n'y étant pas tenue au regard de
la loi.
 
Volet B
Suivent la clôture de l’acte et les signatures, on omet
(s) Olivier Bonnenfant, notaire