Ondernemingsnr : 0891454447
Naam
(voluit) : Valerimmo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Molenberglei 40
 : 2627 Schelle
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 4 juni 2020, blijkt het volgende:
1. WIJZIGING VENNOOTSCHAPSNAAM
De vergadering besliste om de naam van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen in
de gekozen nieuwe naam: “Simphony”.
De nieuwe naam van de Vennootschap werd opgenomen in de statuten zoals hierna vermeld.
2. UITBREIDING VOORWERP (OUDE ‘DOEL’)
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorgestelde uitbreiding en actualisering van de omschrijving van het voorwerp (i.e. het vroegere
‘doel’ onder de oude wetgeving) van de Vennootschap.
Het bestuursorgaan zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren op de zetel van de
Vennootschap.
Hierop werd beslist om de huidige statutaire omschrijving van het voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’
onder de oude wetgeving) van de Vennootschap te wijzigen en meer bepaald uit te breiden en te
actualiseren (ook terminologisch) zoals voorgesteld in het voormelde verslag.
De nieuwe gewijzigde omschrijving van de activiteiten die de Vennootschap tot voorwerp heeft, luidt
voortaan zoals opgenomen in de nieuwe statuten van de Vennootschap en zoals hierna vermeld.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
3. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling door de vergadering dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een
besloten vennootschap (afgekort “BV”) en onderworpen is aan de bepalingen van het nieuwe
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke verplichting voor
bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun
statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de
eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de
Vennootschap te conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten
vennootschap.
4. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
4.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
Luik B
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) was per 01/01/2020 slechts volgestort ten bedrage van zesduizend tweehonderd euro (€
6.200,00);
- overeenkomstig de laatste goedgekeurde balans van de Vennootschap opgesteld per 31/03/2019
had de Vennootschap per 01/01/2020 een wettelijke reserve ten bedrage van duizend
achthonderdzestig euro (€ 1.860,00);
- het voormelde bedrag van het vroegere gestorte kapitaal is samen met het bedrag van de
voormelde wettelijke reserve per 01/01/2020 van rechtswege omgevormd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening die effectief achtduizend zestig euro (€ 8.060,00) bedraagt;
- het niet gestorte gedeelte van het vroegere kapitaal ten bedrage van twaalfduizend vierhonderd
euro (€ 12.400,00) is per 01/01/2020 van rechtswege omgevormd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen” die ongewijzigd is gebleven.
4.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan en om dat bedrag integraal over te zetten naar een
beschikbare eigen vermogensrekening (‘Inbrengen’).
4.3. De vergadering besliste tevens uitdrukkelijk om de enige aandeelhouder vrij te stellen van de
volstortingstingsplicht op alle gedeeltelijk volgestorte aandelen zodat alle bestaande aandelen
voortaan het statuut hebben van volledig volgestorte aandelen.
Aldus werd ook beslist tot vermindering van de eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde
inbrengen’ ten belope van het volledige bedrag ervan.
4.4. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig dat alle bestaande
honderdzesentachtig (186) aandelen een gelijk deel van het eigen vermogen van de Vennootschap
vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger
gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van het vereffeningssaldo).
5. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
5.1. De bepaling inzake de vennootschapsnaam luidt als volgt:
“Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam
“Simphony”.”
5.2. De nieuwe omschrijving van het doel en van het voorwerp van de vennootschap luiden als volgt:
“Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden of in deelneming:
 Alle activiteiten, verrichtingen van dienstverlening en andere handelsverrichtingen, inclusief e-
commerce, via internet, sociale media, aanverwante technologieën en andere commerciële kanalen,
waaronder in het bijzonder:
- in het algemeen alle verrichtingen, activiteiten en toepassingen die betrekking hebben op (i) het
ontwerpen, beheren en/of exploiteren van een of meer websites die diensten aanbieden die
betrekking hebben, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het verhandelen, in de meest ruime zin, van
goederen door derden, en/of die koopverkooptransacties begeleiden, (ii) het verlenen van diensten
met betrekking tot internettransacties, het registreren van domeinnamen, webhosting, webhousing,
webdesign evenals het afhandelen van betalingen via het internet, via telefoon of via andere
middelen en platformen, (iii) het verlenen van diensten, het ontwikkelen, organiseren, beheren,
uitbaten, promoten, verkopen van allerhande (internet)websites, elektronisch beheerde platformen,
programma’s en systemen;
- het ontwikkelen of laten ontwikkelen, commercialiseren en uitbaten van diverse (multi)
mediatoepassingen, producten en diensten, audiovisuele, interactieve en andere toepassingen op
alle huidige en toe-komstige dragers en media in het kader van en met betrekking tot de activiteiten
van de vennootschap, met inbegrip van het ontwerpen en beheren van websites, het on-line
Luik B
verkopen via internet, het ontwerpen van reclamebanners op internet, het ontwerpen en het voeren
en van publiciteit zowel op internet als door middel van drukwerk, dat al dan niet door
onderaannemers verzorgd wordt;
- in het algemeen alle verrichtingen en activiteiten die betrekking hebben op de groot- en kleinhandel
in, de handelsbemiddeling in, de invoer, uitvoer en doorvoer van, evenals de promotie op enigerlei
wijze van diverse verkoopwaren en handelsgoederen, inclusief alle artikelen, materialen, toestellen,
uitrusting en toebehoren, voor divers gebruik;
- alle activiteiten die gewoonlijk worden verricht en uitgevoerd door tussenpersonen in de handel,
verkoopagentschappen, andere op commissiebasis werkzame tussenpersonen en
vertegenwoordigers die uitsluitend op commissiebasis werken, met inbegrip van
merchandisingactiviteiten.
 Alle vastgoed- en investerings- en managementactiviteiten, waaronder in het bijzonder:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm dan ook, in bestaande of nog op
te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen
met of zonder rechtspersoonlijkheid, alsook het waarnemen van het beheer, het bestuur, de controle
en de ontwikkeling van deze participaties;
- het aanwenden van haar fondsen om een portefeuille, die onder meer kan bestaan uit alle al dan
niet verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en alle roerende goederen
en rechten te vormen, te beheren, ten gelde te maken en of te vereffenen, daaronder mede
begrepen het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van
waardepapieren en effecten van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen
met of zonder rechtspersoonlijkheid;
- het beheren van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder
rechtspersoonlijkheid, wat ook hun voorwerp moge zijn, onder meer door het waarnemen van het
mandaat van bestuurder, zaakvoerder, directeur, vereffenaar of enige andere functie;
- het verlenen van diensten en adviezen (consultancy) in de ruimste zin van het woord aan
vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder
rechtspersoonlijkheid;
- het bemiddelen, in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten, het aanbrengen van
zaken, cliënten, investeerders of anderen in de breedste zin, daaronder mede begrepen alle
transacties of handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur-, distributie-, concessie- of
lastgevingsovereenkomst of enige andere overeenkomst waarbij de vennootschap als
tussenpersoon, aanbrenger of distributeur optreedt.
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot
voorwerp heeft.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft uitoefenen voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of
werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de
nodige vergunningen en/of toelatingen.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor
alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.”
5.3. Een nieuwe regeling inzake het dagelijks bestuur, met inbegrip van een regeling inzake de
vertegenwoordiging van de Vennootschap in het kader van het dagelijks bestuur werd toegevoegd
en luidt als volgt:
“Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan iedere bestuurder die hiertoe alleen en zelfstandig
Luik B
optreedt.”
5.4. De statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werden
aangepast en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 19: Deelname aan algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De leden van het bestuursorgaan mogen ook steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De volmachten
dienen aan de algemene vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de
vergadering gehecht te worden. Een zelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere aandeelhouders
vertegenwoordigen.
Indien toegelaten in de oproeping, kunnen de aandeelhouders aan de algemene vergadering
deelnemen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, mits naleving van de voorwaarden en formaliteiten dienaangaande opgenomen
in de oproeping. De oproeping omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig beschrijving
van de vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering, inclusief alle nodige bepalingen met betrekking tot de middelen die de vennootschap
gebruikt om de aandeelhouders, die door middel van elektronische communicatiemiddelen aan de
vergadering deelnemen, te identificeren en om te bepalen of zij kunnen deelnemen aan de
beraadslagingen en/of vragen stellen. Het elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd
enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek
wordt gehouden.”
5.5. De statutaire bepalingen betreffende de aanleg van reserves en de verdeling van de winst
werden aangepast, alsmede werd in de statuten een machtiging aan het bestuursorgaan tot uitkering
van interimdividenden toegevoegd, die luiden als volgt:
“Artikel 24: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend
met de volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een balans- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.”
6. BEVESTIGING BESTUURDER IN FUNCTIE EN BENOEMING BIJKOMENDE BESTUURDER
6.1. De vergadering bevestigde vooreerst, voor zoveel als nodig, dat de bestuurder (i.e. de vroegere
‘zaakvoerder’ onder de oude wetgeving) zijn bestuursmandaat in de Vennootschap ongewijzigd
voortzet, te weten: de heer MC CULLOUGH Sean Patrick, geboren te Illinois (Verenigde Staten van
Amerika) op 16 oktober 1972, wonende te 1910 Kampenhout, Stationsstraat 4.
De vergadering bevestigde dat dit bestuursmandaat niet-statutair en voor onbepaalde tijd is.
6.2. De vergadering besliste verder om het aantal bestuurders vast te stellen op twee (2) en om de
hierna genoemde persoon te benoemen als bijkomende bestuurder in de Vennootschap, met name:
mevrouw WANG Jing, geboren te Jiangsu (China) op 25 augustus 1990, wonende te 1910
Kampenhout, Stationsstraat 4.
De benoeming van de bijkomende bestuurder gebeurde buiten de statuten en is voor onbepaalde
tijd.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)