Ondernemingsnr : 0644508580
Naam
(voluit) : Grimhild
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriestraat 18
 : 2500 Lier
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR
Antwerpen), op eenentwintig januari tweeduizend eenentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als
enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “GRIMHILD”, gevestigd te
2500 Lier, Industriestraat 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling
Mechelen) met ondernemingsnummer 0644.508.580, onder meer beslist heeft :
1. om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de naamloze vennootschap (afgekort NV).
2. om, als gevolg van voorgaand besluit, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp en rekening houdende met de wijziging van soorten ten
gevolge van de statutaire clausule tot automatische conversie van soorten na een interne overdracht.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Naam
Haar naam luidt: "Grimhild".
Zetel 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en/of
tussenpersonen:
1. het oprichten van, het deelnemen in publieke of private inrichtingen, vennootschappen of
ondernemingen, ook indien dit gebeurt bij wijze van voorschotten, opslorping en gehele of
gedeeltelijke fusie of anderszins en in het algemeen het financieren van andere ondernemingen,
vennootschappen en rechtspersonen van welke aard ook; 
2. het voeren van beheer over, het uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar en het
verstrekken van adviezen aan ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen op het vlak van
management, directie en organisatie; 
3. het aankopen, het verkopen, het bouwen, het verhuren, het uitbaten, het beheren, het valoriseren,
het verkavelen en handel drijven in alle onroerende goederen of deelbare of ondeelbare gedeelten
ervan en het verlenen van persoonlijke of zakelijke rechten hierop; 
4. het uitvoeren van alle financiële verrichtingen, zoals het toestaan van kredieten en leningen met of
zonder voorrechten of reële waarborgen, het ontlenen met inpandgeving of met hypotheekvestiging,
het zich borg stellen voor andere ondernemingen, alsook het beleggen in roerend en onroerend
vermogen, hypothecaire schuldvorderingen, met uitzondering van de activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen, spaar- en depositobanken,
Luik B
effectenbeursvennootschappen, vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies en
aan bemiddelaars inzake valutahandel.
Dit alles in de meest uitgebreide zin genomen. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken,
zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. De
vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar
voorwerp. Zij mag belangen nemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op elke andere manier in alle ondernemingen of vennootschappen, die een
samenhangend of gelijkaardig voorwerp hebben aan het hare of die van aard zijn, zelfs op
onrechtstreekse wijze, de realisatie van haar onderneming te bevorderen. Zij kan zelfs alle
medewerkings- associatie- of rationalisatiecontracten of andere tekenen met dergelijke
ondernemingen of vennootschappen. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval
verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt ZEVEN MILJOEN
VIERHONDERDTWEEËNZESTIGDUIZEND HONDERDDRIEËNDERTIG EURO (€ 7.462.133,00).
Het maatschappelijk kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst.
Soorten van aandelen
Het is vertegenwoordigd door zevenhonderdzesenveertigduizend tweehonderddertien (746.213)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan:
*  honderdtwintig duizend driehonderddertig (120.330)  aandelen van soort A, en,
* vijfhonderddrieëndertigduizend driehonderdnegenenzestig (533.369) aandelen van soort B, en
*  tweeënnegentigduizend vijfhonderdveertien (92.514) aandelen van soort C.
Aan verschillende soorten van aandelen zijn dezelfde rechten en verplichtingen verbonden,
behoudens wijziging in de rechten verbonden aan de respectieve soorten van Aandelen waartoe de
algemene vergadering kan besluiten met toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. 
De soort waartoe de aandelen behoren, wordt vermeld in het aandelenregister.
Overdracht van effecten
Inzake de overdracht van effecten gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit drie (3) bestuurders.
De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de algemene vergadering bij gewone
meerderheid als volgt:
i) eén (1) bestuurder wordt gekozen uit een lijst van twee of meer kandidaat-bestuurders
voorgedragen door de A Aandeelhouder(s) (de “A Bestuurder”); en
ii) twee (2) bestuurders worden gekozen uit een lijst van meer dan twee kandidaat-bestuurders
voorgedragen door de B Aandeelhouder(s) (de “B Bestuurder(s)”).
Daarnaast zullen de A Aandeelhouders het recht hebben om een waarnemer aan te duiden, die het
recht zal hebben om alle vergaderingen van de Raad van Bestuur bij te wonen en om deel te nemen
aan de beraadslagingen, zonder dat de waarnemer evenwel het recht zal hebben om deel te nemen
aan de stemmingen (de “Waarnemer”).
Indien een bestuurdersmandaat openvalt om enige reden, gaan de overige bestuurders op de
eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur en vóór het nemen van enige andere
beslissing, over tot coöptatie van een nieuwe bestuurder uit een lijst van kandidaat-bestuurders
voorgesteld door de Aandeelhouder van die soort op wiens voordracht de bestuurder werd benoemd
wiens mandaat vacant geworden is.
De benoeming van een rechtspersoon tot bestuurder dient gelijktijdig de volledige identiteit te
bevatten van de natuurlijke persoon die onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers is
aangesteld als vaste vertegenwoordiger, belast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon-bestuurder.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. De duur van hun opdracht mag
zes (6) jaren niet overschrijden.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene vergadering of de raad van bestuur die in hun
vervanging voorziet.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien, op voordracht van de houders van de reeks van aandelen op
wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd. De eerstvolgende algemene
vergadering beslist over de definitieve benoeming, met inachtneming van de bovenstaande
Luik B
benoemingsregels. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen. 
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
De bestuurders handelen steeds als college.
Delegatie van machten – dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij door een bestuurder,
alleen handelend, daartoe gemachtigd door de Raad van Bestuur of, doch enkel voor wat betreft
handelingen van dagelijks bestuur of de bijzondere bevoegdheden die hem/haar werden
gedelegeerd, door een gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt of, binnen hun
bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het dagelijks bestuur of door een door de raad van
bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de tweede
woensdag van de maand oktober, om dertien (13:00) uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Toelating 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht
hebben de vergadering bij te wonen, de raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering
schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze
formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de
vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één mei van ieder jaar en eindigt op dertig april van het daaropvolgende
kalenderjaar. Elk jaar, op het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening
opgesteld volgens de wet.
Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de
Luik B
nettowinst van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap
door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), wordt het bestuursorgaan als vereffenaar beschouwd
ten aan zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
3. dat het adres van de zetel is gevestigd te 2500 Lier, Industriestraat 18.
4. het ontslag goed te keuren aangeboden door:
1. mevrouw PEETERS Lieselot, van Belgische nationaliteit, wonende te 3090 Overijse,
Burgemeester Taymanslaan 10, met ingang op 21 januari 2021, als bestuurder van de
vennootschap;
2. de naamloze vennootschap ‘Down2EarthCapital’, afgekort “D2E Capital”, met zetel te 2000
Antwerpen, Minderbroedersrui 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen
(afdeling Antwerpen), met ondernemingsnummer 0536.345.068, met ingang op 21 januari 2021, als
bestuurder van de vennootschap, vast vertegenwoordigd door de besloten vennootschap ‘Manzel’,
met zetel te 2000 Antwerpen, Nassaustraat 23 bus 501, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0844.105.084, op haar beurt vast
vertegenwoordigd door de heer KLOECK Peter, nagenoemd.
5. respectievelijk te benoemen en herbenoemen tot bestuurder, met onmiddellijke ingang en voor de
duur van zes jaar, het mandaat eindigend na de gewone algemene vergadering van het jaar 2025: 
1/ de besloten vennootschap ‘SUMACO Beheer’, gevestigd te 3560 Lummen, St-Annastraat 47,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Hasselt) met
ondernemingsnummer 0448.929.757, vast vertegenwoordigd door de heer MARECHAL Ivo, van
Belgische nationaliteit, wonende te 3560 Lummen, St-Annastraat 47.
2/ de besloten vennootschap ‘L/L Plus’, met zetel te 9920 Lovendegem (Lievegem), Valleiweg 3,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer
0879.632.424, vast vertegenwoordigd door de heer LAMBAE-RE Lieven August C., van Belgische
nationaliteit, wonende te 9920 Lievegem, Valleiweg 3.
3/ de besloten vennootschap ‘Wall & Waltz’, gevestigd te 9570 Lierde, Boshoekstraat 10,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Oudenaarde) met
ondernemingsnummer 0879.304.406, vast vertegenwoordigd door de heer WALRAEVENS Eddy,
van Belgische nationaliteit, wonende te 9570 Lierde, Boshoekstraat 10.
4/ de naamloze vennootschap ‘Down2EarthCapital’, voornoemde comparante, vast
vertegenwoordigd door de heer Peter KLOECK, wonende te 2000 Antwerpen, Nassaustraat 23 bus
501.
De algemene vergadering bevestigt de aanstelling van MOORE AUDIT BV, kantoorhoudende te
2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3, vertegenwoordigd door de heren VAN MIEGHEM Johan en
Luik B
WILLEMS Dirk, als commissaris van de vennootschap voor een periode van 3 jaar, lopende over de
boekjaren 2020, 2021 en 2022, waartoe reeds werd besloten door de gewone algemene vergadering
per 31 oktober 2019.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten inzake de wijzigingen of aanpassingen te vervullen bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten van de btw en/of bij de ondernemingsloketten
wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan Moore Audit BV, kantoorhoudende te
Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0453.925.059
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmachten