Ondernemingsnummer :
0697682693
Benaming :
(voluit) :
Claes Food Projects
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Beverlosesteenweg 128
3583 Beringen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de burgerlijke vennootschap die de
rechtsvorm heeft aangenomen van een BVBA “Deckers notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen
(district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen (afdeling
Antwerpen), op vijftien juni tweeduizend achttien, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te
worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “CLAES FOOD
PROJECTS, met zetel 3582 Paal, Beverlosesteenweg 128, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Hasselt), met ondernemingsnummer 0697.682.693,
onder meer beslist heeft :
1. het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris, te weten: de burgerlijke
vennootschap met de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“BB3 AUDIT”, te 3020 Herent, Half Daghmael 11, bus 1, vast vertegenwoordigd door de heer Frank
BLOEMEN, met betrekking tot de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura, goed te
keuren.
De heer Frank BLOEMEN, voornoemd, besluit zijn verslag letterlijk als volgt:
“VII. BESLUITEN
De inbreng in natura door de burgerlijke maatschap RONNY CLAES in de naamloze vennootschap
CLAES FOOD PROJECTS bestaat uit de vordering ten belope van 1.319.589,00 EUR die de
burgerlijke maatschap RONNY CLAES bezit ten opzichte van de naamloze vennootschap CLAES
FOOD PROJECTS.
De inbreng in natura door de burgerlijke maatschap CLAES – VAN CAMP in de naamloze
vennootschap CLAES FOOD PROJECTS bestaat uit de vordering ten belope van 1.319.588,00 EUR
die de burgerlijke maatschap CLAES – VAN CAMP bezit ten opzichte van de naamloze
vennootschap CLAES FOOD PROJECTS.
Ondergetekende, de heer Frank Bloemen, optredend als permanent vertegenwoordiger van het
bedrijfsrevisorenkantoor BB3 Audit, met maatschappelijke zetel te 3020 Herent, Half Daghmael 11
bus 1, is bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid
en nauwkeurigheid:
3. de voor de inbreng in natura weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch
verantwoord zijn, en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden
tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van 1.319.589,00 EUR door de burgerlijke
maatschap RONNY CLAES bestaat uit de toekenning van 1.319.589 nieuwe kapitaalaandelen van
Luik B
de naamloze vennootschap CLAES FOOD PROJECTS, aandelen zonder nominale waarde.
De vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van 1.319.588,00 EUR door de burgerlijke
maatschap CLAES - VAN CAMP bestaat uit de toekenning van 1.319.588
nieuwe kapitaalaandelen van de naamloze vennootschap CLAES FOOD PROJECTS, aandelen
zonder nominale waarde.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. ("no fairness opinion").
Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van aandeelhouders die zal beslissen over de
voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura en kan niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Opgemaakt ter goeder trouw.
Herent, 11 juni 2018
BB3 Audit bv bvba
commissaris
vertegenwoordigd door Frank Bloemen
bedrijfsrevisor”
2. tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van TWEE MILJOEN
ZESHONDERDNEGENENDERTIGDUIZEND HONDERDZEVENENZEVENTIG EURO
(€ 2.639.177,00) om het te brengen van TIEN MILJOEN HONDERDZESTIGDUIZEND
ACHTHONDERDDRIEËNTWINTIG EURO (€ 10.160.823,00) op TWAALF MILJOEN
ACHTHONDERDDUIZEND EURO (€ 12.800.000,00), door uitgifte van TWEE MILJOEN
ZESHONDERDNEGENENDERTIGDUIZEND HONDERDZEVENENZEVENTIG (2.639.177) nieuwe
aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.
Op deze kapitaalverhoging werd ingeschreven en ze werd volstort door inbreng in natura.
3. om de bestaande aandelen te hernummeren en in te delen in twee klassen van aandelen, te
weten: de klasse A en de klasse B.
4. tot goedkeuring van een volledig nieuwe tekst van de statuten waarbij rekening wordt gehouden
met de inmiddels genomen beslissingen en waarbij tevens de rechten van de verschillende klassen
van aandelen worden vastgesteld, onder andere met betrekking tot de overdracht van aandelen, de
samenstelling, de werking en de besluitvorming van de raad van bestuur, de besluitvorming op de
algemene vergadering en de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Uit de nieuwe tekst der statuten blijkt onder meer wat volgt:
1)a) Rechtsvorm : handelsvennootschap met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap
   b) Naam : "CLAES FOOD PROJECTS"
2) Zetel : te 3583 Paal, Beverlosesteenweg 128
3) Doel
De vennootschap heeft als doel:
- het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op
ondernemingen en vennootschappen;
- het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
- het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden, daaronder begrepen het uitgeven van obligaties,
schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende
overeenkomsten;
- het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en
vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
- het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van
de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap
in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
- het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van
vermogenswaarden in het algemeen;
- het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;
- het exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, know-how,
auteursrechten, databanken en andere intellectuele eigendomsrechten;
- het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten;
en al hetgeen met voorgaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin
van het woord.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
4) Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
5) Geplaatst kapitaal
TWAALF MILJOEN ACHTHONDERDDUIZEND EURO (€ 12.800.000,00), verdeeld in TWAALF
MILJOEN ACHTHONDERDDUIZEND (12.800.000) aandelen (hierna “het Aandeel/de Aandelen”)
Luik B
zonder vermelding van waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen en die zijn
onderverdeeld in twee klassen van Aandelen zoals vermeld in het aandelenregister.
Classificatie
De Aandelen zijn onderverdeeld in een klasse A en een klasse B. Aan alle Aandelen zijn dezelfde
rechten en verplichtingen verbonden, behoudens daar waar de aandeelhoudersovereenkomst
afgesloten op 13 juni 2018 (hierna “de Overeenkomst”) of de statuten van de vennootschap
uitdrukkelijk anders bepalen.
De Aandelen van de klasse A worden hierna genoemd “de A-Aandelen”. De aandeelhouder(s)
(hierna “de Aandeelhouder(s)”) die eigenaar(s) is (zijn) van A-Aandelen wordt(en) hierna genoemd
“de A-Aandeelhouder(s)”.
De Aandelen van de klasse B worden hierna genoemd “de B-Aandelen”. De Aandeelhouder(s) die
eigenaar(s) is (zijn) van B-Aandelen wordt(en) hierna genoemd “de B-Aandeelhouder(s)”.
Aandelen
De overdracht van aandelen is onderworpen aan overdrachtsbeperkingen voor de bestaande
aandeelhouders, zoals bepaald in artikel 9 van de statuten.
6) Boekjaar : begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde kalenderjaar.
7) Winstverdeling en reserves - Liquidatiesaldo
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve.  Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft.  Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd een interimdividend uit te keren, mits zich te schikken naar de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de vennoten verdeeld in verhouding tot hun
aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aandelen.
8) Gewone algemene vergadering : te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats op de eerste vrijdag van de maand juni om veertien uur.
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de Aandeelhouders op naam de
raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere Aandeelhouder ook per brief
stemmen door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de
raad van bestuur ter beschikking wordt gesteld van de Aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de Aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de Aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de Aandeelhouder
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de Aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle Aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
De Aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen.
Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten voorzien.
De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op de
zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen vóór de vergadering indien
zulks gevraagd wordt in de oproeping.
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
9) Bestuur
De raad van bestuur bestaat uit maximaal vijf leden, benoemd door de algemene vergadering,
waarvan (i) drie op bindende voordracht van de A-Aandeelhouder(s) (de “A-Bestuurders”), en (ii)
twee op bindende voordracht van de B-Aandeelhouders (de “B-Bestuurders”) zoals nader bepaald in
de Overeenkomst.
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
Luik B
twee kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang voor bepaalde
bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de Algemene Vergadering de
betreffende mandaten naar vrijheid in, met dien verstande evenwel dat de mandaten in kwestie op
eerste verzoek van de betreffende Aandeelhouders door de Algemene vergadering zal worden
ingevuld op hun bindende voordracht (in voorkomend geval na onmiddellijke beëindiging van het
mandaat van de bestuurder die het betreffende mandaat tot op dat ogenblik heeft vervuld).
Beslissingen inzake de hierna bepaalde aangelegenheden worden uitdrukkelijk voorbehouden aan
de raad van bestuur (“Voorbehouden Materies”), die er bovendien slechts over kan beraadslagen en
beslissen volgens bijzondere aanwezigheids- en stemquora, zoals uiteengezet in artikel 13.3:
13.2.1 Het instellen van gerechtelijke of arbitrale procedures, alsook het sluiten van dadingen, naar
aanleiding van geschillen met betrekking tot bedragen die HONDERDDUIZEND EURO
(€ 100.000,00) overschrijden;
13.2.2 Enige investeringsbeslissing voor een bedrag dat HONDERDDUIZEND EURO (€ 100.000,00)
overschrijdt;
13.2.3 Transacties met een Aandeelhouder, of transacties met verbonden vennootschappen,
verbonden personen of gerelateerde partijen van een Aandeelhouder;
13.2.4 Het aangaan of wijzigen van leningen voor een bedrag dat HONDERDDUIZEND (100.000)
overschrijdt of de toekenning van garanties;
13.2.5 De benoeming of het ontslag van personeel of zelfstandige managers of medewerkers die een
jaarlijkse bruto-kost (totale kost voor de groep) vertegenwoordigen van meer dan
VIJFENZEVENTIGDUIZEND (75.000) (waar van toepassing, exclusief BTW) alsook de bepaling van
hun verloning en andere tewerkstellingsvoorwaarden of voorwaarden van hun aanstelling;
13.2.6 Het sluiten van andere overeenkomsten (a) waaraan een jaarlijkse kost of opbrengst is
verbonden van meer dan TWEEHONDERDDUIZEND (200.000) (waar van toepassing, exclusief
BTW) of (b) die niet beëindigd kunnen worden door de vennootschap met een opzegtermijn van
minder dan zes maanden;
13.2.7 De verplaatsing van de maatschappelijke zetel;
13.2.8 Beslissingen inzake de volgende “Gekwalificeerde Bevoegdheden”:
(i) Goedkeuring van het jaarlijks budget (zowel op operationeel vlak als op vlak van investeringen),
evenals essentiële wijzigingen hieraan;
(ii) Substantiële wijzigingen aan de aard van de ondernemingsactiviteiten van de groep;
(iii) Enige verkoop door de vennootschap van het geheel of een substantieel deel van de activa, of
enige beslissing of voorstel betreffende een herstructurering, zoals ontbinding, fusie, splitsing, een
met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting, inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak;
(iv) Een acquisitie, de financiering of verkoop van effecten of participaties in bedrijven of van activa
die een bedrijfseenheid vormen of andere financiële vaste activa;
(v) Enige andere beslissing die een substantiële impact zou kunnen hebben op de operationele
werking van de dochtervennootschappen, zoals aankopen van handelsfondsen, en investeren in of
ingebruikname van nieuwe locaties;
(vi) Het wijzigen van lopende financieringen en waarborgen.
Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van artikel 13, kan de raad van bestuur één of meer van
zijn leden tot gedelegeerd bestuurder benoemen.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan
niet bestuurder, die individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden, met dien
verstande evenwel dat geen van de Voorbehouden Materies (bepaald in Artikel 13.2) zullen
kwalificeren als bevoegdheden van dagelijks bestuur.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, vertegenwoordigd door ten minste twee bestuurders samen handelend, waarvan
minstens één A-Bestuurder, en voor wat betreft de in Artikel 13.2.8 bedoelde Gekwalificeerde
bevoegdheden, tevens minstens één B-bestuurder; en in het kader van het dagelijks bestuur door de
gedelegeerd bestuurder.
Eén en ander geldt onverminderd de mogelijkheid voor de gedelegeerd bestuurder (binnen de
grenzen van het dagelijks bestuur) cq. de raad van bestuur om bijzondere volmachten te verlenen.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
Luik B
5. De vergadering besluit vervolgens dat de bestuurders, dewelke benoemd werden bij de oprichting
van de vennootschap, zijnde:
- De naamloze vennootschap “SOFINDEV IV”, gevestigd te 1831 Machelen, Lambroekstraat 5D,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige afdeling) onder nummer
0629.875.042, vast vertegenwoordigd door de heer CAMERLYNCK Jan Karel Corneel, wonende te
9270 Laarne, Achterdreef 3B.
- De naamloze vennootschap “SOFINDEV MANAGEMENT” gevestigd te 1831 Machelen,
Lambroekstraat 5D, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige
afdeling) onder nummer 0884.934.760, vast vertegenwoordigd door de heer THIJS Ghislain,
wonende te 3272 Testelt, Mechelsebaan 15g.
- De heer VANDEWIELE Sven, wonende te 3061 Leefdaal, W. Van Vlasselaerstraat 1.
Te kwalificeren als bestuurders dewelke werden voorgedragen door de A-Aandeel-houders, zodat
deze bijgevolg kwalificeren als A-Bestuurders van de vennootschap.
Voormelde bestuurders werden benoemd tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van
het jaar tweeduizendvierentwintig.
6. Worden benoemd, onder de kandidaten voorgedragen door de B-Aandeelhouders, tot B-
Bestuurders van de vennootschap en dit tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van
het jaar tweeduizendvierentwintig:
- De heer CLAES Ronny, wonende te 3520 Zonhoven, Dijkbeemdenweg 44, bus 5;
- De heer CLAES Peter, wonende te 3583 Paal, Zwanenbergstraat 21.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank der ondernemingen, de
ondernemingsloketten en de diensten van de btw en andere administraties wordt, met recht van
indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “AD-MINISTERIE”, gevestigd te 1860 Meise,
Brusselsesteenweg 66, en al haar aangestelden, met recht van indeplaatsstelling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Tegelijk hiermee
neergelegd :
- verslag van de
raad van bestuur;
- verslag van de
commissaris