N° d'entreprise : 0743978716
Nom
(en entier) : GINGERLY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Milcamps 167 bte B3
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS
 
 
D’un acte reçu par le Notaire Valérie BRUYAUX, à Bruxelles, le 28/09/2023, il résulte que :
 
L’assemblé générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée «
GINGERLY », a adopté les résolutions suivantes :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION : MODIFICATION DE LA DENOMINATION DE LA SOCIETE
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en « KUMKWATT».
7Par conséquent, l’assemblée décide que la 2ème phrase de l’article 1 des statuts est remplacée
comme suit :
« Elle est dénommée « KUMKWATT ».
 
DEUXIEME RÉSOLUTION : ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1030 Schaerbeek, avenue Sleeckx
39. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
En conséquence de ce qui précède, l’article 2 des statuts est libellé comme suit :
« Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. »
 
TROISIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATION DE L’OBJET DE LA SOCIETE
 
L'assemblée prend acte et dispense le Notaire soussigné et le président de donner lecture du rapport
établi par l’organe d’administration, justifiant la proposition de modification de l'objet, rapport dont
copie a été mise à disposition conformément à la loi des actionnaires.
L’assemblée décide de modifier l'objet social et de remplacer l’article 3 des statuts par le nouveau
texte ci-après repris :
*« La societe a pour objet, tant en Belgique qu’a l’etranger, pour compte propre ou compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- l’etude, la fabrication, la vente en gros et au detail, l’importation, l’exportation, l’installation, le
montage, l’entretien, la reparation de tout materiel relatif a l’energie eolienne, l’energie solaire
(thermique, photovoltaique), l’energie hydraulique, toute autre forme de production d’energie
reduisant les emissions de dioxyde de carbone, la production d’hydrogene, le chauffage sous toutes
ses formes (electricite, gaz, mazout, bois, pellet, pompe a chaleur, ...), la climatisation, la ventilation
et la cogeneration ;- l’etude, la fabrication, la vente en gros et au detail, l’importation, l’exportation, l’
installation, le montage, l’entretien, la reparation de tout materiel relatif a l’exploitation de ces
energies et des biocarburants pour la propulsion automobile ;
- les conseils et audits energetiques, la photographie thermique, l’etude anemometrique, les travaux
d’installation electrique, les travaux d’isolation, la domotique et l’informatique domestique, la
realisation de programmes informatiques, la consultance et la formation concernant tout ce qui
precede ;
- toutes les activites relatives a la production, la vente, l’achat, l'echange, le stockage, la distribution,
la transformation de toutes les formes d’energie ; l’emission, l’achat, la vente de certificats verts ou
equivalents ;
- la recherche et le developpement dans le domaine des energies renouvelables et procedes
techniques lies a l’ecologie, et l’environnement ;
- toutes les activites relatives a la vente, l’achat, la maintenance de batteries et de chariots
elevateurs
- l’etablissement de laboratoires de recherches dans toutes les branches de l’industrie des energies
renouvelables, de l’environnement et de l’ecologie ;
- l’etude, l’obtention, l’achat, la retrocession, l’exploitation, la vente, la concession de tous brevets,
licences, de brevets, procedes et secrets de fabrique, marque ou systemes relatifs aux industries des
energies renouvelables et environnementales ;
- l’entreprise generale de construction, la surveillance de travaux de construction (gros œuvre,
installation et finitions), l’entreprise de couvertures non metalliques de construction, l’entreprise de
zinguerie et de couvertures metalliques de construction, le nettoyage de toitures, l’installation de
sanitaire, plomberies et chauffages central.
- la constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier, en ce compris les installations d’energies
renouvelables, et la location financement de biens immeubles aux tiers, l’acquisition par l’achat ou
autrement, la vente, l’echange, la construction, la transformation, l’amelioration, l’equipement, l’
amenagement, l’embellissement, l’entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la
prospection et l’exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes operations qui, directement ou
indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature a favoriser l’accroissement et le
rapport d’un patrimoine immobilier, de meme que se porter caution pour la bonne fin d’engagements
pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.
- la fabrication, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation de tous biens mobilier en general ;
- la conception, la production, la commercialisation d’appareils techniques avec accessoires ;
- la realisation de toutes autres affaires ou operations ayant trait aux domaines mentionnes ci-dessus
ou susceptibles de les developper.
La societe pourra etre maitre d'œuvre dans tout projet ayant comme objectif de servir ses clients
dans les domaines enumeres plus haut. Elle peut notamment se porter caution et donner toute
surete personnelle ou reelle en faveur de toute personne ou societe, liee ou non. Elle peut accomplir
d'une maniere generale toutes operations industrielles et commerciales, financieres et civiles,
mobilieres et immobilieres ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter
directement ou indirectement, entierement ou partiellement, la realisation.
Elle dispose, d’une maniere generale, d’une pleine capacite juridique pour accomplir tous les actes et
operations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature a faciliter
directement ou indirectement, entierement ou partiellement, la realisation de cet objet.
Elle peut s'interesser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financiere ou
autrement dans toutes societes, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le developpement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de debouches.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres societes.
La societe peut se porter garant ou fournir des suretes reelles pour des societes ou des personnes
privees, au sens le plus large.
Au cas ou la prestation de certains actes serait soumise a des conditions prealables d'acces a la
profession, la societe subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, a la
realisation de ces conditions. »
 
QUATRIEME RÉSOLUTION : REFONTE ET COORDINATION
Et pour le surplus, l’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts en concordance avec le Code
des sociétés et des associations, avec modification de l’objet de la société, comme indiqué ci-avant.
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
 
TITRE I: FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
ARTICLE 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « KUMKWATT ».
ARTICLE 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE 3. Objet
La societe a pour objet, tant en Belgique qu’a l’etranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- l’etude, la fabrication, la vente en gros et au detail, l’importation, l’exportation, l’installation, le
montage, l’entretien, la reparation de tout materiel relatif a l’energie eolienne, l’energie solaire
(thermique, photovoltaique), l’energie hydraulique, toute autre forme de production d’energie
reduisant les emissions de dioxyde de carbone, la production d’hydrogene, le chauffage sous toutes
ses formes (electricite, gaz, mazout, bois, pellet, pompe a chaleur, ...), la climatisation, la ventilation
et la cogeneration ;- l’etude, la fabrication, la vente en gros et au detail, l’importation, l’exportation, l’
installation, le montage, l’entretien, la reparation de tout materiel relatif a l’exploitation de ces
energies et des biocarburants pour la propulsion automobile ;
- les conseils et audits energetiques, la photographie thermique, l’etude anemometrique, les travaux
d’installation electrique, les travaux d’isolation, la domotique et l’informatique domestique, la
realisation de programmes informatiques, la consultance et la formation concernant tout ce qui
precede ;
- toutes les activites relatives a la production, la vente, l’achat, l'echange, le stockage, la distribution,
la transformation de toutes les formes d’energie ; l’emission, l’achat, la vente de certificats verts ou
equivalents ;
- la recherche et le developpement dans le domaine des energies renouvelables et procedes
techniques lies a l’ecologie, et l’environnement ;
- toutes les activites relatives a la vente, l’achat, la maintenance de batteries et de chariots
elevateurs
- l’etablissement de laboratoires de recherches dans toutes les branches de l’industrie des energies
renouvelables, de l’environnement et de l’ecologie ;
- l’etude, l’obtention, l’achat, la retrocession, l’exploitation, la vente, la concession de tous brevets,
licences, de brevets, procedes et secrets de fabrique, marque ou systemes relatifs aux industries des
energies renouvelables et environnementales ;
- l’entreprise generale de construction, la surveillance de travaux de construction (gros œuvre,
installation et finitions), l’entreprise de couvertures non metalliques de construction, l’entreprise de
zinguerie et de couvertures metalliques de construction, le nettoyage de toitures, l’installation de
sanitaire, plomberies et chauffages central.
- la constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier, en ce compris les installations d’energies
renouvelables, et la location financement de biens immeubles aux tiers, l’acquisition par l’achat ou
autrement, la vente, l’echange, la construction, la transformation, l’amelioration, l’equipement, l’
amenagement, l’embellissement, l’entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la
prospection et l’exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes operations qui, directement ou
indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature a favoriser l’accroissement et le
rapport d’un patrimoine immobilier, de meme que se porter caution pour la bonne fin d’engagements
pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.
- la fabrication, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation de tous biens mobilier en general ;
- la conception, la production, la commercialisation d’appareils techniques avec accessoires ;
- la realisation de toutes autres affaires ou operations ayant trait aux domaines mentionnes ci-dessus
ou susceptibles de les developper.
La societe pourra etre maitre d'œuvre dans tout projet ayant comme objectif de servir ses clients
dans les domaines enumeres plus haut. Elle peut notamment se porter caution et donner toute
surete personnelle ou reelle en faveur de toute personne ou societe, liee ou non. Elle peut accomplir
d'une maniere generale toutes operations industrielles et commerciales, financieres et civiles,
mobilieres et immobilieres ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter
directement ou indirectement, entierement ou partiellement, la realisation.
Elle dispose, d’une maniere generale, d’une pleine capacite juridique pour accomplir tous les actes et
operations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature a faciliter
directement ou indirectement, entierement ou partiellement, la realisation de cet objet.
Elle peut s'interesser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financiere ou
autrement dans toutes societes, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le developpement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de debouches.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres societes.
La societe peut se porter garant ou fournir des suretes reelles pour des societes ou des personnes
privees, au sens le plus large.
Au cas ou la prestation de certains actes serait soumise a des conditions prealables d'acces a la
profession, la societe subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, a la
realisation de ces conditions.
 
ARTICLE 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE 5: Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
ARTICLE 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble de actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.Le droit de souscription
préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la
souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou les présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
ARTICLE 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire avec confirmation par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant
les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
ARTICLE 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
ARTICLE 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Pour toutes opérations inférieures à vingt-cinq mille euros (25.000 €), lorsque la société est
administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut représenter
seul la société à l’égard des tiers et accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
Pour toutes opérations égales ou supérieures à vingt-cinq mille euros (25.000 €), lorsque la société
est administrée par plusieurs administrateurs, la signature de deux administrateurs est nécessaire.
Un administrateur peut donner mandat par écrit ou par tout moyen électronique à un autre
administrateur pour prendre part aux délibérations et aux votes du Conseil d’administration ; pour les
décisions prises à l’unanimité de tous les administrateurs de la société, la décision peut être prise par
voie de consensus au moyen d’une vidéo-conférence ou par toute autre moyen de communication
électronique.
La société est représentée en justice par un administrateur ou par un mandataire désigné à cet effet.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE 11bis. Distribution du bénéfice – d’acomptes sur dividendes
L’organe d’administration a le pouvoir, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et associations, de procéder à des distributions du bénéfice de l'exercice en cours ou sur du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de l’exercice en question n'ont pas
été approuvés, déduction faite, le cas échéant, de la perte reportée ou plus du bénéfice reporté.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions et restrictions légales, à procéder à des distributions du bénéfice sous forme d’acompte
sur dividende ou autrement.
ARTICLE 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
ARTICLE 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mercredi du mois
de juin à 15 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
ARTICLE 17. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
La liste des présences ne peut pas être consultée.
 
ARTICLE 18. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite ou par tout moyen électronique, pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit ou par tout moyen
électronique avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard
six heures avant la tenue de l’assemblée générale.
L’organe d’administration peut également décider, si les circonstances le justifient, d’ouvrir la
présence des actionnaires à l’assemblée par voie de vidéo-conférence selon les modalités qu’il fixe,
sans toutefois pouvoir interdire la présence physique des actionnaires qui le souhaitent, à moins que
les conditions sanitaires l’y oblige par voie légale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
ARTICLE 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
ARTICLE 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
ARTICLE 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
ARTICLE 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
ARTICLE 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
ARTICLE 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
SIXIÈME RÉSOLUTION : DÉMISSION ET DÉCHARGE DE LA GÉRANCE – NOMINATION
ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
    •  La société anonyme « MANDARISS », ayant son siège à 1030 Schaerbeek, avenue Milcamps
167, bte B3, TVA BE 0887.613.841 – RPM Bruxelles, représentée par son représentant permanent,
Monsieur David Vandenbrande, prénommé.
L’assemblée procède à la nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée,
de :
    1.  La société à responsabilité limitée « NEXTIS», ayant son siège à 1030 Schaerbeek, avenue
Milcamps 167, bte B3, TVA BE 0888.856.035 – RPM Bruxelles, représentée par son administrateur,
Monsieur David Vandenbrande, ici présent et qui accepte.
    2.  La société à responsabilité limitée « PIERREHUB », ayant son siège à 1030 Schaerbeek, rue
de la Consolation 93 TVA BE0842.188.939 – RPM Bruxelles, représentée par son administrateur,
Monsieur Pierre-Hubert Franc, ici présent et qui accepte.
    3.  Monsieur Michel LOMZIK, domicilié à 1030 Schaerbeek, Avenue Eugène Plasky, 12, ici
présent et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
gérant(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de son/leur mandat.
 
SEPTIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS À CONFÉRER
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
 
DISPOSITIONS FINALES
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité des voix.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Valérie BRUYAUX, Notaire associé,
 
Déposé en même temps :
    •  expédition conforme de l'acte,
    •  statuts coordonnés.