N° d'entreprise : 0644760681
Nom
(en entier) : Société Médicale Docteur Alexandre Netten
(en abrégé) : SMD Alexandre Netten
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Sur les Bruyères 678
 : 4870 Trooz
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
"Société Médicale Docteur Alexandre Netten"
Société à responsabilité limitée
4870 Trooz, rue Sur les Bruyères 678
Numéro d'entreprise 0644.760.681
 
00-028871/001 2022/
 
MODIFICATION DES STATUTS – ACTUALISATION SUITE AU CSA
 
L'AN DEUX MIL VINGT DEUX
Le vingt-deux décembre
Devant Manon PEDUZY, notaire à Liège – deuxième canton, instrumentant et substituant Manon
Deprez, notaire à Tilleur, au sein de la S.R.L. "Michel COEME, Anne MICHEL et Manon DEPREZ,
notaires associés" ayant son siège à 4420 Saint-Nicolas, rue Ferdinand Nicolay, 700, légalement
empêchée, la présente minute restant au protocole du notaire Manon PEDUZY, précité.
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité
Limitée " Société Médicale Docteur Alexandre Netten", en abrégé « SMD Alexandre Netten », ayant
son siège à 4870 Trooz, rue Sur les Bruyères 678, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0644.760.681.
 
Société constituée aux termes d’un acte du notaire Michel Coëme, à Tilleur, le 21 décembre 2015,
publié aux annexes du Moniteur belge du 24 décembre 2015, sous le numéro 0322117, dont les
statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
 
BUREAU
 
La séance est ouverte à 11 heures.
 
Aucun bureau n’est constitué au vu du nombre réduit d’actionnaires.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
 
Est présent l’actionnaire unique, qui déclare être propriétaire du nombre d’actions suivantes :
 
Monsieur NETTEN Alexandre Annick Léonard, né à Liège le 7 juillet 1983 (on omet), époux de
Madame DEPREZ Manon Marie Pierre, domicilié à 4870 Trooz, rue Sur les Bruyères 678.
 
Volet B
Propriétaire de la totalité des actions, à savoir cent (186) actions.
 
Monsieur Alexandre NETTEN est également présent en sa qualité d’administrateur.
 
PROCURATION
Monsieur Alexandre NETTEN est ici représenté par Monsieur Pierre CERFONTAINE, collaborateur
du notaire Manon PEDUZY, en vertu d’une procuration sous seing privé remise au notaire soussigné
et qui sera conservé par lui, lequel faisant élection de domicile en l'étude du Notaire PEDUZY.
 
 
EXPOSÉ
 
Le comparant expose et requiert le notaire soussigné d’acter que :
 
A/ La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
1. Confirmation de la décision de transférer le siège à 4870 Trooz, Rue Sur les Bruyères 678.
 
2. Ajout de la possibilité de distribuer un acompte sur dividendes dans les statuts
 
3. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
 
4. Décision de mettre à jour les statuts pour les mettre en concordance avec le Code des sociétés et
des associations.
 
5. Décision de mettre à disposition le compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
6. Adoption de nouveaux statuts sur base des résolutions qui précèdent.
 
7. Nomination et démission.
 
8. Procuration et pouvoirs.
 
Il existe actuellement cent quatre-vingt-six (186) actions :
 
Toutes les actions sont présentes ou représentées.
 
L’assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les
points à l'ordre du jour, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux
convocations.
 
Tous les actionnaires et membres de l’organe d’administration sont présents ou représentés.
 
Pour être admise, les propositions reprises ci-avant doivent réunir la majorité simple des voix.
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
 
L'assemblée procède ensuite à la vérification de l'exposé et de sa conformité par rapport à l'ordre du
jour. Elle se reconnaît valablement constituée et apte à décider sur les différents points figurant à son
ordre du jour.
 
DELIBERATION
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour, et après avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions
suivantes :
 
Première résolution - Confirmation de la décision de transférer le siège à 4870 Trooz, rue Sur les
Bruyères 678.
 
Volet B
L’administrateur unique, Monsieur Alexandre NETTEN, a décidé de transférer l’adresse du siège de
la société en date du 1er août 2021 depuis la rue des Pervenches numéro 30 à 4100 Seraing vers l’
adresse suivante : rue Sur les Bruyères 678 à 4870 FRAIPONT.
Aucune modification de statut n’avait été effectuée dans la mesure où l’adresse du siège demeurait
en Région Wallonne.
Pour autant que de besoin, l’assemblée confirme la modification.
 
L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts comme suit :
« Le siège est établi en Région Wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Le transfert du siège peut être établi par simple décision de l’organe d’administration, pour autant
que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société. Le transfert du siège doit être porté à la connaissance du Conseil de l'Ordre des Médecins.».
 
Deuxième résolution – ajout de la possibilité de distribuer un acompte sur dividendes dans les statuts
L'assemblée générale décide d’ajouter un paragraphe à l’article relatif à l’affectation du bénéfice afin
de prévoir la possibilité d’un acompte sur dividende.
Les statuts seront modifiés en conséquence.
 
Troisième résolution – Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés
et des associations.
 
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société au 1er janvier 2020 ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
 
Quatrième résolution - Décision de mettre à jour les statuts pour les mettre en concordance du Code
des sociétés et des associations
Le Code des sociétés et des associations imposant aux sociétés de mettre à jour les statuts des
sociétés lors de tout acte notarié à partir du 1er janvier 2020, l’assemblée générale décide de
procéder à cette mise à jour.
Cinquième résolution - Mise à disposition des capitaux propres
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que l'éventuelle partie non encore libérée du capital
et été converti en un compte de capitaux propres "apports non appelés", en application de l'article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles.
 
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
 
Sixième résolution - Adoption de nouveaux statuts sur base des résolutions qui précèdent
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Volet B
 
STATUTS
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Société Médicale Docteur Alexandre Netten», en abrégé « SMD Alexandre
Netten ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Le transfert du siège peut être établi par simple décision de l’organe d’administration, pour autant
que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
 
Le transfert du siège doit être porté à la connaissance du Conseil de l'Ordre des Médecins.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet l'exercice de la médecine (et plus particulièrement la chirurgie du genou et
des membres inférieurs) par le ou les associés qui la composent, lesquels sont exclusive-ment des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des sociétés de médecins à personnalité
juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre des médecins.
 
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. Les associés apportent totalement
leur activité à la société. En cas de pluralité d’associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur
activité médicale au sein de la société. Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la
société.
 
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
l’indépendance profession-nelle du praticien.
 
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière,
sans altérer le caractère civil et la vocation exclusivement médicale de l’objet social.
Les investissements en biens mobiliers ou immobiliers, en ce compris les investissements, la gestion
et la valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment l’achat, de la pleine propriété ou de droits
réels, la vente, la location, la mise en location, la construction, n’ayant pas de lien avec l’exercice de
l’Art de Guérir, peuvent être réalisés aux conditions suivantes :
    •  il doit s’agir d’un objet accessoire par rapport à l’objet principal de la société,
    •  ces opérations ne peuvent porter atteinte au caractère civil de la société,
    •  ces opérations ne peuvent en aucune façon conduire au développement d’une quelconque
activité commerciale,
    •  les modalités d’investissement doivent avoir été approuvées, au préalable, par les associés à
une majorité des deux tiers minimum,
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
 
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
Conformément à l’article 34 § 2 du Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle
de chaque médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage
éventuellement causé (avis du Conseil National du 07.11.2009).
 
Article 4. Durée
Volet B
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction ou la déconfiture d'un actionnaire.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine, inscrites à l'Ordre des Médecins.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
L’actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
versement.
 
L'exercice des droits attachés aux actions est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent, conformément aux
dispositions des statuts.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Volet B
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
 
En tout état de cause, les actions d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs
ou transmises pour cause de mort qu'à des médecins qui exercent ou exerceront leur profession
dans le cadre de la société.
 
En outre, les cessions et transmissions des actions sont soumises aux règles suivantes:
 
A. La société ne comprend qu'un actionnaire :
a) La cession entre vifs
Tant que la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
parts à qui il l'entend; pour autant qu'il s'agisse d'un docteur en médecine, habilité à exercer l'Art de
Guérir en Belgique.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront, entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximal de six mois, sauf accord préalable du Conseil de
l'Ordre :
1. Soit opérer une modification de l'objet, dans le respect de l'article 287 du Code des sociétés;
2. Soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article;
3. Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
 
B. La société comprend plusieurs actionnaires :
 
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les parts d'un actionnaire ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort que conformément au Code des sociétés et des associations et
conformément au premier alinéa du présent article.
    1.  nouvel actionnaire ne pourra être admis qu'avec l'accord unanime des membres de la société.
En aucun cas, ni l'actionnaire ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique
ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la
société.
 
Article 10. Cession d’actions entre la convocation à l'assemblée générale et l'assemblée générale
Toute cession d’actions intervenant entre la convocation à une assemblée générale et la réunion de
celle-ci est interdite.
 
Article 11. Exclusion d'un actionnaire
 
A. La société ne comprend qu'un actionnaire :
Si l'actionnaire unique était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation, soit de
céder ses parts à un autre médecin, soit de faire constater la dissolution de la société.
 
B. La société comprend plusieurs actionnaires :
Si un des actionnaires était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation de céder
ses parts à un autre médecin et les dispositions de l'article 9 des statuts seraient applicables.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra avertir les autres membres ou actionnaires de
toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées
sur leurs relations professionnelles. L’Assemblée Générale décidera à la majorité simple des suites à
donner à ces décisions.
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’actionnaire concerné par lettre
recommandée à la poste dans les trois jours.
La sanction de suspension du droit d'exercer l'art de guérir entraîne pour le médecin ayant encouru
cette sanction la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
Volet B
Le médecin condamné par les juridictions ordinaires ou disciplinaires à une suspension du droit
d'exercer l'art de guérir ne peut se faire remplacer pendant que court la sanction. Cette interdiction
ne dispense pas ce médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des
soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction précitée. Les
dispositions prises doivent être portées à la connaissance du Conseil Provincial auquel ressortit ce
médecin.
 
En cas d’exclusion d’un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses actions.
Ce remboursement se fera à la valeur des actions fixées par un expert.
 
Les actionnaires restant pourront toutefois racheter les actions de l’actionnaire exclu à la même
valeur.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques choisis parmi
les médecins-actionnaires faisant partie de la société, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
À titre d’exemple, chaque administrateur pourra agir seul dans le cadre de marchés publics et dans
le cadre de procédures de cautionnements divers.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
L’administrateur peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle partie de ses
pouvoirs de gestion journalière qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Si l'assemblée générale le décide, tout administrateur est susceptible de prétendre à un traitement
dont le chiffre et le mode de paiement sont déterminés, en accord avec l’administrateur intéressé,
par décision de l'assemblée générale.
Cette rémunération peut être mensuelle, trimestrielle ou annuelle, exécutée en argent ou en nature,
notamment par la mise à disposition gratuite de logement(s), véhicule(s), consommables, énergies
ou autres, dont le coût est supporté en tout ou partie par la société.
Dans ce contexte, la société peut également décider que le montant de l'avantage de toute nature,
en ce compris celui de l'intervention de l’administrateur (dans le coût de cet avantage), pourra faire
l'objet d'une inscription au compte courant « actif/passif » du dirigeant (tel qu’ouvert en ses comptes
sociaux).
Ce traitement peut être modifié à tout moment par décision de l'assemblée générale arrêtée aux
mêmes conditions. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu'à nouvelle décision
acceptée expressément ou tacitement par l’administrateur concerné.
Volet B
Les frais de déplacement et autres débours exposés par l’organe d’administration pour le service de
la société sont remboursés par celle-ci sur simple production d'un justificatif, à moins qu'une
convention extra-statutaire en décide autrement.
Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. Si l'assemblée générale le décide, l’organe
d’administration a droit à titre de tantièmes, à une fraction des bénéfices sociaux.
 
Article 15. Gestion journalière
 
Chaque administrateur peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir,
l'accomplissement des actes de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls
les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecin de
l'administrateur.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux Annexes du Moniteur Belge.
Les délégués de l'administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie médicale.
 
Article 16. Responsabilité
L'administrateur ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux obligations de la
société mais il est responsable de son mandat et des fautes commises dans sa gestion,
conformément au droit commun et aux lois sur les sociétés, étant rappelé que la responsabilité
professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée.
 
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième samedi du mois
de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 19. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Volet B
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24. Comptes de résultats - bénéfice
Les honoraires du ou des médecins actionnaires de la société seront facturés et perçus au nom et
pour le compte de la société ; tous ces honoraires seront repris au compte de résultat de la société.
L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales,
amortissements jugés nécessaires et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Toutefois, l'assemblée générale ne peut décider d'affecter ce bénéfice annuel net à une réserve que
de l'accord unanime des actionnaires, à moins que le Conseil provincial de l'Ordre des Médecins
n'accepte une autre majorité.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet et ne peut dissimuler les buts Spéculatif ou
compromettre les intérêts de certains actionnaires.
 
Tant que les comptes annuels de l’exercice social (en cours ou du précédent) n’ont pas été
approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et
Volet B
5:143 du code des sociétés et associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice
en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré
du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Conformément au Code de déontologie médicale, le liquidateur ou les liquidateurs devront se faire
assister par un médecin pour la gestion des dossiers médicaux, les questions impliquant le secret
médical ou les actes qui relèvent de l'exercice de l'Art de Guérir.
 
Article 27. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 28. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Les litiges d'ordre déontologique sont de la seule compétence du Conseil Provincial compétent de
l'Ordre des Médecins.
 
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Septième résolution – démission - nomination
Monsieur Alexandre NETTEN ; gérant jusqu’au 31 décembre 2019, exerce depuis le 1er janvier 2020
son mandat sous la dénomination d’administrateur, conformément au Code des sociétés et des
associations.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale confirme son mandat et la nouvelle appellation de sa fonction.
 
Volet B
Huitième résolution - Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à Monsieur Alexandre NETTEN pour faire exécuter les
décisions qui précédent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des
associations.
 
REMARQUES - INFORMATIONS
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a notamment attiré leur attention sur :
- Les exigences existant en matière de capacité de gestion et de capacité professionnelle.
- Le fait que la société, dans l’exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles
administratives en vigueur, obtenir des autorisations, attestations ou licences préalables.
- La portée de l'article 9, paragraphe 1er, alinéa 2, de la loi contenant organisation du notariat, qui
dispose : "Lorsqu'il constate l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements disproportionnés,
le notaire attire l'attention des parties et les avise qu'il est loisible à chacune d'elles de désigner un
autre notaire ou de se faire assister par un conseil. Le notaire en fait mention dans l'acte notarié."
CAPACITE DES PARTIES
Les comparants déclarent être aptes à signer le présent acte et précisent :
    •  qu’ils n’ont pas à ce jour introduit de requête en règlement collectif de dettes ;
    •  qu’ils ne font pas l’objet d’une procédure de faillite non clôturée à ce jour ;
    •  qu’ils ne font pas l’objet d’une interdiction professionnelle prononcée par le Tribunal de l’
entreprise,
    •  qu’ils ne font pas l’objet d’une réorganisation judiciaire, d’une interdiction ni d’une administration
provisoire.
 
FRAIS
 
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui seront mis à sa charge en raison du
présent acte s'élève à huit cents euros (800 €) HTVA.
 
CLOTURE
 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11h30.
 
DROIT D’ECRITURE
Le droit d’écriture s’élève à cent euros (100 €).
 
CERTIFICAT
Le notaire soussigné certifie avoir identifié les parties, bien connues de lui, au vu des documents
prescrits par la loi.
Le notaire soussigné certifie l'exactitude des nom, prénoms, lieu et date de naissance des parties,
personnes physiques, suivant document du registre national.
Les parties autorisent expressément les notaires soussignés à indiquer leurs numéros nationaux
dans le présent acte.
DONT PROCES-VERBAL
Fait et passé à Liège, en l’étude.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par
la loi et partielle des autres dispositions, les parties ont signé avec nous, notaire.
(suivent les signatures)
Dépôt simultané : 1 expédition + 1 copie certifiée conforme des statuts initiaux
Extrait littéral conforme
Manon PEDUZY, Notaire
Extrait délivré avant enregistrement exclusivement pour le dépôt au Greffe du Tribunal de
Commerce.