N° d'entreprise : 0696638261
Nom
(en entier) : ELECTRABEL OFFSHORE ENERGY
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Simon Bolivar 34
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’ après un procès-verbal reçu par Maître Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles, (deuxième
canton), associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 27
mars 2020, il résulte que :
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
Les conclusions du réviseur d'entreprises figurant en tête des présentes étant approuvées par tous
les actionnaires, la société, sans en altérer sa personnalité juridique, est transformée en une société
anonyme.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31
décembre 2019. Toutes les opérations faites depuis ce jour par la société coopérative à
responsabilité limitée sont réputées réalisées pour compte de la société anonyme, notamment pour
ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moinsvalues et les plusvalues,
demeurent inchangés et seront repris dans les livres de la société anonyme dans leur situation
actuelle.
Cette transformation n'apporte aucune modification à la répartition entre les actionnaires des actions
représentatives du capital ni aux actifs et passifs de la société.
La société conserve son numéro d’inscription au registre des personnes morales et auprès de la
Taxe sur la Valeur Ajoutée.
…/…
DEUXIEME RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adopter un nouveau texte de statuts, qui sont en conformité avec le Code des sociétés et des
associations, sans modification de l’objet.
L’assemblée générale décide et déclare que le texte des nouveaux statuts est le suivant :
« TITRE I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination : " ELECTRABEL OFFSHORE ENERGY".
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale
Il peut être transféré en tout endroit de la Région bilingue de Bruxelles-Capitale ou d’une autre
région, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, lorsqu’elle l’estime nécessaire pour autant que cette décision n’entraîne pas de
Volet B
changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant en son nom et pour son compte qu’au
nom ou pour le compte de tiers, seule ou en coopération avec des tiers :
• par voie de souscription, d’apport, de fusion, de coopération, d’intervention financière ou autre, d’
acquérir des intérêts ou des participations dans toute société, entreprise, activité ou association de
quelque nature qu’elle soit, existante ou à constituer, en Belgique ou à l’étranger, et ayant pour objet
le développement et l’exploitation de projets et de parcs énergétiques en mer. La société pourra
gérer, valoriser et réaliser ces intérêts ou participations et, plus généralement, accomplir toutes les
actions qui relèvent d’activités dites de « holding » au sens le plus large ;
• de participer à l’administration, la direction, le contrôle et la liquidation des sociétés, entreprises,
activités ou associations dans lesquelles elle détient un intérêt ou une participation ou avec
lesquelles elle coopère de quelque façon que ce soit ;
• de fournir des avis de nature technique, financière, commerciale et économique ayant trait aux
projets susmentionnés.
La société pourra :
• effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières qui
sont en rapport direct ou indirect avec son objet ou de nature à favoriser ce dernier ;
• se porter garante ou aval, agir en tant qu’agent ou représentant, accorder des avances, octroyer
des crédits ou fournir des sécurités hypothécaires ou autres en faveur des sociétés, entreprises,
activités et associations dans lesquelles elle détient un intérêt ou une participation ou avec lesquelles
elle coopère.
Article 4. Durée.
La durée de la société est illimitée.
TITRE II. CAPITAL - TITRES.
Article 5. Capital.
Le capital est fixé à 13.606.250 euros.
Il est représenté par 544.250 actions sans désignation de valeur nominale, qui représente chacune
une part égale du capital.
Article 6. Modification du capital.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale statuant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 7. Capital autorisé.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au
vu d'un rapport motivé établi par l’organe d'administration, annoncé à l'ordre du jour, peut autoriser l’
organe d'administration pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme
point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un
montant maximal déterminé.
Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq ans
par l’assemblée générale délibérant aux conditions requises pour la modification des statuts.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie
d'apport en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par
incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu'elles soient et/ou
de primes d'émission.
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par l’organe d'administration comporte une prime
d'émission, le montant de celleci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au
compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des
tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant
dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi pour la réduction du capital, sans
préjudice du pouvoir de l’organe d'administration prévu à l'alinéa qui précède d'incorporer tout ou
partie de cette prime d'émission au capital.
Article 8. Droit de souscription préférentielle.
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par l’organe
d'administration agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Article 9. Appels de fonds.
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par l’
organe d'administration.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
Volet B
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués entièrement.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 10. Nature des titres.
Actions
Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des titres nominatifs tenu au siège.
Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Le conseil d’administration peut décider que le registre des actions sera tenu en la forme
électronique
Autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Le conseil d’administration peut décider que le registre des titres sera tenu en la forme électronique
Article 11. Emission d'obligations - Droits de souscription.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par
décision de l’organe d'administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts
obligataires d’après l’article 7 :180 du Code des sociétés et des associations.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à
d'autres titres dans les conditions fixées par la loi.
TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
Article 12. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle. Cependant, dans les conditions prévues par la loi, le conseil d’administration
peut n’être composé que de deux membres.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus,
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale annuelle.
Le conseil d'administration élit en son sein un président et un administrateur délégué.
En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats d'administrateur, les membres restants du conseil
d'administration ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale
qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté.
    1.  administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements
de la société. Ils sont responsables à l'égard de la société de l'exécution de leur mandat et des
fautes commises dans leur gestion.
Article 13. Compétences du conseil d'administration.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires à la réalisation de l'objet ainsi que pour la gestion de la société. Tout ce qui n'est pas
explicitement réservé par la loi ou les statuts à l'assemblée générale relève de sa compétence.
Article 14. – Convocation du conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunit, sur convocation de son président, au siège ou à l'endroit
indiqué dans les convocations, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et en tous cas, chaque
fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs huit jours avant la réunion, sauf cas
d'urgence, avec communication de l'ordre du jour.
Les réunions du conseil d’administration, en ce compris les délibérations et votes, peuvent, sur
proposition de son président, être tenues via tout moyen de télécommunication, notamment oral ou
visuel, qui permette des débats entre des participants géographiquement éloignés. Dans ce cas, la
réunion est réputée se tenir au siège et tous les administrateurs participants y être présents.
Les réunions sont présidées par le président du conseil ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par
un administrateur désigné par ses collègues.
Article 15. - Délibérations – vote.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée.
Chaque administrateur peut, par tout moyen de transmission ayant comme support un imprimé et
dont l'auteur soit identifié avec une certitude suffisante, donner à l'un de ses collègues pouvoir de le
représenter à une séance du conseil et d'y voter en ses lieu et place. Aucun mandataire ne peut
représenter ainsi plus de deux administrateurs.
Tout administrateur peut également, mais seulement dans le cas où la moitié au moins des membres
du conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par tout moyen de
Volet B
transmission ayant comme support un imprimé et dont l'auteur soit identifié avec une certitude
suffisante.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. Le président n’a pas de voix prépondérante.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit, sauf pour celles qui requièrent un acte authentique.
Article 16. - Procès-verbal.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés conformément à l'article 13 des statuts y sont
annexés. Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 17. Conduite opérationnelle.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer la conduite opérationnelle de la
société (en ce compris la gestion journalière) ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes, administrateur ou non, agissant deux à deux. Il
nomme et révoque les délégués à cette gestion qui sont choisis dans ou hors son sein, fixe leur
rémunération et détermine leurs attributions.
    1.  conseil d'administration, ainsi que les délégués à la conduite opérationnelle (en ce compris la
gestion journalière), peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou
plusieurs personnes de leur choix.
L'organe d'administration peut édicter un règlement d'ordre intérieur conformément à l’article 2:59 du
Code des sociétés et des associations. Le règlement d'ordre intérieur et toute modification de celui-ci
sont communiqués aux actionnaires et aux titulaires de titres conformément à l'article 2:32 du Code
des sociétés et des associations. Les statuts font référence à la dernière version approuvée du
règlement interne. L'organe d'administration peut adapter cette référence dans les statuts et la
publier.
Article 18. Représentation.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un
officier ministériel, ou en justice en ce compris le conseil d’Etat et les autres juridictions
administratives, avec faculté de subdélégation :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement au nom et pour compte du conseil d’
administration;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion s'il n'y en a qu'un seul,
et par deux délégués agissant conjointement s'ils sont plusieurs.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 19. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination. Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères
légaux, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
TITRE IV.- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 20.- Composition et compétences.
L'assemblée générale est composée de tous les actionnaires.
Chaque action donne droit à une voix.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même les
absents ou les adversaires.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par un
administrateur délégué ou, à défaut, par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne le secrétaire et si le nombre d’actionnaires le permet, deux scrutateurs parmi
les actionnaires.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 21.- Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre lieu en Belgique désigné dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire, le deuxième jeudi du mois de juin, à 14 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée peut en outre être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige.
Elle doit être convoquée lorsqu'elle est demandée par des actionnaires représentant au moins un
Volet B
dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’
assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Article 22.- Convocation.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions légales en
la matière.
Article 23.- Représentation aux assemblées générales.
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un tiers, actionnaire ou non,
porteur d'une procuration spéciale, qui peut être donnée par le biais d'une lettre ordinaire, d'un e-mail
ou d'un fax et dont le conseil d'administration peut, le cas échéant, déterminer la forme.
Article 24.- Délibération.
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur les points qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
A l’exception des cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions de l'assemblée générale
sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.
Si les délibérations ont pour objet des modifications des statuts de même que la dissolution anticipée
de la société, l'assemblée générale ne sera valablement composée que si les convocations font une
mention spéciale de l'objet des modifications envisagées et lorsque les actionnaires présents ou
représentés représentent au moins la moitié du capital.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle
assemblée générale délibérera valablement, quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou
représentés.
A l’exception des cas prévus par la loi, aucune modification statutaire ne sera adoptée si elle
n'obtient pas au moins trois quarts des voix présentes ou représentées.
Article 25. Procès-verbal.
Le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les
actionnaires qui en font la demande.
Les copies ou extraits à fournir en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  RÉPARTITION.
Article 26. Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, l’organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 27. Affectation du résultat.
Sur le résultat net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour constituer la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale sur proposition du conseil
d'administration. Si l'assemblée décide de répartir des bénéfices entre les actionnaires, la répartition
se fera proportionnellement à leur mise.
Article 28. Paiement des dividendes – Acompte sur dividendes.
Le paiement des dividendes a lieu chaque année aux moments et aux lieux indiqués par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, décider de distribuer des acomptes sur dividendes et fixer la date de leur mise en paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 29. Dissolution.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d’un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale.
Le cas échéant, le(s) liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de l’
entreprise, de sa/leur nomination. A défaut de nomination de liquidateur(s), les membres du conseil
d'administration sont considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Les liquidateurs forment un collège. Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus
conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations, sauf
restrictions imposées par l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) est/sont tenu(s) de convoquer une assemblée générale chaque fois que des
actionnaires représentant le dixième du capital le demandent.
L'assemblée générale fixe les émoluments du/des liquidateur(s).
Article 30. Répartition.
Après apurement de toutes les dettes et frais de la société, l'actif net sert en premier lieu au
remboursement des versements effectués pour la libération des actions. Le solde est réparti par
parts égales entre toutes les actions.
Le(s) liquidateur(s) désigné(s) par l’assemblée générale feront une proposition concernant l’
Volet B
affectation du solde à l’assemblée générale, qui décidera elle-même de la clôture de la liquidation. Le
solde éventuel de la liquidation doit à tout moment être affecté en tenant compte des objectifs de la
société.
Avant que la liquidation ne soit clôturée, les liquidateurs soumettent le plan de répartition des actifs
entre les différents créanciers à l’accord du tribunal de l’entreprise de l’arrondissement dans lequel la
société a son siège.
Tous les droits et créances des anciens actionnaires ou de leurs ayants droit, en ce qui concerne
leurs droits sociaux ou la liquidation de leur action, prennent fin à l’expiration d’une période de deux
ans à compter de la cessation de la qualité de membre ou à l’expiration d’une période de trois mois à
compter de la clôture de la liquidation, en cas de dissolution de la société. L’interruption de la
prescription prend effet par lettre recommandée adressée au conseil d’administration.
TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
Article 31. Election de domicile.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire en nom, administrateur, directeur, fondé de
pouvoirs, liquidateur, domicilié à l'étranger est tenu d'élire domicile en Belgique. A défaut, il sera
censé avoir élu domicile au siège.
Article 32. Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales. »
…/…
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Johan Van Bragt, en tant qu’
administrateur de la société et ce avec effet immédiat à l’issue de cette assemblée générale.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des autres administrateurs actuels,
mentionnés ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme
administrateurs non statutaires :
        •  Monsieur François Thoumsin, domicilié à 4607 Dalhem, voie du Thier (Fen) 23 ;
        •  Monsieur Thierry Lambrecht, domicilié à 7861 Papignies, rue Terraque 25 ;
        •  Monsieur Wouter Vandekerkhove, domicilié à 2861 OnzeLieve-Vrouw-Waver, Kloosterlei 5 ;
        •  Monsieur Lionel Matthysen, domicilié à 1325 ChaumontGistoux, chemin du Grand Sart 4
Leur mandat est gratuit.
…/…
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à : Bruxelles (1000 Bruxelles),
boulevard Simon Bolivar 34.
…/…
CINQUIEME RESOLUTION.
Tous les pouvoirs sont conférés, avec faculté de substitution :
au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;
…/...
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations et rapports
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.