N° d'entreprise : 0425132390
Nom
(en entier) : COMPTOIR des PIECES AUTOMOBILES
(en abrégé) : CODEPA
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Zone industrielle de l'Europe(L) 12
 : 7900 Leuze-en-Hainaut
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
LE PREMIER DECEMBRE
Devant Nous, Maître Charlotte DE VOS, Notaire à la résidence de Leuze-en-Hainaut.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « COMPTOIR DES PIECES AUTOMOBILES », en abrégé « CODEPA », ayant son siège à
Leuze-en-Hainaut (ex Leuze), Zone industrielle de l’Europe, 12, immatriculée au registre des
personnes morales sous le numéro 0425.132.390, assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le
numéro BE425.132.390.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Joseph Dubuisson, à Maulde, le treize
décembre mil neuf cent quatre-vingt-trois, publié aux annexes du Moniteur belge du cinq janvier mil
neuf cent quatre-vingt-quatre suivant sous le numéro 82-28, dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu aux termes d’un un acte reçu par le notaire Edouard Jacmin, à Marquain, le treize
décembre deux mille treize, publié aux annexes du Moniteur belge du huit janvier deux mille
quatorze sous le numéro 14008707.
Société au capital de neuf cent trente-sept mille cinq cents euros (937.500,00 EUR) représenté par
mille cinq cents (1500) actions sans désignation de valeur nominale.
(On omet).
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution – Décision de modifier l’objet de la société
A) Rapport
Les actionnaires dispensent le président de donner lecture du rapport établi conformément à l’article
5 :101 du Codes des sociétés et des associations, dont ils confirment avoir connaissance.
Une copie de ce rapport sera déposée au greffe du tribunal de l’entreprise avec une expédition du
présent procèsverbal.
B) Modification de l’article trois
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société.
En conséquence de la résolution actée ci-avant, l’assemblée décide de modifier l’article deux relatif à
l’objet de la société dans les statuts comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- L’exploitation agricole dans son sens large en ce compris l’agriculture, l’élevage, l’horticulture, la
pisciculture, la sylviculture, l’apiculture, la viticulture et la cynégétique.
- L’entreprise d’exploitation forestière.
- Les activités de service d’étude en matière de forage-minage et toutes activités liées à l’industrie
extractive et notamment les activités de forage-minage en carrière.
- Les activités de fabrication de produits chimiques de base, de produits azotés et d’engrais, de
matières plastiques de base et de caoutchouc synthétique ainsi que leur commercialisation.
- Les activités de fabrication de savons, de produits d’entretien, de parfums et de produits de toilettes
ainsi que leur commercialisation.
- Les activités de fabrication d’ouvrages en béton, en ciment ou en plâtre dans un sens large ainsi
que la taille, le façonnage et le finissage de pierres.
- Les activités immobilières à savoir l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-
location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’
exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce,
terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes
opérations de financement.
La société pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que
maître de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux,
signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change,
commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, station-service et d’entretien.
- Les activités automobiles à savoir l’achat, la vente, l’importation, l’exportation de véhicules
automobiles et tracteurs, neufs ou d’occasion, de moteurs, pièces et accessoires et plus
généralement tout ce qui se rattache directement ou indirectement à l’industrie automobile.
- L’exploitation de garages de véhicules automobiles et autres avec ateliers de construction et
réparations mécaniques et de carrosserie avec peinture.
- Le recyclage de véhicules automobiles ou non.
- L’achat, la vente, la location, le leasing, l’échange et le négoce en général de tous véhicules à
moteur, voitures, caravanes, mobilhomes, matériel de camping, bicyclettes, y compris véhicules d’
occasion, de leurs accessoires et pièces de rechange.
- Toutes les activités de lavage et nettoyage de tous véhicules (car-wash) sous toutes ses formes.
- L’exploitation de stations de lavage et de parcage de véhicules de tracteurs, camions,
camionnettes, caravanes, etc.
- Le commerce d’accessoires, pneus, lubrifiants, essence, gaz et gasoil.
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce de gros ou de détail de
combustibles liquides ou gazeux, de carburants et lubrifiants, d’appareils de chauffage autres qu’
électriques, de pièces détachées et d’accessoires tant pour ces appareils que pour les véhicules à
moteur ainsi que le dépannage du matériel précité et des véhicules accidentés. Elle pourra
également s’intéresser au transport et aux réparations se rapportant à ce commerce ou à toutes
autres marchandises de même qu’à l’exploitation agricole.
- Le louage de voitures, camions, camping-car, véhicules de loisirs et tous autres véhicules ainsi que
le transport de personnes et de marchandises.
- Les activités de commerce de gros ou au détail et les activités d’intermédiaire en matières
premières agricoles, animaux vivants, matières premières textiles et produits semi-finis, combustibles
(solide, liquide et gazeux), métaux, minéraux, produits chimiques, tous les matériaux de
constructions et de rénovations, appareils sanitaires, machines, équipements industriels, navires et
avions, meubles, articles ménagers, quincaillerie, papiers peints, peinture et tissus, textiles,
habillement, fourrures, chaussures, articles en cuir, denrées, boissons et tabacs, produits chimiques,
engrais, produits phytosanitaires, diamants et autres pierres précieuses, déchets et débris, épaves
de véhicules et pièces réutilisables.
- L’entreprise de transport routier de toutes marchandises et de tous biens généralement
quelconques.
- Le transport routier de matériaux et de produits de toutes espèces en ce compris les produits
agricoles, au sens le plus large.
- Le conditionnement et la distribution de marchandises.
- L'exercice de l'activité de commissionnaire en livraison de colis à domicile.
- La location avec ou sans chauffeur de tous véhicules en ce compris les camions et les remorques.
- La location d'entrepôts, le stockage de toutes marchandises, la logistique, la manutention, le tri des
déchets, le recyclage, l'affrètement routier.
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’achat, la vente, la location et l’
entretien du mobilier de festivités au sens le plus large du terme.
- Les activité d’agence immobilière dans leur sens large ainsi que l’administration des biens
immobiliers pour compte de tiers.
- Les activités de publicité, markéting.
- Les activités de blanchisserie – teinturerie (également à titre industriel), exploitation de salons-
lavoirs.
- Toutes opérations se rapportant à l’exploitation d’un salon de coiffure, centre de bien-être et de
soins de beauté dont notamment : l’exploitation d’un salon d’esthétique, les soins de beauté, l’
onglerie, le massage, l’extension de cils, l’activité de pédicure médicale ; l’achat, la vente en gros ou
au détail, l’importation, l’exportation, la distribution et le commerce en général de bijoux de fantaisie
et d’accessoires de mode ; l’achat, la vente en gros ou au détail, l’importation, l’exportation, la
distribution et le commerce en général de produits d’esthétique, de beauté, et de tous produits qui
ont un rapport direct ou indirect avec ceux-ci ; l’exploitation d’un SPA.
- Toutes activités liées aux services funéraires, soins funéraires, gestion des cimetières et services
des crématoriums.
- Les activités de service de rencontre.
- Les activités liées aux services de tatouage et de piercing
- Les services de soins autres que vétérinaires pour animaux de compagnie, les activités de
dressage, l’hébergement d’animaux de compagnie.
- Le commerce de vins et de boissons spiritueuses ou non (grossiste, semi grossiste et vente au
détail) et leur dégustation et consommation sur place.
- L’achat, la vente de mitrailles.
- La collecte, le transport et le traitement de produits et déchets.
- La prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ainsi que la
gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s'entendre dans son sens le plus large.
Elle peut notamment, sans que cette énumération, ne soit limitative :
* faire l'acquisition par souscription ou achat d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autre
valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la
gestion de ces valeurs ;
* contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d'apports, de
participation ou d'investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats
d'administrateurs.
* créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations.
* agir en qualité d'intermédiaire à l'occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés ou
de prise de participation ;
* assurer à toutes sociétés une assistance technique administrative ou financière, se porter caution
pour elles.
- Toutes prestations en secrétariat, de management, conseils, avis et études et administration de
personnes morales, gestion, conception, développement et commercialisation.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. ».
2. Deuxième résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3. Troisième résolution – Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré de la société et la réserve légale, soit neuf cent cinquante et un mille nonante-
huit euros et nonante-trois cents (951.098,93 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
4. Quatrième résolution – Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés
et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et les décisions ci-dessus.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « COMPTOIR DES PIECES AUTOMOBILES », en abrégé « CODEPA ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- L’exploitation agricole dans son sens large en ce compris l’agriculture, l’élevage, l’horticulture, la
pisciculture, la sylviculture, l’apiculture, la viticulture et la cynégétique.
- L’entreprise d’exploitation forestière.
- Les activités de service d’étude en matière de forage-minage et toutes activités liées à l’industrie
extractive et notamment les activités de forage-minage en carrière.
- Les activités de fabrication de produits chimiques de base, de produits azotés et d’engrais, de
matières plastiques de base et de caoutchouc synthétique ainsi que leur commercialisation.
- Les activités de fabrication de savons, de produits d’entretien, de parfums et de produits de toilettes
ainsi que leur commercialisation.
- Les activités de fabrication d’ouvrages en béton, en ciment ou en plâtre dans un sens large ainsi
que la taille, le façonnage et le finissage de pierres.
- Les activités immobilières à savoir l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-
location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’
exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce,
terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes
opérations de financement.
La société pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que
maître de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux,
signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change,
commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, station-service et d’entretien.
- Les activités automobiles à savoir l’achat, la vente, l’importation, l’exportation de véhicules
automobiles et tracteurs, neufs ou d’occasion, de moteurs, pièces et accessoires et plus
généralement tout ce qui se rattache directement ou indirectement à l’industrie automobile.
- L’exploitation de garages de véhicules automobiles et autres avec ateliers de construction et
réparations mécaniques et de carrosserie avec peinture.
- Le recyclage de véhicules automobiles ou non.
- L’achat, la vente, la location, le leasing, l’échange et le négoce en général de tous véhicules à
moteur, voitures, caravanes, mobilhomes, matériel de camping, bicyclettes, y compris véhicules d’
occasion, de leurs accessoires et pièces de rechange.
- Toutes les activités de lavage et nettoyage de tous véhicules (car-wash) sous toutes ses formes.
- L’exploitation de stations de lavage et de parcage de véhicules de tracteurs, camions,
camionnettes, caravanes, etc.
- Le commerce d’accessoires, pneus, lubrifiants, essence, gaz et gasoil.
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce de gros ou de détail de
combustibles liquides ou gazeux, de carburants et lubrifiants, d’appareils de chauffage autres qu’
électriques, de pièces détachées et d’accessoires tant pour ces appareils que pour les véhicules à
moteur ainsi que le dépannage du matériel précité et des véhicules accidentés. Elle pourra
également s’intéresser au transport et aux réparations se rapportant à ce commerce ou à toutes
autres marchandises de même qu’à l’exploitation agricole.
- Le louage de voitures, camions, camping-car, véhicules de loisirs et tous autres véhicules ainsi que
le transport de personnes et de marchandises.
- Les activités de commerce de gros ou au détail et les activités d’intermédiaire en matières
premières agricoles, animaux vivants, matières premières textiles et produits semi-finis, combustibles
(solide, liquide et gazeux), métaux, minéraux, produits chimiques, tous les matériaux de
constructions et de rénovations, appareils sanitaires, machines, équipements industriels, navires et
avions, meubles, articles ménagers, quincaillerie, papiers peints, peinture et tissus, textiles,
habillement, fourrures, chaussures, articles en cuir, denrées, boissons et tabacs, produits chimiques,
engrais, produits phytosanitaires, diamants et autres pierres précieuses, déchets et débris, épaves
de véhicules et pièces réutilisables.
- L’entreprise de transport routier de toutes marchandises et de tous biens généralement
quelconques.
- Le transport routier de matériaux et de produits de toutes espèces en ce compris les produits
agricoles, au sens le plus large.
- Le conditionnement et la distribution de marchandises.
- L'exercice de l'activité de commissionnaire en livraison de colis à domicile.
- La location avec ou sans chauffeur de tous véhicules en ce compris les camions et les remorques.
- La location d'entrepôts, le stockage de toutes marchandises, la logistique, la manutention, le tri des
déchets, le recyclage, l'affrètement routier.
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’achat, la vente, la location et l’
entretien du mobilier de festivités au sens le plus large du terme.
- Les activité d’agence immobilière dans leur sens large ainsi que l’administration des biens
immobiliers pour compte de tiers.
- Les activités de publicité, markéting.
- Les activités de blanchisserie – teinturerie (également à titre industriel), exploitation de salons-
lavoirs.
- Toutes opérations se rapportant à l’exploitation d’un salon de coiffure, centre de bien-être et de
soins de beauté dont notamment : l’exploitation d’un salon d’esthétique, les soins de beauté, l’
onglerie, le massage, l’extension de cils, l’activité de pédicure médicale ; l’achat, la vente en gros ou
au détail, l’importation, l’exportation, la distribution et le commerce en général de bijoux de fantaisie
et d’accessoires de mode ; l’achat, la vente en gros ou au détail, l’importation, l’exportation, la
distribution et le commerce en général de produits d’esthétique, de beauté, et de tous produits qui
ont un rapport direct ou indirect avec ceux-ci ; l’exploitation d’un SPA.
- Toutes activités liées aux services funéraires, soins funéraires, gestion des cimetières et services
des crématoriums.
- Les activités de service de rencontre.
- Les activités liées aux services de tatouage et de piercing
- Les services de soins autres que vétérinaires pour animaux de compagnie, les activités de
dressage, l’hébergement d’animaux de compagnie.
- Le commerce de vins et de boissons spiritueuses ou non (grossiste, semi grossiste et vente au
détail) et leur dégustation et consommation sur place.
- L’achat, la vente de mitrailles.
- La collecte, le transport et le traitement de produits et déchets.
- La prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ainsi que la
gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s'entendre dans son sens le plus large.
Elle peut notamment, sans que cette énumération, ne soit limitative :
* faire l'acquisition par souscription ou achat d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autre
valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la
gestion de ces valeurs ;
* contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d'apports, de
participation ou d'investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats
d'administrateurs.
* créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations.
* agir en qualité d'intermédiaire à l'occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés ou
de prise de participation ;
* assurer à toutes sociétés une assistance technique administrative ou financière, se porter caution
pour elles.
- Toutes prestations en secrétariat, de management, conseils, avis et études et administration de
personnes morales, gestion, conception, développement et commercialisation.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille cinq cents (1500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elles ne disposent pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint des actionnaires, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en usufruit qu’en nue-propriété ou
pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’
actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième lundi du mois de
mai à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, à la
même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation
les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite ou à distance
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les
décisions qui relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des
statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard
dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit
convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. La proposition de décision écrite
envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien
définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à
l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
§2. Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance,
par voie électronique ou tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle
(vidéoconférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par
échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même
système de messagerie).
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent. Le moyen de communication
électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière directe, simultanée et
continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de participer aux
délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur lesquels
l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
§3. L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
5. Cinquième résolution - Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur Charles DEKUNDT, précité, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’Assemblée Générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge du
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
6. Sixième résolution – Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à Leuze-en-Hainaut (ex Leuze),
Zone industrielle de l’Europe, 12.
VOTE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voies
(On omet).
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Charlotte DE VOS, Notaire
 
Déposés en même temps : expédition de l’acte, statuts coordonnés, rapport de l’administrateur