Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Gilles Windmolders
Rue du Six Août 110
4621 Fléron
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Shalini FRAIKIN, notaire à Blegny, le vingt-neuf septembre
deux mil dix-sept:
Monsieur WINDMOLDERS Gilles Jean-Pol Alex Louis, indépendant, né à Huy le vingt-trois mai mil
neuf cent quatre-vingt-six, inscrit au registre national des personnes physiques sous le numéro
86.05.23-125.56, époux de Madame SNOECK Marjorie Sabine Albert Marie, domicilié à 4621 Fléron
(Retinne), Rue du Six Août 110.
Epoux déclarant s'être marié à Fléron le deux mai deux mil quinze sous le régime légal, à défaut de
contrat de mariage à ce jour.
A constitué une société privée à responsabilité limitée, dénommée "Gilles Windmolders", ayant son
siège social à 4621 Fléron (Retinne), rue du Six Août 110, au capital de DIX-HUIT MILLE SIX
CENTS EUROS (18.600 €), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales valant chacune
cent euros (100 €), représentant chacune un cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l’avoir social.
Le comparant reconnait avoir été averti par le Notaire instrumentant des dispositions de l'article 65
du Code des sociétés qui stipule que "Chaque société est désignée par une dénomination sociale
qui doit être différente de celle de toute autre société. Si elle est identique, ou si la ressemblance
peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages- intérêts, s'il y
a lieu. Les fondateurs, ou en cas de modification ultérieure de la dénomination sociale, les membres
de l'organe de gestion sont tenus solidairement envers les intéressés des dommages-intérêts visés à
l'alinéa 2."
Ainsi informé, le fondateur déclare avoir pris toutes ses dispositions pour procéder aux vérifications
qui s'imposent, dispenser expressément le Notaire instrumentant de toute recherche quant à
l'existence de dénominations similaires ou approchantes, et décharger le Notaire instrumentant de
toute responsabilité à ce sujet.
A. PLAN FINANCIER
Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le premier septembre deux mil dix-sept et
dans lequel le capital de la société se trouve explicité.
En outre, le comparant nous a déclaré qu’à ce jour, il n’est l’associé unique d’aucune autre SPRL.
Ledit plan financier restera consigné au dossier du notaire FRAIKIN, soussigné, après avoir été signé
"ne varietur" par le fondateur.
Le comparant reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur la portée de l’article 229
du Code des Sociétés concernant la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société
constituée avec un capital manifestement insuffisant.
B. SOUSCRIPTION - LIBERATION
Le capital social de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) est représenté par cent quatre-vingt-
six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-
vingt-sixième du capital.
0682539510
Volet B
Les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sont souscrites par Monsieur WINDMOLDERS.
Le comparant déclare et reconnait que chaque part sociale a été entièrement libérée, partiellement
par apport en numéraire, et partiellement par apport en nature.
1. APPORT EN NUMERAIRE
Apport en numéraire pour soixante-deux (62) parts sociales, en espèces, au prix de cent euros (100
€) chacune, soit six mille deux cents euros (6.200 €).
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée
intégralement par un versement en espèces et que le montant de ce versement, soit six mille deux
cents euros (6.200 €), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la Banque ING sous le numéro BE03 3631 6755 2584.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
2. APPORT EN NATURE
Apport en nature à concurrence de douze mille quatre cents euros (12.400 €);
Rapport du réviseur
Madame Josiane VAN INGELGOM, représentante de la SCRL PVMD, Réviseurs d'Entreprises,
demeurant à 4430 ANS, rue de l'Yser, n°207, désigné par le fondateur, a dressé le rapport prescrit
par le Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
" Le présent rapport est établi dans le cadre de la constitution d’une société privée à responsabilité
limitée Gilles Windmolders dont le siège social sera si-tué rue du Six Août, 110, 4621 RETINNE.
Les apports en nature consistent en l’ensemble des biens corporels et incorporels composant
l’entreprise d’installations électriques, sanitaires et chauffage, exploitée par Monsieur Gilles
WINDMOLDERS, fon-dateur de la société, sous le numéro de BCE BE0839.113.544.
Je soussignée, Josiane VAN INGELGOM, Reviseur d’Entreprises, représentant la société civile sous
forme de SCRL P V M D, atteste que :
    •  l’opération a été contrôlée en application des dispositions de l’article 219 du Code des sociétés
et conformément aux normes de l’Institut des Reviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des
apports en nature et quasi apports ;
 
    •  le fondateur de la société est responsable de l’évaluation des biens apportés et de la
détermination du nombre de parts à émettre par la société en contrepartie des apports en nature ;
 
    •  les apports en nature sont susceptibles d’évaluation économique et la description répond à des
conditions normales de précision et de clarté ;
    •  les modes dévaluation arrêtés par l’apporteur sont justifiés par les principes de l’économie
d’entreprise et conduisent à une valeur d’apport de 62.871,73 EUR sous réserve de l’évaluation
finale du stock au 30 septembre 2017 et sous réserve de l’acceptation par la banque du transfert du
crédit. Cette valeur d’apport corres-pond au moins au nombre et au pair comptable des parts remises
en contrepartie, soit 124 parts sociales émises au pair comptable de 100 euros, entièrement libérées.
Il sera en outre procédé à l’inscription d’un montant 50.471,73 EUR au crédit d’un compte courant
ouvert au nom de Monsieur Gilles WINDMOLDERS dans les livres de la société. Cette dette sera
liquidée en fonction des disponibilités de la société. Le solde du compte courant pourra être productif
d’intérêts ;
    •  Je crois enfin utile de rappeler que mes travaux dans le cadre de cette mission ne consistaient
pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Fait à Ans, le 20 septembre 2017
Pour la SCCRL P V M D,
Josiane VAN INGELGOM
Reviseur d’Entreprises"
Rapport du fondateur
Le fondateur a dressé le rapport spécial prévu par le Code des sociétés, dans lequel il expose
l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature.
Ce rapport, daté du cinq septembre deux mil dix-sept, a été remis au Notaire soussigné et ne
s'écarte nullement des conclusions du rapport du Réviseur d'entreprises.
Publicité
Ces rapports seront déposés au greffe du tribunal de commerce compétente conformément au
prescrit du Code des sociétés.
Description de l'apport
Monsieur Gilles WINDMOLDERS déclare faire apport à la société des biens suivants :
Description des biens
Mieux décrit par le rapport du réviseur d'entreprises.
Volet B
Conditions générales de l'apport
1. La société aura la propriété et la jouissance des biens apportés, au jour du dépôt de l'extrait du
présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent, jour où la société sera dotée de la
personnalité morale.
L'apporteur garantit :
- être propriétaire des biens apportés et jouir du droit d’en disposer sans restriction;
- que les biens apportés sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la cessibilité;
- que les éléments fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont sincères et exacts;
- que le présent apport entraîne cession régulière desdits biens.
La société bénéficiaire de l’apport prendra les biens apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent
actuellement, sans pouvoir réclamer d’indemnité, ni de diminution de la valeur d’apport, pour cas de
vétusté ou de dégradation desdits biens.
Rémunération
La rémunération des apports en nature consistera en l’attribution au profit de Monsieur Gilles
WINDMOLDERS de cent vingt-quatre parts sociales de la société, augmentée de la reconnaissance
d’une créance inscrite en compte-courant d’un montant de cinquante mille quatre cent septante-et-un
euros septante-trois cents (50.471,73 €).
Ainsi, la valeur d’apport à laquelle conduit le mode d’évaluation détaillé dans le rapport du Réviseur
d'entreprises correspond précisément au nombre et au pair comptable des cent vingt-quatre parts à
émettre en contrepartie des apports en nature, augmentée du montant de la créance.
C. QUASI-APPORTS
Le comparant déclare en outre que le Notaire soussigné l'a éclairé sur l'obligation de faire établir un
rapport pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou pour toute acquisition dans un délai de
deux ans à dater de la constitution, d'un bien appartenant à un fondateur, à un associé ou à un
gérant.
STATUTS
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET – DUREE
Article 1. Forme – dénomination
La société revêt la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée "Gilles Windmolders".
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à res-ponsabilité limitée" ou des initiales "SPRL", reproduites lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que le
numéro d’entreprise.
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à 4621 Fléron (Retinne), rue du Six Août 110.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Wallonne, par simple décision de la gérance qui
a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci:
    •  Tous travaux d’installation, d’entretien et de réparation électrotechnique du bâtiment et autres
que de bâtiment, et notamment : de câbles et d’appareils électriques, de force motrice, de chauffage
électrique, d’électro-ménagers, de systèmes de télécommunication et installations informatiques, de
systèmes de surveillance et d’alarme contre les infractions ; de systèmes d’éclairage et de
signalisation pour chaussées, voies ferrées, aéroports et installations portuaires (y compris
l’installation de panneaux de signalisation) ; d’enseignes lumineuses ou non ; d’ascenseurs et
escaliers mécaniques ; de réseaux électriques et de communication, de lignes de transport et de
distribution d’énergie électrique ; ainsi que tous autres travaux d’électricité;
    •  Tous travaux d’installation, d’entretien et de réparation de chauffage, ventilation et
conditionnement d’air, et notamment : de systèmes de chauffage central et chaudières domestiques
ou industrielles à l’électricité, au gaz et au mazout ; de conduites de ventilation, d’aération et de
climatisation, de conditionnements d’air ; tous travaux d’isolation de canalisations de chauffage ou de
réfrigération, de chambres froides ou d’entrepôts frigorifiques ; ainsi que tous autres travaux de
chauffage;
    •  Tous travaux d’installation, d’entretien et de réparation en sanitaire et en plomberie, et
Volet B
notamment : de tuyauteries et de canalisations industrielles ; ainsi que tous autres travaux de
plomberie;
    •  Tous travaux de finition et parachèvement, et notamment : de préparation des sites, de
terrassement (creusement, comblement, nivellement de chantiers de construction, ouverture de
tranchées, dérochement, destruction à l’explosif, etc.) ; de drainage, de pose de câbles et de
canalisations diverses, de construction de réseaux d’adduction, de distribution et d’évacuation des
eaux, de distribution de gaz, rabattement de nappe aquifère et drainage des chantiers de
constructions, mise en place des éléments d’évacuation des eaux de pluie ; de montage et
démontage d’échafaudage et de plate-forme de travail ; d’isolation, y compris la mise en œuvre dans
des bâtiments et d’autres projets de construction de matériaux d’isolation thermique, matériaux
d’isolation acoustique et anti vibratile ; de pose de carrelage ou de revêtements en bois de sols et de
murs ; de montage de cloisons mobiles, d’installation de stores et bannes ; de construction de
cheminées décoratives et de feux ouverts ; de ravalement des façades, de rejointoiement, de
nettoyage à la vapeur, de sablage ou activités analogues appliquées aux parties extérieures des
bâtiments ; de ramonage de cheminée ; d’aménagement et d’entretien de terrains divers, création et
entretien de jardins, de parcs et d’espaces verts pour installations sportives ; de montage de serres,
de vérandas, etc. en bois ou en matière plastique ; de construction d’autoroutes, de routes, de rues,
de chaussées et d’autres voies pour véhicules et piétons (y compris la pose de glissières de
sécurité) ; de déblayage des chantiers et remise en état des lieux après travaux ; ainsi que tous
autres travaux d’achèvement et de finition des bâtiments;
    •  La vente en gros et au détail d’appareils électriques, électro-ménagers, luminaires, téléphonie,
enseignes lumineuses, systèmes de détections intrusion, surveillance vidéo, d’automatisation et de
domotique, de matériel industriel et de construction;
    •  Toutes activités de courtage immobilier et industriel, ainsi que la gestion immobilière.
La société a aussi pour objet, le commerce sous toutes ses formes, en ce compris l’importation,
l’exportation, l’achat et la vente au détail ou en gros de toutes sortes de marchandises, ainsi que la
location.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou
de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation et le
développement.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, sociétés ou entreprises, dont
l'objet serait identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de
ses produits ou constituant pour elle une source ou un débouché.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non.
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
    •  Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL
Article 5. Capital social
Lors de la constitution, le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS euros (18.600 EUR)]
Il est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième du capital.
Chaque part sociale a été entièrement libérée.
Article 6. Appels de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé
est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Volet B
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Augmentation de capital – Droit de préférence
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils
détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale
de cette faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à
l’article µ des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
associés possédant au moins trois quart du capital social.
TITRE III. TITRES
Article 8. Registre des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social; ce registre contiendra la
désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des
versements effectués. Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre,
sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera
les modalités de cette consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Article 9bis. cession de parts
§ 1. Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
Volet B
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un
écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner
leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par
pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de
commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
associé), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous
autres titres donnant droit à l’acquisition de parts.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un associé, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses parts librement.
TITRE IV. GESTION – CONTRÔLE
Article 10. Gérance
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée,
soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé être
conféré sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
Article 11. Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque
gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé
gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
Volet B
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de juin, à 18 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital
social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mail
avec accusé de réception du mail ou par lettres recommandées envoyées quinze jours au moins
avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis
en collaboration avec la société, aux porteurs d’obligations nominatives et aux commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société 20 jours avant la
date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date de
l’assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 17. Présidence - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
Article 18. Délibérations
§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Volet B
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité absolue (µou : simple) des voix (µou : des suffrages exprimés).
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
Article 20. Répartition – réserves
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 21. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale (ou bien : de
l’associé unique) délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 22. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Le
ou les liquidateurs désigné(s) entrent en fonction dès confirmation ou homologation de sa
désignation par le tribunal, conformément à l’article 184 du Code des sociétés.
Article 23. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 24. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 25. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 26. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale a pris les décisions suivantes qui
ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif,
conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
trente et un décembre deux mil dix-huit.
Volet B
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier vendredi du mois de juin de
l’année deux-mil dix-neuf.
2. Gérance
L’associé unique décide de fixer le nombre de gérants à un.
Est appelé à la fonction de gérant non statutaire pour une durée illimitée:
- Monsieur WINDMOLDERS Gilles Jean-Pol Alex Louis, ici présent et qui accepte et confirme qu'il
n'est pas frappé d'une décision judiciaire qui s'y oppose.
Son mandat est rémunéré.
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, sont repris par la société
présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets à compter de l’acquisition
par la société de sa personnalité juridique.
 
Pour extrait analytique conforme
Maître Shalini FRAIKIN, notaire
Place Sainte-Gertrude, 35
4670 BLEGNY