Ondernemingsnr : 0400774801
Naam
(voluit) : Danone Belux
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Werkhuizenkaai 159-160
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, tweeëntwintig november tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Danone Belux", waarvan
de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Werkhuizenkaai 159-160, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
Kennisname
De vergadering neemt kennis van de volgende verslagen die werden opgesteld ter aanvulling van de
documenten die werden opgesteld in het kader van de Inbreng van de Danone Bedrijfstak door
Danone in de Vennootschap respectievelijk de Inbreng van de Alpro Bedrijfstak door Alpro in de
Vennootschap, goedgekeurd door de Eerste Buitengewone Algemene Vergadering:
• (…)
• de twee (2) aanvullende verslagen van de commissaris van de Vennootschap, zijnde de besloten
vennootschap "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1831 Machelen (Diegem), De
Kleetlaan 2, vast vertegenwoordigd door de heer Wim VAN GASSE, bedrijfsrevisor, over de
kapitaalverhoging in de Vennootschap ingevolge de Inbreng van de Danone Bedrijfstak
respectievelijk de Inbreng van de Alpro Bedrijfstak, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179,
§1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarvan de conclusies letterlijk als volgt luiden:
a) met betrekking tot de Inbreng van de Danone Bedrijfstak:
“Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna «
WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Danone Belux (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze
opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 26 september 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 10 november
2022, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
Luik B
 de toegepaste waardering
 de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 18 november 2022, worden vermeld, in
voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk EUR 1, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen van de Bedrijfstak zoals ze voorkwam in de boekhouding van Danone NV op
datum van 30 september 2022 en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
Het aantal aandelen, dat werd uitgegeven naar aanleiding van de inbreng in natura op basis van de
activa- en passiva elementen per 31 december 2021, zijnde 1.152.961 nieuwe aandelen, blijft
ongewijzigd. Bijgevolg is er geen nieuwe uitgifte van aandelen ter gelegenheid van de vaststelling
van de finale waarde van de activa en passiva elementen per 30 september 2022.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel7:197 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Danone Belux door middel van een inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 21 november 2022
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Wim Van Gasse*
Partner
*Handelend in naam van een BV”;
b) met betrekking tot de Inbreng van de Alpro Bedrijfstak:
“Overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna «
WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Danone Belux (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze
opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 26 september 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Luik B
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 10 november
2022, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
 de toegepaste waardering
 de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 18 november 2022, worden vermeld, in
voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk EUR 1, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen van de Bedrijfstak zoals ze voorkwam in de boekhouding van Alpro NV op
datum van 30 september 2022 en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
Het aantal aandelen, dat werd uitgegeven naar aanleiding van de inbreng in natura op basis van de
activa- en passiva elementen per 31 december 2021, zijnde 325.189 nieuwe aandelen, blijft
ongewijzigd. Bijgevolg is er geen nieuwe uitgifte van aandelen ter gelegenheid van de vaststelling
van de finale waarde van de activa en passiva elementen per 30 september 2022.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Danone Belux door middel van een inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 21 november 2022
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Wim Van Gasse*
Partner
*Handelend in naam van een BV.”
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van het definitieve bedrag van de kapitaalverhoging ten
gevolge van de Inbreng van de Danone Bedrijfstak en van de Inbreng van de Alpro Bedrijfstak.
De vergadering verwijst naar de beslissingen van de Eerste Buitengewone Algemene Vergadering,
waarbij onder meer werd beslist tot de Inbreng van de Danone Bedrijfstak en de Inbreng van de
Luik B
Alpro Bedrijfstak, in principe op basis van de staat van activa en passiva van Danone respectievelijk
Alpro per 30 september 2022 om middernacht, met juridisch, boekhoudkundig en fiscaal effect per de
Voltooiingsdatum, maar waarbij, om voornoemde praktische redenen, beide verrichtingen (voorlopig)
werden uitgewerkt op basis van de staat van activa en passiva van de Danone Bedrijfstak
respectievelijk de Alpro Bedrijfstak per 31 december 2021.
Er werd bijgevolg beslist dat het definitieve bedrag van de kapitaalverhoging ten gevolge van de
Inbreng van de Danone Bedrijfstak en van de Inbreng van de Alpro Bedrijfstak en de definitieve
boekhoudkundige verwerking, alsook de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, authentiek zal
worden vastgesteld door een tweede buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap,
zonder dat het aantal nieuwe aandelen dat werd uitgegeven ingevolge de Inbreng van de Danone
Bedrijfstak en de Inbreng van de Alpro Bedrijfstak hierdoor kan worden gewijzigd, en dit op basis van
de staat van activa en passiva van Danone respectievelijk Alpro per 30 september 2022 om
middernacht, en op voorlegging van de in de agenda vermelde aanvullende verslagen.
Aldus wordt, op basis van de staat van activa en passiva van Danone per 30 september 2022 om
middernacht en in overeenstemming de in de agenda vermelde aanvullende verslagen betreffende
de Inbreng van de Danone Bedrijfstak, het bedrag van de kapitaalverhoging ingevolge de Inbreng
van de Danone Bedrijfstak definitief vastgesteld op EUR 1,00, en dit met juridisch, boekhoudkundig
en fiscaal effect per de Voltooiingsdatum, zijnde 1 oktober 2022.
Op basis van de staat van activa en passiva van Alpro per 30 september 2022 om middernacht en in
overeenstemming de in de agenda vermelde aanvullende verslagen betreffende de Inbreng van de
Alpro Bedrijfstak, wordt het bedrag van de kapitaalverhoging ingevolge de Inbreng van de Alpro
Bedrijfstak definitief vastgesteld op EUR 1,00, en dit met juridisch, boekhoudkundig en fiscaal effect
per de Voltooiingsdatum, zijnde 1 oktober 2022.
DERDE BESLISSING: Wijziging artikel 5 van de statuten inzake het kapitaal.
Teneinde de statuten van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de genomen
beslissingen, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten inzake het kapitaal te vervangen door
de volgende tekst:
“Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal bedraagt acht miljoen tweehonderdvijftigduizend en twee euro (EUR 8.250.002,00). Het
wordt vertegenwoordigd door één miljoen achthonderdtweeëntwintigduizend
tweehonderdeenenvijftig (1.822.251) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Francis Westelinck en mevrouw Stefanie
Vinck, allen te dien einde woonstkeuze doende te Werkhuizenkaai 159-160, 1000 Brussel, en aan de
heer Rik Galle, de heer Wouter D’herde, mevrouw Tine Bassens, mevrouw Elise De Keyser, de heer
Sébastien Dieleman en mevrouw Jolien De Troyer en elke andere advocaat en medewerker van het
advocatenkantoor “Deloitte Legal-Lawyers”, afgekort, “Deloitte Legal”, met zetel te 1930 Zaventem,
Luchthaven Brussel Nationaal 1 J en met (onder meer) een vestigingseenheid te 9051 Gent,
Raymonde de Larochelaan 19 bus B, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te
vervullen met betrekking tot de Kruispuntenbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de
belasting over de toegevoegde waarde en eventuele andere administraties, naar aanleiding van deze
akte, hiertoe alle pleegvormen te vervullen en documenten te ondertekenen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de twee (2)
aanvullende verslagen van het bestuursorgaan van de Vennootschap opgesteld in toepassing van de
artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de twee (2) aanvullende verslagen van de commissaris van de Vennootschap,
opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris