Antwerpen afdeling MECHELEN
Ondernemingsnr 0831.614.553
Naam
(voluit):	Dijleberg
(verkort):
Rechtsvorm:	commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Muizenhoekstraat(MZN) 33
2812 Mechelen (Muizen)
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP INBRENG
IN NATURA IN KADER VAN DE FUSIE
STATUTENWIJZIGING IN HET KADER VAN DE FUSIE
Uittreksel afgeleverd voor registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank:
Antwerpen, afdeling Mechelen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Birgit Medaer, notaris met standplaats.
te Antwerpen (tweede kanton), die met ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Celis & Liesse":
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 20 december 2024, blijkt het
:volgende:
1. De vergadering besloot tot de fusie door overneming (hierna de "Fusie") van de commanditaire vennootschap:
"Portree", RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0691.871.108, met zetel te 2020 Antwerpen, Jan Van:
Rijswijcklaan 162 bus 4 (de "Overgenomen Vennootschap") door deze commanditaire vennootschap "Dijleberg",
RPR Antwerpen, afdeling Mechelen 0831.614.553, met zetel te 2812 Mechelen (Muizen), Muizenhoekstraat 33:
(de "Overnemende Vennootschap"), door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap overeenkomstig het:
fusievoorstel de dato 7 november 2024 en neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank op
7 november 2024 (hierna het "Fusievoorstel"), als gevolg waarvan de Overgenomen Vennootschap werd
ontbonden zonder vereffening.
Vanuit boekhoudkundig oogpunt, werden al de handelingen van de Overgenomen Vennootschap gesteld vanaf.
'1 november 2024 om 00.00 uur, derhalve met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor!
rekening en risico van de Overnemende Vennootschap.
Ruilverhouding van de aandelen
Ter vergoeding van de overgang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende:
Vennootschap, werden in de Overnemende Vennootschap nieuwe aandelen (de "Nieuwe Aandelen");
uitgegeven; de Nieuwe Aandelen zijn aandelen op naam en delen vanaf 1 januari 2025 om 00.00 uur in het
bedrijfsresultaat van de Overnemende Vennootschap.
Voor de ruilverhouding voor de overname van Portree CommV door Dijleberg CommV wordt verwezen naar het
Fusievoorstel. De vergadering bepaalt dat overeenkomstig het Fusievoorstel er geen geldopleg wordt betaald ter
gelegenheid van de Fusie.
In overeenstemming met de ruilverhouding in het Fusievoorstel werden er zeshonderdachtentwintig (628) Nieuwe:
:Aandelen in deze Overnemende Vennootschap uitgegeven. Dit allemaal ten voordele van de Vennoten en zullen;
'aan hen worden toebedeeld evenredig met hun bestaande aandelenparticipatie in de Overgenomen
Vennootschap.
2. Het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, id est het volledige actief en passief vermogen, is
overgegaan naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets
voorbehouden noch uitgezonderd.
3. De vergadering besloot dat als gevolg van de Fusie, waartoe hoger is beslist, de balanspost "Inbreng -
beschikbaar" van Overnemende Vennootschap werd verhoogd met in totaal vijfhonderdduizend euro
(€ 500.000,00), welke verhoging zal worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening "Inbreng",
door uitgifte van in zeshonderdachtentwintig (628) Nieuwe Aandelen overeenkomstig de in het Fusievoorstel
vermelde ruilverhouding die hier werd goedgekeurd en bevestigd.
Uitgiftevoorwaarden
De Nieuwe Aandelen zijn aandelen op naam met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van
de Overnemende Vennootschap.
De uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen die werd berekend door het bedrag van de inbreng te delen door het
aantal uitgegeven Nieuwe Aandelen, bedraagt aldus (afgerond) zevenhonderdzesennegentig euro achttien cent
(€ 796,18) per aandeel.
In het zelfde verband besloot de vergadering dat deze Nieuwe Aandelen allemaal van dezelfde soort als de
bestaande aandelen zijn die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen in deze
Overnemende Vennootschap, waarbij de vergadering in het bijzonder besloot dat deze Nieuwe Aandelen één
stem zullen hebben en een gelijk recht zullen geven bij winstverdeling of in het liquidatiesaldo.
De Nieuwe Aandelen zullen, overeenkomstig het Fusievoorstel, bovendien recht geven te delen in de
bedrijfsresultaten van de Overnemende Vennootschap en zullen recht geven op dividenden vanaf 1 januari 2025
om 00.00 uur.
Voor het overige worden de uitgiftevoorwaarden vastgesteld, zoals voorgesteld is in het Fusievoorstel.
Totstandkoming inbreng
De vergadering stelde vast en verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat de voormelde inbreng in natura
ingevolge de realisatie van de Fusie is tot stand gekomen en juridisch een feit is.
De vergadering besloot om deze inbreng te boeken op de balanspost "Inbreng - beschikbaar" zodat deze
voortaan in totaal achthonderdduizend euro (€ 800.000,00) bedraagt.
4. Artikel 5.1 van de statuten van de Vennootschap werd gewijzigd overeenkomstig het hoger genomen besluit
in het kader van de Fusie en luidt voortaan als volgt:
"5.1 Vennootschapsvermogen
De vennootschap beschikt louter over een beschikbaar eigen vermogen.
Als vergoeding voor de inbrengen ten belope van achthonderdduizend euro (€ 800.000,00) werden
honderdduizend zeshonderdachtentwintig (100.628) aandelen uitgegeven zonder vermelding van waarde, die elk
één honderdduizend zeshonderdachtentwintigste (100.628ste) deel van het vennootschapsvermogen
vertegenwoordigen."
5. BIJZONDERE VOLMACHT
5.1. De vergadering gelastte vooreerst de Zaakvoerder van de Vennootschap, alsook aan de besloten
vennootschap "Argo Law", in het kort "Argo", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0533.993.314, met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Borsbeeksebrug 28, en haar aangstelden, mandatarissen
en lasthebbers, waaronder de heer PIETERS Otto, de heer VAN INGELGHEM Beter, de heer CASIER Hannes
en mevrouw VAN HAUDT Eva, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, met het
formaliseren van deze fusieverrichting op elk vlak en verleende aan hen handelend overeenkomstig de statuten
de ruimste machtigingen tot uitvoering van alle voorgaande besluiten aangaande de Fusie, zowel intern als extern
tegenover derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging van de Overgenomen Vennootschap en de
Overnemende Vennootschap tegenover alle overheden, administraties, toezichthouders, en openbare
ambtenaren, waaronder notarissen en griffiers, en inzonderheid om de hoger genomen beslissingen aangaande
de Fusie, wanneer die een feit is, concrete uitvoering te geven.
5.2. De vergadering verleende bij deze verder ook aan de Zaakvoerder alsook aan de besloten vennootschap
"Argo Law", voornoemd, en haar aangstelden, mandatarissen en lasthebbers, waaronder de heer PIETERS Otto,
de heer VAN INGELGHEM Beter, de heer CASIER Hannes en mevrouw VAN HAUDT Eva, ieder afzonderlijk
bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht om de (Overgenomen) Vennootschap te
vertegenwoordigen:
- bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van
de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede voor het eventueel openen van een (of
meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de fusievennootschap resulterend uit deze fusieverrichting, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding
van deze fusieverrichting als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van het
bestuursorgaan of de algemene vergadering van de Vennootschap;
- bij alle belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de stopzetting van de
werkzaamheden door de Overgenomen Vennootschap en de schrapping van de Overgenomen Vennootschap
en alle nog uit te voeren aangiften te doen als gevolg van en in het kader van deze fusieverrichting en de
ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap;
- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten te vervullen
inzake de schrapping van de Overgenomen Vennootschap.
5.3. De vergadering besloot tenslotte om tevens de ruimste bevoegdheden te verlenen aan de Zaakvoerder
alsook aan de besloten vennootschap "Argo Law", voornoemd, en haar aangstelden, mandatarissen en
lasthebbers, waaronder de heer PIETERS Otto, de heer VAN INGELGHEM Beter, de heer CASIER Hannes en
mevrouw VAN HAUDT Eva, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van de
nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register van aandelen uit hoofde van en
in overeenstemming met de hoger genomen besluiten aangaande deze Fusie en de daaruit resulterende inbreng
in natura en uitgifte van de Nieuwe Aandelen.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
afschrift akte,
-
gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
1