Ondernemingsnr : 0413570485
Naam
(voluit) : Compagnie Erasmus
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Te Boelaarlei 98
 : 2140 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 25 maart 2021, blijkt het volgende:
1. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen is aan de bepalingen van het
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke
verplichting voor bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van
voormelde wet, om hun statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter
gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om
de statuten van de Vennootschap te conformeren naar het WVV, waarbij uitdrukkelijk geopteerd
werd voor de wettelijke mogelijkheid van een eenhoofdig bestuur in een naamloze vennootschap,
met behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap die voortaan wordt bestuurd door
één bestuurder.
Specifieke wijzigingen:
 Actualisering omschrijving voorwerp
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om de huidige statutaire
omschrijving van het voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving) van de
Vennootschap te wijzigen en meer bepaald te actualiseren en integraal te herschrijven zoals
voorgesteld in het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:154 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren
op de zetel van de Vennootschap.
De nieuwe geactualiseerde omschrijving van de activiteiten die de Vennootschap tot voorwerp heeft,
luidt voortaan zoals hierna opgenomen; hierbij werd voor zoveel als nodig uitdrukkelijk gesteld dat
deze voornamelijk tekstuele actualisering geen invloed heeft op de huidige activiteiten van de
Vennootschap die zij ongewijzigd blijft voortzetten.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
 Eenhoofdig bestuur
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging koos de vergadering ervoor om het oude monistisch
bestuur te vervangen door een eenhoofdig bestuur overeenkomstig de wettelijke mogelijkheid hiertoe
in een naamloze vennootschap waarbij de vergadering uitdrukkelijk ervoor opteerde:
- dat de enige bestuurder buiten de statuten werd aangesteld;
Luik B
- dat de enige bestuurder niet hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk is voor de verbintenissen van de
Vennootschap;
- dat de instemming van de enige bestuurder niet vereist is voor statutenwijzigingen, noch voor
uitkeringen aan aandeelhouders noch voor zijn ontslag.
 Nieuwe machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 7:213 WVV aan het bestuursorgaan (i.c.
de enige bestuurder) een nieuwe ruimere machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen
over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de bestaande reserves die volgens enige wettelijke bepaling moeten worden
gevormd.
2. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast met inachtneming van de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een enig
bestuurder.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
2.1. De nieuwe omschrijving van het geactualiseerde en uitgebreide voorwerp luidt als volgt:
“Artikel 4: voorwerp
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp:
- alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met de activiteiten die zij tot voorwerp heeft en die
van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen, van welke aard ook, zoals het verwerven
door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen (met of zonder
rechtspersoonlijkheid) en rechtspersonen of particulieren, onder om het even welke vorm.
- participaties nemen en investeren in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden,
samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid,
al dan niet genoteerd op de beurs;
- de entiteiten, waarin zij participeert, financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven,
het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, inschrijvingsrechten
en/of andere effecten en/of andere vormen van (kapitaal)financiering, of door middel van het
toestaan, het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen
van leningen, obligaties, kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of
schuldinstrumenten;
- liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis
van het woord;
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die
wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en
functies in ondernemingen, met inbegrip van de mandaten van bestuurder, zaakvoerder,
gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, lid van een raad van toezicht of directieraad, directeur of
vereffenaar;
- het ontwerp, de vervaardiging, assemblage en transformatie, aankoop, verkoop, leasing, renting,
huur en verhuur (met of zonder chauffeur), ter beschikkingstelling, levering, stalling en onderhoud
van limousines, taxi’s, ceremoniewagens, lijkwagens en alle andere voertuigen,
ceremoniebenodigdheden, ornamenten en decoratieartikelen;
Luik B
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot
voorwerp heeft.
De vennootschap mag bovendien alle commerciële, industriële, financiële roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerd zijn met of bijdragen tot de
activiteiten die zij tot voorwerp heeft; zij mag tevens alle garanties verstrekken, zich borgen stellen,
zekerheden verstrekken van welke aard en onder welke vorm ook (inclusief vestigen van hypotheek
of verstrekken van pand) en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft, alsook optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten toestaan aan
de entiteiten in dewelke zij participeert.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft uitoefenen voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.”
2.2. De statutaire bepalingen inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden en de
vertegenwoordiging van de vennootschap werden gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 10: Eenhoofdig bestuur
10.1. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder.
Wanneer de enige bestuurder een rechtspersoon is, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van het bestuursmandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. De besturende rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet
beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De besturende rechtspersoon mag naast
de vaste vertegenwoordiger een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger aanduiden die optreedt
bij verhindering van de vaste vertegenwoordiger. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger en, in voorkomend geval, plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering kan het mandaat van de enige bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De enige bestuurder kan ook steeds zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de algemene
vergadering. Hij blijft wel in functie totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer de enige bestuurder een rechtspersoon is, heeft de vereffening van de besturende
rechtspersoon bij de sluiting van de vereffening van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
10.2. Aansprakelijkheid
De enige bestuurder en, wanneer hij een rechtspersoon is, zijn vaste vertegenwoordiger zijn niet
persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap. Zij zijn uitgesloten van iedere
hoofdelijk en onbeperkte aansprakelijkheid dienaangaande.
Wanneer de enige bestuurder een rechtspersoon is, is de vaste vertegenwoordiger wel hoofdelijk
met de besturende rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam
en voor eigen rekening uitvoert.
Artikel 11: Bevoegdheden van de enige bestuurder
11.1. Algemene bevoegdheden
De enige bestuurder heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien de enige bestuurder tevens de enige aandeelhouder in de vennootschap is, mag hij
zelfstandig alle beslissingen nemen en verrichtingen uitvoeren.
11.2. Bevoegdheidsdelegatie
De enige bestuurder mag een deel van zijn bevoegdheden delegeren aan derden die door hem
worden aangesteld als lasthebbers van de vennootschap. Alleen bijzondere volmachten voor
bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Artikel 13: vertegenwoordiging
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap eveneens worden
vertegenwoordigd door iedere persoon belast met het dagelijks bestuur alleen of gezamenlijk
optredend zoals bepaald bij de aanstelling.
De vennootschap wordt, in voorkomend geval, ook geldig vertegenwoordigd door de bijzondere
lasthebbers aangesteld door de enige bestuurder binnen de grenzen van hun volmacht
onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval van overdreven volmacht.”
Luik B
2.3. De statutaire bepalingen inzake het dagelijks bestuur werden gewijzigd en luiden voortaan als
volgt:
“Artikel 12: Dagelijks bestuur
12.1. Benoeming
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die alleen of
gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Zij dragen elk de titel van ‘dagelijks
bestuurder’.
De enige bestuurder beslist omtrent de benoeming en het ontslag van de personen die worden
belast met het dagelijks bestuur.
De enige bestuurder bepaalt tevens de omvang van hun bevoegdheid en van hun eventuele
vergoeding en kan perken stellen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid in het kader van het
dagelijks bestuur.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen hun bevoegdheid niet delegeren aan derden
noch bijzondere volmachten verlenen in het kader van het dagelijks bestuur.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. In voorkomend geval dienen de vigerende wettelijke
bepalingen ter zake in acht genomen te worden.
12.2. Bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van het minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de enige bestuurder niet rechtvaardigen.
De enige bestuurder is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur.”
2.4. De statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werden
gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 19: deelneming aan de algemene vergadering
19.1. toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De enige bestuurder mag steeds de algemene vergadering bijwonen.
De commissaris woont, in voorkomend geval, eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
19.2. volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.
De enige bestuurder mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de
algemene vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te
worden.
19.3. deelname op afstand
De enige bestuurder kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris op afstand
deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de
algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.”
Luik B
2.5. De statutaire bepalingen inzake winstverdeling en de statutaire machtiging van de raad van
bestuur tot uitkering van interimdividenden werden gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 23: winstverdeling - dividenden
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de enige bestuurder beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van alle relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
De enige bestuurder bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De enige bestuurder is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividen-den uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend. Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate
volgestort zijn, zal voor de berekening van het dividend per aandeel steeds rekening moeten worden
gehouden met de op het betreffende aandeel gedane volstorting op datum van de beslissing tot
dividenduitkering.”
3. ONTSLAG BESTUURDERS EN BENOEMING ENIGE BESTUURDER
De vergadering besliste dienaangaande als volgt in overeenstemming met de gekozen nieuwe
bestuursvorm van de Vennootschap bestaande uit een eenhoofdig bestuur in overeenstemming met
de mogelijkheid hiertoe voorzien in het WVV:
3.1. De vergadering gaf vooreerst eervol uitdrukkelijk ontslag aan alle bestuurders in functie, met
inbegrip van de vroeger benoemde bestuurders wier mandaten reeds jaren geleden vervallen zijn en
nooit werden hernieuwd, te weten:
- de heer HEIREMANS Eddy, zijnde feitelijk de enige bestuurder in functie;
- mevrouw MEEUSEN Marleen, wier bestuursmandaat reeds op de jaarvergadering in 2017 verviel;
en
- ANTWERP SERVICE NV (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0423.938.005) met als vroegere
vaste vertegenwoordiger de heer HEIREMANS Eddy, wier bestuursmandaat eveneens reeds op de
jaarvergadering in 2017 verviel.
3.2. De vergadering besliste hierop om buiten de statuten te benoemen als enige bestuurder:
 de naamloze vennootschap “ANTWERP SERVICE”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0423.938.005, met zetel te 2970 Schilde, Klein Waterstraat 51, die voor de uitoefening
van deze bestuursfunctie in haar naam en voor haar rekening, met toepassing van artikel 2:55,
laatste lid, WVV, heeft aangeduid (a) als haar vaste vertegenwoordiger de heer HEIREMANS Eddy
Maria Gerard, geboren te Antwerpen (Borgerhout) op 7 oktober 1956, wonende te 2970 Schilde,
Klein Waterstraat 51, en (b) als plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger die enkel bevoegd is op
te treden bij verhindering van de hiervoor onder (a) genoemde vaste vertegenwoordiger mevrouw
MEEUSEN Marleen Carolus Erlinda, geboren te Kalmthout op 18 maart 1957, wonende te 2970
Schilde, Klein Waterstraat 51.
Er werd uitdrukkelijk gesteld, zoals ook is bepaald in de nieuwe statuten, dat noch de voornoemde
enige bestuurder noch zijn vaste vertegenwoordiger(s) hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn
voor de verbintenissen van de Vennootschap en dat de instemming van de enige bestuurder niet
vereist is voor statutenwijzigingen, uitkeringen aan aandeelhouders of voor zijn ontslag.
De benoeming van ANTWERP SERVICE NV als de enige bestuurder van de Vennootschap gaat
onmiddellijk in en is voor onbepaalde tijd.
4. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan mevrouw HOLEMANS Sofie, geboren te Turnhout op 16 maart 1993, wonende te 2980
Zoersel, Liefkenshoek 59, die administratief medewerkster van de Vennootschap is, met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij
alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de leden van haar bestuursorganen, en in het algemeen, alles te doen wat
nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte
als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of
het bestuursorgaan van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
Luik B
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)