Ondernemingsnr : 1002867261
Naam
(voluit) : Sainz BidCo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 489
 : 1050 Brussel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zeventien januari tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Sainz BidCo", waarvan de
zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan 489, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering wordt verdergezet en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
VIERDE BESLISSING: Zetelverplaatsing naar het Vlaamse Gewest en bijgevolg wijziging van de
taalregime.
De enige aandeelhouder beslist de zetel te verplaatsen naar het Vlaamse Gewest, te 9052 Gent,
Technologiepark-Zwijnaarde 84.
De enige aandeelhouder stelt vast dat ingevolge de beslissing tot zetelverplaatsing de taal van de
Vennootschap voortaan het Nederlands zal zijn.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling en de besluitvorming van het bestuursorgaan
en van de externe vertegenwoordiging.
De enige aandeelhouder besluit om de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen teneinde te
voorzien dat de Vennootschap bestuurd wordt door één of meer bestuurders, A bestuurders of B
bestuurders genoemd, en dat de algemene vergadering die hen benoemt tevens bepaalt of een
bestuurder behoort tot de A bestuurders of de B bestuurders.
De enige aandeelhouder beslist vervolgens om de besluitvorming van het bestuursorgaan te wijzigen
teneinde te voorzien dat elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid
van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of
meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders, met uitzondering van de
aangelegenheden waarvoor in de aandeelhoudersovereenkomst aangegaan door de
aandeelhouders van Sainz TopCo BV op 17 januari 2024 een bijzondere meerderheid voorzien
wordt. De enige aandeelhouder beslist ten slotte om de externe vertegenwoordiging te wijzigen
teneinde te voorzien dat indien de Vennootschap meer dan één bestuurder heeft, ze
vertegenwoordigd wordt door twee bestuurders, waarvan minstens één bestuurder een A bestuurder
is, die gezamenlijk handelen.
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe Nederlandse tekst van statuten.
Vermits de zetel verplaatst werd naar het Vlaamse Gewest, diende op het ogenblik van de
zetelverplaatsing een Nederlandstalige tekst van statuten te worden aangenomen.
De enige aandeelhouder beslist daarom een nieuwe Nederlandse tekst van statuten aan te nemen,
teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
toepasselijke taalwetgeving.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Sainz BidCo".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap zal, zowel in België als in het buitenland, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor
rekening van derden, hetzij samen met derden, alle mogelijke activiteiten van een holding ontplooien,
zoals onder andere:
- het verwerven van deelnemingen, in welke vorm ook, in allerlei bestaande of op te richten
vennootschappen, verenigingen en instellingen die industriële, financiële, onroerende, commerciële
of burgerlijke activiteiten uitoefenen;
- het beheren en valoriseren van die deelnemingen, onder meer door de stimulering, de planning en
de coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen, verenigingen en instellingen waarin zij
een deelneming bezit;
- het aankopen, verkopen, overdragen en omwisselen van alle roerende waarden, aandelen,
deelbewijzen, obligaties, Staatsfondsen en alle roerende en onroerende rechten;
- het uitvoeren van alle roerende, onroerende, financiële of industriële, commerciële of burgerlijke
verrichtingen die haar ontwikkeling in de hand kunnen werken;
- het toestaan van hypothecaire en andere leningen en/of voorschotten aan vennootschappen en
ondernemingen;
- borg staan voor derden, vennootschappen, ondernemingen of particulieren, ondermeer door haar
eigen goederen in hypotheek of in pand te geven;
- het beheren van alle vennootschappen en ondernemingen, door middel van het uitoefenen van
bestuurs-, management- en vereffeningsmandaten;
- het verlenen van alle mogelijke consultancydiensten aan derden;
- het voor eigen rekening aanleggen, uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen en alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals,
zonder dat deze opsomming beperkend is, de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, leasen, huren,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen.
De vennootschap kan alle studies uitvoeren ten gunste van derden, onder meer (doch niet
uitsluitend) van de vennootschappen, verenigingen en instellingen waarin zij rechtstreeks of
onrechtstreeks een deelneming bezit, haar technische, administratieve en financiële bijstand
verlenen, alle leningen, voorschotten en waarborgen verstrekken en alle financiële verrichtingen
realiseren. Zij kan ook alle roerende en onroerende goederen verkrijgen, beheren, verhuren en te
gelde maken.
De vennootschap kan haar voorgenomen bedrijvigheid rechtstreeks of onrechtstreeks
verwezenlijken, in eigen naam of voor rekening van derden, alleen of in associatie met anderen, door
alle verrichtingen uit te voeren die deze bedrijvigheid of de bedrijvigheid van de vennootschappen,
verenigingen en instellingen waarin zij een deelneming bezit, kunnen bevorderen.
De vennootschap mag alle mogelijke handels-, industriële en financiële operaties ondernemen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorgenomen bedrijvigheid.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, A bestuurders of B bestuurders
genoemd, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en of zij behoren tot de A bestuurders of de B bestuurders. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig
zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders, met uitzondering van de aangelegenheden waarvoor in de
aandeelhoudersovereenkomst aangegaan door de aandeelhouders van Sainz TopCo BV op 17
januari 2024 een bijzondere meerderheid voorzien wordt, die met zulke bijzondere meerderheid
moeten worden genomen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
Als er maar één bestuurder is, vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of verweerder.
Als de vennootschap meer dan één bestuurder heeft, wordt ze vertegenwoordigd door twee
bestuurders, waarvan minstens één bestuurder een A bestuurder is, die gezamenlijk handelen.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op 19 mei om 14u30. Valt de
hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Benoeming van bestuurders
De enige aandeelhouder besluit om, met onmiddellijke ingang, te benoemen tot bestuurders van de
Vennootschap, voor onbepaalde duur:
- de vennootschap naar Luxemburgs recht "Astorg Assset Management S.à r.l.", met zetel te 2540
Luxemburg (Groot- Hertogdom Luxemburg), Rue Edward Steichen 15, die mevrouw Bella
CHESTNOVA, geboren te Taschkent (Oezbekistan), op 14 september 1996 heeft aangeduid als haar
vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie in haar naam en voor haar rekening, A
bestuurder;
- de heer Didier Patrick SEILLIER, geboren te Maisons-Alfort (Frankrijk), op 20 maart 1961, A
bestuurder;
- de heer Lionel Philippe Alexandre Francis DE POSSON, geboren te 's-Gravenhage (Nederland), op
6 januari 1979, A bestuurder;
- mevrouw Dessislava Svetozar NIKOLOVA, geboren in Zuid-Afrika, op 25 mei 1992, A bestuurder;
- de heer Nathan GEERINCK, geboren te Jette (België), op 16 oktober 1990, A bestuurder;
- de besloten vennootschap "THREE ADVISORY", met zetel te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, J.R.
Collonlaan 13, die de heer Herbert Wouter VANDEN EYNDE, geboren te Leuven op 11 april 1987,
heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie in haar naam
en voor haar rekening, B bestuurder;
- de besloten vennootschap "CARRAGIN", met zetel te 9000 Gent, Visserij 43M, die de heer Gerard
Marie HOMPES, geboren te Weert (Nederland), op 3 februari 1967 heeft aangeduid als haar vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie in haar naam en voor haar rekening, B
bestuurder; en
- de besloten vennootschap "ANTARTIC", met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Gery Helderenbergstraat
11, die de heer Pieter Maria Herman MAES, geboren te Blankenberge, op 5 januari 1964 heeft
aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie in haar naam en
voor haar rekening, B bestuurder, die allen woonstkeuze doen op de zetel van de Vennootschap.
Hun opdracht wordt niet vergoed, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
De enige aandeelhouder besluit eveneens om het bestuurdersmandaat van de heer LE BARON
Charles-Hubert Pierre Etienne Gustave (benoemd op 29 november 2023) om te zetten in een
mandaat van A Bestuurder.
(…)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De enige aandeelhouder verleent bijzondere volmacht aan Jean de Limburg Stirum, Arnaud
Flamand, Dominique Maes, Kim Stas, Victor Deprez of ieder ander advocaat of medewerker van het
kantoor Baker McKenzie BV/SRL, woonstkeuze gedaan hebbende te 1210 Sint-Joost-ten-Node,
Bolwerklaan 21, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, en teneinde de beperkingen inzake de
overdracht van effecten opgenomen in de Statuten in te schrijven in het register van aandelen in de
Vennootschap.
De enige aandeelhouder (i) ziet af van elke actie en ontslaat de lasthebber, Baker McKenzie BV/SRL
van elke aansprakelijkheid in verband met de uitvoering van de instructies uiteengezet in deze
delegatie van bevoegdheid, (ii) verbindt zich ertoe de agenten, Baker McKenzie BV/SRL te vrijwaren
voor alle kosten, voor alle uitgaven en andere aansprakelijkheden in verband met de uitvoering van
de instructies die in deze bevoegdheidsdelegatie zijn uiteengezet, en (iii) verbindt zich ertoe alle
handelingen te bekrachtigen die door de gemachtigden worden verricht of die de gemachtigden
voornemens zijn te verrichten ter uitvoering van deze bevoegdheidsdelegatie.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris