N° d'entreprise : 0886623253
Nom
(en entier) : MARS MEDICA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Bourgeois 12 bte A
 : 1495 Villers-la-Ville
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé le 28 mars 2023 par Maîte Hervé LECLERCQ, Noaire résidant à
Villers-la-Ville, que l'actionnaire unique de la SRL dénommée "MARS MEDICA", étant Madame
LEMOINE Marina, domiciliée à 1495 Villers-la-Ville, rue des Bourgeois, 12A., réunie en assemblée
générale extraordinaire a pris les résolution suivante:
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide à l’unanimité que la société adoptera la forme légale du Code des
sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Vote : Cette première résolution est acceptée à l’unanimité.
 
DEUXIEME RESOLUTION
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quatorze mille deux cent soixante euros
(14.260,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cent euros (6.200,00 €),
a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
 
Vote : Cette deuxième résolution est acceptée à l’unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MARS MEDICA ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être
utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer d’autres sièges
d’activité, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine spécialisée ou
générale et ce par l'intermédiaire de ses organes médecins habilités à pratiquer en Belgique.
La société peut en outre accomplir toutes opérations généralement quelconques qui sont de nature à
favoriser le développement de son objet, notamment mobilières ou immobilières
Elle peut d'une manière générale, réaliser toutes opérations généralement quelconques se
rapportant, directement ou indirectement à son objet social en respectant la vocation médicale de la
société.
Elle peut s'intéresser par toutes voies de droit, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique ou analogue, ou qui sont de nature à favoriser le fonctionnement de la société.
La société ne peut conclure de conventions interdites aux médecins avec d'autres médecins ou des
tiers.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible. 
Pas d’application.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’administration, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier, qui doit toujours être un médecin
actionnaire, n’en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
 
TITRE III : TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Un actionnaire peut être privé des droits attachés aux actions qu’il détient, par les autres
actionnaires, délibérant à l’unanimité, pour faute professionnelle grave ou pour manquement grave
aux règles de déontologie constatés par le Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins compétent.
Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s’il n’a pas été notifié par lettre recommandée à la
poste à l’actionnaire concerné, dans les trois (3) jours de sa survenance ou de sa révélation.
 
Article 10. Cession d’actions
 
Règles générales
Lorsqu’il y a plusieurs actionnaires, les parts de l’actionnaire ne peuvent être détenues, cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort que conformément au code des sociétés et associations et
conformément au premier alinéa du présent article. L’admission d’un nouvel actionnaire nécessitera
l’accord unanime des autres actionnaires.
* En aucun cas, ni l’actionnaire, ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique
ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la
société.
* Les actionnaires entrant dans la société pourront également présenter les statuts de la société et
leur contrat au Conseil provincial duquel ils ressortent.
 
Règles particulières
En outre, les cessions et transmissions des actions sont soumises aux règles suivantes :
 
A. CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU'UN ACTIONNAIRE
a) La cession entre vifs
Tant que la société ne comprend qu'un actionnaire celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions à qui il l'entend pour autant que le cessionnaire réponde aux exigences reprises ci-dessus.
(cfr. l’alinéa 1er de l’article 10).
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximal de six mois :
1. Soit opérer une modification de l'objet et de la dénomination de la société en y excluant toute
activité médicale, dans le respect de l'article 287 du Code des sociétés,
2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article,
Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
A défaut de réalisation d’une des trois hypothèses précitées, la Société est mise en liquidation.
 
B. CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ACTIONNAIRES
Les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu'avec l'agrément de tous les autres actionnaires et à condition que le cessionnaire
rentre dans les conditions prévues à l'alinéa premier du présent article.
A cette fin, pour le cas de cession entre vifs, l'actionnaire voulant céder ses actions devra adresser à
l’administrateur, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom, prénoms, profession,
domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’administrateur en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’administrateur notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
En cas de transmission pour cause de mort, les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de
plein droit actionnaires aux termes des pré-sents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes
formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'actionnaire vou-lant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée par la convention d’actionnaires, de commun accord ou par l’expert nommé par le
Président du Tribunal de l’Entreprise et proportionnellement aux actions qu'ils détiennent dans la
société.  Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis quand les actions sont cédées ou transmises au co-
actionnaire, tant qu'il n'y a que deux actionnaires.
 
Droit de préemption
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de convention ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
             §2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 8 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément
à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration. L’
absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 15 jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est 
inférieur au nombre d’actions offertes, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être
librement cédées au candidat-cessionnaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises
au prix offert par le candidat-cessionnaire. A défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est
exercé au prix fixé par convention d’actionnaires, désigné de commun accord ou fixé par un expert
désigné par le Président du Tribunal de première instance. A défaut d’accord sur la désignation de l’
expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les 8 jours après qu’il en a
été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de 10 pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire,
le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de renoncer à la
cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée,
dans les huit (8) jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption à pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet du
droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de 5 pour cent, sur le prix restant
dû.
 
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
 
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les 2 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, actionnaires
ou non, nommés, dont au moins un est un actionnaire, et pouvant, s’ils sont nommés dans les
statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Lorsque la société ne comprend qu’un seul actionnaire, l’actionnaire unique pourra être nommé
administrateur pour la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’ actionnaires
ou lorsqu’il s’agit d’un coadministrateur, le mandat de l’administrateur sera automatiquement ramené
à maximum six ans, éventuellement renouvelable.
L’assemblée générale(s) choisira parmi les médecins associés pour les actes ayant une incidence
sur l’activité médicale des associés, parmi les actionnaires ou non pour les autres activités de
gestion. Les mandats d’administrateurs d’une société comportant plusieurs actionnaires auront une
durée de six ans éventuellement renouvelable.
 Si la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci se désignera en assemblée générale pour
exercer le mandat de l’administrateur pour un mandat de la durée de son activité dans la société tant
qu’elle demeure unipersonnelle.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale
peuvent être réalisés par les délégués non médecins de l’administrateur.
Les délégués de l’administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie médicale.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs agissant en conseil d’administration,
la représentation des actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de
ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale, sera exercée par deux
administrateurs  agissant conjointement. La société sera représentée  à l'égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant par deux administrateurs agissant conjointement. Ils
peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 En cas de rémunération de l’administrateur, le mode de calcul fera l'objet d'un écrit.
Les frais et vacations faits par l’administrateur pour le service de la société pourront être remboursés
par celle-ci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
Le mandataire non-médecin ne pourra en disposer que pour des affaires non-médicales.
 
Article 14. Gestion journalière
Chaque administrateur peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir,
l'accomplissement des actes de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls
les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecin de l’
administrateur.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux Annexes du Moniteur Belge.
Les délégués de l’administrateur  ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie médicale et doivent s’engager par écrit à respecter le secret médical.
   L’administrateur ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux obligations de la
société mais il est responsable de son mandat et des fautes commises dans sa gestion,
conformément au droit commun et au Code des Sociétés, étant rappelé que la responsabilité
professionnelle de chaque médecin associé est illimitée et qu’elle doit être assurée de façon à
permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le trente juin à 11 heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 15 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19bis. Suspension du droit de vote- Usufruit
a) Lorsque les versements valablement demandés et exigibles ne sont pas effectués, l'exercice du
droit de vote des actions concernées est suspendu ;
b) Hormis des dispositions divergentes des statuts, le droit de vote attache a une action détenue en
indivision, ne peut être exerce que par une seule et même personne, désignée par tous les
copropriétaires.
c) Lorsqu'une action  est grevée d'usufruit, le droit de vote y attache est exerce par l'usufruitier, sans
préjudice aux dispositions impératives prévues par les présents statuts.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Des réserves exceptionnelles, justifiées et décidées par l’Assemblée Générale pourront être
constituées en respectant les directives du Conseil National de l’Ordre des Médecins.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution («
test de l’actif net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
 
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Si le liquidateur n’est pas un médecin, il devra se faire assister par un médecin inscrit au tableau de l’
Ordre des Médecins pour la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie
privée des patients et/ou le secret professionnel des actionnaires.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’
Ordre des Médecins intéressé qui seul est habilité à juger, sauf voies de recours.
 
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Article 29.
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet d'une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin.
 
TITRE IX : DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 30. Règlement d'ordre intérieur et déontologie
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition des honoraires et qui doit permettre une rémunération normale du médecin
pour le travail presté.
 
Les statuts fixent les conditions de constitution d’une réserve et le montant que celle-ci peut
atteindre.
L’importance de la réserve doit coïncider avec l’objet social et ne peut dissimuler des buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés.
Si la société compte plusieurs membres, ils devraient tous être des membres actifs de la société. Les
nouveaux membres doivent mettre en commun l’entièreté de leur activité médicale. Les honoraires
doivent être perçus par la société et redistribués entre les médecins.
La répartition des parts sociales entre les médecins associés ne peut empêcher une rémunération
normale d’un médecin pour le travail presté. L’attribution des parts doit toujours tendre à être
proportionnelle à l’activité des associés.
L’objet et la forme de la collaboration doivent satisfaire aux règles légales et déontologiques. A ces
conditions, la société multidisciplinaire au sein de laquelle le médecin et d’autres confrères ou
professionnels de santé exercent leurs activités professionnelles ne suscite pas d'objection
déontologique de principe.
La collaboration professionnelle ne peut pas porter atteinte aux droits du patients.
Le règlement d’ordre intérieur doit garantir le respect du secret professionnel qui ne peut être partagé
que dans la mesure où les soins l’exigent et prévoir toutes les mesures nécessaires en vue d’éviter
toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle du médecin reste illimitée. Elle doit être assurée de façon à
permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Les convictions personnelles d’un médecin ne peuvent compromettre la qualité des soins. La
convention ne peut comporter des dispositions discriminatoires.
Les statuts doivent garantir le libre choix du médecin par le patient, l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du patricien, le respect du secret professionnel, la continuité des soins et l’interdiction
de collusion ou de dichotomie.
Le secret professionnel ne peut être partagé que dans la mesure où les soins l’exigent.
La convention, les statuts et le règlement d’ordre intérieur prévoient toutes les mesures en vue d’
éviter l’exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie ou de surconsommation.
Dans l'organisation et l’exercice de son activité médicale, le médecin ne peut se laisser influencer, ou
en donner l'apparence, par un autre objectif que la santé du patient. Il ne donne des soins qu'en
collaboration avec des personnes disposant des qualifications professionnelles requises par la loi.
Le médecin veille à ce que les aspects financiers inhérents à sa pratique médicale, dont ses sources
de financement, soient conformes à la loi, notamment à l’article 38, § 2, de la loi coordonnée du 10
mai 2015 relative à l’exercice des professions des soins de santé, et ne portent pas préjudice à l’
honneur et à la dignité de la profession et à son exercice dans le respect de la déontologie médicale.
 
Tout litige d’ordre déontologique est de la compétence exclusive du Conseil Provincial intéressé de l’
Ordre des Médecins sauf voies de recours.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra avertir les autres membres ou actionnaires de
toute décision disciplinaire, civile, pénale, administrative susceptible de quelconques retombées sur
leurs relations professionnelles. L’assemblée Générale décide à la majorité simple des suites à
donner à ces décisions.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraîne pour le médecin suspendu ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de
société pendant la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins.  A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions à ses actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant toute
activité médicale.
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires concernant
les dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des patients en
cas de décès ou de cessation d’activité d’un actionnaire et/ou de tout médecin exerçant au sein de la
société.
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l’
activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes
aux dispositions légales et déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical, l’
indépendance professionnelle et le principe de libre choix du patient.
En pareille hypothèse, le médecin cessionnaire de l’activité et nouveau dépositaire des dossiers
médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique.
 
L’avis du Conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné peut être sollicité.
 
Vote : Cette troisième résolution est acceptée à l’unanimité.
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour la durée de son activité dans la société tant qu’elle demeure unipersonnelle:
L’administrateur unique nommé est :
Madame LEMOINE Marina, plus amplement qualifiée ci-dessus, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
Vote : Cette quatrième résolution est acceptée à l’unanimité.
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1495 Villers-la-Ville, rue des
Bourgeois, 12A.
 
Vote : Cette cinquième résolution est acceptée à l’unanimité.
 
SIXIÈME RÉSOLUTION
 
L’assemblée générale décide à l’unanimité de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de
signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
Vote : Cette sixième résolution est acceptée à l’unanimité.
Pour extrait analytique conforme
Hervé LECLERCQ
Notaire