N° d'entreprise : 0501815741
Nom
(en entier) : Cabinet d'Avocats Vincent GIUNTA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Clercs 26
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
                 Extrait du procès-verbal dressé par le Notaire Jean-Marc MICHIELS, à la résidence de
Mons (2ème canton), le 10 décembre 2020, en cours d'enregistrement               
                Première résolution
                En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
                 Deuxième résolution
                 En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le
capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit ensemble VINGT MILLE QUATRE
CENT SOIXANTE EUROS (20.460,00 €), sont convertis en un compte de capitaux propres
statutairement disponibles.
                 Troisième résolution
                 Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’
adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
                L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
                 Article 1 – Forme
                 Société à responsabilité limitée (SRL).
                 Article 2 – Dénomination
                 Cabinet d’Avocats Vincent GIUNTA.
                 Article 3 – Siège de la société
                 Le siège social est établi en Région Wallonne.
                 Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, après accord préalable de l’Ordre des Avocats compétent.
                La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des
sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en tout autre lieu en Belgique, après
acceptation de l’Ordre des Avocats et en tenant compte des règles de la déontologie et du règlement
d’ordre intérieur de l’Ordre des Avocats compétent.
                 Article 4 – Objet et But(s) de la société
                 Objet
                 La Société a pour objet l'exercice de la profession d'Avocat, ainsi que l'organisation et la
gestion de l'ensemble des biens meubles et immeubles, de même que la location, l'entretien de
matériel, de biens d'équipement et de fournitures nécessaires à l'exercice de la profession d'Avocat
et au fonctionnement du cabinet.
Volet B
                But(s)
La société a pour but :
a) Une entraide dans le domaine professionnel tel que précisé dans les articles suivants.
b) l'exercice de la profession d'Avocat avec intention de pratiquer le droit dans les domaines où la
spécialisation leur est apportée par une compétence particulière, dans le but qu'elle poursuit, la
société pourra également :
- créer et organiser tous services accessoires et, de manière générale, poser tous les actes
nécessaires à la poursuite de son objet, en ce compris tous contrats d'assurances, d'abonnement,
tout prêt ou emprunt hypothécaire ou non;
- engager tout personnel, notamment administratif, toute main d'oeuvre et contracter, à cet effet, tout
contrat de travail ou toute convention similaire;
- faire appel à tous services, notamment financiers ou comptables;
- assurer la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des Avocats travaillant dans le
cadre de la société.
La société se donne également pour objet de favoriser l'étude du droit dans son sens le plus large en
organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes
buts, les relations nécessaires à la résiliation de son objet.
- de manière générale, la société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet,
notamment en s'intéressant par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique,
analogue ou connexe, ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité, mais
n'altérant pas le caractère civil de la société et sa vocation exclusivement juridique.
Le présent article est rédigé sous réserve du strict respect des règles déontologiques régissant la
profession d'Avocat.
Ce type de société n'est possible que si les associés, légalement habilités à exercer la profession
d'Avocat en Belgique, apportent à la société et mettent en commun la totalité de leur activité et que si
les honoraires sont perçus par et pour compte de la société.
c) La société pourra également à titre accessoire, avoir pour objet la constitution la gestion et la
valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large pour autant que ne soient altérés ni son
caractère civil, ni sa vocation prioritairement d'avocat.
Le tout pour autant que ces opérations s'inscrivent dans les limites d'une gestion, « en bon père de
famille » n'aient pas un caractère répétitif ou commercial et ne contrarient pas les dispositions
déontologiques propres à la profession d'avocat.
La constitution de ce patrimoine immobilier étant destinée à procurer subséquemment des revenus
aux associés ainsi qu'à constituer un capital destiné à leur retraite. »
La société ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles
de la déontologie.
Moyennant l'accord écrit et préalable de l'Ordre des Avocats compétent, la Société pourra
s'intéresser directement ou indirectement par voie d'apport, de participation, d'alliance, de fusion, de
souscription ou autrement, dans toutes sociétés, associations ou entreprises existant actuellement
ou à créer, qui auraient pour objet principal ou secondaire semblable, analogue ou connexe au sien,
s'y rattachant directement ou indirectement, ou susceptible de favoriser, faciliter ou étendre la
réalisation de l'objet social.               
                 Article 5 – Durée
                 La société a une durée illimitée.
                Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification des statuts.
                 Article 6 – Titres
                 En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
                Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
                 Article 7 – Vote par l'usufruitier
                 Conformément à l’article 5:22.,  en cas de démembrement du droit de propriété de parts
sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. 
                 Article 9 – Cession et transmission des actions
               
                 A/ Généralités
                 Aucun associé ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux ou les
transmettre pour cause de mort à une personne non actionnaires, sans le consentement de tous ses
coactionnaires, à peine de nullité de la cession ou transmission.
                
Volet B
                La décision de coactionnaires sera notifiée au cédant éventuel par lettre recommandée
dans le mois de la proposition de cession.         
                Cette règle sera applicable même en cas de cession ou transmission au profit des
conjoints des actionnaires ou des ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
                 B/ Droit de préemption - Agrément
                 §1. Si la société est composée de deux membres et à défaut d'accord différent entre les
actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son
coactionnaire de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de actions dont la cession est
projetée, ainsi que le prix offert pour chaque action. L'autre actionnaire aura la faculté, par droit de
préemption, d'acheter personnellement tout ou partie des actions offertes ou de les faire acheter par
tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par
l'actionnaire cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses actions, demeure actionnaire.           
                  Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire doit
lui adresser une lettre recomman-dée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de
préemption, soit qu'à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être
motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé
autoriser la cession.
                §2. Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord différent
entre tous les actionnaires, il sera procédé comme suit :           
                 L'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l’organe de gestion par
lettre recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les
indications prévues au §1 du présent article.         
                Dans la huitaine de la réception de cet avis, l’organe de gestion doit informer, par lettre
recommandée, chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de actions dont la cession est
projetée ainsi que le prix offert pour chaque action, et en demandant à chaque actionnaire s'il est
disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes, ou à défaut, s'il autorise la cession au ou aux
cessionnaires proposés par le cédant éventuel.                
                Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l’
organe de gestion une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit
de préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas
être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est
réputé autoriser la cession.
                L’organe de gestion doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires
ayant déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires
par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour
faire connaître leur décision.                 
                L'exercice du droit de préemption pour les actionnaires ne sera effectif et définitif que :
                1° si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de
manière à ce que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la
totalité de ses actions;
                2° ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de
l'exercice du droit de préemption.             
                Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord
différent entre eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au
nombre de actions possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des actions à
racheter non attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins de l’organe de gestion entre
les actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des
intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.               
                  Le prix des actions rachetées par droit de préemption sera égal à celui offert par le tiers
de bonne foi. 
                  Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de actions
entre vifs à titre onéreux, même s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision
de justice. L'avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.   
                                                                    
                En cas de donation de actions entre vifs, le ou les donataires ne deviennent actionnaires
qu'après avoir été agréés par les coactionnaires du donateur, conformément aux dispositions ci-
dessus relatives aux transmissions volontaires entre vifs à titre onéreux, sans qu'il y ait lieu à
l'exercice d'un droit de préemption par les coactionnaires du donateur.
                 §3. Les héritiers et légataires de actions qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la
valeur des actions transmises.                
                Le prix de rachat est fixé chaque année par l'assemblée générale appelée à statuer sur les
Volet B
l'assemblée générale annuelle suivante.                
                Il ne peut être modifié en cours d'exercice que par une décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.                
                Il est payable au plus tard dans l'année à compter de la demande d'agrément.
                Pour ce qui est de la première année la valeur de rachat éventuelle se fera au
pair.                
                Il en sera de même si l'assemblée générale n'avait pas fixé auparavant un autre prix
conformément à l'article précédent.               
                Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis, à dater du décès, entre les
acquéreurs d’actions et les héritiers et légataires.                
                Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours devant les tribunaux ; la décision de
l'assemblée générale est souveraine.
Les actionnaires opposants ont un an à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont
tenus d'acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l'opposition.               
                Le prix de rachat et les modalités de paiement sont fixées comme il est dit au § 3               
      En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
                 Article 10 – Registre des actions
                 Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25.
CSA.
                 Article 11 – Administration
                 A/ Nomination
                 La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.                
                L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant
sera censé conféré sans limitation de durée.                
                Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
                 Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’
administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
                 B/ Pouvoirs
                 S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.                
                Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.               
                Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou
non.
                 Article 12 – Rémunération
                 L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
                 Article 13 – Contrôle
                 Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de
ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.                
                Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable.
La rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
                 Article 14 – Assemblées générales
                 L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier lundi du mois de juin de
chaque année à dix-huit heures (18H00). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain
jour ouvrable.
                Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant
1/10ème du nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.             
                Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à
l’initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.           
                Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze
Volet B
jours avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
                
                Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
                « Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également
se prendre par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit
prévus par l’article 5:85. CSA.
                 Article 15 – Représentation
                 Chaque associé peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
                 Article 16 – Prorogation
                 Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante,
prorogée à trois semaines au plus par la gérance.               
                La prorogation annule toutes les décisions prises.               
                La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
                 Article 17 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
                 L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.               
                Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.               
                Chaque action donne droit à une voix.               
                Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont
signés par les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un
administrateur.
                 Article 18 – Exercice social
                 L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année
                Article 19 – Affectation du bénéfice
                L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de
l’organe d’administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
 
                 Article 20 – Liquidation
                 Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la
société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’
assemblée générale.                 
                Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de
l’Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et
passif – joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de
ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord
sur la nomination).                
                Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.           
                Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et
suivants CSA.             
                L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
               Article 21 – Répartition
               Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise
compétent, le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions
qu'ils possèdent.                
                Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit
rétablir l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.               
                Le solde est réparti également entre toutes les actions.               
                 Article 22 – Election de domicile
                 Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société.
                 Article 23 – Droit commun
                 Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées
faire partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées
non écrites.
                Suite à cette résolution, l’assemblée générale décide de donner la mission au notaire
soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément aux décisions
précédentes, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
                 QUATRIEME RESOLUTION : NOMINATION
                L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur
Volet B
Vincent GIUNTA, ci-avant plus amplement qualifié, et procède immédiatement au renouvellement de
sa nomination comme administrateur pour toute la durée de la société.             
                Leur mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.               
                L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la
décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
                CINQUIEME RESOLUTION : POUVOIRS
                 L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’administrateur unique, avec possibilité de
substitution, pour l’exécution des résolutions qui précèdent.
                CES RESOLUTIONS SONT PRISES A L’UNANIMITE.
                 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise
du Hainaut – Division Mons et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Marc MICHIELS, notaire
 
 
Déposé en même temps :
– expédition du procès-verbal
– statuts coordonnés.