Nº d'entreprise : 0827 919 546
Nom
(en entier) : VAL DE MAGNE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 5310 Eghezée (Mehaigne), rue de l'Epine, 5
Objet de l'acte : ADAPTATION DES STATUTS AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES'
ET DES ASSOCIATIONS - FUSION PAR ABSORPTION - AUGMENTATION
DES FONDS PROPRES - OBJET - POUVOIRS - NOMINATION
I/ D'un procès-verbal dressé par le notaire Pierre HAMES, à Namur, le 14 février 2025, en cours
d'enregistrement,
IL RESULTE QUE l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « VAL DE MAGNE »>, ayant son siège à 5310 Eghezee (Mehaigne), rue de l'Epine, 5, inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro 0827.919.546, assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE 0827.919.546, a pris les résolutions suivantes, et ce après avoir pris connaissance des documents suivants
:
1º Le projet de fusion dressé conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations, en
date du treize décembre deux mille vingt-quatre, déposé aux fins de publication le vingt-trois décembre deux
mille vingt-quatre, au Greffe du Tribunal de l'entreprise de Namur.
2° Les rapports dressés conformément au Code des sociétés et des associations :
a° Rapport spécial établi conformément aux articles 5 :121 et 5:133 du Code des sociétés et des
associations, rapport dans lequel l'organe de gestion de la société bénéficiaire de l'apport expose, notamment,
l'intérêt que l'apport présente pour ladite société ;
b° Rapport dressé, conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations,
par Monsieur Cheryl DELFORGE, Reviseur d'entreprises, représentant la société « C2 Réviseurs et Associés
», dont les bureaux sont établis à 1380 Lasne, chemin de la maison du Roi, 26.
3º Le rapport de l'organe d'administration justifiant la modification proposée à l'objet de la société, rapport
prescrit par l'article 5:101 du Code des sociétés et des associations.
Le rapport du Réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« 5 Conclusion sur l'apport en nature
Conformément à l'article 5 :133 du Code des Sociétés et Associations, nous avons été chargés par l'organe
d'administration de la SRL Val de Magne (ci-après « la Société ») par lettre de mission du 31 janvier 2025 afin
de faire rapport sur le rapport de l'organe d'administration relatif à l'apport en nature.
Nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la SRL Origin'A.L. Namur (ci-
après dénommée «la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature ». Pour rappel, l'apport se fait via l'émission de 620 nouvelles actions
de la Société.
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et Associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration reçu à la
date du 10 février 2025 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter
-l'évaluation appliquée à l'exception
-les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Les éléments apportés par voie de fusion sont valorisés à leur valeur comptable et seront inscrits à cette
même valeur dans la comptabilité de la société bénéficiaire, conformément aux articles 3.56 et suivants de l'AR
portant exécution du Code des sociétés et Associations.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation appliqués pour
l'apport en nature correspondent au moins à la valeur d'apport mentionné dans l'acte.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 620 actions nouvelles de même type et qui jouiront des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participeront aux résultats de la société à partir de leur
création.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :133 du Code des Sociétés et Associations, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
·à l'apport en nature :
L'organe d'administration est responsable:
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
·l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de:
-la justification du prix d'émission; et
-la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
·à l'apport en nature :
Le réviseur d'entreprises est responsable :
-d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
-d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5.133 du Code des Sociétés et Associations dans le cadre de
l'augmentation des apports par apport en nature suite à la fusion de la SRL Val de Magne (société absorbante)
de la SRL Origin'A.L. Namur (société absorbée) pour un montant net de 1.000,00 € avec émission de 620
nouvelles parts sociales de la société absorbante Val de Magne et ne peut être utilisé à d'autres fins.
L'assemblée a approuvé le contenu de ces différents documents.
RENONCIATION EXPRESSE.
L'assemblée a décidé de renoncer expressément :
à la rédaction du rapport écrit et circonstancié par les organes d'administration, conformément au dernier
alinéa de l'article 12:25 du Code des sociétés et des associations ;
. à la rédaction du rapport sur le projet de fusion par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable
externe, conformément au dernier alinéa du premier paragraphe de l'article 12:26 du Code des sociétés et des
associations ;
A/ RESOLUTIONS LIEES A L'ADAPTATION DES STATUTS AUX DISPOSITIONS DU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
PREMIERE RESOLUTION
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale a décidé d'adapter les statuts
aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
DEUXIEME RESOLUTION : SIEGE
L'assemblée a décidé de faire usage de la possibilité de ne plus renseigner l'adresse exacte du siège dans
les statuts mêmes, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Pour autant que de besoin, il a été ici précisé que l'adresse du siège est inchangée.
TROISIEME RESOLUTION
... on omet ....
L'assemblée générale a décidé, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de
supprimer les comptes de capitaux propres statutairement indisponibles créés en application de l'article 39, §
2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, ils ne doivent
pas être mentionnés dans les statuts de la société.
QUATRIEME RESOLUTION : NOUVEAUX STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale a décidé d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1.Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « VAL DE MAGNE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour compte de tous tiers ou en participation avec ceux-ci
..
- la fabrication et la vente de pâté et de foie gras ;
- toutes activités de traiteur, préparations culinaires de toutes sortes ;
- l'achat, la vente, le commerce en gros ou en détail, l'importation, l'exportation de tous produits alimentaires
et boissons.
La société peut accomplir toutes opérations civiles, commerciales, mobilières ou immobilières, financières
ou industrielles, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière
ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au
sien, ou susceptible d'en favoriser le développement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.Capitaux propres et apports
Article 5.Apports
En rémunération des apports, mille huit cent soixante actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5bis: Comptes de capitaux propres
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations est devenu applicable à la présente société,
Suite à une décision prise en date du quatorze février deux mille vingt-cinq, l'assemblée générale
extraordinaire, a décidé de supprimer les comptes de capitaux propres statutairement indisponibles créés en
application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont
présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible.
Article 6.Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire quí, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code
des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7.Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents
statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
quarts des actions.
Titre III. Titres
Article 8.Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9.Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont propriétaires d'une même action, l'exercice du droit de vote attaché à cette
action est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l'égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10.Cession d'actions
· Tout actionnaire qui voudra céder ses actions devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant
l'identité du ou des cessionnaires proposés, le nombre des actions dont la cession est envisagée, les modalités
de la cession, et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables à toute cession ou transmission d'actions (ou tous autres
titres donnant droit à l'acquisition d'actions) à des tiers, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, entre vifs ou pour
cause de mort, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en usufruit
qu'en nue-propriété ou pleine propriété.
· Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder à un tiers tout ou partie de ses actions.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11.Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12.	Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13.	Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Gestion journalière	Article 14.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de juin,
à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
sociétéau plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 18. Admission à l'assemblée
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19. Séances - Procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 20. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Titre VI. Exercice social - Répartition - Réserves
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 23.Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L'organe d'administration pourra procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés
et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'auront pas été approuvés, le cas échéant réduit de
la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII.Dissolution - Liquidation
Article 24.Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII.Dispositions diverses
Article 27.Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.»
FUSION PAR ABSORPTION : DOCUMENTS. FUSION, COMPTABILISATION DU TRANSFERT,
FIXATION DU RAPPORT D'ECHANGE, REMUNERATION, REALISATION EFFECTIVE DE L'APPORT,
REALISATION DE LA FUSION.
FUSION
Conformément au projet de fusion dont question plus avant, l'assemblée a décidé la fusion par absorption
par la présente société, société absorbante, de la société à responsabilité limitée "ORIGIN'A.L. NAMUR", ayant
son siège à 5310 Eghezée (Mehaigne), rue de l'Epine, 5, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0732.801.247, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, à la
société absorbante, de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, rien excepté ni réservé,
tel qu'il résulte de la situation active et passive au trente septembre deux mille vingt-quatre, toutes les opérations
effectuées à partir du premier octobre deux mille vingt-quatre l'ayant été pour compte de la société absorbante
et les modifications en résultant dans l'actif ou le passif de la société absorbée l'étant au profit comme à la perte
de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter
tous les engagements et obligations de cette dernière et de payer et supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques devant résulter de la fusion pour l'une ou l'autre des deux sociétés.
L'opération de fusion ne sera opposable aux tiers qu'à partir de la publication simultanée des procès-verbaux
des assemblée générales des sociétés absorbée et absorbante aux Annexes au Moniteur Belge.
Comptabilisation du transfert du patrimoine de la société absorbée
L'assemblée a décidé de transférer dans la comptabilité de la société absorbante, le patrimoine actif et
passif de la société absorbée, à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses éléments de
capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de sa situation comptable au trente septembre deux
mille vingt-quatre.
Fixation du rapport d'échange
L'assemblée a décidé que le transfert par voie de fusion de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la
société absorbée à la société absorbante justifie de fixer le rapport d'échange à six cent vingt (620) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société absorbante, contre cent
(100) actions de la société absorbée ; les six cent vingt (620) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées de la société absorbante, seront dès lors attribuées contre les cent (100) actions
de la société absorbée, cette attribution ayant lieu sans soulte.
Ces actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes à dater du premier octobre deux mille vingt-quatre, et participant, prorata temporis, aux bénéfices de
l'exercice ayant commencé le premier janvier deux mille vingt-quatre.
Ces actions seront attribuées aux actionnaires de la société absorbée et réparties par l'organe
d'administration de la société absorbante, proportionnellement au nombre d'actions (de la société absorbée)
qu'ils détiennent.
Augmentation des apports
En exécution des constatations ci-dessus et en vue de réaliser la fusion par absorption de la société à
responsabilité limitée « ORIGIN'A.L. », l'assemblée a décidé d'augmenter la rubrique « apport disponible » à
concurrence de cinq mille euros (5.000 EUR), pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) à
vingt-trois mille six cents euros (23.600 EUR) par la création de six cent vingt (620) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées, qui seront du même type et jouiront des mêmes droits et
avantages que les actions existantes à dater du premier octobre deux mille vingt-quatre, et participant, prorata
temporis, aux bénéfices de l'exercice ayant commencé le premier janvier deux mille vingt-quatre.
Attribution
L'assemblée a décidé d'attribuer les six cent vingt (620) actions nouvelles, entièrement libérées, de la
société absorbante, aux actionnaires de la société absorbée.
Ces actions seront attribuées aux actionnaires de la société absorbée et réparties par l'organe
d'administration de la société absorbante, proportionnellement au nombre d'actions (de la société absorbée)
qu'ils détiennent.
Réalisation du transfert par voie d'apport - Constatation de la réalisation de l'augmentation de la rubrique «
apport disponible »
- Apport
Est intervenue:
La société à responsabilité limitée « ORIGIN' A.L. NAMUR », ayant son siège à 5310 Eghezée (Mehaigne),
rue de l'Epine, 5, assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 0732.801.247, inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro 0732.801.247.
Représentée aux termes dudit procès-verbal dressé par le notaire Pierre HAMES en date du 14/02/2025
par : Monsieur Arnaud WILLEMS.
Laquelle société, représentée comme dit est, après avoir pris connaissance de la décision de fusion de
fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,
a exposé qu'aux termes du procès-verbal du 14/02/2025, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la société absorbée a notamment :
. 1° décidé, sous réserve de ce qui précède, de fusionner avec la présente société par voie de transfert de
l'intégralité de son patrimoine actif et passif aux conditions ci-dessus prévues ;
. 2° constaté les effets légaux de la fusion, à savoir :
. 1. la dissolution anticipée de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application des articles
12:20, 12:22 et 12:23 du Code des sociétés et des associations) ;
. 2. que les actionnaires de la société absorbée deviennent les actionnaires de la société absorbante ;
. 3. le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée
à la date de la situation comptable du trente septembre deux mille vingt-quatre ;
3º conféré la représentation de la société absorbée aux opérations de fusion, à l'organe d'administration
et plus spécialement à un de ses administrateurs ;
. 4° décidé que les points qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'au moment du vote par les sociétés
absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion, la société absorbante devant en outre
approuver les modifications des statuts qui en résultent.
Ceci exposé, la société intervenante, représentée comme dit est, après avoir entendu lecture de tout ce qui
précède, a déclaré avoir parfaite connaissance de la situation financière et des statuts de la société à
responsabilité limitée "VAL DE MAGNE » ainsi que des modifications qu'il sera proposé à l'assemblée d'y
apporter et déclare, compte tenu de la décision ci-dessus, transférer par voie d'apport l'intégralité du patrimoine
actif et passif de la société absorbée à la société absorbante, en vue de sa fusion par absorption, rien excepté
ni réservé.
Ce transfert comprend sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au trente
septembre deux mille vingt-quatre :
- les éléments d'actif et de passif plus amplement détaillés dans le rapport de l'organe d'administration dont
il est question ci-dessus ;
- les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés
en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
L'assemblée dispense le notaire instrumentant de décrire la situation comptable de la société absorbée.
Depuis la date du trente septembre deux mille vingt-quatre, la situation comptable de ladite société n'a pas
enregistré de modifications sensibles.
Conditions générales du transfert
1. Le transfert est fait sur base de la situation comptable arrêtée au trente septembre deux mille vingt-quatre
; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la
société absorbante à la valeur pour laquelle ils figureraient dans les comptes de la société absorbée à la date
précisée.
Toutes les opérations faites après la date précisée relativement au transfert sont considérées du point de
vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante conformément à l'article 12:24 du
Code des sociétés et des associations.
2. Conformément à l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations, l'ensemble du patrimoine actif
et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante.
En conséquence, la société absorbante a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels, droits,
contrats, créances et dettes transférés par la société absorbée à partir de ce jour et leur jouissance à partir du
premier octobre deux mille vingt-quatre
3. La société absorbante déclare avoir parfaite connaissance du patrimoine actif et passif transféré et ne
pas en exiger une description plus détaillée. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine
transféré, la société absorbante a tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
4. La société absorbante supportera avec effet au premier octobre deux mille vingt-quatre, tous impôts,
contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges quelconques,
ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur
propriété et leur jouissance.
5. La société absorbante prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, usure ou mauvais état du
matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance,
insolvabilité des débiteurs.
6. Les créances et droits de la société absorbée passent sans solution de continuité à la société absorbante.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées
et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant
réels que personnels de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires,
saisies, gages, nantissements. La société absorbante étant autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais
toutes significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges,
d'hypothèques, de saisies ainsi que toutes antériorités ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions hypothécaires
prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement précisant les
inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. A ce sujet, l'élection de domicile prise dans les
bordereaux d'inscription sera transférée au siège de la société absorbante toutes les fois qu'elle est faite au
siège de la société absorbée.
Tous pouvoirs sont, dès à présent, conférés à un administrateur de la société absorbante aux fins de donner
mainlevée de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur
de la société absorbée.
7. Conformément à l'article 12:14 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante, et non encore échue, peuvent, au plus tard
dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités audit article.
8. Les dettes de la société absorbée passent sans solution de continuité à la société absorbante.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et
obligations de la société absorbée.
En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif du
présent apport ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière
et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de significa-tion d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce ou de transcription.
9. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae.
Toutefois, les contrats porteurs d'une clause d'incessi-bilité conventionnelle, sont dissous par l'effet de la
fusion, mais la société absorbante est tenue des dettes des contrats dissous, nées avant la dissolution de la
société absorbée et les contrats porteurs des clauses résolutoires expresses sont transférés à la société
absorbante, sous réserve d'une résolution judiciaire postérieure.
10. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats et tous engagements quelconques
conclus par la société absorbée avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements
existent en date de ce jour et elle devra en particulier respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des
membres de ce personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements.
11. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
12. Le transfert de patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que
ce soit la société absorbée à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques.
b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant servir
ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes
les obligations de la société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la
société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
13. Le transfert comprend également les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour
la société absorbante de les conserver.
14. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport seront à charge
de la société absorbante.
Rémunération
En rémunération de cet apport dont question plus avant, il est attribué aux actionnaires de la société
absorbée, pour laquelle accepte son représentant, les six cent vingt (620) actions nouvelles, sans désignation
de valeur nominale, et intégralement libérées, de la société absorbante.
Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de la rubrique « apport disponible »
L'assemblée constate et requiert le notaire instrumentant d'acter que l'augmentation de la rubrique « apport
disponible » est ainsi entièrement réalisée, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que la rubrique
« apport disponible » est effectivement portée à vingt-trois mille six cents euros (23.600 EUR), représenté par
deux mille quatre cent quatre-vingt (2.480) actions sans désignation de valeur nominale.
Condition suspensive
L'assemblée a décidé que les décisions ci-dessus ne sortiront leur effets qu'au moment du vote par les
assemblées générales des actionnaires des société absorbée et société absorbante des décisions
concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée
à la société absorbante et de l'approbation des modifications des statuts proposées conformément à l'article
12:32 du Code des sociétés et des associations.
MODIFICATION DES STATUTS
Sous condition suspensive de la réalisation de la fusion dont question ci-dessus, et après prise de
connaissance du rapport de l'organe d'administration justifiant la modification proposée à l'objet de la société,
l'assemblée décide de modifier l'article relatif à l'objet de la société, afin de le remplacer par le texte suivant :
« Article 3 .- Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers:
- toutes activités en rapport avec la fabrication et la vente de produits alimentaires (principalement des plats
préparés en bocaux et en barquettes).
- la fabrication et la vente de pâté et de foies gras ;
- toutes activités de traiteur, préparations culinaires de toutes sortes ;
- l'achat, la vente, le commerce en gros ou en détail, l'importation, l'exportation de tous produits alimentaires
et boissons.
- la consultance et la prestation de services dans les domaines précités.
La société pourra également, pour compte propre, effectuer toutes activités généralement quelconques à
caractère immobilier telles que vente, achat, le lotissement, la mise ou la prise en location, l'exploitation, la
construction, l'aménagement, transformation de biens, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles
et en général l'exécution de toutes opérations immobilières.
La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un patrimoine de valeurs
mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre permanent ou provisoire, actions,
titres de créances ou instruments financiers, leur gestion, mise en valeur, leur cession par vente, apport,
transfert ou autrement.
Elle pourra accomplir toutes opérations civiles, commerciales ou industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à l'une ou l'autre branche de son
objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies à toute société, association ou entreprise ayant un objet similaire
ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle pourra de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de toute personne ou
société liée ou non.
Elle peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE
L'assemblée constate et requiert le notaire Pierre HAMES d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions
qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « ORIGIN'A.L.NAMUR », précitée, a, dans un procès-verbal dressé ce 14 février 2025 par le notaire
Pierre HAMES, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants
:
- la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application des articles
12:20, 12:22 et 12:23 du Code des sociétés et des associations) ;
- le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée.
AUTRE DECISION
L'assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire Pierre HAMES d'établir et de signer la
coordination des statuts et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
POUVOIRS
L'assemblée a décidé de conférer tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions
prises sur les objets qui précèdent et pour, le cas échéant, opérer tout complément ou rectification au présent
acte de fusion.
Il/ D'un procès-verbal dressé le 14 février 2025, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la
société "VAL DE MAGNE", précitée, a pris la résolution suivante :
L'assemblée a décidé de fixer le nombre d'administrateurs à deux, et ce à partir du quatorze février deux
mille vingt-cinq.
Outre Monsieur Arnaud WILLEMS, précité, a été appelée aux fonctions d'administrateur non statutaire pour
une durée illimitée, avec effet à la date du quatorze février deux mille vingt-cinq :
- Madame Lauriane ROBINET, née à Namur, le 29 mai 1990, qui a accepté.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'entreprise.
Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès-verbal dressé le 14/02/2025, la copie du
procès-verbal dressé le 14 février 2025, et le texte des statuts coordonnés.
Pierre HAMES, notaire à Namur