Ondernemingsnr : 0479079040
Naam
(voluit) : LENSFACTORY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Helststraat 150-159
 : 2630 Aartselaar
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris An ROBBERECHTS, met standplaats te Londerzeel, op 18
december 2023, blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap ‘LENSFACTORY’, met zetel te 2630 Aartselaar,
Helststraat 150-159, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen,
met ondernemingsnummer 0479.079.040 en onderworpen aan de BTW onder nummer BE
0479.079.040.
VOORAFGAANDE OPMERKING
Onderhavige akte heeft onder meer tot doel de partiële splitsing vast te stellen overeenkomstig
artikel 12:8 juncto 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door middel van
inbreng van een gedeelte van het vermogen van voornoemde vennootschap ‘LENSFACTORY’,
hierna ‘de te splitsen vennootschap of overdragende vennootschap’ genoemd, in de besloten
vennootschap ‘PHARMALENS’, met zetel te 2630 Aartselaar, Helststraat 150-159, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer
0664.800.584, onderworpen aan de BTW onder nummer BE 0664.800.584, hierna ‘de verkrijgende
vennootschap’ genoemd.
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN
De Voorzitter nodigt de vergadering uit het volgende vast te stellen:
A) Het bestuursorgaan van de vennootschap heeft het splitsingsvoorstel opgesteld, hierna genoemd
‘het voorstel’, dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 12:59 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit voorstel werd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen neergelegd op 16
oktober 2023, hetzij méér dan zes weken voor de huidige algemene vergadering en gepubliceerd in
de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 6 november 2023 onder nummer 20231106-0140573.
B) Gelet op het voornemen van de vennootschap om ter gelegenheid van de voorgestelde splitsing
gebruik te maken van de vereenvoudigde procedure conform artikel 12:65 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, werd niet overgegaan tot de opmaak door het bestuursorgaan
van het omstandig schriftelijk verslag bedoeld in artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en werd niet overgegaan tot de opmaak door de commissaris, bedrijfsrevisor of een
extern accountant van een schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel bedoeld in artikel 12:62 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
C) De heer PARMENTIER Guy, bedrijfsrevisor, te 2900 Schoten, Valkenlaan 31, heeft op 15
december 2023 een schriftelijk verslag opgesteld conform artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura in de besloten
vennootschap ‘PHARMALENS’.
D) Het splitsingsvoorstel (zoals vermeld onder A) werd in de agenda van deze algemene vergade-
ring ver-meld (artikel 12:64 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
E) Aan de aandeelhouders op naam en diegenen die de statutaire formaliteiten om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, werd onverwijld een afschrift toegezonden (artikel
12:64, §1, twee en derde alinea van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
F) De stukken en documenten vermeld onder artikel 12:64, §2, 1° tot en met 5° werden uiterlijk één
maand vóór de datum van de huidige algemene vergadering in de zetel van de vennootschap voor
kennisneming ter beschik-king gesteld van de aandeelhouders die dit erkennen.
Er wordt vastgesteld dat alle aandeelhouders van de bij de partiële splitsing betrokken
vennootschappen overeenkomstig artikel 12:64 § 2 in fine Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ermee hebben ingestemd te verzaken aan het opstellen van tussentijdse cijfers die niet
meer dan 3 maanden voor de datum van het splitsingsvoorstel zijn vastgesteld.
G) Iedere aandeelhouder kon op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst
gedeeltelijk af-schrift ver-krijgen van de hierbovenvermelde stukken en documenten, met
uitzondering van diegene die hem werden toegezonden overeenkomstig punt E) hierboven (artikel
12:64 §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
BESLISSINGEN
Na deze uiteenzetting worden door de aandeelhouders volgende beslissingen genomen met
unanimiteit:
1. Eerste beslissing – Kennisname van het splitsingsvoorstel
De aandeelhouders beslissen om de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het
splitsingsvoorstel.
Zij verklaren allen kennis te hebben genomen van de inhoud van deze documenten.
De vergadering beslist vervolgens een af-schrift van het splitsingsvoorstel met stempel van de griffie
van de ondernemingsrecht-bank te Antwerpen toe te vertrouwen aan de ondergetekende notaris.
2. Tweede beslissing – Afstand van de artikelen 12:61, 12:62 en 12:64 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De aandeelhouders verklaren kennis genomen te hebben van het voornemen van de vennootschap
om in het kader van de voorgestelde splitsing van de vennootschap toepassing te maken van de
vereenvoudigde procedure conform artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en verklaren uitdrukkelijk hiermee akkoord te gaan en afstand te doen van de
verslaggeving voorzien door de artikelen 12:61, 12:62 en 12:64 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3. Derde beslissing – Kennisname van het verslag over de inbreng in natura
Het verslag van de heer PARMENTIER Guy, bedrijfsrevisor te 2900 Schoten, Valkenlaan 31,
opgesteld op 15 december 2023, aangaande de beschrijving van de inbreng in natura, zoals
voorgeschreven door artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt
aanhoord.
Het besluit luidt als volgt:
‘B E S L U I T
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van vennootschap BESLOTEN VENNOOTSCHAP PHARMALENS onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 30
oktober 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 30 oktober 2023
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- De toegepaste waardering
- De daartoe aangewende methodes van waardering
Ter gelegenheid van de bijkomende inbreng in natura in de BESLOTEN VENNOOTSCHAP
PHARMALENS door middel van inbreng van een “een geheel van onroerende goederen gelegen te
Aartselaar, Helststraat 150-159 t.b.v. 376.741,04 EUR (boekwaarde) en schulden op lange en korte
termijn t.b.v. 99.821,96 EUR. De som van bovenstaande activa en passiva bestanddelen bedraagt
276.919,08 EUR. Er wordt voor de ruilverhouding geen rekening gehouden met de
herwaarderingsmeerwaarde t.b.v. 71.324,08 EUR”, kan ik verklaren onder voorbehoud van eventuele
niet-geboekte claims en verbintenissen in ruime zin en onder voorbehoud van de solvabiliteit van alle
vorderingen, dat wij de hierna beschreven aspecten hebben onderzocht, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 30 oktober 2023 en geen
vaststellingen van materieel belang hebben te melden inzake:
    1.  de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  de toegepaste waardering en de daartoe aangewende methodes van waardering;
    3.  of de waarden waartoe de aangewende waarderingsmethodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte ontvangst dd. 12 december
2023 wordt vermeld, dan wel van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend,
vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding van deze
verrichting;
    4.  de werkelijke vergoeding van de inbreng in natura t.b.v. 276.919,08 EUR bestaat uit 9.801.780
nieuwe aandelen van de BESLOTEN VENNOOTSCHAP PHARMALENS.
    5.  Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen
in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten - niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
    6.  Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht overeenkomstig art. 5:133 WVV er
niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de
verrichting. Het behoort noch tot de opdracht van de bedrijfsrevisor om uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven. (“no fairness opinion”)
Wij wensen uitdrukkelijk te verwijzen naar de opgenomen verantwoordelijkheden voor de
bedrijfsrevisor en voor het bestuursorgaan opgenomen in de opdrachtbrief van 30 oktober 2023:
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
o De verantwoording van de uitgifteprijs; en
o De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
o Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
o De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoen
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 5:133 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Overige aangelegenheid – Alarmbelprocedure
We hebben vastgesteld dat conform artikel 5:153 WVV de alarmbelprocedure van toepassing is,
echter hebben wij geen verslagen hieromtrent mogen ontvangen, wij wensen dit te melden als
overtreding van het WVV.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag opgesteld werd conform de wettelijke
vereisten terzake.
Schoten, 15 december 2023
PARMENTIER Guy BV
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en bestuurder Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor.’
4. Vierde beslissing
Het bestuursorgaan van onderhavige vennootschap verklaart overeenkomstig artikel 12:63 van het
Wetboek van Vennootschappen:
    •  dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het afgesplitste vermogen
van de vennootschap ‘LENSFACTORY’ hebben voorgedaan sinds de datum van de opstelling van
het splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering.
    •  dat het door het bestuursorgaan van de vennootschap ‘PHARMALENS’ niet in kennis werd
gesteld van enige belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van haar vermogen die zich hebben
voorgedaan sinds de datum van de opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van huidige
algemene vergadering.
De algemene vergadering neemt kennis van deze mededelingen.
5. Vijfde beslissing – Besluit tot partiële splitsing – Overgang ten algemene titel van een deel van het
vermogen van de vennootschap ‘LENSFACTORY’
A. GOEDKEURING VAN DE PARTIELE SPLITSING ZONDER VEREFFENING
De vergadering beslist met eenparigheid het splitsingsvoorstel goed te keuren en beslist tot partiële
splitsing van de vennootschap ‘LENSFACTORY’, conform de modaliteiten en de voorwaarden
uiteengezet in voormeld splitsingsvoorstel, door overgang van een deel van het vermogen, zijnde de
bedrijfstak ‘IMMO’, bestaande uit onroerende goederen en de eraan verbonden schulden, zoals
omschreven in het revisoraal verslag van de heer PARMENTIER Guy naar de vennootschap
‘PHARMALENS’.
B. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN
De aandeelhouders verzoeken ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende
beschrijving van het over-gedragen vermogen vast te stellen.
I. VERMOGENSBESTANDDELEN TOE TE BEDELEN AAN DE VENNOOTSCHAP ‘PHARMALENS’
De toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de besloten vennootschap ‘PHARMALENS’ bestaan
uit volgende materiële vaste activa: onroerende goederen, alsmede de eraan verbonden schulden,
dit alles met betrekking tot de bedrijfstak ‘IMMO’, geïdentificeerd aan de hand van hun boekwaarde
en zoals blijkt uit de splitsingsbalans de dato 30 juni 2023.
Hetzij een netto-actief van tweehonderd zesenzeventigduizend negenhonderd negentien euro en
acht cent (€ 276.919,08).
Er wordt voor de ruilverhouding geen rekening gehouden met de herwaarderingsmeerwaarde ten
bedrage van eenenzeventigduizend driehonderd vierentwintig euro en acht cent (€ 71.324,08).
BESCHRIJVING ONROERENDE GOEDEREN
Zoals blijkt uit het splitsingsvoorstel en het revisoraal verslag, opgesteld op 15 december 2023, door
de heer PARMENTIER Guy bestaat de inbreng in natura in de vennootschap ‘PHARMALENS’ uit
volgende onroerende goederen:
GEMEENTE AARTSELAAR – TWEEDE AFDELING
In een gebouwencomplex, op en met grond en aanhorigheden, gelegen aan de Helststraat 150-159,
gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel minder dan één jaar geleden afgeleverd, sectie A,
nummer 167 H P0001, met een oppervlakte van één hectare dertien aren één centiare (1ha 13a
01ca):
SUB 1
UNIT 7, bestaande uit kantoor 7 en magazijn 7, zoals onder deze benamingen gesitueerd op het
overzichtsplan en zoals weergegeven op kantoorplan B7, thans gekadastreerd sectie A, nummer 167
G P0008, omvattende volgens de basisakte:
- in privatieve en uitsluitende eigendom: a. het magazijn, b. kantoorblok, ingedeeld:
a. het magazijn met verwarmingsruimte;
b. kantoorblok, ingedeeld: gelijkvloers: inkom, keuken, sanitaire ruimte met 2 WC-cellen, 3
kantoorruimtes en een berging.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: vijfenzestig/duizendsten (65/1.000sten) in de
gemene delen waaronder de grond alsmede één/vierde (1/4de) in de gezamenlijke vluchtkoker voor
magazijnen 5, 6, 7 en 8.
Kadastraal inkomen: € 3.266,00.
SUB 2
UNIT 8, bestaande uit magazijn 8, zoals onder deze benamingen gesitueerd op het overzichtsplan,
thans gekadastreerd sectie A, nummer 167 H P0009, omvattende volgens de basisakte:
- in privatieve en uitsluitende eigendom: het magazijn met inkomsas.
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: vierenzestig/duizendsten (64/1.000sten) in de
gemene delen waaronder de grond.
Kadastraal inkomen: € 1.418,00.
SUB 3
UNIT 6A, thans gekadastreerd sectie A, nummer 167 H P0010, omvattende volgens de wijzigende
basisakte:
- in privatieve en uitsluitende eigendom:
Gelijkvloers: inkom met traphal;
Verdieping: traphal, grote kantoorruimtes, keukenhoek, sanitaire ruimte met WC en douche;
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: vijftig/duizendsten (50/1.000sten) in de gemene
delen waaronder de grond.
Kadastraal inkomen: € 2.074,00.
Alle goederen worden hierna samen aangeduid met ‘het goed’.
....
II. ALGEMEEN (met betrekking tot de roerende en onroerende goederen)
NIET TOEGEKENDE BESTANDDELEN
De aandeelhouders beslissen dat indien de verdeelregels zoals bepaald in het splitsingsvoorstel en
verslag van de bedrijfsrevisor of de interpretatie ervan het niet mogelijk zouden maken om een
beslissing te treffen in verband met de verdeling van één of meer bestanddelen van het vermogen
van de gesplitste vennootschap, onder meer omdat één of meer bestanddelen van het vermogen van
de gesplitste vennootschap niet expliciet zouden zijn toegekend, wordt uitdrukkelijk bepaald dat alle
activa en passiva waarvan de toekenning niet met zekerheid vastgesteld kan worden, bestanddelen
blijven van het vermogen van de gesplitste vennootschap.
STAAT VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN – WAARBORGEN
De goederen worden overgedragen in de staat waarin ze zich op heden bevinden, zonder dat de
verkrijgende vennootschap enig verhaal kan uitoefenen tegen de partieel gesplitste vennootschap
‘LENSFACTORY’ om welke reden dan ook, met name voor constructiefouten en slechtering, slijtage
of slechte staat van het materiaal, van de inrichting en van de roerende voorwerpen, fouten in de
aanduiding en de inhoud, insolvabiliteit van de debiteuren.
De verkrijgende vennootschap ‘PHARMALENS’ zal zich moeten houden aan alle wetten en
reglementen, besluiten en gebruiken die van toepassing zijn op de exploitatie van de ingebrachte
goederen en persoonlijk moeten zorgen voor alle toelatingen die nodig zouden kunnen zijn, dit alles
op eigen risico.
OVERDRACHT VAN DE LASTEN
De verkrijgende vennootschap zal, met ingang van heden alle gewone of buitengewone lasten
dragen die de ingebrachte goederen en rechten bezwaren of zullen kunnen bezwaren en die inherent
zijn aan hun eigendom en hun gebruik.
OVERGEDRAGEN SCHULDVORDERINGEN
Niet van toepassing.
OVERGEDRAGEN SCHULDEN
De schulden die door de partieel gesplitste vennootschap ‘LENSFACTORY’ worden overgedragen
gaan zonder onderbreking over op de verkrijgende vennootschap. Deze laatste wordt dus in de
plaats gesteld, zonder dat dit tot schuldvernieuwing kan leiden, in alle rechten en verplichtingen van
de partieel gesplitste vennootschap.
De verkrijgende vennootschap ‘PHARMALENS’ zal bijgevolg in de plaats van de partieel gesplitste
vennootschap de elementen van het passief van onderhavige overdracht betalen; ze staat met name
in voor de betaling van de interesten en de terugbetaling van alle schulden opgelopen en
overgedragen door de partieel gesplitste vennootschap, en dit alles op de vervaldagen die zijn
overeengekomen tussen deze laatste en haar schuldeisers.
De bijhorende wettelijke of overeengekomen zakelijke en persoonlijke zekerheden worden
overgedragen.
Overeenkomstig het splitsingsvoorstel worden volgende schulden overgedragen:
Schulden op lange termijn
Ten gevolge van de partiële splitsing, zal de partieel te splitsen vennootschap een geheel van
leningen op lange termijn overdragen aan de verkrijgende vennootschap met een boekwaarde van €
89.803,13.
Het betreft enerzijds het openstaand saldo op lange termijn van de lening € 28.004,89, met
contractnummer 726855184012.
Het betreft anderzijds het openstaand saldo op lange termijn van de lening € 61.798,24, met
contractnummer 420167433323.
Schulden op korte termijn
Ten gevolge van de partiële splitsing, zal de partieel te splitsen vennootschap een geheel van
leningen op korte termijn overdragen aan de verkrijgende vennootschap met een boekwaarde van: €
10.018,83.
Het betreft enerzijds het openstaand saldo op korte termijn van de lening € 6.826,81 met
contractnummer 726855184012.
Het betreft anderzijds het openstaand saldo op korte termijn van de lening € 3.192,02 met
contractnummer 420167433323.
Totaal passiva: € 99.821,96
KBC heeft zich akkoord verklaard met onderhavige splitsing en overdracht van de lopende
investeringskredieten van LENSFACTORY naar PHARMALENS (420167433323 en 726855184012)
alsmede met de overdracht van de gekoppelde hypothecaire waarborgen naar PHARMALENS.
OVERGEDRAGEN VERBINTENISSEN
De verkrijgende vennootschap ‘PHARMALENS’ zal alle contracten en verbintenissen moeten
naleven en uitvoeren die door de partieel gesplitste vennootschap zijn gesloten met derden of met
het door haar overgedragen personeel, zoals deze overeenkomsten zullen bestaan op heden.
C. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE VENNOOTSCHAP ‘PHARMALENS’
a) Ruilverhouding
De aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap ‘LENSFACTORY’ zullen in de
vennootschap ‘PHARMALENS’ worden vergoed door de uitgifte van negen miljoen achthonderd en
éénduizend zevenhonderd tachtig aandelen (9.801.780) nieuwe aandelen.
Deze nieuwe aandelen zijn op naam en worden beschouwd als volstort. Zij zijn identiek aan de
bestaande aandelen.
Gezien het aantal uit te geven aandelen wordt berekend op basis van de werkelijke waarde van de
inbreng, is er op dit vlak geen benadeling voor de aandeelhouders.
Er wordt voor de ruilverhouding geen rekening gehouden met de herwaarderingsmeerwaarde ten
bedrage van eenenzeventigduizend driehonderd vierentwintig euro en acht cent (€ 71.324,08).
Gezien het negatief eigen vermogen van ‘PHARMALENS’ diende er voor de ruilverhoging echter wel
gewerkt te worden op de onbeschikbare vermogensrekening, hierdoor is er een kleine benadeling
van de aandeelhouders van de vennootschap ‘LENSFACTORY’ in de berekening.
De bestaande aandeelhouders van de naamloze vennootschap ‘LENSFACTORY’ verklaren zich
hiermee expliciet akkoord.
In totaal zullen er dus negen miljoen achthonderd en éénduizend zevenhonderd tachtig aandelen
(9.801.780) nieuwe aandelen worden uitgereikt door de besloten vennootschap ‘PHARMALENS’ aan
de aandeelhouders van de naamloze vennootschap ‘LENSFACTORY’. Er zal dus geen geldelijke
betaling plaatsvinden.
Deze aandelen worden uitgereikt als volgt:
- aan de heer SAERENS Patrick: 3.267.260 aandelen;
- aan de heer AELBRECHT Alain: 2.940.534 aandelen;
- aan de heer LANDERLOO Pedro: 1.633.630 aandelen;
- aan mevrouw VANDEZANDE Christine: 1.633.630 aandelen;
- aan de heer VAN HOUDT Peter: 326.726 aandelen.
b) Toerekeningwijze
De aandelen van de besloten vennootschap ‘PHARMALENS’ die toekomen aan de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap ‘LENSFACTORY’ ter vergoeding van de overgang van een deel van
het vermogen van de vennootschap ‘LENSFACTORY’ zullen worden toegekend als volgt:
Onmiddellijk na het overeenstemmende besluit tot splitsing door de algemene vergadering van
aandeelhouders van ‘PHARMALENS’ zullen de nieuwe aandelen ingeschreven worden in het
aandelenregister van de besloten vennootschap ‘PHARMALENS’.
Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan of haar gevolmachtigde namens de verkrijgende
vennootschap en de aandeelhouders ondertekend.
c) Deelname in de winst
De vergadering beslist met eenparigheid dat de nieuw gecreëerde aandelen van de vennootschap
‘PHARMALENS’ in de winst deelnemen vanaf 1 juli 2023.
D. BOEKHOUDKUNDIGE DATUM
Alle verrichtingen vanaf 1 juli 2023 uitgevoerd door de vennootschap ‘LENSFACTORY’ voor wat
betreft het afgesplitste deel van haar vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit
boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de vennootschap
‘PHARMALENS’.
E. BIJZONDERE RECHTEN EN VOORDELEN
De vennootschap ‘PHARMALENS’ zal geen aandelen noch effecten uitgeven waaraan bijzondere
rechten verbonden zijn andere dan deze voorzien in de statuten. Er worden tevens geen bijzondere
rechten toegekend aan de aandeelhouders van de vennootschap ‘PHARMALENS’.
Aan de bestuurders van de vennootschap ‘LENSFACTORY’ en van de vennootschap
‘PHARMALENS’ zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend.
F. VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
Het voorwerp van de bij de splitsing betrokken vennootschappen wordt gedefinieerd in het
splitsingsvoorstel en vereist, rekening houdend met onderhavige transactie, geen wijzigingen.
6. Zesde beslissing – boekhoudkundige verwerking
De vergadering beslist vervolgens in het kader van voormelde partiële splitsing, de boekhoudkundige
verwerking van de overdracht van voormelde onroerende goederen en schulden voor een totaal
bedrag van tweehonderd zesenzeventigduizend negenhonderd negentien euro en acht cent (€
276.919,08) naar de vennootschap ‘PHARMALENS’ te verwerken als volgt op boekhoudkundig vlak:
    •  deels via een vermindering van het kapitaal: de vergadering beslist het geplaatst kapitaal te
verminderen met tweeëntwintigduizend achthonderd vijfenzestig euro en eenendertig cent (€
22.865,31) om het te brengen van vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00) op tweeënvijftigduizend
honderd vierendertig euro en negenenzestig cent (€ 52.134,69). De vermindering zal plaatshebben
zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige vermindering van de intrinsieke waarde van
de aandelen.
    •  deels via de reserves:
De vergadering beslist een deel ten laste te leggen van de reserves, als volgt:
- de wettelijke reserves voor een bedrag van tweeduizend tweehonderd zesentachtig euro en
drieënvijftig cent (€ 2.286,53);
- Onbeschikbare reserves (afschrijvingen herwaardering) voor een bedrag van zevenendertigduizend
zevenhonderd achtenvijftig euro en veertien cent (€ 37.758,14);
- Beschikbare reserves voor een bedrag van negenenveertigduizend vierhonderd en twaalf euro en
eenennegentig cent (€ 49.412,91);
- Beschikbare reserves – liquidatiereserve AJ 2015 voor een bedrag van duizend zevenhonderd
negenendertig euro en zevenentwintig cent (€ 1.739,27);
- Beschikbare reserves – liquidatiereserve AJ 2017 voor een bedrag van veertienduizend
achthonderd eenenveertig euro en negenennegentig cent (€ 14.841,99);
- Beschikbare reserves – liquidatiereserve AJ 2018 voor een bedrag van vijfduizend eenendertig
euro en eenenveertig cent (€ 5.031,41);
- Beschikbare reserves – liquidatiereserve AJ 2022 voor een bedrag van drieënzeventigduizend
honderd negenenzestig euro en één cent (€ 73.169,01);
    •  deels via het overgedragen verlies: voor een bedrag van min duizend vijfhonderd en negen euro
en zevenenvijftig cent (€ -1.509,57);
    •  deels via de herwaarderingsmeerwaarde: voor een bedrag van eenenzeventigduizend
driehonderd vierentwintig euro en acht cent (€ 71.324,08).
7. Zevende beslissing – Kapitaalverhoging
Als gevolg van de kapitaalvermindering, beslist de algemene vergadering vervolgens tot
kapitaalverhoging door incorporatie van een deel van de beschikbare reserves ten bedrage van
negenduizend driehonderd vijfenzestig euro en eenendertig cent (€ 9.365,31) om het kapitaal te
brengen van tweeënvijftigduizend honderd vierendertig euro en negenenzestig cent (€ 52.134,69) op
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Er wordt beslist om geen nieuwe aandelen te creëren doch door de incorporatie van de
kapitaalverhoging de intrinsieke waarde van de aandelen te verhogen.
Artikel 5 van de nieuwe statuten wordt dienovereenkomstig aangepast.
8. Achtste beslissing – Aanpassing Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
9. Negende beslissing – zetel
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten.
10. Tiende beslissing – ontslag en herbenoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders en gedelegeerd bestuurder, hierna
vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-
statutaire bestuurders voor een duur van 6 jaar en dit sedert 23 januari 2023:
- de vennootschap ‘Patsaer Consulting’ SARLS (LU30597683), met zetel te Luxemburg (Groot-
Hertogdom), 9655 Harlange, Rue Laach 24, hier vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, voornoemde heer SAERENS Patrick;
- de commanditaire vennootschap ‘Landerloo & Partners’, met zetel te 3054 Oud-Heverlee,
Grezstraat 1, ondernemingsnummer 542.977.492, hier vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, voornoemde heer LANDERLOO Pedro;
- de heer AELBRECHT Alain, voornoemd.
Hier allen aanwezig/vertegenwoordigd en verklarende de bestuursmandaten te aanvaarden.
De bestuursmandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
11. Elfde beslissing - nieuwe statuten
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, met uitzondering van
terminologische aanpassingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
‘LENSFACTORY’.
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3 - Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
- De aankoop, verkoop, import, export, productie, distributie, commercialisering, het fabriceren, het
ontwerpen, de algemene vertegenwoordiging, de klein en groothandel in, het onderhoud en het
herstellen van, evenals de producten tot onderhoud en reiniging van hierna vermelde artikelen:
- Optische artikelen om het gezicht te verbeteren waaronder: brillen, brilmonturen, zonnebrillen,
sportbrillen, leesbrillen, contactlenzen, zelfklevende contactlenzen en alle aanverwante producten en
accessoires.
- Geneesmiddelen voor menselijk gebruik.
- Medische hulpmiddelen en hulpstukken.
- Biociden.
- Voedingssupplementen – voedingsmiddelen.
- Producten met betrekking tot lichaamsverzorging: schoonheidsproducten – toiletartikelen.
- Gadgets.
- Batterijen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag alle roerende of onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
Deze opsomming is niet limitatief.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering met inachtneming
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten,
aanwezigheidsquorum en meerderheid.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL
Artikel 5 - Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) gelijke aandelen op naam met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.
Artikel 6 - Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7 - Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de blote eigenaar ertoe gehouden de vruchtgebruiker te
vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van de aandelen.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8 - Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
Artikel 9 - Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandelen.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 10 - Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft de
vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één
enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het
aandeel op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, worden, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar- in de algemene
vergadering de eigenaar-pandgever.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11 - Overdracht en overgang van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De overdracht onder levenden, ten bezwarende of ten kostelozen titel, alsook hun overdracht
wegens overlijden, is aan geen enkele beperking onderworpen, indien zij plaatsvindt ten voordele
van één of meer aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Deze overdracht is onderworpen aan een voorkeurrecht ten voordele van de aandeelhouders als
volgt:
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst te verkopen moet het bestuursorgaan daarvan in kennis
stellen, met aanduiding van de koper en de aandelen die hij wenst te verkopen.
Binnen de vijftien dagen na ontvangst van deze brief wordt de inhoud ervan medegedeeld aan de
andere aandeelhouders, die dan over een voorkooprecht beschikken. Dit recht wordt op straffe van
verval uitgeoefend door bekendmaking aan het bestuursorgaan, binnen de vijftien dagen voor de
notificatie door het bestuursorgaan. Het voorkooprecht wordt uitgeoefend in verhouding tot het aantal
aandelen van de aandeelhouder.
Indien sommige aandeelhouders hun voorkooprecht niet, of slechts gedeeltelijk uitoefenen, groeit het
voorkooprecht van de andere aandeelhouders aan in verhouding met hun aantal aandelen.
In geen geval mogen de aandelen opgesplitst worden, en de aandelen die op basis van de hoger
beschreven procedure niet werden toebedeeld zullen door het lot worden toebedeeld.
De prijs van de kapitaalaandelen wordt elk jaar door de jaarvergadering vastgesteld op voorstel van
het bestuursorgaan.
Deze waardering gebeurt op basis van de werkelijke waarde van het vermogen, met uitsluiting van
elke andere waarde.
Bij gebreke aan deze jaarlijkse waardebepaling is de waarde van de kapitaalaandelen gelijk aan de
waarde die blijkt uit de laatste balans van de vennootschap.
Het bestuursorgaan bepaalt binnen de acht dagen na het verstrijken van de termijn binnen dewelke
het voorkooprecht diende uitgeoefend te worden, de toebedeling van de aandelen en brengt de
partijen daarvan in kennis.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van zes maanden om de prijs te betalen mits
betaling van een intrest berekend tegen de wettelijke intrestvoet op dat ogenblik, dewelke
verschuldigd is van rechtswege en zonder ingebrekestelling, en op de verschuldigd gebleven
sommen.
De termijn van zes maanden begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door
het bestuursorgaan. De aandelen blijven onvervreemdbaar tot na de betaling van de volledige prijs
en intresten.
De aandelen die niet zouden toebedeeld worden ingevolge het voorkooprecht mogen vrij verkocht
worden aan de koper die in de eerste brief aan het bestuursorgaan vermeld werd.
Elke notificatie moet op straffe van nietigheid en verval, gedaan worden bij aangetekend schrijven,
en de termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post.
Elke inbreuk op deze procedure kan aanleiding geven tot schadevergoeding, hetzij ten voordele van
de vennootschap, hetzij ten voordele van een aandeelhouder en zonder afbreuk aan de niet-
tegenstelbaarheid van de overdracht tegenover de vennootschap.
Overdracht bij overlijden:
Het bestuursorgaan zal de devolutie wat betreft de aandelen bekend maken aan de andere
aandeelhouders.
Ingeval van overlijden van een aandeelhouder moeten zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden bij
aangetekend schrijven binnen een maand te rekenen vanaf het overlijden van de aandeelhouder,
nauwkeurige opgave doen van de manier hoe de nalatenschap wordt vererfd.
De overige aandeelhouders kunnen gedurende een periode van twee maanden vanaf de
kennisgeving, ofwel de erfgenamen van de aandeelhouder aanvaarden als aandeelhouder, ofwel de
aandelen bij voorkeur inkopen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun
aandelen vertegenwoordigen. Zij dienen de erfgenamen onverwijld van hun beslissing in kennis te
stellen. Voor de prijs, de procedure, de betaling en de sancties wordt verwezen naar paragraaf 2 van
dit artikel.
HOOFDSTUK IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12 - Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering mag een opzeggingstermijn
of een vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Artikel 13 - Voorzitterschap van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij
gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij
gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14 - Bijeenroeping van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door
twee bestuurders telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 10 dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 5 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergaderingen van het bestuursorgaan wordt gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid in de
oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Artikel 15 - Besluitvorming van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde vergadering van het bestuursorgaan en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van het bestuursorgaan in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de besluiten van het
bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Artikel 16 - Notulen van het bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken. De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 17 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij door een gedelegeerd bestuurder,
alleen optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de dagelijks bestuurder(s) voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar machten.
4. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 20 - Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering; onverminderd de vergoeding van hun kosten.
Het bestuursorgaan kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 21 - Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22 - Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste zaterdag van de maand
mei om 18 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening
voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven.
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 23 - Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24 - Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van aandelen kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 25 - Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap.
De formulieren moeten ten laatste 15 dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 26 - Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan, of bij diens
ontstentenis door de gedelegeerd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan. De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de
aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit verantwoord.
Artikel 27 – Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 28 - Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden vervuld.
Artikel 29 - Elektronische algemene vergadering
§1. De keuze om een algemene vergadering op afstand te organiseren komt toe aan het
bestuursorgaan. Dit gebeurt door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
De mogelijkheid om op afstand deel te nemen staat open voor de houders van aandelen, van
converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten, van met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten en de bestuurders en commissaris. Zij zullen evenwel nog steeds de
mogelijkheid hebben fysiek aan de algemene vergadering deel te nemen indien zij dit wensen. De
leden van het bureau moeten fysiek en samen aanwezig zijn op de plaats van de algemene
vergadering en van daaruit deelnemen aan de videoconferentie.
§2. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
degenen die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§3. De hoedanigheid en identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping. De oproeping bepaalt tevens de
wijze waarop wordt vastgesteld dat een persoon via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de
veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping voorwaarden
stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van
de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet,
deze statuten en de oproeping te controleren en vast te stellen of een persoon op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Indien de vennootschap een vennootschapswebsite heeft,
moeten de procedures voor de deelnamegerechtigden ook toegankelijk gemaakt moeten worden op
deze vennootschapswebsite.
§4. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet:
a) toelaten om de hoedanigheid en de identiteit te controleren van de deelnemer die ervan gebruik
maakt;
b) de deelnemers ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken;
c) de deelnemers in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
§5. Het bestuursorgaan moet in de oproeping communiceren hoe zij de wettelijke voorwaarden van
elektronische vergadering zal garanderen met een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§6. De notulen moeten de eventuele technische problemen en incidenten vermelden die de
deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet
of verstoord.
Artikel 30 - Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 31 - Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, de jaarlijkse algemene vergadering verdagen met drie
weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
TITEL VII. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 32 - Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 33 - Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 34 - Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Geen uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet
als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over tot gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de
reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 35 - Benoeming van de vereffenaars
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, wordt bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, de vereffening verzorgd door één of meer
vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 36 - Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 37 - Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in aandelen, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of aandelen, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 38 – Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 39 - Keuze van woonplaats
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
wordt voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de vennootschap geacht
woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen,
gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 40 - Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
12. Twaalfde beslissing – Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
13. Dertiende beslissing - Zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 2630 Aartselaar,
Helststraat 150-159.
OPSCHORTENDE VOORWAARDE
Alle voormelde besluiten zullen slechts uitwerking hebben onder de opschortende voorwaarde van
goedkeuring van de inbreng in de voornoemde besloten vennootschap ‘PHARMALENS’, door de
algemene vergadering van zelfde vennootschap.
INTERNE EN EXTERNE WETTIGHEID
Ondergetekende notaris bevestigt, na onderzoek en overeenkomstig artikel 12:68 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, het bestaan en zowel de interne als externe wettigheid van
de rechtshandelingen en de formaliteiten waartoe huidige vennootschap gehouden is.
VERKLARING PRO FISCO
Aangezien het afgesplitste vermogen kwalificeert al een bedrijfsafdeling, geschiedt huidige partiële
splitsing met toepassing van de voordelen voortvloeiende uit de vroegere artikelen 117 en 120 van
het Wetboek van Registratierechten (artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 Vlaamse Codex
Fiscaliteit), van artikel 211 § 1 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen en van artikel 11 van het
Wetboek der Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Derhalve is onderhavige akte registreerbaar aan het vast recht.
Het bestuursorgaan motiveert de verrichting als volgt:
‘Reden van de splitsing is het afsplitsen van het onroerend goed van het exploitatierisico van de
groeiende handelsactiviteiten. Gezien er op heden ook reeds grote delen van de KMO Units worden
verhuurd, is het ook logisch om deze uitbating en exploitatie in een separate vennootschap uit te
oefenen in het licht van een mogelijke uitbreiding van deze activiteiten.’
SLUITING DER VERGADERING
Gezien de volledige agenda werd afgehandeld, wordt de vergadering gesloten.
ONTSLAG VAN AMBTSHALVE INSCHRIJVING
De Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie wordt ontslagen van het nemen van
een ambtshalve inschrijving naar aanleiding van de overschrijving van onderhavige akte.
XIII. RAAD VAN BESTUUR
Zijn vervolgens bijeengekomen in vergadering, de 3 bestuurders:
1) de vennootschap ‘Patsaer Consulting’ SARLS (LU30597683), voormeld, vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger, voornoemde heer SAERENS Patrick;
2) de commanditaire vennootschap ‘Landerloo & Partners’, voormeld, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger, voornoemde heer LANDERLOO Pedro;
3) de heer AELBRECHT Alain, voornoemd.
Nadat het bestuursorgaan is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de gedelegeerd bestuurder.
Met eenparigheid van stemmen beslist het bestuursorgaan te benoemen tot gedelegeerd bestuurder:
De vennootschap ‘Patsaer Consulting’ SARLS (LU30597683), voormeld, vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger, voornoemde heer SAERENS Patrick;
Hier aanwezig en verklarende te aanvaarden.
Het mandaat loopt samen met het mandaat als bestuurder en zal onbezoldigd zijn, behoudens
andersluidende beslissing.