Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
HOLDING C.H.F.
Rue Martinpa 11
4557 Tinlot
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY &
JACQUES – Notaires Associés », en date du 14 décembre 2016, en cours d’enregistrement, il
résulte que :
1- Monsieur CRAHAY Denis Pierre, né à Liège, le vingt-trois janvier mil neuf cent soixante-quatre,
domicilié à 4550 Nandrin, rue du Petit-Fraineux, 29.
2- Madame HEINE Colette Monique Alexandrine Gislaine, née à Waremme, le douze novembre mil
neuf cent soixante-cinq, domiciliée à 4550 Nandrin, rue du Petit-Fraineux, 29.
 
Ont constitué entre eux une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
Les comparants déclarent constituer entre eux une société commerciale et adoptent la forme d'une
société anonyme sous la dénomination de « HOLDING C.H.F. ».
A. CAPITAL SOCIAL.
Le capital de la société est fixé à la somme de deux millions deux cent trente-neuf mille euros
(2.239.000,00 €) à représenter par vingt-deux mille trois nonante (22.390) actions de capital égales
entre elles, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / vingt-deux mille trois
cent nonantième (1/22.390e) de l'avoir social, à souscrire par des apports en nature et à libérer
immédiatement pour totalité au prix de cent euros (100,00 €) par action.
B. SOUSCRIPTION.
Les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit :
- Monsieur CRAHAY Denis, onze mille cent nonante-cinq (11.195) actions sans désignation de
valeur nominale, au moyen d’un apport en nature de un million cent dix-neuf mille cinq cents euros
(1.119.500,00 €) ;
- Madame HEINE Colette, onze mille cent nonante-cinq (11.195) actions sans désignation de valeur
nominale, au moyen d’un apport en nature de un million cent dix-neuf mille cinq cents euros
(1.119.500,00 €) ;
 
C. LIBERATION.
Apports en nature.
a- Rapports
1) Rapport du Réviseur
La société civile à forme d’une société privée à responsabilité limitée « LEBOUTTE, MOUHIB & C°»,
réviseur d’entreprises, représentée par Monsieur LEBOUTTE Denys, a dressé en date du douze
décembre deux mille seize, le rapport prescrit par l’article 444 du code des sociétés. Ce rapport
conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature en constitution de la société anonyme « HOLDING C.H.F. » consiste en 410
actions de la SA « S.C.T.R. » de numéro d’entreprise 0444.251.585 présentant une valeur d’apport
0667709990
Volet B
de 4.478.000,00 €.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a)      L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actons à émettre en
contrepartie de l’apport en nature;
b)      La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
c)      Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur d’apport qui correspond au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature
n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature est mixte et consiste en :
•        L’attribution de 11.195 actions représentatives du capital de la SA « HOLDING C.H.F. » au
profit de Monsieur Denis CRAHAY ;
•        L’attribution de 11.195 actions représentatives du capital de la SA « HOLDING C.H.F. » au
profit de Madame Collette HEINE ;
•        La reconnaissance d’une créance inscrite en compte-courant d’un montant de 1.119.500,00 €
au profit de Monsieur Denis CRAHAY ;
•        La reconnaissance d’une créance inscrite en compte-courant d’un montant de 1.119.500,00 €
au profit de Madame Collette HEINE.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. »
2) Rapport des fondateurs
On omet.
 
b- Description des apports
1) Monsieur CRAHAY Denis déclare libérer sa souscription en nature par l'apport à la société
présentement constituée de deux cent cinq (205) actions de la société anonyme « S.C.T.R » ayant
son siège social à 4557 TINLOT, rue Martinpa, 11, TVA numéro 0444.251.585 - RPM Liège (division
Huy).
Les biens apportés sont estimés à deux millions deux cent trente-neuf mille euros (2.239.000,00 €).
2) Madame HEINE Colette déclare libérer sa souscription en nature par l'apport à la société
présentement constituée de deux cent cinq (205) actions de la société anonyme « S.C.T.R » ayant
son siège social à 4557 TINLOT, rue Martinpa, 11, TVA numéro 0444.251.585 - RPM Liège (division
Huy).
Les biens apportés sont estimés à deux millions deux cent trente-neuf mille euros (2.239.000,00 €).
Le total des biens apportés s’élève à quatre millions quatre cent septante-huit mille euros
(4.478.000,00 €).
 
c- Conditions des apports
On omet
 
D. REMUNERATION.
En rémunération des apports en nature qui précèdent, il est attribué à :
- Monsieur CRAHAY Denis, onze mille cent nonante-cinq (11.195) actions sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées ; 
- Madame HEINE Colette, onze mille cent nonante-cinq (11.195) actions sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées ; 
 
En outre, la société présentement constituée se reconnait redevable d’une dette certaine et liquide
de :
- un million cent dix-neuf mille cinq cent euros (1.119.500,00 €) envers Monsieur CRAHAY Denis ;
- un million cent dix-neuf mille cinq cent euros (1.119.500,00 €) envers Madame HEINE Colette.
 
E. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL.
Tous les comparants déclarent et reconnaissent :
a) que le capital social de deux millions deux cent trente-neuf mille euros (2.239.000,00 €) a été
intégralement souscrit;
b) que chaque souscription a été libérée à concurrence de totalité ; des apports en nature ont été
effectués pour un montant de deux millions deux cent trente-neuf mille euros (2.239.000,00 €).
 
II. STATUTS
Forme  Dénomination.
Volet B
La société commerciale revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « HOLDING C.H.F. ».
Siège social.
Le siège social est établi à 4557 TINLOT, rue Martinpa, 11.
Objet.
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger :
1°      toute activité de gestion, d’administration, de direction et d’organisation de toutes sociétés.
2°      l'activité de conseil en matière financière, technique, informatique, marketing, commerciale et
administrative, au sens large, l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement,
dans le domaine administratif, informatique et financier, dans les ventes, la production ou la gestion
en général.
3°      la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et entreprises.
4°      la participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l’assistance de ces entreprises, que ce soit par des prêts, des
avances, des garanties ou de toute autre manière.
5°      l'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions se
rapportant directement et indirectement à son objet social.
6°      la promotion, la location, l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation, la gestion, la mise en valeur,
le lotissement, la transformation de tous immeubles ou parties divises ou indivises d’immeubles
généralement quelconques, pour son propre compte, à l’exception des activités règlementées par
l’Arrêté Royal du six septembre  mil neuf cent nonante-trois protégeant le titre professionnel et
l’exercice de la profession d’agent immobilier et par la loi du onze février deux mille treize organisant
la profession d’agent immobilier .
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en gage ou les grever d’une
hypothèque pour des engagements contractés par des tiers.
Elle peut également donner en gage tous ses autres biens et donner son aval ou se porter caution
pour des engagements contractés par des tiers.
Durée.
La société a une durée illimitée.
Capital.
Le capital social est fixé à deux millions deux cent trente-neuf mille euros (2.239.000,00 €). Il est
représenté par vingt-deux mille trois cents nonante (22.390) actions de capital égales entre elles,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / vingt-deux mille trois cent
nonantième (1/23.390e) de l’avoir social.
Composition du Conseil d'administration.
La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le code de société, à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions
d'administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant.
Pouvoirs du Conseil.
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'Assemblée générale.
Direction des affaires sociales.
Le Conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout Comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et
les pouvoirs au sein de la société.
Délégations spéciales.
Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Gestion journalière.
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, associés ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
Volet B
spéciaux à tout mandataire.
Représentation de la société.
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.
Contrôle.
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
Indemnités.
A l'occasion de chaque nomination, l'Assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
Le Conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés
de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Assemblée générale
L'Assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le trente juin à seize heures.
Ecritures sociales.
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Distribution.
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé
cinq pour cent minimum pour être affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque cette réserve aura atteint un dixième du capital social.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du Conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Acomptes sur dividendes.
Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le Conseil d'Administration.
Liquidation.
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’Assemblée générale.
L'Assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de
leur nomination, conformément aux dispositions du Code des sociétés. Le Conseil d'administration
reste en fonction tant que cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de commerce.
Répartition.
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les parts ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l'équilibre
des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
 
1) Dispositions transitoires :
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le
trente et un décembre deux mille dix-sept.
La première assemblée générale ordinaire se réunira le trente juin deux mille dix-huit à seize heures.
Volet B
2) Nominations - pouvoirs :
L'assemblée :
a) fixe à 2 (deux) le nombre d'administrateurs;
b) appelle aux fonctions d'administrateurs :
1- Monsieur CRAHAY Denis, domicilié à 4550 Nandrin, rue du Petit-Fraineux, 29.
2- Madame HEINE Colette, domiciliée à 4550 Nandrin, rue du Petit-Fraineux, 29.
Le mandat des administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de juin deux mille
vingt-deux. Il sera exercé gratuitement.
c) On omet
d) décide qu'il n'y a pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire eu égard aux critères
légaux en la matière.
 
IV. CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration et statuant à l'unanimité
désignent comme président du Conseil Monsieur CRAHAY Denis.
Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à Monsieur
CRAHAY Denis pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
Il portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera exercé gratuitement.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
JM GAUTHY, notaire associé de la SPRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution comportant en annexe le rapport des fondateurs et le rapport du
réviseur sur l’apport en nature.