Nº d'entreprise : 0424 927 801
Nom
(en entier) : NORDICAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Quai Timmermans, 43 - 4000 LIEGE - BELGIQUE
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION ETABLI CONFORMEMENT A L'ARTICLE 12:24 DU
CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Nous avons l'honneur de vous présenter le projet de fusion entre la SA « SCANDIA » (société absorbante,
BCE nº0881.852.140) et la SA « NORDICAR » (société absorbée, BCE n°0424.927.801).
Les deux sociétés sont détenues par la même société, à savoir la SRL « INVEST4CARS » (BCE nº
568.757.520). La SA « NORDICAR » et la SA « SCANDIA » exercent toutes les deux une activité d'exploitation
d'une concession automobile de la marque VOLVO. Cette fusion est réalisée dans le cadre de la réorganisation
des sociétés du groupe FONZE. L'existence de deux sociétés ne se justifie plus et la fusion va nous permettre,
outre une simplification administrative, de réaliser des économies d'échelles.
Ce projet de fusion a été établi en commun par les organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner. Ils vont procéder au dépôt de ce projet de fusion au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
1.Présentation des deux sociétés appelées à fusionner
1.1. Forme juridique :
A. De l'absorbante : société anonyme.
B. De l'absorbée : société anonyme.
1.2. Dénomination
A. De l'absorbante : SCANDIA
B. De l'absorbée : NORDICAR
1.3. L'objet social
A.De l'absorbante :
La société a pour objet :
1.l'achat et la vente en gros et en détail, de tous véhicules automoteurs, neufs ou d'occasion, ainsi que de
toutes pièces et accessoires de véhicules automoteurs ;
2.la réparation de tels véhicules, ainsi que tous travaux de carrosserie y relatifs ;
3.le commerce en gros et en détail de tous carburants, lubrifiants, produits d'entretien et autres objets ayant
un rapport quelconque avec les dits véhicules.
4.le commerce en gros et en détail de tous carburants, lubrifiants, produits d'entretien et autres objets ayant
un rapport quelconque avec les dits véhicules.
5.la location et la prise en location, la mise à disposition de tous véhicules automoteurs
6.le courtage de tous contrats de crédit et d'assurance.
Les opérations commerciales à en résulter pourront être exercées en gros et en détail, pour compte propre,
pour compte de tiers ou en association avec tous tiers. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement
ou indirectement à son objet. Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. Elle peut
également être administrateur, gérant commissaire ou mandataire à quelque titre que ce soit dans de telles
sociétés et entreprises. Elle peut notamment se porter caution et donner sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société liée ou non.
A.De l'absorbée :
La société a pour objet l'achat et la vente de véhicules neufs et d'occasion import-export ; l'achat et la vente
de pièces de rechanges pour véhicules automobiles ; la réparation et l'entretien des véhicules automobiles en
ce compris la carrosserie et la peinture.
La société pourra effectuer toutes opérations ayant un rapport quelconque avec le commerce de véhicules
automobiles et pourra s'intéresser à d'autres sociétés dont les activités seraient de nature à favoriser son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,
similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses produits.
1.4. Le siège social
A. De l'absorbante : Rue le Marais, 15 H à 4530 VILLERS-LE-BOUILLET
B. De l'absorbée : Quai Timmermans, 43 à 4000 LIEGE.
2. Le rapport d'échange des actions, et le cas échéant, le montant de la soulte :
Au préalable à la fusion, les 46.274 actions de la SA « NORDICAR » seront converties en 10.000 actions.
Nous vous proposons d'échanger 1 action de la SA « SCANDIA » contre 1 action de la SA « NORDICA»,
sans soulte.
3. Les modalités de remise des actions de la société absorbante :
Les actions de la société absorbante sont nominatives. Le transfert se fera par inscription au registre des
actionnaires le jour de l'acte notarié de fusion.
4. La date à partir de laquelle ces actions donnent droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité
relative à ce droit :
À partir du 1er janvier 2025.
5. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante :
À partir du 1er janvier 2025.
6. Les droits attribués par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard :
Aucun actionnaire de la société absorbée n'a de droits spéciaux. Il n'existe pas de titres autres que les
actions.
7. Les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables
externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26 :
Tous les actionnaires des deux sociétés participant à la fusion ont décidé de ne pas établir le rapport prévu
par l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations. Cependant, le rapport prévu par l'article 7:197 du
Code des sociétés et des associations va être établi.
8. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner :
Aucun avantage particulier n'a été attribué aux Administrateurs.
À la suite de la fusion, la société absorbée va être dissoute sans liquidation.
LIEGE, le 4 octobre 2024.
SA INVEST 1
Administrateur-délégué
Représenté par
Vincent FONZE
Administrateur-délégué
Pour la société absorbée, la SA « NORDICAR »
SA INVEST 1	SRL INVEST4CARS
Administrateur-délégué	Administrateur-délégué
Représentée par	Représentée par
Vincent FONZE	Vincent FONZE
Administrateur-délégué	Administrateur