Ondernemingsnr : 0745488847
Naam
(voluit) : Ympa Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Populierstraat 2
 : 9600 Ronse
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 30 december 2021 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten
vennootschap “Ympa Invest”, waarvan de zetel gevestigd is te 9600 Ronse, Populierstraat 2, BTW
BE 0745.488.847, RPR Gent afdeling Oudenaarde en heeft volgende besluiten genomen:
VOORLEGGING, LEZING EN ONDERZOEK VAN DE VERSLAGEN
Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan, de dato 27 december 2021, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen, waarin de creatie van de twee
soorten aandelen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande aandelen wordt
verantwoord.
Bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:134 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De voorzitter legt het bijzonder verslag voor van het bestuursorgaan, de dato 27 december 2021,
opgesteld overeenkomstig artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen, waarin met
betrekking tot de bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan om nieuwe aandelen van de soort
B uit te geven, de bijzondere omstandigheden waarin deze delegatie kan worden gebruikt en de
daarbij nagestreefde doeleinden, worden uiteengezet.
CREATIE VAN AANDELEN VAN DE SOORT B
De vergadering beslist tot de creatie van twee soorten aandelen A en B, waarbij de bestaande
zevenduizend vijfhonderd (7.500) aandelen zullen behoren tot de soort A.
De vergadering beslist bovendien dat ingeval een bestaande aandeelhouder nieuwe aandelen
verwerft door overdracht, deze aandelen automatisch omgezet zullen worden in aandelen van de
soort die deze aandeelhouder voordien reeds bezat.
De aandelen van de nieuwe soort B hebben geen stemrecht.
Wanneer tot uitgifte van deze aandelen van de soort B wordt overgegaan, zullen zij aan volgende
verplichtingen onderworpen zijn:
- onmiddellijke gehele volstorting bij uitgifte;
- stand still gedurende vier (4) jaar na de uitgifte.
AFSTAND VAN HET WETTELIJK VOORKEURRECHT
Overeenkomstig artikel 5:130 § 2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen doen alle
aandeelhouders individueel en uitdrukkelijk afstand van hun wettelijk voorkeurrecht bij de uitgifte van
aandelen van de soort B.
Voor de aandeelhouders voornoemd sub 1 en sub 3, die hier bij volmacht zijn vertegenwoordigd, is
de uitdrukkelijke afstand door de aandeelhouder in de volmacht opgenomen.
TOEGESTAAN VERMOGEN MET UITGIFTE VAN B-AANDELEN
De vergadering beslist tot bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan om gedurende een
periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf heden in één of meer malen nieuwe aandelen van de soort
B uit te geven, op de data en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen, voor
Luik B
inbrengen in vermogen tot maximaal tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00), waarbij de
uitgifteprijs van één (1) aandeel van de soort B één (1) euro zal bedragen.
Deze uitgiften zullen geschieden door inschrijving in geld.
Het bedrag van de inbrengen die geschieden naar aanleiding van deze uitgifte moet geboekt worden
op een beschikbare eigen vermogensrekening.
TOEPASSING VAN DE MOGELIJKHEID VOORZIEN IN ARTIKEL 5:137 § 2 WVV
De vergadering beslist toepassing te maken van de mogelijkheid voorzien in artikel 5:137 § 2
Wetboek van vennootschappen en verenigingen door statutair te voorzien dat het bestuursorgaan de
aandelen van de soort B kan uitgeven zonder meteen de statuten te wijzigen en kan de uitgiftes van
de aandelen van de soort B en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging vóór het einde van elk
boekjaar laten vaststellen bij authentieke akte.
WIJZIGING OVERDRACHTSREGELING AANDELEN
De vergadering beslist de overdrachtsregeling van de aandelen te wijzigen.
INVOERING MOGELIJKHEID UITTREDING LASTENS HET VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
De vergadering beslist voor de houders van de aandelen van de soort B de mogelijkheid van
uittreding lastens het vennootschapsvermogen in te voeren.
Deze uittreding zal gepaard gaan met de volgende modaliteiten:
- De aandeelhouders kunnen niet uittreden de eerste vier (4) jaar na de uitgifte (stand still);
- De aandeelhouders kunnen na vier (4) jaar op elk moment uittreden;
- Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij gewone brief op de zetel
van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap;
- De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
- De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
- Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, zal worden bepaald in een overeenkomst tussen de vennootschap en de
betrokken aandeelhouder, die voorafgaandelijk zijn inbreng in twee exemplaren wordt ondertekend;
- Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is. Wanneer de vennootschap terug
beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde
bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.
WIJZIGING VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met de
hiervoor genomen beslissingen, als volgt:
- Artikel 5 : vervanging van de bestaande tekst door de hierna volgende tekst:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenduizend vijfhonderd (7.500) aandelen uitgegeven.
Er zijn twee soorten aandelen, met name A- en B-aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Ieder A-aandeel geeft recht op één (1) stem.
De B-aandelen hebben geen stemrecht.
Toegestaan vermogen
Het bestuursorgaan heeft de delegatiebevoegdheid om gedurende een periode van vijf (5) jaar te
rekenen vanaf 30 december 2021 in één of meer malen nieuwe aandelen van de soort B uit te
geven, op de data en tegen de voorwaarden die hij zal bepalen, voor inbrengen in vermogen tot
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00), waarbij de uitgifteprijs van één (1) aandeel van de
soort B één (1) euro zal bedragen.
Deze uitgiften zullen geschieden door inschrijving in geld.
Het bestuursorgaan kan de aandelen van de soort B uitgeven zonder meteen de statuten te wijzigen
en kan de uitgiftes van de aandelen van de soort B en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging
vóór het einde van elk boekjaar laten vaststellen bij authentieke akte.”
- Artikel 6 : toevoeging na de eerste alinea van de bestaande tekst van de hierna volgende tekst:
“Aandelen van de soort B moeten bij hun uitgifte onmiddellijk en geheel worden volgestort.”
- Artikel 8 : toevoeging in fine van de bestaande tekst van de hierna volgende tekst:
“De inbrengen die geschieden tegen de uitgifte van aandelen van de soort B zullen op de
beschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt.”
- Artikel 12 : vervanging van de bestaande tekst door de hierna volgende tekst:
“A. Algemene bepalingen
De aandelen zijn niet vrij overdraagbaar, behoudens hetgeen vermeld onder punt G hierna. De
overdrachten en overgangen van aandelen van de vennootschap worden onderworpen aan de
Luik B
bepalingen van dit artikel.
Te allen tijde kan evenwel, met instemming van alle aandeelhouders, worden afgeweken van de
toepassing van de in dit artikel beschreven voorschriften inzake de overdracht en overgang van
aandelen.
Met "aandelen" wordt hierna bedoeld, niet alleen aandelen, maar eveneens alle andere effecten op
een gegeven ogenblik uitgegeven door de vennootschap.
Met "aandelen" en "aandeelhouder" wordt in voorkomend geval dan ook verwezen naar deze andere
"effecten" en andere "effectenhouders".
Met "overdracht" en "overdragen" wordt hierna bedoeld: de verkoop, aankoop, optieverlening of
optieneming, ruil, afstand, inbreng in een vennootschap, overdracht op gelijk welke wijze, al dan niet
ten bezwarende titel, alsook in het algemeen elke daad van beschikking en elke transactie of
overeenkomst die een onmiddellijke of toekomstige overdracht van aandelen of andere effecten van
de vennootschap tot voorwerp heeft of die aandelen of deze andere effecten op enige wijze met een
zakelijk recht bezwaart, met dien verstande dat elke overdracht van aandelen van de vennootschap
door overlijden buiten de definitie van "overdracht" of "overdragen" valt, tenzij uitdrukkelijk anders
vermeld.
De controlewijziging binnen een aandeelhouderrechtspersoon wordt met overdracht gelijkgesteld -
waarbij "controle" of "controleren" betekent, de controle (hebben), rechtstreeks of onrechtstreeks,
over een vennootschap, conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Bij overdracht van aandelen treedt de overnemer van rechtswege in alle rechten en verplichtingen
van de overdragende aandeelhouder die voortvloeien uit extra-statutaire overeenkomsten met
betrekking tot de vennootschap of de aandelen van de vennootschap ook indien de overnemer deze
rechten of verplichtingen niet zou gekend hebben.
Al de betekeningen die geschieden in uitvoering van dit artikel dienen te gebeuren via kennisgeving.
Met "kennisgeving" wordt bedoeld: een schrijven verstuurd aan de geadresseerde naar zijn laatste
aan de vennootschap gemeld adres, per aangetekende post (met bericht van ontvangst) dat
uitwerking zal hebben de eerste werkdag volgend op de postdatum, tenzij de aandeelhouder aan wie
de kennisgeving wordt gedaan afstand doet van deze bepaling door aanvaarding van een eenvoudig
schrijven.
B. Overdracht van aandelen onder de levenden
Behoudens de vrije overdrachten vermeld onder punt G hierna, is iedere overdracht onder levenden
van aandelen onderworpen aan een voorkooprecht en een goedkeuringsrecht.
Algemeen
De aandeelhouder die het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wil overdragen, moet het
bestuursorgaan hierover per kennisgeving inlichten, met vermelding van het aantal aandelen dat hij
wenst over te dragen, de prijs zoals hierna bepaald, de identiteit van de kandidaat-overnemer en alle
andere voorwaarden van de overdracht (de "kennisgeving van de overdrager").
Stand Still
Voor de aandelen van de soort B is er geen overdracht mogelijk in de eerste periode van vier (4) jaar
na de uitgiftedatum.
Voorkooprecht
Binnen de vijftien dagen na de kennisgeving van de overdrager moet het bestuursorgaan alle andere
aandeelhouders (de "andere aandeelhouders") per kennisgeving verwittigen van de geplande
overdracht, daarbij volledig en nauwkeurig de gegevens, vervat in de kennisgeving van de
overdrager, weergeven en hen vragen of zijn hun voorkooprecht wensen uit te oefenen (de
"kennisgeving van het bestuursorgaan").
De andere aandeelhouders beschikken aldus over een voorkooprecht dat dient uitgeoefend te
worden uiterlijk dertig dagen na de kennisgeving van het bestuursorgaan. Het voorkooprecht dient
uitgeoefend te worden per kennisgeving gericht aan het bestuursorgaan, met vermelding van het
aantal aandelen dat men wenst te verkrijgen.
Het voorkooprecht zal eerst worden aangeboden aan de houders van de aandelen van dezelfde
soort volgende de procedure voorgeschreven in dit artikel. Pas wanneer het voorkooprecht door de
houders van de aandelen van dezelfde soort niet is uitgeoefend, wordt het voorkooprecht in cascade
aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De andere aandeelhouders kunnen tevens voor het beëindigen van de voornoemde termijn
uitdrukkelijk afzien van de uitoefening van hun voorkooprecht.
Wanneer er geen antwoord wordt gegeven binnen de voornoemde termijn, wordt dit gelijkgesteld met
een uitdrukkelijk afzien van het voorkooprecht.
Indien het totaal aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, groter is dan het
aantal aandelen dat te koop wordt aangeboden, zullen de aandelen worden toegekend onder de
andere aandeelhouders in verhouding tot hun deelname in het vermogen. Indien de andere
aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen of indien het aantal aandelen waarop deze
Luik B
aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen lager ligt dan het aangeboden aantal aandelen,
worden de andere aandeelhouders geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en kan de
kandidaat-overdrager het geheel van het aangeboden aantal aandelen overdragen aan de
kandidaat-overnemer mits deze het hierna vermelde volgrecht respecteert en/of de hierna vermelde
goedkeuring heeft bekomen.
Goedkeuring
Aandelen kunnen enkel worden overgedragen aan een derde, mits deze wordt goedgekeurd door de
andere aandeelhouders zoals hierna bepaald.
Daartoe vraagt het bestuursorgaan aan de andere aandeelhouders, in de kennisgeving van het
bestuursorgaan, of zij de derde als aandeelhouder van de vennootschap aanvaarden, mochten zij
hun voorkooprecht niet uitoefenen of mocht het aantal aandelen waarop de andere aandeelhouders
hun voorkooprecht uitoefenen lager liggen dan het aangeboden aantal aandelen en mochten ze hun
volgrecht niet uitoefenen.
Om te worden aanvaard, moet de kandidaat-overnemer de unanieme goedkeuring krijgen van de
andere aandeelhouders die aandeelhouder blijven (en aldus hun volgrecht niet uitoefenen voor al
hun aandelen).
Bij weigering dienen de weigerende aandeelhouders de betrokken aandelen over te nemen, pro rata
hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende aandeelhouders om eveneens
pro rata hun aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende aandeelhouders.
De aandeelhouders die zich moeten uitspreken over de aanvaarding van de kandidaat-overnemer
als aandeelhouder hebben het recht om gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de mede-aandeelhouders of deze
derde-overnemer te verkopen.
C. Overdracht van aandelen wegens overlijden
Voor de aandelen van de soort A is er een vrije overdracht wanneer de aandelen toekomen aan de
erfgenamen van de overleden aandeelhouder.
De overgang wegens overlijden van aandelen van de soort B wordt beheerst door dezelfde regels als
deze die gelden voor de overdracht onder de levenden, in de zin zoals sub B bepaald, met dien
verstande:
- dat elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken,
het bestuursorgaan daarvan in kennis dient te stellen binnen de dertig (30) dagen nadat hij door het
bestuursorgaan in kennis werd gesteld van het overlijden van de aandeelhouder en;
- dat de prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend, zal worden bepaald
overeenkomstig hetgeen vermeld in punt D hierna.
Bij weigering ontvangen de rechthebbenden van de overleden aandeelhouder de waarde van de
aandelen vastgesteld zoals hierna bepaald. Is dit niet gebeurd binnen de drie maanden na de
weigering tot goedkeuring, dan gaan deze aandelen geldig over op de erfgenamen of legatarissen
van de overleden aandeelhouder.
D. Prijsbepaling
Bij overdracht van de aandelen van de soort A
Bij overdracht onder levenden ten bezwarende titel gebeurt de afkoop in toepassing van het
voorkooprecht, aan de prijs en de voorwaarden uitgebracht door de kandidaat-overnemer.
Bij overgang ingevolge overlijden gebeurt de afkoop aan de waarde zoals door de partijen bepaald in
onderling overleg. Bij gebrek aan akkoord zal de prijsbepaling worden vastgesteld door één
deskundige aangesteld door partijen in gezamenlijk overleg, of bij gebreke, op verzoek van de meest
gerede partij, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waar de
zetel van de vennootschap gevestigd is.
Dezelfde prijsbepaling wordt toegepast bij uitoefening van het voorkooprecht naar aanleiding van een
overdracht onder de levenden, ten kosteloze titel, in geval van ruil (al dan niet met opleg), inbreng (in
een vennootschap, een onverdeeldheid, enzovoorts), afstand, uitonverdeeldheidtreding of eender
welke andere transactie waarbij de tegenprestatie niet bestaat uit geld.
Bij overdracht van de aandelen van de soort B
Bij overdracht van de aandelen van de soort B, zowel onder levenden als ingevolge overlijden,
gebeurt de prijsbepaling volgens de overeenkomst die tussen de vennootschap en de betrokken
aandeelhouder werd ondertekend, voorafgaandelijk zijn inbreng in twee exemplaren.
E. Eigendomsoverdracht
De eigendomsoverdracht van de aandelen en ingenottreding ervan vindt plaats bij en na de betaling
van de volledige prijs. De overnemende aandeelhouder verkrijgt vanaf de eigendomsoverdracht van
de overgedragen aandelen het geheel van de rechten aan die aandelen verbonden, met inbegrip van
de dividenden die eventueel zullen worden uitgekeerd op de winst van het lopende boekjaar.
F. Sancties
Onverminderd andere sancties van gemeen recht en onverminderd hetgeen hierna in de laatste
Luik B
alinea overeengekomen wordt, kunnen zowel de vennootschap als de benadeelde aandeelhouders
de nietigheid vorderen van elke overdracht die heeft plaatsgehad met miskenning van de bepalingen
van dit artikel. Naleving van de verplichtingen waarin dit artikel voorziet, zal kunnen afgedwongen
worden zowel ten aanzien van de overdrager als ten aanzien van de kandidaat-overnemer.
Een aandeelhouder wiens rechten bedongen in dit artikel worden miskend (de "benadeelde
aandeelhouder"), en indien de nietigheid niet werd gevorderd door de vennootschap, kan er evenwel
voor opteren enkel aanspraak te maken op schadevergoeding. In dat geval zal de aandeelhouder die
aandelen overdraagt met miskenning van bepaalde rechten een forfaitaire en onverminderbare
schadevergoeding verschuldigd zijn aan de benadeelde aandeelhouder ten belope van vijfentwintig
procent (25 %) van de prijs waaraan de aandelen werden overgedragen, vermenigvuldigd met het
aantal aandelen van de benadeelde aandeelhouder, één en ander onverminderd het recht van de
benadeelde aandeelhouders op vergoeding van hun werkelijke schade die dit forfait te boven gaat.
G. Vrije Overdrachten
Vrij zijn alle overdrachten van aandelen 1) door een aandeelhouder aan een verbonden
rechtspersoon waarmee wordt bedoeld, een rechtspersoon die controle uitoefent over de
aandeelhouder of die door de betrokken aandeelhouder gecontroleerd wordt, alsmede 2) elke
overdracht door een aandeelhouder-rechtspersoon aan haar hoofdaandeelhouder natuurlijke
persoon, zij het op voorwaarde dat:
- de kandidaat-overdrager door middel van kennisgeving, ten minste 7 (zeven) dagen voorafgaand
aan de overdracht de andere aandeelhouders hiervan inlicht, met alle nuttige gegevens;
- een verklaring van de kandidaat-overnemer wordt toegevoegd waarin deze zich ertoe verbindt om
de betrokken aandelen terug over te dragen aan de kandidaat-overdrager ingeval de band van
controle, die een voorwaarde is voor de vrije overdracht, wegvalt;
- een verklaring van de kandidaat-overdrager wordt toegevoegd waarin deze zich ertoe verbindt de
betrokken aandelen terug over te nemen van de kandidaat-overnemer ingeval de band van controle,
die een voorwaarde is voor de vrije overdracht, wegvalt.
In dat geval blijven de aandelen tot dezelfde soort behoren.”
- Invoeging van een nieuw artikel na het bestaande artikel 12, dat luidt als volgt :
“Artikel 13. Uittreding lastens het vennootschapsvermogen
De houders van de aandelen van de soort B hebben na de periode van stand still de mogelijkheid uit
te treden lastens het vennootschapsvermogen.
Deze uittreding zal gepaard gaan met de volgende modaliteiten:
- De aandeelhouders kunnen op elk moment van het boekjaar uittreden;
- Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij gewone brief op de zetel
van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap;
- De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
- De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
- Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, zal worden bepaald in een overeenkomst tussen de vennootschap en de
betrokken aandeelhouder, die voorafgaandelijk zijn inbreng in twee exemplaren wordt ondertekend;
- Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is. Wanneer de vennootschap terug
beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde
bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.”
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De algemene vergadering stelt de besloten vennootschap “PVBconsult”, met zetel te 9600 Ronse,
Populierstraat 2, ondernemingsnummer 0477.904.053, vertegenwoordigd door de heer
Vanbelleghem, Patrick, aan als bijzondere gevolmachtigde, met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- gecoördineerde statuten;
Luik B