Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : StratosCloud
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Borsbeeksebrug 34
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel uit de oprichtingsakte verleden voor notaris Kim Lagae, te Brussel, op 25 januari 2022.
EscherCloud Holding BV, een besloten vennootschap, met zetel Borsbeeksebrug 34, 2600
Antwerpen, en geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0778.440.044,
(bij de ondertekening van de akte vertegenwoordigd door Meester Van Ostade Gregory,
woonstkeuze doend te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, overeenkomstig een onderhandse
volmacht) heeft een besloten vennootschap, genaamd StratosCloud, gevestigd te Borsbeeksebrug
34, 2600 Antwerpen, opgericht en de statuten ervan opgesteld.
De comparant verklaart vijfduizend (5.000) aandelen uit te geven en op deze aandelen onmiddellijk
in te tekenen voor de prijs van één (1) euro per stuk. Hij verklaart dat elk aandeel waarop werd
ingetekend volledig volgestort werd door een inbreng in geld.
Volgt een uittreksel uit de statuten:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « StratosCloud ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening:
    •  het exploiteren van een of meerdere datacenters, waaronder de verhuur van serverruimte en het
verlenen van datacenter diensten;
    •  het toepassen van de warmte vanwege voornoemd(e) data center(s), waaronder de
verhandeling hiervan;
    •  het beheer van investeringen en deelnemingen van enigerlei aard;
    •  de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen;
    •  zakelijke dienstverlening in het algemeen waaronder het verlenen van advies en bijstand, op alle
mogelijke vlakken, met betrekking tot de bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de
bestuursorganen van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen,
en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of
onrechtstreeks; en
    •  het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurders- of
vereffenaarsfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd op contractuele of
statutaire basis, in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan. Ter uitvoering van haar
0780864153
Luik B
opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door een lid van haar bestuur of elke andere derde vertegenwoordiger die door
de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend (5.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
(…) Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening
van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst. (…)
Artikel 9. Overdracht van aandelen
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden.
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan dat bestaat uit één of meer bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder
beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer meerdere bestuurders worden benoemd maakt het bestuursorgaan een collegiaal
bestuursorgaan uit.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kan alle handelingen stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp, behoudens deze die door de wet of de statuten voorbehouden zijn
aan de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan kan de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan beslissen het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, op te dragen aan één persoon, al
dan niet een bestuurder, die de titel “CEO” zal dragen. De CEO kan in het kader van dat bestuur
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele
toekenningen en verloning vast voor de CEO. Het kan hem ook op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. (…)
Artikel 16. Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte vertegenwoordigd door:
- hetzij, de enige bestuurder;
- hetzij, wanneer de vennootschap meerdere bestuurders telt, twee bestuurders samen handelend
(onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan als college),
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, de CEO.
De vennootschap is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de grenzen van
hun mandaat.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
Luik B
15 december, om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een, zaterdag, zondag of een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar. (…)
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
De comparant neemt volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging ter
griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 30 juni 2022.
De eerste algemene vergadering zal plaatsvinden op 15 december 2022.
2. Adres van de zetel
Luik B
Het adres van de zetel is gevestigd te: Borsbeeksebrug 34, 2600 Antwerpen.
3. Benoeming van de bestuurder
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
Goldfinch Investments BV, vast vertegenwoordigd door de heer Tom De Raedt, en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd.
6. Volmachten
Joachim De Vos, Marcos Lamin-Busschots en Anke Hostens, allen kantoorhoudende te
Loksumstraat 25, 1000 Brussel, zijn aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om,
individueel handelend en met het recht op indeplaatsstelling, alle documenten te ondertekenen en
alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, notaris
Neergelegd met: een uitgifte van de oprichtingsakte met volmachten; de eerste versie der statuten