Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
FUNGI UP
Rue de la Charmille 16
4577 Modave
Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Michel COËME, associé à Tilleur, le 28 mars 2017 que
    1.  Monsieur PECHEUR Jean-François, né à Saint-Mard, le 18 janvier 1976, domicilié à 4000
Liège, rue Daussoigne-Méhul, 19.
    2.  Madame DOCQUIER Delphine Carine Isabelle, née à Liège le 16 avril 1977, domiciliée à 4540
Amay, rue Hodinfosse, 20.
    3.  Monsieur BORN Laurent Michel Jean Pierre, né à Verviers le 22 mars 1974, domicilié à 4162
Hody, Grand Route de Liège 6.
    4.  L'Association Sans But Lucratif DEVENIRS, ayant son siège social à 4570 Vyle-Et-Tharoul,
Rue du Parc, 5, reprise au registre des personnes morales sous le numéro 0455.700.357., dont les
statuts ont été publiés aux annexes du Moniteur Belge le 26 juillet 2005, référence 0107903, modifiés
aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2015, publié aux annexes du Moniteur
Belge le 31 août suivant, référence 0124471.
    5.  L'Association Sans But Lucratif GAL PAYS DES CONDRUSES, ayant son siège social à 4577
Strée, Rue de la Charmille, 16, reprise au registre des personnes morales sous le numéro
0808.647.923., constituée aux termes d'un acte sous seing privé le 19 décembre 2008, publié aux
annexes du Moniteur Belge le 5 janvier 2009, référence 0002048, dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois aux termes de l'assemblée général extraordinaire du 13 janvier 2010, publié aux
annexes du Moniteur Belge le 4 février suivant, référence 0019208.
 
Ont requis le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société commerciale et
d’arrêter les statuts d’une société coopérative à responsabilité limitée et à finalité sociale, dénommée
FUNGI UP, ayant son siège social à 4577 Strée, rue de la Charmille, 16, comme suit :
STATUTS
I. FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 - Forme
La société revêt la forme d'une Société Coopérative à Responsabilité Limitée et à finalité sociale.
Article 2 - Dénomination
La société est dénommée « FUNGI UP ».
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention :
    •  de la dénomination de la société devant être précédée ou suivie de la mention «   société
coopérative à responsabilité limitée   » ou «   SCCRLFS »,
    •  de la forme, en entier ou en abrégé, ainsi que selon le cas, les mots «   société civile à forme
commerciale   » reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la société,
    •  l’indication précise du siège de la société,
    •  le numéro d’entreprise,
0673595219
Volet B
    •  le terme «   registre des personnes morales   » ou l’abréviation «   RPM   », suivi de l’indication
du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social
    •  le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
    •  Article 3 - Siège social
    •  Le siège social est établi à 4577 Strée, rue de la Charmille, 16.
Il pourra être établi en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
Région Wallonne par simple décision du conseil d’administration, qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d’exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
 
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
Article 5 - Objet
La société a pour objet de faire en Belgique, pour son compte ou pour le compte d’autrui, seule ou
en participation, toutes opérations et activités se rapportant directement ou indirectement :
- à la production de substrat de culture pour champignonnière.
À la culture de champignons ;
- à la transformation de légumes, en particulier les champignons en préparation alimentaire (sauce,
repas, etc.) ;
- à la fabrication de plats préparés à base de champignons ;
- à la fabrication de produits azotés et d’engrais ;
- à la distribution et aux opérations commerciales pour ses produits ou des produits similaires
d'autres producteurs ;
- aux activités de recherche et développement en lien avec la production de champignons ;
- à la dispense de formations sur la culture de champignons ;
- à l'organisation des événements autour de la thématique des champignons ;
- à l'activité de consultance relative à la production de champignons et à leur transformation ;
- à la prestation de tout type de services dans le domaine de la production et de la commercialisation
de champignons et de légumes.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations mobilières, immobilières,
financières, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet
social.
Elle peut également s'intéresser, par voie d'apport, cession, fusion, participation ou autres voies,
dans toutes affaires, entreprises ou sociétés existantes ou à constituer ayant un objet analogue,
similaire ou connexe au sien, ou dont l'objet est de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 6 - Finalité sociale
La société a pour buts sociaux internes:
    •  d’installer une gestion démocratique et participative, qui implique coopérateurs, employés et
dirigeants;
    •  de privilégier les besoins collectifs plutôt que le profit des actionnaires et des dirigeants, en
accordant la primauté, pour la répartition des revenus, aux personnes et au travail.
La société a pour buts sociaux externes:
- de relocaliser la production alimentaire ;
- de  valoriser des déchets organiques (marc de café, drèches de brasserie, …) pour produire une
alimentation locale, saine et de qualité ;
- d’intégrer durablement sur le marché de l’emploi des travailleurs défavorisés ou gravement
défavorisés ;
- de promouvoir une économie sociale et circulaire visant à proposer d’autres modèles économiques
ou financiers basés sur les piliers du développement durable
- de favoriser, initier, soutenir les projets, échanges ou réseaux de types social, économique, culturel,
environnemental, d'insertion professionnelle, ou d'éducation permanente.
La société n’a pas pour but principal de procurer à ses associés un bénéfice patrimonial indirect.
Lorsque la société procure aux associés un bénéfice patrimonial direct limité, le bénéfice distribué à
ceux-ci ne peut dépasser le taux d’intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955
portant institution d’un Conseil national de la coopération, appliqué au montant effectivement libéré
Volet B
des parts en actions.
Chaque année, le conseil d’administration fait rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à
réaliser le but qu’elle s’est fixée. Ce rapport établit notamment que les dépenses relatives aux
investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à
privilégier la réalisation du but social de la société. Ce rapport spécial est intégré au rapport de
gestion.
II. CAPITAL – PARTS SOCIALES – CESSION DES PARTS – RESPONSABILITE – REGISTRE DES
ASSOCIES
Article 7 - Capital
Le capital est illimité.
Il s’élève initialement à trente-trois mille cinq cent euros (33.500 €), représenté par 134 parts
sociales.
La part fixe du capital est fixée à six mille deux cent cinquante euros (6.250 €), soit vingt-cinq (25)
parts sociales. Un nombre de parts sociales correspondant au capital fixe devra à tout moment être
souscrit.
Le capital est variable, sans modification des statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe.
Article 8 - Parts sociales - Catégories
Le capital est représenté par des parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros
(250,00 €).
Par « associés », il faut entendre l'ensemble des associés, tant ceux détenteurs de parts sociales 
« garantes » que ceux détenteurs de parts sociales « ordinaires ».
Par « associés garants », il faut entendre les associés détenteurs de parts sociales  « garantes ».
Par « associés ordinaires », il faut entendre les associés détenteurs de parts sociales
« ordinaires ».
Les associés fondateurs sont ceux qui ont signé l’acte de constitution de la société : ils souscrivent à
la constitution des parts sociales « garantes ».
    1.  Les parts de la catégorie A ou «garantes» de la finalité sociale de la société, dans sa
dimension environnementale et citoyenne. Ce sont les parts souscrites au moment de la constitution
de la société.
La qualité de «   part garante   » peut également être octroyée à toute part de catégorie B, sur
demande de tout candidat intéressé, par décision du conseil d’administration.
La délibération portant sur ce point n’est possible que si elle réunit une majorité double. Cette
majorité double consiste, d’une part, en une majorité des voix    émises par les administrateurs et,
d’autre part, une majorité des voix émises par les «   associés garants   ».
Le candidat associé “garant” devra motiver sa demande auprès du conseil d'administration minimum
un mois avant l'assemblée générale ordinaire par courrier postal ou courriel adressé au Président du
conseil d’administration.
Le candidat associé “garant” devra répondre aux critères suivants :
- il devra adhérer à l'objet social et au but social de la société ;
- il devra pouvoir justifier d'effectuer des activités ou actions dans sa vie professionnelle ou privée qui
s'inscrivent dans le sens de l'objet et du but social ;
- il ne pourra pas exercer de fonctions, professions, actions ou mandats qui seraient contraires à
l'objet social et/ou au but social de la société ;
- il ne pourra pas exercer de fonctions, professions, actions ou de mandats qui entreraient en conflit
d'intérêts avec la société.
L’assemblée des garants est composée de l’ensemble des associés garants.
L’assemblée des garants agréera en qualité d’associé «   garant   » les personnes physiques ou
morales dont les aptitudes, l’engagement, les actions ou les finalités permettront de perpétuer la
philosophie de la société, dans sa dimension environnementale, citoyenne et sociale.
 
    2.  Les parts de la catégorie B ou «ordinaires». Ce sont les parts souscrites ultérieurement à l’acte
de constitution.
Capital variable : outre les parts sociales souscrites au moment de la constitution, d’autres parts
pourront, en cours d’existence de la société, être émises par décision du conseil d’administration qui
fixera leur taux d’émission, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les époques
auxquelles les versements sont exigibles ainsi que les taux d’intérêts éventuels dus sur ces montants
en cas de défaut de versement dans les délais fixés. Le conseil d’administration fixera également les
droits attachés à ces parts. Cette variation ne requiert pas de modification des statuts. Sans
préjudice de l’article 9, ces nouvelles parts sociales sont des parts sociales « ordinaires ».
3. Les parts de catégorie C ou « institutionnelles ». Ce sont les parts souscrites ultérieurement à
l’acte de constitution par un organisme institutionnel.
Ces parts ont un droit de vote équivalent à celui des parts garantes et ordinaires.
Volet B
Tous les associés ont le droit de participer aux activités de la société, de recevoir un dividende. En
dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres qui
représentent des droits sociaux ou qui donnent droit à une part des bénéfices.
Un nombre de parts sociales correspondant au capital fixe devra à tout moment être souscrit.
Les parts sociales sont nominatives.
La société coopérative ne pourra détenir plus de 25% de la totalité des parts sociales d’une autre
personne morale.
Un associé personne morale ne pourra détenir plus de 25 % de la totalité des parts sociales de la
société coopérative.
Article 9 - Parts sociales - Registre
Il est tenu au siège social un registre papier des parts que chaque associé peut consulter. Ce
registre est établi conformément aux exigences du Code des sociétés.
Ledit registre est également géré électroniquement par le secrétaire du conseil d’administration.
La propriété des parts s’établit par une inscription dans le registre des parts.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires de parts.
La cession ou la transmission des parts ne sont opposables à la société et aux tiers qu’à partir du
moment où la déclaration de transfert est inscrite sur le registre des parts.
Le registre contient les mentions suivantes :
    •  les nom, prénoms, domicile de chaque associé et, pour les personnes morales, le siège social
de la société ainsi que son numéro d’entreprise (BCE) ;
    •  les dates d'admission, de démission, d'exclusion ou de décès de chaque associé;
    •  le nombre de parts sociales;
    •  le montant des versements effectués ainsi que des sommes retirées en cas de remboursement
de la part sociale ;
    •  le type de parts sociales et l’éventuelle date de transformation du type de parts sociales.
Le conseil d’administration est chargé des inscriptions, lesquelles s’effectuent sur base des
documents probants datés et signés, et dans l’ordre de leur date.
Si, à la suite de l’ouverture d’une succession - ou pour tout autre cause - plusieurs personnes étaient
propriétaires d’une même part sociale, l’exercice des droits y afférents sera suspendu jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de la part sociale.
Article 10 - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
La société a le droit, en cas d’indivision, de suspendre les droits afférents aux parts sociales jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été reconnue comme propriétaire à son égard. Si les parts sociales
sont grevées d’usufruit, le titulaire de l’usufruit exerce les droits attachés à celles-ci.
Article 11 - Cession des parts sociales
Les parts ordinaires
Les parts sociales ordinaires sont librement cessibles entre vifs, à des associés.
Les parts ne peuvent être cédées à des tiers que si ceux-ci répondent aux conditions d’admission
requises par les présents statuts.
Elles ne peuvent être cédées ou transmises à des tiers que si ceux-ci sont des personnes physiques
ou morales manifestant un intérêt pour la société. Les tiers doivent être admis en qualité d'associés
conformément à l’article 14 et le conseil d'administration agrée cette cession conformément à l'alinéa
précédent.
L'associé qui désire transmettre ses parts sociales à un tiers est tenu de présenter préalablement
ses parts sociales aux associés existants à qui les présents statuts octroient un droit de préemption.
Pour ce faire le coopérateur désireux de céder ses parts doit au préalable en donner avis au
président et indiquera une description détaillée des conditions et modalités dont notamment le prix et
l’identité du cessionnaire éventuel. Le président transmettra une copie de cet avis aux autres
coopérateurs.
Pendant une période de trente jours suivant cette communication écrite par le président (délai de
préemption), les autres coopérateurs sont en droit d’informer le président en mentionnant leur
volonté d’acquérir ces parts. Si aucun autre coopérateur n’a envoyé de notification au président dans
le délai précité, ces derniers sont considérés comme ayant renoncé à leur droit de préemption.
Dans le cas où la demande de parts par les coopérateurs est supérieure au nombre de parts cédées
par le coopérateur cédant, le conseil d’administration veille à faire une proposition de transaction
équitable à l’ensemble des coopérateurs demandeurs, sur base de critères qu’il aura préalablement
définis.
En cas de décès de toute personne physique détentrice de parts représentatives du capital de la
société, les parts seront transmises sans agrément à ses héritiers légaux ou testamentaires.
Volet B
La contravention aux dispositions qui précèdent entraînera l’annulation de la cession litigieuse, sans
préjudice de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi.
Les parts garantes
Les parts sociales «garants» sont cessibles librement entre vifs à un autre «associé garant». Les
parts sociales «garants» peuvent être cédées ou transmises à des tiers, à condition que ceux-ci
remplissent les conditions d’admission requises par les statuts et ce à peine de nullité. Elles
deviennent alors des parts sociales «ordinaires».
En cas de décès de toute personne physique détentrice de parts représentatives du capital de la
société, les parts seront transmises sans agrément, à ses héritiers légaux ou testamentaires.
Le transfert d’une part ordinaire à un associé garant implique transformation de ladite part en part
«garante».
Lorsque les parts sociales “garantes” sont cédées ou transmises à des associés  «ordinaires»,
celles-ci deviennent alors des parts sociales «ordinaires».
Le droit de préemption tel que défini pour la cession de parts ordinaires est également d’application
pour la cession de parts garantes.
Article 12 - Responsabilité
Les associés ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
III. ASSOCIES – ADMISSION – DEMISSION – EXCLUSION – REMBOURSEMENT
Article 13 - Associés
Sont associés   :
    1.  Les signataires du présent acte.
    2.  Les personnes physiques ou morales, agréées comme associés conformément à l’article 14
des présents statuts. Ces personnes doivent souscrire volontairement et hors de tout élément de
contrainte au moins une part sociale, étant entendu que cette souscription implique l’acceptation des
statuts et du règlement d’ordre intérieur.
Les membres du personnel de la société engagés depuis un an qui en font la demande et qui
jouissent de la pleine capacité civile. Cette demande doit être adressée par écrit au conseil
d’administration.
Tout membre du personnel qui cesse d'être dans les liens d'un contrat de travail avec la société
perd, un an au plus tard après la fin de ce lien contractuel, la qualité d'associé.   
Article 14 - Admission
Le conseil d’administration envisage en réunion toutes les demandes d’admission qui lui sont
transmises en vertu de l’article 13.2. La décision d’une nouvelle admission respecte les règles de
délibération prévues à l’article 28.
Le conseil d’administration statue souverainement sur ces demandes, sur base de critères qu’il aura
préalablement établis et présentés à l’assemblée générale, pour accord à la majorité simple des voix.
En cas de refus d’une demande d’admission par le conseil d’administration, toutes les sommes déjà
versées par le candidat coopérateur lui seront remboursées dans les plus brefs délais. Les
demandes qui lui sont transmises en vertu de l’article 13.3 ne peuvent être refusées par le conseil
d’administration.
L'admission a lieu par émission d'une ou plusieurs nouvelle(s) part(s) “ordinaire” augmentant la part
variable du capital.
La valeur de souscription d'une part sociale sera déterminée par le montant du capital nominal et de
toutes les réserves et fonds, des résultats reportés, majoré ou diminué selon le cas, du résultat
accusé par le dernier bilan approuvé, et divisé par le nombre de parts sociales existantes. Il revient
au conseil d'administration de calculer la valeur de souscription bilantaire.
L'admission des associés est constatée par l'inscription dans le registre des associés. Les
inscriptions s'effectuent sur base de documents probants qui sont datés et signés. Le conseil
d’administration est chargé des inscriptions.
Article 15 - Perte de la qualité d’associé
Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès, interdiction,
faillite ou déconfiture.
Article 16 - Démission
Tout associé ne peut démissionner que dans les six premiers mois de l’exercice social. Sa demande
de démission, qu’il signera personnellement, sera adressée sous pli recommandé au siège de la
société. Elle n’aura d’effet qu’une fois acceptée par le conseil d’administration, qui statuera dans les
trois mois de cette demande. À défaut de réponse dans ledit délai, la demande sera considérée
comme acceptée. La démission interviendra au début de l’exercice social suivant celui au cours
duquel elle a été introduite valablement. Cette démission est ensuite transcrite au registre des
associés.
Volet B
Toutefois, cette démission peut être refusée si elle a pour effet de provoquer la liquidation de la
société ou mettre l’existence de celle-ci en danger. La démission d’un associé ne peut avoir pour
effet de réduire le capital à un montant inférieur à sa part fixe ou de réduire le nombre d’associés à
moins de trois.
Si le conseil d’administration refuse de constater la démission, celle-ci est reçue au Greffe de la
Justice de Paix du siège social. Le greffier en dresse procès-verbal et en donne connaissance à la
société par lettre recommandée envoyée dans les vingt-quatre heures. Les mêmes conditions de
forme et délai sont applicables en cas de retrait partiel.
La responsabilité de l’associé démissionnaire ou exclu ne prend fin qu’au terme de l’exercice social
au cours duquel il s’est retiré ou a été exclu et ceci sans préjudice de l’article 371 du code des
sociétés. L'associé démissionnaire ou exclu ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la société.
Article 17 - Exclusion
Un associé ne peut être exclu de la société que s’il cesse de remplir les conditions d’admission
reprises à l’article 14 des statuts, ou s’il commet des actes contraires aux intérêts de la société, ou
pour toute autre raison grave, dans les conditions de l’article 370 du code des sociétés.
L’associé dont l’exclusion est demandée en est averti par écrit par le conseil d’administration, dans le
mois suivant le constat d’actes contraires ou de tout autre raison grave.
Il est à cette occasion invité à faire connaître, et dans les trente jours à compter de cet
avertissement, ses observations au conseil d’administration chargé de se prononcer.
Dans les trente jours suivant la réception éventuelle desdites observations, le conseil
d’administration statuant à la majorité des 2/3 des membres présents et représentés pour autant que
la moitié au moins des membres présents ou représentés qui sont associés   « garants » se soit
exprimée en faveur de l’exclusion, se prononce sur la question de l’exclusion. Cette décision doit être
motivée.
La décision d’exclusion est constatée par un procès-verbal dressé et signé par le conseil
d’administration de la société et mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est fondée. Il est fait
mention de l’exclusion dans le registre des associés ainsi qu’au dossier de l’associé. Une copie
conforme de la décision d’exclusion est adressée dans les quinze jours, par lettre recommandée, à
l’associé exclu.
L’associé démissionnaire ou exclu ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la société.
La responsabilité de l’associé démissionnaire ou exclu ne prend fin qu’au terme de l’exercice social
au cours duquel il s’est retiré ou a été exclu et ceci sans préjudice de l’article 371 du code des
sociétés.
Article 18 - Remboursement
Le paiement aura lieu en espèces après l'écoulement d'un délai de 6 mois prenant cours à la date de
la démission ou de l'exclusion de l'associé.
Toutefois, dans le cas où l’exécution de la formalité prévue ci-avant entraînerait pour un exercice
social une série de remboursements dont la somme totale excède cinq pour cent du capital social
existant à la précédente clôture sociale, ce délai pourra être prorogé d’un an par décision du conseil  
d’administration. La priorité dans l’échéance des remboursements se fera par référence à la date des
demandes de démission ou de la date d’exclusion.
Si le remboursement devait réduire le capital social à un montant inférieur à la part fixe du capital, ce
remboursement serait postposé jusqu’au moment où les conditions le permettront, sans intérêt
jusqu’alors.
Les délais prévus ci-avant peuvent être réduits ou prolongés par le conseil d’administration, statuant
à la majorité des 2/3, en tenant compte des liquidités disponibles afin de ne pas mettre en péril la
trésorerie de la coopérative.
L’associé démissionnaire ou exclu a uniquement droit au remboursement de sa part sociale. Il ne
peut prétendre à aucune part dans les réserves, plus-values et fonds de prévision ou autres
prolongements du capital social. En aucun cas, il ne peut obtenir plus que la valeur nominale de ses
parts sociales.
Dans l’hypothèse où l’associé démissionnaire disposerait de la qualité d’associé depuis plus de cinq
ans, il a droit au remboursement de la valeur de sa part sociale calculée sur base de la valeur de
souscription, à laquelle on appliquera sur base annuelle l’indice santé tel que déterminé par le SPF
Economie. En aucun cas, le montant de la part ne peut excéder le montant tel qu’il en résulte du
bilan. Il peut prétendre à une part dans les réserves, plus-values et fonds de prévision ou autres
prolongement du capital social dans la limite de la prime d’émission payée lors de l’achat de sa part
sociale.
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d’interdiction d’un associé, ses héritiers, créanciers ou
représentants légaux recouvrent la valeur de ses parts conformément au présent article.
Les associés et les ayants droit ou ayants cause d’un associé, ne peuvent provoquer la liquidation de
la société, ni provoquer l’apposition de scellés, la liquidation ou le partage de l’avoir social, ni
intervenir de quelque manière que ce soit dans l’administration de la société. Ils doivent pour l’
Volet B
exercice de leurs droits s’en rapporter aux livres et écritures sociales et aux décisions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale.
Article 19 - Obligation des associés démissionnaires
Tout associé cessant de faire partie de la société reste personnellement tenu dans les limites où il
s'est engagé, et ce pendant cinq ans à partir de ces faits.
IV. ADMINISTRATION – REPRESENTATION
Article 20 - Composition et désignation du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé au minimum de trois (3)
membres, associés ou non, et de neuf (9) membres au maximum.
Les membres du conseil d’administration sont désignés par l'assemblée générale. Le conseil
d’administration est nécessairement composé de deux (2) membres au moins qui sont « associés
garants ». L’autre (les autres) membre(s) peut (peuvent) être désigné(s) parmi les «   associés
ordinaires   » ou des tiers. Les membres du personnel ne peuvent être membres du conseil
d’administration.
Les administrateurs personnes morales désigneront en leur sein leur représentant permanent.
Les administrateurs personne physique et les représentants des administrateurs personne morale
sont choisis en fonction de leurs compétences et de l’appui qu’ils sont en mesure d’apporter à la
coopérative.
Article 21 - Mandat et révocation des administrateurs
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée de 3 ans ; ils sont
rééligibles autant de fois que souhaité.
Ils sont en tout temps révocables par l’assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des
membres présents ou représentés pour autant que la moitié au moins des membres présents ou
représentés qui sont associés   «   garants   » se soit exprimée en faveur de la révocation, sans
préavis, et sans devoir motiver la décision.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission en
son nom et pour son compte. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités limitées et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Dans le respect des délais légaux, les administrateurs doivent déposer au Greffe du Tribunal de
Commerce un extrait de l’acte de nomination constatant leurs pouvoirs et portant leur signature.
Un administrateur qui a un intérêt direct dans un ou plusieurs des points soumis à la décision du
conseil d’administration ne peut prendre part au vote sur ceux-ci.
Article 22 - Fonctions des administrateurs
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, un trésorier et un secrétaire. Les
contours de leurs fonctions respectives seront définis lors de la première assemblée générale
ordinaire, et seront retranscrits dans le règlement d’ordre intérieur, conformément à l’article 42 des
présents statuts.
Article 23 - Responsabilité
Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat
qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion. Ils sont solidairement responsables, soit
envers la société, soit envers les tiers, de tous dommages et intérêts résultant d’infractions aux
dispositions des statuts sociaux. Ils ne seront déchargés de cette responsabilité quant aux infractions
auxquelles ils n’ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s’ils ont dénoncé ces
infractions à l’assemblée générale la plus proche après qu’ils en auront eu connaissance.
Article 24 - Gratuité du mandat - Rémunération des prestations
Les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit.
Toutefois en ce qui concerne les administrateurs chargés d’une délégation comportant des
prestations spéciales ou permanentes, il peut leur être attribué des rémunérations   ; en aucun cas
cette rémunération ne peut consister en une participation au bénéfice de la société.
Article 25 - Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l’assemblée générale.
Article 26 - Vacance d’un administrateur
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans le cas où il s’agissait d’un administrateur représentant permanent d’une personne morale, les
autres administrateurs peuvent pourvoir à son remplacement sur proposition de la personne morale
que l’administrateur représentait. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Volet B
L’administrateur désigné, dans les conditions fixées ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire
à l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Article 27 - Réunions du conseil d’administration
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné à la majorité simple par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article 28 - Délibérations du conseil d’administration
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Dans tous les cas, deux tiers (2/3)
au moins des associés garants doivent être présents ou représentés, et au minimum deux
administrateurs présents physiquement.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant pour
support un document imprimé, y compris un e-mail, à un de ses collègues, délégation pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le déléguant est,
dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
En cas d’égalité, le vote est annulé et la proposition est remise en délibération. A la suite de cette
seconde délibération, si le vote qui en découle aboutit à une égalité, la voix du président est
prépondérante.
Dans le cas où le nombre d’abstentions est supérieur ou égal à la moitié du nombre de membres
présents ou représentés, le vote est annulé et la proposition est remise en délibération.
Article 29 - Représentation externe
La société est représentée, y compris dans les actes en justice :
    •  Soit par deux (2) administrateurs «garants» agissant conjointement   ;
Soit dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui lui ont été conférés, par le
coordinateur.
 
Ces représentants n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil
d’administration. En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans
les limites de leur mandat.
Article 30 - Gestion journalière
Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne la gestion à un coordinateur choisi hors de son sein
et, en cas d’empêchement de celui-ci, à un de ses membres qui assure provisoirement la gestion
quotidienne de l’entreprise.
Par le seul fait de sa nomination, le coordinateur reçoit du conseil d’administration délégation de tous
pouvoirs utiles ou nécessaires pour effectuer sous sa seule signature, les tâches décrites dans sa
fiche fonction individuelle.
En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation. Le
conseil peut révoquer en tout temps le mandat des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent. Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur
les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
Article 31 - Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont reprises dans des procès-verbaux qui seront
consignés dans un registre spécial et contresignés par tous les administrateurs présents. Les copies
ou extraits à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par deux administrateurs.
Les procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire. Après chaque conseil
d’administration, un PV est rédigé et envoyé à chaque administrateur selon les modalités prévues
dans le règlement d’ordre intérieur. Si aucune remarque n’a été émise par un administrateur présent
ou représenté lors dudit conseil durant les huit jours succédant la réception du procès-verbal
conformément aux modalités prévues dans le règlement d’ordre intérieur, ledit procès-verbal sera
considéré comme valide et approuvé officiellement durant le prochain conseil d’administration. Dans
le cas contraire, les remarques seront abordées lors du prochain conseil d’administration. Un
nouveau PV devra ainsi être rédigé et validé en séance lors de ce conseil d’administration par
l’ensemble des administrateurs et signé par le président et le secrétaire.
Chaque procès-verbal définitivement approuvé est immédiatement diffusé électroniquement via l’
Volet B
intranet accessible à tous les coopérateurs.
Une tenue du conseil d’administration non conforme au présent article est un motif de révocation des
administrateurs présents à la réunion. Ce motif peut être invoqué par l’assemblée générale.
V. CONTROLE
Article 32 - Contrôle
Conformément à l’article 141 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux
critères de l’article 15 du Code des sociétés, il n’y a pas lieu à nomination d’un commissaire-réviseur,
sauf décision contraire de l’assemblée générale. Néanmoins, un commissaire aux comptes peut être
désigné par l’assemblée générale et faire rapport à chaque assemblée générale. S’il n’est pas
nommé de commissaire, les pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires peuvent être
délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle et nommés par l’assemblée générale
des associés. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la
société. Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la
société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. Dans ce cas, les observations de l’expert-comptable sont communiquées à la
société.        
VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 33 - Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les associés qui ont le droit de voter, soit par eux-mêmes,
soit par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents. Elle possède les
pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts. Elle a seule le droit d’apporter des
modifications aux statuts, de nommer des administrateurs et commissaires, de les révoquer,
d’accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration, ainsi que d’approuver
les comptes annuels.
Article 34 - Convocation
Le conseil d’administration convoque les assemblées générales annuelles et les assemblées
générales extraordinaires, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Elle se réunit au moins une fois par an, le dernier samedi du mois de mai à dix-huit heures, au lieu
fixé par le conseil d’administration.
La convocation devra se faire quinze jours au moins avant la réunion, suivant les modalités prévues
dans le règlement d’ordre intérieur et mentionner les points à l’ordre du jour. Les convocations seront
valablement faites par l’envoi d’un courriel  (e-mail) adressé à l’adresse mail qui aura été donnée par
l’associé lors de la souscription de ses parts ou à l’adresse qu’il aura notifiée ultérieurement à la
société.
Quinze jours avant l’assemblée générale, le conseil d’administration adresse aux coopérateurs qui
en font la demande, sans délai et gratuitement, par e-mail, une copie des documents prévus par
l’article 410 du code des sociétés.
Les assemblées générales auront lieu au siège social ou à tout autre endroit indiqué par le conseil
d’administration dans la convocation.
Article 35 - Présidence
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à défaut par un
administrateur désigné au début de la séance à la majorité simple des associés présents ou
représentés.
Le président désigne le secrétaire.  
Article 36 - Nombre de voix
Chaque associé ou associé garant dispose d'autant de voix qu'il a de parts sociales. Toutefois, nul
ne peut participer au vote, à titre personnel et comme mandataire, pour plus du dixième des voix
présentes ou représentées à l'assemblée. Ce pourcentage est porté au vingtième lorsqu'un ou
plusieurs associés ont la qualité de membre du personnel engagé par la société. En outre, le droit de
vote afférent aux parts sociales dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est suspendu.
Article 37 - Délibérations
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si
deux/tiers des associés présents sont d’accord.
Une liste des présences indiquant l'identité des associés est signée par chacun d'eux ou par leur
mandataire avant d'entrer en séance.
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'assemblée générale
sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, soit à la moitié plus une des voix
présentes ou représentées, sauf si la loi ou les statuts y dérogent. Les abstentions ne sont pas prises
en compte dans le calcul des majorités.
Un associé qui a un intérêt direct dans un ou plusieurs des points mis à l’ordre du jour ne peut
prendre part au vote sur ceux-ci. Pour le calcul des voix, ses voix ne sont pas prises en
considération.
Volet B
Aucune résolution ou désignation d’administrateur ne peut être adoptée ou rejetée si la majorité des
votants s’abstiennent.
Article 38 - Procurations
Tout associé peut donner à toute autre personne, pourvu qu'elle soit elle-même associée, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en ses
lieu et place. Aucun associé ne peut représenter plus de un (1) associé. Pour le calcul du quorum et
des votes, un associé «   garant   » ne peut être représenté que par un autre associé «garant».
Article 39 - Modification des statuts
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution
anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l’émission d’obligations, l’assemblée générale ne
sera valablement constituée que si l’objet des modifications proposées a été spécialement indiqué
dans la convocation et si les associés présents ou représentés représentent au moins la moitié du
capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle assemblée générale
délibérera valablement, quelle que soit la quotité du capital représentée.
Sauf les exceptions prévues par la loi, aucune modification n'est admise que si elle réunit les deux /
tiers des voix présentes ou représentées.
En sus, la délibération portant sur l’un des points visés au premier alinéa ou sur la cession de parts
sociales, n’est admise que si elle réunit une majorité double. Cette majorité double consiste d’une
part en une majorité des voix émises par les associés et d’autre part une majorité des voix émises
par les associés garants. Si la loi ou les statuts prévoient que la décision doit réunir un nombre de
voix supérieur à la majorité simple, la double majorité consistera alors d’une part en ce nombre pour
les voix émises par l’ensemble des associés et d’autre part en une majorité simple des voix émises
par les associés garants.
Si la modification aux statuts porte sur l'objet social (art. 5), une justification détaillée de la
modification proposée doit être exposée par le conseil d’administration dans un rapport annoncé
dans l'ordre du jour. À ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la
société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Si un commissaire a été nommé, il
fait rapport sur cet état.
Une copie de ce(s) rapport(s) est transmise aux associés conformément à l’article 381 du Code des
sociétés. L’absence de(s) rapport(s) entraînerait la nullité de la décision de l’assemblée.
Article 40 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du conseil
d’administration et les associés qui le demandent. Les extraits ou copies à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur. Ils sont rédigés, archivés, consultables et adoptés selon
des modalités prévues dans le règlement d’ordre intérieur.
Article 41 - Assemblées générales extraordinaires
Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le conseil d’administration
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur demande écrite, par courrier recommandé avec
accusé de réception, adressée au secrétaire du conseil d’administration, de coopérateurs
représentant au moins le cinquième du capital.
L’assemblée générale extraordinaire devra obligatoirement se tenir dans le mois suivant la réception
de la demande de convocation. 
A défaut de convocation dans les temps, le secrétaire est suspendu, les mandants désignent en leur
sein un secrétaire intérimaire qui est habilité à convoquer l'assemblée extraordinaire. Le
remplacement du secrétaire doit alors figurer à l'ordre du jour de l'assemblée.
Article 42 - Règlement d’ordre intérieur
Tout ce qui concerne l’activité du conseil d’administration, des associés chargés du contrôle et de
l’assemblée générale peut être repris dans un règlement d’ordre intérieur sans que celui-ci puisse
déroger aux stipulations impératives des statuts ou de la loi. Le règlement d’ordre intérieur est rédigé
par le conseil d’administration et approuvé par l’assemblée générale.
L’assemblée générale décide du règlement d’ordre intérieur proposé par le conseil d’administration.
Les modifications apportées au règlement d’ordre intérieur seront validées par l’assemblée générale
à la majorité simple, sur proposition du conseil d’administration. Le règlement d’ordre intérieur peut, à
condition de ne pas contrevenir aux dispositions impératives des statuts et de la loi, prendre toutes
dispositions relatives à l’application des statuts et le règlement des affaires sociales en général, et
peut imposer aux sociétaires et à leurs ayants droit tout ce qui est jugé utile aux intérêts de la
société.
VII. EXERCICE SOCIAL – AFFECTATION DES RESULTATS
Article 43 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier pour se clôturer le 31 décembre.
Article 44 - Comptes annuels
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse l'inventaire ainsi que le bilan, le
Volet B
compte de résultats et ses annexes ainsi qu’un rapport de gestion lorsque la loi le requiert. Ceux-ci
seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale.
Article 45 - Affectation des bénéfices
Sur le résultat net tel qu’il résulte des comptes annuels, il est prélevé au moins cinq pour cent pour
constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale conformément aux règles
suivantes :
    1.  Une partie sera affectée à la réalisation des finalités internes et externes de la société, tels
qu'établis dans les présents statuts.
    2.  Le solde restant peut être accordé pour un intérêt à la partie versée du capital social aux
associés sous la forme de dividendes. Aucune distribution ne pourra être faite lorsque, à la date de
clôture du dernier exercice, l'actif net est ou deviendrait, à la suite de la distribution, inférieur au
montant du capital libéré.
Le taux maximum ne peut en aucun cas excéder celui qui est fixé conformément à l’Arrêté Royal du
8 janvier 1962 (qui est actuellement de 6%) fixant les conditions d’agréation des groupements
nationaux de sociétés coopératives et des sociétés coopératives, pour le Conseil National de la
Coopération.
    3.  Une ristourne peut être accordée aux associés.
L'excédent est versé au fonds de réserve ou dans des fonds spéciaux.
 
Article 46 - Ristourne
La ristourne qui serait éventuellement accordée ne peut être attribuée aux associés qu'au prorata
des opérations qu'ils ont traitées avec la société.
Article 47 - Décharge des administrateurs
L’assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et du commissaire ou des
associés chargés du contrôle, et statue sur l’adoption des comptes annuels (bilan – compte de
résultats et annexes).
Après adoption des comptes annuels, l’assemblée se prononce sur la décharge des administrateurs
et des personnes chargées du contrôle ou du commissaire.
Les comptes annuels sont déposés dans les trente jours après leur approbation à la Banque
Nationale.
VIII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 48 - Dissolution
La société est dissoute lorsque toutes les parts sociales sont réunies en une seule main.
La société est dissoute par la réduction du nombre des associés en-dessous du minimum légal et
par réduction du capital en-dessous du minimum statutaire.
Elle peut aussi être dissoute par décision de l’assemblée générale prise dans les conditions prévues
pour les modifications des statuts.
Article 49 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs, à la majorité des deux/tiers. Elle
détermine également leurs pouvoirs, le mode de liquidation et leurs indemnisations. L’assemblée se
réunit sur convocation et sous la présidence du liquidateur ou d’un des administrateurs (le président
s'il y en a un ou le plus ancien des administrateurs), conformément aux dispositions des présents
statuts. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts pour mener à bien la liquidation.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Article 50 - Partage du boni de liquidation
Après paiement des dettes et des charges sociales, le solde servira d’abord au remboursement des
sommes versées en libération des parts. Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale
proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de
situations et rétablissent l’équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d’égalité absolue, soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Le cas échéant, après apurement de tout le passif et le remboursement de leur mise aux associés, le
surplus de liquidation sera attribué sur décision de l’assemblée générale qui prononce la liquidation à
une organisation ou une action dont l’objectif se rapproche le plus possible du but social de la
société. 
IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 51 - Election de domicile
Pour ses rapports avec la société en exécution des présents statuts, tout associé, administrateur,
Volet B
commissaire, liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes
communications peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique.
Article 52 - Attribution de juridiction
Pour tout litige entre la société, ses associés, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège social, à moins que la société y renonce expressément.
Article 53 - Code des sociétés
Les dispositions du Code des sociétés non reproduites dans les présents statuts y sont réputées
inscrites et les clauses qui seraient jugées contraires aux dispositions impératives de ce Code sont
censées non écrites.
 
SOUSCRIPTION - LIBERATION
Les fondateurs ont remis au notaire le plan financier, conformément à l’article 391 du Code des
sociétés.
Les 134 parts sociales représentant le capital initial visé à l’article 7 des statuts sont souscrites par
les comparants au pair de leur valeur nominale.
(On omet)
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants, immédiatement réunis en assemblée générale extraordinaire,  prennent à
l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de
l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Huy, lorsque la société acquerra la
personnalité morale.
1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2018.
2°  La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2019.
3° L’assemblée désigne aux postes d’administrateurs   :
    •  Monsieur Jean-François PECHEUR
    •  L’ASBL GAL « PAYS DES CONDRUSES », représentée par son représentant permanent
Monsieur Charles DELLOYE ;
    •  L’ASBL DEVENIRS, représentée par son représentant permanent Monsieur Albert DELIEGE ;
    •  Monsieur Laurent BORN.
Qui acceptent.
Leur mandat prendra fin à la première assemblée générale ordinaire, qui aura lieu en 2019.
Est nommé au poste de Président, Monsieur Jean-François PECHEUR, qui accepte.
4°  Les comparants ne désignent pas de commissaire-réviseur.