Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Integra Fund III A Privak
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rijvisschestraat 118 bus 3
 : 9052 Zwijnaarde
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend vijfentwintig.
Op eenendertig januari.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1/ de naamloze vennootschap “Integra Partners”, met zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde),
Rijvisschestraat 118 bus 3, en met ondernemingsnummer 0782.277.086;
2/ de besloten vennootschap “HABOMAN”, met zetel te 9790 Wortegem-Petegem, Tjammelsstraat
24, en met ondernemingsnummer 0842.540.911; en
3/ de huwelijksgemeenschap tussen de heer CONSTANDT Frederik August Robert (…) en mevrouw
VAN HYFTE Nele Anna Medardus, met domicilie te 9991 Adegem (Maldegem), Spanjaardshoek 47.
(…)
Die mij, notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de hierna genoemde vennootschap.
(…)
Aanwijzing van gecommanditeerde en commanditaire vennoten
De comparant sub 1/ zal in de commanditaire vennootschap deelnemen als gecommanditeerde
vennoot.
Hij staat hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk in voor alle verbintenissen van de vennootschap,
hetgeen hij hierbij uitdrukkelijk aanvaardt.
De comparanten sub 2/ en 3/ zullen in de commanditaire vennootschap deelnemen als
commanditaire vennoten.
Zij staan slechts in voor de schulden en de verliezen van de vennootschap tot beloop van hun
respectieve inbreng op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen.
TITEL I. OPRICHTING.
RECHTSVORM - BENAMING - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap en
met de naam "Integra Fund III A Privak".
Vanaf de datum van inschrijving op de lijst van de Private Privaks, wordt de vennootschap een
Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire vennootschap.
De zetel van de vennootschap wordt voor het eerst gevestigd te 9052 Gent (Zwijnaarde),
Rijvisschestraat 118 bus 3.
AANVANGSVERMOGEN - AANDELEN.
Het aanvangsvermogen bedraagt vijfenzeventigduizend euro (75.000,00 EUR).
Er worden vijfenzeventigduizend (75.000) volledig geplaatste aandelen op naam, zonder vermelding
van nominale waarde, uitgegeven, waarvan 50.000 Aandelen van Soort A5 en 25.000 Aandelen van
Soort B.
(…)
TITEL II. STATUTEN.
1019470295
(…)
1. Juridische vorm – Naam
1.1 De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (afgekort
“CommV”). Ze draagt de naam “Integra Fund III A Privak”.
1.2 De Vennootschap is een private alternatieve instelling voor collectieve belegging met een vast
aantal rechten van deelneming, aangeduid als “private privak” / “pricaf privée” vanaf de datum van
inschrijving op de lijst van de private privaks bijgehouden door de Federale Overheidsdienst
Financiën.
(…)
2 Zetel van de Vennootschap
2.1 De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
3 Voorwerp
3.1 De Vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp de collectieve belegging in financiële
instrumenten die zijn uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in en in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering en met het investeringsbeleid zoals
omschreven in de LPA.
3.2 De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
3.2.1 het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng,
fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
3.2.2 het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de
hiervoor bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
3.2.3 de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
3.2.4 het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
3.2.5 het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
3. In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en
alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp
of anderszins in verband staan met haar voorwerp.
4. Duur
4.1 De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van 12 jaar vanaf de oprichtingsdatum.
4.2 De duurtijd van de Vennootschap kan, op voorstel van de Manager, worden verlengd tot meer
dan 12 jaar, met maximaal twee bijkomende termijnen van elk maximum drie jaar, door een
beslissing van de Algemene Vergadering genomen overeenkomstig de vereiste aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten zoals uiteengezet in artikel $18.6.2(i)(a) van deze Statuten.
(…)
6 Inbrengen (“Kapitaal”)
Er werden inbrengen gedaan in de Vennootschap ten bedrage van vijfenzeventigduizend euro
(75.000,00 EUR). Naar het geheel van de inbrengen wordt doorheen deze statuten verwezen als
“kapitaal”. Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfenzeventigduizend (75.000) Aandelen
zonder vermelding van nominale waarde uitgegeven, waaronder vijftigduizend (50.000) Aandelen
van Soort A, met name vijftigduizend (50.000) Aandelen van Soort A5, en vijfentwintigduizend
(25.000) Aandelen van Soort B. Er werden geen Aandelen van Soort A1, Soort A2, Soort A3, Soort
A4, Soort A6, Soort C en Soort D uitgegeven.
(…)
11 Bestuursorgaan – Manager
11.1 Benoeming
11.1.1 Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur van de
Vennootschap, alsook enige andere bevoegdheden en verantwoordelijkheden inzake
aangelegenheden bepaald in de LPA, worden opgedragen aan één zaakvoerder, natuurlijke persoon
of rechtspersoon, die de titel van “Manager” draagt. Integra Partners zal worden benoemd als eerste
Manager van de Vennootschap.
11.1.2 De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke
wijze, in uitvoering van (i) zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap, en, na ontbinding van
de Vennootschap, zijn mandaat als vereffenaar van de Vennootschap, (ii) zijn aanstelling tot
(desgevallend, kleinschalig) beheerder van de Vennootschap in overeenstemming met de AICB Wet,
en (iii) op basis van de bevoegdheden die werden toegekend of gedelegeerd aan de Manager op
grond van deze Statuten, de LPA en, desgevallend, besluiten van de Algemene Vergadering; naar al
deze bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden opgedragen aan de Manager, wordt hierna
verwezen als het “Mandaat” van de Manager.
11.1.3 Voor alle duidelijkheid wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid van
statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt genoemd. De
wettelijke en de gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders
worden uitdrukkelijk uitgesloten door deze Statuten.
11.1.4 De Manager kan, maar dient niet noodzakelijk een Gecommanditeerde Vennoot te zijn. De
Manager mag echter nooit worden aangesteld onder de Commanditaire Vennoten.
(…)
11.2 Termijn en beëindiging van het Mandaat van de Manager
11.2.1 De Manager wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij oprichting van de
Vennootschap en eindigt op de datum waarop de vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten
(onverminderd artikel $28.1 van deze Statuten), met dien verstande dat er voortijdig een einde kan
komen aan het Mandaat van de Manager indien één of meerdere beëindigingsgronden zoals
bepaald in de LPA zich zouden realiseren, en mits naleving van de procedurele voorwaarden die zijn
vastgesteld in de bepalingen van de LPA die handelen over ‘Term and termination’ met betrekking tot
het Mandaat van de Manager. In overeenstemming met de relevante bepalingen van de LPA, kan er
enkel een einde komen aan het Mandaat van de Manager (voor alle duidelijkheid, zowel op het
niveau van de Vennootschap als op het niveau van Integra Fund III tezamen) indien de Algemene
Vergadering met ingang van de datum van de beëindiging van het Mandaat een besluit neemt
waarbij de Venno(o)t(en) word(t)(en) aangeduid die de hoedanigheid van Gecommanditeerde
Vennoot met onbeperkte aansprakelijkheid verkrijgen (zulke beslissing dient, voor alle duidelijkheid,
in parallel aangenomen te worden door de algemene vergadering van Integra Fund III en de Overige
Feeder).
11.2.2 De beëindiging van het Mandaat van de Manager heeft niet de automatische ontbinding van
de Vennootschap tot gevolg.
(…)
12 Bevoegdheden van de Manager
12.1 Het Mandaat omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het
(dagelijks) bestuur en management van de Vennootschap (i) die aan hem worden toegekend (bij
wet) als zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de Vennootschap en, na
ontbinding, als vereffenaar van de Vennootschap (met dien verstande dat de bevoegdheden en
taken van de Manager tijdens de vereffeningsperiode beperkt zijn tot de bevoegdheden en taken van
een vereffenaar, uitgaande van de meest uitgebreide bevoegdheden die wettelijk zijn toegestaan), (ii)
die nodig zijn om zijn taak als (desgevallend, kleinschalige dan wel vergunde) beheerder van de
Vennootschap te vervullen, (iii) die niet specifiek zijn toegewezen aan de Algemene Vergadering of
andere organen van de Vennootschap overeenkomstig de wet, deze Statuten en/of de LPA; en (iv)
die specifiek werden gedelegeerd aan de Manager op basis van deze Statuten, de LPA en/of een
besluit van de Algemene Vergadering.
12.2 De bevoegdheden van de Manager omvatten onder andere:
12.2.1 het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen;
12.2.2 het aangaan van leningen en het verstrekken van zekerheden in overeenstemming met de
relevante bepalingen van de LPA onder ‘Borrowings’;
12.2.3 de toelating van kandidaat Vennoten en het aanvaarden van hun Commitments evenals de
(bijkomende) Commitments van bestaande Vennoten, en in het algemeen, het organiseren van
Volgende Kapitaalrondes;
12.2.4 de organisatie van Betaalrondes en het vervaardigen van Payment Calls in overeenstemming
met artikel $7.3 van deze Statuten, met inbegrip van het toekennen van afwijkingen van het principe
dat de ‘Drawdown Rate’ voor alle Vennoten, gelijk zal zijn ten behoeve van (Venno(o)t(en) die
Aandelen van een welbepaalde (sub-)Soort aanhouden en het toekennen van betalingsuitstel ten
behoeve van welbepaalde Venn(o)t(en) overeenkomstig artikel $7.3.5 van deze Statuten;
12.2.5 het toekennen van verminderingen of vrijstellingen van de Uitgiftepremie voor ‘Management
Investors’ (overeenkomstig de bepalingen van de LPA die handelen over ‘Issue Premium’);
12.2.6 de verhoging of vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, en uitgifte van nieuwe
Aandelen van eender welke (nieuwe of bestaande) (sub-)Soort (inclusief disproportioneel over de
bestaande (sub-)Soorten van Aandelen), de splitsing van Aandelen (op pro rata basis met betrekking
tot alle Aandelen), en het wijzigen van de Statuten om dergelijke besluiten ten uitvoer te leggen;
12.2.7 de inkoop van Aandelen, waarbij, voor alle duidelijkheid, ook opbrengsten uit het lopende
boekjaar kunnen worden aangewend om dergelijke inkoop te realiseren en de inkoop van Aandelen
disproportioneel over de bestaande (sub-)Soorten Aandelen en/of disproportioneel met betrekking tot
de Vennoten van de Vennootschap mag plaatsvinden, zolang de inkoop plaatsvindt overeenkomstig
de beginselen uiteengezet in de relevante bepalingen van de LPA onder ‘Default’ en ‘Distributions’.
Door het aangaan van een Inschrijvingsovereenkomst wordt iedere Vennoot geacht een ‘call optie’
recht te hebben verleend aan de Vennootschap, Integra Fund III en de Manager om een dergelijke
inkoop van zijn Aandelen uit te voeren in overeenstemming met deze paragraaf en de Manager
wordt hierbij door iedere Vennoot gemachtigd om de inkoop van zijn Aandelen in te schrijven in het
Aandelenregister en het register namens hem te ondertekenen;
12.2.8 het goedkeuren en betalen van uitkeringen aan de Vennoten in welke vorm dan ook (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, dividenden, kapitaalverminderingen en de inkoop van Aandelen,
met dien verstande dat ook de opbrengsten van het lopende boekjaar kunnen worden gebruikt om
dergelijke uitkeringen te realiseren en dat de uitkeringen onevenredig kunnen gebeuren over de
bestaande sub-Soorten van Aandelen en/of de verschillende Vennoten, zolang de uitkeringen
plaatsvinden in overeenstemming met de principes die zijn uiteengezet in artikel $25.2 van deze
Statuten);
12.2.9 de organisatie van Trading Rounds (overeenkomstig de bepalingen van de LPA die handelen
over ‘Trading Rounds’);
12.2.10 het aanbrengen van wijzigingen aan de Statuten in de gevallen zoals bedoeld in de relevante
bepalingen van de LPA inzake ‘Amendments and waivers’ of die voortvloeien uit andere
bevoegdheden die in de LPA of in deze Statuten aan de Manager worden toegekend;
12.2.11 het aanbrengen van wijzigingen aan de LPA in de gevallen zoals bedoeld in de relevante
bepalingen van de LPA onder ‘Amendments and waivers’ of die voortvloeien uit enige andere
bevoegdheden die in de LPA of deze Statuten aan de Manager worden toegekend;
12.2.12 het boekjaar van de Vennootschap wijzigen;
12.2.13 de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap; en
12.2.14 enige andere aangelegenheden die niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de Algemene
Vergadering, in de wet deze Statuten en/of de LPA.
De Manager neemt alle beslissingen in principe naar eigen inzicht binnen de beperkingen en
voorwaarden die in deze Statuten en de LPA zijn opgenomen.
(…)
14.1 Externe vertegenwoordiging
14.1.1 De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen jegens derden in en
buiten rechte als eiser of als verweerder. De Manager die een rechtspersoon is handelt extern
tegenover derden via de Vaste Vertegenwoordigers.
14.1.2 In alle akten die de Vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de Vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij
optreedt.
14.1.3 Wanneer de Vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen,
dan wordt de Vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door een vaste vertegenwoordiger
(die niet de Vaste Vertegenwoordiger hoeft te zijn) die alleen handelt.
(…)
18.1.3 Jaarvergadering
De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op de tweede vrijdag van de maand juni om 17.00u; indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
(…)
18.2.4 Plaats
Iedere Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op de plaats
aangeduid in de oproeping. De Algemene Vergadering wordt geacht plaats te vinden op de zetel
indien de besluitvorming volledig schriftelijk of op afstand wordt georganiseerd.
(…)
18.5 Stemrecht
Elk Aandeel geeft recht op één stem.
(…)
19 Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
21 Uitkeringen
21.1 Algemeen
21.1.1 Iedere uitkering aan de Vennoten gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen
bepaald door de Manager met inachtneming van de regels ter zake in deze Statuten en de LPA
uiteengezet onder ‘Distributions’ en bovendien steeds binnen de eventuele wettelijke perken en dus
rekening houdend met de Private Privak Reglementering.
12.1.2 Uitkeringen die niet worden geïnd binnen vijf jaar na de toekenning worden geannuleerd en
worden uitgekeerd aan Soort B Vennoten.
12.1.3 Elke uitkering die gebeurde in strijd met de wet en/of deze Statuten en/of de LPA dient door
de Vennoot die zulke uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald.
(…)
24.3 Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
opbrengsten zoals opgenomen in deze Statuten en de LPA.
(…)
TITEL III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
(…)
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER EN AANDUIDING VAN EEN VASTE
VERTEGENWOORDIGER EN EEN PLAATSVERVANGENDE VASTE VERTEGENWOORDIGER.
Onmiddellijk hebben de comparanten/oprichters beslist te benoemen tot eerste niet-statutaire
zaakvoerder (conform artikel 11.1.1 van de statuten "Manager" genaamd), en dit voor de duur van de
vennootschap: de naamloze vennootschap “Integra Partners”, comparant voornoemd sub 1/, die voor
de uitoefening van dit mandaat vast vertegenwoordigd wordt door de heer HEIRBRANDT-VAN
RIJSSEGHEM Johan Edmond, geboren op 27 november 1970 te Gent.
Als plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger van de Manager wordt de heer HENDRIKX Bernard
Marie, geboren op 1 april 1987 te Aalst, aangeduid.
De Manager, de vaste vertegenwoordiger en de plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger doen
voor de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
De comparanten/oprichters verklaren dat de Manager, diens vaste vertegenwoordiger en diens
plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
De ondergetekende notaris wijst erop dat de Manager mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zal zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenis-sen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overneemt. In toepassing van hetzelfde artikel kan de
vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening
gesteld vóór de ondertekening van de oprichtingsakte.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN.
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
De comparanten/oprichters beslissen met eenparigheid van stemmen om “EY Bedrijfsrevisoren” BV,
met zetel te 1831 Machelen, Kouterveldstraat 7B bus 1, en met ondernemingsnummer
0446.334.711, te benoemen tot commissaris voor een periode van drie (3) jaar. Het mandaat vervalt
op de algemene vergadering van 2028 die zich zal uitspreken over de jaarrekening van het boekjaar
afgesloten op 31 december 2027. De commissaris stelt de heer Francis BOELENS, bedrijfsrevisor,
aan als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit mandaat.
(…)
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.  
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2025.
EERSTE JAARVERGADERING.  
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2026.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE EN KRUISPUNT-BANK VAN
ONDERNEMINGEN.
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken met eenparigheid van stemmen
volmacht aan alle advocaten, werknemers en aangestelden van “ARGO LAW” BV, met zetel te 2600
Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, allen individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket,
met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te
verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uittreksel van de akte, drie volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris