Nº d'entreprise : 0808 462 039
Nom
(en entier) : BEGEMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 1140 Evere, Avenue de l'Optimisme 1 boîte 3
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION + MODIFICATION DENOMINATION ET
REFONTE - ASSEMBLÉE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
D'un acte reçu par le Notaire Valérie BRUYAUX, à Bruxelles, le 13 décembre 2024, il résulte que:
LISTE DE PRÉSENCE
Sont ici représentés tous les actionnaires de la société possédant, d'après renseignements fournis, le
nombre d'actions ci-après :
Monsieur DELACOLLETTE Yves Jean Marie Eloi, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue Brassine,
28.
Possédant trois cents actions
Total : ensemble trois cents (300) actions en pleine propriété.
BUREAU
La séance est ouverte à 10 h 00.
Sous la présidence de Monsieur Delacollette, prénommé.
Le président désigne en qualité de secrétaire Monsieur Delacollette, prénommé.
Qu'il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Le président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter ce qui suit :
A/- La présente assemblée a pour ordre du jour :
10 Prise de connaissance et discussion des pièces mentionnées ci-dessous dont les personnes visées à
l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations ont pu prendre connaissance et obtenir gratuitement
une copie un mois au moins avant l'assemblée, conformément au même article :
- le projet de fusion établi par les organes d'administration des sociétés participantes à la fusion ;
- les comptes annuels des trois derniers exercices, de chacune des sociétés qui fusionnent ;
- les rapports de l'organe d'administration des trois derniers exercices.
2° Confirmation que les actionnaires de la société absorbée remplissent les conditions requises pour
acquérir la qualité d'actionnaire de la société absorbante conformément à l'art. 12:52 du Code des sociétés et
des associations.
3º Décision de fusion conformément au projet de fusion précité et à la procédure des opérations assimilées
à la fusion par absorption, prévue aux articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations, par
absorption de la société anonyme « MININVEST »> société absorbée, avec numéro d'entreprise
BE0449.770.291 par la société anonyme « BEGEMA », société absorbante, avec numéro d'entreprise BE
0808.462.039, de tout le patrimoine -les droits comme les obligations- rien n'étant excepté ni réservé, avec effet
rétroactif, du point de vue comptable (et fiscal), au 1er septembre 2024
4º Constat de l'identité d'objets des sociétés participantes.
5° Transfert du bien immobilier
6° Constatation de ce que les résolutions prises seront définitivement adoptées, eu égard à l'approbation du
projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée.
7º Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
8° Transfert du siège de la société.
9° Modification de la dénomination de la société
10° Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations et sa
nouvelle terminologie, avec modification de l'objet de la société.
11º Démission et nomination
12° Pouvoirs à conférer pour l'exécution des décisions à prendre concernant les différents points de l'ordre
du jour.
B/- L'assemblée réunissant les trois cents (300) actions existantes, elle est apte à délibérer sur tous les
points inscrits à son ordre du jour.
C/- Que, sauf restrictions légales ou statutaires, chaque action donne droit à une voix.
D/- Il n'existe pas d'actions ou de titres privilégiés auxquels sont rattachés des droits particuliers.
E/- Pour être adoptées, les résolutions doivent réunir le nombre de voix prévu par le Code des sociétés et
des associations (ci-après également CSA).
F/- Les actionnaires se sont conformés aux statuts sociaux en ce qui concerne les formalités requises pour
pouvoir assister à l'assemblée.
G/- La société n'a pas un siège d'exploitation, agence ou bureau en région flamande.
H/- Il n'a pas été nommé de commissaire.
I/- L'administrateur a déclaré par écrit avoir pris connaissance de la date de l'assemblée générale
extraordinaire dont question ci-dessus et de l'ordre du jour et a déclaré par le même écrit renoncer aux formalités
de convocation conformément au CSA.
J/- La société absorbée ne détient aucun titre de la société absorbante.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Conformément à l'article 12:54 du CSA, le Notaire soussigné certifie, après examen, l'existence et la légalité,
tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la société dans le cadre de cette fusion.
L'assemblée déclare approuver ce qui précède et n'avoir constaté aucune irrégularité ni difficulté.
Cet exposé est reconnu exact par l'assemblée qui reconnait être valablement réunie et apte à délibérer sur
son ordre du jour.
Le président expose les motifs qui ont présidé à l'établissement de l'ordre du jour.
RÉSOLUTION
Après délibérations, l'assemblée adopte à l'unanimité les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : PRISE DE CONNAISSANCE ET DISCUSSION PAR LES ACTIONNAIRES DU
PROJET DE FUSION ET DES RAPPORTS - COMMUNICATION
Les comparants déclarent que :
1. Le projet de fusion a été établi par les organes d'administration des sociétés absorbée et absorbante en
date du 24 octobre 2024.
2. Le projet de fusion a été déposé, pour chacune des sociétés participant à la fusion au greffe du Tribunal
de l'entreprise francophone de Bruxelles le 22 novembre 2024, soit six semaines au moins avant l'assemblée
générale, par les organes d'administration des sociétés participantes à la fusion.
3. Le dépôt du projet de fusion a été publié par mentions aux annexes au Moniteur belge 2 décembre suivant
sous le numéro 24169839.
4. Conformément à l'article 12:51, §1er, al. 2 du CSA, une copie du projet de fusion et des rapports dont
question au point 1° à l'ordre du jour a été adressée aux titulaires des actions ou parts nominatives un mois au
moins avant l'assemblée générale et était disponible au siège un mois au moins avant la date de la présente
assemblée.
Une copie des mêmes documents a également été transmise sans délai aux personnes qui ont accompli
les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée.
5. Conformément à l'article 12:51, §2 du CSA, tout associé a pu prendre connaissance au siège un mois au
moins avant l'assemblée, des documents visés audit article.
6. Conformément à l'article 12:51, §3 du CSA, tout associé a pu obtenir sans frais une copie intégrale ou
partielle des documents repris à l'article 12:51, §2 du CSA.
7. La société absorbée et la société absorbante ont convenu de faire application de l'article 12:51, §2, dernier
alinéa du CSA, et pour autant que de besoin, tous les actionnaires renoncent à l'établissement d'un état
comptable intermédiaire y visé.
8. La société absorbée et la société absorbante ont convenu de ne pas faire application de l'article 12:53,
§6 du CSA, de sorte que l'assemblée générale des sociétés qui fusionnent concernées se prononce sur
l'approbation de la fusion.
L'assemblée déclare connaître le contenu des documents précités et dispense le président de donner
lecture des documents et rapports mentionnés dans l'ordre du jour. Une copie du projet de fusion est signée «
ne varietur » par le président et le Notaire soussigné et restera conservée dans le dossier du dernier nommé.
L'exemplaire original sera conservé par la société absorbante.
Approbation des rapports
Chaque actionnaire, présent ou représenté comme dit ci-avant, reconnaît avoir reçu une copie de ces
rapports dans les délais légaux et à défaut, en avoir parfaite connaissance.
L'assemblée déclare que les actionnaires n'ont pas émis d'observations concernant ces rapports ; elle s'en
rapporte aux conclusions qu'ils contiennent.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : CONFIRMATION DES CONDITIONS REQUISES
L'assemblée générale confirme que les actionnaires de la société absorbée remplissent les conditions
requises pour acquérir la qualité d'actionnaire de la société absorbante conformément à l'art. 12:52 du CSA.
TROISIÈME RÉSOLUTION : DÉCISION DE FUSION
L'assemblée approuve le projet de fusion.
Elle décide la fusion, conformément au projet de fusion précité et à la procédure des opérations assimilées
à la fusion par absorption, prévue aux articles 12:50 et suivants du CSA, par absorption de la société anonyme
« MININVEST » société absorbée, par la société anonyme «< BEGEMA >, société absorbante, de tout le
patrimoine -les droits comme les obligations- rien n'étant excepté ni réservé.
La société absorbée, ici représentée par Monsieur Delacollette, prénommé, et désigné à cet effet dans le
procès-verbal d'assemblée de la société absorbée, en date de ce jour, antérieurement aux présentes, déclare
faire apport à la société absorbante, qui accepte, de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, rien
n'étant excepté ni réservé.
1. Description générale
Il est référé au patrimoine actif et passif de la société absorbée tel qu'il résulte notamment de ses comptes
arrêtés au 31 août 2024
L'assemblée renonce à l'établissement d'un état comptable intermédiaire conformément à l'article 12:51,
§2, 4° du CSA.
La société absorbée ne possède pas de biens immeubles, à l'exception du bien sis à Oostduinkerke dont
question ci-dessous.
2. Conditions générales du transfert
a)Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance des
biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
b)Le transfert prédécrit est effectué, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société
absorbée sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante
depuis le 1er septembre 2024. La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce
jour et leur jouissance à compter du 1er septembre 2024 à zéro heure.
D'un point de vue comptable (et fiscal), le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er septembre 2024
à zéro heure.
c)Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée et la société
absorbante, bénéficiaire du transfert, qui ne comprend pas d'immeuble, est subrogée dans tous les droits et
obligations de la société absorbée.
d)D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
e)Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
-supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société absorbée ;
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
-supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Date à partir de laquelle les opérations effectuées par la société absorbée seront considérées sur les plans
comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la société absorbante
Toutes les opérations de la société absorbée à compter du 1er septembre 2024 à zéro heure seront
considérées d'un point de vue comptable (et du point de vue de la fiscalité directe) comme accomplies et
réalisées au nom et pour le compte de la société absorbante.
Juridiquement, la société absorbée sera réputée cesser d'exister le 1er septembre 2024 à zéro heure.
L'approbation par l'assemblée générale des associés de la société absorbante, des premiers comptes
annuels qui seront établis après la fusion, vaudra décharge (par vote séparé) à la gérance de la société
absorbée, pour sa mission durant la période entre le 1er septembre 2024 et le jour de la réalisation effective de
la fusion.
Actionnaires disposant de droits particuliers et porteurs de titres autres que les actions
Il n'existe pas dans la société absorbée d'actionnaires disposant de droits particuliers, ni de porteurs de
titres autres que les actions.
Sort et avantages particuliers accordés aux membres des organes d'administration des sociétés appelées
à fusionner
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
Régime de continuité en matières fiscales
Les droits et obligations, créances et dettes, procédures en demandant ou en défendant, de la société
absorbée, vis-à-vis de l'Etat fédéral, de la Région ou de la Ville/Commune, en matières fiscales, seront réputées
se retrouver à l'intérieur de la société absorbante.
Les engagements de remploi pris ou à prendre par la société absorbée sur pied de l'article 47 du Code des
impôts sur les revenus sont repris aux fins d'exécution par la société absorbante, étant entendu que la société
absorbante est apte, éventuellement, à se placer sous le bénéfice du calcul du délai de remploi en amont prévue
par le §4 dudit article 47 précité.
Le compte-courant de T.V.A éventuel de la société absorbée est destiné à être intégré dans le compte-
courant de la société absorbante, dans le régime de la continuité.
Personnel
La société absorbante poursuivra les contrats en cours de la société absorbée, sans interruption, ni
modification, les membres du personnel concernés relevant de la même commission paritaire.
3. Rémunération du transfert.
L'assemblée constate qu'en application de l'article 12:57 du CSA, aucune action de la société absorbante
ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société
absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : ABSENCE DE MODIFICATION DE L'OBJET
L'assemblée constate que les objets sociaux des sociétés participantes à la fusion sont identiques ou du
moins similaires, et que dès lors aucune modification n'est requise.
CINQUIEME RÉSOLUTION : TRANSFERT BIEN IMMOBILIER
La société absorbée est propriétaire des immeubles tels que décrit :
COMMUNE DE COXYDE - CINQUIEME DIVISION Oostduinkerke 1
Une villa avec dépendances sur et avec terrain sise Cottagelaan 39, section A, selon titre et extrait cadastral
récent numéro 620BP0000, pour une superficie de 06a11ca
Origine de propriété :
Le cédant est propriétaire du bien pour lui avoir été adjugé aux termes d'un procès-verbal d'adjudication
reçu par le notaire Kathleen Van den Eynde, à Roeselare le 2 décembre 2020, transcrit au Bureau Sécurité
Juridique de Veurne sous la formalité 66-T- 18/12/2020 - 09816.
CONDITIONS GENERALES
SITUATION HYPOTHECAIRE
La société absorbée déclare que l'apport intervient libre de toutes charges hypothécaires.
ÉTAT DES BIENS - SERVITUDES - MITOYENNETÉS
Le bien est apporté dans son état actuel avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes et
occultes, continues et discontinues, dont ils pourraient être avantages ou grevés, sauf au cessionnaire à faire
valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, sans intervention du cédant ni recours contre lui, et sans
garantie des vices éventuels des constructions, du sol ou du sous-sol.
La société absorbante sera subrogé à la société absorbée quant aux éventuelles mitoyennetés des murs et
clôtures limitrophes et quant aux garanties qui existeraient éventuellement des entrepreneurs et architectes,
sans intervention ni recours à l'encontre du cédant.
La société absorbée déclare qu'à sa connaissance, il n'existe pas d'autres servitudes que celles pouvant
résulter de son titre de propriété ou ci-après stipulées et que, personnellement, elle n'en a concédé aucune.
La société absorbée déclare que le cahier de charges établi par le notaire KATHLEEN VAN DEN EYNDE,
à Roeselare le 22 octobre 2020, lequel a été enregistré ne mentionne pas de conditions spéciales ni servitudes.
SUPERFICIE
La mesure de superficie ci dessus énoncée n'est pas garantie. Toute différence qui pourrait exister en plus
ou en moins, fût elle même supérieure à un/vingtième, fera profit ou perte pour le cessionnaire et ne donnera
lieu à aucune indemnité.
ASSURANCE
Les parties déclarent que les biens sont assurés contre l'incendie et les périls connexes; il s'engage à
maintenir le contrat existant au moins huit jours après la signature des présentes, cependant sans garantie en
ce qui concerne le montant assuré. Passé ce délai, la société absorbante fera son affaire personnelle d'assurer
les biens contre ces risques
SERVICES D'UTILITÉ PUBLIQUE
La société absorbante sera tenue de continuer tous contrats ou abonnements aux eaux, gaz, électricité
et/ou autres services d'utilité publique pouvant exister relativement au bien dont elle est devenue pleine
propriétaire aux termes du présent acte et elle en paiera et supportera toutes redevances à partir des plus
prochaines échéances suivant la date de son entrée en jouissance.
Ne font pas partie de la présente cession les compteurs, tuyaux et canalisations des services publics ou
privés, dont la propriété serait revendiquée par la Commune, la Province, l'Etat ou une société concessionnaire.
OCCUPATION
La société absorbante déclare parfaitement connaître les conditions d'occupation des biens apportés et
dispense expressément le notaire soussigné et le cédant d'en faire plus ample mention aux présentes.
PROPRIÉTÉ - JOUISSANCE - IMPOTS - TAXES
La propriété est transférée conformément à l'article 4.102 du code civil par l'effet déclaratif de la cession.
La société absorbante, prénommée, aura la jouissance du bien cédé par la prise de possession réelle à
compter de ce jour ou par la perception des loyers.
Tous les précomptes immobiliers, impositions, taxes et contributions généralement quelconques mis ou à
mettre sur lesdits biens, seront payés et supportés par la société absorbante, pro rata temporis, à compter du
1er janvier 2025.
URBANISME
Pas d'application ( article 5.2.1. du Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening ).
GESTION DES SOLS POLLUÉS
Le cédant déclare qu'aucune activité à risque pour la pollution du sol n'a été réalisée ni n'est réalisée sur le
bien cédé.
La liste des activités à risque pour la pollution du sol se trouve à :
- l'annexe 1 du Règlement flamand concernant l'assainissement du sol et la protection du sol (Vlaams
reglement betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (VLAREBO) )
Ou
- l'annexe 1 (colonne 8) de l'Arrêté du Gouvernement flamand du 1er juin 1995 fixant les dispositions
générales et sectorielles en matière d'hygiène de l'environnement (VLAREM II).
La référence légale est l'article 6 du Décret du sol du 27 octobre 2006.
Le cédant déclare qu'une attestation du sol est délivrée par OVAM (Openbare Vlaamse
Afvalstoffenmaatschappij (Société publique des Déchets pour la Région flamande).
Elle a été délivrée par OVAM parce que le terrain est cédé.
Le contenu de cette attestation est :
"( ... )2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dienter pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt
te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten .... "
Le cédant ne doit pas rembourser au cessionnaire les frais que le cessionnaire doit engager pour le
terrassement ou pour une autre pollution, à condition que le cédant soit de bonne foi. Cela signifie que le cédant
ne cache aucune information consciemment au cessionnaire.
Amiante
Pour toute transfert d'immeuble bâti dont plus de 20 m2 a été érigé avant le 01.01.2001 une attestation
amiante doit être remise au cessionnaire au moment du transfert.
Le cédant déclare que le bien contient des structures accessibles datant d'avant 2001, telles que définies
dans le décret sur la gestion durable des matériaux et des déchets.
Le cédant s'engage à remettre ledit certificat au cessionnaire.
PEB
Un certificat PEB portant le numéro 20200908-0002312808-RES-1 et dont le cessionnaire reconnait avoir
reçu une copie, a été établi par l'expert Jacek Eli Brabants, en date du 08.09.2020 (validité 10 ans à dater de
l'établissement).
Ce certificat mentionne les informations suivantes :
·classe énergétique : F
·consommation d'énergie primaire annuelle par m2 [kWh EP/(m2.an)] : 1151
·émissions CO2 par m2 [kg CO2/(m2.an)] : 26.959
Le cédant déclare qu'il ne lui a pas été notifié la fin de la validité ou la révocation du certificat PEB.
Le notaire soussigné informe que l'obligation de rénovation n'est pas d'application lors d'un acte de fusion.
Dispense d'inscription d'office
Après que le notaire ait attiré l'attention du vendeur sur les conséquences et la portée d'une telle dispense,
et singulièrement sur la déchéance du privilège et de l'action résolutoire qui en résulte, le vendeur dispense
formellement l'Administration générale de la Documentation patrimoniale de prendre inscription d'office, lors de
la transcription des présentes, pour quelque cause que ce soit.
Article 3.18.0.0.14. du décret Vlaamse codex Fiscaliteit - dissimulation
Les parties reconnaissent que le notaire instrumentant, leur a donné lecture de l'article 3.18.0.0.14. du décret
Vlaamse Codex Fiscaliteit (ci-après VCF) qui précise : "en cas de dissimulation au sujet du prix et des charges
ou de la valeur conventionnelle, il est dû individuellement par chacune des parties contractantes une amende
égale au droit éludé. Celui-ci est dû indivisiblement par toutes les parties."
Le notaire instrumentant attire l'attention de l'acquéreur sur l'importance de constituer un dossier photos du
bien dans son état à ce jour et de bien conserver toutes les factures liées à des travaux qui seraient effectués
au bien par la suite conformément à son obligation légale en matière de DIU.
PROCURATION FISCALE
Conformément à l'article 3.13.1.2.1 du Vlaamse Codex Fiscaliteit, les parties donnent par les présentes
procuration à l'étude NOTABEL, à Bruxelles, pour effectuer toutes les déclarations fiscales complémentaires
nécessaires en rapport avec le présent acte.
SIXIEME RÉSOLUTION : ADOPTION
Tous les membres de l'assemblée requièrent le Notaire soussigné de constater que, suite aux décisions
concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée
et qu'en conséquence :
-la société anonyme « MININVEST » a cessé d'exister ;
-le seul actionnaire de la société « MININVEST » est la société anonyme BEGEMA
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société « MININVEST » est transféré à la société anonyme «
BEGEMA »,
SEPTIEME RÉSOLUTION : CSA
En application de l'article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
HUITIEME RÉSOLUTION : SIEGE et transfert du siège
L'assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l'adresse exacte du siège des statuts.
L'assemblée générale décide que l'article 2 des statuts est remplacé comme suit :
« Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
L'assemblée générale décide également de transférer le siège social à 1040 Etterbeek, rue Général Leman
22 bte 1 et ce à partir de ce jour.
Ceci n'est pas une donnée statutaire.
NEUVIEME RÉSOLUTION : MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION DE LA SOCIÉTÉ
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société.
L'assemblé déclare savoir que la dénomination de la société doit être différente de celle de toute autre
société (article 2:3 du Code des Sociétés et Associations)
Désormais, la société sera dénommée « DRAKKAR».
Par conséquent, l'assemblée décide que la 2ème phrase de l'article 1 des statuts est remplacée comme suit
« Elle est dénommée « DRAKKAR » ».
DIXIEME RÉSOLUTION : REFONTE ET COORDINATION
L'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, SANS MODIFICATION DE SON OBJET.
En suite de quoi, elle adopte les nouveaux statuts ci-après, intégrant notamment les modifications ci-avant
rappelées ainsi que la modification de l'objet comme indiqué ci-avant.
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « DRAKKAR».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers,
l'achat, la vente, la prise ou mise en location et en sous-location, l'exploitation et/ou l'entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et de manière générale,
de tous biens immobiliers ;
La société a pour objet, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers,
la gestion, la cession, l'échange, l'assainissement, la réhabilitation, la conversion, la promotion immobilière
d'immeubles de toute nature, qu'ils soient commerciaux, industriels ou d'habitation, lui appartenant et/ou
appartenant à des personnes physiques ou morales de droit public ou de droit privé ;
La Société pourra ériger toutes constructions en tant que maître d'ouvrage, effectuer des transformations
et/ou remise en valeur, faire l'étude et l'aménagement de lotissements, acheter tous matériaux, produits
d'entretien ou matériel en rapport avec son activité, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires
et finalement assurer la gérance d'immeubles.
Cette énumération n'est pas limitative. Il est toutefois précisé que la société n'exercera aucune activité
réglementée par l'arrêté royal du six septembre mille neuf cent nonante-trois relative au statut d'agent
immobilier.
La société a également pour objet :
1. Toutes activités de consultance, de conseil et de services en matière de gestion générale, d'administration
et de marketing, et notamment dans le développement de produits immobiliers.
2. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions,
parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges
ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-public.
3. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions
d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de
la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de
conseiller externe ou d'organe.
4. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les entreprises
liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous les engagements
des mêmes entreprises.
Elle agit pour son propre compte, en consignation, en commission, comme intermédiaire ou comme
représentant.
Elle peut accomplir, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes ou opérations mobilières,
immobilières, commerciales, industrielles et/ou financières se rapportant directement ou indirectement, tout ou
en partie à son objet social ou pouvant amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans
que cette description soit limitative, prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes,
licences, marques et autres valeurs mobilières ou immobilières, s'intéresser par voie d'apport, de cession, de
souscription, de participation, de fusion, d'absorption, d'achats d'actions ou autres valeurs ou titres mobiliers,
ou par toutes autres voies dans toutes entreprises ou associations belges ou étrangères dont l'objet seraient
identiques, analogues, similaires ou connexe à celui
de la société.
La société pourra prêter à toutes sociétés et/ou personne physique, se porter caution pour elles et/ou
constituer au profit de tiers, toute sûreté personnelle ou réelle. La société pourra exercer des mandats
d'administrateurs, de gérant et/ou de liquidateur dans d'autres sociétés. L'assemblée générale peut, et
notamment par voie de modification aux statuts, interpréter et/ou étendre le présent objet social.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
TITRE II. CAPITAL
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-trois mille euros ( 63.000,00€ )
Il est représenté par 300 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, libérées à
concurrence de cent pour cent ( 100% ).
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification aux statuts.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil fixe le taux et les conditions d'émissions des actions
nouvelles.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des
réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions
reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-
propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, le capital
est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-propriétaire, à la
charge pour celui-ci de les placer en vue de l'exercice de l'usufruit par l'usufruitier, sauf convention contraire
entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d'actions existante,
le droit de préférence revient d'abord aux titulaires d'actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d'actions qu'ils détiennent, à concurrence de leur participation
dans l'avoir.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit
de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire), avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de
tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut
prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, qui exerce seul le droit de vote.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l'actionnaire.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Conformément à la loi, la société peut être administrée soit par un conseil d'administration, soit par un
L'assemblée générale qui désigne l'organe d'administration décide d'opter pour l'une ou l'autre forme
d'administration.
Article 13 - Administrateur unique
§ 1. Si l'assemblée générale opte pour une administration par un administrateur unique, la société est
administrée par un administrateur, personne physique ou morale, actionnaire ou non, s'il est nommé dans les
statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'administrateur unique est en tout temps révocable par elle.
§ 2. Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit, dans l'exercice de cette fonction, se faire
représenter par une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant permanent de la personne morale étant suffisante.
§ 3. L'administrateur unique n'est pas tenu responsable des obligations de la société, sauf dans les cas
exigés par la loi.
§ 4. Le décès, l'interdiction, la déconfiture, la faillite et la liquidation de l'administrateur unique emportent de
plein droit la cessation de ses fonctions.
§5. Le consentement de l'administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de justes motifs.
§ 6. Conflit d'intérêt. Lorsque l'administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer
sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à l'assemblée
générale; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe d'administration peut
l'exécuter.
Lorsque l'administrateur unique, personne morale, est doté d'un organe d'administration collégial et est
appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération à propos de laquelle un membre de cet
organe d'administration a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la
société, l'article 7:96 du Code des sociétés et associations est d'application.
Lorsque tous les administrateurs de l'organe d'administration de l'administrateur unique ont un intérêt
opposé, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale; en cas d'approbation de la décision ou
de l'opération par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter.
Si l'administrateur unique est également l'actionnaire unique, il peut prendre la décision ou réaliser
l'opération lui-même.
Article 14: Composition de l'organe d'administration
§ 1. Si l'assemblée générale opte pour la constitution d'un conseil d'administration, la société est administrée
par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi, personne physique ou
morale, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, et au plus de 2 membres.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur. Les mandats des administrateurs sont révocables ad nutum.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de
la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, l'organe d'administration peut
être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui
a statue sur le remplacement. À moins que l'assemblée en ait décidé autrement, leur mandat court à tout le
moins jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle le mandat prend
fin.
§3. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
§4. Démission. Chaque membre de l'organe d'administration peut donner sa démission par simple
notification au conseil d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
§ 5. Représentant permanent. Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit, dans l'exercice
de cette fonction, se faire représenter par une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent
exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant permanent de la personne
morale étant suffisante.
§ 6. Vacance. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le
mandat de celui qu'il remplace.
§ 7. L'organe d'administration nomme parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
§ 8. Conflits d'intérêts. Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou à se
prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt
direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que l'organe d'administration ne prenne une décision. Sa déclaration
et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion de
l'organe d'administration qui doit prendre cette décision. L'organe d'administration ne peut déléguer sa décision.
L'organe d'administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à
l'alinéa 1er et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été prise. Cette partie
du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est déposée en
même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué. Dans son rapport
visé à l'article 3:74 du Code des sociétés et associations, le commissaire évalue dans une section séparée, les
conséquences patrimoniales pour la société des décisions de l'organe d'administration, telles que décrites par
celui-ci, pour lesquelles il existe un intérêt opposé tel que visé à l'alinéa 1er.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts tel que visé à l'alinéa 1er ne peut prendre part aux
délibérations de l'organe d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au
vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise
à l'assemblée générale; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, l'organe
d'administration peut l'exécuter.
Le présent paragraphe n'est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du
conseil d'administration concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l'une
détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre
ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont
détenus par une autre société. De même, il ne s'applique pas lorsque les décisions de l'organe d'administration
concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché
pour des opérations de même nature.
Article 15: Convocation de l'organe d'administration
L'organe d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du président,
du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les 15 jours d'une requête à cet effet émanant de deux
administrateurs.
Article 16: Délibérations de l'organe d'administration
L'organe d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
de l'organe d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout
autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres de l'organe d'administration soient
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
L'organe d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l'ordre
du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions de l'organe d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que l'organe
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 16bis : Organe d'administration électronique
L'organe d'administration peut se réunir à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les membres
qui participent de cette manière à la réunion de l'organe d'administration sont réputés présents à l'endroit où se
tient cette réunion.
Pour l'application de la tenue à distance de la réunion:
- la société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la qualité
et l'identité de l'administrateur;
- le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux administrateurs de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'organe d'administration
et d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'organe d'administration est appelé à se
prononcer;
- le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux administrateurs de participer aux
délibérations et de poser des questions ;
- la convocation à la réunion de l'organe d'administration contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance.
Article 17: Procès-verbaux
§1. Administrateur unique.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
§2. Conseil d'administration.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous les
membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Article 18: Pouvoirs
§1. Administrateur unique.
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer partie
de ceux-ci.
§2. Conseil d'administration.
L'organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
§1. Administrateur unique.
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L'administrateur unique détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats
§2. Conseil d'administration.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
§1. Administrateur unique.
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par l'administrateur unique ou un mandataire désigné par lui.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou un mandataire
désigné par leur soin.
Il ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L'administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
§2. Conseil d'administration.
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par l'administrateur-délégué, agissant seul,
ou par deux administrateurs, agissant ensemble .***
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par l'administrateur-délégué ou par la personne déléguée à cette gestion.
Il ou elle ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L'administrateur unique ou l'organe d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou
plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
§1. Administrateur unique.
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L'administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière et
aux mandataires spéciaux.
§2. Conseil d'administration.
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L'administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière et
aux mandataires spéciaux.
TITRE V. CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 22 : Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
TITRE VI. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 23 : Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 10 juin, à 18h. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par courrier, par tout moyen électronique ou par e-mails envoyés quinze jours au moins
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du droit
à l'information.
Article 24 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée
générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un rapport
Article 25 : Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Article 26 : Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs
titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents qui le désirent.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 27 : Vote par correspondance
Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration, et qui contient les mentions suivantes :
- l'identité de l'actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies ;
- l'ordre du jour de l'assemblée générale ;
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être communiqués au plus tard 15 jours ouvrables avant
l'assemblée générale au Conseil d'administration.
Article 28 : Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président de l'organe d'administration, ou en son absence, par
l'administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec l'administrateur présent, le bureau.
Article 29 : Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous
les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 30bis : Assemblée générale électronique
1. Participation à l'AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou
sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d'un formulaire mis à disposition des actionnaires par l'organe
d'administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
-le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale ;
-la forme des actions détenues ;
-l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
-le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
-la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée au sens
de l'article 4, §4 de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures
électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux
conditions de l'article 1322 du Code civil.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d'administration
(éventuellement : par lettre recommandée) au plus tard 5 jours ouvrables avant l'assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration.
§5. Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 10ième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux présents statuts pour
l'assemblée générale des actionnaires.
Article 31 : Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 32 : Prorogation de l'assemblée générale
L'organe d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cinq
semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer
sur les comptes annuels, sauf si l'assemblée a été convoquée à la requête d'un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33 : Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l'organe d'administration, par deux
administrateurs qui agissent conjointement ou par l'administrateur délégué.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BENEFICE
Article 34 : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L'obligation renaît si la réserve légale est
entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition de l'organe d'administration.
Par dérogation à l'alinéa précédent, l'assemblée annuelle peut, sur proposition de l'organe d'administration,
décider qu'une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de constituer des fonds de
réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'administrateur.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l'exercice social au cours duquel a été fixé le montant
du dividende.
L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur, ses
représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à
la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
ONZIEME RÉSOLUTION : DEMISSION et NOMINATION
L'assemblée générale acte la démission des administrateurs et/ou administrateurs-délégués suivants :
-la société à responsabilité «DELACOLLETTE», dont le siège social est sis à 1040 Bruxelles, Rue Général
Leman 22, BTE 1, numéro d'entreprise 0817.095.930, représentée par Monsieur Delacollette Yves
-Madame Reyners Isabelle, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue Brassine, 28.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
administrateur démissionnaire(s) pour l'exécution de son/leur mandat.
L'assemblée générale décide de la nomination comme administrateur non statutaire à partir de ce jour et
jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2030:
- Monsieur Delacollette Yves, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
En date de ce jour, conformément à la loi du 4 mai 2023 relative au Registre central des interdictions de
gérer, le notaire soussigné a vérifié au « Registre central des interdictions de gérer » ainsi qu'au Moniteur belge
que le(s) administrateur(s) ne faisaient pas l'objet d'une interdiction de gérer, qu'elle soit civile ou pénale.
Les comparants déclarent ne pas avoir fait l'objet d'une interdiction de gérer.
L'assemblée désigne, conformément à la loi, en qualité de représentant permanent : Monsieur Delacollette
Yves, ici présent et qui accepte.
DOUZIEME RÉSOLUTION : POUVOIRS À CONFÉRER
L'assemblée confère les pouvoirs les plus étendus :
- à IFAMO SRL, BCE 0413.122.604 ; afin de procéder aux clôtures et publications nécessaires, notamment
la radiation de l'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises et à la T.V.A. s'il y a lieu, et à l'effet d'effectuer,
de manière générale, toutes formalités qui s'avèreraient nécessaires après la dissolution de la société et de
signer, le cas échéant, tous documents et actes postérieurs, et notamment, sans que cette énumération ne soit
limitative, quittances, mainlevées d'inscriptions d'office, clôtures de comptes bancaires et autres.
- à Monsieur Delacollette Yves, prénommé et avec pouvoir de substitution, aux fins de représenter la société
absorbée aux opérations de fusion, et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société
absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription
des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable
au 1er septembre 2024 dans la comptabilité de la société absorbante.
Spécialement, le mandataire ci-avant désigné, et avec pouvoir de substitution, pourra assurer, le cas
échéant, la mise à jour du registre des actions aux frais de la société absorbante. Dans le cadre de ce transfert
par voie de fusion, le mandataire, ci-avant désigné, et avec pouvoir de substitution, pourra en outre :
-dispenser l'Administration patrimoniale de la Documentation patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement,
de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres
empêchements ;
-subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en
cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine
par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la
société absorbante ;
-accomplir toutes les formalités requises auprès du registre des Personnes Morales et de la T.V.A. ;
déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent sont adoptées à l'unanimité des voix.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme BEGEMA , a adopté les
résolutions suivantes :
Pour extrait analytique conforme, le Notaire Valérie BRUYAUX.
Déposé en même temps :
- Une expédition.
- Statuts