N° d'entreprise : 0553896130
Nom
(en entier) : CREA Bureau d'architectes
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Monceau 8
 : 4130 Esneux
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d’un acte reçu le 29 juin 2021 par Maître Frédéric URBIN-CHOFFRAY, notaire à la
résidence de Esneux, exerçant sa fonction dans la société "Urbin-Choffray & Heptia" Notaires
Associés SRL", ayant son siège à 4130 Esneux, Rue Lavaux 1, il apparait que les actionnaires
agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « CREA BUREAU D’ARCHITECTES »,
A adopté les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide à l’
unanimité d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et d’
adopter la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé : SRL).
 
DEUXIEME RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (6.200 €) et la réserve légale de la société (1.860 €), soit un total de huit mille
soixante euros (8.060 €), ont été convertis de plein droit en un « compte de capitaux propres
statutairement indisponible » et que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre-
cent euros (12.400 €), a été convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés ».
L’assemblée générale décide immédiatement de supprimer ce compte de capitaux propres
statutairement indisponible et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne
doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
L’assemblée générale décide, en outre, d’exonérer les actionnaires de la libération des apports
antérieurs non encore appelés. Dès lors, le compte « apports non appelés » des fonds propres est
supprimé.
 
Mise aux voix cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, et tenant compte des résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I – FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – BUT ET OBJET – DUREE
 
1. Forme et dénomination.
La société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée, sous la dénomination suivante : «
CREA BUREAU D’ARCHITECTES ».
Dans tous les documents émanant de la société, électroniques ou autres, la dénomination doit être
Volet B
précédée ou suivie immédiatement de la mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales
"SRL". Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots
"registre des personnes morales" ou de l'abréviation "RPM" suivis de l'indication du ou des sièges du
tribunal dans le ressort duquel la société a son siège et du numéro d'entreprise.
 
2. Siège.
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Le Conseil de l’Ordre compétent sera informé immédiatement de tout transfert du siège social ainsi
que de l'ouverture des sièges, agences, ateliers, dépôts et succursales.
 
3. But et objet.
La société a pour objet l’exercice de la profession d’architecte, en ce sens qu’elle accomplit
directement ou indirectement pour son propre compte ou le compte de tiers, les missions et
prestations de services relevant de l’exercice de la profession d’architecte ainsi que les activités
apparentées à cette profession par exclusion de toutes celles qui seraient incompatibles avec l’
exercice de celle-ci et toutes les opérations revêtant un caractère commercial.
Les activités visées sont l’élaboration de plans, de cahiers de charges, de métrés, réalisation de
maquettes ou de travaux d’illustration ainsi que toutes celles qui ont trait aux techniques du bâtiment
(étude de stabilité et techniques spéciales), relevés, topographie, urbanisme, aménagement du
territoire, études structurelles, rénovation urbaine, opération de développement rural et de
développement durable, expertise au sens large, architecture d’intérieur, architecture paysagiste,
architecture de jardin, design, sculpture et peinture d’art intégrée à l’architecture, la décoration ainsi
que les missions confiées aux coordinateurs de chantiers en vertu de la loi relative au bien-être des
travailleurs lors de l’exécution de leur travail et son arrêté royal d’exécution relatif à la coordination de
la sécurité et de la santé au travail sur les chantiers temporaires ou mobiles.
Les actes d’architecture en Belgique sont exclusivement réservés aux personnes autorisées à y
exercer la profession d’architecte.
La société peut également accomplir des actes d’architectures à l’étranger.
Pour réaliser son objet social, la société pourra, selon les modes qui lui paraitront appropriés, à l’
exception des actes commerciaux, entreprendre des opérations financières à caractère civil qu’elles
soient mobilières ou immobilières, relevant directement ou indirectement de son objet.
Elle pourra également conclure toutes conventions relatives à l’achat, à la construction, à l’
aménagement ou à la location de locaux nécessaires à son activité, à l’engagement de personnel,
aux ententes à conclure avec d’éventuels collaborateurs, contracter des prêts.
À tout moment, soixante pour cent au moins des parts sociales devront être détenues par des
personnes physiques, architectes inscrits à un tableau de l’Ordre. A condition d’en avoir
préalablement averti le conseil provincial de l’Ordre des architectes, la société pourra être membre d’
une autre société ou ouvrir son accès à d’autre(s) société(s), quelle(s) que soi(en)t leur(s) forme(s)
sociale(s), à condition que cette société tierce ait un caractère exclusivement professionnel et exerce
une activité compatible avec la profession d’architecte et que ses statuts soient compatibles avec la
déontologie des architectes.
Dans le cadre de son objet social, la société a l’obligation de respecter les prescrits légaux et
déontologiques et toutes les clauses des présents statuts doivent s’interpréter en conformité avec la
déontologie de la profession d’architecte et les lois qui la régissent. La société et tous les associés
qui la composent soumettent donc leur action aux exigences des lois des 20 février 1939 et 20 juin
1963 et du Règlement de déontologie de l’Ordre des Architectes.
 
4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II – CAPITAUX PROPRES – APPORTS – ACTIONS
 
5. Actions.
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
6. Appels de fonds.
Les actions ne doivent pas être intégralement libérées à leur émission.
Volet B
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’
administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires, moyennant un traitement égal de tous les actionnaires.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) autoriser les actionnaires à libérer
leurs actions par anticipation ; dans ce cas, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration
déterminent les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute proportionnellement sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est
titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière
déterminée conformément au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires
par courrier électronique, ou, pour les personnes dont il ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi, aux présents statuts et moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III – TITRES
 
8. Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs actions, ainsi que le Conseil provincial de l’Ordre des
Architectes.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
Soixante pourcent (60 %) au moins des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus par des personnes physiques ou morales inscrites à un des tableaux de l’Ordre des
Architectes de Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l’Ordre des Architectes de
Belgique et autorisée(s) à exercer la profession d’architecte. Ces actions sont qualifiées d’« actions
Volet B
d’architecte ».
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte.
Si la condition de soixante pourcent (60 %) n’est plus satisfaite :
1. suite au décès d’une personne physique architecte : la société a six mois pour se mettre en règle
et peut continuer la profession d’architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société
dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte et doit désigner
un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte dans tous les actes
faisant partie de la profession d’architecte. L’accord du maître de l’ouvrage pour les missions en
cours est formellement requis sur l’identité du nouvel architecte.
2. pour une autre raison : tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus
exercer la profession d’architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera, dans le respect du
choix du maître de l’ouvrage, un architecte tiers qui interviendra en son nom propre et pour son
propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
Dans les deux cas, la régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte,
actionnaire ou non, de telle façon que la condition concernant la répartition des parts soit respectée.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
 
9. Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque action.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice des droits y afférents sera suspendu
jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette action à l’égard de la
société.
Toutefois, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-propriété, à
défaut de disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, ou d’accord trouvé entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, les droits
attachés à ces actions sont exercés par l’usufruitier, pour autant qu’il s’agisse, en cas d’action d’
architecte, d’une personne physique ou morale inscrite à un des tableaux de l’Ordre des Architectes
de Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l’Ordre des Architectes de Belgique et
autorisée à exercer la profession d’architecte.
 
10. Cession d’actions.
10.1. Conditions générales
La détention des actions se fera dans le respect de ce qui est indiqué au point 8. ci-dessus et des
règles déontologiques et légales applicables à la profession d’architecte.
10.2. En cas d’actionnaire unique
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il entend, sans préjudice des dispositions de l’article 10.1. des présents statuts.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
En tout état de cause, les dispositions de l’article 10.1. des présents statuts doivent être respectées.
10.3. En cas de pluralité d’actionnaires
Sans préjudice des dispositions de l’article 10.1. des présents statuts, la cession entre vifs ou la
transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est soumise, à peine de nullité, à l’
agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins les trois/quarts des actions.
A cette fin, l’actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la
réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative, par pli
recommandé adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
Volet B
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit
d'un actionnaire.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, il
sera référé aux dispositions légales applicables.
 
TITRE IV – ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
11. Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, qui ne peuvent être que des
personnes physiques habilitées à exercer la profession d’architecte et inscrites au tableau de l'Ordre
des Architectes, nommés par l'assemblée générale.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
Si la société n’est plus valablement administrée :
A. suite au décès de l’administrateur :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d’architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom et
pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d’architecte.
B. pour une autre raison :
Tant que la régularisation n’est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession d’
architecte. Jusqu’à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra au nom
et pour le compte de la société dans toutes les actions faisant partie de la profession d’architecte.
Les désignations éventuelles d’un architecte tiers se feront dans le respect du caractère intuitu
personae du contrat et donc de l’accord exprès du maître de l’ouvrage sur la personne du nouvel
architecte.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
 
12. Pouvoirs de l’organe d’administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur agissant séparément a le pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers
et en justice, soit en demandant, soit en défendant, et d’engager la société.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux pour effectuer des actes d’architecte à tout mandataire, qui
doit être une personne physique habilitée à exercer la profession d’architecte et inscrite au tableau
de l’Ordre des Architectes.
Pour les actes qui ne sont pas des actes d’architectes, il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Un administrateur ne peut s’intéresser ni directement, ni indirectement, à une entreprise susceptible
de faire concurrence à la présente société.
 
13. Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
14. Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
Volet B
mandats spéciaux pour des actes d’architecte à tout mandataire qui doit être une personne physique
habilitée à exercer la profession d’architecte et inscrit au tableau de l’Ordre des Architectes.
Pour les actes qui ne sont pas des actes d’architectes, il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
15. Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V – ASSEMBLEE GENERALE
 
16. Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le premier vendredi du mois de mai à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans les trois
semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
17. Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus.
Si seul le droit de vote est suspendu, il peut toutefois toujours participer à l’assemblée générale sans
pouvoir participer au vote.
 
18. Séances – procès-verbaux.
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
19. Délibérations.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Toutefois, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, à
défaut de disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
Volet B
convention qui a créé l’usufruit, ou d’accord trouvé entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, le droit de
vote attaché à ces actions est exercé par l'usufruitier.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
L’exercice du droit de vote relatif aux actions d’architectes ne peut toutefois être confié directement
ou indirectement qu’à une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte
conformément à la loi.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, prendre par écrit et à l’unanimité toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
a) La procédure écrite pour l’assemblée générale annuelle
Dans le cas où une procédure écrite est organisée pour l'assemblée générale annuelle, la date de la
décision signée par tous les actionnaires est réputée, de manière irréfragable, être la date statutaire
de l'assemblée générale annuelle, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires
soit parvenue au siège de la société au moins vingt jours avant la date statutaire de tenue de l’
assemblée générale annuelle. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, doit, par ailleurs, être assortie d'une déclaration
datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société au moins vingt jours avant la date statutaire de
l'assemblée générale annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au moins vingt jours avant la date statutaire de l’
assemblée générale annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
b) La procédure écrite pour une assemblée générale extraordinaire
Dans le cas où une procédure écrite est organisée pour une assemblée générale extraordinaire, la
date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée, de manière irréfragable, être la date
à laquelle la décision est parvenue au siège de la société. Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La proposition de décision écrite envoyée peut préciser que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
20. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
21. Pouvoirs.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Volet B
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
22. Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
23. Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
24. Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant comme
en matière de modification des statuts.
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au Conseil provincial de l’Ordre
des Architectes compétent. La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et
les mesures prises pour la couverture de la responsabilité décennale.
 
25. Liquidation.
En cas de dissolution pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation de la
société sera faite par le(s) administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs,
dont un architecte régulièrement inscrit à l’un des tableaux de l’Ordre des Architectes afin de
poursuivre l’exécution des missions d’architecture, nommés par l'assemblée générale qui
déterminera leur nombre, leurs pouvoirs, leurs émoluments éventuels et le mode de liquidation.
Le choix du liquidateur aura préalablement été soumis par l’organe d’administration à l'approbation
de l'Ordre des Architectes.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes agréés par le
maître de l’ouvrage concerné.
 
26. Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII – DÉONTOLOGIE
 
27. Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte, toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial de l’Ordre des Architectes compétent.
 
27 bis. Intérêts des tiers
    1.  Le contrat d’architecte précise l’identité de l’architecte actionnaire qui sera chargé de la mission
d’architecte.
    2.  En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d’un
actionnaire :
        1.  Si, au moment de cet évènement, la société se compose de plus d’un actionnaire, la
Volet B
continuité des contrats d’architecte conclus par l’actionnaire indisponible sera assurée par un autre
actionnaire de la société désigné par l’administrateur.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas actionnaire dans la société, la
société devra, dans les huit jours, communiquer à l’architecte désigné, les éléments du dossier.
        1.  Si, au moment de cet évènement, la société se compose d’un actionnaire unique, un
architecte sera désigné par l’Ordre afin d’assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne sera
pas habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre mensuellement
un rapport d’activité l’Ordre des Architectes. Les rapports seront remis à l’actionnaire unique lors de
la reprise de ses fonctions.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas actionnaire dans la société, la
société devra, dans les huit jours, communiquer à l’architecte désigné, les éléments du dossier.
    1.  En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale désignera un liquidateur. Le choix du
liquidateur aura préalablement été soumis par l’organe d’administration à l’approbation de l’Ordre
des Architectes. Ce liquidateur devra avoir la qualité d’architecte pour tout ce qui concerne les
contrats d’architecture.
La mission du liquidateur relative aux contrats d’architecte en cours s’exercera conformément à la
procédure fixée au point 2.2. du présent article.
    1.  Les procédures fixées aux points 1 à 3 ci-dessus devront être mentionnées dans le contrat d’
architecte.
    2.  Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les actionnaires.
    3.  Chaque architecte actionnaire a l’obligation de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle
par une assurance.
    4.  Si, en cas de cessation d’activités professionnelles, l’activité d’architecte ne fait pas l’objet d’
une cession, l’organe d’administration doit veiller à ce que tous les dossiers soient transmis à un
architecte. Les dispositions doivent être prises pour assurer l’intérêt des clients en ce qui concerne la
poursuite des contrats d’architecture et des missions en cours.
 
28. Déontologie
La société et ses actionnaires s’engagent expressément et individuellement à respecter les
prescriptions légales et déontologiques relatives à l’exercice de la profession d’architecte.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au règlements et
recommandations de l'Ordre des Architectes.
En conséquence, les dispositions de ces règlements et recommandations, auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives de ces règlements et recommandations sont censées non écrites.
La loi belge du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d'architecte, la loi du 26
juin 1963 créant un Ordre des architectes et la déontologie de la profession d'architecte, dont la
recommandation relative à l’exercice de la profession d’architecte par une personne morale en vertu
de la loi du 15 février 2006 (M.B. 25 avril 2006), doivent être respectées tant par l'architecte-
personne morale que par tous les actionnaires, tant qu’elles seront en vigueur.
Les statuts doivent être interprétés en conformité avec la déontologie belge de la profession
d'architecte.
 
TITRE IX – DISPOSITIONS DIVERSES
 
29. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
30. Compétence judiciaire.
Volet B
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, ses administrateurs, délégués à la gestion
journalière, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des
présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société
n'y renonce expressément.
 
31. Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Cette résolution et chacun des articles de ces nouveaux statuts, même non développés à l’ordre du
jour, sont adoptés à l’unanimité.
 
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide à l’unanimité de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de
signer la coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale procède immédiatement au renouvellement de la nomination comme
administrateurs non statutaires pour une durée illimitée de :
-Madame TROKAY Marie, prénommée, ici présente et qui accepte.
Son mandat d’administrateur est rémunéré.
- Monsieur RAETS Denis, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat d’administrateur est rémunéré.
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société, conformément à ce
qui est stipulé dans les statuts, sans limitation de somme.
 
SIXIEME RÉSOLUTION
L’assemblée générale déclare que le siège de la société est situé à 4130 Esneux, Avenue Monceau,
8.
 
 
Pour extrait analytique conforme, le notaire Urbin-Choffray
déposés en même temps une expédition conforme de l’acte modificatif et les statuts coordonnés