N° d'entreprise : 0816593510
Nom
(en entier) : ABM Architectes
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Jules Cousin 104A
 : 7080 Frameries
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à
responsabilité limitée "ABM ARCHITECTES", ayant son siège à 7080 Frameries, rue Jules Cousin,
numéro 104A, dressé par le Notaire Christophe CAUCHIES, à Frameries, le 29 mai 2021. Les
résolutions suivantes ont été adopées:
Première résolution
L’assemblée générale décide à l’unanimité que la société adoptera la forme légale du Code des
sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit six mille deux cents euros (6.200,00 €) et la réserve légale soit mille huit
cent soixante euros (1.860,00 €) de la société, soit au total huit mille soixante euros (8.060,00 €) ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la
partie non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 €), a été converti
en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, à l’unanimité, conformément aux formes et majorités
de la modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses à six mille deux cents
euros (6.200,00 €) et de rendre le solde, y compris la partie non encore libérée qui a été inscrit sur
un compte de capitaux propres “apports non appelés”, disponible pour distribution.
Troisième résolution – Adaptation des statuts au nouveau code des sociétés et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide, à l’unanimité, de remplacer intégralement les statuts
existants par le texte suivant :
 
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Volet B
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ABM ARCHITECTES ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet pour son compte propre, l’exercice de la profession d’architecte ainsi que de
toute discipline connexe et non- incompatible tant en Belgique à l’étranger.
Les statuts garantissant le respect par les associés et la société des règles déontologiques des
architectes, ainsi que les lois des 20 février 1939 et 26 juin 1963. Ils sont interprétés en conformité
avec ces dispositions.
La société ne peut détenir de participations dans d’autres sociétés et/ou personnes morales à
caractère autre qu’exclusivement professionnel.
L’objet et les activités de ces sociétés ne peuvent pas être incompatibles avec la fonction d’
architecte.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La qualité des actionnaires doit répondre aux exigences de l’article 2, §2, 4° de la loi du vingt février
mil neuf cent trente-neuf. Soixante pour cent (60%) au moins des actions ainsi que des droits de vote
doivent être détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées a
exercer la profession d'architecte et inscrites a un des tableaux de l'Ordre des Architectes. Les
autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui
exercent une profession qui n’est pas incompatibles et qui sont signalés a l'ordre des architectes.
Pour le calcul des actions d'architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des actions tel
qu'il est répertorié dans le registre des actions.
Les personnes morales ne peuvent être actionnaires que pour autant qu'elles aient un objet non
incompatible avec l'objet social de l'architecte-personne morale.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend six mille deux cents euros (6.200,00
€).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés  ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Volet B
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
 
TITRE III. TITRES   
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numero d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des societes et des associations.
Le registre des actions est consultable par tous les actionnaires et par le Conseil de l'Ordre et d’en
recevoir une copie certifiee conforme sur simple demande. Y seront relates, conformement a la loi,
les transferts ou transmissions d’actions.
En cas de demembrement du droit de propriete d’une action en nue-propriete et usufruit, l’usufruitier
et le nu-proprietaire sont inscrits separement dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-a-vis de la societe et des tiers qu’a dater de leur inscription dans le
registre des actions.
Des certificats constatant ces inscriptions sont delivres aux titulaires des titres.
La société peut décider de prendre à sa charge les frais liés à la certification, ainsi qu’à la
constitution et au fonctionnement de l’émetteur de certificats.
L’admission d’un nouvel actionnaire doit être soumise à l’accord unanime des actionnaires et à l’
approbation du conseil de l’ordre de la province du siège de la société.
 
Article 9bis. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Si les actions sont divisés en usufruit et nue-propriété, l’exercice du droit de vote pour les actions d’
architecte sera réservé exclusivement à une personne physique autorisé à exercer la profession d’
architecte conformément à la loi du 20 février 1939.
L’exercice du droit de vote est réservé à l’usufruitier.
Dans tous les cas celui qui existe exerce le droit de vote doit répondre aux conditions de l’article
deux §1 de la loi du 20 février 1939.
En cas d’action de valeur distincte, il sera tenu compte uniquement de la valeur représentative du
capital de ces actions.
Si les actions sont divisés en usufruit et nue-propriété, les règles suivantes sont respectées :
1/ pour les actions d'architecte, l’exercice du droit de vote peut uniquement être confié directement
ou indirectement à une personne physique autorisée à exercer la profession d'architecte,
conformément à la loi du 20 février 1939. Dans tous tes cas, celui qui exerce le droit de vote doit
répondre aux conditions de l'article 2 §1 de la loi du 20 février 1939. En cas d'indivision, les droit y
afférent seront suspendus jusqu'à qu'une seule personne soit désignée comme propriétaire des
actions vis-à-vis de la société. En vue de l'exercice du droit de vote, cette personne doit également
répondre aux conditions de l'article 2 §1 de la loi du 20 février 1939.
2/ pour les autres actions le droit de vote est réservé à l'usufruitier.
 
Volet B
Article 10. Cession d’actions
A peine de nullité, les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou à la suite du décès d'un associé
ou de la dissolution d'un associé personne morale qu'avec l'accord unanime de tous les associés.
Lorsque la cession des actions est soumise à l'agrément des actionnaires en vertu du présent article,
l'actionnaire cédant ou, le cas échéant, l'héritier, le légataire ou l'ayant-droit qui acquiert les actions,
devra en informer l'organe de gestion par lettre recommandée en mentionnant, pour la cession entre
vifs, le prix, l'identité du cessionnaire et les conditions de la cession.
Aussitôt que l'organe de gestion a reçu cette lettre, il convoque une assemblée générale pour statuer
sur la cession proposée.
En cas de refus d'agrément, il sera fait application des articles 5 :64 et suivants du Code des
Sociétés et Associations.
Au cas où la société ne comporte qu'un actionnaire, celui-ci pourra céder librement tout ou partie de
ses actions.
Tout projet de transmission d'action et toute admission de nouveaux actionnaires doivent être soumis
un mois au préalable à l'approbation du Conseil Provincial compétent
La société ne peut jamais racheter ses propres actions.
 
EXCLUSION ET ABSENCES
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble soit des actions représentant 30 % des voix
attachées à l’ensemble des titres existants, ou auxquels 30 % des droits aux bénéfices sont
attachés, peuve(nt) demander en justice, pour de justes motifs, qu’un actionnaire transfère ses titres
aux demandeurs.
La procédure est réglée par les articles 2 :63 et suivants du code des sociétés et associations.
 
En cas d’absence non justifiée par des motifs légitimes d’un actionnaire pendant un délai de plus de
trois mois, les autres actionnaires sont en droit de lui racheter ses actions, proportionnellement au
nombre des actions qu’il(s) détien(en)t déjà. Il sera procédé comme d’ici avant en cas d’exclusion.
 
Dispositions communes :
1° Lorsque, un actionnaire perd cette qualité, pour quelque motif que ce soit (tel que décès,
démission, exclusion, etc..), ses héritiers et ayants-droit à tout titre recouvreront la seule contre-
valeur des parts sociales.
 
2° En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence ou indisponibilité prolongée d'un associé,
l’/les administrateur(s) prendra(ont) les dispositions nécessaires, notamment pour la poursuite des
contrats en cours, dans l'intérêt du maître de l'ouvrage et des biens.
 
3° droit des tiers
La propriété d'une action emporte de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement
prises par les assemblées générales. Les héritiers, légataires, créanciers et ayants droit d'un
actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les
biens ou valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation ou encore s’immiscer d'une
manière ou d'une autre dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en
rapporter aux bilans et aux écritures de la société.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs inscrits a l'un des tableaux de l'ordre
des architectes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommes avec ou sans
limitation de duree et pouvant, s’ils sont nommes dans les statuts, avoir la qualite d’administrateur
statutaire.
L'assemblee qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la duree de leur mandat et, en
cas de pluralite, leurs pouvoirs.
 
A defaut d’indication de duree, le mandat sera cense confere sans limitation de duree.
 
Les personnes morales disposant de la personnalite juridique peuvent exercer la profession
d'architecte si elles repondent aux conditions suivantes :
1° tous les administrateurs, membres du comite de direction et de facon plus generale, les
mandataires independants qui interviennent au nom et pour compte de la personne morale, sont des
personnes physiques autorisees a exercer la profession d'architecte conformement au § 1er et
inscrites a un des tableaux de l'Ordre des architectes ;
Volet B
2° son objet et son activite doivent etre limites a la prestation de services relevant de l'exercice de la
profession d'architecte et ne peuvent pas etre incompatible avec celle-ci ;
3° si elle est constituee sous la forme d'une societe anonyme, ses actions doivent etre nominatives ;
 
4° au moins (60 %) des parts ou actions ainsi que des droits de vote doivent etre detenus,
directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisees a exercer la profession
d'architecte conformement au § 1er et inscrites a un des tableaux de l'Ordre des architectes ; toutes
les autres parts ou actions peuvent uniquement etre detenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalees au Conseil de
l'Ordre des architectes ;
5° la personne morale ne peut detenir de participations dans d'autres societes et/ou personnes
morales a caractere autre qu'exclusivement professionnel. L'objet social et les activites de ces
societes ne peuvent pas etre incompatibles avec la fonction d'architecte ;
6° la personne morale est inscrite a un des tableaux de l'Ordre des architectes.
Si la societe n’est plus valablement representee suite au deces de l’administrateur unique, la societe
a 6 mois pour se mettre en regle et peut continuer la profession d’architecte pendant cette periode.
Au-dela de ce delai, la societe dont la situation n’est pas regularisee ne peut plus exercer la
profession d’architecte. Dans l’attente de la regularisation, la societe peut prevoir un remplacement
temporaire de l’architecte administrateur par un architecte tiers.
Si aucune regularisation ne semble possible, une assemblee generale doit etre tenue sans retard
afin de decider de la dissolution et de la liquidation de la societe ou de modifier son objet social.
 
La société est administré par un administrateur unique par un organe d’administration collégiale
représenté par deux administrateurs.
 
L’administrateur ne peut être révoqué que pour des motifs graves qui lui sont imputables, par
décision de l’assemblée générale aux conditions exigées pour les modifications de statut.
 
Aucun autre administrateur ne peut être désigné, sauf autorisation de l’administrateur ou des
administrateurs déjà nommé(s).
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalite des pouvoirs d’administration lui est attribuee, avec la
faculte de deleguer partie de ceux-ci.
Ledit délégué doit répondre aux conditions de l’article 2 pat 1° de la loi du 20 février 1939 (Loi
Laruelle).
 
L’organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d’accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet.
Il a le pouvoir d’accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
statuts à l’assemblée générale.
 
L’organe d’administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire des pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
L’administrateur ou les administrateurs ne contracte(nt) aucune responsabilité personnelle
relativement aux engagements de la société.
Ils ne sont responsables personnellement que dans les conditions prescrites par les articles 2 :56 et
suivants du code des sociétés et associations.
Un conseil d’administration se fera chaque année.
 
Chaque administrateur, dans l’exercice de sa profession, pourra réaliser des virements inférieurs à
deux mille cinq cents euros (2.500,00 €) sans la signature de l’autre administrateur. Pour des sorties
d’argent dans le montant est supérieur à deux mille cinq cents euros (2.500,00 €), le document devra
comporter la signature de tous les administrateurs avec décision conjointe pour accord.
Par contre, dans le cas où la société ne comporte ou ne comporte plus qu’un administrateur, il aura
pouvoir illimité à ce sujet.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Volet B
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
L’assemblée générale peut autoriser le remboursement des frais et débours.
 
 
Article 14. Gestion journalière  
L’organe d’administration peut deleguer la gestion journaliere, ainsi que la representation de la
societe en ce qui concerne cette gestion, a un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-delegue, ou a un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration determine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les delegues a la gestion journaliere peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats speciaux a tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et remunerations eventuelles pour les delegues a la
gestion journaliere. Il peut revoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d’
investigation de contrôle du commissaire.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société
s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de mai, à dix-neuf heures (19h00). Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant, autre qu’un samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il
signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’architecte- actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans
ce dernier cas, les architectes - actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du
jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale
dans un délai de trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.   Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
Volet B
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19. Délibérations
    1.  A l’assemblee generale, chaque action donne droit a une voix, sous reserve des dispositions
legales regissant les actions sans droit de vote.
Pour les actions d’architecte, l'exercice du droit de vote peut uniquement etre confie, directement ou
indirectement, a une personne physique autorisee a exercer la profession d'architecte conformement
a la loi du 20 fevrier 1939.
 
    1.  Au cas ou la societe ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
devolus a l’assemblee generale.
 
    1.  Tout actionnaire peut donner a toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration ecrite pour le representer a l'assemblee et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyee reste valable pour chaque assemblee generale suivante dans la mesure ou
il y est traite des memes points de l’ordre du jour, sauf si la societe est informee d’une cession des
actions concernees. Un actionnaire qui ne peut etre present a en outre la faculte de voter par ecrit
avant l’assemblee generale. Ce vote par ecrit doit etre transmis a la societe au plus tard cinq jours
avant le jour de l’assemblee generale. Un vote emis par ecrit reste valable pour chaque assemblee
generale suivante dans la mesure ou il y est traite des memes points de l’ordre du jour, sauf si la
societe est informee d’une cession des actions concernees.
 
    1.  Toute assemblee ne peut deliberer que sur les propositions figurant a l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes a convoquer sont presentes ou representees, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressement.
 
    1.  Sauf dans les cas prevus par la loi ou les presents statuts, les decisions sont prises a la
majorite des voix, quel que soit le nombre de titres representes a l’assemblee generale.
 
    1.  L’assemblee generale est seule competente pour exclure un architecte associe.
       En cas de demembrement du droit de propriete en usufruit et nue-propriete des actions
d'architecte, les regles suivantes concernant le droit de vote devront etre respectees :
 
1. les droits y afferents seront exerces par l'usufruitier, a la condition que celui-ci reponde aux
conditions de l'article 2§1 de la loi du 20 fevrier 1939 ;
2. a defaut, ainsi qu'en tous cas d'indivision des actions d'architecte, les droits y afferents seront
suspendus jusqu'a ce qu'une seule personne repondant aux conditions de l'article 2§1 de la loi du 20
fevrier 1939 soit designee comme proprietaire des actions vis-a-vis de la societe ;
En cas de demembrement du droit de propriete en usufruit et nue-propriete des autres actions, le
droit de vote sera exerce par l'usufruitier.
En cas d'indivision, les droits y afferents seront suspendus jusqu'a ce qu'une seule personne soit
designee comme proprietaire des actions vis-a-vis de la societe.
 
En cas de deces de l’actionnaire unique, le droit de vote afferent aux actions est exerce par les
heritiers et legataires regulierement saisis ou envoyes en possession, proportionnellement a leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’a la delivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
Volet B
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 01er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La societe peut etre dissoute en tout temps, par decision de l'assemblee generale deliberant dans les
formes prevues pour les modifications aux statuts.
L’Ordre Provincial doit être informé de la décision de dissolution.
En cas de dissolution de la societe, les dispositions necessaires devront etre prises pour assurer les
interets des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats d'architecture et des
missions en cours.
La réunion de toutes les actions entre les mains d’une seule personne n’entraîne pas la dissolution
de la société, sous réserve de ce qui est prescrit à l’article 3 de la loi du 15 février 2006 relative à l’
exercice de la profession d’architecte dans le cadre d’une personne morale.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
En cas de retrait, demission, exclusion, absence, incapacite ou indisponibilite en general, et en
particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d'un architecte-associe, de
l'architecte personne-morale lui-meme ou de ses administrateurs, et/ou de tous mandataires
independants qui interviennent au nom et pour compte de l'architecte personne morale, ainsi qu'au
cas ou la personne morale cesserait d'exister, toutes les dispositions seront prises pour assurer
l'interet des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions
architecturales en tenant compte, le cas echeant, du caractere intuitu personae des relations entre
l'architecte et le maitre de l'ouvrage.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Volet B
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Toutefois, si le litige porte sur un problème relevant de la déontologie, seules les autorités de l’Ordre
des architectes seront compétents.
En outre, avant de recourir aux autorités judiciaires pour le règlement de tous autres conflits, les
actionnaires s’efforcerons de se concilier par l’entremise desdites autorités.
 
Article 28. Deontologie
Les lois du 20 fevrier 1939, du 26 juin 1963 et la deontologie de la profession d'architecte doivent
etre respectees tant par l'architecte-personne morale que par tous les actionnaires.
Article 29. Assurance
La societe souscrira une assurance couvrant sa responsabilite civile professionnelle y compris la
responsabilite decennale conforme aux obligations legales et reglementaires et paiera les primes y
afferentes.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Quatrième résolution – coordination des statuts
L’assemblée générale décide à l’unanimité de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de
signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
Cinquième résolution - Renouvellement du mandat de(s) l’administrateur
L’assemblée générale décide à l’unanimité de renouveler la nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée :
-  Monsieur MERCIER Alain, prénommé, ici présent et qui accepte.
-  Monsieur MERCIER Benjamin, prénommé, ici présent et qui accepte.
 
Leur mandat est gratuit sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Sixième résolution - Adresse du siège
L’assemblée générale décide à l’unanimité que l’adresse du siège est situé à : 7080 Frameries (La
Bouverie), Rue Jules Cousin, numéro 104A.
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à dix heures (10h00).
 
Pour extrait conforme,
Christophe CAUCHIES, Notaire à Frameries.