N° d'entreprise : 0864036507
Nom
(en entier) : CIRCUS SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Guillemins 129
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Le sept juillet deux mille vingt-deux.
Devant le no-taire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton), exerçant sa fonction au
sein de la société à responsabilité limitée « Catherine JADIN et Lionel DUBUISSON – Notaires
Associés », ayant son siège à 4000 Liège, rue Ernest Solvay 29A, en son étude.
A 4000 Liège, rue des Guillemins, 129.
S’est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité limitée « CIRCUS
SERVICES », ayant son siège à 4000 Liège, rue des Guillemins, 129, inscrite à la Banque-Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0864.036.507 (RPM Liège-Division Liège).
Société constituée suivant les termes d’un acte reçu par le notaire Michel DUCHATEAU, Notaire
ayant résidé à Liège, le 8 mars 2004, publié aux annexes du Moniteur belge du 23 dito sous le
numéro 0047377.
Dont les statuts ont été modifiés suivant les termes d’une assemblée générale extraordinaire de la
société dont le procès-verbal a été reçu par le notaire Lionel DUBUISSON, à Liège, le 23 décembre
2019, publié aux annexes du Moniteur belge du 20 janvier 2020 sous le numéro 0011579.
 
Bureau
(on omet)
 
Composition de l'assemblée
(on omet)
 
Le président expose que la société compte deux cent nonante mille (290.000) actions nominatives,
sans désignation de valeur, entièrement libérées.
Les administrateurs sont excusés, de même que le commissaire.
 
Exposé du président
(on omet)
 
Constatation de la validité de l'assemblée.
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnait donc
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et
après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
Première résolution – DESAFFECTATION DES APPORTS INITIAUX EN CAPITAUX PROPRES
DISPONIBLES ET AFFECTATION DE TOUS LES APPORTS EN CAPITAUX PROPRES
DISPONIBLES
 
1. Décision de désaffecter le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
Volet B
de le rendre disponible pour des distributions futures.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de désaffecter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
2. Affectation de tous les apports futurs en capitaux propres disponibles.
L’assemblée décide d’affecter à un ou plusieurs comptes de capitaux propres statutairement
disponibles tous apports futurs et de rendre ceux-ci totalement disponibles pour distribution.
Elle décide de fixer la règle qu’elle vient d’édicter dans le texte des statuts, mais elle renvoie, pour la
formulation de cette décision et de la disposition statutaire à adapter, à la résolution qui suit et traite
de la mise en application du CSA, comprenant à l’ordre du jour une refonte des statuts.
 
Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Deuxième résolution - EMISSION D’ACTIONS CONTRE APPORTS EN NUMERAIRE
 
1. Emission d’actions nouvelles contre espèces.
L’assemblée générale décide d’émettre huit cent vingt-huit mille six cent soixante-six (828.666)
actions nouvelles au prix d’un (1) euro l’action, soit moyennant l’apport d’une somme totale de huit
cent vingt-huit mille six cent soixante-six euros cinquante cents (828.666,50), en en rémunération de
ces apports disponibles supplémentaires.
Les actions nouvelles seront identiques en tous points (notamment le pair comptable) aux actions
existantes. Ces actions jouiront des mêmes droits (notamment le droit de vote, les droits financiers,
patrimoniaux et sociaux) et avantages et seront de même classe que les actions existantes, si ce n’
est qu’elles prendront part au résultat de la société pro rata temporis à partir de leur souscription.
Les actions nouvelles devront être libérées pour une date à fixer ci-après.
La société aura désormais émis un million cent dix-huit mille six cent soixante-six (1.118.666)
actions.
 
2. Rapport de l’organe d’administration (article 5 :121 CSA) justifiant le prix d’émission et décrivant
les conséquences de l’opérations sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
(on omet)
 
3. Rapport du commissaire évaluant si les données financières et comptables contenues dans le
rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs.
(on omet)
 
4. Droit de souscription préférentielle.
(on omet)
 
5. Souscription et libération.
Intervient alors la société anonyme « MEUSE MIDCO », prénommée,
Laquelle déclare scouscrire en espèces les huit cent vingt-huit mille six cent soixante-six (828.666)
actions nouvelles au prix d’un (1) euro l’action, soit pour une valeur totale de huit cent vingt-huit mille
six cent soixante-six euros cinquante cents (828.666,50), en libération de quoi elle déclare n’avoir
rien libéré anticipativement, se déclarant ainsi encore redevable à la société de ladite somme de huit
cent vingt-huit mille six cent soixante-six euros cinquante cents (828.666,50) du chef de la présente
souscription, somme qu’elle promet de libérer au plus tard le 31 juillet 2022.
la société anonyme « MEUSE MIDCO », prénommée, a donc souscrit les huit cent vingt-huit mille six
cent soixante-six (828.666) actions nouvelles pour une valeur de huit cent vingt-huit mille six cent
soixante-six euros cinquante cents (828.666,50), à libérer pour le 31 juillet 2022 au plus tard.
 
6. Constatation de la réalisation des apports.
L’assemblée générale intervient alors à son tour et requiert le notaire soussigné de prendre acte de
la déclaration suivante :
L’assemblée constate que sa décision d’émettre huit cent vingt-huit mille six cent soixante-six
(828.666) actions nouvelles en numéraire et d'augmenter, lors de leur libération, le montant des
apports disponibles de la société, dans les conditions fixées ci-dessus, a été mise en œuvre comme
suit :
Volet B
- toutes les huit cent vingt-huit mille six cent soixante-six (828.666) actions nouvelles ont été
intégralement souscrites et sont à libérer pour le 31 juillet 2022 ;
- le montant des apports disponibles est ainsi porté à un million cent dix-huit mille six cent soixante-
six euros cinquante cents (1.118.666,50), déduction faite du montant correspondant à la créance à la
date du 7 juillet 2022 contre les souscripteurs de 828.666,50 euros, à inscrire au débit d’un sous-
compte « apports non appelés », et la société a désormais émis un million cent dix-huit mille six cent
soixante-six (1.118.666) actions, toutes égales entre elles et de même classe.
 
7. Mise en concordance des statuts.
L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec les décisions reproduites sous 1. à 6.
de la présente résolution, mais décide d’en reporter la rédaction à la résolution à prendre en vertu du
point IV. à l’ordre du jour, sur l’établissement de nouveaux statuts.
 
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution : EMISSION D’ACTIONS PAR APPORT EN NATURE.
 
1. Projet d’apport en nature.
L'assemblée prend acte du projet d’apport en nature par apport des biens suivants, aux valeurs,
rémunérations et conditions ci-après exposés.
    1.  Description des biens.
L’organe d’administration propose l’apport des deux cent nonante-huit (298) actions émises par la
société à responsabilité limitée « GAMING1 », ayant son siège à 4000 Liège, rue des Guillemins,
129, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0834.705.883 (RPM Liège-
Division Liège), appartenant à la société à responsabilité limitée « SEMOIS BIDCO », prénommée.
b) Evaluation de l’apport.
La valeur de GAMING1 a été déterminée sur la base d’un multiple d’EBITDA de 9,06 en tenant
compte de la position d’endettement net de GAMING1, et est évaluée à sept millions cent nonante-
six mille neuf cent nonante-huit euros cinquante cents (7.196.998,50 €)
c) Rémunération de l’apport.
En rémunération de cet apport, il est prévu d’émettre en faveur de la société apporteuse un total de
sept millions cent nonante-six mille neuf cent nonante-huit euros (7.196.998) nouvelles actions.
Le nombre des actions à émettre correspond donc à la valeur retenue de l’apport, telle que cette
valeur sera prise en compte dans le patrimoine de la société.
d) conditions de l'apport.
(on omet)
e) Rapports :
L’assemblée prend acte des rapports établis pour ledit apport en nature :
1°) Rapports de l’organe d’administration, établis, l’un, conformément à l’article 5 :121 du CSA, et le
second, à l’article 5 :133 du même Code, le premier sur le prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires et le second justifiant l’intérêt de l’apport en
nature proposé pour la société. Ce rapport comporte la description et l’évaluation motivée de l’apport,
ainsi que la rémunération proposée ; ce rapport a été transmis au commissaire, pour l’établissement
du rapport de ce dernier. Le rapport de l’organe d’administration expose éventuellement les raisons
pour lesquelles l’organe s'écarte des conclusions du commissaire. 2°) Rapports du Commissaire, la
société BDO REVISEURS D'ENTREPRISES SRL, ici représentée par Monsieur Christian Schmetz,
réviseur d’entreprises, a) sur la description, les modes d'évaluation et la rémunération en droits
sociaux et autres du ou des apports en nature, tels que présentés par l’organe d’administration, et b)
évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs.
Ce rapport du commissaire conclut comme suit :
« Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons nos conclusions à l'assemblée générale
extraordinaire de la société CIRCUS SERVICES SRL dans le cadre de notre mission de
commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 4 juillet 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions -.
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
Volet B
    •  la description des biens à apporter à l'exception du fait que l'apporteur, la société SEMOIS
BIDCO SA, a conclu une convention d'achat d'actions incluant 144 des actions faisant l'objet du
présent apport en nature en date du 27 décembre 2021. Cette convention prévoit un transfert des
actions sous la réserve de la réalisation de différentes conditions suspensives qui n'ont actuellement
pas encore été levées. Le solde des actions apportées, soit 154 actions, feront l'objet d'une
convention de cession de la SRL PRODUWEB HOLDING à la SA SEMOIS BIDCO en date du 7
juillet 2022 immédiatement après la constatation de la levée des conditions suspensives. La
réalisation de ces conditions suspensives sera évaluée en date du 7 juillet 2022 de sorte que l'apport
en nature susmentionné n'est possible que sous réserve de la réalisation préalable de ces conditions
suspensives et de la conclusion de la convention de cession entre PRODUWWEB HOLDING SRL et
SEMOIS BIDCO SA. l'évaluation appliquée ;
    •  les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire
mentionné dans le projet d'acte.
La rémunération réelle consiste en 7.196.998 actions nouvelles, de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes de CIRCUS SERVICES SRL d'une valeur au
pair comptable de 1/290.000 du capital.
Concernant l'émission d'actions
Sur base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 et l'article 5:121 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Autre point
Les délais de mise à disposition de notre rapport prévus par le Code des sociétés et des
associations, n'ont pas pu être respectés en raison du fait que les documents et informations
nécessaires ne nous ont pas été transmis dans les délais requis. Ce retard n'a toutefois exercé
aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
    •  l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
    •  d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  L'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
    •  la justification du prix d'émission ; et
    •  la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
    •  l'apport en nature
Le commissaire est responsable :
    •  d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de
chaque apport en nature ;
    •  d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport supplémentaire mentionné dans le projet d'acte ;
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Volet B
    •  l'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette
proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 et de l'article 5:121 CSA dans le cadre
l'augmentation de capital par apport en nature d'actions de plusieurs sociétés du groupe Gaming 1
présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Battice, le 6 juillet 2022
BDO Réviseurs d’Entreprises SCRL
Commissaire
Représentée par Christian SCHMETZ »
L'assemblée décide que ces rapports ne resteront pas annexés au présent procès-verbal mais
seront déposés en originaux au greffe du tribunal de l’entreprise en même temps qu'une expédition
des présentes.
 
2. Approbation du projet d’apport en nature.
(on omet)
 
3. Souscription et libération : réalisation de l'apport.
(on omet)
 
4. Constatation de la réalisation de l’apport en nature.
L’assemblée déclare et requiert le notaire soussigné d’acter ce qui suit :
Elle constate :
- que les biens proposés à l’apport sont tous susceptibles d’évaluation économique ;
- que les rapports légaux établis par l’organe d’administration et par le commissaire lui ont été
dûment présentés ;
- que sa décision d’émettre sept millions cent nonante-six mille neuf cent nonante-huit (7.196.998)
actions nouvelles par apport en nature dans les conditions fixées cidessus a été mise en œuvre par l’
apport et les souscriptions corrélatives intervenues, que le souscripteur a dûment et entièrement
libéré sa souscrip-tion au moyen de l’apport susdit, soit chacune des sept millions cent nonante-six
mille neuf cent nonante-huit (7.196.998) actions nouvelles, émise au prix d’un (1) euro l’action ;
- que la société a désormais émis huit millions trois cent quinze mille six cent soixante-quatre
(8.315.664) actions, toutes égales entre elles.
 
5. Mise en concordance des statuts.
L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec les décisions reproduites sous 1. à 5.
de la présente résolution, mais décide d’en reporter la rédaction à la résolution à prendre en vertu du
point IV. à l’ordre du jour, sur l’établissement de nouveaux statuts.
 
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Quatrième résolution : ADAPTATION DES STATUTS AU CSA.
 
1. Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
(CSA) et refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme aux dispositions
qui précèdent et au CSA et à la terminologie nouvelle.
Conformément à l’article 39, §2, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts
aux dispositions du CSA, entrées en vigueur le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate que le capital libéré et la réserve légale au 31 décembre 2021 ayant formé la
réserve indisponible de capitaux propres a été rendue disponible.
L’assemblée générale décide enfin d’adopter des statuts nouveaux, en concordance avec les statuts
existants, sous réserve du nombre d’actions, qui ont fait l’objet des résolutions qui précèdent, et le
CSA, sans toutefois modifier d’autres points des statuts. Elle décide de retirer l’adresse du siège des
statuts, comme le nouveau Code le permet désormais. Elle décide de supprimer les règles
statutaires limitant la cessibilité des actions et d’instaurer une procédure de vote à distance.
Volet B
Cela étant dit, l’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est le
suivant :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « CIRCUS SERVICES ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne ; son adresse n’est pas inscrite dans les présents statuts,
mais a été maintenue à la même adresse dans le cadre des dispositions transitoires.
Il pourra être transféré en tout endroit de cette région ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités
n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires
qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres :
1. tout ce qui se rapporte directement ou indirectement aux appareils automatiques de jeux de
hasard et d'amusement ou de musique dans le sens le plus large du terme. Sont entre autres
compris dans le but social et sans que cette énumération puisse être considérée comme limitative :
la fabrication, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la location, la réparation et l'exploitation de
ces appareils ;
2. l'exploitation de tous établissements, de cafés, brasseries, hôtels, restaurants, bars, dancings,
bowlings et autres jeux ;
3. l'achat, la vente, la location de tous biens meubles et immeubles et de fonds de commerce ;
4. plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, notamment l'intervention en
qualité de commissionnaire ou de courtier à la livraison de boissons, et toutes opérations financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et de nature à
réaliser, développer ou faciliter celui-ci.
5. la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, etc.
6. toute activité, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration, de liquidation,
de direction et d'organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion, des affaires.
7. toute participation à l'administration, à la surveillance, au contrôle interne, à l'assistance et au
conseil fiscal, juridique et financier des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, la société compte huit millions trois cent quinze mille six cent soixante-
quatre (8.315.664) actions.
Chaque action donne un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation que dans les votes.
Article 6. Appels de fonds
(on omet).
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
(on omet).
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
(on omet).
 
Volet B
Titre III – Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
(on omet).
Article 10. Nature des autres titres
(on omet).
 
Article 11. Indivisibilité des titres
(on omet).
Article 12. Cession d’actions
Au regard des présents statuts, le transfert des actions (ainsi que de tout titre donnant droit à
acquérir des actions) est libre sous réserve des dispositions légales, statutaires, conventionnelles ou
résultant de conditions d’émission de ces titres. Les dispositions restrictives du transfert de titres sont
inscrites au registre des titres auxquels elles s’appliquent.
Titre IV – Administration – Contrôle
Article 13. Administration
Jusqu’à sa mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou
désignés dans les statuts.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l’article suivant et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le
droit de coopter un nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13bis. Collège.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat
simultanément, elle décide si ceux-ci doivent former entre eux un collège.
2. Si la formation d’un collège est exigée, les administrateurs désignent alors un président pour
présider les réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée, l’
administrateur présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président
convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la
voie d’une procuration explicite.
Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d’administrateurs pour délibérer à la suite d’une
convocation, une nouvelle convocation est émise dans les quinze jours qui suivent la date de la
réunion non en nombre et le collège réuni pour la deuxième fois pourra délibérer quel que soit le
nombre des administrateurs absents, pourvu que deux d’entre eux au moins soient présents. Les
décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le président du collège n’a pas de voix
prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l’interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique avec les décisions unanimes.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1er. Administrateur unique. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’
administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§2. Pluralité d’administrateurs non organisés en collège. Lorsque la société est administrée par
plusieurs administrateurs et que l’assemblée n’a pas installé de collège, chaque administrateur
agissant seul en qualité d’organe peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque
administrateur représente dans ce cas la société à l'égard des tiers et en justice et peut déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§3. Pluralité d’administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d’un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d’
administration collégial.
Volet B
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu’
organisé par l’assemblée en vertu de l’article 13bis, est valablement représentée par un
administrateur, agissant en qualité d’organe de représentation générale.
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
§4. Les décisions de l’organe d’administration peuvent également être prises par consentement
unanime de l'ensemble des administrateurs, exprimé par écrit, à l'exception des décisions pour
lesquelles les statuts excluent cette possibilité.
Les administrateurs peuvent aussi prendre part à la délibération à distance dès lors que chacun d’
eux est en mesure de consulter simultanément les pièces mises à disposition des administrateurs
présents, d’émettre son avis et d’entendre celui des autres administrateurs, de façon à participer à la
délibération et à la décision.
Article 15. Rémunération des administrateurs
(on omet).
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs tiers.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans
le cadre de leur mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
Article 17. Contrôle de la société
(on omet).
Titre V – Assemblée Générale
Article 18. Tenue et convocation
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le deuxième mardi du mois de juin à
onze heures au siège. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné
est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable précédent à la
même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
(on omet).
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
(on omet).
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Volet B
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le mandant n’a pas cédé les actions pour
lesquelles le mandataire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le votant n’a pas cédé les actions pour lesquelles
il entend prendre part au vote.
Il est également loisible à tout actionnaire ou à tout titulaire de titre donnant droit à assister à l’
assemblée, de participer à l’assemblée générale à distance, par la voie d’un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. La participation d’un actionnaire à l’
assemblée à distance le fait tenir pour présent au regard des règles applicables en matière de
quorum et de majorité.
L’organe d’administration définit les modalités d’organisation de la participation à distance à l’
assemblée et les règles de détermination et de constatation de la participation des actionnaires
concernés grâce au moyen de communication mis en place de façon à établir si ces actionnaires
sont présents au sens des règles susdites. L’organe d’administration indique dans les convocations
une description claire et précise des formalités et procédure à suivre pour participer à l’assemblée à
distance.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
§ 3. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations l’autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Sans préjudice des dispositions applicables, notamment de l’article 11,al3 des présents statuts, en
cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
(on omet).
Titre VI – Exercice social – Répartition – Réserves
Article 24. Exercice social
Sauf en cas de dissolution anticipée, l'exercice social commence le premier janvier de chaque année
et se termine le trente et un décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII – Dissolution – Liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
Volet B
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII – Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas explicitement
dérogé dans les présents statuts sont réputées inscrites et les clauses statutaires contraires aux
dispositions impératives ou d’ordre public du Code des sociétés et des associations sont censées
non écrites.
Tels sont les statuts, que l’assemblée a approuvés, article par article.
 
2. Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale charge le notaire Catherine JADIN ou le notaire Lionel DUBUISSON, tous
deux résidant à Liège, rue Ernest Solvay, 29A, du dépôt des statuts coordonnés après le présent
procès-verbal.
 
3. Dispositions transitoires.
Sur le plan terminologique, l’assemblée constate que les associés sont désormais des actionnaires
de la société, que les parts sont des actions et que les gérants sont administrateurs dans le cadre de
la SRL.
L’assemblée décide de constater que suite à la modification de l’article 2, relatif au siège, celui-ci est
transférable par décision de l’assemblée ou de l’organe d’administration, sans affecter les statuts. A
ce sujet, l’assemblée décide de maintenir le siège à 4000 Liège, rue des Guillemins 129.
 
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Cinquième résolution – ORGANE D’ADMINISTRATION.
 
Démission d’administrateurs non statutaires – Nomination d’administrateurs non statutaires.
L’assemblée générale prend acte de la démission, à compter de ce jour, de :
- Monsieur BOSQUIN Victor-Léopold, numéro national (on omet), domicilié à 4860 Pepinster, rue
Alfred Drèze, 14 ; et
- Monsieur LEONARD Daniel, numéro national : (on omet), domicilié à 4000 Liège (Sclessin),
Avenue de Beaumont, 3.
L’assemblée générale, qui ne dispose pas encore des chiffres reflétant l’activité des administrateurs
démissionnaires, décide d’accorder à chacun de ceux-ci une décharge provisoire jusqu’à la date de
leur démission. Les actionnaires seront appelés à se prononcer sur la décharge à donner à ces
administrateurs pour l'exercice de leur mandat, à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire de
2022 (en ce qui concerne le dernier exercice social) et de l'assemblée générale ordinaire de 2023
(en ce qui concerne la période écoulée depuis le début de l'exercice social en cours jusqu'à la date
de démission de ces administrateurs).
L’assemblée générale décide de désigner à la fonction d’administrateur, à compter de ce jour :
- Monsieur LEONARD Jean Marie Edmond Pierre Ghislain, né à Namur le 14 avril 1952, numéro
national : (on omet), domicilié à 4020 Liège, rue des Fories 1/0081. Ce mandat ne sera pas
rémunéré ; et
- La société à responsabilité limitée « HRI », ayant son siège à 4630 Soumagne, rue de Heuseux
103, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0725.527.831 (RPM Liège-
Division Liège). Ce mandat ne sera pas rémunéré.
Ladite société intervient alors et déclare se désigner pour représentant permanent, Monsieur
MEWISSEN Roland Raymond Daniel Jean-Marie Félicien, numéro de registre national (on omet),
domicilié à 4630 Soumagne-Micheroux, rue de Heuseux, 103.
 
Volet B
Clôture.
(on omet).
 
Dispositions transitoires.
1. Frais.
(on omet).
2. Déclarations finales.
Le notaire soussigné a perçu immédiatement le droit d’écriture afférent au présent acte, soit cent
euros, dont quittance d’autant.
 
Dont procès-verbal
Fait et passé à 4000 Liège, rue des Guillemins, 129. Date que dessus
Les actionnaires présents et représentés ont déclaré avoir pris connaissance du projet dudit procès-
verbal antérieurement à ce jour, le délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l’examiner
utilement.
Lecture intégrale et commentée faite, les membres du bureau et les actionnaires présents et
représentés ont signé avec le notaire.
(suivent les signatures)
 
Déposé en même temps : expédition de l’acte –version coordonnées des statuts.
 
Extrait conforme,
Lionel DUBUISSON
Notaire à Liège