N° d'entreprise : 0663775255
Nom
(en entier) : SMART VISION
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Au Rond Chêne 31
 : 4053 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de la Srl « SMART VISION »,
RPM 0663.775.255., dressé par le notaire Benoît Maghe, Notaire à Xhoris, en date du 31 mars 2023,
il résulte que les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité :
    1.  Première résolution : Modification de l’objet social
 
L’administrateur désire étendre l’objet social afin de développer au mieux les activités de la société.
Par conséquent, l’article 3 des statuts est modifié comme suit :
« La société a pour objet, pour son propre compte, pour le compte de tiers ou en participation avec
des tiers, par elle-même ou par l’intermédiaire de toute personne physique ou morale, en Belgique et
à l’étranger :
1. toute participation et prestation liées à l'administration, à la surveillance, au contrôle interne, à
l'assistance et au conseil technique, fiscal, juridique et financier des sociétés et d’entreprises dans
lesquelles elle est intéressée en général, et en particulier celles actives dans les domaines de l’
énergie (transport, distribution, production, stockage et consommation), de la valorisation de la
flexibilité énergétique, des énergies renouvelables ainsi que toute forme d’intermédiation entre les
différents acteurs de ces domaines.
2. la prestation de services dans le domaine du conseil et du management ;
3. la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces.
4. la gestion d’un patrimoine immobilier, l’achat et la vente d’immeubles neufs ou non, la location
(comme bailleur ou preneur), le leasing immobilier, l’emphytéose ou la constitution de droit de
superficie, de et sur tous biens immobiliers sis en Belgique ou à l’étranger, ainsi que toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à la mise en valeur de ce patrimoine, en ce
compris :
    •  l’achat et la revente d’immeubles et tous travaux de construction ou de rénovation d’immeubles,
et
    •  la prestation de services et de conseil en lien avec la gestion immobilière.
5. la prestation de toutes formes de conseil et d'assistance dans la mise au point, le développement
et la mise en application de technologies, ainsi que le management et la gestion de marketing en
général, sans que cette énumération ne puisse être interprétée de façon restrictive ;
6. la prestation de services et de conseils en marketing, en communication (en ce compris la création
de contenus rédactionnels et le copywriting) et en stratégie sous quelque forme que ce soit dans les
matières industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques et fiscales ;
7. la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
Volet B
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, etc.
8. toute activité, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration, de liquidation,
de direction et d'organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion, des affaires.
9. l'activité d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières
industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques, fiscales et autres, évoquées dans
le présent objet social.
10. la composition, la performance et la production musicale, l’organisation de concerts ainsi que l’
achat, la vente ou la production de tout bien matériel ou immatériel se rapportant à la musique et à l’
informatique,
    •  l’achat, la vente, le commerce de gros et de détail, le placement, le raccordement, la réalisation,
la construction, la réparation, l’entretien, la location, l’assistance technique en ce qui concerne tous
les instruments de musique, le matériel informatique, électronique et leurs accessoires ainsi que les
cours, la sonorisation et les prestations musicales, et généralement toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières s’y rattachant directement ou indirectement à
l'industrie des travaux publics et privés.
    •  toutes activités relevant du domaine des arts, du spectacle, de l'imagerie et du graphisme, ainsi
que de l'audiovisuel et de l'informatique en ce compris notamment :
    •  la création, la production notamment théâtrale, télévisuelle et cinématographique et la
composition, ainsi que le développement de logiciels ;
    •  la diffusion par tous procédés ou supports tels que notamment les bandes sonores, disques, CD
roms, multimédia et logiciels informatiques avec ou sans accompagnement visuel ;
    •  l'édition sous toutes ses formes et sur tous supports tels que CD-roms, imprimés et brochures,
softwares.
    •  toutes opérations matérielles ou conceptuelles, relatives à l’informatique, l'audiovisuel, la danse,
le spectacle, le théâtre, la musique, le show, la littérature ainsi que l'organisation, la production, le
doublage et l'enregistrement de spots radio et télévisé, l'exploitation et la diffusion de ces produits à
des fins culturelles, publiques, commerciales ou privées ;
    •  toute réalisation, production, création, publication, édition, distribution, ou exploitation de
logiciels, films, vidéogrammes, spots radio et télévisé, textes, photos, dessins, scénarios,
découpages, musique pour le cinéma, la télévision, la radio, la vidéocassette, le spectacle, la
littérature ou toute autre technique de communication non encore exploités ou découverte à ce jour;
    •  le commerce sous toute ses formes, tant en gros qu'au détail, en ce compris notamment l'achat,
la vente, l'importation, l'exportation, la fabrication, la représentation, la location et le dépôt de logiciels
et de toutes œuvres artistiques et objets d'art, sur tous supports, ainsi que de tout matériel
permettant de créer, produire, reproduire et diffuser de telles œuvres.
    •  toutes prestations de services dans le domaine artistique en ce compris notamment la gestion,
la diffusion et la commercialisation d'ateliers, d'artistes dans le cadre de contrats exclusifs ou non,
ainsi que de l'informatique, telles que notamment, la création, la diffusion, la gestion de logiciels ainsi
que de tous autres supports informatiques, l'activité de conseil et l'organisation de tous systèmes
informatiques ;
11. L’achat, la vente, l’import, l’export, le stockage, le transport, la distribution, le conditionnement de
tous produits dans le monde entier de matière et services de toutes origines, et notamment sur des
vêtements et articles de mode.
    •  l’activité d’intermédiaire dans de telles opérations ; -la négociation, la commission et la
représentation ;
    •  l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la vente à tempérament, -la location à court et à long
terme sous toutes modalités, ainsi que le commerce sous toutes ses formes,
    •  L’intermédiation commerciale ;
    •  L’étude, le conseil, l’expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des
activités pré décrites.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Cette énonciation est exemplative et non limitative.
 La société peut réaliser, sous réserve de restrictions légales, toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social et à tout objet similaire ou connexe ; prendre participation sous quelque forme que ce
Volet B
soit dans toutes les entreprises qui pourraient d'une façon ou d'une autre favoriser la réalisation de
son objet social.
La société peut réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, de toute manière et suivant les
modalités qui lui paraitront les mieux appropriées. »
 
Un rapport de l’administrateur daté du 31 mars 2023 a été soumis à l’assemblée générale.
 
La résolution est adoptée à l’unanimité.
 
    1.  Deuxième résolution
 
L’administrateur désire modifier la date de l’assemblée générale de la SRL. Cette dernière était
préalablement fixée au second mardi de décembre. à compter des présentes, la date de l’assemblée
générale sera fixée le dernier lundi du mois de décembre.
 
    1.  Troisième résolution
 
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Quatrième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (soit dix-huit mille six cents euros (18.600€)) et la réserve légale de la société
(soit mil huit cent soixante euros (1.860€)),ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit dix-huit mille
six cents (18.600€) euros, a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”,
en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
    1.  Cinquième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
STATUTS
 
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SMART VISION ».
 
Article 2. Siège
Volet B
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
La société a pour objet, pour son propre compte, pour le compte de tiers ou en participation avec des
tiers, par elle-même ou par l’intermédiaire de toute personne physique ou morale, en Belgique et à l’
étranger :
1. toute participation et prestation liées à l'administration, à la surveillance, au contrôle interne, à
l'assistance et au conseil technique, fiscal, juridique et financier des sociétés et d’entreprises dans
lesquelles elle est intéressée en général, et en particulier celles actives dans les domaines de l’
énergie (transport, distribution, production, stockage et consommation), de la valorisation de la
flexibilité énergétique, des énergies renouvelables ainsi que toute forme d’intermédiation entre les
différents acteurs de ces domaines.
2. la prestation de services dans le domaine du conseil et du management ;
3. la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces.
4. la gestion d’un patrimoine immobilier, l’achat et la vente d’immeubles neufs ou non, la location
(comme bailleur ou preneur), le leasing immobilier, l’emphytéose ou la constitution de droit de
superficie, de et sur tous biens immobiliers sis en Belgique ou à l’étranger, ainsi que toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à la mise en valeur de ce patrimoine, en ce
compris :
    •  l’achat et la revente d’immeubles et tous travaux de construction ou de rénovation d’immeubles,
et
    •  la prestation de services et de conseil en lien avec la gestion immobilière.
5. la prestation de toutes formes de conseil et d'assistance dans la mise au point, le développement
et la mise en application de technologies, ainsi que le management et la gestion de marketing en
général, sans que cette énumération ne puisse être interprétée de façon restrictive ;
6. la prestation de services et de conseils en marketing, en communication (en ce compris la création
de contenus rédactionnels et le copywriting) et en stratégie sous quelque forme que ce soit dans les
matières industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques et fiscales ;
7. la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financement, garanties, participation au capital, etc.
8. toute activité, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration, de liquidation,
de direction et d'organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les
opérations relevant de cette gestion, des affaires.
9. l'activité d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières
industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques, fiscales et autres, évoquées dans
le présent objet social.
10. la composition, la performance et la production musicale, l’organisation de concerts ainsi que l’
achat, la vente ou la production de tout bien matériel ou immatériel se rapportant à la musique et à l’
informatique,
    •  l’achat, la vente, le commerce de gros et de détail, le placement, le raccordement, la réalisation,
la construction, la réparation, l’entretien, la location, l’assistance technique en ce qui concerne tous
les instruments de musique, le matériel informatique, électronique et leurs accessoires ainsi que les
cours, la sonorisation et les prestations musicales, et généralement toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières s’y rattachant directement ou indirectement à
l'industrie des travaux publics et privés.
    •  toutes activités relevant du domaine des arts, du spectacle, de l'imagerie et du graphisme, ainsi
que de l'audiovisuel et de l'informatique en ce compris notamment :
Volet B
    •  la création, la production notamment théâtrale, télévisuelle et cinématographique et la
composition, ainsi que le développement de logiciels ;
    •  la diffusion par tous procédés ou supports tels que notamment les bandes sonores, disques, CD
roms, multimédia et logiciels informatiques avec ou sans accompagnement visuel ;
    •  l'édition sous toutes ses formes et sur tous supports tels que CD-roms, imprimés et brochures,
softwares.
    •  toutes opérations matérielles ou conceptuelles, relatives à l’informatique, l'audiovisuel, la danse,
le spectacle, le théâtre, la musique, le show, la littérature ainsi que l'organisation, la production, le
doublage et l'enregistrement de spots radio et télévisé, l'exploitation et la diffusion de ces produits à
des fins culturelles, publiques, commerciales ou privées ;
    •  toute réalisation, production, création, publication, édition, distribution, ou exploitation de
logiciels, films, vidéogrammes, spots radio et télévisé, textes, photos, dessins, scénarios,
découpages, musique pour le cinéma, la télévision, la radio, la vidéocassette, le spectacle, la
littérature ou toute autre technique de communication non encore exploités ou découverte à ce jour;
    •  le commerce sous toute ses formes, tant en gros qu'au détail, en ce compris notamment l'achat,
la vente, l'importation, l'exportation, la fabrication, la représentation, la location et le dépôt de logiciels
et de toutes œuvres artistiques et objets d'art, sur tous supports, ainsi que de tout matériel
permettant de créer, produire, reproduire et diffuser de telles œuvres.
    •  toutes prestations de services dans le domaine artistique en ce compris notamment la gestion,
la diffusion et la commercialisation d'ateliers, d'artistes dans le cadre de contrats exclusifs ou non,
ainsi que de l'informatique, telles que notamment, la création, la diffusion, la gestion de logiciels ainsi
que de tous autres supports informatiques, l'activité de conseil et l'organisation de tous systèmes
informatiques ;
11. L’achat, la vente, l’import, l’export, le stockage, le transport, la distribution, le conditionnement de
tous produits dans le monde entier de matière et services de toutes origines, et notamment sur des
vêtements et articles de mode.
    •  l’activité d’intermédiaire dans de telles opérations ; -la négociation, la commission et la
représentation ;
    •  l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la vente à tempérament, -la location à court et à long
terme sous toutes modalités, ainsi que le commerce sous toutes ses formes,
    •  L’intermédiation commerciale ;
    •  L’étude, le conseil, l’expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des
activités pré décrites.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Cette énonciation est exemplative et non limitative.
 La société peut réaliser, sous réserve de restrictions légales, toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social et à tout objet similaire ou connexe ; prendre participation sous quelque forme que ce
soit dans toutes les entreprises qui pourraient d'une façon ou d'une autre favoriser la réalisation de
son objet social.
La société peut réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, de toute manière et suivant les
modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.
 
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Volet B
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par :
les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux
statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Volet B
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers, en ce compris pour tout acte notarié,
et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
Volet B
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de
décembre, à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
Volet B
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
L’organe d’administration dispose du pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
Volet B
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
L’organe d’administration dispose du pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
    1.  Sixième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
    1.  Septième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s) actuel(s), mentionné(s) ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée:
- Monsieur Yves Langer, ici présent et qui accepte.
Son mandat est présumé gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
gérant(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de son/leur mandat.
Pour extrait analytique
Benoît Maghe, notaire