Ondernemingsnummer :
0405039138
Benaming :
(voluit) :
VF Europe
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Cesar Van Kerckhovenstraat(HIN) 110
2880 Bornem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te
Elsene, op 29 maart 2019, met als registratievermelding :
"Geregistreerd 8 Blad(en) 0 Verzending(en)
op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op vijf april tweeduizend
negentien (05-04-2019)
Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 6265
Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00)
De Ontvanger",
dat de buitengewone algemene vergadering van de enige vennoot van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid "VF Europe", waarvan de zetel gevestigd is te Bornem (B- 2880
Bornem), Fountain Business Park, C. Van Kerckhovenstraat, 110, besloten heeft dat de besluiten
over de onderwerpen op de agenda, genomen werden onder de opschortende voorwaarde van de
goedkeuring van de partiële splitsing door de buitengewone algemene vergadering van de vennoten
van de verkrijgende vennootschap.
Vervolgens heeft gezegde vergadering de volgende besluiten genomen :
PARTIËLE SPLITSING
    1.  Goedkeuring van de partiële splitsing
De vergadering keurt het haar voorgelegde voorstel tot partiële splitsing en haar bijlagen goed en
besluit, overeenkomstig de bepalingen van het voorstel tot partiële splitsing, en overeenkomstig de
wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de partiële splitsing zonder ontbinding
en vereffening, van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VF Europe", waarvan
de zetel gevestigd is te Bornem (B- 2880 Bornem), Fountain Business Park, C. Van
Kerckhovenstraat, 110, met ondernemingsnummer BTW BE 0405.039.138 RPR Antwerpen, afdeling
Mechelen (de "gesplitste vennootschap"), bij wijze van inbreng in en overgang onder algemene titel
naar de de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LeeWrangler Belgium Services",
waarvan de zetel gevestigd is te Bornem (B- 2880 Bornem), Fountain Business Park, C. Van
Kerckhovenstraat, 110, met ondernemingsnummer BTW BE 0712.777.081 RPR Antwerpen, afdeling
Mechelen (de "verkrijgende vennootschap"), van de activa en passiva die verband houden met de
jeanskledingactiviteiten van de gesplitste vennootschap, zoals meer in detail beschreven en volgens
de toebedeling bepaald in het voorstel tot partiële splitsing en haar bijlagen (de
"Jeanskledingactiviteiten").
    2.  Boekhoudkundige en juridische datum
De verrichtingen van de gesplitste vennootschap sinds (en met inbegrip van) 30 december 2018 die
betrekking hebben op de naar aanleiding van de partiële splitsing in te brengen
Jeanskledingactiviteiten (zoals meer in detail beschreven in het voorgelegde voorstel tot partiële
splitsing) zullen worden beschouwd als zijnde boekhoudkundig en voor
inkomstenbelastingsdoeleinden verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
De partiële splitsing wordt goedgekeurd, en zal in werking treden, met ingang op 31 maart
Luik B
2019 om middernacht (tussen 30 maart 2019 en 31 maart 2019).
    3.  Toewijzing van vermogensbestanddelen
De toewijzing van de activa, passiva, rechten en verplichtingen die verband houden met de
Jeanskledingactiviteiten van de gesplitste vennootschap, die het voorwerp uitmaken van de partiële
splitsing, gebeurt zoals nader beschreven en volgens de toewijzing en verdeling, zoals bepaald in het
voorstel tot partiële splitsing en haar bijlagen.
    4.  Toekenning van nieuwe aandelen aan de enige vennoot van de gesplitste vennootschap
De inbreng van de Jeanskledingactiviteiten wordt verwezenlijkt op basis van de balans per 29
december 2018.
Als vergoeding voor de inbreng van de Jeanskledingactiviteiten in de verkrijgende vennootschap,
naar aanleiding van de overgang van een deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap,
zoals meer in detail beschreven en volgens de toewijzing en verdeling bepaald in voormelde voorstel
van partiële splitsing en haar bijlagen, worden drieënvijftigduizend zeshonderdvijftien (53.615)
nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap aan de enige vennoot van de gesplitste
vennootschap toegekend.
Gelet op de specifieke aard van een partiële splitsing waarbij de Jeanskledingactiviteiten worden
afgesplitst (overgedragen) aan de verkrijgende vennootschap zonder dat de gesplitste vennootschap
ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van de gesplitste vennootschap niet te worden
geruild.
Er zal geen bijkomende vergoeding in geld (opleg) worden betaald.
De nieuw uit te geven aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen aandelen op naam zijn en
zullen volledig volgestort zijn en zonder aanduiding van nominale waarde. Zij zullen delen in de
winsten van de verkrijgende vennootschap vanaf 30 december 2018 en gedurende het volledige
boekjaar waarin zij worden uitgegeven.
De toekenning van deze aandelen aan de enige vennoot van de gesplitste vennootschap zal
geschieden door de zaakvoerder of een volmachthouder van de verkrijgende vennootschap, door de
inschrijving van deze aandelen op naam van de enige vennoot van de gesplitste vennootschap in het
aandelenregister van de verkrijgende vennootschap.
    5.  Voorwaarden van de overdracht - Beschrijving van het overgegane vermogen
    •  De vergadering verzoekt de notaris de hierna volgende beschrijving van de
Jeanskledingactiviteiten vast te stellen.
    •  De toe te bedelen vermogensbestanddelen van de gesplitste vennootschap bestaan uit de
activa, passiva, rechten en verplichtingen, met inbegrip van de werknemers, die verband houden met
de Jeanskledingactiviteiten, zoals vermeld en nader beschreven in het voorstel tot partiële splitsing
en haar bijlagen.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de gesplitste
vennootschap die worden toebedeeld aan de verkrijgende vennootschap, verwijst de vergadering
naar het voorstel tot partiële splitsing en haar bijlage.
    •  Het vermogen van de gesplitste vennootschap dat naar aanleiding van de partiële splitsing
overgaat, wordt feitelijk en juridisch overgebracht in de staat waarin het zich bevond op 30 december
2018. De vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de samenstelling van dit
vermogen en ontslaat de notaris deze hier te beschrijven.
    •  De verkrijgende vennootschap wordt in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen van
de gesplitste vennootschap met betrekking tot het ingebrachte vermogen, zoals nader bepaald in het
voorstel van partiële splitsing.
    •  De vergadering van de gesplitste vennootschap verklaart dat er zich in het overgedragen actief
geen onroerende goederen bevinden, noch enige andere zakelijke rechten en dat het overgedragen
vermogen geen andere elementen bevat, waarop enig decreet of ordonnantie betreffende de
bodemsanering van toepassing is.
KAPITAALVERMINDERING
Als gevolg van de partiële splitsing, voorwerp van onderhavige akte, en naar aanleiding van de
overdracht van de Jeanskledingactiviteiten van de vennootschap, besluit de vergadering om het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen met vijfduizend
tweehonderddrieënnegentig euro tweeëntwintig eurocent (5.293,22 EUR), hetgeen het deel van het
kapitaal vertegenwoordigt dewelke in de overdracht naar de verkrijgende vennootschap is begrepen,
om het van twee miljoen negenhonderd zesendertig duizend zeshonderd en negen euro
(2.936.609,00 EUR) te brengen op twee miljoen negenhonderdeenendertigduizend
driehonderdvijftien euro achtenzeventig eurocent (2.931.315,78 EUR), zonder vernietiging van
aandelen.
VASTSTELLING VAN DE EFFECTIEVE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERMINDERING
Luik B
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat de vermindering van het
kapitaal effectief is verwezenlijkt en dat het maatschappelijk kapitaal bijgevolg is gebracht op
negenhonderdeenendertigduizend driehonderdvijftien euro achtenzeventig eurocent (2.931.315,78
EUR), vertegenwoordigd door zevenenveertigduizend driehonderdvijfentachtig (47.385) aandelen.
STATUTENWIJZIGING
Als gevolg van de besluiten die voorafgaan, besluit de vergadering artikel 5 van de statuten als volgt
te wijzigen:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen negenhonderdeenendertigduizend
driehonderdvijftien euro achtenzeventig eurocent (2.931.315,78 EUR), vertegenwoordigd door
zevenenveertigduizend driehonderdvijfentachtig (47.385) aandelen, met een nominale waarde van
tweeënzestig euro (62,00 EUR). Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen
zijn genummerd van 1 tot 47.385".
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Benoit Ricker, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met 1 volmacht in bijlage;
- de gecoördineerde statuten.