Ondernemingsnr : 0428288850
Naam
(voluit) : APOTHEEK DECALUWE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zandstraat(WOM) 13
 : 3350 Linter
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal, gesloten voor het ambt van Meester Albert JANSSEN, geassocieerd
notaris te Tienen, op 27 juli 2020, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “APOTHEEK DECALUWE”, met zetel te 3350
Linter, Zandstraat 13, geldig beraadslagend, met éénparig goedvinden heeft vastgesteld en beslist:
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering met éénparig goedvinden als volgt:
    1.  Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Tweede besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “APOTHEEK DECALUWE”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan kan de zetel van de vennootschap verplaatsen in België, voor zover deze
zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijk taalregime.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging van het besluit in het
vennootschapsdossier, samen met een afschrift van de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
De vennootschap kan, bij besluit van het bestuursorgaan, agentschappen, administratieve of
bedrijfszetels, filialen of kantoren vestigen, op ieder andere plaats in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
Alle handelingen die verband houden met:
- de uitbating van één of meerdere apotheken, de groothandel, aan- en verkoop, de bereiding van
alle soorten scheikundige, farmaceutische, parafarmaceutische, phytofarmaceutische producten,
veeartsenij en drogisterijartikelen, specialiteiten, cosmetica en hygiënische producten, waaronder
begrepen zijn: parfumerie, dieetproducten, natuurvoeding, enzovoort, zonder enige beperking.
- De aan- en verkoop en reparaties van alle gezichts- en gehoorapparaten en aanverwante artikelen.
Luik B
- De aan- en verkoop en de handel in alle soorten materialen en voorwerpen van bandagisten en
orthopedisten.
- De handel in alle soorten toebehoren met betrekking tot de uitbating, het voeren van analyses, dit
alles in de meest ruime betekenis van het woord. Dit alles voor eigen rekening of voor rekening van
derden.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestigduizend euro (€62.000,00),
vertegenwoordigd door duizend tweehonderd vijftig (1.250) aandelen, zonder nominale waarde.
Artikel 6. Aandelen
De aandelen zijn en blijven op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen op naam bijgehouden
overeenkomstig artikel 7:28 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan
iedere aandeelhouder kennis kan nemen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdracht van aandelen op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in
het voormelde register, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of hun
gevolmachtigden, of door middel van iedere overdrachtswijze toegestaan door de wet.
Het bestuursorgaan kan besluiten tot splitsing van het register van aandelen op naam in twee delen,
overeenkomstig artikel 7:33 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
Luik B
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 7. Kapitaalverhoging
    1.  Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering volgens de regels
gesteld voor de wijziging van de statuten. De uitgifteprijs en de voorwaarden van de nieuwe
aandelen worden vastgesteld door de algemene vergadering op voorstel van het bestuursorgaan.
    2.  Ingeval de nieuwe aandelen worden uitgegeven met een uitgiftepremie, dient deze onmiddellijk
volledig volgestort te worden op het ogenblik van de inschrijving op de aandelen.
    3.  Bij kapitaalsverhoging waarbij de nieuwe aandelen in geld worden onderschreven, moeten
deze nieuwe aandelen bij voorrang worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, in
verhouding tot het aantal aandelen waarvan zij eigenaar zijn.
Het bestuursorgaan besluit aan welke prijs en tegen welke voorwaarden, dit voorkeurrecht
uitgeoefend wordt, en binnen welke termijn de aandeelhouders moeten te kennen geven of zij hun
voorkeurrecht uitoefenen of niet, met dien verstande dat deze termijn niet korter mag zijn dan vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving per kennisgeving aan de
aandeelhouders overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar tussen de aandeelhouders gedurende de gehele inschrijvingstijd,
zonder dat aan die verhandelbaarheid andere beperkingen kunnen worden gesteld dan die welke
van toepassing zijn op de aandelen zelf.
Indien sommige aandeelhouders niet of slechts gedeeltelijk gebruik maken van hun voorkeurrecht,
moeten de nieuwe aandelen waarop niet werd ingeschreven nog eenmaal aan de andere
aandeelhouders worden aangeboden, in verhouding tot het aantal aandelen waarvan zij eigenaar zijn
(met inbegrip van de aandelen waarop zij reeds ingeschreven hebben in het kader van de
uitoefening van de eerste ronde van het voorkeurrecht, en met uitzondering van de aandelen van de
aandeelhouders die niet hebben ingeschreven hebben op de nieuwe aandelen).
De algemene vergadering, die over de kapitaalverhoging moet besluiten, kan met inachtneming van
de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor statutenwijzigingen het voorkeurrecht
beperken en opheffen in het belang van de vennootschap.
Hiertoe dienen de bepalingen van artikel 7:191 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen toegepast te worden.
De aandeelhouders kunnen eveneens verzaken aan hun voorkeurrecht.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij anders is overeengekomen.
De nieuwe verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen, die deze alleen verkrijgt, komen hem in volle eigendom toe.
De uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort, dient
uitdrukkelijk in de oproeping van de algemene vergadering die zich hierover moet uitspreken,
vermeld te worden. De verdere bepalingen van artikel 7:178 en 7:179 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen dienen nageleefd te worden.
Artikel 8. Opvragingen van stortingen
Het bestuursorgaan besluit zonder verhaal over de opvragingen op niet volgestorte aandelen.
De aandeelhouder die, na een bij aangetekende brief en een maand vooraf verzonden aanmaning, in
gebreke blijft de opgevraagde stortingen te doen, is aan de vennootschap een intrest verschuldigd
van twaalf ten honderd per jaar, te rekenen van de dag van de inschrijving op de aandelen.
Bovendien mag het bestuursorgaan, na een tweede aanmaning, die drie maanden zonder gevolg is
gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten en zijn aandelen teniet verklaren of
verkopen aan een andere aandeelhouder, en dit zonder afbreuk aan het recht om het verschuldigde
bedrag op te eisen, alsmede elke schadevergoeding.
Artikel 9. Kapitaalvermindering
In geval van vermindering van het kapitaal, moeten de aandeelhouders die zich in gelijke
omstandigheden bevinden gelijk behandeld worden. In voorkomend geval, wordt er toepassing
gemaakt van artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De bepalingen van de artikels 7:208 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen moeten worden in acht genomen in geval van vermindering van het kapitaal.
Artikel 10. Financiering van de verkrijging van eigen effecten
Het voorschieten van middelen, toestaan van leningen of stellen van zekerheden met het oog op de
verkrijging van haar aandelen door een derde moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 7:227
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 11. Verkrijging van eigen effecten
Luik B
De verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of winstbewijzen of van certificaten
die daarop betrekking hebben, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in
eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, alsmede de inschrijving op zodanige
certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen of winstbewijzen, moet
voldoen aan de voorwaarden voorgeschreven door artikels 7:215 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 12. Obligaties
De vennootschap kan obligaties op naam uitgeven bij beslissing van het bestuursorgaan, binnen de
perken en onder de voorwaarden van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
TITEL III: BESTUUR EN TOEZICHT
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd één enkele bestuurder tenzij er meerdere bestuurders werden
benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, ook
raad van bestuur genoemd, samengesteld uit ten minste drie bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat
de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts
twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststellingen,
door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders, die hen te allen tijde
kunnen ontslaan.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Artikel 14. Vacature
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt zijn de overblijvende bestuurders bevoegd om
voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar
eerstopvolgende bijeenkomst de vaste benoeming doen.
Artikel 15. Vergoeding
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen
waaronder het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de
voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd.
Het bestuursorgaan kan aan de bestuurders, leden van het dagelijks bestuur en bijzondere
gevolmachtigden, belast met bijzondere functies of opdrachten, vergoedingen toekennen te boeken
als algemene kosten.
Artikel 16. Oproepingen
De raad van bestuur komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens één
of meerdere bestuurders het aanvragen. De voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens
ontstentenis, één of meerdere bestuurders, roepen de raad van bestuur bijeen.
De oproepingen moeten schriftelijk gebeuren naar alle bestuurders en mogen worden gedaan per
brief, fax, e-mail of enig ander schriftelijk of elektronisch middel.
De oproepingen moeten, behalve in geval van dringende noodzakelijkheid gemotiveerd in de notulen
van de vergadering, minstens vijf werkdagen voor de vergadering verstuurd worden op het meest
recente faxnummer of (e-mail)adres dat elke bestuurder heeft medegedeeld, of, bij gebrek daaraan,
naar het laatst door de bestuurder opgegeven adres.
De geldigheid van de oproepingsformaliteiten kan niet betwist worden en moet niet verantwoord
worden indien alle bestuurders (i) aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn of (ii) verzaakt hebben
aan de oproepingsformaliteiten voor of na het houden van de vergadering waaraan ze geen deel
hebben genomen.
Artikel 17. Beraadslaging
De vergaderingen van de raad van bestuur worden voorgezeten door de voorzitter van de raad of, in
zijn ontstentenis, door een bestuurder te dien einde aangesteld door zijn collega’s.
Indien geen voorzitter van de raad van bestuur werd benoemd, dan zal de vergadering worden
voorgezeten door de oudste van de op de vergadering aanwezige bestuurders. De voorzitter van de
vergadering kan een secretaris voor de vergadering aanduiden, die noch aandeelhouder, noch
bestuurder moet zijn.
Behoudens in geval van overmacht ten gevolge van oorlog, schermutselingen of andere publieke
rampen, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen op voorwaarde dat tenminste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien dit quorum niet wordt gehaald, moet een nieuwe vergadering van de raad van bestuur met
zelfde agenda worden samengeroepen met inachtneming van de oproepingsformaliteiten vermeld in
artikel 17 van deze statuten. Deze vergadering zal in dat geval geldig kunnen beraadslagen en
beslissen indien tenminste twee bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Luik B
Bovendien kunnen, na vaststelling dat voldaan is aan de aanwezigheidsquorumvereiste beschreven
in het vorige lid, de niet fysisch ter zitting aanwezige bestuurders aan de beraadslagingen en
stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een telefoon- of
videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen
communiceren met alle andere deelnemers. De notulen van de vergadering vermelden duidelijk
welke bestuurders op dergelijke wijze aan de beraadslagingen en stemmingen hebben
deelgenomen.
Iedere bestuurder kan zich door een andere bestuurder laten vertegenwoordigen op een
welbepaalde vergadering van de raad van bestuur, om in zijn naam te stemmen. De volmacht kan
worden gegeven per gewone brief, telegram, telex, fax, e-mail, of enige ander schriftelijk of
elektronisch communicatiemiddel.
Een bestuurder mag houder zijn van meerdere volmachten.
Geen vergadering mag beraadslagen noch beslissen omtrent een onderwerp dat niet werd
aangekondigd op de agenda, tenzij alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en dat ze tot
de beslissing overgaan met eenparigheid van stemmen. De volmachtdragers hebben dit recht zelfs
indien de volmacht deze mogelijkheid niet expliciet voorziet.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen, zonder werkelijke vergadering, worden genomen bij
eenparig schriftelijke akkoord van de bestuurders. Dit geschrift zal worden gedateerd op de dag dat
de laatste bestuurder het document ondertekent. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening.
Alle beslissingen van de raad van bestuur die niet zijn genomen in toepassing van de procedures
omschreven in de twee vorige alinea’s worden genomen bij eenvoudige meerderheid van de
uitgebrachte stemmen. Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder heeft één enkele stem. In
geval van staking is de stem van, de voorzitter doorslaggevend, tenzij de raad van bestuur slechts
twee leden telt.
Artikel 18. Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter en bij diens ontstentenis door de bestuurder die de vergadering voorzit, en minstens de
meerderheid van de aanwezige leden van de raad.
Deze notulen worden in een bijzonder register ingeschreven, of ingelast.
De afschriften aan derden, met inbegrip van kopieën of uittreksels die bij een rechtspleging of elders
moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door één of meerdere bestuurders of door
de afgevaardigd bestuurder.
Artikel 19. Bestuursbevoegdheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen – daden van
beheer en van beschikking – te verrichten die nodig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met
uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of door
de statuten.
Artikel 20. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig artikel 7:121 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, het dagelijks bestuur van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als collega optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De beperkingen
aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden
echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Artikel 21. Rechtspersonen
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder of lid van het dagelijks bestuur,
benoemt deze een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in
naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk
aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hijzelf de betrokken opdracht in eigen naam en
voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de
rechtspersoon die deze persoon vertegenwoordigt. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet
ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Luik B
Artikel 22. Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
- de enige bestuurder of
- de raad van bestuur handelend als college of
- twee gezamenlijk optredende bestuurders die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad
van bestuur moet leveren of
- een door de raad van bestuur benoemde gedelegeerd bestuurder met bevoegdheid de
vennootschap alleen te vertegenwoordigen.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber aangeduid door het
bestuursorgaan of, indien deze bevoegdheid is overgedragen aan het dagelijks bestuur, door de
leden van het dagelijks bestuur, die elk alleen, gezamenlijk of als collega optreden, binnen de perken
van hun mandaat.
Artikel 23. Tegenstrijdigheid van belangen
Indien een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van het
bestuursorgaan, moet de bestuurder dit meedelen aan de andere bestuurders voor de raad van
bestuur een besluit neemt, en zijn verklaring, alsook zijn rechtvaardigheidsgronden betreffende
voornoemd strijdig belang, doen opnemen in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing
moet nemen. Hij moet daarvan tevens de eventueel aangestelde commissaris op de hoogte brengen.
Verder dienen het bestuursorgaan en de bestuurder zich te gedragen naar de bepalingen van de
artikels 7:96 en 7:122 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Wanneer meerdere bestuurders in deze omstandigheid verkeren, en de vigerende wetgeving hen
verbiedt aan de beraadslaging of de stemming dienaangaande deel te nemen, zal dit besluit geldig
kunnen genomen worden door de overblijvende bestuurders, zelfs indien in deze omstandigheid niet
meer de helft van de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Artikel 24. Controle
In de mate dat het vereist is door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wordt de
controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen
weer te geven in de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. De bepalingen van
artikels 3:58 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient nagevolgd
te worden.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Over hun vergoeding wordt beslist door de
algemene vergadering bij het begin van hun mandaat. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij
tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen. Is
een plaats van commissaris vacant dan roept het bestuursorgaan binnen een kort tijdsbestek een
algemene vergadering samen, teneinde in zijn vervanging te voorzien.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingbepaling voorzien bij artikel 3:72
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Ongeacht elke wettelijke bepaling ter zake, heeft de algemene vergadering steeds het recht een
commissaris te benoemen. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere aandeelhouder zich
laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten
laste van de vennootschap, indien hij met toestemming van het bestuursorgaan wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Artikel 25. Taken van de commissarissen
De commissarissen, kunnen, op elk ogenblik, op de zetel inzage nemen van de boeken, brieven,
notulen en in het algemeen van alle documenten en geschriften van de vennootschap. Zij kunnen
van het bestuursorgaan, van de gemachtigden en van de aangestelden van de vennootschap, alle
ophelderingen en inlichtingen vorderen en overgaan tot alle verificaties die zij nodig achten.
Door het bestuursorgaan wordt hen minstens per semester een boekhoudkundige staat overhandigd
opgesteld volgens het schema van de balans en de resultatenrekening.
De commissarissen kunnen zich, binnen de uitoefening van hun functie, en op hun kosten, laten
bijstaan door aangestelden of andere personen voor dewelke ze verantwoordelijk zijn.
TITEL IV: ALGMENE VERGADERINGEN
Artikel 26. Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, moet elk jaar worden bijeengeroepen op
de tweede zaterdag van de maand mei om twintig uur; indien die dag een wettelijke feestdag is,
Luik B
wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in elke
andere plaats in de gemeente waar de zetel gevestigd is, zoals vermeld wordt in de uitnodiging.
Artikel 27. Oproepingen
Het bestuursorgaan of de commissaris roepen de jaarvergadering bijeen, evenals een bijzondere of
een buitengewone algemene vergadering telkens het belang van de vennootschap het vereist. Een
algemene vergadering moet worden bijeengeroepen wanneer aandeelhouders die samen een vijfde
van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen, en dit, binnen de drie weken na de postdatum van
het aangetekend schrijven, houdende agenda, gericht aan het bestuursorgaan.
De bijeenroepingen worden overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen verstuurd vijftien dagen voor de vergadering aan de aandeelhouders en aan de
bestuurders; evenals aan de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, de houders van converteerbare obligaties op naam en van inschrijvingsrechten
op naam en aan de commissarissen. De bijeenroepingen duiden de plaats, de datum het uur en de
agenda van de algemene vergadering aan en worden verstuurd in de vorm en onder de voorwaarden
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt er aan de aandeelhouders,
bestuurders en commissarissen een afschrift verzonden van de stukken die hen krachtens het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten orden ter beschikking gesteld. Een afschrift
van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos verstuurd naar de andere opgeroepen personen
die erom vragen.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de maatschappelijke zetel of op enige andere plaats
vermeld in de oproepingsbrief.
De regelmatigheid van de oproepingsformaliteiten voor de algemene vergadering kan niet worden
betwist en moet niet worden gerechtvaardigd indien alle personen die volgens het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen hadden moeten worden opgeroepen, (i) op de algemene
vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn of (ii)verzaakt hebben aan de
oproepingsformaliteiten voor of na het houden van de algemene vergadering waaraan ze geen deel
hebben genomen.
Artikel 28. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager,
al dan niet een aandeelhouder. De volmacht moet worden gegeven per brief, fax, e-mail of enig
ander schriftelijk of elektronisch communicatiemiddel.
Een volmachtdrager mag houder zijn van meerdere volmachten.
De rechtspersonen mogen door hun wettelijke of statutaire organen worden vertegenwoordigd
evenals door enige andere persoon te dien einde aangesteld.
Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd ten minste drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zolang aan deze verplichting niet is voldaan, wordt het stemrecht geschorst.
De mede-eigenaars, de schuldeisers en de in pandgevende schuldenaars moeten zich
respectievelijk laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
Artikel 29. Bureau
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door (i) de voorzitter van de raad van bestuur, of,
in diens ontstentenis, (ii) de oudste van de aanwezige bestuurders of, indien er geen bestuurders
aanwezig zijn (iii) een persoon aangeduid door de vergadering.
Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, kan de voorzitter van de vergadering een
secretaris aanstellen en kan de vergadering op voorstel van de voorzitter twee stemopnemers
aanstellen.
De voorzitter, de secretaris en de stemopnemers moeten geen bestuurder of aandeelhouder zijn. De
aanwezige bestuurders vervolledigen het bureau.
Artikel 30. Vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, elke algemene vergadering drie weken uit te
stellen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Plaats, datum en uur van de volgende vergadering worden beslist tijdens de eerste vergadering en
gelden als nieuwe bijeenroeping.
Artikel 31. Beraadslaging
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van het aantal aandelen waarmee zij aan de
vergadering deelnemen, te ondertekenen.
Luik B
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over een punt dat niet voorkomt op de agenda, tenzij
alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de beslissing met eenparigheid van
stemmen wordt genomen. De volmachtdragers hebben dit recht zelfs indien de volmacht hierover
niets expliciet voorziet.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders tijdens de
vergadering of vooraf schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten -
en de commissarissen op de vragen die hun door de aandeelhouders tijdens de vergadering of
vooraf schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag.
De bestuurders kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden
wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen
of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De schriftelijke vragen dienen uiterlijk de vijfde werkdag voor de vergadering toe te komen op de
zetel van de vennootschap, al dan niet via elektronische weg.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van
vennootschappen een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Behoudens strengere bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, worden
de beslissingen van de algemene vergadering, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt
deelgenomen, waarbij elke onthouding als een negatieve stem wordt beschouwd.
Bij benoeming van een bestuurder en wanneer geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van
de stemmen verkrijgt, wordt er overgegaan tot een herstemming tussen de kandidaten die het meest
stemmen hebben gekregen. In geval van pariteit bij de herstemming, wordt de oudste kandidaat
verkozen.
De stemming gebeurt bij handopsteking of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er bij
gewone meerderheid anders over beslist.
Artikel 32. Stemming per brief
Elke aandeelhouder mag per briefwisseling aan de stemming op een algemene vergadering
deelnemen bij middel van de een formulier dat melding maakt van (i) het adres of de
maatschappelijke naam en zetel van de aandeelhouder, (ii) het aantal aandelen waarmee aan de
stemming wordt deelgenomen en (iii) de aanduiding, voor elk punt op de agenda, van de wijze
waarop hij zijn stem wil uitbrengen of van zijn beslissing om zich te onthouden. Voor de berekening
van het quorum wordt er slechts rekening gehouden met de formulieren ontvangen door het
bestuursorgaan op het adres vermeld in de oproepingsbrief minstens één werkdag voor de
vastgestelde dag voor de vergadering.
Het bestuursorgaan mag een stemming per uitwisseling organiseren langs elektronische weg via één
of meer internetsites. Het bepaalt de praktische modaliteiten van deze elektronische stemming erop
toeziend dat het gebruikte systeem toelaat om (i) de vermeldingen van de eerste alinea te voeren en
(ii) het naleven van de termijn van ontvangst die het voorschrijft, te controleren.
Artikel 33. Aantal stemmen
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening
van de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar
van het effect ten aanzien van de vennootschap.
Artikel 34. Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, en meer
bepaald de bekend te maken uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, worden geldig
ondertekend door één of meer bestuurders, of door de afgevaardigd bestuurder, of door een persoon
daartoe uitdrukkelijk gemachtigd door één van voornoemde personen.
TITEL V. MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN – WINSTVERDELING
Artikel 35. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari van elk jaar en eindigt op éénendertig december van datzelfde
jaar.
Artikel 36. Maatschappelijke bescheiden
Op het einde van elk boekjaar, wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan,
overeenkomstig artikel 3:1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de jaarrekening
op. Het bestuursorgaan stelt tevens een jaarverslag op voor zover dit voorgeschreven is door artikels
3:4 en volgend van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering aanhoort het jaarverslag en het verslag van de commissarissen en
bespreekt de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij speciale stemming
Luik B
uit over de kwijting aan de bestuurders en commissarissen. Deze kwijting is slechts geldig wanneer
de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave
in de jaarrekening en voor schendingen van de statuten of het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, wanneer de bestuurders deze schendingen uitdrukkelijk hebben opgenomen in de
agenda van de algemene vergadering.
Met het oog op haar bekendmaking, wordt de rekening rechtsgeldig getekend door één of meer
bestuurders of door de afgevaardigd bestuurder, of door een persoon daartoe uitdrukkelijk
gemachtigd door één van voornoemde persoon.
Artikel 37. Uitkering
Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van de algemene onkosten, sociale lasten,
nodige afschrijvingen en fiscale provisies, vormt de jaarlijkse nettowinst.
Op de winst wordt vijf ten honderd vooraf genomen voor het wettelijk reservefonds; deze
voorafneming houdt op verplicht te zijn wanneer het reservefonds één/tiende van het kapitaal heeft
bereikt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering jaarlijks over de bestemming
van het overschot.
Geen verdeling mag worden gedaan indien op de afsluitingsdatum van het laatste boekjaar, het
netto-actief zoals dat blijkt uit de jaarrekeningen, lager is of naar aanleiding van dergelijke verdeling
lager wordt dan het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves waarvan de wet of de statuten de verdeling niet toelaat.
Artikel 38. Betaling van dividenden
De betaling van de dividenden gebeurt op tijdstippen en in de plaatsen die door het bestuursorgaan
worden aangeduid.
Het bestuursorgaan kan, met inachtneming van de bepalingen van artikel 7:213 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, een interim dividend betaalbaar stellen.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 39. Ontbinding
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de eventuele ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De bepalingen van artikel 8:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten
worden nageleefd.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief, ten gevolge van geleden verlies,
gedaald is tot minder dan één/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaats
heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 7:229 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de
vennootschap voor de rechtbank vorderen.
Artikel 40. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde bestuurders van
rechtswege als vereffenaar beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en dit niet alleen ten
overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhouders. Zij beschikken over alle
bevoegdheden voorzien in de artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden beperken of uitbreiden.
De algemene vergadering bepaalt of en in welke mate de vereffenaars worden vergoed.
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 41. Vereffening
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist.
Indien de aandelen niet allemaal in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijk betalingen te
doen.
HOOFDSTUK VII. KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 42. Keuze van woonplaats
Elke bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap met woonplaats in het buitenland
Luik B
wordt geacht, tijdens de uitoefening van zijn of haar mandaat, woonst te hebben gekozen in de
maatschappelijke zetel van de vennootschap, alwaar alle mededelingen, bekendmakingen,
dagvaardingen en kennisgevingen (met uitzondering van de bijeenroepingen) hem geldig kunnen
worden gedaan.
De aandeelhouders, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de houders van converteerbare obligaties op naam, de houders van inschrijvingsrechten
op naam, de bestuurders, de commissarissen en de vereffenaars moeten aan de vennootschap
kennisgeving doen van elke wijziging van domicilie. Bij gebrek aan kennisgeving worden zij geacht
woonst te hebben gekozen op het laatst aan de vennootschap medegedeelde adres.
3. Derde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders en afgevaardigd-bestuurder, hierna
vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
- De besloten vennootschap “LD FARMA”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw
DECALUWE Greet, wonende te 3350 Linter, Zandstraat 13;
- Mevrouw DECALUWE Greet, voornoemd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders en afgevaardigd-bestuurder voor de uitoefening van hun mandaat.
Wordt benoemd tot enige niet-statutaire bestuurder, de besloten vennootschap “LD FARMA”,
voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw DECALUWE Greet, hier vertegenwoordigd
door mevrouw DECALUWE Greet en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist.
De algemene vergadering beslist tevens met unanimiteit te benoemen als vervangende niet-statutair
bestuurder de heer LEON Johan, wonende te 3350 Linter, Zandstraat 13, voor onbepaalde duur
doch slechts vanaf:
- hetzij het ogenblik waarop mevrouw DECALUWE Greet ontslag neemt als bestuurder dan wel
ontslagen wordt als bestuurder door de algemene vergadering, dan wel verbod opgelegd krijgt door
enige rechtbank of hof van beroep om bedoeld mandaat verder waar te nemen, dan wel
rechtsonbekwaam wordt;
- hetzij het ogenblik van overlijden van voornoemde mevrouw DECALUWE Greet.
De Heer LEON Johan verklaart dit mandaat te aanvaarden volgens voormelde modaliteiten.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3350 Linter,
Zandstraat 13.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap
apotheekdecaluwe@gmail.com is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
Voor ontledend uittreksel.
(Get.) Albert Janssen, Notaris.
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  Expeditie der akte
    •  Gecoördineerde statuten