Unternehmensnr. : 1010 999 920
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : Magritek Holdings
(abgekürzt) :
Rechtsform : Aktiengesellschaft
Vollständige Anschrift
des Sitzes : 4700 Eupen, Hütte 79/19
Gegenstand
GRENZÜBERSCHREITENDE UMWANDLUNG IN EINE GESELLSCHAFT	der Urkunde :
NACH DEUTSCHEM RECHT IN DER FORM EINER GESELLSCHAFT MIT
BESCHRÄNKTER HAFTUNG - VERABSCHIEDUNG EINER NEUEN
FASSUNG DER SATZUNG UNTER DER AUFSCHIEBENDEN BEDINGUNG
DER REALISIERUNG DER GRENZÜBERSCHREITENDEN UMWANDLUNG -
RÜCKTRITT VON DIREKTOREN UNTER DER AUFSCHIEBENDEN
BEDINGUNG DER REALISIERUNG DER GRENZÜBERSCHREITENDEN
UMWANDLUNG - BESCHEINIGUNG GEMÄSS ARTIKEL 14:26 DES
GESETZBUCHS ÜBER GESELLSCHAFTEN UND VEREINIGUNGEN IM
RAHMEN DER GRENZÜBERSCHREITENDEN UMWANDLUNG VON
"MAGRITEK HOLDINGS" AG
Am siebten November zweitausendvierundzwanzig.
( ... )
Vor mir, Herr Tim CARNEWAL, Notar mit Sitz in Brüssel (erster Kanton), der sein Amt ausübt in der
Gesellschaft "BERQUIN NOTARISSEN", mit Sitz in 1000 Brüssel, avenue Lloyd Georgelaan 11,
WIRD ABGEHALTEN
die außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft „Magritek Holdings“, mit Sitz in 4700
Eupen, Hütte 79/19, nachstehend die "Gesellschaft" genannt.
( ... )
ÜBERLEGUNGEN - ENTSCHEIDUNGEN
Die Versammlung fasste die Tagesordnung zusammen und fasste nach Beratung die folgenden Beschlüsse:
ERSTER BESCHLUSS: Kenntnisnahme von Dokumenten.
I.Die Versammlung nimmt zur Kenntnis und entbindet den Vorsitzenden von der Verlesung:
-des grenzüberschreitenden Formwechselplans, der vom Leitungsorgan in Anwendung von Artikel 14:18
des belgischen Gesetzbuchs über Gesellschaften und Vereinigungen ausgearbeitet wurde;
-der Mitteilung an die Aktionäre und Gläubiger über ihr Recht, gemäß Artikel 14:18/1, 2º des belgischen
Gesetzbuchs über Gesellschaften und Vereinigungen Bemerkungen zum Formwechselplan abzugeben; und
-den Bericht gemäß Artikel 14:20, fünfter Absatz des belgischen Gesetzbuchs über Gesellschaften und
--
Vereinigungen für die Arbeitnehmer.
Die Aktionäre, vertreten wie angegeben, erklären, vor dieser Versammlung ein Exemplar der vorgenannten
----------
Dokumente sowie deren Anlagen erhalten und zur Kenntnis genommen zu haben. Sie erklären, dass sie keine
Bemerkungen dazu haben.
Il.Der Formwechselplan und die Mitteilung an die Aktionäre und Gläubiger wurden am 2. August 2024 bei
der Geschäftsstelle des Unternehmensgerichts Eupen eingereicht und am 6. August 2024 in den Anhängen des
belgischen Staatsblatts gemäß den Artikeln 2:8 und 2:14, 1° des belgischen Gesetzbuchs über Gesellschaften
und Vereinigungen unter der Nummer 24421034 veröffentlicht.
( ... )
ZWEITER BESCHLUSS: Verzicht auf die in Artikel 14:20, dritter Absatz und Artikel 14:21 des belgischen
Gesetzbuchs über Gesellschaften und Vereinigungen vorgesehenen Berichte für die Aktionäre.
( ... )
DRITTER BESCHLUSS: Grenzüberschreitende Umwandlung.
1.Beschluss zur grenzüberschreitenden Umwandlung
Die Versammlung beschließt die Umwandlung der Gesellschaft in eine Gesellschaft nach deutschem Recht
in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) mit der Firma "Magritek Holdings GmbH" unter
Beibehaltung der Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft.
Die Versammlung beschließt folglich die Verlegung des Satzungssitzes nach Aachen, Deutschland. Die
Geschäftsanschrift in Deutschland ist Philipsstraße 8, 52068 Aachen.
Die grenzüberschreitende Umwandlung wird mit der Eintragung der grenzüberschreitenden Umwandlung
und damit der Magritek Holdings GmbH im deutschen Handelsregister wirksam (die "Realisierung der
grenzüberschreitenden Umwandlung").
Gemäß Artikel 14:27 des Gesetzbuchs über Gesellschaften und Vereinigungen kann die Gesellschaft erst
dann aus dem belgischen Register der juristischen Personen gelöscht werden, wenn das ausländische Register
(das deutsches Handelsregister) mitgeteilt hat, dass die grenzüberschreitende Umwandlung wirksam geworden
ist.
Alle Aktiva und Passiva, Abschreibungen und Amortisationen bleiben unverändert und die Gesellschaft nach
deutschem Recht wird die Bücher und Konten der Aktiengesellschaft weiterführen.
2.Die Gründungsurkunde der Gesellschaft im Bestimmungsstaat, sofern sie nach dem Recht dieses Staates
erforderlich ist, und die Satzung der Gesellschaft nach grenzüberschreitender Umwandlung, sofern sie in einer
gesonderten Urkunde enthalten ist Der Entwurf des Gesellschaftsvertrags der Magritek Holdings GmbH ist
dem Formwechselplan als Anlage 2 beigefügt und bildet einen notwendigen Bestandteil des
grenzüberschreitenden Formwechselplans.
Die Gesellschaft nach deutschem Recht wird in notarieller Form in Deutschland errichtet (§§ 333 Abs. 2,
197 des deutschen Umwandlungsgesetzes i.V.m. § 2 Abs. 1 des deutschen GmbH-Gesetzes). Der Entwurf der
Gründungsurkunde ist dem Formwechselplan als Anlage 3 beigefügt und bildet einen notwendigen Bestandteil
des Formwechselplans.
3.Rechte, die die Gesellschaft nach der grenzüberschreitenden Umwandlung den den Aktionären mit
Sonderrechten und den Inhabern von anderen Wertpapieren als Gesellschaftsanteile gewährt, oder die für diese
Personen vorgeschlagenen Maßnahmen
3.1.Benennungsrecht hinsichtlich der Geschäftsführung
Die RANGATIRA LIMITED mit Sitz in Wellington, Neuseeland, eingetragen im neuseeländischen
Unternehmensregister unter der Nummer NZBN 9429040967530, hat nach § 9 Abs. 2 des
Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft, solange sie mindestens 12 % des Kapitals der Gesellschaft hält und
nicht an einer Börse notiert ist, das Recht, ein Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft zu bestimmen und
über dessen Abberufung und Suspendierung zu entscheiden.
Bei der Gesellschaft nach deutschem Recht wird das oben genannte Recht der RANGATIRA LIMITED
dahingehend angepasst, dass sich das Ernennungsrecht auf ein Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft
nach deutschem Recht bezieht (§ 15 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags, Anlage 2 zu dem
Umwandlungsvorschlag). Im Übrigen bleibt die oben genannte Regelung unverändert.
3.2.Vorkaufs- sowie Tag-Along und Drag-Along Rechte der Aktionäre
Die bisherigen Regelungen in §§ 6 und 7 des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft zum Vorkaufsrecht
und zu Tag-Along und Drag-Along Rechten werden inhaltlich unverändert in §§ 6 und 7 des
Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft nach deutschem Recht übernommen.
3.3.Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
Arbeitnehmer	die	bei	der Magritek-	Die Gesellschaft unterhält	Vergütungspläne,	denen
Unternehmensgruppe, die zum Teil auch Aktionäre der Gesellschaft sind, für ihre Leistungen nicht übertragbare
Anteilsoptionen oder Wandelschuldverschreibungen erhalten. Diese Programme sollen, soweit rechtlich
möglich, in der Gesellschaft nach deutschem Recht fortgeführt werden. Anlage 5 zu dem
Umwandlungsvorschlag enthält eine Übersicht der insoweit aktuell bestehenden Rechte und bildet einen
notwendigen Bestandteil dieses Formwechselplans. Diese sollen infolge der Grenzüberschreitenden
Umwandlung unberührt bleiben.
3.4. Sonstiges
Über das vorgenannte hinaus sind weder Sonderrechte für Aktionäre oder andere Personen noch Inhaber
von anderen Wertpapieren als Gesellschaftsanteilen vorhanden noch werden solche im Rahmen der
Grenzüberschreitenden Umwandlung gewährt.
4.Die Garantien, wie zum Beispiel Bürgschaften oder Pfandrechte, die die Gesellschaft den Gläubigern nach
der grenzüberschreitenden Umwandlung geben wird
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft geht nicht davon aus, dass die Erfüllung von Forderungen von
Gläubigern der Gesellschaft durch der grenzüberschreitenden Umwandlung im Sinne von Artikel 14:18 8° des
Gesetzbuchs über Gesellschaften und Vereinigungen und Artikel 14:19 des Gesetzbuchs über Gesellschaften
und Vereinigungen gefährdet ist.
Sollte ein Gläubiger der Gesellschaft gleichwohl glaubhaft darlegen, dass die Erfüllung einer Forderung
durch der grenzüberschreitenden Umwandlung im Sinne von Artikel 14:18 8° des Gesetzbuchs über
Gesellschaften und Vereinigungen und Artikel 14:19 des Gesetzbuchs über Gesellschaften und Vereinigungen
gefährdet ist, wird die Gesellschaft in einer nach Artikel 14:19 des Gesetzbuchs über Gesellschaften und
Vereinigungen zulässigen Form Sicherheit leisten.
5.Die besonderen Vorteile, die den Experten, die den Vorschlag für die grenzüberschreitende Umwandlung
prüfen, sowie den Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgane der Gesellschaft
gewährt werden
Es gibt keine Experten, die den Formwechselplan für die grenzüberschreitende Umwandlung prüfen und
den Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgane der Gesellschaft werden im
Zusammenhang mit der grenzüberschreitenden Umwandlung keine besonderen Vorteile gewährt.
( ... )
VIERTER BESCHLUSS: Rücktritt der Mitglieder des der Gesellschaft nach belgischem Recht.
I.Die Versammlung bestätigt den Rücktritt der folgenden Personen als Direktor der Aktiengesellschaft nach
belgischem Recht, und zwar unter der aufschiebenden Bedingung der Realisierung der grenzüberschreitenden
Umwandlung und mit Wirkung ab diesem Zeitpunkt:
-Herr BLÜMICH Bernhard Peter Jakob, geboren in Berlin (Deutschland) am 3. November 1952;
-Herr MALOY Stephen Arthur, geboren in New York (Vereinigte Staaten von Amerika) am 13. Mai 1951;
-Herr DOSSOR Mark John, geboren in Wellington (Neuseeland) am 7. Mai 1968;
-Herr PERLO Juan, geboren in Córdoba (Argentinien) am 17. Juni 1977,
Il.Die Versammlung bestätigt den Rücktritt der folgende Person mit der täglichen Geschäftsführung
beauftragte Person der Aktiengesellschaft nach belgischem Recht, unter der aufschiebenden Bedingung der
Realisierung der grenzüberschreitenden Umwandlung und mit Wirkung ab diesem Zeitpunkt: Herr CASANOVA
Federico, geboren in Buenos Aires (Argentinien) am 1. Dezember 1973.
FÜNFTER BESCHLUSS: Vollmacht um die Realisierung der grenzüberschreitenden Umwandlung durch
öffentliche Urkunde zu begründen.
Die Versammlung erteilt, soweit erforderlich, jedem Gesellschafter von Berquin Notaires, die alle zu diesem
Zweck ihren Sitz in 1000 Brüssel, Lloyd Georgelaan 11, wählen, einzeln und mit der Möglichkeit der
Stellvertretung, eine besondere Vollmacht, um die Realisierung der grenzüberschreitenden Umwandlung durch
öffentliche Urkunde zu begründen.
SECHSTER BESCHLUSS: Bevollmächtigung des Leitungsorgans.
( ... )
SIEBTER BESCHLUSS: Vollmacht für Formalitäten.
Versammlung
“VZW	Die	Gewinnerzielungsabsicht	Vereinigung ohne	erteilt	der	Securex
Ondernemingsloket“, abgekürzt "Go Start", mit Sitz in 2000 Antwerpen, Jan Van Gentstraat 3 sowie ihren
Angestellten, Beauftragten und Vertretern, mit der Möglichkeit der Stellvertretung, Sondervollmacht, um die
Erledigung der Formalitäten in einem Gesellschaftsbüro im Hinblick auf die Eintragung/Änderung/Löschung der
Daten bei der Zentrale Datenbank der Unternehmen und, falls erforderlich, bei der Verwaltung der
Mehrwertsteuer sicherzustellen.
( ... )
FÜR EINEN EINHEITLICHEN AUSZUG.
(Zusammen mit diesem Auszug eingereicht: eine Ausgabe des Protokolls, eine Anwesenheitsliste)
Ausgestellt vor der Eintragung gemäß Artikel 173, 1ºbis des Gesetzes über die Eintragungspflicht.
Tim Carnewal
Notar
( ... )
Am siebten November zweitausendvierundzwanzig.
( ... )
Der Unterzeichner, Herr Tim CARNEWAL, Notar mit Sitz in Brüssel (erster Kanton), der sein Amt ausübt in
der Gesellschaft "BERQUIN NOTARISSEN", mit Sitz in 1000 Brüssel, avenue Lloyd Georgelaan 11,
STELLT FOLGENDES FEST UND BESTÄTIGT ES:
-Am 10. Oktober 2024 hat der unterzeichnende Notar die folgenden Dokumente erhalten und überprüft:
(i)den am 30. Juli 2024 erstellten grenzüberschreitenden Formwechselplan erhalten und geprüft, der dieser
Bescheinigung beigefügt bleibt (Anlage 1);
(ii)den Bericht gemäß Artikel 14:20, fünfter Absatz des belgischen Gesetzbuchs über Gesellschaften und
Vereinigungen für die Arbeitnehmer (Anlage 2);
-Alle Aktionäre der Gesellschaft haben einstimmig auf die in Artikel 14:20, dritter Absatz und 14:21 des
Gesetzbuchs über Gesellschaften und Vereinigungen vorgesehenen Berichte verzichtet, gemäß Artikel 14:20,
vierter Absatz des Gesellschaftsgesetzes und Artikel 14:21, §2, letzter Absatz des Gesellschaftsgesetzes;
-Es wurden keine Stellungnahmen gemäß Artikel 14:18/1, §1, erster Absatz, 2°, des Gesetzbuchs über
Gesellschaften und Vereinigungen abgegeben;
-Die grenzüberschreitende Umwandlung wurde gemäß Artikel 14:24 des Gesetzbuchs über Gesellschaften
und Vereinigungen von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die am heutigen Tag
stattfand, einstimmig genehmigt;
-Die uns zur Verfügung gestellten Informationen zeigen, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Ausarbeitung des Formwechselplans für die grenzüberschreitende Umwandlung keine Arbeitnehmer hatte und
auch heute keine Arbeitnehmer hat;
-Aus den uns vorgelegten Informationen geht hervor, dass die Gesellschaft die folgenden
-Die Magritek Limited, mit Sitz in Wellington, Neuseeland, eingetragen im neuseeländischen
Unternehmensregister unter der Nummer NZBN 9429035083498 beschäftigt derzeit acht (8) Arbeitnehmer;
-Die Magritek GmbH, mit Sitz in Aachen, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Aachen unter HRB 13684 beschäftigt derzeit einunddreißig (31) Arbeitnehmer;
-Die Zweiniederlassung der Magritek GmbH mit der Firma Magritek UK, eingetragen im Companies House
von England und Wales unter der Nummer FC032720 beschäftigt derzeit zwei (2) Arbeitnehmer; und
-Die Magritek, Inc., mit Sitz in Malvern, USA registriert mit der Arbeitgeber-Identifikationsnummer
800954821, beschäftigt derzeit zehn (10) Arbeitnehmer.
Weder bei der Gesellschaft noch bei ihren vorgenannten Tochtergesellschaften besteht ein Betriebsrat;
-Am 4 November 2024 hat der unterzeichnende Notar (i) eine Bescheinigung der für die Einziehung und
Beitreibung steuerlicher und nichtsteuerlicher Forderungen zuständigen Verwaltung des Föderalen Öffentlichen
Dienstes Finanzen vom 8. Oktober 2024 vorgelegt, aus der hervorgeht, ob die Gesellschaft noch Beträge für
steuerliche und nichtsteuerliche Forderungen schuldet, deren Einziehung und Beitreibung von dieser
Verwaltung sichergestellt wird (Anlage 3), (ii) eine Bescheinigung der Einzugsstellen für die
Sozialversicherungsbeiträge vom 8. Oktober 2024, aus der hervorgeht, ob die Gesellschaft noch
Sozialversicherungsbeiträge, Beitragszuschläge und Verzugszinsen schuldet (Anlage 4), und ili) eine
Bescheinigung der Einzugsstelle für die Beiträge vom 4. November 2024, aus der hervorgeht, ob die in Artikel
16bis des Königlichen Erlasses Nr. 38 des Königlichen Erlasses vom 27. Juli 1967 zur Regelung des
Sozialstatuts der Selbstständigen eingegangen sind (Anhang 5);
-Das im Tarifvertrag Nr. 94 vom 29. April 2008, geändert durch den Tarifvertrag Nr. 94/1 vom 20. Dezember
2022, vorgesehene Verfahren ist nicht anwendbar;
-Dass folglich die der Entscheidung über die grenzüberschreitende Umwandlung vorausgehenden
Handlungen und Formalitäten, wie sie nach belgischem Recht gelten, ordnungsgemäß erfüllt worden sind.
( ... )
FÜR EINEN EINHEITLICHEN AUSZUG.
(Zusammen mit diesem Auszug eingereicht: eine Ausgabe des Protokolls, „der grenzüberschreitenden
Formwechselplan vom 30. Juli 2024; der Bericht gemäß Artikel 14:20, fünfter Absatz des belgischen
Gesetzbuchs über Gesellschaften und Vereinigungen für die Arbeitnehmer; die Bescheinigung der für die
Einziehung und Beitreibung steuerlicher und nichtsteuerlicher Forderungen zuständigen Verwaltung des
Föderalen Öffentlichen Dienstes Finanzen vom 8. Oktober 2024; die Bescheinigung der Einzugsstellen für die
Sozialversicherungsbeiträge vom 8. Oktober 2024; die Bescheinigung der Einzugsstelle für die Beiträge der
Selbständigen vom 4. November 2024“)
Ausgestellt vor der Eintragung gemäß Artikel 173, 1°bis des Gesetzes über die Eintragungspflicht.
Tim Carnewal
Notar