N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
CENTRE D’OPHTALMOLOGIE ET DE STRABOLOGIE
NELIS STEPHANIE
(en abrégé) : C.O.S.N.S.
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue du Bastion 7
5000 Namur
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Laurence Annet, Notaire associé à Namur, le deux juillet deux
mille dix-huit, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent avant enregistrement, il résulte
que :
    •  Madame NÉLIS Stéphanie Anne Philippe, née à Woluwe-Saint-Lambert, le 18 octobre 1982,
domiciliée à 5000 Namur, rue du Bastion, 7.
Compte spécial
    •  Que chaque part sociale a été intégralement libérée.
    •  Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial ouvert conformé-ment à
l'article 224 du Code des so-ciétés au nom de la so-ciété en formation, auprès de la banque.
L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque à une date ne remontant pas à plus de
trois mois, restera annexée au présent acte.
    •  Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 €).
TITRE I : DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
Article 1 : Dénomination
1.1 La société revêt la forme d'une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Centre d’Ophtalmologie et de Strabologie Nelis Stéphanie », en abrégé « C.O.
S.N.S. ».
1.2 Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison
sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales "ScPRL" ou de ces mots écrits en
toutes lettres "Société civile à forme de société privée à responsabilité limitée", avec l'indication du
siège social, du ou des numéros d'entreprise, suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de
commerce dans le ressort duquel la société a son siège social.
Article 2 : Siège social
2.1 Le siège est établi à 5000 Namur, rue du Bastion, 7.
2.2 Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe
de gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux
statuts qui en résulte, moyennant notification au Conseil de l’Ordre des Médecins.
2.3 Il est loisible à la société d’exercer ses activités en divers lieux ou au départ de plus d’un cabinet
médical, avec l’assentiment du Conseil provincial concerné de l’Ordre des Médecins.
Article 3 : Objet social
3.1 La société a pour objet la pratique en son nom et pour son compte de l'art de guérir, et plus
spécialement l’ophtalmologie, par un ou plusieurs praticiens légalement habilités à exercer la
profession de médecin en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins, et qui conviennent
d’apporter à la société la totalité ou partie de leur activité.
3.2 Elle répond aux demandes d’expertises.
3.3 La société a également pour but de permettre à son ou ses associés de pratiquer une médecine
0699733353
Volet B
de qualité, dans le respect de la déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique du
praticien et du libre choix du patient, de la dignité et de l'indépendance professionnelle, par
l'amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
    •  en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition,
la location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir;
    •  en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin;
    •  en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.
3.4 La société se donne également pour objet de favoriser la recherche scientifique en organisant
des activités de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts, les
relations nécessaires à la réalisation de son objet.
3.5 D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la
réalisation de son objet social et moyennant l’accord du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des
Médecins, s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou
connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
3.6 La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n'altérant pas le
caractère civil de la société et sa vocation prioritairement médicale.
3.7 Légalement habilités à exercer la médecine en Belgique, les associés conviennent d’apporter à
la société ou de mettre en commun toute leur activité médicale. Les honoraires générés par les
activités médicales apportées à la société du ou des médecins associés sont perçus au nom et pour
le compte de la société.
3.8 L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre
déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance
diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à
l'indépendance professionnelle du praticien. Toute forme de commercialisation de la médecine, de
collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est exclue.
3.9 La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.
3.10 La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, après en avoir averti le conseil provincial de l’
Ordre des Médecins, soit d’y loger ses dirigeants à titre de résidence principale ou secondaire ainsi
que les membres en ligne directe de leur famille ou de leur conjoint ou cohabitant, moyennant
l'accord du conseil provincial concerné de l'Ordre des Médecins.
3.11 En ce sens, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment pour l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soient altérés, ni
son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans
les limites d’une gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif et/ou
commercial. Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur
la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des deux tiers au moins des parts représentées.
3.12 La société peut réaliser les activités mobilières et immobilières de son objet en tous lieux, en
Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités – manières et modalités
n'altérant pas le caractère civil de la société ni sa vocation première exclusivement médicale – qui lui
paraîtront les mieux appropriées. Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité commerciale.
Article 4 : Durée
4.1 La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de
l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
4.2 La société ne sera pas dissoute par le décès, la démission, l'incapacité notoire ou la déconfiture,
matérialisée par une procédure en règlement collectif de dettes d'un associé.
4.3 En ces diverses hypothèses, la procédure sera celle prévue à l’article 27 des présents statuts.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL – PARTS SOCIALES
Article 5 : Capital social
    •  Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), représenté par cent
quatre-vingt-six (186) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, numérotées de un (1) à
cent quatre-vingt-six (186) et conférant les mêmes droits et avantages, entièrement libérées.
Article 6 : Indivisibilité et démembrement
Volet B
6.1 Les parts sociales sont indivisibles, nominatives et ne peuvent être données en garantie.
6.2 S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, le gérant a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part
à l'égard de la société.
6.3 En cas de démembrement du droit de propriété sur les parts sociales, et moyennant le respect
de l’article 9 des présents statuts, les attributs liés à celles-ci se répartissent comme suit :
    •  seul l'usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en assemblée générale
et ce, quel que soit l’ordre du jour ;
    •  l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution
par l’assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice sociale qui s’est écoulée de l’ouverture
de son droit jusqu’à l’extinction de celui-ci ;
    •  l’usufruit participe seul aux libérations de capital préalablement souscrit, seulement s’il n’est pas
encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer le capital libéré à l’extinction de
celui-ci, le cas échéant, volontaire ;
    •  à moins d’une convention contraire avec le nu-propriétaire, l’usufruitier a seul le droit de
souscrire aux augmentations de capital ;
    •  à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de parts propres,...), la
société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufrui-tier, chacun au
prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément à l’
article 624/1 du Code civil.
    •  Il est loisible aux titulaires de droits réels démembrés (usufruitier, nu-propriétaire, …) de
convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser la gérance sans délai
et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits réels.
6.4 Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Article 7 : Scellés
    •  Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, requérir l'apposition de
scellés sur les biens et documents de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en
rapporter aux inventai-res des biens sociaux et aux décisions des assemblées.
Article 8 : Registre des associés
8.1 Il est tenu au siège social un registre des associés qui contient: 1. La désignation précise de
chaque associé et du nombre de parts lui appartenant; 2. L'indication des versements effectués; 3.
Les transferts ou transmissions de parts avec leur date, datées et signées par le cédant et le
cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort. Tout associé peut exiger la délivrance d’un certificat constatant son
inscription.
8.2 Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des sociétaires. Tout associé ou tiers intéressé pourra prendre
connaissance de ce registre.
Article 9 : Cession de parts
9.1 Les parts sociales ne pourront être détenues que par ou cédées qu'à des praticiens légalement
habilités à exercer la profession de médecin en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre des
Médecins et pratiquant ou étant appelés à pratiquer dans la société.
9.2 Lorsqu'il n'existe qu'un associé, il est libre de céder ses parts comme il l'entend, sauf à respecter
l'alinéa qui précède.
9.3 Lorsqu'il existe plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort, qu'avec l'accord unanime des autres associés et conformément au
premier alinéa du présent article. L'admission d'un nouvel associé ne peut se faire que de l'accord
unanime des autres associés.
9.4 Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
9.5 Les légataires et héritiers, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession, devront dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser:
- soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du Code des sociétés ;
- soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article;
- soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
9.6 A défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
TITRE III : ADMINISTRATION - SURVEILLANCE
Article 10 : Gérance
10.1 La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, mais dont au moins un
Volet B
est associé, nommés par l'assemblée générale et toujours révocables par elle. Pour les affaires
médicales, le gérant doit être un médecin associé. Pour les affaires non-médicales, le gérant peut
être un non-associé, personne physique ou personne morale qui, dans ce cas, désignera un
représentant permanent, personne physique, dont l’identité sera portée à la connaissance du Conseil
provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
10.2 L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs.
10.3 Si la société ne comporte qu’un associé, l’associé unique peut être nommé gérant pour toute la
durée de la société. En cas de pluralité d’associés, de gérants ou si un des gérants n’est pas
médecin, le mandat de gérant sera réduit à six ans maximum. Le mandat peut être reconduit.
10.4 Madame NELIS Stéphanie, prénommée, est nommée à la fonction de « gérante statutaire ».
Article 11 : Rémunération
11.1 Si l’assemblée générale le décide, tout gérant est susceptible de prétendre à un traitement dont
le chiffre et le mode de paiement sont déterminés, en accord avec le gérant intéressé, par décision
de l’assemblée générale.
11.2 Cette rémunération peut être mensuelle, trimestrielle ou annuelle, exécutée en argent ou en
nature, notamment par la mise à disposition gratuite de logement(s), véhicule(s), consommables,
énergies ou autres, dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Dans ce contexte, la
société peut également décider que le montant de l’avantage de toute nature, en ce compris celui de
l’intervention éventuelle du gérant (dans le coût de cet avantage), pourra faire l’objet d’une inscription
au compte-courant « actif/passif » du dirigeant (tel qu’ouvert en ses comptes sociaux).
11.3 Ce traitement peut être modifié à tout moment par décision de l’assemblée générale arrêtée aux
mêmes conditions. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu’à nouvelle décision
acceptée expressément ou tacitement par le gérant concerné.
11.4 Les frais de déplacement et autres débours exposés par la gérance pour le service de la société
sont remboursés par celle-ci sur simple production d’un justificatif, à moins qu’une convention extra-
statutaire n’en décide autrement.
11.5 Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. Si l’assemblée générale le décide, la
gérance a droit à titre de tantièmes, à une fraction des bénéfices sociaux.
Article 12 : Pouvoirs
12.1 La gérance peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
12.2 Chaque gérant est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
12.3 La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque gérant, à moins que la décision de nomination ne comporte une
réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la sphère interne.
12.4 Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des gérants et
des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
12.5 Lorsqu’une personne morale est nommée gérante de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses associés, administrateurs, gérants ou travailleurs, une ou exceptionnellement,
plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent » conformément à l’article
61 du Code des sociétés. Ce représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son
successeur. La preuve de l’acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté
claire du représentant permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la
mission du représentant permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a
individuellement ou conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société
gérante pour tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le
représentant permanent rencontre un conflit d’intérêts au sens où l’entend le Code des sociétés, il
est tenu d’observer l’article 14 des présentes.
12.6 En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, le gérant
est remplacé de plein droit par un gérant suppléant, nommé pour une durée limitée ou illimitée. Le
mandat du gérant suppléant est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 13 : Mandats spéciaux
13.1 La gérance peut, sous sa responsabilité, déléguer:
- soit la gestion journalière, en ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou
autres ;
- soit certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées (à l'exception des activités
spécifiquement médicales), à telles personnes associées ou non qu'il désignera.
Volet B
13.2 Ces délégations, en ce compris celles conférées à propos de la gestion journalière, ne pourront
être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de l'assemblée générale,
laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée; moyennant cet accord de
l'assemblée générale, le gérant déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des suites
de cette délégation.
13.3 Le gérant associé ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un médecin inscrit au Tableau de l’
Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de
guérir. Le gérant non médecin tout comme le délégué non médecin sont tenus à un strict devoir de
réserve dans l’accomplissement de leurs missions, qu’ils devront s’engager par écrit à respecter, en
particulier le secret professionnel. Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte
de la société.
Article 14 : Opposition d'intérêts
14.1 Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de
nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion est tenu de se
conformer aux articles 259 à 261 du Code des sociétés.
14.2 S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en avise par écrit
chacun des associés, en sollicite l'autorisation nécessaire, tout en leur proposant le nom d'une
personne qui interviendra en qualité de mandataire ad hoc pour compte de la société, en leur
signalant que ceux qui s'abstiennent de répondre endéans les huit jours seront réputés avoir donné
leur agréation; l'autorisation est donnée ou refusée à l'unanimité des voix, hormis celle du gérant.
14.3 Si la société ne compte qu'un seul associé, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération
à charge de rendre spécialement compte de celle(s)-ci dans un document à déposer en même temps
que les comptes annuels. Il en sera de même des contrats conclus entre lui et la société, sauf en ce
qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Article 15 : Inventaire et comptes annuels
    •  Chaque année, le ou les gérants dressent un inventaire et établissent les comptes annuels ainsi
que, si besoin est, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion conformément aux
articles 94 à 96 du Code des sociétés.
Article 16 : Révocation d’un gérant
16.1 Tout gérant peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'assemblée générale à la
majorité simple des voix représentées.
16.2 Dans les autres cas, la révocation d'un gérant peut être prononcée par une décision de
l'Assemblée Générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les
modifications aux statuts.
Article 17 : Surveillance
17.1 Le contrôle de la société devra être confié à un ou plusieurs commissaires réviseurs dès que les
critères légaux l'imposeront ou si l'Assemblée Générale le décide.
17.2 Ces fonctions seront rémunérées, le montant de ces rémunérations, imputables en frais
généraux, sera fixé par l'Assemblée Générale.
17.3 Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a, nonobstant toute stipulation
contraire des statuts, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il
pourra notamment prendre connaissance, sans déplacement des livres, de la correspondance et de
toutes les écritures de la société. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La
rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette décision a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-
comptable seront communiquées à la société.
TITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES
Article 18 : Assemblée générale annuelle
18.1 L'assemblée générale ordinaire des associés se tiendra le deuxième vendredi du mois de juin à
vingt heures de chaque année au siège social.
18.2 L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige.
Article 19 : Prorogation
19.1 Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par la gérance.
19.2 La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La
prorogation n’annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que l’assemblée dans un
vote spécial n’en décide autrement.
Article 20 : Quorum de vote et de présence
    •  L’assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi.
Article 21 : Nomination et révocation
Volet B
    •  Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de
nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le plus âgé est
proclamé élu.
Article 22 : Présidence, délibérations et procès-verbaux
22.1 L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient
le plus de parts. Les procès-verbaux des assemblées générales sont consi-gnés dans un registre,
éventuellement en application de l'article 279 du Code des sociétés. Ils sont signés par les associés
qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
22.2 Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
Article 23 : Convocations
    •  Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à
chaque associé quinze jours francs au moins avant l'assemblée par lettre recom-mandée. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Article 24 : Représentation et droit de vote
24.1 Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
associé et les personnes morales, par un mandataire non associé. De plus, l'associé unique doit
nécessairement assister à l'assem-blée. Il ne peut être représenté par procuration.
24.2 Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.
TITRE V : EXERCICE SOCIAL - BILAN - REPARTITION
Article 25 : Exercice social, inventaire, affectation des bénéfices et réserves
25.1 L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque
année.
25.2 La gérance dressera un inventaire et établira les comptes annuels conformément aux articles
92 et suivants du Code des sociétés ou toute disposition y tenant lieu.
25.3 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent affectés à la formation de la réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint dix pour cent du capital. Il
redevient obligatoire si pour une cause quelconque la réserve vient à être entamée. Le surplus sera
réparti entre les associés au prorata de leur part du capital. Toutefois, l'assemblée pourra décider
que tout ou partie de ce surplus sera affecté à des prévisions, réserves, reports à nouveau, ou
employé en tout ou en partie à des gratifications à la gérance ou au person-nel. Il est précisé que le
bénéfice net est le résultat de l'exercice après amortissement et rémunérations de la gérance.
Article 26 : Dividendes
    •  La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire.
TITRE VI : EXCLUSION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 27 : Exclusion
27.1 Tout médecin travaillant au sein de la société devra avertir les autres membres ou associés de
toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées
sur leurs relations professionnelles. L’Assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à
donner à ces décisions.
27.2 Dans ces cas, un associé peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
27.3 Toute décision de suspension ou d'exclusion sera notifiée à l'associé concerné par lettre
recommandée à la poste dans les 3 jours.
27.4 En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par
voie de réduction de capital comme dit aux articles 316 à 318 du Code des Sociétés. Ce
remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.
27.5 Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même
valeur. Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
27.6 Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à
la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité
médicale.
Article 28 : Dissolutions
28.1 En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la liquidation s’opère par les soins du ou
des gérants agissant en qualité de liquidateurs et, à défaut, par des liquidateurs nommés par l’
assemblée générale. Pour régler les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le
secret professionnel des associés, il sera fait appel à des médecins.
Volet B
28.2 Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts. Toutefois, si
toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Article 29 : Causes de non dissolution
29.1 La société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un des
associés.
29.2 Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'assemblée générale doit être réunie dans les deux mois. La gérance justifie ses propositions dans
un rapport spécial tenu à la disposition des associés de la société quinze jours avant l'assem-blée.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit au quart du capital
social. Lorsque l'assemblée n'a pas été convoquée, le dommage subi par les tiers est sauf preuve
contraire, présumé résultant de cette absence de convocation.
TITRE VII : DE L’ASSOCIE UNIQUE
Article 30 : Réunion des parts – Décès
30.1 La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la
dissolution de la société.
TITRE VIII : DEONTOLOGIE MEDICALE
Article 31 : Déontologie médicale
31.1 Tout médecin travaillant au sein de la société devra avertir les autres membres ou associés de
toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées
sur leurs relations professionnelles. L’Assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à
donner à ces décisions.En matière déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes
accomplis en qualité de mandataires de la société.
31.2 La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension. En cas de pluralité d'associés, le
médecin qui fait l'objet d'une suspension ne peut se choisir lui-même un remplaçant. Le médecin
suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il
peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la
même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. Les dispositions
prises doivent être portées à la connaissance du conseil provincial auquel ressortit ce médecin. A
défaut de ces dispositions, le conseil provincial prendra les mesures qui s'imposent.
31.3 La convention, les statuts et le règlement d'ordre intérieur déterminent les conditions d'exclusion
temporaire ou définitive d'un médecin. La responsabilité personnelle des associés, gérants ou
collaborateurs reste entière vis-à-vis de leurs patients, la médecine étant exercée exclusivement par
le médecin et non par la société.
31.4 Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé
que dans la mesure où les soins l'exigent.
31.5 La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale pour le travail presté. La
répartition des parts sociales entre médecins associés ne peut empêcher la rémunération normale
d'un médecin.
31.6 La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d’autres
médecins ou avec des tiers.
31.7 Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l’assiste.
Son autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations
seront présentées par lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel
exécute ponctuellement les instructions médicales du médecin et l’assure de sa collaboration loyale.
Le libre choix du médecin, son indépendance diagnostique et thérapeutique doivent être garantis.
31.8 Les statuts n’entreront en vigueur qu’après avoir reçu l’accord du Conseil Provincial intéressé
de l’Ordre des Médecins. Toute modification aux statuts de la société devra être soumise
préalablement à l’approbation du Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins. Tout accord
financier doit être mentionné et décrit dans les détails.
31.9 Si un ou plusieurs médecin(s) entre(nt) dans la société, il faut que celui-ci (ceux-ci) présente(nt)
également le contrat au Conseil Provincial de l’Ordre auquel il(s) ressortisse(nt). L’admission d’un
associé ne peut avoir lieu que de l’accord unanime des autres. L’attribution des parts sociales doit
toujours tendre à être proportionnelle à l’activité des associés.
31.10 Les associés conviennent de mettre en commun la totalité de leur activité médicale. La
répartition du travail ainsi que la clé de répartition des honoraires doivent être soumises au Conseil
Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
31.11 La convention, les statuts, le règlement d’ordre intérieur prévoient toutes les mesures
nécessaires en vue d’éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
31.12 Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les
Volet B
associés des services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la
perception, à la répartition et au paiement des honoraires, etc.) doivent faire l’objet d’un contrat écrit
séparé et approuvé par le Conseil Provincial intéressé de l’Ordre de Médecins.
31.13 Lorsqu’un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement
diminués des montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
31.14 La responsabilité professionnelle du médecin reste illimitée. De même, la responsabilité
professionnelle du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage
éventuellement causé.
31.15 En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l’Ordre des
Médecins concerné est seul habilité à juger, sans préjudice des procédures de recours.
31.16 L’application des règles de la déontologie médicale est dictée par l’Ordre des Médecins et ne
peut jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
TITRE IX : DIVERS
Article 32 : Droit commun
    •  Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des sociétés.
Article 33 : Modification aux statuts
    •  Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention, devra être
soumise à l'autorisation préalable du Conseil Provincial compétent de l'Ordre et ce, conformément
aux dispositions déontologiques en la matière.
Article 34 : Cessation des activités – transmission des dossiers
    •  Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet
d'une cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial auquel le
médecin est inscrit.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
    •  Ensuite la comparante déclare prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet
qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un
extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.
1. Clôture du premier exercice social
    •  Le premier exercice social prend cours le jour où elle acquiert la personnalité morale et sera
clôturé le trente-et-un décembre deux mille dix-huit.
2. Première assemblée annuelle
    •  La première assemblée an-nuelle sera tenue en deux mille dix-neuf.
3. Mandats des gérants
    •  La comparante déclare que le Notaire soussigné a attiré son attention sur :
a) les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soix-ante-cinq relative à l'exercice par des
étran-gers d'activités profession-nelles in-dépendantes, telles que modifiées par la loi du dix janvier
mil neuf cent septante-sept et la loi du deux février deux mil un;
b) les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numé-ro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent
trente-qua-tre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil
neuf cent septan-te-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
c) les différentes incompati-bilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés commer-
ciales;
d) les dispositions de la loi du dix février mil neuf cent nonante-huit et de l'Arrêté Royal du vingt et un
octobre mil neuf cent nonante-huit, concernant l'immatriculation de la société au Registre du
Commerce et, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de
connaissances de base de gestion.
4. Composition des organes
4.1 Madame NELIS Stéphanie, prénommée, est nommée à l'unanimité aux fonctions de « gérante
statutaire » ; elle ac-cepte. Son mandat n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
4.2 Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la
société répond aux critères repris à l'article 141 juncto 15 du Code des sociétés, les comparants
décident de ne pas nommer de commissaire.
Volet B
5. Reprise d'engagements
    •  Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le premier janvier deux mille dix-huit par la fondatrice, au nom et pour compte de
la société en formation sont repris par la société présentement constituée. Cependant, cette reprise
n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé avant enregistrement de l'acte, et en même temps : expédition comprenant attestation
bancaire.
Le Notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur.