N° d'entreprise : 0695971139
Nom
(en entier) : 3A-Parallel architecture
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Tilleuls(WAR) 2B
 : 7740 Pecq
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL,
DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL,
ACTIONS
D'un acte reçu par le notaire Yves VAN ROY à la résidence de Pecq le 10 novembre 2022, en cours
d'enregistrement, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société
Coopérative à Responsabilité Limitée « 3A-Parallel architecture », ayant son siège à 7740 Pecq (ex-
Warcoing), rue des Tilleuls, 2B, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0695.971.139 et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le même BE 0695.971.139, a
adopté, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
Première résolution : modification de la dénomination de la société
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination actuelle de la société et d’adopter la
dénomination « Parallel Architectes».
Deuxième résolution : transfert du siège de la société
L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société à Tournai, avenue de Maire, 160.
Troisième résolution : adaptation des statuts aux dispositions du CSA
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations (en abrégé CSA).
Quatrième résolution : adoption de la forme d’une SRL
Suite à la troisième résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de Société à
Responsabilité Limitée qui lui est attribuée par l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses
Cinquième résolution : Sort du compte de capitaux propres indisponible
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré (20.000,00 EUR) et la réserve légale de la société (1.860,00 EUR), soit au total
vingt et un mille huit cent soixante euros (21.860,00 EUR) ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital
fixe, a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de cet
article 39.
L’assemblée générale décide immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne
doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Sixième résolution : Scission des actions de la société
L’assemblée générale décide de scinder chaque action en quatre. Chaque actionnaire recevra dès
Volet B
lors quatre (4) actions de la société contre une (1) action ancienne.
A la suite de cette décision de scission d’actions, les apports à la société seront représentés par
quatre cents (400) actions d’égale valeur réparties comme suit :
    •  La Société à Responsabilité Limitée « Parallel Architecten », précitée, représentée par Monsieur
Igor DEBERGH, qui accepte, reçoit trois cent vingt (320) actions :
    •  La Société à Responsabilité Limitée « Christopher PINOY », précitée, représentée par Monsieur
Christopher PINOY, qui accepte, reçoit quatrevingts (80) actions.
Septième résolution : nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée décide la refonte des statuts ainsi qu’il suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Parallel Architectes ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Le Conseil de l’Ordre compétent sera informé immédiatement du transfert du siège par lettre
recommandée.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Le Conseil de l’Ordre sera informé immédiatement, par pli recommandé, de l’établissement/la
suppression de sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts, succursales ou sièges d’exploitation.
Article 3. Adresse électronique
La société peut avoir une adresse électronique. Toute communication vers cette adresse par les
actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la
collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
Article 4. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- Les prestations de services relevant de l’exercice de la profession d’architecte et d’ingénieur
conseil, ainsi que de toutes activités connexes et non incompatibles avec l’exercice de celle-ci.
- Les activités visées sont l’urbanisme, l’étude de stabilité et techniques spéciales, l’aménagement du
territoire, rénovation urbaine, l’architecture d’intérieur, l’architecture paysagiste, la décoration, les
expertises au sens large, la coordination de chantiers, la coordination de projets ainsi que toutes
études, projets et suivis des réalisations dans les domaines thermiques et architecturaux.
- Les prestations intellectuelles d’assistance, de conseil et de diffusion d’information en matière
immobilière, environnementale, administrative et informatique ; la présente énumération étant
exemplative et non limitative, mais doit toujours être compatible avec les règles de déontologie
édictées par l’Ordre des Architectes.
- L’infographie, l’étude de projets divers en 3D, la topographie et la géométrie.
- L’étude de sol comprenant le levé et le nivellement des terrains, de routes et de constructions
existantes, la recherche et l’examen des servitudes, des relevés et des règlements de mitoyenneté
de même que l’estimation et l’expertise d’immeubles, les états des lieux et autres constats y relatifs.
- L’établissement d’avant-projets, de plans, de métrés, de cahier des charges, d’estimations, le
contrôle de l’exécution, la réception et la vérification des comptes ayant trait à tous travaux de
construction, rénovation, de reconstruction, de démolition ou de transformation de bâtiments
résidentiels et non résidentiels.
-L’établissement de plans, de métrés, de cahier des charges, d’estimations, le contrôle de l’
exécution, la réception et la vérification des comptes ayant trait à tous travaux relevant de techniques
spéciales, à savoir : stabilité, chauffage, sanitaire et électricité.
- Les études de performance énergétiques des bâtiments (PEB).
- La création de mobilier intérieur et extérieur.
Volet B
- La restauration de patrimoine.
- L’organisation de formations, séminaires ayant un lien quelconque avec la construction et l’
architecture.
Les actes d’architectures en Belgique doivent toujours être réservés aux personnes physiques
autorisées à y exercer la profession d’architecte
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir en Belgique tous actes et opérations généralement
quelconques dans le respect permanent des règles de déontologie de l’Ordre des Architectes, et à l’
étranger dans le cadre de celles applicables au pays dans lequel se déroule la mission considérée.
La société pourra ainsi élargir son objet en s’associant avec des personnes exerçant des disciplines
spécialisées dans l’art de bâtir, dans l’urbanisme, la décoration, l’architecture de jardin, s’intéresser
directement ou indirectement dans toutes affaires, associations ou institutions ayant un objet
identique, analogue connexe ou simplement utile à la réalisation, le développement ou l’expansion
de tout ou partie de son objet social pour autant qu’elles respectent les mêmes règles de
déontologie.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, en Belgique et à l'étranger et dans les limites de
son objet social, en Belgique ou à l'étranger, tous actes et opérations généralement quelconques,
mobiliers ou immobiliers, financiers, industriels, commerciaux ou civils se rapportant directement ou
indirectement à son objet et qui ne sont pas en contradiction avec les règles de déontologie de
l'Ordre des Architectes.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue au sien.
Article 5. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
La société n’est pas dissoute par la mort, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un actionnaire.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 6. Apports
En rémunération des apports, quatre cents (400) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou les présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions et personnes qui
peuvent faire valoir un intérêt légitime à cet effet, ceci incluant le Conseil provincial de l'Ordre des
architectes, peuvent prendre connaissance de ce registre des actions.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
Volet B
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Une mention relative à toute restriction au transfert d’actions devra être mentionnée dans le registre
sur la page de tout actionnaire concerné.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Tout administrateur pourra compléter le registre des actionnaires sur base d’un mandat octroyé par
un titulaire de titres.
Le conseil d’administration pourra également compléter ou modifier le registre sur base de tout
document probant indiquant un mouvement de titres ou la création ou l’annulation de ceux-ci.
Article 11. Actionnaires personnes physiques et morales
Au moins 60% des actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus, directement ou
indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte
conformément au § ler de l'article 2 de la loi du 20 février 1939 et inscrites à l'un des tableaux de
l'Ordre des architectes. Les autres actions ne peuvent être détenues que par des personnes
physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées
au Conseil de l'Ordre des architectes.
Par « indirectement », on entend que les actions de l'architecte peuvent également être détenues par
une autre personne morale qui, reprise à un tableau, est autorisée à exercer la profession
d'architecte.
Si en raison du décès d'une personne physique autorisée à exercer la profession d'architecte, la
personne morale ne répond plus aux conditions requises pour exercer la profession d'architecte,
celle-ci dispose d'un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces conditions.
Pendant ce délai, la personne morale peut continuer à exercer la profession d'architecte.
Si l'actionnaire restant n'est pas un architecte, la société devra toutefois, jusqu'à la régularisation,
pour tous les actes qui relèvent de la profession d'architecte, en concertation avec les donneurs
d'ordres, désigner un tiers architecte qui interviendra au nom et pour le compte de la société ou en
son nom propre et pour son compte propre. Cet architecte peut être une personne physique ou
morale mais doit être repris au tableau.
La régularisation peut avoir lieu par cession des parts ou actions à un architecte, actionnaire ou non,
de façon à satisfaire à la condition de répartition énoncée ci-dessus.
À défaut de régularisation dans le délai de six mois susmentionné, la société ne pourra plus exercer
la profession d'architecte jusqu'à la régularisation.
Au terme du délai de six mois et jusqu'à la régularisation, la société devra, pour tous les actes qui
relèvent de la profession d'architecte, en concertation avec les donneurs d'ordres, désigner un tiers
architecte qui interviendra au nom et pour le compte de la société ou en son nom propre et pour son
compte propre. Cet architecte peut être une personne physique ou morale et doit être reprise au
tableau.
S'il s'avère qu'une régularisation n'est pas possible, une assemblée générale doit se tenir
immédiatement, au cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de
la société ou de la modification de l'objet de la société, afin qu'elle ne soit plus considérée en tant
qu'architecte-personne morale au sens de l'article 2, §2, de la loi du 20 février 1939 sur la protection
du titre et de la profession d'architecte.
S'il n'est pas satisfait à la condition visée ci-dessus pour un autre motif que le décès d'une personne
physique architecte actionnaire, par exemple en cas de radiation ou d'omission d'un architecte-
actionnaire du tableau des architectes, ou de dissolution d'un actionnaire-personne morale, la
société ne peut plus exercer la profession d'architecte jusqu'à la régularisation.
La régularisation peut avoir lieu par cession des parts ou actions à un architecte, associé ou non, de
façon à satisfaire à la condition susmentionnée.
Tant que la régularisation n'est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession
d'architecte.
La société devra, jusqu'à la régularisation, pour tous les actes qui relèvent de la profession
d'architecte, en concertation avec les donneurs d'ordres, désigner un tiers architecte qui interviendra
au nom et pour le compte de la société ou en son nom propre et pour son compte propre. Cet
architecte peut être une personne physique ou morale et doit être reprise au tableau. S'il s'avère
qu'une régularisation n'est pas possible, une assemblée générale doit se tenir immédiatement, au
cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de la société ou de la
modification de son objet social afin qu'elle ne soit plus considérée en tant qu'architecte-personne
morale au sens de l'article 2, §2, de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la
profession d'architecte.
Article 12. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
Volet B
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont copropriétaires d’une même action, la société peut suspendre l’exercice
du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire de la part.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les règles
suivantes sont respectées :
- pour les actions d’architecte, l’exercice du droit de vote peut uniquement être confié directement ou
indirectement à une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte, conformément
à la loi du vingt février mil neuf cent trenteneuf. Le droit de vote est exercé par l’usufruitier. Dans tous
les cas celui qui exerce le droit de vote doit répondre aux conditions de l’article 2 § 1 de la loi du vingt
février mil neuf cent trente-neuf.. En vue de l’exercice du droit de vote, cette personne doit également
répondre aux conditions de l’article 2 § 1 de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf.
- pour les autres actions, le droit de vote est réservé à l’usufruitier.
Article 13. Cession d’actions
§ 1. Cession avec droit de préemption
Toute cession d’actions par un actionnaire - que ce soit entre vifs à un autre actionnaire ou à un tiers
ou pour cause de mort - sera soumise au respect d’un droit de préemption au profit des autres
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant par
courrier postal recommandé ou par courrier électronique, le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires si le droit de préemption éventuellement repris ci-dessus concernant les actions dont ils
ont hérité n’a pas été exercé.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 14. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, nommés avec
ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’
administrateur statutaire.
Les administrateurs ne peuvent être que des personnes physiques architectes habilitées à exercer la
profession d’architecte et inscrites au tableau de l’Ordre des Architectes.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Dans le cas d’un organe collégial d’administrateurs
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
Volet B
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Si la société n'est plus valablement représentée:
1/ suite au décès d’un administrateur :
La société a six mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d'architecte pendant
cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n'est pas régularisée ne peut plus
exercer la profession d'architecte et elle désigne un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte dans tous les actes faisant partie de la profession d'architecte.
2/ pour une autre raison:
Tant que la régularisation n'est pas accomplie, la société ne peut plus exercer la profession
d'architecte. Jusqu'à la régularisation, la société désignera un architecte tiers qui interviendra au nom
et pour le compte de la société dans toutes les actions faisant partie de la profession d'architecte. Si
aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin
de décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
Article 15. Pouvoirs de l’organe d’administration
1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
2. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial, lequel peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
3. L’organe d’administration collégial peut déléguer la gestion journalière à un seul administrateur,
lequel portera le titre d’administrateur-délégué ou « CEO ».
4. La société est représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant,
ainsi que dans les actes authentiques:
- en cas d’administrateur unique : par cet administrateur ;
- en cas de pluralité d’administrateurs : par deux administrateurs agissant conjointement ou par l’
administrateur-délégué, ou l’un de ceux-ci s’ils sont plusieurs, agissant seul.
.5. L'organe d'administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, qu'il
soit ou non administrateur.
6. Le Conseil d’Administration peut nommer en son sein un Président qui est chargé de présider le
Conseil et l’assemblée générale. Le Président supervisera également les relations entre les
actionnaires.
7. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
8. Seuls les architectes régulièrement inscrits peuvent prendre des décisions et poser des actes pour
tout ce qui relève de l’exercice de la profession d’architecte.
 Article 16. Organisation du Conseil d’Administration
Le Conseil d’administration collégial se réunit sur la convocation d’un administrateur ou du Président,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation contiendra un ordre du jour et elle sera adressée aux administrateurs avec un
préavis minimum de 8 jours à moins que l’urgence des questions à traiter n’exige un délai plus court.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, par courrier électronique ou tout
autre moyenne de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une
réunion déterminée du Conseil et y voter en ses lieu et place.
La réunion peut être organisée soit sous forme de présence physique, soit par vidéoconférence soit
par conférence téléphonique. Un administrateur qui participe à distance est réputé présent à la
réunion du Conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux.
Le procès-verbal devra mentionner s’il s’agit d’une décision uniquement écrite ou le cas échéant,
quels moyens technologiques ont été utilisés pour tenir la réunion. Ils devront être signés par tous les
administrateurs ayant pris part au vote, cette signature devant être posée soit de manière physique,
soit de manière électronique.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Article 17. Rémunération des administrateurs
Volet B
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
La rémunération peut être fixée sous forme forfaitaire ou de tantième ou de jetons de présence.
L’assemblée générale peut également déterminer les termes et conditions d’une indemnité de sortie
en faveur d’un administrateur. Cette décision devra être adoptée à la majorité spéciale des deux tiers
des voix.
Article 18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou en dehors de ses membres à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration peut charger une ou plusieurs personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention du
Conseil d’administration.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. A défaut, ils peuvent agir
seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Contrôle de la société
Soit lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, soit lorsque l’assemblée générale le
décide à la majorité simple, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 20. Tenue et convocation
1. Assemblée générale ordinaire annuelle
Il est tenu chaque année, au siège, le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à dix-huit
heures, une assemblée générale ordinaire pour l’approbation des comptes annuels. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à
cette date qu'il signe les comptes annuels pour approbation.
2. Assemblées générales extraordinaires
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans
ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’
organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans
un délai de 3 semaines de la demande.
3. Les convocations aux assemblées générales
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par courrier électronique envoyé 15 jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier recommandé à la poste aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’adresse de courrier électronique, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée, si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
4. Assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. La société contrôle, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l’identité de l’actionnaire. Le moyen de
communication électronique doit au moins permettre aux actionnaires, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, sur tous
les points sur lesquels l’assemblée générale est appelée à se prononcer, d’exercer leurs droits de
vote.
Volet B
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée
générale et/ou au vote.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire par procédure écrite
3. La date du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle sera la date de la dernière
signature apposée par un actionnaire sur ce procès-verbal. Si plusieurs exemplaires de la même
proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire sera celle du
procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle.
4. Ce procès-verbal signé par tous les actionnaires, ou le cas échéant chacun des exemplaires ainsi
signés, devra avoir été communiqué au Conseil d’administration de la société, le cas échéant au
commissaire et autres titulaires de titres, au moins 20 jours avant la date fixée dans les présents
statuts pour l’assemblée générale ordinaire.
5. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est alors assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
6. Si le procès-verbal ainsi signé ou la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans
les 20 jours précédant la date fixée dans les présents statuts pour l’assemblée ordinaire annuelle, l’
organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
Procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire par procédure écrite
7. En ce qui concerne la datation d’une assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
8. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 23. Séances – procès-verbaux
1. L’assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à défaut, par
un administrateur, ou à défaut par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas
de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le Président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
2. Une liste de présence est établie, complétée et signée par chacun des actionnaires en regard de
son nom en début de séance.
3. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 24. Délibérations, droits de vote, procuration et décès d’un actionnaire
Volet B
1. Chaque action donne droit à une voix
À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Démembrement du droit de propriété
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les règles
suivantes sont respectées :
    •  pour les actions d’architecte, l’exercice du droit de vote peut uniquement être confié directement
ou indirectement à une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte,
conformément à la loi du vingt février mil neuf cent trenteneuf. Le droit de vote est exercé par l’
usufruitier. Dans tous les cas celui qui exerce le droit de vote doit répondre aux conditions de l’article
2 § 1 de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf.. En vue de l’exercice du droit de vote, cette
personne doit également répondre aux conditions de l’article 2 § 1 de la loi du vingt février mil neuf
cent trente-neuf.
- pour les autres actions, le droit de vote est réservé à l’usufruitier.
3. Société avec un seul actionnaire
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
4. Procuration - Représentation
Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, et notamment
par courrier électronique, une procuration écrite et signée pour le représenter à l'assemblée et y
voter en son lieu et place. Cette procuration est présentée au Président de l’assemblée et annexée
au procès-verbal.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toutefois, les mineurs, les interdits et les incapables en général sont représentés par leurs
représentants légaux.
5. Délibération sur les propositions figurant à l’ordre du jour
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
6. Prise des décisions - quorum
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Pour l’approbation des comptes annuels et l’affectation des résultats, les décisions sont prises à
concurrence de 51% des actions existantes.
7. Décès d’un actionnaire
En cas de décès d’un actionnaire, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci. En cas de démembrement du droit de propriété entre usufruitier et nu-propriétaire, il est
renvoyé à ce qui est dit ci-dessus au point 2 du présent article.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 26. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 28. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
Volet B
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au(x) Conseil(s) provincial
(provinciaux) compétent(s). La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et
les mesures prises pour la couverture de la responsabilité décennale.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 31. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège où toutes sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites, sauf s'il a élu un autre domicile en
Belgique vis-à-vis de la société.
Il en ira de même pour toute communication sauf s’il a communiqué son adresse de courrier
électronique au Président du Conseil d’administration contre récépissé, éventuellement par courrier
électronique, qui sera délivré par celui-ci. Tout changement d’adresse de courrier électronique sera
effectué de la même manière.
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Huitième résolution : Coordination des statuts
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au notaire soussigné pour la coordination des statuts
suite aux résolutions prises ci-avant.
Neuvième résolution – Confirmation du mandat des administrateurs actuels et démission d’un
administrateur – Rémunération éventuelle des administrateurs
L’assemblée générale :
A/ confirme le mandat d’administrateurs (non statutaires) de :
1/ Monsieur Igor DEBERGH, prénommé ;
2/ Monsieur Christopher PINOY, prénommé ;
ici présents et qui acceptent, et ce, pour une durée indéterminée.
3/ Monsieur Carl VANACKER, domicilié à 8930 Menen, Moeskroenstraat, 790, ici représenté par
Monsieur Christopher PINOY, prénommé, selon procuration du 28 octobre 2022, ci-annexée, et qui
accepte, et ce, pour une durée indéterminée .
B/ prend acte de la démission de sa fonction d’administrateur de la société de Monsieur Michel VAN
DER BEKEN, domicilié à 8800 Roeselare, Ter Reigerie, 20 à dater de ce jour, accepte cette
démission et lui donne décharge immédiate pour l’exercice de son mandat d’administrateur et d’
administrateur-délégué.
C/ décide que les mandats d’administrateurs ne sont pas rémunérés.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité
Ensuite, l’organe d’administration s’est réuni et a pris les décisions suivantes à l’unanimité :
Volet B
A/ il confirme les mandats d’administrateurs délégués de Messieurs Igor DEBERGH, Christopher
PINOY et Carl VANACKER, prénommés, ici présents/représentés comme dit ci-dessus, et qui
acceptent ce mandat pour une durée indéterminée.
B/ prend acte de la démission de sa fonction d’administrateur-délégué de la société de Monsieur
Michel VAN DER BEKEN, prénommé, à dater de ce jour, accepte cette démission.
C/ prend acte de la démission de sa fonction de personne déléguée à la gestion journalière de
Monsieur Christian DELUSINNE, domicilié à 7711 Mouscron (ex-Dottignies), rue Deplasse, 35, et ce
depuis le 30 septembre 2021 (date de sa démission en tant qu’administrateur).
D/ décide que le mandat des administrateurs, quelque soit leur(s) fonction(s), ne sont pas
rémunérés.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Yves VAN ROY, Notaire