Nº d'entreprise : 0866 537 325
Nom
(en entier) : PROELIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4500 Huy, Avenue Joseph Lebeau 1
Objet de l'acte : Assemblée générale extraordinaire - Scission partielle par constitution
d'une nouvelle société
Extrait du procès-verbal dressé le 11 octobre 2024 par le notaire Simon GERARD, notaire à Huy, exerçant
sa fonction au sein de la société de Notaires « ENA », ayant son siège à Huy, rue du Marché, 24, portant à la
suite la mention : Enregistré rôles: 20, sans renvoi, au Bureau Sécurité Juridique Huy le 25 octobre 2024 -
Référence ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0011781
L'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RÉSOLUTION - Projet de scission sans dissolution
a) Dépôt du projet de scission partielle
Dans le cadre des articles 12 :8 et 12 :74 et suivant du Code des sociétés et des associations et
conformément à l'article 12 :75 dudit Code, le projet de scission partielle de la société « PROELIUM »>, par la
transmission d'une partie de ses actifs et passifs liés à la branche d'activités « gestion d'un patrimoine
immobilier » à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination << WHUY IMMO >, sans
que la société « PROELIUM » cesse d'exister, a été établi en date du 2 juillet 2024, déposé au Greffe du
Tribunal de l'Entreprise de Liège - Division Huy le 26 juillet suivant et publié en intégralité aux annexes du
Moniteur Belge du 6 août 2024 sous le numéro 24117902.
b) Procès-verbal de la réunion de l'organe d'administration en date du 26 septembre 2024 avec en annexe
un nouveau plan de répartition.
Comme stipulé dans le projet de scission partielle dont question ci-avant, l'organe d'administration a arrêté
une nouvelle situation comptable dans la société partiellement scindée, arrêtée au 30 juin 2024.
Suite à cette nouvelle situation comptable, l'organe d'administration a établi en date du 26 septembre
2024 un procès-verbal de la réunion de l'organe d'administration tenue à cette date, et a adapté le plan de
répartition. Ce nouveau tableau de répartition des actifs et passifs établi sur base de la situation comptable
de la société partiellement scindée arrêtée au 30 juin 2024 restera annexé au présent acte.
Lors de sa réunion tenue en date du 26 septembre 2024, l'organe d'administration a décidé de proposer à
tous les actionnaires de la société partiellement scindée de décider à l'unanimité des voix lors de l'assemblée
générale appelée à délibérer quant à la scission partielle de réaliser cette scission partielle sur base de ce
plan de répartition adapté, lequel n'engendra aucune modification du rapport d'échange.
Tous les actionnaires déclarent qu'ils ont reçu en temps utile le plan de répartition adapté, qu'ils
l'approuvent et ils décident de réaliser la scission partielle sur base du plan de répartition adapté.
L'administrateur unique déclare qu'aucun événement susceptible de modifier de manière significative la
valeur des actifs et passifs transférés n'est intervenu depuis la date d'effet comptable de l'apport, soit le
01/07/2024, zéro heure.
Le président dépose sur le bureau un exemplaire du projet de scission partielle du 2 juillet 2024 et la
preuve du dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise de liège division Huy, ainsi que le procès-verbal de la
réunion de l'organe d'administration tenue en date du 26 septembre 2024 avec le plan de répartition adapté.
c) Rapports
L'administrateur déclare que les actions de la nouvelle société à constituer seront attribuées aux
actionnaires de la société scindée partiellement proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette
société, ou, si la société ne dispose pas d'un capital, leur part dans les capitaux propres, et que dès lors
l'établissement des rapports visés aux articles 12 :77 et 12 :78 du Code des Sociétés et Associations n'est
A l'instant, tous les actionnaires déclarent confirmer que l'établissement des rapports prévus par les
articles 12 :77 et 12 :78 n'est pas requis.
Conformément à l'article 12:74 du Code des sociétés et associations, en application de l'article 5 :7 dudit
Code, un rapport spécial relatif à l'apport en nature a été établi par les fondateurs de la société « WHUY
IMMO », et un réviseur d'entreprises a établi un rapport dans lequel il examine la description faite par les
fondateurs de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués. Les
conclusions du rapport du réviseur seront reprises dans l'acte de constitution de la société « WHUY IMMO» et
tant le rapport des fondateurs que celui du réviseur seront déposés et publiés conformément aux articles 2 :8,
2 :14, 4° et 5 :7.
Les actionnaires déclarent qu'aucun avantage particulier n'a été attribué aux membres des organes
d'administration des sociétés participant à la scission partielle.
d) Mise à disposition des documents sans frais
En outre, tous les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance du projet de scission partielle, ainsi
que du plan de répartition adapté, mis à leur disposition sans frais avec les comptes annuels des trois
derniers exercices de la société partiellement scindée et de l'ensemble des documents visés à l'article 12 :80
du Code des Sociétés et des associations, dans un délai suffisant avant la date de la présente assemblée, et
dispensent le Président d'en donner une lecture intégrale.
Vote : l'assemblée générale des actionnaires adopte la présente résolution à l'unanimité.
DEUXIEME RÉSOLUTION - Scission sans dissolution
a) Décision
Ayant pris connaissance des différents documents dont question ci-dessus, et en particulier du procès-
verbal de la réunion de l'organe d'administration du 26 septembre 2024 proposant un plan de répartition
adapté sur base de la situation comptable arrêtée au 30 juin 2024, l'assemblée générale décide de scinder la
société « PROELIUM » sans que celle-ci cesse d'exister, aux conditions prévues dans le projet de scission
partielle, et dans le plan de répartition adapté, par la transmission d'une partie de ses actifs et passifs, à
savoir les actifs et passifs constitutifs de la branche d'activités « gestion d'un patrimoine immobilier», à la
société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « WHUY IMMO > moyennant l'attribution
immédiate et directe aux actionnaires de la société partiellement scindée de cent quatre-vingt-six actions
(186) de la société « WHUY IMMO» , préqualifiée, à constituer.
Etant entendu que ces actions seront réparties proportionnellement aux actions qu'ils détiennent dans la
société à scinder partiellement, sans attribution de soulte, comme suit :
-A la société à responsabilité limitée PROELIUM GROUPE, prénommée : 137 actions de la nouvelle
société pour les 137 actions de la société partiellement scindée qu'elle détient.
-A Monsieur WILMOTTE Alexandre, prénommé : 49 actions de la nouvelle société pour les 49 actions de
la société partiellement scindée qu'il détient.
Par application des articles 12 :85 et 12:86 du Code des Sociétés et des Associations, la présente
résolution ne sortira ses effets qu'au moment du vote par l'assemblée générale de la société à constituer, des
décisions concordantes relatives à ladite scission et, la constitution de la nouvelle société.
b) Description des biens transférés à la société « WHUY IMMO» et détermination des conditions de
transfert.
Les biens transférés à la société à responsabilité limitée « WHUY IMMO », à constituer, comprennent les
actifs et passifs suivants, relatifs à l'activité de gestion d'un patrimoine immobilier, tels qu'ils se présentent au
30 juin 2024 (date) à minuit, savoir :
On omet
ET PAR CONSEQUENT UN ACTIF NET DE	319.606,48 €.
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au projet de scission partielle et au rapport établi par la
société à responsabilité limitée « REWISE », réviseur d'entreprises, représentée par Monsieur Pascal CELEN,
reviseur associée en date du 9 octobre 2024, dans le cadre de l'apport en nature à la nouvelle société à
constituer « WHUY IMMO », dont l'ensemble des actionnaires de la présente société déclarent avoir parfaite
connaissance.
La valeur nette de l'apport, soit trois cent dix-neuf mille six cent six euros et quarante-huit centimes
(319.606,48 €) représente trente-huit virgule treize pour cents (38,13 %) des fonds propres de la société
partiellement scindée.
En conséquence les capitaux propres de la société partiellement scindée sont répartis entre les deux
sociétés, en fonction du pourcentage ci-dessus, au prorata des apports, des réserves, du bénéfice reporté,
des subsides en capital et des impôts différés sur les subsides en capital.
Etant précisé que :
1) les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres transférés de la société
partiellement scindée seront repris dans la comptabilité de la nouvelle société, la société à responsabilité
limitée WHUY IMMO, à la valeur pour laquelle ils figurent dans la situation comptable de la société
partiellement scindée arrêtée au 30 juin 2024;
2)Toutes les opérations réalisées par la société partiellement scindée depuis le 1er juillet 2024, zéro heure
quant à cette partie de patrimoine transférée seront considérées comme réalisées pour compte de la société
bénéficiaire à charge pour cette dernière de supporter tout le passif (quant à cet apport) de la société
partiellement scindée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais de
la scission partielle et de garantir contre toutes actions éventuelles.
Comptablement les avoirs transférés se présentent comme suit :
On omet.
c) Comptabilisation des apports
La valeur nette de l'apport représente trente-huit virgule treize pour cents ( 38,13 %) des fonds propres de
la société partiellement scindée.
La valeur nette de l'apport à la société « WHUY IMMO », soit trois cent dix-neuf mille six cent six euros et
quarante-huit cents (319.606,48 €) sera comptabilisée comme suit dans les comptes de la société « WHUY
IMMO » :
On omet.
d) Rémunération des apports
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société « PROELIUM » cent quatre-vingt-six actions (186) de la société « WHUY IMMO» à répartir entre les
actionnaires de la société transférante dans la proportion d'une (1) action de la société « WHUY IMMO » sur
présentation d'une (1) action de la société « PROELIUM ».
Ces 186 actions seront réparties entre les actionnaires de la société PROELIUM comme suit :
-cent trente-sept (137) actions à la société à responsabilité limitée PROELIUM GROUPE, prénommée. ;
-quarante-neuf (49) actions à Monsieur WILMOTTE Alexandre, prénommé.
Il n'y aura pas de soulte à payer.
f) Conditions générales des transferts
1. La nouvelle société à constituer obtiendra la pleine propriété de la branche d'activités apportée et
viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société partiellement scindée à dater
du jour auquel la scission partielle produit ses effets et où la nouvelle société est constituée, sans qu'il puisse
en résulter de novation. Elle en aura la jouissance à compter du 1er juillet 2024 zéro heure et elle en devra
supporter dès ce moment toutes les charges, taxes et impôts.
La nouvelle société à constituer supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er juillet 2024 zéro heure
également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale
toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever
les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La nouvelle société à constituer
viendra en outre aux droits et obligations de la société partiellement scindée relativement aux éléments
transférés en matière de taxe sur la valeur ajoutée, si cette dernière était assujettie.
2. La nouvelle société à constituer aura parfaite connaissance des biens apportés et déclarera ne pas en
exiger une description plus détaillée.
3. La nouvelle société à constituer prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent
actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société partiellement scindée pour quelque cause
que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de
l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
4. L'apport comprend également les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la
nouvelle société à constituer de les conserver.
5. Tous les frais non provisionnés dans l'une ou l'autre des sociétés, seront pris en charge par la société
partiellement scindée. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant de l'apport effectué
dans la nouvelle société à constituer seront à charge de celle-ci.
6. La branche d'activités apportée est quitte et libre de tout gage, nantissement ou autres empêchements
quelconques au droit de propriété entier (sous réserve de ce qui est dit ci-avant concernant l'inscription
hypothécaire).
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui sont l'accessoire des dettes
transférées ne sont pas affectées par la présente scission partielle, sans obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription pour les gages sur fonds de commerce, ou de transcription. La nouvelle
société fera son affaire personnelle de l'accomplissement des formalités nécessaires aux fins d'assurer la
publicité et l'opposabilité aux tiers du transfert des marques et brevets, s'il y a lieu.
Conformément à l'article 12 :15 §1er du CSA, les créanciers des sociétés participant à la scission partielle
dont la créance est antérieure à la publication à l'annexe au Moniteur belge des procès-verbaux de scission
partielle des sociétés et non encore échues, ou dont la créance fait l'objet d'une réclamation contre la société
partiellement scindée, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se
prononcer sur la scission partielle, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une
7. Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation comptable de la société
partiellement scindée arrêtée au trente juin deux mille vingt-quatre à minuit. Toutes les opérations effectuées
depuis le premier juillet deux mille vingt-quatre, à zéro heure par la société partiellement scindée et se
rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans la nouvelle société à constituer, sont considérées au
point de vue comptable comme accomplies pour le compte et aux profits et risques de la nouvelle société à
constituer bénéficiaire de ce transfert à compter du 1er juillet 2024 à zéro heure.
8. Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour laquelle les
éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société partiellement scindée à la date du 30 juin 2024
à minuit.
9. La société bénéficiaire ne détient pas d'actions de la société partiellement scindée. La société
partiellement scindée ne détient aucune action en propre dans son patrimoine.
10. Les attributions aux actionnaires de la société partiellement scindée des actions de la société « WHUY
IMMO » s'effectuent sans soulte.
11. Dans le cas où un élément du patrimoine actif, ne serait pas attribué expressément ci-dessus, et que
l'interprétation du projet de scission partielle ne permettrait pas de décider de la répartition de cet élément,
celui-ci ou sa contre-valeur serait attribué à la société partiellement scindée, la société à responsabilité limitée
« PROELIUM », propriétaire initiale de cet élément du patrimoine actif.
Dans le cas où un élément du patrimoine passif ne serait pas attribué expressément ci-dessus, et que
l'interprétation du projet de scission partielle ne permettrait pas de décider de la répartition de cet élément, la
société partiellement scindée et la nouvelle société en seraient solidairement responsables.
12. Les dettes de la société partiellement scindée afférentes aux éléments d'actif et de passif transférés à
la nouvelle société dans le cadre de la présente scission partielle passeront de plein droit et sans formalité à
la nouvelle société issue de la scission partielle laquelle est à cet égard subrogée sans qu'il puisse en résulter
novation dans tous les droits et obligations de la société partiellement scindée. En conséquence, la nouvelle
société acquittera en lieu et place de la société scindée partiellement tout le passif se rapportant à la partie du
patrimoine de la société à scinder partiellement qui lui sera transférée (activement et passivement); elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes les dettes et emprunts
contractés et apportés par la société partiellement scindée le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
13. La nouvelle société devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
de la société partiellement scindée partiellement relativement aux éléments qui lui seront transférés par la
société partiellement scindée, tous les contrats y afférents étant transférés, y compris les contrats « intuitu
personae » », tels que ces contrats et engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la
scission partielle.
14. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la nouvelle société qui en tirera profit ou en
supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société partiellement scindée et sans recours contre
elle, et ce bien entendu, réciproquement pour ce qui concerne les éléments de patrimoine maintenus dans
cette dernière société.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - Approbation du projet d'acte constitutif de la société « WHUY IMMO »
L'assemblée générale approuve le projet de l'acte constitutif et des statuts de la société à responsabilité
limitée « WHUY IMMO » à constituer par voie de scission sans dissolution de la société « PROELIUM ».
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIÈME RESOLUTION - Représentation
L'assemblée décide de conférer la représentation de la société "PROELIUM" aux opérations de scission
sans dissolution à Monsieur Alexandre WILMOTTE, administrateur de la société, dont l'identité complète a été
reprise ci-avant.
L'assemblée confère à Monsieur Alexandre WILMOTTE, prénommé, tous pouvoirs aux fins d'organiser les
effets et conséquences légaux de la scission sans dissolution.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
SANS DISSOLUTION
L'assemblée constate que les décisions qui précèdent ne sortiront leurs effets qu'ensuite des décisions
concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui précèdent et de la constitution de la SRL « WHUY
IMMO ».
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIÈME RÉSOLUTION : Suppression du compte de capitaux propres indisponibles et modification de
l'article 6 des statuts
L'assemblée générale décide de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
En conséquence, l'article 6 des statuts de la société est remplacé par le texte suivant :
« Article 6 - COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
La société ne dispose pas d'un compte de capitaux propres indisponible. »
SEPTIEME RESOLUTION : Coordination des statuts
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire d'assurer le dépôt de la coordination des
statuts de la société.
HUITIEME RÉSOLUTION : Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à Monsieur Alexandre WILMOTTE, administrateur, pour
l'exécution des résolutions qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Signé Marie WANSART, notaire. Déposés en même temps:
expédition de l'acte.