Ondernemingsnr : 0452816784
Naam
(voluit) : Garage Eecloo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kwakkelstraat 5 B
 : 8810 Lichtervelde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
GARAGE EECLOO
BESLOTEN VENNOOTSCHAP
te 8810 Lichtervelde, Kwakkelstraat 5B
BTW BE0452.816.784 RPR Gent, afdeling Oostende
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “GARAGE EECLOO”, met adres van de zetel te 8810 Lichtervelde, Kwakkelstraat 5B
opgemaakt door ondergetekende notaris Caroline Vanlerberghe te Hooglede (Gits) op 29 december
2023, ter registratie aangeboden, dat volgende besluiten werden genomen:
1) Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en beslissing tot behoud van de rechtsvorm van de
besloten vennootschap.
2) In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij vijfhonderd achtenvijftigduizend zeshonderd euro (558.600,00 EUR) en vijfenvijftigduizend
achthonderd zestig euro (55.860,00 EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Vermits de aandelen volledig werden volstort, werd er geen eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen” gevormd.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
3) De vergadering stelt vast dat blijkens akte verleden voor notaris Henry Declerck te Lichtervelde op
26 maart 2014, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 april daarna onder
nummer 2014-04-09/0077035, het vermogen (vroegere maatschappelijke kapitaal) werd verhoogd
met een bedrag van vijfhonderd veertigduizend euro nul cent (540.000,00 EUR) dit in het kader van
de regeling voorzien in artikel 537 Wetboek Inkomstenbelastingen.
4) De vergadering neemt kennis van het vroegere artikel 15 Wetboek Vennootschappen. (…)
De vergadering stelt vast dat de vennootschap ten tijde van voormelde kapitaalverhoging een ‘kleine’
vennootschap betrof en dat inmiddels vier (4) jaar is verstreken sedert voormelde kapitaalverhoging.
5) De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
- art. 5:142 WVV (netto-actieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het
netto-actief van de vennootschap is gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag
van het onbeschikbare eigen vermogen;
- art. 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot
uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap,
volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt
verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
- art. 5:144 WVV hetgeen bepaalt dat indien het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit
bedoeld in artikel 5:143 WVV wist of behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in artikel 5:143
WVV, zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk is voor alle daaruit
voortvloeiende schade.
De vergadering beslist thans om het vermogen te verminderen met een bedrag van vijfhonderd
veertigduizend euro nul cent (540.000,00 EUR) zodat het bedrag van het beschikbaar eigen
vermogen wordt gebracht van vijfhonderd achtenvijftigduizend zeshonderd euro nul cent (558.600,00
EUR) op achttienduizend zeshonderd euro nul cent (18.600,00 EUR) door terugbetaling deels in geld
en deels aanzuivering van rekening courant en aflossing van persoonlijk krediet, aan de
aandeelhouders pro rata hun aandelenbezit. De uitkering zal plaatsvinden zonder vernietiging van de
aandelen, doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
Naar aanleiding van bovenvermelde geplande uitkering zijnde terugbetaling van inbreng beslist de
vergadering om de balanstest in toepassing van artikel 5:142 van het WVV uit te voeren op basis van
de staat van actief en passief per 31 augustus 2023 welke aan ondergetekende notaris wordt
overhandigd en bewaard in het dossier.
Overeenkomstig artikel 5:142 van het WVV stelt de algemene vergadering bijgevolg vast dat het
netto actief van de vennootschap niet negatief is of niet negatief zou worden ingevolge de
voorgenomen uitkering zijnde de terugbetaling van inbreng.
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan in
overeenstemming met artikel 5:143 WVV, waaruit blijkt dat de vennootschap de zogenaamde
liquiditeitstest doorstaat of zal doorstaan. De algemene vergadering verklaart geen opmerkingen te
hebben. Voormeld verslag wordt aan ondergetekende notaris overhandigd en bewaard in het
dossier.
6) De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat de vermindering van het vermogen van
de vennootschap zal worden aangerekend op de inbreng afkomstig uit voormelde kapitaalverhoging
in kader van artikel 537WIB.
De vergadering verklaart bijgevolg dat hierop artikel 18 WIB (proportionele aanrekening) niet van
toepassing is, aangezien de uitkering voortkomt door de uitkering van een deel van het beschikbaar
eigen vermogen die wordt uitgevoerd na een inbreng zoals bedoeld in artikel 537, eerste lid,
Wetboek Inkomstenbelastingen.
7) De vergadering verleent het bestuursorgaan de opdracht en bevoegdheid om het besluit tot
uitkering van een deel van het beschikbaar eigen vermogen uit te voeren, inzonderheid de
terugbetaling waartoe de vergadering heeft besloten te verrichten.
De algemene vergadering benadrukt dat het besluit tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
8) De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8810 Lichtervelde,
Kwakkelstraat 5B.
De vergadering beslist verder om in de statuten enkel het Gewest te vermelden waarin de zetel van
de rechtspersoon is gevestigd doch niet meer het adres waarop die zetel is gevestigd en beslist tot
overeenkomstige aanpassing van de statuten dienaangaande. Vermits in deze volledig nieuwe
statuten zullen worden aangenomen zal deze wijziging hierna worden verwerkt in de nieuwe
statuten.
9) De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot het ontslag van de heer EECLOO Kris
als huidig statutaire zaakvoerder (thans bestuurder) van de vennootschap.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen mevrouw VIAENE Inge niet meer te
benoemen tot statutair bestuurder-opvolger ingeval van overlijden of terugtreding van de heer
EECLOO Kris en in geval hij onder een beschermd statuut wordt geplaatst, het vermoeden van
afwezigheid wordt vastgesteld, of hij zich in een staat van geestelijk onvermogen bevindt, voor de
duur van de bescherming, afwezigheid of de staat van geestelijk onvermogen.
10) Besluit om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar
voorwerp.
Het uittreksel van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“Naam: GARAGE EECLOO
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Duur: onbepaalde duur
Zetel: Vlaams Gewest
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Het uitbaten van een of meerdere werkplaatsen voor het herstellen van motorvoertuigen en voor het
herstellen van koetswerk;
- De handel in motorvoertuigen en onderdelen, tweedehandsvoertuigen, oliën, vetten en alle
brandstoffen;
- De handel in voedingswaren, suikergoed, textielwaren, onderhoudsproducten, glas en glasartikelen,
werktuigen, elektrische apparaten, sanitair, meubelen, siervoorwerpen en sportartikelen;
- De vennootschap kan, als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende of onroerende goederen en
mag haar middel investeren. Het beleggen of investering van haar middelen mag gefinancierd
worden door leningen;
Zij is gemachtigd om, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende, onroerende,
financiële, commerciële en industriële verrichtingen te doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen, zo in België als in
het buitenland.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere
wijze, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen, zowel in
België als in het buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in
innig verband staat met haar voorwerp.
De zaakvoerder(s) is/zijn bevoegd om de aard en de reikwijdte van het voorwerp te interpreteren.
Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuur:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering of bijzondere algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt
hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Jaarvergadering:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
datum van vijftien juni om tien (10:00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering of een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang
van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van
het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders
hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
(…)
Elektronische algemene vergadering
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden op
afstand langs elektronische weg, bijvoorbeeld bij middel van tele- of videoconferentie.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig
december (31/12) van ieder jaar.
Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, verdeling van de winst en verdeling van het na
vereffening overblijvend saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake. Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de regels inzake uitkeringen over
te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Nettingsclausule:
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, in geval van
faillissement van ofwel de vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het
bestuursorgaan, de vordering van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het
saldo na de verrekening van de tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders
verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de
curator en de overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door
partijen doorgevoerde schuldvergelijking en/of - verrekening.
11) Besluit alle machten te verlenen (i) aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de genomen
besluiten, (ii) aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen, (iii) aan de besloten vennootschap “Boekhoudkantoor
Mabo”, met zetel te 8800 Roeselare, Iepersestraat 469 en met ondernemingsnummer BE0882.
593.201, alsmede aan al diens aangestelden, bestuurders en werknemers, die elk afzonderlijk
kunnen optreden, en met recht van indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de
vennootschap rechtstreeks of via een ondernemingsloket alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te
vervullen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, de administraties van de directe en indirecte
belastingen, het Sociale Verzekeringsfonds en het UBO-register en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de ondernemingsrechtbank, alsook om de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen en
wijzigingen in het elektronisch effectenregister uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle
handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap
12) - Besluit om de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar functie en
onmiddellijk over te gaan tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur:
Mevrouw VIAENE Inge Maria, wonende te 8810 Lichtervelde, Bollestraat 42;
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat
- Besluit om tevens over te gaan tot de benoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur:
De heer EECLOO Kris Paul, wonende te 8810 Lichtervelde, Bollestraat 42;
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering heeft bijgevolg beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Caroline Vanlerberghe, te Hooglede (Gits)
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Afschrift akte
2. Gecoördineerde statuten