N° d'entreprise :
0479984110
Dénomination :
(en entier) :
BEAURAING MEDICAL
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de Dinant 127
5570 Beauraing
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par Maître Etienne BEGUIN, notaire à Beauraing, en date du 16 mai 2018, il résulte
que l'associé unique a pris les résolutions suivantes :
" (...) Monsieur BAIJOT Etienne, né à Spy le dix-neuf décembre mil neuf cent cinquante-trois, époux
de Madame Béatrice Questroy, domicilié à Beauraing, rue de Dinant, 127, agissant en qualité d’
associé unique et de gérant de la société civile ayant pris la forme de société privée à responsabilité
limitée BEAURAING MEDICAL, ayant son siège social à BEAURAING, rue de Dinant 127, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 8 avril deux mille trois, publié par extraits aux
annexes aux Moniteur belge du 17 avril suivant, sous le numéro 0044825.
Modifiée pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné le 9 mars 2016,
publiée par extraits aux annexes aux Moniteur belge du 5 avril suivant sous le numéro 0046714.
TVA numéro 479984110, inscrite au registre des Personnes Morales sous le numéro 0479984110.
 
BUREAU
 
La séance est ouverte à 15 heures, sous la présidence de Monsieur Etienne Baijot, ci-après mieux
qualifié.
 
Composition de l'assemblée.
 
Est présent l’associé unique, Monsieur BAIJOT Etienne, né à Spy le dix-neuf décembre mil neuf cent
cinquante-trois, époux de Madame Béatrice Questroy, domicilié à Beauraing, rue de Dinant, 127.
 
Déclarant être propriétaire de 186 parts sociales.
 
EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT.
 
Monsieur le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter :
 
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour :
 
1. Réduction de capital social à concurrence de CENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE
SEPTANTE EUROS (184.070) pour le ramener de DEUX CENT DEUX MILLE SIX CENT
SEPTANTE EUROS (202.670) à DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600), sans annulation de
parts sociales, par le remboursement à chaque part d’une somme en espèces de neuf cent quatre-
vingt-neuf euros soixante-deux cents. Ce remboursement s’effectuera par prélèvement sur le capital
réel provenant de l’augmentation de capital réalisée le 28 novembre 2013 sur base de l’article 537 du
Code des impôts sur les revenus, dans le mesure où les fonds propres de la société sont suffisants.
 
2. Modification de l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle du
Volet B
capital.
 
3. Refonte des statuts.
 
4. Pouvoirs.
 
II. L’associé unique et gérant est présent et représente la totalité du capital social.
 
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'associé unique.
 
Monsieur le Président constate en conséquence que l’associé unique peut délibérer valablement sur
les objets à l'ordre du jour.
 
III. Chaque part donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
 
IV. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour sous 1, 2 et 3 doivent réunir les trois/quarts
des voix pour lesquelles il est pris part au vote, la majorité simple des voix étant suffisante pour les
autres résolutions.
 
 
DELIBERATION
 
L'associé unique aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION - Réduction du capital.
 
L’associé unique décide de réduire le capital social à concurrence de CENT QUATRE VINGT
QUATRE MILLE SEPTANTE EUROS (184.070) pour le ramener de DEUX CENT DEUX MILLE SIX
CENT SEPTANTE EUROS (202.670) à DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600), sans
annulation de parts sociales, par le remboursement à chaque part d’une somme en espèces de neuf
cent quatre-vingt-neuf euros soixante-deux cents. Ce remboursement s’effectuera par prélèvement
sur le capital réel provenant de l’augmentation de capital réalisée le 28 novembre 2013 sur base de l’
article 537 du Code des impôts sur les revenus, dans le mesure où les fonds propres de la société
sont suffisants.
La présente réduction ne sortira ses effets qu'à partir de l'expiration d'un délai de deux mois à
compter de la publication aux annexes du Moniteur Belge d'un extrait des présentes et moyennant
respect des conditions prescrites par l'article 317 du Code des sociétés.
 
VOTE.
 
Cette résolution est adoptée par l’associé unique.
 
DEUXIEME RESOLUTION - Modification de l’articles 6 des statuts.
 
 
 
L’associé unique décide d’apporter aux statuts les modifications suivantes pour les mettre en
concordance avec la situation nouvelle du capital :
 
L'article 6 des statuts est remplacé par le texte suivant : " Le capital social est fixé à la somme de dix-
huit mille six cents euros.
 
Le capital est représenté par cent quatre-vingt-six parts sociales sans désignation de valeur
nominale ».
 
VOTE.
 
Cette résolution est adoptée par l’associé unique.
 
TROISIEME RESOLUTION- Refonte des statuts
 
L’associé unique décide de refondre les statuts et de les remplacer par le texte suivant :
 
Volet B
ARTICLE 1 Formation.
 
Il est formé par le comparant, une société civile adoptant la forme d'une société privée à
responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions du Code des
sociétés, ses modifications et par les présents statuts.
 
ARTICLE 2 Dénomination.
 
La société est dénommée : « BEAURAING MEDICAL ».
 
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société, la dénomination de la société devra toujours être accompagnée
de la mention "Société privée à Responsabilité Limitée" ou en abrégé "S.P.R.L." et de l'indication
précise du siège social.
 
ARTICLE 3 Siège social.
 
Le siège social est établi à 5570 BEAURAING, 127, rue de Dinant.
 
Il pourra être transféré en toute localité de la région de langue française de Belgique ou dans la
commune, par simple décision du ou des gérants, régulièrement publiée aux annexes du Moniteur
Belge et après acceptation par le Conseil de l'Ordre compétent.
 
La société peut établir, par simple décision de la gérance, et après acceptation du Conseil de l'Ordre
compétent, des sièges administratifs ou cabinets en tout autre lieu en Belgique.
 
ARTICLE 4 - Objet.
 
La société a pour objet l'art de guérir par un ou plusieurs praticiens habilités à exercer la profession
de médecin en Belgique; la société a pour objet de leur permettre de pratiquer une médecine de
qualité dans le respect de la déontologie et de la liberté diagnostique et thérapeutique, la dignité et
l'indépendance professionnelle, par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement
professionnel, notamment en assurant la gestion, l'équipement et le fonctionnement d'un ou de
plusieurs centres de diagnostic, en ce compris l'acquisition, la location et l'entretien du matériel
médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception d'honoraires médicaux, la mise à
disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de guérir.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières pour autant que celles-ci ne présentent pas un caractère commercial et de ce fait
incompatible avec l’objet social de la société.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier ou immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant que n’en soient altérés ni son
caractère civil ni sa vocation médicale et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une
gestion « en bon père de famille » n’aient pas un caractère répétitif ou commercial.
 
ARTICLE 5 - Durée.
 
La société est constituée pour une durée illimitée, sauf le cas de dissolution anticipée.
 
ARTICLE 6 - Capital - Souscription.
 
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros.
 
Le capital est représenté par cent quatre-vingt-six parts sociales sans désignation de valeur
nominale.
 
ARTICLE 6 BIS : Historique du capital.
 
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS.
Il a été porté à la somme de DEUX CENT DEUX MILLE SIX CENT SEPTANTE EUROS par décision
de l’assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2013.
Il a été ramené à la somme de DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS, par décision de l’assemblée
générale du 16 mai 2018.
Volet B
 
ARTICLE 7 - Registre.
 
Les parts sociales sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
 
Il sera tenu au siège de la société un registre des parts sociales comprenant :
 
 
 
 
 
- la désignation précise de l'associé ou de chaque associé s'il y en a plusieurs et du nombre de parts
sociales lui ou leur revenant, ainsi que l'indication des versements effectués;
 
- les transferts ou transmissions de parts sociales avec leur date, datées et signées par le cédant et
le cessionnaire, dans les cas de cession entre vifs et par le gérant et le bénéficiaire, dans le cas de
transmission pour cause de décès.
 
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société qu'à dater de leur inscription dans
le registre des parts sociales.
 
Les documents sociaux seront tenus de façon régulière au siège de la société en conformité avec la
loi et les usages locaux.
 
Tout associé ou tiers intéressé pourra prendre connaissance de ces livres et documents sans
déplacement.
 
ARTICLE 8 - Parts sociales.
 
a) Les parts sociales ne pourront être cédées qu'à des praticiens légalement habilités à exercer la
profession de médecin en Belgique, pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société, et après
proposition du candidat au Conseil de l'Ordre des Médecins de la Province de Namur.
 
b) Lorsqu'il n'existe qu'un seul associé, il est libre de céder ses parts à qui il l’entend, sauf à
respecter l'alinéa qui précède.
 
c) Lorsqu'il y a plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises à cause de mort que conformément au Code des sociétés et conformément au premier
alinéa du présent article.
 
Un nouvel associé ne peut être admis qu'avec l'accord unanime des autres associés.
 
d) Le décès de l'associé unique n'entraîne pas dissolution de la société.
 
Les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs
droits dans la succession devront dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser :
 
1. soit opérer une modification de l'objet social, dans le respect des articles 535 et 559 du Code des
sociétés;
 
2. soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article;
 
3. soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
 
A défaut d’accord, la société doit être mise en liquidation.
 
ARTICLE 9
 
En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables,
ne pourront apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique ou non, des
biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la société.
Volet B
 
ARTICLE 1O - Gérance.
 
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé, nommé par l'assemblée générale et
toujours révocable.
 
La durée du mandat est de trois ans, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Le gérant devra toujours jouir de la qualité de médecin.
 
Le gérant sortant est rééligible.
 
En cas de nomination nouvelle, proposition du candidat devra être présentée préalablement au
Conseil de l'Ordre des Médecins de la Province de Namur.
 
Le gérant a les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour agir au nom de la
société dans le cadre de son objet social, à l'exception de ceux que la Loi réserve à l'assemblée
générale.
 
Il a tous pouvoirs d'agir seul pour et au nom de la société.
 
Dans tous les cas engageant la société, la signature du gérant doit être précédée ou suivie
immédiatement de la qualité en laquelle il agit.
 
Chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer soit la gestion journalière, en ce compris
pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés ou autres, soit certains pouvoirs spéciaux pour
des fins déterminées à telles personnes associées ou non qu'il désignera; ces délégations ne
pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord de l'assemblée
générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée; moyennant cet accord de
l'assemblée générale, le gérant déléguant sera déchargé de toute responsabilité à raison des suites
de cette délégation.
 
Le gérant ne pourra déléguer ses fonctions qu'à un docteur en médecine dès qu'il s'agira d'accomplir
les actes en rapport avec l'exercice de l'art de guérir.
 
    1.  11 - Contrôle.
 
Le contrôle de la société devra être confié à un ou plusieurs commissaires réviseurs dès que les
critères légaux l'imposeront.
 
L'assemblée générale peut également décider de confier les opérations de contrôle à un ou plusieurs
commissaires, bien que la société ne réponde pas encore aux critères légaux rendant cette
nomination obligatoire.
 
Au cas où il n'est pas nommé de réviseur, chaque associé a, nonobstant toute stipulation contraire
aux statuts, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
 
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
En ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
 
ARTICLE 12 - Rémunération
 
Conformément aux règles de la Déontologie Médicale, la fonction de gérant a une durée déterminée
et peut être rémunérée. L'Assemblée Générale fixe la durée et la rémunération du mandat. Le
mandat peut être reconduit.
La répartition des activités, toutes les rétributions pour le travail presté - en ce compris les
éventuelles rémunérations de gérant - et le remboursement de frais et vacations doivent faire l'objet
d'un écrit soumis aux dispositions de l'article 161 du Code de déontologie, à savoir être soumis à la
Volet B
création et avant toute modification au Conseil Provincial de l'Ordre dont chaque médecin dépend.
 
Les fonctions de commissaire s'il en est nommé, seront rémunérées.
 
ARTICLE 13 - Assemblée générale.
 
Il sera tenu annuellement une assemblée générale ordinaire, le premier lundi de mai de chaque
année, à vingt heures, au siège social de la société ou dans la commune du siège social, en ce cas,
cet endroit sera indiqué dans les convocations, et pour la première fois en deux mille quatre.
 
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
 
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signera pour approbation, les comptes
annuels.
 
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale, il ne peut les déléguer.
 
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
 
S'il y a plusieurs associés, les décisions sont prises quel que soit le nombre des parts représentées,
à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf si le Code de Déontologie ou le
Code des Sociétés prévoient une majorité différente ou l’unanimité.
 
ARTICLE 14 - Exercice social.
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
Chaque année, le ou les gérants dresseront un inventaire et établiront les comptes annuels. Ces
comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
 
Ces documents sont établis conformément aux articles 92 et suivants du Code des sociétés et à ses
arrêtés d'exécution, dans la mesure où la société y est soumise et conformément aux dispositions
légales et réglementaires qui lui sont applicables.
 
Sans préjudice des autres indications imposées par les Lois et Règlements, le bilan mentionne
séparément l'actif immobilisé, l'actif réalisable et, au passif, les dettes de la société envers elle-
même, les dettes avec hypothèques ou gages et les dettes sans garanties réelles. Il indiquera
spécialement et nominativement les dettes des associés vis à vis des associés, et vis à vis de la
société. Aucun bénéfice non encore acquis, résultant d'évaluation ou de plus value, ne peut être
compris au solde actif comme pouvant être attribué aux associés.
 
ARTICLE 15 - Affectation des bénéfices.
 
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,
constitue le bénéfice net de la société.
 
Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement :
1. Cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire quand la réserve atteindra le dixième du capital social. Il redevient obligatoire si, pour une
cause quelconque, la réserve vient à être entamée.
 
2. Sur le bénéfice restant, l'assemblée générale peut décider, à la majorité ordinaire des voix,
d'opérer tous reports à nouveau et tous prélèvements destinés à la création de tous fonds de
réserve, notamment pour changements ou grosses réparations des immeubles et du matériel, pour
paiement d'impôts, pour dépréciation de la valeur des éléments d'actif, etc.
 
3. Le reliquat des bénéfices est réparti comme dividendes entre les associés proportionnellement au
nombre des parts sociales possédées par chacun d'eux.
 
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler des buts spéculatifs
Volet B
ou compromettre les intérêts de certains associés.
 
La réserve n'excèdera pas un montant normal pour faire face aux investissements futurs.
 
Une réserve ne peut être constituée qu'avec l'accord unanime des médecins associés.
 
ARTICLE 16 - Dissolution.
 
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opère par les
soins du ou des gérants agissant en qualité de liquidateur et, à défaut, par des liquidateurs nommés
par l'assemblée générale.
 
ARTICLE 17 - Perte du Capital.
 
A. Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l'être, en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de
délibérer, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution éventuelle de
la société ou sur d'autres mesures énoncées à l'ordre du jour.
 
La gérance justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés,
quinze jours avant l'assemblée générale.
 
B. Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à SIX MILLE DEUX CENT
EUROS, tout intéressé peut demander au tribunal, la dissolution de la société.
 
ARTICLE 18 - Répartition de l'actif net.
 
Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser le montant libéré des
parts sociales.
 
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées en une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder à la répartition, rétabliront l'équilibre en mettant toutes les parts sur pied d'égalité, soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
 
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
 
ARTICLE 19 - Déontologie médicale.
 
Les associés et gérants restent soumis aux règles déontologiques du Code de déontologie de l'Ordre
des Médecins.
 
En matière déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des actes accomplis en qualité de
mandataire de la société.
 
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné, la
perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
 
En outre, la responsabilité personnelle des associés, gérants ou collaborateurs reste engagée vis-à-
vis de leurs patients, la médecine est exercée exclusivement par le médecin et non par la société.
 
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel, le secret médical ne peut être partagé que
dans la mesure où les soins l'exigent.
 
La rémunération du médecin pour ses activités médicales doit être normale. A partir de la cinquième
année, à travail égal, le salaire doit être égal.
 
La société ne peut conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou
avec des tiers.
 
La responsabilité professionnelle de chaque médecin est toujours illimitée.
 
Volet B
La convention, les statuts et le règlement d'ordre intérieur doivent garantir le libre choix du médecin,
l'indépendance diagnostique et thérapeutique, le respect du secret professionnel. La convention, les
statuts et le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en vue d'éviter
l'exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie ou de surconsommation.
 
Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés de toute
sanction disciplinaire, correctionnelle ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice
en commun de la profession.
 
Tout litige d'ordre déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l'Ordre des
Médecins.
 
Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'approbation du Conseil provincial de l'Ordre
des Médecins. Toute modification apportée aux statuts doit également être soumise au préalable à
l'avis du Conseil de l'Ordre des Médecins. Si un ou plusieurs médecins entrent dans la société, il faut
qu'ils présentent également les statuts au Conseil Provincial duquel ils ressortent.
 
Article 20 - Droit commun.
 
Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, le comparant déclare se référer au
Code des sociétés et aux lois qui l'ont modifié par la suite, sous réserve de l'application des règles
déontologiques.
 
ARTICLE 21 - Frais.
 
Le montant des frais, droits, honoraires et dépenses de toutes natures incombant à la société en
raison de sa constitution, est évalué à NEUF CENTS EUROS.
 
 
DISPOSITIONS GENERALES
 
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés seront censées non écrites.
 
Toutes les dispositions de ce Code non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises
aux présentes y seront inscrites de plein droit.
 
VOTE
 
Cette résolution est adoptée par l’associé unique.
 
QUATRIEME ET DERNIERE RESOLUTION - Pouvoir à conférer à l’associé unique pour l'exécution
des résolutions qui précèdent.
 
L'associé unique confère tous pouvoirs à la gérance pour l'exécution des résolutions qui précèdent."
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins de publication aux annexes au Moniteur belge.
Etienne Beguin
Notaire