N° d'entreprise : 0831623164
Nom
(en entier) : CI ASSURANCES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Guimard 7
 : 1040 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le vingt décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "IC VERZEKERINGEN NV/ CI
ASSURANCES SA", ayant son siège à 1040 Bruxelles, Rue Guimard 7, ci-après dénommée la
"Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
I. Constatation de la conversion automatique des classes d'actions
PREMIERESOLUTION : Constatation de la conversion automatique des classes d’actions en une
autre classe d’actions conformément aux statuts et à la suite du transfert d’actions.
L'assemblée constate que dans le cadre du transfert d'actions entre les actionnaires intervenu le 29
septembre 2024, conformément à l'article 5, quatrième alinéa des anciens statuts, les 75 actions de
classe B transférées ont été automatiquement converties en 75 actions de classe A.
En conséquence, l'assemblée constate que le capital de la Société est désormais représenté par 250
actions, dont 250 actions de classe A et 0 action de classe B.
Afin d'aligner les statuts de la Société sur le nouveau nombre total d'actions, l'assemblée a décidé de
modifier l'article 5 des anciens statuts comme suit :
"Le capital est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR).
Il est représenté par deux cent cinquante (250) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
Le capital est représenté par deux (2) classes d’actions assorties du droit de vote :
- deux cent cinquante (250) actions de la classe A ; et
- zéro (0) actions de la classe B.
Les actions de la classe A sont automatiquement converties en actions de la classe B si elles sont
cédées à un actionnaire "B". Les actions de la classe B sont automatiquement converties en actions
de la classe A si elles sont cédées à un actionnaire "A".
Quelle que soit leur classe, toutes les actions confèrent des droits égaux sauf si les présents statuts
en disposent autrement ou si les actionnaires en conviennent autrement.".
II. Suppression des classes d’actions
DEUXIÈME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L’assemblée prend connaissance et dispense le président de la lecture des rapports suivants :
 (…)
 rapport du commissaire évaluant si les données financières et comptables qui sous-tendent le
rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l'assemblée générale, établi en application de l'article 7:155 du Code des sociétés et
des associations.
(…)
Conclusions
Les conclusions du rapport du commissaire en date du 16 décembre 2024, établi par la société à
responsabilité limitée "VGD Bedrijfsrevisoren", à 1780 Wemmel, Avenue Neerhof 2, représentée par
Monsieur ROOSE Bart, établi en application de l’article 7:155 du Code des sociétés et des
associations, se lisent littéralement comme suit :
"Conclusion
Opinion sans réserve
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Fondement de la conclusion
Nous avons effectué notre mission conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
amènent à conclure que les données financières et comptables, - incluses dans le rapport de l’
organe d’administration – , ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter l’opération proposée.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
Autre point
Dans la mesure où les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’
administration et de notre rapport n’ont pas pu être respectés, cela n’a pas affecté le travail que nous
avons effectué.
Responsabilités de l’organe d’administration relative à l’établissement d’un rapport contenant des
données financières et comptables
L’organe d’administration est responsable :
• de l’établissement d’un rapport justifiant les modifications proposées et leurs conséquences sur les
droits des catégories existantes,
• l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport,
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires,
• du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies afin
que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilités du commissaire
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 7:155, sur la
base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en oeuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à
celle d'une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle
permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la société.
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7:155 dans le cadre de la modification des
droits et obligations attachés aux actions et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Malines, 16 décembre 2024
VGD Bedrijfsrevisoren BV
Commissaire
Représenté par Bart Roose
Réviseur d’entreprises".
(…)
TROISIÈME RESOLUTION: Suppression des classes d’actions.
L'assemblée a décidé de supprimer la subdivision des actions en deux classes, à savoir les actions
de classe A et les actions de classe B, et par conséquent, entre autres, afin de supprimer toute
référence aux différentes classes d'actions dans les statuts de la Société, a décidé de modifier les
statuts, comme le reflète le nouveau texte des statuts adopté.
(...)
IV. Réduction réelle de la prime d'émission
CINQUIÈME RESOLUTION: Réduction de la prime d’émission.
L'assemblée décide de réduire les primes d'émission d'un montant de 8.162.113,00 EUR pour les
ramener de 8.162.113,00 EUR à 0,00 EUR. La réduction se fait sans annulation d'actions.
La réduction de la prime d'émission a pour but de mettre la prime d’émission de la Société en
concordance avec les besoins présents et futurs de la Société.
L'assemblée a ensuite décidé que cette réduction des primes d'émission se ferait par
remboursement en numéraire d'un montant global égal au montant de la réduction des primes
d'émission à l’actionnaire unique de la Société, prénommé.
(…)
V. Modification des statuts
SIXIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et dans lequel sont également entre autres modifiées les dispositions relatives
au transfert d’actions, à la composition, au mode de délibération et décision, au pouvoir de
représentation externe de l’organe d’administration, relatives à la gestion journalière et relatives à la
délibération et à la prise de décision de l'assemblée générale.
Un extrait nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "IC VERZEKERINGEN NV / CI
ASSURANCES SA".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(…)
OBJET.
La société a pour objet d’agir en tant que courtier d’assurances pour l’Église Catholique et les
institutions, organisations ou associations catholiques et leurs membres qui sont directement ou
indirectement liés à l’Église Catholique.
La société est l’interlocuteur pour les matières d’assurances liées à l’Église et accomplit à cet égard
des tâches institutionnelles pour le maintien des actifs de ses clients et travailleurs. En tant que
courtier d’assurances, la société a pour mission de veiller à assurer ses clients de manière
appropriée et peu coûteuse et de prodiguer des conseils et fournir des services pour le règlement de
sinistres, et ce en toute indépendance par rapport aux compagnies d’assurances.
La société a le droit de prester des services administratifs pour le règlement de sinistres pour le
compte et au nom des compagnies d’assurances.
La société a le droit de s’occuper de clients autres que ceux mentionnés au premier paragraphe. La
société peut également accepter des mandats d’entités qui n’ont aucun lien avec l’Église et peut
prester des services pour de telles entités, tels que décrits au deuxième paragraphe.
La société peut collaborer directement ou indirectement avec d’autres sociétés appropriées pour
accomplir ses tâches de quelque manière que ce soit, conclure des contrats de joint venture, prendre
des participations dans d’autres sociétés ou créer d’autres sociétés.
La société peut, de manière générale, réaliser toutes les opérations commerciales, industrielles,
immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation en tout ou en partie.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR).
Il est représenté par deux cent cinquante (250) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
(…)
COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres, personnes physiques ou morales, actionnaires ou
non.
Tous les administrateurs sont nommés parmi les candidats proposés par les actionnaires (par
notification écrite à la société). Les administrateurs sont censés exercer leurs mandats sans être
rémunérés, sauf disposition contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Le conseil d’administration se réunira au moins quatre fois par an.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valable-ment sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par
deux administrateurs agissants conjointement.
La société est représentée dans le cadre de la gestion journalière par un administrateur délégué,
agissant seul ou conjointement avec d'autres personnes valablement nommées par le conseil
d'administration, comme déterminé par le conseil d'administration.
La société est également valablement représentée par tout mandataire spécial - représentant qui est
autorisé à agir seul ou avec une autre personne.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n’a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mardi du mois de mai à 14h00.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Au moins 50% des bénéfices distribuables (au sens du Code des sociétés et des associations) de la
société seront distribués sous la forme de dividendes sauf (i) dans la mesure où l’affectation de
bénéfices aux réserves est nécessaire pour constituer des réserves qui sont légalement requises ou
pour satisfaire aux exigences d’investissement prévues et (ii) d’une autre manière justifiée par la
situation financière de la société.
(…)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
VI. Autres
HUITIÈME RESOLUTION : Déclaration de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une
personne.
L'assemblée prend connaissance du fait que toutes les actions de la Société sont détenues par une
société, depuis le 24 septembre 2024.
(…)
NEUVIÈME RESOLUTION : Prise de connaissance de la démission d'administrateurs.
I. L'assemblée prend connaissance de la démission des administrateurs suivants à partir du 24
septembre 2024, et ce en vue de sa publication aux Annexes du Moniteur belge :
- Monsieur GOETSCHALCKX Steven; et
- Madame PAESMANS Sylvie.
II. L'assemblée prend connaissance de la démission des administrateurs suivants à partir du vingt
décembre deux mille vingt-quatre :
- Monsieur KAMPSCHÖER Henricus; et
- Monsieur KOONERT Thomas.
(…)
DOUZIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à M. Jan Ravelingien, Frederik Laevens ou tout autre avocat de
l'étude MVVP Avocats, avec bureau à 1150 Bruxelles, Avenue de Tervueren 270, chacun agissant
individuellement et avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’
entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport du commissaire
et le rapport du conseil d’administration établi en application de l’article 7 :155 du Code des sociétés
et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire