Ondernemingsnr : 0768 814 971
Naam
(voluit) : Campo Mio
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1050 Elsene, Emile Duraylaan 22
Onderwerp akte : Gezamenlijk fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 12:7, 1º juncto
12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen m.b.t. de
geruisloze fusie tussen OTRA BELGIUM BV (als over te nemen
vennootschap) en CAMPO MIO BV (als overnemende vennootschap)
Overeenkomstig artikel 12:7 juncto 12:50 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(hierna 'WVV') hebben de bestuursorganen van OTRA BELGIUM, een besloten vennootschap naar Belgisch
recht, met zetel te Emile Duraylaan 22, 1050 Elsene, België, en ingeschreven in het rechtspersonenregister
(RPR Brussel, Nederlandstalig) onder nummer 0849.019.818 (hierna 'OTRA BELGIUM'), en van CAMPO MIO,
een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Emile Duraylaan 22, 1050 Elsene, België en
ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR Brussel, Nederlandstalig) onder nummer 0768.814.971
(hierna 'CAMPO MIO'), gezamenlijk een fusievoorstel opgesteld waarin wordt voorgesteld dat OTRA BELGIUM
zou worden overgenomen door CAMPO MIO middels een geruisloze fusie (i.e. een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting), zoals bedoeld in artikel 12:7, 1° WVV.
CAMPO MIO is thans de enige aandeelhouder van OTRA BELGIUM. De hierin beoogde verrichting is dus
een geruisloze fusie, overeenkomstig artikel 12:7 WVV, d.w.z. een verrichting waarbij het gehele vermogen (alle
actief- en passiefbestanddelen, met alle daaraan verbonden rechten en verplichtingen) van OTRA BELGIUM,
als over te nemen vennootschap, zal worden overgenomen door CAMPO MIO, die reeds houdster is van alle
aandelen van OTRA BELGIUM.
In uitvoering van de vereenvoudigde procedure zoals bepaald in het WVV zal CAMPO MIO, als
overnemende vennootschap, geen enkel aandeel uitgeven als gevolg van deze fusie. OTRA BELGIUM zal bij
de totstandkoming van de beoogde geruisloze fusie ophouden te bestaan ingevolge haar ontbinding zonder
vereffening.
Het gezamenlijk fusievoorstel zal in deze vorm ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van OTRA BELGIUM en CAMPO MIO (ten
vroegste zes weken na de neerlegging van onderhavig fusievoorstel ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank).
De bestuursorganen van OTRA BELGIUM en CAMPO MIO, stellen daarom het volgende voor:
1. Wettelijke vermeldingen
1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen
1.1.1. De Over Te Nemen Vennootschap
De Over Te Nemen Vennootschap is OTRA BELGIUM, een Besloten vennootschap met zetel te 1050
Elsene, Emile Duraylaan 22, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel,
Nederlandstalig) onder het nummer 0849.019.818.
De Over Te Nemen Vennootschap heeft luidens artikel 3 van haar statuten thans het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over
juridisch, sociale en economische problemen en consultancy in het algemeen;
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer
maar niet uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband
met public relations en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het
bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie
en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven
door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of
vereffenaar;
- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die
verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale,
economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren vanbedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, hetverrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen
en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen,
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
4.Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
5. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren -
met inbegrip van de zaakvoerders, vennoten, het personeel en de aangestelden van de vennootschap - onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar
andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen
voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden
particulieren - met inbegrip van de bestuurders, aandeelhouders, het personeel en de aangestelden van de
vennootschap - op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. De vennootschap heeft in het algemeen de volle
rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit
voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Beperkingen van het voorwerp:
Op algemene wijze, en dit eventueel afwijkend en beperkend aan al wat voorafgaat, zal de vennootschap
géén der activiteiten mogen uitoefenen die wettelijk voorbehouden zijn aan : a) depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen; en b)
vastgoedmakelaars.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
1.1.2. De Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap is CAMPO MIO, een Besloten vennootschap mot zetel te 1050 Elsene,
Emile Duraylaan 22, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalig)
onder het nummer 0768.814.971.
De Overnemende Vennootschap heeft luidens haar statuten thans het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met het verwerven van deelnemingen in welke vorm ook, in welke onderneming dan ook, alsook het bestuur,
het beheer, de controle en de ontwikkeling van deze deelnemingen.
De vennootschap kan in het bijzonder (i) haar middelen gebruiken voor de oprichting, het beheer, de
ontwikkeling en de vereffening van een portefeuille bestaande uit alle mogelijke effecten en patenten, (ii)
deelnemen aan de oprichting, ontwikkeling en controle van alle ondernemingen, (iii) alle effecten en patenten
verkrijgen door middel van aankoop, inschrijving, koopoptie of op enige andere wijze, ze te gelde maken door
middel van verkoop, overdracht of ruil, of deze effecten en patenten anderszins ontwikkelen, (iv) alle bijstand,
leningen, voorschotten of garanties verlenen aan andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan ook al het nodige ondernemen om haar rechten te vrijwaren en alle transacties
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
woord, met inbegrip van het beheer, de bijstand, de dienstverlening, het mandaat van bestuurder of
zaakvoerder, voor alle ondememingen, organisaties of vennootschappen.
De vennootschap mag lenen of leningen toestaan, al dan niet met rente, obligaties en andere
schuldbekentenissen uitgeven alle financiële transacties uitvoeren, met uitzondering van activiteiten
voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen.
De vennootschap kan ook alle commerciële, industriële of financiële verrichtingen doen, evenals alle
overdrachten van onroerende of roerende goederen die kunnen bijdragen aan de verwezenlijking van haar
voorwerp.
Bij alle hierboven beschreven verrichtingen, alsook bij al haar activiteiten, blijft de vennootschap binnen de
door de wet gestelde grenzen."
1.2. Datum van boekhoudkundige toerekening
Het is de bedoeling om de voorgestelde geruisloze fusie te realiseren met boekhoudkundige retroactiviteit
per 1 juli 2024. Aldus zullen alle handelingen die worden verricht door OTRA BELGIUM vanaf 1 juli 2024, vanuit
boekhoudkundig oogpunt en voor vennootschapsbelastingdoeleinden, worden geacht te zijn gedaan voor
rekening CAMPO MIO.
1.3. Aandeelhouders met bijzondere rechten en houders van andere effecten dan aandelen
In de Over Te Nemen Vennootschap bestaan er geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch
houders van andere effecten dan aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn, zodat dienaangaande
geen rechten toe te kennen zijn, noch maatregelen dienen te worden voorgesteld.
1.4. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er wordt uit hoofde van of in het kader van de voorgestelde geruisloze fusie geen enkel bijzonder voordeel
toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de Over Te Nemen Vennootschap, noch aan de leden
van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
2. Over te dragen onroerende zakelijke rechten
Vermits de Over Te Nemen Vennootschap geen onroerende goederen aanhoudt, is deze bepaling niet van
toepassing.
3. Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging ter griffie
Dit fusievoorstel zal door de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap worden
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel en bij uittreksel worden bekend gemaakt in
de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
De buitengewone algemene vergaderingen van OTRA BELGIUM en CAMPO MIO, waarop dit fusievoorstel
ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken na de neerlegging van het
fusievoorstel worden gehouden.
4. Fiscale uitwerking
De voorgestelde geruisloze fusie zal geschieden met toepassing van: (i) de artikelen 183bis juncto 211, §
1, 4° en 212 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992; (ii) de artikelen 117, § 1 juncto 120, derde lid
van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3,
derde lid, en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit; en (iii) de artikelen 11 en 18, § 3 van het
Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
5. Volmacht
Beide vennootschappen geven volmacht aan het advocatenkantoor Tiberghien BV, kantoor houdende te
Havenlaan 86C, bus 419, 1000 Brussel, en in het bijzonder aan Meester Emilie Van Goidsenhoven, Meester
Eldar Mingaleyev, Meester Olivia Herbert en Meester Emma Lermyte, met bevoegdheid om afzonderlijk op te
treden en met recht van indeplaatsstelling, voor de neerlegging en de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van dit fusievoorstel en alle formaliteiten in verband daarmee.
6. Kosten van de verrichting
Alle kosten verband houdende met de voorgestelde geruisloze fusie zullen finaal worden gedragen door de
Overnemende Vennootschap. In het geval dat er finaal geen besluit tot geruisloze fusie kan worden genomen,
of wordt genomen, zullen de kosten elk voor de helft worden gedragen door de Over Te Nemen Vennootschap
en de Overnemende Vennootschap.
Opgemaakt te Elsene op 5 september 2024 in vijf (5) exemplaren, elke versie zijnde gelijkluidend, waarvan
één voor de Over Te Nemen Vennootschap, één voor de Overnemende Vennootschap, één voor de
instrumenterende notaris en twee voor de neerlegging ter griffie van de territoriaal bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Voor Campo Mio,
Eldar Mingaleyev,
Gevolmachtigde
Gelijktijdig neergelegd:
- Fusievoorstel dd. 5 september 2024