Nº d'entreprise : 0679 459 165
Nom
(en entier) : FONCIERE DES FAISANS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : Clos des Faisans, 2 à 1380 Lasne
Objet de l'acte : Dépôt de projet de fusion
Objet de l'acte :
En ce 05 novembre 2024, en notre qualité d'administrateur de la société anonyme « Gil & Co International
» située à Clos des Faisans 2 à 1380 Lasne (Nº d'entreprise 0456.140.322), nous déclarons établir le projet de
fusion, conformément à l'article 12:50 du code des sociétés et des associations, suivant :
1.IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
La société anonyme « Gil & Co International », ayant son siège social à Clos des Faisans 2 à 1380 Lasne
se propose de fusionner par absorption de la société à responsabilité limitée « Foncière des Faisans », ayant
son siège social à Clos des Faisans 2 à 1380 Lasne.
Les sociétés appelées à fusionner peuvent être identifiées comme suit :
LA SOCIETE ABSORBANTE :
Société constituée sous la dénomination « Gil & Co International » par acte reçu par Jacques Legay en date
du 08 mai 2001, publié par extraits, aux annexes du Moniteur Belge le 28 juin 2001.
La société est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises, registre des personnes morales de
Bruxelles (francophone), sous le numéro 0456.140.322.
Elle a pour objet :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- les études et conseils en marketing
- les prestations de services commerciaux et administratifs, afin de promouvoir et rationnaliser le
développement économique des entreprises, tels que l'administration, aide à la gestion, programmation
informatique, assistance juridique, gestion des salaires et lois sociales, assurances, financements et prêts,
conseils divers et expertises en organisation, gestion de sociétés, missions d'audit
- la vente et la location de matériel informatique et de software
- la comptabilité et la fiscalité par sous-traitance
- la domiciliation de sociétés étrangères
- la mise à disposition à des tiers de locaux, matériel et personnel
La société a également pour objet la réalisation, principalement en Belgique mais également dans tout pays
quelconque, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci de toutes opérations
foncières et immobilières et notamment :
- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, l'exploitation, la location et la
gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non
- l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de
tous immeubles non bâtis
- La société peut effectuer toutes missions et tous travaux relatifs aux formalités légales, à la recherche de
partenaires et/ou de relations commerciales pour compte de tiers: Elle peut également effectuer tous travaux
relatifs à l'expertise immobilière, l'établissement de valeurs immobilières, dresser des états de lieux.
. Elle pourra exercer les activités en vue de réaliser la vente, l'achat, l'échange de fonds de commerce.
Elle pourra également exercer des missions de liquidation de commerces ou de sociétés.
- La société peut se porter caution au profit de tiers et dans ce but consentir des hypothèques, des mandats
hypothécaires sur les biens lui appartenant.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, même partiellement, ou de
nature à en faciliter ou développer la réalisation.
La société peut aussi s'intéresser, par voie d'apport, d'absorption, de souscription, de participation ou de
toute autre manière, à toutes entreprises, associations ou sociétés belges ou étrangères ayant un objet similaire,
analogue ou connexe, ou de nature à favoriser même indirectement l'objet de la société.
Elle peut conclure toutes conventions de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec de
telles entreprises, associations ou sociétés.
Elle peut accomplir son objet, soit pour elle-même, soit pour compte de tiers. Elle peut notamment affermer
ou donner à bail tout ou partie de ses exploitations et installations, ou les donner à gérer à des tiers.
Le capital est fixé à 350.000 € et est représenté par 6050 actions.
LA SOCIETE ABSORBEE :
La société à responsabilité limitée "Foncière des Faisans »
Société constituée sous la dénomination « Foncière des Faisans » par acte reçu par le notaire Charles
Deckers en date du 31 juillet 2017, déposé au Greffe tribunal de commerce de
Nivelles le 01 aout 2017.
La société est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises, registre des personnes morales Nivelles,
sous le numéro 0679.459.165.
Elle a pour objet :
La société a pour objet d'effectuer, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre ou celui de tiers,
1) toutes opérations immobilières telles que l'achat, la vente, la mise en valeur, le développement, la
promotion, le lotissement, l'embellissement, la transformation, l'entretien, l'amélioration, la location, la gestion
et le courtage de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, tant en Belgique qu'à l'étranger. La construction,
l'entreprise générale de tous travaux publics ou privés de tous bâtiments, la réalisation de tous immeubles ou
complexes immobiliers.
2) La prestation de conseils et services, en toutes matières comprises dans l'objet ci-dessus et notamment
par l'exercice des fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés et autres personnes morales ;
3) L'acquisition, la souscription, la cession, la vente ou toute autre opération similaire, de toute valeur
mobilière, actions ou parts, obligations, warrants, obligations publiques, ou tout autre meuble, en ce compris les
droits de propriété intellectuelle. La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou
indirect, de quelque manière que ce soit, dans des sociétés ou associations existantes ou à constituer. La
conclusion et la négociation dans le cadre de son objet de toutes conventions ou accords ou contrats, la
passation de tous actes, soit pour son compte, soit pour compte de tiers, soit encore comme mandataire,
courtier ou intermédiaire. La société peut solliciter et accorder tous crédits, se porter garante des engagements
de tiers en conférant hypothèque, mandat hypothécaire et/ou tout autre type de garantie sur ses biens, fournir
caution, se porter aval et donner en gage son fonds de commerce. D'une manière générale, elle pourra
accomplir toutes opérations civiles, commerciales, immobilières ou mobilières, industrielles ou financières se
rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
Le capital est fixé à 750.000 € et est représenté par 1000 actions.
2.MOTIF DE L'OPERATION
Outre le fait que l'ensemble des actions de la société absorbée participant à la fusion soient réunies au sein
d'une même entité juridique, la SA « Gil & Co International », nous désirons attirer votre attention sur l'avantage
juridique, financier et économique de cette opération qui trouve sa source dans un besoin de rationalisation et
de simplification de la gestion ainsi qu'une simplification de la structure technique et administrative.
Nous estimons par conséquent que la fusion des deux sociétés est dictée par une volonté de regrouper les
activités communes de ces deux sociétés et permettra ainsi d'accueillir de nouveaux investisseurs.
La présentation de la structure s'en trouvera renforcée. Elle permet une répartition juste et plus transparente
des coûts et rendements, une gestion administrative et comptable plus efficace. Il est à noter que la fusion
envisagée n'a pas pour objectif d'aliéner les actions des sociétés participant à l'opération de fusion.
Enfin, l'opération envisagée n'est pas motivée par des raisons fiscales.
3.DATE COMPTABLE
En application de l'article 12:50 du code des sociétés et des associations, la date à partir de laquelle les
opérations de la société absorbée, la SRL « Foncière des Faisans », sera considérée du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante, la SA « Gil & Co International », est le 30
septembre 2024.
4.RAPPORT D'ECHANGE - DROITS SPECIAUX - AVANTAGES PARTICULIERS
Rapport d'échange :
Compte tenu du fait que la société absorbante détient 100% des actions de la société absorbée, suivant
application de l'article 12:57, aucune part de la société absorbante ne pourra être attribuée en échange des
actions de la société absorbée.
L'article 12:7 du code des sociétés et des associations prévoit que cette opération est assimilée à une fusion
par absorption, mais dispense les organes de gestion et le réviseur d'établir leurs rapports en l'absence de
rapport d'échange, l'article 12:50 du code des sociétés et des associations applicables aux opérations
assimilées à la fusion, ne reprenant pas les obligations des articles 12 :25 et 12 :26 du code des sociétés et des
associations.
En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange entre les parts de la SA « Gil & Co
International » et les actions de la SRL « Foncière des Faisans ».
La SRL « Foncière des Faisans » est détenue à concurrence de 1000 actions par la SA « Gil & Co
International ».
Droits spéciaux :
La société absorbante détient 100% des actions de la société absorbée. Il n'existe pas, dans cette dernière,
d'associés ayant des droits spéciaux, ni de porteurs de titres autre que des actions. Avantages particuliers
attribués aux membres des organes d'administration des sociétés :
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.
5.MODALITES DE LA FUSION
La fusion par absorption comprend la totalité des actifs et passifs, ainsi que les droits et engagements de la
société absorbée, la SRL « Foncière des Faisans ».
La SA « Gil & Co International » reprendra l'ensemble des engagements et des risques de la société
absorbée.
Les projets de fusion de la SA « Gil & Co International » et de la SRL « Foncière des Faisans > seront
déposés au greffe du tribunal de l'entreprise de Nivelles, et soumis aux assemblées générales extraordinaires
des sociétés concernées devant le notaire Act&Lex.
Ciselet Hugues représentant
GIL & Co INTERNATIONAL
Administrateur-délégué