N° d'entreprise :
0543330355
Dénomination :
(en entier) :
LaCAR MDx technologies
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue du Bois St-Jean 3
4102 Seraing
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D'un acte  reçu par Maître Gabriel RASSON, notaire associé à Liège, en date du 29 juin 2018, il est
extrait ce qui suit :
"S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « LaCAR
MDx technologies »,
ayant son siège social à 4102 Seraing, rue du Bois Saint-Jean, 3,
Numéro d’entreprises 0543.330.355. ; registre des personnes morales de Liège,
Société constituée par acte de Maître Gabriel RASSON, Notaire à Liège (Sclessin), en date du
douze décembre deux mille treize, publié aux annexes du Moniteur belge du trente et un décembre
suivant sous le numéro 13196959,
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître
Gabriel Rasson, notaire associé, en date du 22 août 2017, publié aux annexes du Moniteur belge du
11 septembre 2017 sous le numéro 17129166, le siège social ayant été transféré ultérieurement,
ainsi que publié aux annexes du Moniteur belge du 4 janvier 2018, sous numéro 18002053.
BUREAU
La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur ALLAER Arnaud, ci-dessous
nommé.
Le Président désigne comme secrétaire Madame LEBLANC Françoise, ci-dessous nommée, laquelle
exercera également les fonctions de scrutateur.
Le bureau est ainsi constitué.
Le Conseil d’administration s’est déclaré dûment convoqué à la présente assemblée générale.
COMPOSITION DE L’ASSEMBLÉE
Actionnaires
Sont présents ou représentés les actionnaires suivants, lesquels déclarent être titulaires du nombre
d’actions ci-après :
1- La société privée à responsabilité limitée « ALLAER GESTION », ayant son siège social à 4530
Villers-le-Bouillet, rue de Les Waleffes, 1.
Numéro d’entreprise 0843.315.030 ; registre des personnes morales de Huy.
Constituée par acte reçu par le notaire soussigné le 31 janvier 2012 publié aux annexes du Moniteur
belge sous numéro 2012 02 15 0038214, dont les statuts ont été modifiés la dernière fois aux termes
d’un acte reçu par le notaire Benjamine Wilkin de Liège, le 31 mai 2017, publié aux annexes du
Moniteur belge sous numéro 2017 06 21 008658,
Représentée conformément à ses statuts par son gérant unique, Monsieur ALLAER Didier, domicilié
à 4530 Villers-le-Bouillet, rue de Les Waleffes, 1, numéro national (...).
Titulaire de mille sept cent cinquante (1.750) actions de catégorie A.
2- Monsieur BOURS Vincent Marie Henri Nicolas, né à Liège, le deux janvier mil neuf cent soixante-
trois, domicilié à 4000 Liège, rue Saint-Laurent, 313, numéro national (...).
Titulaire de quatre cents (400) actions de catégorie A.
Tous deux ici représentés par Monsieur Arnaud ALLAER ci-dessous nommé, par procuration qui
restera ci-annexée.
3- La société en commandite simple « ARNAUD ALLAER GESTION », ayant son siège social à 4530
Volet B
Villers-le-Bouillet, rue de Les Waleffes, 1.
Numéro d’entreprises 0506.699.393. Registre des personnes morales de Huy.
Dont la constitution par acte sous seing privé du 3 novembre 2014 a été publiée aux annexes du
Moniteur belge sous numéro 2014 12 31 023 01 34.
Représentée par son associé commandité et gérant, Monsieur ALLAER Arnaud Laurent Marc, né à
Liège, le onze octobre mil neuf cent quatre-vingt-huit, domicilié à Liège, Quai de la Boverie, 26,
numéro national (...).
Titulaire de mille cinq cent soixante-six (1.566) actions de catégorie A.
Les comparants sous 1- et 2- sont ici représentés par Monsieur Arnaud Allaer, par procuration qui
restera ci-annexée.
4- La société anonyme « SPINVENTURE », ayant son siège social à 4031 Liège (Angleur), Avenue
Pré-Aily, 4.
Numéro d’entreprises 0465.001.172 ; registre des personnes morales de Liège.
Représentée ici en vertu d’une procuration sous seing privé qui demeurera ci-annexée par Madame
LEBLANC Françoise, domiciliée à 4000 Liège, rue des Bruyères, 95 numéro national (...).
Titulaire de mille huit cent cent trente-trois (1.833) actions de catégorie B.
Total :cinq mille cinq cent quarante-neuf (5.549) actions, dont trois mille sept cent seize (3.716)
actions de catégorie A, et mille huit cent trente-trois (1.833) actions de catégorie B.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le président expose et requiert le notaire soussigné d’acter que :
1)La présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social par apport en numéraire de DEUX CENT MILLE euros (200.000 €),
au prix d’émission de deux cent cinquante euros par action, avec création de huit cents actions
nouvelles, dont quatre cents en catégorie A et quatre cents en catégorie B.
2. Augmentation de capital par apport en nature d’une partie de prêts subordonnés, à concurrence d’
une somme de CENT MILLE EUROS (100.000 €), avec création de quatre cents actions de
catégorie B, souscrites par le créancier. Rapport du réviseur d’entreprises. Rapport du Conseil d’
administration.
Constatation de la réalisation effective des augmentations de capital.
3. Emission de cinq cents (500) warrants (droits de souscription), permettant de souscrire des
actions de catégorie A au prix unitaire de deux cent cinquante euros (250 €), à exercer dans les cinq
ans à compter de ce jour. Rapport spécial du Conseil d’administration. Conditions. Augmentation de
capital sous condition suspensive de l’exercice du droit de souscription. Attribution de ces warrants.
4. Droits de souscription préférentiel - renonciation
5. Modification des statuts en conséquence de ce qui précède.
2) Il existe actuellement cinq mille cinq cent quarante-neuf actions (5.549 soit : 3.716 de catégorie A
et 1.833 de catégorie B) sans désignation de valeur nominale.
Il résulte de la composition de l’assemblée que toutes les actions sont présentes ou représentées.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l’ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
3) Pour être admises, les propositions à l’ordre du jour doivent réunir au moins les trois/quarts des
voix pour lesquelles il est pris part au vote. Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
L'exposé de Monsieur le Président est vérifié et reconnu exact par l’assemblée.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes.
Résolutions
    1.  L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille euros
(200.000 €), par apport en numéraire.
Cette augmentation de capital est souscrite, de l’accord de tous, par :
- La société en commandite simple Arnaud
Allaer Gestion, prénommée, à concurrence de cent mille euros (eur. 100.000), recevant en
contrepartie quatre cents actions de catégorie A et
- La société anonyme Spinventure, prénommée, à
concurrence de cent mille euros (eur. 100.000), recevant en contrepartie quatre cents actions de
catégorie B.
L’attestation bancaire délivrée par la Banque CBC est remise à l’instant au notaire, attestant que les
fonds ont été mis à la disposition de la société, sur le compte be94 7320 4715 7714.
La société a donc à sa disposition la somme de deux cent mille euros (eur. 200.000).
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2.L’augmentation de capital en nature envisagée est à souscrire par la société anonyme
Volet B
Spinventure, par apport d’une partie de la créance qu’elle détient vis-à-vis de la société LaCar MDx
Technologies, en vertu de conventions de prêts subordonnés datées des 22 décembre 2015 et 26
juillet 2017.
Le montant de l’augmentation de capital envisagée est de cent mille euros (eur. 100.000) et l’
apportant recevra quatre cents actions de catégorie B en contrepartie de son apport.
Un rapport a été établi par le réviseur d’entreprises Monsieur François CUITTE, réviseur associé de
la SCPRL Rewise, désigné par le Conseil d’administration, en date du 22 juin 2018, conformément à
l’article 602 du Code des sociétés et les conclusions en sont les suivantes :
« Il est projeté d’augmenter le capital de la S.A. « LaCAR MDx technologies », à concurrence de
300.000 €.
Cette opération se réalisera par apport de 200.000 € en numéraire et par apport en nature de deux
créances pour un total de 100.000 €. Le présent rapport vise uniquement l’apport en nature de
100.000 €.
Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d’avis que :
- l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que le conseil d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés ainsi que de la détermination du nombre d’actions à
émettre en contrepartie des apports en nature ;
- la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
- le mode d’évaluation de l’apport en nature consistant en la valeur nominale est justifié par les
principes de l’économie d’entreprise et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’
est pas surévalué.
En contrepartie de l’augmentation du capital en nature, il sera attribué 400 actions sans désignation
de valeur nominale entièrement libérées, pour un prix de souscription de 250 €.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Liège, le 22 juin 2018 »
Le Conseil d’administration a également établi le rapport spécial prescrit par ledit article en date du
30 mai 2018.
Ces deux rapports, remis au notaire, seront déposés au greffe du tribunal de commerce
conformément audit article.
Tous les comparants déclarent en avoir eu dûment connaissance.
La société anonyme Spinventure déclare vouloir souscrire à ladite augmentation de capital, ainsi que
prévue et l’assemblée générale y marque son accord à l’unanimité.
Ensuite de quoi, l’assemblée décide d’augmenter le capital social ainsi que décrit ci-dessus, à
concurrence de cent mille euros (100.000 €) et la société anonyme Spinventure reçoit en
contrepartie quatre cents actions de catégorie B.
Consécutivement à cet apport, la créance (partie des prêts subordonnés) détenue par la société
anonyme Spinventure est réduite à concurrence de cent mille euros. Les parties établiront les
documents de mise à jour des prêts subordonnés, confirmant la nouvelle situation.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
En conséquence des deux augmentations de capital ci-dessus, le capital de la société est
dorénavant de SEPT CENT MILLE EUROS (eur. 700.000), représenté par six mille sept cent
quarante-neuf (6.749) actions, qui seront réparties en quatre mille cent seize (4.116) actions de
catégorie A et deux mille six cent trente-trois (2.633) actions de catégorie B.
3. Emission de cinq cents (500) warrants (droits de souscription), permettant de souscrire des
actions de catégorie A au prix unitaire de deux cent cinquante euros (250 €), à exercer dans les cinq
ans à compter de ce jour.
Le Président donne connaissance à l'assemblée du rapport du Conseil d'administration en date du
30 mai 2018 sur l'objet et la justification détaillée de l'émission de droits de souscription (warrants)
établi conformément à l'article 583 du Code des Sociétés.
Les actionnaires reconnaissent avoir connaissance de ce rapport et dispensent le Président d'en
donner une lecture intégrale.
VOTE
Ce rapport est approuvé à l'unanimité.
3. Ensuite, l'assemblée décide d'émettre cinq cents droits de souscription (également appelés «
warrants » ci-après) nominatifs, donnant chacun droit à la souscription d'une action de catégorie A
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes au prix unitaire de deux cent
cinquante euros (250 €) par action nouvelle.
Cette émission est soumise aux conditions suivantes:
Les warrants (le droit de souscription) sont émis sans contrepartie.
Volet B
Les warrants souscrits pourront être exercés immédiatement. Ils auront une durée de validité de cinq
(5) années à compter de leur émission. Ils pourront être exercés chaque année au cours d'une
période d'exercice allant du premier (1er) au dixième (10ème) jour de chaque trimestre civil inclus, ou
jusqu'au premier jour ouvrable suivant si le dernier jour de la période d'exercice est un jour férié.
Passé les cinq ans et à défaut de souscription de ceux-ci, ils perdront toute valeur.
Afin d'exercer en totalité ou en partie des warrants, la demande du titulaire mentionnant l'exercice du
droit de souscription devra être formulée par lettre recommandée adressée au Conseil d’
administration au plus tard le dernier jour ouvrable de la période d'exercice.
L'exercice des warrants devra se faire par multiple(s) de dix (10) warrants.
La notification contiendra l'engagement irrévocable du titulaire des warrants d'adhérer, sans aucune
réserve ni condition et au plus tard à la date d'émission des actions, à toute convention
d'actionnaires en vigueur au moment de l'exercice des warrants.
L'exercice des warrants s'effectuera par la libération des actions pour la souscription desquelles les
droits de souscription seront exercés, au prix stipulé ci-après, par un virement sur un compte bloqué
de la Société, dont le numéro sera communiqué dans les huit jours qui suivent la fin du délai
d'exercice utile au titulaire.
Les actions seront émises aussi vite qu'il est raisonnablement possible, compte tenu des formalités
administratives requises, après l'exercice par les titulaires de leurs droits de souscription et au plus
tard dans le mois suivant celui de l'expiration de la fenêtre d'exercice considérée pour autant que la
libération du prix de souscription ait été réalisée par le détenteur demandeur au plus tard dans les
vingt (20) jours qui suit l'expiration de la fenêtre d'exercice considérée.
Le Conseil d'administration ou deux administrateurs habilités confirmeront à cette fin, devant notaire,
la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice des warrants, conformément au
Code des sociétés.
Chaque nouvelle action aura droit au dividende relatif à l'exercice social au cours duquel le warrant
aura été exercé, prorata temporis.
Si, au moment de l'émission des actions, les actions de la Société sont admises à la négociation sur
un marché réglementé, la Société fera le nécessaire afin que les actions émises soient admises à la
négociation sur ce marché.
Le prix d'exercice d'un warrant est fixé à deux cent cinquante euros (250 EUR) par action souscrite.
Les warrants seront nominatifs. Ils ne pourront pas être mis en gage.
En cas de « Liquidity Event » (tel que défini ci-après), les warrants pourront être exercés, pendant
une période d'exercice exceptionnelle à déterminer par la Société.
Chacun des événements suivants sera considéré
comme un « Liquidity Event » :
- un transfert de la totalité ou la quasi-totalité de: (a) les biens de la Société; ou (b) les actions de la
Société;
- le lancement d'une offre publique d'achat sur
les actions de la Société ;
- l'admission à la cotation des actions de la Société sur un marché réglementé;
- toute autre vente de la Société;
- ou une liquidation de la Société.
La Société informera les détenteurs de warrants par écrit en cas de Liquidity Event.
Les frais, droits et honoraires se rapportant à l'augmentation de capital, et tous autres droits ou taxes
similaires dus à l'occasion de l'exercice des warrants ainsi que les charges de délivrance des
nouvelles actions sont à charge de la Société.
Le plan d'attribution de droits de souscription
est régi par le droit belge.
Tous différends et/ou contestations relatifs à la validité, l'interprétation et/ou l'exécution des
conditions d'émission et d'exercice des warrants seront obligatoirement tranchés par les tribunaux de
l'arrondissement de Liège.
Les conséquences fiscales éventuelles de l'attribution des warrants et de leur exercice sont à charge
des titulaires de ces warrants.
Pour le surplus, l'assemblée se réfère au rapport du Conseil d'administration dressé en exécution de
l'article 583 du Code des Sociétés.
Tous les actionnaires, après que lecture ait été donnée des articles 592 et suivants du Code des
Sociétés, se déclarent parfaitement éclairés sur les conditions de l'émission des droits de
souscription précités et décident de renoncer au droit de préférence conféré aux actionnaires par la
loi et par les statuts.
L'assemblée décide d'attribuer immédiatement les cinq cents (500) warrants émis à la société
commandite simple Arnaud Allaer Gestion, qui déclare accepter par la voix de son représentant ci-
dessus nommé. Ces warrants sont attribués gratuitement.
Ces warrants seront incessibles, en ce sens que sauf décision contraire de l’assemblée générale, ils
Volet B
ne pourront être exercés, en tout ou en partie, que par la société en commandite simple Arnaud
Allaer Gestion.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des droits de souscription précités,
l'assemblée décide d'augmenter le capital pour répondre à la demande de souscription à
concurrence de maximum cent vingt cinq mille euros (125.000 €) par la création de cinq cents (500)
actions maximum, de catégorie A, à souscrire et à libérer intégralement en espèces par le porteur du
droit de souscription, lors de la souscription.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4. Droits de souscription préférentiel – renonciations
Toutes les décisions ci-dessus ont été prises à l’unanimité. Pour leur donner tous leurs effets :
*Tout titulaire d’un droit de souscription préférentiel comparant aux présentes, déclare expressément
y renoncer, en faveur des personnes indiquées ci-dessus, de sorte que tout ce qui est décidé ci-
dessus puisse sortir ses pleins effets.
*En outre, les comparants déclarent qu’il n’existe pas d’autres droits que ceux exprimés ci-dessus,
tels que des obligations convertibles ou d’autres droits de souscription, dont les droits sont
notamment protégés par les articles 490 et 491, ainsi que 501 du Code des sociétés.
5. La modification des statuts consécutive à ce qui précède sera concrétisée par la modification de l’
article 5 § 1 des statuts, rédigé dorénavant comme suit :
« Le capital est fixé à SEPT CENT MILLE EUROS (eur. 700.000) représenté par six mille sept cent
quarante-neuf (6.749) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / six
mille sept cent quarante-neuvième de l’avoir social.
Les six mille sept cent quarante-neuf (6.749) actions sont réparties en quatre mille cent seize (4.116)
actions de catégorie A et deux mille six cent trente-trois (2.633) actions de catégorie B. Les actions
des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts. »
L'assemblée confère au Conseil d'administration tous les pouvoirs nécessaires pour l'exécution des
résolutions qui précèdent et notamment procéder à l’émission des actions nouvelles aux conditions
stipulées ci-avant, réunir les souscriptions, recueillir les versements, faire constater authentiquement
la réalisation des augmentations de capital, le nombre des actions nouvelles, leur libération totale en
numéraire et la modification aux statuts qui en résulte.
Le Conseil d'administration sera représenté à l'acte authentique par deux administrateurs agissant
conjointement.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
(...) "
Pour extrait analytique conforme.
G.RASSON
Notaire