N° d'entreprise : 0462374650
Nom
(en entier) : HP2L
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Sur-le-Terme 11
 : 6760 Virton
Objet de l'acte :
DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal dressé par Aurore FOURNIRET, notaire à Virton, le 11 décembre 2020, il résulte
que :
 
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "HP2L" ayant son siège
social à 6760 Virton, rue sur le Terme, 11, immatriculée au registre des personnes morales sous le
numéro 0462.374.650 (Liège division Arlon) et à la T.V.A. sous le numéro BE0462.374.650.
Société constituée sous la dénomination de « CAMBIER NOTAIRE PHILIPPE » suivant acte reçu
par Maître Michel BECHET, notaire à Etalle en date du 24 décembre 1997, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 20 janvier 1998 sous le numéro 980120205.
 
A pris les décisions suivantes :
 
Première résolution – mise à jour des statuts
Exposé de Monsieur le Président
Monsieur le Président propose de mettre au vote et, le cas échéant, d’approuver en une fois l’
ensemble des modifications à apporter aux statuts et de les présenter sous la forme d’un texte
unique reprenant ce qu’il conviendrait d’appeler les « statuts coordonnés » de la société tels qu’ils
résultent du texte actuel et de la ou des décisions prises en assemblée générale.
Ceci ne signifie en aucune manière que la personnalité juridique de la société serait modifiée ou
altérée de quelque manière que ce soit ; au contraire, celle-ci continuera à subsister sans aucune
modification.
Cette présentation se veut essentiellement didactique et pratique en présentant un texte continu et
donc facilement lisible et compréhensible, plutôt que de passer en revue des modifications telles que
« les mots « parts sociales » insérés dans l’article 5 des statuts sont remplacés par les mots «
actions » ».
S’il devait arriver que le texte proposé en une fois au vote de l’assemblée générale ne reçoive pas
une approbation unanime, il serait alors procéder par vote séparé en ce sens que chaque
modification apportée aux statuts ou chaque article des statuts serait alors successivement porté aux
votes de l’assemblée générale.
À toutes fins utiles, il est précisé qu’il n’est apporté aucune modification à l’objet social de la société,
le texte soumis à la délibération de la présente assemblée reprend mot à mot le texte actuel.
 
Mise au vote.
Cette manière d’agir et de présenter les choses est approuvée par l’assemblée générale, à l’
unanimité.
 
Deuxième résolution
Comme déjà exposé plus haut, il est proposé que l’assemblée décide que la société adopte la forme
Volet B
légale du code des sociétés et des associations, qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la société à responsabilité limitée (ou en abrégé SRL).
 
Mise au vote
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Troisième résolution
À toutes fins utiles, il est rappelé que l’article 5 des statuts de la société est rédigé comme suit :
« Le capital social est fixé à 25.000 euros.
Il est représenté par 960 parts sociales sans désignation de valeur nominale mais représentant
chacune une part égale du capital.
Ce capital est, comme il se doit, intégralement souscrit.
Ce capital est libéré :
6.197,34 euros, par apport en espèces, depuis la constitution de la société.
2,66 euros, par apport en espèces, effectué ultérieurement.
6.407,99 euros, par incorporation de réserves, lors d’une augmentation de capital, décidée en 2005.
De telle sorte que la partie libérée du capital social s’élève à 12.607,99 euros. »
De la même manière, les comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre dernier, tels qu’
approuvés par l’assemblée générale renseignent :
    •  Au compte « capital souscrit » (compte numéro 100 000) : un solde de 25.000 euros.
    •  Au compte « capital non appelé » (compte numéro 101 000) : un solde de 12.392 euros.
De ces documents, l’on peut déduire que :
    •  Le capital souscrit s’élève à 25.000,00 euros.
    •  Le montant libéré s’élève à 12.607,99 euros.
    •  Le montant non-libéré ou, plus exactement, non appelé s’élève à 12.392,01 euros.
Enfin, ces mêmes comptes annuels renseignent, en plus de comptes qualifiés de « réserves
immunisées » et de « réserves disponibles », un compte qualifié de « réserve légale » - compte
numéro 130 000 : un montant de 25.083,76 euros.
 
Il est proposé que l’assemblée constate que, par pure application des principes légaux, le capital
effectivement libéré, soit 12.607,99 euros, et la réserve légale de la société, soit 25.083,76 euros,
soit donc en tout, une somme de 37.691,75 euros, soit convertie en un compte de capitaux propres
statutairement indisponibles et que la partie non encore libérée du capital soit 12.392,01 euros soit
convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés ».
 
Mise au vote
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Quatrième résolution
Vu que la société existe depuis bientôt trente ans et ne semble pas avoir besoin de capitaux, il est
proposé à l’assemblée générale de décider, immédiatement, de rendre disponible pour distribution :
    •  Le compte de capitaux propres statutairement indisponibles ainsi créé.
    •  Les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du capital souscrit tel qu’
il existe à ce jour.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
Mise au vote
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Cinquième résolution - Présentation du texte des statuts nouveaux
Il est donc proposé d’apporter aux statuts existants plusieurs modifications, lesquelles aboutissent à
ce que le texte final des statuts soit rédigé comme suit :
 
« Article 1 : Nom et forme.
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé, SRL.
Elle est dénommée « HP2L ».
 
Article 2 : Siège.
Le siège social est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
Volet B
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
Le conseil juridique sous toutes ses formes.
La prestation de services juridiques, administratifs ou autres au profit de tiers et, tout spécialement,
de notaires, d’institutions notariale mais aussi de toutes professions juridiques voire administratives.
La gestion et l’administration de biens meubles et immeubles.
Toutes opérations d’investissement, d’achat, de vente, d’échange, de leasing, d’aliénation partielle
ou totale, de location, d’exploitation, de gestion, de mise en valeur, d’administration, d’entretien, de
réparation, de reconstructions ou de construction de tous biens ou droits immobiliers ainsi que de
tous biens ou droits meubles et de toute valeurs mobilières.
La société peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle peut donc, entre autres, s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute
autre manière, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
 
Article 4 : Durée.
La société a été constituée pour une durée illimitée.
 
Article 5 : Apports.
En rémunération des apports, neuf cent soixante actions ont été émises.
Les actions sont réparties en deux classes :
- Quarante-huit actions de classe « A ». Elles portent les numéros 1 (un) à 48 (quarante-huit).
- Neuf cent douze actions de classe « B ». Elles portent les numéros 49 (quarante-neuf) à 960 (neuf
cent soixante). 
Chaque action qu’elle soit de la classe "A" ou de la classe "B" donne un droit égal dans la répartition
des bénéfices et des produits de la liquidation.
Mais chacune des quarante-huit actions de classe « A » dispose d’un droit de vote qualifié de
multiple. En ce sens que chacune de ces quarante-huit actions dispose de vingt voix alors que
chacune des neuf cent douze actions de la classe « B » ne dispose que d’une voix. Ce droit de vote
multiple pour les actions de classe « A » leur restera acquis et donnera donc droit à vingt voix par
action dès lors que l'action ou les actions concernées seront détenues en propriété ou en usufruit par
Monsieur Philippe CAMBIER et/ou Madame Marie FRISING. Dès lors que cette condition n'est plus
remplie, les actions de classe "A" ne donneront plus droit qu'à une voix.
 
Article 6 : Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant un
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l’
an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut, en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin de prononcer l’exclusion de l’actionnaire
conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions de classe « A » sur lesquelles les versements n’ont
pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et
exigibles, n’ont pas été effectués.
 
Volet B
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission concerne des actions de classe « A », ces actions nouvelles ne reviennent
qu’aux titulaires d’actions de cette classe « A ».
Si la nouvelle émission concerne des actions de classe « B », ces actions nouvelles reviennent à
tous les titulaires d’actions, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent et le nombre
total des actions de classe « A » et « B ».
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe compétent, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier, à
moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que l’
usufruitier obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Si l’usufruitier ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, le nu-propriétaire peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
 
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9 : Cession d’actions
Les règles qui suivent sont applicables à toutes les actions qu’elles soient de la classe « A » ou de la
classe « B » ; en pratique, il ne sera fait aucune distinction entre les différentes actions même pour le
calcul des répartitions proportionnelles éventuellement à effectuer.
Les actions ne pourront pas être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort à une personne
non encore actionnaire ou non préalablement agréée (par accord unanime des actionnaires) sans l’
accord unanime de tous les actionnaires, ceci à peine de nullité de la cession ou transmission.
Cette règle s’applique à toutes les cessions qu’elle qu’en soit la nature, et ce même si elle ne porte
que sur une partie des droits afférents aux actions comme, par exemple, sur la nue-propriété de
celles-ci.
Cession entre vifs au profit de personnes déjà actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions à une personne déjà actionnaire doit informer
son ou ses coactionnaire(s) de son projet de cession par lettre recommandée en indiquant les nom,
prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la
cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque part.
L(es)'autre(s) actionnaire(s) aura(ont) la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement
tout ou partie des actions offertes, de telle manière que la répartition des actions résultant de
l'exercice du droit de préemption par eux permette aux actionnaires concernés (cessionnaire(s)
proposé(s) par le cédant et les autres) de conserver une part équivalente du capital.
Dans le mois de la date d'envoi de la lettre du cédant, l’(les) autre(s) actionnaire(s) devra(ont)
adresser à celui-ci une lettre recommandée faisant connaître sa (leur) décision, soit qu'il(s) exerce
(nt) son (leur) droit de préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il(s) autorise(nt) la
cession.
Sa (leur) décision ne doi(ven)t pas être motivée.
Faute par lui (eux) d'avoir adressé sa (leur) réponse dans les formes et délais ci-dessus, il(s) sera
(ont) réputé(s) autoriser la cession et renoncer à leur droit de préemption.
Volet B
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d'actions
possédées par chacun d'eux et, le cas échéant, le(s) cessionnaire(s) proposé(s), le tout au soin de l’
organe d’administration.
Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront tirées
au sort par les soins de l’organe d’administration entre les actionnaires concernés (ceux ayant
exercé le droit de préemption et le(s) cessionnaire(s) proposé(s)).
Le tirage au sort aura lieu en la présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre
recommandée.
- + -
Dans tous les cas de cession et sauf accord différent, le prix moyennant lequel les actions seront
rachetées par droit de préemption (par un ou plusieurs actionnaires) sera égal au montant du prix de
cession ou d'adjudication, si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément aux règles
ci-après.
Il sera fixé et limité à ce dernier montant si le prix de cession ou d'adjudication est supérieur.
- + -
Toutes les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les actes de mutation d'actions entre
vifs à titre onéreux, même s'il s'agit de vente par voie d'adjudication publique aux enchères,
volontaires ou par décision de justice : l'avis de cession - point de départ des délais - pourra en ce
cas être donné soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
- + -
En cas de donation d'actions entre vifs, un droit de préemption similaire à celui mis en place au
présent statut est reconnu à l'autre ou aux autres actionnaires, le prix et les conditions de reprise
étant alors fixés soit par accord entre parties soit comme dit ci-après.
- + -
En cas de transmission d'actions pour cause de mort, les héritiers et légataires de l'actionnaire
décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre actionnaire (ou si la société
compte plus de deux actionnaires, à l’organe d’administration) leurs nom, prénoms, profession et
domicile, de justifier leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces
qualités, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire
commun.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants-cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis de la société; celle-ci pourra suspendre
notamment le paiement des dividendes revenant aux actions du défunt et des intérêts des créances
de ce dernier sur la société.
Comme déjà évoqué plus haut, les héritiers et légataires qui ne seraient pas déjà actionnaires ou
agréés pour le devenir sont tenus de solliciter l'agrément des coactionnaires du défunt.
Les héritiers qui ne peuvent devenir actionnaires suite à un refus d'agrément venant des actionnaires
ou encore de l'héritier qui aurait été agréé pour devenir actionnaire, ont droit à la valeur des actions
transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration et
dont copie recommandée sera transmise par l’organe d’administration aux autres actionnaires, dans
les huit jours.
A défaut d'accord entre parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière suivante :
Dans la quinzaine de la transmission par l’organe d’administration de la copie de la demande de
rachat, les actionnaires feront connaître à l’organe d’administration, par lettre recommandée à la
poste, s'ils usent ou non du droit de préemption sur les actions de leur coactionnaire décédé, au prix
à fixer comme dit plus bas.
Faute d'avoir adressé leur réponse dans les formes et délais ci-dessus, ils seront réputés avoir
renoncé à leur droit de préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des actions comme réglé pour les transmissions entre vifs.
Les actions rachetées seront incessibles jusqu'à complet paiement du prix.
Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit
d'exiger la dissolution de la société.
- + -
Toutes ces dispositions s’appliquent pour toutes formes de cession ou transmission que celle-ci
porte soit sur la totalité des droits afférents à une ou plusieurs actions soit sur une partie de ces
droits, par exemple, la nue-propriété.
- + -
La valeur et les conditions de rachat des actions transmises à cause de mort seront, à défaut
d'accord entre les parties, déterminées par expert.
Deux experts seront désignés, un par chaque actionnaire ou groupe d'actionnaires ayant des intérêts
Volet B
opposés, et ces experts en cas de désaccord, s'adjoindront un tiers pour les départager.
Au cas où une partie ne désignerait pas son expert dans les huit jours de la demande qui lui serait
faite par lettre recommandée, comme au cas où les experts désignés seraient empêchés de remplir
leur mission, ou ne se mettraient pas d'accord sur le choix d'un tiers expert, il serait procédé à la
nomination ou au remplacement des experts et tiers expert par simple ordonnance en référé à la
requête de la partie la plus diligente.
Le recours à la procédure d'expertise pourra être demandé par un ou plusieurs actionnaire(s) faisant
usage du droit de préemption, dans le cadre de l'avis à adresser pour signifier la volonté d'exercer
effectivement le droit de préemption mis en place aux présentes.
Le recours à cette procédure suspend l'écoulement des délais définis plus haut.
Le prix de vente des actions correspondra – autant que possible – à la valeur au jour de la « vente »
de la quote-part représentée par les actions vendues dans l’actif net de la société, ajusté pour tenir
compte tant des plus-values que des moins-values latentes de chaque élément composant les
avoirs, dettes et engagements de l’entreprise et évalué dans la perspective d’un « going concern »
sur base d’un état comptable de la société arrêté à la fin du mois qui précède la « vente », selon les
principes comptables actés par la société, sans prendre en considération une quelconque valeur de
clientèle, de savoir-faire ou une valeur de rendement.
La demande faite par un actionnaire de recourir à la dite procédure confère à tous les actionnaires
ayant exercé leur droit de préemption, le droit de le faire au prix tel qu'il sera établi par l'expertise.
Les frais de l'expertise seront partagés entre tous les actionnaires intéressés par la cession (une
moitié pour le cédant et l'autre pour l'(les) actionnaire(s) exerçant le droit de préemption et le(s)
cessionnaire(s), ces derniers en proportion du nombre d'actions achetées).
Ce sont ces mêmes règles qui s'appliqueront dans le cas d'exercice du droit de préemption.
- + -
Enfin, dans tous les cas d'exercice du droit de préemption et sauf accord différent entre parties, l(es)
actionnaire(s) qui achète(nt) les actions dispose(nt) toujours d'un délai de trois ans pour acquitter le
prix des dites actions, le tout à compter du premier du mois qui suit la réalisation de la vente.
En pareil cas, il(s) devra(ont) payer un intérêt égal au taux légal, toujours à compter du premier du
mois qui suit la réalisation de la vente.
Le prix sera payable selon les instructions données par le cédant, à concurrence d'un tiers, chaque
année, au premier du mois qui suit la date anniversaire de la réalisation de la vente. Ce versement
comprendra aussi les intérêts sur les sommes restant dues.
L(es) acquéreur(s) aura(ont) toujours la faculté de se libérer anticipativement en tout ou en partie.
 
Article 10.
Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en rien dans son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
inventaires, comptes sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
 
Article 11.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateur(s), personne(s) physique(s) ou morale
(s), actionnaire(s) ou non, nommé(s) avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’il(s) est (sont)
nommé(s) dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Faisant usage de ce droit, l’assemblée a désigné comme administrateur statutaire effectif, Monsieur
CAMBIER Philippe Gaston Fernand Joseph Ghislain, né à Charleroi, le 2 juillet 1959, domicilié à
6760 Virton, Rue Sur-le-Terme 11.
Volet B
De même, elle a désigné comme administrateur suppléant, entrant en fonctions en cas de cessation
de fonctions de l’administrateur effectif, Madame FRISING Marie, née à Luxembourg (Grand-Duché
du Luxembourg), le 4 octobre 1958, domiciliée à 6760 Virton, Rue Sur-le-Terme 11.
Ces mandats leur sont conférés sans limitation de durée.
 
Article 13 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 14 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommé(s) pour trois ans et rééligibles.
 
Article 17 : Tenue et convocation de l’assemblée générale
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi de mai à
vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
Volet B
au vote.
 
Article 19 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 20 : Délibérations
§ 1. À l’assemblée générale,
- chaque action de classe "A" donne droit à vingt voix tant que l'action concernée est détenue en
propriété ou en usufruit soit par Madame Marie FRISING soit par Monsieur Philippe CAMBIER. Dès
lors que cette condition n'est plus remplie, elle ne donne plus droit qu'à une voix.
- chaque action de classe "B" donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 21 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 22 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre
suivant.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 23 : Répartition – Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Article 24 : Dissolution - Liquidateurs
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction est (sont) désigné(s) comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts
si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale
de désigner un ou plusieurs liquidateur(s) et de déterminer ses (leurs) pouvoirs et émoluments.
 
Article 25 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
Volet B
proportion.
 
Article 26 : Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
 
Mise au vote
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Dernières résolutions
Après exposé de Monsieur le Président, l’assemblée générale a pris les décisions suivantes :
 
1. Exercice social – Contrôle de la société.
Consécutivement à ce qui est bien précisé plus haut, il est décidé de n’apporter aucune modification
quant aux dates de l’exercice social en cours.
De la même manière, il est décidé de ne pas désigner de commissaire-réviseur.
 
2. Adresse du siège
Il est décidé de fixer le siège social à l’adresse suivante : Virton, (6760 – Virton), Rue sur le terme, n°
11.
 
Déposés en même temps :
- Expédition de l’acte modifiant les statuts.
- Historique et statuts coordonnés.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE DELIVRE AVANT ENREGISTREMENT, MAIS EXCLUSIVEMENT
EN VUE DU DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE L’ENTREPRISE.
 
Signé Aurore Fourniret, notaire.