Ondernemingsnr : 0456696883
Naam
(voluit) : DE BRUYN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vennestraat 6a
 : 3130 Begijnendijk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN
Het blijkt uit een proces-verbaal gesloten door Meester Kurt Geysels, notaris te Aarschot, op 19 juli
2024, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van de
in hoofding genoemde vennootschap en volgende besluiten genomen werden:
Eerste besluit – Bijkomende inbreng in geld
a) De vergadering beslist tot verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap door een
bijkomende inbreng in geld voor een bedrag van zes miljoen zevenhonderd negenenveertigduizend
achthonderd negenentachtig euro zestig cent (€6.749.889,60), met creatie van 16.980 nieuwe
aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande
aandelen en die in de winsten zullen delen te rekenen vanaf hun inschrijving. Dit bedrag zal
beschikbaar zijn voor de vennootschap en zal geboekt worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening. Op deze aandelen zal onmiddellijk worden ingeschreven in geld, ten belope van
driehonderd zevenennegentig euro tweeënvijftig cent (€397,52) per stuk, en zij zullen volledig
volgestort worden bij de inschrijving.
b) Vermits alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, beslist de vergadering om
overeenkomstig artikel 5:121, §2 WVV te verzaken aan de verslaggeving voorgeschreven door
artikel 5:121, §1 WVV, waarin het bestuursorgaan de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders worden
beschreven.
c) Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders besloten om overeenkomstig artikel 5:130, §2 WVV
uitdrukkelijk en onherroepelijk te verzaken aan hun voorkeurrecht en zijn uitoefeningstermijn
beschreven in artikel 5:128 WVV en 5:129 WVV.
d) Op de 16.980 nieuwe aandelen wordt volledig ingeschreven door Yewley Investments SPF SA,
met zetel te L-2411 Luxembourg ( Groothertogdom Luxemburg), hetzij voor zes miljoen
zevenhonderd negenenveertigduizend achthonderd negenentachtig euro zestig cent
(€6.749.889,60). De inschrijver verklaart en de aandeelhouders erkennen dat alle aandelen, aldus
onvoorwaardelijk geplaatst en volledig volgestort zijn.
e) De personen die inschrijven op de nieuwe aandelen dienen de instemming te krijgen van al de
aandeelhouders. De vergadering stelt vast dat alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en dat alle aandeelhouders akkoord zijn met voorschreven inbreng en dat de nieuwe
aandeelhouder voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te kunnen worden.
Tweede besluit – Creatie soorten van aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten aandelen, zijnde de soort A-aandelen (de “A-
aandelen”) en de soort B-aandelen (de “B-aandelen”), waarbij:
(i) alle aandelen aangehouden door de heer Thierry De Bruyn, wonend te 3130 Begijnendijk,
Liersesteenweg 294 worden omgeruild in A-aandelen; en
(ii) alle aandelen aangehouden door Yewley Investments SPF SA, voornoemd, worden omgeruild in
B-aandelen.
Er liggen geen boekhoudkundige/financiële gegevens aan de grondslag van de geplande wijziging.
Het bestuur besluit bijgevolg dat conform artikel 5:102 WVV geen bijzonder
revisoraal/accountantsverslag vereist is. De rechten van de aandeelhouders worden verder
uitgewerkt in de statuten.
De concrete verdeling van de aandelen binnen de vennootschap d.m.v. deze statutenwijziging wordt
de volgende:
De heer Thierry De Bruyn, houder van 19.496 A-aandelen,
Yewley Investments SPF SA, houder van 17.609 B-aandelen.
“Categorieën effecten
De Vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden. Het
vermogen van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door 37.105 Aandelen op naam, die ieder
1/37.105de van het vermogen vertegenwoordigen, onderverdeeld in twee soorten van Aandelen,
zijnde soort A-Aandelen (de “A-Aandelen”) en soort B-Aandelen (de “B-Aandelen”). Elk Aandeel
geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.”
Derde besluit – Overdracht van aandelen.
De vergadering beslist naar aanleiding van de creatie van de soorten aandelen, A-aandelen en B-
aandelen ook de wijze van overdracht van de respectievelijke aandelen te wijzigen zoals verder
uitgewerkt in de statuten.
Vierde besluit – Bestuursorgaan: wijziging samenstelling, besluitvorming en vertegenwoordiging
De vergadering beslist naar aanleiding van de creatie van de soorten aandelen wijzigingen aan te
brengen aan de bestuursregeling. Het Bestuursorgaan zal voortaan bestaan uit maximaal drie (3)
leden, benoemd door de Algemene Vergadering, waarvan:
twee (2) bestuurders, benoemd op bindende voordracht van de A-Aandeelhouder (de “A-
Bestuurders”); en
één (1) bestuurder, benoemd op bindende voordracht van de B-Aandeelhouder (de “B-Bestuurder”).
Met een “sleutelbeslissing” voor de B-bestuurder, waarbij een aantal beslissingen onderworpen zijn
aan een voorafgaande goedkeuring van minstens de B-bestuurder, deze sleutelbeslissing komt
eveneens terug in de beslissingen van de algemene vergadering, zoals verder uitgewerkt in de
statuten van de vennootschap. De Vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte
vertegenwoordigd door minstens twee bestuurders samen handelend, en in het kader van het
dagelijks bestuur, door de Gedelegeerd Bestuurder. Het dagelijks bestuur van de Vennootschap
wordt uitgeoefend door een A-Bestuurder (de “Gedelegeerd Bestuurder”), voor zover deze functie
wordt waargenomen door Thierry De Bruyn, hetzij rechtstreeks, hetzij als vaste vertegenwoordiger
van een rechtspersoon die is benoemd als A-bestuurder. Het dagelijks bestuur omvat onder andere
het door de Vennootschap aankopen van plantgoed ten belope van een bedrag van maximaal EUR
150.000 (excl. BTW) per aankoop. De verdere modaliteiten zoals uitgewerkt in de statuten.
“Sleutelbeslissingen Bestuursorgaan
Zonder afbreuk te doen aan voorafgaande bepalingen, zijn de hiernavolgende beslissingen (de
“Sleutelbeslissingen Bestuur”) steeds onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van minstens
de B-Bestuurder:
(i) de verkoop of overdracht van het geheel of een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de
Vennootschap;
(ii) elke beslissing of elk voorstel met betrekking tot bedrijfsherstructureringen, zoals een fusie,
overname, (gedeeltelijke) splitsing, (gedeeltelijke) inbreng van activa of inbreng of overdracht van
een tak van activiteiten of het universele karakter van activa en passiva alsook het aangaan van
huurcontracten van meer dan EUR 2.000 per maand per contract of meer dan EUR 10.000 per
maand in totaal;
(iii) het aangaan van leningsovereenkomsten of andere financieringen voor een bedrag van meer
dan EUR 50.000 per transactie of meer dan EUR 100.000 in totaal;
(iv) elke beslissing met een financieel belang hoger dan EUR 150.000;
(v) de verkoop, overdracht of in lease geven van een belangrijk deel van de goederen of het
handelsfonds van de Vennootschap, evenals het verlenen hierop van een hypothecair mandaat,
borgstelling, hypotheek op goederen van de Vennootschap of haar handelsfonds;
(vi) de oprichting van filialen of dochterondernemingen van de Vennootschap;
(vii) het verwerven of vervreemden van onroerende goederen;
(viii) elke beslissing betreffende de uitgifte of verdeling van (interim)dividenden;
(ix) elke beslissing betreffende de wijziging van de waarderings- en boekhoudregels;
(x) elk besluit betreffende de aanpassing of goedkeuring van de jaarlijkse begroting;
(xi) het aanwerven, ontslaan en/of de bezoldigingen vaststellen van leidinggevenden en hogere
kadermedewerkers van de Vennootschap (inclusief het aangaan, wijzigen, hernieuwen of beëindigen
van enige managementovereenkomst met één van hiervoor bedoelde personen);
(xii) een substantiële wijziging van de activiteiten/business model van de Vennootschap; en
(xiii) de beslissing tot aangifte tot faillietverklaring of tot het aanvragen van een gerechtelijk akkoord.”
Vijfde besluit – Liquidatiepreferentie
De vergadering besluit in de statuten te voorzien in een Liquidatiepreferentie waarbij in geval van een
exit een bijzondere verdeling van de uitkeerbare opbrengsten voorzien is voor de soort aandelen.
“Liquidatiepreferentie
In geval van een Exit zullen de uitkeerbare opbrengsten als volgt worden verdeeld:
(i) in de eerste plaats, heeft de B-Aandeelhouder, voorafgaand aan, en bij voorkeur ten opzichte van
alle overige Aandeelhouders, het recht om voor de soort B-Aandelen door hem aangehouden een
deel van de uitkeerbare opbrengsten van een dergelijke Exit te ontvangen dat gelijk is aan het
hoogste van (a) het bedrag gelijk aan de Liquidatiepreferentie, vermenigvuldigd met het totaal aantal
B-Aandelen gehouden door de B-Aandeelhouder of (b) het bedrag dat elke Aandeelhouder zou
krijgen indien alle Aandeelhouders hun pro rata deel van de uitkeerbare opbrengsten van de Exit
zouden krijgen.
(ii) in de tweede plaats, na volledige betaling aan de B-Aandeelhouder zoals uiteengezet in punt (i),
zullen de resterende uitkeerbare opbrengsten van de Exit (indien beschikbaar) exclusief verdeeld
worden over de overige Aandeelhouders, voor de duidelijkheid met uitzondering van de B-
Aandeelhouder, op een pari passu basis, elk pro rata hun aandelenbezit ten aanzien van elkaar.
Indien de Exit opbrengst onvoldoende zou zijn om de B-Aandeelhouders hun volledige
Liquidatiepreferentie te betalen in overeenstemming met Artikel 24(i), zullen de B-Aandeelhouders op
pari passu-basis en elk pro rata hun totale aantal B-Aandelen dat zij houden, delen in de
Liquidatiepreferentie waarop zij recht zouden hebben in overeenstemming met Artikel 24(i) indien de
Liquidatiepreferentie volledig zou zijn betaald, totdat er geen verdere opbrengst overblijft.”
Zesde besluit - Aanneming nieuwe statuten
De vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen die rekening houden met voorgaande
beslissingen.
Zevende besluit - Coördinatie statuten
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten uit te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Achtste besluit - Ontslagen en benoemingen bestuurders
De vergadering besluit de huidige bestuurder, de heer Thierry De Bruyn, hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie. Het besluit tot kwijting van zijn bestuur zal genomen worden op de
eerstvolgende jaarvergadering.
De vergadering besluit te benoemen:
Overeenkomstig artikel 9.1 van de statuten, op voordracht van de A-aandeelhouders, als A-
Bestuurders:
de heer Thierry De Bruyn, wonende te Begijnendijk;
de heer Ben Verlinden, wonende te 3060 Korbeek-Dijle;
overeenkomstig artikel 9.1 van de statuten, op voordracht van de B-aandeelhouder, als B-
Bestuurder:
de heer Yves Leysen, wonend te Londen (UK);
Die deze benoeming aanvaarden en verklaren dat er tegen hen geen beroepsverbod werd
uitgesproken of geen enkele veroordeling tot een bestuurs- of ondernemingsverbod werd
uitgesproken door een buitenlands rechtscollege. Zij kiezen woonplaats op de zetel van de
vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van hun mandaat raken. Zij worden
benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen van heden. De mandaten zullen onbezoldigd
uitgeoefend worden, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Negende besluit – Volmacht
Als bijzondere gevolmachtigde wordt aangesteld elke medewerker van Accountantskantoor Gorris
BV aan wie macht verleend wordt de vennootschap te kunnen vertegenwoordigen bij alle
administraties, met name het ondernemingsloket en de BTW administratie, teneinde alle verklaringen
te doen en een volmacht te verlenen om een elektronisch aandelenregister via e-Stox aan te maken
en in het algemeen, alles te kunnen doen dat noodzakelijk blijkt te zijn.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL.
Kurt GEYSELS, notaris te Aarschot.
Bijlage: Afschrift v/d akte en de gecoördineerde statuten.