N° d'entreprise : 0664560163
Nom
(en entier) : HADDOCKIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de Durbuy 18
 : 6940 Durbuy
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
ANNEE COMPTABLE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de la Srl « HADDOCKIMMO »,
RPM 0664.560.163, dressé par le notaire Benoît Maghe, Notaire associé de la Société à
Responsabilité Limitée « Paul Scavée & Benoît Maghe, Notaires associés », ayant son siège social à
Xhoris, en date du 30 juin 2020, il résulte que les résolutions suivantes ont été adoptées à l’
unanimité :
    1.  Première résolution
 
L’administrateur désire étendre l’objet social aux activités suivantes afin de développer au mieux les
activités de la société, savoir :
 
Activités immobilières pour compte de tiers
Estimation et évaluation de biens immobiliers pour compte de tiers
Administration de biens immobiliers résidentiels ou non résidentiels pour compte de tiers
Collecte des loyers (immeubles résidentiels et non résidentiels)
Prise en charge au nom du (ou des) propriétaire (s) de l'ensemble des services nécessaires au
fonctionnement des immeubles gérés (immeubles non résidentiels et résidentiels)
 
Fabrication artisanale de pain et de pâtisserie fraîche
Fabrication artisanale de pains, de petits pains, de gâteaux frais, de tartes et d'autres produits frais
de pâtisserie
Fabrication de biscuits, de biscottes et de pâtisseries de conservation
Fabrication de biscottes, de biscuits, de pains d'épices, etc.
Travail des pierres précieuses ; fabrication d'articles de joaillerie, de bijouterie et d'articles similaires
Fabrication d'art. de bijouterie en métaux précieux, en plaqués ou en doublés de métaux précieux ou
de pierres gemmes sur des métaux communs, ou en assemblage de métaux précieux et de pierres
gemmes
Fabrication de bracelets de montres en métaux précieux
Fabrication d'articles de bijouterie de fantaisie et d'articles similaires
Fabrication d'articles de bijouterie de fantaisie et d'articles similaires
Fabrication de bijoux de fantaisie et articles similaires ni plaqués, ni doublés de métaux précieux; art.
de bijouterie contenant des pierres artificielles : pierres précieuses artificielles, diamants de synthèse,
etc.
Gîtes de vacances, appartements et meublés de vacances
Hébergement de courte durée à la ferme
Mise à disposition de logements pour des séjours de courte durée dans des maisons et
appartements de vacances
Chambres d'hôtes
Location de chambres par des particuliers (avec ou sans fourniture de repas)
Volet B
 
Par conséquent, l’article 3 des statuts est modifié comme suit :
 
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, directement ou indirectement, pour son
propre compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
-  toutes activités et opérations se rapportant à la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier
et/ou immobilier et la location-financement de biens meubles et/ou immeubles aux tiers, notamment
l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en
location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens meubles et/ou immeubles, ainsi que
toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de
nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier, de même
que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance
de ces biens meubles et/ou immeubles.
 
La société a pour objet :
    •  Toutes opérations de consultance, de conception, de management, de coaching, de gestion de
ressources humaines et de gestion dans le domaine du nettoyage, et de la valorisation de biens
immeubles ;
    •  Toutes opérations d’analyse, de conception, de développement et d’implémentation de
stratégies ;
    •  Toutes opérations de gestion et de contrôle de toutes autres sociétés ou entreprises de quelque
nature que ce soit ;
    •  Toutes opérations d’assistance à des tiers en toutes matières sociale, technique, financière,
organique, administrative et économique ;
    •  Toutes opérations de développement, d’achat, de vente, de location, de distribution etc de la
manière la plus générale de tous matériels et autres biens meubles ayant un rapport avec ces
activités.
    •  Tous travaux de finitions et de rénovation dans le bâtiment et ce pour différents corps de
métiers, tels que la peinture, la menuiserie, tout ce qui touche aux murs et sols, la plomberie, et l’
électricité
    •  Elle pourra accomplir toutes opérations immobilières pour son compte propre.
    •  La vente de sapins de noël ;
    •  L’exploitation forestière de sapin de noël, l’abattage d’arbres sur pieds, le débardage et l’
ébranchage d’arbres, le commerce et de gros ou de détail du bois ;
    •  L’achat et la vente de vins, ainsi que l’import et l’export de ces produits ;
    •  L’achat, la vente, en gros ou en détail, la représentation, le courtage, l’importation et l’
exportation de mobiliers et leurs accessoires ainsi que leur placement, d’articles ménagers et de
décoration, luminaires, verreries, vêtements, d’articles de maroquinerie, de peintures, d’arts et d’
antiquités, de bijoux de fantaisie, neufs ou d’occasion ;
    •  La réalisation de toutes opérations relatives à l’activité d’agence immobilière, d’administrateur de
biens, de marchand de biens et la prise ou la remise de fonds de commerce ;
    •  La surveillance, la vérification et l’assistance dans toutes opérations immobilières ;
    •  L’exploitation d’une agence immobilière et/ou d’un bureau d’expertconseil en valeurs
immobilières ;
    •  L’expertise immobilière ;
    •  L’évaluation d’immeubles ;
    •  L’exploitation de gîtes, chambres d’hôtes, camping et autres immeubles, requérant la fourniture
de services annexes ;
    •  L’organisation d’évènements commerciaux, promotionnels ou autres.
    •  La création, la gestion, l’exploitation d’un site internet ou d’une plate forme internet pour son
propre compte, en ce compris la création d’application mobile.
    •  Les activités de syndic de copropriété.
    •  Les activités de régisseur immobilier soit la gestion et l’administration d’un patrimoine immobilier
pour le compte de tiers.
    •  Activités immobilières pour compte de tiers
    •  Estimation et évaluation de biens immobiliers pour compte de tiers
    •  Administration de biens immobiliers résidentiels ou non résidentiels pour compte de tiers
    •  Collecte des loyers (immeubles résidentiels et non résidentiels)
    •  Prise en charge au nom du (ou des) propriétaire (s) de l'ensemble des services nécessaires au
fonctionnement des immeubles gérés (immeubles non résidentiels et résidentiels)
    •  Fabrication artisanale de pain et de pâtisserie fraîche
Volet B
    •  Fabrication artisanale de pains, de petits pains, de gâteaux frais, de tartes et d'autres produits
frais de pâtisserie
    •  Fabrication de biscuits, de biscottes et de pâtisseries de conservation
    •  Fabrication de biscottes, de biscuits, de pains d'épices, etc.
    •  Travail des pierres précieuses ; fabrication d'articles de joaillerie, de bijouterie et d'articles
similaires
    •  Fabrication d'art. de bijouterie en métaux précieux, en plaqués ou en doublés de métaux
précieux ou de pierres gemmes sur des métaux communs, ou en assemblage de métaux précieux et
de pierres gemmes
    •  Fabrication de bracelets de montres en métaux précieux
    •  Fabrication d'articles de bijouterie de fantaisie et d'articles similaires
    •  Fabrication d'articles de bijouterie de fantaisie et d'articles similaires
    •  Fabrication de bijoux de fantaisie et articles similaires ni plaqués, ni doublés de métaux
précieux; articles de bijouterie contenant des pierres artificielles : pierres précieuses artificielles,
diamants de synthèse, etc.
    •  Gîtes de vacances, appartements et meublés de vacances
    •  Hébergement de courte durée à la ferme
    •  Mise à disposition de logements pour des séjours de courte durée dans des maisons et
appartements de vacances
    •  Chambres d'hôtes
    •  Location de chambres par des particuliers (avec ou sans fourniture de repas)
 
La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte de tiers ou encore en
participation ou en association, tant en Belgique qu'à l'étranger:
- le développement d'activités telles que le management, l'assistance, le conseil aux entreprises et le
partenariat d'entreprises dans la mise en place de systèmes de gestion (qualité, sécurité,
environnement), la publicité, la fourniture et le rassemblement d'informations, l'exécution de travaux
informatiques et d'analyse financière, ainsi que toutes prestations de services liées directement ou
indirectement à ces activités;
 
- la prise de participation, majoritaire ou minoritaire, dans d'autres sociétés, l'établissement de
contrats financiers avec d'autres sociétés, notamment sous forme de prêts ou de souscription
d'obligations.
 
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue, similaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise et, plus généralement, dans toutes affaires mobilières, immobilières, industrielles,
commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
 
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans
que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles,
développer, acheter, vendre, prendre ou octroyer des licences, des brevets, know-how et des actifs
immobiliers apparentés et pour ce faire emprunter en conférant éventuellement des garanties
hypothécaires ou autres.
 
Elle pourra s'intéresser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription,
d'achat de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement
de ses produits éventuels.
 
La société ne peut gérer un patrimoine et fournir des avis de placement au sens de la législation sur
les transactions financières et les marchés financiers et de ses arrêtés d’exécution.
 
La société pourra exercer le mandat d’administrateur, gérant ou liquidateur de société. »
 
Un rapport de l’administrateur daté du 30 juin 2020 a été soumis à l’assemblée générale.
 
La résolution est adoptée à l’unanimité des actionnaires présents.
 
 
Volet B
    1.  Deuxième résolution
 
L’assemblée générale souhaite modifier l’exercice social. Par conséquent, les articles 23 et 33 des
statuts sont modifiés comme suit :
 
Article 23. Réunions de l’assemblée générale.
            L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le premier lundi de juin au siège
social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est un jour férié
légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
            Cette réunion a pour objet :
-           l’examen des rapports éventuels préparés par le gérant et par le commissaire éventuel ;
-           l'approbation des comptes annuels, en ce compris l’affectation des résultats ;
-           la (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des gérants, le caractère rémunéré
ou non du ou des mandats, la décharge ou le refus de décharge, voire l’exercice de l’action sociale
contre l’un ou plusieurs d’eux ;
-           la (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des commissaires éventuels, la
fixation des émoluments de celui ou de ceux-ci, la décharge ou le refus de décharge, voire l’exercice
de l’action sociale contre l’un ou plusieurs d’eux ;
-           Tous pouvoirs dévolus à la dite assemblée générale ordinaire.
            En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que
l'intérêt social l'exige ou sur demande d'associés représentant le cinquième du capital. Ces réunions
sont qualifiées d’assemblées générales extraordinaires ou particulières, selon que l’objet de la
réunion justifie ou non la réalisation des conditions de présence et de majorité requises pour la
modification des statuts. Ces réunions particulières et extraordinaires se tiennent au siège social à
défaut d'indication contraire précisée dans la convocation. »
 
« Article 33. Année sociale.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un
décembre. »
 
    1.  Troisième résolution
 
Les comparants déclarent décider qu'exceptionnellement, l’exercice social en cours ayant
commencé le premier juillet deux mille dix-neuf se terminera le trente-et-un décembre deux mille
vingt.
 
    1.  Quatrième résolution
 
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Cinquième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit seize mille six cents euros (€ 16.600,00),
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que
la partie non encore libérée du capital, soit deux mille euros (€ 2.000,00), a été converti en un
compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
Volet B
propres “apports non appelés”.
 
    1.  Sixième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur ou autre.
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
STATUTS
 
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « HADDOCKIMMO ».
 
Elle peut également utiliser les appellations commerciales suivantes :
    •  Immobilière Schmidt Durbuy
    •  Immo by Schmidt Durbuy
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, directement ou indirectement, pour son
propre compte ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
-  toutes activités et opérations se rapportant à la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier
et/ou immobilier et la location-financement de biens meubles et/ou immeubles aux tiers, notamment
l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en
location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens meubles et/ou immeubles, ainsi que
toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de
nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier, de même
que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance
de ces biens meubles et/ou immeubles.
 
La société a pour objet :
    •  Toutes opérations de consultance, de conception, de management, de coaching, de gestion de
ressources humaines et de gestion dans le domaine du nettoyage, et de la valorisation de biens
immeubles ;
    •  Toutes opérations d’analyse, de conception, de développement et d’implémentation de
stratégies ;
    •  Toutes opérations de gestion et de contrôle de toutes autres sociétés ou entreprises de quelque
Volet B
nature que ce soit ;
    •  Toutes opérations d’assistance à des tiers en toutes matières sociale, technique, financière,
organique, administrative et économique ;
    •  Toutes opérations de développement, d’achat, de vente, de location, de distribution etc de la
manière la plus générale de tous matériels et autres biens meubles ayant un rapport avec ces
activités.
    •  Tous travaux de finitions et de rénovation dans le bâtiment et ce pour différents corps de
métiers, tels que la peinture, la menuiserie, tout ce qui touche aux murs et sols, la plomberie, et l’
électricité
    •  Elle pourra accomplir toutes opérations immobilières pour son compte propre.
    •  La vente de sapins de noël ;
    •  L’exploitation forestière de sapin de noël, l’abattage d’arbres sur pieds, le débardage et l’
ébranchage d’arbres, le commerce et de gros ou de détail du bois ;
    •  L’achat et la vente de vins, ainsi que l’import et l’export de ces produits ;
    •  L’achat, la vente, en gros ou en détail, la représentation, le courtage, l’importation et l’
exportation de mobiliers et leurs accessoires ainsi que leur placement, d’articles ménagers et de
décoration, luminaires, verreries, vêtements, d’articles de maroquinerie, de peintures, d’arts et d’
antiquités, de bijoux de fantaisie, neufs ou d’occasion ;
    •  La réalisation de toutes opérations relatives à l’activité d’agence immobilière, d’administrateur de
biens, de marchand de biens et la prise ou la remise de fonds de commerce ;
    •  La surveillance, la vérification et l’assistance dans toutes opérations immobilières ;
    •  L’exploitation d’une agence immobilière et/ou d’un bureau d’expertconseil en valeurs
immobilières ;
    •  L’expertise immobilière ;
    •  L’évaluation d’immeubles ;
    •  L’exploitation de gîtes, chambres d’hôtes, camping et autres immeubles, requérant la fourniture
de services annexes ;
    •  L’organisation d’évènements commerciaux, promotionnels ou autres.
    •  La création, la gestion, l’exploitation d’un site internet ou d’une plate forme internet pour son
propre compte, en ce compris la création d’application mobile.
    •  Les activités de syndic de copropriété.
    •  Les activités de régisseur immobilier soit la gestion et l’administration d’un patrimoine immobilier
pour le compte de tiers.
    •  Activités immobilières pour compte de tiers
    •  Estimation et évaluation de biens immobiliers pour compte de tiers
    •  Administration de biens immobiliers résidentiels ou non résidentiels pour compte de tiers
    •  Collecte des loyers (immeubles résidentiels et non résidentiels)
    •  Prise en charge au nom du (ou des) propriétaire (s) de l'ensemble des services nécessaires au
fonctionnement des immeubles gérés (immeubles non résidentiels et résidentiels)
    •  Fabrication artisanale de pain et de pâtisserie fraîche
    •  Fabrication artisanale de pains, de petits pains, de gâteaux frais, de tartes et d'autres produits
frais de pâtisserie
    •  Fabrication de biscuits, de biscottes et de pâtisseries de conservation
    •  Fabrication de biscottes, de biscuits, de pains d'épices, etc.
    •  Travail des pierres précieuses ; fabrication d'articles de joaillerie, de bijouterie et d'articles
similaires
    •  Fabrication d'art. de bijouterie en métaux précieux, en plaqués ou en doublés de métaux
précieux ou de pierres gemmes sur des métaux communs, ou en assemblage de métaux précieux et
de pierres gemmes
    •  Fabrication de bracelets de montres en métaux précieux
    •  Fabrication d'articles de bijouterie de fantaisie et d'articles similaires
    •  Fabrication d'articles de bijouterie de fantaisie et d'articles similaires
    •  Fabrication de bijoux de fantaisie et articles similaires ni plaqués, ni doublés de métaux
précieux; articles de bijouterie contenant des pierres artificielles : pierres précieuses artificielles,
diamants de synthèse, etc.
    •  Gîtes de vacances, appartements et meublés de vacances
    •  Hébergement de courte durée à la ferme
    •  Mise à disposition de logements pour des séjours de courte durée dans des maisons et
appartements de vacances
    •  Chambres d'hôtes
    •  Location de chambres par des particuliers (avec ou sans fourniture de repas)
 
La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte de tiers ou encore en
Volet B
participation ou en association, tant en Belgique qu'à l'étranger:
- le développement d'activités telles que le management, l'assistance, le conseil aux entreprises et le
partenariat d'entreprises dans la mise en place de systèmes de gestion (qualité, sécurité,
environnement), la publicité, la fourniture et le rassemblement d'informations, l'exécution de travaux
informatiques et d'analyse financière, ainsi que toutes prestations de services liées directement ou
indirectement à ces activités;
 
- la prise de participation, majoritaire ou minoritaire, dans d'autres sociétés, l'établissement de
contrats financiers avec d'autres sociétés, notamment sous forme de prêts ou de souscription
d'obligations.
 
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue, similaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise et, plus généralement, dans toutes affaires mobilières, immobilières, industrielles,
commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
 
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans
que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles,
développer, acheter, vendre, prendre ou octroyer des licences, des brevets, know-how et des actifs
immobiliers apparentés et pour ce faire emprunter en conférant éventuellement des garanties
hypothécaires ou autres.
 
Elle pourra s'intéresser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription,
d'achat de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement
de ses produits éventuels.
 
La société ne peut gérer un patrimoine et fournir des avis de placement au sens de la législation sur
les transactions financières et les marchés financiers et de ses arrêtés d’exécution.
 
La société pourra exercer le mandat d’administrateur, gérant ou liquidateur de société.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
Volet B
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par :
les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux
statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
Volet B
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
Volet B
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
Volet B
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
    1.  Septième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
Volet B
de la société.
 
    1.  Huitième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur Laurent TINTIN, ici présent et qui accepte.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
    1.  Neuvième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6940 Durbuy (Barvaux-sur-
Ourthe), Route de Durbuy 18.
 
    1.  Dixième résolution
 
L’assemblée générale déclare que le site internet utilisé par la société est le suivant : https://www.
schmidtwallonie.be/
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique utilisée par la société est
info@schmidtwallonie.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
Pour extrait conforme
Benoît MAGHE, Notaire