N° d'entreprise : 0646765712
Nom
(en entier) : BATI MAX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Baron 25
 : 7160 Chapelle-lez-Herlaimont
Objet de l'acte :
DIVERS
Projet de scission partielle
L’organe d’administration de la SRL « BATI MAX » (société scindée), en date du 24 mai 2021, a
décidé de soumettre le présent projet de scission établi conformément aux dispositions de l’article
12:59 du Code des Sociétés et des Associations à l’assemblée générale des actionnaires.
 
Exposé général
 
L’opération envisagée consiste en la scission de la SRL BATI MAX par laquelle cette dernière
transfère une partie de son avoir social à une société de droit belge à constituer.
 
La scission prévue par la société BATI MAX vise à apporter certains biens immobiliers à une société
de promotion immobilière à constituer. L’opération se justifie d’une part, par la volonté de l’
actionnaire de scinder sa société de construction générale du bâtiment pour constituer une nouvelle
société de promotion immobilière dont il va démarrer les activités dès que la scission sera réalisée .
Pour ce faire, l’organe de gestion a décidé de scinder BATI MAX en apportant à la société à
constituer tous les actifs et passifs nécessaires à son démarrage. Chaque société pourra définir ses
propres projets de développement et d’investissement.
 
Les administrateurs souhaitent donc transférer le patrimoine immobilier en stock dans une nouvelle
société qui en assurera par la suite la promotion, la vente et/ou la location.
 
La scission envisagée, outre qu’elle s’inscrit dans une restructuration visant à séparer deux activités,
présente les avantages suivants :
 
    •  La société initiale pourra d’avantage se consacrer au développement de son entreprise de
construction alors que la société de promotion immobilière se consacrera d’avantage à la promotion
des immeubles à construire et à la gestion du patrimoine.
 
    •  Une répartition juste et plus transparente des coûts et des rendements de chaque activité
distincte, ce qui permettra une meilleure maîtrise des coûts et une politique de gestion efficace.
 
Cette opération aura pour conséquence que les sociétés concernées pourront mener une existence
propre et autonome et pourront développer leurs activités différentes avec leur profil de risques
spécifiques, selon leurs propres besoins d’investissement et de financement, chacune
indépendamment l’une de l’autre.
 
L’opération n’a pas pour but d’éviter l’impôt au sens de l’article 183bis CIR. Elle va créer deux entités
différentes avec des revenus, de la valeur ajoutée et qui seront soumises à l’ISOC. Elle répond donc
Volet B
à des besoins légitimes à caractère financier et économique comme stipulés à l’article 211, §1er,
2ème alinéa, 3° du Code des impôts sur les revenus 1992.
 
Il est à noter que :
    •  La scission n’a nullement pour objectif de protéger le pôle financier/immobilier d’un risque
commercial.
    •  L’opération n’implique pas de déperdition fiscale au niveau de l’impôt des sociétés.
    •  L’opération envisagée n’est pas motivée par des raisons fiscales puisque chacune des sociétés
sera taxée dans son chef.
    •  Il ne s’agit pas d’une construction mais d’un droit réel existant ; l’opération poursuit les objectifs
économiques que soustend la législation fiscale.
    •  Les actionnaires s’engagent à garder leurs titres pendant au moins 12 mois.
 
Considérant que l’organe d’administration a pris l’initiative d’effectuer la scission de la SRL BATI
MAX ayant pour effet la transmission du patrimoine immobilier destiné à la vente à la société
LEANINVEST à constituer conformément à l’article 12:59 du Code des Sociétés et des Associations,
les administrateurs s’engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser cette scission
aux conditions définies ci-après et fixent par la présente le projet de scission qui sera soumis à l’
approbation de l’assemblée des actionnaires.
 
Contexte légal : Article 12:59 du Code des Sociétés et des Associations (ci-après CSA)
 
Les organes d'administration des sociétés participant à la scission établissent un projet de scission
par acte authentique ou par acte sous seing privé.
Le projet de scission mentionne au moins:
1° la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés participant à la scission;
2° le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces;
3° les modalités de remise des actions ou parts des sociétés bénéficiaires;
4° la date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi
que toute modalité particulière relative à ce droit;
5° la date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des sociétés bénéficiaires, cette
date ne pouvant remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les
comptes annuels des sociétés concernées par l'opération ont déjà été approuvés;
6° les droits attribués par les sociétés bénéficiaires aux associés ou actionnaires de la société à
scinder ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des parts ou actions ou les
mesures proposées à leur égard;
7° les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables
externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:62;
8° tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la scission;
9° la description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à
chacune des sociétés bénéficiaires;
10° la répartition aux associés ou actionnaires de la société à scinder des parts ou actions des
sociétés bénéficiaires, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée;
11° le nom et la résidence du notaire instrumentant, dans le cas visé à l'article 12:73.
 
Le projet de scission doit être déposé par la société participant à la scission au greffe du tribunal de
l'entreprise du lieu d'établissement de son siège respectif et publié par extrait ou mention
conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 4°. Dans ce dernier cas, la mention
comporte un lien hypertexte vers le site internet de la société. Le dépôt doit avoir lieu six semaines
au moins avant la décision de scission mentionnée à l'article 12:67, § 1er, et, dans le cas visé à
l'article 12:67, § 7, avant la prise d'effet de la scission.
 
 
Scission de la SRL BATI MAX : mentions prévues à l’article 12:59 du CSA
Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés participant à la scission (art. 12:59, al. 2, 1°
du CSA)
 
SRL BATI MAX à scinder
Volet B
 
La société BATI MAX a été constituée en date du 19 janvier 2016 suivant acte dressé par-devant
Maître Bénédicte COLLARD, Notaire à Fontaine-l’Evêque, publié aux annexes du Moniteur belge du
21 janvier 2016 suivant sous le numéro 2016-01-21 / 0301622. Les statuts n’ont pas été modifiés
depuis la constitution
 
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers, en qualité d’agent, de représentant ou de commissionnaire, la
construction en général et l’entreprise du bâtiment, sans limitation d’activités, celles qui seraient
réglementées débutant à partir des agréations, en ce compris, à titre exemplatif mais non limitatif:
- la pose de charpente, de toiture de tous types, d’égouttage en PVC ou zinc ou toute autre matière ;
- l’entreprise de carrelage ;
-l’entreprise de travaux de plafonnage, de cimentage et de tous autres enduits ;
- l’entreprise en appareils de chauffage ;
- l’entreprise en articles sanitaires ;
- l’entreprise d’installation sanitaire, de chauffage au gaz et de plomberie – zinguerie ;
- l’entreprise de placement d’adoucisseur d’eau ;
- les prestations en régie en matière de construction, soit les matériaux de construction ;
- l’entreprise d’isolation thermique et acoustique ;
- la pose de revêtement de gyproc ;
- l’entreprise de pose de câbles et canalisations diverses ; - l’entreprise de travaux d’égouts ;
- l’entreprise de terrassement ;
- l’entreprise de démolition de bâtiment et ouvrages d’art ;
- l’entreprise de placement de clôture ;
- l’entreprise de fabrication et placement de volets en bois ;
- l’entreprise de fabrication et de placement de ferronneries et de menuiseries (entre autres châssis
portes, balustrades, escaliers et volets) métalliques et plastiques;
- l’entreprise de pose de corniche et descente d’eau en PVC ;
- l’entreprise de recouvrement de corniches en bois et en P.V.C. ;
- l’entreprise de travaux d’étanchéité et revêtement de construction par asphaltage et bitumage ;
- l’entreprise d’aménagement de plaines de jeux et de sport, de parcs et jardins ;
- l’entretien de parcs et jardins ainsi que la désinfection et la dératisation;
- l’entreprise d’horticulture ;
- l’installation d’éclairage, force motrice et téléphonie ;
- l’entreprise de fabrication et placement de charpenterie et de menuiserie (entre autres châssis et
volets) du bâtiment.
- l’entreprise de pose de parquet et tout revêtement en bois des murs et du sol,
- l’entreprise de construction de pavillons démontables et de baraquements non métalliques ;
- la vente, achat, import, export, entretien, réparation, maintenance, réalisation et pose de matériels
de quincailleries, chauffages, climatisation, pompe à chaleur, chambre froide, aérations, ventilations,
refroidissement, conditionnement d’air;
- l’entreprise d’installation de chauffage central à eau chaude, froide et à vapeur ;
- l’entreprise et le placement d’installation, ventilation et aération de chauffage à air chaud, de
conditionnement d’air et de tuyauterie industrielles, de placement de paratonnerres ;
- l’entreprise de placement, entretien et réparation de tous brûleurs ;
- le nettoyage, l’entretien et la désinfection de meubles et objets divers ainsi que de locaux
commerciaux et industriels, de bureaux, ainsi que le nettoyage de vitres;
- l’entreprise de nettoyage et de désinfection de maisons et de locaux, meubles, ameublement et
objets divers;
-l’entreprise d’installation d’échafaudages, de rejointoyage et de nettoyage de façades;
-le nettoyage de tous locaux et lavage de vitres;
- l’exploitation d’un atelier spécial de l’industrie des fabrications métalliques;
- l’entreprise de construction métallique en aluminium, acier et inox ;
- l’entreprise de couverture et de toiture de constructions et tous bardages;
- la location de tout matériel de construction ou autre parmi lesquels on retrouve, les échafaudages,
bobcat, foreuses, ponceuses, perceuses, mélangeurs, échelles, remorques, meuleuses,
décapeuses, nettoyeurs haute pression, scies sauteuses, … ;
- l’entreprise de travaux de zingage ;
- l’entreprise de construction de bâtiments (gros œuvre et mise sous toit) ;
- l’entreprise de fabrication et de placement de châssis et volets en P.V.C. et aluminium ;
- le placement de vitres dans les châssis dont l’exécution ne requiert pas un agrément spécial sur
base d’une législation réglementant l’exercice des activités professionnelles dans les petites et
moyennes entreprises,
Volet B
- la rénovation;
- la construction, le parachèvement, l’entretien et la rénovation d’immeubles;
- la fabrication, l’achat, la vente en gros ou en détail et la commercialisation en général des
matériaux nécessaires à la construction ou à la rénovation d’immeubles;
-l’activité d’intermédiaire dans de telles opérations;
-l’entreprise de fabrication et d’installation de cheminées ornementales (à l’exclusion de travaux de
marbrerie, taille de pierres et de mosaïque);
-l’entreprise de ramonage de cheminées;
-l’entreprise de pose de chape, faux plafonds et de cloisons amovibles ;
-l’entreprise de peinture industrielle;
-l’entreprise de fabrication et de garnissage de meubles non métalliques;
-l’entreprise de rénovation d’immeuble, au sens le plus large du terme;
Y compris la vente, l’achat, l’importation, l’exportation, location et cetera de tous articles, matériaux
ou matériels d’exploitation et roulant, se rapportant directement ou indirectement aux activités ci-
dessus énoncées.
La société aura également pour objet :
-l’import-export de toutes marchandises et de tout objet d’artisanat ;
- l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la location à court et à long terme sous toutes
modalités, ainsi que le commerce sous toutes ses formes, de véhicules automobiles de quelque
nature qu’ils soient, neufs et d’occasion et de tout article se rattachant â l’industrie automobile ou
mécanique;
- en matière d’architecture d’intérieur, un bureau d’études chargé notamment de l’organisation
d’espaces de bureaux, industriels ou commerciaux, l’établissement d’études, plans, coordination en
ces domaines, l’achat et la revente de produits et articles de décoration, l’achat et la revente de
mobilier d’aménagement pour bureau, commerce, industrie, habitation, l’achat et la vente, la location
d’immeubles bâtis ou non, la gérance et l’administration de toute construction privée, commerciale,
industrielle ou publique;
-la création, la construction, le développement et la promotion de projets immobiliers;
-l’étude, le conseil, l’expertise, l’ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des
activités prédécrites ;
La société pourra également faire toute activité en rapport avec la manutention et le déménagement.
La société a en outre pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre, toutes
opérations de gestion de son patrimoine immobilier, telles que notamment, l'achat, la vente,
l'échange, la location, la promotion, la construction, la restauration etc. d'immeubles bâtis ou non.
Elle pourra également, dans le cadre de la gestion de ce patrimoine, mettre à disposition de ses
gérants ou de ses associés, à titre gratuit ou moyennant payement d’un loyer, tout ou partie
d’immeuble dont elle serait propriétaire ou locataire principal.
La société s’interdit d’exercer l’activité d’agent immobilier.
La société peut accomplir tous actes nécessaires à la réalisation de son objet social.
Elle pourra faire, de façon générale, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations mobilières et
immobilières, financières, industrielles et commerciales pouvant se rattacher directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de sociétés ou entreprises dans
lesquelles elle possède une participation, ou plus généralement, des intérêts.
 
L’apport propre statutairement indisponible a été fixé à 18.600,00 EUR représenté par 600 actions
sans mention de valeur nominale toutes souscrites en numéraire pour DIX-HUIT MILLE SIX CENTS
(18.600) euros par Monsieur Massimiliano SOSTILIO et la totalité desdites actions, entièrement
libérées, lui sont attribuées.
 
Le siège social est actuellement établi à 7160 Chapelle-Lez-Herlaimont, rue du Baron, 25.
 
L’exercice social se clôture au 31 décembre de chaque année.
 
 
SRL LEANINVEST  
 
Société à constituer par l’apport en nature de l’activité immobilière commerciale issue de la scission
Volet B
de la SRL BATI MAX
 
Le projet de l’objet social se définit comme suit :
 
La société aura pour principal objet toutes promotions immobilières tant pour son compte que pour le
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci. Elle aura notamment pour objet l’achat, la vente, l’
échange et la mise en valeur sous n’importe quelle forme de tous biens immeubles, bâtis ou non, la
transformation, le morcellement, et plus spécialement d’immeubles susceptibles d’être divisés ou
vendus par appartements, la location en tout ou en partie d’immeubles, d’appartements ou de
terrains. Elle pourra faire tout acte de gestion par opérations mobilières, immobilières, financières,
bancaires se rapportant directement ou indirectement à son objet et de nature à faciliter la réalisation
de celui-ci. Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l’objet est similaire, analogue,
connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social. De façon générale,
elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter ou développer la réalisation. 
 
Le siège social sera établi à 7160 Chapelle-Lez-Herlaimont, rue du Baron, 25.
 
Rapport d’échange (Art. 12:59, al. 2, 2° du CSA)
 
L’apport envisagé est effectué sur base d’une situation bilantaire des comptes de la société à scinder
arrêtés au 31 décembre 2020. La répartition des éléments apportés à la société à constituer suite à
la scission, sera développée ci-après.
 
La valeur d’une action de la société bénéficiaire sera définie selon la valeur établie sur base de l’actif
net comptable transféré, soit 743,11 EUR par titre.
 
L’actif net comptable de la SRL BATI MAX se détermine comme suit :
 
Nombre d'actions : 600
 
Actif net au 31/12/2020 (ANC) : 445.867,67
 
Valeur comptable/action = 743,11 €
 
 
Nous avons tenu compte des valeurs comptables des terrains et bâtiments.
 
L’apport net réalisé à la nouvelle société est estimé à 372.055,36 EUR. En rémunération de cet
apport, il sera créé dans le SRL LEANINVEST 501 nouvelles actions, soit 372.055,36 €/743,11 €.
 
Cette évaluation est acceptable en raison du fait que la société sera constituée au moment de la
répartition des apports résultant de la scission de la société BATI MAX et en raison de la
rémunération proposée pour les apports en nature par la société bénéficiaire de ces apports.
 
Modalités de remise des actions de la nouvelle société (Art. 12:59, al. 2, 3° du CSA)
 
Les nouvelles actions créées dans la société bénéficiaire des apports seront remises à l’actionnaire
unique de la société à scinder au moment de la constitution de la société par apports en nature
provenant de la scission de la société BATI MAX, après approbation de l’assemblée générale et
constatation de la scission.
 
 
Date à partir de laquelle les actions donneront droit à la participation aux bénéfices (art. 12:59, al. 2,
4° du CSA)
 
Les nouvelles actions jouiront des bénéfices à partir de la date de constitution de la nouvelle société.
 
Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder partiellement seront du point de vue
comptable considérées comme accomplies pour le compte de la nouvelle société (art. 12:59, al. 2, 5°
du CSA)
Volet B
 
Les opérations de la société à scinder seront d’un point de vue comptable, considérées comme
accomplies pour compte de la société bénéficiaire à dater du 1er janvier 2021, suivant que lesdites
opérations se rapportent à l’activité de la société scindée apportée à la société concernée.
 
Droits assurés par la nouvelle société aux actionnaires de la société à scinder ayant des droits
spéciaux (art. 12:59, al. 2, 6° du CSA)
 
Toutes les actions en rémunération des apports propres de la société scindée sont identiques et
confèrent le mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu’il n’y a pas lieu de
créer dans la société bénéficiaire des apports, des actions conférant des droits spéciaux.
 
Emoluments attribués aux réviseurs d’entreprises chargés de la rédaction du rapport prévu à l’article
12:62 (art. 12:59, al. 2, 7° du CSA)
 
Il n’a pas été demandé d’établir les rapports dont question aux articles 12:61 et 12:62 du Code des
sociétés et des Associations. Seul le rapport eu égard à l’article 5:7 du CSA sera établi par la SRL
ANDRE, MARBAIX & C° représentée par Madame Evelyne ANDRE, réviseur d’Entreprises.
 
Avantages particuliers attribués aux membres de l’organe de gestion de la société participant à la
scission partielle (art. 12:59, al. 2, 8° du CSA)
 
Aucun  avantage particulier n’est accordé aux administrateurs de la société scindée, ni aux
administrateurs de la nouvelle société bénéficiaire des apports.
 
 
 
La SRL LEANINVEST bénéficiera des apports suivants :
 
Actifs
 
 
    1.  Immobilisations financières
 
Il s’agit d’une participation financière dans la SRL WIMAX constituée le 27 octobre 2020 par-devant
Maître Philippe DUPUIS. La société a des apports propres de 15.000 EUR qui ont été rémunérés par
la création de 300 actions sans mention de valeur nominale dont 100 actions ont été attribuées à la
société BATIMAX pour son apport de 5.000 EUR.
 
 
    1.  Stocks et commandes en cours d’exécution
 
Il s’agit d’une parcelle de terrain sise rue Ferrer, cadastrée selon extrait cadastral récent section A
numéro 0869EP0000 pour une contenance de 23 ares 78 centiares. Ce bien a été acquis par les
sociétés BATIMAX et D.E.CONSTRUCTIONS an date du 5 mars 2020 suivant acte dressé par le
notaire Philippe DUPUIS.
Cette parcelle a été évaluée à 117.055,36 EUR selon décompte du Notaire.
 
 
    1.  Valeurs disponibles
 
Suivant les espèces disponibles en banque sur le compte ING au 31 décembre 2020, il a été décidé
d’attribuer la somme de 250.000 EUR à la nouvelle société pour démarrer ses activités.
 
 Soit un actif total de trois cent septante-deux cinquante-cinq euros et trente-six cents (372.055,36
EUR)
 
Passif
 
Aucune dette n’est attribuée à la nouvelle société, aucun crédit n’étant relatif aux actifs transférés
Volet B
 
 Soit un passif total de zéro euros
 
Les fonds propres correspondant à l’apport net mentionné ci-dessus, soit 372.055,36 EUR, seront
répartis de manière équitable entre les deux sociétés
 
Les fonds propres de la SRL LEANINVEST auront par conséquent, l’affectation suivante :
 
 
    1.  Apports propres indisponibles (anciennement capital) : 8.600,00 EUR
 
    1.  Réserve indisponible (légale) : 860,00 EUR
 
    1.  Réserves disponibles : 362.595,36 EUR
 
TOTAL : 372.055,36 EUR
 
 
 
L’apport ainsi réalisé à la nouvelle société LEANINVEST sera rémunéré par la création de 501
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
 
Corrélativement à cet apport, il s’en suivra une diminution des apports propres statutairement
indisponibles de la SRL BATI MAX à concurrence de 8.600,00 EUR, qui passeront, de cette manière
de 18.600,00 EUR à 10.000,00 EUR.
 
La société a émis 501 actions en rémunération de cet apport et les fonds propres de la société issue
de la scission seront de 372.055,36 EUR dont 8.600,00 EUR seront attribués en apport
statutairement indisponibles.
 
Les sociétés, scindée et issue de la scission, auront la faculté de convertir les apports propres
indisponibles en apports propres disponibles lors de la passation de l’acte authentique.
 
 
Répartition aux actionnaires de la société à scinder des actions de la nouvelle société, et critères de
répartition (art. 12:59, al. 2, 10° du CSA).
 
Les 501 nouvelles actions créés dans la société LEANINVEST seront remise à l’actionnaire unique,
Monsieur Massimiliano SOSTILIO.
 
 
Nom et résidence du notaire instrumentant dans le cas visé à l’article 12:73 (art. 12:59, al. 2, 11° du
CSA)
 
L’acte authentique sera passé dans un délai de 6 semaines minimum à partir de la date du dépôt du
présent projet de scission chez le notaire Yves GRIBOMONT de résidence à Seneffe.
Mentions complémentaires
 
Le projet de scission sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise du lieu d'établissement de son
siège respectif et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14,
1° ou 4°. Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la
société. Le dépôt doit avoir lieu six semaines au moins avant la décision de scission mentionnée à
l'article 12:67, § 1er, et, dans le cas visé à l'article 12:67, § 7, avant la prise d'effet de la scission.
Le présent projet sera soumis à l’assemblée générale des actionnaires de la société à scinder six
semaines au moins après le dépôt au greffe du Tribunal de l’entreprise.
Le présent texte est établi, le 17 mai 2021, en original et sera déposé par la société BATI MAX aux
greffes du Tribunal de l’entreprise de Charleroi et ce conformément aux dispositions des articles 12:
59 du Code des Sociétés et des Associations                                     
 
 
Volet B
 
BATI MAX
Massimiliano SOSTILIO   
Administrateur