Ondernemingsnr : 0442496083
Naam
(voluit) : Lambregt
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Molenweg 97
 : 2830 Willebroek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“LAMBREGT’" met zetel te 2830 Willebroek, Molenweg 97, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Mechelen met ondernemingsnummer 0442.496.083
afgesloten door notaris Olivier Maeyens, te Bornem, op 18 december 2023, ter registratie
aangeboden, blijkt dat:
1) In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), de
algemene vergadering beslist heeft om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2) De algemene vergadering beslist heeft de tekst opgenomen in artikel drie der statuten aan te
passen en te wijzigen als volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve
zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het
buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.”
3) De algemene vergadering beslist heeft het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door artikel
4 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Groothandel- en kleinhandel, installatie en reparatie van:
- Toestellen en uitrusting voor handels- en nijverheidsgebruik, landbouwmachines en toebehoren;
- Onderdelen en toebehoren voor motorvoertuigen, elektrische machines, elektrische toestellen en
toebehoren, met inbegrip van verlichtingsartikelen, elektrische huishoudapparaten, radio-elektrisch
materiaal, precisie- en laboratoriuminstrumenten, meetapparatuur;
- Meet-, controle- en navigatie-instrumenten en -apparatuur ;
- Marokijnwaren, reis- en mercerieartikelen;
- Verlichting, drijfkracht en telefoon;
- Kabels en diverse leidingen;
- Elektrotechnische en speciale installaties;
- Industriële machines, toestellen en werktuigen;
- Verlichtingsapparatuur en -artikelen;
Het uitbaten van een werkplaats voor algemene mechaniek.
Het uitvoeren van gespecialiseerde beeld-, verlichtings- en geluidstechnieken.
Het uitvoeren van boringen voor het leggen van kabels en kanalisaties.
De bouw van autowegen en andere wegeniswerken.
Het toezien op bouwwerkzaamheden en adviesverlening aan de bouwheer.
Het uitvoeren van allerhande wetenschappelijke en technische testen en toetsen.
Het aanbrengen van thermisch isolatiemateriaal en isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen.
Alle werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen n.e.g..
Het uitvoeren van alle algemene bouwinstallaties.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële en financiële
verrichtingen doen die in verband staan met haar voorwerp. Zij mag eveneens belangen hebben, bij
wijze van inbreng, inschrijving, of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen,
vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp
van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan of
andere waarborgen verstrekken.”
5) De vergadering beslist heeft artikel 21 van de statuten te wijzigen door vervanging van de
bestaande tekst door volgende tekst, welke luidt als volgt:
“De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de enige bestuurder en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.”
6) De algemene vergadering beslist heeft de statuten te wijzigingen door toevoeging van volgende
artikels genummerd 26 en 27 waarvan de tekst luidt als volgt:
“Artikel 26: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bevoorwerpd is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 27. Elektronische algemene vergadering
1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.”
7) De vergadering beslist heeft de woorden “Wetboek van vennootschappen” te vervangen door
“Wetboek van Vennootschappen en verenigingen”, en het woord “doel” door “voowerp”.
8) Als gevolg van de voorgaande besluiten, de algemene vergadering belsist heeft nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp waarvan de tekst als volgt luidt:
A. BENAMING - DUUR - ZETEL – DOEL.
Artikel 1
De vennootschap is een naamloze vennootschap onder de benaming “Lambregt”.
Artikel 2
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 3
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 4
De vennootschap heeft tot voorwerp:
“Groothandel- en kleinhandel, installatie en reparatie van:
- Toestellen en uitrusting voor handels- en nijverheidsgebruik, landbouwmachines en toebehoren;
- Onderdelen en toebehoren voor motorvoertuigen, elektrische machines, elektrische toestellen en
toebehoren, met inbegrip van verlichtingsartikelen, elektrische huishoudapparaten, radio-elektrisch
materiaal, precisie- en laboratoriuminstrumenten, meetapparatuur;
- Meet-, controle- en navigatie-instrumenten en -apparatuur ;
- Marokijnwaren, reis- en mercerieartikelen;
- Verlichting, drijfkracht en telefoon;
- Kabels en diverse leidingen;
- Elektrotechnische en speciale installaties;
- Industriële machines, toestellen en werktuigen;
- Verlichtingsapparatuur en -artikelen;
Het uitbaten van een werkplaats voor algemene mechaniek.
Het uitvoeren van gespecialiseerde beeld-, verlichtings- en geluidstechnieken.
Het uitvoeren van boringen voor het leggen van kabels en kanalisaties.
De bouw van autowegen en andere wegeniswerken.
Het toezien op bouwwerkzaamheden en adviesverlening aan de bouwheer.
Het uitvoeren van allerhande wetenschappelijke en technische testen en toetsen.
Het aanbrengen van thermisch isolatiemateriaal en isolatiemateriaal tegen geluid en trilligen.
Alle werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen n.e.g..
Het uitvoeren van alle algemene bouwinstallaties.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële en financiële
verrichtingen doen die in verband staan met haar voorwerp. Zij mag eveneens belangen hebben, bij
wijze van inbreng, inschrijving, of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen,
vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp
van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan of
andere waarborgen verstrekken.
B. KAPITAAL EN AANDELEN.
Artikel 5
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op twee en zestig duizend Euro (62.000,- €)
vertegenwoordigd door tweehonderd één en vijftig aandelen zonder nominale waarde en is volledig
ingeschreven en volstort.
Artikel 6
In geval van kapitaalsverhoging door inschrijving in geld worden de nieuwe aandelen bij voorkeur
aangeboden aan de houders van bestaande aandelen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij
bezitten en dit overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het voorkeurrecht is binnen de perken van de vrije overdraagbaarheid van de aandelen zelf,
verhandelbaar gedurende de intekenperiode, waarvan de termijn bepaald wordt door de raad van
bestuur, doch die tenminste vijftien dagen moet zijn, te rekenen vanaf de dag van de openstelling.
Het recht van voorkeur kan beperkt of opgeheven worden op een voorstel van de raad van bestuur,
toegelicht in een in de agenda aangekondigd bijzonder verslag, waarin uiteengezet wordt waarom de
beperking of opheffing vereist is in het belang van de vennootschap en waarin de voorgestelde koers
van uitgifte verantwoord wordt.
Over dit voorstel wordt beraadslaagd en besloten door de buitengewone algemene vergadering met
inachtneming van de vormen voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7
De vennootschap erkent slechts een eigenaar per aandeel wat betreft de uitoefening van het
stemrecht in de algemene vergadering en van alle rechten aan de aandelen verbonden zijn.
Eigenaars in onverdeeldheid, vruchtgebruikers en blote eigenaars, pandhoudende schuldeisers en
pandgevers, en in het algemeen alle personen die door een of andere oorzaak samen in een zelfde
aandeel gerechtigd zijn, dienen zich respectievelijk door eenzelfde persoon te laten
vertegenwoordigen. Kan geen overeenstemming bereikt worden tussen de gezamenlijk gerechtigde
personen, dan kan de meest gerede partij zich tot de bevoegde rechter wenden en om aanstelling
van een voorlopige bewindvoerder verzoeken.
Zolang de samengerechtigde personen niet vertegenwoordigd zijn door één persoon, optredend
namens alle anderen, en mits deze daartoe de nodige bewijskrachtige documenten voorlegt, heeft de
vennootschap het recht de uitoefening van de aan die aandelen verbonden rechten te schorsen. Dit
schorsingsrecht wordt uitgeoefend door de voorzitter van de algemene vergadering. Deze regeling
doet evenwel geen afbreuk aan het voorkeurrecht aan de aandeelhouders toegekend bij
kapitaalsverhoging. Het voorkeurrecht bij kapitaalsverhoging komt respectievelijk toe aan de
onverdeelde eigenaars gezamenlijk en eenstemmig handelend, de aandeelhouder-pandgever, en ,
tenzij anders overeengekomen is, de blote eigenaar.
Ingeval de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut laat, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen.
Artikel 8
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid beslissen over te gaan tot de aflossing van
het geplaatste kapitaal, met het gedeelte ven de voor uitkering vatbare winst. Alleen volledig
afbetaalde kapitaalsaandelen kunnen worden afgelost.
Af te lossen aandelen worden bij lottrekking bepaald en worden a pari terugbetaald.
De afgeloste aandelen worden vervangen door bewijzen van deelgerechtigheid.
De aandeelhouder wier aandelen zijn afgelost behoudt zijn rechten in de vennootschap met
uitzondering van het recht op terugbetaling van de inbreng, met uitzondering op de niet afgeloste
aandelen zoals bepaald onder hoofding “bestemming van de winst”.
Behoudens in de gevallen door de wet voorzien, kan de vennootschap niet overgaan tot inkoop van
eigen aandelen.
Artikel 9
Alle aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
Aandelenregister
De eigendom van de aandelen op naam blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van
aandelen. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op
naam. Elke overdracht van aandelen op naam zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het
register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager
en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet
vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.
Gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van
de eigenaar of de houder bij een vereffeningsinstelling of bij een erkende rekeninghouder. Het op
rekening geboekte aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. Het
aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen, wordt in het register
van aandelen ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling of van de erkende rekeninghouder
die als zodanig optreedt.
De raad van bestuur is bevoegd om, mits eerbiediging van de wettelijke voorschriften, het bestaande
register te vervangen door een register in elektronische vorm. Na iedere wijziging zal een nieuwe
afdruk gemaakt worden. Deze afdrukken zullen bewaard blijven op de zetel van de vennootschap of
in een bankkluis op naam van de vennootschap.
Omzetting van aandelen op naam naar gedematerialiseerde aandelen
Van zodra de aandelen volledig zijn volgestort, kan de aandeelhouder aan de vennootschap vragen
dat deze op zijn kosten worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Dit verzoek geschiedt
door middel van een ter post aangetekende brief aan de vennootschap, tenzij deze individueel,
uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd om deze aanvraag via een andere communicatiemiddel te
ontvangen. De raad van bestuur of zijn aangestelde zal de aandelen laten boeken op een rekening
op naam van de aandeelhouder bij een door de aandeelhouder gekozen erkende rekeninghouder. Bij
gebrek aan vermelding van een gekozen rekeninghouder, worden de aandelen geboekt bij de
vereffeningsinstelling of bij de erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt.
Omzetting van gedematerialiseerde aandelen naar aandelen op naam
De aandeelhouder kan op zijn kosten omzetting vragen van de gedematerialiseerde aandelen naar
aandelen op naam. Dit verzoek geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief aan de
vennootschap, tenzij deze individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd om deze aanvraag
via een andere communicatiemiddel te ontvangen. De raad van bestuur of zijn aangestelde zal in het
register van aandelen op naam de inschrijving op naam van de vereffeningsinstelling of van de
erkende rekeninghouder die als zodanig optreedt vervangen door een inschrijving op naam van de
aandeelhouder en vervolgens bij de vereffeningsinstelling of bij de erkende rekeninghouder waar de
aandelen geboekt waren, de boeking laten schrappen.
Artikel 9 bis
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaar(s) en vruchtgebruiker(s) wordt het stemrecht
uitgeoefend als volgt: door de blote eigenaar(s) voor al de beslissingen waarvoor de speciale
meerderheid van tenminste drie/vierde door de vennootschappenwet vereist is en door de
vruchtgebruiker(s) voor alle andere beslissingen.
C. BESTUUR – TOEZICHT
Artikel 10
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering.
De duur van hun opdracht zes jaar niet te boven gaan. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de
jaarvergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door een algemene vergadering ontslagen worden. Aftredende
bestuurders zijn herbenoembaar. Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door een
schriftelijke kennisgeving aan de raad van bestuur.
Artikel 11
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien. Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de overblijvende bestuurders en
commissarissen samen bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de
algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming doen. De nieuw
benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voorganger.
Artikel 12
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter, die de raad alsmede de algemene
vergaderingen voorzit. In geval van belet wordt de voorzitter vervangen door een bestuurder
aangeduid door de overige aanwezige bestuurders; in geval geen overeenstemming bereikt wordt,
wordt de voorzitter vervangen door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 13
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten wanneer ten minste de meerderheid van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Bij staking van stemmen heeft de
bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief of e-mailbericht volmacht geven aan een van zijn
collega’s van de raad, maar slechts voor één vergadering. Nochtans kan een bestuurder slechts één
medelid van de raad vertegenwoordigen.
De verslagschriften van de vergaderingen van de raad van bestuur worden bijgehouden in een
chronologisch register dat te dien einde bewaard wordt op de zetel van de vennootschap.
Artikel 14
Aan de bestuurders kan, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging worden
toegekend waarvan het bedrag elk jaar door de algemene vergadering wordt vastgelegd en die ten
laste komt van de algemene kosten van de vennootschap. De algemene vergadering kan ook
beslissen dat een mandaat kosteloos is.
Artikel 15
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het
bereiken van het maatschappelijk doel, met uitsluiting van die handelingen waarvoor volgens de wet
de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht
kunnen de bestuurders en bestuurstaken onder elkaar verdelen. De raad van bestuur kan
inzonderheid één of meer van zijn leden het intern dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 16
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad als college wordt de
vennootschap ten aanzien van derden en in rechte, als eiser of als verweerder, rechtsgeldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders of door de gedelegeerde bestuurder alleen.
Artikel 17
Het toezicht op de vennootschap wordt beheerst door artikel 3.55 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 18
Zo de aanstelling van een commissaris niet verplicht is, behoudt de algemene vergadering het
vermogen om een commissaris aan te wijzen, die onderworpen is aan alle wettelijke bepalingen die
het statuut van de commissaris in een naamloze vennootschap beheersen.
Artikel 19
Bij haar oprichting wordt door de oprichters van de vennootschap voorzien dat de vennootschap niet
onderworpen is aan de bepalingen van artikel 3.55 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zodat geen commissaris dient aangesteld te worden, tot op het
ogenblik dat deze aanstelling verplichtend is, of tot op het ogenblik dat de algemene vergadering
anders besluit.
D. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 20
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar
bijeengeroepen op
op eerste zaterdag van de maand februari om tien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
over gelijk welke aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de
statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen over de wijziging van de statuten.
De gewone, de bijzondere of de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van:
- benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen;
- de vaststelling van het salaris van de bestuurders en van de vergoedingen voor commissarissen;
- het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurders en de commissarissen;
- het verlenen van kwijting;
- het vaststellen van de jaarrekening;
- de bestemming van de beschikbare winst;
- de aflossing van aandelen.
Artikel 21
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de enige bestuurder en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 22
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke
aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door een aandeelhouder, mits hijzelf of
de gevolmachtigde de bij de statuten of de wet bepaalde formaliteiten heeft verricht om tot de
algemene vergadering te worden toegelaten.
Artikel 23
Elk aandeel geeft recht op één stem onverminderd hetgeen volgt in volgend lid van dit artikel.
Artikel 24
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij
ontstentenis daarvan door de oudste der aanwezige bestuurders.
De voorzitter duidt de secretaris en de stemopnemers aan. De aanwezige bestuurders vullen het
bureau aan.
Artikel 25
Indien voor de benoemingen die moeten gebeuren door de vergadering geen kandidaat de volstrekte
meerderheid haalt, wordt herstemd over de twee kandidaten die de meeste stemmen behaalden. In
geval van staking van stemmen bij de herstemming is de oudste in leeftijd verkozen.
Artikel 26: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bevoorwerpd is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 27. Elektronische algemene vergadering
1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
E. INVENTARIS – JAARREKENING – RESERVE – WINSTVERDELING.
Artikel 28
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één september en eindigt op eenedertig augustus van
het daarop volgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de wettelijke bepalingen
dienaangaande. De jaarrekening omvat minstens de balans, de resultatenrekening en de toelichting
en vormt één geheel.
Jaarlijks stellen de bestuurders het bij de wet verplichte verslag op waarin zij rekenschap geven van
hun beleid.
Artikel 29
Het batig saldo nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige afschrijvingen en provisies zijn
afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van deze winst wordt ten minste één
twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen, totdat deze één tiende van het
kapitaal bedraagt. Het saldo wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding
van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte stortingen.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden
gereserveerd.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om met inachtneming van de wettelijke
bepalingen dienaangaande interimdividenden uit te keren. Daartoe mag niet eerder besloten worden
dan zes maanden na afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dit
boekjaar is goedgekeurd.
Tot de uitkering van een tweede interimdividend in hetzelfde jaar kan niet eerder worden besloten
dan drie maand na het besluit over het eerste interimdividend.
Indien de vennootschap zou overgegaan zijn tot aflossing van het kapitaal , dan zal, indien er
besloten wordt tot uitkering van het kapitaal, dan zal, indien er besloten wordt tot uitkering van
dividenden een eerste dividend uitgekeerd worden aan de niet afgeloste aandelen. Het eerste
dividend zal overeenstemmen met een procent, gelijk aan de discontovoet van de Nationale Bank op
de datum van de algemene vergadering, berekend op het kapitaal dat niet werd afgelost. Dit eerste
dividend wordt verleend tussen de houders van de niet afgeloste aandelen tot de daarop verrichte
stortingen. Het saldo na uitkering van dit eerste dividend, wordt als dividend verdeeld onder de
aandeelhouders en de houders van bewijzen van deelgerechtigheid, naar rato van ieders aantal
aandelen en de daarop verrichte stortingen, of bewijzen van deelgerechtigheid, tenzij de algemene
vergadering besluit de winst geheel of tenn dele te reserveren.
F. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 30 – Verliezen
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van
bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één vierde
van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 30bis – Ontbinding en vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de bevoegde rechtbank van koophandel is overgegaan
tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering,
overeenkomstig artikel 2.83 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2.87 en 2.88 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Artikel 31
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het netto actief verdeeld onder de aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhoudingen is gestort, moeten de vereffenaars alvorens over
te gaan tot in vorig lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden en het
evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van effecten waarop niet voldoende is gestort, hetzij
door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten ten bate van de in hogere verhouding
volgestorte effecten. Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan in vervanging van afgeloste
kapitaalsaandelen komen deze bewijzen niet in aanmerking voor terugbetaling van hun inbreng.
De gelijkheid met de niet-afgeloste aandelen wordt door de vereffenaars hersteld door
vooruitbetaling aan de houders van kapitaalsaandelen van het bedrag van de nominale waarde van
hun inbreng.
G. WOONSTKEUZE.
Artikel 32
De aandeelhouders, de bestuurders, de obligatiehouders, de commissarissen en vereffenaars, die
hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
H. VERWIJZING.
Artikel 31
Voor al wat niet in deze statuten voorzien is, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen
dienaangaande.
In de mate deze statuten enkel een herhaling zijn van de wettelijke bepalingen dienaangaande,
dienen de verplichtingen niet als statutair, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te worden,
zodat bestuurders en commissarissen enkel aansprakelijk kunnen gesteld worden wegens schending
van statutaire bepalingen, in de mate de verplichtingen geschonden worden waarbij van de wet wordt
afgeweken of iets aan de wet wordt toegevoegd.
9) De algemene vergadering verklaard heeft dat de zetel gevestigd is te 2830 Willebroek, Molenweg
97.
10) Herbenoemd werden als bestuurders voor een duurtijd van 6 jaar:
- De heer Johny LAMBREGT, wonende te 2890 Puurs-Sint-Amands, Molenkouter 12.
- De heer Peter LAMBREGT, wonende te 2890 Sint-Amands, Smissen 9/B.
- De besloten vennootschap met beperkte aanspra-kelijkheid “J&V SOLUTIONS”, met zetel te 2890
Puurs-Sint-Amands, Molenkouter 12, met ondernemingsnummer 0655.847.484, met als vast
vertegenwoordiger de heer Johny Lambregt, voornoemd,
- de besloten vennootschap met beperkte aanspra-kelijkheid “TeKL CONSULTING”, met zetel te
2890 Sint-Amands, Smissen 9/B. met ondernemingsnummer 0655.848.078 met als vast
vertegenwoordiger de heer Peter Lambregt, voornoemd
Herbenoemd werden als gedelegeerd-bestuurder voor de duurtijd van 6 jaar,
- De heer Johny LAMBREGT, wonende te 2890 Puurs-Sint-Amands, Molenkouter 12.
- De heer Peter LAMBREGT, wonende te 2890 Sint-Amands, Smissen 9/B.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- Expeditie van de akte
Voor eensluidend uittreksel
De Notaris
 
 
 
 
Olivier Maeyens