Ondernemingsnr 0457.040.640
Naam
(voluit):	Culligan Belgium
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Noordkustlaan 16
1702 Dilbeek (Groot-Bijgaarden)
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN
"SIP - WELL" NV - NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - WIJZIGING
VAN HET VOORWERP - AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN
STATUTEN - ZETELVERPLAATSING
Op heden, eenendertig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in-
de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Culligan Belgium", waarvan de'
zetel gevestigd is te 1702 Dilbeek (Groot-Bijgaarden), Noordkustlaan 16, hierna de "Vennootschap" of de
"Overnemende Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 2. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze
vennootschap "Culligan Belgium", met zetel te 1702 Dilbeek (Groot-Bijgaarden), Noordkustlaan 16, en
ondernemingsnummer 0457.040.640 (de "Overnemende Vennootschap"), de naamloze vennootschap "SIP -
WELL", met zetel te 1840 Londerzeel, Technologielaan 3, en ondernemingsnummer 0450.274.592 (de
"Overgenomen Vennootschap") overneemt in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het fusievoorstel.
I.	De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige
aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat het op de zetel van de Vennootschap ter
beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft
kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 7 november 2024 door de bestuursorganen van de Overgenomen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:50 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de
Overgenomen Vennootschap op de griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel op 8.
november 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1º of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 20 november 2024 daarna, onder het nummer 24164088 (in het Nederlands) respectievelijk op
27 november 2024 daarna, onder het nummer 24168212 (in het Frans), en (ii) in hoofde van de Overnemende
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op
20 november 2024 daarna, onder het nummer 24164087 (in het Nederlands) respectievelijk op 27 november
2024 daarna, onder het nummer 24168211 (in het Frans).
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
Overneming bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de Overgenomen
Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2025 om 00.01 uur
boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Juridische datum
Deze fusie treedt juridisch in werking op datum van 2 januari 2025.
( ... )
DERDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
( ... )
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen zoals blijkt uit artikel 3 van de
aangenomen nieuwe tekst van statuten.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten aan te nemen, die in overeenstemming is met
de genomen beslissingen.
Een uittreksel van deze nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Culligan Belgium".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
( ... )
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in eigen naam als voor rekening van derden:
de groot- en kleinhandel, de productie en assemblage, de in- en uitvoer, de aan- en verkoop, het huren	-
en verhuren, de leasing, de distributie, de commissiehandel en de vertegenwoordiging, van drinkwaterdistributie-
en verdeelapparaten (waterkoelers en andere waterdistributiesystemen), met alle bijhorigheden, alsmede het
installeren, het herstellen en onderhouden ervan;
de productie, distributie, groot- en kleinhandel van drinkwater;	1
de groot- en kleinhandel, de fabricatie, de in- en uitvoer, de aan- en verkoop, de distributiehandel en de	-
vertegenwoordiging van artikelen van de voedingsnijverheid (inclusief maar niet beperkt tot de fabricatie en
assemblage en de distributiehandel van artikelen in de koffie-industrie);
het oprichten, uitbaten, beheren en controleren van horecazaken, restaurants, brasseries,	-
drankgelegenheden, snackbars, take-aways en iedere combinatie hiervan, kortom iedere activiteit die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met de productie, het aan- en verkopen, klaarmaken, verwerken en
verbruiken (ter plaatse of door afname of thuisbrenging) van voedingswaren en dranken;
- het houden van deelnemingen in Belgische en buitenlandse vennootschappen, ondernemingen,
rechtspersonen, verenigingen of bedrijvigheider welke vorm ook, met of zonder rechtspersoonlijkheid; de
verwerving door aankoop, inschrijving of op enige andere wijze, alsook de overdracht door verkoop, omruiling of
op enige andere wijze van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten of enige andere effecten.
Verder kan de vennootschap ook de functie van bestuurder, zaakvoerder, manager of anderszins waarnemen in
de met haar verbonden Belgische en buitenlandse vennootschappen, ondernemingen, rechtspersonen
verenigingen of bedrijvigheider welke vorm ook, met of zonder rechtspersoonlijkheid;
- alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of
onrechtstreeksmet haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze in de
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vierhonderdnegenenveertigduizend honderdtwintig euro vijfenzeventig cent
(€ 449.120,75).
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
( ... )
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, die beschikt over alle bestuurs- en
vertegenwoordigingsbevoegdheden, overeenkomstig artikel 7:101 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De beslissing van de algemene vergadering en de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad moeten duidelijk aangeven dat de vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder wordt geacht zijn mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De besluiten van de enige bestuurder worden vastgelegd in notulen die door hem ondertekend worden.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
De enige bestuurder is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De enige bestuurder mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt de enige bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een ander persoon belast met het dagelijks bestuur dan
draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit
wordt aangeduid.
De enige bestuurder, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd door
het afzonderlijk optreden van de enige bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door (een)
gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer
te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen of aan iedere aandeelhouder,
indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op eenendertig maart om veertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag
plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang
van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats,
in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
( ... )
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die overeenkomstig
de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot de algemene vergadering,
indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeen-
komst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsbe-
richten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmacht-
drager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel vermeld
in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven
mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor
de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de naam en de zetel
van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
( ... )
STEMRECHT.
leder aandeel geeft recht op één stem.
ledere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een
formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het
formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
( ... )
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar tenminste
vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van
de nettowinst.
( ... )
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraad-
slaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist de zetel van de Vennootschap met ingang op 1 januari 2025 te verplaatsen naar 1840
Londerzeel, Technologielaan 3 .
ZESDE BESLISSING: Kennisname van de wijziging van de vaste vertegenwoordiger van de enige
bestuurder.
De vergadering neemt kennis van het gegeven dat de enige bestuurder van de Vennootschap, te weten de
naamloze vennootschap "CULLIGAN", met onmiddelijke ingang vast vertegenwoordigd zal worden door
Francisco Coruche de Castro e Almeida, geboren te Lissabon op 12 Augustus 1975, ter vervanging van de heer
DOOMS Chris.
( ... )
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan meester Alexandra Duysters, meester Bart
Vanderstraete en iedere andere advocaat of medewerker van het kantoor "Squire Patton Boggs", allen daartoe
woonstkeuze gedaan hebbende te 1050 Brussel, Louizalaan 523, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde tekst
van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris