Ondernemingsnr : 0436966390
Naam
(voluit) : CLOOS BENELUX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grijpenlaan 24
 : 3300 Tienen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BOEKJAAR
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
18/12/2019, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap CLOOS BENELUX, met zetel te 3300 Tienen, Grijpenlaan 24, die
met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
1. a)De algemene vergadering beslist de regeling aangaande het boekjaar van de vennootschap te
wijzigen; de inhoud van art. 30 van de statuten wordt gewijzigd als volgt:
“Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.”
b)Vervolgens beslist de vergadering dat het huidige boekjaar van de vennootschap, aangevangen op
01/11/2019, bij wijze van uitzondering wordt verkort en zal eindigen op 31/12/2019, in plaats van op
31/10/2020.
c)Overeenkomstig beslissing sub a), besluit de algemene vergadering eveneens de regeling
aangaande de jaarvergadering aan te passen; de eerste zin van art. 23 van de statuten wordt
gewijzigd als volgt:
“De gewone jaarvergadering komt bijeen op de laatste dinsdag van de maand maart van ieder jaar
om veertien uur in de zetel van de vennootschap, of op iedere andere plaats in België, die
aangewezen zou worden in de bijeenroepingen.”
De eerstvolgende jaarvergaderingen zullen bijgevolg plaatsgrijpen:
-voor het boekjaar van 01/11/2018 tot 31/10/2019: jaarvergadering in de maand januari 2020,
-voor het verkorte boekjaar van 01/11/2019 tot 31/12/2019: jaarvergadering in de maand maart 2020,
en
-voor de volgende boekjaren (samenvallend met de kalenderjaren): jaarvergadering telkens in de
daaropvolgende maand maart.
2. In toepassing van de mogelijkheid geboden door art. 39, §1, 2de lid van de wet van 23/03/2019 tot
invoering van het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort “WVV”) en
houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het WVV, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt.
3. Als gevolg van voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een wijziging aan
te brengen in haar voorwerp; de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
STATUTEN
Artikel 1. - Rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Artikel 2. - Naam
De vennootschap draagt de naam CLOOS BENELUX.
Artikel 3. - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 4. - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de handel (aan- en verkoop) in lasapparaten en lasmachines,
Luik B
lasrobots, randapparatuur en toevoegmaterialen en bovendien elke activiteit die erop gericht is het
voorwerp van de onderneming te steunen of te bevorderen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp de handel in en de productie en verwerking en het
plaatsen van goederen voor de bouw- en staalindustrie, voor de energiesector, de chemische
nijverheid, de openbare en private werken en aanverwante bedrijfstakken, alsmede het geven van
technische adviezen daaromtrent.
Het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen.
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen.
In de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen.
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere
vennootschappen en/of ondernemingen.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtsreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Dit alles in de meest ruime zin genomen.
Artikel 5. - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur vanaf vier april negentienhonderd
negenentachtig.
Artikel 6. – Kapitaal
Het kapitaal is vastgesteld op vierhonderdzeventigduizend negenhonderdzevenennegentig euro
zeventig cent (€ 470.997,70). Het is verdeeld in zevenduizend achthonderdzevenenvijftig (7.857)
aandelen met stemrecht, zonder nominale waarde.
(…)
Artikel 9. - Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn en blijven op naam. Een register wordt gehouden voor aandelen op naam, alsook
een register voor eventuele andere effecten (dan aandelen) op naam. Naar aanleiding van de
inschrijving in zulk register, wordt aan de aandeelhouder of houder van effect een certificaat tot
bewijs hiervan overhandigd. Alle effecten dragen een volgnummer.
(…)
Artikel 12. - Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door
-hetzij een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door
de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden. De
bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing;
- hetzij door een enige bestuurder, door de algemene vergadering te benoemen of in de statuten aan
te stellen;
- hetzij door een raad van toezicht die bestaat uit ten minste drie leden en een directieraad die
bestaat uit ten minste drie leden.
Leden van de ene raad kunnen niet tevens ook lid zijn van de andere raad. De leden van de raad
van toezicht worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar. Leden van de
directieraad worden aangesteld en ontslagen door de raad van toezicht. De algemene vergadering
Luik B
kan het mandaat van elke lid van de raad van toezicht te allen tijde en zonder opgave van redenen
met onmiddellijke ingang beëindigen. Uittredende leden van de raad van toezicht zijn
herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende leden van de raad van toezicht die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
(…)
Artikel 17. - Machten van de raad
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide beheers- en beschikkingsmacht voor het bestuur van
de zaken der vennootschap. Alle handelingen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten
voorbehouden zijn aan de algemene vergadering, vallen onder zijn bevoegdheid.
Artikel 18. - Machtsdelegatie
Het bestuursorgaan mag bevoegdheden van bestuur van de vennootschap, inbegrepen alle
financiële verrichtingen, opdragen aan één of meer van zijn leden, die gebeurlijk de titel van
gedelegeerd bestuurder zullen dragen, of aan iedere persoon, zelfs buiten de vennootschap, en de
vaste of veranderlijke bezoldigingen vaststellen die verbonden zijn aan deze delegatie.
Artikel 19. - Handtekeningen
Behoudens bijzondere machtiging, gegeven door het bestuursorgaan, worden alle akten die de
vennootschap verbinden, geldig ondertekend hetzij door een gedelegeerd bestuurder hetzij door
twee bestuurders hetzij -in voorkomend geval- door de enige bestuurder, die ten overstaan van
derden, geen verrechtvaardiging van een voorafgaande beslissing van de raad zullen moeten
voorleggen.
(…)
Artikel 21. - Vergoedingen
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist. De
algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen toestaan,
alsmede aanwezigheidspenningen, dit alles te verrekenen in de algemene kosten.
Artikel 22. - Samenstelling en machten van de algemene vergadering
De algemene vergadering bestaat uit alle aandeelhouders die zich voor zoveel als nodig geschikt
hebben naar de bepalingen van artikel 25 der statuten. De regelmatig samengestelde algemene
vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. Zij oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen haar toewijst. Zij is bevoegd om de statuten te wijzigen. De
beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders.
Artikel 23. - Vergaderingen
De gewone jaarvergadering komt bijeen op de laatste dinsdag van de maand maart van ieder jaar
om veertien uur in de zetel van de vennootschap, of op iedere andere plaats in België, die
aangewezen zou worden in de bijeenroepingen. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur.
(…)
Artikel 25. - Toelating tot de algemene vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van het bestuursorgaan.
Artikel 26. - Vertegenwoordiging
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde naar keuze, die zelf geen aandeelhouder hoeft te zijn.
(…)
Artikel 28. - Aantal stemmen
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 29. - Beraadslagingen
De algemene vergadering is regelmatig samengesteld, welk ook het aantal vertegenwoordigde
aandelen zij, en de besluiten worden genomen met gewone meerderheid van stemmen, tenzij de wet
of onderhavige statuten anders bepalen. Bij staking van stemmen wordt het voorstel onmiddellijk
onderworpen aan een tweede stembeurt; indien deze nieuwe stemming geen meerderheid heeft, is
het voorstel verworpen.
Artikel 30. - Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Artikel 31. - Winstverdeling
Het overschot op de opbrengsten, na aftrek van de algemene kosten, maatschappelijke lasten met
inbegrip van de provisie voor de belastingen op de winst van het boekjaar en de nodige
afschrijvingen, vormt de zuivere winst. Van deze winst wordt ten minste vijf ten honderd afgehouden
voor het aanleggen van de wettelijke reserve. Deze afhouding houdt op verplichtend te zijn wanneer
het reservefonds één/tiende bedraagt van het kapitaal. Deze afhouding dient opnieuw te gebeuren
Luik B
indien dit tiende aangetast wordt. Het eventueel saldo wordt ter beschikking gesteld van de
algemene vergadering die zal beslissen over de aanwending ervan.
Artikel 32. – Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt. Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het
bedrag van het dividend is vastgesteld. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om,
op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van
voorschotten op dividenden te beslissen.
Artikel 33. - Vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook en op welk ogenblik dit ook weze,
wordt de vereffening voltrokken door één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. De vergadering bepaalt de bevoegdheid en de vergoeding van de vereffenaars. De
vereffenaar(s) zal(zullen) pas in functie treden nadat zijn(hun) benoeming door de bevoegde
ondernemingsrechtbank is bevestigd.
Artikel 34. - Verdeling
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten of daartoe gedane consignatie, zal
het netto-actief eerst dienen om de aandelen terug te betalen onder aftrek van het bedrag dat
gebeurlijk nog zou verschuldigd zijn voor de volledige storting. Het eventueel saldo zal eenvormig
verdeeld worden onder alle aandelen. Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt(leggen) de
vereffenaar(s) het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor
akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap
haar zetel heeft.
Artikel 35
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
4. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3300 Tienen,
Grijpenlaan 24.
5. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurders de zorg op voor de uitvoering van
al wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het derde besluit, en voor
de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan
mevrouw Sandra Jacqueline Anja Holsbeek, gehuisvest te 3840 Borgloon, Romeinse Kassei 1, en in
haar hoedanigheid van Finance & Accounting Manager/Human Resources Management,
met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen ingevolge
onderhavige akte, tegenover de griffie van de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de sociaal verzekeringsfondsen en alle (belasting-)
administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen,
doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering, met aanwezigheidslijst en volmachten, en 2) gecoördineerde
statuten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS