N° d'entreprise : 0840 662 376
Nom
(en entier) : NEUPHARMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : Rue du Campinaire, 242 - 6250 AISEAU-PRESLES
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION
DESCRIPTION DE L'OPERATION ENVISAGEE
La société BA PHARMA sera, au moment de l'opération proposée aux assemblées générales respectives des!
deux sociétés, en possession de 100% des parts de la société NEUPHARMA.
Dans le cadre de la simplification de la structure du groupe de sociétés et d'une meilleure visibilité des!
patrimoines, les administrateurs de la société BA PHARMA souhaitent rassembler en son sein le patrimoine de
la société NEUPHARMA. La fusion permettra également d'une part de supprimer des frais de fonctionnement;
récurrents et d'autre part de donner une meilleure visibilité du patrimoine pour les banques et autres tiers.
Le gérant et administrateurs de NEUPHARMA et de BA PHARMA ont donc décidé de proposer à leurs!
Assemblées Générales respectives de procéder à une fusion par la réunion de toutes les parts en une seule
main.
L'opération envisagée consiste à transférer par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité du
patrimoine actif et passif de la société NEUPHARMA à la société BA PHARMA.
Cette opération entraînera donc la dissolution immédiate et sans liquidation de la société NEUPHARMA,
L'opération n'entraîne pas la création d'actions nouvelles.
1.DESCRIPTION DES SOCIETES IMPLIQUEES DANS LA FUSION.
1.1La société absorbante : BA PHARMA SRL
La SRL BA PHARMA ayant son siège social Rue Lambot,56 à 6250 AISEAU-PRESLES est immatriculée à!
la Banque Carrefour des Entreprises sous le nº0715.554.548.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:
1. - La prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,;
industrielles, financières, mobilières et immobilières ; - Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par
la prise de tous mandats au sein des dites sociétés ou entreprises ; - L'achat, l'administration, la vente de toutes
valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de!
gestion du portefeuille ainsi constitué. Ces activités seront exercées exclusivement pour le compte propre de la
société.
2. - La création, la reprise et l'exploitation de pharmacies ou officines, l'achat et la vente, l' importation eti
l'exportation, la fabrication, en gros et en détail de produits pharmaceutiques, chimiques et para-pharmaceutiques!
; - Le commerce de plantes, de produits de droguerie, de parfumerie, de beauté, de toilette, de diététique, de:
biothérapie, de soins de santé, de laboratoire, d'entretien, et de produits ou services connexes ; - Le commerce
de tous produits homéopathiques, phytopharmaceutiques, herboristerie et bandagisterie, ainsi que les produits!
vétérinaires mais aussi les produits de cosmétiques et les produits d'optique ; - La livraison et le transport de:
médicaments ; - L'exécution de toutes prescriptions médicales s'y rapportant ; - La réalisation d'analyses
chimiques ou industrielles ; - La vente et la location de tout matériel médical et accessoires. Ces activités seront
exercées pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci.
3. L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en
sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux,
magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers,
ainsi que toutes opérations de financement. Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour
compte de tiers, en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens
immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris
la construction de roules et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (études de
génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux, signer tous contrats
d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que
la gérance d'immeubles. Ces activités seront exercées pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci.
La société peut en général poser tous actes commerciaux, industriels, financiers, mobiliers ou immobiliers qui
se rapportent de près ou de loin à son objet social ou qui peuvent en favoriser en tout ou en partie sa réalisation.
Elle peut participer par voie d'apport, fusion, souscription ou autre intervention à toute société existante ou à créer
en Belgique ou à l'étranger et dont l'objet social est similaire ou connexe au sien ou qui est de nature à favoriser
le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses
produits. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou
société, liée ou non. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. Cette énumération est exemplative
et non limitative et doit être comprise dans son sens le plus large.
1.2La société absorbée : NEUPHARMA SRL.
La SRL NEUPHARMA ayant son siège social Rue du Campinaire,242 à 6250 AISEAU-PRESLES est
immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le n° 0840.662.376.
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en participation, en Belgique
ou à l'étranger :
L'exploitation d'officines pharmaceutiques, de laboratoire d'analyses et accessoirement, la pratique de toutes
activités commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, pour autant que ces activités restent
en accord avec les règles éthiques et déontologiques des professions médicales.
Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la fabrication, la préparation et la vente de
médicaments, à la fabrication et à la vente de produits homéopathiques, diététiques, d'herboristerie et de
phytothérapie, et accessoirement à la vente d'articles optique, de droguerie et de parfumerie. Ainsi qu'à l'achat
et la vente de tous articles ou produits ayant un rapport direct ou indirect avec l'activité d'une officine
pharmaceutique sous toutes ses formes.
La société pourra agir sous son propre compte ou pour compte de tiers.
La société pourra procéder à tous investissements pour atteindre son objet social.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle pourra acquérir, céder, utiliser tous brevets ou droits de licence, représenter toutes marques et firmes,
accepter toutes agences.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies (apport, cession, fusion, souscription, participation, intervention
financière, sans que cette énumération ne soit limitative), dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant
un objet similaire, connexe ou qui sont de nature à favoriser la réalisation de son objet, le développement de son
entreprise, l'acquisition de matières premières et l'écoulement de ses produits.
L'actionnariat actuel est détenu intégralement par la SRL BA PHARMA.
2. DATE DE PRISE D'EFFET DU POINT DE VUE COMPTABLE.
La présente opération assimilée à une fusion par absorption et consistant dans le transfert, par suite d'une
dissolution sans liquidation, de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société NEUPHARMA à la société
BA PHARMA, prendra effet le 1er février 2023.
Ceci signifie que les opérations de la société NEUPHARMA seront considérées, du point de vue comptable,
comme accomplies par la société BA PHARMA à partir de cette date.
Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et
avantages aux détenteurs de celle-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des actions
conférant des droits spéciaux.
4. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs des sociétés concernées.
5. REGIME COMPTABLE ET FISCAL DE LA FUSION
La fusion sera réalisée avec effet au 1er février 2023 sous le régime de la neutralité comptable sur base des
états comptables intermédiaires des deux sociétés arrêtés au 31 janvier 2023. Ces états comptables seront
établis selon les mêmes méthodes et selon la même présentation que les derniers comptes annuels et ont été
présentés lors des assemblées générales respectives de proposition de fusion.
Comme indiqué ci-avant, il s'agit d'une opération assimilée à une fusion visée par l'article 12:7 du CSA.
Cette opération est réalisée avec effet au 1er février 2023 sur base des situations intermédiaires arrêtées au
31 janvier 2023.
Les administrateurs de la SRL BA PHARMA et de la SRL NEUPHARMA considèrent que l'opération répond
bien à des besoins légitimes de caractère financier ou économique.
6. MENTIONS COMPLEMENTAIRES
6.1. Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la SRL BA PHARMA.
6.2. Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par
l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales et ce conformément aux dispositions des articles
12:50 à 12:58 du CSA.
Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux actionnaires de la manière
prescrite par les dispositions légales applicables à la présente opération de fusion.
Les éléments et données échangées dans le cadre de ce projet sont confidentiels.
Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à respecter ce caractère confidentiel. Les
docu-ments échangés sont numérotés et repris dans un inventaire.
6.3. Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société à absorber et à
l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe
du tribunal de l'entreprise, et ce conformément aux dispositions des articles 12:50 à 12:58 du CSA,
6.4. Le présent texte est établi, le 08 février 2023, à Aiseau-Presles, en original, chaque version étant
équivalente, aux fins d'être déposé aux greffes des tribunaux de l'entreprise compétents, et ce conformément aux
dispositions des articles 12:50 à 12:58 du CSA .
6.5. La société donne pouvoir à FISCOGED SRL représentée par Monsieur Delporte Geoffrey ayant son siège
d'exploitation Rue de la Vallée, 69 à 6120 NALINNES, avec pouvoir de subdélégation, pour effectuer ce dépôt.
Enfin et conformément à la loi, les organes des sociétés visées convoqueront leur assemblée générale
respective chez le notaire Benjamin Michaux avec la fusion faisant l'objet du présent rapport à l'ordre du jour.
Fait à Aiseau-Presles, le 08 février 2023, en quatre exemplaires, un pour chaque société et deux pour les
greffes des tribunaux de commerce compétents.
BAELEN Anne
Représentant pour
NEUPHARMA SRL
Administrateur