Ondernemingsnr : 0744384334
Naam
(voluit) : Smart-crab
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wisselstraat 8 bus 215
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 30 december 2020, blijkt het volgende:
1. STOCKSPLIT
Er werd beslist tot een stocksplit van de bestaande aandelen waarbij de bestaande duizend (1.000)
aandelen werden gesplitst in honderdduizend (100.000) nieuwe aandelen in een verhouding van één
(1) bestaand aandeel tegen honderd (100) nieuwe aandelen.
De nieuwe aandelen gecreëerd in het kader van de voormelde stocksplit worden genummerd van 1
tot 100.000 en met opeenvolgende nummering toebedeeld aan de bestaande Aandeelhouders in
overeenstemming met hun bestaande aandelenparticipatie.
2. VERSLAGEN
Afstand verslagverplichting conform artikel 5:121 WVV
Vooreerst werd voorafgaandelijk gemeld en bevestigd dat de Aandeelhouders hebben ingestemd om
met toepassing van artikel 5:121, §2 WVV afstand te doen van het verslag van het bestuursorgaan
bedoeld in artikel 5:121, §1 WVV aangaande de geplande uitgifte van nieuwe aandelen als
vergoeding voor de bijkomende en nieuwe inbrengen in geld.
De Aandeelhouders bevestigden uitdrukkelijk hun afstand van de hiervoor bedoelde verslagen.
Kennisneming verslag conform artikel 5:102 WVV
Vervolgens werd door de vergadering voorafgaandelijk kennisgenomen van het verslag opgesteld
door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 WVV aangaande de creatie van soorten
aandelen waarbij alle aandelen van de Vennootschap (zowel de bestaande aandelen uitgegeven bij
de oprichting van de Vennootschap als de uit te geven nieuwe aandelen) werden ingedeeld in een
bepaalde soort, en welk verslag voorafgaandelijk aan deze vergadering aan de Aandeelhouders ter
kennisname werd bezorgd.
Het bestuursorgaan heeft bij zijn verslag, waaraan geen financiële of boekhoudkundige gegevens ten
grondslag zijn, geen verslag van een bedrijfsrevisor of externe accountant (bij gebreke aan een
commissaris in de Vennootschap) (moeten) laten opstellen.
3. BIJKOMENDE EN NIEUWE INBRENGEN IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
De vergadering besliste dienovereenkomstig tot de uitgifte van in totaal tweeëntwintigduizend
achthonderdtachtig (22.880) nieuwe aandelen in de Vennootschap tot vergoeding van nieuwe
inbrengen in geld in het vermogen van de Vennootschap.
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs van (afgerond) drie komma vier
negen zes vijf euro (€ 3,4965) per nieuw aandeel zonder aparte boeking van uitgiftepremie.
Deze nieuwe aandelen moesten op het ogenblik van de inschrijving onmiddellijk volledig zijn
volgestort in geld.
Deze nieuwe aandelen zijn op naam en werden in het kader van de creatie van soorten aandelen
Luik B
samen met de bestaande aandelen uitgegeven bij de oprichting van de Vennootschap worden
ondergebracht in aparte soorten (te weten A-aandelen voor de bestaande Aandeelhouders en B-
aandelen voor de nieuwe investeerders) met de rechten en voordelen daaraan verbonden zoals
vastgelegd in de nieuwe statuten van de Vennootschap en bovendien in overeenstemming met de
Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst.
In het bijzonder bepaalde de vergadering dat deze nieuwe aandelen onderworpen zijn aan
overdrachtsbeperkingen zoals overeengekomen in de Investerings- en
Aandeelhoudersovereenkomst zoals opgenomen in de nieuwe statuten van de Vennootschap.
Deze nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte (zijnde onmiddellijk
na de beëindiging van deze vergadering) en zij delen dadelijk en volledig in de resultaten van de
Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige eerste boekjaar van de
Vennootschap.
Het bedrag van al deze inbrengen in geld werd volledig volgestort.
De vergadering stelde vast dat al deze inbrengen in geld door de Aandeelhouders en de
Investeerders samen voor een totaalbedrag van tachtigduizend euro (€ 80.000,00) gerealiseerd zijn;
dit bedrag wordt integraal geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelde vast dat aldus de uitgegeven nieuwe aandelen tot vergoeding van deze
inbrengen in geld volledig geplaatst en volgestort zijn en dat deze uitgifte van nieuwe aandelen
effectief volledig tot stand gekomen is.
4. CREATIE VAN SOORTEN AANDELEN EN INDELING VAN DE AANDELEN IN DE
VERSCHILLENDE SOORTEN OP BASIS VAN DE HOEDANIGHEID VAN DE RESPECTIEVE
HOUDERS ERVAN
Creatie van soorten aandelen
De vergadering besliste, in overeenstemming met het hoger gezegde verslag van het
bestuursorgaan opgesteld conform artikel 5:102 WVV, tot de creatie van drie (3) aparte soorten
aandelen in de Vennootschap, met name de soorten A, B en C, hetzij effectief de volgende soorten:
 aandelen van soort A (ook “A-aandelen” genoemd) bestemd voor de Aandeelhouders die
kwalificeren als de oorspronkelijke oprichters en ondernemers van de Vennootschap en eventueel
met hen verbonden personen;
 aandelen van soort B (ook “B-aandelen” genoemd) bestemd voor de Investeerders die als nieuwe
aandeelhouders zijn toegereden in de Vennootschap, alsmede iedere andere (rechts)persoon die B-
aandelen verwerft in overeenstemming met de nieuwe regelingen inzake overdracht van aandelen
die zijn opgenomen in de nieuwe statuten van de vennootschap;
 aandelen van soort C (ook “C-aandelen” genoemd) bestemd voor het personeel van de
vennootschap (en/of haar dochtervennootschappen) zoals gedefinieerd in artikel 1:27 WVV in het
kader van de uitvoering van een aandelenoptieplan (ESOP) in overeenstemming met de
Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst.
Alle aandelen die worden gehouden door eenzelfde aandeelhouder van de Vennootschap, behoren
steeds tot dezelfde soort. In functie van de soort aandelen die zij bezitten, worden ook de
aandeelhouders van de Vennootschap ingedeeld in soorten, met name de soort waartoe de door hen
gehouden aandelen behoren.
In geval van overdracht van aandelen, blijven de overgedragen aandelen tot dezelfde soort behoren,
tenzij bij overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een bestaande aandeelhouder die
aandelen bezit van een andere soort of aan een persoon die verbonden is met een aandeelhouder
die aandelen bezit van een andere soort of bij overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan
een nieuwe aandeelhouder wiens kwalificatie niet overeenstemt met de soort van de overgedragen
aandelen, zoals bepaald in de nieuwe statuten van de Vennootschap.
Deze indeling van de aandelen in soorten dient dan ook te worden beschouwd als een
momentopname waarbij telkens op het beschouwde ogenblik dient te worden vastgesteld tot welke
soort de aandelen alsdan behoren.
De aandelen van de verschillende soorten hebben dezelfde rechten behoudens andersluidende
bepalingen in de nieuwe statuten van de Vennootschap, en onverminderd eventuele bijzondere
rechten, voorrechten, voordelen en beperkingen verbonden aan de verschillende soorten van
aandelen zoals overeengekomen in de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst.
5. STATUTENWIJZIGINGEN
De volgende wijzigingen werden aangebracht aan de statuten van de vennootschap:
- artikel 6 aangaande het vermogen van de Vennootschap met inbegrip van het aantal aandelen
werd aangepast in overeenstemming met het hoger genomen derde besluit tot aanvaarding van de
bijkomende en nieuwe inbrengen;
- de artikelen 7 tot en met 12 inzake onder meer uitgifte van nieuwe aandelen en inzake overdracht
en overgang van aandelen werden gewijzigd in overeenstemming met de bijzondere afspraken
dienaangaande opgenomen in de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst;
- de artikelen 14 tot en met 16 inzake de samenstelling, de werking en de bevoegdheden van het
Luik B
bestuursorgaan werden gewijzigd in overeenstemming met de bijzondere afspraken dienaangaande
opgenomen in de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst;
Artikel 14 luidt voortaan als volgt:
“Artikel 14: Vertegenwoordigingsmacht
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn door iedere bestuurder alleen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door iedere gedelegeerd bestuurder alleen en/of door één of meerdere andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgevers in geval van overdreven volmacht.”
- de artikelen 18 tot en met 19 inzake de organisatie en de bevoegdheden en de besluitvorming van
de algemene vergadering werden gewijzigd in overeenstemming met de bijzondere afspraken
dienaangaande opgenomen in de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikelen 18 en 19 luiden voortaan als volgt:
“Artikel 18: Deelname aan algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De leden van het bestuursorgaan mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Het
bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Een zelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.
Indien toegelaten in de oproeping, kunnen de aandeelhouders aan de algemene vergadering
deelnemen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, mits naleving van de voorwaarden en formaliteiten dienaangaande opgenomen
in de oproeping. De oproeping omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig beschrijving
van de vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering, inclusief alle nodige bepalingen met betrekking tot de middelen die de vennootschap
gebruikt om de aandeelhouders, die door middel van elektronische communicatiemiddelen aan de
vergadering deelnemen, te identificeren en om te bepalen of zij kunnen deelnemen aan de
beraadslagingen en/of vragen stellen. Het elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd
enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek
wordt gehouden.
Artikel 19: Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de laatste vrijdag van
de maand juni om achttien (18.00) uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eraan
voorafgaande werkdag, zelfde uur.
De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de
vennootschap.”
6. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
Luik B
7. BENOEMINGEN
7.1. De vergadering besliste in dit verband vooreerst om in overeenstemming met artikel 11.2. van de
nieuwe statuten inzake de samenstelling van het bestuursorgaan en overeenkomstig de
voordrachtregeling zoals opgenomen in artikel 15.1. van de Investerings- en
Aandeelhoudersovereenkomst, het aantal bestuurders in de Vennootschap vast te stellen op drie (3)
en om aldus:
 het bestuursmandaat van de twee (2) Bestuurders in functie die zijn benoemd in de oprichtingsakte
van de Vennootschap door de Aandeelhouders (die bij de oprichting zijn opgetreden als oprichters)
te bevestigen zodat die hun bestuursmandaat ononderbroken verderzetten als A-bestuurders
verkozen op voordracht van de Aandeelhouders die voortaan houders zijn van de aandelen van soort
A, te weten:
1/ de heer COEMAN Bavo, geboren te DUNDEE (Verenigd Koninkrijk) op 19 juli 1993, wonende te
2000 Antwerpen, Wisselstraat 8 bus 215; en
2/ de heer BODÉNAN Bas, geboren te Antwerpen op 18 maart 1993, wonende te 2000 Antwerpen,
Emiel Banningstraat 38;
 te benoemen als bijkomende B-bestuurder in de Vennootschap op voordracht van de Investeerders
in de Vennootschap die als nieuwe aandeelhouders zijn toegetreden in de Vennootschap en hiertoe
gerechtigd zijn in hun hoedanigheid van houders van de aandelen van soort B:
3/ de heer VANAGT Thomas Johan, geboren te Brugge op 16 september 1979, wonende te 8340
Damme, Polderstraat 3.
Al de hiervoor genoemde bestuurders vormen voortaan samen een collegiaal bestuursorgaan met de
bevoegdheden zoals bepaald in de nieuwe statuten van de Vennootschap.
Deze functies zullen allemaal eindigen ná de afsluiting van de jaarvergadering in het jaar 2026.
7.2. De vergadering besliste vervolgens om, in overeenstemming met artikel 11.3. van de nieuwe
statuten inzake de samenstelling van het bestuursorgaan en in overeenstemming met de
Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst, onder de hoger genoemde bestuurders, met
eenparigheid van stemmen aan te stellen als:
 voorzitter van het bestuursorgaan: de heer VANAGT Thomas, voornoemd, die hiertoe in aanmerking
komt als enige B-bestuurder;
 gedelegeerd bestuurders die worden belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap: de heer
COEMAN Bavo en de heer BODÉNAN Bas, beiden voornoemd, die hiertoe in aanmerking komen als
A-bestuurders.
7.3. De vergadering besliste tenslotte dat, in overeenstemming met artikel 11.4. van de nieuwe
statuten inzake de samenstelling van het bestuursorgaan en in overeenstemming met artikel 15.2.
van de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst, de twee (2) Investeerders die geen lid zijn
van het bestuursorgaan als waarnemers kunnen deelnemen aan de vergaderingen van het
bestuursorgaan.
Deze waarnemers zijn als dusdanig geen lid van het bestuursorgaan en hebben enkel de rechten die
aan deze functie zijn toegekend in de statuten.
8. BIJZONDERE MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
8.1. De vergadering besliste vooreerst om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan het
bestuursorgaan van de Vennootschap, zoals samengesteld en met recht van indeplaatstelling, tot
uitvoering van alle hoger genomen beslissingen aangaande de uitgifte van nieuwe aandelen.
8.2. De vergadering besliste vervolgens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan iedere huidige
A-bestuurder van de Vennootschap in zijn hoedanigheid van gedelegeerde bestuurder, elk met
bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering
van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register van
aandelen van de Vennootschap, met inbegrip van alle relevante vermeldingen inzake de
overdrachtsbeperkingen uit hoofde van de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst.
8.3. De vergadering besliste verder om (i) aan iedere huidige A-bestuurder van de Vennootschap in
zijn hoedanigheid van gedelegeerde bestuurder evenals (ii) aan de besloten vennootschap
“WEEMAES”, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0427.197.601, met zetel te
2110 Wijnegem, Turnhoutsebaan 621, en al haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk
van hen met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te treden en met recht van indeplaatsstelling,
een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te
doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Luik B
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:102 WVV
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)