Ondernemingsnr : 0829050387
Naam
(voluit) : NRGY Control
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Spalbeekstraat 30
 : 3510 Hasselt
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
 
“NRGY CONTROL”
gewone commanditaire vennootschap
te 3510 HASSELT (KERMT), spalbeekstraat 30
ondernemingsnummer BE 0829.050.387
 
Omzetting COMM V in BV met aanneming nieuwe statuten
 
 
--- HET JAAR TWEEDUIZEND TWINTIG.
--- Op vijfentwintig maart.
--- Voor mij, Meester Philip ODEURS, notaris met standplaats te Sint-Truiden, die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap "BV Notaris Philip Odeurs", met zetel te 3800 Sint-Truiden, Houtmarkt 3.
--- WORDT GEHOUDEN:
De buitengewone algemene vergadering van de Gewone Commanditaire Vennootschap "NRGY
CONTROL", met zetel te 3510 Hasselt (Kermt), Spalbeekstraat 30, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer BTW BE 0829.050.387,
De vennootschap werd opgericht bij onderhandse akte van 1 september 2010, bekendgemaakt in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16 september daarna onder nummer 10136012, waarvan de
statuten tot op heden niet werden gewijzigd
Het bureau van de algemene vergadering heeft Ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt:
BUREAU
De zitting wordt geopend om 14.00 uur onder het voorzitterschap van de heer Peter VAN
ASSELBERGH, hierna genoemd.
De voorzitter zal tevens optreden als secretaris en stemopnemer.
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat geen rechtvaardiging omtrent de
bijeenroeping is vereist, en zij verklaren, op voorlegging van het register van de aandelen op naam,
titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
(…)
HETZIJ IN TOTAAL: honderd (100) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap
uitgegeven aandelen.
Zaakvoerders
De nagemelde zaakvoerder is niet aanwezig doch vertegenwoordigd door de heer Peter VAN
ASSELBERGH, voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht van 24 maart 2020 zoals voorzegd:
Luik B
Mevrouw PEETERS, Carine Nadine Maria, geboren te Spalbeek op dertig september
negentienhonderd vijfenzestig, rijksregisternummer (…), echtgenote van de heer VAN
ASSELBERGH Peter Eduard Virginia, wonende te 3510 Hasselt (Kermt), Spalbeekstraat 30.
Zij heeft verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone
algemene vergadering en van haar agenda en afstand te doen van de oproepingsformaliteiten
voorzien bij het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zij heeft verklaard tevens afstand te doen van de toezending van de stukken die hem krachtens het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking gesteld worden
overeenkomstig de wettelijke bepalingen van Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Commissaris
Er werd geen commissaris aangesteld in de vennootschap.
II. AGENDA
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
    1.  Beslissing tot omzetting van de Gewone Commanditaire vennootschap in een BV
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen :
    2.  Verslagen - Omzetting
Na lezing verslag van de bestuurder, het verslag van de bedrijfsrevisor met aangehechte staat van
actief en passief niet ouder dan drie maanden, omzetting van de gewone commanditaire
vennootschap in een besloten overeenkomstig artikel 14:3 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen waarvan het aantal aandelen, de zetel, het voorwerp, en de
naam ongewijzigd zullen blijven.
    1.  Omzetting
Omzetting Gewone commanditaire vennootschap in een BV.
    1.  Vermogen
Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te beperken tot duizend euro (€
1.000), en het saldo, hetzij zestienduizend zevenhonderd vijfennegentig euro vijfenzestig cent (€
16.795,65), beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
4) Aandelen
    1.  Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
    2.  Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder- Benoeming bijkomende bestuurder.
    3.  Adres van de zetel.
    4.  Website en e-mailadres.
    5.  Volmacht.
III. OPROEPINGEN EN QUORUM
Uit de hierboven vastgestelde samenstelling blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie
vierden van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer
worden meegerekend.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
IV. VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
V. BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
 
EERSTE BESLUIT – VERSLAGEN - OMZETTING – VERMOGEN - AANDELEN
    1.  Kennisname stukken-Verslagen
De vergadering neemt kennis van volgende stukken:
- het verslag van de bestuurder de dato 13 maart 2020 opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 van
Luik B
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
- de staat van actief en passief de dato 31 december 2019;
- het verslag van de bedrijfrevisor, BV Luc Beckers bedrijfsrevisor, met zetel te Kermt,
vertegenwoordigd door de heer Luc BECKERS, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 14:
4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij verslag werd uitgebracht over de
door de vennoten opgestelde staat van actief en passief.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“
IV. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Ondergetekende, de heer Luc BECKERS, bedrijfsrevisor, handelend als vertegenwoordiger van de
BV “LUC BECKERS BEDRIJFSREVISOR”, vennootschap naar Belgisch recht,
ondernemingsnummer BE 0430.898.843, met maatschappelijke zetel te 3510 Kermt (Hasselt),
Diestersteenweg 146, erkend bedrijfsrevisorenkantoor bij het beroepsinstituut IBR onder het nummer
B00043, benoemd krachtens verzoekschrift dd. 10 maart 2020 van mevrouw Carine Peeters,
bestuurder van de COMM.V. “NRGY CONTROL”, verklaart, op basis van zijn beperkt nazicht van de
staat van activa en passiva per 31 december 2019, dat:
    •  onze controle - werkzaamheden er inzonderheid op gericht zijn na te gaan of er enige
overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva opgesteld door
het bestuursorgaan van de vennootschap, heeft plaatsgehad;
    •  uit onze controle - werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op
te stellen bij de omzetting van een vennootschap, niet is gebleken dat er enige overwaardering van
het netto – actief heeft plaatsgehad;
    •  het netto-actief volgens deze staat van activa en passiva € 17.795,65 bedraagt.
Dit verslag van de bedrijfsrevisor werd opgesteld conform het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de commanditaire vennootschap
“NRGY CONTROL”, vennootschap naar Belgisch recht, naar een Besloten Vennootschap en mag
niet voor andere doeleinden aangewend worden.
Kermt (Hasselt), 20 maart 2020
(handtekening)
Voor de BV “LUC BECKERS BEDRIJFSREVISOR”,
vertegenwoordigd door de heer Luc BECKERS,
Bedrijfsrevisor-bestuurder
(IBR – B00043) “
De aandeelhouders keuren deze verslagen goed en verklaren de beide verslagen met de erin
verwerkte staat van actief en passief te zullen neerleggen ter griffie overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
    1.  Omzetting
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de gewone commanditaire vennootschap
“NRGY CONTROL” om te zetten in een besloten vennootschap met dezelfde naam met ingang van
heden.
De besloten vennootschap is de voortzetting van de gewone commanditaire vennootschap, met dien
verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en
passivaposten van de omgezette vennootschap.
Het voorwerp, de naam, de duur, de zetel, het vermogen (rekening houdend met hetgeen hierna
volgt) en het aantal aandelen van de vennootschap zal ongewijzigd blijven.
        1.  Vermogen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij € 17.795,65 euro, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro, omgezet werd in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot
duizend euro (€ 1.000,00) en het saldo, hetzij zestienduizend zevenhonderd vijfennegentig euro
vijfenzestig cent (€ 16.795,65), met inbegrip van het nog niet gestort deel dat werd geboekt op een
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, beschikbaar te maken voor
Luik B
uitkering.
Ondergetekende notaris heeft de comparanten gewezen op de inhoud van artikel 14:3 WVV, dat luidt
als volgt:
        •  Art. 14:3. Alvorens tot de omzetting wordt besloten, maakt het bestuursorgaan een staat van
activa en passiva op, die niet meer dan drie maanden vóór de algemene vergadering die over het
voorstel tot omzetting moet besluiten is afgesloten.
Wanneer het nettoactief kleiner is dan het in de voormelde staat opgenomen kapitaal, vermeerderd
met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, of, als de
vennootschap geen kapitaal heeft, het eigen vermogen, dan besluit de staat met de vermelding van
het verschil.
Bij omzetting van een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap in een
naamloze vennootschap, een besloten vennootschap of een coöperatieve vennootschap mag het in
deze staat aangegeven kapitaal of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, het eigen vermogen, na
de omzetting niet hoger zijn dan het uit de staat blijkend nettoactief.“
4) Aandelen
De aandelen op naam zonder nominale waarde, worden vervolgens genummerd en blijven
toegewezen als volgt:
-aan :
(…)
Hetzij in totaal: 100 aandelen
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per eenendertig
december tweeduizend en negentien, waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de
bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de gewone commanditaire
vennootschap, worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap “NRGY
CONTROL”.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap.
Het vermogen en de reserves worden omgezet zoals hoger uiteengezet, alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en vermeerderingen blijven hetzelfde. De besloten
vennootschap zal de boekhouding en de boeken die door de Gewone Commanditaire Vennootschap
gehouden werden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het nummer waaronder de gewone commanditaire
vennootschap ingeschreven was in het rechtspersonenregister onder nummer 0829.050.387,
Gerechtelijk arrondissement Limburg.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de vennoten, is
de gewone commanditaire vennootschap omgezet in een besloten vennootschap, zonder tot andere
formaliteiten te moeten overgaan.
 
TWEEDE BESLUIT – NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "NRGY CONTROL".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
    1.  De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  Het verstrekken van adviezen en berekeningen, verslaggeving, certificaten met betrekking tot
energie en energieprestaties, energieconsultancy en technische consultancy in het algemeen,
energiecoördintatie
    •  Algemene werfopvolging
    •  Controle en toezicht op bouwwerkzaamheden
Luik B
    •  Technisch advies
    •  Veiligheidscoördinatie
    •  Bouw- en verbouwingswerken(ruwbouwwerken, afbraakwerken, dakwerken, schrijnwerkerij,
bepleisteringen en tegelwerken)
Het beheer van onroerend vermogen: dit omvat alle handelingen die rechtsreeks of onrechtstreeks
hiermee verband houden en die van aard zijn de opbrengst van haar onroerende goederen te
bevorderen, zoals het onderhoud, de instandhouding, de verfraaiing, de verbouwing, de bebouwing,
de ontwikkeling en de uitbating van deze goederen. De vennootschap mag onroerende goederen
huren en verhuren. Vervreemding van onroerende goederen mag vanzelfsprekend, indien zij past in
het normale beheer van haar vermogen
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zwoel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt acht
De vennootschap kan overgaan tot alle handels-nijverheids-, financiële en roerende verrichtingen, zo
voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar
doel, rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde gelijkaardig of aanverwant doel nastreven of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken
Deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing
of op welke wijze ook.
De vennootschap kan ook functies van beheerder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
De onderneming kan eveneens overgaan tot het oprichten van filialen en bijhuizen
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening duizend
euro (€ 1.000,00).
De inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van Vennootschappen van
toepassing wordt worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Titel III. Effecten
Luik B
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierna eventueel worden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Deze goedkeuring is tevens vereist indien de aandelen worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de
erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
Luik B
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
laatste vrijdag van de maand juni op 18.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
Luik B
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Luik B
 
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur:
Mevrouw PEETERS, Carine Nadine Maria, geboren te Spalbeek op dertig september
negentienhonderd vijfenzestig, rijksregisternummer (…), echtgenote van de heer VAN
ASSELBERGH Peter Eduard Virginia, wonende te 3510 Hasselt (Kermt), Spalbeekstraat 30.
Hier vertegenwoordigd door de heer Peter VAN ASSELBERGH, voornoemd, ingevolge onderhandse
volmacht zoals voorzegd, en die dit aanvaardt.
De algemene vergadering besluit om te benoemen tot bijkomende bestuurder voor onbepaalde duur:
De heer VAN ASSELBERGH, Peter Eduard Virginia, geboren te Deurne op elf oktober
negentienhonderd vierenzestig, rijksregisternummer (…), echtgenoot van mevrouw PEETERS
Carine Nadine Maria, wonende te 3510 Hasselt (Kermt), Spalbeekstraat 30.
Hier aanwezig en die dit aanvaardt.
De uitoefening van het mandaat van deze bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene
vergadering hierover anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3510 Kermt,
Spalbeekstraat 30.
 
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart op heden geen e-mailadres en geen website van de
vennootschap aan te houden.
 
ZESDE BESLUIT
De vergadering machtigt KMG BOEKHOUDING, te Herk-de Stad en/of zijn medewerkers om de
genomen beslissingen uit te voeren, met name, alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel
    1.  vergadering machtigt de notaris om de formaliteiten van de openbaarmaking van deze
omvorming in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad te volbrengen en de coordinatie van de statuten
te verzorgen.
--- RECHT OP GESCHRIFT
Recht op geschrift geheven van vijfennegentig euro (95,00 €).
--- SLOT.
Aangezien de agenda is afgehandeld, wordt de zitting om 14 uur 30 minuten geheven.
--- TAKS OP GESCHRIFT
Betaald vijfennegentig euro (€ 95,00) op aangifte van notaris Philip Odeurs te Sint-Truiden.
--- BEVESTIGING VAN IDENTITEIT
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van
hun identiteitskaart.
W A A R V A N P R O C E S - V E R B A A L
--- Opgemaakt en afgesloten in minuut door mij, Notaris, ten kantore, op datum als voormeld.
--- Na integrale voorlezing van huidige akte evenals van haar bijlagen, en nadat de notaris de inhoud
van de akte en van haar bijlagen in bevattelijke taal heeft toegelicht, hetgeen de comparanten
erkennen, hebben de comparanten/aandeelhouders samen met mij, notaris, getekend.
(Volgen de handtekeningen)