N° d'entreprise : 0879836223
Nom
(en entier) : FRANCESCO MARIA SALERNO-AVOCAT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Gaulois 21
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Aux termes d’un acte reçu par le Notaire Raphael de Vuyst, à Bruxelles, le 15 décembre 2023, en
cours d’enregistrement, il apparait que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme " FRANCESCO MARIA SALERNO-AVOCAT "
L’assemblée a décidé :
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution
    1.  En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (ci-après le « CSA »), l’assemblée
générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
    2.  1) Rapport
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi par l’organe d’
administration conformément à l’article 5:101 du CSA et exposant la justification détaillée de la
modification proposée à l’objet, l’associé unique reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en
avoir pris connaissance.
Le rapport de l’organe d’administration demeure ci-annexé.
2) Modification de l’objet
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’objet et de modifier l’article 3 des statuts
comme suit :
« La société a pour objet l’exercice de la profession d’avocat par un avocat inscrit au tableau de l’
Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles, à la liste des stagiaires, à la liste des avocats
communautaires ou à la liste des membres associés, et par ceux avec qui il peut s’associer
conformément au règlement d’ordre intérieur de cet Ordre.
Elle peut entreprendre toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à l’exercice de la profession, ou pouvant contribuer à son
développement.
Elle peut également prendre une participation ou s’intéresser par toute autre voie dans ou coopérer
avec d’autres sociétés ou associations d’avocats ».
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale, a été converti de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Troisième résolution
L’assemblée générale décide de maintenir le gérant statutaire, étant monsieur SALERNO Francesco,
pré nommé, comme administrateur statutaire.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, tels qu’approuvés par l’Ordre
compétent.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.     
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FRANCESCO MARIA SALERNO-AVOCAT ».
Article 2. Siège  
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs et
succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.   
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet  
La société a pour objet l’exercice de la profession d’avocat par un avocat inscrit au tableau de l’Ordre
français des avocats du barreau de Bruxelles, à la liste des stagiaires, à la liste des avocats
communautaires ou à la liste des membres associés, et par ceux avec qui il peut s’associer
conformément au règlement d’ordre intérieur de cet Ordre.
Elle peut entreprendre toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à l’exercice de la profession, ou pouvant contribuer à son
développement.
Elle peut également prendre une participation ou s’intéresser par toute autre voie dans ou coopérer
avec d’autres sociétés ou associations d’avocats.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.     
Titre II : Capitaux propres et apports         
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.          
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence    
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.   
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des avocats ou par des tiers avec lesquels les actionnaires peuvent s’associer sur la
base des articles 4.43 et suivants du Code de déontologie de l’avocat et du règlement déontologique
bruxellois, moyennant l’agrément unanime des actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui a le droit, en cas d'indivision ou d'usufruit, de
suspendre les droits qui y sont afférents jusqu'à ce qu'un avocat de l’Ordre français des avocats du
barreau de Bruxelles, ou un avocat avec lequel il peut s’associer, ait été reconnu comme plein
propriétaire à son égard.
Article 9. Cession d’actions
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que moyennant
l'agrément unanime des actionnaires donné dans les trois mois de la demande, et à un avocat inscrit
à l'Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles, ou à un avocat avec lequel il peut s'associer.
Le refus d'agrément est sans recours; néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
actions, ou son héritier ou légataire qui est tenu de les céder, pourra exiger des opposants qu'elles
lui soient rachetées dans les trois mois à un prix fixé sur la base de leur valeur réelle correspondant
à l'actif net comptable résultant des derniers comptes annuels approuvés (ou de la dernière situation
intermédiaire ne remontant pas à plus de six mois de la date de la perte de la qualité d'actionnaire),
redressé éventuellement afin de tenir compte de la valeur économique de certains actifs sans y
ajouter une valeur représentative d'éléments incorporels          
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE             
Article 10. Organe d’administration
                La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. Le ou les administrateur(s) doi
(ven)t avoir la qualité d’avocat ou exercer la profession d’avocat.
                Les pouvoirs spéciaux qui peuvent être délégués par chaque administrateur à « tout
mandataire » ne peuvent porter sur des actes relevant de l’exercice de la profession d’avocat si ce
mandataire n’a pas cette qualité ou n’exerce pas cette profession.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
A la qualité d’administrateur statutaire : Monsieur Francesco Salerno.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci, étant entendu que la délégation, par l’administrateur unique, de
partie des pouvoirs d’administration ne peut porter sur des actes qui relèvent de l’exercice de la
profession d’avocat si le délégué n’a pas cette qualité             
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.             
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, étant entendu que les pouvoirs spéciaux
qui peuvent être délégués par chaque administrateur à « tout mandataire » ne peuvent porter sur des
actes qui relèvent de l’exercice de la profession d’avocat, si ce mandataire n’a pas cette qualité.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.         
 
Article 13. Gestion journalière
                L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. La délégation de la gestion journalière
ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
directeurs, ne peuvent porter sur des actes relevant de l’exercice de la profession d’avocat si ce(ces)
directeur(s) n’a (ont) pas cette qualité ou n’exerce(nt) pas cette profession.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.        
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Les mandats spéciaux qui peuvent être attribués par les délégués à la gestion journalière en ce qui
concerne cette gestion à « tout mandataire » ne peuvent porter sur des actes qui relèvent de l’
exercice de la profession d’avocat si ce mandataire n’a pas cette qualité ou n’exerce pas cette
profession.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.           
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE            
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de juin
à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.        
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.     
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par l’administrateur ayant la plus grande ancienneté à l’
Ordre. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.  
Article 18. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.             
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne qui doit avoir la qualité d’avocat ou exercer
la profession d’avocat, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.     
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1ier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le ou les liquidateurs doivent avoir la qualité d’avocat ou exercer la profession d’avocat.
Article 24. Répartition de l’actif net            
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.   
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26.  Clause arbitrale
            Tout litige ayant trait à la validité, à l'interprétation ou à l'exécution des présents statuts, ainsi
que tout différend entre les associés, sera tranché en dernier ressort par un ou trois arbitres
désignés par le bâtonnier de l'Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles.        
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites, ainsi qu’aux règles professionnelles de l’
Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles.         
Article 28. Obligations déontologiques de la profession d’avocat
Le (ou les) actionnaires s’engagent à respecter les règles déontologiques applicables aux avocats
inscrits à l’Ordre français des avocats du barreau de Bruxelles, en particulier les articles 4.16, 4.17 à
4.25 et 4.43 et suivants du Code de déontologie et l’article 4.18 a) à d) et l’article 4.45 a) du
règlement déontologique bruxellois. S’il existe parmi les actionnaires des avocats d’autres Ordres, il
y a lieu de veiller au respect de leurs règles. En cas de disparité, c’est la règle la plus stricte qui s’
appliquera.
L’actionnaire (anciennement dénommé « associé ») en charge d’un dossier est solidairement tenu
des engagements de la société vis-à-vis du client.
Article 29. Accès aux documents par le bâtonnier
Le bâtonnier a un accès à tout moment à l’ensemble des statuts, conventions, avenants et
documents qui organisent la personne morale, en ce compris le registre des actions et des
documents sociaux.
Cinquième résolution
L’adresse du siège est située à 1040 Etterbeek, avenue des Gaulois 21.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Le notaire associé Raphaël de Vuyst.
Dépôt simultané d’une expédition de l’acte, une procuration et le rapport de l’organe d’administration.