N° d'entreprise : 0476187747
Nom
(en entier) : OCCHIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Chasseurs-Ardennais 4
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Benoit ROLANS, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 14 décembre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société « OCCHIO » ayant son siège à
4031 Liège (Angleur), Parc Scientifique du Sart-Tilman, Avenue des Chasseurs Ardennais 4.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE PREMIER.
Caractère de la société.
 
Article 1. Forme  Dénomination.
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « OCCHIO ».
 
Article 2. Siège.
 
Le siège de la Société est sis en Région wallonne. L’Organe d’administration a le pouvoir de
déplacer le siège de la Société en Belgique, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la
modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Cette
décision de l’Organe d’administration n’impose pas de modification des statuts, à moins que l’
adresse de la Société ne figure dans ceux-ci ou que le siège soit transféré vers une autre Région.
Dans ces derniers cas, l’Organe d’administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l'Assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’Organe d'administration, établir des sièges
administratifs, d'exploitation, succursales et agences tant en Belgique qu'à l'étranger ou les
supprimer.
 
Article 3. Objet.
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, le développement, la production, la
commercialisation et la distribution d’appareillages de contrôle optique, le développement, l’achat, et
la vente de logiciels informatiques, le conseil aux entreprises ainsi que toutes opérations concourant
au développement de ces activités.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant rapport direct ou indirect à son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation.
Elle peut s’intéresser, par voies d’apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services.
La société peut enfin exercer les fonctions d’administrateur, d’administrateur délégué, de délégué à
la gestion journalière et/ou de liquidateur dans d’autres sociétés, en Belgique et à l’étranger.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société peut également fournir une caution personnelle ou réelle en faveur de tiers.
Elle peut se charger de la tenue de la comptabilité, de l’analyse du budget et de la situation
financière de ses filiales, et en assurer la gestion.
 
 
Article 4. Durée.
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
 
TITRE DEUX.
Capital.
 
Article 5. Montant et représentation.
 
Le capital est fixé à deux cent quarante-trois mille neuf cent six euros quatorze cents (243.906,14 €).
Il est représenté par huit mille trois cent quatre-vingt-une (8.381) actions sans mention de valeur
nominale, représentant chacune un/huit mille trois cent quatre-vingt unième du capital de la Société.
 
Article 6. Augmentation de capital.
 
§ 1er. En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont la Société ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que le nu-propriétaire obtient avec
des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété, sauf si l’usufruitier paie à la souscription la
valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions à la société ou au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
S'il y a plusieurs classes d'actions, le droit de préférence revient tout d'abord aux titulaires d'actions
de la classe à émettre. Un droit de préférence ne revient aux titulaires d'actions d'une autre classe
d'actions que celle des actions à émettre, que dans la mesure ou les titulaires d'actions de la classe
dans laquelle de nouvelles actions sont émises n'en ont pas fait usage. Le droit de préférence
s'applique sans restriction lors de l’émission d'actions d'une nouvelle classe, qu'il existe différentes
classes d'actions ou non.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
§ 2. Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, le capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent
au nu-propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’
usufruitier, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7. Appels de fonds.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts éventuels. Le produit net de la vente
s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou
profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Article 8. Nature des titres.
 
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives, et, pour les autres titres, un registre des
titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts de titres sont inscrits au registre des titres correspondant et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du conseil
d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour cause de
mort.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Le conseil d’administration peut décider que les registres seront tenus sous la forme électronique.
 
ARTICLE 8 bis. Nature des autres titres et registre
§ 1er. La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Ces titres sont nominatifs.
§ 2. Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ;
ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Les transferts de titres nominatifs sont inscrits au registre concerné, datés et signés par le cédant et
le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par un membre de l’organe
d’administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour cause de
mort.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
ARTICLE 8 ter. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
ARTICLE 9. Cessibilité des actions
On omet
 
ARTICLE 10. Cession d’Actions à la Société
On omet
 
ARTICLE 11. Cession d’Actions à un autre Actionnaire
On omet
 
ARTICLE 12. Cession d’Actions à un tiers moyennant offre de vente par un Actionnaire cédant aux
autres Actionnaires
On omet
 
ARTICLE 13. Cession d’Actions moyennant offre d’achat par un Actionnaire Cédant aux autres
Actionnaires (« Tag Along »)
On omet
 
ARTICLE 14. Cession d’Actions moyennant obligation de vente forcée par les autres Actionnaires au
(x) tiers cessionnaire(s) ("Drag Along")
On omet
 
TITRE TROIS.
Administration et Contrôle.
 
Article 15. Composition du conseil d'administration.
 
La société est administrée soit par un conseil d’administration, soit par un administrateur unique,
selon une décision de l’assemblée générale qui fixera explicitement le système d’administration
choisi. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique est appelé indifféremment l’organe d’
administration.
Si la société est administrée par un conseil d’administration, ce dernier sera composé d'un nombre
de membres dont le minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale et en tout temps révocables par elle.
Si la société est administrée par un administrateur unique, ce dernier sera nommé par l'assemblée
générale et en tout temps révocable par elle. A défaut d'indication, le mandat de l’administrateur
unique sera censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
 
Article 16. Conseil d’Administration.
 
Si la société est administrée par un conseil d’administration, les dispositions suivantes seront
applicables :
§ 1er. Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
En cas d'absence de nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par
l'administrateur désigné par le Conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
§ 2. Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président,
d’un administrateur délégué ou de deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige
ou chaque fois qu’un administrateur le demande.
Les avis de convocation sont envoyés aux administrateurs au moins huit jours avant la réunion, sauf
en cas d’extrême urgence, laquelle doit être motivée dans le procès-verbal de la réunion. Ces
convocations doivent mentionner l’ordre du jour, la date, le lieu et l’heure de la réunion et sont
adressées par lettre, télécopie, courrier électronique ou toute autre manière par écrit.
La convocation doit contenir obligatoirement le projet du rapport de gestion ou des comptes annuels,
si la réunion du Conseil d’administration a pour objet l’approbation de ces documents.
Les convocations sont censées avoir eu lieu au moment de leur envoi.
La convocation peut être omise si l'administrateur concerné exprime son consentement par écrit, par
fax ou e-mail adressé à tous les membres du Conseil d'Administration. Aucune convocation n'est
requise pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement
arrêté par une résolution du Conseil d'Administration. La réunion se tiendra valablement sans
convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment représentés.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l’article 8.1. Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par tout autre
moyen écrit, mandater un autre membre du Conseil d’administration afin de se faire représenter à
une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et
peut, outre sa propre voix, émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
§ 3. Le Conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre
du jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils
y consentent unanimement.
 
§ 4. Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si la
moitié au moins de ses membres, sont présents ou représentés.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente,
quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés.
Dans la mesure où un administrateur est empêché de délibérer et de prendre des décisions pour
cause de conflit d’intérêts, le Conseil d’administration peut valablement délibérer et prendre des
décisions sur les matières concernées, abstraction faite du ou des administrateurs empêché(s) par le
calcul du quorum de présence.
Les administrateurs peuvent aussi délibérer à distance, par vidéo ou téléconférence, ou autrement,
en veillant à ce que, durant la séance, l’identité de l’administrateur non présent puisse être vérifiée et
que le principe délibératif soit assuré à son égard, et qu’une trace vérifiable et incontestable de la
décision arrêtée forme le procès-verbal de la décision arrêtée.
Les administrateurs peuvent également prendre toutes décisions intéressant la Société sans se
réunir, à condition que tous les Administrateurs aient la possibilité d’exprimer leur opinion par écrit et
d’émettre leur voix par écrit. Le Président établit ensuite un compte rendu d’une décision prise de
cette manière en y joignant les réponses reçues. Après avoir également été signé par le Président, le
compte rendu en question est joint au procès-verbal. Dans ce cas, les formalités liées à la
convocation, à l’ordre du jour et à la réunion, sans objet, ne sont pas requises et la décision est
datée du jour de la signature du procès-verbal précité.
§ 5. Lors des réunions du Conseil d'Administration, les décisions sont prises à la majorité simple des
voix des administrateurs présents ou représentés et votant.
La voix du Président est prépondérante en cas de partage des voix, sauf lorsque l'Organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
§ 6. Toutefois, par dérogation aux §  et § 5, les décisions suivantes ne peuvent être prises qu’à la
majorité des trois quarts des voix des administrateurs présents ou représentés et votant:
1°      le recrutement, licenciement et rémunération (avantages inclus) des principaux cadres
dirigeants, y compris les dirigeants clés, de la Société ;
2°      à l’exception du cadre de la marche ordinaire des affaires ou de la pratique antérieure, la
conclusion de tout contrat imposant à la Société, une obligation de paiement d’une somme
supérieure à cent mille euros, ou habilitant la Société ou l’une quelconque de ses filiales à recevoir le
paiement d’une somme supérieure à trois cents mille euros ;
3°      l’émission par la Société, de tous titres d’emprunt excédant cent mille euros au total, ou la
conclusion par la Société, d’un emprunt excédant trois cents mille euros au total ;
l’émission de titres représentatifs du capital de la Société, ou tout engagement par la Société de
procéder à une telle émission de tels titres ;
4°      toute fusion, tout regroupement ou toute autre opération similaire impliquant la Société et une
ou plusieurs personnes ; toute fusion ou toute opération de regroupement de la Société avec une ou
plusieurs filiales intégralement détenues, à l’issue de laquelle la Société serait la société survivante;
toute fusion ou toute opération de regroupement d’une ou plusieurs filiales intégralement détenues
avec une ou plusieurs filiales intégralement détenues ;
toute acquisition d’une personne quelconque par la Société, si la valeur du prix à payer au vendeur
(valeur du paiement en numéraire, valeur des titres cédés ou valeur du passif repris en charge)
excède un montant égal à cent mille euros;
toute décision de créer, céder ou liquider des filiales, de participer ou non à une modification du
capital de celles-ci, de prendre des participations ou des intérêts dans d'autres sociétés ;
toute vente, tout transfert ou toute aliénation par la Société, d’une de ses filiales, dans le cadre d’une
seule opération ou d’une série d’opérations liées, si la valeur du prix à recevoir par la Société excède
cent mille euros;
5°                  toute vente, toute cession, tout échange ou tout transfert à une autre personne de la
totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société, intervenant dans le cadre d’une seule
opération ou d’une série d’opérations connexes ;
toute vente, toute cession, tout échange ou tout transfert à une autre personne des droits d’auteur,
brevets, marques et autres droits de propriété industrielle et intellectuelle, liés directement ou
indirectement à l’activité de la Société ou d’une quelconque de ses filiales ;
6°      tout changement important dans la nature de l’activité de la Société et de ses filiales, prises
dans leur ensemble, telle que cette activité est constituée et exercée à la date de ce changement ;
est considérée comme un tel « changement important », une opération susceptible d’impacter plus
de 25% du chiffre d’affaires annuel consolidé de la Société et de ses filiales, durant les 24 mois
suivant ce changement d’activités ;
7°      la désignation de la ou des personnes chargée(s) de la gestion journalière de la société ;
8°      toute décision du Conseil d’administration de la Société portant sur l’exercice d’un droit de vote
de la Société à l’Assemblée générale ou au Conseil d’administration d’une de ses filiales, concernant
un des points 1° à 9° ci-avant dans le chef de la filiale en cause ;
9°      la distribution d’un acompte sur dividende par la Société.
§ 7. Si, dans une séance du Conseil d’administration, un ou plusieurs administrateurs s’abstiennent,
les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
§ 8. Chaque administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations transmises à l’
Organe d’administration.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d’
administration, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter
préjudice aux intérêts de la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est
exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire ou dans l’intérêt public.
§ 9. L’Organe d’administration peut inviter des personnes tierces à l’assister, ces personnes n’y
ayant la parole en séance que si elles y sont invitées par le président ou à défaut par l’administrateur
le plus âgé.
 
Article 17. Fin de mandat
 
§ 1er. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, à la seule discrétion de
l'Assemblée Générale, à la condition que la décision de révocation recueille la majorité des voix
exprimées à l’Assemblée Générale.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'Assemblée générale ne peut mettre fin au mandat d'un administrateur que moyennant le respect
d'un délai de préavis ou l'octroi d'une indemnité de départ. L'assemblée générale peut toutefois, en
toute hypothèse, mettre un terme au mandat d'un administrateur pour de justes motifs, sans préavis
ni indemnité.
§ 2. Tout administrateur peut démissionner par simple notification au Conseil d'administration. A la
demande du Conseil d’administration, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux
tiers.
 
 Article 18. Vacance.
 
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
Article 19. Conflit d’intérêts
§ 1er. Lorsque le Conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur
une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct
ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le Conseil d'administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion du Conseil d'administration qui doit prendre cette décision (sans qu'il y ait de
délégation possible).
Dans ce même procès-verbal, le Conseil d'administration décrit la nature de l’opération visée et ses
conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été prise. Cette partie du
procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est
déposée en même temps que les comptes annuels.
Dans son rapport écrit qu'il rédige à propos des comptes annuels, le commissaire évalue les
conséquences patrimoniales pour la société des décisions du Conseil d'administration pour
lesquelles il existe un conflit d'intérêt.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts ne peut prendre part aux délibérations du Conseil
d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l’opération est soumise a
l'assemblée générale.
En cas d'approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, le Conseil d'administration peut l’
exécuter.
La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des
règles prévues au présent article, si l'autre partie a ces décisions ou opérations avait ou devait avoir
connaissance de cette violation.
Par exception, les règles relatives aux conflits d'intérêts ne sont pas applicables en cas de décisions
ou d'opérations conclues entre sociétés dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au
moins des voix attachées à l’ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au
moins des voix attachées à l’ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une
autre société. Ces règles ne s'appliquent pas non plus en cas d'opérations habituelles conclues dans
des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
 
 
§2. La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des
règles prévues au présent article, si l’autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir
connaissance de cette violation.
 
Article 20. Procèsverbaux.
 
Si la société est administrée par un conseil d’administration, les délibérations du conseil
d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
Article 21. Pouvoirs du conseil.
 
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Article 22. Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 23. Délégations
 
L’organe d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
L’organe d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Article 24. Représentation de la société.
 
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant :
- soit par un administrateur agissant seul qui n'aura, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable
du conseil d'administration ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion auquel ce mandat a
été conformément à l’article 22 ;
- soit par l’administrateur unique, en fonction du système d’administration adopté par l’assemblée
générale conformément à l’article 15.
 
Article 25. Contrôle.
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
Article 26. Indemnités.
 
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de
fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
TITRE QUATRE.
ASSEMBLEE GENERALE.
 
Article 27. Composition et pouvoirs.
 
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer,
d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
 
Article 28. Réunion  Convocation.
 
L'Assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de mai à 10
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre qu’un samedi.
L'Assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième des actions
de capital, avec au moins les points de l'ordre du jour proposés par ces actionnaires.
Les Assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la Société ou à
l'endroit indiqué dans les convocations.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations le sera par l’organe d’administration, par lettre recommandée envoyée au moins
quinze (15) jours calendrier avant la tenue de la réunion. La lettre contient l’ordre du jour. La
convocation peut se faire par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281
du Code civil si les destinataires l’ont accepté individuellement, expressément et par écrit
conformément à l’article 49.
Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est
envoyée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, dans le même
délai que la convocation. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou après l’assemblée générale,
renoncer par écrit à invoquer l’absence de tout document ou de leur copie.
 
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 29. Admission à l'assemblée.
 
Pour être admis à l'Assemblée générale, l‘Organe d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent. Le nu-propriétaire de titres a le droit d’assister à l’assemblée générale ; il
dispose en outre du droit à l’information.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi, le cas échéant.
 
Article 30. Vote par correspondance.
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire arrêté par l’Organe
d'administration, et mis à sa disposition par l’Organe d’administration et qui contient les mentions
suivantes
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard sept jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’Organe d’administration par lettre recommandée ou e-mail ou par tout autre
moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil. Les formalités d’acceptation doivent avoir été
respectées si la convocation l’exige.
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège de la Société
quinze jours au moins avant l'assemblée.
 
Article 31. Participation à distance.
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
 
Article 32. Assemblée générale écrite.
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de
convocation ne doivent pas être accomplies.
 
Article 33. Représentation.
 
Tout titulaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
- ce mandataire soit lui-même Actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas Actionnaire. De même, les
Actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
titres concernés.
L’Organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
 
Article 34. Bureau.
 
Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou à défaut par
le plus âgé des administrateurs présents.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
Article 35. Délibération.
 
§ 1er. Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels
ils entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant
d'entrer en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 32 est annexé à la liste de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents ou représentés et, dans ce dernier cas, pour autant que les
procurations mentionnent expressément ce pouvoir, et décident à l’unanimité de délibérer sur des
sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
§ 2. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit, au moyen d’
une lettre ou de manière électronique, toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La
décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par le
Président de l’assemblée indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au
siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus
tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’Organe d’administration
doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par le Président de l’assemblée indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les
signatures requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de
l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable
ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises, quel
que soit le nombre de titres représentés, à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée générale.
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des actions présentes et
représentées, sauf dans les cas où la loi exige un certain quorum de présence.
Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul des voix.
§ 4. L'assemblée générale a le droit d'apporter des modifications aux statuts.
Toutefois, par dérogation au § 3, alinéa 1er et 2,
1° l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts
que lorsque les modifications proposées ont été indiquées de manière précise dans la convocation,
et lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du capital.
  Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la
deuxième assemblée délibérera et statuera valablement, quelle que soit la portion du capital
représentée par les actionnaires présents ou représentés ;
2° La modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il
soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
§ 5. S'il est proposé de modifier l'objet ou les buts de la société, tels que décrits dans ses statuts, l’
Organe d'administration justifie la modification proposée dans un rapport circonstancie, mentionné
dans l'ordre du jour.
 Une copie de ce rapport est mise à disposition des titulaires d'actions, de parts bénéficiaires,
d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la
société.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la modification de l'objet et des
buts que si ceux qui assistent à la réunion représentent non seulement la moitié du capital, mais
également, s'il en existe, la moitié du nombre total des parts bénéficiaires.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibère et statue valablement dès que le capital y est représenté.
Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix
exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
§ 6. L'assemblée générale peut approuver l’émission de nouvelles classes d'actions ou de parts
bénéficiaires, supprimer une ou plusieurs classes, assimiler les droits attachés à une classe et ceux
attachés à une autre classe ou modifier directement ou indirectement les droits respectifs attachés à
une classe de titres.
L’Organe d'administration justifie les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits
des classes existantes. Si des données financières et comptables sous-tendent également le rapport
de l’Organe d'administration, le commissaire  évalue si les données financières  et comptables 
figurant dans le rapport de l’Organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter cette proposition. Les deux
rapports sont annoncés dans l'ordre du jour et mis à la disposition des actionnaires.
Toute modification des droits attachés à une ou plusieurs classes nécessite une modification des
statuts, pour laquelle la décision doit être prise dans chaque catégorie dans le respect des conditions
de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, et chaque porteur de coupures de
titres doit être admis à la délibération et au vote dans la classe concernée, les voix étant comptées
sur la base d'une voix à la coupure la plus faible.
§ 7. Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est
exercé par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Si l'usufruit et la nue-propriété d’une action n'appartiennent pas à la même personne, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier pour toutes les décisions à prendre, de quelque nature qu’elles
soient. L’usufruitier représente l’actionnaire vis-à-vis des tiers en toutes circonstances. L’usufruitier a
un droit total et exclusif aux dividendes.
§ 8. Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l’intermédiaire d’un
moyen de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi
ne le permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
§ 9. Les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats emis
avec la collaboration de la société peuvent prendre connaissance des pièces suivantes:
1° les comptes annuels ;
2° le cas échéant, les comptes consolidés ;
3° la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d'actions
non libérées et celle de leur domicile ;
4° le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, le rapport
des commissaires et les autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des associations.
§ 10. L'assemblée générale ordinaire,
- entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, le
rapport des commissaires et les autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des
associations ;
- discute ensuite les comptes annuels ;
- après l’approbation des comptes annuels, se prononce par un vote séparé sur la décharge des
administrateurs et des commissaires.
§ 11. Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au
sujet de leurs rapports ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication
des données ou des faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux
actionnaires ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport.
 
Article 36. Nombre de voix.
 
Chaque action de capital donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les
actions sans droit de vote.
 
Article 37. Prorogation.
 
L’Organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels. Il peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après l’ouverture des débats. Sa
décision doit être notifiée par le Président de l’assemblée générale avant la clôture de la séance et
être mentionnée au procès-verbal de celle-ci.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour  la seconde assemblée,
sauf s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 38. Procèsverbaux.
 
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
 
TITRE CINQ.
Exercice social  Répartitions bénéficiaires.
 
Article 39. Exercice social.
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 40. Adoption des comptes annuels.
 
L’Assemblée annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaires s’il en est
nommés et discute les comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l’ordre du jour et les commissaires s’il en est nommés à celles
concernant leur rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'Assemblée générale se prononce par vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs et commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est
valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la
situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par l’Organe d’administration ou par
toute autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par l’
organe d’administration.
 
Article 41. Distribution.
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
Article 42. Acomptes sur dividendes.
 
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
 
Article 43. Paiement des dividendes.
 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par l’Organe d’Administration.
Tout dividende non versé, pour une raison généralement quelconque non imputable a la société,
dans les cinq années de son exigibilité, est prescrit et reste acquis à la société.
Les actionnaires autorisent irrévocablement la société à retenir sur les dividendes qui leur reviennent
toutes sommes dont ils seraient débiteurs vis-à-vis d'elles.
 
TITRE SIX.
Dissolution  Liquidation.
 
Article 44. Perte du capital.
 
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'organe
d'administration doit convoquer l'Assemblée générale à une réunion à tenir dans un délai n'excédant
pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des
obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites
pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres
mesures annoncées dans l'ordre du jour.
L’Organe d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
Actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'Assemblée générale. Si l’Organe
d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il
compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux Actionnaires en même temps que la
convocation.
En cas d'absence du rapport prévu à l'alinéa 2, la décision de l'Assemblée générale est nulle.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix
émises à l'assemblée, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le
dénominateur.
Si par suite de perte même inférieure à la moitié du capital, l'actif net est moindre que le capital
minimum exigé par la loi pour toute société anonyme, tout intéressé pourra demander au Tribunal la
dissolution de la société.
 
Article 45. Liquidation.
 
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’Assemblée générale.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 à 2:92 du Code des
sociétés et des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois,
l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité
simple de voix.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas requise
s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes qu'à
l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
 
Article 46. Répartition.
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
TITRE SEPT.
Dispositions générales.
 
Article 47. Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 48. Election de domicile.
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses fonctions
et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment
signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
 
Article 49. Mode des communications faites par la Société.
Lorsque les présents Statuts prévoient une communication, telle qu’une convocation ou tout autre
document, à envoyer par la Société aux administrateurs, aux Actionnaires, au commissaire ou à
toutes autres personnes, et que cette communication peut être faite par courrier ordinaire,
1° Tout Actionnaire, et toute autre personne, peut à tout moment communiquer une adresse
électronique à la société aux fins de communiquer avec lui. Toute communication à cette adresse
électronique est réputée être intervenue valablement. La société peut utiliser cette adresse jusqu’à
ce que la personne concernée communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne
plus communiquer par courrier électronique ;
2° les administrateurs et, le cas échéant, le commissaire, peuvent communiquer au début de leur
mandat une adresse électronique aux fins de communiquer avec la Société. Toute communication à
cette adresse électronique est réputée être intervenue valablement. La Société peut utiliser cette
adresse jusqu’à ce que le mandataire concerné communique une autre adresse électronique ou son
souhait de ne plus communiquer par courrier électronique ;
3° dans ces cas, le cas échéant, l’adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de
communication équivalent.
La Société communique par courrier, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les personnes précitées à l’alinéa 1er, pour lesquels elle ne dispose pas d’une
adresse électronique.
 
Article 50. Code des Sociétés et des Associations
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
II- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4031 Liège (Angleur), Parc
Scientifique du Sart-Tilman, Avenue des Chasseurs Ardennais 4.
 
III- DEMISSIONS - NOMINATIONS
 
L’assemblée décide de :
- renouveler le mandat d’administrateur, pour une durée de 6 ans à compter de ce jour, de  la société
à responsabilité limitée « ARTOR », ayant son siège à 4000 Liège, En Neuvice, 23 dont le
représentant permanent est Madame DAYEZ Eléonore, domiciliée à 4000 Liège, En Neuvice 23 ;
- nommer en qualité d’administrateur, pour une durée de 6 ans, Madame DAYEZ Eleonore, née à
Watermael-Boitsfort le 9 décembre 1976, registre national 76.12.09-138.11, domiciliée à 4000 Liège,
En Neuvice 23.
 
CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en conseil d'administration et statuant à l'unanimité
désignent comme président du conseil Monsieur GODINO Christian, prénommé.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Benoit ROLANS, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée ;
- la coordination des statuts.