Ondernemingsnr : 0643473155
Naam
(voluit) : ENERGY SOLUTIONS GROUP
(verkort) : ESG
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Lange Beemden 14.1
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
HET JAAR TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG
Op negentien december
Te 1000 Brussel, Waterloolaan 16.
Voor Ons, Meester Catherine GILLARDIN, notaris met standplaats te Brussel (1e kanton), die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap "ACTALYS, Geassocieerde Notarissen", afgekort
"ACTALYS", met zetel (…)
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “ENERGY SOLUTIONS GROUP”, in afgekort “ESG” met zetel te 3550 Heusden-
Zolder, De Lange Beemden 14.1.
(…)
BERAADSLAGING
De algemene vergadering verlaat de dagorde en neemt, na beraadslaging, volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT :
a) Lezing en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het voorstel tot
uitgifte van nieuwe aandelen niet in verhouding tot het aantal uitgegeven aandelen van elke soort in
overeenstemming met artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het verslag van de Raad van
Bestuur van 18 december 2024 over het voorstel tot uitgifte van nieuwe aandelen die niet in
verhouding staan tot het aantal uitgegeven aandelen van elke soort in overeenstemming met artikel
7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Een kopie van dit verslag blijft bijgevoegd.
De leden van de algemene vergadering erkennen dat zij volledig kennis hebben genomen van het
door het bestuursorgaan opgestelde verslag, aangezien zij daarvan vóór deze vergadering een
afschrift hebben ontvangen, en wel binnen een termijn die zij voldoende achten. Dit verslag geeft
geen aanleiding tot opmerkingen van de leden van de algemene vergadering, die verklaren dat zij de
daarin geformuleerde conclusies zonder voorbehoud onderschrijven.
b) Lezing en bespreking van het verslag van de Commissaris over het voorstel tot uitgifte van nieuwe
aandelen die niet in verhouding staan tot het aantal uitgegeven aandelen van elke soort in
overeenstemming met artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering stelt de voorzitter unaniem vrij van het lezen van het verslag van de
Commissaris van 18 december 2024 waarin wordt beoordeeld of de financiële en boekhoudkundige
gegevens in het verslag van het bestuursorgaan in alle materiële opzichten waarheidsgetrouw zijn,
zoals vereist door artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het verslag concludeert als volgt:
“Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het ontwerpverslag
van het bestuursorgaan, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief
kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de algemene vergadering die over voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een speciaal
verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV").
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in zijn verslag.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:155 WVV, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële gegevens als geheel opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en
getrouw zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor
te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de relevante deontologische vereisten die van toepassing
zijn op de opdracht.
De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van
alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden
onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële
gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 7:155 WVV in het kader van de uitgifte van
nieuwe aandelen die niet in verhouding staan tot het aantal uitgegeven aandelen van elke soort, en
het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 18 december 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV Commissaris
Vertegenwoordigd door Christel Weymeersch* Partner
*Handelend in naam van een BV”
De leden van de algemene vergadering erkennen dat zij ten volle kennis hebben genomen van het
verslag van de Commissaris, voornoemd, aangezien zij er vóór deze vergadering een kopie van
hebben ontvangen, en dit binnen een termijn die zij voldoende achten.
Dit verslag geeft geen aanleiding tot opmerkingen van de leden van de algemene vergadering, die
verklaren dat zij de daarin geformuleerde conclusies zonder voorbehoud onderschrijven.
Een kopie van dit verslag blijft bijgevoegd.
Deze verslagen van de Raad van Bestuur en de Commissaris overeenkomstig o.a. artikel 7:155 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zullen worden gedeponeerd en gepubliceerd
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
TWEEDE BESLUIT : KAPITAALVERHOGING BIJ WIJZE VAN INBRENG IN GELD
De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met negenenvijftig miljoen
vierhonderdnegentienduizend negenhonderdachtenveertig euro (€ 59.419.948,00), om het te
brengen van honderddrieënveertig miljoen honderdnegenenzeventigduizend zeshonderddrieënzestig
euro negenentwintig cent (€ 143.179.663,29), op tweehonderdentwee miljoen
vijfhonderdnegenennegentigduizend zeshonderdenelf euro negenentwintig cent (€ 202.599.611,29)
door de inbreng in geld door één aandeelhouder, nadat de andere aandeelhouders uitdrukkelijk
afstand hebben gedaan van hun voorkeurrecht, en om als tegenprestatie tweehonderdtwintigduizend
achthonderdtweeënnegentig (220.892) nieuwe soort D aandelen uit te geven.
De inbreng wordt volstort ten belope van een bedrag van tweeënvijftig miljoen honderdtweeënveertig
euro (€ 52.000.142,00).
Afstand van het verslag van het bestuursorgaan
De aandeelhouders beslissen voor zover als nodig eenparig om te verzaken aan de opmaak van de
verslagen van de Raad van Bestuur en van de Commissaris omtrent de verhoging van het kapitaal in
speciën, in overeenstemming met artikel 7:179, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Voorkeurrecht en inschrijving
En juist nu, nadat de andere aandeelhouders uitdrukkelijk en volledig hebben afgezien van hun
voorkeurrecht, is (…) Ons verklaarde een inbreng in geld te doen voor een totaalbedrag van
negenenvijftig miljoen vierhonderdnegentienduizend negenhonderdachtenveertig euro (€
59.419.948,00), met uitgifte van tweehonderdtwintigduizend achthonderdtweeënnegentig (220.892)
nieuwe soort D aandelen.
Volstorting
Partijen verklaren en verzoeken ondergetekende notaris vast te akteren dat de inbreng in geld
volstort ten belope van een bedrag van tweeënvijftig miljoen honderdtweeënveertig euro (€
52.000.142,00) is en dat de gelden vóór deze akte zijn gestort op de bijzondere rekening die op
naam van de vennootschap is geopend bij de bank (…).
Het bewijs van deze storting wordt neergelegd op het bureau van ondergetekende notaris, die het in
zijn dossier zal bewaren.
Vaststelling
De vergadering neemt met eenparigheid van stemmen kennis en verzoekt ondergetekende notaris
vast te stellen dat ten gevolge van bovenvermelde beslissing de kapitaalverhoging voorzien in de
bovenvermelde agenda effectief is verwezenlijkt en dat voormeld kapitaal bijgevolg verhoogd is tot
tweehonderdentwee miljoen vijfhonderdnegenennegentigduizend zeshonderden elf euro
negenentwintig cent (€ 202.599.611,29) vertegenwoordigd door twee miljoen
driehonderdentweeduizend zevenhonderdentwee (2.302.702) aandelen zonder vermelding van
waarde (waarvan een miljoen tweehonderdzesentwintigduizend vijfhonderdnegenenzeventig
(1.226.579) soort A aandelen, driehonderd achtenzeventigduizend honderdzesennegentig (378.196)
soort B aandelen, negenenveertigduizend vierhonderdnegenennegentig (49.499) soort C aandelen
en zeshonderd achtenveertigduizend vierhonderdachtentwintig (648.428) soort D aandelen).
DERDE BESLUIT : WIJZIGING VAN DE STATUTEN OM DEZE IN OVEREENSTEMMING TE
BRENGEN MET DE HIERBOVEN GENOMEN BESLUITEN.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om de volgende artikelen
van de statuten als volgt te wijzigen:
Het artikel 5 van de statuten wordt als volgt gewijzigd :
“Het kapitaal bedraagt tweehonderdentwee miljoen vijfhonderdnegenennegentigduizend
zeshonderdenelf euro negenentwintig cent (€ 202.599.611,29).
Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen driehonderdentweeduizend zevenhonderdentwee
(2.302.702) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.
Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal.
Het totaal van de aandelen wordt verdeeld over vier soorten, te weten:
-              Soort A, samengesteld uit een miljoen tweehonderdzesentwintigduizend
vijfhonderdnegenenzeventig (1.226.579) aandelen met stemrecht, genummerd van 1A tot 1.226.579
A;
-              Soort B, samengesteld uit driehonderd achtenzeventigduizend honderdzesennegentig
(378.196) aandelen met stemrecht, genummerd van 1B tot 378.196B;
-              Soort C, samengesteld uit negenenveertigduizend vierhonderdnegenennegentig (49.499)
aandelen met stemrecht, genummerd van 1C tot 49.499C;
-              Soort D, samengesteld uit zeshonderd achtenveertigduizend vierhonderdachtentwintig
(648.428) aandelen met stemrecht, genummerd van 1D tot en met 648.428D.”
Het artikel 14 van de statuten wordt als volgt gewijzigd :
“§1. De raad van bestuur van de vennootschap zal bestaan uit vier (4) tot zeven (7) bestuurders:
(i)            twee (2) tot drie (3) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door
de soort A aandeelhouder (de Soort A Bestuurders);
(ii)           één (1) tot twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door
de soort B aandeelhouders (de Soort B Bestuurders); en
(iii)          één (1) tot twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door
de soort D aandeelhouders (de Soort D Bestuurders).
§2. Met inachtneming van de benoemingsrechten zoals uiteengezet in artikel 14, §1 hierboven,
worden de leden van de raad van bestuur benoemd en ontslagen door de algemene vergadering die
beslist met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen voor een hernieuwbare periode
van zes (6) jaar.
§3. De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering voor een
hernieuwbare periode van zes (6) jaar.
§4. De raad van bestuur benoemt een Klasse A Bestuurder tot voorzitter van de raad van bestuur (de
Voorzitter). Onder voorbehoud van artikel 16, §7 heeft de Voorzitter een beslissende stem. Indien de
Voorzitter niet aanwezig is op een vergadering van de raad van bestuur, zal een andere Klasse A
Bestuurder deze vergadering voorzitten als voorzitter.
§5. Voor alle duidelijkheid, een situatie waarbij geen kandidaten worden voorgedragen voor een
mandaat door een (groep van) aandeelhouder(s) in overeenstemming met dit artikel 14 houdt geen
afstand in van het recht van deze (groep van) aandeelhouder(s) om kandidaten voor te dragen voor
benoeming als bestuurder, en de relevante (groep van) aandeelhouder(s) zal het recht hebben om te
verzoeken dat een nieuwe algemene vergadering wordt bijeengeroepen om de aldus door de
relevante (groep van) aandeelhouder(s) voorgestelde kandidaten te benoemen.
§6. De algemene vergadering kan ook één of meer waarnemers (een Waarnemer) aanwijzen op
verzoek van een aandeelhouder. De Waarnemer moet alle informatie en documenten die hij in zijn
hoedanigheid van Waarnemer ontvangt vertrouwelijk behandelen, onder voorwaarden die in
overeenstemming zijn met clausule 15 van de aandeelhoudersovereenkomst.
§7. Indien door overlijden, aftreden of ontslag van één of meer bestuursleden een vacature ontstaat,
kunnen de overblijvende bestuursleden deze vacature invullen door de verkiezing van één of meer
nieuwe bestuurders overeenkomstig artikel 7:88 WVV op voordracht van de aandeelhouder(s) die de
overleden, afgetreden of afgetreden bestuurder heeft/hebben voorgedragen.
§8. De leden van de raad van bestuur zullen geen vergoeding ontvangen voor de uitoefening van
hun bestuursmandaat, tenzij de algemene vergadering anders beslist. “
VIERDE BESLUIT : BENOEMING VAN EEN NIEUWE BESTUURDER
De vergadering beslist om over te gaan tot de benoeming van één (1) nieuwe D bestuurder onder de
kandidaten voorgedragen door de soort D aandeelhouders voor een termijn van zes (6) jaar, met
ingang vanaf heden :
De naamloze vennootschap van openbaar nut / société anonyme d’intérêt public “FEDERALE
PARTICIPATIE- EN INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ / SOCIETE FEDERALE DE
PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENT" in het kort "S.F.P.I. - F.P.I.M. ", met zetel te 1050
Brussel, Louizalaan, 32 bus 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer
BE0253.445.063, die zijn mandaat krachtens een brief van 19 december 2024 heeft aanvaard. Ze
benoemt als vaste vertegenwoordiger de heer de Posch Matthieu geboren te (...) wonend te rue de la
ferme 114, 1210 Brussel .
Zijn mandaat is onbezoldigd.
VIJFDE BESLUIT : MACHTEN
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders geeft aan het bestuursorgaan de
nodige machten om de genomen besluiten uit te voeren, met mogelijkheid tot delegatie, en machtigt
de instrumenterende notaris om over te gaan tot de coördinatie van de statuten.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleent bijzondere volmacht aan alle
medewerkers van het advocatenkantoor "Advocom" met zetel te 3583 Beringen, Paalsesteenweg
131, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de vennootschap aan te
passen na de uitoefening van enige inschrijvingsrechten en de daaropvolgende kapitaalverhoging.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Meester Catherine GILLARDIN, Geassocieerd Notaris te Brussel
Terzelfdertijd neergelegd:
- 1 afschrift;
- 1 Historiek en Coördinatie
- volmachten
- verslag van de commissaris
- verslag van de Raad van Bestuur