N° d'entreprise : 0474273481
Nom
(en entier) : LIGHT-ELEC BRABANT WALLON
(en abrégé) : LIGHT-ELEC BW
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Laid Burniat 2
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le cinq décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "LIGHT-ELEC BRABANT
WALLON", en abrégé "LIGHT-ELEC BW",ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-La-neuve
(Louvain-la-Neuve), Rue Laid Burniat 2, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification du mode de délibération et de prise de décision, du pouvoir
de gestion et du pouvoir de représentation externe de l'organe d'administration.
L’assemblée décide de modifier le mode de délibération et de prise de décision, le pouvoir de gestion
et le pouvoir de représentation externe de l'organe d'administration.
L’assemblée décide de modifier les articles 13 à 17 des statuts tel que repris dans le nouveau texte
des statuts ci-dessous.
DEUXIÈME RESOLUTION:             Modification des dispositions relatives au régime de transfert des
actions.
L'assemblée décide de modifier les dispositions relatives au régime de transfert des actions et, par
conséquent, décide de modifier l'article 12 des statuts, tel que reflété dans le nouveau texte des
statuts adopté ci-dessous.
TROISIÈME RESOLUTION:            Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance,
notamment, avec les résolutions prises.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
« TITRE I. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LIGHT-ELEC BRABANT WALLON », en abrégé « LIGHT-ELEC BW ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’achat, la fabrication, l’importation, la vente
en gros et en détail et l’exportation de tous matériels électriques et appareils d’éclairage, la vente en
gros et en détail de vêtements de travail, ainsi que le préemballage de matériel électrique.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales généralement quelconques, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet ou
qui sont de nature à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation. Elle peut notamment donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits ;
elle peut notamment être actionnaire et/ou administrateur, délégué à la gestion journalière ou
liquidateur de toutes sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
Le patrimoine de la société est représenté par cent quatre-vingt-six actions. Chaque action donne un
droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration - Représentation
§1. Pouvoirs.
Si la société est administrée par un administrateur unique, il exerce la totalité des pouvoirs d’
administration.
Si la société est administrée par deux administrateurs, ils jouiront de pouvoirs conjoints.
Si la société est administrée par plus de deux administrateurs, ceux-ci formeront un organe d’
administration collégial, appelé le conseil d’administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§2. Représentation.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
Si la société est administrée par un administrateur unique, elle est valablement représentée à l’égard
des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par l’administrateur unique agissant
seul.
Si la société est administrée par deux administrateurs ou plus, elle est valablement représentée à l’
égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par deux administrateurs
agissant conjointement.
La société est en outre valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur :
a)           Dans les limites de la gestion journalière, par un(des) délégué(s) à cette gestion ;
b)           Dans les limites de leur mandat, par des mandataires spéciaux.
c)            (…)
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de
juin, à 18 heures 50. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
(…)
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-             le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-             les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale.
§ 4.        Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5.        Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6.        Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent
des pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications statutaires. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
§ 7.        (…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
(…)
Article 22. Répartition
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider de procéder à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
(…)
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION:         Démission et nomination d’administrateurs.
I. L’assemblée accepte la démission de l’administrateur unique de la Société, et ce à partir de ce jour
:
- La société de droit néerlandais « itsme Holding » B.V., ayant pour représentant permanent
Monsieur LEEFLANG Taco.
II. L’assemblée décide de nommer à partir de ce jour en tant qu’administrateurs de la Société :
- La société à responsabilité limitée « KC CONSULTING », ayant son siège à 2200 Herentals,
Geelseweg (HRT) 99, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0766.919.216,
et avec pour représentant permanent Monsieur COLIN Kurt Frans M, né le 24 décembre 1979 à
Deurne; et
- La société à responsabilité limitée "AG-Solutio", ayant son siège à 4670 Blegny, Rue des
Eglantines 22, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 1015.895.648, et avec
pour représentant permanent Monsieur Géron Albert M, né le 16 août 1959 à Saive.
Leurs mandats sont non rémunérés, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
CINQUIÈME RESOLUTION:          Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION:  Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION:              Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Els Bruls, Johan Lagae et/ou tout autre avocat ou employé du
cabinet LOYENS & LOEFF BV/SRL, ayant son siège à 1040 Bruxelles, Avenue de Tervueren 2,
chacun agissant individuellement et avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire