N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BASELINES BUSINESS SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Lavande 5
 : 5100 Jambes
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l’acte de constitution de la société à responsabilité limitée dénommée « BASELINES
BUSINESS SERVICES » reçu par le notaire Frédéric MAGNUS, à Jambes, le 02 décembre 2019, en
cours d’enregistrement.
ONT COMPARU:
1. Madame CLAEYS Catherine Dietrich Kathleen Matthieu, née à Woluwe-Saint-Lambert le 29 juin
1990, et son époux,
2. Monsieur DE MAHIEU Geoffroy Nicolas Annaick Marie-Ghislain, né à Anderlecht le 22 septembre
1988.
Tous deux demeurant et domiciliés à 5100 Namur (Jambes), Avenue de la Lavande, 5.
Ci-après dénommés « les comparants » ou « les fondateurs »
CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société aux capitaux
propres de départ de cinq mille euros (5.000€), entièrement libérés.
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BASELINES BUSINESS SERVICES ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région
de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
ou par le recours à des sous-traitants, en Belgique ou à l’étranger :
1) toutes activités, en relation directe ou indirecte, avec l'informatique, la bureautique, les
télécommunications, le multimédia, la gestion et l'exploitation des banques de données :
- le développement sur mesure de logiciels spécifiques, la mise en œuvre d'applications
informatiques à base de produits logiciels (fournis par des tiers ou appartenant à la Société), l’
intégration de systèmes incorporant des matériels, des moyens de communication, des logiciels
spécifiques, des progiciels et éventuellement d'autres composants, cette énumération étant
exemplative et non limitative ;la fourniture de prestations de conseil, de maîtrise d'œuvre, de
formation et d'assistance relatives à ces réalisations ;
- la consultance, la gestion de projets, l'étude, la recherche, le conseil, la conception, l'analyse
(business, fonctionnelle, technique), le développement, la programmation, le testing, le suivi de
production, le support, la maintenance, la documentation, la formation des utilisateurs ;
0738780308
Volet B
- les activités destinées à fournir une expertise, une consultance dans le domaine des technologies
de l’information : concevoir, modifier, tester et prendre en charge des logiciels, planifier et concevoir
des systèmes informatiques intégrant la technologie du matériel, celle des logiciels et celle des
communications, gérer et exploiter sur place les installations informatiques et de traitement des
données de clients et d’autres services professionnels et techniques de nature informatique ;
- la planification et la conception de systèmes informatiques intégrant la technologie du matériel,
celle des logiciels et celle des communications ;
- les activités de conseil aux utilisateurs concernant le type et la configuration du matériel
informatique et les applications logicielles ;
- la fourniture de services, de conseils en configuration, systèmes et logiciels informatiques ainsi que
les services d'assistance technique et dépannage informatique ;
- toutes les activités liées à la programmation informatique ;
- la conception, la modification, le test et la prise en charge des logiciels ;
- la conception de la structure et du contenu et/ou l'écriture du code informatique nécessaire à la
création et au lancement de : logiciels informatiques (y compris les mises à jour et les correctifs),
applications logicielles (y compris les mises à jour et les correctifs), bases de données, pages web ;
- la création, le développement, la gestion, l'hébergement de logiciels et jeux informatiques, de tout «
software » pour tout type de plateforme et leur commercialisation ;
- la création, le développement, la gestion, l'hébergement, l'édition de sites ou de services
internet/intranet ;
- l'adaptation de logiciels, c'est-à-dire la modification et la configuration d'une application existante
pour la rendre opérationnelle dans l'environnement informatique du client ;
- la création, le développement, l'hébergement de produits et programmes de gestion de données,
de traitement de données, de Business Intelligence, de « datawarehouse » ;
- la création, la planification, l'installation, la maintenance de réseaux informatiques professionnels et
domestiques ;
- les activités des intégrateurs de réseaux ;
- la gestion et l’exploitation sur site des systèmes informatiques et/ou de traitement des données du
client, ainsi que les services d’assistance connexes ;
- l'organisation, l'assistance et le conseil dans les matières relevant de l'organisation de tous
systèmes informatiques ;
- toutes les opérations d'assistance et d'installation dans l'équipement de bureau tant en mobiliers
qu'en matériels ;
- la récupération de données après un sinistre informatique ;
- l'installation et la configuration d'ordinateurs personnels et d'autres composants informatiques ;
- l'installation de logiciels ;
- les activités des portails de recherche sur Internet, de traitement et d’hébergement des données,
ainsi que d’autres activités dont l’objectif essentiel est de fournir des informations ;
- la fourniture des infrastructures destinées aux services d’hébergement, de traitement des données
et d’autres activités de ce type, ainsi que la fourniture d’outils de recherche et autres portails sur
Internet ;
- l'hébergement spécialisé comme : services d’hébergement de sites Web, services de diffusion
continue, services d’hébergement d’applications ;
- la fourniture de services applicatifs ;
- la fourniture générale à temps partagé de gros ordinateurs destinés aux clients ;
- le traitement, en continu ou non, des données : traitement complet des données fournies par le
client, préparation de rapports spécialisés à partir des données fournies par le client, numérisation de
documents ;
- les services de saisie de données ;
- la gestion et l'exploitation en continu de matériel informatique appartenant à des tiers ;
- la création de banques de données par assemblage et interprétation éventuelle de données
provenant d'une ou plusieurs sources : horaires, catalogues industriels, données scientifiques, etc. ;
- le stockage de données : préparation d'enregistrements informatiques selon une structure
prédéterminée ;
- la mise à disposition de banques de données : fourniture des données aux utilisateurs (individuels
ou groupés), dans un certain ordre ou séquence, par accès direct (on-line) ou extraction ;
- l’exploitation de sites Web qui utilisent des moteurs de recherche pour produire et maintenir d’
importantes bases de données contenant des adresses et du contenu sur Internet, dans un format
aisément consultable ;
- l’exploitation de sites Web ayant une fonction de portails, tels que les sites de médias dont le
contenu est périodiquement mis à jour ;
- la création, la gestion, l'hébergement, l'édition, l'exploitation et la mise en valeur de banques de
données ;
Volet B
- tout autre type d’activités liées à des services d’information ;
- la fabrication et/ou l’assemblage d’ordinateurs, tels que des gros ordinateurs centraux, des
ordinateurs de bureau, des ordinateurs portables et des serveurs, ainsi que des équipements
informatiques périphériques, tels que systèmes de stockage et unités d’entrée et de sortie
(imprimantes, écrans, claviers) ;
- la fabrication d’équipements électroniques audio et vidéo destinés aux loisirs domestiques, aux
véhicules automobiles, aux systèmes d’information du public et à l’amplification des instruments de
musique ;
- la réparation et l’entretien d’ordinateurs, d’équipement périphériques, d’équipement de
communication et de produits électroniques grand public ;
2) toutes activités liées plus spécifiquement aux télécommunications, notamment :
- les activités de mise à disposition de services de télécommunications (filaires ou sans fil) et de
services connexes, c’est-à-dire de transmission de la voix, de données, de textes, de sons et d’
images ;
- la fourniture de services de télécommunications par des connexions aux télécommunications
existantes ;
- la fourniture du protocole de téléphonie vocale sur Internet ;
- l’acquisition et la revente de capacité réseau sans services supplémentaires ;
3) toutes activités en relation, directe ou indirecte, avec le commerce de produits informatiques et
technologiques et le commerce sur Internet :
- la vente de licences sur des produits et services développés sur tous les territoires belge et
étrangers et la prise de licences sur des produits externes à la société ;
- la fabrication et la réparation de produits et matériels informatiques, électriques, électroniques ;
- le commerce de gros et de détail, la location, la location-bail d’équipements des technologies de l’
information et de la communication (TIC), d'ordinateurs, d'équipements périphériques, d'équipements
de télécommunication et de produits électroniques grand public ;
- le commerce de détail d’ordinateurs, d’équipements périphériques, de machines de bureau, de
consoles de jeux vidéo, de logiciels non personnalisés, y compris les jeux vidéo ;
- le commerce de détail de matériels audio-vidéo ;
- le commerce de détail de biens culturels et de loisirs ;
- le commerce de détail de disques, disques compacts, DVD, Blu-ray, bandes et cassettes audio ou
vidéo, vierges ou enregistrées ;
- le commerce de détail, par correspondance ou par Internet, de tous articles et produits qui peuvent
être téléchargés directement sur Internet ou livrés physiquement au client ;
- le commerce de détail de tous types de produits par Internet (e-commerce) ;
- la vente aux enchères au détail sur Internet ;
- l’exploitation de commerces ambulants et marchés publics ;
- le travail du bois et la fabrication et la vente d’articles et d’objets divers en bois ;
4) toutes les activités de services administratifs et de soutien suivantes :
- la location et la location-bail de machines et équipements de bureau et de matériel informatique :
ordinateurs et équipements périphériques, duplicateurs, machines à écrire et machines de traitement
de textes, mobilier de bureau ;
- la location et location-bail de machines de bureau et de matériel informatique ;
- les activités consistant à fournir des ressources humaines au client ;
- la gestion de ressources humaines, la sélection de personnel et outplacement ;
- conseils pour les affaires et autres conseils de gestion ;
- les activités de photocopie, préparation de documents et autres activités spécialisées de soutien de
bureau ;
- les activités des centres d’appels : centrales d’appels entrants, services de répondeur utilisant des
systèmes de répartition automatique des appels, d’intégration du téléphone à l’ordinateur ou de
réponse vocale interactive ;
- l'organisation et la réalisation de formations, de séminaires, de conférences, de salons
professionnels, de congrès ;
- d’autres activités de soutien aux entreprises comme les services de codage par code-barres pour
les adresses, les services d’impression de code-barres ;
- la prestation d’une combinaison de services administratifs de bureau quotidiens, comme la
réception, la planification financière, la facturation et la tenue de livres, les activités liées au
personnel, les services de courrier, etc., pour le compte de tiers ;
5) toutes les activités de conseil et d’enseignement suivantes :
- la formation en informatique et en mathématique hors du cadre de la formation professionnelle
continue ;
- l’enseignement culturel ;
- toutes autres activités d’enseignement et de soutien à l’enseignement ;
Volet B
6) toutes activités en relation avec l’immobilier et les valeurs financières, notamment :
- l’achat, la vente, la promotion, la location, l’exploitation, la gestion, la mise en valeur de lotissement
de tous immeubles généralement quelconques ou de bien meubles ;
- la gestion, l’administration de tous biens immobiliers ou mobiliers ;
- l’acquisition de toutes valeurs financières et boursières ;
- la prise de participation dans toutes sociétés belges ou étrangères et toutes opérations financières.
La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles, économiques,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Volet B
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts, ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
 
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres statutairement indisponible, c’est-à-dire qui n’est pas susceptible de distribution aux
actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou
non inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à cette action
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la convention à
l’origine de l’usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément et sans
droit de préemption, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires, ou à des sociétés détenues majoritairement par un ou
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à formalités
Droit de préemption
Toute autre cession est soumise à un droit de préemption. Ainsi, tout actionnaire souhaitant céder
ses actions (le cédant) à une personne (l’acquéreur) autre que celles visées au paragraphe
précédent devra, à peine de nullité, proposer d’abord ses actions, aux mêmes conditions, aux autres
actionnaires, et ensuite seulement pour le solde non préempté à l’acquéreur pressenti.
A cette fin, le cédant devra informer l’organe de gestion, par écrit (postal ou électronique), avec
accusé de réception, des noms, prénoms, professions, domiciles du ou des acquéreurs proposés
Volet B
ainsi que le nombre d’actions et le prix offert. L’organe de gestion transmettra cette demande dans
les 3 jours aux actionnaires. Ceux-ci auront 15 jours pour faire valoir, s’ils le souhaitent, leur droit de
préemption, en précisant le nombre d’actions qu’ils souhaitent acquérir à ces conditions. A défaut d’
une réponse dans le délai, l’actionnaire sera réputé renoncer à son droit de préemption.
Au cas où le nombre d’actions préemptées s’avérerait supérieur à l’offre, les actions seront
attribuées prioritairement aux actionnaires proportionnellement à leur participation respective au
capital.
Dans les 3 jours suivant l’issue du délai, l’organe de gestion informera les actionnaires et l’acquéreur
du nombre d’actions qu’ils pourront respectivement acquérir.
Le paiement des actions interviendra au plus tard dans les 30 jours suivants le décompte de l’organe
de gestion.
Droit d’agrément
Dans le cas où l’acquéreur pressenti est un tiers (non actionnaire), l’organe de gestion demandera
en outre aux actionnaires leur agrément sur son entrée au capital. Les actionnaires disposeront du
même délai de 15 jours pour donner par écrit, outre leur usage éventuel de leur droit de préemption,
leur agrément sur l’entrée du nouvel actionnaire pressenti.
Les actionnaires s’opposant à l’agrément s’obligent collectivement et automatiquement à acheter
toutes les actions offertes non préemptées, chacun proportionnellement à leur participation au
capital, et aux mêmes conditions que l’acquéreur éconduit. Une absence de réponse dans le délai
vaut agrément.
A l’issue du délai, l’organe de gestion signifiera au candidat acquéreur s’il est agréé comme nouvel
actionnaire, et combien d’actions non préemptées il peut acquérir. Le paiement des actions devra
intervenir au plus tard dans les 30 jours suivant le décompte de l’organe de gestion.
Droit de suite
Toute proposition de vente d’actions dont le total cumulé permettrait à un acquéreur de dépasser
50% du capital, doit être préalablement transmise à l’organe de gestion et aux autres actionnaires, et
déclenche un droit de suite pour tous les autres actionnaires. Ceux-ci disposeront alors d’un délai d’
un mois pour faire valoir ou renoncer à leur droit de vendre tout ou partie de leurs actions aux
mêmes conditions, à l’acquéreur ou à défaut aux vendeurs initiaux. Le(s) payement(s) du prix
devront intervenir en même temps pour tous les actionnaires vendeurs.
Obligation de suite
En cas d’accord pour une cession par une partie des actionnaires représentant 80% du capital, l’
organe de gestion pourra signifier aux autres actionnaires une obligation de suite, par laquelle toutes
leurs actions seront également cédées à l’acquéreur automatiquement et sans autre formalité que la
mise à leur disposition du prix de la cession, permettant ainsi à l’acquéreur de s’assurer le contrôle
de 100% du capital.
Article 13. Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
Article 14. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par e-mail à l’adresse
électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
Volet B
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 17. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le troisième vendredi du mois de juin à 16h00, et pour la première fois en deux
mille vingt et un.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Volet B
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
. le titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
. les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 23. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 24. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Volet B
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 26. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Exceptionnellement,  le premier exercice social commence ce jour pour finir le 31 décembre 2020.
Article 28. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 31. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34. Droit commun
Volet B
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les comparants constatent que par l'adoption des statuts qui précèdent, la société est définitivement
constituée et qu'il en forme l'assemblée générale, laquelle à l'unanimité des voix prend les décisions
suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte
constitutif, conformément à la loi :
1-Adresse du siège : l’adresse du siège est située à (5100) Jambes, avenue de la Lavande, 5.
2- Administrateur non statutaire : l’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 1. Est
appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée, Monsieur Geoffroy DE
MAHIEU, domicilié à 5100 Namur (Jambes), Avenue de la Lavande, 5.
3-Rémunération : le mandat d’administrateur pourra être rémunéré
4-Commissaire : compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas désigner de
commissaire–réviseur.
5-Représentant permanent : conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et associations, est
nommé en qualité de représentant permanent de la société : Geoffroy DE MAHIEU.
6-Reprise des engagements pris au nom de la société en formation : tous les engagements ainsi que
les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1er octobre 2019 par l’un
ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la
société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à
compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7-Pouvoirs : monsieur Geoffroy DE MAHIEU, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné
en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents
et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à
la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait conforme délivré avant enregistrement de l’acte uniquement pour e-dépôt et publication
aux annexes du Moniteur Belge.