Ondernemingsnr : 0794333493
Naam
(voluit) : HPB City Deux
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kielsbroek 4 bus 24
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
FUSIEVOORSTEL OPGEMAAKT OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 12:7, 2° EN 12:50 EN
VOLGENDE VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
 
1.            VOORAFGAANDE UITEENZETTINGEN
1.1.        Alle aandelen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap zijn
in handen van één en dezelfde aandeelhouder, namelijk Hawaiian Group Belgium NV, met zetel te
Kielsbroek 4, bus 24, 2020 Antwerpen, België en met ondernemingsnummer RPR 0738.606.302
(Antwerpen, afdeling Antwerpen).
1.2.        De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap zijn voornemens om
een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren, waarbij het gehele
vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de Overgenomen Vennootschap (als
overgenomen vennootschap), door middel van een ontbinding zonder vereffening, zal overgaan op
de Overnemende Vennootschap (als overnemende vennootschap), in overeenstemming met artikels
12:7, 2° en 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna ook
WVV genoemd).
1.3.        Overeenkomstig artikel 12:50 WVV, hebben de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen in gezamenlijk het volgende fusievoorstel opgesteld.
1.4.        Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergadering van de te fuseren vennootschappen, en iedere vennootschap zal er zorg voor dragen
dat dit fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:50 WVV uiterlijk zes weken vóór die vergadering wordt
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
 
2.            IDENTIFICATIE VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:50, 1° WVV)
2.1.        Overgenomen Vennootschap
2.1.1.     Naam: HPB City Deux
2.1.2.     Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
2.1.3.     Zetel: Kielsbroek 4, bus 24, 2020 Antwerpen, België
2.1.4.     Ondernemingsnummer: 0794.333.493
2.1.5.     Rechtspersonenregister: Antwerpen (afdeling Antwerpen)
2.1.6.     Boekjaar: 1 januari tot en met 31 december
2.1.7.     Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen: Alle activiteiten in de horecasector en het
horecabedrijf in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer: - het organiseren, inrichten,
promoten en uitbaten van allerhande evenementen, ontspanningsactiviteiten, dansavonden en
ontmoetingsavonden, feesten en vermakelijkheden, in eigen naam en voor rekening van derden in
de ruimste zin van het woord; - de organisatie en inrichting van feesten, catering, concerten, klank-
en lichtspelen, fuiven, banketten, recepties, bedrijfsfeesten, en alle mogelijke recreatie evenementen,
in eigen naam en voor rekening van derden in de ruimste zin van het woord; - het verhuren en ter
beschikking stellen van feestzalen, locaties, feestartikelen, zaalinrichting, horecamateriaal, tenten en
alle overige materiële goederen; - het uitbaten, inrichten van één of meerdere eet- en
drankgelegenheden in het algemeen waaronder onder meer restaurants, spijshuizen, snackbars en
fastfoodzaken, verbruikerssalons, tearooms, cafés, bars, nachtclubs en tavernen evenals alle
drankgelegenheden allerhande al dan niet met alcoholische dranken, bierhallen, wijnbars, feestzalen,
met inbegrip van alle daaraan verbonden activiteiten; - de verkoop aan de toog van etenswaren en
dranken die ter plaatse verbruikt worden en in het algemeen in wegwerpverpakking aangeboden
worden, buffetten, sandwichbars, hamburgerrestaurants, frietkramen, croissanteries, crêperies en
warmwafelkramen, ijskramen, pizzeria’s en drive-in restaurants; het toekennen en verlenen van
franchiseovereenkomsten. - Zowel in België als in het buitenland, het aan en verkopen van
onroerende goederen. Het beheren en oordeelkundig uitbreiden in de ruimste zin van het woord van
een patrimonium, grotendeels bestaande uit onroerende goederen. De vennootschap zal mogen
overgaan tot het aankopen en verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, laten bouwen
en verbouwen, zakelijke rechten verlenen, afsluiten, overdragen of verwerven, in leasing geven of
nemen, in huur nemen of verhuren van onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd, gemeubeld
of ongemeubeld. De vennootschap mag optreden als verkoopspromotor in onroerende goederen. -
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor derden op voorwaarde dat
zij er zelf belang bij heeft. Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen
en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan belangen nemen door associatie,
inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen,
verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het
hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron
van afzetten te vormen. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen. Activiteiten van managementvennootschap, managementactiviteiten van holdings
: tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit van of
controle over het maatschappelijk kapitaal, enzovoort. In het geval de verrichting van bepaalde
handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep,
zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de
vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken. De vennootschap mag patenten, brevetten
en merken verwerven uitbaten of verlenen. De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële roerende en onroerende handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of van welke aard zijn het bereiken
ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken of als belegging aan te houden. De vennootschap
mag ook alle roerende en onroerende goederen kopen als investering, zelfs als ze geen verband
houden met het doel, rechtstreeks noch onrechtstreeks.”
2.2.        Overnemende Vennootschap
2.2.1.     Naam: HPB Anspach
2.2.2.     Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
2.2.3.     Zetel: Kielsbroek 4, bus 24, 2020 Antwerpen, België
2.2.4.     Ondernemingsnummer: 0794.390.012
2.2.5.     Rechtspersonenregister: Antwerpen (afdeling Antwerpen)
2.2.6.     Boekjaar: 1 januari tot en met 31 december
2.2.7.     Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Alle activiteiten in de horecasector en het horecabedrijf in de ruimste zin van het woord, omvattende
onder meer:
- het organiseren, inrichten, promoten en uitbaten van allerhande evenementen,
ontspanningsactiviteiten, dansavonden en ontmoetingsavonden, feesten en vermakelijkheden, in
eigen naam en voor rekening van derden in de ruimste zin van het woord;
- de organisatie en inrichting van feesten, catering, concerten, klank- en lichtspelen, fuiven,
banketten, recepties, bedrijfsfeesten, en alle mogelijke recreatie evenementen, in eigen naam en
voor rekening van derden in de ruimste zin van het woord;
- het verhuren en ter beschikking stellen van feestzalen, locaties, feestartikelen, zaalinrichting,
horecamateriaal, tenten en alle overige materiële goederen;
- het uitbaten, inrichten van één of meerdere eet- en drankgelegenheden in het algemeen waaronder
onder meer restaurants, spijshuizen, snackbars en fastfoodzaken, verbruikerssalons, tearooms,
cafés, bars, nachtclubs en tavernen evenals alle drankgelegenheden allerhande al dan niet met
alcoholische dranken, bierhallen, wijnbars, feestzalen, met inbegrip van alle daaraan verbonden
activiteiten;
- de verkoop aan de toog van etenswaren en dranken die ter plaatse verbruikt worden en in het
algemeen in wegwerpverpakking aangeboden worden, buffetten, sandwichbars,
hamburgerrestaurants, frietkramen, croissanteries, crêperies en warmwafelkramen, ijskramen,
pizzeria’s en drive-in restaurants; het toekennen en verlenen van franchiseovereenkomsten.
- Zowel in België als in het buitenland, het aan en verkopen van onroerende goederen. Het beheren
en oordeelkundig uitbreiden in de ruimste zin van het woord van een patrimonium, grotendeels
bestaande uit onroerende goederen. De vennootschap zal mogen overgaan tot het aankopen en
verkopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, laten bouwen en verbouwen, zakelijke rechten
verlenen, afsluiten, overdragen of verwerven, in leasing geven of nemen, in huur nemen of verhuren
van onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of ongemeubeld. De vennootschap
mag optreden als verkoopspromotor in onroerende goederen.
- De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor derden op voorwaarde dat
zij er zelf belang bij heeft.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, 3
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. Zij kan de functies van
bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Activiteiten van managementvennootschap, managementactiviteiten van holdings : tussenkomen in
het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit van of controle over het
maatschappelijk kapitaal, enzovoort.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap mag patenten, brevetten en merken verwerven uitbaten of verlenen. De
vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk doel of van welke aard zijn het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken of als belegging aan te houden. De vennootschap mag ook alle roerende en
onroerende goederen kopen als investering, zelfs als ze geen verband houden met het doel,
rechtstreeks noch onrechtstreeks.”
 
3.            BOEKHOUDKUNDIGE INWERKINGTREDING (ART. 12:50, 2° WVV)
Vanuit boekhoudkundig perspectief, zullen de verrichtingen gesteld door de Overgenomen
Vennootschap geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap
vanaf 1 januari 2025. De fusie zal boekhoudkundig en fiscaal geacht worden vanaf die datum
effectief te zijn.
 
4.            BIJZONDERE RECHTEN (ART. 12:50, 3° WVV)
De Overgenomen Vennootschap heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar enige
aandeelhouder en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen. Bijgevolg kent de
Overnemende Vennootschap geen bijzondere rechten toe aan de enige aandeelhouder of aan
houders van andere effecten dan aandelen van de Overgenomen Vennootschap.
Er wordt ook op gewezen, voor zover nodig, dat geen uitgifte van nieuwe aandelen in het kapitaal
van de Overnemende Vennootschap zal plaatsvinden in het kader van de fusie, nu alle aandelen in
de te fuseren vennootschappen in handen zijn van één en dezelfde aandeelhouder.
 
 
5.            BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS (ART. 12:50, 4° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de te fuseren
vennootschappen.
6.            TUSSENTIJDSE CIJFERS (ART. 12:51, §2 WVV)
Als bijlage aan dit fusievoorstel worden tussentijdse cijfers van de te fuseren vennootschappen per
30 september 2024 gehecht, die tevens overeenkomstig artikel 12:51, §2 WVV ter beschikking van
de aandeelhouders van de te fuseren vennootschappen worden gesteld, en die zijn opgesteld
overeenkomstig de principes uiteengezet in datzelfde artikel.
 
7.            TOELICHTING EN VERANTWOORDING VAN DE FUSIE VANUIT JURIDISCH EN
ECONOMISCH OOGPUNT
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen menen dat de fusie verantwoord is vanuit
juridisch en economisch oogpunt, vermits (i) de te fuseren vennootschappen tot dezelfde groep
behoren, (ii) de te fuseren vennootschappen een vergelijkbaar voorwerp hebben en in dat kader
gelijkaardige activiteiten ontwikkelen, (iii) er geen organisatorische noodzaak is binnen deze groep
dat de te fuseren vennootschappen afzonderlijke entiteiten zijn, (iv) de structuur en het beheer van
deze groep eenvoudiger zal worden ten gevolge van de fusie en (v) de juridische en organisatorische
kosten verbonden aan het bestaan van twee afzonderlijke entiteiten zullen dalen als gevolg van de
fusie. De fusie kadert binnen een ruimere vereenvoudigingsoefening binnen de groep waartoe de te
fuseren vennootschappen behoren, die in verschillen fasen plaatsvindt. In het kader van die oefening
zal de Overnemende Vennootschap in een latere fase ook gefuseerd worden met een van haar
zustervennootschappen.
 
8.            VOORWERP
De bestuursorganen stellen vast dat de werkelijke activiteiten van de Overgenomen Vennootschap
kaderen binnen de omschrijving van het voorwerp van de Overnemende Vennootschap en dat
bijgevolg geen uitbreiding of andere wijziging van dat voorwerp nodig is in het kader van de fusie.
 
9.            PRO FISCO VERKLARING
De te fuseren vennootschappen verklaren dat de voorgenomen fusie beantwoordt aan de vereisten
gesteld door artikel 211, §1, vierde lid van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. Met
betrekking tot de vereiste dat zij niet als hoofddoel of één der hoofddoelen belastingfraude of
belastingontwijking mag hebben, zoals opgelegd door de artikelen 183bis juncto 211, §1, vierde lid
van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992, verklaren zij dat de fusie plaatsvindt op basis
van zakelijke overwegingen en geen belastingfraude of -ontwijking tot doel heeft.
 
10.          VOLMACHT
Dit fusievoorstel zal voor elk van de te fuseren vennootschappen worden neergelegd op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank met het oog op publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad. De Fuserende Vennootschappen verlenen volmacht om daartoe al het nodige en het
nuttige te doen aan volgende personen, elk individueel bevoegd en met het recht tot
indeplaatsstelling: (i) Wout Hooyberghs, Olivier Cockx en elke andere advocaat van HENC BV,
advocatenkantoor met zetel te Frankrijklei 5/401, 2000 Antwerpen, (ii) Ad-ministerie BV,
vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, en (iii)
Tim Carnewal, Tim Deley en elke andere notaris, kandidaat-notaris of andere medewerker van
Berquin Notarissen BV, met zetel te Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  Het fusievoorstel)
 
 
Tim CARNEWAL
Notaris