Ondernemingsnr : 0430 554 294
Naam
(voluit) : CARROSSERIE JO
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Puursesteenweg 361 te 2880 Bornem
Onderwerp akte : naamwijziging en statutenwijziging
Uit een proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"CARROSSERIE JO" met zetel te 2880 Bornem, Puursesteenweg 361, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen met ondernemingsnummer 0430.554.294 afgesloten
door notaris Olivier Maeyens, te Bornem, op 31 maart 2025, "Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR
RECHTSZEKERHEID MECHELEN op twee april tweeduizend vijfentwintig (02-04-2025) Register OBA (5) Boek
000 Blad 000 Vak 10288 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De Ontvanger" blijkt
dat:
1) In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de
algemene vergadering beslist heeft om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap te behouden.
2) De algemene vergadering beslist heeft de maatschappelijke benaming van de vennootschap te wijzigen in
"CARROSSERIE TOP".
3) De algemene vergadering beslist heeft de tekst opgenomen in artikel 2 der statuten aan te passen en te
wijzigen als volgt:
"De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime."
4) De algemene vergadering beslist heeft het voorwerp van de vennootschap uit te breiden door aanneming
en toevoeging van volgende tekst:
"- algemeen onderhoud en reparatie van auto's en lichte bestelwagens ( = 3,5 ton)
- huren en verhuren van personenwagens en motorfiesten voor alle doeleinden
- garageactiviteiten
- bandencentrale
- Het toestaan van -, het tussenkomen bij - of het bemiddelen bij onroerende leasing, renting, verhuur of
financiering van voertuigen of andere roerende goederen, en bij financieringsverrichtingen."
5) De algemene vergadering beslist heeft de tekst opgenomen in artikel 16 der statuten aan te passen en te
wijzigen als volgt:
"De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan de
aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel van
deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder of zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan."
6) De vergadering beslist heeft de woorden "Wetboek van vennootschappen" te vervangen door "Wetboek
van Vennootschappen en verenigingen", en het woord "doel" door "voowerp".
7) Als gevolg van de voorgaande besluiten, de algemene vergadering beslist heeft nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingenen waarvan de tekst
als volgt luidt:
STATUTEN:
TITEL I: NAAM, ZETEL, DOEL, DUUR.
Artikel I: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap; zij draagt de naam
"CARROSSERIE TOP".
Artikel 2: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3: De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel van vrachtwagens, personenwagens en alle rollend materiaal;
- het herstellen van alle koetswerk met inbegrip van plaatslagen en herschildering.
- de aan- en verkoop van alle onderdelen van voornoemde voertuigen en alle carrosseriebenodigdheden in
de meest ruime betekenis.
- algemeen onderhoud en reparatie van auto's en lichte bestelwagens ( = 3,5 ton)
- huren en verhuren van personenwagens en motorfiesten voor alle doeleinden
- garageactiviteiten
- bandencentrale
- Het toestaan van -, het tussenkomen bij - of het bemiddelen bij onroerende leasing, renting, verhuur of
financiering van voertuigen of andere roerende goederen, en bij financieringsverrichtingen.
De vennootschap mag in België of in het buitenland alle burgerlijke, industriële, commerciële, roerende,
onroerende of financiële verrichtingen verwezenlijken die van aard zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks haar
doel uit te breiden of te bevorderen.
Zij mag zich op iedere wijze interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen, die een identiek,
een gelijkaardig of een aanverwant voorwerp hebben, of die van aard zijn de uitbreiding van haar onderneming
te bevorderen, en zelfs met deze vennootschappen samensmelten.
Artikel 4: De vennootschap werd op vijf en twintig februari negentienhonderd zeven en tachtig opgericht
onder vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering der vennoten gehouden op negen en twintig juni
negentienhonderd negen en negentig, werd de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid omgezet
in een naamloze vennootschap.
Zij kan slechts door de aandeelhouders ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering,
aangenomen overeenkomstig de regels die voor de wijziging van de statuten zijn vastgesteld, tenzij in de gevallen
voorzien door de artikelen 7.228 en 7.229 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL II: MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5: Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (62.000,00 EUR)en is volledig
geplaatst en volgestort.
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd aandelen (300) met stemrecht zonder vermelding van waarde
die elk één/driehonderdste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6: De algemene vergadering kan het aantal aandelen die het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen, wijzigen en de bestaande aandelen omruilen.
Artikel 7: Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering overeenkomstig de
regels vastgesteld voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van de formaliteiten en voorwaarden
voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien de effectieve totstandkoming van de kapitaal-verhoging niet wordt vastgesteld ter gelegenheid van het
daartoe aangenomen besluit, dient de latere vaststelling, op verzoek van de raad van bestuur of van de daarvoor
speciaal gemachtigde bestuurders bij authentieke akte te gebeuren.
Tot de uitgifte van aandelen zonder vermelding van waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen
van dezelfde soort kan slechts door de algemene vergadering worden besloten, mits toepassing van de
formaliteiten voorzien door het artikel 7.178 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 8: Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen eerst aangeboden aan
de aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de inschrijving. Die termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, zonder dat aan die
verhandelbaarheid andere beperkingen kunnen worden gesteld dan die welke van toepassing zijn op het effect
waaraan het recht is verbonden.
Bij niet-uitoefening door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht in verhouding met hun aandeel in het kapi-
taal, zullen de beschikbare inschrijvingsrechten ten herleidbare titel aangeboden worden aan de aandeelhouders
die reeds ingeschreven hebben en zulks onder de voorwaarden voorzien door de raad van bestuur.
Het voorkeurrecht kan beperkt of opgeheven worden op een voorstel van de raad van bestuur. De raad van
bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs
en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door
de commissaris-revisor of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevi-sor aangewezen overeenkomstig het
artikel 7.191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, of door een accountant aangewezen op
dezelfde manier en ingeschreven op het tableau van de externe accountants van het Instituut der Accountants,
waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens juist zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te
lichten.
Over dit voorstel wordt beraadslaagd en besloten door de algemene vergadering overeenkomstig de
voorwaarden voorzien voor de wijziging van de statuten.
De raad van bestuur kan, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire beschikkingen, onder de bedingen
en voorwaarden die hij zelf bepaalt, overeenkomsten afsluiten om de inschrijving van het geheel of een deel van
de nieuwe uit te geven aandelen te verzekeren.
Artikel 9: De aandeelhouder die in gebreke blijft de stortingen te verrichten op de tijdstippen bepaald door de
raad van bestuur, zal van rechtswege en zonder aanmaning vanaf het bij de invordering van de stortingen
bepaalde tijdstip intrest verschuldigd zijn volgens de wettelijke intrestvoet, verhoogd met drie ten honderd, op het
bedrag der gevorderde en niet-verrichte storting, onverminderd alle andere rechten en maatregelen.
De aandeelhouders kunnen ten alle tijde hun aandelen voortijdig volstorten onder de voorwaarden voorzien
door de raad van bestuur.
Over de invordering van stortingen wordt soeverein door de raad van bestuur besloten.
De uitoefening van het stemrecht behorende aan de aandelen waarop de stortingen niet zijn verricht, zal
geschorst worden zolang deze stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
Artikel 10: Tot vermindering van het kapitaal kan slechts besloten worden door de algemene vergadering,
beraadslagend en stemmend volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld en mits vervulling
van de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Moet de algemene vergadering uitspraak doen over een vermindering van het maatschappelijk kapitaal, dan
vermeldt de oproeping op welke wijze de voorgestelde vermindering zal geschieden.
Als besloten wordt de vermindering te laten geschieden door een terugbetaling aan de aandeelhouders of
door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng, dan mag deze terugbetaling
eerst plaatsheb-ben twee maanden nadat het besluit van de buitengewone algemene vergadering is
bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad, of later, indien de schuldeisers die een vordering hebben
ten laste van de vennootschap die op de dag van de bekendmaking nog niet vervallen was en voor die datum
ontstaan is, hun rechten hebben doen gelden overeenkomstig het artikel 7.209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In dat geval kan de uitkering pas gebeuren zodra deze schuldeisers voldoening hebben gekregen of zodra
hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij uitvoerbaar rechterlijk besluit is afgewezen.
In geen geval mag de vermindering van het kapitaal nadeel toebrengen aan de rechten van derden.
De kapitaalvermindering mag niet tot gevolg hebben dat het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal wordt
terug-gebracht tot beneden het minimumbedrag vereist bij artikel 7.2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Zodanige vermindering kan wel geschieden tot aanzui-vering van geleden verliezen en onder de
opschortende voorwaarde van een daaropvolgende verhoging tot het voormeld minimumbedrag.
Geschiedt de kapitaalvermindering tot dekking van een voorzienbaar verlies, dan mag de reserve die wordt
gevormd niet hoger zijn dan tien ten honderd van het geplaatste kapitaal, na de vermindering daarvan.
Deze reserve mag, behoudens in geval van latere vermindering van het kapitaal niet aan de aandeelhouders
worden uitgekeerd; ze mag slechts worden aangewend tot aanzuivering van geleden verlies of tot verhoging van
het kapitaal door omzetting van reserves.
Artikel Il: De aandelen zijn op naam,
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden waarin worden aangetekend:
10 nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke ven-noot, alsmede het getal van de hem
toebehorende aandelen;
20 de gedane stortingen;
30 de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de
overdrager en de overnemer.
Naar aanleiding van de inschrijving in voormeld register, wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs
hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend
Artikel 12: De aandelen zijn ondeelbaar; de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effekt.
Indien een aandeel aan verscheidene personen toebe-hoort, mag de vennootschap de uitoefening van de
eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is als eigenaar van het aandeel ten
aanzien van de vennootschap.
Artikel 13: In de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van de aandelen op naam, dat de
aanwijzingen en de gegevens voorzien door het artikel 7.28 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bevat.
Artikel 14: De overdracht van aandelen op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven
in hetzelfde register en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun
gevolmachtigden of op iedere andere bij de wet toegelaten manier.
Artikel 15: Onder geen enkel voorwendsel kunnen de erfgenamen of de schuldeisers van een aandeelhouder
de verzegeling van de goederen en de waarden van de vennootschap uitlokken, noch zich met het bestuur ervan
inlaten.
Voor de uitoefening van hun rechten zijn ze aangewezen op de balansen en op de besluiten van de algemene
vergadering.
TITEL III: BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 16: De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder. De enige bestuurder is niet persoonlijk
gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan de
aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel van
deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder of zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 17: De duur van hun opdracht mag zes jaren niet te boven gaan. Ze zijn herbenoembaar en kunnen
ten alle tijde door de algemene vergadering ontslagen worden.
Artikel 18: Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.
Ingeval van voortijdige vacature doet de nieuw benoemde bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Artikel 19: De raad van bestuur kiest uit zijn leden een voorzitter. Bij ontstentenis van deze laatste wordt de
oudste bestuurder aangesteld om hem te vervangen.
Artikel 20: De raad van bestuur vergadert telkens het belang van de vennootschap het vereist, op
uitnodiging van de voorzitter of van de bestuurder die hem vervangt.
Hij moet bijeengeroepen worden wanneer twee bestuurders het vragen.
Behoudens in dringende gevallen, die gemotiveerd moeten worden in de notulen van de vergadering, worden
de oproepingen minstens vijftien dagen vooraf gedaan.
De vergaderingen worden gehouden op de in de oproe-pingen aangeduide plaats.
Artikel 21: De vergaderingen van de raad van bestuur worden voorgezeten door de voorzitter of door de
bestuurder die hem vervangt.
Behoudens in dringende gevallen, die het gevolg zijn van oorlog, onlusten of andere openbare rampen, kan
de raad van bestuur enkel beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is.
De bestuurder die verhinderd is kan schriftelijk, telegrafisch of bij middel van telex of telefax een andere
bestuurder machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
De besluiten worden bij meerderheid van stemmen aangenomen.
Voor de raad van bestuur besluit tot een verrichting of een reeks verrichtingen of een besluit neemt bij de
uitvoering waarvan een bestuurder rechtstreeks of zijdelings een persoonlijk belang heeft, zullen de formaliteiten
voorzien door het artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en verenigingen moeten
geëerbiedigd worden.
Artikel 22: De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de
meerder-heid der leden die aan de beraadslaging hebben deelgenomen.
De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen worden ondertekend zoals het bepaald is in de artikels 24
en 25 hierna.
Artikel 23: De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Artikel 24: Onverminderd de machten toebehorend aan de raad van bestuur en de vertegenwoordigingsmacht
aan twee be- stuurders toegekend in het artikel 25 hierna, mag het dagelijks bestuur van de vennootschap,
alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opgedragen worden aan één of
meer directeurs, zaakvoerders of andere personen, al of niet aandeelhouders die alleen of gezamenlijk optreden
volgens het besluit dat hen benoemt.
Elke financiële verrichting van meer dan honderdduizend Belgische frank of tweeduizend vierhonderd acht en
zeventig komma vier en negentig euro dient de handtekening te dragen van minstens twee van de drie
bestuurders.
De raad van bestuur kan een directie-comité oprichten waarvan de leden gekozen worden in zijn midden of
erbuiten en waarvan hij de samenstelling, de bevoegdheden, de macht en de bezoldiging bepaalt.
De raad van bestuur mag lasthebbers aanstellen en bijzondere volmachten verlenen.
De raad van bestuur bepaalt de vergoedingen van diegene aan wie hij volmacht of delegatie verleend heeft.
De opdracht van bestuurder is niet bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over besluit.
Artikel 25: Bij ontstentenis van een bij besluit van de raad van bestuur gegeven machtiging of volmacht en
onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht voor het dagelijks bestuur toegekend in het artikel 24
hierboven, zijn twee bestuurders gezamenlijk handelend, bevoegd om de vennootschap in en buiten rechte te
vertegenwoordigen.
Artikel 26: Zolang de vennootschap de afwijking voorzien door het artikel 3.60 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kan inroepen, zal er geen commissaris benoemd worden en iedere
aandeelhouder zal individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris hebben. Hij kan
zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de
vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd of indien deze vergoeding ten hare laste werd
gelegd krachtens een rechterlijk besluit. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant
medegedeeld aan de vennootschap.
Zolang er geen commissaris benoemd is, wordt van dit feit melding gemaakt in de uittreksels van akten en
stukken die de commissarissen betreffen en die moeten bekendgemaakt worden krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en verenigingen; op verzoek van één of meer aandeelhouders is de raad van
bestuur ertoe verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen om te beraadslagen en te besluiten over de
benoeming van een commissaris gelast met de taak bedoeld in artikel 130 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
leder bestuurder heeft een absolute controlebevoegdheid, zelfs dagelijks, van de boekhouding en alle
kasstukken van de vennootschap.
TITEL IV: ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS.
Artikel 27: De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid der
aandeel-houders.
Ze bestaat uit alle aandeelhouders die de voor-schriften van deze statuten nageleefd hebben. Ze heeft het
recht het doel van de vennoot-schap en de statuten te wijzigen.
Artikel 28: De gewone algemene vergadering heeft ieder jaar plaats de tweede vrijdag van de maand mei om
tien uur in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden worden.
De raad van bestuur en de commissarissen kunnen buitengewone algemene vergaderingen bijeenroepen
wanneer het belang van de vennootschap het vereist.
Ze moet bijeengeroepen worden wanneer aandeelhouders die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen het vragen.
De buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke
andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Artikel 29:
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders en eventuele commissarissen worden vijftien
dagen vóór de vergadering uitgenodigd. Deze uitnodiging geschiedt door middel van een aangetekend schrijven
tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
ander communicatiemiddel te ontvangen. De oproepingsbrief bevat benevens dag, uur en plaats van vergadering,
de opgave van de agenda, en vermelding van de verslagen.
Artikel 30:
Een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van de aandeelhouders en hun aantal aandelen moet
door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend worden alvorens in de algemene vergadering zitting te
nemen.
Artikel 31: ledere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde, al of niet aandeelhouder.
De mede-eigenaars, vruchtgebruikers en blote eigenaars moeten zich door één en dezelfde persoon laten
vertegenwoor-digen.
De raad van bestuur kan de inhoud van de volmachten bepalen en eisen dat deze op de door hem
aangewezen plaats en tijdstip worden neergelegd.
Artikel 32: leder aandeel met stemrecht geeft recht op één stem.
Artikel 33: De voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, de bestuurder die hem vervangt,
zit de vergadering voor.
De voorzitter duidt de secretaris aan; de vergadering kiest uit haar leden twee stemopnemers.
De aanwezige leden van de raad van bestuur vullen het bureau verder aan.
Onafhankelijk van het recht van opschorsing voorzien door het artikel 7.150 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, mag de raad van bestuur de beraadslagingen van elke gewone of
buitengewone algemene vergadering drie weken uitstellen. Deze verdaging doet alle aangenomen besluiten
vervallen.
Artikel 34: De algemene vergadering kan enkel beraadslangen en besluiten over de punten die op de agenda
vermeld staan.
De besluiten worden aangenomen bij meerderheid van stemmen ongeacht het door de aandeelhouders
vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Er wordt gestemd met opgeheven hand.
Er wordt overgegaan tot de geheime stemming wanneer dit gevraagd wordt door de aandeelhouders die
minstens één/vijfde van de aandelen vertegenwoordigen of wanneer het benoemingen of ontslagen betreft.
Artikel 35: In afwijking van voorgaand artikel, telkens de algemene vergadering moet beraadslagen en
besluiten over de wijziging van de statuten, over de interpretatie van het doel van de vennootschap, over de
split-sing of de fusie met andere vennootschappen, over de ontbinding van de vennootschap, doch onder
voorbehoud van de beschikkingen van het artikel 43 hierna, over het uitgeven van converteer-bare obligaties,
over de verhoging of de vermindering van het maatschappelijk kapitaal, over het toegestane kapitaal en het
toelaten van aflossing van het kapitaal, kan zij zich daarover slechts geldig uitspreken, wanneer de voorgestelde
wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aandeelhouders die de vergadering
samenstellen, minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraad-slaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde
deel van het kapitaal.
In beide gevallen is het besluit alleen dan geldig aangenomen wanneer het de meerderheid der stemmen
haalt die op de vergadering vertegenwoordigd zijn en geldig worden uitgebracht.
Dit artikel wijkt nochtans niet af van de bijzondere bepalingen inzake aanwezigheid en meerderheid, noch van
de formaliteiten zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en verenigingen in de
daarin bedoelde gevallen.
Artikel 36: De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die het vragen.
De uitgiften of uittreksels bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van
bestuur of door twee bestuurders.
TITEL V: INVENTARIS, JAARREKENING, BALANS, WINSTVER-DELING, RESERVE.
Artikel 37: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op een en dertig december van elk jaar.
Elk jaar op een en dertig december maken de bestuurders een inventaris op alsmede de jaarrekening. Die
jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
De bestuurders stellen bovendien een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid.
Voor het opmaken van deze stukken zal de raad van bestuur zich gedragen naar de voorschriften van het
artikel 92 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Betreffende deze documenten wordt er eveneens en binnen de wettelijke termijn overgegaan tot de
maatregelen van mededeling en controle, voorzien door de artikels 92 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De gewone algemene vergadering hoort de verslagen en behandelt de balans. De bestuurders en de
commissarissen zo die er zijn, geven antwoord op de vragen hen door de aandeelhouders gesteld met betrekking
tot hun verslag of tot de agendapunten.
De jaarlijkse algemene vergadering besluit over de aanneming van de jaarrekening. Na aanneming van de
jaarrekening besluit zij bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en commissarissen te verlenen
kwijting.
Binnen de dertig dagen na de goedkeuring door de algemene vergadering moeten de bestuurders de
documenten neerleggen voorzien door het artikel 3.12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Artikel 38: Jaarlijks wordt van de netto-winst een bedrag van ten minste één/twintigste afgenomen voor de
vorming van een reserve.
De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer de reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal
bereikt heeft.
Het saldo maakt de te verdelen winst uit en wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die,
op voorstel van de raad van bestuur zal kunnen besluiten dat geheel dit saldo of een deel ervan bestemd zal
worden tot toekenning van dividenden en tantièmes of voor gelijk welke reserve of voorzieningen of voor
overdracht op het volgend boekjaar.
Voor het bepalen van de netto-winst, alsook voor het bepalen van het bedrag vatbaar voor de uitkering van
dividenden en tantièmes zal rekening gehouden worden met de beschikkingen en beperkingen voorzien door het
artikel 7.212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Artikel 39: Datum en plaats van uitbetaling van de dividenden worden bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur is gemachtigd om op het resul-taat van het boekjaar een interimdividend uit te keren
onder de voorwaarden bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en verenigingen;
daartoe mag niet eerder besloten worden dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en
nadat de jaarrekening van dat boekjaar is goedgekeurd.
Tot uitkering van een tweede interimdividend kan niet eerder besloten worden dan drie maanden na het besluit
over het eerste interimdividend.
TITEL VI: ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 40: Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste
twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld
om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld, te beraadslagen
en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde
maatregelen.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld. Indien de
raad van bestuur voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen
die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de
Een afschrift ervan wordt, samen met de oproepingsbrief, toegezonden aan de	agenda vermeld.
aandeel-houders.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot
minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaats heeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden
schade behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een oproeping voort te vloeien.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimum kan ieder belanghebbende de
ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de
vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of
gerechtelijk wordt ontbonden.
Indien binnen een jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is
omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige
aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap, ontstaan na de
vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen
of tot aan de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of
van haar ontbinding.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap zal de algemene vergadering de uitgebreidste macht hebben
om de vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden of hun vergoedingen vast te stellen en de wijze van
vereffening te bepalen.
Artikel 41: Na betaling van de schulden en lasten van de vennootschap zullen met het saldo van het
vennootschapsver-mogen, in de eerste plaats de aandelen, a pari van hun volstorting terugbetaald worden.
Indien niet alle aandelen in dezelfde verhouding zijn volgestort, moeten de vereffenaars, alvorens tot de in het
voorgaande lid voorziene verdeling over te gaan, rekening houden met die verschillen en het evenwicht herstellen
door alle aandelen op gelijke voet te plaatsen, hetzij door een aanvullende storting op te vragen betreffende de
effecten die in mindere mate werden volgestort, hetzij door een voorafgaande terugbetaling in geld, betreffende
de effecten die in meerdere mate werden volgestort.
Het overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
TITEL VII: KEUZE VAN WOONPLAATS.
Artikel 42: Elke niet in België gedomicilieerde be-stuurder of vereffenaar van de vennootschap moet er
woonplaats kiezen, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap
waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig zullen kunnen geadresseerd
worden.
Dit besluit wordt door de vergadering, voor ieder artikel afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen
aangenomen.
8) De algemene vergadering verklaard heeft dat het adres van de zetel gevestigd is te 2880 Bornem,
Puursesteenweg 361.
Tegelijk hiermede neergelegd
- Expeditie van de akte
Voor eensluidend uittreksel
De Notaris
Olivier Maeyens