Ondernemingsnr : 0447534442
Naam
(voluit) : DAUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Edingsesteenweg 133A bus 1
 : 9402 Ninove
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL
Uit het proces-verbaal opgemaakt door Pascale VAN DEN BOSSCHE, notaris ter standplaats Aalst,
op 7 november 2024, geregistreerd drie blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor
Rechtszekerheid Dendermonde 1 op 13 november 2024, Register OA (6) Boek 0 Blad 100 Vak 4113,
ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00), blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap DAUM, met zetel te 9402 Meerbeke
(Ninove), Edingsesteenweg 133A bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling
Dendermonde, onder nummer 0447.534.442, de volgende besluiten heeft genomen:
-In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
-De vergadering besluit het in Belgische frank uitgedrukte kapitaal van de vennootschap dat drie
miljoen vijfhonderdduizend Belgische Frank (3.500.000,00 BEF) bedraagt, om te zetten en af te
ronden in euro, tegen een omrekeningskoers waarbij één euro (1,00 EUR) gelijk is aan veertig
komma drieduizend driehonderd negenennegentig Belgische frank (40,3399 BEF), zodat het kapitaal
van de vennootschap na deze omzetting en afronding zesentachtigduizend zevenhonderd
tweeënzestig euro en drieënzeventig cent (86.762,73 EUR) bedraagt.
-De voorzitter zet de redenen uiteen voor de uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering ontslaat de voorzitter ervan lezing te geven van het bijzonder verslag van de
bestuurder, met daarin een omstandige verantwoording van de wijziging van het voorwerp,
opgemaakt in uitvoering van artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
aangezien de aandeelhouders verklaren hiervan vooraf een exemplaar te hebben ontvangen. De
vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, alle verrichtingen die, algemeen genomen
op een of andere wijze verband houden met:
I. Specifieke activiteiten
A. Handelsbemiddeling en handel in diverse goederen, onder meer doch niet beperkt tot:
    •  Het uitoefenen van handelsbemiddeling in de breedste zin.
    •  De groothandel en kleinhandel in diverse goederen, waaronder antiek, hedendaagse kunst,
kunstvoorwerpen, tweedehands goederen, meubelen, huishoudelijke artikelen, lederwaren,
parfumerieën, cosmetica en decoratieve voorwerpen.
    •  Het ter beschikking stellen, verhandelen en verkopen van kunstwerken via verschillende
kanalen, zoals galerijen, veilinghuizen, postorderverkoop, en digitale platforms.
    •  De directe verkoop van producten via televisie, radio, telefoon, internet, of andere elektronische
middelen.
B. Kunst, evenementen en ondersteunende diensten, zoals onder meer doch niet beperkt tot:
    •  Het inlijsten van schilderijen, tekeningen en andere kunstvoorwerpen.
    •  Het verlenen van ondersteunende diensten aan de scheppende kunst en de organisatie van
kunstveilingen, tentoonstellingen, salons, vakbeurzen en andere evenementen.
    •  Het beheer en de exploitatie van kringloopcentra en soortgelijke initiatieven gericht op
hergebruik en de verkoop van tweedehands goederen.
C. Het verlenen van managementdiensten en andere diensten, zoals onder meer doch niet beperkt
tot:
    •  Het verlenen van diensten, bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé personen en
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
    •  De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurders-
functies waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden
met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
    •  Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd,
van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van
algemeen beheer of financieel.
    •  Planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding.
    •  Het voeren van de boekhouding en de algemene administratie, inhoudende debiteurenbeheer
en incassowerkzaamheden.
    •  Publiciteit, public relations en communicatie; het verstrekken van strategische en operationele
consulting inzake (sociale) media, marketing, telecommunicatie en communicatie in het algemeen,
met het daarbij horend opstellen van uitvoeringsplannen en de implementatie daarvan en het
opzetten en commercialiseren van adresbestanden; het bedenken van allerlei reclametechnieken.
    •  Accountmanagement, leanmanagement, projectmanagement en supply chain,
marketingstrategieën, aankoopstrategieën, logistiek, business development, sales, aan- en
verkoopstrategieën, enzovoort.
II. Algemene activiteiten
    1.  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
    2.  De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de
oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen.
    3.  Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
    4.  Het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen.
    5.  Het aangaan en afsluiten van leningen, kredieten en financieringen alsmede het verstrekken
van leningen, kredieten en financieringen aan vennootschappen, particulieren, organisaties, derden,
al dan niet gelieerd, in de meest brede zin van het woord.
    6.  Het doen van studies en onderzoek, het uitvoeren van analyses, het verstrekken van adviezen,
het voorstellen en implementeren van oplossingen en aanverwante diensten op het vlak van
juridische aspecten, marktgegevens, socio-economische gegevens, stedenbouwkundige aspecten,
milieuaspecten, administratieve verplichtingen, financiën, fiscaliteit en aanverwante domeinen,
alsook op het vlak van management, conceptontwikkeling, projectontwikkeling, productontwikkeling,
procesbeheer, marketing, aan- en verkoop van goederen en diensten, afzetmarkt en aanverwante
bedrijfsactiviteiten, met uitzondering van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een
bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet voorbehouden zijn aan andere beroepen.
    7.  Het organiseren, begeleiden en/of deelnemen aan studiedagen, congressen, evenementen en
aanverwante activiteiten.
    8.  Het geven van opleiding en vorming in groep of individueel bij middel van training, workshops,
lezingen en seminaries; de redactie van artikels, bijdragen, boeken, cursussen, in de meest ruime
zin.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
    1.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, expertise, onderhuur, valorisatie, beheer,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
    2.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurder(s)) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zich borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand
te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
-De vergadering besluit de datum van de jaarlijkse algemene vergadering te wijzigen. De algemene
vergadering zal jaarlijks worden gehouden op 15 maart om 11 uur.
-Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de benaming “DAUM”.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de
verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, dan kan enkel de algemene
vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. Ieder
verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag ook, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots (opslagplaatsen) en bijkantoren in België of het buitenland
oprichten of opheffen.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, alle verrichtingen die, algemeen genomen
op een of andere wijze verband houden met:
I. Specifieke activiteiten
A. Handelsbemiddeling en handel in diverse goederen, onder meer doch niet beperkt tot:
•    Het uitoefenen van handelsbemiddeling in de breedste zin.
•    De groothandel en kleinhandel in diverse goederen, waaronder antiek, hedendaagse kunst,
kunstvoorwerpen, tweedehands goederen, meubelen, huishoudelijke artikelen, lederwaren,
parfumerieën, cosmetica en decoratieve voorwerpen.
•    Het ter beschikking stellen, verhandelen en verkopen van kunstwerken via verschillende kanalen,
zoals galerijen, veilinghuizen, postorderverkoop, en digitale platforms.
•    De directe verkoop van producten via televisie, radio, telefoon, internet, of andere elektronische
middelen.
B. Kunst, evenementen en ondersteunende diensten, zoals onder meer doch niet beperkt tot:
•    Het inlijsten van schilderijen, tekeningen en andere kunstvoorwerpen.
•    Het verlenen van ondersteunende diensten aan de scheppende kunst en de organisatie van
kunstveilingen, tentoonstellingen, salons, vakbeurzen en andere evenementen.
•    Het beheer en de exploitatie van kringloopcentra en soortgelijke initiatieven gericht op hergebruik
en de verkoop van tweedehands goederen.
C. Het verlenen van managementdiensten en andere diensten, zoals onder meer doch niet beperkt
tot:
•    Het verlenen van diensten, bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé personen en
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
•    De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurders-
functies waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden
met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
•    Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd,
van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van
algemeen beheer of financieel.
•    Planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding.
•    Het voeren van de boekhouding en de algemene administratie, inhoudende debiteurenbeheer en
incassowerkzaamheden.
•    Publiciteit, public relations en communicatie; het verstrekken van strategische en operationele
consulting inzake (sociale) media, marketing, telecommunicatie en communicatie in het algemeen,
met het daarbij horend opstellen van uitvoeringsplannen en de implementatie daarvan en het
opzetten en commercialiseren van adresbestanden; het bedenken van allerlei reclametechnieken;
•    Accountmanagement, leanmanagement, projectmanagement en supply chain,
marketingstrategieën, aankoopstrategieën, logistiek, business development, sales, aan- en
verkoopstrategieën, enzovoort.
II. Algemene activiteiten
A)   Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
B)   De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de
oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen.
C)   Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden.
D)   Het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen.
E)   Het aangaan en afsluiten van leningen, kredieten en financieringen alsmede het verstrekken van
leningen, kredieten en financieringen aan vennootschappen, particulieren, organisaties, derden, al
dan niet gelieerd, in de meest brede zin van het woord.
F)   Het doen van studies en onderzoek, het uitvoeren van analyses, het verstrekken van adviezen,
het voorstellen en implementeren van oplossingen en aanverwante diensten op het vlak van
juridische aspecten, marktgegevens, socio-economische gegevens, stedenbouwkundige aspecten,
milieuaspecten, administratieve verplichtingen, financiën, fiscaliteit en aanverwante domeinen,
alsook op het vlak van management, conceptontwikkeling, projectontwikkeling, productontwikkeling,
procesbeheer, marketing, aan- en verkoop van goederen en diensten, afzetmarkt en aanverwante
bedrijfsactiviteiten, met uitzondering van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een
bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet voorbehouden zijn aan andere beroepen.
G)   Het organiseren, begeleiden en/of deelnemen aan studiedagen, congressen, evenementen en
aanverwante activiteiten.
H)   Het geven van opleiding en vorming in groep of individueel bij middel van training, workshops,
lezingen en seminaries; de redactie van artikels, bijdragen, boeken, cursussen, in de meest ruime
zin.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A)   Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, expertise, onderhuur, valorisatie, beheer,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te
bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B)   Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurder(s)) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zich borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand
te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt zesentachtigduizend zevenhonderd tweeënzestig euro en drieënzeventig cent
(86.762,73 EUR).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 3.500 (drieduizend vijfhonderd) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Aard van de aandelen – register van de aandelen – ondeelbaarheid – vruchtgebruik op aandelen
Aard
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Register van aandelen
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van de aandelen op naam gehouden. Dat
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Aan de aandeelhouders kunnen, op hun verzoek, van deze inschrijvingen certificaten worden
afgeleverd door het bestuursorgaan. Het register van aandelen kan worden gehouden in
elektronische vorm.
De overdracht en overgang van aandelen gebeurt volgens de regels van het gemeen recht. Een
overdracht onder levende (verkoop, schenking, enzovoort) of een overgang wegens overlijden van
een aandeel op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door
een verklaring van overdracht ingeschreven in het register van aandelen op naam en gedagtekend
en ondertekend door de overdrager en de overnemer (of hun gevolmachtigden) in geval van
overdracht onder levenden, en door lid van her bestuursorgaan en de rechtverkrijgenden (of hun
gevolmachtigden) in het geval van een overgang wegens overlijden. Het bestuursorgaan kan een
overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van
de overdrager en van de overnemer blijkt.
Hij die in het register van aandelen op naam ingeschreven staat als houder van het aandeel op
naam, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de aandelen waarvoor hij
is ingeschreven.
Ondeelbaarheid
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Vruchtgebruik op aandelen
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik dan
oefent de vruchtgebruiker van de aandelen verbonden rechten uit en worden de vruchtgebruiker en
de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding
van hun respectievelijke rechten.
Overdracht van aandelen
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel ten bezwarende titel
als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom en in het algemeen op
alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of
toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde indien de
andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen, moet de raad van
bestuur hierover schriftelijk per aangetekende brief of per e-mail inlichten. Hij vermeldt het aantal en
de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere modaliteiten van de
overdracht.
De raad van bestuur betekent deze kennisgeving aan de andere aandeelhouders, binnen de 7 dagen
na de ontvangst van de vraag van het verzoek.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van 30 dagen te rekenen vanaf de verzending van
het verzoek om hun voorkooprecht uit te oefenen. Bij gebrek aan reactie binnen de voorgeschreven
termijn, wordt geacht dat de aandeelhouders afzien van hun voorkooprecht.
Indien een of meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht uitoefenen, moeten zij dit schriftelijk
melden aan de raad van bestuur binnen de genoemde termijn. De aandelen worden dan
overgedragen aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, tegen de
intrinsieke waarde van de aandelen berekend op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening van
de vennootschap.
Indien geen enkele aandeelhouder zijn voorkooprecht uitoefent binnen de voorgeschreven termijn,
kan de overdracht aan de derde plaatsvinden onder de voorwaarden zoals vermeld in de
kennisgeving.
Bij faillissement van een aandeelhouder-rechtspersoon, hebben de overige aandeelhouders
eveneens een voorkooprecht op de aandelen van de failliete aandeelhouder. De curator moet de
raad van bestuur schriftelijk per aangetekende brief of per e-mail inlichten over de voorgenomen
verkoop van de aandelen. De raad van bestuur betekent deze kennisgeving aan de andere
aandeelhouders binnen 7 dagen na ontvangst.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de 30 dagen na de betekening door
de raad van bestuur van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer
van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke
interest op de verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap binnen de 4
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
BESTUUR EN CONTROLE
In deze statuten wordt zowel de raad van bestuur als de enige bestuurder aangeduid als het
bestuursorgaan, in functie van de aanstelling zoals verder onder deze titel III in deze statuten wordt
bepaald.
A. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INDIEN EEN RAAD VAN BESTUUR WORDT AANGESTELD
Benoeming en ontslag van bestuurders
Indien de algemene vergadering besluit om meerdere bestuurders te benoemen, wordt de
vennootschap bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al
dan niet aandeelhouders van de vennootschap. De bestuurder kan zowel een natuurlijke persoon als
rechtspersoon zijn.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. Ze worden benoemd voor ten
hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de algemene vergadering waarop zij worden
benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het
benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen. Ieder lid van het bestuursorgaan kan ontslag nemen door
schriftelijke kennisgeving aan de raad. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn
mandaat aan derden tegenstelbaar te maken.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn.
Bepalingen geldend indien er slechts twee bestuurders zijn
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, kan het bestuur van de
vennootschap worden opgedragen aan twee bestuurders, onverminderd de mogelijkheid van de
algemene vergadering om een enige bestuurder te benoemen in overeenstemming met artikel 19 en
volgende van de statuten.
Zolang de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders telt en bestuurd wordt door een raad
van bestuur van slechts twee bestuurders, kan aan geen van hen in bestuursvergadering een
beslissende stem worden toegekend en moeten zij beiden steeds in overleg en met unanimiteit
besluiten treffen. Van zodra de vennootschap opnieuw wordt bestuurd door een raad van bestuur
van meer dan twee bestuurders, herneemt de bepaling van artikel 13 van deze statuten haar
geldingskracht, waarbij bepaald is dat bij staking van stemmen binnen de raad, de voorzitter van de
raad van bestuur, een beslissende stem heeft.
Coöptatie
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, en de raad drie of meer leden telt, zijn de
overblijvende bestuurders samen bevoegd om voorlopig in de vacature te voorzien totdat de
algemene vergadering een nieuwe bestuurder heeft benoemd.
De eerstvolgende algemene vergadering zal beslissen om het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder al dan niet te bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad
van bestuur tot op dat ogenblik.
Indien er slechts twee bestuurders zijn aangesteld en één van beiden wegvalt, dan dient de
overblijvende bestuurder onverwijld een algemene vergadering samen te roepen, met het oog op de
aanstelling van een nieuwe bestuurder in vervanging van de weggevallen bestuurder, dan wel om in
overeenstemming met artikel 19 en volgende van de statuten te beslissen dat de vennootschap
wordt bestuurd door een enige bestuurder.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Vergadering van de raad van bestuur
Bijeenroeping
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en tenminste tien (10) kalenderdagen voor de datum voorzien voor de
vergadering, alsook binnen de veertien (14) kalenderdagen na een daartoe strekkend verzoek van
een bestuurder van de raad van bestuur. De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of zoals
bepaald in artikel 11 van deze statuten.
De voormelde bijeenroepingen kan ingekort worden naar gelang de noodwendigheden en in geval
van hoogdringendheid, die alsdan in de notulen wordt verantwoord.
De bijeenroeping geschiedt enkel geldig per aangetekende brief of per e-mail voor de bestuurders
waarvan de vennootschap over een e-mailadres beschikt.
Locatie
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Vergadering via telefoon- en videoconferentie
Ieder lid van het bestuursorgaan mag op afstand deelnemen aan de vergadering middels elke
mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie om deel te nemen aan de beraadslagingen van
een raad van bestuur en te stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen de verschillende
deelnemer die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen
communiceren.
Vertegenwoordiging bij volmacht
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn (al dan niet digitale) handtekening draagt
waarvan kennis is gegeven per brief, e-mail of enig ander middel toegelaten bij wet, volmacht geven
aan een andere bestuurder om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een
bestuurder mag slechts één van zijn collega’s bij volmacht vertegenwoordigen.
Besluitvorming
Aanwezigheidsquorum
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Indien deze
voorwaarden niet is vervuld dan kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Beraadslaging en besluitvorming buiten de agenda
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt.
Stemrecht – meerderheid – staking van stemmen
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Elke bestuurder heeft één stem.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter dan wel de bestuurder die de vergadering voorzit, een
beslissende stem, behoudens wanneer de raad slechts twee bestuurders telt; in dat geval is het
voorstel verworpen.
Notulen
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij proces- verbaal vastgelegd in een notulenregister.
Zijn er twee bestuurders dan tekenen ze beiden de notulen. Zijn er drie of meer bestuurders dan
worden de notulen door de voorzitter en minstens door de meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde leden.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door hetzij één van de twee
bestuurders, hetzij in het geval van een raad van bestuur door de voorzitter of bij ontstentenis van
voorzitter door de oudste van de bestuurders.
Schriftelijke besluitvorming
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders zonder fysieke vergadering, met uitzondering van de volgende besluiten:
- het voorstel van winstbestemming naar de jaarvergadering toe en
- een beslissing tot uitkering van interim-dividend.
Bezoldiging
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, worden de bestuursmandaten
niet vergoed. Indien een bezoldiging wordt toegekend, wordt het bedrag ervan door de algemene
vergadering vastgesteld.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
Algemeen
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling
De bestuurders kunnen de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Een onderlinge taakverdeling
tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen die in de
statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of naderhand worden opgelegd, zijn niet
tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet leden van de raad van
bestuur. De raad van bestuur bepaalt of zij alleen dan wel als college optreden.
Wordt een lid van de raad van bestuur gelast met het dagelijks bestuur, dan draagt deze de titel van
gedelegeerd-bestuurder. Wordt een persoon die geen lid is van de raad van bestuur gelast met het
dagelijks bestuur, dan draagt deze de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het orgaan van dagelijks bestuur is slechts gerechtigd deze handelingen te stellen en deze
beslissingen te nemen die niet verder reiken dan d behoeften van de dagelijks leven van de
vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun
minderbelang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van de
raad van bestuur niet rechtvaardigden.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur. Het kan hen op
elk ogenblik ontslaan.
De gedelegeerden tot dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur.
Bijzondere volmachten
De raad van bestuur kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid bij raad van bestuur
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden, zowel in als buiten
rechte, als college in alle handelingen. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii)
de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 16 en de
vertegenwoordiging door bijzondere gevolmachtigden zoals voorzien in artikel 17, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden, zowel in als buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd
door (i) hetzij de voorzitter van de raad van bestuur, (ii) hetzij één bestuurder aan wie door de raad
van bestuur de volledige individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid is verleend en die de titel van
“gedelegeerd bestuurder” zal dragen.
B. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INDIEN EEN ENIGE BESTUURDER WORDT AANGESTELD
Enige bestuurder
Indien de algemene vergadering slechts één bestuurder benoemt, wordt de vennootschap bestuurd
door een enige bestuurder. De enige bestuurder is niet hoofdelijk en onbeperkte aansprakelijk voor
de verbintenissen van de vennootschap.
Bevoegdheden van de enige bestuurder
Algemeen
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Notulen
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij proces- verbaal vastgelegd in een notulenregister,
die door de enige bestuurder worden getekend.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door de enige bestuurder.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De enige bestuurder kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Bezoldiging
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de
enige bestuurder niet vergoed. Indien een bezoldiging wordt toegekend, wordt het bedrag ervan door
de algemene vergadering vastgesteld.
Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere personen, die dan de titel dragen van
persoon gelast met het dagelijks bestuurder.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de perso(o)n(en) gelast
met het dagelijks bestuur en kan hem/hen ook op elk ogenblik ontslaan.
Bijzondere volmachten
De enige bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid bij enige bestuurder
Onverminderd (i) de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in
artikel 22 en (ii) de vertegenwoordiging door bijzondere gevolmachtigden zoals voorzien in artikel 23,
wordt de vennootschap tegenover derden, zowel in als buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd
door de enige bestuurder, die individueel optreedt.
Controle van de jaarrekening - commissaris
Wanneer het door de wet vereist is, wordt de controle op de jaarrekening toevertrouwd aan één of
meerdere commissarissen, benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar.
Is er geen commissaris benoemd dan beschikt iedere aandeelhouder individueel over een
onderzoeks-en controlebevoegdheid, waarbij hij zich desgevallend kan laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een extern accountant.
Samenstelling en bevoegdheid
Samenstelling
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De
beslissingen die door de algemene vergadering worden opgenomen, zijn bindend voor alle
aandeelhouders, ook voor de afwezigen of voor diegenen die een afwijkend standpunt innemen.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende
stem.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij, doch ze kunnen hieraan
schriftelijk verzaken. Ze dienen in persoon aanwezig te zijn indien één of meerdere houders van
aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of van certificaten die met medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven hierom verzoeken hun wettelijk voorzien vraagrecht te kunnen
uitoefenen.
Is er een commissaris benoemd in de vennootschap en beraadslaagt de algemene vergadering op
grond van door de commissaris opgesteld verslag, dan woont de commissaris de vergadering bij,
doch hij kan hieraan schriftelijk verzaken. Hij dient evenwel in persoon aanwezig te zijn indien één of
meerdere houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of van certificaten
die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven hierom verzoeken teneinde hun wettelijk
voorzien vraagrecht te kunnen uitoefenen.
Bevoegdheden
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en desgevallend bij uitbreiding deze statuten haar toekennen.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dan oefent hij de bevoegdheden uit die
aan de algemene vergadering zijn toegekend en kan hij die niet overdragen.
Jaarvergadering – bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Jaarvergadering
De jaarlijkse algemene vergadering – jaarvergadering genoemd – wordt gehouden op 15 maart om
11 uur op de zetel van de vennootschap of op eender welke andere plaats, in België of in het
buitenland, aangewezen in de oproeping.
Indien deze dag een zondag of een wettelijke feestdag is, dan heeft de jaarvergadering de
eerstvolgende werkdag plaats.
Bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan worden
bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap het vereist.
Bovendien is het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris verplicht een bijzondere
of buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag, met de minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan, de voorzitter van het
bestuursorgaan of de commissaris.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats, datum, uur en agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per aangetekend
schrijven of per e-mail aan de personen voor wie de vennootschap over een e-mailadres beschikt,
aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris.
Samen met de oproeping voor een algemene vergadering bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders en aan de alle andere op te roepen personen alle verslagen, documenten en
informatie die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking
moet gesteld worden. Iedere persoon kan schriftelijk aan de oproeping en zal in ieder geval als
regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Voor zover het bestuursorgaan het in de oproeping vermeldt, moet iedere houder van aandelen op
naam en de andere personen die recht hebben deel te nemen aan de algemene vergadering, om te
worden toegelaten tot de algemene vergadering, zijn intentie om aan de algemene vergadering deel
te nemen, kenbaar te maken aan het bestuursorgaan middels aangetekend schrijven of e-mail, ten
minste 3 volle dagen voor de datum van deze vergadering. Bij gebrek aan deze voorafgaandelijke
kennisgeving, kan het bestuursorgaan de desbetreffende personen weigeren.
Vertegenwoordiging bij volmacht
Iedere aandeelhouder of andere persoon die recht heeft deel te nemen aan de algemene
vergadering kan door middel van een stuk dat zijn (al dan niet digitale) handtekening draagt en
waarvan kennis is gegeven aan het bestuursorgaan per brief, e-mail of enig ander middel toegelaten
bij wet, volmacht geven om hem op een welbepaalde algemene vergadering te vertegenwoordigen.
Een volmachtdrager mag slechts één aandeelhouder vertegenwoordigen.
De volmachthouder dient zelf een aandeelhouder te zijn.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
Verloop van de algemene vergadering
Voorzitterschap en bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder, of zo er een collegiaal
bestuursorgaan is door de voorzitter van het bestuursorgaan (of indien geen voorzitter is benoemd
door het oudste lid van het bestuursorgaan).
In functie van het aantal aanwezige aandeelhouders en, in voorkomend geval in functie van het
aantal aanwezige houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, zal de voorzitter van de
algemene vergadering bepalen of het al dan niet wenselijk is een bureau samen te stellen dat,
behoudens zichzelf zal bestaan uit een secretaris en desgevallend één of meerdere stemopnemers.
De voorzitter kan een secretaris en/of stemopnemer aanduiden, die niet noodzakelijk
aandeelhouders moet zijn.
Aanwezigheidslijst
Op elke algemene vergadering wordt bij de aanvang een aanwezigheidslijst opgemaakt en deze
wordt aan het proces-verbaal van de algemene vergadering als bijlage aangehecht.
De aanwezigheidslijst maakt minstens melding van de naam en voornaam van de aandeelhouder of
persoon die deelneemt aan de vergadering, en indien het een rechtspersoon is de naam en
rechtsvorm, en bij voorkeur ook hun zetel, het aantal aandelen of effecten waarmee aan de
stemming wordt deelgenomen en desgevallend de naam van de persoon die als volmachtdrager
optreedt.
Notulen
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meerdere vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Stemrecht
Stemrecht
Op de algemene vergaderingen geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van,
hetgeen hierna bepaald inzake houders van aandelen in blote eigendom, de wettelijke bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht en behoudens het geval het stemrecht van een aandeel
geschorst is.
Wijze van stemmen
Er wordt gestemd bij handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met
eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist.
Met betrekking tot de benoeming van bestuurders en/of de commissaris, wordt, indien bij een
stemming over de benoeming van een bestuurder (of een commissaris) geen enkele kandidaat de
absolute meerderheid van de stemmen behaalt, overgegaan tot een nieuwe stemming over de twee
kandidaten die het hoogste aantal stemmen hebben behaald.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Wanneer een aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten
verbonden aan het aandeel, inbegrepen het stemrecht - en dit ongeacht het type algemene
vergadering en ongeacht de agendapunten – uitgeoefend door de vruchtgebruiker. De blote eigenaar
heeft steeds het recht om aanwezig te zijn op iedere algemene vergadering, waartoe hij telkens dient
uitgenodigd te worden, doch waar hij slechts (althans voor de aandelen die hem slechts in blote
eigendom toebehoren) over een raadgevende stem beschikt. De blote eigenaar heeft bovendien te
allen tijde een recht om informatie en krijgt bijgevolg de verslagen en andere documenten die
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten worden toegezonden of heeft
inzagerecht in de verslagen op de zetel van de vennootschap, telkens wanneer de opmaak van
verslagen naar aanleiding van een algemene vergadering (van welke aard ook) wettelijk vereist is.
Beraadslagingen
Algemeen
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en voor
zover de aanwezige of vertegenwoordigde personen bij unanimiteit beslissen om andere, nieuwe
punten aan de agenda toe te voegen.
Vraagrecht en antwoordplicht
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk
worden gesteld en die verband houden met de agendapunten.
De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen
te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade
kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheids-verbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en
die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van
de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde
gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokken of in strijd is met zijn beroepsgeheim of
door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. Hij heeft het recht ter algemene
vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn taak.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris kunnen hun antwoord op verschillende vragen
over hetzelfde onderwerp groeperen.
De aandeelhouders en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten kunnen vanaf het ogenblik waarop de
algemene vergadering wordt bijeengeroepen schriftelijk vragen stellen via het in de oproeping tot de
vergadering vermelde adres binnen een termijn van minimaal drie volle dagen voor de vergadering.
Indien de betrokken effectenhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten
hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
Aanwezigheidsquorum en vereiste meerderheid
De onderstaande bepalingen gelden slechts voor zover deze statuten of het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet in strengere voorwaarden inzake aanwezigheid en/of
meerderheid voorzien voor bepaalde specifieke onderwerpen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt
voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen zonder stemrecht,
noch met de aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
Behoudens een andersluidende wettelijke of statutaire bepaling, wordt iedere beslissing door de
gewone en de bijzondere algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van
het kapitaal.
De blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan de uitgebrachte stemmen.
Onthoudingen worden bij de berekening van stemmingen over wijzigingen van de statuten (of
wanneer het elders in deze statuten expliciet gesteld wordt) noch in de teller noch in de noemer
meegerekend.
Schriftelijke algemene vergadering
1§.  De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2§.  Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestudeerde algemene
vergadering bijeenroepen.
Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen de 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag is enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is benoemd. Indien
er geen commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap.
3§.  Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurde ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4§.  Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement dan
wel afzonderlijk document opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement of document bepaalt
tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
of het afzonderlijk document voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische
communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement of afzonderlijk document te
controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
§2.  Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Uitkeringen
Geen uitkering mag gebeuren in het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten
gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van
het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
Verkrijging van eigen aandelen
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking
hebben, verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende
aandelen of winstbewijzen, mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande
Financiering van de verkrijging van aandelen
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op verkrijging van haar aandelen of van haar winstbewijzen door derden met het oog op de
verkrijging van of de inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen of
winstbewijzen, door derden, mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Alarmbelprocedure
Wanneer ten gevolge van het geleden verlies het netto-actief daalt beneden een bepaald peil zoals
voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dan moet het bestuursorgaan
zich gedragen overeenkomstig de in dat verband opgelegde verplichtingen.
Boekjaar – jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgend jaar.
Op het einde van het boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening alsmede het jaarverslag en de andere door de
wet vereiste documenten op.
Bestemming van de winst – wettelijke reserve – interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel
van het bestuursorgaan.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling.
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van tenminste vijf procent (5%) van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds. De verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds tien procent (10%) van het kapitaal heeft bereikt.
Het bestuursorgaan is bevoegd om – binnen de grenzen gesteld door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen – over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De beslissing tot ontbinding
heeft de afsluiting van het lopende boekjaar tot gevolg.
Ontbinding met dadelijke afsluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding zonder dadelijke afsluiting van de vereffening, worden door de algemene vergadering
één of meer vereffenaars benoemd.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend in de gevallen als voorzien door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machtigingen die de wet, deze statuten of hun
benoemingsbesluit bepaald.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinden in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd.
Regeling van eventuele schulden – verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen de opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillend categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de
bevoegde ondernemingsrechtbank. Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het
plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer alle schuldeisers die niet integraal werden
terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk
akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van
verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen die zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Geschillen
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de ondernemingsrechtbank in wiens rechtsgebied de
zetel is gevestigd tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Keuze van woonplaats
Iedere houder van aandelen of obligaties die in België geen woonplaats heeft, is verplicht in België
woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de vennootschap,
zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem
alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen
worden gedaan.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de
rechtsplegingakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonstplaats kiezen op de plaats in België
waar zij een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits
bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
-De algemene vergadering bevestigt dat de huidige bestuurder, mevrouw DE PETTER Nicole,
voornoemd, en hier aanwezig in haar hoedanigheid van bestuurder, benoemd werd, per 27 februari
2024 voor een periode van zes jaar, als bestuurder van de vennootschap.
Voor zoveel als nodig bekrachtigt de algemene vergadering dat mevrouw Nicole DE PETTER de
enige bestuurder is van de vennootschap. Bijgevolg zijn alle bepalingen betreffende de enige
bestuurder van toepassing.
Ingeval van dood, onbekwaamverklaring of kennelijk onvermogen van de enige bestuurder, wordt de
heer DE PETTER Paul aangesteld als opvolgend bestuurder.
-De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9402 Meerbeke
(Ninove), Edingsesteenweg 133A, bus 1.
-De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het tweede
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
-De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Mr. Eugénie Carrez en Mr. Floor De Beus,
advocaten bij advocatenkantoor De Groote – De Man, kantoor houdende te 9000 Gent, Heernislaan
91, ondernemingsnummer 0878.001.735, om met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling om alle
nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en
documenten te ondertekenen voor de tussenkomst bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen
(KBO), de ondernemingsloketten, de Belasting over de Toegevoegde Waarde en de overige
vergunningen en attesten, fiscale administraties, de sociale instellingen, enzovoort.
 
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(ondertekend)
Notaris Pascale Van den Bossche
Tevens neergelegd:
-    gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal;
-    beredeneerd uittreksel;
-    coördinatie van de statuten.