N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BRUSSELS LOGISTICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Arts 58
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’après un acte reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé
de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 06 mars 2020, il
résulte que :
…/…
La société anonyme WAREHOUSE AND INDUSTRIAL PROPERTIES, en abrégé W.I.P., ayant son
siège à 1000 Bruxelles, avenue des Arts 58, TVA et RPM BE0403.348.566,
…/...
Société scindée partiellement suivant procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné.
Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire soussigné de constater authentiquement la
constitution d’une société anonyme dénommée « Brussels Logistics » par voie d’apport en nature
dans le cadre de sa scission partielle, ainsi qu’il suit.
- EXPOSE PREALABLE -
La comparante a préalablement exposé que :
    1.  Projet de scission partielle
Le projet de scission partielle a été déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles, le 16
janvier 2020, soit six semaines au moins avant ce jour, et publié aux Annexes du Moniteur belge du
27 janvier 2020 sous le numéro 20015148.
    1.  Rapports relatifs à la scission partielle et à l’apport en nature par voie de scission partielle
i) Rapport du conseil d’administration de la société scindée partiellement.
Conformément à l’article 12:77, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, et comme indiqué
dans le projet de scission partielle et confirmé par décision de l’assemblée générale appelée à se
prononcer sur la participation à la scission partielle, le conseil d’administration de la société scindée
partiellement n’a pas établi de rapport relatif à la scission partielle, dès lors que les actions de la
société présentement constituée sont attribuées aux actionnaires de la société scindée partiellement
proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société.
ii) Rapport du commissaire de la société scindée partiellement sur le projet de scission partielle.
Conformément à l’article 12:78, alinéa 7 du Code des sociétés et des associations, le rapport du
commissaire tel que visé à l’article 12:78, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations n’a
pas été établi, dès lors que les actions de la société présentement constituée sont attribuées aux
actionnaires de la société scindée partiellement proportionnellement à leurs droits dans le capital de
cette société.
iii) Rapport du fondateur de la société présentement constituée.
Le fondateur a établi un rapport sur l’apport en nature découlant de la scission partielle de la société
scindée partiellement, sur l’intérêt que l’apport présente pour la société présentement constituée et
sur la rémunération attribuée en contrepartie, conformément à l’article 7:7 du Code des sociétés et
des associations.
Ce rapport ne s’écarte pas des conclusions du rapport du réviseur d’entreprises ci-après reproduites.
0744935848
Volet B
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
iv) Rapport du réviseur d’entreprises sur l’apport en nature par voie de scission partielle.
Le réviseur d’entreprises, la société à responsabilité limitée « PwC Réviseurs d’Entreprises », dont
les bureaux sont établis à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, Woluwe Garden, inscrite à la
Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0429.501.944, représentée par Monsieur Didier
Matriche, reviseur d’entreprises, a établi un rapport sur l’apport en nature découlant de la scission
partielle de la société scindée partiellement, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la
rémunération attribuée en contrepartie, conformément à l'article 7:7 du Code des sociétés et des
associations.
Ce rapport daté du 5 février 2020 contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
« Dans le cadre de l’opération de scission partielle de Warehouse and Industrial Properties SA
évoquée ci-avant, l’apport en nature qui est proposé en vue de la constitution de la société Brussels
Logistics SA consiste en l’ensemble des actifs, passifs, droits et engagements liés aux activités
exercées à partir du site d’Anderlecht détaillés dans le corps de ce rapport.
Sur le plan comptable, la scission partielle et l’apport en nature qui en résultera se matérialiseront
avec effet rétroactif au 1er janvier 2020. En conséquence, l’ensemble des opérations attribuables
aux activités immobilières sur le site d’Anderlecht que Warehouse and Industrial Properties SA aura
réalisées, tant pour ce qui concerne l’actif que le passif, entre le 1er janvier 2020 et la date de
réalisation effective de l’apport, seront censée avoir été accomplies au nom, pour le compte et aux
risques de Brussels Logistics SA.
Compte tenu du prescrit de l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code
des sociétés et des associations et de la date d’effet comptable retenue par les promoteurs de l’
opération d’apport, à savoir le 1er janvierl 2020, la valeur des actifs, passifs, droits et engagements
apportés équivaudra à celle reprise dans la comptabilité de Warehouse and Industrial Properties SA
au 31 décembre 2019.
En notre qualité de Commissaire de Warehouse and Industrial Properties SA, nous avons procédé à
un contrôle plénier du projet de comptes annuels préparés au 31 décembre 2019. Ces comptes
annuels incorporent les actifs, passifs, droits et engagements qui seront apportés à Brussels
Logistics SA avec effet (comptable) au 1er janvier 2020 (cf. annexe 3). Le contrôle plénier que nous
avons réalisé n’a pas mis en évidence d’éléments qui pourraient remettre en cause la valeur
comptable des actifs et passifs qui seront apportés.
Nous avons en outre vérifié la pertinence des méthodes utilisées pour l’identification des actifs et
passifs attribuables aux activités du site d’Anderlecht ainsi que le caractère raisonnable des clés de
répartition utilisées pour scinder les actifs et passifs en question.
L’apport net de EUR 19.791.520 résultant de la scission partielle sera rémunéré par 37.491.735
actions nominatives sans désignation de valeur nominale de la société à constituer, Brussels
Logistics SA. Ces actions seront remises au seul profit de l’actionnaire unique de la société scindée,
AG Insurance SA.
Au terme de nos travaux de contrôle de l’opération envisagée, telle que décrite dans ce rapport, nous
sommes d’avis que :
    •  l’opération a été contrôlée conformément aux Normes relatives au contrôle des apports en
nature et quasiapport, comme édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises;
    •  le Fondateur de la Société est responsable de l’évaluation de l’apport, ainsi que de la
détermination de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en nature;
    •  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
    •  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par le principe
de continuité comptable, applicable à la présente opération, et conduisent à des valeurs d’apport qui
correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie de l’
apport, augmentée des autres éléments ajoutés aux capitaux propres à l’occasion de la présente
opération, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences de l’article 7:7 de Code des sociétés
et des associations et ne peut être utilisé pour d’autre fin. »
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
…/…
    1.  Capital, actions, souscription, libération.
En conséquence de la scission partielle et de l’apport en nature par voie de scission partielle, le
capital de la société présentement constituée est fixé à onze millions huit cent quatre-vingt-quatre
mille quarante euros (11.884.040,00 EUR), entièrement souscrit, représenté par trente-sept millions
quatre cent nonante-et-un mille sept cent trente-cinq (37.491.735) actions, sans valeur nominale et
Volet B
entièrement libérées, conférant les mêmes droits et avantages, représentant chacune une fraction
identique du capital, et numérotées de 1 à 37.491.735, qui seront attribuées entièrement à l’
actionnaire unique de la société comparante dans un rapport d’une action de la société scindée
partiellement pour une action de la société présentement constituée.
Ces actions donneront le droit de participer aux résultats de la société présentement constituée
depuis la date de sa constitution.
La scission partielle de la société partiellement scindée ne donnera pas lieu à l’attribution de soulte
en espèces ou autrement.
    1.  Approbation des statuts et du projet d’acte constitutif de la société
L’assemblée générale de la comparante a approuvé les statuts et le projet d’acte constitutif de la
société présentement constituée.
    1.  Traitement comptable du solde de l’apport.
Le solde de l’apport par la société scindée partiellement, est affecté comme suit :
Passif :
    •  la prime d’émission à concurrence de trois cent septante-cinq mille sept cent trente-deux euros
(375.732,00 EUR) ;
    •  la réserve légale à concurrence de trois cent nonante-et-un mille cinquante-sept euros
(391.057,00 EUR) ;
    •  la réserve exonérée tax shelter à concurrence de quatre cent nonante-neuf mille huit cent
soixante-huit euros (499.868,00 EUR) ;
    •  les réserves disponibles à concurrence de trois cent treize mille six cent trente-deux euros
(313.632,00 EUR) ;
    •  le bénéfice reporté à concurrence de six millions trois cent vingt-sept mille cent nonante-et-un
euros (6.327.191,00 EUR) ;
    •  les dettes à concurrence de vingt-et-un mille euros (21.000,00 EUR) ;
    •  le compte de régularisation à concurrence d’un million quatre cent cinquante-quatre mille sept
cent trente-huit euros (1.454.738,00 EUR).
Actif :
    •  le portefeuille à concurrence de vingt millions six cent septante-un mille huit cent trente-neuf
euros (20.671.839,00 EUR) ;
    •  les créances à concurrence de trois cent quatre-vingt-six mille deux cent quatre-vingt-deux
euros (386.282,00 EUR) ;
    •  le compte de régularisation à concurrence de cent cinquante-et-un mille et vingt euros
(151.020,00 EUR) ;
    •  les liquidités, à concurrence de cinquante-huit mille cent dix-sept euros (58.117,00 EUR).
    1.  Connaissances de gestion de base et compétence professionnelle.
La comparante reconnaît avoir été informée par le notaire soussigné de la nécessité pour la
personne physique qui exerce effectivement la gestion journalière de la société présentement
constituée d'établir, préalablement à l'inscription de la société au registre du commerce, ses
connaissances de gestion de base et/ou sa compétence professionnelle.
- STATUTS -
Ensuite la comparante a requis le notaire soussigné de dresser acte des statuts de la société
anonyme présentement constituée qu'elle déclare avoir arrêtés comme suit :
« TITRE I. CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.
Article 1. Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination : "BRUSSELS LOGISTICS".
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration et dans le respect des dispositions
légales en matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d'exploitation, des
filiales, des succursales et des agences en Belgique et à l'étranger.
Article 3. Objet.
La société a pour objet d’acheter, de vendre, de faire construire, de faire transformer, de promouvoir,
Volet B
de gérer, d’exploiter, soit par elle-même, soit par l’octroi de tous droits réels ou personnels d’
occupation généralement quelconque, tous biens immeubles ou à vocation immobilière.
La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles,
commerciales ou civiles, se rapportant à son objet, notamment en s’intéressant, par voie d’apport, de
fusion, de souscription, de gestion ou de toute autre nature, dans toutes entreprises, associations ou
sociétés.
Article 4. Durée.
La durée de la société est illimitée.
TITRE II. CAPITAL - TITRES.
Article 5. Capital.
Le capital est fixé à onze millions huit cent quatre-vingt-quatre mille quarante euros (11.884.040,00
EUR).
Il est représenté par trente-sept millions quatre cent nonante-et-un mille sept cent trente-cinq
(37.491.735) actions sans désignation de valeur nominale.
Article 6. Modification du capital.
§ 1er. Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
§ 2. En cas d'augmentation de capital avec émission de nouvelles actions, des rapports sont
préalablement établis par le conseil d’administration et le commissaire ou, s’il n’y en a pas, par un
réviseur d’entreprises ou un expert-comptable externe désigné par le conseil d’administration,
conformément à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations. L’assemblée générale peut
renoncer à ces rapports dans les conditions visées par le Code des sociétés et des associations.
Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Article 7. Droit de souscription préférentielle.
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.
Il n'y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l'assemblée générale d'augmenter le capital.
L'ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans
l'acte authentique relatif à la décision d'augmentation du capital.
Article 8. Appels de fonds.
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le
conseil d'administration.
L'exercice du droit de vote et du droit aux dividendes et au produit de la liquidation afférents aux
actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces
versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués entièrement, dans la mesure
permise par le Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
Article 9. Nature des titres.
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
La société tient à son siège un registre des actions nominatives qui contient les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Le conseil d’administration peut décider que le registre
sera tenu sous la forme électronique, conformément au Code des sociétés et des associations et aux
dispositions réglementaires applicables.
Toute personne inscrite au registre des actions nominatives en qualité de titulaire d’une action est
présumée, jusqu’à preuve contraire, être titulaire des actions pour lesquelles elle est inscrite. Des
certificats constatant les inscriptions sont, à leur demande, délivrés aux personnes inscrites en
qualité de titulaire d’actions, à titre de preuve de leur inscription dans le registre. Tout transfert n'aura
d'effet à l’égard de la société et des tiers qu'après l'inscription dans le registre des actions
nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par
leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre du conseil d’administration et les
bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort, sans préjudice de la
possibilité pour le conseil d’administration de reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur
la base de pièces établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une
même action ou part bénéficiaire, la société peut, dans la mesure permise par le Code des sociétés
et des associations, suspendre l'exercice du droit de vote et du droit aux dividendes et au produit de
Volet B
la liquidation afférents à ces titres, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire
à son égard du droit de vote.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers, sauf disposition légale ou contractuelle contraire.
Article 10. Emission d'obligations - Droits de souscription.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts
obligataires.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à
d'autres titres dans les conditions fixées par la loi.
TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
Article 11. Conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale. Le mandat des
administrateurs peut être renouvelé de manière illimitée. Toutefois, dans les conditions prévues par
la loi, le conseil d'administration peut n'être composé que de deux membres.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ. L’assemblée générale peut, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d’un
administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par
une indemnité fixe ou variable.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu, à la demande de la société, de continuer à exercer sa mission après sa
démission jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale. A défaut de confirmation de la nomination, le mandat de l’
administrateur ainsi coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Article 12. Présidence  Réunions.
Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président et, s’il le juge opportun, un
ou plusieurs vice-présidents.
Il se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement de
celui-ci, d’un vice-président ou, à leur défaut, d’un administrateur désigné par ses collègues.
Il doit être convoqué aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent et lorsque deux
administrateurs le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations, en Belgique ou à l'étranger.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Article 13. Délibérations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les
points portés à l'ordre du jour et que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à
condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une
réunion déterminée.
Les réunions, en ce compris les délibérations et votes, peuvent, sur proposition de son président,
être tenues via tout moyen de télécommunication, notamment oral ou visuel, qui permette des débats
entre des participants géographiquement éloignés. Dans ce cas, la réunion est réputée se tenir au
siège et tous les administrateurs participants y être présents.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
Volet B
administrateurs, exprimé par écrit, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte
authentique.
Article 14. Procèsverbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux, qui sont
signés par le président, le secrétaire si le conseil en a désigné un, et les membres qui le désirent.
Ces procès-verbaux sont inscrits sur un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés, soit par le président du conseil,
soit par un administrateurdélégué, soit par deux administrateurs.
Article 15. Gestion journalière – Comités – Mandats spéciaux.
Le conseil d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, qui
agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement, selon les modalités
déterminées par le conseil, de la gestion journalière des affaires de la société ainsi que de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Il peut également instituer tous comités, permanents ou non, composés de membres pris au sein du
conseil ou même en dehors, charger ces comités de la direction de tout ou partie des affaires de la
société dans la mesure permise par la loi et conférer des pouvoirs à des mandataires spéciaux, dont
il fixe les attributions et la rémunération éventuelle, fixe ou variable.
Article 16. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères
légaux, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
Article 17. Représentation.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un délégué à
cette gestion.
Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires
spéciaux.
TITRE IV.- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 18. Réunions.
§ 1er. Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le dernier mardi d’avril, à dix heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
§ 2. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. Les membres du conseil
d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 19. Représentation et admission aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple
lettre, e-mail, télégramme ou télécopie et dont le conseil d'administration peut déterminer, le cas
échéant, la forme.
Article 20. Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par un
autre administrateur.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents, si le nombre de ceux-ci le justifie.
Article 21. Prorogation.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de
l'assemblée annuelle concernant l'approbation des comptes annuels. Cette prorogation n'annule pas
les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
restent valables pour la seconde.
Volet B
Article 22. Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté dans la convocation, tout
actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire (nom ou dénomination et domicile ou siège) ;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- la forme des actions détenues ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies et le délai dans
lequel le formulaire doit parvenir à la société ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale, en ce compris les propositions de décision ;
- le sens du vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention ;
- la signature de l’actionnaire et la date et le lieu de signature.
Pour être valables, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration, par lettre recommandée, ou si la société en dispose
à l’adresse e-mail de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
L'actionnaire qui vote par correspondance sera prié, le cas échéant, de remplir les formalités
nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément aux statuts.
Article 23. Délibérations  Procèsverbaux.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, alors même qu'il
s'agirait de la révocation d'administrateurs ou de commissaires.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel
que soit le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés, soit par le président du conseil
d'administration, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  RÉPARTITION.
Article 24. Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 25. Distribution.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil
d'administration, décidera chaque année de son affectation.
Article 26. Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 27. Dissolution.
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 28. Répartition.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société et le remboursement du capital
réellement libéré, le solde sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
…/…
DISPOSITIONS FINALES
    1.  Adresse du siège.
L’adresse du siège est la suivante : 1000 Bruxelles, avenue des Arts 58.
    1.  Nomination des premiers administrateurs.
Le nombre d’administrateurs est fixé initialement à trois (3).
Volet B
Sont appelées auxdites fonctions :
    •  Marc Van Begin, société à responsabilité limitée, ayant son siège à Watermael-Boitsfort (1170
Bruxelles), rue de l’Hospice Communal 105, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0864.979.583, représentée par son représentant permanent Monsieur Marc Van Begin,
domicilié à Ixelles (1050 Bruxelles), Rue du Prince Royal 104 ;
    •  Laurent Stalens, société à responsabilité limitée, ayant son siège à Watermael-Boitsfort (1170
Bruxelles), Chaussée de la Hulpe 187, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0867.656.486, représentée par son représentant permanent Monsieur Laurent Stalens,
domicilié à 3080 Tervuren, Sint-Hubertuslaan 18 ;
    •  Amaury de Crombrugghe, société à responsabilité limitée, ayant son siège à 1640 Sint-
Genesius-Rode, Sneppenlaan 16, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0464.615.548, représentée par son représentant permanent Baron Amaury de Crombrugghe de
Picquendaele, domicilié à 1640 Sint-Genesius-Rode, Sneppenlaan 16;
Qui ont expressément accepté ce mandat aux termes de lettres datées des 2 et 3 mars 2020 qui
resteront ci-annexées.
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
Sauf réélection, le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée ordinaire de 2025,
suivant la clôture du cinquième exercice social (2024).
Les fonctions d'administrateurs ne sont pas rémunérées.
    1.  Commissaire.
Est appelée aux fonctions de commissaire : la SRL PwC Réviseurs d’Entreprises, dont le siège est
établi à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, Woluwe Garden, laquelle sera représentée pour
l’exercice de ces fonctions par Monsieur Didier Matriche, reviseur d’entreprises.
Sauf réélection, le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée ordinaire de 2023,
suivant la clôture du troisième exercice social (2022).
…/…
La nomination n’aura d’effet qu’au jour de l’acquisition par la société de la personnalité morale.
    1.  Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de l’acquisition par la société de la personnalité
morale et finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2021.
    1.  Début des activités.
Le début des activités de la société est fixé à l’acquisition de la personnalité juridique, soit à dater du
dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
    1.  Reprise des engagements.
Les administrateurs déclarent reprendre les engagements pris au nom de la société en formation en
application de l’article 2:2 du Code des sociétés et associations depuis le 1er janvier 2020, et en
particulier les engagements pris au nom de la société anonyme Brussels Logistics en formation par
la société anonyme AG Real Estate, dont le siège est établi à 1000 Bruxelles, Avenue des Arts 58,
inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0403.231.968, en relation avec les
obligations prévues aux termes de l’Ordonnance du 5 mars 2009 relative à la gestion et à l’
assainissement du sol.
Cette décision n’aura d’effet qu’au jour de l’acquisition par la société de la personnalité morale.
    1.  Pouvoirs.
Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer sont conférés à Madame Wendy Meykens, Madame
Ariane Bruwiere et Madame Julie Bus, chacune pouvant agir seule et avec faculté de subdélégation,
aux fins d'assurer les formalités auprès du guichet d’entreprises et, le cas échéant, des services de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations et rapports
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.