Ondernemingsnr : 0406560751
Naam
(voluit) : Eurovlas
(verkort) : B.T.C.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Eksterenberg 50
 : 1790 Affligem
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal verleden op 14 december 2022 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders werd
gehouden van de naamloze vennootschap “EUROVLAS”, waarvan de zetel gevestigd is te 1790
Affligem, Eksterenberg 50, ondernemingsnummer 0406.560.751, RPR Brussel en heeft volgende
besluiten genomen:
UITBREIDING VOORWERP
Bijzonder verslag van de raad van bestuur
De voorzitter legt het verslag voor van de raad van bestuur, opgemaakt de dato 23 november 2022
overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,.
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap.
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het verslag.
Het origineel van het verslag zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap aan te passen om het meer te laten
aansluiten met de huidige activiteiten en conform te maken met de terminologie van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De bestaande tekst van artikel 3 van de statuten wordt integraal vervangen.
OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
VOORLEGGING VAN DE VERSLAGEN
Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 14.5 WVV en balans
De voorzitter legt het verslag voor van de raad van bestuur de dato 28 november 2022, opgesteld
overeenkomstig artikel 14.5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin het
voorstel tot omzetting wordt toegelicht. De vergadering stelt de voorzitter vrij er voorlezing van te
geven.
Bij dit verslag is een samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand van de
vennootschap afgesloten op 30 september 2022.
Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 14.4 WVV
De voorzitter legt het controleverslag voor van de bedrijfsrevisor, de CVBA “VANDER DONCKT –
ROOBROUCK – CHRISTIAENS Bedrijfsrevisoren”, afgekort “VRC Bedrijfsrevisoren” met zetel te
8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, ondernemingsnummer 0462.836.191, RPR Gent afdeling
Oostende, vertegenwoordigd door de heer Bart Roobrouck, de dato 13 december 2022, opgesteld
overeenkomstig artikel 14.4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag betreft de voormelde staat van activa en passiva en vermeldt inzonderheid of er enige
overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
De vergadering stelt de voorzitter vrij er voorlezing van te geven.
Luik B
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“6. BESLUIT
Onze werkzaamheden in het kader van onze verslaggeving van de omzetting van de naamloze
vennootschap “EUROVLAS” in een besloten vennootschap zijn er enkel op gericht na te gaan of er
overwaardering van het netto-actief of passief, zoals blijkt uit de boekhoudkundige staat per 30
september 2022, heeft plaatsgehad.
Het netto-actief bevat een geboekte herwaarderingsmeerwaarde. De pro rata afschrijving ten
bedrage van € 16.013,85 werd niet geboekt per 30 september 2022.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel,
rekening houdende met onze bemerking in voorgaande paragraaf.
Het netto-actief volgens deze staat van 30 september 2022 bedraagt € 115.772,20 en is €
219.227,80 lager dan het geplaatst kapitaal van € 335.000,00.
Dit verslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor en is bestemd om voorgelegd te worden bij de
akte van omzetting van de naamloze vennootschap “EUROVLAS”.
Het wordt gedagtekend en ondertekend op de dag dat de controlewerkzaamheden zijn beëindigd.
Roeselare, 13 december 2022
"VANDER DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS
BEDRIJFSREVISOREN” CVBA
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor”
OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen en de rechtsvorm van een
besloten vennootschap aan te nemen.
Het eigen vermogen blijft hetzelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen en de besloten vennootschap zal de boeken en de
boekhouding, die door de naamloze vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0406.560.751 waaronder de
naamloze vennootschap thans ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Brussel.
BESTEMMING VAN HET KAPITAAL EN DE WETTELIJKE RESERVE VAN DE VENNOOTSCHAP
INGEVOLGE DE AANNEMING VAN DE RECHTSVORM VAN EEN BV
De vergadering stelt vast dat door de omzetting naar de rechtsvorm van de BV het kapitaal ten
belope van driehonderdvijfendertigduizend euro (€ 335.000,00) en de wettelijke reserve ten belope
van duizend vierhonderdtweeënzeventig euro (€ 1.472,00) van de NV van rechtswege zijn omgezet
in een statutair en onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist om de voormelde statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening volledig
om te zetten in een beschikbare eigen vermogensrekening.
WIJZIGING NAAM
De vennootschap beslist de naam van de vennootschap vanaf heden te wijzigen in “DINAMO”.
WIJZIGING VAN DE OVERDRACHTS- EN OVERGANGSREGELING VAN DE AANDELEN
De vergadering beslist de overdrachts- en overgangsregeling van de aandelen te wijzigen door de
vrije overdracht te vervangen door invoering van een goedkeurings- en een voorkooprecht.
VASTSTELLING BEEINDIGING MANDAAT BESTUURDERS – BENOEMING NIEUWE
BESTUURDERS
Ingevolge de omzetting naar de rechtsvorm besloten vennootschap, stelt de vergadering het ontslag
vast van de van rechtswege beëindiging van het mandaat van:
    1.  mevrouw Géraldine Seynaeve;
    2.  de heer Bertrand Donck.
Vervolgens benoemt de vergadering tot nieuwe bestuurders van de besloten vennootschap voor een
onbepaalde duur:
    1.  mevrouw Géraldine Seynaeve;
    2.  de heer Bertrand Donck.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens latere andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN
De algemene vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen, die in
overeenstemming is met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van
de BV, alsook met de hiervoor genomen besluiten.
De algemene vergadering beslist dat de tekst van het uittreksel van de nieuwe versie van statuten
Luik B
als volgt luidt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DINAMO”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- Het uitoefenen van het beroep van bedrijfsconsulent;
- De aanvaarding en uitoefening van alle opdrachten van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar,
manager, adviseur en/of gelijkaardige mandaten, van lidmaatschappen in directiecomités en
adviescomités, of van eender welke functie in eender welke binnenlandse of buitenlandse
rechtspersoon, zelfs wanneer het voorwerp van voormelde binnenlandse of buitenlandse
rechtspersoon geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met het voorwerp van de
vennootschap;
- Consultancy en adviesverlening inzake managementbeheer, operationele processen en andere
technische aangelegenheden;
- Consultancy en dienstverlening inzake commercieel, strategisch, financieel en administratief
management, inzake HR-gerelateerde zaken, inzake productmanagement, design en vormgeving,
inzake PR, publiciteit en marketing, inzake de administratieve organisatie en de implementatie van
bedrijfsprocessen;
- Projectmanagement en totaalbegeleiding voor voormelde activiteiten, evenals alle ondersteunende
en aanverwante dienstverlening;
- De aankoop, verkoop, beheer, (onder)verhuring of in (onder)huur nemen, ruiling, leasen of in
leasing nemen, onroerende financieringshuur, toetreding in onverdeeldheden, de instandhouding, de
exploitatie, de oprichting en de renovatie van alle soorten onroerende goederen, gebouwde of
ongebouwde, en alle soorten verrichtingen inzake gebruiksrechten, genotsrechten of huurrechten
met betrekking tot onroerende goederen of inzake onroerende zakelijke rechten, zoals vruchtgebruik,
erfpacht en opstalrecht;
- De realisatie, commercialisering, deelname, ontwikkeling en de medewerking in de meest ruime zin
van het woord aan eender project waarin vastgoed of onroerende zakelijke rechten begrepen zitten;
- De coördinatie, de begeleiding, de supervisie en adviesverlening met betrekking tot elke
vennootschapsrechtelijke herstructurering, waaronder fusies, splitsingen, ontbindingen,
vereffeningen van vennootschappen, overnames, overdrachten van aandelen of handelsfondsen,
beursintroducties, management buy-outs, crisismanagement, investeringen, bestuur van
vennootschappen en alle gelijkaardige en/of aanverwante diensten en producten (hierna algemeen
genoemd “corporate finance”), onder alle vormen te leveren, dit gekoppeld met alle verwante
diensten. Zo zal de vennootschap op alle wijzen kunnen instaan, zo voor eigen rekening als voor
rekening van derden, voor voorlichting, consultancy, controle, advies, onderricht enz. met betrekking
tot alle facetten van “corporate finance”;
- Het aantrekken, zoeken van of bemiddeling bij kapitaalverschaffers en financiële partners, zowel
onder de vorm van kapitaalverhoging, al dan niet achtergestelde obligatieleningen of “private equity”;
- Het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, commercialiseren, huren of verhuren, in licentie
nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals, doch niet beperkt tot, merken,
tekeningen, logo’s, octrooien, patenten, knowhow, expertise of enig andere immateriële vaste activa;
- Het participeren in andere bedrijven, handelszaken, projectvennootschappen, joint-ventures,
vennootschappen, rechtspersonen, bij wijze van inbreng, overname, fusie, splitsing, inschrijving,
geldschieting of op om het eender welke wijze belangen nemen, zelfs indien het voorwerp ervan niet
gelijkaardig is of geen verband toont met het voorwerp van de vennootschap;
- Alle roerende lichamelijke en onlichamelijke goederen, daarin begrepen effecten,
inschrijvingsrechten, voorkeurrechten, voorkooprechten, volgrechten en portefeuillewaarden, al dan
niet ter beurs genoteerd, alsmede deelnemingen en onverdeelde rechten in vennootschappen of
verenigingen, verwerven, aankopen, verkopen, commercialiseren of ruilen of op een andere wijze
vervreemden;
- Het verstrekken en opnemen van leningen, zowel aan de aandeelhouders, bestuurders, als aan
derden, het stellen en nemen van zekerheden, panden of eender welke waarborg in de meest ruime
zin van het woord, het uitvoeren van alle financiële verrichtingen waarvoor geen vergunning of
erkenning vereist is;
- Elke verrichting die de vennootschap kan helpen om haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks
te verwezenlijken in de meest uitgebreide zin en in die zin kan de vennootschap alle handels-,
financiële, technische, ambachtelijke, nijverheids-, industriële, roerende of onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te begunstigen; zij mag zich door vereniging, fusie, inschrijving, participaties, financiële
Luik B
tussenkomst of om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen, waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn, of die van aard
zijn haar activiteiten te bevorderen;
- De handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen en woningen, niet voor bewoning bestemde
gebouwen, met inbegrip van tentoonstellingsruimten, self storageruimten, winkelgalerijen en
commerciële centra, gronden en terreinen;
- De verkoop van eigen handelszaken en van zelf verworven sleutelgeld (overname);
- Het verkavelen van terreinen, zonder het aanleggen van wegen, het voorzien van de nodige
nutsinfrastructuur, enz.;
- De verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel onroerend goed, exclusief sociale
woningen: al dan niet gemeubelde appartementen en huizen, onroerend goed in de vorm van
timesharing;
- De verhuur van appartementen in hotels op lange termijn;
- De verhuur en exploitatie van eigen of geleased niet-residentieel onroerend goed, met uitzondering
van terreinen: kantoorgebouwen, handelspanden, tentoonstellingsruimten en self storageruimten;
- De verhuur van garageboxen of staanplaatsen;
- De projectontwikkeling met het oog op verhuur van eigen of geleased niet-residentieel onroerend
goed, met uitzondering van terreinen;
- De verhuur en exploitatie van terreinen: grond en terreinen, o.a. voor landbouwdoeleinden,
staanplaatsen voor caravans (verhuur gedurende een lange periode), enz.
De vennootschap mag eveneens investeren in roerende en onroerende goederen, zowel in blote
eigendom, tijdelijk vruchtgebruik of volle eigendom in het kader van de exploitatie en/of als
belegging.
De voormelde opsomming is enkel exemplatief en niet limitatief. Kortom, de vennootschap mag alles
doen wat verband houdt met bovenstaande voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie ervan.
Inbrengen – uitgifte aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend zeshonderdvierennegentig (2.694) aandelen
uitgegeven met stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Indien zij worden benoemd in de statuten, zullen de bestuurders de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering. Wanneer de plaats van een bestuurder binnen het
college openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht
een nieuwe bestuurder te benoemen. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de
raadsvergadering geen doorslaggevende stem.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend.
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het collegiaal bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden,
die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het collegiaal bestuursorgaan kan de dagelijks bestuurders op elk ogenblik ontslaan.
Het collegiaal bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Luik B
Artikel 16. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder.
De dagelijks bestuurder is eveneens bevoegd om de vennootschap te verbinden, doch enkel binnen
het kader van het dagelijks bestuur.
De lasthebber is tevens bevoegd de vennootschap te verbinden binnen de beperkingen van de
lastgeving.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de eerste dinsdag van de maand juni om 18.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves – interim-dividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interim-dividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Coopman &
Partners Boekhouding En Fiscaliteit", met zetel te 9880 Aalter, Brugstraat 147,
ondernemingsnummer 0504.988.532, RPR Gent afdeling Gent, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats
kiezende op de zetel van de vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden,
die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig
of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot
de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
Luik B
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte;