Ondernemingsnummer :
0719927763
Benaming :
(voluit) :
ELANVI
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Seftingstraat(LIN) 10
3210 Lubbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Isabelle MOSTAERT, geassocieerd notaris te Leuven,
op 28 oktober 2019, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten
van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ELANVI", heeft besloten:
 
EERSTE BESLUIT - OPT-IN WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering besluit, overeenkomstig artikel 39, §1 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, tot de
vervroegde vrijwillige onderwerping van de Vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen (“opt-in”) en dit met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Als gevolg hiervan besluit de vergadering de rechtsvorm van de Vennootschap te wijzigen zonder
verandering van haar rechtspersoonlijkheid en zonder toepassing te moeten maken van enige
bijzondere omzettingsprocedure, de rechtsvorm van een “besloten vennootschap” (BV) aan te
nemen aangezien deze het meest aansluit bij de (huidige) rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
De activiteit en het voorwerp van de Vennootschap blijven ongewijzigd en de besloten vennootschap
zal de boeken en de boekhouding, die door de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid werden gehouden, voortzetten.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege en zonder de vervulling van enige formaliteit omgezet worden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal
omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0719.927.763 waaronder de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ingeschreven was in de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
De vergadering besluit hierna de statuten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid te schrappen en te vervangen door deze van de besloten vennootschap waarbij de
“geest” van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zoveel
mogelijk zal worden gerespecteerd in acht genomen de (dwingende) bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT - KWALIFICATIE VAN VERMOGEN ALS “STATUTAIR BESCHIKBAAR EIGEN
VERMOGEN”
Bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen wordt besloten om
de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking
van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de in deze akte
Luik B
aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
De vergadering beslist om het werkelijk gestort kapitaal ten belope van zesduizend tweehonderd
euro (6.200,00 EUR) te kwalificeren als “statutair beschikbaar eigen vermogen” en het nog niet
gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 EUR), wordt van
rechtswege omgezet in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. Bij iedere
latere volstorting zullen de gestorte bedragen worden gestort op dezelfde beschikbare eigen
vermogensrekening.
Met betrekking tot de latere inbrengen zullen de relevante uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
zullen worden op een onbeschikbare of beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de relevante
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, of ingeval van een inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de inbrengen worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLUIT - AANNEMING STATUTEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP (BV)
Vervolgens besluit de vergadering de huidige statuten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid te vervangen door de volgende tekst teneinde de statuten aan te nemen van de
nieuwe rechtsvorm van een “besloten vennootschap” (BV) en teneinde deze in overeenstemming te
brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De hierna opgenomen nieuwe statuten zijn opgesteld overeenkomstig de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
evenals overeenkomstig bovenstaande beslissingen:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “ELANVI”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel mag verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen het Vlaams Gewest, bij
eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, zonder dat deze zetelverplaatsing een statutenwijziging
bij authentieke akte vereist. De zetel mag verplaatst worden naar het Brussels Hoofdstedelijk Gewest
mits inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
- projectontwikkeling
- onderneming in onroerende goederen in de meeste ruime zin
- verhuur en handel in onroerende goederen
- alle studies en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot
alleroerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals aankoop, bouw, verbouwing,
aanpassing, huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle operaties
dierechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken,
voorzichzelf of voor anderen van alle bestaande of onbebouwde onroerende eigendommen
- handel in onroerende goederen voor eigen rekening
- verhuur van eigen onroerend goed
- het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en
onroerendvermogen- handelsbemiddeling in de meeste ruime zin
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer- managementactiviteiten in de meest
ruime zin
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijkingen ervan geheel of
gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schuldenaangaan bij derden (met inbegrip van
haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij
nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
Luik B
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Deze opsomming is aanwijzend en geenszins beperkend
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdtwintig (120) aandelen uitgegeven, verdeeld in:
- Tachtig (80) aandelen met stemrecht, genummerd van 1 tot 80;
- Veertig (40) aandelen zonder stemrecht, genummerd van 81 tot 120,
Ieder aandeel geeft een recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo overeenkomstig het
toepasselijke recht.
Artikel 6. Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Ingeval dat de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang van de
behoeften van de Vennootschap en de door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Artikel 8. Uitgifte en aard van de aandelen en andere effecten
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
Met betrekking tot de latere ingebrachte middelen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij op een
onbeschikbare of beschikbare eigen vermogensrekening zullen worden geboekt. Indien de relevante
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, of ingeval van een inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de inbrengen worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Het register van aandelen op naam bevat de vermeldingen opgenomen in artikel 5:25 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het register van obligaties op naam bevat de vermeldingen opgenomen in artikel 5:27 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden op
hun verzoek certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Bijkomende inbrengen – uitgifte van nieuwe aandelen
Algemeen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen door de aandeelhouders in het eigen vermogen van de
vennootschap kan de vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen
vereist een statutenwijziging.
Met betrekking tot de latere ingebrachte middelen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij op een
onbeschikbare of beschikbare eigen vermogensrekening zullen worden geboekt. Indien de relevante
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, of ingeval van een inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de inbrengen worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering is tevens bevoegd om, bij gewone meerderheid, bijkomende inbrengen
zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgelegd.
Inbreng in geld
Verslagen
Luik B
In geval van uitgifte van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, stelt het
bestuursorgaan een verslag op dat de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
Wanneer een commissaris werd aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij beoordeelt of de in het
verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te
lichten.
De aandeelhouders kunnen evenwel afstand doen van voormelde verslagen in het kader van een
uitgife van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, mits een eenparig besluit van de
algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een uitgifte van aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en
inschrijvingsrechten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering of, wanneer het bestuursorgaan tot de uitgifte beslist in toepassing van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en ter kennis gebracht van de aandeelhouders per
e-mail. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Behoudens andersluidende overeenkomst, wordt het voorkeurrecht verbonden aan aandelen waarop
een vruchtgebruik rust, uitgeoefend door de vruchtgebruiker. De aandelen die deze alleen verkrijgt
ingevolge de uitoefening van het voorkeurrecht, behoren aan de vruchtgebruiker toe in volle
eigendom. Laat de vruchtgebruiker het voorkeurrecht onbenut, kan de blote eigen eigenaar het
voorkeurrecht uitoefenen en zal de vruchtgebruiker het vruchtgebruik op de zo verworven aandelen
verwerven.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de blote eigenaar zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de
vruchtgebruiker geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de blote eigenaar wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening
afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht, betreffende de overblijvende
aandelen, toe aan de aandeelhouders, die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar
evenredigheid met het aantal aandelen dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die
geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere
verhouding is overeengekomen. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is
geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van het voorkeurrecht gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan slechts worden
ingeschreven door de personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen
worden overgedragen ofwel door derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap met naleving van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging en met inachtneming van artikel 5:123 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
In dat geval moet het voorstel daartoe in de oproepingen worden vermeld en het bestuursorgaan en
de commissaris, of bij diens ontstentenis, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor
of externe accountant, moeten de verslagen opmaken waarvan sprake in artikel 5:130 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die niet behoren tot het personeel, moeten de voorwaarden worden nageleefd zoals
bepaald in artikel 5:131 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er is geen sprake van opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders
Luik B
overeenkomstig artikel 5:130 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand
doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te
geven.
Inbreng in natura
In geval van inbreng in natura maken de commissaris of wanneer die er niet is, een bedrijfsrevisor
aangewezen door het bestuursorgaan, alsook het bestuursorgaan, een verslag op overeenkomstig
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dit ongeacht of de inbreng
plaatsvindt met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen.
In de gevallen en onder de voorwaarden toegelaten door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan de inbreng in natura plaatsvinden zonder de voorafgaandelijke opmaak van een
verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor en zonder verslag van het bestuursorgaan. Indien van
deze mogelijkheid gebruik gemaakt wordt zal het bestuursorgaan binnen één maand na de effectieve
datum van de inbreng de wettelijk vereiste verklaring neerleggen en bekendmaken overeenkomstig
de artikelen 2:8 en 2:14,4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen rechten hebben op eenzelfde effect, dan kan de vennootschap de
uitoefening van de eraan verbonden rechten onmiddellijk en volledig schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap is aangewezen om de rechten die verbonden zijn aan het
betrokken effect, uit te oefenen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de pandgever , tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, derechten verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik (a) oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden lidmaatschapsrechten uit, tenzij onderhavige
statuten, een testament of overeenkomst anders bepalen, evenals (b) oefenen de vruchtgebruiker en
de blote eigenaar alle aan die effecten verbonden vermogensrechten samen uit.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
§ 1. Overgang van aandelen onder levenden
Een aandeelhouder kan zijn aandelen in de vennootschap overdragen vrij en zonder goedkeuring
onder levenden aan een mede-aandeelhouder of aan een derde, onder voorbehoud van hetgeen
onder § 3 staat vermeld.
§ 2. Overgang van aandelen in geval van overlijden
Het aandeel of de aandelen van een overleden aandeelhouder gaan over op zijn erfgenamen of
rechtverkrijgenden.
§ 3. Voorkooprecht van de aandeelhouders bij een overdracht onder levenden
Ingeval dat een aandeelhouder alle of een deel van de door hem/haar aangehouden aandelen (de
Aangeboden Aandelen) wil verkopen of anderszins overdragen, dient deze aandeelhouder de
Aangeboden Aandelen eerst ter aankoop of overname aan te
bieden aan de andere aandeelhouder dewelke beschikt over een voorkooprecht met betrekking tot
de Aangeboden Aandelen.
De overdragende aandeelhouder moet de andere aandeelhouder hiervan schriftelijk in kennis stellen
(de Kennisgeving van Overdracht) om de andere aandeelhouder in staat te stellen het voorkooprecht
desgevallend te kunnen uitoefenen. Deze Kennisgeving van Overdracht dient volledige, nauwkeurige
en accurate informatie te bevatten over of met betrekking tot de voorgenomen transactie, en
minstens met inbegrip van (voor zoveel als toepasselijk): (i)het aantal Aangeboden Aandelen dat de
overdragende aandeelhouder wil overdragen, (ii) de bona fide prijs die voor de Aangeboden
Aandelen geboden is (de Geboden Prijs), daarin begrepen een volledige en redelijk gedetailleerde
beschrijving van de overige modaliteiten en voorwaarden waaraan de Aangeboden Aandelen zullen
worden overgedragen (de Aangeboden Voorwaarden), (iii) de volledige identiteit (naam, BTW- of
rijksregisternummer en adres) van de voorgestelde overnemer, en (iv) een kopie van het bindend en
ondertekende bod van de voorgestelde overnemer onder de opschortende voorwaarde van de niet-
uitoefening van het voorkooprecht. De Kennisgeving van Overdracht moet de andere aandeelhouder
in de redelijke mogelijkheid te stellen om de concrete impact van de voorgenomen transactie op
zijn/haar juridische en/of economische positie correct in te schatten. Ingeval data één van de
vermeldingen in de Kennisgeving van Overdracht gewijzigd wordt nadat de Kennisgeving van
Overdracht overgemaakt werd, moet de overdragende aandeelhouder een nieuwe Kennisgeving van
Overdracht aan de andere aandeelhouder overmaken, waarin de gewijzigde gegevens, als de
overige vermeldingen uit dit artikel, moeten worden opgenomen, zelfs indien deze ongewijzigd zijn.
In het voorkomend geval dienen de voorschriften van dit artikel opnieuw volledig te worden
doorlopen alvorens tot deze of enig andere overdracht te kunnen overgaan.
De Kennisgeving van Overdracht geldt als een onherroepelijk en bindend aanbod van de
overdragende aandeelhouder jegens de andere aandeelhouder tot overdracht van de Aangeboden
Aandelen tegen de laagste prijs tussen (i) de Geboden Prijs, en (ii) de prijs gelijk aan de markwaarde
Luik B
van de Aangeboden Aandelen. Dergelijk aanbod kan niet worden herroepen door de overdragende
aandeelhouder tot zolang de door dit artikel beschreven procedure van het voorkooprecht niet
volledig is
afgewikkeld.
De andere aandeelhouder kan zijn/haar voorkooprecht enkel op de totaliteit (en niet op een bepaald
deel) van de Aangeboden Aandelen uitoefenen. Het voorkooprecht dient door de andere
aandeelhouder te worden uitgeoefend binnen een termijn van 30 werkdagen (zoals gedefinieerd in
het artikel 1:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) volgend op de datum van
verzending van de Kennisgeving van Overdracht (de Uitoefentermijn), met dien verstande dat de
datum van de poststempel vermeld op de Kennisgeving van Overdracht zal gelden als bewijs van de
datum van verzending. De andere aandeelhouder die zijn/haar voorkooprecht wil uitoefenen, dient de
overdragende aandeelhouder hiervan schriftelijk in kennis te stellen (de Kennisgeving van
Uitoefening), welke Kennisgeving van Uitoefening dient te zijn verzonden binnen de Uitoefentermijn
(met dien verstande dat de datum van de poststempel vermeld op de Kennisgeving van Uitoefening
zal gelden als bewijs van de datum van verzending). Ingeval dat het voorkooprecht wordt
uitgeoefend conform wat is bepaald in dit artikel, zal de overdragende aandeelhouder de
Aangeboden Aandelen, vrij en onbelast van enig pand, beslag, last, optie, zekerheid of andere
beperking van eender welke aard en vrij van elke aanspraak of recht van een derde, overdragen aan
de andere aandeelhouder conform wat bepaald is in dit artikel. De andere aandeelhouder zal de
hierboven bedoelde prijs die verschuldigd is ingevolge de uitoefening van het voorkooprecht, betalen
binnen de 2 maand volgend op
de datum waarop de Kennisgeving van Uitoefening verzonden is (met dien verstande dat de datum
van de poststempel vermeld op de Kennisgeving van Uitoefening zal gelden als bewijs van de datum
van verzending). De eigendomsoverdracht over de Aangeboden Aandelen, evenals de bijhorende
inschrijving in het aandelenregister van de Vennootschap zullen op dezelfde datum geschieden als
waarop de integrale betaling van de hierboven bedoelde prijs plaatsvindt.
Ingeval dat het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend conform wat is bepaald in dit artikel, kan de
overdragende aandeelhouder de Aangeboden Aandelen overdragen aan de voorgestelde overnemer
tegen de Geboden Prijs en Aangeboden Voorwaarden. Uiterlijk binnen de 2 maand volgend op de
datum waarop de Uitoefentermijn verstreken is, dient de betrokken overdracht van de Aangeboden
Aandelen door de overdragende aandeelhouder aan de voorgestelde overnemer voltrokken te zijn.
De overdragende aandeelhouder zal het bestuursorgaan in kennis stellen over het feit van, alsook
het tijdstip van het voltrekken van de overdracht. Indien de overdracht aan de voorgestelde
overnemer niet is verwezenlijk uiterlijk binnen de voornoemde termijn van 2 maand, dient de
overdragende aandeelhouder de bovenvermelde procedure uit dit artikel, opnieuw integraal te volgen
alvorens deze of enig andere overdracht van de Aangeboden Aandelen te kunnen doen. Elke
overdracht van de Aangeboden Aandelen welke verricht wordt in strijd met de bovenvermelde
bepalingen, is nietig, en zal ook niet aan de vennootschap en andere aandeelhouder tegenstelbaar
zijn.
Artikel 12. Inschrijving overdracht
Van elke overdracht van aandelen wordt melding gemaakt in het register van aandelen. Deze
melding wordt gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer, of bij overdracht door
overlijden, door een bestuurder en de begunstigde. De overdracht van aandelen geldt slechts ten
aanzien van de vennootschap en van derden, vanaf haar inschrijving in gemeld register.
Artikel 13. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 14. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 15. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, alleen handelend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
Luik B
verweerder, individueel handelend.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel (of
op elke andere plaats aangeduid in de oproeping), de derde vrijdag van de maand november, om
20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Zij die aan de
algemene vergadering hebben deelgenomen of er vertegenwoordigd waren, kunnen inzage in de
aanwezigheidslijst krijgen.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel met stemrecht recht op één stem, onder
Luik B
voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend
kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een aandeel in de winstverdeling
overeenkomstig het toepasselijk recht.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij,
is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLUIT – KENNISNAME ONTSLAG ZAAKVOERDER EN HERBENOEMING ALS NIET-
Luik B
STATUTAIR BESTUURDER
De vergadering besluit de huidige gewone zaakvoerder, hierna vermeld, onmiddellijk ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor
een onbepaalde duur:
- De heer COLLAER Gerd; voornoemd.
Voormelde bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van zijn mandaat.
De vergadering besluit dat het mandaat van voornoemde bestuurder onbezoldigd is, behoudens enig
later andersluidend besluit van de algemene vergadering.
VIJFDE BESLUIT - ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3210 Lubbeek, Seftingstraat 10.
ZESDE BESLUIT - VOLMACHT COÖRDINATIE STATUTEN
De vergadering verleent aan Notaris Isabelle MOSTAERT alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZEVENDE BESLUIT – MACHTEN AAN BESTUURSORGAAN
De vergadering machtigt het bestuur tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
ACHTSTE BESLUIT: VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Accountants- en Consultingmaatschap
Beersaerts, met zetel te 3020 Herent, Kloosterweg 9/1, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0456.379.456, alsook aan al hun aangestelden, met recht van
indeplaatsstelling en bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, met het oog op het vervullen van alle
formaliteiten (zowel het aanvragen als het wijzigen) inzake het rechtspersonenregister bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Isabelle MOSTAERT, Notaris.
 
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen,
- de gecoördineerde statuten