Ondernemingsnr : 0422488745
Naam
(voluit) : PLASTI-BAC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vijverhoek 51
 : 8520 Kuurne
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE
VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Michaël Mullie, notaris te Zwevegem, op 20 juni
2019, ter registratie, dat is bijeengekomen:
De buitengewone algemene vergadering van vennoten van de Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid PLASTI-BAC waarvan de zetel gevestigd is 8520 Kuurne, Vijverhoek 51.
Ingeschreven in het RechtsPersonenRegister Gent afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer
0422.488.745.
De algemene vergadering neemt de volgende beslissingen:
A. Doelwijziging en naamswijziging:
1. Ontslag voorlezing verslag
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het voormelde verslag van de
zaakvoerders aangaande de uitbreiding van het maatschappelijk doel, alsmede van de staat van
activa en passiva afgesloten per 30 april 2019.
De vennoten erkennen een afschrift van dit verslag alsmede van de staat van activa en passiva te
hebben ontvangen en er kennis van genomen te hebben.
2. Doelwijziging
De vergadering beslist het doel van de vennootschap te wijzigen door de huidige tekst van artikel 4
van de statuten te vervangen door het volgende:
“ARTIKEL 4. DOEL.
De vennootschap heeft tot doel:
-de uitbating van invoer, uitvoer, groothandel, kleinhandel in kunststof artikelen en huishoudartikelen
en dit in de meest uitgebreide zin van het woord, bestemd voor gebruik in stockage, logistiek,
voeding en catering, afvalbeheer, facility en industriële verpakkingen, zonder dat deze opsomming
beperkend is.
-het kopen, verkopen van alle materialen en apparatuur welke in verband staan of verwant zijn met
koeltechniek, verwarming, klimatisatie, winkelinrichting, isolatie, en installaties voor verwerking,
bewaring en stockage van levensmiddelen (horeca en grootkeukentechniek).
-de activiteit van onderzoek, ontwikkeling, plaatsen en in het algemeen aannemingswerken
betreffende materialen en apparatuur welke in verband staan of verwant zijn met koeltechniek,
verwarming, klimatisatie, winkelinrichting, isolatie, en installaties voor verwerking, bewaring en
stockage van levensmiddelen (horeca en grootkeukentechniek).
-de ontwikkeling van eigen mallen (holle gietvormen) en het ter beschikking stellen van deze
producten aan derden voor het spuitgieten.
-het verlenen van advies en/of het verrichten van studies en onderzoek in verband met voorgaande
verrichtingen.
- zij kan beroep doen op onderaannemers ter verwezenlijking van voorgaande verrichtingen.
Ter verwezenlijking en bevordering van haar maatschappelijk voorwerp mag de vennootschap voor
eigen rekening en voor rekening van derden en zowel in binnen- en buitenland, alle roerend en
onroerende, industriële, commerciële en financiële verrichtingen doorvoeren en mag zij alle
Luik B
ondernemingen, verenigingen en vennootschappen waarvoor ze zich overeenkomstig haar
maatschappelijk voorwerp interesseert, zich borg stellen, afval verlenen, voorschotten en kredieten
toestaan en hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving op om het even welke andere wijze,
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die eenzelfde of
gelijkaardig doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking
ervan.”
3. Naamswijziging
De vergadering beslist om de benaming van vennootschap PLASTI-BAC te wijzigen in PLASTIBAC.
Het desbetreffende artikel van de statuten zal bijgevolg in die zin aangepast worden en deze
beslissing zal geïntegreerd worden in de nieuwe statuten die worden aangenomen onder beslissing
D.
 
 
B. Kapitaalverhoging door incorporatie in reserves
1. Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met tweeënveertig duizend negenhonderd euro
(42.900,00 EUR), om het kapitaal van achttien duizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) te
brengen op éénenzestig duizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door incorporatie van
een deel van de beschikbare reserves.
Deze kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt zonder uitgifte van nieuwe kapitaalaandelen.
2. Vaststelling kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van tweeënveertig duizend negenhonderd euro (42.900,00 EUR), daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op éénenzestig duizend
vijfhonderd euro (61.500,00 EUR), vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750)
kapitaalaandelen zonder nominale waarde.
Bij de aanneming van de nieuwe statuten (zogenaamde ‘opt-in’ ingevolge beslissing D) zal de
genomen beslissing geïntegreerd worden in de nieuwe statuten.
C. Omzetting
1. Verslag opgemaakt door de zaakvoerders overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van
Vennootschappen, houdende voorstel tot omzetting van de vennootschap in een naamloze
vennootschap; bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 30 april
2019.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de
zaakvoerders, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag de
dato 18 juni 2019 opgemaakt door FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN BVBA, vertegenwoordigd door
mevrouw Ann Van Vlaenderen, bedrijfsrevisor, over de staat waarop het actief en passief van de
vennootschap werden samengevat, afgesloten per 30 april 2019.
De vennoot erkent kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.
Het verslag van de zaakvoerders, de staat van activa en passiva afgesloten per 30 april 2019 en het
verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor blijven bij deze akte gevoegd.
2. Verslag opgesteld door een bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van
Vennootschappen over voormelde staat van activa en passiva afgesloten per 30 april 2019.
Besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Besluit
Wij zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva afgesloten op 30 april
2019 van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Plasti-Bac, in overeenstemming
met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot
de omzetting van een vennootschap en de internationale standaard voor beoordelingsopdrachten
2400 “Beoordeling van tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de bedrijfsrevisor”.
Op basis van deze beoordeling, zijn we in staat de volgende conclusies te formuleren:
-Uitgezonderd de (eventuele) effecten op het netto-actief van de aangelegenheden opgenomen in de
rubriek “Overige aangelegenheden” hierna, is, op basis van onze werkzaamheden niet gebleken dat
er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgevonden;
-het netto-actief volgens deze staat bedraagt 1.857.037,85 EUR en is niet kleiner dan het
maatschappelijk kapitaal van 61.500 EUR, evenwel onder voorbehoud van de overige
aangelegenheden zoals hieronder beschreven.
Overige aangelegenheden
Het kapitaal volgens deze staat van 18.600,00 EUR is 42.900,00 EUR kleiner dan het
minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een naamloze vennootschap. Voorafgaand aan de
omzetting zal het kapitaal evenwel verhoogd worden van 18.600,00 EUR tot 61.500,00 EUR, door
Luik B
incorporatie van beschikbare reserves ten bedrage van 42.900,00 EUR.
De voorraden opgenomen in de staat van activa en passiva afgesloten op 30 april bedragen
2.259.494,30 EUR. Aangezien wij pas na afsluitdatum van deze boekhoudkundige staat als
bedrijfsrevisor werden aangesteld, hebben wij geen fysische controletellingen kunnen uitvoeren.
Tevens verkregen wij onvoldoende controle-informatie omtrent deze voorraden voor wat betreft de
waardering ervan. Bijgevolg zijn wij genoodzaakt een voorbehoud te formuleren voor wat betreft de
onzekerheid omtrent het bestaan en de waardering van de voorraden zoals opgenomen in de staat
van activa en passiva per 30 april 2019, alsmede voor wat betreft de grootte van de
voorraadwijziging.
Er werd geen verklarende bijlage inzake de rechten en verplichtingen buiten balans voorgelegd.
Dit verslag werd opgemaakt minder dan vijftien dagen voor de Algemene Vergadering die over de
omzetting beslist.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van besluit
Onderhavig verslag werd uitgegeven in het kader van de omzetting van de BVBA Plasti-Bac in een
naamloze vennootschap en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgemaakt te Gent op 18 juni 2019.
FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN BVBA
vertegenwoordigd door
ANN VAN VLAENDEREN
Bedrijfsrevisor
Vennoot”
3. Omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen.
Zoals hoger uiteengezet, werd het kapitaal verhoogd tot éénenzestigduizend vijfhonderd euro
(€61.500,00). Verder blijven de reserves dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen,
de waardeverminderingen en –vermeerderingen. De naamloze vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd gehouden,
voortzetten.
De naamloze vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0422.488.745 waaronder de
vennootschap is gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 30 april 2019.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid werden verondersteld verricht te zijn voor de naamloze vennootschap,
inzonderheid voor wat het opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.
4. Goedkeuring van de statuten van de naamloze vennootschap en aan de genomen beslissingen in
de voorgaande agenda punten:
Ingevolge de nagemelde beslissing D (zogenaamde ‘opt-in) zullen er nieuwe statuten worden
aangenomen en worden alle voorgaande beslissingen geïntegreerd in de nieuwe statuten.
5. Ontslag zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
De vergadering aanvaardt het ontslag van de zaakvoerders van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, te weten:
-De Naamloze Vennootschap VANROOCO, voornoemd.
-De heer VANDERBEKE Jan, voornoemd.
-De heer VANDERBEKE Freddy, voornoemd.
en verleent hen ook kwijting voor het door hen gevoerde bestuur.
6. Benoeming bestuurders en gedelegeerd bestuurders van de naamloze vennootschap
De vergadering beslist te benoemen als bestuurders van de naamloze vennootschap:
- De Naamloze Vennootschap VANROOCO, voornoemd. De vergadering neemt kennis van het
bestuursorgaan van de Naamloze Vennootschap VANROOCO dat als vaste vertegenwoordiger
wordt aangesteld: de heer Vanderbeke Jan, voornoemd.
- De heer VANDERBEKE Freddy, voornoemd.
- mevrouw ROOBROUCK Hilde Dominique Georgine, geboren te Waregem op 31 maart 1957
echtgenote van de heer VANDERBEKE Freddy Joris Sylvere, wonende te 8520 Kuurne, Muldersweg
3.
Alle bestuurders, verklaren hun mandaat te aanvaarden. Het mandaat van de eerste bestuurders
neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2025.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
Luik B
van de algemene vergadering.
Raad van bestuur
De bestuurders, beslissen onmiddellijk, met eenparigheid van stemmen, om aan te stellen als
gedelegeerd bestuurders:
- De Naamloze Vennootschap VANROOCO, voornoemd. De vergadering neemt kennis van de
beslissing van het bestuursorgaan van de Naamloze Vennootschap VANROOCO dat als vaste
vertegenwoordiger wordt aangesteld: de heer Vanderbeke Jan, voornoemd.
- De heer VANDERBEKE Freddy, voornoemd.
Fiscale verklaring
Deze omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van het artikel 121, 1° van het Wetboek
Registratierechten en van het artikel 214, § 1 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen.
D. Opt in voor NV met aanneming nieuwe statuten
1. Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
2. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Als gevolg van het voorgaande besluit (en tevens als gevolg van de besluiten genomen onder A, B
en C), besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “PLASTIBAC”
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-de uitbating van invoer, uitvoer, groothandel, kleinhandel in kunststof artikelen en huishoudartikelen
en dit in de meest uitgebreide zin van het woord, bestemd voor gebruik in stockage, logistiek,
voeding en catering, afvalbeheer, facility en industriële verpakkingen, zonder dat deze opsomming
beperkend is.
-het kopen, verkopen van alle materialen en apparatuur welke in verband staan of verwant zijn met
koeltechniek, verwarming, klimatisatie, winkelinrichting, isolatie, en installaties voor verwerking,
bewaring en stockage van levensmiddelen (horeca en grootkeukentechniek).
-de activiteit van onderzoek, ontwikkeling, plaatsen en in het algemeen aannemingswerken
betreffende materialen en apparatuur welke in verband staan of verwant zijn met koeltechniek,
verwarming, klimatisatie, winkelinrichting, isolatie, en installaties voor verwerking, bewaring en
stockage van levensmiddelen (horeca en grootkeukentechniek).
-de ontwikkeling van eigen mallen (holle gietvormen) en het ter beschikking stellen van deze
producten aan derden voor het spuitgieten.
-het verlenen van advies en/of het verrichten van studies en onderzoek in verband met voorgaande
verrichtingen.
- zij kan beroep doen op onderaannemers ter verwezenlijking van voorgaande verrichtingen.
Ter verwezenlijking en bevordering van haar maatschappelijk voorwerp mag de vennootschap voor
Luik B
eigen rekening en voor rekening van derden en zowel in binnen- en buitenland, alle roerend en
onroerende, industriële, commerciële en financiële verrichtingen doorvoeren en mag zij alle
ondernemingen, verenigingen en vennootschappen waarvoor ze zich overeenkomstig haar
maatschappelijk voorwerp interesseert, zich borg stellen, afval verlenen, voorschotten en kredieten
toestaan en hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving op om het even welke andere wijze,
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die eenzelfde of
gelijkaardig doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking
ervan.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt éénenzestig duizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 750, met een fractiewaarde van één/
zevenhonderdvijftigste (1/750ste) van het maatschappelijk kapitaal.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie en ten hoogste vier
(4) bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad
van bestuur worden beperkt tot twee leden.
Luik B
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van de raad van bestuur vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag een opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 14 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen
(eventueel: of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft).
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
Luik B
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders samen handelend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen of
door twee bestuurders samen handelend.
3. Hij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste donderdag van de maand
juni, om zeventien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
Luik B
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, eveneens effectenhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 7 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mailadres van de vennootschap.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
Luik B
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
Luik B
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
3. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 8520 Kuurne, Vijverhoek 51.
4. Website en e-mail adres
Er wordt beslist om geen e-mailadres en website van de vennootschap op te nemen.
Voor wat betreft de benoeming tot bestuurders wordt verwezen naar beslissing C.
E. Volmacht - machtiging
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
- De vergadering verleent stelt aan als bijzondere gevolmachtigde, de coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “VGD Accountants- en Belastingconsulenten” met maatschappelijke
zetel te 1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 5, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling met BTW- nummer BE 0893.818.178,
en met kantoor te 9050 Gent, Brusselsesteenweg 562, evenals aan haar bedienden, met
mogelijkheid tot in de plaatstelling, aan wie de macht is gegeven om, naar aanleiding van de bij deze
vergadering genomen beslissingen, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en
documenten te ondertekenen met inbegrip van de wijzigingen van de inschrijving van de
vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen, van haar registratie als BTW
belastingplichtige, Sociale verzekeringskas en de directe belastingen.
- De vergadering beslist tot toekenning van alle machten aan ondergetekende notaris voor de
coördinatie van de statuten, die, overeenkomstig de wet, binnen de drie maanden vanaf heden door
het bestuursorgaan moet neergelegd worden.
- Voor de goede orde bevestigt de algemene vergadering de eerder verleende beperkte volmacht
voor de heer Toon Van Overschelde, behoorlijk gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.
Alle beslissingen werden met eenparigheid van stemmen genomen.
    •  VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL-
Bijlagen:
-uitgifte
-gecoördineerde statuten
-verslag zaakvoerders inzake omzetting in naamloze vennootschap
-verslag zaakvoerders betreffende doelwijziging
-verslag bedrijfsrevisor
 
Opgemaakt door notaris Michaël Mullie te Zwevegem