N° d'entreprise : 0402894844
Nom
(en entier) : ADRIA Tec
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Henri Zaman 1
 : 1480 Tubize
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le Notaire Pierre STERCKMANS, Notaire exerçant sa
fonction au sein de la SPRL « Pierre STERCKMANS & Thi Thuy Mai HONG, Notaires associés »,
ayant son siège social à Tubize, rue des Frères Taymans 34 boîte 2, le 8 avril 2024, portant la
mention de l'enregistrement suivante: ACTE "Enregistré au bureau de l'enregistrement BUREAU
SECURITE JURIDIQUE NIVELLES le 17 avril 2024 (17-04-2024) ACTE: rôles 16 renvoi 0 Reference
ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 5940 Reçu pour droits d'enregistrement cinquante euros
ANNEXE: Rôles 2 renvoi 0 Référence ASSP 6 Volume 000 Folio 100 Case 1848 Reçu cent euros le
Receveur notamment textuellement ce qui suit:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ADRIA
Tec », ayant son siège à 1480 Tubize, Avenue Henri Zaman 1, numéro d’entreprise 0402.894.844 et
assujettie à la TVA sous le même numéro.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Pierre MUYLLE, à Saint-Josse-ten-Noode, le 30
avril 1947, publié à l'Annexe au Moniteur Belge du 31 mai suivant, sous le numéro 11022, dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes de l’acte reçu par le
Notaire Pierre STERCKMANS, à Tubize, le 2 octobre 2014, publié à l’Annexe au Moniteur Belge le
12 novembre suivant, sous le numéro 14205869.
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
DEUXIEME RESOLUTION
Le Président donne lecture du rapport de l’administrateur établi le 22 mars 2024 en vertu de l’article
7 :154 du Code des sociétés et des associations exposant la justification détaillée de la modification
proposée à l'objet.
Le rapport de l’organe d’administration restera ci-annexé.
L'assemblée décide d'insérer à l'article 3 des statuts le mot « conception » dans la première phrase
de l’objet, qui sera dès lors rédigée comme suit : « La société a pour objet la conception, la
fabrication, la vente, la location, l'import, l'export de tous matériels destinés aux chantiers de
construction et au génie civil. »
 
TROISIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, rédigés comme suit :
« TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ADRIA Tec ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet la conception, la fabrication, la vente, la location, l'import, l'export de tous
matériels destinés aux chantiers de construction et au génie civil.
Ses activités pourront être étendues à toute clientèle susceptible d'utiliser, revendre ou louer des
matériels similaires ou analogues.
La société pourra, en Belgique et à l'étranger, faire ou réaliser toutes activités ou opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société peut, d'une manière générale, prendre des intérêts dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés qui ont un objet similaire ou connexe ou qui sont de nature à promouvoir la réalisation de
son entreprise, de lui fournir des matières premières ou de faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
 
TITRE II : CAPITAL
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à un million d’euros (1.000.000 EUR).
Il est représenté par 200 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés
de 1 à 200, représentant chacune un/deux centième (1/200ème) du capital.
Historique du capital :
Lors de sa constitution, le capital de la société a été fixé à cent mille francs représenté par deux
cents actions d'une valeur nominale de cinq cents francs chacune, entièrement libérées.
L'assemblée générale extraordinaire du dix-neuf octobre mil neuf cent cinquante-six a notamment
décidé d'augmenter le capital à concurrence d'un million quatre cent mille francs pour le porter de
cent mille francs à un million cinq cent mille francs.
L'assemblée générale extraordinaire du vingt-huit juin deux mille un a notamment décidé
d'augmenter le capital à concurrence d'un million cent vingt-deux mille nonante-trois francs cinquante
centimes pour le porter d'un million cinq cent mille francs à deux millions six cent vingt-deux mille
nonante-trois francs cinquante centimes par incorporation de réserves sans création d'actions. La
même assemblée a décidé, sur base d'un taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent
nonante-neuf, de convertir ledit capital en Euros, soit un capital de soixante-cinq mille Euros (65.000
EUR).
L’assemblée générale extraordinaire du 19 Décembre 2011 a notamment décidé d’augmenter le
capital à concurrence de deux cent trente-cinq mille euros pour le porter de soixante-cinq mille euros
à trois cent mille euros par incorporation de réserves sans création d’actions.
L’assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2014 a décidé d’augmenter le capital à
concurrence de sept cent mille euros pour le porter de trois cent mille euros à un million d’euros par
incorporation de réserves disponibles à concurrence de six cent quatre-vingt mille neuf cent septante
et un virgule septante trois euros, et incorporation partielle du bénéfice reporté à concurrence de dix-
neuf mille vingt-huit virgule vingt-sept euros, sans création d’actions.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
TITRE III : TITRES
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs ; ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Article 12 : Cession et transmission des actions
La transmission des actions s'opère par virement de compte à compte sur instructions signées du
cédant ou de son représentant qualifié.
12-A – Dispositions générales
Alinéa 1 - Les cessions d'actions entre actionnaires s'effectuent librement.
Alinéa 2 - Il en est de même en cas de transfert d'actions par un actionnaire à toute société contrôlée
par ledit actionnaire. Un tel transfert d'actions devra être notifié pour information, par l'actionnaire
cédant aux autres associés, trente jours calendaires au moins avant la réalisation du transfert.
Alinéa 3 - Les actions sont également librement transmissibles par succession au conjoint d'un
actionnaire ou à ses héritiers en ligne directe, au cas de son décès, pour autant toutefois que le
conjoint ou les héritiers du défunt ai(en)t déjà la qualité d'actionnaire au jour du décès de ce dernier.
Alinéa 4 - Toutes autres transmissions d'actions, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors même
que la cession aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée,
peuvent donner lieu à exercice du droit de préemption visé à l’article 12-B ci-après, et/ou sont
soumises à la procédure d'agrément visée à l’article 12 C ci-après.
Alinéa 5 - Tous les démembrements d'actions, qu’ils soient d’origine légale ou conventionnelle, dès
lors qu’ils bénéficient à des tiers n’ayant pas déjà la qualité d’actionnaire, peuvent donner lieu à
exercice du droit de préemption visé à l’article 12-B ci-après, et/ou sont soumises à la procédure
d'agrément visée à l’article 12 C ci-après.
12-B – Droit de préemption
Les actionnaires disposent, en cas de projet de cession, d'un droit de préemption sur les actions dont
la cession est envisagée, au prix et suivant les modalités proposées par l’actionnaire cédant.
Il en est de même en cas de démembrement d’actions, qu’il soit d’origine légale ou conventionnelle,
dès lors qu’il bénéficie à des tiers n’ayant pas déjà la qualité d’actionnaire.
L’actionnaire cédant notifie concomitamment à la Société et à tous les autres actionnaires, son projet
de cession ou de démembrement d’actions décrivant précisément les modalités de l’opération
(nombre d’actions, prix de cession, modalités de paiement ou du démembrement, etc…), ainsi que l’
identité du cessionnaire/des bénéficiaires pressenti(s). Cette notification s’opère par tout moyen de
transmission approprié traçable.
Dans les quinze jours calendaires à compter de la date de réception de la notification (la « Date de
Notification Initiale »), ceux des actionnaires souhaitant préempter tout ou partie des actions en
informent la Société par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut d'avoir notifié son
intention de préempter passé ce délai, l'actionnaire est réputé avoir renoncé à ce droit.
En tant qu’entité centralisatrice, la Société décompte les droits exercés et informe les actionnaires du
résultat de ce comptage, suivant notification opérée par tout moyen de transmission approprié
traçable, au plus tard vingt jours calendaires après la Date de Notification Initiale (la « Notification du
Décompte »).
i. Si le nombre total des actions préemptées est égal au nombre d’actions mises en vente, les
cessions s’effectuent entre l’actionnaire cédant et le/les actionnaire(s) acquéreur(s), dans un délai de
quinze jours calendaires à compter de la réception de la Notification du Décompte.
ii. Si le nombre total des actions préemptées est supérieur au nombre d’actions mises en vente, les
droits des actionnaires acquéreurs sont réduits proportionnellement à la répartition du Capital social,
sauf accord différend entre les actionnaires acquéreurs notifié à la Société. Les cessions s’effectuent
entre l’actionnaire cédant et le/les actionnaire(s) acquéreur(s), dans un délai de quinze jours
calendaires à compter de la réception de la Notification du Décompte.
iii. Si le nombre total des actions préemptées est inférieur au nombre d’actions mises en vente, les
droits de préemption revendiqués par les actionnaires acquéreurs sont exercés par priorité, dans le
délai de quinze jours calendaires à compter de la réception de la Notification du Décompte. Seul le
surplus des actions cédées et non préemptées peut être cédé au cessionnaire pressenti. Si ce
dernier renonce à acquérir ce surplus et que l’actionnaire cédant reste vendeur, la Société consacre
tous ses efforts pour trouver un acquéreur de substitution, lequel peut être la société elle-même sous
réserve du respect des textes réglementaires en vigueur. En cas d’insuccès de cette démarche
passé un délai de trois mois calendaires à compter de la réception de la Notification du Décompte, l’
actionnaire cédant est libre de céder les actions non préemptées au cessionnaire de son choix, sans
que les procédures de préemption ou d’agrément visées aux présents Statuts puissent lui être
opposables.
12-C – Procédure d’agrément
Toutes les cessions d'actions sont, dès lors qu'elles n'entrent pas dans le cadre des dispositions
visées aux cinq premiers alinéas de l'article 12-A ci-dessus, ainsi que les opérations de
démembrement d’actions, qu’elles soient d’origine légale ou conventionnelle, dès lors qu’elles
bénéficient à des tiers n’ayant pas déjà la qualité d’actionnaire, sont soumises à la procédure
d'agrément suivante :
A/ Agrément lié aux opérations de cessions d’actions :
L’actionnaire cédant ou ses ayants droit notifie à la Société, par tout moyen de transmission
approprié traçable, la situation le conduisant à solliciter l’agrément d’un ou plusieurs actionnaire(s)
nouveau(x), en décrivant précisément les modalités de l’opération, l’identité du/des cessionnaire(s)
pressenti(s) (la « Demande d’Agrément »).
Dans les quinze jours calendaires à compter de la réception de la Demande d’Agrément, les
actionnaires statuent sur injonction du Président, de l’administrateur-délégué ou le cas échéant de l’
administrateur unique, sur le ou les agrément(s) sollicité(s), selon le mode de consultation retenu.
Les décisions qui n’ont pas à être motivées, sont prises par la collectivité des actionnaires, suivant
les règles de quorum et de majorité visées à l’article 30 ci-après, pour les délibérations à caractère
extraordinaire.
i. En cas d’agrément du/des cessionnaire(s), le transfert de propriété des actions est opéré dans un
délai de trois mois calendaires à compter du jour de la décision d’agrément. Passé ce délai, l’
agrément est réputé refusé.
ii. En cas de refus d’agrément du/des cessionnaire(s), l’actionnaire cédant est libre de renoncer ou
non à sa décision de céder tout ou partie de ses actions. S’il maintient sa décision de cession, la
Société consacre tous ses efforts pour trouver un/des acquéreurs de substitution, en ce compris la
société elle-même sous réserve du respect des textes réglementaires en vigueur. En cas d’insuccès
de cette démarche passé un délai de trois mois calendaires à compter du jour de la décision de
refus, l’actionnaire cédant est libre de céder ses actions au(x) cessionnaire(s) de son choix, sans que
les procédures de préemption ou d’agrément visées aux présents Statuts puissent lui être
opposables.
B/ Agrément lié aux opérations de démembrement :
L’actionnaire détenteur des actions concernées ou ses ayants droit notifie à la Société, par tout
moyen de transmission approprié traçable, la situation le conduisant à solliciter un agrément pour le
démembrement desdites actions, en décrivant précisément les modalités de l’opération, l’identité
du/des bénéficiaires (s) pressenti(s) (la « Demande d’Agrément »).
Dans les quinze jours calendaires à compter de la réception de la Demande d’Agrément, les
actionnaires statuent sur injonction du Président, de l’administrateur-délégué ou le cas échéant de l’
administrateur unique, sur le ou les agrément(s) sollicité(s), selon le mode de consultation retenu.
Les décisions qui n’ont pas à être motivées, sont prises par la collectivité des actionnaires, suivant
les règles de quorum et de majorité visées à l’article 30 ci-après, pour les délibérations à caractère
extraordinaire.
i. En cas d’agrément de l’opération, le démembrement des actions est opéré dans un délai de trois
mois calendaires à compter du jour de la décision d’agrément. Passé ce délai, l’agrément est réputé
refusé.
ii. Si l’opération de démembrement est refusée, l’actionnaire détenteur des titres est libre de renoncer
ou non à son souhait de démembrer ses actions. S’il refuse de renoncer au démembrement, il sera
tenu de céder les titres correspondants et la Société consacrera tous ses efforts pour trouver un/des
acquéreurs pour les actions concernées, en ce compris la société elle-même sous réserve du
respect des textes réglementaires en vigueur. En cas d’insuccès de cette démarche passé un délai
de trois mois calendaires à compter du jour de la décision de refus, l’actionnaire sera libre de céder
ses actions au(x) cessionnaire(s) de son choix, sans que les procédures de préemption ou d’
agrément visées aux présents Statuts puissent lui être opposables.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin
de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société
n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante
jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou un administrateur-
délégué,
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur-délégué agissant
seul.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il (elle-ils) ne doi(ven)t pas prouver (ses-leurs) pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
TITRE VI : ASSEMBLEE GENERALE
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois d’avril, à 18
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Article 26 : Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Article 27 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Conférence téléphonique ou audiovisuelle
Le Président, l’administrateur-délégué ou le cas échéant l’administrateur unique peut également
réunir par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle les actionnaires, pour toutes décisions
relevant de la compétence de l’assemblée générale, à condition de fournir aux actionnaires les
mêmes éléments d'information et d'appréciation leur permettant de statuer en parfaite connaissance
de cause.
Toute réunion d’actionnaire par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle doit permettre d’
assurer l’identification des actionnaires (accès sécurisé : Les actionnaires ne peuvent participer aux
débats par conférence téléphonique et exercer leurs droits de vote qu'après s'être identifiés au
moyen d'un code fourni préalablement à la tenue de l'assemblée).
Afin de garantir l'identification et la participation effective à l'assemblée des actionnaires y participant
par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens transmettent au moins la
voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission
continue et simultanée des délibérations.
Les votes des résolutions portées à l’ordre du jour interviennent en cours de séance par
transmissions simultanées (« chat », ou tout autre procédé similaire ou comparable permettant la
traçabilité des décisions des actionnaires).
Les conditions de quorum et de majorité requises dans le cadre de réunions par conférence
téléphonique ou audiovisuelle sont les mêmes que celles fixées pour les délibérations par voie
d'assemblée.
Article 30 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
Article 31 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
 
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 33 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un/dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à la date et aux lieux désignés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
TITRE VIII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 36 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 39 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
 
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que le siège de la société est établi à l’adresse suivante : 1480
Tubize, Avenue Henri Zaman 1
 
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné ou à l’un de ses associés d’
établir et de signer la coordination des statuts suite aux décisions qui précèdent, et d’assurer son
dépôt au dossier de la société.
 
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur pour l'exécution des résolutions qui
précèdent et, le cas échéant, d’opérer tout complément ou rectification au présent acte.
Pour extrait analytique conforme
Déposés en même temps les statuts coordonnés
et une expédition Pierre STERCKMANS