Ondernemingsnr: 0462 121 955
Naam
(voluit) : Sigmo
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Blakebergen 15, 1861 Meise
Onderwerp akte : Fusievoorstel
VOORSTEL TOT EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN
SIGMO NV DOOR WAREHOUSES DE PAUW NV OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:50 VAN HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN ("GERUISLOZE FUSIE")
De raad van bestuur van Sigmo, een naamloze vennootschap, met zetel te 1861 Meise, Blakebergen 15,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0462.121.955 (RPR Brussel,
Nederlandstalige afdeling), over te nemen vennootschap (hierna, "Sigmo" of de "Over te nemen
Vennootschap"), en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap die het statuut heeft van een openbare
gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, Warehouses De Pauw, met zetel te
Blakebergen 15, 1861 Meise, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer
0417.199.869 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), overnemende vennootschap (hierna, "WDP", of de
"Overnemende Vennootschap"), hebben elk op 13 maart 2023 het gezamenlijk voorstel tot een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen ("WVV").
1. Beschrijving van de verrichting
1.1 Beschrijving van de verrichting
WDP is voornemens Sigmo, een vennootschap waarvan zij alle aandelen aanhoudt, op te slorpen dcor
middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig de artikelen 12:50 t.e.m.
12:58 WVV. Dit ontstaat vanuit de behoefte aan operationele en administratieve vereenvoudiging, en het
nastreven van synergie-effecten binnen de WDP groep, zoals verder toegelicht onder 1.2. van dit voorstel.
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap bevestigen
dat WDP op.datum van dit fusievoorstel eigenaar is van 100% van de aandelen (5.000) uitgegeven door de
Over te nemen Vennootschap. Indien, om welke reden ook, WDP op datum van de voorgenomen verrichting
geen eigenaar meer zou zijn van alle aandelen en enige andere effecten met stemrecht uitgegeven door de
Over te nemen Vennootschap, kan de procedure zoals beschreven in de artikelen 12:50 t.e.m. 12:58 WVV niet
worden gevolgd.
De goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van WDP van het besluit tot fusie is niet
vereist, indien aan de voorwaarden bepaald in artikel 12:53, §6 WVV is voldaan, die luiden als volgt:
"1° de neerlegging van het fusievoorstel bedoeld in artikel 12:50 gebeurt voor elke aan de rechtshandeling
deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;
2° onverminderd de in artikel 12:51 bepaalde uitzonderingen, heeft iedere aandeelhouder van de
overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de
zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12:51, § 2, vermelde stukken.“
Bijgevolg zal de raad van bestuur van WDP bijeenkomen om te beraadslagen en besluiten over de
goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. In hoofde van Sigmo zal de verrichting
ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering.
1.2 Motivering van de verrichting
Het vennootschapsrechtelijke voorwerp van Sigmo wordt beschreven onder 2.2 van dit fusievoorstel. De
hoofdactiviteit van Sigmo bestaat op heden in essentie uit het in eigendom houden en het beheren van een
complex met een semi-industrieel en logistiek karakter en bestaande uit drie verschillende naburige sites te
9200 Dendermonde, industriezone Hoogveld:
- Geerstraat 125, gekadastreerd volgens kadastraal uittreksel onder Cooremannekens (1) sectie B,
nummers 0805CP0000, 0823EP0000, 0823FP0000 en 0823GP0000 met een kadastrale oppervlakte van
respectievelijk 90.197 m2, 2.356 m2, 326 m2 en 132 m2;
- Geerstraat 150, gekadastreerd volgens kadastraal uittreksel sectie A, nummer 0893GP0000, met een
kadastrale oppervlakte van 8.353 m2; en
- Cooremannekens 6, gekadastreerd volgens kadastraal uittreksel sectie B, nummer 0794D0001, met een
kadastrale oppervlakte van 6.120 m2.
Deze sites worden alle ter beschikking gesteld aan bouwstaalleverancier Intersig NV, met zetel te 9200
Dendermonde, Geerstraat 125, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Dendermonde)
met ondernemingsnummer 0424.462.694, volgens voorwaarden dewelke welbekend zijn voor de Overnemende
Vennootschap.
Het doel en de kemactiviteiten van Sigmo zijn nauw verwant met (bepaal)de activiteiten en doelstellingen
die WDP nastreeft.
De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en
administratieve vereenvoudiging en het nastreven van synergie-effecten binnen de WDP groep.
Aangezien de activiteiten van Sigmo binnen de activiteitensfeer vallen van WDP en rekening houdend met
het feit dat Sigmo geen eigen personeel heeft, is er geen economisch voordeel verbonden aan het behoud van
twee afzonderlijke juridische entiteiten. Het samenbrengen van het vermogen van de twee vennootschappen in
één enkele vennootschap zal een beter beeld geven van de realiteit van de economische activiteiten van deze
vennootschappen. Door de activiteiten van Sigmo onder te brengen binnen de juridische structuur van WDP
wordt de operationele aansturing ervan immers vereenvoudigd. Bovendien zullen door de fusie de inkomsten
gerealiseerd door Sigmo onmiddellijk geïnd worden door WDP, wat relevant is vanuit de reglementaire
winstuitkeringsverplichting voor een gereglementeerde vastgoedvennootschap.
Bovendien zou het hierdoor ook mogelijk moeten zijn om schaalvoordelen te realiseren, zowel op het vlak
van het administratieve beheer (er moet slechts één jaarrekening, één boekhouding, enz. worden bijgehouden)
als van het financiële beheer van beide vennootschappen, door een vermindering van de beheers- en
werkingskosten.
Aangezien er bijgevolg geen bijzondere reden is om Sigmo als aparte vennootschap te laten voortbestaan
en gelet op de operationele en administratieve vereenvoudiging die daarmee gepaard gaat, wordt dan ook
voorgesteld om over te gaan tot de fusie van Sigmo door WDP.
2. Identificatie van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50, 1° WVV)
2.1 De Overnemende Vennootschap
Warehouses De Pauw	Benaming:
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap, die het statuut heeft van een openbare
gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht
Blakebergen 15, 1861 Meise	Zetel:
0417.199.869 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling)	Ondernemingsnummer:
Voorwerp:	artikel 5 van de statuten luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp:
(a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de
GVV-Wetgeving en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter
beschikking te stellen van gebruikers; en
(b) binnen de grenzen van de GVV-Wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot xi van
de GVV-Wet.
Order vastgoed wordt begrepen:
i. onroerende goederen als gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de
zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige,
landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;
ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, waarvan de vennootschap
rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal aanhoudt;
ili. optierechten op vastgoed;
iv. aandelen van openbare of institutionele GVV's, op voorwaarde, in laatstgenoemd geval, dat meer dan
25% van het kapitaal daarvan rechtstreeks of onrechtstreeks wordt aangehouden door de vennootschap;
v. rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen
in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
vi. rechten van deelneming in openbare vastgoedbevaks en institutionele vastgoedbevaks;
vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed
die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst;
viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat
van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet
van 19 april 2014 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare
vastgoedbevaks;
ix. aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii)
die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de
aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al dan niet
onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de
verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan
aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van aandelen in het kapitaal van
vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op
de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits
naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten
onder hun aandeelhouders te verdelen ("Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);
x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, §4, van de wet van 16 juni 2006;
xi. rechten van deelneming in een GVBF;
xii. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de GVV-wetgeving als vastgoed worden
gedefinieerd.
Het vastgoed bedoeld in (vi), (vii), (viii), (ix) en (xi) dat rechten van deelneming betreft in een alternatieve
beleggingsinstelling zoals bedoeld in Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni
2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG
en 2009/65/EG en van de Verordeningen (EG) nr. 1060/2009 van het Europees Parlement en de Raad van 16
september 2009 inzake ratingbureaus en (EU) nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad van 24
november 2010 tot oprichting van een Europees toezichthoudende autoriteit (Europese Autoriteit voor effecten
en markten), tot wijziging van Besluit nr. 716/2009/EG en tot intrekking van Besluit 2009/77/EG van de
Commissie, kan niet kwalificeren als aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen,
ongeacht het bedrag van de deelneming die door de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks wordt
aangehouden.
(c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de
bepalingen van de GVV-wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke
opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:
(i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten;
(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;
(iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate"
overeenkomsten;
en/of
(iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere
infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
(i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke
entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of
de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
(ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop
het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij
noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; en
(d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de
bepalingen van de GVV-wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen,
oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
(i) nutsvoorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of
niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband
houdende goederen;
(iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee
verband houdende goederen; of
(iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.
In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap alle activiteiten
uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te
treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de
inrichting, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de
ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of
onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten,
vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven,
het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.
De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke GVV-wetgeving:
- onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen;
- onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven, met dien verstande dat het in leasing
geven van onroerende goederen met aankoopoptie slechts als bijkomende activiteit kan worden uitgeoefend;
- ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-
wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid
aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie
verzekeren. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquide middelen
kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zioht, of op termijn of door elk instru-
ment van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;
- hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de
vastgoedactiviteiten van de vennootschap of haar groep;
- kredieten verstrekken;
- verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in de GVV-Wet) uitvoeren, voor
zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van
financiële risico's, en met uitzondering van speculatieve verrichtingen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven,
huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele
rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Met inachtneming van de GVV-wetgeving, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura,
van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare,
of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken."
2.2 De Over te nemen Vennootschap
Benaming:	Sigmo
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Zetel:	Blakebergen 15, 1861 Wolvertem,
0462.121.955 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling)	Ondernemingsnummer:
artikel 3 van de statuten luidt als volgt:	Voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel:
- de studie, ontwikkeling, fabricatie, aankoop en verkoop van machines en werktuigen, hydraulische,
mechanische en elektronische toestellen, metaalconstructies, het uitvoeren van allerhande herstellingen en
onderhoudswerken en verder de aankoop en verkoop en fabricatie van materialen voor de bouw zowel voor de
private als voor de openbare sector, alsook het organiseren en leiden van wetenschappelijke opzoekingen,
technische studie en technische begeleiding dit met betrekking tot de bouw.
Al hetgeen voorafgaat in de breedste zin van het woord en zonder enige beperking en volgens de
modaliteiten van toepassing welke maar enigszins in betrekking staan met bovenvermeld doel, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, en dit zowel in binnen- als in buitenland. - het beheer, uitsluitend voor
eigen rekening van onroerende vermogens, het beleggen, beheren en uitbaten van roerende waarden en
bezittingen, het financieren van investeringen. In het kader van gemeld beheer: alle handelingen die betrekking
hebben op onroerende goederen, onder meer het verhuren, in huur nemen, het ter beschikking stellen, het
kopen, verkopen en het verkavelen van gronden en gebouwen, het bouwen, aanpassen, verbouwen en
exploiteren van alle mogelijke immobiliën, alsmede zich borg stellen, pand verstrekken en hypotheek op haar
onroerende goederen toestaan tot zekerheid van verbintenissen door derden aangegaan.
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering, en het
ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateriële
duurzame activa.
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in alle andere
vennootschappen.
- het verstrekken aan ondernemingen, vennootschappen en personen van alle diensten en adviezen, onder
meer op financieel, technisch, commercieel, fiscaal, juridisch vlak en op het gebied van administratie,
management en informatica. Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek,
promotie, raadgeving, prospectie, marketing, technoconsult, assistentie op gebied van management,
engineering en consulting, het voorbereiden en op gang brengen van organisatiesystemen, het in toepassing
brengen van systemen voor gegevensverwerking en van alle technieken, dit alles in verband met het technisch,
commercieel, administratief, financieel, economische en algemeen beheer van ondernemingen.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, alles in de meest uitgebreide zin.
Zij is voorts bevoegd om bij wijze van overname, fusie, inbreng of participatie, deel te nemen in andere
ondernemingen die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardige of gelijklopende activiteit ontwikkelen of die van aard
zijn de doelstellingen van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap mag in het algemeen alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
operaties verrichten die geheel of ten dele verband houden met haar maatschappelijk doel of bevorderlijk
kunnen zijn voor de verwezenlijking ervan."
3. Datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, 2° WVV)
De verrichting zal worden verwezenlijkt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale
doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de
juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 12:55 WVV, zijnde de dag waarop (de organen van)
beide vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.
Bijgevolg wordt geen enkele verrichting, gesteld door de Over te nemen Vennootschap met betrekking tot
de door de Overnemende Vennootschap in het kader van de verrichting verworven goederen, in de periode
vóór de juridische verwezenlijking van de verrichting, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht
in naam en voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
4. Bijzondere voordelen en bezoldiging (artikel 12:50, 3º en 4° WVV)
Er zijn in de Over te nemen Vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten hebben. Er zijn geen
andere effecten dan aandelen in de Over te nemen Vennootschap.
Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen
Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
5. Bodemattest en asbestattest
De overdracht van de eigendom van voormelde onroerende goederen ingevolge de fusie naar de
Overnemende Vennootschap kwalificeert als een "overdracht van grond" in de zin van artikel 2,18° van het
decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna het
"Bodemdecreet").
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap verklaren in
het bezit te zijn van oudere hierna vermelde bodemattesten voor wat betreft de onroerende goederen gelegen
te 9200 Dendermonde, industriezone Hoogveld:
- Geerstraat 125, gekadastreerd volgens kadastraal uittreksel onder Cooremannekens (1) sectie B,
nummers 0805CP0000, 0823EP0000, 0823FP0000 en 0823GP0000 met een kadastrale oppervlakte van
90.197 m2, 2.356 m2, 326 m2 en 132 m2;en met bodemattest per 16 december 2021;
- Geerstraat 150, gekadastreerd volgens kadastraal uittreksel sectie A, nummer 0893GP0000, met een
kadastrale oppervlakte van 8.353 m2 en met bodemattest per 16 december 2021; en
- Cooremannekens 6, gekadastreerd volgens kadastraal uittreksel sectie B, nummer 0794D0001, met een
kadastrale oppervlakte van 6.120 m2 en met bodemattest per 16 december 2021,
en verklaren dat een bodemonderzoek lopende is waarna nieuwe bodemattesten zullen worden
opgevraagd. Deze ontbrekende bodemattesten zullen overgemaakt worden aan de Overnemende
Vennootschap, en dit ten laatste voor de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap die zal
beraadslagen over de voorgenomen fusie. De Overnemende Vennootschap verbindt er zich toe om na
ontvangst van deze bodemattesten expliciet in de fusieakte te verzaken aan de nietigheidsvordering voorzien
in artikel 116, §1 en 116, §2 van het Bodemdecreet.
De overdracht van de eigendom van voormelde onroerende goederen ingevolge de fusie naar de
Overnemende Vennootschap kwalificeert tevens als een "overdracht" in de zin van artikel 3 § 2, 8° van het
decreet van 23 december 2011 betreffende het duurzaam beheer van materiaalkringlopen en afvalstoffen
(hierna het "Asbestdecreet").
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap verklaren
nog niet in het bezit te zijn van de asbestinventarisatiesten voor wat betreft voormelde onroerende goederen,
die bij OVAM werden aangevraagd maar nog niet beschikbaar zijn. Deze ontbrekende asbestinventarisatiesten
zullen overgemaakt worden aan de Overnemende Vennootschap, en dit ten laatste voor de notariële
bestuursvergadering van de Overnemende Vennootschap die zal beraadslagen over de fusie. De Overnemende
Vennootschap verbindt er zich toe om na ontvangst van deze asbestinventarisatiesten expliciet in de fusieakte
te verzaken aan de nietigheidsvordering voorzien in artikel 33/14 van het Asbestdecreet.
6. Fiscale verklaringen
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel
210, par. 1, 1°, artikel 211, par. 1, lid 6 en artikel 217, lid 1, 1º bis van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen
1992 en zal dus niet gerealiseerd worden onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting
voorzien door artikel 211, par. 1, lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. De vooropgestelde
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling van
registratierechten overeenkomstig artikel 117, paragraaf 1 en artikel 120, lid 3 van het Federale Wetboek van
Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en artikel 2.9.1.0.3., lid 3, artikel 2.10.1.0.3., lid 3 en artikel 2.11.1.0.2.,
lid 3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit van 13 december 2013. De vooropgestelde met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW conform artikel 11 en artikel 18, §3 van het Wetboek
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
7. Rechten van de aandeelhouders van WDP
ledere aandeelhouder van WDP heeft het recht ten minste één maand voordat de fusie door overneming
van kracht wordt, op de vennootschapswebsite of op de zetel van WDP kennis te nemen van: (i) het
fusievoorstel, (ii) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de
fusie betrokken zijn, (iii) de verslagen van de bestuursorganen en de verslagen van de commissarissen over de
laatste drie boekjaren. Bovendien kan iedere vennoot op zijn verzoek kosteloos een afschrift krijgen van de
documenten vermeld onder (i) tot en met (iii) dan wel de informatie vanop de vennootschapswebsite
downloaden en afdrukken.
Zoals hierboven reeds vermeld, zal de raad van bestuur van WDP dit voorstel tot een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting goedkeuren. Met toepassing van artikel 12:53, §6, lid 3 WVV hebben één
of meer aandeelhouders van WDP die alleen of gezamenlijk aandelen bezitten die 5% van het geplaatst kapitaal
vertegenwoordigen, het recht de algemene vergadering van WDP bijeen te roepen, die dan, in plaats van de
raad van bestuur, zal dienen te besluiten over dit fusievoorstel.
8. Bijzondere volmachten
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap hebben
Lieve De Ridder en Johanna Vermeeren gemachtigd om, telkens elk alleen handelend en elk met recht van
indeplaatsstelling, in naam van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap alle
verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op (i) de neerlegging van dit fusievoorstel bij
de griffie van de Nederlandstalige afdeling van de ondernemingsrechtbank te Brussel, en (ii) de ondertekening
van de benodigde publicatieformulieren tot publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en alle andere
documenten die verband houden met bedoelde fusie.
9. Ontheffing van aansprakelijkheid
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap is ten opzichte van derden niet aansprakelijk voor
de verbintenissen van de Over te nemen Vennootschap die zijn ontstaan vóór de met fusie gelijkgestelde
verrichting, en die overeenkomstig dit voorstel op de Overnemende Vennootschap overgaan.
Dit fusievoorstel wordt door de raad van bestuur van de Over te nemen Vennootschap en de raad van
bestuur van de Overnemende Vennootschap of hun gemachtigden neergelegd op de griffle van de
Nederlandstalige afdeling van de ondernemingsrechtbank van Brussel in één exemplaar per betrokken
vennootschap. Eén exemplaar zal worden bewaard op de zetel van de Over te nemen Vennootschap,
respectievelijk de Overnemende Vennootschap.
Dit fusievoorstel werd opgemaakt op 13 maart 2023 en kan elektronisch ondertekend worden.
Uittreksel uit de besluiten van de raad van bestuur genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders van 13 maart 2023
Alle leden van de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") uitmaken, hebben,
overeenkomstig artikel 7:95, tweede lid WVV,
BESLOTEN om het voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de
Vennootschap door WDP NV, opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 WVV, (het "Fusievoorstel") goed te
keuren. Een exemplaar van het Fusievoorstel wordt aan deze besluiten gehecht.
BESLOTEN om (i) Johanna Vermeeren; (ii) elk personeelslid, elke bestuurder en elke vertegenwoordiger
van B-Docs BV, met zetel te W. de Zwijgerstraat 27, 1000 Brussel; en (iii) Filip Lecoutre, Arne De Gezelle en
Jeroen De Braekeleer, alsook aan elke advocaat van Linklaters LLP, met zetel te Brederodestraat 13, 1000
Brussel, te machtigen om, met de bevoegdheid om alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, de
Vennootschap te vertegenwoordigen voor alle administratieve formaliteiten bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank en alle andere formaliteiten die verband houden met het hierboven vermelde besluit.
Voor analytisch uittreksel,
Jeroen De Braekeleer - Gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Fusievoorstel;
- Besluiten van de raad van bestuur.