Ondernemingsnr 0763.983.678
Naam
(voluit): Innovatoo Group
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Schave 45
9800 Deinze
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding
Uit een Proces-verbaal van de besloten vennootschap "Innovatoo Group" met zetel te 9800 Deinze, Schave 45,
opgemaakt door notaris Peter De Proft te Deinze op 9 april 2025 blijkt dat:
1. De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het verslag van het
bestuursorgaan de dato 1 april 2025 met een staat van activa en passiva afgesloten per 31
januari 2025 in uitvoering van artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alsook van het verslag van VRC bedrijfsrevisoren bv vertegenwoordigd door
de heer Frederik Vander Donckt de dato 8 april 2025 eveneens in uitvoering van artikel 2:71
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, om er voorafgaandelijk dezer
een afschrift van te hebben ontvangen, alsook van het verslag van de bestuurder de dato 2
januari 2025 in uitvoering van artikel 5:153 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen in het kader van de alarmbelprocedure.
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van voormelde verslagen,
en bespreekt deze documenten.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering
van de besloten vennootschap "INNOVATOO GROUP" over de daarbij gevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 14 februari 2025 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap
"INNOVATOO GROUP" met zetel te 9800 Deinze, Schave 45, en ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0763.983.678, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat
van activa en passiva van de besloten vennootschap "INNOVATOO GROUP", die werd
opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31
januari 2025, met een balanstotaal van 6.603,26 EUR en een netto passief van -10.114,48
EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap "INNOVATOO GROUP", in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijn normatief
kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is
als basis voor ons oordeel.
Gezien het netto-passief zal het niet mogelijk zijn om alle schulden - zij het deze aan de
bestuurder - integraal terug te betalen. Dit werd ondervangen mits schriftelijk akkoord dd.
31 januari 2025 waarbij de schuldeiser heeft bevestigd niet te zullen overgaan tot effectieve
invordering van zijn tegoed en zich niet te verzetten tegen de aangekondigde ontbinding en
vereffening van BV "INNOVATOO GROUP".
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de te houden buitengewone algemene
vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan
bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te
voorzien werden geconsigneerd. De aandeelhouder-bestuurder, waarvan de schuldvordering
werd opgenomen in de staat van activa en passiva, heeft ons schriftelijk bevestigd in te
stemmen met de toepassing van artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en verklaard te berusten in het feit dat de vennootschap
niets meer zal kunnen terugbetalen.
Overige aangelegenheden
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de onderneming (i) inzake de
toepassing van de sociale- en belastingwetgeving nog niet werd gecontroleerd tot op het
moment van haar ontbinding wat aanleiding zou kunnen geven tot eventuele niet
uitgedrukte latente passiva en (ii) geen gebruik maakt in haar boekhoudplan van
orderrekeningen waarbij we ons dienen te steunen op de verklaring van de bedrijfsleiding en
van derden inzake de volledigheid en de beoordeling van de verplichtingen buiten balans.
Uit onze berekening blijkt dat er geen liquidatiebonus is en zodoende geen roerende
voorheffing verschuldigd is.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest
om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Gezien het netto-passief dat voortvloeit uit de jaarrekening per 30 september 2024 blijkt dat
artikel 5:153 WVV verder van toepassing blijft. In deze werd de nodige verslaggeving m.b.t.
de alarmbelprocedure opgesteld.
Anderzijds werd vastgesteld dat het register van aandelen (artikel 5:24 WVV) niet wordt
bijgehouden.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 31 januari 2025, die een getrouw beeld van de toestand geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel
en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap toelicht als ook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 1 april 2025 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen per 9 april 2025, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en
om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of de consignatie van de
nodige gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke
bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing
van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van
hun verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag
waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald
en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien
van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva en/of dat er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80,
eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 8 april 2025
VRC BEDRIJFSREVISOREN BV
Vertegenwoordigd door
Frederik VANDER DONCKT"
De vergadering stelt vast dat er op voormelde verslagen geen opmerkingen worden gemaakt
door de aandeelhouder en hij beslist zich aan te sluiten bij de conclusies die erin vervat zijn.
De vergadering verklaart dat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet
dat een ontbinding en vereffening in één akte mogelijk is indien cumulatief voldaan is aan
volgende voorwaarden:
- er wordt geen vereffenaar benoemd;
- alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen
commissaris is, de bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant die overeenkomstig artikel
2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag;
de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd
in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris
is, de bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde
lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
- de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de
sluiting van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een
commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders voor zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de
helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze
vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
De vergadering beslist de vennootschap vervroegd te ontbinden en in vereffening te stellen,
te rekenen vanaf heden, en dit met onmiddellijke afsluiting van de vereffening in één akte
overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Aangezien de vennootschap voor haar ontbinding reeds feitelijk werd vereffend door de
aandeelhouders en alle schulden van de vennootschap werden betaald voorafgaand aan onderhavige
akte, met uitzondering van de openstaande rekening-courant op naam van de heer Golev Dmitri,
dewelke zich uitdrukkelijk akkoord heeft verklaard met de procedure van de ontbinding en de sluiting
van de vereffening in één akte conform artikel 2:80, 2° WVV. Er wordt geen vereffenaar aangesteld
en geen verdelingsplan opgemaakt.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf, zoals hierna vermeld.
Activa en passiva, die heden bestaan of in de toekomst zouden ontstaan wegens het bestaan en
werking van de vennootschap, komen ten goede of zijn ten laste van de aandeelhouder in verhouding
tot hun aandelenbezit, die tevens kunnen optreden in rechte bij noodzakelijk gebleken procedures ten
gevolge van het bestaan en werking van de vennootschap.
3. Er wordt verzaakt aan de termijn en de formaliteiten voorzien in artikel 2:100 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben
van de rekeningen, stukken en documenten in verband met de vereffening.
De rekeningen van de vereffening worden goedgekeurd.
De vergadering besluit, op basis van voormelde staat van actief en passief op 31 januari 2025 het
resterend actief van de vennootschap uit te keren aan de aandeelhouders, in verhouding tot hun
aandelenbezit.
De aandeelhouders verklaren de hun toegekende activa te aanvaarden.
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, beslissen, gezien het voorgaande,
de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
4. De vergadering stelt vast dat in toepassing van artikel 2:70 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, de beslissing tot ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft.
De algemene vergadering keurt de rekeningen en de verrichtingen van lopend boekjaar afgesloten op
heden goed.
5. Ingevolge de ontbinding van de vennootschap wordt een einde gesteld aan het mandaat van de
huidige bestuurder, de heer Golev Dmitri, voornoemd.
De vergadering besluit om kwijting te geven aan de bestuurder voor de uitoefening van hun mandaat.
6. De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij wet verplichte termijn van vijf jaar op volgend adres: 9800
Deinze, Schave 45.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moesten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
7. De vergadering verleent volmacht aan de aandeelhouders op de bankrekening(en) van de
vennootschap, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders en om
desgevallend later deze bankrekening(en) af te sluiten alsook voor alle verrichtingen die voortvloeien
uit de ontbinding en vereffening in één akte.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Peter De Proft te Deinze
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, verslag van bedrijfsrevisor, verslag van de bestuurder met staat
van actief en passief, verslag van de bestuurder i.k.v. alarmbelprocedure.