Ondernemingsnr : 0888246717
Naam
(voluit) : C. GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Overdemerstraat 131
 : 3511 Hasselt
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Michaël VAN der LINDEN, te Hasselt, op 17 november
2021, neergelegd ter registratie op het kantoor Rechtszekerheid Hasselt Eerste Kantoor, dat er werd
gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Besloten
Vennootschap “C.GROUP”, met zetel te 3511 Hasselt, Overdemerstraat 131 en met
ondernemingsnummer 0888.246.717.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren titularis te zijn van het hierna
vermeld aantal aandelen:
1. De heer BECKERS Dimitri Henri Elisabeth, geboren te Tongeren op 27 augustus 1967, wonende
te 3500 Hasselt, Leopoldplein 1, die verklaart honderd tachtig (80) aandelen te bezitten;
2. De heer PRIKKEN Arne, geboren te Maaseik op 7 september 1973, wonende te 3680 Maaseik,
Heppeneert 6, die verklaart twintig (20) aandelen te bezitten;
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven
aandelen.
Bestuurders
De hierna genoemde bestuurder (voorheen ‘zaakvoerder’) van de vennootschap is aanwezig:
De heer BECKERS Dimitri, voornoemd.
Voornoemde bestuurder is benoemd ingevolge voormelde oprichtingsakte van 13 maart 2007, bij
uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 april 2007, onder nummer
07049805.
BERAADSLAGING EN STEMMING
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit: wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
aangaande de wijziging van het voorwerp de dato 14 juli 2021. De aanwezige aandeelhouders
erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Een exemplaar van dit verslag zal worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank,
samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
Het verslag van het bestuursorgaan zal door mij, Notaris, bewaard worden in het
vennootschapsdossier.
Wijziging voorwerp
De vergadering beslist om het voorwerp als volgt te wijzigen:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, en dit zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, en dit in zoverre de hierna gemelde activiteiten niet
onderworpen zijn aan wettelijke bepalingen of reglementeringen:
Luik B
    •  de uitbating, het beheer en de inrichting van eet en drankgelegenheden;
    •  de uitbating, het beheer en de inrichting van eetgelegenheden met volledige en/of beperkte
bediening. Dit omvat onder meer:
    •  restaurants van het traditionele type.
    •  restaurants gespecialiseerd in de organisatie van gastronomische weekends.
    •  caférestaurants (taverne).
    •  de verkoop aan de toog of via telefoon, fax, internet van eetwaren en dranken.
    •  de uitbating, het beheer en de inrichting van hotels en dergelijke accommodatie;
    •  de uitbating, het beheer en de inrichting van drinkgelegenheden (o.a.: café, club, bar discotheek,
dancing, andere drinkgelegenheden);
    •  de exploitatie alsook verhuur met of zonder chauffeur/bediening van food en dranktrucks (markt-
en straathandel);
    •  catering – traiteurdiensten – overige eetgelegenheden, hetgeen omvat:
    •  het klaarmaken en leveren en eventueel serveren van maaltijden en bereide schotels.
    •  het organiseren en verzorgen van feestelijkheden zoals bruiloften, banketten, cocktails, enz.
    •  het bereiden van maaltijden en spijzen in centrale keuken, voor rekening van derden.
    •  het organiseren en verzorgen van allerlei evenementen, feesten, fuiven, beurzen en congressen;
    •  de uitbating, het verhuren van een feestzaal alsook het verschaffen van ruimten, gebouwen en
andere tijdelijke accommodaties voor de organisatie van evenementen, shows, feesten, banketten en
recepties, conferenties en congressen;
    •  de verhuring van accessoires en toebehoren voor feesten en evenementen dit omvat o.a. de
verhuur van horecamateriaal, licht en geluidsinstallaties, decoratiematerialen, tafels, stoelen,…
    •  de vervaardiging van voedingsmiddelen met het oog op verkoop van o.a.: specerijen, sauzen,
kruiderijen, desserten, soepen, bereide maaltijden en schotels, enz.;
    •  de aan en verkoop, import en export, groot- en kleinhandel, handelsbemiddeling, van om het
even welke goederen al dan niet gespecialiseerd;
    •  de klein en groothandel van levensmiddelen en andere non-foodproducten. Hierin is o.a.
inbegrepen; voedings- en genotsmiddelen (algemeen assortiment), diepgevroren voedingsmiddelen
(roomijs) toiletgerief, cosmetica, geschenkartikelen, boeken, tijdschriften, speelgoed, nectars en
geconcentreerde groenten- en fruitsappen, bereide maaltijden, rookwaren, bloemen, planten,
telefoonkaarten, loterij artikelen, …
    •  de verkoop van allerlei producten via verkoopautomaten. Kleinhandel in allerlei producten op
een wijze die niet is begrepen in voorgaande klassen: huis aan-huis- verkoop, verkoopautomaten,
demonstratieverkoop, ambulante handel, enz.;
    •  de overige detailhandel, niet in winkels en exclusief markt en straathandel;
    •  de detailhandel in nietgespecialiseerde winkels waarbij voedings- en genotmiddelen
overheersen;
    •  de groothandel in alcoholische en andere dranken;
    •  de kleinhandel in alcoholische en andere dranken, inclusief de thuisbezorging daarvan;
    •  de overige detailhandel in nieuwe artikelen in gespecialiseerde winkels, niet eerder genoemd;
    •  de overige detailhandel in voedingsmiddelen in gespecialiseerde winkels, niet eerder genoemd;
    •  De groot en kleinhandel in delicatessen, wild, gevogelte, vlees, vleeswaren, zuivelproducten,
wijnen, frisdranken, sappen, brood en banketgebak;
    •  De uitbating van een kleinhandel in, de aan en verkoop en de in- en uitvoer van:
    1.  Dag- en weekbladen, tijdschriften, publicaties, magazines, boeken.
    2.  Papier- en schrijfwaren, school- en kantoorbenodigdheden.
    3.  Loterijbiljetten van alle aard.
    4.  Speelgoed, allerlei fantasieartikelen, geschenken.
    5.  Tabak, sigaren, sigaretten en alle rookwarenartikelen of –benodigdheden.
    6.  Suikergoed, voorverpakte eetwaren, frisdranken, alcoholische dranken.
    7.  Audiovisueel materiaal zoals foto, film, video en toebehoren, alsmede de levering van alle
hiermee aanverwante artikelen, producten en diensten, inzonderheid de verhuring van fotokopie- en
faxtoestellen.
    •  het verstrekken van diensten en het voeren van activiteiten inzake taxi ondernemingen, zoals
het vervoer van personen voor eigen rekening of voor rekening van derden; parkeerservice (valet
parking), de verhuur van voertuigen, al dan niet met chauffeur en meer in het bijzonder van
Luik B
personenwagens, limousines, shuttlediensten en pendelvervoer, taxi’s, brommers, zonder dat deze
opsomming beperkend is;
    •  het verhuren van magazijnen (met en zonder diensten) – kantoorruimtes – bedrijvencentra;
    •  het personen en goederenvervoer, zowel nationaal als internationaal, per spoor, te water, langs
de weg als in de lucht met welk mogelijk transport dan ook;
    •  activiteiten van adviesbureaus. Adviserende en administratieve dienstverlening met betrekking
tot horeca, catering en evenementen. Het verlenen van advies en hulp aan het bedrijfsleven en de
overheid op het gebied van bedrijfsadministratie, public relations; communicatie, bedrijfsbeheer,
bedrijfsvoering;
    •  het verlenen van hulp en advies bij het organiseren van allerlei evenementen, seminaries,
productpresentaties alsook het verlenen van hulp en advies in verband met; reclame en promotie,
marketing, zakelijke communicatie; de verspreiding van advertenties, reclame en promotiemateriaal
(catalogi, drukwerken);
    •  het verlenen van diensten – zowel consultancy als implementatie – aan derden op het vlak van
bedrijfsbeleid, sales en marketing. Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of
statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan;
    •  het in de ruime zin van het woord verlenen van advies en bijstand aan particulieren, de
bedrijfswereld en de overheid hieronder begrepen het verlenen van adviezen van financiële,
technische, economische, sociale, organisatorische, commerciële en administratieve aard,
adviesverlening rond marketing communicatie;
    •  het verrichten administratieve dienstverlening waaronder diverse administratieve activiteiten ten
behoeve van kantoren, fotokopiëren, documentvoorbereiding en andere gespecialiseerde
ondersteunende activiteiten ten behoeve van kantoren
    •  overige zakelijke dienstverlening;
    •  het uitoefenen van managements en beheersactiviteiten, waaronder begrepen het uitoefenen
van managementfuncties in diverse ondernemingen en het verlenen van diensten en adviezen
inzake management en consultancy;
    •  het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp;
    •  het bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen, zowel voor eigen
rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden;
    •  de investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en het
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan
niet een (semi)publiek juridisch statuut hebben;
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen zal de
vennootschap geen activiteiten mogen uitoefenen welke voorbehouden zijn voor ondernemingen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
    •  het toestaan van leningen en voorschotten onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur,
aan alle verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit,
in dit kader kan zij alle handels en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen Evenals kan zij alle verbintenissen van
diezelfde vennootschappen garanderen;
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en
al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen
en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf
als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, gratis ter beschikking stellen aan de
bestuurder(s), verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop,
huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
Luik B
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan
en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.”
Tweede besluit: beslissing tot aanpassing van de wijze van overdracht van aandelen.
De vergadering beslist om de overdracht van aandelen als volgt te regelen:
“§ 1. Vrije overdraagbaarheid
Voor zover de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, mogen de aandelen zonder
goedkeuring worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een
aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en
descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden, noch
overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de
aandeelhouders, in het bezit van ten minste drie/vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten
waarvan de afstand is voorgesteld.
De regeling inzake overdracht onder levenden is eveneens van toepassing bij de overdracht door of
ten voordele van een rechtspersoon.
In geval van overdracht onder levenden, waarvoor voormelde toestemming vereist is, zal de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen een voorstel tot overdracht bij aangetekende
brief richten tot het bestuursorgaan. Bij dit voorstel zal een ontwerp van koopovereenkomst (waarin
de identiteit van de overnemer, de prijs en de voorwaarden voor de overdracht vermeld zijn) gevoegd
worden. Het bestuursorgaan zal vervolgens binnen de twintig dagen nadat zij kennis heeft gekregen
van voormeld voorstel, de bijzondere algemene vergadering bijeenroepen met als agendapunt de
goedkeuring van de voorgestelde overdracht.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
In afwijking van artikel 5:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen de
belanghebbenden tegen de weigering van de toelating van een overdracht onder levenden niet
opkomen voor de bevoegde rechtbank. De aandeelhouder die de toestemming voor de overdracht
niet heeft bekomen, kan noch de aankoop van zijn aandelen, noch de ontbinding van de
vennootschap eisen.
Een eventuele aankoop door de andere aandeelhouder van de aandelen waarvan de afstand wordt
voorgesteld zal pas geschieden wanneer een akkoord wordt gevonden over de prijs en de
modaliteiten van overname of nadat de rechter in toepassing van artikel 2:69 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de aandeelhouder(s), op wie de in artikel 2:68 van hetzelfde
wetboek bedoelde gegronde reden betrekking heeft, geoordeeld heeft de aandelen over te nemen
(de zogenaamde “uittreding”).
De ontbinding zal enkel in rechte gevorderd kunnen worden om wettige redenen, zoals voorzien door
artikel 5:157 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§3. Overgang van aandelen bij overlijden onderworpen aan goedkeuring
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten bij aangetekend schrijven binnen een
maand te rekenen vanaf het overlijden van een aandeelhouder aan de overblijvende aandeelhouder
(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen,
het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven
en mededelen hoe de aandelen tussen hen zullen worden verdeeld.
Indien de overblijvende aandeelhouder(s) in gebreke blijft (blijven), binnen een maand te rekenen
vanaf de derde werkdag volgend op de datum van aangetekende verzending van het voorstel van
overgang, te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overgang, zal (zullen) hij (zij) geacht
worden zich te verzetten tegen de overgang.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat
zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Deze waarde wordt vastgesteld zoals hierna bepaald.
Worden de overgegane aandelen weder verkocht binnen het jaar, dan is aan de erfgenamen,
Luik B
legatarissen of rechtverkrijgenden in voorkomend geval het positief verschil verschuldigd tussen de
hoogste prijs bekomen bij de wederverkoop enerzijds en de waarde bekomen zoals hierna bepaald,
anderzijds.
Voormelde waarde is betaalbaar binnen de zes maanden na de datum van het aangetekend
schrijven waarin de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden kennis hebben gegeven van het
overlijden van de aandeelhouder. Op het openstaande saldo wordt geen interest toegekend. Zolang
de waarde niet volledig is betaald, zijn de aandelen niet vatbaar voor overdracht. De andere
aandeelhouder(s) kan(kunnen) evenwel besluiten de waarde vervroegd te betalen.
Waardebepaling
De waarde van de aandelen is gelijk aan het aandeel dat die aandelen vertegenwoordigen in het
gecorrigeerd eigen vermogen.
Het gecorrigeerd eigen vermogen wordt bekomen door het eigen vermogen, zoals dit blijkt uit de
laatst goedgekeurde jaarrekening, in voorkomend geval te vermeerderen of te verminderen met
latente meerwaarden respectievelijk latente minderwaarden op activa en/of te vermeerderen of te
verminderen met overwaarderingen van schulden respectievelijk onderwaarderingen van schulden,
en na aftrek van de nog niet geboekte, doch noodzakelijke voorzieningen voor risico’s en kosten en
waardeverminderingen.
Bij het bepalen van meer- of minderwaarden zal in ieder geval rekening gehouden worden met het
belastingeffect (in de veronderstelling dat de belasting onmiddellijk verschuldigd zou zijn).
Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerend goederen, zal uitgegaan worden van
de gedwongen verkoopwaarde. Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op de voorraden
en goederen in bewerking zal de voorraad grond- en hulpstoffen en de voorraad handelsgoederen
gewaardeerd worden tegen historische aanschaffingswaarde of lagere marktwaarde; de goederen in
bewerking en het gereed product zullen gewaardeerd worden tegen integrale vervaardigingsprijs
(exclusief financiële lasten); voor bestellingen in uitvoering zal uitgegaan worden van de percentage
of completion – methode; dit alles in voorkomend geval te verminderen met de vereiste
waardeverminderingen. Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op de overige activa zal
uitgegaan worden van hun realisatiewaarde onder vigerende marktcondities.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de manier waarop voormelde prijs moet
worden vastgesteld, zal deze op bindende wijze vastgesteld worden door een onafhankelijk
deskundige, aan te wijzen door partijen in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over
de deskundige, door een deskundige aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op
verzoek van de meest gerede partij.
De deskundige zal de waarde van de aandelen bepalen rekening houdend met voormelde principes.
De deskundige zal de goodwill in rekening brengen. Hij zal zich daarvoor baseren op de historische
winst en cash flow (al dan niet na bedrijfseconomische correcties). Met gebudgetteerde cijfers zal
enkel rekening gehouden mogen worden wanneer zij gestoeld zijn op een voldoende lange traditie
binnen de vennootschap inzake budgettering (met budgetcontrole). Voor het bepalen van de
parameters zal de deskundige zich laten leiden door de principes van de voorzichtigheid en zal hij
rekening houden met de activiteit van de vennootschap, haar positie in de markt en de economische
conjunctuur.
Rechten erfgenamen en rechthebbenden van een overleden aandeelhouder.
De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, mogen om geen enkele
reden zegels doen leggen op de goederen en documenten van de vennootschap, noch inventaris
doen opmaken.
Voor de uitvoering van hun rechten, zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen
en documenten van de vennootschap, en aan de regelmatig genomen beslissingen van de algemene
vergadering.”
Derde besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Vierde besluit: beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit
de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij tweeëntwintigduizend euro (€ 22.000,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul
euro (€ 0,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
Luik B
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Vijfde besluit: aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "C.GROUP".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    •  de uitbating, het beheer en de inrichting van eet en drankgelegenheden;
    •  de uitbating, het beheer en de inrichting van eetgelegenheden met volledige en/of beperkte
bediening. Dit omvat onder meer:
    •  restaurants van het traditionele type.
    •  restaurants gespecialiseerd in de organisatie van gastronomische weekends.
    •  caférestaurants (taverne).
    •  de verkoop aan de toog of via telefoon, fax, internet van eetwaren en dranken.
    •  de uitbating, het beheer en de inrichting van hotels en dergelijke accommodatie;
    •  de uitbating, het beheer en de inrichting van drinkgelegenheden (o.a.: café, club, bar discotheek,
dancing, andere drinkgelegenheden);
    •  de exploitatie alsook verhuur met of zonder chauffeur/bediening van food en dranktrucks (markt-
en straathandel);
    •  catering – traiteurdiensten – overige eetgelegenheden, hetgeen omvat:
    •  het klaarmaken en leveren en eventueel serveren van maaltijden en bereide schotels.
    •  het organiseren en verzorgen van feestelijkheden zoals bruiloften, banketten, cocktails, enz.
    •  het bereiden van maaltijden en spijzen in centrale keuken, voor rekening van derden.
    •  het organiseren en verzorgen van allerlei evenementen, feesten, fuiven, beurzen en congressen;
    •  de uitbating, het verhuren van een feestzaal alsook het verschaffen van ruimten, gebouwen en
andere tijdelijke accommodaties voor de organisatie van evenementen, shows, feesten, banketten en
recepties, conferenties en congressen;
    •  de verhuring van accessoires en toebehoren voor feesten en evenementen dit omvat o.a. de
verhuur van horecamateriaal, licht en geluidsinstallaties, decoratiematerialen, tafels, stoelen,…
    •  de vervaardiging van voedingsmiddelen met het oog op verkoop van o.a.: specerijen, sauzen,
kruiderijen, desserten, soepen, bereide maaltijden en schotels, enz.;
    •  de aan en verkoop, import en export, groot- en kleinhandel, handelsbemiddeling, van om het
even welke goederen al dan niet gespecialiseerd;
    •  de klein en groothandel van levensmiddelen en andere non-foodproducten. Hierin is o.a.
Luik B
inbegrepen; voedings- en genotsmiddelen (algemeen assortiment), diepgevroren voedingsmiddelen
(roomijs) toiletgerief, cosmetica, geschenkartikelen, boeken, tijdschriften, speelgoed, nectars en
geconcentreerde groenten- en fruitsappen, bereide maaltijden, rookwaren, bloemen, planten,
telefoonkaarten, loterij artikelen, …
    •  de verkoop van allerlei producten via verkoopautomaten. Kleinhandel in allerlei producten op
een wijze die niet is begrepen in voorgaande klassen: huis aan-huis- verkoop, verkoopautomaten,
demonstratieverkoop, ambulante handel, enz.;
    •  de overige detailhandel, niet in winkels en exclusief markt en straathandel;
    •  de detailhandel in nietgespecialiseerde winkels waarbij voedings- en genotmiddelen
overheersen;
    •  de groothandel in alcoholische en andere dranken;
    •  de kleinhandel in alcoholische en andere dranken, inclusief de thuisbezorging daarvan;
    •  de overige detailhandel in nieuwe artikelen in gespecialiseerde winkels, niet eerder genoemd;
    •  de overige detailhandel in voedingsmiddelen in gespecialiseerde winkels, niet eerder genoemd;
    •  De groot en kleinhandel in delicatessen, wild, gevogelte, vlees, vleeswaren, zuivelproducten,
wijnen, frisdranken, sappen, brood en banketgebak;
    •  De uitbating van een kleinhandel in, de aan en verkoop en de in- en uitvoer van:
    1.  Dag- en weekbladen, tijdschriften, publicaties, magazines, boeken.
    2.  Papier- en schrijfwaren, school- en kantoorbenodigdheden.
    3.  Loterijbiljetten van alle aard.
    4.  Speelgoed, allerlei fantasieartikelen, geschenken.
    5.  Tabak, sigaren, sigaretten en alle rookwarenartikelen of –benodigdheden.
    6.  Suikergoed, voorverpakte eetwaren, frisdranken, alcoholische dranken.
    7.  Audiovisueel materiaal zoals foto, film, video en toebehoren, alsmede de levering van alle
hiermee aanverwante artikelen, producten en diensten, inzonderheid de verhuring van fotokopie- en
faxtoestellen.
    •  het verstrekken van diensten en het voeren van activiteiten inzake taxi ondernemingen, zoals
het vervoer van personen voor eigen rekening of voor rekening van derden; parkeerservice (valet
parking), de verhuur van voertuigen, al dan niet met chauffeur en meer in het bijzonder van
personenwagens, limousines, shuttlediensten en pendelvervoer, taxi’s, brommers, zonder dat deze
opsomming beperkend is;
    •  het verhuren van magazijnen (met en zonder diensten) – kantoorruimtes – bedrijvencentra;
    •  het personen en goederenvervoer, zowel nationaal als internationaal, per spoor, te water, langs
de weg als in de lucht met welk mogelijk transport dan ook;
    •  activiteiten van adviesbureaus. Adviserende en administratieve dienstverlening met betrekking
tot horeca, catering en evenementen. Het verlenen van advies en hulp aan het bedrijfsleven en de
overheid op het gebied van bedrijfsadministratie, public relations; communicatie, bedrijfsbeheer,
bedrijfsvoering;
    •  het verlenen van hulp en advies bij het organiseren van allerlei evenementen, seminaries,
productpresentaties alsook het verlenen van hulp en advies in verband met; reclame en promotie,
marketing, zakelijke communicatie; de verspreiding van advertenties, reclame en promotiemateriaal
(catalogi, drukwerken);
    •  het verlenen van diensten – zowel consultancy als implementatie – aan derden op het vlak van
bedrijfsbeleid, sales en marketing. Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of
statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan;
    •  het in de ruime zin van het woord verlenen van advies en bijstand aan particulieren, de
bedrijfswereld en de overheid hieronder begrepen het verlenen van adviezen van financiële,
technische, economische, sociale, organisatorische, commerciële en administratieve aard,
adviesverlening rond marketing communicatie;
    •  het verrichten administratieve dienstverlening waaronder diverse administratieve activiteiten ten
behoeve van kantoren, fotokopiëren, documentvoorbereiding en andere gespecialiseerde
ondersteunende activiteiten ten behoeve van kantoren
    •  overige zakelijke dienstverlening;
    •  het uitoefenen van managements en beheersactiviteiten, waaronder begrepen het uitoefenen
van managementfuncties in diverse ondernemingen en het verlenen van diensten en adviezen
inzake management en consultancy;
    •  het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp;
    •  het bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen, zowel voor eigen
rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden;
    •  de investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en
Luik B
het verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan
niet een (semi)publiek juridisch statuut hebben;
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen zal de
vennootschap geen activiteiten mogen uitoefenen welke voorbehouden zijn voor ondernemingen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
    •  het toestaan van leningen en voorschotten onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur,
aan alle verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit,
in dit kader kan zij alle handels en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen Evenals kan zij alle verbintenissen van
diezelfde vennootschappen garanderen;
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en
al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen
en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf
als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;
    •  het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, gratis ter beschikking stellen aan de
bestuurder(s), verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop,
huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan
en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
Luik B
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van de rechten verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer de blote eigendom en het vruchtgebruik van een aandeel toebehoort aan twee
onderscheiden personen, worden de rechten verbonden aan dit aandeel – behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker - als volgt verdeeld
tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker:
Het voorkeurrecht bedoeld in artikel 5:128 en 5:129 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen komt toe aan de blote eigenaar. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan kan de
vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen, die deze laatste op die manier alleen verkrijgt, komen
hem toe in volle eigendom.
Het recht de uitsluiting te vorderen bij toepassing van artikel 2:63 tot 2:64 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen komt toe aan de blote eigenaar.
Het stemrecht op de gewone algemene vergadering komt toe aan de vruchtgebruiker. De blote
eigenaar heeft evenwel het recht de algemene vergadering bij te wonen en heeft louter een
adviserende stem.
De andere rechten verbonden aan de aandelen komen eveneens toe aan de vruchtgebruiker,
behoudens verzet van de blote eigenaar, in welk geval deze rechten zullen zijn geschorst tot na
akkoord van de belanghebbenden of gerechtelijke uitspraak. Voormeld verzet zal evenwel enkel
rechtsgeldig kunnen worden gedaan wanneer het desbetreffende recht tot gevolg kan hebben dat de
substantie van de aandelen erdoor wordt aangetast. De blote eigenaar heeft steeds het recht de
algemene vergadering bij te wonen. Behoudens andersluidend akkoord of gerechtelijke uitspraak zal
hij louter een adviserende stem hebben.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
Luik B
Voor zover de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, mogen de aandelen zonder
goedkeuring worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een
aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en
descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden, noch
overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de
aandeelhouders, in het bezit van ten minste drie/vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten
waarvan de afstand is voorgesteld.
De regeling inzake overdracht onder levenden is eveneens van toepassing bij de overdracht door of
ten voordele van een rechtspersoon.
In geval van overdracht onder levenden, waarvoor voormelde toestemming vereist is, zal de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen een voorstel tot overdracht bij aangetekende
brief richten tot het bestuursorgaan. Bij dit voorstel zal een ontwerp van koopovereenkomst (waarin
de identiteit van de overnemer, de prijs en de voorwaarden voor de overdracht vermeld zijn) gevoegd
worden. Het bestuursorgaan zal vervolgens binnen de twintig dagen nadat zij kennis heeft gekregen
van voormeld voorstel, de bijzondere algemene vergadering bijeenroepen met als agendapunt de
goedkeuring van de voorgestelde overdracht.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
In afwijking van artikel 5:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen de
belanghebbenden tegen de weigering van de toelating van een overdracht onder levenden niet
opkomen voor de bevoegde rechtbank. De aandeelhouder die de toestemming voor de overdracht
niet heeft bekomen, kan noch de aankoop van zijn aandelen, noch de ontbinding van de
vennootschap eisen.
Een eventuele aankoop door de andere aandeelhouder van de aandelen waarvan de afstand wordt
voorgesteld zal pas geschieden wanneer een akkoord wordt gevonden over de prijs en de
modaliteiten van overname of nadat de rechter in toepassing van artikel 2:69 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de aandeelhouder(s), op wie de in artikel 2:68 van hetzelfde
wetboek bedoelde gegronde reden betrekking heeft, geoordeeld heeft de aandelen over te nemen
(de zogenaamde “uittreding”).
De ontbinding zal enkel in rechte gevorderd kunnen worden om wettige redenen, zoals voorzien door
artikel 5:157 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§3. Overgang van aandelen bij overlijden onderworpen aan goedkeuring
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten bij aangetekend schrijven binnen een
maand te rekenen vanaf het overlijden van een aandeelhouder aan de overblijvende aandeelhouder
(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen,
het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven
en mededelen hoe de aandelen tussen hen zullen worden verdeeld.
Indien de overblijvende aandeelhouder(s) in gebreke blijft (blijven), binnen een maand te rekenen
vanaf de derde werkdag volgend op de datum van aangetekende verzending van het voorstel van
overgang, te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overgang, zal (zullen) hij (zij) geacht
worden zich te verzetten tegen de overgang.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat
zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
Deze waarde wordt vastgesteld zoals hierna bepaald.
Worden de overgegane aandelen weder verkocht binnen het jaar, dan is aan de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden in voorkomend geval het positief verschil verschuldigd tussen de
hoogste prijs bekomen bij de wederverkoop enerzijds en de waarde bekomen zoals hierna bepaald,
anderzijds.
Voormelde waarde is betaalbaar binnen de zes maanden na de datum van het aangetekend
schrijven waarin de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden kennis hebben gegeven van het
overlijden van de aandeelhouder. Op het openstaande saldo wordt geen interest toegekend. Zolang
de waarde niet volledig is betaald, zijn de aandelen niet vatbaar voor overdracht. De andere
aandeelhouder(s) kan(kunnen) evenwel besluiten de waarde vervroegd te betalen.
Waardebepaling
De waarde van de aandelen is gelijk aan het aandeel dat die aandelen vertegenwoordigen in het
gecorrigeerd eigen vermogen.
Het gecorrigeerd eigen vermogen wordt bekomen door het eigen vermogen, zoals dit blijkt uit de
laatst goedgekeurde jaarrekening, in voorkomend geval te vermeerderen of te verminderen met
latente meerwaarden respectievelijk latente minderwaarden op activa en/of te vermeerderen of te
verminderen met overwaarderingen van schulden respectievelijk onderwaarderingen van schulden,
en na aftrek van de nog niet geboekte, doch noodzakelijke voorzieningen voor risico’s en kosten en
Luik B
waardeverminderingen.
Bij het bepalen van meer- of minderwaarden zal in ieder geval rekening gehouden worden met het
belastingeffect (in de veronderstelling dat de belasting onmiddellijk verschuldigd zou zijn).
Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerend goederen, zal uitgegaan worden van
de gedwongen verkoopwaarde. Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op de voorraden
en goederen in bewerking zal de voorraad grond- en hulpstoffen en de voorraad handelsgoederen
gewaardeerd worden tegen historische aanschaffingswaarde of lagere marktwaarde; de goederen in
bewerking en het gereed product zullen gewaardeerd worden tegen integrale vervaardigingsprijs
(exclusief financiële lasten); voor bestellingen in uitvoering zal uitgegaan worden van de percentage
of completion – methode; dit alles in voorkomend geval te verminderen met de vereiste
waardeverminderingen. Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op de overige activa zal
uitgegaan worden van hun realisatiewaarde onder vigerende marktcondities.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de manier waarop voormelde prijs moet
worden vastgesteld, zal deze op bindende wijze vastgesteld worden door een onafhankelijk
deskundige, aan te wijzen door partijen in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over
de deskundige, door een deskundige aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op
verzoek van de meest gerede partij.
De deskundige zal de waarde van de aandelen bepalen rekening houdend met voormelde principes.
De deskundige zal de goodwill in rekening brengen. Hij zal zich daarvoor baseren op de historische
winst en cash flow (al dan niet na bedrijfseconomische correcties). Met gebudgetteerde cijfers zal
enkel rekening gehouden mogen worden wanneer zij gestoeld zijn op een voldoende lange traditie
binnen de vennootschap inzake budgettering (met budgetcontrole). Voor het bepalen van de
parameters zal de deskundige zich laten leiden door de principes van de voorzichtigheid en zal hij
rekening houden met de activiteit van de vennootschap, haar positie in de markt en de economische
conjunctuur.
Rechten erfgenamen en rechthebbenden van een overleden aandeelhouder.
De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, mogen om geen enkele
reden zegels doen leggen op de goederen en documenten van de vennootschap, noch inventaris
doen opmaken.
Voor de uitvoering van hun rechten, zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen
en documenten van de vennootschap, en aan de regelmatig genomen beslissingen van de algemene
vergadering.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Luik B
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand juni om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
Luik B
elke rechtskracht.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
Luik B
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde besluit: ontslagen en benoemingen.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder (hiervoor ‘zaakvoerder’), hierna vermeld,
ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur:
De heer BECKERS Dimitri, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Zevende besluit: adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3511 Hasselt,
Overdemerstraat 131.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend notaris Michaël Van der Linden, Toekomststraat 56 te 3500 Hasselt.
 
TEGELIJK HIERBIJ NEERGELEGD.
Voor eensluidend afschrift, gecoördineerde statuten, verslag.