N° d'entreprise : 0745354928
Nom
(en entier) : Distillerie de Maredsous
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Abbayes,Denée 39A
 : 5537 Anhée
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS, SIEGE SOCIAL
 
D'un procès-verbal dressé par Jean FONTEYN, Notaire associé à Seneffe.
Le 28 février 2025.
 
Il résulte que :
 
Monsieur Adrien Desclée de Maredsous, actionnaire unique de la société DISTILLERIE DE
MAREDSOUS, société à responsabilité limitée ayant son siège à 5537 Anhée, Rue des Abbayes,
39A, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0745.354.928.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Pierre Nicaise, à Grez-Doiceau, du 12 mars 2020,
publié aux Annexes du Moniteur Belge du 16 mars 2020 sous le numéro 20314801.
 
Exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes :
 
1. Division des actions par un coefficient de 100
L’actionnaire unique décide de diviser les actions existantes par un coefficient de 100, en manière
telle que la société compte à ce jour 6.000 actions.
 
2. Apports en numéraire avec émission d’actions
L’actionnaire unique décide de l’émission de 1.500 actions nouvelles, en contrepartie de l’apport d’
une somme de deux cent mille euros (€ 200.000,00), à souscrire en numéraire par deux nouveaux
actionnaires et à libérer comme dit ci-après.
Ces actions sont de même nature et octroient les mêmes droits que les actions existantes.
 
3. Rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5:121, paragraphe 2, du Code des sociétés et des associations, l’
actionnaire unique décide de renoncer au rapport de l’organe d’administration visé au paragraphe 1
dudit article.
 
4. Souscription des actions nouvelles
Sont intervenus au présent acte :
1/ Monsieur van LEDE Alexis, domicilié à 1330 Rixensart, rue de la Chapelle 16 ;
2/ Monsieur DE CORT Manu, domicilié à 1670 Pepingen, Boekhoutstraat 28.
Ci-après dénommés « apporteurs ».
 
Lesquels déclarent avoir parfaite connaissance des statuts, des éventuelles conventions particulières
conclues pour les actionnaires et de la situation financière de la société.
 
Ils déclarent souscrire à l’émission des actions nouvelles décidées ci-dessus, en contrepartie des
apports suivants :
- Monsieur van LEDE Alexis : à concurrence de cinquante mille euros (€ 50.000,00) contre 375
actions ;
- Monsieur DE CORT Manu : à concurrence de cent cinquante mille euros (€ 150.000,00) contre
1.125 actions.
 
Monsieur van LEDE Alexis déclare que chacune des actions ainsi souscrites sera entièrement
libérée par des versements en numéraire et ils s’engagent à libérer la somme de cinquante mille
euros (€ 50.000,00) en faveur de la société au plus tard pour le 31 mars 2025.
Monsieur DE CORT Manu déclare que chacune des actions ainsi souscrites sera entièrement libérée
par des versements en numéraire et ils s’engagent à libérer la somme de cent cinquante mille euros
(€ 150.000,00) en faveur de la société au plus tard dans les cinq jours ouvrables des présentes.
Ces apports seront inscrits en un compte de capitaux propres disponibles.
 
L’organe d’administration a mandat pour procéder aux écritures bilantaires requises.
 
5. Modification des statuts
L’actionnaire unique et les apporteurs décident, à l’unanimité, de procéder à une refonte complète
des statuts pour les mettre en conformité avec les résolutions prises ci-avant en adaptant notamment
les clauses relatives à la gouvernance et à la cessibilité des titres.
 
5.1. L’actionnaire unique décide de modifier l’article 5 des présents statuts comme suit :
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 7.500 actions ont été émises.
 
5.2. L’actionnaire unique décide de remplacer les articles 9 à 9sexies des présents statuts par ce qui
suit :
 
Article 9. Cession d’actions
A l’exception de la procédure d’agrément décrite ci-après, les cessions et transmissions d’actions
sont régies par des conventions particulières conclues entre les actionnaires, qui dérogent aux
dispositions supplétives prévues par le Code des sociétés et des associations. Toute cession d’
actions intervenue en violation de ces dispositions est nulle de plein droit et inopposable aux
actionnaires et à la société.
 
Article 9 bis. Cession et transmission d’actions
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort qu’avec l’agrément de tous les actionnaires, déduction faite des droits dont la cession
est proposée.
Cet agrément n’est pas requis dans les cas suivants :
- Toute cession de tout ou partie de ses actions par un actionnaire à une société dont il détient le
contrôle, au sens de l’article 1:14 du Code des sociétés et des associations. Cette cession n’est
toutefois libre qu’à la condition que le cessionnaire s’engage irrévocablement et par écrit à restituer,
dans les plus brefs délais, à l’actionnaire cédant les actions concernées en cas de disparition de la
relation de contrôle ayant permis d’exempter la cession des restrictions à la libre cessibilité des
actions.
- Toute cession entre vifs intervenant entre l’actionnaire détenant plus de cinquante pourcent des
actions et un actionnaire détenant moins de cinquante pourcent des actions ;
- Tout exercice des options d’achat accordées dans le cadre de conventions particulières.
 
Article 9 quater. Refus d’agrément d’une cession entre vifs
Sauf convention particulière contraire, le refus d’agrément ne peut donner lieu à aucun recours.
 
Article 9 quinquies. Situation des héritiers et légataires d’un actionnaire décédé
Les héritiers et légataires de l'actionnaire décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire
connaître à l’organe d’administration leur nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leur
qualité héréditaire en produisant les actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou
particulier.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de la société; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux actions du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers, représentants de l'actionnaire décédé, ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer
dans les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux comptes annuels et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts sont tenus de solliciter l'agrément des co-actionnaires du défunt dans les formes et
délais prévus à l'article 9 ter.
 
Article 9 sexies. Refus d’agrément en cas de transmission pour cause de mort
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été
agréés ont droit à la valeur des actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à l’organe d’
administration de la société et dont copie sera aussitôt transmise par elle aux autres actionnaires.
Les héritiers et légataires concernés doivent se voir proposer, dans les six mois du refus, l’acquisition
de leurs actions, soit par un candidat cessionnaire, trouvé par les actionnaires opposants ; soit par
lesdits actionnaires eux-mêmes, et ce au prorata de leur participation dans les actions de la société.
Dans ce dernier cas, les actionnaires opposants doivent laisser la possibilité aux actionnaires non-
opposants de racheter les parts concernées au prorata de leur participation dans les parts de la
société.
Le prix des actions sera déterminé par un expert, selon la valeur de marché au jour du décès. L’
expert sera désigné, de commun accord, par les actionnaires opposants et les héritiers et légataires
ou, à défaut, par le président du tribunal de l’entreprise. 
Les actions achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
 
5.3. L’actionnaire unique décide de remplacer le titre V sur l’administration et le contrôle des présents
statuts par ce qui suit :
 
TITRE V : ADMINISTRATION – CONTROLE
 
Article 15. Composition – administrateurs  
 
15.1. Principes
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs qui sont des personnes physiques ou
morales. S’il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe collégial dénommé « conseil d’
administration ».
 
15.2. Nomination
Le ou les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires selon les
principes suivants.
Par décision prise à l’unanimité, l’assemblée générale décidera s’il y a lieu de ne désigner qu’un seul
administrateur ou un Conseil d’administration.
Dans ce dernier cas, les principes suivants seront observés.
Le Conseil d’Administration sera composé de quatre administrateurs, lesquels seront nommés par l’
assemblée générale comme suit :
(i) deux administrateurs sont nommés sur proposition de l’actionnaire détenant plus de cinquante
pourcent des actions (dénommés les « Administrateurs A »).
(ii) deux administrateurs sont nommés sur proposition des actionnaires (agissant de commun accord)
détenant moins de cinquante pourcent des actions (dénommés les « Administrateurs B »).
Si les actionnaires ne présentent pas de candidats, l’assemblée générale nomme, à sa discrétion, un
administrateur au poste vacant pour lequel aucun candidat n'a été proposé. Pour éviter toute
ambiguïté, le fait de ne pas proposer de candidats à la nomination conformément aux articles ci-
dessus, à un certain moment ou pour une certaine période, n'implique pas une renonciation ou une
perte pour l’avenir du droit de proposer des candidats à la nomination.
 
15.3. Durée
Les administrateurs sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, le mandat d’un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l’assemblée générale qui l’a nommé
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
 
15.4. Fin du mandat d’administrateur
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers
aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
 
15.5. Vacance
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
15.6. Présidence
La présidence du conseil d’administration est assurée par un Administrateur A.  
 
Article 16. Pouvoirs et fonctionnement
 
16.1. Pouvoirs
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée. Dans
tous les cas, l’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 
16.2. Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président au
moins tous les trois mois et, sur demande et convocation d’un administrateur, chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration sont faites par écrit ou tout autre moyen
de communication ayant un support matériel, en ce compris par adresse électronique, au plus tard
huit jours avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont
mentionnés dans l’avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. Il sera joint à la
convocation l’ordre du jour, et le cas échéant, les documents y afférents.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Tout administrateur pourra prendre part aux réunions du conseil d’administration et à ses
délibérations et y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou vidéographique,
telle que la vidéoconférence ou la conférence téléphonique. L’administrateur qui aura utilisé ces
techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à toute la durée de la séance du
conseil, en ce compris le vote.
 
16.3. Délibérations du conseil d’administration
Sans préjudice du pouvoir de décision, le cas échéant des administrateurs délégués dans le cadre
de la gestion journalière, et sous réserve des décisions fondamentales définies dans des
conventions particulières, le quorum de présence requis pour toute réunion du conseil d’
administration, sur première convocation devra inclure la présence d’au moins trois administrateurs
dont les Administrateurs A.
Sans préjudice des majorités spécifiques prévues par la loi ou des décisions fondamentales définies
dans des conventions particulières, toutes les décisions du conseil d’administration sont adoptées à
la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de parité des voix,
la voix exprimée par le président est prépondérante.
Tout administrateur peut donner à un autre administrateur mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
16.4. Procès-verbaux
Le procès-verbal des réunions du conseil d’administration est signé par le président et les
administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
 
16.5. Mandat
L’administrateur unique ou le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités
à tout mandataire.
 
Article 17. Gestion journalière
L’administrateur unique ou le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la
société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la
direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
- soit à un ou plusieurs personnes choisies hors son sein.
 
Article 18. Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice:
- soit par son administrateur unique ;
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à la gestion journalière agissant seul.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
5.4. L’actionnaire unique décide d’ajouter l’article suivant sous le titre VII, qui sera numéroté article
25bis » :
 
Article 25bis. Acompte sur dividendes
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et dans les limites légales, notamment
en respectant le double test de solvabilité et de liquidité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes et fixer la date de leur paiement.
 
6. Administration de la société
 
Pour former le conseil d’administration de la société, sont désignés en qualité d’administrateurs non
statutaires selon les principes prévus dans les statuts :
- Gaëtan Desclée de Maredsous, domicilié à 1150 Bruxelles, Avenue de Tervueren 242/5.
- Adrien Desclée de Maredsous, prénommé,
- Alexis van Lede, prénommé, 
- Manu De Cort, prénommé, 
qui acceptent le mandat qui leur est conféré.
Ils sont nommés jusqu'à révocation.
Leur mandat sera gratuit, sauf décision contraire ultérieure.
 
Ainsi formé, le conseil d’administration s’est réuni et a appelé aux fonctions :
- de président : Gaëtan Desclée de Maredsous, prénommé ;
- d’administrateur-délégué : Adrien Desclée de Maredsous, prénommé.
La durée de la fonction de délégué à la gestion journalière correspondra à la durée du mandat d’
administrateur.
 
7. Transfert de siège
L’assemblée décide de transférer le siège, avec effet immédiat, à l’adresse suivante :
5537 Anhée, rue de Maredsous 11 (distillerie – herboristerie de Maredsous).
 
8. Pouvoirs
L’actionnaire unique confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des
résolutions qui précèdent.
En outre, tous pouvoirs nécessaires et utiles sont conférés à tout représentant de la société Shape
Law Firm, à Auderghem, pour toutes démarches auprès du guichet d’entreprise ou de la TVA.
 
 
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de modification des statuts
- Coordination des statuts
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Jean FONTEYN
Notaire associé à Seneffe