Ondernemingsnr : 0425767246
Naam
(voluit) : SILVA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Walenweg 77
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden in het jaar twee duizend vierentwintig, op negentien februari Voor
Meester Bruno MARIENS te Kortenberg, Dokter Victor De Walsplein, 26, dat volgende besluiten
werden genomen door de buitengewone algemene vergadering van de Naamloze vennootschap
SILVA met zetel te 1930 Nossegem Walenweg 77 RPR Brussel, ondernemingsnummer
0425.767.246
Eerste beslissing-Zetel:
De vergadering beslist als algemene beslissing om de statuten aan te passen aan de nieuwe wet
namelijk aan Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Tweede beslissing-Zetel:
De vergadering beslist om het adres van de zetel te schrappen uit de statuten.
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid bij wet om het concrete
adres van de zetel buiten de statuten te laten en bijgevolg besluit de vergadering om het adres van
de zetel te schrappen uit de statuten. In de statuten wordt slechts vermeld: “De zetel is gevestigd in
het Vlaamse Gewest.”
De vergadering beslist dat de zetel gevestigd blijft op volgend adres: 1930 Zaventem, Walenweg, 77.
Derde beslissing-Bestuur:
De vergadering beslist om het bestuurssysteem te wijzigen van een bestuur via een Raad van
Bestuur naar het systeem van een enige bestuurder.
De vergadering stelt vast dat wegens voormelde beslissing dan ook een einde is gekomen aan het
mandaat van de hierna vermelde leden van de Raad van Bestuur, en verleent hen kwijting voor hun
bestuur:
1)-de Besloten Vennootschap, “Joris Vanmalcot” met zetel te 3070 Kortenberg, Walenstraat 88, met
ondernemingsnummer RPR- Leuven 0842.219.821;
Met als vaste vertegenwoordiger:, de heer VANMALCOT Joris Alice Louis, geboren te Leuven op
dertien maart negentienhonderd vijfentachtig, met nationaal nummer 85.03.15-077-78, wonende te
3070 Kortenberg, Walenstraat 88;
2)-de heer VANMALCOT Joris Alice Louis, geboren te Leuven op dertien maart negentienhonderd
vijfentachtig, met nationaal nummer 85.03.15-077-78, wonende te 3070 Kortenberg, Walenstraat 88;
Uiteraard komt het mandaat van de gedelegeerd bestuurder BV Joris Vanmalcot bijgevolg ten einde.
De vergadering beslist om aan te stellen als enige bestuurder van de Naamloze Vennootschap:
-de Besloten Vennootschap, “Joris Vanmalcot” met zetel te 3070 Kortenberg, Walenstraat 88, met
ondernemingsnummer RPR- Leuven 0842.219.821, met als vaste vertegenwoordiger:, de heer
VANMALCOT Joris Alice Louis, geboren te Leuven op dertien maart negentienhonderd vijfen-tachtig,
met nationaal nummer 85.03.15-077-78, wonende te 3070 Kortenberg, Walenstraat 88, hier
aanwezig en verklaard hebbende dit mandaat te aanvaarden.
De vergadering beslist dat dit mandaat bezoldigd zal uitgeoefend worden behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
Vierde beslissing: Wijziging (aanpassing/aanvulling) van het huidige voorwerp van de vennootschap:
a) verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen houdende het voorstel tot een wijziging/aanpassing van het
voorwerp van de vennootschap waarbij daarover een omstandige verantwoording van wordt
gegeven;
De vergadering ontslaat de Voorzitter van de voorlezing van het verslag vanwege het
bestuursorgaan aangaande het belang van de voorgestelde voorwerpaanpassing, en elke
aandeelhouder erkent er kennis van te hebben door er voorafgaandelijk een kopie van te hebben
ontvangen;
b) Beslissing over de aanpassing van het voorwerp
De vergadering beslist om het voorwerp uit te breiden met voorgestelde activiteiten zoals uiteengezet
in het bestuurs-verslag en om die aangepaste tekst op te nemen in de statuten, onder artikel 3.
Vijfde beslissing:kapitaalverhoging in speciën zonder uitgifte van aandelen:
1.De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen met een bedrag in speciën van
driehonderdvijftigduizend euro (350.000,€) zonder uitgifte van nieuwe aandelen, zodat er geen
verantwoordend verslag van het bestuursorgaan is vereist.
Het voorkeurrecht moet evenmin toegepast worden en bovendien is er slechts één aandeelhouder.
2. Deze inbreng wordt verricht door de actuele en enige aandeelhouder door inbreng in geld van
voormeld bedrag, waaromtrent een bankattest wordt bijgebracht dat bevestigt dat voormelde som
gestort werd bij ING-Bank op bijzondere rekening met rekeningnummer BE81 3632 4036 4424, welk
attest werd afgeleverd door voormelde financiële instelling, op datum van 12 februari laatstleden, dat
aan mij notaris is overhandigd om te bewaren in mijn dossier.
3. De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt werd en het kapitaal daadwerkelijk werd gebracht van
64.423,65euro naar vierhonderdveertien duizend vierhonderd drieëntwintig Euro en vijfenzestig Cent
(€ 414. 423,65€).
Zesde beslissing: nieuwe statuten
De vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de nieuwe wet (WVV) en aan voormelde
beslissingen en om nieuwe statuten aan te nemen.
De statuten zullen bijgevolg voortaan luiden als volgt:
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP -DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm aan van een Naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "SILVA".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst
worden in België binnen de grenzen van het Nederlands taalgebied of het tweetalig gebied Brussel
hoofdstad bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in binnen- en buitenland, zowel voor eigen rekening en voor
rekening van derden:
• Onderneming voor timmer- en schrijnwerk voor gebouwen in hout, kunststof, metaal of andere
materialen
• De vervaardiging en montage van buiten- en binnenschrijnwerk van hout of van kunststof: deuren,
vensters, kozijnen, trappen, muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enz.
• Het vervaardigen en plaatsen van trappen in hout en staal
• De installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van plafonds, enz. in hout,
kunststof, metaal of andere materialen.
• De installatie van geblindeerde deuren en brandwerende deuren in hout of kunststof
• Het aanbrengen van glas en van binnendeuren en scheidingswanden in glas.
• Het plaatsen van gipsplaten en –plafonds, stukadoorwerk
• Fabricage, garnering, stoffering, plaatsing, herstelling en restauratie van meubelen, inclusief
keuken- en badkamermeubelen
• Vervaardiging van stoelen en zitmeubelen voor woningen en kantoren
• Vervaardiging van speciale winkelmeubels, toonbanken, vitrines, rekken, enzovoort, overwegend
van metaal
• Vervaardiging van kantoor-,winkel- en ateliermeubelen, overwegend van andere materialen dan
metaal
• Vervaardiging van overige keukenmeubelen
• Vervaardiging van eetkamer-,zitkamer- en slaapkamermeubelen
• Vervaardiging van tuin- en terrasmeubelen
• Plaatsen van ijzerwerk, metalen vensterluiken, enzovoort
• Het waterdicht maken van daken en dakterrassen
• Het plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen
• De bouw van daken, dakbedekkingen in alle soorten materialen
• Plaatsen van metalen constructies.
• Het uitvoeren van zinkwerken.
• Het plaatsen van dakbedekkingen met metaal, dakpannen, leien, stro en alle andere materialen.
• Isolatiewerkzaamheden
• Vloerafwerking en wandbekleding.
• Het plaatsen van vloerbedekking in beton, hout, kurk, en andere materialen.
• Het plaatsen van vloer- en wandtegels.
• Tegel-, marmer- en natuursteenactiviteiten.
• Het plaatsen van chapes.
• Schilderwerken en lakwerken; Glaszetten; behangen en stofferen.
• Het aannemen en uitvoeren van private en openbare bouw-, metsel- en stukadoorwerken, zowel
voor eigen rekening als voor rekening van derden.
• Het aannemen en uitvoeren van allerhande schilder- en decoratiewerken, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden.
Plafoneer-, cementeer- en andere pleisterwerken aan de binnen- en/of buitenzijde van gebouwen en
andere bouwwerken; voegwerken.
• Het zandstralen en drogen van hout, de klein- en groothandel in allerhande houtsoorten en
aanverwante producten
• De aan- en verkoop, de fabricatie en de plaatsing van alle bouwmaterialen; de groot- en kleinhandel
in bouwproducten en - materialen;
• Vervaardiging van metalen constructiewerken, kasten en onderdelen daarvan.
• Tuinaanleg;
• Smeden van metaal; de vervaardiging van gesmede werkstukken van metaal voor rekening van
derden; Oppervlaktebehandeling en bekleding van metaal.
• Het verven, graveren en bedrukken van metaal; het harden en poetsen van metaal.
• Algemene metaalbewerking.
• Algemene onderneming van bouwwerken, omvattende het optrekken, herstellen of slopen van
gebouwen, individuele huizen, gebouwen met celstructuur, evenals deze bedrijvigheden die
betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken of het toezicht en
coördinatie ervan.
• Renovatie van allerhande gebouwen, zowel residentieel als niet-residentieel evenals de volledige
inrichting van deze gebouwen waaronder o.m. keukens, badkamers, dressings, …
• Coördinatie van bouwprojecten, uitgevoerd door onderaannemers
• Het uitvoeren of laten uitvoeren van alle verbouwingswerkzaamheden.
• Het ruimen en schoonmaken van bouwterreinen.
• Het uitvoeren van metselwerk.
• Het vlechten van ijzer en aanbrengen van bekisting.
• Het uitvoeren van hijs- en hefwerkzaamheden voor rekening van derden.
• Het ruimen van bouwterreinen, proefboren en boren.
• Het bouwen van schoorstenen en industriële ovens, open haarden, stookplaatsen, sierschouwen.
• Alle lood- en zinkwerk.
• Loodgieterwerk.
• De installatie van gebouwen en andere bouwwerken van waterleidingen, artikelen en apparaten
voor sanitair gebruik, gasaansluitingen, leidingen voor diverse gassen.
• Installatieactiviteiten voor centrale verwarming, klimaatregeling, ventilatie, gas en sanitair.
• Algemene elektriciteitswerken, met inbegrip van elektromechanica, domotica en elektrische
verwarming.
• De installatie van hulpvoedingssystemen, van de bedrading voor telefooninstallaties en
computersystemen.
• De installatie van elektrische bedrading en toebehoren.
• Elektronica.
• Binnenhuisinrichting en het verlenen van advies inzake binnenhuisinrichting
• De aan-en verkoop, in-en uitvoer, huur en verhuur, handelsbemiddeling, commissiehandel en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen en materialen.
• alle onroerende verrichtingen en verhandelingen, inzonderheid de verkrijging, en meer in het
bijzonder de aankoop, de ruil, de verdeling of inbetalinggeving van onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, al dan niet met het oog op de wederverkoop of verhuring, en de
daaropvolgende vervreemding of overdracht van de gezegde onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten, inzonderheid de verkoop, ruil, verdeling, inbetalinggeving of inbreng in
vennootschap, alsook de vestiging van alle onroerende zakelijke rechten en de verhuring van de
gezegde goederen;
• het (laten) oprichten, bouwen, verbouwen, herbouwen, herstellen en of restaureren van alle
gebouwen, bouwwerken, kunst- en infrastructuurwerken, alles in de ruimste zin van het woord; het
aankopen, verkopen, beheren en verhuren van deze gebouwen, bouwwerken, kunst- en
infrastructuurwerken; het aannemen en uitvoeren of laten uitvoeren van aannemings- en
bouwwerken, met inbegrip van algemene en bijzondere bouwwerken, grondwerken, wegenwerken
en rioleringswerken; de coördinatie en promotie van alle bouwwerken in de ruimste zin van het
woord;
• het verrichten, uitvoeren, promoten van alle onroerende projecten, inzonderheid verkavelingen van
alle aard, appartementsgebouwen en andere complexen;
• alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer, de uitbreiding en/of de instandhouding van een onroerend en/of roerend patrimonium, door
verhuring en alle andere overeenkomsten in verband met gebruik, genot en opbrengst; alsmede het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen.
• alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de restauratie, de
verfraaiing, inrichting, decoratie, het meubileren van onroerende goederen, welke hun aard ook; de
aan- en verkoop van inrichting- en decoratiemateriaal; dit alles in de ruimste zin van het woord;
• De aan-en verkoop, in-en uitvoer, handelsbemiddeling, commissiehandel en vertegenwoordiging
van om het even welke goederen en materialen
• Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van, en de investering in, rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt
• Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak
• Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa
• Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen
• Het opnemen van mandaten als zaakvoerder, bestuurder en/of vereffenaar,
managementactiviteiten van holdings, vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit of
controle over het vermogen en andere
• Het beheer van financiële activa
• Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van eigen onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot eigen onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals
de aan-en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van eigen onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten
• Het aanleggen, en oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend vermogen. Alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-en verkoop, de
huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen
Zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en activiteiten onderworpen aan een voorafgaandelijke
goedkeuring of vergunning van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen of die onder het
beroep van vastgoedmakelaar vallen
• In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig zijn voor de verwezenlijking van haar
voorwerp en dit zowel in België als in het buitenland.
• De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen dit zowel in België
als in het buitenland..
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL/EFFECTEN
Artikel 5. Kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt vierhonderdveertien duizend vierhonderd drieëntwintig Euro en
vijfenzestig Cent (€ 414. 423,65€).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdnegentig (290) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde. Deze aandelen kunnen genummerd worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
De aandeelhouder, die opgeroepen wordt tot volstorting, komt in verzuim door het enkel verstrijken
van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is aan de vennootschap rente verschuldigd tegen
de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet, vermeerderd mee twee ten honderd.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van het
bestuursorgaan worden gedaan.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Artikel 7. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien worden van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aandelenregister kan ook worden gehouden in elektronische vorm.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de
vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten, schorsen totdat een enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
-Ingeval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de rechten die eraan verbonden zijn uitgeoefend door de vruchtgebruiker. tenzij tussen
betrokkenen schriftelijk anders zou zijn overeengekomen.
-Ingeval aandelen in pand gegeven zijn worden de rechten die aan de aandelen verbonden zijn
uitgeoefend door de eigenaar-pandgever tenzij tussen betrokkenen schriftelijk anders zou zijn
overeengekomen.
-De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandelen op naam. Aan de aandeelhouders kunnen
certificaten worden afgegeven van deze inschrijvingen.
-De erfgenaam en legatarissen de schuldeisers en rechthebbenden ten algemene titel van een
aandeelhouder mogen onder geen enkel voorwendsel de verzegeling uitlokken van de goederen of
de waarden van de vennootschap, noch een boedelbeschrijving eisen; Zij moeten voor de
uitoefening van hun rechten zich baseren op de balansen en rekeningen en de beslissingen van de
algemene vergadering.
Artikel 8. Zegellegging
De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder kunnen onder geen
beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap, noch het leggen van zegels op de
goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de in-vereffeningstelling van de
vennootschap en de verdeling van haar vermogen vorderen.
Zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de balansen en inventarissen van
de vennootschap en zich schikken naar de besluiten van de algemene vergadering.
Artikel 9. Voorkeurrecht
Bij elke verhoging van het maatschappelijk kapitaal moeten de aandelen waarop in geld wordt
ingeschreven eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel
van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, gedurende een termijn van tenminste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
Dit recht van voorkeur kan door de algemene vergadering met inachtneming van de wettelijke
voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor de statutenwijziging, in het belang van de
vennootschap beperkt of opgeheven worden.
Artikel 10. Overdracht van aandelen bij leven en bij overlijden
a)De aandelen kunnen vrij worden overgedragen, dus zonder instemming van de overige
aandeelhouders, evenwel slechts na het respecteren van het voorkooprecht.
b)De aandelen kunnen vrij overgaan wegens overlijden, evenwel slechts na het respecteren door de
erfgenamen van het voorkooprecht.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de vier
maanden na het overlijden.
Artikel 10./BIS-voorkooprecht
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze
te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de 10 dagen
na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen binnen één maand van
de betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het bestuursorgaan. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
-De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandeel in het kapitaal
van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders
die hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht
van de andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een
nieuwe termijn van één maand na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen.
-Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door de raad van bestuur.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
-Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, vervalt het voorkooprecht en kunnen de
aandelen vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de intrinsieke waarde van de aandelen berekend op basis van de laatst
goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de maand na de betekening door
het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer
van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke
interest (verhoogd met twee percent), op de verschuldigd gebleven sommen.
TITEL III. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Artikel 12. Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, (ofwel de
enige aandeelhouder) het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. De bezoldiging kan
bestaan uit een al dan niet periodieke verloning, aangevuld met belastbare voordelen in natura van
onroerende en roerende goederen zoals voertuigen, telefoon internet, energie, sociale bijdragen,
VAPZ enz. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber. De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde voor dit bestuur die alleen mag handelen.
3.Hij/zij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/machten.
TITEL IV: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 16. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde donderdag van de maand
december om achttien (18) uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en in voorkomend geval, aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij aangetekende
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Artikel 18. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde(al dan niet aandeelhouder) op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Artikel 20. Mogelijkheid elektronische vergadering
De vergadering kan op afstand georganiseerd worden langs elektronische weg en als daarvoor
geopteerd wordt, als volgt:
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
-De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
-Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern
reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
-Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
-Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn ook van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvings-rechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 21. Mogelijkheid schriftelijke vergadering
De algemene vergadering kan eventueel ook schriftelijk georganiseerd worden en wel als volgt:
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
-Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
-Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
-Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
-Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
    1.  Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Het voorstel van schriftelijk besluit wordt door het bestuursorgaan ter beschikking van de
aandeelhouders gesteld en bevat volgende vermeldingen:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van onder-
tekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de
algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
De formulieren moeten ten laatste vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn
op verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 22. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3.In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 23. Verdaging van de algemene vergadering
De bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld. De volmachten die werden verleend voor de eerste
vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering, tenzij zij werden herroepen. De volgende
vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
TITEL VI: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING WINST
Artikel 24. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op éénendertig juni van het
volgende jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de enige
bestuurder de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 25. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt.
De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds
opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. De aanwending van het
saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid van stemmen, op
voorstel van de enige bestuurder.
Artikel 26. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, interim-dividenden uit te keren, uit de winst van het
lopende boekjaar en/of uit de winst van het voorgaande boekjaar (zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd) (en in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst).
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 28. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 29. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL VIII: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 30. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 31. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per aangetekende brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht
woonplaats te hebben gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 32. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zevende beslissing: Volmachten
a) De vergadering verleent aan het kantoor van notaris Bruno MARIENS en Barbara PIERRE alle
machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
b) Voor vervulling van de administratieve formaliteiten, betreffende voormelde beslissingen, bij onder
meer de BTW-administratie, het ondernemingsloket en andere Diensten wordt, voor zoveel als nodig,
volmacht gegeven aan de vertegenwoordigers van accountantskantoor NV FISCOVAN te 9700
Oudenaarde Aalststraat 2 en aan: “Leadservice” te 8790 Waregem, Stationsstraat 173, met
mogelijkheid van in de plaatsstelling en te dien einde ook alle hoegenaamde stukken en akten te
tekenen.
Stemming:
Alle besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
BEVESTIGING IDENTITEIT: Ondergetekende Notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten
-natuurlijke personen- die hem niet bekend is, werd bewezen aan de hand van opzoekingen in het
Rijksregister en van hun identiteitskaart.
UITGIFTE: Het origineel van een akte blijft gedurende een termijn van minstens vijftig (50) jaar in
bewaring bij de minuuthoudende notaris. Partijen zijn gewezen op de mogelijkheden om de
onderhavige akte online te kunnen consulteren, hetzij via www.myminfin.be, hetzij via www.notaris.
be/notariele-akten/mijn-akten. Partijen verklaren met deze mogelijkheden te zijn voldaan. Partijen
verklaren te weten dat ondergetekende notaris op eerste verzoek een officieel afschrift zal
overmaken aan de betrokken partij.
Een eerste afschrift zal steeds kosteloos worden afgeleverd.
Informatie – Raadgeving
1. De comparant erkent voorafgaandelijk dezer, namelijk op vier februari laatstleden, een ontwerp
van onder¬ha¬vi¬ge akte ontvangen te hebben, dit gelezen te hebben en deze mededeling als
voldoende tijdig te aanzien.
2. Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12
al. 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf medegedeelde ontwerp van de akte.
3. De gehele akte werd door mij notaris ten behoeve van de comparant toegelicht.
4. De comparant erkent uitdrukkelijk toestemming te hebben verleend tot vermelding van zijn
nationaal nummer in onder-havige akte.
5. De comparant verklaart de nodige bekwaamheid te hebben om bovenvermelde handeling te
stellen, niet te zijn geviseerd door een beschermingsmaatregel of beschikkings-beperking en
evenmin een verzoekschrift te hebben ingediend met het oog op een collectieve schuldenregeling.
Recht op geschriften: Het recht bedraagt 100, Euro
Sluiting van de vergadering Aangezien de agenda is afgehandeld, wordt de vergadering geheven.
WAARVAN PROCES-VERBAAL Opgemaakt in de studie te Kortenberg, op datum als voormeld. En
na volledige toelichting en gedeeltelijke voorlezing en vervulling van alles wat hierboven staat heeft
de comparant, met mij, notaris, getekendVoor ontledend uittreksel tezelfdertijd neergelegd expeditie
van de akte en statuten