Ondernemingsnr : 0562 789 248
Naam
(voluit) : APEC Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kouter 253, 9800 Deinze
----
----
Onderwerp akte : Fusievoorstel APEC Group BV - APEC ENERGY BV
Uittreksel uit het fusievoorstel d.d. 13.05.2025 uitgaande van de respectieve bestuursorganen van APEG
Group BV en APEC ENERGY BV aan de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders, opgemaakt
overeenkomstig art. 12:50 WVV.
A. Doelstelling
De resp. bestuursorganen van APEC GROUP BV en van APEC ENERGY BV leggen volgend fusievoorstel;
opgemaakt overeenkomstig artikel 12:24 WVV, voor aan de buitengewone algemene vergadering varl
aandeelhouders van voornoemde vennootschappen.
De bestuursorganen wensen een met fusie door overneming (cf. 12:2 WVV) door te voeren tussen de'
voornoemde vennootschappen waarbij hetgehele vermogen van de BV APEC ENERGY - zowel de rechten als
verplichtingen - als gevolg van ontbinding zonder vereffening op de BV APEC GROUP overgaat, zonder uitgifte
van nieuwe aandelen.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 april 2025 zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.'
APEC GROUP BV. Alle kosten, voortvloeiende uit de fusie, worden gedragen door APEC GROUP BV.
De fusie gebeurtingevolge art. 211, §1 W.I.B. mettoepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en ingevolgel
artikel 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
toepassing van de boekhoudkundige continuïteit.
Voor zover als nodig, zal deze fusieverrichting ook op het vlak van BTW neutraal geschieden aangezien het
vermogen dat in het kader van deze fusie wordt overgedragen kwalificeert als de overdrachtvan een bedrijfstak
in de zin van de artikelen 11 jo. 18, § 3 W. BTW.
Voor zover als nodig - op het vlak van de registratierechten - verklaart het bestuursorgaan dat het integrale'
vermogen van de over te nemen vennootschap, alle activa en passiva, zowel de rechten als de verplichtingen,'
zullen worden overgedragen aan de overnemende vennootschap waardoor deze verrichting kwalificeert als de!
overdrachtvan een algemeenheid in de zin van artikel 117, §1, jo. 120 in fine W. Reg. (nieuwe art. 2.9.1.0.3, art,
2.10.1.0.3 en art. 2.11.1.0.2 Vlaamse Codex Fiscaliteit) en bijgevolg zal geschieden tegen het vast recht van €
50,00.
B.Bedrijfseconomische verantwoording
De activiteiten van beide vennootschappen zijn quasi gelijkaardig en/of aanvullend op elkaar. De
dagdagelijkse leiding en aansturing van beide entiteiten gebeurt door dezelfde personen. Hierdoor is er geen
enkele reden meer om beide vennootschappen afzonderlijk te laten verder bestaan.
De centralisatie van de activiteiten van de bij de fusie betrokken vennootschappen zorgt voor belangrijke'
economische en operationele voordelen, nl .:
·een vereenvoudiging van de groepsstructuur;
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
·een administratief, boekhoudkundig kostenbesparend voordeel: nå de fusie zal er namelijk slechts één
boekhouding moeten gevoerd worden, één aangifte in de vennootschapsbelasting en één jaarrekening moeten
ingediend worden, enz .;
·schaalvoordelen, kostenbesparingen en synergetische effecten: op vlak van aankoop, verkoop, marketing,
finance, facilities, HR, operations, management, overhead en IT;
·één degelijke en eenduidige corporate governance en interne en externe policies,
·rapportering en transparantie,
uniformiteit,
·efficiëntie in het beheer.
·eenheid van beleid
De hele operatie is ingegeven met het oog op de centralisatie van de activiteiten van de bij de fusie betrokken
vennootschappen. Deze vereenvoudiging van de groepsstructuur zal een administratief, boekhoudkundig evenals
een kostenbesparend voordeel met zich meebrengen.
C.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen
C.1.APEC GROUP BV (overnemende vennootschap)
De BV APEC GROUP werd opgericht op 15 september 2014 volgens akte verleden voor notaris Peter De
Proftte Deinze, waarvan uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij hetBelgisch Staatsblad van 29 september 2014
onder nummer 0177070.
Zij is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met benaming "APEC GROUP".
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap is gevestigd te 9800 Deinze, Kouter 253, is ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0562.789.248 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent.
Hetkapitaal van APEC GROUP BV wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen. De actuele aandelenstructuur
van de BV APEC GROUP is als volgt:
Aantal aandelen
RR nr. 84.10.22-047.60	·Michiel De Keyser	40
RR nr. 59.05.23-123.73	·Hendrik De Keyser	60
100
Het bestuursorgaan van de BV APEC GROUP is samengesteld als volgt:
·de heer Hendrik De Keyser (rijksregisternummer 59.05.23-123.73)
oDe benoeming van zijn mandaat blijkt uit de in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 oktober 2024
onder nummer 0142615 gepubliceerde uittreksel.
·A-MGMT vof (0744.598.130) met vaste vertegenwoordiger Michiel De Keyser (rijksregisternummer 84.10.22-
047.60).
oDe benoeming van zijn mandaatblijktuitde in de bijlagen bij hetBelgisch Staatsblad van 22 april 2020 onder
nummer 0051707 gepubliceerde uittreksel.
Het voorwerp cfr. de statuten van de BV APEC GROUP luidt als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het verdelen van software en hardware, alsook de bijhorende accessoires en hulpstukken;
- Het verdelen van elektronisch en telecommunicatieapparatuur;
- Het uitgeven van hardware en software inzake computerspellen en overige communicatiemiddelen;
- Het verlenen van activiteiten op vlak van draadloze telecommunicatie;
- Het verlenen van activiteiten en adviezen inzake gegevensverwerking, webhosting, webportalen,
holdings en aanverwante activiteiten;
- Het verlenen van adviezen in marketing, communicatie en bedrijfsvoering;
- Het installeren van elektrische bedrading inzake telefonie-, computer- en bewakingssystemen en
aanverwante systemen;
- Het verlenen van adviezen bij aankoop van specifieke apparatuur en/of gebruiksmiddelen ;
- Activiteiten m.b.t. het ontwikkelen, installeren, onderhouden, kopen, verkopen, en herstellen op vlak van
draad gebonden telecommunicatie, telefoon, mobilofoon, telegraaf, telex, fax;
- het verlenen van adviezen in product(ie) optimalisatie en ontwikkeling;
- het verlenen van adviezen en hulp, het verschaffen van informatie over nieuwe technologieën;
- Activiteiten m.b.t. het ontwikkelen, installeren, programmeren , kopen, verkopen, adviseren en
herstellen van computers inzake hardware en software;
- Het uitbaten van concessies, licenties en andere immateriële rechten ;
- Het verlenen van adviezen inzake aankopen en verkopen van auto's en lichte bestelwagens (- 3.5 ton);
- Het uitbaten van een algemeen bedrijf van immobiliën en alle financiële operaties omvattende
onder meer hetverwerven vervreemden, beheren uitbaten valoriseren verkavelen ordenen huren en verhuren
het bouwen en verbouwen de promotie van en het malen in onroerende goederen evenals alle welkdanige
onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin met inbegrip van onroerende leasing;
- Het aanbrengen van potentiële kopers voor specifieke apparatuur en/of gebruiksmiddelen;
Al deze activiteiten kunnen plaatsvinden in diverse sectoren.
De vennootschap mag alle andere bijkomende activiteiten verrichten tot realisatie van het
maatschappelijk voorwerp en het verwerven van de hiervoor benodigde middelen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde datzij er
zelf belang bij heeft.
De vennootschap mag alle onroerende en roerende verrichtingen doen die nodig zijn om haar
voorwerp te realiseren of nuttig kunnen zijn voor de realisatie van haar voorwerp of kunnen nuttig zijn als
belegging voor de vennootschap.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van
roerend en onroerend patrimonium, zoals onroerende goederen aanwerven, laten bouwen, laten opschikken,
laten uitrusten, ombouwen; onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst,
beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden;
het nemen van participaties in derde ondernemingen.
Het geheel van dit maatschappelijk voorwerp dientbegrepen te worden in de meest ruime zin vat het woord.
Tevens mag de vennootschap om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
In het algemeen zal de vennootschap alle industriële, commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met
haar maatschappelijk voorwerp of van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te
breiden.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand,
fusie,deelneming nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen in België of in het buitenland, die
eenzelfde, een gelijkwaardig of samenhangend doel nastreven of van die aard zijn de ontwikkeling van haar
voorwerp te bevorderen.
C.2.APEC ENERGY BV (over te nemen vennootschap)
De BV APEC ENERGY werd opgerichtop 9 januari 2023 volgens akte verleden voor notaris Peter De Proft
te Deinze, waarvan uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 januari 2023 onder
nummer 0303647 .
Zij is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met als benaming "APEC ENERGY".
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap is gevestigd te 9800 Deinze, Kouter 253, is Ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0795.981.109 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent.
Het vermogen van APEC ENERGY BV wordt vertegenwoordigd door 300 aandelen. De actuele
aandelenstructuur van de BV APEC ENERGY is als volgt:
Aantal aandelen
RR nr. 84.10.22-047.60	·Michiel De Keyser	120
RR nr. 59.05.23-123.73	180	·Hendrik De Keyser
300
Het bestuursorgaan van de BV APEC ENERGY is samengesteld als volgt:
·A-MGMT vof (0744.598.130) met vaste vertegenwoordiger Michiel De Keyser (rijksregisternummer 84.10.22-
047.60).
oDe benoeming van zijn mandaat blijkt uit de in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 januari 2023
onder nummer 0303647 gepubliceerde uittreksel van de oprichtingsakte.
Het voorwerp van de BV APEC ENERGY luidt als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in het binnenland, de Europese Unie en in het buitenland:
- Elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen;
- Het ontwerpen, produceren, onderhouden, leveren en plaatsen van zonnepanelen en diverse
installaties met betrekking tot groene stroom en hernieuwbare energie;
- Het ontwerpen, produceren, onderhouden, leveren en plaatsen van opslagsystemen voor
elektriciteit met in het bijzonder thuisbatterijen;
- Dakwerkzaamheden;
- Schrijnwerkerij;
- Installatie van verwarming, klimaatregeling, ventilatie, warmtepompen;
- Het plaatsen van laadpalen voor elektrische wagens, machines en installaties;
- De aanleg van elektrische bedrading & toebehoren aan gebouwen, installaties en machines;
- De aanleg van leidingen voor het vervoer en distributie van elektrische energie;
- De installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten);
Het ontwerp, de productie, aankoop en verkoop, distributie, groothandel, huur en verhuur, import en
export, handelsbemiddeling van alle goederen met betrekking tot bovenstaande activiteiten.
Bovenstaande activiteiten zullen worden uitgevoerd op zowel de residentiële, niet-residentiële en
industriele markt.
De vennootschap mag alle handelingen stellen met betrekking tot roerend en onroerend goed die
passen in het doel van de vennootschap, zoals de aan - en verkoop, de huur en de verhuur van
roerende en onroerende goederen, evenals het verwerven en verlenen van zowel vruchtgebruik als
naakte eigendom van onroerende goederen;
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of
gedeeltelijk te bevorderen.
De vennootschap kan leningen of schulden aangaan bij derden, met inbegrip van haar
aandeelhouders en haar bestuurders, en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig
of wenselijk acht.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest ruime zin.
De vennootschap mag alle activiteiten uitoefenen die verband houden met het bovengenoemde of
wat kan bijdragen tot de realisatie ervan.
D.Fiscale en boekhoudkundige retroactiviteit
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap (APEC ENERGY BV)
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (APEC
GROUP BV) is vastgesteld op 1 april 2025.
E.De ruilverhouding van de aandelen (cf. art. 12:24, §1, 3º t.e.m. 5° ev. WVV)
Overwegende dat beide vennootschappen identieke aandeelhouders in dezelfde procentuele verhouding
hebben, zal er - ingevolge de voorgenomen fusie - geen wijziging zijn in de aandelenstructuur van de
Overnemende vennootschap en worden er geen nieuwe aandelen uitgegeven.
Gelet op het bovenstaande leidtde fusie niet tot een wijziging van de participatie van de aandeelhouders in
het geheel. De economische impact van de fusie is neutraal, en de ruilverhouding kan dan ook symbolisch op 1:1
worden gesteld. Er wordt geen opleg in geld voorzien
De aandelen die door de overnemende vennootschap worden uitgegeven in het kader van de fusie geven
recht op deelneming in de winst vanaf de datum waarop de fusie rechtsgeldig wordt uitgevoerd. Er zijn geen
bijzondere regelingen getroffen betreffende dit winstrecht.
F.Rechten van de aandeelhouders
De over te nemen vennootschap (APEC ENERGY BV) heeft geen aandelen met bijzondere rechten, noch
andere effecten dan aandelen.
Er worden door de overnemende vennootschap (APEC GROUP BV) dan ook geen rechten, noch maatregelen
toegekend aan de houders van voormelde aandelen of andere effecten.
G.Overdrachten in de zin van artikel 2,18° van het Bodemdecreet
Er vinden geen overdrachten plaats in de zin van artikel 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet.
H.Bijzondere voordelen
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
1. Instrumenterende notaris
De resp. bestuursorganen van APEC GROUP BV en APEC ENERGY BV hebben gezamenlijk notaris Peter
De Proft, geassocieerd notaris te Deinze, aangeduid metals opdracht het verlijden van de akten aangaande de
fusie.
Volmacht	J.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan BV Coopman & Partners Boekhouding en Fiscaliteit , gevestigd te
9880 Aalter, Brugstraat 147, metondernemingsnummer BE 0504.988.532 alsook aan de aangestelde(n), waarbij
zij de mogelijkheid hebben om alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbanken
(voorgaande, huidige en toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren
voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, etc.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begintop datum van ondertekening en neemteen einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Opgemaakt te Deinze, 13 mei 2025, en voor elke vennootschap neergelegd op de Ondernemingsrechtbank
te Gent, afdeling Gent.
Getekend,
De Keyser Hendrik
Bestuurder
A-MGMT VOF
Vast vertegenwoordigd door De Keyser Michiel
Bestuurder