N° d'entreprise : 0405761391
Nom
(en entier) : Union Financière Boel
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Ducale 21
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
membre de « Van Halteren, notaires associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 14 mai 2021, il
résulte que :
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PREMIERE RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de les moderniser, tel que
proposé dans les résolutions suivantes.
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DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de supprimer le mot « social » dans les expressions « siège social » et « capital
social » dans l’ensemble de statuts.
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TROISIEME RESOLUTON.
L’assemblée décide de préciser « de droit belge » après « société anonyme » à l’article 1 des statuts.
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QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide remplacer les paragraphes 1 et 2 de l’article 2 des statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi à Bruxelles (1000 Bruxelles), rue Ducale 21, dans la région de Bruxelles-
Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’
organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts. »
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CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier les articles 7 (augmentation de capital) et 8 (droit de souscription
préférentielle) des statuts comme suit :
•             remplacer « porteurs de titres » par « propriétaires de titres » ;
•             ajouter le texte « Dans le cas de titres démembrés entre nu-propriétaire et usufruitier, le
propriétaire de titres au sens du présent article est celui qui exerce les droit de vote » à la fin de ces
articles.
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SIXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier l’article 9 relatif aux appels de fonds des statuts comme suit :
•             aux paragraphes 3 et 4, remplacer « lettres recommandées adressées » par « courriels
certifiés et sécurisés adressés » ;
Volet B
•             au paragraphe 4, supprimer « portant les mêmes numéros que les actions exécutées »
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SEPTIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de supprimer l’article 10 des statuts relatif à l’amortissement du capital et de
renuméroter les statuts en conséquence.
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HUITIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier l’article 13 (cessibilité des titres) comme suit :
•             au point c, remplacer « ne devra pas être motivée » par « sera considérée comme légitime
dès lors qu’elle sera justifiée par le maintien de l’actionnariat familial d’origine » ;
•             au point g, remplacer «warrants » par « droits de souscription » ;
•             au point h, remplacer « par lettre recommandée à la poste, les délais commençant à courir
à partir de la date d’expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale » par «
courriel certifié et sécurisé, les délais commençant à courir à partir de la date d’exécution
électronique référée sur le courriel. » ;
•             remplacer « à son siège» par «adresse électronique reprise sur son site internet à la date
de l’envoi. »
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NEUVIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de remplacer, au paragraphe 2 de l’article 14 (ayants cause), les mots « limites
strictes » par « conditions ».
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DIXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de remplacer « 591 du Code des sociétés » par « 7 :187 du Code des sociétés
et des associations » à l’article 16 des statuts relatif à l’émission d’obligations.
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ONZIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier l’article 17 relatif au conseil d’administration comme suit :
•             ajouter le texte suivant à la fin du paragraphe 2 :
« Ils exercent leur mandat sous le statut social des indépendants. Ils élisent domicile au siège de la
société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de leur mandat, conformément à l’article 2
:54 du Code des Sociétés et des Associations »
•             remplacer « 19 » par « 18 ».
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DOUZIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts (Présidence -réunions du conseil d’
administration) comme suit :
    •  au paragraphe 2 : remplacer «lettre adressée » par « courriel certifié et sécurisé adressé » ;
    •  au paragraphe 3 : remplacer « télégramme, télex, télécopie, par e-mail » par « courriel certifié et
sécurisé » et supprimer la phrase après « la réunion » ;
    •  ajouter le texte suivant comme paragraphe 4 :
« Dans la mesure où la convocation à la réunion du Conseil le prévoit, les administrateurs peuvent y
participer à distance et en temps réel par les moyens de communication électronique mentionnés
dans la convocation. »
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TREIZIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts relatif aux délibérations du conseil d’
administration comme suit :
    •  au paragraphe 2 : remplacer « e-mail » par « courriel certifié et sécurisé» ;
    •  remplacer le dernier paragraphe par le texte suivant :
« Le Conseil d’administration peut adopter des résolutions sans se réunir moyennant l’accord écrit
unanime de tous les administrateurs, à l’exception des décisions qui doivent être reçues par acte
authentique. L’écrit doit être compris ici au sens de l’article 2281 du Code Civil.
Lorsqu’un ou plusieurs administrateurs ont un conflit d’intérêts de nature patrimoniale avec la société
au sens de l’article 7 :96 du Code des Sociétés et des Associations, il(s) doit(vent) en informer les
autres administrateurs avant que le Conseil ne prenne sa décision et ne peut(vent) prendre part aux
délibérations du Conseil concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce
point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts , la décision ou l’opération est
soumise à l’Assemblée générale ; en cas d’approbation par celle-ci de l’opération ou de la décision, l’
organe d’administration peut l’exécuter. La procédure mise en place par l’article 7 :96 Code des
Sociétés et des Associations pour les conflits d’intérêts des administrateurs est strictement
Volet B
appliquée. »
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QUATORZIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts comme suit :
•             compléter cet article par le texte suivant :
« Les pouvoirs de gestion journalière s’étendent à tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas
les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
du Conseil d’administration. »
•             supprimer toute référence au comité de direction.
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QUINZIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d‘ajouter« , ou du délégué à la gestion journalière, ou du directeur juridique,
dans cet ordre de préséance, l’un à défaut de l’autre. », en fin de phrase, au paragraphe 2 de l’article
23 relatif à la représentation de la société.
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SEIZIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier l’article 25 des statuts relatif à la composition et aux pouvoirs de l’
assemblée comme suit :
•             remplacer « l’université » par « universalité ;
•             supprimer « Elle a les actionnaires ».
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DIX-SEPTIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’ajouter le texte suivant en tant que dernier paragraphe de l’article 26 relatif aux
réunions des assemblées générales :
« Dans la mesure où la convocation à l’Assemblée générale le prévoit, tout actionnaire peut voter à
distance avant la réunion de l’Assemblée, soit par les moyens de communication électronique
mentionnés dans la convocation, soit par courrier ordinaire, soit par courriel certifié et sécurisé, en
utilisant le formulaire établi et fourni aux actionnaires par la société. Dans la mesure où la
convocation à l’Assemblée générale des actionnaires le prévoit, les actionnaires peuvent participer à
distance et en temps réel à l’Assemblée générale des actionnaires conformément à l’article 7 :137 du
Code des Sociétés et des Associations, par tous les moyens de communication électronique
mentionnés dans la convocation. »
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DIX-HUITIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’ajouter le texte suivant à la fin de l’article 27 relatif au mode de convocation de
l’assemblée générale :
« Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la
collaboration de la société est nominatif, les convocations peuvent valablement être adressées par le
voie électronique, sauf aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-
mail. Dans ce cas, cette communication se fait par courrier ordinaire, le même jour que l’envoi des
convocations électroniques. »
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DIX-NEUVIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier l’article 28 des statuts relatif à l’admission aux assemblées
générales comme suit :
    •  ajouter « ou transmise à la société par la voie de la communication électronique indiquée dans l’
avis de convocation » après les mots « avis de convocation » au premier paragraphe ;
    •  ajouter le texte suivant à la fin du paragraphe 2 :
« , sauf le cas d’une participation à distance à l'Assemblée générale des actionnaires par les moyens
de communication électronique pour laquelle l’inscription à cette prise de participation à distance à l’
Assemblée vaudra signature de la liste de présence. »
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VINGTIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de remplacer « déposé au lieu indiqué par lui » par « remis à la société de la
façon qu’il indique » à l’article 29 des statuts (représentation à l’assemblée).
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VINGT ET UNIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’ajouter « , soit par le délégué à la gestion journalière. » à la fin de l’article 33
des statuts relatif aux délibérations – procès-verbaux de l’assemblée générale)
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VINGT-DEUXIEME RESOLUTION.
Volet B
L’assemblée décide de modifier l’article 36 relatif au paiement de dividendes comme suit :
•             remplacer « à moins de deux mois » par « deux mois au plus » ;
•             ajouter entre  les mots « cours » et « fixer » : « , ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si
les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, ».
•             supprimer les deux derniers paragraphes.
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VINGT-TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de remplacer « tribunal de Commerce » par « Tribunal de l’Entreprise »à l’article
37 des statuts.
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VINGT-QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’ajouter après « statuts » : « et sous réserve de ce qui est précisé à l’article 16
pour les administrateurs » à l’article 40 des statuts.
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VINGT-CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée confirme que l’adresse électronique de la société est info.ufb@ducale.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
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VINGT-SIXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, à la Présidente et au
Notaire pour l'exécution des résolutions qui précèdent et la coordination des statuts.
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Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.