Ondernemingsnr : 0441131254
Naam
(voluit) : MATERIALISE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologielaan 15
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend éénentwintig.
Op veertien juni om 15 uur 37.
Te Gent, Kortrijksesteenweg 1147, op het kantoor.
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
COMPAREERT:
mevrouw JESPERS Tine (…), wonende te Deurle (B-9831 Sint-Martens-Latem), Bijlden Bos 1,
medewerker van ondergetekende notaris, handelend als speciaal gemachtigde lasthebber krachtens
de machten verleend door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "MATERIALISE",
waarvan de zetel gevestigd is te Heverlee (B-3001 Leuven), Technologielaan 15, met
ondernemingsnummer BTW BE0441.131.254 RPR Leuven (de "vennootschap"), gehouden voor
ondergetekende notaris Stijn Raes, te Gent, op 9 juni 2021 (de "Raad van Bestuur"), waarvan de
notulen werden neergelegd ter bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
(…)
VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING
De Raad van Bestuur heeft onder meer besloten, onder de modaliteiten en voorwaarden vervat in
het proces-verbaal van 9 juni 2021, en binnen de grenzen van de machtiging van het toegestaan
kapitaal zoals vervat in de statuten van de vennootschap, tot verhoging van het kapitaal met een
maximumbedrag van honderd vijfenzestig miljoen euro (165.000.000,00 EUR) (inclusief eventuele
uitgiftepremies) bij wijze van inbreng in natura van een bedrag in USD, door uitgifte van nieuwe
aandelen van de vennootschap (inclusief Overtoewijzingsoptie). De kapitaalverhoging werd
voorbehouden voor een groep niet nader bepaalde beleggers in het kader van de Transactie. De
Raad van Bestuur besliste in dat kader, in het belang van de vennootschap, voor zover als nodig en
zonder afbreuk te doen aan het feit dat de kapitaalverhoging zou gebeuren bij wijze van inbreng in
natura van een bedrag in USD, tot opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande
aandeelhouders in het kader van de voorgestelde kapitaalverhoging, ten gunste van een groep niet
nader bepaalde beleggers teneinde de nieuwe aandelen door middel van een openbare aanbieding
in de VS en/of een private plaatsing bij institutionele en gekwalificeerde investeerders buiten de VS
aan te bieden aan beleggers in de vorm van American Depositary Shares (ADSs).
Elke bestuurder, Carla Van Steenbergen, Vincent Chantillon, Marleen Mannekens, en elke
medewerker van de ondergetekende notaris, alleen handelend en met recht op indeplaatsstelling,
werden in voormeld proces-verbaal van 9 juni 2021, (onder meer) gemachtigd om de vervulling van
de opschortende voorwaarden de kapitaalverhoging in één of meerdere malen en bij authentieke
akte vast te stellen.
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING IN HET KADER
VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL DOOR MIDDEL VAN INBRENG IN NATURA
De comparant stelt, in toepassing van artikel 7:186 en, voor zover als nodig, artikel 7:181 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het volgende vast en verzoekt ons notaris, te
akteren hetgeen volgt:
1.      dat, in uitvoering van en conform de besluiten van de Raad van Bestuur in verband met de
Luik B
kapitaalverhoging (de "Besluiten"), twee bestuurders van de vennootschap op 9 juni 2021 de
volgende besluiten hebben genomen over de modaliteiten en voorwaarden van de Transactie:
a.      Het initiële maximumaantal uit te geven aandelen (aan te bieden in de vorm van ADSs) (een
eventuele uitoefening van de Overtoewijzingsoptie niet inbegrepen): vier miljoen (4.000.000).
b.      J.P. Morgan Securities LLC, Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, KBC Securities USA
LLC en KeyBanc Capital Markets Inc. worden aangesteld als underwriter in het kader van de
Transactie (de "Underwriters").
2.      dat, in uitvoering van en conform de Besluiten, twee bestuurders van de vennootschap op 10
juni 2021 de volgende besluiten hebben genomen over de modaliteiten en voorwaarden van de
Transactie op basis van de resultaten van de Transactie en in voorkomend geval na overleg met de
Underwriters:
a.      De inschrijvingsperiode heeft plaatsgevonden op 9 juni 2021 (New York tijd).
b.      Het finale aantal uit te geven aandelen (te leveren in de vorm van ADSs) (een eventuele
uitoefening van de Overtoewijzingsoptie niet inbegrepen): vier miljoen (4.000.000).
c.      Aan de Underwriters wordt een Overtoewijzingsoptie toegekend, die betrekking heeft op in
totaal maximaal zeshonderdduizend (600.000) nieuwe aandelen (te leveren in de vorm van ADSs).
d.      De finale uitgifteprijs per nieuw aandeel (en de prijs per ADS) in USD: 24,00 USD. Op basis
van de "dollar per euro" referentiewisselkoers van 1,2182 (zijnde de "dollar per euro" wisselkoers op
8 juni 2021 (Belgische tijd) zoals gepubliceerd door de Europese Centrale Bank) bedraagt de finale
uitgifteprijs per nieuw aandeel in EUR: negentien euro zeventig cent (19,70 EUR) (afgerond).
e.      De opschortende voorwaarden waaraan bepaalde beslissingen van de raad van bestuur van 9
juni 2021 (Belgische tijd) zijn onderworpen, zijn op heden vervuld.
f.       De vaststelling van de eerste verwezenlijking van de kapitaalverhoging zal op 14 juni 2021
(Belgische tijd) plaatsvinden.
3.      dat bijgevolg reeds op vier miljoen (4.000.000) nieuwe aandelen werd ingeschreven voor een
bedrag per aandeel (inclusief uitgiftepremie) gelijk aan 24,00 USD (bedrag dat voor doeleinden van
de vaststelling van de onderhavige (gedeeltelijke) verwezenlijking van de kapitaalverhoging
geconverteerd wordt in EUR, op basis van de Wisselkoers van 1,2182, te weten de "dollar per euro"
wisselkoers op datum van 8 juni 2021 zoals gepubliceerd door de Europese Centrale Bank, zijnde
één US Dollar en tweeduizend honderdtweeëntachtig duizendsten van een US Dollar  (1,2182 USD)
voor één euro (1,00 EUR), hetgeen na afronding resulteert in een totale uitgifteprijs (inclusief
uitgiftepremie) voor alle nieuwe aandelen van achtenzeventig miljoen achthonderdenvierduizend
zevenhonderddrieënnegentig euro en vijvennegentig eurocent (78.804.793,95 EUR);
TUSSENKOMST
Komt hier thans tussen, de volgende "tussenkomende partijen":
"J.P. MORGAN SECURITIES LLC" met zetel te 383 Madison Avenue, New York, New York 10179
(Verenigde Staten Van Amerika), en met Belgisch ondernemingsnummer 0769.647.587, "STIFEL,
NICOLAUS & COMAPNY, INCOROPRATED" met zetel te 501 North Broadway, Saint Louis,
Missouri (Verenigde Staten Van Amerika), en met Belgisch ondernemingsnummer 0769.647.488,
"KBC SECURITIES USA LLC" met zetel te 1177 Avenue of the Americas, 8th Floor, New York, New
York 10036 (Verenigde Staten Van Amerika), en met Belgisch ondernemingsnummer 0700.380.085,
en "KEYBANC CAPITAL MARKETS INC" met zetel te 127 Public Square, Cleveland, Ohio 44114
(Verenigde Staten Van Amerika), en met Belgisch ondernemingsnummer 0700.379.986 (de
"Underwriters").
Allen hier vertegenwoordigd door mevrouw DE RAUW Elien (…), wonende te Deinze (B-9850
Deinze), Hoogstraat 26, medewerker van ondergetekende notaris, handelend overeenkomstig vier
(4) onderhandse volmachten, die aan deze akte worden gehecht, dewelke elk (op niet-hoofdelijke
wijze) verklaren in te schrijven op in totaal vier miljoen (4.000.000) nieuwe aandelen, allen op naam,
uitgegeven door de vennootschap op datum van deze akte, met het oog op de onmiddellijke
doorplaatsing van deze aandelen bij de investeerders in de vorm van ADSs zoals voorzien in de
Underwriting Agreement (de "Underwriting Agreement") aangegaan op 9 juni 2021 door en tussen
onder meer de vennootschap en de Underwriters, als volgt:
(i)      de vennootschap "J.P. MORGAN SECURITIES LLC", (…), ten belope van twee miljoen
zevenhonderdvijfenzestigduizend negenhonderdachtenvijftig (2.765.958) aandelen;
(ii)     de vennootschap "STIFEL, NICOLAUS & COMPANY, INCORPORATED", (…), ten belope van
een miljoen drieënzestigduizend achthonderddertig (1.063.830) aandelen; en
(iii)    de vennootschap "KBC SECURITIES USA LLC", (…), ten belope van vijfentachtigduizend
honderdenzes (85.106) aandelen;
(iv)    de vennootschap "KEYBANC CAPITAL MARKETS INC.", (…), ten belope van
vijfentachtigduizend honderdenzes (85.106) aandelen;
Het attest van de stortingen van in totaal 96.000.000,00 USD op een bijzondere rekening geopend
op naam van de vennootschap bij KBC Bank NV onder nummer BE49 7370 5442 9571 (BIC
KREDBEBB) en gedateerd 14 juni 2021, zal bewaard blijven in het dossier van ondergetekende
Luik B
notaris. De gelden die bij voornoemde bank werden gedeponeerd zijn beschikbaar voor de
vennootschap.
4.      dat voormeld bedrag in USD, te weten 96.000.000,00 USD, thans het voorwerp uitmaakt van
onderhavige inbreng in natura;
5.      dat de wettelijke vereisten inzake plaatsing en volstorting van het kapitaal, de uitgiftepremie en
de nieuwe aandelen in het kader van deze eerste verwezenlijking werden nageleefd en dat de
kapitaalverhoging, de uitgiftepremie en de vier miljoen (4.000.000) nieuwe aandelen volledig werden
geplaatst en volgestort - hierbij wordt verduidelijkt dat, afhankelijk van het feit of en de mate waarin
de Underwriters (in één of meerdere keren) de Overtoewijzingsoptie zouden uitoefenen, één of
meerdere bijkomende verwezenlijkingen van de kapitaalverhoging mogelijk blijven;
6.      dat de vier miljoen (4.000.000) nieuwe aandelen alle volledig volgestorte aandelen op naam
zijn met dezelfde rechten en voordelen als de op heden bestaande aandelen, dat de nieuwe
aandelen in dezelfde mate als de op heden bestaande aandelen delen in de resultaten van de
vennootschap, dat de nieuwe aandelen geen nominale waarde hebben en dat alle (bestaande en
nieuwe) aandelen eenzelfde fractie van het kapitaal vertegenwoordigen;
7.      dat de kapitaalverhoging aldus reeds voor een totaliteit van achtenzeventig miljoen
achthonderdenvierduizend zevenhonderddrieënnegentig euro vijfennegentig cent (78.804.793,95
EUR) werkelijk tot stand gekomen is en dat de totale uitgifteprijs ten belope van
driehonderdtwintigduizend euro (320.000,00 EUR) zal worden geboekt op de rekening "Kapitaal" en
ten belope van achtenzeventig miljoen vierhonderdvierentachtigduizend
zevenhonderddrieënnegentig euro vijfennegentig cent (78.484.793,95 EUR) op een afzonderlijke
rekening "Uitgiftepremie" onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de
vennootschap; en
8.      dat het kapitaal van de vennootschap aldus wordt gebracht van vier miljoen
zesennegentigduizend vijfhonderdtwintig euro éénentachtig cent (4.096.520,81 EUR) op vier miljoen
vierhonderdzestienduizend vijfhonderdtwintig euro en éénentachtig cent (4.416.520,81 EUR).
•        Statutenwijziging
Ingevolge de verwezenlijkte kapitaalverhoging besluit de comparant de statuten te wijziging als volgt:
-        artikel 5 van de statuten van de vennootschap wordt vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt vier miljoen vierhonderdzestienduizend vijfhonderdtwintig euro en
éénentachtig cent (4.416.520,81), vertegenwoordigd door achtenvijftig miljoen
honderdzeventigduizend zeshonderdenzeven (58.170.607) aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.".
-        artikel 6 van de statuten van de vennootschap wordt na het einde uitgebreid met volgende
tekst:
"De raad van bestuur van de vennootschap heeft op 9 juni 2021 besloten tot verhoging van het
kapitaal van de vennootschap, door inbreng in natura, binnen het kader van het toegestaan kapitaal,
waarvan de eerste gedeeltelijke verwezenlijking op 14 juni 2021 werd vastgesteld op een bedrag
voor de kapitaalverhoging van driehonderdtwintigduizend euro (320.000,00 EUR), waardoor het
beschikbaar bedrag van het toegestaan kapitaal werd gebracht op drie miljoen
zevenhonderdzevenenveertigduizend zevenhonderd euro en tweeënzeventig cent (3.747.700,72
EUR)".
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, vier (4) volmacht(-
en), de gecoördineerde statuten).
 
Stijn RAES,
Notaris.