N' d'entreprise	0764 422 950
Nom
ARDUENNA SPIRIT COMPANY	ten entien
(en abrége)
société à responsabilité limitée	Forme légale
6640 Vaux-sur-Sure, Poisson Moulin 72	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES PAR APPORT EN ESPÈCES -
ENTRÉE D'INVESTISSEURS - MODIFICATIONS DIVERSES
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 13 septembre
2024, en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à
responsabilité limitée « Arduenna Spirit Company >, dont le siège est situé à 6640 Vaux-sur-Sûre, Poisson
Moulin, 72, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0764.422.950.
Constituée aux termes de l'acte reçu par le notaire Vincent Stasser, à Gouvy, le 24 février 2021, publié à
l'annexe au Moniteur belge du 2 mars suivant, sous le numéro 21313461 et dont les statuts n'ont jamais été
modifiés à ce jour.
[ ... ]
CONSTATATION DE VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Toutes les données exposées par la Présidence ont été jugées justes par l'assemblée; celle-ci reconnaît
qu'elle est valablement composée, et peut donc délibérer valablement sur les points de l'ordre du jour.
Délibération
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
Première résolution : démultiplication du nombre d'actions
L'assemblée générale décide de modifier le nombre d'actions pour le porter de deux cent cinquante (250)
actions détenues comme suit :
-cent soixante-deux (162) actions détenues par Monsieur BERTRAND Martin, préqualifié,
-quatre-vingt-huit (88) actions détenues par Monsieur HUTIN François, préqualifié,
à mille cinq cents (1.500) actions, qui seront détenues comme suit :
-neuf cent septante-deux (972) actions détenues par BERTRAND Martin, préqualifié,
-cinq cent vingt-huit (528) actions détenues par Monsieur HUTIN François, préqualifié.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Deuxieme résolution : Augmentation des capitaux propres par apport en espèces
1. Renonciation au rapport de l'organe d'administration
En application de l'article 5:121, §2 du Code des sociétés et associations, l'assemblée générale décide à
l'unanimité de renoncer au rapport de l'organe d'administration prévu par l'article 5:121, §1er du Code des
sociétés et associations.
2. Renonciation au Droit légal de souscription préférentielle
A l'instant, interviennent Monsieur BERTRAND Martin et Monsieur HUTIN François, actionnaires
prénommés, et déclarent renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de
souscription préférentielle.
3. Décision d'augmentation des capitaux propres par apport en espèces
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres par apport en espèces, à concurrence de trois cent
vingt-cinq mille euros (325.000,00 EUR) et à cette occasion, la création de trois cent vingt-cinq (325)
nouvelles actions jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne
participeront aux résultats de la société qu'à partir de ce jour.
4. Réalisation de l'apport
Et à l'instant interviennent les personnes suivantes, lesquelles déclarent souscrire le nombre d'action
précisés dans le tableau suivant :
Investisseur - Montant de l'apport - Nombre d'Actions émises en contrepartie de l'apport
Monsieur LHOIST Nicolas Raymond Léon Marie Martin Philippe, né à Bruxelles, le vingt huit janvier mille
neuf cent quatre-vingt-quatre, époux de Madame CALLEBAUT Charlotte Marie Michèle Jacques Lucie,
domicilié à 3080 Tervuren, Albertlaan, 11.
[ ... ]
septante-cinq mille euros - (75.000,00 EUR) - 75
Monsieur LHOIST Arthur Charles André Marie Ghislain, né à Bruxelles, le dix-huit novembre mille neuf
cent quatre-vingt-sept, époux de Madame DEL MARMOL Camille Charlotte Arnelle Marie Ghislaine, domicilié
à 1170 Watermael-Boitsfort, avenue Emile Van Becelaere, 23.
[ ... ]
septante-cinq mille euros - (75.000,00 EUR) - 75
Monsieur GOEBELS Xavier Sylvain Jean, né à Arlon, le six août mille neuf cent septante et un, époux de
Madame FONTENOY Stéphanie, domicilié à 6820 Florenville, Rue de la Station, 26,
[ ... ]
septante-cinq mille euros - (75.000,00 EUR) - 75
La société anonyme « FHIMMO » dont le siège est établi à 5580 Rochefort, avenue de Lorette, 9,
immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0546.547.290.
Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire de Wasseige, à Rochefort, le 16 décembre 2013,
publié à l'annexe au Moniteur belge du 24 février 2014, sous le numéro 14049696 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire de Wasseige, préqualifié, le 17 janvier
2024, publié à l'annexe au Moniteur belge du 21 février suivant, sous le numéro 24364327.
[ ... ]
cinquante mille euros - 50.000,00 EUR - 50
Monsieur BELLEFROID Yannik José Philippe Fernand, né à Rocourt, le vingt neuf avril mille neuf cent
septante-deux, époux de Madame D'HONDT Charlotte, domicilié à 4570 Marchin, rue Triffoys, 11.
[ ... ]
cinquante mille euros 50.000,00 EUR, libéré à concurrence de vingt-cinq mille euros (25.000,00 EUR) -50
Total: trois cent vingt-cinq mille euros (325.000,00 EUR) - 325
Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que la totalité des actions
est entièrement souscrite et entièrement libérée, sauf en ce qui concerne les actions souscrites par Monsieur
BELLEFROID Yannick qui sont libérées à concurrence de moitié, soit vingt-cinq mille euros, par un versement
en espèces effectué au compte numéro BE65 0019 8657 9396 ouvert auprès de la banque BNP Paribas
Fortis, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de trois cent mille euros
(300.000,00 EUR).
Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 2 septembre 2024 reste ci annexée.
5. Constatation de la réalisation effective de l'apport en espèces
L'assemblée générale requiert le notaire soussigné de constater que l'augmentation des capitaux propres
est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée, sauf en ce qui concerne les
actions souscrites par Monsieur BELLEFROID Yannick qui sont libérées à concurrence de moitié.
6. Modification de l'article 5 des statuts
Suite aux décisions intervenues, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit
: «
La société a émis 1.825 actions, en rémunération des apports, toutes de même classe et conférant les
mêmes droits et avantages.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres « apports disponibles ». Pour les
apports ultérieurs, les conditions d'émission ou la décision d'acceptation des apports en l'absence d'émission
de nouvelles actions détermineront s'ils sont inscrits sur le compte de capitaux propres « apports
indisponibles » ou « apports disponibles ». A défaut de précision, les apports sont présumés être inscrits sur
un compte de capitaux propres « apports disponibles ».
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisieme Résolution : modification de l'objet
Formalités
L'assemblée prend connaissance du rapport établi par l'organe d'administration proposant de compléter
l'objet.
Décision
Elle décide de le modifier, en vue d'obtenir la certification BCORP et en conséquence, de modifier l'article
3 des statuts comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à :
-l'importation, l'exportation, la fabrication, la commercialisation, l'achat, la vente en gros, demi-gros ou
détail de Vins, d'apéritifs, de spiritueux ou de toute autre boisson alcoolisée, ainsi que de toutes marchandises
et de tous biens meubles ou immeubles dont le négoce n'est pas réglementé et d'une manière générale tout
bien ou produit commercial admis sur le marché, ainsi que tous les accessoires s'y rapportant ;
-l'exploitation de restaurants, de cafés, de brasseries et de tavernes ;
-l'activité de traiteur, ainsi que la fabrication et la vente de plats à emporter ;
-la fabrication, l'importation, l'exportation, le commerce en gros et en détail de tous les produits destinés à
l'alimentation générale, et de tout matériel destiné au secteur HORECA ;
-l'organisation de banquets, de réceptions et de soirées ;
-l'organisation de visites guidées ;
-l'organisation, la création et la coordination de tous événements, y compris la communication pour tous
événements, le booking d'artistes et d'hôtesses, la gestion de package VIP et business ;
-le développement de marques ou de franchises ;
-la distribution des marques susmentionnées ; et
-l'activité d'agence de publicité et de communication.
Les énumérations ci-dessus sont indicatives et non limitatives.
La société aura également pour objet, pour son propre compte, la constitution et la gestion de patrimoine
mobilier et/ou immobilier, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la gestion, la
location, l'administration immobilière, la construction, la rénovation, la maîtrise d'ouvrage, la transformation,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, le lotissement, la prospection et
l'exploitation de biens meubles et/ou immeubles privés, ainsi que toutes opérations qui, directement ou
indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un
patrimoine mobilier et/ou immobilier privés.
La société pourra notamment construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou des droits réels dans
le but d'y exercer ses activités, d'y établir son siège ou siège administratif, ou d'y loger ses dirigeants et les
membres de leur famille.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, notamment la location d'immeubles, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou
toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe
ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits et services.
De manière générale, la société peut réaliser son objet directement ou indirectement et notamment
conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou
d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, consentir hypothèques, exécuter
tous travaux et études pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée ou à
laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, donner à bail ou prendre en location tout
bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermir tout ou partie de ses installations,
exploitations et son fonds de commerce.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.
Un des buts de la Société est d'avoir un impact positif significatif sur la société et l'environnement, au
travers de ses activités opérationnelles et commerciales. »
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution : Modifications satutaires ponctuelles
L'assemblée générale décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes :
a) Amendement des règles de gouvernance
L'assemblée générale décide de modifier les règles de gouvernance et, dans ce contexte, réécrire les
articles 10, 11, 12 et 13 comme suit :
« Article 10 : Administration
a) Composition du conseil d'administration
Sans préjudice d'éventuelles stipulations particulières arrêtées valablement dans un pacte d'actionnaires
qui prévaudront sur les dispositions du présent article, la société est administrée par un ou plusieurs
administrateurs, actionnaires ou non, rémunérés ou gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
Lorsque plusieurs administrateurs sont nommés, ils forment d'office un Conseil d'administration. Celui-ci
fonctionne alors collégialement, en dehors des actes de gestion journalière et à moins d'une différenciation de
pouvoir au sein des différentes classes d'administrateur.
Le conseil d'administration de la Société est composé au moins du nombre de membres minimum requis
par la loi dont un au moins sera désigné sur proposition de chacun des Fondateurs aussi longtemps que
ceux-ci auront la qualité d'actionnaire de la société.,
Les administrateurs de la Société seront nommés pour une durée illimitée.
Tout remplacement d'administrateur sera effectué suivant la même procédure.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit
confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le
mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la
régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Le conseil d'administration de la Société élira parmi ses membres un président. Il pourra également
nommer un vice-président.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale de la Société, les administrateurs exerceront leur mandat
Fonctionnement du conseil d'administration
Les réunions du conseil d'administration de la Société seront convoquées et se tiendront conformément
aux dispositions légales et statutaires applicables.
Le conseil d'administration de la Société ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses
membres sont présents ou dûment représentés, dont au moins un administrateur désigné sur proposition d'un
Fondateur de la Société. Toutefois, si ce quorum n'est pas atteint lors d'une première réunion, une seconde
réunion du conseil d'administration peut être convoquée, avec le même ordre du jour, et celle-ci délibérera et
statuera valablement si au moins deux administrateurs sont présents en personne, en ce compris un
administrateur désigné sur proposition d'un Fondateur.
Les décisions du conseil d'administration de la Société sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés ..
Les séances du conseil d'administration peuvent se tenir à distance et faire l'objet de convocation
électronique, chaque fois que la loi le permet. En conséquence, le Conseil d'administration peut se tenir grâce
à un moyen de communication électronique mis à disposition des administrateurs par la société. Les
administrateurs qui participent de cette manière au conseil d'administration sont réputés présents à l'endroit
où se tient le conseil d'administration pour le respect des conditions de présence et de majorité.
A cet effet, la société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de l'administrateur. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'administrateur et
l'identité de la personne désireuse de participer à la réunion sont contrôlées et garanties sont, le cas échéant,
précisées dans un règlement d'ordre intérieur. A défaut, c'est le Président qui procède à la vérification utile en
début de séance et au moment du vote ; ceux-ci imposent le cas échéant un certain niveau d'authentification
dans la signature électronique. En tout état de cause, le moyen de communication électronique doit au moins
permettre à l'administrateur, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de la réunion et, sur tous les points sur lesquels le conseil d'administration est appelé à
se prononcer, d'exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à
l'administrateur de participer aux délibérations.
La convocation au conseil d'administration contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance à la réunion.
En pareil cas, les procès-verbaux de séances mentionnent les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique et/ou au vote.
Article 11 : Rémunération
Si l'assemblée générale le décide, tout administrateur est susceptible de prétendre à un traitement dont le
chiffre et le mode de paiement sont déterminés, en accord avec l'administrateur intéressé, par décision de
l'assemblée générale.
Cette rémunération peut être mensuelle, trimestrielle ou annuelle, exécutée en argent ou en nature,
notamment par la mise à disposition gratuite de logement(s), véhicule(s), consommables, énergies ou autres,
dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Dans ce contexte, la société peut également décider
que le montant de l'avantage de toute nature, en ce compris celui de l'intervention éventuelle de
l'administrateur (dans le coût de cet avantage), pourra faire l'objet d'une inscription au compte-courant «
actif/passif » du dirigeant (tel qu'ouvert en ses comptes sociaux).
Ce traitement peut être modifié à tout moment par décision de l'assemblée générale arrêtée aux mêmes
conditions. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu'à nouvelle décision acceptée expressément
ou tacitement par l'administrateur concerné.
Les frais de déplacement et autres débours exposés par l'organe d'administration pour le service de la
société sont remboursés par celle-ci sur simple production d'un justificatif, à moins qu'une convention
extrastatutaire n'en décide autrement.
Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. Si l'assemblée générale le décide, moyennant le
respect du double test (solvabilité et liquidité), l'organe d'administration a droit à titre de tantièmes, à une
fraction des bénéfices sociaux.
Article 12 : Pouvoirs
Le Conseil d'administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L'administration journalière peut être confiée à un ou plusieurs administrateurs, agissant collégialement ou
non, selon les modalités prévues dans l'acte de nomination.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou ministériel
et en justice, soit par l'administrateur unique, soit en cas de pluralité d'administrateurs par deux
administrateurs agissant conjointement, dont au moins un administrateur désigné sur proposition des
Fondateurs.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs et
des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de désigner
une ersonne physique, en qualité de « représentant permanent ». Ce représentant permanent est nommé
jusqu'à la désignation de son successeur. La preuve de l'acceptation de cette mission est établie par écrit ou
déduite de la volonté claire du représentant permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de
l'exercice de la mission du représentant permanent sont le fait de l'organe d'administration. Le représentant
permanent a individuellement le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour tous les actes
relatifs à cette administration. Si dans l'exercice de ce pouvoir, le représentant permanent rencontre un conflit
d'intérêts, il est tenu d'observer la loi.
Article 13 : Mandats spéciaux - Subdélégations
L'administrateur ou s'ils sont plusieurs, chaque administrateur, le cas échéant, dans le cadre d'une
administration journalière, peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur
responsabilité, par un ou des mandataires de leur choix, employés ou non de la société. »
b) Amendement du régime de cessibilité des titres sociaux
L'assemblée générale décide de modifier les règles de cessibilité des titres et, dans ce contexte, réécrire
l'article 9 comme suit :
[ ... ]
c) Modification ponctuelle
l'article 18 est complété comme suit :
« §6. La Société et ses actionnaires s'assurent que les administrateurs tiennent compte, dans leur prise de
décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d'un impact positif significatif au travers des
activités commerciales et opérationnelles de la Société, en ayant égard aux (intérêts des) tiers, tels que : (i)
les employés de la Société, ses filiales et ses fournisseurs ; (ii) les clients de la Société et de ses filiales; (iii)
les communautés (associations, organisations ... ) et la société au sein desquelles la Société, ses filiales et ses
fournisseurs développent leurs activités; (iv) les enjeux environnementaux locaux et globaux; (v) les autres
parties prenantes aux activités de la Société et de ses filiales. Aucune des parties précitées ne peut prétendre
avoir priorité sur les autres. Les administrateurs soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les
différents intérêts susceptibles de contribuer à la réalisation de l'impact positif susmentionné en tant que partie
intégrante du but de la Société. §2. En aucun cas la disposition du paragraphe 1er ne confère expressément
ou tacitement un droit aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 1er n'a pas
davantage pour but que ces derniers puissent dériver pareil droit ou qu'un droit ou un moyen d'action contre
l'organe d'administration, les administrateurs pris séparément ou la Société leur soit reconnu. »
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Cinquième Résolution : Démission - décharge - Nomination
Conformément au procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 4 mai 2024 :
- l'assemblée générale décide du renouvellement, pour une durée illimitée, du mandat d'administrateur
des personnes suivantes :
- Monsieur LARDOT François Marc Jean Vincent, né à Namur, le 1er novembre 1990, domicilié à 5580
Rochefort, rue du Pachis, 2A ;
- la société à responsabilité limitée de droit luwembourgeois « XGO-Consulting », dont le siège est situé à
8399 Koerich (Grand-Duché du Luxembourg), inscrite au registre des personnes morales en Belgique sous le
numéro 0797.712.459, dont le représentant permanent est Monsieur GOEBELS Xavier, préqualifié ;
- la société à responsabilité limitée « Chade Estate », dont le siège est situé à 4020 Liège, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro	0756.449.649, dont le représentant perm anent est
Monsieur BELLEFROID Yannick, préqualifié ;
Leur fonction sera gratuite, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Les administrateurs pressentis acceptent cette mission.
- l'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur LHOIST Nicolas, à la fonction de gérant
(actuellement administrateur) et lui (leur) donne décharge pour l'exercice de cette mission.
-Elle nomme en qualité d'administrateur, avec les pouvoirs dévolus par les statuts, sans restriction, pour
une durée indéterminée : la société à responsabilité limitée « SPORT VENTURES », dont le siège est situé à
1410 Waterloo, chaussée de Tervuren, 389, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0607.893.852, dont le représentant permanent est Monsieur LHOIST Nicolas, préqualifié.
Sa fonction sera gratuite, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'administrateur pressenti accepte cette mission.
Sur proposition des Fondateurs, l'assemblée générale nomme en qualité d'administrateur, avec les
pouvoirs dévolus par les statuts, sans restriction, pour une durée indéterminée :
- Monsieur BERTRAND Martin, préqualifié,
- Monsieur HUTIN François, préqualifiée,
Leur fonction sera rémunérée, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Les administrateurs pressentis acceptent cette mission.
L'assemblée générale nomme en qualité d'administrateur-délégué, avec les pouvoirs dévolus par les
statuts, sans restriction, pour une durée indéterminée :
- Monsieur BERTRAND Martin, préqualifié,
- Monsieur HUTIN François, préqualifié.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixieme résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au(x) administrateur(s) pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
VOTE : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
[ ... ]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Emeux, notaire associé à Erpent.