Ondernemingsnr : 0427 616 877
Naam
(voluit) : CHRIST-BOUWGROEP
(verkort) :
Rechtsvorm : bv
Volledig adres v.d. zetel : Oude Brugstraat (SCH) 8a bus 1, 9200 Dendermonde
Onderwerp akte : Fusievoorstel
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen hebben samen dit fusievoorstel opgesteld volgens
het WVV afdeling 3 artikel 12:50. Dat fusievoorstel dient ter informatie voorgelegd te worden o.a. de algemene
vergaderingen der vennoten van de volgende vennootschappen, die over de voorgestelde fusie beslissen.
VOORGENOMEN VERRICHTING
Wij stellen voor om een fusie door overneming uit te voeren, waarbij de algemeenheid van activa en passiva,
alsook de rechten en verplichtingen, van de besloten vennootschap C.S. BOUW met ondernemingsnummer
0463.140.356, overgenomen vennootschap, door de besloten vennootschap CHRIST-BOUWGROEP met
ondernemingsnummer 0427.616.877, overnemende vennootschap, wordt overgenomen.
De overnemende vennootschap is in het bezit van alle aandelen van de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg wordt de procedure bij met "fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen", conform artikel 12:50
en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, toegepast. De verslagen zoals voorzien door artikels
12:26 van het Wetboek van Vennootschappen en vennootschappen zijn dus niet vereist.
RECHTSVORM, NAAM, DOEL EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
1.Overnemende vennootschap
Naam: besloten vennootschap CHRIST-BOUWGROEP
Maatschappelijke zetel:
Oude Brugstraat (SCH) 8a bus 1, 9200 Dendermonde
Ondernemingsnummer: 0427.616.877
Eigen inbreng:
De eigen inbreng bedraagt 20.460,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 750 aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde.
Doel:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het uitbaten van hotel, restaurant en logementshuis;
- algemene bouwonderneming, alsmede de groot- en kleinhandel van producten die ermee verband
kunnen houden;
- het nemen van belangen, op welke wijze ook, in andere vennootschappen en ondernemingen, dus
het verwerven en beheren van aandelen om aldus te participeren in andere vennootschappen;
- het beheer van onroerende en roerende goederen alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van deze
goederen te bevorderen, zoals onderhoud, verfraaiing en verhuring, evenals alle verrichtingen van
onroerende, roerende en financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp verwant
zijn of die de verwezenlijking ervan bevorderen;
- het verlenen van bijstand en hulp onder de meest verschillende vormen aan derden, in het
bijzonder aan andere vennootschappen en/of éénmanszaken, en dit op het vlak van het bestuur en
organisatie enzovoort; het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp, het ter
beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten,
hard- en software, het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat van concrete projecten, het
dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen, het ter
beschikking stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan,
alsook het waarnemen van het beheer op alle niveaus, zowel voor eigen rekening als voor rekening
of in deelneming met derden, van ondernemingen onder om het even welke vorm, met uitzondering
van prestaties die voorbehouden zijn aan gereglementeerde beroepen indien in de onderneming
geen personen werkzaam zijn die deontologisch deze verrichtingen mogen uitvoeren; het uitoefenen
van bestuursmandaten in andere vennootschappen.
De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking
van haar voorwerp, in de ruimste zin, kan bijdragen. Dit alles zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden of bij deelneming.
Ze mag verder alle verrichtingen doen die met het vorige in verband staan, met inbegrip van
deelname in andere vennootschappen of ondernemingen.
Het voorwerp mag worden uitgebreid door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig
de voorwaarden voorzien in het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2.Overgenomen vennootschap
Naam: besloten vennootschap C.S. BOUW
Maatschappelijke zetel:
Oude Brugstraat (SCH) 8a bus 1, 9200 Dendermonde
Ondernemingsnummer: 0463.140.356
Inbreng:
De inbreng bedraagt 20.460,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 75 aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde.
Doel:
De vennootschap heeft tot voorwerp het aannemen en uitvoeren van algemene bouwwerken, met inbegrip
van metsel-, beton- en sloopwerken, en dit in de meest ruime zin. De vennootschap kan -zonder dat de
opsomming beperkend is- volgende activiteiten ontwikkelen: De uitvoering, afwerking en herstelling van alle
bouwwerken en inzonderheid metsel-, beton- en sloopwerken, dakwerken, vloer- en tegelwerken, voegwerken,
bezetten van gevels en stukadoorwerken. De vennootschap zal alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen kunnen uitvoeren in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar voorwerp of die van aars zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN EVENTUELE OPLEG
Gezien alle aandelen van de overgenomen vennootschap in het bezit zijn van de overnemende
vennootschap, vindt er geen omwisseling plaats van aandelen van de overgenomen vennootschap tegen
aandelen van de overnemende vennootschap. De aandelen van de overgenomen vennootschap worden
vernietigd op het ogenblik van de fusie. Er bestaat bijgevolg geen ruilverhouding van aandelen.
ECONOMISCHE KADER
De bestuurders van de besloten vennootschap CHRIST-BOUWGROEP achten het, met het oog op
administratieve vereenvoudiging en kostenbesparing, noodzakelijk, de besloten vennootschap C.S. BOUW van
wie zij 100% procent van de aandelen aanhoudt, op te slorpen volgens de procedure van een geruisloze fusie.
BOEKHOUDKUNDIGE DATUM (ART. 12:37 5°)
Bijgevolg worden alle verrichtingen uitgevoerd door de overgenomen vennootschap vanaf 1 januari 2025
ondersteld gedaan te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
BIJZONDERE RECHTEN
Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen
die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over
te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
BIJZONDERE VOORDELEN
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de vennoten van de overgenomen vennootschap, noch
aan de vennoten van de overnemende vennootschap.
KOSTEN VAN DE FUSIEVERRICHTING
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten door de overnemende en de overgenomen vennootschap, elk voor een gelijk deel, ten laste
worden genomen.
-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.
VERBINTENISSEN
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles toe doen wat binnen hun macht ligt
om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van
dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften
van het Wetboek van Vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de vennoten alle nuttige inlichtingen meedelen op de
door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te
nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de
rechtbank van koophandel, voorzien bij artikel 12 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, met
dien verstande dat de raden van bestuur alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de goedkeuring in
de loop van de maand februari zou kunnen plaatsvinden.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 24/11/2024, te DENDERMONDE, in origineel, elke versie zijnde
gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie van de
rechtbanken van koophandel van en van overeenkomstig artikel 12 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen.
De vennootschap geeft volmacht aan Comptafisco BV met maatschappelijke zetel te B-1500 Halle,
Bergensesteenweg 304, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met de bevoegdheid tot
subdelegatie om deze neerlegging te verrichten, de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend,
bij de Administratie van de Belasting over de toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren, en
handtekeningen te vervullen in naam van de vennootschap.
De voltallige raad van bestuur dient het fusievoorstel te ondertekenen tenzij deze uitdrukkelijk volmacht
hiervoor heeft verleend.
T'Kindt Christian	T'Kindt Christian
Bestuurder	Bestuurder