N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GAVA-Lex
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Frans Dewandre 6
 : 6000 Charleroi
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Stéphane WATILLON, notaire associé, à Namur (Jambes), le 24 juin 2022,
en cours d'enregistrement,
IL RESULTE QUE :
1) La société à responsabilité limitée «jf.gailly@avocat.be» dont le siège est établi à 1170
Watermael-Boitsfort, avenue des Coccinelles, 104A boîte 15 (avant ce jour : 6000 Charleroi,
boulevard Frans Dewandre, 6), inscrite au Registre des Personnes Morales, sous le numéro
0865.030.261.
2) La société à responsabilité limitée «D. VAN WYMEERSCH» dont le siège est établi à 6032
Charleroi, rue des Gonceries, 36, inscrite au Registre des Personnes Morales, sous le numéro
0760.398.638.
Ci-après également dénommées « les comparantes » ou « les fondateurs »
Ont requis le notaire Stéphane WATILLON, précité, d’acter qu’elles constituent entre elles une
société et de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « GAVA-Lex »,
ayant son siège à 6000 Charleroi, boulevard Frans Dewandre, 6, aux capitaux propres de départ de
cent mille quatre-vingts euros (100.080 EUR).
Préalablement à la constitution de la société, les comparantes, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire instrumentant le plan financier de la société, dans lequel les capitaux propres de
départ de la société se trouvent justifiés.
Les comparantes ont déclaré souscrire les cent vingt (120) actions, en espèces, au prix de huit cent
trente-quatre euros (834 EUR) chacune, comme suit :
- par la société « jf.gailly@avocat.be » : soixante actions, soit pour cinquante mille quarante euros
(50.040 EUR) ;
- par la société « D. VAN WYMEERSCH » : soixante actions, soit pour cinquante mille quarante
euros (50.040 EUR) ;
Soit ensemble :  cent vingt actions ou l'intégralité des apports.
Elles ont déclaré et reconnu que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit cent mille quatre-vingts euros
(100.080 EUR), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès
de la Banque ING Belgique.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cent mille quatre-vingts
euros (100.080 EUR).
STATUTS
Ensuite, les comparantes, représentées comme il est dit, ont requis le notaire Stéphane
WATILLON de dresser acte des statuts de cette société à responsabilité limitée, qu'elles déclarent
avoir arrêtés comme suit :
Titre I.  Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1.   Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GAVA-Lex ».
Article 2.   Siège
0787651282
Volet B
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
cabinets et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3.   Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci : l’exercice de la profession d’avocat sous toutes ses formes.
La société a pour objet l’exercice de la profession d’avocat par un ou des avocats inscrits au Tableau
de l’Ordre des Avocats du Barreau de Charleroi, à la liste des stagiaires, à la liste des avocats
communautaires ou à la liste des membres associés, et par les avocats ou société d’avocats avec
qui ils peuvent s’associer, le tout conformément aux règlements de cet Ordre et de l’Ordre des
Barreaux francophones et germanophones.
La société a également pour objet toute autre activité relevant de la profession d’avocat autorisée par
les Ordres des Avocats dont les actionnaires relèvent, comme l’exercice des fonctions d’arbitre, de
mandataire judiciaire, d’administrateur (hormis celles d’administrateur de sociétés dont l’objet n’est
pas compatible avec la profession d’Avocat), de liquidateur et de curateur, de médiateur familial, civil,
social et d’entreprise, l’exercice de missions judiciaires, l’enseignement, la publication de notes,
articles, livres et la présentation orale de ces travaux voire l’organisation de colloques ou autres
réunions quelconques, à l’exclusion de tout activité incompatible avec la profession d’Avocat.
Elle peut entreprendre, soit seule, soit avec d’autres, pour son compte ou pour compte de tiers,
toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement à l’exercice de la
profession, ou pouvant contribuer à son développement.
Seule la société, à l’exclusion de son ou de ses actionnaires, pourra réclamer des honoraires
relativement aux prestations effectuées.
La société ne pourra répartir les bénéfices qu’au moyen des honoraires promérités pour les travaux
déjà accomplis.
Les actionnaires s’interdisent toute intervention professionnelle quelconque en faveur d’une partie
dont les intérêts seraient en opposition avec ceux d’un client de la société ou d’un membre de celle-
ci. Ils s’interdisent également de plaider pour un membre de la société ou de sa proche famille.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4.   Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5.   Apports
En rémunération des apports, cent vingt (120) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.   Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7.   Apport avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
§1. Apports en numéraire
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes qui ne disposent pas d’une adresse électronique, par courrier
recommandé, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers mais moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quarts des actions.
§2. Apport autrement qu’en numéraire (en nature ou en industrie)
Tout apport autrement qu’en numéraire ne peut être réalisé que moyennant le consentement à l’
unanimité de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre III.   Titres
Volet B
Article 8.   Nature des actions – Registre des actions - indivisibilité
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Conformément à l’article 5:22 du Code des sociétés et des associations, en cas de démembrement
du droit de propriété des actions, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9.   Conditions d’admission pour devenir actionnaires
Seuls peuvent être actionnaire des avocats, des personnes ayant une qualité équivalente à l’étranger
et des sociétés d’avocats conformes au droit belge, inscrits au tableau d’un Ordre, habilités à exercer
la profession en Belgique, ainsi que les personnes (avocats ayant exercé leur activité au sein de la
société et ne l’exercent plus, conjoints ou cohabitants légaux d’un actionnaire, ascendants ou
descendants d’un actionnaire, ayants droit d’un actionnaire décédé, membres du personnel
administratif) visées à l’article 4.43 du Code de déontologie de l’Avocat du 15 octobre 2012 établi par
l’Ordre des barreaux francophones et germanophone de Belgique, dans les conditions qui sont
prévues à cet article.
Les Avocats actionnaires peuvent avoir leur cabinet au siège ou à un siège d’exploitation. Ils utilisent
un seul papier à en-tête.
L’exercice par tout actionnaire de sa profession au sein d’une société à responsabilité limitée n’
affecte en aucune façon les conditions ou l’étendue de sa responsabilité disciplinaire. La société elle-
même respecte scrupuleusement les règles du ou des Ordres dont dépendent ses actionnaires et
elle se soumet à l’autorité de ceux-ci.
En cas de perte des conditions d’admission ci-dessus prévues, l’intéressé est tenu de quitter la
société en offrant aux autres actionnaires de racheter ses actions, chacun proportionnellement, au
prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou à défaut d’accord sur l'expert,
un arbitre désigné selon les modalités prévues à l’article 32 des présents statuts.  Sans préjudice de
l'application d'autres critères qu'il jugera plus adéquats, l'expert fondera son avis sur la valeur
comptable de l'action fixée sur base du dernier bilan approuvé, toutes provisions, amortissements
et/ou plus-values de réévaluation économiquement justifiables étant passés.
Les autres actionnaires peuvent convenir d’une autre répartition, voire de la reprise, totale ou
partielle, de ces actions par un tiers répondant aux conditions d’admission.
Article 10. Cession d’actions
A. Cession à un tiers non actionnaire
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession qu’à un avocat régulièrement
inscrit au Barreau.
§3. Tout projet de cession d’actions doit être notifié à l’organe d’administration en indiquant l’identité
du candidat-cessionnaire, le nombre d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres
modalités de la cession.
L’agrément est donné par l’organe d’administration, statuant à la majorité des trois quarts des
administrateurs présents ou représentés étant entendu que le cédant ne peut pas participer au vote ;
la décision de l’organe d’administration devra être notifiée au cédant dans le mois de sa notification
initiale. Un refus ne doit pas être motivé.
En cas de refus d’agrément de la cession proposée, le cédant dispose de 8 jours à dater de l’envoi
de la notification de l’organe d’administration pour lui notifier s’il renonce ou non à son projet de
cession. A défaut de notification, il est présumé renoncer.
Si le cédant persiste dans son intention de céder, l’organe d’administration notifie endéans les 15
jours à tous les actionnaires autres que le cédant, le nombre d’action à céder, ainsi que les
conditions demandées par le cédant.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 15 jours de la
notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’
administration. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de
préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
Volet B
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie aux actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption le nombre d’actions restantes à préempter pouvant être réparties
proportionnellement entre ceux qui ont exercé pleinement leur droit de préemption. Ces actionnaires,
à dater de la notification faite, disposent d’un nouveau délai de 15 jours après la notification, endéans
lequel les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il subsiste encore des actions non acquises dans le cadre du droit proportionnel de préemption, le
conseil d’administration, statuant à la majorité des trois quarts des voix des administrateurs présents
ou représentés dispose d’un ultime délai de 8 jours pour assurer leur répartition entre les
actionnaires amateurs ou à défaut, leur cession à tout tiers qu’il agréerait, et notifier la situation au
cédant.
En cas de refus de l’agrément ou de non-exercice total du droit de préemption au prix proposé par le
cédant, les actions concernées peuvent être librement cédées, après expiration d’un délai de six
mois à compter de la notification initiale du cédant, sauf si, avant l'expiration du délai prévu ci-dessus
elles sont acquises par un ou plusieurs actionnaires ou par un ou plusieurs tiers agréés par le conseil
d'administration, qui acquièrent les actions concernées au prix proposé par le cédant ou à défaut
d'accord sur ce prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou à défaut
d’accord sur l'expert, un arbitre désigné selon les modalités prévues à l’article 32 auquel cas l’expert
devra être un réviseur d’entreprise. Sans préjudice de l'application d'autres critères qu'il jugera plus
adéquats, l'expert fondera son avis sur la valeur comptable de l'action fixée sur base du dernier bilan
approuvé, toutes provisions, amortissements et/ou plus-values de réévaluation économiquement
justifiables étant pris en compte.
§4. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§5. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les 4 mois du décès si l’actionnaire décédé
était marié ou cohabitant légal, l’organe d’administration informera le conjoint ou cohabitant survivant
des présentes dispositions.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant ci-avant sont faites par
chaque héritier ou légataire pour leur compte sauf aux héritiers ou légataires à désigner un
mandataire.
§6. Par dérogation à ce qui précède, la cession par tout actionnaire personne physique, de tout ou
partie de ses actions à une personne morale contrôlée à 75% au moins par le cédant, sera libre et
non soumise à agrément.
B. Cession à un actionnaire
Par dérogation à ce qui précède, les actions peuvent être transmises entre vifs ou transmises à
cause de mort, sans agrément ni droit de préférence, à des coactionnaires sous réserve de l’accord
de l’assemblée générale statuant à l’unanimité.
Titre IV.   Administration - Contrôle
Article 11. Principe
La société est administrée par un organe d’administration collégial dénommé « conseil d’
administration », composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés par
l'assemblée générale.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul actionnaire, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’
administration sera automatiquement attribué à un administrateur unique. Dans ce cas, les
dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues
comme renvoyant à l’administrateur unique.
Peuvent seules être nommées en qualité d’administrateur les personnes ayant la qualité d’avocat ou
ayant une qualité reconnue équivalente à l’étranger, inscrite à la liste du stage, au tableau, le cas
échéant à la liste communautaire ou à la liste des membres associés, d’un Ordre des avocats d’un
Volet B
barreau belge.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté ; en cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Article 12. Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
Article 13. Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci ou à défaut de désignation d’un président, de l'administrateur le plus
âgé les années paires et de l’administrateur le plus jeune les années impaires, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur le demande, sans incidence du fait
qu’un président ait été désigné pour le conseil d’administration.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration sont faites par écrit ou tout autre moyen
de communication ayant un support matériel, en ce compris par adresse électronique, au plus tard
deux semaines avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
sont mentionnés dans l’avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 14. Délibérations
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
S’il n’y a que deux administrateurs, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer que si les
deux administrateurs sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un autre administrateur mandat pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises hors réunion par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
Tout administrateur pourra prendre part aux délibérations d’une réunion du conseil d’administration
et y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou vidéographique, telle que la
vidéoconférence ou la conférence téléphonique.
L’administrateur qui aura utilisé ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à
toute la durée de la séance du conseil, en ce compris le vote.
Article 15. Procès-verbaux
Le procès-verbal des réunions du conseil d’administration est signé par le président et les
administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Article 16. Pouvoirs
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Article 17. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
- soit à un ou plusieurs de ses membres ;
- soit à un ou plusieurs personnes choisies hors son sein.
Etant ici précisé que l’administrateur ou toute personne choisie devra avoir la qualité d’avocat ou
avoir une qualité reconnue équivalente à l’étranger, inscrite à la liste du stage, au tableau, le cas
échéant à la liste communautaire ou à la liste des membres associés, d’un Ordre des avocats d’un
barreau belge.
Article 18. Mandats
Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Volet B
Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Article 19. Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur agissant seul.
Si la société ne compte plus qu’un actionnaire, la société est représentée, y compris dans les actes
et en justice, par l’administrateur unique.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 20.   Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 21. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième jeudi du mois de
décembre, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21bis.  Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Volet B
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 21ter. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique (vidéoconférence)
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Article 22. Admission à l’assemblée
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 23. Séances - Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 24. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à un autre actionnaire respectant les conditions d’admission
reprises à l’article 9 des présents statuts, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 25. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
Volet B
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI.   Exercice social – Répartition - Réserves
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année
qui suit.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration pourra procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’auront pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII.  Dissolution - Liquidation
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’avait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le ou les liquidateurs devront nécessairement être un ou des avocats agréés par le Bâtonnier de l’
Ordre des avocats du Barreau duquel dépend l’avocat actionnaire administrateur. Ils devront
conserver leur qualité d’avocat tout au long de l’exercice de leur mandat. Le Bâtonnier de cet Ordre
devra être averti de toute désignation intervenant dans ce cadre ou de toute décision de dissolution
ou de mise en liquidation de la société.
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII.   Dispositions diverses
Article 31. Règles professionnelles et déontologie
La société et les actionnaires sont chacun pour ce qui le (la) concerne soumis au Code de
déontologie de l’avocat, aux règlements et aux décisions régulières de l’Ordre des barreaux
francophone et germanophone, de l’Ordre des avocats du Barreau de Charleroi ou de tout autre
Barreau duquel dépend l’avocat actionnaire administrateur et, pour tout actionnaire appartenant à un
autre barreau, de l’Ordre du barreau auquel il appartient. La société n’est pas, en tant que telle
reprise au tableau de l’Ordre de ce barreau mais est, comme ses membres et leurs ayants-droits,
soumise à son autorité.
En conséquence, les dispositions de ce Code et/ou de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé par les présentes sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux
dispositions de ce code et/ou de ces lois sont réputées non écrites.
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles en vigueur en matière de conflits d’intérêts et d’
incompatibilités.
La responsabilité professionnelle de la société doit être assurée comme celle des actionnaires.
L’actionnaire en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la société à l’égard
du client. Chaque actionnaire est responsable solidairement avec la société de toutes les
conséquences dommageables de la faute professionnelle commise par lui envers les tiers
généralement quelconques.
Sous ces réserves, la responsabilité des actionnaires est limitée à la valeur des actions qu’ils ont
souscrites.
Tout actionnaire qui perd sa qualité d’avocat (ou sa qualité reconnue équivalente à l’étranger) cesse
de plein droit de faire partie de la société et ses actions doivent lui être achetées aux conditions
visées aux présents statuts.
L’actionnaire à qui son Conseil de l’Ordre enjoint de se retirer de la société cesse de plein droit d’en
Volet B
faire partie. Les actionnaires s’interdisent d’intervenir en faveur d’une partie dont les intérêts sont en
opposition avec ceux d’un client de la société ou d’un autre actionnaire.
En cas de cession d’actions, de liquidation de la société, ou de retrait, la répartition des dossiers
dépend exclusivement de la volonté des clients, sous réserve de leur valeur patrimoniale.
Article 32. Clause d’arbitrage
Tout litige ayant trait à la validité, l’interprétation et/ou l’exécution des présents statuts, ainsi que tout
différend entre les actionnaires, sera tranché en dernier ressort par un ou trois arbitres désignés
conjointement, sous réserve du contrôle quant à cette désignation du Bâtonnier de l’Ordre des
avocats du Barreau duquel dépend l’avocat actionnaire administrateur.
A défaut d’accord sur le nombre et/ou l’identité des arbitres, ceux-ci seront déterminés par le
Bâtonnier de cet Ordre. En outre, tout différend susceptible d’entraîner l’application du présent article
implique l’obligation pour les actionnaires d’aviser immédiatement le Bâtonnier de cet Ordre de la
nature de ce différend et, le cas échéant, du (des) arbitre(s) qu’ils désignent pour le régler.
Tout litige ayant trait à la validité, à l’interprétation ou à l’exécution des présents statuts, ainsi que
tout différend entre les actionnaires, sera tranché en dernier ressort par un ou trois arbitres désignés
par le bâtonnier de l’Ordre des avocats du Barreau de Charleroi.
Article 33. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparantes ont pris à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe (ou du dépôt électronique) d’une expédition de l’acte constitutif,
conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe (ou du dépôt électronique) d’une
expédition du présent acte et finira le trente juin deux mille vingt-trois.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille vingt-trois.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 6000 Charleroi, boulevard Frans Dewandre, 6.
3. Site internet et adresse électronique
Il a été décidé de ne pas renseigner de site internet, ni d’adresse électronique.
4. Désignation des administrateurs
L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée illimitée :
1) La société à responsabilité limitée «jf.gailly@avocat.be» dont le siège est établi à 1170
Watermael-Boitsfort, avenue des Coccinelles, 104A boîte 15 (avant ce jour : 6000 Charleroi,
boulevard Frans Dewandre, 6), inscrite au Registre des Personnes Morales, sous le numéro
0865.030.261,
Pour l’exercice de ce mandat, la société «jf.gailly@avocat.be» sera représentée par Monsieur
GAILLY Jean-François, domicilié à 6280 Gerpinnes, rue Napoléon Anrys, 5, désigné en qualité de
représentant permanent aux termes d’une décision prise le 24 juin 2022.
2) La société à responsabilité limitée «D. VAN WYMEERSCH» dont le siège est établi à 6032
Charleroi, rue des Gonceries, 36, inscrite au Registre des Personnes Morales, sous le numéro
0760.398.638.
Pour l’exercice de ce mandat, la société «D. VAN WYMEERSCH» sera représentée par Monsieur
VAN WYMEERSCH Dimitri, Jacques, domicilié à 6032 Charleroi, rue des Gonceries, 36, désigné en
qualité de représentant permanent aux termes d’une décision prise le 24 juin 2022.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, leur mandat d’administrateur est rémunéré.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparantes ont décidé de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier juin deux mille vingt-deux par l’une ou l’autre des comparantes au nom et pour
compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de
l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa
personnalité juridique.
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt électronique à la Banque Carrefour
des Entreprises et la publication aux annexes du Moniteur belge.
Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès-verbal constitutif et le texte des statuts
initiaux.
Stéphane WATILLON, notaire associé, à NAMUR