N° d'entreprise : 0441 032 472
Nom
(en entier) : DE REIGERS Mij
(en abrégé) : DRM
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 5080 La Bruyère, Rue Trieux-des-Frênes 24
Objet de l'acte : CONFIRMATION RETROACTIVE DES MANDATS MODIFICATION DES
STATUTS MANDAT POUVOIRS
« DE REIGERS MIJ »
Société Anonyme
Rue Trieux-des-Frênes 24
5080 Emines
Ressort du tribunal de l'Entreprise de Liège division Namur
Numéro d'entreprise (BCE) 0441.032.472
CONFIRMATION RETROACTIVE DES MANDATS
MODIFICATION DES STATUTS
MANDAT
POUVOIRS
L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS.
Le vingt-huit février.
Devant Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire associé à Namur, membre de
l'association « Louis JADOUL et Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaires associés » à 5004 Bouge,
Chaussée de Louvain 383.
En l'Etude,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « DE REIGERS
MIJ », ayant son siège social à 5080 Emines, Rue Trieux-des-Frênes 24, dans le ressort du tribunal de
l'Entreprise de Liège division de Namur et immatriculée à la BCE sous le numéro 0441.032.472.
Société constituée suivant un acte reçu par le Notaire Joan DE COSTER, à la résidence de Duffel, le six
juin mille neuf cent nonante, publié aux Annexes du Moniteur belge sous le numéro 900628-469.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné,
le sept mai deux mille douze, publié aux Annexes au Moniteur belge sous le numéro 2012-05-22 / 0092290.
Bureau
La séance est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Denis MERTENS, ci-après plus
amplement dénommé.
Composition de l'assemblée
Sont présents les actionnaires suivants ci-après désignés, déclarant posséder ensemble l'intégralité des
actions, à savoir :
Monsieur MERTENS Denis Roger Marie, né à Anvers le trois avril mil neuf cent cinquante-deux divorcé et
non remarié, domicilié à 5080 Emines, Rue Trieux-des-Frênes 24, lequel déclare être propriétaire de deux
cent cinquante (250) actions
Madame VAN DEN DRIESSCHE Chantal Jeanne Maria, née à Bruxelles le six octobre mil neuf cent
cinquante-huit, veuve, domiciliée à 1710 Berg, Torfbroeklaan, 30, laquelle déclare être propriétaire de deux
(2) actions
TOTAL : deux cent cinquante-deux actions représentant l'intégralité du capital social.
252,00 .-
Tous deux ici représentés par Monsieur Alexandre BUGGENHOUT, faisant élection de domicile en l'étude
du notaire soussigné, suivant procuration sous seing privé versée au dossier dudit notaire.
En conséquence, la comparution devant nous, notaire est arrêtée ainsi qu'il précède.
ADMINISTRATEUR
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, sont ici représentés comme dit ci-avant les
administrateurs-délégués, à savoir Monsieur Denis MERTENS et Madame Chantal VAN DEN DRIESSCHE,
prénommés.
Exposé
Monsieur le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
Préalable : confirmation rétroactive des mandats
1º Modification des statuts.
2° Mandat
3º Pouvoirs à conférer à l'organe d'administration en vue de prendre les mesures nécessaires à la
coordination des statuts.
Il. Il résulte de la liste des présences qui précède que l'intégralité du capital social est valablement
représentée à la présente assemblée, de sorte qu'il n'y a pas lieu de justifier des convocations et que
l'assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour, sans qu'il doive être justifié
de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
Ill. Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital.
IV. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d'entre elles par la loi ou les statuts ; chaque action donnant droit à une voix.
Constatation de la validité de l'assemblée
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'assemblée, celle-ci se déclare valablement constituée et
apte à délibérer sur son ordre du jour qu'elle aborde ensuite.
Résolutions
Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix et par un vote distinct pour chacune d'elles,
les résolutions suivantes :
Préalable : l'assemblée décide tout d'abord de confirmer rétroactivement les mandats échus des
administrateurs, jusqu'à ce jour. Tous les actes posés par lesdits administrateurs de la société en cette qualité
sont donc ratifiés par elle, pour autant que de besoin.
1º Modification des statuts
En conséquence de l'entrée en vigueur de la réforme du Code des sociétés et des associations
l'assemblée décide de modifier les statuts comme suit étant entendu que l'article trois fait l'objet d'un point
particulier ci-après :
« Titre ! : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « DE REIGERS MIJ », en abrégé « DRM ».
Article 2 : Siège	.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre Il : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 EUR).
Il est représenté par deux cent cinquante-deux (252) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un deux cent cinquante deuxième (1/252ème) du capital social.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur
droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs
droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le
capital ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du
même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au
nu-propriétaire.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant roprésenté par leurs actions daris ie
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant
toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainemerit des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par
l'actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou
versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été
effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord
préalable de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre Ill : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12 : Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-
propriété ou en pleine propriété
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition
d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers qu'à condition que celui-ci
soit préalablement agréé par l'organe d'administration.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l'organe
d'administration. Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a
l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L'organe d'administration statue sur l'agrément du candidat-cessionnaire dans le mois de l'envoi de la
demande d'agrément.
La décision de l'organe d'administration est notifiée au cédant dans les quinze jours. Si le cédant n'a pas
reçu de réponse de l'organe d'administration dans le délai prévu au présent article, l'organe d'administration
est réputé avoir donné son agrément.
En cas de refus d'agrément, le cédant est tenu de notifier à l'organe d'administration dans les quinze jours
à dater de l'envoi de la notification du refus, s'il renorice ou non à son projet de céder les actions. A défaut
d'une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de préemption
sur les actions concernées. L'organe d'administration est tenu d'en informer les actionnaires dans les quinze
jours de la notification du cédant ou à défaut de notification, dans les quinze jours de l'expiration du délai
prévu à l'alinéa qui précède.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification de
cette information par l'organe d'administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à
l'exercice du droit de préemption. L'absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit
de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital social et
sans fractionnement d'actions. La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent qu'en
partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata
de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions. L'organe d'administration notifie
les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau
délai de quinze jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de
préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d'actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d'actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l'organe
d'administration.
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d'actions offertes, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être librement
cédées au candidat-cessionnaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas précédents,
sont acquises au prix fixé par un expert désigné par l'organe d'administration.
L'expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L'organe d'administration doit notifier ce prix au
cédant et aux actionnaires qui ont exercés leur droit de préemption dans les quinze jours après qu'il en a été
informé.
Si le prix fixé par l'expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent à l'offre du candidat-cessionnaire, le
cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de renoncer à la cession. Cette
renonciation doit être notifiée à l'organe d'administration par lettre recommandée, dans les quinze jours à
dater de la notification par l'organe d'administration du prix fixé par l'expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le nombre
d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d'actions offertes, cela
aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d'exercice incomplet du droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l'expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n'est pas exercé ou est
exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux actions qui sont
librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les vingt jours après la notification par l'organe
d'administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et
sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
Droit de suite :
Toute cession d'actions au profit d'un tiers non actionnaire entraîne également au profit des autres
actionnaires n'ayant pas exercé le droit de préemption visé au présent article un droit de vendre leurs actions
à l'actionnaire vendeur ou au candidat cessionnaire, organisé comme suit. Le droit de vendre est ci-après
dénommé "droit de suite".
Les actionnaires ayant renoncé expressément ou tacitement à l'exercice de leur droit de préemption,
peuvent exercer leur droit de suite en le notifiant au plus tard dans les quinze jours de la renonciation à
l'exercice du droit de préemption.
Les actionnaires peuvent également, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de suite.
Les actionnaires ne pourront exercer leur droit de suite que sur une proportion des actions qu'ils
détiennent égale à la proportion que représentent les actions faisant l'objet du projet de cession par rapport au
nombre total d'actions détenues par l'actionnaire cédant.
En cas d'exercice du droit de suite, les actions sont acquises au prix offert par le tiers de bonne foi ou, en
cas de contestation sur ce prix ou si la cession projetée devait s'effectuer pour une contrepartie ne consistant
pas entièrement en une somme d'argent (notamment en cas d'échange ou d'apport par la Société), au prix ou,
le cas échéant, pour la contrepartie, à déterminer dans les trente jours de sa saisine par un expert désigné de
commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du Tribunal de l'Entreprise
compétent de l'arrondissement du siège statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Au cas où le prix fixé par l'expert ne satisfait pas l'actionnaire bénéficiant du droit de vendre, ce dernier
peut renoncer à la cession des actions en notifiant son intention au conseil d'administration au plus tard le
huitième jour à compter de la notification de la détermination du prix par l'expert.
Le transfert de propriété des actions et le paiement du prix de vente interviendront simultanément et au
plus tard soit le quinzième jour suivant la réception de la notification à la partie cédante, soit le quinzième jour
à compter de la notification de la détermination du prix ou de la contrepartie par l'expert.
Les notifications faites en exécution du présent droit de suite sont envoyées par télécopies confirmées par
lettres recommandées à la poste avec accusé de réception, les délais commençant à courir à partir de la date
de l'accusé de réception postal.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
A défaut pour le cédant de procéder à la cession projetée au candidat-cessionnaire et aux conditions
notifiées dans un délai de deux mois à dater de la renonciation expresse ou tacite au droit de suite, la
procédure décrite devra à nouveau être mise en œuvre.
§3. Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par
lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Les ayants droit de l'actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de
légataire à l'organe d'administration de la société dans les deux mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l'actionnaire-cédant à l'article précédent sont faits
par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
Titre IV : Administration et Représentation
Article 13 : Composition de l'organe d'administration
1. La société est administrée par un administrateur unique, personne physique ou personne morale.
Toutefois, si plusieurs administrateurs sont nommés, la société est administrée par un organe d'administration
collégial, également dénommé conseil d'administration.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration, elle désigne
une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour
le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la
personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il
avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de
l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
2. L'administrateur unique est nommé dans les statuts ou par l'assemblée générale.
Même si le consentement de l'administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d'une
disposition statutaire, l'assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement, aux
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes motifs. Les
titulaires d'actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent néanmoins désigner
à l'unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d'introduire une demande de révocation de
l'administrateur unique pour de justes motifs.
3. En cas d'organisation par l'assemblée générale d'un organe d'administration collégial, également
dénommé conseil d'administration, celui-ci compte au moins trois administrateurs, actionnaires ou non. Si et
tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être composé de deux
administrateurs. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en
cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
4. À l'exception de l'administrateur unique nommé pour une durée déterminée ou indéterminée, les
administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur
mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
La rémunération de l'administrateur pourra consister en une somme d'argent et/ou en avantages de toute
nature comme la mise à disposition d'un véhicule, d'un téléphone ou encore d'un immeuble ou de toutes les
charges y afférentes (sans que cette liste ne soit exhaustive). Sauf décision contraire de l'assemblée
générale, le mandat de chaque administrateur est considéré comme exercé à titre gratuit. L'assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat de
chaque administrateur.
Le mandat des administrateurs sortants prend fin immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la réélection,
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la demande de
la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux
conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
S'il existe un conseil d'administration, en cas de vacance d'un ou plusieurs administrateurs par suite de
décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation. Dans ce
cas, la première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. Sauf
décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé
pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace. À défaut de
confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse
porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Article 14 : Pouvoirs de l'organe d'administration
L'organe d'administration exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer partie
de ceux-ci.
L'organe d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
Article 15 : Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion joumalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
soit par l'administrateur unique soit en présence d'un conseil d'administration par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 17 : Rémunération de l'administrateur
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
L'organe d'administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière
et aux mandataires spéciaux.
A défaut de décision par l'organe d'administration, les mandats des personnes chargées de la gestion
journalière et des mandataires spéciaux est réputée gratuite.
Article 18 : Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 19 : Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième vendredi du mois de juin à quinze
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à
la même heure.
Sous condition que la totalité des voix attachées aux droits de vote des actions ne faisant pas l'objet d'une
suspension sont présentes ou représentées, et donc qu'il n'y a pas lieu des justifier des convocations,
l'assemblée générale ordinaire pourra valablement se tenir et statuer sur les comptes à toute date qui suit la
clôture et précède le quatrième vendredi du mois de juin.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
En l'absence de convocation, lorsque toutes les voix attachées aux droits de vote des actions ne faisant
pas l'objet d'une suspension sont présentes ou représentées, le premier point de l'ordre du jour doit
obligatoirement concerner son contenu.
Article 20 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les droits de vote afférents aux titres ayant fait l'objet d'une suspension ne sont pas inclus au
dénominateur du calcul des fractions présentes, hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu en vertu
de la loi ou des statuts.
Article 21 : Représentation à l'assemblée générale (facultatif)
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes
conditions, être représentées par un mandataire qui n'est pas actionnaire mais ayant un lien permanent avec
la personne morale concernée. De même, les actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes
conditions, être représentés par leur conjoint ou par un membre de la famille au premier ou deuxième degré
ou, en cas d'incapacité, par leur représentant légal.
- un mandataire ne peut représenter plus de deux actionnaires absents.
Article 22 : Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 23 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance et il peut opter que ce vote soit sur support physique ou
électronique.
L'actionnaire qui fait libre choix d'opter pour une correspondance électronique communiquera à cet effet à
l'organe d'administration, une adresse électronique valable où le joindre. La responsabilité de l'exactitude de
l'adresse communiquée repose auprès de l'actionnaire.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe
d'administration et qui contient les mentions suivantes
- l'identité de l'actionnaire
- l'adresse de correspondance électronique qu'il a communiquée
- l'adresse de correspondance électronique où retourner le formulaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies
- l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
En l'absence d'un mode de vote reprenant au moins les mots « pour », « contre » ou « abstention », le
vote est censé être « pour », peu importe les remarques additionnelles.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard quinze jours ouvrables avant la date
prévue pour l'assemblée, les jours ouvrables étant ceux de la région où est établie l'entreprise.
Les formulaires complétés sont retournés au plus tard dix jours calendrier avant l'assemblée générale à
l'organe d'administration :
- par lettre recommandée ou contre reçu s'il s'agit d'une correspondance postale ou d'un dépôt au siège.
- par courriel avec accusé de réception à l'adresse de correspondance électronique indiquée dans le
formulaire, s'il s'agit d'une convocation par courrier électronique.
Article 24 : Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique ou en présence d'un conseil
d'administration par le président du conseil.
En cas d'absence ou empêchement, l'assemblée est présidée par le doyen des actionnaires personnes
physique présents ou à défaut, le doyen des représentants d'actionnaires personnes morales présents.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 25 : Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que
lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans
l'intérêt de la société.
Un point figurant dans l'ordre du jour proposé ne peut être supprimé lors de la tenue de l'assemblée : il
sera indiqué comme n'ayant pas fait l'objet de délibération à la demande de la majorité des votes présents.
Article 26 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui conceme la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la
date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou nion, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de
la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 27 : Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 28 : Prorogation de l'assemblée générale
L'organe d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des
formalités d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués explicitement.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29 : Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l'organe d'administration.
Titre VII : Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 30 : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Article 31 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve
légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des
voix, sur proposition de l'organe d'administration.
Article 32 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'administrateur.
L'organe d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution - Liquidation
Article 33 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
En l'absence d'une décision détaillée de l'assemblée générale, le mandat des liquidateurs est réputé
gratuit.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction.
Article 34 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires
au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables, en espèces ou er titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 36 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur, ses
représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants permanents, anciens
directeurs et liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 37 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Article 38 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code sont réputées non écrites ».
En outre, à l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture à l'assemblée du
rapport de l'organe d'administration sur la modification de l'objet établi sur base de l'article 7:154 du Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au
greffe du tribunal de l'Entreprise de Liège division Namur.
L'assemblée décide de modifier l'article trois des statuts comme suit :
« Article 3 : Objet
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour compte de tiers :
OLes actes de commerce au sens le plus large, y compris mais non limité à l'achat, l'importation, la vente,
l'exportation, la revente, la distribution, les transactions de commerce, de courtage et sur commissions, relatifs
à tout bien ou service dont la loi n'interdit pas le commerce ;
OLa prestation de services au sens large aux entreprises, associations ou administrations et leur acteurs
individuels ou collectifs, tel que la foumiture d'assistance, de prestations ou de conseils en rapport avec leurs
activités présentes ou futures, leur vision, leur stratégie, leur organisation, leur approche du marché, leur
fonctionnement, leurs processus, leurs outils, leur développement, et plus généralement tout ce qui contribue
à la bonne poursuite de leurs objectifs ;
La Société peut effectuer en Belgique comme à l'étranger toutes opérations civiles, commerciales,
mobilières, immobilières, industrielles, financières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
La société peut, pour la réalisation de son objet social, obtenir, acquérir, reprendre, exploiter, céder,
construire, louer, vendre, échanger, toutes propriétés mobilières, immobilières, et tous établissements,
matériels, et installations.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur ou de liquidateur.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits.
Au cas où l'exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne l'exercice de ces activités à la réalisation
de ces conditions ».
Vote
La présente résolution est adoptée, article par article, à l'unanimité des voix.
2° Mandat
A l'unanimité, l'assemblée décide de renouveler dans ses fonctions l'ensemble des membres de l'ancien
conseil d'administration savoir Monsieur Denis MERTENS et Madame Chantal VAN DEN DRIESSCHE,
prénommés, ce qu'ils acceptent.
Il est toutefois mis fin au mandat de Madame Anthonia EMEJULU.
Vote
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
3º Pouvoirs
L'assemblée confère à l'organe d'administration, tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions prises
comme actées ci-avant, et en particulier les pouvoirs nécessaires aux fins de procéder à la coordination des
statuts.
Vote
La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
D'un même contexte, les administrateurs désignés ci-dessus ont déclaré désigner Monsieur MERTENS
Déposé en même temps:
- une expédition de cet acte avant enregistrement
- rapport de l'organe d'administration sur la modification de l'objet établi sur base de l'article 7:154 du
Code des sociétés et des associations
Signature : notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, associé à Namur