Ondernemingsnr : 0453 516 273
Naam
(voluit) : GAUTAM JEWELS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal - Brussels National
Airport P.O. BOX 81
Onderwerp akte : VOORAFGAANDELIJKE VASTSTELLINGEN - BEVESTIGING
SAMENSTELLING BESTUURSORGAAN - BEKRACHTIGING
VERBINTENISSEN - MET FUSIE VOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING GERUISLOZE FUSIE - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING'
- MACHTEN OPSCHORTENDE VOORWAARDE-VERGADERING VAN DE
OVER TE NEMEN EN TE ONTBINDEN VENNOOTSCHAP
Uit een akte, verleden voor mij, meester Vanessa DI GESUALDO, notaris te Asse (Zellik), op 31 juli 2024,
geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID ASSE op 09 augustus 2024 (09-08-
2024) Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0011752 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00) blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap "GAUTAM
JEWELS", volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT: SAMENSTELLING BESTUURSORGAAN
- A - Met het oog op het daaraan verlenen van de wettelijk voorzien publiciteit bekrachtigt onderhavige
buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering de besluiten genomen door de bijzondere algemene
aandeelhoudersvergadering de dato 16 oktober 2023 waarbij ontslag als bestuurder werd verleend aan de
Naamloze Vennootschap 'STAR GROUP', voormelde enige aandeelhouder in deze en ten gevolge waarvan
tevens het mandaat van de heer Vinod GAUTAM, voornoemd, als vaste vertegenwoordiger ook een einde heeft
genomen;
- B - De heer GAUTAM, Vinod, geboren te Khajuraho (India) op 1 maart 1961, rijksregisternummer ( ... ), en
wonende te 1000 Brussel, Violetstraat 20, is aldus sedert 16 oktober 2023 in functie als enige bestuurder en dit
ten persoonlijke titel.
- C - Voor zoveel als nodig bevestigt en bekrachtigt onderhavige buitengewone aandeelhoudersvergadering
alle om het even welke handelingen gesteld door het bestuursorgaan voor zover en in de mate dat dit op enig
moment niet rechtsgeldig samengesteld zou geweest zijn met individuele vrijwaring van de vroegere
bestuurders alsmede hun respectievelijke vaste vertegenwoordigers onder meer gelet op het feit dat alle
bestuurders en hun respectievelijke vaste vertegenwoordigers steeds in functie gebleven zijn totdat
(redelijkerwijze) in hun vervanging kon worden voorzien.
TWEEDE BESLUIT: GOEDKEURING FUSIEVOORSTEL - BESLUIT TOT FUSIE
De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel.
Vervolgens keurt de vergadering, na omstandige kennisname en bespreking, het haar voorgelegde
fusievoorstel zonder enige bemerking, voorbehoud noch afwijking goed en besluit in te stemmen met de fusie
tus-sen, enerzijds, de Naamloze Vennootschap "STAR GROUP", "verkrijgende vennootschap, met zetel te
1000 Brussel, Koningsgalerij 24, en met ondernemingsnummer 0478.507.730 RPR Brussel (Nederlandstalige
afdeling), en, anderzijds, de Besloten Vennootschap "GAUTAM JEWELS", te ontbinden en over te nemen
vennootschap, met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal - Brussels National Airport P.O.
BOX 81 en met ondernemingsnummer BTW BE0453.516.273 RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling), door
de overgang, ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening, onder algemene titel, van het gehele vermogen
van de te ontbinden en over te nemen vennootschap, omvattende alle om het even welke activa en passiva,
zowel rechten als verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud, naar de overnemende, verkrijgende
vennootschap, die reeds - als enige aandeelhouder - houdster is van alle aandelen van de te ontbinden en over
te nemen vennootschap, dit alles:
a) overeenkomstig het voormelde fusievoorstel;
b) op basis van de boekhoudkundige toestand en fusie-balans van de te ontbinden en over te nemen
c) in toepassing van artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
De handelingen van de te ontbinden en over te nemen vennootschap zullen vanuit boekhoudkundig oogpunt
(evenals vanuit het oogpunt van de directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap met ingang vanaf 1 januari 2024 en de sinds gezegde datum:
- verrichte handelingen worden geacht gesteld te zijn voor rekening en op risico van de verkrijgende
vennootschap onder de verplichting van deze laatste om alle verbintenissen en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap, die op het overgegane vermogen betrekking hebben, uit te voeren;
- verworven resultaten zullen in de rekeningen van de verkrijgende vennootschap worden geboekt
overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel;
waarbij vastgesteld wordt dat deze retroactiviteit geenszins verder teruggaat dan 7 maanden noch
terugwerkt over een reeds afgesloten boekjaar heen waarvan de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
enige bij onderhavige herstructurering betrokken vennootschap;
Overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal er geen
omwisseling van aandelen plaatsvinden en zullen, naar aanleiding van onderhavige fusieverrichting, geen
aandelen toegekend worden in ruil voor de overgang van het gehele vermogen van de te ontbinden
vennootschap, gezien de verkrijgende vennootschap de enige aandeelhouder is van de te ontbinden
vennootschap; Er is zodoende geen aanleiding om een ruilverhouding, een eventuele opleg of een wijze van
uitreiking van nieuwe aandelen te bepalen noch een datum vast te stellen vanaf wanneer nieuw uitgegeven
aandelen recht zouden geven op deelname in de winst van de overnemende vennootschap.
De aandelen en het aandelenregister van de over te nemen vennootschap worden ten gevolge van de
fusieverrichting vernietigd.
De vergadering stelt overeenkomstig het fusievoorstel vast dat:
- De datum vanaf dewelke de handelingen van de Besloten Vennootschap "GAUTAM JEWELS",
boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van de directe belastingen) zullen geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de verkrijgende Naamloze Vennootschap "STAR GROUP", vastgesteld is op 1 januari 2024;
- Er in de overgenomen vennootschap "GAUTAM JEWELS", geen aandeelhouders zijn die bijzondere
rechten hebben noch houders van andere effecten dan aandelen, andere dan, desgevallend, hiervoor vermeld,
zodat er diengaangaande geen maatregelen dienden te worden voorgesteld noch genomen (cfr. artikel 12:50,
3º van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
- Er geen bijzondere voordelen toegekend worden aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen "GAUTAM JEWELS" of van "STAR GROUP" (cfr. artikel 12:50, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen);
DERDE BESLUIT: OVERGANG VAN HET VERMOGEN
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris:
1) te notuleren dat het gehele vermogen van onderhavige over te nemen vennootschap, omvattende alle
om het even welke activa en passiva, zowel rechten als verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud,
TEN GEVOLGE VAN ONTBINDING ZONDER VEREFFENING zal overgaan TEN ALGEMENE TITEL, 'ipso
iure' en 'erga omnes', naar de verkrijgende vennootschap ENIGE AANDEELHOUDER VAN ZELFDE OVER TE
NEMEN EN TE ONTBINDEN VENNOOTSCHAP;
2) akte te verlenen van de eigendomsovergang van het vermogen en van de wijze waarop dit overgaat, en:
3) vast te stellen dat de over te gane actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap
overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsbeginsel zullen verwerkt worden in de boekhouding van de
overnemende vennootschap.
Het vermogen van de te ontbinden en over te nemen vennootschap omvat, bij wijze van samenvatting, de
volgende activa- en passiva-bestanddelen, gewaardeerd zoals hierna weergegeven en overeenkomstig de
fusiebalans en boekhoudkundige toestand per 31 december 2023:
Het eigen vermogen van onderhavige over te nemen vennootschap "GAUTAM JEWELS" omvat per 31
december 2023:
18.592,01 €	Inbreng buiten kapitaal:
Andere reserves: 1.859,20 €
Overgedragen verlies: - 39.579,86 €
Totaal :- 19.128,65 €
Netto-waarde van de inbreng/eigen vermogen: - 19.128,65 €
waaruit blijkt dat het (BE-GAAP) (eigen) vermogen (sterk) negatief is en dat bovendien geen positieve
(bedrijfs)economische- en marktwaarde van zelfde vermogen kan bekomen worden bij gebrek aan:
- vermogensbestanddelen die onderschat zouden zijn dan wel voor herwaardering in aanmerking zouden
komen waardoor niet-uitgedrukte meerwaarden zouden kunnen geboekt worden, noch:
- een immateriële clienteel-waarde;
I. Voorwaarden van de overgang onder algemene titel:
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle
overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de
effectieve verwezenlijking van de fusie; zij zal hiervan het genot hebben vanaf 1 januari 2024.
2. De overnemende vennootschap zal vanaf zelfde datum alle belastingen, bijdragen, taksen,
verzekeringspremies en, in het algemeen, alle lasten dragen die het haar overgedragen vermogen belasten of
zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan.
3. De overnemende vennootschap zal de overgemaakte goederen nemen in de staat waarin deze zich op
heden bevinden, zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke
reden dan ook.
4. De eventuele schulden van de overgenomen vennootschap zullen van rechtswege overgaan op de
overnemende vennootschap die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal gesteld
zijn in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal de overnemende vennootschap, desgevallend, in de plaats van de overgenomen
vennootschap instaan voor het ganse passief dat betrekking heeft op de haar gedane overdracht; zij zal, meer
bepaald, de betaling van de intresten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen
vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar
schuldeisers overeengekomen vervaldagen; de zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele
zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen niet getroffen worden door onderhavige fusieverrichting,
zonder verplichting van betekening, endossement of inschrijving voor pand op het handelsfonds.
In dit kader heeft de instrumenterende notaris bovendien gewezen op de inhoud en de draagwijdte van
artikel 12:15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het recht toegekend aan bepaalde
schuldeisers van elke bij de fusie-verrichting betrokken vennootschap om, niettegenstaande enige
andersluidende bepaling, zekerheid(sstelling) te eisen.
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, overeenkomsten en welkdanige verbintenissen ook
moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap worden overgedragen, hierin
begrepen de eventuele contracten 'intuitu personae', zoals deze contracten en verbintenissen bestaan op de
dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
In dit kader wordt, onder verwijzing naar Richtlijn 2001/23 en CAO 32bis, door dan wel namens de te
ontbinden en over te nemen vennoot-schap verklaard dat er - wat haar betreft - bij onderhavige herstructurering
geen arbeidsovereenkomsten worden overgedragen noch samenwerkingsovereenkomsten met zelfstandige
medewerkers en/of freelancers.
6. De overnemende vennootschap zal alle eventuele betwistingen en rechtsvorderingen, gerechtelijke of
niet, zowel in hoedanigheid van eiser als van verweerder vervolgen en zal hieruit, desgevallend, voordeel
trekken dan wel er de nadelige gevolgen van dragen met volledige en gehele ontheffing van de overgenomen
vennootschap.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
- alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, persoonlijke waarborgen
en waarborgen waarvan, om welke reden dan ook, de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin
begrepen de openbare administraties, geniet of titularis is;
- de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden
dan ook;
- de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende de inbreng, met last voor de overnemende
vennootschap om deze te bewaren, gedurende de wettelijk voorziene termijnen;
8. Alle om het even welke, rechtstreekse en onrechtstreekse, kosten, rechten, erelonen, uitgaven en lasten,
in het bijzonder de kosten van onderhavige notariële akte, de BTW en de kosten en rechten verbonden aan de
eventuele overgang van onroerende goederen en/of onroerende zakelijke rechten, voortvloeiende uit dan wel
verband houdende met onderhavige fusie, ook deze gemaakt door of voor de overgenomen vennootschap,
zullen volledig en uitsluitend ten laste genomen worden door en vallen van de overnemende vennootschap voor
zover de fusie ook effectief wordt goedgekeurd;
Il. Beschrijving van de eigendomsovergang van goederen van de Besloten Vennootschap "GAUTAM
JEWELS" waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften zouden gelden:
In dit kader wordt door dan wel namens onderhavige over te nemen en te ontbinden vennootschap
uitdrukkelijk verklaard en bevestigd dat zelfde vennootschap:
- geen titularis is van schuldvorderingen gewaarborgd door een hypothecaire inschrijving;
- geen eigenaar is van enig recht van intellectuele en/of van industriële eigendom waarvan de overdracht
slechts aan derden zou kunnen tegengeworpen worden overeenkomstig de voorwaarden bepaald bij de
bijzondere wetten welke die verrichtingen beheersen (artikel 12:14 WVV) andere dan, desgevallend, vermeld in
onderhavige akte;
- geen onroerende goederen, onroerende zakelijke rechten noch andere bestanddelen bezit waarop enige
Ordonnantie of Decreet inzake bodemsanering van toepassing zou zijn;
VIERDE BESLUIT: ONTBINDING ZONDER VEREFFENING
De vergadering stelt vast dat, onder de nagemelde opschortende voorwaarde van overeenstemmende
besluitvorming en goedkeuring door de algemene vergadering der aandeelhouders van de overnemende
vennootschap, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking zal hebben:
- de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap welke zodoende zal ophouden te
bestaan;
- de overdracht ten algemene titel aan de overnemende vennootschap van het volledige vermogen, alle
rechten en verplichtingen, niets uitgezonderd noch voorbehouden, van de over te nemen vennootschap;
VIJFDE BESLUIT: ONTSLAG - KWIJTING
De vergadering stelt vast dat, ten gevolge van het aannemen van overeenstemmende fusiebesluiten, het
mandaat van de enige thans in functie zijnde bestuurder zodoende naar aanleiding van de fusie een einde zal
nemen.
Overeenkomstig artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap, ter gelegenheid van de behandeling van de eerstvolgende na
de fusie op te maken jaarrekening(en), voor zoveel als nodig gelet op de toegepaste retroactiviteit, beslissen
over het verlenen van kwijting aan de bestuurder(s) van de ontbonden vennootschap omtrent de uitoefening
van zijn (hun) respectievelijke mandaat (mandaten).
ZESDE BESLUIT: MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent bij deze elke machtiging, met de bevoegdheid om ieder afzonderlijk te handelen en
met recht van indeplaatsstelling aan:
1. elke bestuurder van voormelde overnemende vennootschap, evenals aan:
2. de Besloten Vennootschappen:
a. « Godu Deneef And Company », in het kort "GDAC", met zetel te 1780 Wemmel, Kaasmarkt 131, erkend
door het ITAA onder nummer 50487991, (BTW BE0674.776.639 RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling)), en:
b. « GDAC VL » met zetel te 2800 Mechelen, Lange Heergracht 59 (BTW BE0735.735.496 RPR Antwerpen,
afdeling Mechelen)
evenals aan de heer Jérémie GODU en de andere bestuurders, bedienden en aangestelden,
teneinde:
- de voorgaande besluiten uit te voeren;
- alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank
van	administratie	Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde, de	Ondernemingen,	voor de	de
Ondernemingsrechtbank, de administratie van het Staatsblad evenals sociaalrechtelijke administraties, de
sociale secretariaten en het Sociale Verzekeringsfondsen voor Zelfstandigen alsmede bij de diverse (overheids-
)administraties te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties voor het vervullen van alle om het even welke
vennootschapsrechtelijke en andere administratieve formaliteiten waaronder de buiten gebruik stelling van het
aandelenregister van de ontbonden, overgenomen vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT: OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De vergadering beslist dat de voorgaande besluiten alle genomen zijn onder de opschortende voorwaarde
van de dienovereenkomstige overeenstemmende aanvaarding van het fusievoorstel en besluit tot fusie door de
algemene vergadering der aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Vanessa DI GESUALDO
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte statutenwijziging en een volmacht