N° d'entreprise :
0535840470
Dénomination :
(en entier) :
FUND
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Saint-Georges 5
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
OBJET, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Salvino SCIORTINO de Liège (1er canton), le 27/11/2019,
que:
 
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "FUND", ayant son siège social à 4000
Liège, rue Saint-Georges 5, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
0535.840.570 et à la T.V.A. sous le numéro BE0535.840.470, ci-après désignée « FUND » ou la «
Société » a pris les résolutions suivantes :
1. Renonciations
Le bureau constate que chacun des actionnaires et des administrateurs :
(i) a reconnu avoir pris connaissance qu’une réunion de l’assemblée générale extraordinaire se
tiendra le 27/11/2019, à Liège, rue Saint-Georges 5,
(ii) a renoncé à toutes les formalités de convocation et tous les délais de convocation,
(iii) a marqué son accord sur l’ordre du jour de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire
indiqué ci-dessus,
(iv) a renoncé à la transmission et à la mise à disposition des documents prévues aux statuts et/ou
au Code des sociétés, et
(v) a renoncé à ses droits d’invoquer la nullité en raison d’une irrégularité de forme.
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
2. Modification de l’objet social
2.1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire
2.1.a. Rapport du conseil d’administration en application de l’article 559 du Code des sociétés,
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social; à ce rapport est joint un
état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30/9/2019.
Les membres de l’assemblée générale déclarent avoir pris connaissance du rapport établi par l’
organe de gestion en date du 25/11/2019 justifiant la modification proposée à l’objet social auquel est
joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date du 30/9/2019.
En conséquence, l’assemblée dispense à l’unanimité le Président d’en donner lecture.
 
Annexe 2 : Le Rapport justificatif du CA sur la modification de l’objet social (559 CSOC)
 
Ledit rapport demeurera ci-annexé afin d’être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège,
avec une expédition du présent procès-verbal.
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
2.1.b. Rapport du commissaire en application de l’article 559 du Code des sociétés, sur l'état
résumant la situation active et passive joint au rapport du conseil d'administration
Les membres de l’assemblée générale déclarent avoir pris connaissance du rapport du commissaire
Volet B
en application de l’article 559 du Code des sociétés, sur l'état résumant la situation active et passive
joint au rapport du conseil d'administration.
En conséquence, l’assemblée dispense à l’unanimité le Président d’en donner lecture. Un
exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
Annexe 3 : Le Rapport du commissaire sur la situation active et passive (559 CSOC)
 
Ledit rapport demeurera ci-annexé afin d’être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège,
avec une expédition du présent procès-verbal.
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
2.2. Modification de l’article 3 des statuts
L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier l’objet social, de sorte que l’article 3 des
statuts y relatif sera désormais rédigé dans les termes suivants :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, directement ou indirectement, pour son
propre compte ou pour compte de tiers, le développement et la commercialisation de médicaments,
produits pharmaceutiques ou de recherche médicale, spécialités chimiques ou biologiques, et tous
produits et matériels en général, destinés à la vente libre ou non, dans toute spécialité liée à la santé
féminine, et notamment :
a. toute activité de recherche et développement dans ce domaine, éventuellement au travers de
partenariats avec d'autres entreprises, universités ou organismes, publics ou prive, belges ou
étrangers ;
b. la fabrication et la production de tels produits ;
c. la distribution et la commercialisation, en Belgique comme à l'étranger, en ce compris l’importation,
l'exportation et toute activité en tant qu'intermédiaire dans ces opérations, de tels produits ;
d. la conclusion et l’exploitation de tous contrats de commercialisation, de représentation industrielle
ou commerciale, de licences, de brevets, know-how, marques ou tous actifs du domaine de la
propriété intellectuelle ou industrielle en rapport avec ces activités ;
e. l’exécution de tous mandats et fonctions dans des sociétés, entreprises, associations ou
organismes publics actifs dans ce secteur d'activités;
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, civiles,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en
tout ou en partie, a son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation ou à
favoriser le développement de ses activités.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien, ou susceptibles de favoriser le développement de ses activités.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux et de toutes les manières et suivant les modalités
les mieux appropriées ».
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
3. Augmentation de capital
3.1. Rapport spécial du conseil d’administration en application de l’article 602 du Code des Sociétés,
exposant l’intérêt de l’apport et de l’augmentation de capital, et rapport d’un commissaire en
application du même article sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en
contrepartie.
L’assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’administration
et du rapport de Monsieur Cédric Antonelli, reviseur d’entreprises, senior de la société civile sous
forme de S.C.R.L. BDO Réviseurs d’Entreprises, ayant son siège social à 1935 Zaventem, Da
Vincilaan, 9, Boc E.6, The Corporate Village, Elsinore Building désigné par le conseil d’
administration, rapports établis dans le cadre de l’article 602 du Code des sociétés, chaque
actionnaire présent ou représenté reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir
pris connaissance.
Le rapport du commissaire, conclut dans les termes suivants :
"En application à l'article 602 du Code des sociétés et sur base des normes édictées par l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises; nous avons en nature à la S.A. FUND pour un montant total de 375.130,00
EUR d'une partie de la créance détenue par son unique actionnaire, la S.A. MITHRA
PHARMACEUTICALS.
Le conseil d'administration de la S.A. FUND est responsable tant de l'évaluation de l'apport que de la
détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie.
Au terme de nos travaux de contrôle réalisés sur base des normes édictées par l'Institut des
Réviseurs d'Entreprise en matière d'apport en nature, nous sommes d'avis que :
Volet B
1. la descritption des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
2. le mode d'avaluation de la créance apportée est conforme aux principes de l'économie
d'entreprise et la valeur d'apport auquel il mène, soit un montant de 375.130,00 EUR, correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport
en nature n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en la création et la remise à la S.A. MITHRA
PHARMACEUTICALS d'un total de 37.513 actions sans désignation de valeur nominale.
Finalement, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description des apports en
nature, sur l'appréciation de leur évaluation et sur la mention des rémunérations attribuées en
contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de
l'opération.
Le présent rapport est rédiger en application de l'article 602 du Code des sociétés, dans le cadre du
présent apport en nature en augmentation de capital de la S.A. FUND. Il ne pourra servir, en tout ou
en partie, à d'autres fins. "
 
Annexe 4 : Le rapport justificatif du CA sur l’intérêt de l’apport (602 CSOC)
Ledit rapport demeurera ci-annexé afin d’être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège,
avec une expédition du présent procès-verbal.
 
Annexe 5 : Le rapport du commissaire sur les modes d’évaluation (602 CSOC).
Ledit rapport demeurera ci-annexé afin d’être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège,
avec une expédition du présent procès-verbal.
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
3.2. Augmentation du capital par apport en nature, à concurrence de TROIS CENT SEPTANTE-
CINQ MILLE CENT TRENTE EUROS (€ 375.130,00) pour le porter de SOIXANTE ET UN MILLE
CINQ CENTS EUROS (€ 61.500,00) à QUATRE CENT TRENTE-SIX MILLE SIX CENT TRENTE
EUROS (€ 436.630,00) par la création de 37.513 actions nouvelles, sans mention de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux résultats de la société à partir de leur création.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital par apport en nature, à concurrence de TROIS
CENT SEPTANTE-CINQ MILLE CENT TRENTE EUROS (€ 375.130,00) pour le porter de
SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 61.500,00) à QUATRE CENT TRENTE-SIX
MILLE SIX CENT TRENTE EUROS (€ 436.630,00) par la création de 37.513 actions nouvelles, sans
mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
3.3. Souscription et libération des actions nouvelles.
À l’instant, intervient l’actionnaire MITHRA PHARMACEUTICALS afin de souscrire 37.513 nouvelles
actions comme suit :
1) La société anonyme MITHRA PHARMACEUTICALS, représentée par la SPRL Yima, représentée
par son représentant permanent, Monsieur Francesco FORNERI, amplement identifiés dans la liste
des présences ci-jointe,
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de
ladite société FUND une créance certaine, liquide et exigible, constituée par une avance pour un
montant global de TROIS CENT SEPTANTE-CINQ MILLE CENT TRENTE-SIX EUROS HUIT
CENTS (€ 375.136,08).
À la suite de cet exposé, la société MITHRA PHARMACEUTICALS déclare faire apport à la société
de la créance de TROIS CENT SEPTANTE-CINQ MILLE CENT TRENTE EUROS (€ 375.130,00) qu’
elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société MITHRA PHARMACEUTICALS, qui accepte, 37.513 actions
nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
 
3.4. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Tous les membres de l’assemblée et les administrateurs requièrent le notaire soussigné d’acter que
Volet B
l’augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement
libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à QUATRE CENT TRENTE-SIX MILLE SIX
CENT TRENTE EUROS (€ 436.630,00) et est représenté par 43.663 actions, sans mention de valeur
nominale.
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
4. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau montant du
capital.
Suite à l’augmentation de capital en vertu des résolutions votées ci-avant, l’assemblée générale
décide de modifier l’article 5 des statuts en le remplaçant par le texte suivant :
« Le capital souscrit est fixé à QUATRE CENT TRENTE-SIX MILLE SIX CENT TRENTE EUROS (€
436.630,00) représenté par 43.663 actions, sans mention de valeur nominale, intégralement libérées.
Les actions sont numérotées de 1 à 43.663. »
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
5. Pouvoirs à conférer au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent
L’assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, pour l’
exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent, en ce compris, la procuration aux fins
de poser tous les actes nécessaires ou utiles relatifs aux formalités, en ce compris, sans y être limité,
l’établissement et la signature de tous les documents et formulaires en vue (i) du dépôt du présent
acte au greffe du tribunal de commerce compétent, (ii) de la publication y relative aux Annexes du
Moniteur belge et (iii) le cas échéant, de l’inscription ou de l’adaptation des données à la Banque
Carrefour des Entreprises).
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Déposés en même temps : expédition de l'acte, statuts coordonnés
 
Notaire Salvino SCIORTINO, à Liège (1er canton)