N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Debrouckère Development
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Régence 58
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles, le 07 août 2018, il résulte qu’ont
comparu : 1. la société anonyme «IMMOBEL» ou «Compagnie Immobilière de Belgique» ou
«Immobiliën Vennootschap van België», dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Rue de la
Régence, 58, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0405.966.675;
2. La société anonyme « BPI Real Estate Belgium », en abrégé « BPI », dont le siège social est
établi à 1160 Bruxelles, Avenue Hermann-Debroux, 40-42, inscrite au registre des personnes
morales de Bruxelles sous le numéro 0438.425.053.
Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent une
société commerciale et d'arrêter les statuts d'une société anonyme sous la dénomination «
Debrouckère Development », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue de la Régence, 58, dont le
capital s'élève à un million deux cent cinquante mille euros (€ 1.250.000,00), représenté par cent
(100) actions, dont cinquante (50) de catégorie A et cinquante (50) de catégorie B, sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune un centième (1/100ième) de l'avoir social.
Ces cent (100,00) actions sont souscrites, comme suit, au pair, en espèces, au prix de l'une :
    1.  La société anonyme " IMMOBEL ", pré-qualifiée, cinquante (50) actions de catégorie A ;
    2.  La société anonyme « BPI », pré-qualifiée, cinquante (50) actions de catégorie B ;
Soit au total, cent actions ou l'intégralité du capital souscrit.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites est
intégralement libérée par un versement en espèces de sorte que la société a dès à présent de ce
chef à sa disposition une somme d’un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,00 €).
Conformément à la loi, ladite somme d’un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,00 €),
montant du capital libéré en espèces, a été déposée à un compte spécial numéro (…) ouvert au nom
de la société à la banque BNP Paribas Fortis.
ARTICLE 1er
La société a adopté la forme juridique de société anonyme.
Elle est dénommée « Debrouckère Development ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Ils devront également contenir l’indication précise du siège de la société, les termes « registre des
personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivis du numéro d’entreprise, ainsi que l’indication
du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social.
ARTICLE 2
Le siège social de la société est établi à 1000 Bruxelles, rue de la Régence, 58.
(…)
ARTICLE 3
La société a pour objet social, tant en Belgique qu’à l’étranger d’accomplir en général toute mission
de promotion et de développement de projets immobiliers et plus spécialement: toutes opérations et
toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits immobiliers, par nature, par incorporation ou
par destination et à tous biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent ainsi que toutes
0700731661
Volet B
opérations civiles, commerciales, industrielles ou financières qui s’y rapportent directement ou
indirectement, comme, à titre d’exemple, l’achat, la vente, la cession, l’échange, la négociation, la
transaction, la transformation, la construction, le lotissement, la promotion, l’exploitation, la mise en
valeur, l’amélioration, la gestion, la commercialisation de quelque manière que ce soit de tous droits
réels et de biens immobiliers, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire,
l’expertise et la distribution de tout biens immobiliers et en général de quelque nature, situés en
Belgique ou à l'étranger. La société peut conseiller d’un point de vue financier, fiscal, juridique et
technique dans le cadre de sa mission.
La société peut exécuter tout acte juridique en rapport direct ou indirect avec son objet social, ou
susceptible d’en faciliter la réalisation.
La société peut acquérir, louer ou donner en location, fabriquer, transférer ou échanger tout bien
mobilier ou immobilier, ainsi que tout bien corporel ou incorporel.
La société peut octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée. La société
peut également donner caution pour ses propres engagements, entre autres, en donnant ses biens
en hypothèque ou en gage ; ces sûretés ne pouvant cependant être concédées que dans le cadre du
développement d’un actif immobilier sur lequel la société dispose d’un droit réel.
En général, la société pourra exercer toutes activités financières, commerciale ou industrielle ayant
un lien avec son objet social.
La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque
manière que ce soit, dans des sociétés ou associations existantes ou à constituer.
La société peut exercer des fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur et peut contrôler
des sociétés et associations.
(…)
ARTICLE 5
Le capital social est fixé à la somme de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,00 €),
représenté par cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale, avec droit de vote et
conférant les mêmes droits dans les bénéfices et le produit de la liquidation, dont cinquante (50)
actions de catégorie A et (50) actions de catégorie B, libérées intégralement et représentant chacune
une fraction équivalente de l’avoir social.
Les actions de catégorie A sont initialement détenues par la société anonyme « IMMOBEL »,
comparante sub 1 à l’acte constitutif ; les actions de catégorie B sont initialement détenues par la
société anonyme « BPI », comparante sub 2 à l’acte constitutif.
Toute action de catégorie B détenue ou acquise par la société anonyme « IMMOBEL », - ou une
personne qui lui est liée au sens de l’article 11 du Code des sociétés - sera, de plein droit, convertie
en action de catégorie A.
Toute action de catégorie A détenue ou acquise par la société anonyme « BPI » - ou une personne
qui lui est liée au sens de l’article 11 du Code des sociétés - sera, de plein droit, convertie en action
de catégorie B.
ARTICLE 6
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à un million deux cent cinquante mille euros
(1.250.000,00 euros), représenté par cent actions, dont cinquante (50) de catégorie A et cinquante
(50) de catégorie B, sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites en espèces et libérées
intégralement.
(…)
ARTICLE 10
Le conseil d’administration qui a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi et/ou les statuts réservent à
l'assemblée générale, est composé de maximum quatre (4) membres, actionnaires ou non, nommés
pour quatre ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et ils sont rééligibles.
Deux (2) membres sont désignés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les candidats
proposés par les actionnaires titulaires d’actions A (les « administrateurs de catégorie A ») et les
deux (2) autres membres sont désignés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les
candidats proposés par les actionnaires titulaires d’actions B (les « administrateurs de catégorie B »).
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre. Il ne devra justifier vis-à-vis des tiers d’aucune autre habilitation que sa désignation.
ARTICLE 11
Le conseil d'administration peut confier la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à deux de ses membres, l’un étant un administrateur de
catégorie A et le deuxième étant un administrateur de catégorie B.
Volet B
Le conseil d’administration peut constituer un comité de direction, dont il détermine la composition, le
fonctionnement, les compétences et le pouvoir de représentation de la société vis-à-vis des tiers.
ARTICLE 12
De manière générale et notamment dans toutes les actions judiciaires et administratives, tant en
demandant qu’en défendant, ainsi que dans tous les actes et procurations, en ce compris ceux où
interviennent un fonctionnaire ou un officier ministériel ou en justice, la société est valablement
représentée par un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B agissant
conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d’une habilitation préalable si ce n’est leur
nomination.
De manière identique, les procès-verbaux et les extraits des décisions du conseil d’administration et
ceux de l’assemblée générale sont signés conformément à ce qui est indiqué dans l’alinéa
précédent. La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux agissant
dans les limites de leur mandat.
(…)
ARTICLE 15
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations, le quatrième jeudi du mois de mai à 14h30. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée a
lieu le premier jour ouvrable qui précède.
(…)
ARTICLE 17
Chaque action donne droit à une voix.
Les décisions sont prises à l’unanimité, par des actionnaires représentant plus de la moitié du capital
social.
(…)
ARTICLE 19
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
ARTICLE 20
Après les prélèvements obligatoires et sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée
générale des actionnaires décide de la destination du résultat. Le conseil d’administration peut
également décider de l’octroi de maximum deux acomptes sur dividendes, dont il détermine les
montants et les modalités de paiement.
ARTICLE 21
En cas de liquidation et après règlements de toutes les dettes, charges et des frais de liquidation ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, l’actif net est partagé de manière égale entre
toutes les actions après que ces actions aient été mises sur un pied d’égalité absolue, soit par des
appels de fonds complémentaires ou par des remboursements partiels.
(…)
DECISIONS DES COMPARANTS
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait
de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce, lorsque la société acquerra la personnalité
morale :
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4) personnes :
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de catégorie A:
La société Adel Yahia Consult SPRL, ayant son siège social à B-2540 Hove, Veldkantvoetweg 84,
inscrite au registre des personnes morales d'Anvers sous le numéro d’entreprise 0892.792.255, qui a
désigné son gérant en qualité de représentant permanent, à savoir Monsieur Adel Yahia, domicilié à
2540 Hove, Veldkantvoetweg 84 ;
La société 2Build Consultancy SPRL, ayant son siège social à B-3221 Holsbeek, Hellegat 9, inscrite
au registre des personnes morales de Leuven sous le numéro d’entreprise 0873.679.988, qui a
désigné son gérant en qualité de représentant permanent, à savoir Monsieur Rudi op’t Roodt
domicilié à 3221 Nieuwrode, Hellegat 9 ;
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de catégorie B:
Monsieur Jacques Lefèvre, domicilié à Uccle, Avenue des Hospices, 158 ;
Monsieur Frederik Lesire, domicilié à Herent, Kapelstraat 14.
Les administrateurs ont communiqué à l’assemblée générale leur déclaration confirmant qu’il n’existe
pas de décision judiciaire qui puisse les empêcher d’exercer un mandat d’administrateur et ont
déclaré accepter leur mandat d’administrateur en vertu d’écrits qui ont été remis au notaire
instrumentant et qui seront conservés dans son dossier.
Exceptionnellement, le mandat des administrateurs sub 1 et 3 prendra fin immédiatement après
l'assemblée générale annuelle de 2022 ; le mandat des administrateurs sub 2 et 4 prendra fin
Volet B
immédiatement après l’assemblée générale annuelle de 2023.
Leur mandat est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 12 des statuts.
2. Commissaire
Les comparants désignent en qualité de commissaire la société civile ayant adopté la forme d’une
société coopérative à responsabilité limitée «Deloitte Réviseurs d’Entreprises», ayant son siège
social à 1930 Zaventem, « Gateway Building », Luchthaven National 1J, 0429.053.863 RPM
Bruxelles, laquelle a désigné Monsieur Kurt DEHOORNE, Réviseur d’entreprises pour la représenter
dans l’exercice de son mandat.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2022 (portant
sur le contrôle des comptes annuels clôturés le 31 décembre 2021).
3. Clôture du premier exercice social:
Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le 31 décembre 2019.
4. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2020.
5. Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution, l’association sans but lucratif « BECI », ayant son siège social à 1050 Bruxelles, avenue
Louise 500, 0810.668.788 RPM Bruxelles, représentée par Madame Jocelyne HINCQ, afin
d'effectuer les formalités auprès du registre des personnes morales et d’un guichet d’entreprise en
vue d’assurer l’inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et l’immatriculation
auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ainsi que d’affilier la société auprès d’une
caisse d’assurance sociale.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
6. Reprise d’engagements
Les comparants déclarent que le Notaire instrumentant a attiré leur attention sur l'article 60 du Code
des sociétés en vertu duquel la société présentement constituée peut reprendre le(s) engagement(s)
effectué(s) par eux-mêmes ou leurs préposés, au nom de la société en formation et avant
l'acquisition par celle-ci de la personnalité juridique, pour autant i) que le dépôt au greffe du Tribunal
de Commerce compétent des documents prescrits par l'article 68 du Code des sociétés soit fait dans
les deux ans de la naissance de l'(des) engagement(s) et ii) que l'(les) engagement(s) soi(en)t repris
par la société dans les deux mois suivant le dépôt précité.
Les comparants décident de reprendre tous les engagements qui auraient été pris au nom de la
société en formation au cours de l’année précédant la signature de l’acte de constitution.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
- 1 expédition de l'acte
- 2 procurations