Ondernemingsnr : 0421457179
Naam
(voluit) : KREKELBERGH-ATTENTIA sociaal kantoor
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoogleedsesteenweg 348
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, veertien december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "KREKELBERGH-
ATTENTIA sociaal kantoor", waarvan de zetel gevestigd is te 8800 Roeselare, Hoogleedsesteenweg
348, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen en beslist bijgevolg artikel 3
van de oude statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die 
door onderhavige vergadering wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beslissingsbevoegdheid en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid bestuursorgaan.
De vergadering beslist de regeling inzake de samenstelling, beslissingsbevoegdheid en externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan van de Vennootschap te wijzigen en
beslist bijgevolg de artikelen 13, 18, 20, 21 en 23 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die  door onderhavige vergadering wordt aangenomen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 11 december 2020, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KPMG Bedrijfsrevisoren", te 1930
Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, vertegenwoordigd door de heer Kenneth Vermeire,
bedrijfsrevisor, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
" 6 Besluit
Inbreng in natura
De kapitaalverhoging door inbreng in natura bij de vennootschap Krekelbergh-Attentia Sociaal
Kantoor NV door de vereniging Attentia Corporate VZW bestaat uit de vordering die voortvloeit uit
een leningsovereenkomst die Krekelbergh-Attentia Sociaal Kantoor NV is aangegaan met haar
aandeelhouder, zijnde Attentia Corporate VZW, voor een totaalbedrag van EUR 2.200.000 (de
Leningsovereenkomst d.d. 4 september 2018). Met betrekking tot deze overeenkomst staat nog een
bedrag open ten belope van EUR 2.000.000 d.d. 30 november 2020, waarvan het grootste gedeelte
voor een bedrag van EUR 1.999.998 zal ingebracht worden, hetgeen leidt tot een uitgifte van 76.923
Luik B
aandelen.
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
- de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat het
bestuursorgaan van Krekelbergh-Attentia Sociaal Kantoor NV verantwoordelijk is voor de waardering
van de inbreng evenals voor het bepalen van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding ervan;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als bedrijfseconomisch verantwoord
beschouwd worden omwille van het schuld bevrijdende karakter van de inbreng en dat de waarden
van EUR 1.999.998 waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het aantal
en de fractiewaarde en desgevallend de agio, van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat
de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Zonder de hierboven vermelde verklaring in het gedrang te willen brengen, vestigen wij de aandacht
op het feit dat de schuldvorderingen worden gewaardeerd in de veronderstelling dat Krekelbergh-
Attentia Sociaal Kantoor NV haar activiteiten zal verderzetten. Deze hypothese is enkel verantwoord
in de mate dat Krekelbergh-Attentia Sociaal Kantoor NV op de financiële steun van haar
aandeelhouders kan rekenen of beroep kan doen op andere financieringsbronnen.
Deze nieuwe aandelen:
- hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Krekelbergh- Attentia Sociaal
Kantoor NV;
- zullen deelnemen in de resultaten van Krekelbergh-Attentia Sociaal Kantoor NV van het lopende
boekjaar eindigend op 31 december 2020.
Uitgifte nieuwe aandelen - boekhoudkundige en financiële gegevens,
opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen 'fairness opinion' is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikels 7:197, §1 en 7:179, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Krekelbergh-Attentia
Sociaal Kantoor NV door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Zaventem, 11 december 2020
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
Kenneth Vermeire
Bedrijfsrevisor ".
(...)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 1.999.998,00
EUR, om het van 65.000,00 EUR te brengen op 2.064.998,00 EUR, door uitgifte van 76.923
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
vereniging zonder winstoogmerk "Attentia Corporate", aandeelhouder voornoemd sub  1, van een
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en
welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.  
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de vereniging zonder winstoogmerk "Attentia Corporate", die aanvaardt, de 76.923
nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
Luik B
vergadering artikel 5 van de oude statuten wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst
van statuten die  door onderhavige vergadering wordt aangenomen.
ACHTSE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
NAAM.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
"KREKELBERGH-ATTENTIA sociaal kantoor".
Deze benaming dient in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, bestelbons
en andere van de vennootschap uitgaande documenten voorafgegaan of gevolgd te worden door de
melding "Naamloze Vennootschap" of de letters "NV" of "nv".
ZETEL.
De zetel werd bij de oprichting vastgesteld en kan worden overgebracht naar elke andere plaats in
België (mits inachtneming van de taalwetgeving) of in buitenland bij eenvoudige beslissing van het
Bestuursorgaan bekend te maken in de bijlagen bij het Belgisch staatsblad.
De vennootschap mag, bij beslissing van het Bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden:
*Verwerken van loonadministratie met de daaraan verbonden sociale zekerheid en het uitvoeren van
alle daaraan verbonden taken. Optreden als tussenpersoon voor de financiële verrichtingen
tegenover de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, de belastingadministratie en de sociale fondsen.
*Optreden als adviseur in sociale zaken.
*Alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van sociale zaken. Consultancy, opleiding,
technische expertise en bijstand op voornoemd gebied. Het geven van advies en verstrekken van
diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven die op dit (die) domein(en)
actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.
*Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend
vermogen.
*Alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle
operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen.
*De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten.
*Het stimuleren, de planning en de coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en de
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en
toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
*De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
*Leningen en voorschotten verstrekken onder eender welke vorm of duur, aan alle ondernemingen
alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zulke entiteiten en, in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk zijn voorbehouden aan de
krediet- en financiële instellingen.
* Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen. Zij mag bij wijze van inbreng in
speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere
wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België
of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van
Luik B
aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
* Optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen; zij kan tevens borg staan voor
derden, zowel aandeelhouders bestuurders als loutere derden, evenals het leningen, voorschotten
en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke bepalingen. De vennootschap mag tevens
deelnemen in het bestuur van andere vennootschappen en alle assistentie verlenen op om het even
welke wijze, onder andere in technische, commerciële, administratieve en financiële
aangelegenheden, hierin begrepen onder de vorm van borgstelling, avalverlening, voorschotten en
kredieten toestaan, hypothecaire en/of andere waarborgen verstrekken, dit alles voor zover de wet
zulks zal toelaten.
*Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging
van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
DUUR.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Behoudens door de Rechtbank, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de Algemene
Vergadering, met inachtneming van wettelijke bepalingen dienaangaande.
KAPITAAL.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen vierenzestigduizend
negenhonderdachtennegentig euro (€ 2.064.998,00).
Het is verdeeld in negenenzeventigduizend vierhonderddrieëntwintig (79.423) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register wordt opgemaakt zoals
voorzien is in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het register wordt bijgehouden op
de zetel van de vennootschap.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel gesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het Bestuursorgaan is bevoegd om, mits eerbiediging van de wettelijke voorschriften, het bestaande
register te vervangen door een register in elektronische vorm.
Na iedere wijziging zal een nieuwe afdruk gemaakt worden. Deze afdrukken zullen bewaard blijven
op de zetel van de vennootschap.
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal Bestuursorgaan, ook wel raad van bestuur
genoemd,  (hierna het Bestuursorgaan), tenminste bestaande uit het minimum aantal leden door de
wet voorzien. De bestuurders zijn al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
De bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders voor een
termijn die drie jaar niet mag overschrijden. Zij mag hen te allen tijde afzetten. De termijn van het
bestuursmandaat eindigt op de dag van de eerste gewone Algemene Vergadering van het derde jaar
dat volgt op het kalenderjaar waarin de bestuurder benoemd is.
De uittredende bestuurder is herbenoembaar op voorwaarde dat hij minstens de helft van de
vergaderingen van het Bestuursorgaan van de afgelopen drie jaar effectief in persoon (zonder
vertegenwoordigd te zijn) heeft bijgewoond, tenzij ziekte of overmacht de oorzaak is, en op
voorwaarde dat hij de leeftijd van 70 jaar nog niet heeft bereikt. Dit geldt zowel voor de natuurlijk
persoon als bestuurder of als vaste vertegenwoordiger van een bestuurder rechtspersoon.
Van deze regel kan enkel afgeweken worden mits unaniem akkoord van de Algemene Vergadering.
Wanneer op een Algemene Vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld
dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag het Bestuursorgaan uit slechts
twee leden bestaan tot de dag van de gewone Algemene Vergadering die volgt op de vaststelling dat
er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Indien een rechtspersoon wordt aangeduid als bestuurder van de vennootschap zal hij
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
natuurlijk persoon dienen aan te stellen als vaste vertegenwoordiger.
Het Bestuursorgaan heeft het recht om discretionair en zonder verdere motivatie aan de
rechtspersoon-bestuurder te vragen een nieuwe vaste vertegenwoordiger aan te duiden. Tegen de
beslissing van het Bestuursorgaan is geen beroep mogelijk en de betrokken rechtspersoon-
bestuurder is verplicht onverwijld passend gevolg te geven aan dergelijke beslissing.
VACATURE.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de Algemene
Luik B
Vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de overblijvende bestuurders bevoegd om
voorlopig in de vacature te voorzien door coöptatie van een nieuwe bestuurder.
In dat geval zal de Algemene Vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst in een vaste
benoeming voorzien.
De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voorganger tenzij anders bedongen wordt bij
zijn benoeming.
(...)
VOORZITTERSCHAP.
Het Bestuursorgaan kiest een voorzitter onder zijn leden.
Bij gebrek aan gekozen voorzitter is de oudste bestuurder van rechtswege voorzitter.
BIJEENKOMSTEN.
Het Bestuursorgaan komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van het Bestuursorgaan of tenminste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de
vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering en
worden gedaan per brief, e-mail, of via een visioneerbaar communicatiebericht.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van het Bestuursorgaan aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen
bewijs worden geleverd van een voorafgaande oproeping.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of - uitzonderlijk - in het buitenland.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van het Bestuursorgaan of, indien deze laatste verhinderd
is, door de oudste bestuurder in leeftijdsjaren, die aanwezig is.
BERAADSLAGINGEN.
Overmacht ten gevolge van oorlog, opstand of andere onheilen uitgezonderd, kan het
Bestuursorgaan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien tenminste de meerderheid van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan, per brief, telex, telegram, telefax, of op een andere schriftelijke wijze, een
ander lid van het Bestuursorgaan volmacht geven om hem op één vergadering van het
Bestuursorgaan te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Een bestuurder kan niet meer dan één collega vertegenwoordigen.
De besluiten van het Bestuursorgaan worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
meerderheid van stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van het
Bestuursorgaan. De onthoudingen, blanco stemmen, ongeldige stemmen en de nietige stemmen
worden bij de berekening van de meerderheid niet meegerekend, noch in de teller noch in de
noemer.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem,
behoudens ingeval het Bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
Het Bestuursorgaan mag, maar is niet verplicht, te vergaderen op afstand door middel van tele- of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te
plegen. Tot slot kan het Bestuursorgaan, maar is hij niet verplicht, te vergaderen door middel van een
combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken waarbij sommige bestuurders fysiek
aanwezig zijn op de vergadering en sommige bestuurders deelnemen aan de vergadering door
middel van tele- of videoconferentie.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van het Bestuursorgaan worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Schriftelijke besluitvorming veronderstelt in elk
geval dat er een voorafgaande beraadslaging plaatsvond per e-mail, tele- of videoconferentie.
De besluiten van het Bestuursorgaan worden in notulen opgenomen, ondertekend door de voorzitter
en de gedelegeerd bestuurder en de bestuurders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een
speciaal register opgetekend of ingebonden.
De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht.
De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden
voorgelegd, worden ondertekend door één bestuurder.
AANSPRAKELIJKHEID.
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar
ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijkheid voor
Luik B
bestuursfouten, overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Bestuurders zijn slechts aansprakelijk voor beslissingen, daden of gedragingen die zich kennelijk
buiten de marge bevinden waarbinnen normaal voorzichtige en zorgvuldige bestuurders, geplaatst in
dezelfde omstandigheden, redelijkerwijze van mening kunnen verschillen.
Bestuurders zijn enkel aansprakelijk voor de hen als bestuurders persoonlijk toerekenbare fouten
begaan in hun opdracht van (dagelijks) bestuur. Deze aansprakelijkheid is hoofdelijk conform
artikelen 2:56 - 2:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tenzij de bestuurders
geen deel hebben gehad aan de fout en de beweerde fout hebben gemeld aan alle andere leden van
het Bestuursorgaan. Deze melding evenals de bespreking waartoe zij aanleiding geeft, wordt
opgenomen in de notulen.
BELANGENCONFLICTEN.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van het Bestuursorgaan, moet hij dit meedelen aan de
andere bestuurders voor het Bestuursorgaan een besluit neemt en dient hij de wettelijke bepalingen
na te komen. Zijn verklaring, alsook en toelichting over de aard van dit strijdig belang, moeten
worden opgenomen in de notulen van het Bestuursorgaan die de beslissing moet nemen. Ingeval de
vennootschap één of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken bestuurder tevens
die commissarissen van het tegenstrijdig belang op de hoogte brengen.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van het
Bestuursorgaan over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
Algemene Vergadering voorgelegd; ingeval de Algemene Vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het Bestuursorgaan ze uitvoeren.
Het voorgaande geldt voor alle met de vennootschap gesloten overeenkomsten, tenzij de wet een
uitzondering toestaat.
INTERN BESTUUR - COMITÉS.
a) algemeen
Het Bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
deze welke door de wet of de statuten zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurszaken onder elkaar verdelen.
b) dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een bestuurder, die dan de titel draagt van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het Bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het Bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het
Bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het Bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
c) bevoegdheidsdelegatie
Het Bestuursorgaan, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen,
eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
d) Bijzondere comités
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen en één of meerdere comités in hun
midden oprichten. Zodanige verdeling van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen, zelfs
niet nadat ze zijn openbaar gemaakt. Niet-naleving ervan brengt wel de interne aansprakelijkheid van
de betrokken bestuurder(s) in het gedrang.
BIJZONDERE VOLMACHTEN
Het Bestuursorgaan en de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, mogen, binnen het kader van hun
bevoegdheden, bijzondere bevoegdheden aan één of meer personen toekennen.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT.
Luik B
a) Het Bestuursorgaan vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en
buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden. Onverminderd deze algemene
vertegenwoordigingsmacht van het Bestuursorgaan als college wordt de vennootschap in al haar
handelingen, met inbegrip van vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
-Hetzij door haar gedelegeerd bestuurder samen met haar voorzitter of in geval van afwezigheid of
onbeschikbaarheid van de voorzitter door haar gedelegeerd bestuurder samen met een ander
bestuurder of in geval van afwezigheid van de gedelegeerd bestuurder door haar voorzitter en een
ander bestuurder gezamenlijk handelend;
-Hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van het Bestuursorgaan voor te leggen.
b) Wanneer één of meer personen werden belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap
in al haar handelingen van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door iedere persoon
belast met het dagelijks bestuur, afzonderlijk, tenzij het Bestuursorgaan anders zou bepalen.
c) De vennootschap wordt eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd door de bijzonder
gevolmachtigden, binnen de grenzen van hun volmacht.
CONTROLE.
De controle van de vennootschap wordt overgelaten aan de aandeelhouders.
Zo de Algemene Vergadering het bij gewone meerderheid beslist of zo de vennootschap er wettelijk
toe verplicht wordt, zal een commissaris worden benoemd om de controle van de vennootschap
waar te nemen. Zij worden benoemd door de Algemene Vergadering onder de bedrijfsrevisoren
ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde
auditkantoren.
BIJEENKOMSTEN.
De jaarvergadering wordt elk jaar gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni om veertien uur
op de zetel of op elke andere plaats of uur in de aankondigingen of de oproepingsbrieven vermeld.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering verlegd naar de volgende werkdag,
zelfde plaats en uur.
(...)
BEVOEGDHEID VAN DE JAARVERGADERING.
De jaarvergaderingen zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake van:
- de benoeming en het ontslag van bestuurders en commissaris(sen);
- de kwijting aan de bestuurders en desgevallend de commissaris(sen);
- het instellen van de vennootschapsvordering tegen bestuurders en commissaris(sen);
- het goedkeuren van de jaarrekeningen;
- de bestemming van het resultaat.
De Algemene Vergadering is bovendien bevoegd om te beraadslagen en te besluiten in alle
aangelegenheden die tot de bevoegdheid van andere organen behoren, wanneer deze organen in de
onmogelijkheid verkeren om tot een besluit te komen.
BEVOEGDHEID VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De Buitengewone Algemene Vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten,
ontbinding van de vennootschap verhoging of vermindering van het kapitaal, fusie met één of meer
vennootschappen, wijziging van het voorwerp van de vennootschap, omzetting van de vennootschap
in een vennootschap met een andere rechtsvorm.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke eigenaar van aandelen mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door
een volmachtdrager, ongeacht of laatstgenoemde zelf aandeelhouder is, doch hij dient gerechtigd te
zijn de vergadering bij te wonen.
Het Bestuursorgaan mag het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden gedeponeerd vijf dagen voor de vergadering.
(...)
AANTAL STEMMEN.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld
door het Bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden
gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig
aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in staat
stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun
vragen te stellen.
Luik B
De leden van het bureau van de Algemene Vergadering, het Bestuursorgaan en, in voorkomend
geval de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de Algemene
Vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het Bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren:
(i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het
aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de
onthouding betreffende elk voorgesteld besluit. Het formulier wordt verzonden aan de vennootschap
en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
BERAADSLAGINGEN.
a) quorum
De Algemene Vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
aanwezigheidsquorum vereist.
b) besluiten
In de Algemene Vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
tenzij de wet een bijzondere meerderheid voorziet.
De onthoudingen, blanco stemmen ongeldige stemmen en de nietige stemmen worden bij de
berekening van de meerderheid niet meegerekend, noch in de teller noch in de noemer. Bij staking
van stemmen is het voorstel verworpen.
Bestuurders en commissarissen worden benoemd bij gewone meerderheid.
In uitzonderlijke omstandigheden waarbij fysieke vergadering niet mogelijk is door algemene
mobiliteitsbeperkingen en/of om dringende redenen zoals omschreven in het intern reglement, kan
de Algemene Vergadering eenparig schriftelijk besluiten (bijv. per brief of mail).
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de houders van aandelen op naam of hun
vertegenwoordigers uiterlijk drie dagen vóór de datum van de voorgenomen vergadering kennis
geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij gewone brief, te richten aan de
zetel van de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien ze niet is vermeld in de oproeping tot de
vergadering.
(...)
NOTULEN.
Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt. Deze worden ondertekend
door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder en door de aandeelhouders die erom verzoeken .
De kopieën of uittreksels van de notulen die in rechte of elders moeten worden voorgelegd, worden
ondertekend door een bestuurder.
BOEKJAAR.
Het boekjaar loopt van één januari tot éénendertig december.
(...)
UITKERING.
De Algemene Vergadering beslist vrij over de aanwending van de resultaten met gewone
meerderheid van stemmen.
Na de voorgeschreven voorafneming voor de wettelijke reserve wordt dus onder voorbehoud van de
wettelijke beperkingen het saldo van de winst als dividend uitgekeerd aan de aandeelhouders a rato
van ieders aandelen en de daarop verrichte stortingen, tenzij de Algemene Vergadering besluit de
winst geheel of ten deel te reserveren of aan te wenden tot aflossing van het kapitaal.
UITBETALING VAN DIVIDENDEN.
Het Bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling van dividenden.
Aan het Bestuursorgaan wordt bevoegdheid verleend met inachtneming van de wettelijke
voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, interimdividenden uit te
keren.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding van de vennootschap om welke reden ook en op welk tijdstip ook, wordt de vereffening
desgevallend verricht door vereffenaars die door de Algemene Vergadering worden benoemd.
Bij gebrek aan zodanige benoeming geschiedt de vereffening door het Bestuursorgaan in functie, die
dan optreedt als vereffenaarscomité.
Te dien einde hebben de vereffenaars de meest uitgebreide macht die hen wordt toegekend door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De Algemene Vergadering stelt de vergoedingen van de vereffenaars vast.
VERDELING.
Na de betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening, of na consignatie van de nodige
Luik B
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet op dezelfde wijze is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in vorig lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden en het
evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is gestort,
hetzij door voorafgaande terugbetaling in geld of in effecten ten bate van de in hogere verhouding
volgestorte effecten.
Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan ter vervanging van afgeloste kapitaalaandelen,
komen deze bewijzen niet in aanmerking voor de terugbetaling van hun inbreng.
De gelijkheid met de niet afgeloste aandelen wordt door de vereffenaars hersteld door vooruitbetaling
aan de houders van kapitaalaandelen van het bedrag van de nominale waarde van hun inbreng.
(...)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Marieke Vanhoutte, woonstkeuze gedaan
hebbende te 9000 Gent, Sluisweg 1, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, § 1,
eerste lid en 7:197, § 1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een
verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, § 1, tweede lid en 7:197,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gecoördineerde tekst van
statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris