N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TheClubDeal Club I
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 1429
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Betrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles, le 9 février 2021, il résulte
qu’a comparu :
La société anonyme « TheClubDeal » (qui aura pour dénomination « TheClubDeal Capital Advisors »
à partir du 10 février 2021), ayant son siège à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo, 1429. (…)
Société inscrite au Registre des Personnes Morales francophone de Bruxelles sous le numéro
d'entreprise 0647.570.713 et immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE
0647.570.713.
Société ayant adopté les résolutions de scission ayant pour effet de transférer une partie de son
patrimoine à la société anonyme à constituer sous la dénomination « TheClubDeal Club I » aux
termes du procès-verbal reçu ce jour par le Notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
Ici représentée aux termes dudit procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné par Monsieur
ROBERTI de WINGHE Nicolas Guillaume Anne Alain, domicilié à 1050 Ixelles, Rue Armand
Campenhout 97 b2.
Aux termes du procès-verbal de ce jour, le mandataire, représentant désigné comme indiqué ci-
dessus a reçu de la société comparante les pouvoirs les plus étendus aux fins de représenter la
société partiellement scindée au titre de comparante et de fondatrice à l’acte constitutif de la société
anonyme « TheClubDeal Club I ».
Il a notamment pour mission de veiller à :
1) l’inscription dans la comptabilité de la société anonyme constituée aux présentes des éléments
actifs et passifs, corporels et incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de
scission partielle ;
2) la répartition entre les actionnaires de la présente société des actions nouvelles créées par la
société anonyme constituée aux présentes proportionnellement à leurs droits dans la société
partiellement scindée suivant les règles décrétées ci-dessous ;
3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, le représentant ci-dessus désigné, peut
en outre :
- déclarer avoir connaissance des statuts de la société anonyme « TheClubDeal » ;
- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l’acte constitutif de la société
anonyme « TheClubDeal Club I » ;
- subroger la société anonyme « TheClubDeal » dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires
à dresser en cas d’erreur ou d’omission dans l’énonciation des biens transférés tels qu’ils figureront
dans l’acte constitutif de la société anonyme « TheClubDeal Club I » ;
- déléguer sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, tout ou partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire.
A. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
La société partiellement scindée, représentée comme dit est, expose qu’aux termes dudit procès-
verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné l’assemblée générale des actionnaires a notamment
0763560640
Volet B
pris les résolutions :
1. de scinder partiellement la société anonyme « TheClubDeal » par voie de transfert à une nouvelle
société anonyme « TheClubDeal Club I » à constituer d’une partie du patrimoine actif et passif de la
société « TheClubDeal », tel que décrit ci-dessous, sans dissolution de la société « TheClubDeal »,
moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société partiellement scindée de
deux cent quarante-deux mille quatre cent quatre-vingts (242.480) actions de la société anonyme «
TheClubDeal Club I » à répartir entre les actionnaires de la société scindée dans la proportion de
une (1-) action de la société anonyme « TheClubDeal » contre une (1-) action de la société anonyme
« TheClubDeal Club I », et que l’attribution des actions des sociétés nouvellement créées se fera
sans paiement d’aucune soulte ;
2. que cette scission partielle se réalisera par voie de transfert à ladite société anonyme «
TheClubDeal Club I » à constituer d’une partie du patrimoine de la société partiellement scindée,
telle que celle-ci est décrite en ce qui concerne ses différents éléments au projet de scission partielle,
comprenant toute sa situation active et passive, rien excepté ni réservé, sur la base du bilan de
scission arrêté au 30 septembre 2020 ;
3. que si un élément du patrimoine actif et passif de la société à scinder partiellement n’a pas été
spécifiquement attribué dans le projet de scission et que l’interprétation de ce projet ne permet pas
de décider de la répartition de cet élément, il a  expressément été convenu que (i) tous les actifs et
passifs dont il ne peut être déterminé avec certitude s'ils font partie du capital social scindé resteront
dans la société anonyme « TheClubDeal », (ii) toutes les dettes exprimées et non exprimées
resteront dans la société anonyme « TheClubDeal », et (iii) aucun autre passif ne sera transféré à la
société anonyme « TheClubDeal Club I » ;
4. que toutes les opérations réalisées par la présente société depuis le 1er octobre 2020 jusqu’au
jour de la scission partielle seront pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites
opérations se rapportent aux éléments qui lui sont transférés ;
5. que l’effet comptable de la scission sera arrêté au 1er octobre 2020 ;
6. de conférer tous pouvoirs au mandataire ci-dessus désigné en vue de l’exécution des résolutions
prises par l’assemblée générale de ses actionnaires pour représenter la société partiellement
scindée au titre de comparante et de fondatrice, à l’acte constitutif de la société anonyme «
TheClubDeal Club I » ;
Ceci exposé, le représentant de la société comparante « TheClubDeal » a requis le Notaire
soussigné d’acter ce qui suit préalablement à l’adoption des statuts de la société « TheClubDeal
Club I ».
B. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
(…)
Conformément à l’article 12 :74 juncto 7:7 §1er alinéa 1er du Code des sociétés et des associations,
la comparante, en tant que fondatrice de la présente société, a établi un rapport dans lequel elle
expose l’intérêt que l’apport en nature présente pour la société en formation, comportant une
description de l’apport en nature, donnant une évaluation motivée et indiquant la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport en nature.
Un exemplaire de ce rapport restera annexé aux présentes.
Conformément à l’article 12 :74 juncto 7:7 §1er alinéa 2 du Code des sociétés et des associations,
un réviseur d’entreprises a établi un rapport examinant la description de l’apport en nature faite par la
comparante, en tant que fondatrice de la présente société « TheClubDeal Club I », examinant l’
évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués.
Ce rapport a été dressé en date du 25 janvier 2021 par Monsieur Amaury Stas de Richelle, réviseur
d’entreprises, représentant la société de révisorat d’entreprises « BUELENS, MATHAY &
ASSOCIATES », en abrégé « BMA », ayant son siège Boulevard Lambermont, 430/3 à 1030
Bruxelles, et inscrite au Registre des Personnes Morale de Bruxelles, sous le numéro d’entreprise
0461.440.381, lequel a été désigné par la société comparante.
Le rapport conclut dans les termes suivants :
« CHAPITRE 5 : CONCLUSIONS
Nous avons été mandatés par la fondatrice de la Nouvelle Société afin d’établir le rapport légal prévu
par l’article 7:7 du CSA.
L’opération envisagée consiste en un apport en nature.
L’assemblée générale de la Société à Scinder est appelée à se prononcer sur une souscription du
capital de EUR 781.938,61 par un apport en nature issus de la scission partielle de la Société à
Scinder.
La rémunération de l’apport en nature consiste en la création de 242.480 nouvelles actions de la
Nouvelle Société sans désignation de valeur nominale.
Au terme de nos travaux de contrôles, nous sommes d'avis que :
1.            l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l’organe d’administration de la Société à Scinder
Volet B
est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’
actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature;
2.            la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
3.            les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au
moins au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut, au pair comptable et, le cas échéant, à la
prime d’émission des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
Nous croyons enfin utile de rappeler à la fondatrice et aux actionnaires de la Nouvelle Société que
notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
Fait à Bruxelles, le 25 janvier 2021
BMA SRL
représentée par
Amaury STAS de RICHELLE
Reviseur d’Entreprises »
Un exemplaire de ce rapport restera annexé aux présentes.
Pour le surplus, la société comparante déclare qu'aucune modification importante des informations
contenues dans le projet de scission et du patrimoine actif et passif de la société n'est intervenue
depuis la date de l'établissement du projet de scission.
Toutes les formalités préalables ont été accomplies par la société scindée : les documents prescrits
ont été communiqués et les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales
visées aux article 12:5, 12:74 à 12:90 du Code des sociétés et des associations.
C. TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION
Ceci exposé, la société partiellement scindée déclare transférer à la société anonyme « TheClubDeal
Club I » à constituer la partie des éléments de l’actif et du passif de son patrimoine, plus amplement
décrits dans le rapport sur l’apport en nature, sur la base du bilan de scission arrêté au 30 septembre
2020, rapport qui a été annexé au présent acte.
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société partiellement scindée arrêtée au 30 septembre 2020 à 23 heures 59 minutes. Toutes les
opérations effectuées depuis le 1er octobre 2020 à 00H01’ par la société partiellement scindée, en
tant que ces dernières se rapportent aux éléments transférés à la nouvelle société « TheClubDeal
Club I », sont pour le compte et aux profits et risques de la nouvelle société «TheClubDeal Club I »
du transfert.
(…)
Les attributions aux actionnaires de la société partiellement scindée des actions de la nouvelle
société « TheClubDeal Club I » s'effectuent sans soulte.
D. REMUNERATION DU TRANSFERT
En rémunération du transfert, il est attribué directement et immédiatement aux actionnaires de la
société partiellement scindée, deux cent quarante-deux mille quatre cent quatre-vingts (242.480)
actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale, de la société anonyme « TheClubDeal Club
I » à répartir entre les actionnaires de la société scindée dans la proportion de une (1) action de la
nouvelle société « TheClubDeal Club I » contre une (1) action de la société partiellement scindée.
Les actionnaires de la société comparante deviennent ainsi directement les actionnaires de la
présente société.
E. APPROBATION
(…)
F. CONCLUSION DE L’EXPOSE
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l’article
7:14 du Code des sociétés et des associations sont réunies comme suit :
- l’apport en nature à affecter au capital de la société à constituer est fixé à sept cent quatre-vingt-un
mille neuf cent trente-huit euros soixante et un cents (€ 781.938,61) entièrement souscrit et libéré ;
- le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
- les deux cent quarante-deux mille quatre cent quatre-vingts (242.480) actions émises par la société
sont intégralement souscrites et libérées ;
- l’exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transféré par la
société partiellement scindée ;
- la comparante a établi un rapport de fondateur sur l’intérêt de l’apport en nature pour la société à
constituer, conformément à l’article 12 :74 juncto 7:7 §1er alinéa 1er du Code des sociétés et des
associations ;
- un réviseur d’entreprises désigné par la comparante a été chargé de rédiger le rapport prescrit par
Volet B
l’article 12 :74 juncto 7:7 §1er alinéa 2 du Code des sociétés et des associations ;
- l’acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises ;
- l’exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
II. ADOPTION DES STATUTS
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « TheClubDeal Club I ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en région de Bruxelles-capitale.
Le siège peut être transféré sur simple décision de l’organe d’administration dans le respect de la
législation en matière d’utilisation des langues.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet toute activité ayant trait à :
- la prise et à la détention de participations directes ou indirectes dans des projets capitalistiques et
immobiliers, notamment dans d’autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en
Belgique ou à l’étranger, par voie d’apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’acquisition ou de toute autre manière ;
- l’acquisition de tous droits intellectuels, brevets et licences;
- l’acquisition, la vente, l’échange de toute valeur mobilière et de tout droit mobilier ;
- tous actes relatif à la détention d’un portefeuille ou de capitaux ;
- la constitution, la détention et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en
droits réels immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction de tous
biens immobiliers, situés en Belgique ou à l'étranger.
La société peut notamment financer ses investissements par l’émission d’obligations, convertibles ou
non, par l’émission de certificats immobiliers ou de tout autre titre qui confère à leur détenteur le droit
de percevoir, à charge de la société, une quotité des revenus générés par les droits et/ou biens
immobiliers qu’ils ont permis de financer.
La société peut également à tout moment :
- conclure des emprunts en vue de financer ses investissements mobiliers ou immobiliers, ou l’
entretien, l’amélioration et la réparation de ses actifs immobiliers ;
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toute entreprise affiliée ou dans laquelle la société possède une participation ;
- se porter caution ou aval ou consentir toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses
propres engagements que pour les entreprises affiliées ou dans lesquelles la société possède une
participation ;
- exercer la fonction d’administrateur, de membre de tout conseil de surveillance, de liquidateur ainsi
que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet ou
qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumis à des conditions préalables d’agrément ou d’
accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces
actes, à la réalisation de ces conditions.
(…)
Article 5: Capital de la société et nature des actions
Le capital souscrit est fixé à sept cent quatre-vingt-un mille neuf cent trente-huit euros soixante et un
cents (€ 781.938,61). Il est représenté par deux cent quarante-deux mille quatre cent quatre-vingts
(242.480) actions, sans mention de valeur nominale, toutes de même classe, représentant chacune
un/deux cent quarante-deux mille quatre cent quatre-vingtième du capital.
(…)
Article 12: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique qui est désigné pour une durée de six ans
au plus.
Si les actionnaires le décident, un conseil d’administration composé au moins du nombre de
membres minimum requis par la loi pourra être constitué. Dans ce cas, le conseil élira parmi ses
membres un président. Il se réunira au moins trois par an sur la convocation du président ou, en cas
d’empêchement du président, d’un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les huit jours d’une requête à cet effet émanant de deux
administrateurs.
(…)
L’assemblée générale pourra élire des administrateurs indépendants en cas de nécessité pour le
Volet B
bon fonctionnement du conseil d’administration.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Les administrateurs sortants seront rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne seraient pas réélus, cessera immédiatement après l’
assemblée générale qui aura procédé à la réélection.
 (…)
Article 14: Pouvoirs de l’organe d’administration
L’administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Il a la faculté de déléguer partie de ces pouvoirs.
En cas d’existence d’un conseil d'administration, celui-ci a le pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réserve à l'assemblée générale, avec la faculté de déléguer partie de ces pouvoirs.
Le conseil d’administration qui serait constitué pourra constituer à son tour des comités de conseil
(par exemple comité d’investissement, comité de rémunération, comité d’audit, sans que cette liste
ne soit exhaustive).
Dans ce cas, le conseil d’administration précisera leur pouvoir, leur organisation et fonctionnement
lors de leur constitution et ce, dans le cas échéant, conformément au Pacte d’actionnaires. 
Article 15: Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs. L’administrateur unique détermine s’
ils agissent ensemble ou séparément.
En cas d’existence d’un conseil d’administration, celui-ci peut déléguer la gestion journalière, ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Le conseil d’
administration détermine s’ils agissent ensemble ou séparément.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d’administration, fixe les attributions et
rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. L’administrateur unique ou, le
cas échéant, le conseil d’administration, peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, agissant ensemble ou
séparément.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
4. Si un conseil d’administration est constitué, tous les actes qui engagent la société, en justice et
dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés par :
-   soit deux administrateurs qui agissent conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par l’administrateur-délégué, agissant seul ou les
délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément ;
5. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
6. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
(…)
Article 18: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Article 19: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 23 septembre de chaque année à 12
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant (autre qu’un samedi), à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Volet B
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, (à)
(aux membres de) l’organe d’administration et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 20: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 21: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
(…)
Article 24: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
(…)
Article 27: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
4. En cas de décès de l’actionnaire personne physique qui serait actionnaire unique, le droit de vote
afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites
actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
5. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé conjointement par ces personnes, qui doivent parler d’une voix.
(…)
Article 30: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année
suivante.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 31: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Volet B
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 33: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
(…)
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le représentant de la société comparante, agissant en vertu des pouvoirs décrits ci-dessus, déclare
complémentairement que l’organe d’administration sera composé d’un administrateur unique,
déclare procéder à sa nomination et déclare qu’il n’y a pas lieu de procéder à la nomination d’un
commissaire, fixer la première assemblée générale ordinaire et le premier exercice social.
L’assemblée décide :
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 30 juin 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 23 septembre de l’année 2022.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo, 1429.
3. Désignation d’un administrateur unique
Est nommé en qualité d’administrateur unique non statutaire, pour une durée expirant à l’issue de l’
assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2026 :
La société anonyme « TheClubDeal », qui aura pour dénomination « TheClubDeal Capital Advisors »
à partir du 10 février 2021, ayant son siège à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo, 1429,
0647.570.713 RPM Bruxelles, ayant désigné comme représentant permanent, Monsieur LEGRAND
Jean-Marc, domicilié à 1410 Waterloo, Clos de l'Ecureuil 3.
L’administrateur unique confirme qu’il n’existe pas de décision judiciaire qui puisse l’empêcher d’
exercer un mandat d’administrateur.
Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Par conséquent, l’administration de la société sera exercée par l’administrateur unique aussi
longtemps qu’un conseil d’administration n’est pas constitué.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, la comparante décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
(…)
7. Formalités légales
Volet B
La comparante déclare constituer pour mandataire spécial de la société, avec droit de substitution, la
SRL Kreanove, avenue du Kersbeek, 308 à 1180 Uccle, afin d'effectuer les formalités auprès du
registre des personnes morales et d’un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises et l’immatriculation auprès de l’administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée ainsi que d’affilier la société auprès d’une caisse d’assurance sociale.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
IV. PRISE D’EFFET
La société scindée constate que la société anonyme « TheClubDeal Club I » issue de la scission a
été constituée aux termes des présentes.
Conformément à l’article 12:86 du Code des sociétés et des associations, la scission est réalisée
lorsque toutes les nouvelles sociétés sont constituées.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Betrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport d’un réviseur d’entreprises
- 1 Rapport spécial de la fondatrice