N° d'entreprise : 0809889424
Nom
(en entier) : PLANET SUN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Magnée 54 B
 : 4610 Beyne-Heusay
Objet de l'acte :
OBJET, SIEGE SOCIAL, DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé par Maître Audrey BROUN, notaire de résidence à Dison, en date du
04/12/2024, en cours d’enregistrement, il résulte ce qui suit: 
    1. L'assemblée a constaté que la société est devenue automatiquement de part la loi une Société
à Responsabilité Limitée.
    2. L'assemblée constate que l'ancien capital était de vingt mille euros (20.000,00 EUR) et qu’il était
entièrement libéré.
     Elle a pris acte de la conversion en "capitaux propres statutairement indisponibles"  amplement
détaillée dans l'ordre du jour et décide, pour valoir à compter du 4/12/2024 :
-    la SUPPRESSION du caractère d'indisponibilité des capitaux propres indisponibles
(savoir l'ancien capital libéré et la réserve légale)   
-    la SUPPRESSION du compte de capitaux propres statutairement indisponibles créé
en application de l’article 39 §2, deuxième alinéa de la loi du 23/03/2019
-    de rendre ces fonds disponibles pour la distribution. Cette distribution devra respecter
le double test de l’actif net et de liquidité.
    3. Le siège a été transféré à l’adresse: rue de l’Estampage 10 4340 AWANS (Mais seule la Région
revêtira un caractère statutaire: voir infra) 
    4. S'agissant des facultés nouvelles ouvertes par la nouvelle loi, outre de la façon complète qui
résulte de la refonte/coordination des nouveaux statuts sociaux, plus spécialement en considération
des points spécialement énumérés suivants:
    a) Siège : L'assemblée a décidé que seule la Région dans laquelle le siège de la société sera
établi sera  statutaire. L'adresse sera non statutaire et pourra être modifiée par décision de l'organe
d'administration, sans modification statutaires;
    b) Administration: 
-L’assemblée a décidé de l’organisation d’un système statutaire d’administration ouvert à toutes les
possibilités de la loi ;
        -soit plusieurs administrateurs avec des pouvoirs concurrents y compris en matière de
représentation ;
        -soit collégial mais avec des modalités de représentation allégée ;
        -soit par un administrateur unique avec nécessairement tous les pouvoirs de représentation.
    Avec la possibilité pour chaque assemblée constituant les mandats d’opter pour une des trois
possibilités mais aussi des règles par défaut en cas de silence de l’assemblée constituant les
mandats.
    - L’assemblée a décidé aussi d’organiser statutairement la possibilité de la constitution d’un
organe de gestion journalière dans le contexte de ce que prévoit l’article 5 :79 du Code et d’autoriser
dès aujourd’hui l’organe d’administration à mettre en œuvre cette faculté.
    - Maintien de la révocabilité "ad nutum" du mandat des administrateurs non statutaires sauf
décision contraire de l’assemblée générale au moment de la nomination ou au moment de la
décision de révocation, cela conformément à l’article 5 :70, §3, alinéa 2 et 3 du CSA.
    c) cession des actions : l’assemblée a décidé de maintenir le droit de préemption et le droit d’
agrément en cas de cession d’actions mais en supprimant les exceptions..
    d) pas de création de différentes classes d'actions. (Schématiquement, maintien du régime des
statuts préexistants= une action = une voix = une part égale dans les bénéfices et produits de
liquidation).
    5. L’objet a été modifié dans le sens préconisé par les administrateurs dans leur rapport, de
manière à rajouter les activités envisagées.
    6. L'assemblée, à l'unanimité des voix, a adopté les nouveaux statuts sociaux, entièrement
refondus et coordonnés ci-après Ces nouveaux statuts constituent la conséquence des résolutions
qui précèdent. Mais ils sont aussi la résultante d'autres décisions ponctuelles non explicitement
relevées, explicitées ci-avant. De manière telle qu'outre cette vertu de coordination, tous leurs termes
prévalent sur ceux qui précèdent en cas d'éventuelle contradiction, savoir 
STATUTS
    Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège - Objet - Durée
    Article 1. Forme légale - Dénomination
     La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
    Elle est dénommée : PLANET SUN
    Article 2. Siège.
    Le siège est établi en Région wallonne.
    L'adresse précise du siège au sein de cette Région n'est pas statutaire et sa fixation est de la
compétence de l'organe d'administration. 
    Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire.
    Si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
    La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôt et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
    Article 3. Objet
    La société a pour objet, en Belgique et/ou à l'étranger, en gros ou en détail, d'une manière
résidante ou ambulante, pour son compte ou pour compte d'autrui, les activités commerciales,
industrielles, artisanales, et la prestation de tous services ayant trait aux domaines suivants :
    I) Domaine d’exploitation commerciale
    a)  Soins. Sports. Loisirs Bien-être 
    -l'exploitation de centres de bronzage,
    -l'exploitation de tous centres ou instituts de soins, d'aides, d'entretien du corps et de l'esprit, par
toutes techniques, soins de beauté, relaxa¬tion, massages, soins par la lumière (luminothérapie)
sports martiaux et autres, yoga, gymnastique, saunas, piscines, bains, hammams, l'exploitation de
plaines et de centres de jeux et de divertissement, de salles de sports, fitness, de stretching, etc,
sans que l'énumération qui précède soit limitative.
    -l'achat, la vente, le commerce de tous bancs solaires et d'une façon plus générale de tout
appareil ou machine destinée à bronzer, et de tous produits de soins et de protection dans le
domaine du bronzage et dans les autres domaines prévus ci-avant.
    -la création de tous centres de bronzage ou tous autres établissements relevant des activités
prédécrites.
    -le commerce de tous produits, marchandises, matériels, services, afférents aux domaines
précités, dont le commerce, l’achat, la vente, la location, la mise à disposition, l’import-export de 
        -baignoires, baignoires à bulles, à remous,  douches, piscines, spas, jacuzzis, saunas, saunas
barils, saunas éclipses, hots tubs, cabines à infrarouges, cabines hammams, bains nordiques,  bains
japonais, etc. et d’une façon générale de tout matériel, produits et marchandises afférents à la
balnéothérapie et plus généralement à l’utilisation de l’eau à des fins de soins, de divertissement
et/ou de délassement.
        -matériel pour salles de sports, centre de wellness, appareils de musculation, de gymnastique,
etc.
    b) le commerce de matériel de communication et de support de l’information+ électronique
    -le commerce (vente, location et autres activités) de tous supports ou de moyens de
communication et de transport du son, de l'image et de l'information, (cassettes, CD, CD-ROM,
téléphones portables, téléviseurs, home-vidéo, modems, scanners, appareils photos, consoles et
jeux vidéo, sans que l'énumération qui précède soit limitative)
    -le commerce de tous articles, produits et services dans le domaine de l'électronique et de
l'informatique, hard et software, ordinateurs, écrans, imprimantes, accessoires de toute nature,
logiciels et programmes,
    c) Article de fantaisies. Bijoux
    -le commerce de parfums, de bijoux, d'articles-cadeaux et de fantaisie, -de tous produits textiles,
habits, linges de maison et autres, de bijoux de fantaisie, de gadgets, d'articles de décora¬tion, de
bimbelote¬rie;
    d) Alimentation générale et secteur de l’Horeca
    -le commerce de tous produits de bouche, 
    -la revente de tous produits de boulangerie et de pâtisserie, de pralines et de chocolats, 
    -le commerce de toutes boissons, sous tous conditionnements, alcooliques ou non, eaux, jus de
fruits, cafés, thés, infusions, vins, cidres, bières, alcools et liqueurs, boissons énergétiques,
vitamines, et de tous compléments alimentaires; 
    -le commerce de tous produits de confiserie, de tous produits artisanaux, 
    -le salon de thé, le salon de dégustation, la glacerie, 
    -la petite restauration, 
    -l'exploitation de cafés, de cafétérias, de tavernes, de pizzerias, de brasseries, etc.
    -la restaura¬tion avec consommation sur place ou à emporter, le service traiteur, l'exploitation de
restaurants, d'hôtels, de relais, de snacks.
    -l’hôtellerie et l’exploitation de chambres et de tables d’hôtes, de gites ruraux, de relais, de
structures d’accueils pour randonneurs ;
    -la fabrication et/ou le commerce de tous produits alimentaires, de toutes boissons alcoolisées ou
non, denrées, vins, spiritueux, produits de confiserie, et d'une façon plus générale de tous services,
produits, marchandises et matériel relevant des secteurs de l’alimentation générale ;
    -le commerce, l’import-export de tous produits alimentaires biologiques et naturels ;
    -la mise en place de franchises dans le domaine de l’HORECA au sens large.
    e) le commerce dont la location de tous matériels, outils et véhicules
    -la location de tous matériels, outils, outillages, véhicules, 
    -la location de véhicules de luxe, de véhicules pour cérémonie ;
    -la location d’attelages pour cérémonie et de tous matériels pour fêtes, et toutes manifestations
(vaisselle, mobiliers, décorations, gradins, etc.) ;
    -la mise à disposition de salles de réunion, de conférences et de tous lieux pour toutes
manifestations didactiques, culturelles, sportives, de loisirs ; 
    -l’achat, la vente, la location, l’entretien, la réparation, le commerce de tous véhicules et de tous
moyens de transports, la prestation de tous services dans ce même domaine.
    f) Domaine du divertissement, du spectacle, de l'organisation d'événements
    -la sonorisation, l'éclairage, l'achat, la vente, la location, la réparation et l'installation de matériel
sono, éclairage, HIFI, vidéo, TV, l'organisation et l'animation de soirées, spectacles et concerts,
toutes constructions, fabrications et développement en électro-acoustique et éclairage.
    -l'organisation d'événements, de toutes manifestations et notamment, colloques, foires,
séminaires, voyages, retraites, "incentives", activités sportives, ludiques, culturelles, commercia¬les,
de toute nature,
    g) Domaines de la coiffure et domaines apparentés
    -l’exploitation de salons de coiffure, de salons de beauté, la coiffure en général, l’esthétique, la
prestation de tous services pour l’entretien et les soins du corps et de l’esprit.
    h) Domaine de l’application d’enduits et de revêtements de toutes surfaces
    -la plastification, les travaux d’enduits de toutes sortes dont les résines ;
    -le revêtement de tous supports, de tous substrats, de toutes surfaces, par toutes peintures et
toutes résines « epoxy » (polyépoxydes), par tout procédé au moyen de toutes techniques actuelles
ou futures, (application, pulvérisation, projection ; etc.)  
    -la peinture en bâtiment ;
    -le vernissage et les travaux de revêtement de toutes surfaces à toutes fins ;
    -le traitement en surface ou en profondeur de tous supports ;
    -toutes opérations mécaniques, chimiques, électrochimiques, thermiques, ou autres sur tous
supports .
    i) grossiste dans l’alimentaire
- l’activité de grossiste pour tout produit relevant de l’alimentation et de l’horeca en général ;
- le négoce, la fabrication, la transformation, la représentation, le conditionnement, le transit, l’
importation et l’exportation de marchandises, produits ou services destinés à l’alimentation.
j) Domaine de l’intermédiaire commercial et de tous services aux entreprises et aux particuliers
-toutes les activités d'intermédiaire commercial à tous titres et sous toutes formes, le courtage, le
commissionnement ou autres, l'exécution de toutes missions d'intermédiaire en tous domaines pour
tout tiers commerçant ou non;
    -l'exercice dans toutes entreprises, dans lesquelles elle aura ou non des participations, de toutes
les fonctions de gestion de toute l'entreprise ou de tout secteur d'activités, tels que, notamment, les
secteurs du marketing, du personnel, de la production, de la recherche, des approvisionnements, du
planning, des acquisitions, le management, l'informatique, la prestation de tous services, etc ;
    -les activités d’ingénierie, de contrôles et de conseils techniques ;
    -l'activité de conseil et de services en matière de gestion et d'organisation d'entreprises incluant
notamment la gestion journalière et la représentation de sociétés, la gestion stratégique, la gestion
organisationnelle, la gestion administrative et financière, la gestion des ressources humaines, la
gestion opérationnelle, la gestion technique, la gestion commerciale, la gestion informatique, etc. ;
      -la prestation de tous services dans les domaines de l’ingénierie, du développement commercial
(si pas déjà inclus dans les descriptions génériques reprises ci-dessus), de la communication et du
marketing au sens large ;
     -la prestation de tous services et travaux administratifs, rédactionnels, informatiques et de
secrétariat en général ;
    -la création, l'organisation et la promotion de toutes manifestations publiques ou privées telles que
spectacles, concerts, soirées, salons professionnels, foires, expositions, campagnes publicitaires,
défilés, réceptions en tout genre ;
    -toutes activités dans le domaine de l’événementiel et de l’« incentive » ;
      -l'étude, l'analyse, le développement, la conception, la production, la coordination, sous toutes
ses formes, de tous projets, événements, missions de courtage et d'intermédiaire dans les domaines
précités ;
    -toutes activités dans le domaine du coworking (cotravail) et ainsi notamment la mise à disposition
de locaux, de matériels, personnels, de compétences, de logiciels, aux créateurs d’entreprises, aux
entrepreneurs, et tous autres créateurs, gestionnaires, artistes, la création et la gestion de réseaux
de travailleurs, de compétences, d’organisations, etc. ;
    -toutes activités dans le domaine du networking ;
    -toute activités dans le domaine de l’économie collaborative ;
    -la stratégie en communication dans et hors média, sur le WEB et dans les réseaux sociaux et au
moyen de tous supports actuels ou futurs de communications et dans tous domaines (presse,
économique, politique, artistiques ou tous autres) ;
    -le marketing, la promotion, le merchandising ;
    -la conception, de tous sites et blogs internet, toutes les activités du référencement dans tous
domaines, celui de la distribution, de la gestion de tous stocks, matériels dans toutes les entreprises,
celui du référencement informatique, du positionnement sur le WEB ;
    -le commerce de tous produits électroniques et informatique, hardware et software {ordinateurs,
tous périphériques, imprimantes et scanners, tous supports de mémoire, programmes, logiciels, etc},
la conception et la maintenance de tous logiciels et programmes ;
    -la communication Web-Marketing, le référencement, le graphisme ;
    -le sponsoring, les relations publiques, le coaching en communication, le parrainage, le mécénat;
    -l’agence en publicité ;
    -l'impression et négoce d'affiches, de flyers et autres matériels nécessaires aux événements;
    -la création et le placement de publicités, la distribution à domicile d'échantillons, de prospectus
publicitaires et d'autres matériels de publicités en ce compris les journaux publicitaires régionaux et
similaires, la publicité aérienne, et sur tous supports;
    -toutes les activités d'intermédiaire commercial à tous titres et sous toutes formes, le courtage, le
commissionnement ou autres, l'exécution de toutes missions d'intermédiaire en tous domaines pour
tout tiers commerçant ou non ;
    -les prestations de travail, de services, et de conseil aux particuliers et aux entreprises quant à leur
organisation, à leur contrôle et leur gestion et quant à la poursuite, au développement, à la
réalisation et à l'expansion de leurs activités, et de manière plus générale, toutes activités de
consultance et de management ;
    -la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières ;
    -le contrôle de leur gestion, ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
    -la formation et le coaching en entreprises ;
    -la gestion des ressources humaines ;
    -la valorisation et la gestion des actifs en entreprises ;
    -la coordination, l'organisation, la promotion et la réalisation de produits, conférences, de voyages
d'incitants et d'événements nationaux et internationaux dans tous ses domaines d'activité en ce
compris la prospection des marchés ;
    -l'organisation d'événements, et loisirs en général, la conception, la gestion et la réalisation de
spectacles, la conception et la réalisation de projets, de matériels et de concepts divers ;
    -l'assistance, le conseil à la fusion et toutes opératifs relatifs à l'acquisition et à la cession de
sociétés pour compte propre ou de tiers ;
     II) Domaine patrimonial
    a) immobilier 
    -la constitution pour son propre compte d'un patrimoine immobilier, la gestion de biens
immobi¬liers dont elle est ou deviendra propriétai¬re, soit directement soit par prises de participation
dans le capital d'autres sociétés propriétai¬res de tels biens.
    Dans ce cadre, pour son propre compte, elle pourra:
    - acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location, gérer, administrer, entretenir, améliorer,
construire, et recons¬truire tout immeuble ou partie d'immeuble.
    -pratiquer la promotion immobilière, la mise en valeur de biens immeubles ou de services afférents
à tels biens, ainsi, sans que l'énumération qui suit soit limitative, l'achat, la vente, l'échange,
l'expertise, la gestion, la gérance, la promotion, la location, l'emphytéose, le leasing, le lotissement
de tous biens et droits immobiliers.
    -faire toutes opérations civiles, mobilières ou immobilières, industrielles, agricoles, forestières,
commercia¬les et financières se rattachant directement ou indirectement à l'une ou l'autre branche
de son objet ou pouvant faciliter la réalisation de toutes les manières, suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées
    b) holding
    - toutes les activités de société dites "holding", "de porte¬feuille" ou "de participations". Elle
s'intéressera entre autres à toutes prises de participa¬tion majoritaire ou minoritaire, avec but de
contrôle ou de simple placement ou tout autre encore, et par toutes voies, que ce soit, notamment,
par acquisition en bourse ou non, par souscription ou offre publique d'achat, dans toutes entreprises
financières, industrielles ou commerciales.
    L'assemblée générale peut étendre et modifier l'objet dans le respect des dispositions légales.
    Article 4. Durée
    La durée de la société est illimitée. 
    La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification aux statuts.
    La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l’incapacité d'un ou plusieurs
actionnaires.
    Titre II. Capitaux propres
    Article 5. Apports.
    En rémunération des apports, cent actions ont été émises.
    Les cent actions sont toutes assorties des mêmes droits patrimoniaux et autres. 
    De manière telle que chaque action émise donne un droit de vote et un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de liquidation.
    Article 6. Appels de fonds.
     Lorsque des actions (nouvelles) ne seraient pas entièrement libérées, l'organe d'administration
déciderait souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires
moyennant le traitement égal de tous ceux-ci.
    Tout versement s'impute d'une façon égale sur toutes et chacune des actions souscrites par
l'actionnaire.
    L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
    L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée par ledit code.
     L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
    Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des
actionnaires, l’organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale,
aura qualité pour procéder à la signature en ses lieu et place.
    Article 7. Apports en numéraire avec émission de nouvelles actions. Droit de préférence.
    En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les titres doivent être offerts de préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent. Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions,
le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre. En cas d’émission
d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires existants disposent d’un droit de préférence sur
les actions de celle-ci.
    L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou pour les personnes dont la société ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
été entièrement exercé, les actions restantes sont offertes conformément à ce qui est dit ci-avant par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration jusqu'à ce que l'émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
    Les actions à émettre sur lesquelles le droit de préférence n'a pas été exercé peuvent être
souscrites:
    a) par quiconque peut prétendre à être cessionnaire d'une action en vertu de la loi et/ou des
dispositions statutaires ci-après sous le titre "Cession d'actions"
    b) subsidiairement {= si pas application de a)} à des tiers moyennant l'agrément de la moitié au
moins des actionnaires représentant au moins trois quarts des actions.
    Les statuts ne peuvent ni limiter ni supprimer le droit de préférence. Mais il n'y a pas suppression
ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence
lors de la décision de l'assemblée générale d'émettre des actions nouvelles. L'ensemble des
actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et renoncer au droit de
préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de préférence dans la
procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires est actée dans l'acte
authentique relatif à la décision d'émission.
    L'assemblée générale appelée à délibérer et à décider de l'émission d'actions nouvelles,
d'obligations convertibles ou de droits de souscription peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer
le droit de préférence, mais dans ce cas moyennant le strict respect des formalités et conditions
prévues par la loi. (Actuellement article 5:130 § 3 ou toutes autres dispositions légales nouvelles qui
s'y substitueraient)
    Titre III. Titres
    Article 8. Nature des actions
    Toutes les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.
    Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra toutes les
mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d'actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
    L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
    En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le nu-
propriétaire et l'usufruitier sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs (Pour ces droits, cf. article 11 ci-après).
    Les cessions n’ont d’effets vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
    L'organe d'administration peut décider de scinder un registre en deux parties dont l'une est
conservée au siège de la société et l'autre, en dehors du siège, en Belgique ou à l'étranger dans les
conditions prévues par la loi actuelle ou future (actuellement article 5:28 du Code des Sociétés et
Associations.)
    Article 9. Droits attachés aux actions
    Il n’existe qu’une classe d’actions donnant chacun un droit de vote, un même droit aux bénéfices
et un même droit au produit de liquidation.
    Article 10. Nature des autres titres.
    Les autres titres peuvent être nominatifs ou dématérialisés.
    Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
    Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur
propriétaire ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de
liquidation.
    Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
    Article 11. Indivisibilité des actions et autres titres.
    Les titres sont indivisibles.
    La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
    Sans préjudice à ce qui est dit au paragraphe suivant, si plusieurs personnes sont titulaires de
droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l'égard de la
société.
    Par dérogation à l’alinéa précédent, et sauf dispositions spéciales contraires dans le testament ou
la convention constitutive de l'usufruit, l’usufruitier des titres exerce les droits attachés à ceux-ci.
    Article 12. Cessibilité des actions.
Les cessions d’actions entre vifs et les transmissions pour cause de décès sont soumises 
    1) à un droit de préemption, 
    2) en cas de non exercice total ou partiel du droit de préemption, à l'agrément du cessionnaire ou
de l'héritier ou légataire par l'assemblée générale. 
    A. DROIT DE PREEMPTION
    A) En cas de cession entre vifs ou donation projetée, le cédant doit en faire la déclaration au
conseil d’administration par lettre recommandée à la poste en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du cessionnaire ou s'il s'agit d'une société, la forme, la dénomination et le
siège ainsi que l'identité du ou des administrateurs, le nombre d’actions à céder ainsi que le prix de
la cession. 
    En cas de mutation par suite du décès d'un actionnaire, ses héritiers et légataires devront fournir
une déclaration identique dans les trois mois du décès. 
    Dans les trente jours suivant l'avis de dépôt à la poste de cette lettre recommandée, le conseil d’
administration avise les actionnaires en nom de la mutation projetée et ce par lettre recommandée à
la poste. 
    Dans les trente jours qui suivent le dépôt de cet avis à la poste, tout actionnaire qui entend exercer
son droit de préemption, doit en aviser le conseil d’administration en faisant connaître le nombre d’
actions qu'il désire acquérir et ce, également par lettre recommandée à la poste. 
    Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d’actions que possèdent les
actionnaires qui en usent; le non exercice total ou partiel accroît le droit des autres. 
    Les cessions réalisées en méconnaissance du droit de préemption ne sont pas opposables à la
société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire, et même
lorsqu'une restriction statutaire à la cessibilité n'est pas reprise dans le registre des actionnaires.
    B. DROIT D’AGREMENT
Pour les actions qui n’auraient pas fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, s’applique un droit
d’agrément
    A)  Tout transfert d'actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit,
entre vifs ou à cause de mort est soumis à l'agrément d'au moins la moitié des actionnaires
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée. Cet agrément doit être établi par écrit.
     Les cessions réalisées en méconnaissance du droit d’agrément ne sont pas opposables à la
société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire, et même
lorsqu'une restriction statutaire à la cessibilité n'est pas reprise dans le registre des actionnaires.
    C) Refus d'agrément  
    1. Ceux dont l'agrément aurait été refusé dans le cadre d'une cession entre vifs (de quelque
nature que ce soit, à titre gratuit ou onéreux,) pourront s'opposer à ce refus devant le président du
tribunal de l'entreprise siégeant comme en référé. La société, les parties à la cession proposée et les
actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause.  Le tribunal compétent est
celui du siège de la société.  Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaut agrément, à moins que
l'acheteur ne retire son offre dans un délai de deux mois suivant la signification du jugement.
    2. Les héritiers et légataires d'actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas
été agréés comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions
transmises, selon le cas, à charge des actionnaires ou de la société qui se sont opposés à
l'autorisation.
    Le rachat peut être demandé à l'organe d'administration de la société, qui transmet sans délai une
copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l'autorisation.
     À défaut d'accord entre les parties ou de dispositions statutaires, les prix et conditions de rachat
seront déterminés par le président du Tribunal de l'entreprise siégeant comme en référé, à la requête
de la partie la plus diligente. La société et les actionnaires qui se sont opposés à la cession sont
appelés à la cause.   Le tribunal compétent est celui du siège de la société.
    D) Si la société ne compte qu'un actionnaire, celui-ci pourra céder tout ou partie de ses actions
librement. S'il les cède à plusieurs nouveaux actionnaires, la même règle s'applique si et seulement
si la cession s'opère par un même contrat, et ce en dépit même que les transferts de propriété ne
s'opéreraient pas à la même date.
    E) Procédure lorsqu'un agrément est requis
    L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un cessionnaire dont l'agrément est
requis doit en informer l'organe d'administration (par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse
électronique de la société). Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les
numéros d'actions qu'il a l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession. L'organe
d'administration notifie cette communication aux autres actionnaires dans les quinze jours de la
réception de la demande d'agrément.
    Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours à dater de l'envoi de la demande
d'agrément, pour accepter.
    Article 12 bis. Pacte d'actionnaires
    Les actionnaires peuvent passer entre eux tout pacte d'actionnaire dans les limites de la loi et des
statuts. Ces pactes ne peuvent pas, par voie de stipulation pour autrui, aboutir à supprimer un
agrément qui serait requis par les statuts ou la loi, à moins que tous les actionnaires ne participent
au pacte et ne donnent ainsi cet agrément au moyen du pacte. 
    Titre IV. Administration. Représentation
    Article 13. Organe d'administration.
    La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateur(s) statutaire(s).
    L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, tout mandat d'administrateur ou
mandat délégué sera censé conféré sans limitation de durée.
    Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum (sans motif et sans indemnités),
sauf décision contraire de l’assemblée générale au moment de la nomination ou au moment de la
décision de révocation, cela conformément à l’article 5:70, § 3, al. 2 et 3 du CSA.
    Les administrateurs nommés par les statuts ou par un acte modificatif de ceux-ci, pendant toute la
durée de leur mandat, ne peuvent être révoqués que moyennant une modification des statuts.
    Si la durée du mandat de l’administrateur statutaire n'a pas été précisée, l’administrateur statutaire
est censé nommé pour toute la durée de la société.
    Article 14. Pouvoirs de l'organe d'administration
    A) S'il n'y a/aura/aurait qu'un seul administrateur:
    La totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée avec la faculté de déléguer des pouvoirs
spéciaux (déterminés) à tout mandataire.
    L'administrateur unique détient aussi tous les pouvoirs de représentation de la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant. Sa seule signature engage la société
pour tous les actes quels qu'ils soient (y compris ceux auxquels un officier public ou ministériel prête
son concours)  sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
    B) Lorsque la société est/sera/serait administrée par plusieurs administrateurs ne formant PAS
collège; 
     Si l’assemblée qui a constitué l’organe d’administration n’a rien prévu quant au fait que l’organe d’
administration formerait collège ou pas, ou bien a explicitement prévu qu’il ne formerait pas collège.
Dans ce cas :
    Les administrateurs ont chacun des pouvoirs concurrents et peuvent déléguer des pouvoirs
spéciaux (déterminés).
    Chaque administrateur agissant seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet sous la seule réserve de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale. 
    Même si la société est administrée par plusieurs administrateurs, chacun d'eux séparément
représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant. La
signature d'un seul d'eux engage la société pour tous les actes (y compris ceux auxquels un officier
public ou ministériel prête son concours) quels qu'ils soient sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale et ce sans que jamais ne doivent être produits aucune justification aux tiers (ni
délibérations, ni mandats quelconques)
    L'organe d'administration ou chaque administrateur séparément peuvent néanmoins déléguer des
pouvoirs spéciaux (déterminés) à tout mandataire tiers ou non qui alors justifient de leurs pouvoirs
par la publication ou la production de leur mandat.
    C) Lorsque la société est/sera/serait administrée par plusieurs administrateurs FORMANT collège
(par la voie d’une décision explicite de l’assemblée constituant les mandats)
    S’il y a plusieurs administrateurs (ne seraient-ils même que deux) ET que l’assemblée ayant
constitué leur mandat a prescrit explicitement qu’il formerait collège, alors les règles d’administration
seront les suivantes.
    Ce collège se nommera conseil d’administration et jouira de tous les pouvoirs pour accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société sous la seule réserve de
ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. 
    Le conseil d’administration délibère valablement lorsque la majorité de ses membres sont présents
; ses décisions sont prises à la majorité simple des voix, à moins que l’organe d’administration
collégial ne prévoie, dans son mode de fonctionnement interne, des majorités qualifiées pour
certaines décisions.
    Le président du conseil d’administration dispose d’une voix prépondérante sauf dans l’hypothèse
où le nombre d’administrateur est de deux.
    Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime de
l'ensemble des membres, exprimé par écrit.
    En tout état de cause, (sans préjudice à cette collégialité qui prévaut mais seulement au sein du
contrat de société), à l’égard des tiers, les règles de représentation seront les suivantes. Pour tous
les actes (y compris ceux auxquels un officier public ou ministériel prête son concours) quels qu’ils
soient et y compris en justice en demandant comme en défendant, la signature de DEUX
administrateurs SEULEMENT (= quel que soit le nombre des administrateurs du conseil d’
administration) engagera valablement et sans réserve la société et ce sans que jamais ne doivent
être produite aucune justification aux tiers (ni délibérations, ni procès-verbal ni mandats
quelconques)
    La création éventuelle d’un organe de gestion journalière, comme la possibilité en est aussi
organisée par les statuts :
    a)  ne met pas fin à la possibilité du mode de représentation prévue au paragraphe qui précède ni
à la faculté du conseil d’administration de déléguer des pouvoirs spéciaux (déterminés) à tout
mandataire tiers ou non qui alors justifient de leurs pouvoirs par la publication ou la production de
leur mandat.
    b) mais permet à l’organe de gestion journalière d’agir également seul dans le contexte de cette
gestion journalière (cf infra).
    Si un des deux (seuls) administrateurs décède ou démissionne, l’autre de plein droit exerce seul
les pouvoirs d’administration comme prévu au présent article sub A). 
    Article 15. Rémunération des administrateurs
    L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur (= de tel administrateur) est gratuit ou
rémunéré. 
    Le mandat de l’administrateur pourra être rémunéré, mensuellement, trimestriellement ou
annuellement en numéraire et/ou en nature, et notamment par la mise à disposition gratuite d’un
logement, d’un véhicule et de tout autre avantage en nature dont le coût est supporté en tout ou
partie par la société. Le montant de l’avantage de toute nature et celui de l’intervention éventuelle de
l’administrateur dans le coût de l’avantage de toute nature qui lui est octroyé pourra faire l’objet d’une
inscription à son compte courant actif/passif dans les comptes de la société. Le mandat de l’
administrateur sera rémunéré exclusivement en contrepartie de prestations effectivement réalisées
pour le compte de la société par l’administrateur dans le cadre du mandat qui lui aura été attribué 
    Article 16. Création d'un organe de gestion journalière
    L'organe d'administration pourrait décider de déléguer la gestion journalière ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, SOIT à un ou plusieurs de
ses membres qui porteraient le titre d'administrateur(s)-délégué(s) OU à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration déterminerait s'ils agissent seuls ou conjointement et fixerait leur
rémunération éventuelle.
    Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans la mesure de cette gestion attribuer des
mandats spéciaux (déterminés) à tout mandataire.
    Nonobstant cette création d'un organe de gestion journalière, les tiers, en matière de
représentation de la société pourront toujours se prévaloir, outre de l'existence de cette délégation,
toujours pleinement et sans contradiction à leur égard, des dispositions statutaires qui fixent les
pouvoirs du(des) administrateurs. 
    Article 17. Contrôle de la société
    Le contrôle de la société, de sa situation financière, des comptes annuels, de la régularité de
toutes opérations de gestion, sont confiés à chacun des actionnaires tant que la société ne se
trouvera pas dans une des situations où le recours à un ou plusieurs commissaires est obligatoire,
en vertu de la loi.
    Chaque actionnaire pourra, soit par lui-même, soit par un expert-comptable (certifié) choisi au sein
de l’ITAA (Institute for Tax Advisors & Accountants), à tout moment, sans déplacement, prendre
connaissance de la correspondance, des procès-verbaux, des registres et généralement de tous les
livres et documents sociaux.
    Toutefois l'assemblée générale pourra dans toute situation confier le contrôle de la société à un ou
plusieurs commissaires choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
    L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des commissaires.
    Titre V. Assemblée générale
    Article 18. Tenue et Convocation
    Principes
    L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
Sociétés et des Associations.
    La société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans une
situation identique.
    Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
    L'assemblée générale ordinaire
     Il est tenu obligatoirement chaque année une assemblée générale ordinaire des actionnaires, le
premier vendredi de juin à quatorze heures, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
    Si le jour fixé est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
    Autres assemblées générales (assemblées extraordinaires)
    Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à
la demande d'actionnaire(s) représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour et la
convocation doit intervenir dans les trois semaines de la demande.
    Convocations
    Les convocations aux assemblées générales (=ordinaires comme extraordinaires) contiennent
l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires, aux titulaires d'obligations
convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société. Les convocations sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquels la société ne dispose pas d'une adresse-E-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
    Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
    Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
    Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les
décisions qui relèvent des pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être
respectées. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
    Article 19 bis. Assemblée générale électronique
    Si l'organe d'administration en organisait la possibilité technique (=outil informatique), les
actionnaires pourraient participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
    La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce à ce moyen de communication électronique et
peut dès lors être considéré comme présent.
    Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre
l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
    Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
    Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre
à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’
actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
    Article 20. Admission à l'assemblée générale
    Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    -le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
-    le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un
teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la
société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont
apparait cette inscription ;
    -les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne doivent pas avoir été/ se trouver suspendus;
si le droit de vote est suspendu, le titulaire peut participer à l'assemblée mais sans pouvoir participer
au vote.
    Article 21. Séances. Procès-verbaux.
    L'assemblée générale est présidée par un administrateur et le cas échéant par le plus âgé d'entre
eux. À défaut d'administrateur, elle est présidée par l'actionnaire présent qui détient le plus d'actions
ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux.
    Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
    Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration qui ont le pouvoir de représentation.
    Article 22. Délibérations
    Droit de vote
    À toute assemblée générale, chaque action donne UNE voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
    Au cas où la société ne compterait qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
    En cas d'indivision ou de démembrement ou de droit de propriété : voir article 11.
    Procurations
    Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, ou à un tiers, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite et spéciale pour le représenter en ses lieux et place. Mais
l'organe qui convoque peut imposer la forme et le contenu des procurations. Dans tel cas, ou bien
cet organe joint un formulaire de procuration aux convocations ou bien transmet tel formulaire par e-
mail ou courrier ordinaire dans les trois jours ouvrables de la demande qui lui en est faite.
    Une procuration reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points (ou certains d'eux) que ceux de l'ordre du jour initial, sauf si entretemps
la société a été informée d'une cession des actions concernées.
    Les présents statuts n'organisent PAS la possibilité d'un vote écrit (préalable). L'actionnaire qui
veut prendre part à la décision doit procéder par la voie d'instructions spéciales (le cas échéant avec
indication de direction de vote) données à son mandataire dans le mandat écrit.
    Ordre du jour
    Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
    Majorité
    Les décisions sont prises, sauf les exceptions prévues par la loi ou les statuts, à la majorité simple
des voix valablement exprimées, quel que soit le nombre de titres représentés.
    Article 23. Prorogation
    Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus, par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les décisions déjà prises. La seconde assemblée délibérera sur le même
ordre du jour (sauf le cas échéant les décisions déjà prises) et statuera définitivement. 
    Titre VI. EXERCICE SOCIAL. RÉPARTITION. RÉSERVES
    Article 24.
    L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
    Article 25. Répartitions. Réserves.
    Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration. Le bénéfice en tout ou en partie pourra notamment être
reporté et /ou affecté à tous comptes de réserves. 
    Il pourra aussi être distribué aux actionnaires, chaque action conférant un droit égal dans la
répartition des bénéfices. 
    Mais le cas échéant, il ne le sera que moyennant le respect de toutes les dispositions légales qui
ont pour objectif le maintien du patrimoine social et en exécution desquelles, notamment, aucune
distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution.  {Étant pour le surplus fait pleinement référence à cet égard du test de l'actif net à
ce que la loi prévoit (actuellement article 5:142 du CSA) ou prévoira} 
    De plus, après même que l'assemblée aurait décidé d'une distribution, le conseil d'administration
ne pourra l'exécuter qu'après le test de liquidités comme la loi l'organise ou l'organisera
(Actuellement articles 5:143 et 5:144 du CSA).
    Acompte sur dividendes
    L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
    Titre VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
    Article 26. Dissolution
    La société peut être dissoute en tout temps, par décision d'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
    Article 27. Liquidateurs
    En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce
soit, l'assemblée nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs ou émoluments. Si
l'assemblée prononçant la liquidation ne nommait pas de liquidateur(s), ceux-ci seraient de plein
droit, dès la décision de dissolution, par la vertu de la présente clause statutaire, réputés être le ou
les membres de l'organe d'administration en fonction alors.
    Dans les situations où la loi actuelle ou future rendrait cette confirmation obligatoire, le ou les
liquidateurs, qu'ils soient investis par un mandat de l'assemblée, ou par la disposition statutaire qui
précède, devrai(en)t demander la confirmation de sa/leur nomination au (Président du) Tribunal de
l'Entreprise compétent (ou l'autorité judiciaire compétente alors).
    Article 28. Répartition de l'actif net
    Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet, et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net sera réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre d'actions qu'ils possèdent respectivement et les biens conservés leur sont
remis en indivision dans la même proportion.
    Titre VIII. DISPOSITIONS STATUTAIRES DIVERSES
    Article 29. Élection de domicile
    Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
    Article 30. Compétence judiciaire
    Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
    Article 31. Droit commun
    Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du même code sont censées non écrites.
    (Fin des dispositions statutaires) 
    7. Mandats
    I) Refonte mandat administrateurs
    L’assemblée générale décide du maintien à la fonction d’administrateurs avec tous les pouvoirs
procédant des statuts, sans réserve, pour une durée indéterminée, de Monsieur DONOSO FISCHER
José Miguel, né à San Antonio (Chili) le dix-sept décembre mil neuf cent septante-quatre
(17/12/1974) et Madame LYSTEN  Nathalie Anne Claudine Ghislaine, née à Verviers le dix-neuf
juillet mil neuf cent septante-deux (19/07/1972), domiciliés ensemble à 4821 Andrimont (Dison), Rue
de la Coutare, 36, qui ont déclaré accepter.
    L’assemblée a précisé que ces administrateurs formeront collège.
    Ces mandats seront gratuits sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
    II) Nomination d’un représentant permanent
    L’assemblée générale a décidé de nommer à la fonction de représentant permanent de la société
«PLANET SUN» pour la représentation de cette dernière dans l’exercice de tout mandat principal ou
délégué que la société recevrait dans ou de l’organe de gestion de toutes autres personnes
Monsieur DONOSO FISCHER José, prénommé, qui a déclaré accepter.
    Ce mandat sera gratuit, sauf décision ultérieure.
    Décisions de l'ORGANE D'ADMINISTRATION
    Vu l'adoption des nouveaux statuts sociaux dans d'autres termes et pour assurer aussi à la
publicité des mandats une fonction coordinatrice, le conseil d’administration a décidé à l’unanimité de
nommer à la fonction d’administrateurs délégués à la gestion journalière avec pouvoir d’agir
séparément, Monsieur José DONOSO FISCHER et Madame Nathalie LYSTEN prénommés, qui ont
déclaré accepter.
    Ce mandat sera gratuit sauf décision ultérieure.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CERTIFIÉ CONFORME,
    Déposé avec le présent extrait :
    -une expédition du procès-verbal
    -les statuts coordonnés.
La signataire, la Notaire Audrey BROUN, de résidence à Dison,