Ondernemingsnr : 0837 950 930
Naam
(voluit) : GRAYSON
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : d'Overschielaan 27 te 1850 Grimbergen
Onderwerp akte : Fusie door overneming
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Frederik Hantson, Notaris met standplaats te Gooik op 28 maart
2024, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap GRAYSON de volgende beslissingen heeft genomen met éénparigheid van stemmen :
BESLUITEN
1. Eerste besluit
I. De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel de dato 01 juni 2023 waarvan
sprake in de agenda en hiervoor onder punt II., aangezien de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd als
voormeld, erkent hiervan, de mogelijkheid te hebben gekregen volledig in kennis gesteld te worden meer dan
één maand voor de datum van deze vergadering.
II. De enige aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om voor de datum van deze
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en
documenten, in toepassing van artikel 12:51, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
1º het fusievoorstel;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
zijn;
3º de verslagen van de bestuursorganen (en desgevallend de verslagen van de commissaris) over de laatste
drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn.
De enige aandeelhouder verzaakt overeenkomstig artikel 12:51, §2 in fine van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, voor zoveel als nodig aan de opmaak van tussentijdse cijfers.
De enige aandeelhouder kon op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift
verkrijgen van de in artikel 12:51, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde
stukken, met uitzondering van het fusievoorstel.
2. Tweede besluit
a. De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed en besluit bijgevolg tot de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting van de vennootschap door middel van de overdracht van het gehele vermogen
(rechten en verplichtingen) van de over te nemen vennootschap "GRAYSON" naar de overnemende
vennootschap "POSITOR" en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel bevatte voorwaarden.
De vergadering stelt vast dat dit besluit aangenomen is onder de opschortende voorwaarde van de
aanvaarding van de fusie door de andere bij de verrichting betrokken vennootschap, namelijk de overnemende
vennootschap "POSITOR", voornoemd.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 mei 2023 afgesloten boekhoudkundige staat van de over te
nemen vennootschap "GRAYSON"; de activa en schulden zullen worden overgenomen in de boekhouding van
de overnemende vennootschap "POSITOR", tegen de waarde die blijkt uit voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de over te nemen vennootschap vanaf 1
juni 2023 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap zullen zijn gebeurd;
c) de overdracht gebeurt zonder kapitaalverhoging en zonder omwisseling van aandelen.
d) er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
e) er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
f) De overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende
verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam,
de merken en logo's van de over te nemen vennootschap te gebruiken, haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, en kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met
die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de over te nemen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de over te nemen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken, waarvan de over
te nemen vennootschap titularis of begunstigde is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap, zal het bestuursorgaan van die laatste, de nodige formaliteiten vervullen teneinde
de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere
wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de over te nemen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouder, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken, onverminderd de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid
van de fusie, opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het archief van de over te nemen vennootschap, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de overnemende
vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de over te nemen vennootschap en deze bestaande ten laste van
de over te nemen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de over te nemen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de over te nemen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak, die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
b. Beschrijving overgenomen onroerende goederen
Voor zover de overnemende vennootschap "POSITOR" de overname goedkeurt, zullen volgende
onroerende goederen worden overgenomen door de overnemende vennootschap "POSITOR":
GEMEENTE SINT-LAMBRECHTS-WOLUWE - eerste afdeling
In een serviceresidentie op en met grond en aanhorigheden, genaamd "BEAUFORT PLEJADES", gelegen
te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Plejadenlaan 15-19, gekend ten kadaster sectie A, nummer 239/K P0000,
met een oppervlakte van vijfduizend tweehonderd en twee vierkante meter (5.202m2):
De enkele kamer genummerd 1.11, omvattende:
In privatieve en exclusieve eigendom: toegangsdeur met slot, slaapkamer met één bed en douchekamer
met toilet;
In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: zeven en zestig/tienduizendsten (67/10.000sten) in de
gemene delen van het gebouw, waaronder de grond.
Gekadastreerd: 0239KP0039
kadastraal kenmerk: (CH1/1.11/)
Hierna genoemd "het (de) goed(eren)".
Statuutakte: De privatieve en gemene delen staan beschreven in de statuutakte opgemaakt door notaris
Michel Willems te Gent op 21 juni 2012, overgeschreven op het toenmalige vijfde hypotheekkantoor te Brussel
op 5 juli daarna, onder formaliteitsnummer 51-T-05/07/2012-07651.
3. Derde besluit
De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap "POSITOR", de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende
uitwerking met zich brengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap "GRAYSON", die ophoudt te
bestaan;
2. de aandelen van de overgenomen vennootschap "GRAYSON" zullen ten gevolge van deze fusie door het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "POSITOR" worden vernietigd;
3. de overdracht aan de overnemende vennootschap "POSITOR" van het gehele vermogen, rechten en
verplichtingen van de overgenomen vennootschap "GRAYSON".
4. Vierde besluit
De vergadering aanvaardt het ontslag van rechtswege van het bestuursorgaan op het ogenblik van
goedkeuring van onderhavige fusie door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap.
Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering der aandeelhouders van de
overnemende vennootschap "POSITOR" van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening zal worden beslist
over de kwijting voor het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap "GRAYSON".
5. Vijfde besluit
Voor zoveel als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke
bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan de bestuurder van de overnemende
vennootschap "POSITOR", bekleed met de bevoegdheid om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht
te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de besloten vennootschap "NORGAY ACCOUNTANTS",
met zetel te 1755 Gooik, Edingsesteenweg 97 en ondernemingsnummer 0652.955.005, alsook aan haar
bedienden, medewerkers of aangestelden, met het recht van indeplaatsstelling en met mogelijkheid om elk
afzonderlijk op te treden, om, in naam en voor rekening van de vennootschap, alle mogelijke nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen ingevolge de huidige akte, in het bijzonder de neerleggingen en/of
verklaringen op de Kruispuntbank voor Ondernemingen, en/of in het UBO-register, en/of op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank, en/of bij alle administratieve en/of juridische autoriteiten. Deze machten
hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Afgeleverd op ongezegeld papier bestemd voor de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad
Tegelijk hiermee neergelegd : - de expeditie van de akte