Ondernemingsnr : 0415 653 116
Naam
(voluit) : Woon- en Zorgcentrum Mariaboodschap
(verkort) :
Rechtsvorm : VZW
Volledig adres v.d. zetel : Broeklei 1, 2845 Niel
Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering:
Uit het verslagschrift der buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de vereniging zonder
winstoogmerk "WOON- EN ZORGCENTRUM MARIABOODSCHAP", met adres van de zetel Broeklei 1, 2845
Niel, opgemaakt door notaris Kim Ruysen te Antwerpen, op achttien december tweeduizend vierentwintig, blijkt
dat volgende beslissingen door de vergadering ieder afzonderlijk werden genomen met éénparigheid van
stemmen:
1]De vergadering heeft kennis genomen van de hiernavolgende documenten en ontslaat de voorzitter van de
voorlezing ervan:
-het Verrichtingsvoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de Inbrengende Vereniging en de
Verkrijgende Vereniging op 18/12/24 om, in toepassing van artikel 13:3, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Bij dit verrichtingsvoorstel zijn een boekhoudkundige staat van activa en
passiva per 30 september 2024 van de Inbrengende Vereniging en de Verkrijgende Vereniging gevoegd;
-het verslag opgesteld door de commissaris van de Inbrengende Vereniging, de besloten vennootschap "BDO
Bedrijfsrevisoren", te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9/E.6, vertegenwoordigd door Philippe Venke, bedrijfsrevisor,
de dato 18 december 2024, over het gezamenlijk verrichtingsvoorstel en de staat van activa en passiva van de
Inbrengende Vereniging, dat werd opgesteld in toepassing van artikel 13:3, §2, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
3. Oordeel van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de Inbrengende Vereniging
3.1. Over de staat van activa en passiva
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bijgevoegde staat van activa en passiva per 30 september 2024
van de Inbrengende Vereniging, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva per 30 september 2024 met een balanstotaal van
9.569.733 EUR en een netto-actief van 7.673.005 EUR een getrouw beeld van de financiële toestand van de
Inbrengende Vereniging, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel en de in bijlage beschreven waarderingsregels.
-het verslag opgesteld door de commissaris van de Verkrijgende Vereniging, de besloten vennootschap "BDO
Bedrijfsrevisoren", te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9/E.6, vertegenwoordigd door Philippe Venke, bedrijfsrevisor,
de dato 18 december 2024, over het gezamenlijk verrichtingsvoorstel en de staat van activa en passiva van de
Verkrijgende Vereniging, dat werd opgesteld in toepassing van artikel 13:3, §2, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
3. Oordeel van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende Vereniging
3.1. Over de staat van activa en passiva
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bijgevoegde staat van activa en passiva per 30 september 2024
van de Verkrijgende Vereniging, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva per 30 september 2024 met een balanstotaal van
226.896.876 EUR en een netto-actief van 95.409.538 EUR een getrouw beeld van de financiële toestand van de
Verkrijgende Vereniging, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel en de in bijlage beschreven waarderingsregels.
De leden erkennen een kopie van deze documenten te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
2]Beslissing
De vergadering keurt voormeld verrichtingsvoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de Verkrijgende Vereniging de Inbrengende Vereniging overneemt in het kader van een fusie
door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Inbrengende Vereniging zonder uitzondering noch
voorbehoud onder algemene titel over op de Verkrijgende Vereniging, en wordt op voorwaarde dat de algemene
vergadering van de Verkrijgende Vereniging tot eenzelfde besluit komt, de Inbrengende Vereniging ontbonden
zonder vereffening.
Datum van uitwerking
De verrichting zal juridisch, boekhoudkundig en fiscaal uitwerking krijgen op 1 januari 2025.
Het (gewezen) bestuursorgaan van de Inbrengende Vereniging zal een jaarrekening opmaken over de periode
1 januari 2024 tot en met 31 december 2024. De (gewezen) commissaris van de Inbrengende Vereniging, stelt
eveneens een verslag op over zijn controle over dit tijdvak overeenkomstig de op haar toepasselijke bepalingen.
De algemene vergadering van de Verkrijgende Vereniging zal besluiten over de goedkeuring van de
jaarrekening overeenkomstig de bepalingen die op haar van toepassing zijn inzake de goedkeuring van de
jaarrekening, en beslissen over de kwijting aan het (gewezen) bestuursorgaan van de Inbrengende Vereniging.
Eigendomsovergang
Het over te dragen vermogen is samengesteld uit het geheel van alle activa en passiva die tot het vermogen
van de Inbrengende Vereniging behoren, zonder enige uitzondering.
Het over te nemen vermogen omvat onder andere :
-de onroerende goederen zoals nader beschreven in deze akte
-alle eventuele optierechten waarvan de Inbrengende Vereniging titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Inbrengende Vereniging
partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken, waarvan de
Inbrengende Vereniging titularis of begunstigde is;
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Inbrengende Vereniging heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen, gaan onverkort over op de Verkrijgende
Vereniging, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden
vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te
maken, onverminderd de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid van de fusie, opgenomen in
artikel 13:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de Inbrengende Vereniging, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij wettelijk verplicht is
te houden en te bewaren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de Verkrijgende Vereniging bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Inbrengende Vereniging en deze bestaande ten laste van de
Verkrijgende Vereniging, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op de Verkrijgende Vereniging, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat
voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Inbrengende Vereniging opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Verkrijgende Vereniging tot waarborg van jegens haar aangegane
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Verkrijgende Vereniging treedt in de rechten en plichten van de Inbrengende Vereniging, verbonden aan
haar handelszaak, die overgaat op de Verkrijgende Vereniging.
De Verkrijgende Vereniging zal alle actief- en passiefbestanddelen van de Inbrengende Vereniging, inclusief
de verschillende bestanddelen van het eigen vermogen, de afschrijvingen, waardeverminderingen en gevormde
voorzieningen, de rechten en verplichtingen alsook de opbrengsten en kosten van het boekjaar, opnemen in haar
boekhouding, tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de Inbrengende Vereniging voorkwamen op
de datum vanaf wanneer de handelingen van de Inbrengende Vereniging boekhoudkundig geacht worden te zijn
verricht voor rekening van de Verkrijgende Vereniging. Hierbij wordt toepassing gemaakt van artikel 3:56 van het
koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Lidmaatschap in de Verkrijgende Vereniging
De Inbrengende Vereniging houdt van rechtswege op te bestaan en de leden van de ontbonden vereniging
verliezen overeenkomstig artikel 13:1, §2, 3° WVV hun hoedanigheid.
Evenwel wordt de Inbrengende Vereniging geacht te bestaan gedurende een periode van zes (6) maanden
en, als een vordering tot nietigverklaring wordt ingesteld, voor de duur van het geding tot op het ogenblik waarop
over die vordering tot nietigverklaring een uitspraak is gedaan bij een in kracht van gewijsde gegane beslissing.
In het kader van de voorgestelde fusie zullen twee leden van het huidige bestuursorgaan (die reeds bestuurslid
waren voor 1 januari 2022) van de Inbrengende VZW lid worden van de Verkrijgende VZW en aldus deel uitmaken
Inbrengende Vereniging worden opgenomen in het bestuursorgaan van de Verkrijgende VZW, waarbij deze
bestuurder in de eerste acht jaar na de fusie slechts kan worden vervangen door een andere bestuurder, die
wordt voorgedragen door de leden van het huidige bestuursorgaan van de Inbrengende VZW.
Toepassing CAO 32bis
Alle personeel van de Inbrengende Vereniging, gaat met hun rechten en verplichtingen over naar de
Verkrijgende Vereniging.
Onroerende goederen
Er wordt akte van genomen dat, ingevolge voormelde inbreng en overgang van het vermogen, de Verkrijgende :
Vereniging de erfpachtrechten op volgende onroerende goederen, verkrijgt.
De Verkrijgende Vereniging wordt dan de nieuwe erfpachthouder. De eigendom van het goed waarop het :
erfpachtrecht rust, blijft bij de eigenaar. De gebouwen die ingevolge een accessoir opstalrecht eigendom zijn van
de Inbrengende Vereniging gaat dit accessoir opstalrecht en dus de volle eigendom van het gebouwd onroerend
goed mee over op de verkrijger van het erfpachtrecht. De Verkrijgende Vereniging wordt dan erfpachthouder van ·
het terrein en tijdelijke eigenaar van het gebouw.
De Verkrijgende Vereniging is ook de nieuwe titularis van de bevoegdheden die de Inbrengende Vereniging
had. De erfpachtgever kan de Verkrijgende Vereniging ook rechtstreeks aanspreken over de nakoming van de
plichten die uit het erfpachtcontract voortvloeien.
Met het oog op de bij wet opgedragen publiciteit met betrekking tot de overgang van onroerend goed wordt :
gevraagd overschrijving te doen op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3.
BESCHRIJVING VAN DE EIGENDOMMEN
3]De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Evi Van Grinsven, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, :
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing :
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de :
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Al deze besluiten zijn genomen onder de opschortende voorwaarde dat de buitengewone algemene
vergadering van de Verkrijgende Vereniging tot eenzelfde fusiebesluit zal komen.
VOOR UITTREKSEL
DE NOTARIS
Kim RUYSEN
Tegelijk hiermee nedergelegd :
1 afschrift + verslag van de bedrijfsrevisor