Ondernemingsnr : 0886 364 719
Naam
(voluit) : Caparbel
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Evere (1140 Brussel), Olympiadenlaan 20
Onderwerp akte : VERPLAATSING VAN DE ZETEL - WIJZIGING DER STATUTEN
Uittreksel uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgesteld door notaris Kim
Lagae, te Brussel, op 26 september 2022.
( ... )
De algemene vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 1930 Zaventem, The
Corporate Village, Bayreuth Building, Da Vincilaan 3, bus 3, met ingang van 1 oktober 2022.
Bijgevolg beslist zij om, met ingang van 1 oktober 2022, de eerste zin van artikel 2 der statuten te vervangen
door volgende tekst : « De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. ».
( ... )
De algemene vergadering beslist om de vestigingseenheid te 1140 Evere, Olympiadenlaan 20, te sluiten op
30 september 2022, om 23uur59.
De algemene vergadering beslist om een vestigingseenheid te openen te 1930 Zaventem, The Corporate!
Village, Bayreuth Building, Da Vincilaan 3, bus 3, met ingang van 1 oktober 2022.
De algemene vergadering geeft volmacht aan Ilona Bene, Hilde Van Aerdebrugge, Bo Geeraerts en Kris!
Rasschaert, allen met professioneel adres op het adres van de zetel van de naamloze vennootschap:
CARREFOUR BELGIUM, afzonderlijk handelend en met de macht om in de plaats te stellen, om aangifte te;
doen en de nodige formaliteiten te vervullen bij het ondernemingsloket met betrekking tot de opening en de;
sluiting van de vestigingseenheid.
( ... )
De algemene vergadering beslist de statuten te vertalen in het Nederlands ( ... ) Deze vertaling geldt vanaf 1
oktober 2022. Volgt een uittreksel:
( ... )
Artikel 1: Vorm - Naam.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij wordt "Caparbel" genaamd.
Artikel 2: Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
( ... )
Artikel 3: Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening,
alle activiteiten en verrichtingen van een beleggings- en holdingvennootschap uit te oefenen, met inbegrip van :
1.Het beleggen, het intekenen op, het overnemen van, het plaatsen, het verkopen, het aankopen en het:
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munteenheden en andere roerende:
waarden uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de vorm van!
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen of verenigingen, en al dan niet met een;
(semi)publiekrechtelijk statuut.
2.Het beheer van beleggingen en van deelnemingen in dochterondernemingen, de uitoefening van
administratieve functies, het verstrekken van advies, management en andere diensten van dezelfde aard als de:
activiteiten van de vennootschap. Deze diensten kunnen worden verleend op contractuele of statutaire basis en:
in de hoedanigheid van externe adviseur of orgaan.
3,Het verstrekken van leningen en voorschotten in welke vorm ook en voor hoelang ook aan alle verbonden!
ondernemingen of ondernemingen waarin zij een deelneming heeft, alsmede het garanderen van alle;
verbintenissen van diezelfde vennootschappen.
4.Het verwerven van deelnemingen in vastgoedbeleggingen, elke activiteit met betrekking tot gebouwd of;
onbebouwd onroerend goed, alsmede alle verrichtingen in verband met onroerende rechten, en meer in het
bijzonder: de verwerving door aankoop of anderszins, de verkoop, ruil, verbetering, inrichting, financieringshuur
van onroerende goederen.
Deze lijst is niet uitputtend. Er wordt evenwel gepreciseerd dat de vennootschap geen enkele activiteit zal
uitoefenen die gereglementeerde door de wet van 6 april 1995 betreffende het statuut van en de controle op
beleggingsmaatschappijen.
De vennootschap kan participaties nemen in alle vennootschappen, ondernemingen en alle roerende of
onroerende, commerciële, burgerlijke of financiële verrichtingen, en kan deze participaties beheren en
financieren.
.
Zij mag door vereniging of inbreng van kapitalen, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of
1
anderszins belangen nemen in elke vennootschap, onderneming of verrichting met een gelijkaardig voorwerp,
die met haar eigen voorwerp verband houdt of tot de verwezenlijking ervan bijdragen.
De vennootschap kan zowel voor haar eigen verbintenissen als voor verbintenissen van derden borg stellen,
onder meer door haar goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, te hypothekeren of in pand te
geven.
Artikel 4: Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde tijd vanaf tweeëntwintig december tweeduizend en zes.
( ... )
Artikel 5: Kapitaal.	1
Het geplaatst kapitaal, vastgesteld op zes miljard driehonderdvierendertig miljoen éénentachtigduizend
wordt	vijfhonderd. euro	(EUR	6.334.081.500,00),	vertegenwoordigd door drieënzestig miljoen
driehonderdveertigduizend achthonderdvijftien (63.340.815) aandelen zonder vermelding van nominale waarde,
die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het is volledig volgestort.
( ... )
Artikel 12: Eigendom van een aandeel.
De vennootschap erkent, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft,
slechts één eigenaar voor elk aandeel.
Indien er meer dan één eigenaar van een effect is, heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de
daaraan verbonden rechten te schorsen totdat één persoon als eigenaar van het effect ten aanzien van de
vennootschap is aangewezen.
( ... )
Artikel 14: Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt, naar keuze van de algemene vergadering, bestuurd door :
a) een enig bestuurder; of
b) een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, bestaande uit ten minste het bij wet bepaalde
minimumaantal bestuurders.
De bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, zijn, die voor
een termijn overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de algemene vergadering
worden benoemd en te allen tijde door haar kunnen worden herroepen.
Bestuurders kunnen worden herkozen.
Een bestuurder die een rechtspersoon is, moet een vaste vertegenwoordiger aanwijzen om de opdracht in
naam en voor rekening van de rechtspersoon uit te voeren. Deze vertegenwoordiger is onderworpen aan
dezelfde voorwaarden en draagt dezelfde burgerlijke en strafrechtelijke aansprakelijkheid als wanneer hij deze
opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou uitvoeren, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid
van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Deze mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Voor de aanstelling en de beëindiging van de functie van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking als wanneer hij in eigen naam en voor eigen rekening zou handelen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
( ... )
Artikel 16: Bezoldiging van de bestuurders.
Het mandaat van de bestuurders is kosteloos, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
( ... )
Artikel 18: Dagelijks bestuur en bijzondere bevoegdheden.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur alsmede de vertegenwoordiging van de vennootschap met
betrekking tot dit bestuur delegeren aan één of meer personen.
Hij benoemt en ontslaat de gedelegeerden voor dit bestuur, die binnen of buiten zijn midden worden
gekozen, stelt hun bezoldiging vast en bepaalt hun bevoegdheden.
Het bestuursorgaan, alsmede de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur, kunnen in het kader van dit
bestuur tevens bijzondere en specifieke bevoegdheden toekennen aan één of meer personen van hun keuze.
( ... )
Artikel 22: Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die welke door de wet aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
Artikel 23: Vertegenwoordiging van de vennootschap.
Het bestuursorgaan (enig bestuurder of raad van bestuur) vertegenwoordigt de vennootschap ten aanzien
¥
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, wordt zij ten aanzien van derden en in
rechte, als eiser of verweerder, geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee (2) gezamenlijk handelende
bestuurders, hetzij door de gedelegeerd bestuurder.
De vennootschap wordt voorts tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door iedere andere
persoon die daartoe wordt gemachtigd, binnen de grenzen van zijn mandaat.
( ... )
Artikel 27: Datum en plaats van de algemene vergaderingen.
· ' De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de vierde dinsdag van de maand mei om veertien	x
uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
( ... )
Bovendien kunnen de aandeelhouders met eenparigheid van stemmen schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van de wijzigingen van de
statuten. ( ... )
Artikel 30: Voorwaarden voor toelating, vertegenwoordiging en deelneming aan algemene vergaderingen.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moet iedere eigenaar van aandelen uiterlijk op de
~ datum en het tijdstip van de betrokken algemene vergadering in het register van aandelen op naam zijn
ingeschreven.
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
post, e-mail of op elke andere schriftelijke wijze.
Het bestuursorgaan kan voorzien in de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap beschikbaar gesteld elektronisch communicatiemiddel
(met inbegrip van een telefoon- of videoconferentie). Het bestuursorgaan bepaalt welk communicatiemiddel
wordt gebruikt, alsmede de wijze van gebruik en van controle van de hoedanigheid en de identiteit van de
deelnemers.
( ... )
Artikel 32: Stemrecht.
Elk stemgerechtigd aandeel geeft recht op één (1) stem.
ledere aandeelhouder kan op afstand, per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een
hem door het bestuursorgaan ter beschikking gesteld formulier, dat ten minste de in artikel 7:146, §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde gegevens bevat. Het formulier voor het stemmen per
brief moet uiterlijk op de dag en het uur van de vergadering op de zetel van de vennootschap toekomen. Het
bestuursorgaan bepaalt op welke wijze de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder die op afstand
stemt, moeten worden geverifieerd.
Artikel 33: Quorum en meerderheid.
( ... )
De stemming geschiedt bij handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering bij
meerderheid van stemmen anders besluit.
( ... )
Artikel 35: Boekjaar.
Het boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar. ( ... )
Artikel 37: Uitkering van winst.
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de nettowinst.
Ten minste vijf procent (5%) van deze winst zal eerst in mindering worden gebracht om de wettelijke reserve
te vormen. Deze aftrek is niet langer verplicht wanneer de reserve een tiende van het kapitaal bedraagt.
Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van het bestuursorgaan, de
bestemming ervan vaststelt.
Elk aandeel geeft recht op een aandeel in de winst in verhouding tot zijn aandeel in het kapitaal.
Artikel 38: Dividenden.
De dividenden worden uitgekeerd op de tijdstippen en op de plaatsen die door het bestuursorgaan zijn
vastgesteld. Deze kan besluiten interim-dividenden uit te keren overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
( ... )
Artikel 40: Verdeling van het liquidatieoverschot.
Na vereffening van alle schulden en lasten en van de kosten van de vereffening of de consignatie van de
daartoe nodige sommen, wordt het netto-actief verdeeld, in geld of in effecten, onder alle aandelen. Elk aandeel
geeft recht op een deel van het liquidatiesaldo in verhouding tot zijn aandeel in het kapitaal.
Indien niet alle aandelen in gelijke mate zijn volgestort, moeten de vereffenaars, alvorens tot de in het
voorgaande lid bedoelde verdeling over te gaan, met dit verschil in toestand rekening houden en het evenwicht
herstellen door alle aandelen op volstrekt gelijke voet te brengen, hetzij door aanvullende stortingen te eisen op
de onvoldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetaling in geld of in effecten ten gunste
van de aandelen die in een hogere verhouding zijn volgestort.
( ... )
De algemene vergadering bevestigt het mandaat van bestuurder van de heer Laurent Vallée, die werd
gecoopteerd door de raad van bestuur met ingang van 4 juli 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
De algemene vergadering beslist de heer Laurent Vallée als bestuurder te benoemen tot de gewone
algemene vergadering die zal worden gehouden in 2027. Zijn mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend.
De voorzitter verklaart dat de heer Laurent Vallée dit mandaat heeft aanvaard en dat hij keuze van
woonplaats doet op de zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat
raken.
( ... )
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal met twee volmachten; de coördinatie der
statuten