Ondernemingsnr : 0537970809
Naam
(voluit) : DEMA-CON
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Research Campus 18
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BOEKJAAR, WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL,
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel buitengewone algemene vergadering:
HET JAAR TWEEDUIZEND TWINTIG
Op veertien december om veertien uur.
Voor mij, Véronique DELILLE, geassocieerd notaris te Lanaken, die haar ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "MERLO & DELILLE, geassocieerde notarissen", met zetel te Rekem-
Lanaken, Pater Verboislaan 13 en met ondernemingsnummer BTW BE 0838.588.952.
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de commanditaire vennootschap
“DEMA-CON” met zetel gevestigd in het Vlaams gewest te Research Campus 18, 3500 Hasselt,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer
0537.970.809 en gekend bij de btw-administratie onder nummer BE 0537.970.809.
Opgericht bij onderhandse akte op vijftien mei tweeduizend dertien, bekendgemaakt in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van achttien september daarna onder nummer 13142597, waarvan de
statuten tot op heden niet meer werden gewijzigd.
I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer DEKEYZER Kurt, nagenoemd.
Gelet op het gering aantal aanwezige aandeelhouders wordt er geen bureau samengesteld.
II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Vennoten
Zijn aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd de hierna genoemde vennoten:
    1.  De heer DEKEYZER Kurt Robert Ivan René, van Belgische nationaliteit, geboren te Diest op
negentien maart negentienhonderd negenenzestig, uit de echt gescheiden en verklarende geen
verklaring van verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 3470
Kortenaken, Heidestraat 18/A.
Titularis van negenhonderdnegentig (990) aandelen in volle eigendom.
    2.  De heer HEEREN Koen Roger Els, van Belgische nationaliteit, geboren te Hasselt op veertien
maart negentienhonderd tweeënzeventig, echtgenoot van mevrouw HEEREN Maria, wonende te MD
6814 Danceni (Moldavië), Strada Olimpica 21.
Gehuwd te Chisinau (Moldavië) op dertien september tweeduizend negentien onder het stelsel van
scheiding van goederen naar Moldavisch recht ingevolge huwelijkscontract verleden voor notaris
Evghenii Berghii, te Moldavië op zestien september tweeduizend negentien, niet gewijzigd tot op
heden.
Alhier vertegenwoordigd door de heer DEKEYZER Kurt, voornoemd, ingevolgde onderhandse
volmacht de dato elf december tweeduizend twintig, dewelke aan onderhavige akte gehecht wordt.
Titularis van tien (10) aandelen in volle eigendom.
Samen titularis van duizend (1.000) aandelen, hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.
Luik B
Statutaire zaakvoerder
De heer DEKEYZER Kurt, voornoemd, is hier eveneens aanwezig in zijn hoedanigheid van
zaakvoerder van de vennootschap.
Bekwaamheid van partijen
De verschijnende partijen, ook ‘verschijners’ genoemd, verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het
stellen van de bij deze akte vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige
maatregel die een onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement,
collectieve schuldenregeling, aanstelling voorlopige bewindvoerder.
III. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
A. Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agendapunten te beraadslagen en te besluiten:
1/ Wijziging en uitbreiding van het voorwerp door toevoeging van de hierna volgende tekst:
“TUINAANNEMING
- ontwerp, creatie, aanleg en onderhoud van parken, tuinen, sport- en speelpleinen en
aanplantingen;
- tuinbouw en kleinhandel van tuinmaterialen, bloemen, sierplanten, bomen en struiken, zaadjes,
tuinverlichting, met inbegrip van eigen productie van verlichtingsapparatuur, en in het algemeen de
aankoop en verkoop van goederen bestemd voor het aanleggen en onderhouden van tuinen;
AANKOOP, VERKOOP EN PRODUCTIE VAN TEXTIEL
- de aankoop en verkoop, fabricatie en de confectie van alle textielproducten, andere synthetische
producten en dergelijke producten, de vertegenwoordiging en de commissie van deze artikelen,
alsmede alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van financiële aard die zich
rechtstreeks of onrechtstreeks hierbij aansluiten.”
2/ Verlenging en wijziging van het boekjaar om het voortaan te laten eindigen op dertig september
van elk jaar. Overgangsbepaling.
3/ Wijziging van datum van de jaarvergadering die voortaan zal gehouden worden op de laatste
vrijdag van de maand maart om 19.00 uur. Overgangsbepaling.
4/ Wijziging van de beperkingen inzake de overdracht van aandelen onder levenden en bij overlijden.
5/ Kennisname van het bijzonder verslag van de zaakvoerder en van het controleverslag van de
bedrijfsrevisor aangaande de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap en
kennisname van de staat van actief en passief die niet meer dan drie maanden voordien werd
opgesteld.
6/ Omzetting van de commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap waarvan de naam,
de zetel en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap, en waarbij het
voormalige kapitaal van duizend euro (€ 1.000,00) volledig zal worden omgevormd naar een
statutaire beschikbare eigenvermogensrekening “Beschikbare inbreng buiten kapitaal – Andere”.
Voor de inbrengen door vennoten, thans aandeelhouders, in het eigen vermogen heeft de
vennootschap duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Toekenning aan de vennoten van één aandeel op naam van de besloten vennootschap in ruil voor
één aandeel van de omgezette commanditaire vennootschap.
7/ Vaststelling van nieuwe statuten ter aanpassing aan de nieuwe rechtsvorm van besloten
vennootschap en aan de overige agendapunten.
8/ Ingevolge de omzetting van de commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap,
ontslag van en kwijting aan de zaakvoerder van de gewezen commanditaire vennootschap.
Benoeming bestuurder van de besloten vennootschap.
9/ Bevestiging van het adres van de zetel van de vennootschap.
10/ Opdracht tot coördinatie van de statuten en tot uitvoering van de genomen besluiten –
volmachten.
B. Vaststellingen
1/ De voorzitter zet uiteen dat de enige zaakvoerder van de vennootschap aanwezig is teneinde
antwoord te geven op de vragen die hem eventueel door de vennoten worden gesteld met betrekking
tot de verslagen of tot de agendapunten.
2/ De voorzitter deelt mee dat er thans duizend (1.000) aandelen zijn uitgegeven, waarvan duizend
(1.000) aandelen met stemrecht en dat er geen andere maatschappelijke effecten bestaan.
3/ De voorzitter deelt mee dat het stemrecht van de vennoten evenredig is aan hun aandeel in het
vennootschapsvermogen voor wat betreft de te nemen besluiten omtrent de omvorming van onze
commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap en voor wat betreft de te nemen
besluiten inzake de bij de omvorming gepaarde gaande wijziging van de statuten. Voor de overige
besluiten geldt dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
4/ De voorzitter deelt mee dat het aanwezigheidsquorum vereist voor zowel de omzetting van onze
commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap als de daarbij gepaarde gaande
wijziging van de statuten tevens wordt berekend naar verhouding van het aandeel van de vennoten
Luik B
in het vennootschapsvermogen.
5/ De voorzitter deelt mee dat:
- het eerst, het tweede en het vierde agendapunt de instemming van de gecommanditeerde vennoot
vereist om te worden aanvaard,
- de agendapunten betreffende de omzetting en de daarbij gepaard gaande wijziging van de statuten
de instemming van alle vennoten van onze commanditaire vennootschap vereist, en
- de overige agendapunten een gewone meerderheid van de aanwezige of rechtsgeldig
vertegenwoordigde vennoten moeten bekomen om te worden aanvaard.
De voorzitter stelt aldus vast dat, aangezien de omzetting en de daarbij gepaard gaande wijziging
van de statuten de instemming van alle vennoten van onze commanditaire vennootschap vereist, alle
vennoten ook daadwerkelijk aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd dienen te zijn om geldig te
kunnen beraadslagen en besluiten over voormelde agendapunten betreffende de omzetting van onze
vennootschap.
6/ De voorzitter stelt vast dat er op heden twee (2) vennoten, samen titularissen van duizend (1.000)
aandelen die de totaliteit van het vennootschapsvermogen vertegenwoordigen, aanwezig of
rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn, zodat de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en
besluiten over de punten die op de agenda staan, zonder dat daarbij enige rechtvaardiging vereist is
aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.
IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde punten van de agenda
te beraadslagen en te besluiten.
V. AFHANDELING VAN DE AGENDA
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging unaniem volgende besluiten.
EERSTE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen om het voorwerp in
overeenstemming te brengen met de huidige en de toekomstige activiteiten van de onderneming en
dit door toevoeging van volgende activiteiten:
TUINAANNEMING
- ontwerp, creatie, aanleg en onderhoud van parken, tuinen, sport- en speelpleinen en
aanplantingen;
- tuinbouw en kleinhandel van tuinmaterialen, bloemen, sierplanten, bomen en struiken, zaadjes,
tuinverlichting, met inbegrip van eigen productie van verlichtingsapparatuur, en in het algemeen de
aankoop en verkoop van goederen bestemd voor het aanleggen en onderhouden van tuinen;
AANKOOP, VERKOOP EN PRODUCTIE VAN TEXTIEL
- de aankoop en verkoop, fabricatie en de confectie van alle textielproducten, andere synthetische
producten en dergelijke producten, de vertegenwoordiging en de commissie van deze artikelen,
alsmede alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van financiële aard die zich
rechtstreeks of onrechtstreeks hierbij aansluiten.
De vergadering besluit de statuten overeenkomstig aan te passen.
TWEEDE BESLUIT - VERLENGING EN WIJZIGING BOEKJAAR
De vergadering besluit om het boekjaar te wijzigen, zodat het boekjaar met ingang vanaf het
boekjaar dat gestart is op één januari 2020 jaarlijks zal eindigen op dertig september van elk jaar.
Dienovereenkomstig zullen de daaropvolgende boekjaren steeds starten op één oktober om te
eindigen op dertig september van het daarop volgende jaar.
Bij wijze van overgangsmaatregel besluit de vergadering het lopend boekjaar aangevangen op één
januari tweeduizend twintig te verlengen tot dertig september tweeduizend éénentwintig.
De vergadering besluit de statuten overeenkomstig aan te passen.
DERDE BESLUIT – WIJZIGING JAARVERGADERING
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering aan te passen aan het gewijzigd boekjaar
zodat deze voortaan zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand maart om 19.00 uur.
Bij wijze van overgangsmaatregel zal de eerstvolgende jaarvergadering gehouden worden in de
maand maart van het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING beperkingen inzake OVERDraCHT VAN AANDELEN ONDER
LEVENDEN EN BIJ OVERLIJDEN
De vergadering besluit de overdrachtsregeling van aandelen, zowel ingeval van overdracht bij leven
als bij overgang ingevolge overlijden te wijzigen, door het vervangen van de huidige regeling door
een goedkeuringsregeling op basis waarvan een overdracht dient goedgekeurd te worden door ten
minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek
van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
VIJFDE BESLUIT - KENNISNAME VERSLAG ZAAKVOERDER EN VERSLAG BEDRIJFSREVISOR
De vergadering erkent kennis te hebben gekregen van het verslag van de zaakvoerder en van het
Luik B
verslag van de door de algemene vergadering aangestelde bedrijfsrevisor aangaande de omzetting
van onze vennootschap in een besloten vennootschap en van de staat van actief en passief die niet
meer dan drie maanden voor huidige vergadering werd opgesteld, te weten 30 september 2020.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, met name de besloten vennootschap “BB3
Audit”, met zetel gevestigd in het Vlaams gewest te Half Daghmael 11, bus 1, 3020 Herent,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven onder nummer 0472.945.769 en gekend bij
de btw-administratie onder nummer BE 0472.945.769, vertegenwoordigd door de heer Frank
Bloemen, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te Half Daghmael 11, bus 1, 3020 Herent, luiden letterlijk
als volgt
“ I. BESLUITEN
Naar aanleiding van de omzetting van de commanditaire vennootschap DEMA-CON, in een besloten
vennootschap overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
verklaren wij:
    •  Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit
de staat van activa en passiva per 30 september 2020 die het bestuursorgaan van de vennootschap
heeft opgesteld, is overgewaardeerd.
    •  Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons
erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
    •  Het netto-actief volgens deze staat van actief en passief bedraagt 355.719,27 EUR.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de buitengewone
algemene vergadering van de commanditaire vennootschap DEMA-CON en kan enkel gebruikt
worden voor de doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Herent, 10 december 2020
___________________________________________
BB3 Audit BV
Vertegenwoordigd door Frank Bloemen
Bedrijfsrevisor”
Deze verslagen zullen samen met onderhavige akte neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
ZESDE BESLUIT – OMZETTING VAN DE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP IN EEN
BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennoten besluiten unaniem de vennootschap om te zetten in een besloten vennoot-schap met
beschikbaar eigen vermogen waarvan de naam, de zetel, het voorwerp en de duur dezelfde zullen
zijn als die van de huidige vennootschap.
De vennoten, thans aandeelhouders genaamd ingevolge de beslissing tot omzetting, besluiten dat
het voormalige kapitaal van de vennootschap, thans een bedrag van duizend euro (€ 1.000,00), voor
het volledige bedrag zal worden omgezet naar en geboekt op een statutaire beschikbare
eigenvermogensrekening, meer specifiek de rekening “Beschikbare inbreng buiten kapitaal –
Andere”.
Voor de inbrengen door de aandeelhouders in het eigen vermogen, heeft de vennootschap duizend
(1.000) aandelen uitgegeven.
Elke vennoot, thans aandeelhouder, zal één aandeel op naam van de besloten vennootschap
ontvangen in ruil voor ieder aandeel dat hij aanhoudt in de commanditaire vennootschap.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle partijen, de duizend (1.000) aandelen van de besloten
vennootschap als volgt toebedeeld :
1/ aan de heer DEKEYZER Kurt, voornoemd, die aanvaardt: negenhonderdnegentig (990) aandelen
op naam, genummerd van één (1) tot en met negenhonderdnegentig (990);
2/ aan de heer HEEREN Koen, voornoemd, die aanvaardt: tien (10) aandelen op naam, genummerd
van negenhonderdéénennegentig (991) tot en met duizend (1.000);
De omzetting geschiedt op grond van:
A/ de artikelen 14:2 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
B/ artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit; en
C/ artikel 210, §1, 3° van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992.
De notaris wijst de gecommanditeerde vennoot van de omgezette commanditaire vennootschap op
de aansprakelijkheden zoals bepaald in de artikelen 14:12 en 14:13, 1e lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ZEVENDE BESLUIT - BEPALING VAN DE STATUTEN TER AANPASSING AAN DE NIEUWE
RECHTSVORM
Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedge-keurd, besluit de vergadering tot aanneming van
Luik B
volledig nieuwe statuten ingevolge de beslissing tot omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap en rekening houdend met de hiervoor genomen beslissingen.
Volgt ontledend uittreksel van de NIEUWE STATUTEN:
“RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “DEMA-CON”.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland zowel voor eigen rekening en voor
rekening van derden, als in deelneming met derden, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op:
MANAGEMENT, ECONOMIE EN HANDEL:
Het verstrekken van bedrijfsadvies op het vlak van management, financieel beheer, in de ruimste zin,
alsmede het verlenen van elke mogelijke vorm van bijstand op dit domein met inbegrip van het leiden
van bedrijven en het waarnemen van bestuursmandaten in vennootschappen;
- Het organiseren, begeleiden en adviseren van ondernemingen en private personen, met betrekking
tot economische en bedrijfsorganisatorische aangelegenheden en alle daarmee rechtstreeks of
onrechtstreekse verbonden handelingen;
- Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derde, al dan niet bezoldigd, van
alle bijstand, hetzij economisch, technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij
financieel, met inbegrip van de borgstelling, avalgeving, of inpandgeving van onroerende goederen;
- Consulting op het gebied van beheer en management;
- Consulting op het gebied van sales- en marketingmanagement;
- Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's;
- Computerconsultancy-activiteiten;
- Organisatie van en deelnemen aan evenementen en seminaries waaronder het geven van
onderricht, vorming en opleiding allerhande economische- en rechtstakken;
- De aan- en verkoop, ruilen, verkavelen, valorisering, bouwen en doen bouwen, huren en verhuren,
leasing en beheren, schatten en expertiseren, het productief maken en inrichten en uitbaten van
onroerende goederen en geven van advies ter zake zo ruim mogelijk opgevat, verkopen op plan van
onroerende goederen. Het aanleggen en oordeelkundig beheer van uitbreiden van een roerend en
onroerende vermogen;
- Een patrimonium bestaande uit zowel roerende als onroerende goederen verwerven, te behouden,
in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden. Aldus mag de
vennootschap verwerven, door onder andere inschrijving, aankoop of ruil: aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande
of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen, dit alles voor eigen
rekening. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of
investering;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het uitoefenen van
mandaten en functies in andere ondernemingen, al of niet bezoldigd; (deze opsomming is louter
aanwijzend en niet beperkend);
- De uitvoering van alle roerende en onroerende verrichtingen in rechtstreeks verband met de
doelstellingen van de vennootschap;
- Tussenpersoon in de handel;
- De inning in naam en voor rekening van de vennootschap van de baten en honoraria verbonden
aan de uitoefening van de activiteiten van de vennootschap, alsmede de ten laste neming van alle
onkosten en uitgaven verbonden aan de uitoefening van de activiteiten van de vennootschap;
- De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van
aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp bevorderen;
- De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die
haar het best geschikt lijken;
- Verder mag de vennootschap alle transacties verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks ten
goede komen van de uitbating; derhalve mag zij financiële transacties verrichten en roerende en
Luik B
onroerende goederen kopen, verkopen, verkavelen, huren en verhuren, leasen en in leasing geven,
bouwen en verbouwen;
- De vennootschap kan, zonder afbreuk te doen aan de plichtenleer ter zake, onder het normaal
beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke
aard ook. De vennootschap mag dus beleggen in roerende en onroerende goederen of mag haar
middelen investeren. Ze mag onder andere gebouwen aankopen of oprichten zowel in volle
eigendom als in vruchtgebruik en mag tevens onroerende goederen verhuren, dit als bijkomstig
voorwerp zonder evenwel het burgerlijk karakter van de vennootschap aan te tasten;
- Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de verhuring, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, evenals alle
welk danige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende
leasing;
- Het beheren van beleggingen, vermogens en van participaties in dochtervennootschappen, het
waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of
In overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen
worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de cliënt;
- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)- publiek rechterlijk statuut;
- Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen. Deze opsomming is niet limitatief en
de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze
bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten,
het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs;
- De verwerving en de uitbating van brevetten en licenties;
- Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger
en als commissionair;
- De verhuring van installaties, uitrusting en materieel;
- Zij mag haar voorwerp uitoefenen zowel in binnen- als in buitenland, voor zover niet strijdig met de
geldende wettelijke bepalingen ter zake;
- Daarnaast alle commerciële, industriële, financiële en burgerlijke verhandelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen
bevorderen;
- Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn;
- Zij kan samenwerken of deelnemen in andere ondernemingen die hetzelfde of een gelijkaardig
voorwerp nastreven, door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke
wijze ook;
- Ten slotte kan zij ook, ten bezwarende titel, opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen
onder meer opdrachten van bestuur of van vereffenaar;
- De Algemene Vergadering van de vennoten, beraadslagend en beslissend als voor het wijzigen van
de statuten, is gemachtigd het voorwerp uit te breiden en te verklaren.
FOTOSTUDIO, PUBLICITEITSONDERNEMING, RECLAMEBUREAU EN -ATELIER, UITGEVERIJ,
WEBDEVELOPMENT ETC.:
- het maken, ontwikkelen en digitaliseren van foto’s;
- het uitwerken van publicitaire campagnes, vanaf het bedenken van het concept tot en met de
uiteindelijke praktische uitvoering ervan, alsmede het uitwerken van deelaspecten van voormelde
activiteiten;
- het her- en bewerken van bestaande brochures, tijdschriften, en andere vormen van geschreven
communicatie zowel inzake vorm als inhoud betreft;
- ontwerp van publicitaire en informatieve brochures, tijdschriften, en andere vormen van geschreven
communicatie;
- het verlenen van advies en bijstand aan de bedrijfswereld, het voeren van markt- en
opinieonderzoek;
- het al dan niet grafisch ontwerpen en voeren van allerhande drukwerken en van reclame en
promotiecampagnes voor derden en via de verschillende media;
- het voeren van activiteiten van impresariaten en agenten, alsmede onderbrengen van boeken,
toneelstukken, kunstwerken, foto’s enz. bij uitgeverijen, producenten enz.;
- het verlenen van computeradvies en mechanografische diensten;
Luik B
- advisering in verband met programmatuur en levering van programmatuur;
- uitgeverij van tijdschriften, magazines, bladen, boeken, geluidsopnamen etc.;
- gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
- advies vertrekken, concepten en ontwerpen maken, programma’s schrijven op basis van software,
die ze al dan niet zelf produceren en uitvoeren met betrekking tot alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met publiciteit, marketing en commerciële promotie en presentatie
technieken voor events, expo, events en showroom en interieur, zowel in België als in het buitenland;
- ontwikkeling, productie en installatie (plaatsing) van beletteringen, signalisatie, wayfinding en
posterprinting op alle mogelijke ondergronden;
- opstellen van publiciteitsteksten en voeren en aanbrengen van publiciteit in de ruimste zin;
- organisatie van tentoonstellingen (van scenografie tot en met de volledige productie, opbouw en
afbouw);
- consulting, aankoop, verkoop en commercialisering van producten op het gebied van publiciteit,
communicatie, mediavoering, tradingactiviteiten, public relations, decoratie en inrichting van events in
de ruime zin;
- professionele adviesverlening bij communicatieopdrachten in de ruime zin;
- ontwikkeling en uitvoering van alle fotografische en grafische opdrachten;
- uitbaten van online webshops;
- organisatie en uitbating van events, roadshows in de ruime zin;
- organisatie van mediaplanning, aan-en verkoop van mediaruimte;
- overige activiteiten op het gebied van amusement, de scheppende en uitvoerde kunst, de productie
van kunstmanifestaties en voorstellingen door artistieke ensembles, het verlenen van dienen verwant
aan scheppende en uitvoerende kunst - overige activiteiten in verband met computers - alle
activiteiten eigen aan een uitgeverij, reclame- en eventbureau;
- Uitgeverij : de uitgave en verspreiding van werken in de vorm van grafische dragers, geluidsdrager,
video, film, boeken, tijdschriften, cd-rom en andere digitale dragers en de verdeling van de rechten
hierop;
- het maken van geluidsopnamen en overige diensten i.v.m. het maken van geluidsopnamen;
- Het uitbaten van geluidsopnamestudio’s en uitgeverijen van muziekopnamen;
- Grafische toepassingen: ontwerp, realisatie en verkoop van alle grafische dragers, zowel twee- als
driedimensioneel;
- Video en film: creatie, uitvoering, verspreiding, verhuring en verkoop;
- Audio: creatie, productie, opname en sonorisatie van beelden of teksten, het arrangeren, mixen,
editen, chroniseren en masteren van alle studiomateriaal;
- Multimedia: het ontwikkelen van nieuwe producten voor multimediale toepassing, zoals dragers,
software en interactieve audiovisuele communicatievormen;
- Databestanden: het ontwikkelen en centreren van alle audiovisueel materiaal in bestanden en
exploitatie ervan;
- Radio en TV: creatie, presentatie en distributie binnen de bestaande media, alsmede de oprichting
van nieuwe radio- en televisiekanalen;
- Voor rekening van derden uitgeoefende activiteiten die aan de filmproductie verwant zijn:
nasynchroniseren, speciale effecten, ontwikkelen, monteren, inkleuren, dubben, ondertiteling, enz;
- Copywriting en octrooibureau;
- fotografie; - Verhuur en verkoop van alle audiovisuele apparatuur, zowel de dragers als de
generende instrumenten;
- Lesgeven in fotografie en overige vormen van onderwijs;
- De uitbating van artistieke-, muzikale- en theatertentoonstellingen etc. en overige ondersteunende
activiteiten voor de uitvoerende kunsten;
- Organisatie van evenementen en attracties, bedrijfsfeesten, privéfeesten, beurzen, dansfeesten,
reclamecampagnes, ticketverkoop van kaarten en ophalen van geld;
- Organisatie van evenementen en seminaries waaronder het geven van onderricht, vorming en
opleiding allerhande, alsook sport- en spelactiviteiten;
- Organisatie van tentoonstellingen, kunstgalerijen, sport- en culturele manifestaties; - Ontwerp en
bouw van podia;
- Gespecialiseerde beeld-, verlichtings- en geluidstechnieken;
- Het optreden als tussenpersoon tussen enerzijds artiesten, en/of andere partijen, en anderzijds
evenementenorganisaties en/of andere partijen;
- Management en begeleiding van artiesten;
- Plaatsingskantoor voor artiesten en disc-jockeys en artiestenbureau;
- Het optreden als studie-, organisatie-, raadgeven en beherend bureau inzake artistieke,
taalkundige, journalistieke aangelegenheden, zowel ten behoeve van ondernemingen als van
particulieren; (dit in de ruimste zin van het woord);
- De groot- en kleinhandel, in binnen- en buitenland van alle mogelijke beeld- en geluidsdragers en
Luik B
hun aanverwanten. De groot- en kleinhandel, in- en export in muziekinstrumenten en
merchandisingproducten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de show- en de
entertainment business;
- De groot- en kleinhandel in kant- en klaar voedsel en drank op feesten en evenementen, kortom
alle activiteiten verbonden aan catering in de ruimste zin van het woord;
- De uitbating van drank-, eet- en dansgelegenheden en alles wat daarmee rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele verband houdt of daarop betrekking heeft.
- In het algemeen het verrichten van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met muziek,
showbusiness, radio en televisie, spektakels, filmproducties, publiciteit, evenementen en organisaties
te maken hebben;
TUINAANNEMING
- ontwerp, creatie, aanleg en onderhoud van parken, tuinen, sport- en speelpleinen en
aanplantingen;
- tuinbouw en kleinhandel van tuinmaterialen, bloemen, sierplanten, bomen en struiken, zaadjes,
tuinverlichting, met inbegrip van eigen productie van verlichtingsapparatuur, en in het algemeen de
aankoop en verkoop van goederen bestemd voor het aanleggen en onderhouden van tuinen;
AANKOOP, VERKOOP EN PRODUCTIE VAN TEXTIEL
- de aankoop en verkoop, fabricatie en de confectie van alle textielproducten, andere synthetische
producten en dergelijke producten, de vertegenwoordiging en de commissie van deze artikelen,
alsmede alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van financiële aard die zich
rechtstreeks of onrechtstreeks hierbij aansluiten.
Deze opsomming is niet beperkend.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
AANDELEN
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap duizend (1.000) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
Plaatsing - Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volstort.
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
Statutaire bestuurder
Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een
statutenwijziging.
BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
Luik B
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur alleen of gezamenlijk optredend, die geen bewijs van een voorafgaandelijke
beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGING
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
vrijdag van de maand maart om 19.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering op de eraan voorafgaande werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen. Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld. Op aanvraag bezorgt de
vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere opgeroepen personen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, email
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
Luik B
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum
vereisen.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen of deze statuten een bijzondere meerderheid vereisen. Een onthouding wordt niet
meegerekend.
STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van elk jaar.
WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat. Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
VERBODEN UITKERINGEN
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het vermelde in artikel 32 hiervoor is verricht van
Luik B
de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan wisten of gezien de omstandigheden
behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat
zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in artikel 32 hiervoor, zijn zij tegenover de
vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
ALARMBELPROCEDURE
Wanneer het nettoactief negatief is of dreigt te worden of wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat
het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen,
in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot
een vergadering, te houden binnen twee maanden nadat deze toestand werd vastgesteld of
krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Nadat voormelde verplichtingen een eerste maal zijn nageleefd, is het bestuursorgaan gedurende de
twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet verplicht de algemene vergadering
om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte. In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s)
handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
Luik B
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden. De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders
zelf.
GESCHILLENBESLECHTING
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten
en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht
geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd.
WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
WOONSTKEUZE
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, commissaris of vereffenaar die in België geen aan
de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben
gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of
aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde
akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.”
ACHTSTE BESLUIT – ONTSLAG STATUTAIRE ZAAKVOERDER – KWIJTING – BENOEMING
BESTUURDER
Ingevolge de omzetting van onze commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap, stelt
de vergadering het ontslag vast van de statutaire zaakvoerder van onze gewezen commanditaire
vennootschap, met name de heer DEKEYZER Kurt, voornoemd.
De vergadering dankt de gewezen statutaire zaakvoerder voor de diensten die hij ten behoeve van
onze gewezen commanditaire vennootschap heeft bewezen.
De vergadering verleent de gewezen statutaire zaakvoerder tussentijdse kwijting voor de uitoefenen
van zijn mandaat tijdens het lopende boekjaar tot op heden. Onmiddellijk na de goedkeuring van de
jaarrekening over het lopende verlengde boekjaar, zal de vergadering oordelen over het verlenen
van definitieve kwijting.
Vervolgens besluit de vergadering de heer DEKEYZER Kurt, voornoemd, te benoemen tot
bestuurder van de besloten vennootschap en dit vanaf heden.
De heer DEKEYZER Kurt aanvaardt het mandaat en verklaart niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor de uitoefening van het bestuursmandaat.
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
NEGENDE BESLUIT – BEVESTIGING ADRES ZETEL
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te Research Campus 18, 3500
Hasselt.
TIENDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE - VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de enige bestuurder tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten. De vergadering stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te Gouverneur Roppesingel 13, 3500 Hasselt:
- Mevrouw Cécile Wolfs;
- Mevrouw Karolien De Baets;
- De heer Benjamin Remans.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (wetboek diverse rechten en taksen).
Luik B
Het recht op geschriften bedraagt VIJFENNEGENTIG EURO – 95,00 EUR.
SLOTVERKLARINGEN.
1. Identiteitsbewijs.
a. Ondergetekende notaris waarmerkt ingevolge de bepalingen van de ventôsewet de identiteit van
de partijen aan de hand van de vereiste stukken.
b. Om te voldoen aan de bepalingen van de hypotheekwet waarmerkt de notaris dat de naam,
voornamen, geboorteplaats en -datum en de woonplaats van de partijen-natuurlijke personen
overeenstemmen met de gegevens opgenomen in het rijksregister en hun identiteitskaart.
De partijen bevestigen de juistheid van deze gegevens.
c. De ondergetekende notaris bevestigt hierbij dat de identiteit van de partijen werd opgegeven in
overeenstemming met officiële stukken door de Hypotheekwet vereist.
2. Verklaring inzake bekwaamheid.
De comparanten verklaren de nodige bekwaamheid te hebben om deze akte te tekenen. De
comparanten verklaren dat zij tot op heden niet getroffen zijn door een faillissement of een maatregel
van collectieve schuldbemiddeling, noch een verzoekschrift tot aanduiding van een
schuldbemiddelaar hebben neergelegd op de bevoegde rechtbank in het kader van de wet van vijf
juli negentienhonderd achtennegentig betreffende de collectieve schuldenregeling.
3. Tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen.
De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat.
4. Ombudsman.
De notaris vestigt de aandacht van de ondergetekenden van huidige akte erop dat er een
ombudsman bestaat voor het notariaat, welke kan gecontacteerd worden op volgende website: www.
ombudsnotaris.be.
5. Uitgifte akte.
De comparanten verzoeken de ondergetekende notaris om de uitgifte van huidig proces-verbaal op
te sturen naar het volgend e-mailadres: kurt@psg.be.
6. a. De comparanten erkennen een ontwerp van onderhavige akte met eventuele bijlage(n)
ontvangen te hebben, hetgeen hen per mail werd verzonden op elf december tweeduizend twintig.
De comparanten verklaren dit als voldoende tijdig te aanzien en verklaren dat zij het ontwerp
voorafgaandelijk aan deze grondig hebben nagelezen.
b. Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12,
alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de eventuele wijzigingen die werden
aangebracht aan het vooraf medegedeelde ontwerp van de akte.
c. De gehele akte werd door mij notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht.
WAARVAN PROCES- VERBAAL.
Verleden te Rekem-Lanaken, Pater Verboislaan 13, op datum als ten hoofde.
Na vervulling van alles wat hierboven staat, hebben de comparanten onderhavig proces-verbaal en
de bijlagen getekend met mij notaris, en waar nodig geparafeerd.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL om te worden neergelegd op de Griffie van de
Ondernemingsrechtbank, voor Registratie.
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd: - expeditie proces-verbaal buitengewone algemene vergadering; -
verslag zaakvoerder met staat actief en passief dd. 30/09/2020; - verslag bedrijfsrevisor dd.
10/12/2020; - gecoördineerde statuten.