Ondernemingsnr : 0807282104
Naam
(voluit) : NEEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Louis Domsstraat 8
 : 2320 Hoogstraten
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, ADRESSEN ANDERS DAN MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL
Uittreksel afgeleverd na registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die deel uitmaakt van de associatie “Celis & Liesse” te
Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 29 december 2023, (Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID ANTWERPEN 1 op 03-01-2024 Register OBA (5) Boek 000 Blad
000 Vak 0732 Ontvangen registratierechten: € 50,00), blijkt het volgende:
1. GRENSOVERSCHRIJDENDE ZETELVERPLAATSING EN GRENSOVERSCHRIJDENDE
OMZETTING
» Voorafgaandelijk aan de besluitvorming werden de volgende vaststellingen en verklaringen gedaan
aangaande het Nederlandse traject van de grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel
van de Vennootschap van Nederland naar België, en dit effectief van Rotterdam naar het Vlaamse
Gewest waar sedert 2008 haar enige vestiging is – dit ingevolge de vroegere verplaatsing van de
zetel van werkelijke leiding van de Vennootschap vanuit Rotterdam (Nederland) naar haar huidige
adres in België zoals vastgesteld en bekrachtigd bij akte verleden voor notaris Marc Sledsens te
Antwerpen (België) op 8 oktober 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op
30 oktober 2008 onder nummer 08172072 -, om te resulteren in de uitschrijving van de
Vennootschap bij het handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel, en dit, voor zover
nodig, zoals door haar uitdrukkelijk en vrijwillig gewenst, gepaard gaande met formele toepassing
van de respectieve wettelijke procedures in Nederland als land van vertrek en in België als land van
bestemming voor een grensoverschrijdende omzetting met continuïteit van haar
rechtspersoonlijkheid (zijnde een zogenaamde “immigratie”) en met inachtneming van de
voorwaarden waaronder het recht van deze betrokken Staten, in casu Nederland en België, zulks
toestaat (de “Grensoverschrijdende Omzetting”), zoals dit alles ook blijkt uit de hierna vermelde akte
houdende omzetting en statutenwijziging verleden voor de hierna genoemde Nederlandse notaris (de
“Omzettingsakte (NL)”), te weten:
- op 25 augustus 2023 heeft het Bestuursorgaan in Nederland een schriftelijk voorstel tot
grensoverschrijdende omzetting (waarmee effectief de Grensoverschrijdende Omzetting wordt
bedoeld) opgesteld (het “Voorstel”), welk Voorstel is getekend door alle Bestuurders die toen in
functie waren en waarvan een kopie is gehecht aan de Omzettingsakte (NL);
- de Aandeelhouders hebben verklaard af te zien van het opstellen van een toelichting op het
Voorstel voor de aandeelhouders van de Vennootschap, zoals blijkt uit een gezamenlijke verklaring
van hen, waarvan een kopie is gehecht aan de Omzettingsakte (NL);
- op 28 augustus 2023 heeft het Bestuursorgaan van de Vennootschap het Voorstel tezamen met de
drie (3) laatst vastgestelde jaarrekeningen van de Vennootschap ten kantore van het handelsregister
van de bevoegde Kamer van Koophandel ter inzage gelegd, zoals blijkt uit een verklaring van de
Kamer van Koophandel dat is gehecht aan de Omzettingsakte (NL);
- het Bestuursorgaan heeft het Voorstel, de drie (3) laatst vastgestelde jaarrekeningen en de
tussentijdse vermogensopstelling van de Vennootschap tevens ten kantore van de Vennootschap ter
inzage gelegd;
- op 30 augustus 2023 heeft de Vennootschap in de Nederlandse Staatscourant aangekondigd dat
de hiervoor bedoelde nederleggingen ten kantore van het handelsregister en ten kantore van de
Vennootschap zelf hebben plaatsgevonden, van welke aankondiging een kopie is gehecht aan de
Omzettingsakte (NL);
- de Vennootschap heeft geen ondernemingsraad ingesteld;
- de Griffier van de Rechtbank te Rotterdam heeft op 22 november 2023 een verklaring afgegeven,
waaruit blijkt dat geen schuldeisers in verzet zijn gekomen tegen het Voorstel, van welke verklaring
een kopie is gehecht aan de Omzettingsakte (NL);
- op 15 december 2023 werden voor mr. Aileen Augustina van Driel, toegevoegd notaris, bevoegd
om akten te passeren in het protocol van mr. Peter Casper Lucius Kooijman, notaris te Rotterdam,
(hierna de “Nederlandse notaris”), achtereenvolgens de volgende drie (3) akten verleden, te weten:
1/ de akte houdende het proces-verbaal van de algemene vergadering van aandeelhouders van
NEEL B.V. die achtereenvolgens beslist heeft om (i) de Vennootschap om te zetten van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht in een besloten vennootschap
naar Belgisch recht ingevolge de verplaatsing van de statutaire zetel van de Vennootschap van
Nederland naar België (Vlaams Gewest, zijnde Nederlandstalig taalgebied); en (ii) de statuten van de
Vennootschap te wijzigen en geheel opnieuw vast te stellen in overeenstemming met het Belgische
vennootschapsrecht waaraan de Vennootschap zal onderworpen zijn bij de totstandkoming van de
door haar voorgenomen grensoverschrijdende omzetting (waarmee effectief de
Grensoverschrijdende Omzetting wordt bedoeld); zulks conform de letterlijke tekst van het voorstel
tot omzetting gedateerd 25 augustus 2023, opgemaakt door de (toenmalige) bestuurders van de
Vennootschap;
2/ de akte betreffende de grensoverschrijdende omzetting en statutenwijziging van NEEL B.V.
overeenkomstig de machtigingen verleend bij de akte bedoeld hiervoor sub 1/ (zijnde de hoger
bedoelde Omzettingsakte (NL)), waarbij onder meer vaststelling werd gedaan van alle relevante
feiten en omstandigheden aangaande de vervulling van de voorwaarden om naar Nederlands recht
geldig te kunnen overgaan tot de beoogde Grensoverschrijdende Omzetting alsook de daarmee
gepaard gaande statutenwijziging (waarmee effectief de Statutenwijziging overeenkomstig het
Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort “WVV”)) wordt bedoeld);
3/ de akte houdende notariële verklaring ten aanzien van de grensoverschrijdende omzetting en
statutenwijziging van NEEL B.V. waarin de Nederlandse notaris, die in Nederland de ter zake
bevoegde autoriteit is, de wettelijk voorgeschreven pre-conversie verklaring of attestatie in het kader
van de beoogde Grensoverschrijdende Omzetting (hierna het “Pre-omzettingsattest”) afgeleverd
heeft.
» Hierop werd namens de Vennootschap aan de instrumenterende notaris vooreerst een kopie
overhandigd van het Voorstel de dato 25 augustus 2023 dat in Nederland (als land van vertrek) is
bekendgemaakt en goedgekeurd zoals blijkt uit de voormelde drie (3) akten verleden voor de
Nederlandse notaris, met uitdrukkelijk verzoek om dit Voorstel in haar bestaande
vennootschapsdossier ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Turnhout,
neer te leggen gelijktijdig met het afschrift van deze akte verleden overeenkomstig artikel 14:28,
laatste lid WVV.
» Hierop werd namens de Vennootschap aan de instrumenterende notaris tevens overhandigd een
van apostille voorzien afschrift van de voormelde drie (3) akten sub 1/, 2/ en 3/ verleden voor de
Nederlandse notaris teneinde na de ondertekening ervan “ne varietur” als bijlagen aan de akte aan te
hechten om er voortaan integraal deel van uit te maken.
Het Pre-omzettingsattest dd. 15/12/2023 afgeleverd door de Nederlandse notaris mag in
overeenstemming met artikel 14:28, derde lid, WVV in casu door de instrumenterende notaris
worden aanvaard als afdoend bewijs dat de in Nederland als land van vertrek toepasselijke
voorschriften zijn nageleefd.
Dit Pre-omzettingsattest dd. 15/12/2023 afgeleverd door de Nederlandse notaris vermeldt o.m.
letterlijk het volgende:
“ATTEST
Ik, notaris, verklaar dat mij is gebleken dat de vormvoorschriften voor de Grensoverschrijdende
Omzetting, zoals voorgeschreven in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de statuten van de
Vennootschap, a1smede - voor zover relevant en van toepassing geacht kunnen worden op de
Grensoverschrijdende Omzetting - de (vorm)voorschriften die voortvloeien uit de Mobiliteitsrichtlijn,
zijn nageleefd.”
VOLTOOIING VAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING
 De instrumenterende notaris heeft, bijgevolg op verzoek van de Vennootschap die hierom verzocht,
en gelet op het voorgaande, overeenkomstig artikel 14:28 WVV, vastgesteld:
- dat met het verlijden van de akte voor hem de Grensoverschrijdende Omzetting gepaard gaande
met de vaststelling van de nieuwe statuten (inzake het laatste zie verder hierna) voltooid is;
- dat aldus de vrijwillig genomen formele beslissing tot grensoverschrijdende verplaatsing van de
statutaire zetel van de Vennootschap gepaard gaande met haar formele grensoverschrijdende
omzetting van een oorspronkelijk Nederlandse besloten vennootschap met dubbele nationaliteit naar
een uitsluitend Belgische besloten vennootschap ingevolge het gewijzigde Belgische IPR-recht en
overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals ingevoerd
door de Wet van 23 maart 2019 en nadien gewijzigd door de Wet van 25 mei 2023 tot omzetting van
de Mobiliteitsrichtlijn, met continuïteit van de rechtspersoonlijkheid, feitelijk, juridisch en fiscaal alsook
elk ander vlak per datum van de akte verleden voor hem uitwerking krijgt en bovendien onmiddellijk
van kracht wordt overeenkomstig artikel 14:29 WVV, gelet op haar sedert 2008 bestaande
inschrijving in het Belgische rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0801.294.729,
en dit bovendien met dien verstande dat de Vennootschap ingevolge de verplaatsing van haar zetel
van werkelijke leiding per 8 oktober 2008 als Belgische rechtspersoon in de Kruispuntbank van
Ondernemingen ingeschreven is en sedert 2008 ook feitelijk, juridisch en fiscaal onderworpen is aan
alle op haar toepasselijke Belgische wetgeving en regelgeving en in het bijzonder het Belgische
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en alle federale wetten en Vlaamse decreten die
van toepassing zijn op vennootschappen met statutaire zetel en voornaamste vestiging in het
Nederlandstalig grondgebied van het Vlaamse Gewest door het loutere verlijden van deze akte;
- dat de Vennootschap bovendien vrijwillig en uitdrukkelijk geopteerd heeft voor deze
Grensoverschrijdende Omzetting gepaard gaande met de Statutenwijziging in overeenstemming met
het WVV met het oog op rechtszekerheid omtrent de voortzetting van haar bestaan als Belgische
vennootschap die bovendien voortaan enkel nog zal worden beheerst door de wetten van het
Belgische Staat ingevolge de grensoverschrijdende verplaatsing van haar statutaire zetel.
» De Vennootschap heeft tenslotte, na door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op artikel
14:30 WVV,  verklaard dat zij reeds vanaf de verplaatsing van haar zetel van werkelijke leiding naar
haar huidige adres in België per 24 september 2008, in overeenstemming met de sedertdien op haar
toepasselijke wettelijke verplichtingen en voorschriften ter zake voor Belgische vennootschappen om
elk jaar een jaarrekening bestaande uit een inventaris volgens de toepasselijke waarderingsregels en
in de vorm en met de inhoud zoals bepaald door de uitvoerings-KB’s op te stellen en openbaar te
maken door neerlegging bij de Nationale Bank van België binnen de dertig (30) na de goedkeuring
ervan, jaarlijks correct heeft gedaan, te weten heeft zij dienovereenkomstig de eerste keer voor haar
eerste en verkort boekjaar als Belgische vennootschap een jaarrekening per 31/12/2008 opgesteld
(goedgekeurd door de algemene vergadering van 12-06-2009) en neergelegd en sedertdien
consequent elk jaar opnieuw per 30/12 een jaarrekening heeft opgesteld en neergelegd en dit de
laatste keer voor haar laatst afgesloten boekjaar per 31/12/2022 (goedgekeurd door de algemene
vergadering van 30-06-2023) zodat zij per afsluitdatum van het boekjaar met afsluitdatum 31/12/2023
een nieuwe jaarrekening zal opstellen om ter goedkeuring voor te leggen aan de jaarvergadering te
houden in juni 2024 als bestaande Belgische entiteit sedert 2008 zodat de toepassing door haar van
artikel 14:30 WVV weinig relevant is in overeenstemming met de ratio legis van die bepaling.
2. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een besloten vennootschap en
onderworpen is aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39,
§1, derde lid van voormelde wet, om hun statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de
vergadering om de statuten van de Vennootschap te conformeren naar het WVV en meer bepaald de
regels daarin voor een besloten vennootschap naar Belgisch recht, en zoals blijkt uit de hierna
bedoelde nieuwe statuten van de Vennootschap en bovendien overeenkomstig het ontwerp van
nieuwe statuten dat eerder goedgekeurd is in de hoger gezegde Omzettingsakte (NL) verleden voor
de Nederlandse notaris op 15 december 2023.
Aan de bestaande statuten van de Vennootschap gebeurden onder meer de volgende specifieke
wijzigingen overeenkomstig de diengaande genomen beslissingen of gedane vaststellingen:
Specifieke wijzigingen
 Aanpassing vennootschapsnaam
De vermelding “B.V.” in de vennootschapsnaam dat vereist was overeenkomstig de Nederlandse
vennootschapswetgeving die niet meer van toepassing is op de Vennootschap, werd geschrapt.
De officiële naam van de Vennootschap luidt aldus voortaan kortweg “NEEL”.
 Nieuwe bepaling inzake de zetel
In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
Er werd uitdrukkelijk beslist om het adres van de zetel te B-2320 Hoogstraten, Louis Domsstraat 8
niet in de statuten van de Vennootschap te vermelden.
De Vennootschap heeft momenteel in België nog geen officieel e-mailadres noch een website
dienstig voor communicatie met aandeelhouders en ter beschikkingstelling van stukken aan
aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake van het WVV.
 Actualisering en uitbreiding omschrijving voorwerp
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging werd ook de statutaire omschrijving van het voorwerp (i.
e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving) van de Vennootschap gewijzigd en meer bepaald
geactualiseerd en integraal te herschreven zoals voorgesteld in het verslag van het bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 WVV.
Het bestuursorgaan van de Vennootschap zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren
op de zetel van de Vennootschap.
De nieuwe geactualiseerde omschrijving van de activiteiten die de Vennootschap op gebied van
management, holding en patrimoniumbeheer die de Vennootschap tot voorwerp heeft en uitgebreid
met aanverwante activiteiten, luidt voortaan zoals opgenomen in de hierna bedoelde nieuwe statuten
van de Vennootschap; hierbij werd voor zoveel als nodig uitdrukkelijk gesteld dat deze actualisering
en herschrijving helemaal geen invloed heeft op de bestaande activiteiten van de Vennootschap die
zij ongewijzigd blijft voortzetten.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
 Vaststellingen en beslissingen inzake het eigen vermogen
Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten vennootschap
zonder kapitaal, deed de vergadering formeel de volgende vaststellingen in toepassing van artikel
39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere geplaatste kapitaal van de Vennootschap (toen zij nog de rechtsvorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (“BVBA”) naar Belgisch recht had) ten
bedrage van driehonderdenvierduizend negenhonderdvijftig euro (€ 304.950,00), was reeds in 2008
toen zij haar zetel van werkelijke leiding naar België verplaatst heeft en haar statuut als Belgische
vennootschap aangenomen heeft, volledig volgestort;
- overeenkomstig de goedgekeurde balans van de Vennootschap opgesteld per 31/12/2019 die als
laatste werd opgesteld onder het oude Belgische recht, had de Vennootschap een wettelijke reserve
ten bedrage van dertigduizend vierhonderdvijfennegentig euro (€ 30.495,00);
- het voormelde bedrag van het volledig volgestorte vroegere kapitaal is samen met het voormelde
bedrag van de vroegere wettelijke reserve van rechtswege omgevormd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening die thans effectief driehonderdvijfendertigduizend
vierhonderdvijfenveertig euro (€ 335.445,00) bedraagt.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de nieuwe statuten van de Vennootschap die in dezelfde
akte werden vastgesteld, geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan zoals hiervoor vastgesteld en om dat bedrag integraal over te
zetten naar enerzijds een nieuwe beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen” ten belope van
het bedrag van het volledig volgestorte vroegere kapitaal en, anderzijds, de bestaande
eigenvermogensrekening “Beschikbare reserves” ten belope van het bedrag van de vroegere
wettelijke reserve.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 5:141, tweede lid, WVV aan het
Bestuursorgaan machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
3. VASTSTELLING EN GOEDKEURING VAN NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst in de akte vaststelde
rekening houdend met de uitsluitend Belgische nationaliteit van de Vennootschap ingevolge haar
nieuwe statutaire zetel gevestigd in België (zijnde in het Vlaamse Gewest en dus Nederlandstalig
rechtsgebied) en alle wijzigingen aan de statuten ingevolge de genomen beslissingen alsmede in het
bijzonder rekening houdende met de bijzondere wettelijk vereiste statutaire regelingen zoals
voorgeschreven door de artikelen 2:8 en 5:12 WVV en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst
van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het Belgische
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
3.1. Het nieuwe artikel inzake de naam en de rechtsvorm en de naam luidt als volgt:
“Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam “NEEL”.”
3.2. Het nieuwe artikel inzake de zetel luidt als volgt:
“Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Het bestuursorgaan is bevoegd om te beslissen tot de eventuele statutenwijziging die
voortvloeit uit zulke zetelverplaatsing.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.”
3.3. De nieuwe artikelen inzake het doel en het voorwerp luiden als volgt:
“Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening, alsook in naam van en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
1. De activiteiten van een managementvennootschap in de ruimste zin van het woord, waaronder het
verrichten van alle activiteiten van adviesverlening, consultancy en management, het verstrekken
van alle daarmee gerelateerde diensten (zowel van zakelijke als financiële aard), omvattende onder
meer en in het bijzonder:
- consulting en adviesverstrekking met betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen
en ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van
managementtaken in vennootschappen en ondernemingen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven, het waarnemen
van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen en rechtspersonen, het uitoefenen van
mandaten en functies in ondernemingen waaronder onder meer de mandaten van bestuurder,
gedelegeerd bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder, directeur, vereffenaar of eventueel ook
lid van enige bestuursraad, directieraad, directiecomité of adviescomité;
- het uitvoeren van alle studies, onderzoek en dienstverrichtingen op gebied van marktonderzoek,
promotie, raadgeving, prospectie, marketing, public relations en communicatie, documentatie,
publicatie, informatisering, efficiëntie, planning, organisatie, calculatie, toezicht, assistentie op gebied
van management, consulting, bedrijfsvoering en beheer, met inbegrip van alle daarmee rechtstreeks
of onrechtstreeks gerelateerde verrichtingen zoals het produceren en/of het aanleveren van
documentatie en publicatie in het kader van de uitgevoerde onderzoek- en studiewerkzaamheden;
- het verlenen van adviezen van financiële, economische, juridische, technische, commerciële of
administratieve aard, in de ruimste zin, met inbegrip van alle daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks
gerelateerde verrichtingen zoals het produceren en/of het aanleveren van documentatie en publicatie
in het kader van zulke adviesverlening, alsook alle handels- en financiële operaties verrichten,
behalve die welke wettelijk gereglementeerd en voorbehouden zijn aan gespecialiseerde
ondernemingen die ressorteren onder een toezichtorgaan;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie en informatisering,
het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking
stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verlenen van hulp aan bedrijven in
oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het
algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan
zijn;
- het verrichten van alle activiteiten die verband houden met een adviesbureau op het gebied van
bedrijfsvoering en beheer waaronder, onder meer maar niet uitsluitend, het verlenen van advies en
praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het verlenen van
adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het
berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- het behartigen van de belangen van cliënten naar, onder meer maar niet uitsluitend, publieke
overheden, administratieve instellingen, ministeries, kabinetten, kamerleden, gezaghebbers, politieke
mandatarissen, toezichthouders, de Europese Commissie, met inbegrip van het opstellen van
‘position papers’ of ‘white papers’ en het antwoorden op consultaties, teneinde de commerciële
activiteiten van een bedrijf verder te kunnen ontplooien, kosten te kunnen beheren en/of beheersen,
de naleving van een duurzame competitie te kunnen verzekeren, of te kunnen anticiperen op nieuwe
regelgeving of regelgevende beslissingen die een impact kunnen hebben op de uitoefening van de
commerciële activiteiten van een bedrijf of op zijn kostenstructuur;
- het verlenen van advies aan bedrijven en particulieren, met inbegrip van het adviseren van cliënten,
het uitwerken van risicoanalyses, het opmaken en negotiëren van contracten met derden, het
adviseren over nieuwe transacties of samenwerkingsverbanden al dan niet in een
vennootschapsvorm, het ontwikkelen van projecten ter voorkoming of minimalisering van
betwistingen en onregelmatigheden, het adviseren van cliënten met betrekking tot nieuwe wetgeving,
het voorkomen en het beheer van juridische en commerciële betwistingen, en dit in eigen beheer of
in samenwerking met advocaten, experts of consultants;
- het verlenen van advies en diensten aan bedrijven en particuliere zelfstandigen op gebied van
human resources, in de ruimste zin van het woord, inclusief bijstand en advies op het vlak van
personeelsbeleid, het uitstippelen van ontwikkelingsparcours voor managers, het organiseren en
inrichten van cursussen, opleidingen, workshops en voordrachten aan derden;
- het verlenen van advies en bemiddeling inzake overdracht, fusie, splitsing en herstructurering van
vennootschappen en ondernemingen in de meest ruime zin en andere activiteiten van corporate
finance;
- voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals, het verwerven van
participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
- diverse zakelijke dienstverlening in het algemeen aan zowel bedrijven als particulieren, onder meer
maar niet uitsluitend, op het gebied van management, coördinatie, logistiek, marketing, informatica
en administratie.
2. De activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder
meer maar niet uitsluitend:
- participaties nemen en investeren in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden,
samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid,
al dan niet genoteerd op de beurs;
- de entiteiten, waarin zij participeert, financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven,
het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, warrants, of andere
effecten of andere vormen van kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het
onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van leningen,
obligaties, kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
- liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis
van het woord;
- de hiervoor vermelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder
andere door rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze
ondersteuning te geven aan de raad van bestuur, aan het management, bij de controle of de
vereffening van de entiteiten, waarin zij een participatie heeft en door technische, zakelijke,
administratieve, juridische, financiële of andere diensten of bijstand te verlenen;
- de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder
andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die
wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en
vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de
activiteiten van een holding.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en/of roerend
vermogen, in de ruimste zin van het woord, en het stellen van alle daarmee rechtstreeks of
onrechtstreeks gerelateerde verrichtingen van welke aard ook en waaronder onder meer:
- alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen, van welke aard ook, zoals het verwerven
door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
roerende goederen en/of zakelijke rechten, in het kort tussenpersoon in de handel;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen afgeven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Hoger vermelde opsommingen zijn niet limitatief maar exemplatief bedoeld, zodat de vennootschap
alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook, rechtstreeks of onrechtstreeks, kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft. De vennootschap mag
echter geen beleggingsdiensten verrichten voor rekening van derden noch aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties
en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
Bovendien, mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerd zijn met of bijdragen tot de
activiteiten die zij tot voorwerp heeft, en mag zij alle garanties verstrekken, zich borgen stellen,
zekerheden verstrekken van welke aard en onder welke vorm ook (inclusief vestigen van hypotheek
of verstrekken van pand) en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft, alsook optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten toestaan aan
de entiteiten in dewelke zij participeert.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
3.4. Het nieuwe artikel inzake de samenstelling van het eigen vermogen luidt als volgt:
“Artikel 6: Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is.
Bij elke nieuwe of bijkomende inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap, met of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, zal de algemene vergadering beslissend met dezelfde meerderheden
als voor een statutenwijziging bepalen of de inbreng geboekt wordt op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening; bij gebreke aan een uitdrukkelijke beslissing dienaangaande zal zulke inbreng
vermoed worden te zijn geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening.”
3.5. De nieuwe artikelen inzake de samenstelling, de werking, de bevoegdheden, de
vertegenwoordiging van het bestuursorgaan en dagelijks bestuur, luiden o.m. als volgt:
“Artikel 12: Bestuursorgaan
12.1. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als bestuurder opneemt, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen in acht
genomen te worden.
Het aantal bestuurders en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering.
Indien de algemene vergadering in het benoemingsbesluit geen duurtijd bepaalt, wordt het mandaat
geacht voor onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang en zonder vertrekvergoeding beëindigen.
Elke bestuurder kan ook steeds zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het
bestuursorgaan. Indien hij de enige bestuurder is, dient hij zijn ontslag aan te bieden aan de
algemene vergadering die onmiddellijk in zijn vervanging dient te voorzien. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
12.2. Bezoldiging
[…]
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
13.1. Algemene regeling
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de uitvoering van de
activiteiten van de vennootschap en de verwezenlijking van haar voorwerp, behoudens die
handelingen waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
13.2. Werkwijze
Elke bestuurder is bevoegd om alleen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij proces verbaal vastgesteld en ondertekend door de
bestuurder(s) die het besluit heeft (hebben) genomen; zulke besluit moet schriftelijk worden
meegedeeld aan de eventuele andere bestuurder(s) in functie die niet bij de besluitvorming
betrokken zijn geweest.
Afschriften of uittreksels van de besluiten van het bestuursorgaan worden ondertekend door een
bestuurder.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan iedere bestuurder die hiertoe alleen en zelfstandig
optreedt.
Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur; ook indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder
afzonderlijk op te treden voor alle handelingen van de vennootschap.
Elke bestuurder kan gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de betrokken bestuurder in geval van
overdreven volmacht.”
3.6. De nieuwe en/of gewijzigde de statutaire bepalingen inzake de organisatie en de bevoegdheden
van de algemene vergadering, luiden als volgt:
“Artikel 17: Bevoegdheden van de algemene vergadering
In heel deze statuten wordt met “algemene vergadering” de algemene vergadering van
aandeelhouders bedoeld. De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de
algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor
alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of voor hen die tegenstemden.
Alle aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, dienen steeds gelijk behandeld te
worden.
De algemene vergadering oefent enkel de bevoegdheden uit die de wet haar toewijst.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent de enige aandeelhouder de
bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend zonder mogelijkheid om deze
over te dragen.
Artikel 18: Bijeenroeping van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
De oproepingen tot de algemene vergadering gebeuren schriftelijk overeenkomstig de wettelijke
formaliteiten en andere voorschriften ter zake, tenzij de betrokkenen uitdrukkelijk en schriftelijk
hieraan verzaken.
De oproeping tot een algemene vergadering vermeldt de plaats waar en de datum en het uur waarop
de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met opgave van te behandelen onderwerpen,
en alle eventuele andere gegevens die krachtens de wet daarin verplicht op te nemen zijn.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt die ook de enige bestuurder is, dienen de
formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd,
onverminderd de wettelijke verslag- en openbaarmakingsverplichtingen volgens de voorschriften van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 19: Deelname aan algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht
19.1. Toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De leden van het bestuursorgaan mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
19.2. Volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Het
bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Een zelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.
19.3. Deelname op afstand
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren; aan
het gebruik van het elektronische communicatiemiddel kunnen bijkomende voorwaarden worden
gesteld, met als enige doelstelling de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te
waarborgen. Het elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de
wet opgelegde beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig
en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouders in staat stellen
om deel te nemen aan de beraadslagingen en om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering, inclusief alle nodige bepalingen met betrekking tot de middelen die de vennootschap
gebruikt om de aandeelhouders, die door middel van elektronische communicatiemiddelen aan de
vergadering deelnemen, te identificeren en om te bepalen of zij kunnen deelnemen aan de
beraadslagingen en/of vragen stellen.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris op afstand deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de
algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
Artikel 20: Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de tweede vrijdag
van de maand juni om achttien uur (18u00); indien die dag een wettelijke feestdag is op de
eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
De jaarvergadering wordt, behoudens andersluidende bijeenroeping, gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Artikel 21: Stemrecht - Besluitvorming
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen waarin de wet een aanwezigheidsquorum vereist, kan de algemene
vergadering op geldige wijze beraadslagen en besluiten nemen ongeacht het aantal
vertegenwoordigde aandelen op de vergadering.
Onverminderd andersluidende wettelijke bepalingen die een strengere meerderheid vereisen en
waarvan niet uitdrukkelijk wordt afgeweken in deze statuten, worden alle besluiten van de algemene
vergadering genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in de teller noch in de noemer worden meegerekend.”
3.7. De gewijzigde en/of nieuwe statutaire regelingen inzake uitkeringen (inclusief winstverdeling,
nieuwe machtiging inzake interimdividenden en verdeling liquidatiesaldo) luiden als volgt:
“Artikel 24: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend
met de volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een nettoactief- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.”
“Artikel 26: Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het liquidatiesaldo verdeeld onder de aandeelhouders rekening
houdend met een gelijk recht per aandeel en rekening houdend met hun volstorting.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zullen, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, alle in de vennootschap opgebouwde winsten
en reserves uitsluitend toekomen aan de vruchtgebruiker. De op de betreffende aandelen gedane
inbrengen bij hun uitgifte en eventueel later bijkomend gedane inbrengen zullen worden verdeeld
tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar berekend volgens de tabellen ter zake die jaarlijks
worden vastgesteld bij Koninklijk Besluit. In geval van opvraging van aanvullende stortingen zullen de
stortingen verschuldigd door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar in eenzelfde verhouding als
hiervoor gesteld dienen te gebeuren. De voorgaande statutaire bepalingen zijn van suppletieve aard,
met dien verstande dat het aan de vruchtgebruiker en de blote eigenaar steeds toegelaten is om
onderling andere afspraken te maken aangaande de verdeling van het liquidatiesaldo en/of de
terugbetaling van vroeger gedane inbrengen en/of de uitvoering van opgevraagde aanvullende
stortingen in het kader van de vereffening van de vennootschap.”
4. BEVESTIGING VAN BESTUURDERS IN FUNCTIE
4.1. De vergadering bevestigde en bekrachtigde vooreerst de aanstelling van de heer NELISSEN
Martijn, wonende te B-2320 Hoogstraten, Louis Domsstraat 10, als bijkomende bestuurder in de
Vennootschap per 25 december 2023 bij onderhands genomen eenparig aandeelhoudersbesluit van
dezelfde datum.
De Voorzitter overhandigde ter staving hiervan aan de instrumenterende notaris een kopie van
voormeld aandeelhoudersbesluit dd. 25 december 2023 ondertekend door de stemgerechtigde
Vruchtgebruikers.
De heer NELISSEN Martijn, voornoemd, erkende in dit verband door de instrumenterende notaris
uitdrukkelijk te zijn gewezen op de Belgische wet van 4 mei 2023 betreffende het Centraal register
van bestuursverboden (hierna de “Wet van 4 mei 2023”) dat op 1 augustus 2023 in werking getreden
is en in het bijzonder op de in casu toepasselijke artikelen 6 en 13 van voormelde Wet van 4 mei
2023, waarop hij in zijn hoedanigheid van nieuw aangestelde bestuurder van de Vennootschap, met
het oog op de verklaring zoals voorgeschreven in artikel 13, tweede lid, van die Wet van 4 mei 2023,
verklaarde, met uitdrukkelijk verzoek aan de instrumenterende notaris deze verklaring in deze akte
op te nemen om effectief te gelden als verklaring in de zin van in artikel 13, tweede lid, van de Wet
van 4 mei 2023, dat hij niet getroffen is door enig verbod om dit bestuursmandaat op te nemen
ingevolge enige veroordeling uitgesproken door een rechtscollege van een lidstaat van de Europese
Economische Ruimte dat soortgelijk is aan één van de verboden bedoeld in artikel 6 van de Wet van
4 mei 2023.
4.2. De vergadering bevestigde verder, voor zoveel als nodig, dat de overige twee (2) Bestuurders
met name de heer NELISSEN Leonardus (roepnaam Leo) en mevrouw KNAPE Elisabeth, die zijn
aangesteld als ‘zaakvoerders’ onder de oude wetgeving, hun mandaat als niet-statutaire bestuurder
in de Vennootschap ongewijzigd voortzetten.
5. BIJZONDERE MACHTIGINGEN
5.1. De vergadering besliste vooreerst om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan het
Bestuursorgaan van de Vennootschap, zoals samengesteld en bevoegd om extern op te treden
overeenkomstig de regelingen ter zake in de nieuwe statuten van de Vennootschap (zijnde i.c. elk
van de Bestuurders), en inzonderheid om de genomen beslissingen boekhoudkundig te verwerken in
de balans van de Vennootschap, alsook om de nodige aanpassingen en/of vermeldingen te doen in
het register van aandelen van de Vennootschap met bovendien de bevoegdheid om eventueel een
volledig nieuw (elektronisch) aandelenregister voor de Vennootschap in overeenstemming met de
bepalingen ter zake van het WVV aan te leggen.
5.2. De vergadering besliste tevens om aan iedere Bestuurder afzonderlijk alsmede aan de
naamloze vennootschap “FIDUCIAIRE VAN LOEY & PATTEET”, rechtspersonenregister Antwerpen
afdeling Antwerpen 0439.300.528, met zetel te 2018 Antwerpen, Kielsevest 14 bus 201, en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op te
treden en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht te geven om de Vennootschap
te vertegenwoordigen bij het Belgische rechtspersonenregister, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten en alle belastingadministraties, waaronder de BTW, en sociale
secretariaten, teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te
ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de
inschrijving van de Vennootschap in het Belgische rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze
opdracht, en dit zowel naar aanleiding van de grensoverschrijdende zetelverplaatsing en de
grensoverschrijdende omzetting van de Vennootschap met continuïteit van haar
rechtspersoonlijkheid als naar aanleiding van latere beslissingen en akten uitgaande van het
bestuursorgaan of de algemene vergadering van de Vennootschap tot herroeping van deze
volmacht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Erik Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  kopie Voorstel de dato 25 augustus 2023 bekendgemaakt in Nederland (als land van vertrek)
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)