Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
BUMBLEBEE'S COMPANY
Rue Volta 57
6001 Charleroi
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
  D'un acte reçu par Me Vincent BAELDEN, Notaire à Thy-le-Château, ville de Walcourt, soussigné,
le huit décembre deux mille dix-sept, en cours d'enregistrement,  il résulte que les fondateurs ci-
après nommés ont constitué une société privée à responsabilité limitée comme suit :
 
I. - C O N S T I T U T I O N
 
CONSTITUANTS
 
  1°- Monsieur CANU, Luigi Alexandro (N.N. : 68.12.20 xxx-xx), né à Charleroi le vingt décembre mil
neuf cent soixante-huit, divorcé, domicilié à 5651 Rognée, ville de Walcourt, rue du Fondry, n°47.
  2°- Monsieur CANU Salvatore Tiberio (N.N. : 46.03.05 xxx-xx), né à Uri Sassari (Italie) le cinq mars
mil neuf cent quarante-six, divorcé, domicilié à 6280 Acoz, commune de Gerpinnes, rue Trieu du
Charnoy, n°85.
 
CAPITAL – SOUSCRIPTION – LIBERATION :
 
  - Capital
  Société au capital de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS euros représenté par dix-huit mille six cents
euros (18.600) euros représenté par cent parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune
un centième de l'avoir social.
 
  - Souscription
  - par Monsieur CANU Luigi, préqualifié sub 1°-, à concurrence de dix-huit mille quatre cent quatorze
euros, soit nonante-neuf parts sociales, libérées à concurrence de six mille cent trente-huit euros.
  - par Monsieur CANU Salvatore, préqualifié sub 2°-, à concurrence de cent quatre-vingt-six euros,
soit une part sociale, libérée à concurrence de soixante-deux euros.
  Ensemble : cent parts sociales, libérées à concurrence de six mille deux cents euros.
  Libération du capital.
  Les comparants déclarent que l’ensemble des parts ainsi souscrites est libéré par un versement en
espèces qu'ils ont effectué à un compte spécial portant le numéro BE23 6451 0210 7891 ouvert au
nom de la société en formation auprès de l’agence Banque J. Van Breda & C°, de Anvers, de sorte
que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de six mille deux cents euros.
  Nous, Notaire attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
 
II. - S T A T U T S
 
    Article I. Dénomination de la société
 La société commerciale, adopte la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée. Elle est
0685780892
Volet B
dénommée "BUMBLEBEE’S COMPANY".
  Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de com-mande et autres documents,
émanant de la société contien-dront: la dé-nomination sociale, la mention "Société Privée à
Res-ponsabilité Limi-tée" ou les initiales "SPRL", reproduites li-siblement et en toutes lettres,
l'indication précise du siège so-cial, et les termes «registre des personnes morales» ou l’abréviation
«RPM», suivis du numéro d’entreprise, ainsi que l’indication du siège du tribunal dans le ressort
territorial duquel la société a son siège social.
 
  Article II. Siège social.
  Le siège social est établi à 6001 Marcinelle, ville de Charleroi, rue Volta, n°57.
  Il pourra être transféré en tout autre lieu de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple déclaration de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résultent.
  La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges ad ministratifs, agences,
ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
  Article III. Objet social.
 La Société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour compte de
tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement :
- au conseil dans le domaine publicitaire par mise en relation directe des utilisateurs
et des fabricants ;
- à toutes activités se rapportant à la publicité sur tous les supports existants hors
média (édition, publicité sur lieu de vente, impression, mailing, échantillonnage, emballage,
façonnage suivi de fabrication, étude et analyse de consommation, négociation pour compte de
l’utilisateur, assistance technique)
- à toutes opérations de courtage ou de prestations de services pouvant se rapporter à la publicité ;
- à toutes opérations d’emballage, de conditionnement à façon, de stockage, de la gestion du stock,
de la logistique de stocks en ce compris la distribution de ses propres produits ou des produits de
toute nature appartenant à des tiers ainsi que la manutention la plus large qui soit relative à ce type
d’activité sans que cette énumération soit limitative ;
- à la production, l’achat, la vente et le négoce en Belgique et en tous pays de fournitures
industrielles, et plus généralement, de tous produits manufacturés, au conseil en ce domaine, la
création, l’acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à
bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se
rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées.
- à la commercialisation sous toutes ses formes et notamment l’achat, la vente, le courtage et la
commission des produits et services fournis pas des sociétés, associations ou établissements divers.
- à toutes fournitures de matériaux et prestations de services et en particulier l’ingénierie, les études,
le conseil, l’assistance, l’organisation destinées aux entreprises industrielles, commerciales, de
services ou autres y compris les services d’assistance à la conception, d’assistance et de mise en
place de la politique commerciale et d’aide à son développement, de création et de mise en place de
plans d’action commerciales aidant à la vente de produits, la mise en service et l’amélioration
d’équipements, de systèmes ou de processus industriel et commerciaux.
  - à l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation, la location et la gérance de tout immeuble bâti, meublé
ou non à l’exception de l’activité d’agent immobilier sensu stricto ainsi que l’achat, la vente,
l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’affermage de tout immeuble
non bâti à l’exception de l’activité d’agent immobilier sensu stricto. 
  - aux opérations de transport, sous quelque forme que ce soit, pour compte de tiers, de toutes
marchandises de quelque nature que ce soit, ADR ou autres, tant en trafic national qu’international.
  - aux opérations se rapportant directement ou indirectement à l’importation, l’exportation, l’envoi,
l’expédition, l’entreposage, le stockage, le conditionnement, la manutention de toutes marchandises
généralement quelconques.
  - aux opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion de dépôt de marchandises,
à la consignation pour compte propre ou pour compte de tiers.
  - aux activités généralement quelconques connexes au transport et à la logistique.
  - au commerce sous toutes ses formes de matériel et d’équipements relatifs aux transports.
  - aux travaux de réparation et d’entretien de matériel de transport.
  - à la location à des tiers de matériel de transport
  - à l’activité de commissionnaire de transport, la représentation responsable pour compte de tiers.
  - à l’activité d’intermédiaire et d’entremise pour toutes personnes et sociétés de tous biens et
services.
  - à l’entreprise de déménagement et de messagerie.
   La société pourra, dans le cadre de son objet social, prendre des participations pour une durée
Volet B
déterminée ou non, dans des entreprises ou sociétés, au sein desquelles elle exerce son objet
social.
  Elle pourra s'adjoindre toutes personnes ou sociétés de quelque nature que ce soit afin de
l'assister.
  La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
  Elle peut s'intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise,
à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou de constituer pour
elle une source de débouchés.
  La société peut constituer toute hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se
porter caution au profit de tiers.
  La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
  L’organe de gestion a compétence pour interpréter l’objet social.
  Cette énumération est exemplative et non limitative et doit être comprise dans son sens le plus
large.
 
  Article IV. Durée.
   La société est constituée pour une durée illimitée.
  Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts.
 
  Article V. Capital.
  Le capital social est fixé à la somme de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS euros repré-senté par cent
parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune un centième de l'avoir social.
  Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales en la
matière.
 
  Article VI. Cession et transmission de parts.
  1-  Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut dé-cider librement de la cession de tout
ou par-tie de ses parts moyen-nant, le cas échéant, le respect des règles de son régime
matrimo-nial.
  2- Si la société est composée de deux membres et à dé-faut d'accord différent entre les associés,
celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de
cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, pro-fession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour
chaque part. L'autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnelle-ment tout
ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant
solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l'associé cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes
ses parts, de-meure associé.
  Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cé-dant éven-tuel, l'autre associé doit lui adresser
une lettre recommandée fai-sant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemp-tion, soit
que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa déci-sion ne doit pas être motivée.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la
cession.
  3- Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord différent entre tous les
associés, il sera procédé comme suit.
  L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance par lettre recommandée de
son projet de cession, en four-nissant sur la cession projetée toutes les indications prévues au point
2- du présent article.
  Dans la huitaine de la réception de cet avis, la gé-rance doit in-former, par lettre recommandée,
chaque as-socié du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou
des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est proje-tée ainsi que le prix offert
pour chaque part, et en de-mandant à chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou partie des
parts offertes ou, à défaut, s'il au-torise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cé-dant
éventuel.
  Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une
lettre re-commandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que,
à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa déci-sion ne doit pas être motivée. Faute par
Volet B
lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé autoriser la cession.
  La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir
exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recomman-dée,
dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux as-sociés pour faire connaître leur décision.
  L'exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que :
  a) si la totalité des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de droit de préemption, de la totalité de ses parts;
  b) ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit
de préemption.
  Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non
attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé
le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront
été appelés par lettre recommandée.
  Le prix des parts rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou
d'adjudication si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi conformément à ce qui est dit ci-après.
Il sera fixé à ce dernier prix si le prix de cession ou d'adjudication est supérieur.
  Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts entre vifs à
titre onéreux, même s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice.
L'avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.  
  Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
  A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée à la valeur des fonds propres
(capital libéré + primes d’émissions + réserves + résultat reporté) telle qu’elle résulte du dernier bilan
publié.
  Jusqu'à l'approbation des comptes annuels du premier exercice social, cette valeur sera égale au
montant nominal des parts.
 
  Article VII. Registre des parts.
  Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
 
  Article VIII. Gérance.
  La gestion de la société est confiée par l’assemblée générale à un ou plusieurs mandataires,
personnes physiques, associés ou non, appelés «gérants». Ils sont statutaires ou non et dans ce
dernier cas, ils sont nommés pour une durée indéterminée, à laquelle il pourra être mis fin en tout
temps, par une décision de l’assemblée générale. L’assemblée peut aussi fixer la durée pour laquelle
un gérant est nommé.
  Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation
de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée
générale.
  S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent, soit conjointement soit séparément, conformément aux
dispositions légales en la matière, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
  S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui est dévolue.
  Chaque gérant signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature
personnelle, précédée des mots "Pour ... société privée à responsabilité limitée, le gérant ou un
gérant", les dits mots pouvant être apposés au moyen d'une griffe. Les gérants ne doivent se servir
de cette signature que pour les besoins de la société, à peine de révocation et de tous dommages
intérêts dans le cas ou l'abus de la signature sociale aurait causé un préjudice à la société.
  L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
  Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
  Article IX. Pouvoirs du gérant.
  Le gérant est chargé de la direction commerciale et technique et ad-ministrative de la société. En
cette qua-lité, le gérant a tous les pou-voirs pour agir au nom de la société quelque soit l'importance
ou la na-ture des opérations, à condition toutefois qu'elles rentrent dans l'objet de la so-ciété.
Volet B
  Le gérant peut se décharger de tout ou partie de sa gestion par voie de délégation de pouvoirs. Il
est auto-risé à substituer dans ses pouvoirs un ou plusieurs as-sociés, un ou plusieurs agents ou
employés de la so-ciété, pour des opérations spécialement détermi-nées et concernant la ges-tion
journalière et aussi particulière. La signature du gérant sera égale-ment requise pour tous les actes
en-gageant la responsabilité de la société ainsi que pour ceux rele-vant de la gestion journalière.
Dans tous les cas, la signature du gérant ou des agents de la société doit être précédée ou suivie
di-rectement de l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
  Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Dans ce cas, chaque
associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire. Il peut
se faire représenter par un expert-comptable et/ou comptable. La rémunération de celui-ci incombe à
la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
 
  Article X. Assemblées générales.
  Il sera tenu de plein droit une assemblée générale des associés le dernier vendredi du mois de juin
de chaque année, à dix-huit heures.
  Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
  Cette assemblée aura notamment à l'ordre du jour : lecture du rapport du gérant, approbation des
comptes annuels et du compte de résultats, répartition du bénéfice, décharge à donner au gé-rant.
 
  Article XI. Assemblée générale extraordinaire.
  L'assemblée générale des associés peut en outre être convoquée extra-ordinairement à tout
moment par le gérant ou tout associé pos-sédant le cinquième du capital so-cial.
 
  Article XII. Lieu des assemblées générales.
  Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires se tien-nent au siège social ou en tout autre
lieu dési-gné dans la convoca-tion.
 
  Article XIII. Droit de vote et représentation.
  Chaque part sociale confère une voix; les associés peuvent se faire re-présenter par un
mandataire, émettre leur vote par écrit.
  L’organe de gestion peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées
au lieu indiqué par elle cinq jours francs avant l’assemblée générale.
  S’il y a plusieurs propriétaires d’une part, l’exercice des droits y afférent est suspendu jusqu’à ce
qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part.
  En cas de démembrement de la propriété d’une part sociale, le droit de vote est attribué à
l’usufruitier.
  A cet effet, la convocation contiendra le texte de l'ordre du jour. Les décisions sont prises à la
simple majorité des voix, sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts. Les pro-cès-
ver-baux des assemblées générales ordi-naires ou ex-traordinaires sont signés par le gérant et les
associés qui le demandent. Les expédi-tions et extraits sont si-gnés par le gérant ayant la signature
so-ciale.
 
  Article XIV. Exercice social.
  L'année sociale commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
 
  Article XV. Comptes annuels.
  A la fin de chaque exercice, le gérant dressera un in-ventaire des va-leurs actives et passives de la
société. Il formera les comptes annuels en y indiquant spéciale-ment et nominativement les dettes du
gérant et des asso-ciés vis-à-vis de la société. Il établira le compte de résul-tats dans lequel les
amortisse-ments nécessaires doivent être faits. L'assemblée générale dis-cute les comptes an-nuels
et, après leur adoption, se prononce par un vote spécial sur la décharge du gé-rant. Les comptes
annuels sont dépo-sés dans le mois de leur appro-bation au siège de la Banque Nationale de
Belgique.
 
  Article XVI. Affectation du bénéfice.
  Le bénéfice tel qu'il résulte des comptes annuels, déduction faite des frais gé-néraux comprenant
les rémunérations allouées éventuellement au gé-rant ainsi que les amortis-sements nécessaires
constitue le bé-néfice net de l'exercice. Il est prélevé sur ce bé-néfice cinq pour cent au moins,
desti-nés à la formation du fonds de la réserve lé-gale, prélèvement qui cessera d'être obliga-toire
lorsque la réserve aura atteint le dixième du ca-pital social. Le surplus sera réparti suivant les
Volet B
seront prises à la simple majorité des voix par l'assemblée générale.
 
  ARTICLE XVII. Dissolution - Liquidation.
  La société peut être dissoute anticipativement. Les dispositions concer-nant la dissolution de la
société sont réglées conformément aux dispositions légales à ce sujet.
 
  Article XVIII.
  En cas de dissolution, la liquidation de la société sera poursuivie dans le délai et suivant le mode
déterminé par l'assemblée générale des associés. Celle-ci désignera le ou les liquidateurs et fixera
leurs pouvoirs et leurs émoluments s'il y a lieu. Le ou les liquidateurs n’entreront en fonction qu’après
confirmation de leur nomination par le Tribunal de Commerce. Le solde favorable de la liquidation
sera partagé entre les associés, suivant le nombre de leurs parts respectives, chaque part conférant
un droit égal, après approbation par le Tribunal de Commerce du plan de répartition présenté par le
ou les liquidateurs.
 
  Article XIX. Election de domicile.
  Tout associé, gérant directeur ou fondé de pouvoirs non domicilié en Belgique est tenu de faire
élection de domicile dans l'arrondissement ju-diciaire où se trouve le siège social de la so-ciété. A
défaut d'élection de domicile, celui-ci sera censé être élu au siège social.
 
  Article XX. Droit commun.
  Les parties entendent se conformer aux dispositions légales en la matière. En conséquence, les
dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas ex-plicitement dérogé par les présents statuts
seront répu-tées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux disposi-tions impératives de
ces lois seront censées non écrites.
 
III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
 
  Les associés, réunis en assemblée générale, prennent ensuite les décisions suivantes :
 
  1°- Le premier exercice social commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce pour
se terminer le trente-et-un décembre deux mille dix-huit.
 
  2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an deux mille dix-neuf.
 
  3°- Sont désignés en qualité de gérant non statutaire : Monsieur CANU Luigi, comparant préqualifié
sous 1°-.
  Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager la société sans limitation de somme.
  L’assemblée générale décide que le mandat des gérants sera gratuit sauf décision contraire de
l’assemblée générale.
 
  4°- Reprise d'engagements.
  a) Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période
intermédiaire (entre la signature de l'acte constitutif et le dépôt au greffe)  
  1/ Mandat.
  Les comparants déclarent autoriser Monsieur CANU Luigi, comparant préqualifié sous 1°- et lui
donner pouvoir de, pour eux et en leurs noms, confor-mément à l'article 60 du Code des Sociétés,
prendre les actes et engage-ments nécessaires ou utiles à la réa-lisation de l'objet social pour le
compte de la so-ciété en formation, ici constituée.
  Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le manda-taire lors de la souscription desdits
engagements agit également en son nom per-sonnel.
  2/ Reprise.
  Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation
et les en-gagements qui en résul-tent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la so-ciété
ici constituée.
  Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condi-tion suspen-sive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
  Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce
et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
  Vincent BAELDEN
Volet B
  Notaire
  Déposé en même temps :
  - l’expédition de l’acte