Ondernemingsnr : 0466.252.472
Benaming
(voluit) : Goldman Sachs (B) Invest, BEVEK naar Belgisch recht
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel : Kunstlaan 44, 1040 Brussel, België
(volledig adres)
Onderwerp akte : Fusievoorstel - Gemeenschappelijk fusievoorstel tussen Goldman Sachs
(B) Invest, BEVEK naar Belgisch recht en Goldman Sachs Fund III, BEVEK
naar Luxemburgs recht
Dit document is het gemeenschappelijk fusievoorstel opgesteld conform artikel 40(1) van Richtlijn
2009/65/EG van het Europees Parlement en de Raad van 13 juli 2009 tot coördinatie van de wettelijke en
bestuursrechtelijke bepalingen betreffende bepaalde instellingen voor collectieve belegging in effecten (ICBE's)
("Richtlijn 2009/65/EG"), en meer bepaald:
· Voor Goldman Sachs (B) Invest, conform artikel 167 van het KB van 12 november 2012; en
· Voor Goldman Sachs Fund III, conform artikel 69 van de Luxemburgse wet van 17 december 2010
betreffende instellingen voor collectieve belegging.
1) Identificatie van het fusietype en van de betrokken instelling(en) voor collectieve belegging (ICBE)
Identificatie van de betrokken ICBE's
Het fusievoorstel betreft:
A.GOLDMAN SACHS (B) INVEST, een Beleggingsvennootschap met Veranderlijk Kapitaal (BEVEK) naar
Belgisch recht met één compartiment die gekozen heeft voor beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van
Richtlijn 2009/65/EG en die, wat haar werking en beleggingen betreft, wordt geregeld door de Wet van 3
augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van
Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen, en door het Koninklijk Besluit van
12 november 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van
Richtlijn 2009/65/EG (het "KB van 12 november 2012"), met zetel te Kunstlaan 44, 1040 Brussel (de "Over te
nemen ICBE"), met betrekking tot het compartiment GOLDMAN SACHS BENE OPPORTUNITIES EQUITY (B)
(het "Over te nemen Compartiment"); en
B.GOLDMAN SACHS FUND III, een Société d'investissement à Capital Variable (SICAV) naar Luxemburgs
recht onderworpen aan deel I van de Luxemburgse wet van 17 december 2010 betreffende instellingen voor
collectieve belegging (de "Luxemburgse wet van 17 december 2010") met zetel te Route d'Esch 80, L-1470
Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg (de "Overnemende ICBE"), met betrekking tot het compartiment
GOLDMAN SACHS EUROPE SUSTAINABLE SMALL CAP EQUITY (het "Overnemende Compartiment").
De Raden van Bestuur van Goldman Sachs (B) Invest en Goldman Sachs Fund III keuren het hierna
beschreven fusievoorstel goed, en verbinden zich ertoe hiervan kennis te geven aan de FSMA met het oog op
haar voorafgaandelijke goedkeuring.
Identificatie van het fusietype
De beoogde transactie betreft een grensoverschrijdende fusie (omschreven in art. 2(1)(g) van Richtlijn
2009/65/EG, artikel 160, 4° van het KB van 12 november 2012 en artikel 1(20) (a) van de Luxemburgse wet van
17 december 2010, waarbij het gehele vermogen van het Over te nemen Compartiment over gaat op het
Overnemende Compartiment, mits toekenning van aandelen in het Overnemende Compartiment aan de
aandeelhouders in het Over te nemen Compartiment, en als gevolg van deze verrichting wordt het Over te
nemen Compartiment ontbonden zonder vereffening (de "Fusie").
Over te nemen Compartiment
Goldman Sachs BENE Opportunities Equity (B)
Geïmpacteerde aandelen
ISIN Code	Aandelenklasse	Valuta
BE0124921827	P Cap	EUR
BE0159911552	EUR	P Dis
BE6299797355	R Cap	EUR
BE6299796340	EUR	R Dis
Overnemende Compartiment
Goldman Sachs Europe Sustainable Small Cap Equity
Geïmpacteerde aandelen
ISIN Code	Aandelenklasse	Valuta
LU2489279500	P Cap	EUR
LU2769664058	EUR	P Dis
LU2489279682	R Cap	EUR
LU2769664132	EUR	R Dis
2) Goedkeuring van de Fusie
De Over te nemen ICBE zal een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders in het Over te
nemen Compartiment houden, op 18 september 2024, om de Fusie goed te keuren (de "Buitengewone
Algemene Vergadering").
Voor de Overnemende ICBE zal er een beslissing genomen worden door de raad van bestuur,
overeenkomstig artikel 26 van de statuten, hoofdstuk XV van het prospectus en artikel 1(20)(a) van de
Luxemburgse wet van 17 december 2010, om de Fusie goed te keuren.
3) Achtergrond en redenen van de Fusie
De Fusie past in het kader van een strategische herziening van het fondsenaanbod van Goldman Sachs
Asset Management en een stroomlijning van de aangeboden producten aan de beleggers, met als doel haar
beleggingscapaciteiten te verbreden op een manier die haar klanten de beste service biedt. Met de beoogde
Fusie zullen de aandeelhouders van het Over te nemen Compartiment toegang krijgen tot een breder
beleggingsuniversum.
Op grond van bovenstaande en na zorgvuldige afweging stellen de Raden van Bestuur van Goldman Sachs
(B) Invest en Goldman Sachs Fund III voor om de Over te nemen ICBE samen te voegen met de Overnemende
ICBE. De Raden van Bestuur achten de voorzetting van de Over te nemen ICBE in de Overnemende ICBE in
het belang van de aandeelhouders in de Over te nemen ICBE.
4) Verwachte gevolgen van de Fusie voor de aandeelhouders van de Over te nemen ICBE en de
Overnemende ICBE
Over te nemen ICBE
De Fusie zal resulteren in een overdracht onder algemene titel van alle activa en passiva, met alle rechten
en verplichtingen van het Over te nemen Compartiment aan het Overnemende Compartiment, met de
ontbinding van het Over te nemen Compartiment zonder vereffening, in ruil voor de uitgifte van nieuwe
aandelen in het Overnemende Compartiment aan de aandeelhouders in het Over te nemen Compartiment. Er
wordt geen enkele opleg betaald.
De nieuwe aandelen in het Overnemende Compartiment die worden toegekend aan de aandeelhouders in
het Over te nemen Compartiment, zijn van dezelfde aard en hetzelfde type en bieden dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen gehouden door de aandeelhouders in het Over te nemen Compartiment.
Vanaf de datum van inwerkingtreding van de Fusie, zijnde 25 september 2024, geven de aandelen van het
Overnemende Compartiment die aan de aandeelhouders van het Over te nemen Compartiment zijn toegekend
recht op deelneming in de winst.
De eerste orders van de nieuwe aandeelhouders in het Overnemende Compartiment worden vanaf 28
september 2024 aanvaard.
Met het oog op de uitvoering van de Fusie zal het Over te nemen Compartiment zijn portefeuille
herschikken, zodanig dat de activa vóór de Fusie in lijn zijn met het beleggingsbeleid van het Overnemende
Compartiment. Concreet zalde beheerder effecten in de portefeuille die niet passen in het beleggingsbeleid van
het Overnemende Compartiment verkopen, en effecten die wel overeenstemmen met dit beleid aankopen. De
respectieve kosten van deze transactie, inclusief fees en belastingen, zijn ten laste van Goldman Sachs Asset
Management Belgium NV, de beheervennootschap van de Over te nemen ICBE (de "Beheervennootschap").
Overnemende ICBE
De Fusie zal geen wezenlijke impact hebben op de aandeelhouders in de Overnemende ICBE in het
algemeen, en de aandeelhouders van het Overnemende Compartiment in het bijzonder.
Er kan echter, zoals bij elke fusieoperatie, een mogelijke verwatering van de prestaties optreden. Bovendien
heeft de Fusie geen invloed op het beheer van de portefeuille van het Overnemende Compartiment.
5) Vergelijking tussen de Over te nemen ICBE en de Overnemende ICBE
De Over te nemen ICBE en de Overnemende ICBE vertonen de volgende gelijkenissen en verschillen:
Kenmerken - Over te nemen ICBE - Goldman Sachs (B) Invest
Nationaliteit - BEVEK naar Belgisch recht met Europees paspoort
Rechtsvorm - Beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal (BEVEK) opgericht in de vorm van een
naamloze vennootschap, met één compartiment. Het compartiment is een afzonderlijke boekhoudkundige
entiteit, zowel wat de activa als de passiva betreft.
Beheervennootschap - Goldman Sachs Asset Management Belgium NV
Boekjaar - 1 oktober tot 30 september
Jaarlijkse Algemene Vergadering - De eerste dinsdag van december om 15u30.
Dividenden - Worden in principe jaarlijks aan de aandeelhouders uitgekeerd.
Kenmerken - Overnemende ICBE - Goldman Sachs Fund III
Nationaliteit - SICAV naar Luxemburgs recht met Europees paspoort
Rechtsvorm - Beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal (SICAV) opgericht in de vorm van een
naamloze vennootschap, met meerdere compartimenten. Elk compartiment is een afzonderlijke
boekhoudkundige entiteit ten opzichte van de andere compartimenten, zowel wat de activa als de passiva
betreft.
Beheervennootschap - Goldman Sachs Asset Management B.V.
Boekjaar - 1 oktober tot 30 september
Jaarlijkse Algemene Vergadering - De vierde donderdag van januari om 14u00.
Dividenden - Worden in principe jaarlijks aan de aandeelhouders uitgekeerd.
Het Over te nemen Compartiment en het Overnemende Compartiment vertonen de volgende gelijkenissen en
verschillen:
Vergelijking beleggingspolitiek en -strategie
Kenmerken - Over te nemencompartiment - Goldman Sachs BENE Opportunities Equity (B)
Geografische spreiding en sectoren - Het fonds belegt voornamelijk in bedrijven genoteerd op de Belgische
of Nederlandse beurs en in bedrijven die gevestigd zijn in België of Nederland.
Al dan niet volgen van een benchmark - Het fonds wordt actief beheerd waarbij afwijkingsgrenzen worden
gehanteerd ten opzichte van de volgende vergelijkingsmaatstaf (benchmark: 50% BEL 20 index (NR) en 50%
AEX index (NR). Het fonds kiest die aandelen waarvan verwacht wordt dat ze in waarde zullen stijgen als
gevolg van de kwaliteit van hun balans en de sterkte van hun bedrijf. Gemeten over een periode vari enkele
jaren heeft het fonds als doel de resultaten van de benchmark, te overtreffen. Deze benchmark is een
herbeleggingsindex en is een brede weergave van het beleggingsuniversum van het fonds. Het fonds kan
beleggen in effecten die buiten dit universum vallen, bijvoorbeeld bedrijven die genoteerd zijri in Frankrijk of
Duitsland. De samenstelling van de beleggingen van het fonds kunnen dus afwijken van de benchmark.
Beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat het beleggingsuniversum van het fonds geconcentreerd is en
dat de portefeuille van het fonds daardoor geconcentreerd is. Hierdoor zullen de samenstelling en het
rendementsprofiel van het fonds en de benchmark doorgaans vergelijkbaar zijn.
ESG-beleidArtikel 8 SFDR - Het fonds promoot ecologische- en/of sociale kenmerken door bedrijven die
betrokken zijn bij bepaalde activiteiten uit te sluiten. Meer informatie is te vinden in het prospectus, meer
specifiek in "DEEL 3. Precontractuele informatieverschaffing voor artikel 8 SFDR compartimenten".
Beleid voor de terugkoop van aandelen - Aandeelhouders kunnen hun aandelen in het fonds verkopen op
elke beursdag waarop de waarde van de aandelen wordt berekend. Dit vindt dagelijks plaats voor dit fonds. Het
fonds heeft als doel haar aandeelhouders een regelmatig dividend uit te keren.
Kenmerken - Overnemende compartiment - Goldman Sachs Europe Sustainable Small Cap Equity
Geografische spreiding en sectoren - Het fonds belegt voornamelijk in een gespreide portefeuille bestaande
uit aandelen die zijn uitgegeven door ondernemingen die in een Europees land zijn gevestigd, staan genoteerd
of worden verhandeld.
Al dan niet volgen van een benchmark - Het fonds wordt actief beheerd waarbij afwijkingsgrenzen worden
gehanteerd ten opzichte van de volgende vergelijkingsmaatstaf (benchmark): MSCI Europe Small Cap (NR).
Het fonds richt zich op ondernemingen met relatief kleine marktkapitalisaties ("smallcaps"), en neemt daarbij
beginselen op het gebied van milieu, maatschappij en bestuur in acht, waarbij limieten worden gehanteerd voor
afwijkende posities ten opzichte van de benchmark. Het fonds streeft bovendien naar een lagere
koolstofintensiteit dan die van de benchmark. Het fonds kan ook beleggen in effecten die geen deel uitmaken
van het universum van de benchmark. Dit houdt in dat de samenstelling op aandelenniveau wezenlijk afwijkt
van die van de benchmark. Bij de aandelenselectie maakt het fonds gebruik van financiële en ESG-analyses en
beperkt het tevens beleggingen in uitgevende instellingen die betrokken zijn bij controversiële activiteiten.
Gemeten over een periode van enkele jaren streeft het fonds ernaar om beter te presteren dan de benchmark
De benchmark is een brede weergave van het beleggingsuniversum van het fonds.
ESB-beleid - Artikel 8 SFDR - Het fonds promoot ecologische/sociale (E/S) kenmerken en hoewel het geen
duurzame beleggingen als doelstelling heeft, zal het een minimumaandeel duurzame beleggingen van 20%
behelzen. Het fonds past zowel Rentmeesterschap als een ESG-integratiebenadering en beperkingscriteria toe
met betrekking tot verschillende activiteiten. Meer informatie is te vinden in het prospectus, meer specifiek in
Bijlage III - "Precontractuele openbaarmakingen voor artikel 8 en 9 SFDR-Subfondsen".
Beleid voor de terugkoop van aandelen - Aandeelhouders kunnen hun deelname in het fonds verkopen op
elke werkdag waarop de waarde van de rechten van deelneming wordt berekend. Voor dit fonds vindt dit
dagelijks plaats.
Vergelijking van de risico's
Kenmerken - Over te nemen compartiment - Goldman Sachs BENE Opportunities Equity (B)
Samenvattende risicoindicator ("SRI") - 4
Specifieke risico's - Algemeen marktrisico: hoog (beleggen in aandelen wordt beïnvloed door verschillende
factoren, zoals onder andere, de ontwikkeling van de financiële markt, de economische ontwikkeling van
emittenten, de algemene situatie van de wereldeconomie, en de economische en politieke situatie in elk land).
Kredietrisico: laag (het risico op faling van de tegenpartij en van de onderliggende beleggingen is laag).
Liquiditeitsrisico: gemiddeld. Wisselkoersrisico: laag. Beleggingen in een specifieke regio zijn meer
geconcentreerd dan beleggingen in bepaalde geografische regio's. Er wordt niet gegarandeerd dat het initiële
belegde bedrag wordt teruggekregen. Duurzaamheidsrisico's: gemiddeld.
Kenmerken - Overnemende compartiment - Goldman Sachs Europe Sustainable Small Cap Equity
Samenvattende risicoindicator ("SRI") - 4
Specifieke risico's - Algemeen marktrisico: hoog (beleggen in aandelen en andere financiële instrumenten
wordt beïnvloed door verschillende factoren, zoals onder andere, de ontwikkeling van de financiële markt, de
economische ontwikkeling van emittenten, de algemene situatie van de wereldeconomie, en de economische
en politieke situatie in elk land. Het liquiditeitsrisico van het compartiment is hoog). Kredietrisico: laag.
Liquiditeitsrisico: hoog. Wisselkoersrisico: laag. Beleggingen in een specifiek thema zijn meer geconcentreerd
dan beleggingen in verschillende thema's. Er wordt niet gegarandeerd dat het initieel belegde bedrag wordt
teruggekregen. Duurzaamheidsrisico's: gemiddeld. De duurzaamheidsrisico's waaraan het compartiment
bijvoorbeeld kan worden blootgesteld, zijn de volgende: a) klimaatverandering, b) gezondheid en veiligheid, c)
zakelijk gedrag.
Verhandeling
Kenmerken - Over te nemen compartiment - Goldman Sachs BENE Opportunities Equity (B)
Centralisering van de orders: D
Koersdatum: D
Berekeningsdatum van de Netto-Inventariswaarde ("NIW"): D+1 (Belgische bankwerkdag): berekening van
de NIW op basis van de beurskoersen op koersdatum D
Betaling van de orders: D+2 (Belgische bankwerkdag)
Kenmerken - Overnemende compartiment - Goldman Sachs Europe Sustainable Small Cap Equity
Centralisering van de orders: D
Koersdatum: D
Berekeningsdatum van de Netto-Inventariswaarde ("NIW"): D+1 (Luxemburgse bankwerkdag): berekening
van de NIW op basis van de beurskoersen op koersdatum D
Betaling van de orders: D+3 (Luxemburgse bankwerkdag)
Vergelijking van de kostenstructuur en de uitdrukkingsmunt
Kenmerken - Over te nemen compartiment - Goldman Sachs BENE Opportunities Equity (B)
Lopende kosten
Beheerkosten en andere administratie-of exploitatiekosten:
Klasse P Cap: 1,41%
Klasse P Dis: 1,41%
Klasse R Cap: 0,85%
Klasse R Dis: 0,85%
Transactiekosten:
Klasse P Cap: 0,16%
Klasse P Dis: 0,16%
Klasse R Cap: 0,16%
Klasse R Dis: 0,16%
Prestatievergoeding: Nvt
Instapkosten: Max. 3%
Uitstapkosten: /
Omzettingskost: /
Uitdrukkings-munt: EUR
Kenmerken - Overnemende compartiment - Goldman Sachs Europe Sustainable Small Cap Equity
Lopende kosten
Beheerkosten en andere administratie-of exploitatiekosten:
Klasse P Cap: 1,80%
Klasse P Dis: 1,80%
Klasse R Cap: 1,05%
Klasse R Dis: 1,05%
Transactiekosten:
Klasse P Cap: 0,11%
Klasse P Dis: 0,11%
Klasse R Cap: 0,11%
Klasse R Dis: 0,11%
Prestatievergoeding: Nvt
Instapkosten: Max. 3%
Uitstapkosten: /
Omzettingskost: Max. 3%
Uitdrukkings-munt: EUR
6) Kosten - audit - varia
De kosten met betrekking tot de Fusie worden gedragen door Goldman Sachs Asset Management Belgium
NV, de Beheervennootschap van de Over te nemen ICBE.
PricewaterhouseCoopers, commissaris van de Over te nemen ICBE en de Overnemende ICBE, zal de
elementen vermeld in artikel 172 van het KB van 12 november 2012 en artikel 71 (1), onderdeel a) tot c) van de
Luxemburgse wet van 17 december 2010, valideren in een schriftelijk verslag.
De laatste jaar- en halfjaarverslagen van de over te nemen en overnemende ICBE zijn op verzoek gratis
verkrijgbaar bij hun respectievelijke beheervennootschappen, samen met het essentiële informatiedocument
(KID) van het Over te nemen Compartiment en het Overnemende Compartiment (per aandelenklassen) en alle
andere informatie, wettelijke documenten en attesten van bewaarders en auditverslagen over de Fusie. Het
essentiële informatiedocument is eveneens beschikbaar op de website https://www.gsam.com/responsible-
investing/nl-BE/non-professional/.
De aandeelhouders doen er goed aan om daar kennis van deze informatie te nemen.
7) Fusiekalender
Hieronder de Fusiekalender:
Datum	Over te nemen Compartiment
17 augustus 2024	- De volgende informatie wordt ter beschikking van de aandeelhouders
gesteld (op papier of andere duurzame drager, op de website en op
http://www.beama.be/nl/icb-mededelingen):
o Informatiedocument voor de aandeelhouders; en
o Oproepingsbericht van de Buitengewone Algemene Vergadering van het
Over te nemen Compartiment.
- Aanvang van recht op een kosteloze uitstap (behalve eventuele taksen)
voor de aandeelhouders van het Over te nemen Compartiment.
11 september 2024	- Laatste dag voor de aandeelhouders van het Over te nemen
Compartiment om zich te registreren voor de Buitengewone Algemene
Vergadering van het Over te nemen Compartiment.
17 september 2024	- Einde van het recht op een kosteloze uitstap.
- Orders worden zonder kosten aanvaard tot 14u30 MET (orders nadien
ontvangen, worden geweigerd).
18 september 2024	- Buitengewone Algemene Vergadering van het Over te nemen
Compartiment.
18-24 september 2024	- Berekening NIW is geschorst en orders worden niet aanvaard.
- Herbalancering van de portefeuille.
25 september 2024	- Berekening en validering van de ruilverhouding (op basis van de NIW van
24 september 2024).
- Fusie voltrekt zich en de aandeelhouders van het Over te nemen
Compartiment ontvangen hun aandelen in het Overnemende
Compartiment.
28 september 2024	- Publicatie van het bericht in verband met de beslissing van de
Buitengewone Algemene Vergadering op de website (en op
http://www.beama.be/nl/icb-mededelingen).
Overnemende Compartiment	Datum
17 augustus 2024	- Publicatie van de informatie voor de aandeelhouders
- Aanvang van recht op een kosteloze uitstap (behalve eventuele taksen)
voor de aandeelhouders van het Overnemende Compartiment
11 september 2024	- N.V.T.
17 september 2024	- Einde van het recht op een kosteloze uitstap.
- Orders worden zonder kosten aanvaard tot 15u30 MET (orders nadien
ontvangen, worden geweigerd).
18 september 2024	- N.V.T.
18-24 september 2024	- Er is geen impact op inschrijvingen, conversies en terugkopen in het
Overnemende Compartiment.
25 september 2024	- Fusie voltrekt zich.
28 september 2024	- De aandeelhouders worden verwittigd over de beslissing van de
Buitengewone Algemene Vergadering op de website
www.gsam.com/responsible-investing
8) Aanvaarde criteria voor de beoordeling van de activa en passiva op de berekeningsdatum van de
ruilverhouding en berekeningsmethode van de ruilverhouding
De aandeelhouders van het Over te nemen Compartiment ontvangen een aantal aandelen van het
Overnemende Compartiment dat als volgt wordt vastgesteld:
Bx C
A =
D
A = aantal te ontvangen nieuwe aandelen*
B = aantal in te ruilen aandelen in het Over te nemen Compartiment
C = NIW ** per type aandeel in het Over te nemen Compartiment
D = NIW ** per type aandeel in het Overnemende Compartiment
* De aandeelhouders krijgen aandelen tot op één duizendste van een aandeel toebedeeld. De
aandeelhouders ontvangen ten minste één aandeel van het Overnemende compartiment. In geval, ten gevolge
van deze omruiling, de aandeelhouder in ruil voor een geheel aandeel van het betreffende Over te nemen
Compartiment fracties van aandelen bekomt van het Overnemende Compartiment, zal hij de terugbetaling van
deze fracties van aandelen in cash kunnen verkrijgen, zonder enige kosten behoudens eventuele taksen.
** De gehanteerde NIW is de NIW gebaseerd op de slotkoersen van 24 september 2024, berekend op 25
september 2024 voor zowel het Over te nemen als het Overnemende Compartiment.
De NIW per aandeel en per type aandeel van het Over te nemen Compartiment wordt berekend volgens de
wettelijke voorschriften zoals bepaald in het KB van 12 november 2012 en het Koninklijk Besluit van 10
november 2006 op de boekhouding, de jaarrekening en de periodieke verslagen van bepaalde openbare
instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming. Het Over te nemen
Compartiment wordt zo gewaardeerd aan haar marktwaarde.
De NIW van het Overnemende Compartiment wordt berekend overeenkomstig de Luxemburgse
regelgeving.
9) Voorziene fusiedatum
De laatste inschrijvings-, omzettings- en terugkooporders in het Over te nemen Compartiment worden
zonder kosten aanvaard tot 17 september 2024 vóór 14:30 uur. Later ontvangen orders in het Over te nemen
Compartiment worden geweigerd.
De aandeelhouders van het Overnemende Compartiment die deze Fusie niet aanvaarden kunnen tot 17
september 2024 vóór 14:30 uur om de terugkoop van hun aandelen zonder kosten (tenzij eventuele taksen)
verzoeken.
Als de Buitengewone Algemene Vergadering van 18 september 2024 de Fusie goedkeurt, worden de
aandeelhouders van het Over te nemen Compartiment die vóór 17 september 2024 om 14:30uur niet om de
· terugkoop van hun aandelen hebben verzocht, aandeelhouders van het Overnemende Compartiment, zelfs als
ze tegen het fusievoorstel hebben gestemd of zich hebben onthouden.
De Buitengewone Algemene Vergadering van 18 september 2024 beraadslaagt geldig ongeacht het aantal
aanwezige aandeelhouders of vertegenwoordigde aandelen. De Fusie zal worden goedgekeurd indien ze
gestemd wordt met drie vierde van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders. Elk
aandeel beschikt over een stemrecht in verhouding tot het deel van het kapitaal dat het vertegenwoordigt,
waarbij het aandeel dat de laagste quotiteit vertegenwoordigt, voor één stem geldt en waarbij geen rekening
gehouden wordt met fracties van stemmen.
Als de Buitengewone Algemene Vergadering van 18 september 2024 de Fusie goedkeurt, treedt de Fusie in
werking op 25 september 2024. De Fusie wordt desgevallend boekhoudkundig van kracht op de datum van de
berekening van de ruilverhouding, met name op 25 september 2024.
De aandeelhouders van het Over te nemen Compartiment kunnen de laatste jaar- en halfjaarverslagen van
de Over te nemen ICBE op verzoek gratis verkrijgen bij de Beheervennootschap, Goldman Sachs Asset
Management Belgium NV, samen met het essentiele informatiedocument (KID) van de over te nemen en
overnemende aandelenklassen en alle andere informatie, wettelijke documenten en attesten van de
bewaarders en auditverslagen over dit fusieprojeot.
Indien de Fusie niet wordt goedgekeurd, zullen er opnieuw orders worden aanvaard vanaf 19 september
2024, waarbij de orders ten laatste om 14:30uur ontvangen moeten worden.
Een mededeling omtrent de beslissing met betrekking tot de Fusie en de ruilverhouding zal op de website
van Goldman Sachs Asset Management en van BEAMA geplaatst worden vanaf 28 september 2024.
10) Regels voor de overdracht van de activa en omruiling van aandelen
Gedematerialiseerde aandelen van het Over te nemen Compartiment zullen automatisch worden
ingewisseld door de depothoudende bank, in gedematerialiseerde aandelen van het Overnemende
Compartiment.
11) Fiscale gevolgen
De fiscale behandeling van de aandeelhouders in het Over te nemen Compartiment zou kunnen veranderen
naar aanleiding van de Fusie.
We adviseren de aandeelhouders in het Over te nemen Compartiment om contact op te nemen met hun
belastingadviseur of hun lokale belastingdienst voor fiscaal advies of informatie over de eventuele fiscale
gevolgen verbonden met deze Fusie.
12) Slotbepalingen
De heer Patrick Vanderwinden, de heer Odilon De Groote en de heer Didier Devreese, handelend als
bestuurders van de Over te nemen ICBE, geven volmacht aan mevrouw Hilde Panneels en mevrouw Angélique
Lechat om, alleen of gezamenlijk, alle formaliteiten te vervullen met het oog op publicatie in de bijlagen van het
Belgisch	Staatsblad van	aangehechte fusievoorstellen en documenten, hierin begrepen die
publicatieformulieren te ondertekenen en deze bij de griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank
van Brussel neer te leggen.
Dit voorstel werd opgesteld op 5 augustus 2024 in Brussel, in zes originelen.
Hilde Panneels
Lasthebber