Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
GroupM Trading Belgium
Rue Jules Cockx 8-10
1160 Auderghem
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 17 novembre 2015,
que:
    1.  La société privée à responsabilité limitée de droit néerlandais "RUSSELL SQUARE HOLDING
B.V.", ayant son siège statutaire à Rotterdam (Pays-Bas), ayant son adresse à NL-3072DB
Rotterdam, Laan op Zuid 167 (Pays-Bas), régulièrement inscrite au registre du commerce de
Rotterdam sous le numéro 24269341, identifiée sous le numéro d'entreprise 0629.831.985; et
    2.  La société du droit du Royaume-Uni "WPP Group (Nominees) Limited", ayant son siège social
à W1J 5RJ Londres (Royaume-Uni), Farm Street 27, régulièrement inscrite au registre du commerce
compétent sous le numéro 2757919, identifiée sous le numéro d'entreprise 0643.559.366,
ont constitué, par voie de scission partielle de la société anonyme "GroupM Belgium", identifiée sous
le numéro d'entreprise TVA BE 0808.488.961 RPM Bruxelles, une société dont les caractéristiques
sont les suivantes:
Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "GroupM Trading Belgium".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des
initiales "SA".
Siège social
Le siège de la société est établi à Auderghem (1160 Bruxelles), rue Jules Cockxstraat 8-10.
Objet social
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger:
La prestation d’interventions en toutes matières médiatiques.
Le financement direct ou indirect d’émissions de télé- et de radiodiffusion ou d’évènements,
notamment dans le cadre d’obtention d’espaces publicitaires.
La prestation de services aux donneurs d’ordre relatif à l’achat d’espaces publicitaires, en ce compris
la publicité par impression, par radio et par télévision, ainsi que la publicité extérieure et en tous
transports publics, et ceci dans le sens le plus large du terme.
L’acquisition, la gestion et la vente de matériaux de fourniture de toutes sortes ; tant mobiliers
qu’immobiliers.
La société peut acquérir, louer ou prendre en location, fabriquer, céder  ou échanger toutes
marchandises mobilières et immobilières, matériaux et fournitures, et de manière générale faire
toutes opérations commerciales, financières et industrielles, ayant directement ou indirectement un
rapport avec son objet social, en ce compris la sous-traitance en général et l’exploitation de tous
droits intellectuels et de toutes propriétés industrielles ou commerciales qui s’y rapportent.
A cet effet, la société peut collaborer, participer de quelque manière que ce soit, directement ou
indirectement, prendre des parts dans des entreprises de toutes natures, prendre tous engagement,
accorder des crédits et des prêts, se porter caution pour des tiers en donnant des biens en
hypothèques ou en gage, y compris sa propre entreprise commerciale.
0643654584
Volet B
Elle peut faire tout ce qui a un rapport avec l’objet susmentionné ou qui est de nature à en faciliter la
réalisation.
Capital
Le capital social est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR), représenté par
mille (1.000) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit être entièrement et
inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 1.000.
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum
d'administrateurs prévu par le Code des sociétés, actionnaires ou non de la société, personnes
physiques ou morales.
Administration
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés à
l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion
journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
-              soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
-              soit par un administrateur délégué, agissant seul;
-              soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a
été déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le dernier
vendredi du mois de juin de chaque année, à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable précédent, autre qu'un samedi, à la même heure.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Admission
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la
date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.
Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
Volet B
Vote par correspondance
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir
les mentions suivantes:
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’actionnaire;
    •  le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;
    •  la volonté de voter par correspondance;
    •  la dénomination et le siège de la société;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention";
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
    •  la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a)            Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b)            Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que
par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
c)            Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf
opposition du nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants droit.
d)            Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des présents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Répartition
Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante:
a)            par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
b)            le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
DISPOSITIONS DIVERSES
Procurations: Les comparants sont représentés à l'acte constitutif par Madame Coralie-Anne Marie
TILLEUX, domiciliée à Etterbeek (1040 Bruxelles), Rue Léon Defosset 1 boîte 22, en vertu de deux
procurations sous seing privé.
Souscription et libération du capital: les mille (1.000) actions sont attribuées, entièrement libérées,
aux comparants, actionnaires de la société scindée, conformément au rapport d'attribution proposé
d’une (1) action de la société bénéficiaire pour une (1) action de la société scindée, savoir:
Volet B
    1.  à la société "RUSSELL SQUARE HOLDING B.V.", comparante sub 1. précitée, à concurrence
de neuf cent nonante-neuf (999) actions;
    2.  à la société "WPP Group (Nominees) Limited", comparante sub 2. précitée, à concurrence
d’une (1) action.
Le rapport du réviseur d'entreprises, requis par l'article 444 du Code des sociétés, portant
notamment sur la description de l'apport en nature, contient les conclusions ci-après littéralement
reproduites:
« L’apport en nature en constitution de la société anonyme GroupM Trading Belgium consiste en
l’apport en nature d’une partie des actifs et passifs, tant les droits que les obligations, de la société
anonyme de droit belge GroupM Belgium pour un montant de 100.000,00 EUR.
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature. Les fondateurs  de la société sont responsables de
l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions ou de parts à
émettre en contrepartie de l’apport en nature.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que:
La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
Le mode d’évaluation de l’apport en nature retenus par les parties est justifié par les principes de
l’économie d’entreprise et la valeur d’apport découlant de ce mode d’évaluation correspond
mathématiquement au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en
contrepartie de l’apport. Le mode d’évaluation retenu est raisonnable et non-arbitraire et justifié par
les principes de l’économie d’entreprise, dans les circonstances d’une transaction intra-groupe.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 1.000 actions sans désignation de valeur nominale
de la société anonyme à constituer GroupM Trading Belgium.
Suite à cet apport, le capital minimum légal prévu à l’article 439 du Code des Sociétés n’est pas
atteint. Afin de respecter le minimum légal de 61.500,00 EUR, il est prévu qu’à l’acte constitutif :
    •  Le capital sera augmenté d’un montant de 25.289,90 EUR par incorporation d’une partie des
réserves disponibles ;
    •  Les fondateurs  de la société anonyme à constituer GroupM Trading Belgium souscriront et
libéreront, en numéraire, proportionnellement à leur participation, un montant complémentaire de
27.176,97 EUR.
Nous croyons enfin utile de rappeler que conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l’opération, sur la valeur de l’apport ou de la compensation attribuée en contrepartie. »
Désignation des administrateurs: Ont été appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui
expirera immédiatement après l'assemblée annuelle de 2021, approuvant les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2020:
    1.  Monsieur Thierry Luc Lenders, né à Bruxelles, le 2 janvier 1963, domicilié à Uccle (1180
Bruxelles), Avenue du Directoire 75 ;
    2.  Monsieur Denis Alain Simonart, né à Uccle, le 15 février 1975, domicilié à 1380 Lasne, Chemin
d’Odrimont 9 (A) ;
    3.  Monsieur Nadaraja Kanniappan, né à Singapore, le 16 août 1961, domicilié à 8 West Park
Road, Kew., Richmond TW94DA, Royaume-Uni ;
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
Gestion journalière:
Monsieur Thierry LENDERS, prénommé, a été nommé à la fonction d'administrateur délégué, chargé
de la gestion journalière de la société. Son mandat ne sera pas rémunéré.
Nomination du commissaire: a été nommée à la fonction de commissaire, pour un terme qui prendra
fin immédiatement après l'assemblée annuelle de 2018:
-     la société coopérative à responsabilité limitée "DELOITTE REVISEURS d’ENTREPRISES",
société civile à forme commerciale, établie à 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, identifiée sous le numéro
d'entreprise TVA BE 0429.053.863 RPM Bruxelles, représentée par Madame Julie Delforge,
Réviseur d’Entreprises et Monsieur Giovanni Battista Zavarella, Réviseur d’Entreprises.
Premier exercice social: à compter du jour du dépôt du présent extrait au greffe du tribunal de
commerce compétent jusqu'au 31 décembre 2016.
Première assemblée annuelle: en 2017.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
 Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif. Deux procurations, le rapport des fondateurs et le
rapport du reviseur d'entreprises ont été annexées à l’acte constitutif.
Volet B