N° d'entreprise :
0665679821
Dénomination :
(en entier) :
Swiss Life BelCo
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Louise 235
1050 Ixelles
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 12
décembre 2018, portant la mention d'enregistrement suivante :
"Enregistré 7 Rôle(s) 0 Renvoi(s)
au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le vingt-huit décembre
(28-12-2018)
Réference OBA (5) Volume 000 Folio 000 Case 24672
Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00)
Le receveur ",
que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Swiss Life Belco",
ayant son siège social à B-1050 Ixelles, Avenue Louise 235, a décidé :
1/ d’augmenter le capital social à concurrence de septante euros (70,00 EUR), pour le porter de trois
millions cinq cent mille euros (3.500.000,00 EUR) à trois millions cinq cent mille septante euros
(3.500.070,00 EUR), par la création de deux (2) actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
Le rapport du commissaire de la société, étant la société coopérative à responsabilité limitée "PWC
Réviseurs d’Entreprises", société civile à forme commerciale, établie à B-1932 Zaventem, Woluwedal
18, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0429.501.944 RPM Bruxelles, représentée par
Monsieur Didier Matriche, réviseur d’entreprises, du 12 décembre 2018, contient les conclusions ci-
après littéralement reproduites:
« L’apport en nature qui est proposé en augmentation de capital de la société anonyme Swiss Life
Belco consiste en deux actifs détenus par les actionnaires actuels de la Société, les sociétés de droit
français Swiss Life Assurance et Patrimoine (SLAP) et Atim Université, à savoir (i) 4.010.726 parts
sociales de la SPRL Renaissance Office d’une valeur comptable dans les livres de l’apporteur de
EUR 16.232.574,20 et (ii) une créance à l’égard de la SPRL Renaissance Office d’un montant de
EUR 26.424.936,40, en vertu de deux conventions de prêt conclues le 1er février 2011.
Cet apport sera rémunéré par l’émission de deux parts sociales nouvelles sans désignation de valeur
nominale, identiques aux parts sociales existantes, de la société anonyme Swiss Life Belco. Un
montant de EUR 42.657.440,60 sera par ailleurs alloué à la rubrique primes d’émission.
La présente opération d’augmentation de capital par apport en nature s’inscrit dans une opération
plus large de réorganisation de la structure juridique des filiales immobilières belges de SLAP. Il est
prévu qu’elle soit immédiatement suivie d’une seconde opération d’augmentation de capital par
apport en nature des mêmes actifs pour la même valeur à une autre filiale SLAP, la société Montoyer
51 Leasehold SPRL.
Au terme de nos travaux, nous sommes d’avis que:
    •  Les administrateurs de la Société sont responsables de l’évaluation de l’apport, ainsi que de la
détermination de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en nature;
    •  l’opération a été contrôlée conformément aux Normes relatives au contrôle des apports en
nature et quasi-apport, comme édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises;
Volet B
    •  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
    •  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise, compte tenu des liens existant entre les parties concernées par
l’opération, et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre et au pair
comptable des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences de l’article 602 de Code des
sociétés et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Sint-Stevens-Woluwe, le 12 décembre 2018
PwC Reviseurs d’Entreprises scrl
Représentée par
Didier Matriche
Réviseur d'entreprises »
2. d'affecter le montant de la prime d'émission, soit la somme globale de quarante-deux millions six
cent cinquante-sept mille quatre cent quarante euros soixante cents (42.657.440,60 EUR),
représentant la différence entre la valeur conventionnelle de l'apport et le montant nominal de
l'augmentation de capital, au compte indisponible intitulé "Primes d'émission".
3. de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille septante euros (3.500.070,00 EUR),
représenté par cent mille et deux (100.002) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit être
entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 100.002.".
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Valérie Wetys, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
  - 2 procurations sous seing privé;
  - rapport du conseil d'administration.
- statuts coordonnés.