Ondernemingsnr : 0463 338 811
Naam
(voluit) : SERENI
(verkort) .
Rechtsvorm · Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Jan van Gentstraat 1 bus 302 - 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
(uittreksel uit het voorstel van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zoals bedoeld in
artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen d.d. 13 mei 2025)
1. INLEIDING
Op heden, 13 mei 2025, is in overeenstemming met artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, door de bestuursorganen van Sereni NV en Uitvaartzorg Van Parijs - Coddens BV, in gemeen
overleg overgegaan tot het opmaken van het voorstel van de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, zoals bedoeld in artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna het
"Fusievoorstel").
De deelnemers aan de voorgestelde fusie zijn:
I. Sereni NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Jan van Gentstraat 1 bus 302,
2000 Antwerpen en met ondernemingsnummer 0463.338.811 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (hierna de
"Overnemende Vennootschap").
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap bestaat uit de volgende bestuurder: Korund9 BV,
een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Jan van Gentstraat 7 bus 402, 2000 Antwerpen
en met ondernemingsnummer 0651.995.101 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), en vast vertegenwoordigd
door de heer Dominiek Van Oost.
II. UITVAARTZORG VAN PARIJS - CODDENS BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met
zetel te Lostraat 18, 9880 Aalter en met ondernemingsnummer 1018.698.651 (RPR Gent, afdeling Gent) (hierna
de "Overgenomen Vennootschap").
Het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap bestaat uit de volgende bestuurders:
1. AC-SERVICES BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Velodroomstraat 3, 2600
Antwerpen en met ondernemingsnummer 0843.846.352 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), en vast
vertegenwoordigd door de heer Thomas Heiremans; en
2. Cedric Cools, wonende te Leemstraat 34, 2910 Essen, België.
Het Fusievoorstel zal door de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap aan hun
respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen ter goedkeuring worden voorgelegd die bovendien
gemeenschappelijk gehouden zullen worden voor het ambt van notaris Lars Hansen te Antwerpen of enige
andere notaris van het notariskantoor Deckers Notarissen BV, gevestigd te Léon Stynenstraat 75B, 2000
Antwerpen.
De Overnemende Vennootschap is de enige aandeelhouder in de Overgenomen Vennootschap waardoor
in dit voorstel omschreven fusieverrichting een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is in de zin
van artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voorkant	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)n(en)
2. ACHTERGROND
De voorgestelde fusie is de derde stap in de voorgenomen herstructurering van de groep, waartoe zowel de
Overnemende Vennootschap als de Overgenomen Vennootschap behoren (hierna de "Sereni Groep"), welke
reeds sedert medio 2017 werd uitgevoerd, met de bedoeling om de groepsstructuur te vereenvoudigen. Deze
herstructurering zal als volgt gestructureerd worden:
-in een eerste stap in het kader van de voorgenomen herstructurering heeft Begrafenisonderneming en
Ceremoniebedrijf Groot - Damme BV (0418.283.893) (als partieel te splitsing vennootschap) de intentie om
haar operationele activiteiten (van begrafenisonderneming) af te splitsen naar Begrafenissen De Coster BV
(1023.255.176) overeenkomstig de artikelen 12:8 juncto 12:59 - 12:73 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen;
-in een tweede stap in het kader van de voorgenomen herstructurering heeft TNC Holding BV
(0735.701.646) (als overnemende vennootschap) de intentie om over te gaan tot een fusie met ONNOCKX -
CHABERT BV (0474.225.278) (als over te nemen vennootschap) via een fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, zoals bedoeld in artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-in een derde en tevens laatste stap in het kader van de voorgenomen herstructurering (doch steeds onder
voorbehoud van de verwezenlijking van voormelde eerste stap van een partiële splitsing en de voormelde
tweede stap van een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zoals bedoeld in artikel 12:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen), overweegt de Overnemende Vennootschap om over te gaan
tot fusies met de volgende (op dat ogenblik zijnde) dochtervennootschappen (als overgenomen
vennootschappen) van: Uitvaartzorg Van Parijs-Coddens BV (1018.698.651), BQ BV (0450.300.922), Veiller
NV (0447.584.130), TNC Holding BV (0735.701.646) en Begrafenissen De Coster BV (1023.255.176) via fusies
door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Hiervoor wordt verder verwezen naar de fusievoorstellen c.q. het (partieel) splitsingsvoorstel die in kader
van voormelde fusies c.q. (partiële) splitsing door de betrokken vennootschappen gelijktijdig met onderhavig
Fusievoorstel worden neergelegd en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Sinds 2017 fungeert de Overnemende Vennootschap als de operationele vennootschap van de Sereni
Groep.
Na voltrekking van de (gehele) herstructurering, zal de Overnemende Vennootschap, de
dochtervennootschap van Korund9 BV (0651.995.101), verder als operationele vennootschap fungeren,
hetgeen bereikt zal worden door voormelde fusies met (de op dat ogenblik) 100% dochtervennootschappen van
de Overnemende Vennootschap (doch steeds onder voorbehoud van de verwezenlijking van voormelde partiële
splitsing zoals beschreven in stap één en de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zoals bedoeld in
artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals beschreven in stap twee), via een
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin artikel 12:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen tussen de Overnemende Vennootschap en andere operationele
vennootschappen van de Sereni Groep, terwijl Korund9 BV haar functie als holding vennootschap blijft
uitoefenen.
De respectieve bestuursorganen menen dat de voorgestelde fusie in het belang is van zowel de
Overgenomen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap, onder meer omwille van de hierna vermelde
bedrijfseconomische redenen.
De voorgenomen fusie betreft het herleiden van twee (2) operationele vennootschappen tot één (1), met als
doel de centralisatie van de (gelijkaardige) activiteiten in één (1) vennootschap met het oog op de realisatie van
efficiëntiewinsten op het vlak van administratie, gedeeld clienteel, een éénvormig beleid, beheer, inzet van
personeel, etc.
Door deze fusie kunnen belangrijke bedrijfseconomische voordelen worden gerealiseerd door een
vereenvoudiging van de plicht tot naleving van formaliteiten en dit vanuit een juridisch, administratief en
boekhoudkundig oogpunt.
In eerste orde beoogt de herstructurering juridische vereenvoudiging, in die zin dat het leidt tot een
vermindering van juridische formaliteiten.
In tweede orde beoogt de herstructurering de volgende administratieve vereenvoudiging, namelijk door de
reductie van bepaalde overheadkosten, zoals onder meer:
- administratie;
- management;
- ICT;
- marketing/verkoop;
- facilitaire zaken;
- kosten voor de accountant en fiscalist; en
- kosten van vergunningen, etc.
In derde orde beoogt de herstructurering eveneens boekhoudkundige vereenvoudiging door onder meer de
reductie van intragroep transacties, de vereenvoudigde naleving van de wettelijke verplichtingen van het
boekhoud- en fiscaal recht (vb. opstellen van jaarrekeningen, voeren van de boekhouding, aangifte
vennootschapsbelasting, btw-formaliteiten ... ).
Op juridisch, administratief en boekhoudkundig vlak dienen de vereiste formaliteiten immers na de fusie
slechts voor één (1) operationele vennootschap, in plaats van twee (2) operationele vennootschappen,
doorlopen en/of vervuld te worden.
Naast deze toegenomen vereenvoudiging op juridisch, administratief en boekhoudkundig vlak, liggen ook
de volgende bedrijfseconomische overwegingen aan de basis van de voorgenomen fusie en (ruimer) van de
voorgenomen herstructurering.
Na de transactie zal de gefuseerde entiteit in het rechtsverkeer optreden als één (1) rechtspersoon ten
aanzien van alle (potentiële) contractpartijen, zoals klanten, leveranciers, en dergelijke. Dit komt de visibiliteit
van de Overnemende Vennootschap ten goede en leidt tot economische synergien, daar de Sereni Groep in de
sector verder wenst te consolideren teneinde in de huidige versnipperde markt efficiëntiewinsten te behalen
door verdere overnames.
Deze fusie vindt ten slotte tevens plaats omwille van volgende bedrijfseconomische redenen:
-gelet op de toegenomen bewustwording van de uitgaven die gebeuren in het kader van een uitvaart bij het
clienteel is een reductie van de vaste uitgaven van de Sereni Groep door centralisatie van de operationele
vennootschappen;
-de (verwachte) algemene daling van het budget per uitvaart noodzaakt de uitbreiding van de commerciële
gerichte acties van de Sereni Groep middels een globale, desgevallend digitale, en gepersonaliseerde aanpak
in het verlengde aan de reeds bestaande digitale strategie van de Overnemende Vennootschap en (ruimer) van
de Sereni Groep; en
-gelet op voornoemde elementen zal de schaalvergroting (op termijn) van de Overnemende Vennootschap
de enige haalbare commerciële strategie zijn in het bijzondere gelet op de verwachte personeelsschaarste.
De bestuursorganen van zowel de Overnemende Vennootschap als de Overgenomen Vennootschap
verbinden zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de Overnemende Vennootschap en
Overgenomen Vennootschap een fusie tot stand te brengen waarbij het gehele vermogen van de Overgenomen
Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:13 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zal overgaan op de Overnemende Vennootschap en dit volgens de procedure ingesteld bij de
artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en dit alles tegen de
hierna gemelde voorwaarden. De respectieve bestuursorganen leggen bij deze in gemeen overleg het
Fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de voormelde buitengewone algemene
vergaderingen.
3. DE RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE
FUSIE DEELNEMEN
3.1 De Overnemende Vennootschap:
Naam: Sereni
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Zetel: Jan van Gentstraat 1 bus 302
Voorwerp (artikel 3 van de statuten):
"I. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
1) de onderneming van begrafenissen in de meest uitgebreide zin met alles wat er verband mede houdt; de
aan- en verkoop van alle materialen, grondstoffen en voorwerpen en artikelen welke er mede verband houden,
alsook in het algemeen alle industriële, commerciële en financiële verhandelingen van roerende of onroerende
goederen, of van diensten welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met
haar voorwerp of welke dit voorwerp kunnen bevorderen of er uitbreiding aan geven;
2) alle handelsverrichtingen	rechtstreeks	of onrechtstreeks	verband	houden met	die
begrafenisondernemingen, namelijk: begrafenissen, crematies, grafzerken, grafkelders, lijkenvervoer,
ceremoniewagens, plaatsen van rouwkapellen, verkoop van kisten, ornamenten, grafversieringen, natuurlijke-
en kunstbloemen, zowel kransen als bloemen, uitbating van een funerarium, balsemen (= hygienische
bewaarzorgen = thanatopraxie), de algehele ceremonie ook buiten het kader van begrafenissen, rouwdrukwerk,
koffietafels, vooraf besproken uitvaartcontracten, werkplaats voor het typogragisch zetten en drukken,
werkplaats voor steendruk en chromosteendruk, werkplaats voor offset, werkplaats voor diepdruk, werkplaats
voor fotografisch zetten, werkplaats voor zeefdruk en etsen, werkplaats voor fotogravure, werkplaats voor
mechanisch zetten, het zetten tegen maakloon, fabricage van clichés van allerlei aard, uitgeversbedrijf, maken
van foto- en video-opnamen, weergave van audio en beeld bij uitvaartplechtigheden, bemiddelen bij
uitvaartverzekeringen, verkoop van financiële diensten met betrekking tot de uitvaartverzorging, dienstverlening
bij successieplanning, en alles wat verband houdt met begrafenisondernemingen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Il. De vennootschap heeft verder tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1) Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, alsook alle investerings- en financiële verrichtingen, behalve deze
voorbehouden aan deposito- en spaarbanken;
2) Het beheer van een vermogen, samengesteld uit roerende en onroerende goederen, het valoriseren en
instandhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden. Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop
en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige
samenstelling van het patrimonium van de vennootschap.
Daartoe mag de vennootschap alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals onder
meer aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten,
opschikken, verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin, alsmede
aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-elementen.
Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen zal de
vennootschap geen activiteiten mogen uitoefenen welke voorbehouden zijn voor ondernemingen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies;
3) De uitbating van studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake economische, handels- en sociale
aangelegenheden;
4) Alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en training inzake hoger
vermelde aangelegenheden, evenals op het vlak van management, consulting en opleiding, personeelspolitiek,
aanwerving en selectie van personeel, coaching, bedrijfsorganisatie en algemeen bedrijfsbeleid, evenals
financieel beheer;
5) Het optreden als bestuurder, gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, lasthebber, gevolmachtigde en
vereffenaar van ondernemingen en vennootschappen en, in het algemeen, het vertegenwoordigen van derden
en het waarnemen en behartigen van derden in de ruimste zin ven het woord;
6) De agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel, het bevorderen van het internationaal
handelsverkeer in het algemeen en het indekken van latente risico's, in het bijzonder als daar zijn het
wisselrisico, het debiteurenrisico, het kredietrisico, het transportrisico, enzovoort;
7) Het behartigen van commerciële belangen en financiële belangen van derden op de internationale en
Belgische markten, dit alles voor zover de wet het toelaat en voor zover voor betreffende operaties machtigingen
werden bekomen waar nodig;
8) Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten.
III. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties, zowel in
binnen- als in buitenland.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële of industriële, roerende en onroerende verrichtingen
doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van haar voorwerp of van
aard zijn haar handel en nijverheid te bevorderen. Zij mag ook deelnemen in andere vennootschappen en
ondernemingen, zowel in België als in het buitenland."
3.2 De Overgenomen Vennootschap:
Naam: UITVAARTZORG VAN PARIJS - CODDENS
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Zetel: Lostraat 18, 9880 Aalter
Voorwerp (artikel 3 van de statuten):
"I. De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of voor deelname van dezen:
1) de onderneming van begrafenissen in de meest uitgebreide zin met alles wat er verband mede houdt; de
aan- en verkoop van alle materialen, grondstoffen en voorwerpen en artikelen welke er mede verband houden,
alsook in het algemeen alle industriële, commerciële en financiële verhandelingen van roerende of onroerende
goederen, of van diensten welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met
haar voorwerp of welke dit voorwerp kunnen bevorderen of er uitbreiding aan geven.
2) alle	of onrechtstreeks	verband houden met	handelsverrichtingen	die	rechtstreeks
begrafenisondernemingen, namelijk: begrafenissen, crematies, grafzerken, grafkelders, lijkenvervoer,
ceremoniewagens, plaatsen van rouwkapellen, verkoop van kisten, ornamenten, grafversieringen, natuurlijke
en kunstbloemen, zowel kransen als bloemen, uitbating van een funerarium, balsemen (= hygiënische
bewaarzorgen = thanatopraxie), de algehele ceremonie ook buiten het kader van begrafenissen, rouwdrukwerk,
koffietafels, vooraf besproken uitvaartcontracten, werkplaats voor het typografisch zetten en drukken,
werkplaats voor steendruk en chromosteendruk, werkplaats voor offset, werkplaats voor diepdruk, werkplaats
voor fotografisch zetten, werkplaats voor zeefdruk en etsen, werkplaats voor fotogravure, werkplaats voor
mechanisch zetten, het zetten van maakloon, fabricage van clichés van allerlei aard, uitgeversbedrijf, maken
van foto- en video-opnamen, weergave van audio en beeld bij uitvaartplechtigheden, bemiddelen bij
uitvaartverzekeringen, verkoop van financiële diensten met betrekking tot de uitvaartverzorging, dienstverlening
bij successieplanning, en alles wat verband houdt met begrafenisondernemingen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
II. De vennootschap heeft verder tot voorwerp, zowel in België als het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1) Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, alsook alle investerings- en financiële verrichtingen, behalve deze
voorbehouden aan deposito- en spaarbanken;
2) Het beheer van een vermogen, samengesteld uit roerende en onroerende goederen, het valoriseren en
instandhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden. Beheer wordt in deze zin verstaand dat aankoop
en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig en noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige
samenstelling van het patrimonium van de vennootschap. Daartoe mag de vennootschap alle onroerende,
roerende en financiële handelingen verrichten, zoals onder meer aankopen en verkopen van roerende en
onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten, opschikken, verbouwen, verhuren en alle mogelijke
onroerende handelingen in de meest ruime zin, alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en
alle andere waarde-elementen. Behouden uitdrukkelijke machtiging door de Commissie voor het Bank- en
Financiewezen zal de vennootschap geen activiteiten mogen uitoefenen welke voorbehouden zijn voor
ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
3) De uitbating van studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake economische, handels- en sociale
aangelegenheden;
4) Alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en training inzake hoger
vermelde aangelegenheden, evenals op het vlak van management, consulting en opleiding, personeelspolitiek,
aanwerving en selectie van personeel, coaching, bedrijfsorganisatie en algemeen bedrijfsbeleid, evenals
financieel beheer;
5) Het optreden als bestuurder, gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, lasthebber, gevolmachtigde en
vereffenaar van ondernemingen en vennootschappen en, in het algemeen, het vertegenwoordigen van derden
en het waarnemen ven behartigen van derden in de ruimste zin van het woord;
6) De agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel, het bevorderen van het internationaal
handelsverkeer in het algemeen en het indekken van latente risico's, in het bijzonder als daar zijn het
wisselrisico, het debiteurenrisico, het kredietrisico, het transportrisico, enzovoort;
7) Het behartigen van commerciële belangen en financiële belangen, van derden op de internationale en
Belgische markten, dit alles voor zover de wet het toelaat en voor zover voor betreffende operaties machtigingen
werden bekomen waar nodig;
8) Het waarnemen van uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten.
III. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, groeperingen of organisaties, zowel in
binnen- als in buitenland.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stallen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële en of industriële, roerende en onroerende verrichtingen
doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van haar voorwerp of van
aard zijn haar handel en nijverheid te bevorderen. Zij mag ook deelnemen in andere vennootschappen en
ondernemingen, zowel in België als in het buitenland."
4. DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP (ART. 12:50, 2º WVV)
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Overgenomen Vennootschap, gaat over
naar de Overnemende Vennootschap op basis van de cijfers per 31 december 2024 en alle verrichtingen
verwezenlijkt door de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2025 geacht te zijn gedaan voor
rekening van de Overnemende Vennootschap.
Bijgevolg zal de fusie vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht worden retroactief verwezenlijkt te zijn met
ingang vanaf 1 januari 2025.
5. TOE TE KENNEN RECHTEN AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE
EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ART. 12:50, 3º
WVV)
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen aandelen of andere effecten die bijzondere rechten
verlenen, noch zullen bijkomende aandelen of effecten worden uitgegeven naar aanleiding van de voorgestelde
fusie.
Aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zullen bijgevolg geen bijzondere rechten
worden toegekend.
6. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:50, 4° WVV)
Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
7. WIJZINGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
In de Overnemende Vennootschap zal naar aanleiding van de fusie het voorwerp desgevallend (indien
nodig) aangepast worden in toepassing van artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, teneinde de Overnemende Vennootschap toe te laten de activiteiten van de Overgenomen
Vennootschap verder te zetten. Daarnaast zal eveneens worden voorgesteld om de statuten van de
Overnemende Vennootschap te actualiseren waar nodig.
8. VOLMACHT
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en Overgenomen Vennootschap verlenen een
volmacht aan Ad-Ministerie BV, vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg 66,
1860 Meise, België, met ondernemingsnummer 0474.966.438 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), met
recht van indeplaatsstelling, om alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de neerlegging en
publicatie van de fusievoorstellen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, daartoe alle administratieve
formaliteiten te vervullen en de Vennootschap onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en de griffie van de
Ondernemingsrechtbank, en te dien einde, al het nodige te doen.
9. PRO FISCO VERKLARING
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geschiedt vanuit het standpunt van de
inkomstenbelastingen - gelet op de aangevoerde zakelijke overwegingen - met belastingneutraliteit in
toepassing van artikel 211 §1 juncto artikel 183bis WIB92.
Er zullen geen registratierechten verschuldigd zijn naar aanleiding van de voorgenomen fusie ingevolge de
toepassing van artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en de artikelen
115, 115bis, 117 en 120, van het Wetboek der Registratie - Hypotheek - en Griffierechten.
De voorgenomen fusie valt buiten het toepassingsgebied van BTW, gezien de overdracht van aandelen en
vorderingen vrijgesteld is van BTW overeenkomstig artikelen 11 juncto 18 § 3 Wetboek BTW.
10. SLOTVERKLARINGEN
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectievelijke
aandeelhouder alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijke karakter mag niet geschonden worden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte documenten die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is uiterlijk 15 juli 2025.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de
fusieverrichtingen gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de Overnemende Vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden of andere wettelijke
vertegenwoordigers van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd op de bevoegde griffie
van de ondernemingsrechtbank van elk der betrokken vennootschappen en dit uiterlijk zes (6) weken voor de
algemene vergaderingen die zich over de fusie moeten uitspreken.
Aldus opgemaakt en getekend op 13 mei 2025, in vier (4) exemplaren, met name twee (2) exemplaren ten
behoeve van de Overgenomen Vennootschap en twee (2) exemplaren ten behoeve van de Overnemende
Vennootschap. Partijen komen overeen dat (i) elektronische handtekeningen die kwalificeren als een
geavanceerde of een gekwalificeerde elektronische handtekening onder de elDAS Verordening (Verordening
(EU) nr. 910/2014) of (ii) scans van de ondertekende handtekeningpagina van deze Overeenkomst bezorgd via
e-mail in .pdf formaat, dezelfde bewijswaarde zullen hebben als een origineel papieren exemplaar met een
handgeschreven handtekening.
Elk bestuursorgaan erkent haar twee (2) exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er telkens één (1)
bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de
zetel van de betrokken vennootschap.
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber