N° d'entreprise : 0811551488
Nom
(en entier) : FINOA & ASSOCIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de l'Avocat 19
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
DIVERS, SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, ASSEMBLEE
GENERALE, OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un procès-verbal de dressé par le notaire Xavier ULRICI, à Visé (Argenteau), le 29 septembre
2023, il ressort ce qui suit:
"Devant Nous, Maître Xavier ULRICI, notaire de résidence à Visé (Argenteau).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FINOA &
ASSOCIES", ayant son siège à 1410 Waterloo, Avenue de l’Avocat 19, numéro BCE-TVA BE0811.
551.488 (RPM-Liège, division Nivelles) ; société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire
Jean-Luc ANGENOT, à Welkenraedt, le 5 mai 2009, publié par extraits aux annexes du Moniteur
belge du 7 mai 2009, sous le numéro 0301914 ; société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois, aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 19 décembre
2017, dont le procès-verbal dressé par le notaire François ANGENOT, à Welkenraedt, a été publié
par extraits aux annexes du Moniteur belge du 21 décembre 2017, sous e numéro 17329151.
Bureau
La séance est ouverte à 15 heures, sous la présidence de Monsieur STRUMAN Alain José Maurice.
La composition de l’assemblée ne permet pas la désignation ni d’un secrétaire ni d’un scrutateur. Le
président aura donc ces qualités.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
L’actionnaire unique, à savoir la société anonyme "GESLEASE", ayant son siège à 4040 Herstal,
Rue de Hermée 246, numéro BCE-TVA BE0414.204.648 (RPM Liège, division Liège), est ici
représentée par Monsieur STRUMAN Alain, précité, en vertu de la procuration ci-annexée.
Sur présentation du livre des actions, la société GESLEASE, représentée comme dit ci-avant,
déclare être titulaire des quatre mille sept cent nonante-neuf (4.799) actions représentant la totalité
du capital.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
I. Convocations
En ce qui concerne l’actionnariat : l'intégralité des actions sont ici représentées.
Le Président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n’existe pas de porteurs d'obligations.
En ce qui concerne le conseil d’administration : tous les membres du Conseil d’administration sont ici
présents ou représentés, à savoir :
- Monsieur STRUMAN Alain, précité et ici présent, également administrateur-délégué ;
- Monsieur BEYENS Marc Francis Robert Miguel Albert Alphonse Gustave, né à Ougrée le six avril
mil neuf cent soixante, domicilié à 4653 Herve (Bolland), Noblehaye 119, ici présent.
Désignés à ces mandats aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2016, dont le
procès-verbal a été publié aux annexes du Moniteur belge du 10 novembre 2016, sous le numéro
16155236.
Il est fait remarquer que les mandats desdits administrateurs avaient été accordé pour une durée de
6 ans prenant fin après l’assemblée générale ordinaire de juin 2022. Ces mandats n’ont pas été
renouvelés depuis lors.
Aucun commissaire n’a été désigné.
II. Ordre du jour :
La présente assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :
1-Augmentation du capital par incorporation des réserves
2- Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
3-Modification des droits attachés aux classes d’actions
4-Scission des actions de classe A
5-Modification de l’objet de la société
6-Transformation de la société en société à responsabilité limitée :
- rapports
- transformation.
7-Modification de la dénomination de la société
8-Modification des dates de début et de clôture de l’exercice social, ainsi que de la date de l’
assemblée générale annuelle ordinaire.
9-Adoption des nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
ainsi que sur base ses résolutions qui précèdent.
10-Démission-nomination d’administrateurs.
11-Transfert du siège de la société.
12-Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions prises.
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence qui précède que l’intégralité des actions est valablement représentée
à la présente assemblée. En outre, les administrateurs de la société sont également ici présents,
comme précisé ci-avant, de sorte qu’il n’y a pas lieu de justifier de convocation et que l’assemblée
est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois/quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
Toutefois, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur une modification de
l'objet et des buts que lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au
moins du nombre total d'actions émises. Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit au
moins les quatre/cinquièmes des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
Constatation de la validité de l’assemblée générale
L'assemblée, après examen de ce qui précède, reconnaît la véracité et la réalité de l’exposé du
président et de ses constatations.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte, à l’unanimité, les résolutions
suivantes :
Première résolution – augmentation du capital par incorporation de réserves
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de trois cent quatre-vingt-huit
mille cinq cents euros (388.500,00 €) pour le porter de soixante et un mille cinq cents euros
(61.500,00 €) à quatre cent cinquante mille euros (450.000,00 €), par incorporation au capital d’un
montant de trois cent quatre-vingt-huit mille cinq cents euros (388.500,00 €), prélevé sur les réserves
de la société.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution – constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Le nombre d'actions représentant le capital de la société reste inchangé, seule la valeur intrinsèque
des actions existantes étant augmentée à concurrence de l’augmentation de capital décidée ci-avant.
L’assemblée constate alors et requiert le notaire soussigné d’acter que le capital de la société a
effectivement été porté à quatre cent cinquante mille euros (450.000,00 €), qu’il est entièrement
souscrit et représenté QUATRE MILLE SEPT CENT NONANTE NEUF (4.799) actions réparties en
quatre mille sept cent nonante-six (4.796) actions de classe A et trois (3) actions de classe B,
entièrement libérées.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution – modification des droits attachés aux classes d’actions
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du Conseil d’
administration, établi conformément à l’article 7 :155, alinéa 2 du Code des sociétés et des
associations, en date du 27 septembre 2023, justifiant les modifications des droits attachés aux
classes d’actions existantes.
L’actionnaire unique reconnait avoir pris connaissance de ce rapport, pour en avoir reçu copie,
antérieurement aux présentes.
Les représentants de l’actionnaire unique déclare qu’aucune donnée financière ne sous-tend le
rapport du Conseil d’administration. Par conséquent, il n’est pas exigé de rapport de Réviseur d’
entreprises ou d’expert-comptable externe.
L’assemblée générale décide de modifier les droits attachés aux classes d’actions comme suit :
- les quatre mille sept cent nonante-six (4.796) actions de la classe A sont dépourvues du droit de
vote aux assemblées générales des actionnaires ;
- Les trois (3) actions de la classe B sont seules pourvues du droit de vote aux assemblées
générales des actionnaires.
Chaque action donne toutefois un droit égal dans la répartition des bénéfices et du boni de
liquidation.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution – scission des actions de classe A
L’assemblée générale décide, conformément à l’article 7 :49 du Code des sociétés et des
associations, de procéder à la scission de chaque action de la classe A en deux (2) coupures
représentant chacune la moitié (1/2) de la valeur de l’action divisée et possédant les mêmes droits.
Le nombre total de coupures d’actions de la classe A est, par conséquences, de neuf mille cinq cent
nonante-deux (9.592) coupures.
Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution – modification de l’objet de la société
a. Rapport
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe de gestion exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l'objet, l’actionnaire reconnaissant avoir reçu
copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Une copie du rapport de l’organe de gestion sera déposée au Greffe du Tribunal de l’entreprise de
Liège, en même temps qu'une expédition des présentes.
b. Modification de l’objet
L'assemblée décide de modifier l'objet, lequel sera désormais repris dans les statuts comme suit :
« La société a aussi pour objet, pour son compte, toutes activités et opérations d'une société
d'investissement et de holding, en ce compris :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau
d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-)public.
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
3. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou non et entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que
garantir tous les engagements des mêmes entreprises.
4. Toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme et notamment assurer la gestion de
tous biens immobiliers, intervenir en matière de conseils en réalisation immobilière, assurer ou
coordonner la réalisation de projets immobiliers, acheter et vendre tout immeuble, droit, obligation et
titre immobilier, ériger des immeubles, les aménager, les décorer, les prendre ou les donner en
location, prendre ou donner des droits d’emphytéose ou de superficie, faire tous travaux en vue de
rendre des immeubles rentables, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire, conclure des contrats
de leasing. Pour ce faire pourra notamment réaliser toutes opérations immobilières et foncières et
entre autres l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la location et la gérance de
tous immeubles bâtis, ainsi que l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement,
l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis, et en outre l'acquisition, la
gestion et la vente de toutes valeurs mobilières et fonds publics.
Cette énumération n'est pas limitative et les termes "conseils" et "gestion" aux présents statuts sont
des activités autres que celles mentionnées à la Loi sur les transactions et les marchés financiers.
La société peut prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières
ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer.
Elle peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription,
participation, intervention financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise ou
opération ayant un objet similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.
La société peut être administrateur d’une autre société. Elle peut faire toutes opérations civiles,
commerciales, mobilières, immobilières, industrielles ou financières, se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature à en
développer ou en faciliter la réalisation.
La société pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit par
l'entremise de tiers.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la
plus large. »
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Sixième résolution – transformation de la société en société à responsabilité limitée.
1. Rapports
L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports suivants :
a) Rapport du Conseil d’administration, établi conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés et
des associations, en date du 27 septembre 2023, justifiant la proposition de transformation de la
société; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société ne
remontant pas à plus de trois mois à savoir au 30 juin 2023.
b) Rapport établi conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations, en date du
27 septembre 2023, par la société à responsabilité limitée REWISE, ayant ses bureaux à 4020
Liège, Rue des Vennes 151, représentée par Monsieur François CUITTE, Réviseur d'entreprises.
L’actionnaire reconnaît en outre avoir parfaite connaissance de ces rapports, pour en avoir reçu
copie, antérieurement aux présentes.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au Greffe du tribunal de l’entreprise compétent, en
même temps qu’une expédition des présentes.
Le rapport de Monsieur François CUITTE, Réviseur d’entreprises, conclut dans les termes suivants :
« Conclusion du rapport
Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Autres points
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport d’évaluation n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer
les travaux nécessaires.
Nous n’avons pas à vous signaler d’opération conclue ou de décision prise en violation des statuts
ou du Code des sociétés et des associations, à l’exception du respect du délai visé à l’article 3:10
concernant le délai de publication des comptes annuels des exercices clôturés au 31 décembre 2021
et 31 décembre 2022.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30/06/2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon
les principes énoncés à l’article 3 :1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi que du
respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
Conformément à l’article 14:12 du Code des sociétés et des associations concernant la
responsabilité éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire, l’
organe d’administration de la société à transformer est solidairement tenu envers les intéressés (i) de
la surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état résumant la situation active et passive, et (iii) de la
réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération de
transformation en raison de la violation des règles prévues à l'article 7:15, 2° à 4° ou l’article 14:10,
premier alinéa, du Code des sociétés et des associations, soit de l'absence ou de la fausseté des
énonciations prescrites par les articles 7:14, à l'exception du 7° et des points 10° à 12° et 14:10,
deuxième alinéa, du Code des sociétés et des associations.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30/06/2023 dont le total
du bilan s’élève à EUR 568.619 et l’actif net à EUR 458.295, dans le cadre de la transformation de la
Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une société anonyme en une société à
responsabilité limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.»
2. Transformation de la société :
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d’une société à responsabilité limitée.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values
demeurent intacts et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité
tenues par la société anonyme.
Le capital effectivement libéré, soit quatre cent cinquante mille euros (450.000,00 €) et la réserve
légale de quarante-sept mille neuf cent nonante euros (47.990 €) sont convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’entreprise de la société anonyme, soit le
numéro 0811.551.488.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30 juin
2023, dont un exemplaire est inclus dans les rapports précités.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Septième résolution – modification de la dénomination de la société
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société laquelle sera désormais dénommée : «
FINOA ».
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Huitième résolution – modification des dates de début et de clôture de l’exercice social, ainsi que de
la date de l’assemblée générale annuelle ordinaire
L’assemblée générale décide de modifier les dates de début et de clôture de l’exercice social et, dès
lors, fixe que l’exercice social débutera désormais le premier janvier et sera clôturé le 31 décembre
de chaque année.
L’exercice en cours sera clôturé le 31 décembre 2023.
D’un même contexte, l’assemblée générale décide que l’assemblée générale annuelle ordinaire de la
société se tiendra désormais le dernier jeudi du mois de mai à 17 heures.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Neuvième résolution – adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations et sur base des résolutions qui précèdent
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, et sur base des résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I : Les caractéristiques de la société
Article 1. La forme légale et la dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FINOA ».
Article 2. Le siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Par ailleurs, la société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. L’objet
La société a aussi pour objet, pour son compte, toutes activités et opérations d'une société
d'investissement et de holding, en ce compris :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau
d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-)public.
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
3. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou non et entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que
garantir tous les engagements des mêmes entreprises.
4. Toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme et notamment assurer la gestion de
tous biens immobiliers, intervenir en matière de conseils en réalisation immobilière, assurer ou
coordonner la réalisation de projets immobiliers, acheter et vendre tout immeuble, droit, obligation et
titre immobilier, ériger des immeubles, les aménager, les décorer, les prendre ou les donner en
location, prendre ou donner des droits d’emphytéose ou de superficie, faire tous travaux en vue de
rendre des immeubles rentables, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire, conclure des contrats
de leasing. Pour ce faire pourra notamment réaliser toutes opérations immobilières et foncières et
entre autres l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la location et la gérance de
tous immeubles bâtis, ainsi que l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement,
l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis, et en outre l'acquisition, la
gestion et la vente de toutes valeurs mobilières et fonds publics.
Cette énumération n'est pas limitative et les termes "conseils" et "gestion" aux présents statuts sont
des activités autres que celles mentionnées à la Loi sur les transactions et les marchés financiers.
La société peut prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières
ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer.
Elle peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription,
participation, intervention financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise ou
opération ayant un objet similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.
La société peut être administrateur d’une autre société. Elle peut faire toutes opérations civiles,
commerciales, mobilières, immobilières, industrielles ou financières, se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature à en
développer ou en faciliter la réalisation.
La société pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit par
l'entremise de tiers.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la
plus large.
Article 4. La durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Les capitaux propres et les apports
Article 5. La rémunération des apports
En rémunération des apports effectués, quatre mille sept cent nonante-neuf (4.799) actions. Ces
actions sont divisées en deux classes, à savoir :
D’une part, quatre mille sept cent nonante-six (4796) actions de classe A.
Chacune d’elle est divisée, conformément à l’article 5 :43 du Code des sociétés et des associations,
en deux (2) coupures, soit ensemble neuf mille cinq cent nonante-deux (9.592) coupures.
Chacune des coupures confère, proportionnellement, les mêmes droits que l'action unitaire et donne
un droit égal dans la répartition des bénéfices et du boni de liquidation.
Les actions de classe A sont dépourvues de droit de vote aux assemblées générales de la société ;
D’autre part, trois (3) actions de classe B.
Les actions de classe B sont dotées du droit de vote aux assemblées générales de la société.
Chaque action de classes A et B donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et du boni de
liquidation.
Article 6. Les appels de fonds
Les actions ne doivent pas être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’
administration décide(nt) souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires, moyennant un traitement égal de tous les actionnaires.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) autoriser les actionnaires à libérer
leurs actions par anticipation ; dans ce cas, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration
déterminent les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute proportionnellement sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est
titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations.
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions pourvues du droit de vote sur lesquelles les
versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement
appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Les apports en numéraire avec émission de nouvelles actions – le droit de préférence
L’assemblée générale peut décider de l’émission de nouvelles actions conformément à l’article 5 :
120 du Code des sociétés et des associations, le cas échéant, sans libération intégrale immédiate.
L'organe d'administration est également habilité à émettre des nouvelles actions, le cas échéant
sans libération intégrale immédiate. Dans ce cas, les émissions et les modifications statutaires qui en
découlent sont constatées, avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la
demande de l'organe d'administration.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent déjà.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire envoyé le même jour que les communications électroniques (le cachet de La Poste
faisant foi).
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Pour les actions existantes grevées d’un droit d’usufruit, le droit de souscription préférentielle revient
au nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les
nouvelles actions auxquelles le nu-propriétaire souscrit avec des fonds propres, lui appartiennent en
pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires disposant d’un droit de vote.
Article 8. Augmentation des fonds propres sans émission d’actions nouvelles.
L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d'accepter des apports
supplémentaires sans émission d'actions nouvelles conformément à l’article 5 :120 du Code des
sociétés et des associations et, le cas échéant, sans libération intégrale immédiate.
Article 9. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Les apports et la réserve légale sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible, qui n’
est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible sauf décision contraire.
Titre III : Les titres
Article 10. La nature des titres
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres, au siège de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les titulaires coupures d’actions de classe A sont également inscrits séparément dans le registre des
actions, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Ce registre pourra être tenu de manière électronique.
Article 11. Divisibilité et indivisibilité des titres
§1 Chacune des actions de classe A est divisée en deux (2) coupures.
La société ne reconnait, quant à l’exercice des droits accordés aux titulaires de coupures d’actions
de classe A, qu’un seul propriétaire pour chaque coupure.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même coupure, l'exercice des droits y afférents sera suspendu
jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant titulaire de cette coupure à l'égard de la
société.
§2 Les actions de classe B sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires de classe B, qu'un
seul propriétaire pour chaque action.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action de classe B, l'exercice des droits y afférents sera
suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant titulaire de cette action à l'égard
de la société.
En cas de démembrement de la propriété d’une action entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux
sont admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement
reconnu, à défaut d’accord entre eux, à l’usufruitier, et ce, sans préjudice des conventions de vote
pouvant être conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire.
Toutefois, dans les cas où l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur des apports
nouveaux avec ou sans l’émission d’actions nouvelles, une réduction des fonds propres, une mise en
liquidation ou une dissolution de la société, le droit de vote sera exercé par le nu-propriétaire et s’ils
sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun accord ou, faute d’accord, par le nu-
propriétaire désigné par le Président du Tribunal des entreprises du lieu où la société a son siège,
siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Article 12. La qualité pour être titulaire d’actions de classe A
Sauf dérogation ou précision du règlement d’ordre d’intérieur dont question ci-après, les actions de
classe A et leurs coupures ne peuvent être détenues que par des personnes physiques ou morales
remplissant cumulativement les conditions suivantes :
1/ avoir soit la qualité de collaborateur salarié (employé ou ouvrier), soit la qualité de collaborateur
indépendant engagé par un contrat de collaboration de longue durée, soit la qualité d’administrateur,
de la société anonyme DEGOTTE, ayant son siège à 4040 Herstal, rue de Hermée 246 (BCE-TVA :
BE0430.224.296 – RPM Liège) ;
2/ marquer son adhésion, dans les formes prescrites par l’organe d’administration, au règlement d’
ordre intérieur de la présente société FINOA établi par l’organe d’administration, afin de préciser et
de compléter les règles de fonctionnement de la société, les rapports entre les actionnaires et entre
ceux-ci et la société, le tout sans préjudice des dispositions impératives et d’ordre public et des
présents statuts.
Si un actionnaire titulaire d’actions de classe A ou de coupures de celles-ci ne remplit plus les
conditions cumulatives ci-avant, ses actions ou coupures sont rachetées par la société,
conformément aux articles 5 :145 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Le paiement des actions ou coupures rachetées par la société, doit être effectué dans le mois qui
suit la clôture de l’exercice social au cours duquel est intervenue le rachat sans préjudice du test de
solvabilité/liquidité dont question ci-après.
Le cas échéant, les actionnaires de classe B peuvent être propriétaires d’actions de classe A,
notamment suite à une cession d’action conformément à l’article 13 dont question ci-après.
Article 13. La cession et la transmission d’actions
1. En cas d’actionnaire unique
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal des entreprises du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède et sous réserve d’une éventuelle convention de vote, celui qui hérite
de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique exerce les droits attachés à celles-ci, sauf dans les
cas où l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur des apports nouveaux avec ou sans l’
émission d’actions nouvelles, une réduction des fonds propres, une mise en liquidation ou une
dissolution de la société ; dans ces situations, seul le nu-propriétaire unique ou, en cas de pluralité
de nus-propriétaires, le nu-propriétaire désigné de commun accord, disposera du droit de vote..
2. En cas de pluralité d’actionnaires
Pour ce qui concerne les actions de classe B
§1 Les cessions d'actions se feront conformément à la loi, le cas échéant conformément à tout pacte
d'actionnaires qui serait conclu entre les actionnaires de classe B.
§2 En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, l’organe d’
administration aura le droit de suspendre l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables.
Par dérogation à ce qui précède et sous réserve d’une éventuelle convention de vote, le droit de vote
appartiendra de plein droit à l’usufruitier. Toutefois, dans les cas où l’assemblée générale sera
amenée à se prononcer sur des apports nouveaux avec ou sans l’émission d’actions nouvelles, une
réduction des fonds propres, une mise en liquidation ou une dissolution de la Société, le droit de vote
sera exercé par le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun
accord ou, faute d’accord, par le nu-propriétaire .désigné par le Président du Tribunal des entreprises
du lieu où la société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Pour ce qui concerne les actions de classe A
§1. Les dispositions ci-après s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions de classe A ou
de coupures de celles-ci à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit,
en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou
futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions de classe A ou de coupures de celles-ci, en ce compris les droits de
souscription, ainsi qu’à toute cession de droit de souscription préférentielle.
§2. Les actions de classe A ou les coupures de celles-ci ne peuvent faire l’objet d’aucune cession à
un tiers.
L’actionnaire de classe A ou le détenteur de coupures d’actions de classe A qui désire céder tout ou
partie de ses actions ou coupures, doit en informer l’organe d’administration, par courrier
recommandé. Il communique le nombre et les numéros d’actions de classe A et/ou de coupures de
celles-ci qu’il a l’intention de céder.
La procédure de l’article 5:65 du Code des sociétés et des associations alinéas 3 et 4 s’appliquera et
les actions de classe A et/ou les coupures de celles-ci objet de la cession entre vifs seront rachetées
par la société, et dans ce dernier cas, conformément aux articles 5 :145 et suivants du Code des
sociétés et des associations. Il est également permis que les actions de classe A soient rachetées
par les actionnaires de classe B.
§3. En cas de décès d’un actionnaire de classe A, ses héritiers, légataires ou ayants-droit appelés à
recueillir ses actions ou coupures, doivent en informer le conseil d’administration, dans les quatre (4)
mois du décès, par courrier recommandé. Dans ce courrier, ils communiquent leurs identités et
qualités.
Les actions de classe A et/ou coupures de celles-ci de l’actionnaire décédé seront rachetées par la
société, en suivant la procédure de l’article 5:65 du Code des sociétés et des associations alinéas 3
et 4 , conformément aux articles 5 :145 et suivants du Code des sociétés et des associations.
§4. Le paiement des actions et coupures rachetées par la société, en cas de refus d’agrément, doit
être effectué dans le mois qui suit la clôture de l’exercice social au cours duquel est intervenue le
rachat.
§5 En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, l’organe d’
administration aura le droit de suspendre l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables.
Titre IV : L’administration – le contrôle
Article 14. L’organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 15. Les pouvoirs de l’organe d’administration
1. Administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci en vertu de procurations spéciales.
    1.  la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
2. Représentation.
L’administrateur unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire
public ou un officier ministériel.
L’organe d’administration collégial représente, par au moins deux administrateurs, la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, ainsi qu'à tous actes et
procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
3. Délégation des pouvoirs
L’administrateur unique ou l’organe d’administration collégial peuvent déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Article 16. La rémunération des administrateurs
Il appartient à l’assemblée générale de fixer, le cas échéant, la rémunération des administrateurs.
Si le mandat des administrateurs est rémunéré, la rémunération sera portée aux frais généraux,
indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 17. La gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
En cas de pluralité de délégués à la gestion journalière, l’organe d’administration détermine s’ils
agissent séparément ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18. Le contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : L’assemblée générale
Article 19. La tenue et la convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de
mai à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires de classe B représentant un dixième du nombre d’actions de classe B en
circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires requérant cette assemblée générale indiquent, dans
leur demande, les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
publication sur le site internet officiel de la société et/ou par tout autre moyen électronique ou non
mis en place par le conseil d’administration et indiqué dans le règlement d’ordre intérieur de la
société. Elles sont envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20. Assemblée générale par procédure écrite ou à distance
§1. Les actionnaires disposant du droit de vote peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité et par
écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception
de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être
respectées.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale annuelle ordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires disposant du droit de vote est réputée être la date statuaire de
l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les
actionnaires disposant du droit de vote soit parvenue à la société vingt (20) jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires disposant du
droit de vote est parvenue au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date statutaire
de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires disposant du droit de vote est réputée être la date à laquelle la
décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de
proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est
déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires disposant du droit de vote est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans
cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§4. Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance,
par voie électronique ou tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-
conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange
de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système
de messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont
réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de
présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant, dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire disposant du droit de vote participe à l'assemblée générale grâce au
moyen de communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire disposant du
droit de vote, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et,
sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
§5. L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 21. L’admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires disposant du droit de vote (de
classe B), y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 22. Les séances et les procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire disposant
du droit de vote, présent, qui détient le plus d’actions de classe B ou encore, en cas de parité, par le
plus âgé d’entre les titulaires d’actions de classe B présents. Le président désigne le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires disposant du droit de vote présents et qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers
sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient
représentés peuvent consulter la liste des présences.
Article 23. Le nombre de voix – les délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action de classe B donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote sans préjudice toutefois de l’article 5:47
du Code des sociétés et des associations.
Les actions de classe A sont dépourvues de droit de vote. Les titulaires des actions de classe A et/ou
des coupures de celles-ci participent à l’assemblée générale avec une voix consultative par coupure
et n’entrent pour les quorums de présence.
§2. Au cas où la société ne comporterait qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. En cas de pluralité d’actionnaire disposant du droit de vote, chacun d’eux peut voter par lui-
même ou donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres disposant du droit de vote représentés à l’
assemblée générale.
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI : L’exercice social – la répartition des bénéfices – la constitution des réserves
Article 25. L’exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. La répartition des bénéfices – la constitution des réserves
§1. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, chaque action conférant un droit égal dans la répartition des
bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
§2. Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de
solvabilité »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
§3. L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5.142 et 5.143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII : La dissolution et la liquidation
Article 27. La dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société peut être dissoute en tout temps, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. La liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit et sous
réserve de la dissolution et de la liquidation en un seul acte stipulée à l’article 2:80 du Code des
sociétés et des associations ou des dispositions légales ou règlementaires qui viendraient s’y
substituer, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des
présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
Article 29. La répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs droits et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII : Les dispositions diverses
Article 30. L’élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. La compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Le droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Dixième résolution – Démission - nomination d’administrateurs
L’assemblée générale prend acte de la démission des administrateurs actuels, à savoir Monsieur
STRUMAN Alain et Monsieur BEYENS Marc, préqualifiés, avec effet ce jour.
L’assemblée générale leur donne décharge pour l’exercice de leurs mandats.
D’un même contexte, l’assemblée générale décide de désigner, en qualité d’administrateurs de la
société, pour une durée illimitée :
- La société anonyme GESLEASE, ayant son siège à 4040 Herstal, Rue de Hermée 246, BCE-TVA :
BE 0414.204.648.
Pour l’exercice de son mandat, la société GESLEASE sera représentée par son représentant
permanent, Monsieur STRUMAN Alain, précité, désigné à ce mandat aux termes de l’assemblée
générale extraordinaire du 11 février 2021, dont le procès-verbal a été publié par extraits aux
annexes du Moniteur belge du 30 avril 2021, sous le numéro 21052562.
- Monsieur PARMENTIER Vincent Jean Henri Pierre Ghislain, né à Verviers le vingt-trois mai mil
neuf cent soixante-huit, domicilié à 4900 Spa, Chemin du Soyeureux 8, lequel sera également
administrateur-délégué.
Lesquels déclarent accepter.
Leurs mandats sont exercés à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale
des actionnaires.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour l’exercice de leurs mandats.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Onzième résolution – Transfert du siège
L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société à l’adresse suivante : 4040 Herstal,
Rue de Hermée 246.
Ce transfert prend effet à dater des présentes.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Douzième résolution – Pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions prises
L'assemblée générale décide de conférer :
- tous pouvoirs à l’organe d’administration, à l’effet d’établir un règlement d’ordre intérieur, de
requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités administratives quelconques à la
Banque Carrefour des Entreprises, à la Chambre des Métiers et Négoces, à l’Administration des
Contributions Directes, à l’Office National de Sécurité Sociale, à la Région Wallonne et auprès de
toute autorité publique s’il y a lieu, le tout avec pouvoir de substitution.
- tous pouvoirs au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément aux résolutions prises ci-avant et d’en assurer le dépôt au dossier de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DECISION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
L’organe d’d’administration décide de nommer Monsieur Alain STRUMAN prénommé comme
président du conseil d’administration et d’approuver le règlement d’ordre intérieur qui demeurera ci-
annexé.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 16 heures.
DECLARATIONS FISCALES
La présente transformation se fait sous le bénéfice de l'article 121 du Code des droits
d'enregistrement.
DIVERS
Capacité
Chaque partie déclare :
- être capable ;
- qu’elle n’est pas pourvue d’un administrateur (provisoire) ou d’un conseil judiciaire ;
- qu’elle n’a pas été déclarée en faillite à ce jour ;
- qu’elle n’a pas déposé de requête en réorganisation judiciaire (dans le cadre de la loi relative à la
continuité des entreprises) ;
- qu'elle n'a pas introduit de requête en règlement collectif de dettes et qu’elle n’a pas l’intention de le
faire ;
- qu’elle n’agit pas en vertu d’un mandat (extra-judiciaire) révoqué ;
- qu’en tant qu’administrateur ou représentant de la personne morale comparante, elle n’a pas fait
l'objet d’une procédure d’interdiction.
Autorisation(s) préalable(s)
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet,
pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables."
 
Pour extrait analytique conforme,
Maître Xavier ULRICI, notaire.
Déposés en même temps:
- les statuts coordonnés,
- le rapport de l'organe d'administration relatif à la transformation de la société,
- le rapport du Réviseur d'entreprises telatif à la transformation de la société,
- le rapport de l'organe d'administration relatif à la modification de l'objet