N° d'entreprise : 0660681450
Nom
(en entier) : CTH INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 187
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-trois décembre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "CTH INVEST", ayant son siège à 1170
Watermael-Boitsfort, Chaussée de La Hulpe 187, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
     Le rapport du commissaire en date du 19 décembre 2022, établi par la société à responsabilité
limitée "PricewaterhouseCoopers Reviseurs d’Entreprises – PricewaterhouseCoopers
Bedrijfsrevisoren SRL", ayant son siège à Culliganlaan 5, 1831 Diegem, titulaire du numéro
d'entreprise 0429.501.944, représentée par Monsieur VAN BAVEL Alexis, établi en application des
articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
     "4. Conclusions du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société CTH Invest
SA
     Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société CTH Invest SA (ci-après dénommée « la Société »)
dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 13 décembre 2022. Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative
à la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’
Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-
dessous dans la section «Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’
émission d’actions».
     Concernant l’apport en nature
     Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
-    la description des biens à apporter ;
-    l’évaluation appliquée ;
-    les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
     Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature
conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale, ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie,
Volet B
qui est indiqué dans le projet d'acte.
     La rémunération réelle consiste en l’émission de 682.558 actions nouvelles, de même nature et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes à dater de leur émission.
     Concernant l’émission d’actions
     Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans
le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
     No fairness opinion
     Conformément à l’article 7:197 et 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
     Autre point
     Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le projet de
rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé
aucun impact significatif sur notre contrôle.
     Responsabilités de l’organe d’administration relatives à:
-    l’apport en nature
     Concernant l’apport en nature, l’organe d’administration est responsable :
•    d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•    de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-    l’émission d’actions
     Concernant l’émission d’actions, l’organe d’administration est responsable de :
•    la justification du prix d’émission ; et
•    la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
     Responsabilités du commissaire relatives à:
-    l’apport en nature
     Les responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature sont :
•    d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
•    d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•    d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
-    l’émission d’actions
     Concernant l’émission d’actions, le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur
le fait de savoir si :
•    les données comptables et financières – contenues dans le projet de rapport spécial de l’organe
d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
     Limitation à l’utilisation de ce rapport
     Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital par apports en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
     Diegem, 19 décembre 2022
     Le commissaire
     PwC Reviseurs d’Entreprises SRL Représentée par
     Alexis Van Bavel Réviseur d’Entreprises".
     Dépôt
     Les rapports précités seront déposés avec une expédition du présent procès-verbal au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent.
     DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
     L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 68.255.956,16 EUR,
pour le porter de 3.147.134.010,32 EUR à 3.215.389.966,48 EUR, par l’émission de 682.558 actions
de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
     L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par (i) la société
Volet B
BERMIC SARL, actionnaire prénommé sub 3, et (ii) la société GMBF INVESTMENTS S.à r.l.,
actionnaire prénommé sub 2, de leurs créances certaines, liquides et exigibles qu’elles détiennent à
l’encontre de la Société et qui sont décrites plus amplement dans les rapports précités.
      TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
     2. En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées à la société BERMIC SARL, actionnaire prénommé sub 3, qui accepte, 330.634 nouvelles
actions, entièrement libérées.
(…)
     4. En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées à la société GMBF INVESTMENTS S.à r.l., actionnaire prénommé sub 2, qui accepte,
351.924 nouvelles actions, entièrement libérées.
     QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmenta¬tion du capital.
(…)
     CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
     Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
     " Le capital est fixé à 3.215.389.966,48 EUR.
     Il est représenté par 32.153.875 actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune
une part égale du capital.".
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, un
rapport de l'organe d'administration et un rapport du commissaire      établi en application des articles
7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire