Ondernemingsnr : 0871901029
Naam
(voluit) : SWINNEN, TUIN- EN TERRASINRICHTING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Onze-Lieve-Vrouwstraat 24
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal, afgesloten door Meester PHILIPPE VERLINDEN, geassocieerd
notaris te Sint-Niklaas, op 23 april 2020, ter registratie aangeboden, dat een buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap “SWINNEN, TUIN- EN TERRASINRICHTING”, met zetel
te 9100 Sint-Niklaas, Onze-Lieve-Vrouwstraat 24, ingeschreven in het RPR Gent, afdeling
Dendermonde met ondernemingsnummer 0871.901.029, onderworpen aan de belasting over de
toegevoegde waarde met nummer BTW BE0871.901.029, werd gehouden, waarop onder andere
met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
 
EERSTE BESLUIT- WIJZIGING VOORWERP
1.1. Voorafgaande verslagen
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bestuurder de dato
21 april 2020 aangaande de uitbreiding van het voorwerp.
De rechtsgeldig vertegenwoordigde aandeelhouder erkent een exemplaar van dit verslag te hebben
ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
1.2. Beslissing tot uitbreiding voorwerp van de vennootschap
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden.
Thans luidt artikel 2 van de statuten letterlijk als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening en voor rekening van derden:
a) De import en export, groothandel en kleinhandel in verlichting, verlichtingarmaturen, meubelen,
tuinmeubelen, decoratieartikelen, accessoires, planten en bloemen, materialen voor het aanleggen
van terrassen en tuinen en alle producten die er rechtstreeks of onrechtstreeks mee samenhangen.
b) De plaatsing en installatie van verlichting en verlichtingarmaturen, het ontwerpen en aanleggen
van terrassen en beplanting.
c) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, inrichten, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze onroerende goederen.
d) De aankoop, verkoop en vervaardiging van kleding en textielwaren en aanverwante artikelen.
e) Groot- en kleinhandel en uitzet van heren- , dames- en kinderkleding, breigoederen, textiel en
lederwaren in de ruimste betekenis van het woord.
f) Alle handels- en nijverheidsverrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
het vervaardigen, het confectioneren, het veredelen en het verhandelen van kledij en
textielproducten in de ruimste betekenis van het woord.
Luik B
g) Het optreden van tussenpersoon in alle voornoemde verrichtingen.
Gemelde opsomming is enkel exemplatief en niet limitatief.
De vennootschap mag tevens de functie van zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar manager of
gemandateerde waarnemen evenals elke directie- of controlefunctie in ondernemingen en
vennootschappen.
De vennootschap is gerechtigd alle industriële-, handels-, financiële- roerende en onroerende
handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of er de
verwezenlijking van kunnen bevorderen; zij mag alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen
toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag door middel van inbreng, samensmelting of om het even op welke wijze,
deelnemen aan alle ondernemingen en vennootschappen, die een gelijkaardig, aanvullend of
verwant voorwerp nastreven.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op de
wijze die zij het best geschikt acht.”
 
TWEEDE BESLUIT - BESLISSING OM DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN TE
PASSEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
2.1. Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
In aansluiting met voorgaande besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm
van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden.
Bijgevolg besluit de vergadering dat artikel 1 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “SWINNEN, TUIN- EN TERRASINRICHTING”.
2.2. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekeningen te schrappen uit de
statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen door overboeking naar beschikbare
eigenvermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten belope van drieënveertigduizend zes honderd
euro (€ 43.600,00) en de wettelijke reserve ten belope van vierduizend drie honderd zestig euro (€
4.360,00), van rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen. Er moet bijgevolg geen onbeschikbaar eigen vermogen vermeld worden in de
statuten.
2.3. Beslissing om artikel 3 van de statuten te wijzigen met betrekking tot het adres van de zetel van
de vennootschap aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en vaststelling adres van
de vennootschap
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat artikel 3 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.”
Luik B
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 9100 Sint-Niklaas,
Onze-Lieve-Vrouwstraat 24.
Dit is geen statutair gegeven.
2.4.  Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij reeds rekening wordt gehouden met de voorgaande
beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten thans als volgt
luidt:
“NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “SWINNEN, TUIN- EN TERRASINRICHTING”.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening en voor rekening van derden:
a) De import en export, groothandel en kleinhandel in verlichting, verlichtingarmaturen, meubelen,
tuinmeubelen, decoratieartikelen, accessoires, planten en bloemen, materialen voor het aanleggen
van terrassen en tuinen en alle producten die er rechtstreeks of onrechtstreeks mee samenhangen.
b) De plaatsing en installatie van verlichting en verlichtingarmaturen, het ontwerpen en aanleggen
van terrassen en beplanting.
c) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, inrichten, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze onroerende goederen.
d) De aankoop, verkoop en vervaardiging van kleding en textielwaren en aanverwante artikelen.
e) Groot- en kleinhandel en uitzet van heren- , dames- en kinderkleding, breigoederen, textiel en
lederwaren in de ruimste betekenis van het woord.
f) Alle handels- en nijverheidsverrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
het vervaardigen, het confectioneren, het veredelen en het verhandelen van kledij en
textielproducten in de ruimste betekenis van het woord.
g) Het optreden van tussenpersoon in alle voornoemde verrichtingen.
Gemelde opsomming is enkel exemplatief en niet limitatief.
De vennootschap mag tevens de functie van zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar manager of
gemandateerde waarnemen evenals elke directie- of controlefunctie in ondernemingen en
vennootschappen.
De vennootschap is gerechtigd alle industriële-, handels-, financiële- roerende en onroerende
handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of er de
verwezenlijking van kunnen bevorderen; zij mag alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen
toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag door middel van inbreng, samensmelting of om het even op welke wijze,
deelnemen aan alle ondernemingen en vennootschappen, die een gelijkaardig, aanvullend of
verwant voorwerp nastreven.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op de
wijze die zij het best geschikt acht.
Luik B
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur vanaf haar oprichting. Zij verkrijgt
rechtspersoonlijkheid vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden worden
door besluit van de algemene vergadering, beraadslagend met naleving van de vereisten, voorzien
voor statutenwijziging.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden vier honderd tweeëndertig (432) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt niet over een vermogen dat onbeschikbaar is.
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing werd, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, dan wel op een beschikbare
eigen vermogensrekening.  Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of indien een inbreng
wordt verricht zonder uitgifte van nieuwe aandelen, wordt de inbreng vermoed op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De algemene vergadering kan op het ogenblik van opzegging van het bestuurdersmandaat de datum
bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een opzegvergoeding toekennen.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de laatste woensdag van de maand juni om negentien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
Luik B
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BERAADSLAGINGEN - STEMMING
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf werkdagen vóór de dag van de algemene vergadering..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
het zelfde jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES – SALDO NA VEREFFENING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst, nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering, wordt de winst als dividend
onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal aandelen en de daarop
verrichte stortingen. Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan
wordt gereserveerd of dat er een andere bestemming aan wordt gegeven.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.”
 
DERDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen
Luik B
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Notaris Philippe Verlinden
 
Worden gelijktijdig hiermee neergelegd:
    •  een expeditie van de akte;
    •  gecoördineerde statuten.