N° d'entreprise : 0685567789
Nom
(en entier) : OMNEX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Alexander Fleming 1
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
L’AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
Le trois juillet
À Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Catherine GILLARDIN, Notaire de résidence à Bruxelles (1er canton), exerçant
sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé «
ACTALYS », ayant son siège (…)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « OMNEX
», ayant son siège à 1348 Louvain-la-Neuve, avenue Alexander Fleming 1.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Rapports spéciaux sur l’émission d’obligations convertibles
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil d’administration, établi en
date du 30 juin 2023 établi conformément à l’article 7 :180 du Code des sociétés et des associations,
exposant l’objet et la justification détaillée de la proposition d’émission d’obligations convertibles et
du rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir la société coopérative « VRC BEDRIJFSREVISOREN
», ayant son siège à 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, 0462.836.191 RPM Gand (division
Ostende) représentée par Monsieur KEUNEN Geert, réviseur d’entreprises, établi en date du 30 juin
2023 contrôlant les données comptables et financières reprises dans le rapport du conseil d’
administration prérappelé.
Le rapport dudit réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« Sur base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne
sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée
générale appelée à voter sur l’opération proposée. »
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ces rapports pour en
avoir reçu copie préalablement aux présentes. Ces rapports ne soulèvent aucune observation de la
part des membres de l'assemblée qui déclarent y adhérer sans réserve. Ces rapports resteront ci-
annexés et seront déposés au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
Deuxième résolution : Rapports spéciaux sur l’impact de l’émission d’obligations convertibles non
proportionnelle au nombre d’actions émises dans chaque classe d’actions
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil d’administration, établi en
date du 30 juin 2023 établi conformément à l’article 7 :155 du Code des sociétés et des associations,
concernant l’émission potentielle de nouvelles actions préférentielles suite à la conversion des
obligations convertibles, émission qui ne s’effectuera pas proportionnellement au nombre d’actions
émises dans chaque classe d’actions et dispense également le Président de donner lecture du
rapport de la société coopérative « VRC BEDRIJFSREVISOREN », précitée, représentée par
Monsieur KEUNEN Geert, réviseur d’entreprises, établi en date du 30 juin 2023, concernant cette
émission potentielle de nouvelles actions préférentielles qui ne s’effectuera pas proportionnellement
au nombre d’actions émises dans chaque classe d’actions.
Le rapport dudit réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« Sur base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne
sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée
générale appelée à voter sur l’opération proposée. » Les membres de l'assemblée reconnaissent
avoir parfaite connaissance de ces rapports pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes.
Ces rapports ne soulèvent aucune observation de la part des membres de l'assemblée qui déclarent
y adhérer sans réserve. Ces rapports resteront ci-annexés et seront déposés au greffe du tribunal de
l’entreprise compétent.
Troisième résolution : Émission de 700.000 obligations convertibles
L’assemblée générale décide d’émettre sept cent mille (700.000) obligations convertibles à la société
anonyme « Saint-Gobain Construction Products Belgium», ayant son siège à Sint Jansweg 9, 9130
Beveren (Kallo), inscrite au registre des personnes morales de Gand, division Dendermonde sous le
numéro 0400.865.465, (ci-après « SAINT-GOBAIN »), à une valeur nominale d’un euro par obligation
convertible, dont les modalités et conditions sont stipulées dans le rapport circonstancié du conseil d’
administration, prérappelé.
En cas de conversion de ces obligations convertibles, le capital de la société sera augmenté d'un
montant maximal égal à celui de cet emprunt convertible, soit sept cent mille euros (€ 700.000,00),
avec émission de nouvelles actions préférentielles à SAINT-GOBAIN.
Ces nouvelles actions préférentielles auront les mêmes droits et avantages que les actions
préférentielles existantes de la société. Ces nouvelles actions participeront aux bénéfices pro rata
temporis à partir du jour de leur émission et auront le droit de vote immédiatement après leur
création.
Ces actions nouvelles préférentielles seront, dès la conversion des obligations convertibles
précitées, réputées avoir été immédiatement et de plein droit souscrites en numéraire par le
souscripteur, pour le montant maximum précité de sept cent mille euros (€ 700.000,00).
Le notaire soussigné constate que la résolution susmentionnée d'émettre les obligations convertibles
a été adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution : Droit de préemption
Les actionnaires, représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent avoir une connaissance des
statuts et de la situation financière de la société, et renoncent explicitement à leur droit de préférence
légal, repris dans l’article 7 :188 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée constate également que rien n'empêche SAINT-GOBAIN de souscrire à la totalité de
ces obligations convertibles.
L'assemblée constate également que rien n'empêche que SAINT-GOBAIN, pré-qualifiée, souscrive à
la totalité de ces sept cent mille (700.000) obligations convertibles.
Cinquième résolution : Souscription, paiement et constatation
Est intervenue, SAINT-GOBAIN, représentée comme dit ci-avant, laquelle déclare avoir pris
connaissance des statuts et de la situation financière de la société ainsi que des rapports spéciaux
prénommés, et souscrire les sept cent mille (700.000,00) obligations convertibles, au prix de
souscription de un euro (€ 1,00) par obligation. L’assemblée générale constate que SAINT-GOBAIN
a intégralement libéré ces obligations convertibles, de sorte que la société a, à sa disposition, une
somme de sept cent mille euros (€ 700.000,00), versée sur un compte bancaire ouvert au nom de la
société.
Une preuve de ce versement sera conservée dans le dossier du notaire.
Le souscripteur déclare avoir pris connaissance du contenu des rapports spéciaux susvisés, qui
exposent les conditions auxquelles est soumise la présente émission d'obligations convertibles, et
déclare expressément qu'il accepte ces conditions.
L’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter le constat de la présente émission d’obligations
convertibles, pour un montant total de sept cent mille euros (€ 700.000,00), entièrement souscrites et
intégralement libérées.
Sixième résolution : augmentation de capital en fonction des conversions d’obligations demandées
L'assemblée décide, sous la condition suspensive et dans la mesure de la conversion des
obligations convertibles dont l'émission vient d'être décidée, d'augmenter le capital de la société par
l'émission d'un nombre d'actions préférentielles nouvelles conformément aux dispositions des
conditions d'émission des obligations convertibles.  
La conversion, les apports qui en résultent et le nombre de nouvelles actions préférentielles émises
seront déterminés par un acte authentique ayant pour objet de faire constater la conversion des
obligations convertibles, en application et dans le respect de l'article 7:187 du Code des sociétés et
des associations. Cet acte sera établi à la demande du conseil d’administration, accompagnée d'une
liste des conversions demandées.
Septième résolution : Pouvoir spécial
L’assemblée décide que la constatation de la conversion des obligations convertibles sera faite par
acte authentique en présence d’un administrateur mandaté à cette fin dans le procès-verbal du
conseil d’administration qui aura établi la liste de conversion demandée. Cette constatation aura pour
effet de modifier les dispositions des statuts relatives au montant du capital et au nombre d'actions
émises ; elle attribuera le nombre d’actions préférentielles issues de la conversion au porteur
d'obligations convertibles qui a demandé la conversion de ses titres.
Huitième résolution : Rapport spécial relatif à la délégation de pouvoir au conseil d’administration
visant l’émission de 400.000 obligations convertibles et le pouvoir d’augmenter le capital en fonction
des conversions demandées
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport circonstancié des actionnaires,
établi en date du 30 juin 2023 établi conformément à l’article 7 :199 du Code des sociétés et des
associations, visant l’octroi du pouvoir au conseil d’administration d’émettre une deuxième tranche
de quatre cent mille (400.000) obligations convertibles, ainsi que la réalisation de l’augmentation de
capital, pour un montant maximum de quatre cent mille euros (€ 400.000,00), et ceci pour une
période de cinq (5) ans suivant la publication de la présente autorisation aux Annexes du Moniteur
belge, en tenant compte du fait que les obligations convertibles de la présente deuxième tranche
devront être émises dans un délai de trois (3) ans à partir de la date de la présente assemblée
générale extraordinaire.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir
reçu copie préalablement aux présentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des
membres de l'assemblée qui déclarent y adhérer sans réserve. Ce rapport restera ci-annexé et sera
déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
Neuvième résolution : Décision de recourir à la technique du capital autorisé 
L'assemblée décide d’octroyer au conseil d’administration le pouvoir d’émettre une deuxième tranche
de quatre cent mille (400.000) obligations convertibles, ainsi la réalisation de l’augmentation de
capital, pour un montant maximum de quatre cent mille euros (€ 400.000,00), et ceci pour une
période de cinq (5) ans suivant la publication de la présente autorisation aux Annexes du Moniteur
belge, en tenant compte du fait que les obligations convertibles de la présente deuxième tranche
devront être émises dans un délai de trois (3) ans à partir de la date de la présente assemblée
générale extraordinaire.
Dixième résolution : Modification aux statuts en fonction de l’autorisation faite au conseil d’
administration
L’assemblée générale décide d’adapter en conséquence de la résolution qui précède l’article 5bis
des statuts en remplaçant son premier alinéa par le texte libellé comme suit :
« Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à
concurrence d'un montant maximum de quatre cent mille euros (€ 400.000,00). Cette autorisation lui
est conférée pour une période de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge
du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 juillet 2023. »
Onzième résolution : Droit de préemption
Les actionnaires, représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent avoir une connaissance des
statuts et de la situation financière de la société, et renoncent explicitement à leur droit de préférence
légal, repris dans l’article 7 :188 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée constate également que rien n'empêche que SAINT-GOBAIN, pré-qualifiée, souscrive à
la totalité de ces quatre cent mille (400.000) obligations convertibles.
Douzième résolution : Pouvoir spécial
L’assemblée décide que la constatation de la conversion des obligations convertibles sera faite par
acte authentique en présence d’un administrateur mandaté à cette fin dans le procès-verbal du
conseil d’administration qui aura établi la liste de conversion demandée. Cette constatation aura pour
effet de modifier les dispositions des statuts relatives au montant du capital et au nombre d'actions
émises ; elle attribuera le nombre d’actions préférentielles issues de la conversion au porteur
d'obligations convertibles qui a demandé la conversion de ses titres.
Treizième résolution : exécution des décisions prises
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue de
l'exécution des décisions prises et au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 3 rapports du conseil d’administration
- 2 rapports de réviseur d’entreprises
- 5 procurations