Greffe
798. 108. 080
N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TOTALENERGIES GAS & POWER LIMITED
(en abrégé) :
Forme légale : Société étrangère de droit britannique
Adresse complète du siège : Bridge Gate, 55-57 High Street, Redhill, Surrey, RH1 1RX, Royaume-
Uni
Siège succursale : Rue Saint Laurent 54, 4000 Liège, Belgique
Objet de l'acte : Ouverture d'une succursale
Statuts de la société :
PARTIE 1
INTERPRÉTATION ET LIMITATION DE RESPONSABILITÉ
1. Préambule
1.1 Dans les présents statuts, toute référence à une disposition de la Loi sur les sociétés de 2006
(Companies Act 2006) sera réputée renvoyer à toute modification légale ou toute nouvelle promulgation de
ladite disposition alors en vigueur.
1.2 Les titres utilisés dans les présents statuts y figurent pour des raisons de commodité uniquement et ne
sauraient affecter l'interprétation des formulations ou de la signification de ces statuts.
1.3 Dans les présents statuts, sauf si le contexte exige une interprétation contraire, l'emploi du pluriel inclut
le singulier et inversement, l'emploi du masculin inclut le féminin et inversement, et toute référence à une
personne inclut les personnes morales et les associations sans personnalité morale.
2. Définitions
Dans les présents statuts, sauf si le contexte exige une interprétation différente :
« auteur de la nomination » renvoie à la définition de ce terme donnée à l'article 24.1 des présents statuts ;
« statuts » désigne les statuts de la société ;
« faillite » inclut les procédures d'insolvabilité individuelle dans une juridiction autre que l'Angleterre et le
Pays de Galles ou l'Irlande du Nord, ayant un effet similaire à celui d'une faillite ;
« appel de fonds » renvoie à la définition de ce terme donnée à l'article 29.1 (a) ;
« avis d'appel de fonds » renvoie à la définition de ce terme donnée à l'article 29.1 (a) ;
« date de paiement de l'appel de fonds » renvoie à la définition de ce terme donnée à l'article 29.4 (b) ;
« président » renvoie à la définition de ce terme donnée à l'article 15.2 ;
« président de séance » renvoie à la définition de ce terme donnée à l'article 52.3 ;
-	« Société » désigne Total Gas & Power Limited ;
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
« CA 2006 » désigne la loi sur les sociétés de 2006 (Companies Act 2006) (telle que définie à l'article 2 de
la loi sur les sociétés de 2006), dans la mesure où elle s'applique à la Société ;
« administrateur » désigne un administrateur de la Société et inclut toute personne occupant la fonction
d'administrateur, quel que soit son titre ;
« bénéficiaire de la distribution » renvoie à la définition de ce terme donnée à l'article 40.2 ;
« document » doit être compris, sauf indication contraire, comme incluant tout document envoyé ou transmis
sous forme électronique ;
« sous forme électronique » renvoie à la définition de ce terme donnée à l'article 1168 de la CA 2006 ;
« avis de déchéance » renvoie à la définition de ce terme donnée à l'article 29.4 (a) (i) ;
« entièrement libérée » au regard d'une action, signifie que la valeur nominale et toute prime d'émission
devant être versées à la Société au regard de ladite action ont été payées à la Société ;
« copie papier » renvoie à la définition de ce terme donnée à l'article 1168 de la CA 2006 ;
« détenteur » au regard des actions, renvoie à la personne dont le nom est inscrit dans le registre des
actionnaires en tant que détenteur de celles-ci ;
« acte » désigne un document en copie papier ;
« avis d'exercice du privilège » renvoie à la définition de ce terme donnée à l'article 28.4 (a) (i) ;
« résolution ordinaire » renvoie à la définition de ce terme donnée à l'article 282 de la CA 2006 ;
« payé » signifie être payé ou être crédité en compte d'une somme valant paiement ;
« participer » dans le cadre d'une réunion du conseil d'administration, renvoie à la définition de ce terme
donnée à l'article 13.1 ;
« procuration de vote » renvoie à la définition de ce terme donnée à l'article 59 ;
« date pertinente » renvoie à la définition de ce terme donnée à l'article 29.4 (a) (ii) ;
« secrétaire » désigne le secrétaire de la Société, le cas échéant, nommé conformément à l'article 23 ou
toute autre personne nommée afin d'exercer les fonctions de secrétaire de la Société, y compris un co-
secrétaire, un secrétaire assistant ou un secrétaire adjoint ;
« actionnaire » désigne une personne qui détient une action ;
« actions » désigne les actions de la Société ;
« résolution spéciale » renvoie à la définition de ce terme donnée à l'article 283 de la CA 2006 ;
« filiale » renvoie à la définition de ce terme donnée à l'article 1159 de la CA 2006 ;
« bénéficiaire de la transmission d'actions » désigne une personne qui a droit à une action du fait du décès
ou de la faillite d'un actionnaire ou pour toute autre raison prévue par la loi ;
« jour ouvré » désigne un jour qui n'est pas un samedi ou un dimanche, le jour de Noël, un Vendredi saint
ou tout autre jour férié en vertu de la Loi de 1971 sur les opérations bancaires et financières (Banking and
Financial Dealings Act 1971) dans la région du Royaume-uni où la société est enregistrée ;
« écrit » renvoie à la représentation ou la reproduction de mots, de symboles ou d'autres informations sous
forme visible, par toute méthode ou combinaison de méthodes, qu'elle soit envoyée ou transmise sous forme
électronique ou d'une autre manière.
3. Sauf si le contexte requiert une interprétation différente, les autres termes ou expressions figurant dans
les statuts ont la même signification que dans la CA 2006.
4. Responsabilité des actionnaires
4.1 La responsabilité des actionnaires est limitée au montant impayé, le cas échéant, des actions qu'ils
détiennent.
PARTIE 2
ADMINISTRATEURS
POUVOIRS ET RESPONSABILITÉS DES ADMINISTRATEURS
5. Pouvoirs généraux des administrateurs
Sous réserve des présents statuts, les administrateurs sont responsables de la gestion des affaires de la
Société et, à cette fin, ils peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société.
6. Pouvoir de réserve des actionnaires
6.1 Les actionnaires peuvent, par résolution spéciale, ordonner aux administrateurs de prendre ou de
s'abstenir de prendre des mesures précises.
6.2 Aucune résolution spéciale n'invalide ce qui a été effectué par les administrateurs avant l'adoption de la
résolution.
7. Possibilité de délégation par les administrateurs
7.1 Sous réserve des dispositions des statuts, les administrateurs peuvent déléguer tous les pouvoirs qui
leur ont été conférés en vertu des statuts :
(a)à toute personne ou à tout comité ;
(b)par tous moyens (y compris au moyen d'une procuration) ;
(c)dans toute mesure ;
(d)dans le cadre de toute question ou sur tout territoire ; et
(e)selon les modalités,
qu'ils jugent appropriés.
7.2 Si les administrateurs le précisent, une telle délégation peut autoriser une sous-délégation des pouvoirs
des administrateurs par toute personne à laquelle ces pouvoirs ont été délégués.
7.3 Les administrateurs peuvent révoquer toute délégation, en totalité ou en partie, ou en modifier les
modalités.
8. Comités
8.1 Les comités auxquels les administrateurs délèguent tout ou partie de leurs pouvoirs doivent respecter
des procédures fondées, dans la mesure où elles sont applicables, sur les dispositions des statuts qui régissent
la prise de décisions par les administrateurs.
8.2 Les administrateurs peuvent établir des règles de procédure pour tous les comités ou certains d'entre
eux, qui prévalent sur les règles découlant des présents statuts dans la mesure où elles ne sont pas conformes
à celles-ci.
PRISE DE DÉCISIONS PAR LES ADMINISTRATEURS
9.
9.1 Le nombre maximal et minimal d'administrateurs peut être fixé de temps à autre par résolution ordinaire.
Sous réserve et à défaut d'une telle détermination, il n'y aura pas de nombre maximal d'administrateurs et ie
nombre minimal d'administrateurs sera d'une personne. Si le nombre minimal d'administrateurs est d'une
personne, la règle générale en matière de prise de décisions par les administrateurs ne s'applique pas et
l'administrateur unique peut prendre des décisions sans tenir compte des dispositions des présents statuts (y
compris l'article 14.2) relatives aux décisions des administrateurs.
9.2 Sous réserve de l'article 9.3, nonobstant le fait qu'un projet de décision des administrateurs concerne
ou se rapporte à toute question dans laquelle un administrateur a, ou peut avoir, directement ou indirectement,
un intérêt quelconque, ledit administrateur peut participer au processus décisionnel aux fins du quorum et du
vote.
9.3 Si les administrateurs proposent d'exercer le pouvoir que leur confère l'article 175(4)(b) de la CA 2006
afin d'autoriser une situation de conflit d'intérêts, l'administrateur confronté à ce conflit d'intérêts ne doit pas être
considéré comme participant à la décision relative à l'autorisation de cette situation aux fins du quorum ou du
vote.
9.4 Sous réserve des dispositions de la CA 2006, et à condition (si ladite CA 2006 l'y oblige) qu'il ait déclaré
aux administrateurs la nature et l'étendue de tout intérêt direct ou indirect qu'il détient, nonobstant ses fonctions,
un administrateur :
(a) peut être partie à une transaction ou à un arrangement conclu(e) avec la Société ou dans
laquelle/lequel la Société possède un intérêt quel qu'il soit ;
(b) peut être un administrateur ou tout autre dirigeant ou un salarié de toute filiale de la Société
ou d'une personne morale dans laquelle la Société possède un intérêt, ou être partie à une transaction ou un
arrangement conclu(e) avec, ou posséder un intérêt quel qu'il soit, dans une filiale de la Société ou une
personne morale dans laquelle la Société possède un intérêt ; et
(c) n'est pas tenu de répondre envers la Société de la rémunération qu'il perçoit ou des autres
avantages dont il bénéficie au titre d'une telle fonction, d'un tel emploi, d'une telle transaction ou d'un tel
arrangement ou d'un intérêt dans une telle personne morale et aucun(e) transaction ou arrangement ne peut
être annulé(e) au motif d'un(e) tel(le) rémunération, avantage ou intérêt.
10. Prise de décisions collective par les administrateurs
10.1 Selon la règle générale concernant la prise de décisions par les administrateurs, toute décision prise
par ceux-ci doit être prise à la majorité lors d'une assemblée ou être prise conformément à l'article 11.
11. Décisions prises à l'unanimité
11.1 Une décision des administrateurs est prise conformément au présent article lorsque tous les
administrateurs admissibles s'indiquent mutuellement, par quelque moyen que ce soit, qu'ils partagent une
opinion commune sur un sujet.
11.2 Cette décision peut prendre la forme d'une résolution écrite, dont des copies sont signées par chaque
administrateur admissible ou à l'égard de laquelle chacun d'eux a par ailleurs donné son accord par écrit.
11.3 Dans le présent article, le terme « administrateurs admissibles » désigne les administrateurs qui
auraient eu le droit de voter sur la question si celle-ci avait été proposée sous forme de résolution à une réunion
du conseil d'administration.
11.4 Une décision ne peut être prise conformément au présent article si les administrateurs admissibles
n'ont pas pu atteindre le quorum lors d'une telle réunion.
12. Convocation d'une réunion du conseil d'administration
12.1 Tout administrateur peut convoquer une réunion du conseil d'administration en remettant un avis de
convocation aux administrateurs ou en autorisant le secrétaire de la Société (le cas échéant) à remettre cet
avis.
12.2 L'avis de convocation à une réunion du conseil d'administration doit être remis à chaque administrateur,
soit par écrit, soit de toute autre manière.
12.3 Il n'est pas nécessaire de transmettre un avis de convocation d'une réunion du conseil d'administration
à un administrateur qui renonce à son droit de le recevoir en notifiant sa décision à la Société au plus tard sept
(7) jours après la date à laquelle la réunion est tenue. Si une telle notification est transmise après la tenue de
la réunion, cela n'a aucune incidence sur sa validité ou sur toute question traitée à cette occasion.
13. Participation aux réunions du conseil d'administration
13.1 Sous réserve des dispositions des statuts, les administrateurs participent à une réunion du conseil
d'administration, ou à une partie de celle-ci, lorsque :
(a)elle a été convoquée et se déroule conformément aux statuts ; et
(b)chaque administrateur peut communiquer aux autres administrateurs toute information ou opinion dont il
dispose sur tout point inscrit à l'ordre du jour.
13.2 Pour déterminer si les administrateurs participent ou non à une réunion du conseil d'administration, il
est fait abstraction du lieu où se trouve chaque administrateur et la manière dont les administrateurs
communiquent entre eux.
13.3 Si tous les administrateurs participant à une réunion ne se trouvent pas dans le même lieu, ils peuvent
décider que la réunion a lieu à l'endroit où l'un d'entre eux se trouve.
14. Quorum requis lors des réunions du conseil d'administration
14.1 Lors d'une réunion du conseil d'administration, faute de quorum, aucune proposition ne peut faire l'objet
d'un vote, hormis celle de convoquer une autre réunion.
14.2 Le quorum requis aux fins de l'expédition des affaires lors de toute réunion du conseil d'administration
peut être fixé de temps à autre par une décision des administrateurs et ne pourra, sauf indication contraire, être
inférieur à deux.
14.3 Si le nombre total d'administrateurs actuellement en fonction est inférieur au quorum requis lors des
réunions du conseil d'administration, les administrateurs ne peuvent prendre aucune décision autre que :
(a)la nomination d'autres administrateurs ; ou
(b)la convocation d'une assemblée générale afin de permettre aux actionnaires de nommer d'autres
administrateurs.
15. Présidence des réunions du conseil d'administration
15.1 Les administrateurs peuvent nommer l'un d'entre eux pour présider leurs réunions.
15.2 La personne ainsi désignée au moment considéré sera appelée le « président ».
15.3 Les administrateurs peuvent mettre fin aux fonctions du président à tout moment.
15.4 Si le président ne participe pas à une réunion du conseil d'administration dans les dix (10) minutes
suivant l'heure à laquelle celle-ci devait commencer, les administrateurs participant à la réunion peuvent
nommer l'un d'entre eux pour la présider.
16. Voix prépondérante
16.1 En cas d'égalité des voix pour et contre une proposition, le président ou tout autre administrateur
présidant l'assemblée dispose d'une voix prépondérante.
16.2 Toutefois, cela ne s'applique pas si, conformément aux statuts, le président ou ledit autre
administrateur ne doit pas être considéré comme participant au processus décisionnel aux fins du quorum ou
du vote.
17. Tenue d'un registre des décisions
17.1 Les administrateurs doivent s'assurer que la Société consigne par écrit, et conserve pendant au moins
dix (10) ans à compter de la date de la prise de décision, toute décision prise à l'unanimité ou à la majorité par
les administrateurs.
18. Pouvoir discrétionnaire des administrateurs concernant l'établissement de nouvelles règles
18.1 Sous réserve des dispositions des statuts, les administrateurs peuvent établir toute règle qu'ils jugent
appropriée sur la manière dont ils prennent leurs décisions et dont ces règles doivent être enregistrées ou
communiquées aux administrateurs.
NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
19. Modalités de nomination des administrateurs
19.1 Toute personne qui est disposée à occuper les fonctions d'administrateur et qui y est autorisée par la
loi peut être nommée administrateur :
(a)par résolution ordinaire ; ou
(b)par décision des administrateurs.
19.2 Dans tous les cas où, suite à un décès, ia Société ne compte ni actionnaires ni administrateurs, les
représentants personnels du dernier actionnaire décédé ont le droit, par avis écrit, de nommer une personne
afin d'agir en qualité d'administrateur.
19.3 Aux fins de l'article 19.2, lorsque deux (2) actionnaires ou plus décèdent dans des circonstances qui
ne permettent pas de savoir lequel est décédé en dernier, un actionnaire plus jeune est réputé avoir survécu à
un actionnaire plus âgé.
20. Cessation du mandat d'un administrateur
Une personne cesse d'être administrateur si :
20.1 elle cesse d'être administrateur en vertu de toute disposition de ia CA 2006 ou si la loi lui interdit d'être
administrateur ;
20.2 une ordonnance de faillite est rendue contre elle ;
20.3 un arrangement est conclu avec ses créanciers en vue du règlement de ses dettes d'une façon
générale ;
20.4 un médecin agréé traitant cette personne remet une attestation écrite à la Société indiquant que celle-
ci est devenue physiquement ou mentalement incapable d'occuper ses fonctions d'administrateur et risque de
le rester pendant plus de trois mois ;
20.5 la Société reçoit une notification de la part de l'administrateur indiquant qu'il démissionne de ses
fonctions, et qu'une telle démission a pris effet conformément aux modalités prévues ;
20.6 elle est absente pendant plus de six mois consécutifs, sans y avoir été autorisée par les
administrateurs, des réunions du conseil d'administration tenues au cours de cette période et les
administrateurs prennent la décision de la relever de ses fonctions.
21. Rémunération des administrateurs
21.1 Les administrateurs peuvent fournir à la Société tous les services qu'ils déterminent.
21.2 Les administrateurs ont droit à toute rémunération qu'ils déterminent :
(a)en contrepartie des services qu'ils rendent à la Société à titre d'administrateurs ; et
(b)en contrepartie de tout autre service qu'ils rendent à la Société.
21.3 Sous réserve des dispositions des statuts, la rémunération d'un administrateur peut :
(a)prendre n'importe quelle forme ; et
(b)inclure tout accord relatif au versement d'une pension, d'une indemnité ou d'une prime, ou de toutes
prestations de décès, de maladie ou d'invalidité, audit administrateur ou relatif à celui-ci.
21.4 Sauf décision contraire des administrateurs, le décompte de leur rémunération est fait de manière
journalière.
22. Frais des administrateurs
La Société peut rembourser tous les frais raisonnables dûment engagés par les administrateurs et/ou les
administrateurs suppléants du fait de leur présence :
22.1 aux réunions des administrateurs et/ou des administrateurs suppléants ou des comités
d'administrateurs et/ou d'administrateurs suppléants ;
22.2 aux assemblées générales ; ou
22.3 aux assemblées extraordinaires des détenteurs de toute catégorie d'actions ou d'obligations de la
Société, ou d'une autre manière dans le cadre de l'exercice de leurs pouvoirs et responsabilités à l'égard de la
Société.
SECRÉTAIRE
23. Les administrateurs peuvent nommer un secrétaire de la Société pour toute période, moyennant une
rémunération et selon les conditions qu'ils jugeront appropriées et tout secrétaire ainsi nommé par les
administrateurs pourra être destitué par ces derniers.
ADMINISTRATEURS SUPPLÉANTS
24.
24.1
(a)Tout administrateur (l'« auteur de la nomination ») peut nommer un autre administrateur à titre de
suppléant, ou toute autre personne approuvée par résolution des administrateurs pour :
(i)exercer les pouvoirs ; et
(ii)s'acquitter des responsabilités dudit administrateur,
dans le cadre du processus décisionnel des administrateurs, en l'absence de l'auteur de la nomination de
l'administrateur suppléant.
(b)Toute nomination ou révocation d'un administrateur suppléant doit intervenir au moyen d'un avis écrit
remis à la Société signé par l'auteur de la nomination, ou de toute autre manière approuvée par les
administrateurs. Ledit avis doit :
(i)mentionner le futur administrateur suppléant ; et
(ii)dans le cas d'un avis de nomination, inclure une déclaration signée par le futur administrateur suppléant
indiquant qu'il est disposé à agir à ce titre.
24.2
(a)Un administrateur suppléant jouit des mêmes droits que l'auteur de sa nomination en ce qui concerne
toute participation à une quelconque réunion du conseil d'administration ou à toute décision des administrateurs
prise conformément à l'article 11.
(b)Sauf disposition contraire contenue dans les statuts, un administrateur suppléant :
(i)est réputé, à toutes fins utiles, être un administrateur ;
(ii)est responsable de ses propres actes et omissions ;
(iii)est soumis aux mêmes restrictions que l'auteur de sa nomination ; et
(iv)n'est pas considéré comme le mandataire de l'auteur de sa nomination.
(c)Une personne qui agit à titre d'administrateur suppléant mais qui n'est pas un administrateur :
(i)peut être considérée comme participant aux fins du calcul du quorum (mais seulement si l'auteur de la
nomination de cette personne ne participe pas) ;
(ii)peut signer ou, de quelque manière que ce soit, signifier son accord à l'égard d'une résolution écrite par
écrit conformément à l'article 11 (mais seulement si l'auteur de sa nomination n'a pas signé ou, de quelque
manière que ce soit, signifié son accord à ladite résolution écrite).
Un administrateur suppléant ne sera pas compté comme représentant plusieurs administrateurs à cette fin.
(d)Un administrateur suppléant n'a droit à aucune rémunération de la part de la Société en sa qualité
d'administrateur suppléant, à l'exception de la partie de la rémunération versée à l'auteur de la nomination que
celui-ci peut déterminer au moyen d'un avis écrit adressé à la Société.
24.3Le mandat d'un administrateur suppléant prend fin :
(a)lorsque l'auteur de sa nomination révoque le mandat en adressant un avis écrit à la Société en précisant
la date à laquelle il doit prendre fin ;
(b)à la survenance de tout événement en lien avec l'administrateur suppléant qui, s'il se produisait à l'égard
de l'auteur de la nomination, entraînerait la cessation du mandat d'administrateur de l'auteur de la nomination ;
(c)au décès de l'auteur de la nomination ; ou
(d)lorsque le mandat d'administrateur de l'auteur de la nomination prend fin.
PARTIE 3
ACTIONS ET DISTRIBUTIONS
ACTIONS
25.Pouvoir d'émettre différentes catégories d'actions
25.1 Sous réserve des statuts, mais sans préjudice des droits attachés à toute action existante, la Société
peut émettre des actions assorties de tous les droits ou toutes les restrictions déterminé(e)s par une résolution
ordinaire.
25.2 La Société peut émettre des actions devant être rachetées ou susceptibles d'être rachetées au libre
choix de la Société ou du détenteur, et les administrateurs peuvent déterminer les modalités et les conditions
de leur rachat.
26. Émission d'actions
26.1Les actions peuvent être émises non libérées ou partiellement ou totalement libérées.
26.2
(a) À moins que les actionnaires de la Société n'en décident autrement par résolution spéciale, toutes les
actions que les administrateurs proposent d'émettre doivent d'abord être proposées aux actionnaires
conformément aux dispositions du présent article.
(b) Les actions doivent être proposées aux actionnaires et doivent, autant que faire se peut, être
proportionnelles au nombre d'actions existantes qu'ils détiennent respectivement.
(c) Cette proposition interviendra au moyen d'un avis précisant le nombre d'actions proposées et fixant un
délai (qui ne peut être inférieur à quatorze (14) jours) au terme duquel la proposition, si elle n'est pas acceptée,
sera réputée avoir été refusée.
(d) À l'expiration du délai visé à l'alinéa (c) ci-dessus, les actions ainsi réputées refusées seront proposées
dans la proportion susmentionnée aux personnes qui auront, dans ce délai, accepté toutes les actions qui leur
ont été proposées ; et cette nouvelle proposition sera faite selon des modalités similaires, de la même manière
et sous réserve d'un délai identique à celui prévu dans l'offre initiale.
(e) Toute action qui n'est pas acceptée aux termes de la proposition visée à l'alinéa (c) et de la nouvelle
proposition visée à l'alinéa (d) ou qui ne peut être proposée comme indiqué ci-dessus, sauf sous forme de
fractions, et les actions libérées des dispositions du présent article par une résolution spéciale comme indiqué
ci-dessus seront placées sous le contrôle des administrateurs, qui peuvent leur attribuer des options ou en
disposer, selon les conditions et de la manière qu'ils jugent appropriées.
26.3Conformément à l'article 567 de la CA 2006, les articles 561 et 562 de ladite CA 2006 sont exclus.
27.Absence d'obligations pour la Société si les intérêts ne sont pas absolus
27.1 Hormis dans les cas expressément prévus par la loi, nul ne doit être reconnu par la Société comme
détenant une action en fiducie et, sauf disposition contraire dans la loi ou les présents statuts, la Société ne doit
en aucun cas être liée par, ou reconnaître, tout intérêt sur une action, autre que la propriété absolue de ladite
action et de tous les droits y afférents par le détenteur.
28. Privilège
28.1 La Société dispose d'un privilège de premier rang sur toutes les actions (qu'elles soient entièrement
libérées ou non) enregistrées au nom de toute personne endettée ou ayant une obligation envers la Société,
qu'elle soit inscrite comme l'unique détenteur de cette action ou comme l'un de ses codétenteurs, à l'égard
toutes les sommes payables à la Société par lui ou à partir de ses biens (que ces sommes soient ou non
actuellement exigibles).
28.2 Le privilège de la Société sur les actions :
(a) est prioritaire par rapport à l'intérêt de tout tiers sur lesdites actions ; et
(b) s'applique à tout dividende ou toute autre somme payable par la Société au regard desdites actions et
(si le privilège de la Société est exercé et si ces actions sont vendues par la Société) du produit de leur vente.
28.3 Les administrateurs peuvent à tout moment décider qu'une action qui fait ou ferait l'objet d'un privilège
de la Société n'y sera pas soumise, en totalité ou en partie.
28.4
(a) Sous réserve des dispositions du présent article, si :
(i) un avis indiquant l'intention de la Société d'exercer le privilège (« avis d'exercice du privilège ») a été
transmis à l'égard des actions ; et
(it) la personne à qui ledit avis d'exercice du privilège a été transmis ne s'y est pas conformée,
la Société peut vendre ces actions de la manière décidée par les administrateurs.
(b) Un avis d'exercice du privilége :
(i) ne peut être envoyé que concernant les actions au regard desquelles une somme est payable à la Société
par l'unique détenteur enregistré ou par un codétenteur enregistré et si la date d'échéance de paiement de
ladite somme est passée ;
(ii) doit préciser les actions concernées ;
(iii) doit demander le paiement de la somme exigible dans les quatorze (14) jours ;
(iv) doit être adressé soit au détenteur de ces actions, soit à une personne qui est habilitée à recevoir ces
actions du fait du décès ou de la faillite de leur détenteur ou pour toute autre raison ; et
(v) doit indiquer que la Société a l'intention de vendre les actions si l'avis n'est pas respecté.
(c) Si des actions sont vendues en vertu des dispositions du présent article :
(i) les administrateurs peuvent autoriser toute personne à signer un acte de transfert des actions à
l'acquéreur ou à une personne désignée par l'acquéreur ; et
(ii)le cessionnaire n'est pas tenu de veiller au versement de la contrepartie, et le titre de propriété du
cessionnaire n'est pas affecté par une quelconque irrégularité ou nullité du processus ayant conduit à leur vente.
(d)Le produit net d'une telle vente (après paiement des différents coûts afférents à la vente et de tous autres
frais liés à l'exercice du privilège) doit être affecté :
(i)en premier lieu, au paiement de la portion de la somme au regard de laquelle le privilège existe et qui était
payable à la date de l'avis d'exercice du privilège ; et
(ii)en deuxième lieu, à la personne ayant droit aux actions à la date de la vente, mais uniquement après la
restitution à la Société, en vue de son annulation, du certificat des actions vendues ou le versement d'une
indemnisation appropriée pour perte de certificats, et sous réserve d'un privilège équivalent à celui de la Société
sur les actions avant la vente concernant toute somme exigible au regard des actions après la date de l'avis
d'exercice du privilège.
(e)Une déclaration solennelle de la part d'un administrateur ou du secrétaire selon laquelle le déclarant est
un administrateur ou le secrétaire et qu'une action a été vendue pour satisfaire au privilège de la Société à une
date donnée :
(i)constitue une preuve concluante des faits qui y sont énoncés au regard de toutes les personnes
prétendant avoir droit à l'action ; et
(il)sous réserve de l'accomplissement de toutes autres formalités de transfert requises par les présents
statuts ou par la loi, constitue un titre de propriété incontestable au regard de l'action.
29. Appels de fonds et déchéance
29.1
(a)Sous réserve des dispositions des présents statuts et des modalités d'attribution des actions, les
administrateurs peuvent transmettre un avis (ci-après dénommé un « avis d'appel de fonds ») à un actionnaire
en lui demandant de verser à la Société une somme d'argent déterminée (ci-après dénommée un « appel de
fonds »), qui est exigible au regard des actions que l'actionnaire détient à la date d'envoi dudit avis d'appel de
fonds.
(b)Un avis d'appel de fonds :
(i)ne peut pas demander à un actionnaire de payer un appel de fonds qui excède la somme totale non libérée
relative à ses actions (qu'elle concerne la valeur nominale de l'action ou toute somme payable à la Société à
titre de prime d'émission) ;
(ii)doit indiquer à quelle date et de quelle manière tout appel de fonds auquel il se rapporte doit être payé ;
et
(iii)peut permettre ou demander le paiement échelonné de l'appel de fonds.
(c)Un actionnaire doit satisfaire aux exigences d'un avis d'appel de fonds, mais aucun actionnaire n'est tenu
de payer un appel de fonds avant la fin d'un délai de quatorze (14) jours à compter de son envoi.
(d)Avant la réception par la Société de tout appel de fonds dû en vertu d'un tel avis, les administrateurs
peuvent :
(i)le révoquer en totalité ou en partie ; ou
(il)préciser une date de paiement ultérieure à celle qui est indiquée dans l'avis,
moyennant l'envoi d'un nouvel avis écrit à l'actionnaire dont les actions ont fait l'objet d'un appel de fonds.
29.2
(a)La cession des actions au regard desquelles le versement d'un appel de fonds est demandé n'entraîne
pas l'extinction ou le transfert de l'obligation de paiement dudit appel de fonds.
(b)Les codétenteurs d'une action sont conjointement et solidairement responsables du versement de tous
les appels de fonds relatifs à ladite action.
(c)Sous réserve des modalités d'attribution des actions, les administrateurs peuvent, lors de l'émission
d'actions, prévoir que les avis d'appels de fonds transmis à leurs détenteurs puissent leur demander de verser
des appels de fonds qui ne sont pas identiques, ou de payer des appels de fonds à des dates différentes.
29.3
(a)Un avis d'appel de fonds n'a pas besoin d'être émis au regard de sommes qui sont indiquées, dans les
modalités d'émission d'une action, comme étant payables à la Société au regard de ladite action (qu'elles
concernent la valeur nominale ou la prime d'émission) :
(i)lors de l'attribution de cette action ;
(ii)lors de la survenance d'un événement particulier ; ou
(iii)à une date fixée par les modalités d'émission ou conformément à ces dernières.
(b)Cependant, sì la date d'échéance du paiement d'une telle somme est passée et que cette dernière n'a
pas été payée, le détenteur de l'action concernée sera considéré, à tous les égards, comme n'ayant pas
respecté un avis d'appel de fonds, et sera soumis à des conséquences identiques à celles auxquelles il est
soumis concernant le paiement des intérêts et la déchéance.
29.4
(a)Si une personne tenue de payer un appel de fonds a manqué à cette obligation à la date de paiement de
celui-ci :
(i)les administrateurs peuvent émettre un avis de déchéance (ci-après dénommé un « avis de déchéance
») à l'encontre de cette personne ; et
(il)jusqu'à ce que l'appel de fonds soit payé, cette personne devra payer à la Société des intérêts sur l'appel
de fonds, à partir de la date de paiement de l'appel de fonds et au taux correspondant.
(b)Pour les besoins du présent article :
(i)la « date de paiement de l'appel de fonds » est la date à laquelle l'avis d'appel de fonds indique qu'un
appel de fonds est exigible, à moins que les administrateurs ne transmettent un avis précisant une date
uitérieure, auquel cas la « date de paiement de l'appel de fonds » sera ladite date ultérieure ; et
(ii)le « taux correspondant » est le taux fixé par les modalités d'attribution de l'action au regard de laquelle
l'appel de fonds est exigible, ou si aucun taux n'a été fixé lors de l'attribution d'actions, cinq pour cent (5 %) par
an.
(c)Le taux correspondant ne doit pas excéder de plus de cinq (5) points le dernier taux de base en date du
Comité de politique monétaire de la Banque d'Angleterre (Monetary Policy Committee of the Bank of England)
au titre de ses responsabilités en la matière teiles qu'indiquées au chapitre 2 de la Loi britannique de 1998
relative à la Banque d'Angleterre (« Bank of England Act 1998 »).
(d)Les administrateurs peuvent accorder une dérogation à toute obligation de paiement d'intérêts sur un
appel de fonds, en totalité ou en partie.
29.5Un avis de déchéance :
(a)doit être envoyé pour toute action au regard de laqueile un appel de fonds n'a pas été versé
conformément à l'avis d'appel de fonds ;
(b)doit être envoyé au détenteur de ladite action ou à toute personne qui est habilitée à le recevoir du fait
du décès ou de la faillite du détenteur, ou pour toute autre raison ;
(c)doit exiger le paiement de l'appel de fonds et de tous les intérêts courus dans un délai de quatorze (14)
jours à compter de la date de l'avis de déchéance ;
(d)doit indiquer les modalités de versement ;
(e)et doit préciser que si l'avis de déchéance n'est pas respecté, les actions au regard desquelles celui-ci
est exigible risquent d'être frappées de déchéance.
29.6S'il n'est pas donné suite à un avis de déchéance avant la date à laquelle le versement de l'appei de
fonds est requis dans celui-ci, les administrateurs peuvent décider que toute action à laquelle il y était fait
référence est frappée de déchéance, et que cette déchéance inclura tous les dividendes ou toutes les autres
sommes devant être versé(e)s au regard des actions frappées de déchéance et n'ayant pas été versé(e)s avant
ia déchéance de ces actions.
29.7
(a)Sous réserve des dispositions du présent article 29.7, la déchéance d'une action met fin à :
(i)tous les intérêts sur ladite action, ainsi qu'à toutes les réclamations et demandes à l'encontre de la Société
à l'égard de celle-ci ; et
(ii)à l'ensemble des autres droits et obligations liés à l'action entre la personne qui détenait l'action avant la
déchéance et la Société.
(b)Toute action qui est frappée de déchéance :
(i)est considérée comme ayant été frappée de déchéance quand les administrateurs ont décidé que cela
était ie cas ;
(ii)est considérée comme la propriété de la Société ; et
(iii)peut être vendue, réattribuée ou cédée de quelque manière que ce soit, selon les modalités jugées
appropriées par les administrateurs.
(c)Si les actions d'une personne ont été frappées de déchéance :
(i)la Société doit lui notifier la survenance de cette déchéance et l'enregistrer dans le registre des
actionnaires ;
(ii)cette personne cesse d'être un actionnaire au regard desdites actions ;
(iii)cette personne doit restituer le certificat correspondant aux actions frappées de déchéance à la Société,
en vue de son annulation ;
(iv)cette personne reste redevable envers la Société de toutes ies sommes dues en vertu des statuts à la
date de ia déchéance au regard desdites actions, y compris les intérêts (courus avant ou après la date de ia
déchéance) ; et
(v)les administrateurs peuvent renoncer au paiement desdites sommes en totalité ou en partie, ou exiger
leur paiement sans tenir compte de la valeur des actions au moment de la déchéance ou de toute contrepartie
reçue lors de leur cession.
(d)À tout moment avant que la Société ne cède une action frappée de déchéance, les administrateurs
peuvent décider d'annuler la déchéance selon les modalités qu'ils jugent appropriées.
29.8
(a)Si une action frappée de déchéance est cédée par voie de transfert, ia Société peut recevoir la
contrepartie du transfert et les administrateurs peuvent autoriser toute personne à signer l'acte de transfert.
(b)Une déclaration expresse de la part d'un administrateur ou du secrétaire, selon laquelle le déclarant est
un administrateur ou le secrétaire et qu'une action a été frappée de déchéance à une date donnée :
(i)constitue une preuve concluante des faits qui y sont énoncés au regard de toutes personnes prétendant
avoir droit à l'action ; et
(ii)sous réserve de l'accomplissement de toutes les autres formalités de transfert requises par les statuts ou
par la loi, constitue un titre de propriété incontestable au regard de l'action.
(c)Une personne à laquelle une action frappée de déchéance est transférée n'est pas tenue de veiller au
versement de la contrepartie (le cas échéant), et son titre de propriété au regard de l'action n'est pas affecté
par toute irrégularité ou nullité du processus ayant abouti à la déchéance ou au transfert de l'action.
(d)Si la Société vend une action frappée de déchéance, la personne qui la détenait avant sa déchéance est
habilitée à recevoir de la part de la Société le produit de cette vente, déduction faite de toute commission, et à
l'exclusion de toute somme :
(i)qui était, ou serait devenue, exigible ; et
(ii)n'avait pas été payée par cette personne au regard de ladite action quand l'action a été frappée de
déchéance,
étant précisé qu'aucun intérêt n'est payable à une telle personne au regard du produit de cette vente, et que
la Société n'est pas tenue de rendre des comptes concernant toutes les sommes ainsi acquises.
29.9
(a)Un actionnaire peut restituer toute action :
(i)au regard de laquelle les administrateurs peuvent émettre un avis de déchéance ;
(ii)que les administrateurs peuvent frapper de déchéance ; ou
(iii)qui a été frappée de déchéance.
(b)Les administrateurs peuvent accepter la restitution d'une telle action.
(c)La restitution a les mêmes effets sur une action que la déchéance.
(d)Une action qui a été restituée peut être traitée de la même manière qu'une action qui a été frappée de
déchéance.
.
30.Certificats d'actions
30.1
(a)La Société doit émettre, pour chaque actionnaire, un ou plusieurs certificat(s) au regard des actions qu'il
détient.
(b)Sauf stipulation contraire dans les présents statuts, tous les certificats doivent être émis sans frais.
(c)Aucun certificat ne peut être émis au regard d'actions relevant de plusieurs catégories.
(d)Un actionnaire peut demander à la Société, par écrit, de remplacer :
(i)ses certificats distincts par un certificat groupé ; ou
(ii)son certificat groupé par au moins deux certificats distincts.
(e)Si la Société honore une demande faite par un actionnaire en vertu de l'alinéa (d) ci-dessus, elle peut
facturer à cet effet des frais raisonnables déterminés par les administrateurs.
30.2
(a)Chaque certificat doit indiquer :
(i)le nombre et la catégorie d'actions au regard desquelles il est émis ;
(ii)la valeur nominale de ces actions ;
(iii)leur montant libéré ; et
(iv)tous numéros distinctifs qui leur ont été attribués.
(b)Ces certificats doivent :
(i)porter le sceau de la Société ; ou
(ii)être signés de quelque manière que ce soit conformément aux dispositions de la CA 2006.
31.Duplicatas de certificats d'actions
31.1Si un certificat émis au regard des actions d'un actionnaire est :
(a)endommagé ou abîmé ; ou
(b)déclaré perdu, volé ou détruit, ledit actionnaire a le droit d'obtenir un duplicata du certificat portant sur les
mêmes actions.
31.2Un actionnaire exerçant le droit d'obtenir un tel duplicata :
(a)peut en même temps exercer le droit d'obtenir un seul certificat ou des certificats distincts ;
(b)doit transmettre à la Société le certificat devant être remplacé s'il est endommagé ou abîmé ; et
(c)doit respecter les conditions déterminées par les administrateurs en matière de preuve, d'indemnisation
et de paiement de frais d'émission des certificats d'un montant raisonnable.
32.Transferts d'actions
32.1Les actions peuvent être transférées au moyen d'un acte de transfert sous toute forme habituelle ou
sous toute autre forme approuvée par les administrateurs, qui a été signé par ou pour le compte du cédant et
(si certaines actions n'ont pas été libérées ou l'ont été partiellement) du cessionnaire.
32.2Des frais ne peuvent en aucun cas être facturés en contrepartie de l'enregistrement de tout acte de
transfert ou autre document relatif au titre de propriété d'une action ou affectant un tel titre.
32.3La Société peut conserver tout acte de transfert qui est enregistré.
32.4Le cédant demeure le détenteur d'une action jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit inscrit dans le
registre des actionnaires en tant que détenteur de celle-ci.
32.5Nonobstant toute autre disposition du présent article 32, les administrateurs peuvent refuser
d'enregistrer le transfert ou, selon le cas, la transmission d'une action si :
(a)l'action n'est pas entièrement libérée et le transfert ou la transmission intervient au profit d'une personne
qu'ils n'approuvent pas ;
(b)la Société dispose d'un privilège à l'égard de cette action ; ou
(c)ils soupçonnent que le transfert ou la transmission proposé(e) est frauduleux(se).
32.6
(a)Toute personne (« l'auteur de la proposition de transfert ») qui propose de transférer des actions (les «
actions proposées à la vente ») notifiera par écrit (l'« avis de transfert ») à la Société qu'elle souhaite transférer
les actions proposées à la vente et précisera le prix par action qui, à son avis, représente la juste valeur des
actions proposées à la vente.
(b)L'avis de transfert conférera à la Société le statut de mandataire de l'auteur de la proposition de transfert
dans le cadre de la vente de la totalité (et non d'une partie) des actions proposées à la vente à tout actionnaire
désireux de les acheter (l'« actionnaire acquéreur ») au prix indiqué dans l'avis de transfert ou à la juste valeur
certifiée conformément à l'article 32.8 (le montant le plus bas étant retenu).
(c)Un avis de transfert ne peut être révoqué qu'avec l'approbation des administrateurs.
32.7
(a)Les actions proposées à la vente seront proposées aux actionnaires (autres que l'auteur de la proposition
de transfert), dans la mesure du possible, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent
respectivement. Ladite proposition sera présentée dans un avis écrit (l'« avis de proposition ») dans les sept (7)
jours suivant la réception par la Société de l'avis de transfert. Cet avis de proposition Indiquera le prix par action
indiqué dans l'avis de transfert et limitera le délai dans lequel la proposition peut être acceptée, qui ne saurait
être ni inférieur à vingt-et-un (21) jours ni supérieur à quarante-deux (42) jours à compter de la date de l'avis de
proposition, sachant que si un certificat de juste valeur est demandé conformément à l'article 32.8, la proposition
pourra être acceptée pendant quatorze (14) jours à compter la date à laquelle la Société a notifié aux
actionnaires la juste valeur conformément à cet article ou avant l'expiration du délai indiqué dans l'avis de
proposition (la date la plus tardive étant retenue).
(b)Aux fins du présent article 32.7, une proposition est réputée acceptée le jour où la Société reçoit
l'acceptation.
(c)L'avis de proposition invitera en outre chaque actionnaire à indiquer dans sa réponse le nombre d'actions
proposées à la vente supplémentaires (le cas échéant) qu'il souhaite acquérir en plus de sa part ; et si tous les
actionnaires n'acceptent pas la part respective qui leur a été proposée, les actions proposées à la vente non
acceptées seront utilisées pour satisfaire les demandes d'actions proposées à la vente supplémentaires, autant
que faire se peut, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà respectivement, sachant
qu'aucun actionnaire ne sera tenu de prendre plus d'actions proposées à la vente qu'il n'en aura demandées.
Si des actions proposées à la vente ne peuvent être vendues sans que des fractions ne soient proposées aux
actionnaires proportionnellement à leur participation actuelle, elles seront proposées aux actionnaires ou à
certains d'entre eux, dans les proportions ou de la manière déterminées par un tirage au sort qui sera effectué
de la manière que les administrateurs peuvent juger appropriée.
32.8
(a)Tout actionnaire peut, dans un délai de huit (8) jours après la date de l'avis de proposition, transmettre à
la Société un avis écrit demandant que le commissaire aux comptes de la Société actuellement en poste (ou à
la discrétion du commissaire aux comptes, ou en l'absence de commissaire aux comptes, toute personne
nommée par écrit par l'actionnaire ayant transmis l'avis et les administrateurs de la Société ou, à défaut d'un
tel accord, une personne désignée par le président de l'Institut des experts-comptables (Institute of Chartered
Accountants) en Angleterre et au Pays de Galles ou, en Écosse si la société est immatriculée en Écosse),
atteste par écrit du montant qui, à son avis, représente la juste valeur des actions proposées à la vente à la
date de l'avis de transfert et aux fins du présent article 32.8, toute référence au commissaire aux comptes inclura
toute personne ainsi nommée.
(b)À réception dudit avis, la Société demandera au commissaire aux comptes de procéder à la certification
selon la méthode indiquée ci-dessus et les coûts afférents à cette estimation seront répartis entre l'auteur de la
proposition de transfert et les actionnaires acquéreurs ou seront pris en charge par l'un ou plusieurs d'entre
eux, selon ce que le commissaire aux comptes décidera, à son entière discrétion.
(c)En certifiant la juste valeur des actions proposées à la vente, le commissaire aux comptes sera considéré
comme agissant en tant qu'expert et non en tant qu'arbitre et, par conséquent, aucune disposition légale ou
réglementaire applicable à l'arbitrage ne sera opposable.
(d)Lors de la réception du certificat du commissaire aux comptes, la Société informera, par écrit, tous les
actionnaires de la juste valeur de chaque action proposée à la vente et du prix par action proposée à la vente
(soit le prix le moins élevé entre celui qui est indiqué dans l'avis de transfert et la juste valeur de chaque action
proposée à la vente) auquel elles sont proposées à la vente.
(e)Aux fins du présent article 32.8, la juste valeur de chaque action proposée à la vente sera égale à sa
valeur proportionnellement à la valeur totale des actions émises de la Société et ne sera pas minorée ou
majorée du fait du nombre d'actions proposées à la vente.
32.9Si des actionnaires se portent acquéreurs de toutes les actions proposées à la vente dans le délai
approprié spécifié à l'article 32.7, la Société avisera par écrit (l'« avis de vente »), au plus tard sept (7) jours
après l'expiration du délai correspondant, l'auteur de la proposition de transfert en indiquant les noms des
actionnaires acquéreurs et l'auteur de la proposition de transfert sera tenu, moyennant le paiement du prix dû
à l'égard de l'ensemble des actions proposées à la vente, de les transférer aux actionnaires acquéreurs.
32.10Si, en tout état de cause, l'auteur de la proposition de transfert tenu de transférer les actions proposées
à la vente omet de les transférer, la Société peut percevoir le montant du prix d'achat en son nom et autoriser
une personne à transférer les actions proposées à la vente aux actionnaires acquéreurs. La réception du prix
d'achat par la Société vaudra quittance à l'égard des actionnaires acquéreurs. La Société versera le prix d'achat
sur un compte bancaire séparé.
32.11Si la Société omet de faire parvenir un avis de vente à l'auteur de la proposition de transfert dans le
délai prévu à l'article 32.9, celui-ci peut, dans un délai de trente (30) jours suivant l'expiration du délai ainsi fixé,
céder tout ou partie des actions proposées à la vente à toute personne mais, dans ce cas, les administrateurs
peuvent refuser d'enregistrer le transfert des actions proposées à la vente et, s'ils procèdent ainsi, l'acte de
transfert doit être renvoyé au cessionnaire avec un avis de refus motivé dans les plus brefs délais possible et
en tout état de cause dans les deux (2) mois suivant la date à laquelle une demande d'enregistrement du
transfert a été déposée.
32.12
(a)Tout bénéficiaire de la transmission d'actions remettra un avis de transfert avant de choisir de devenir le
détenteur des actions ou d'organiser leur transfert à une autre personne conformément à l'article 33.2(a).
(b)Si un bénéficiaire de la transmission d'actions n'a pas transmis d'avis de transfert à l'égard d'une action
dans les trois (3) mois suivant la production de la preuve de son droit à l'égard des actions aux administrateurs,
ceux-ci peuvent, à tout moment par la suite, transmettre un avis exigeant que le bénéficiaire de la transmission
d'actions remette, dans les trente (30) jours suivant cet avis, un avis de transfert à l'égard des actions auxquelles
il a droit et au sujet desquelles il n'a pas transmis d'avis de transfert auparavant. Si le bénéficiaire de la
transmission d'actions omet de le faire, il sera réputé, à l'expiration du délai de trente (30) jours, avoir remis un
avis de transfert en application de l'alinéa 32.6 à l'égard des actions au sujet desquelles il n'a pas encore
transmis d'avis de transfert.
(c)Si un avis de transfert est transmis ou est réputé avoir été transmis en vertu du présent article 32.12 et
qu'aucun prix par action n'y est mentionné, l'avis de transfert sera réputé indiquer la somme qui, à la demande
des administrateurs, devra être certifiée par écrit par le commissaire aux comptes conformément à l'article 32.8
comme étant la juste valeur des actions.
33.Transmission d'actions
33.1Si le titre de propriété d'une action est transmis au bénéficiaire de la transmission d'actions, la Société
peut reconnaître uniquement le bénéficiaire de la transmission d'actions comme possédant un quelconque titre
de propriété au regard de ladite action.
Un bénéficiaire de la transmission d'actions qui produit la preuve de son droit à des actions	33.2
que les administrateurs peuvent dûment lui demander :
(a)peut, sous réserve des dispositions des statuts, choisir de devenir le détenteur de ces actions ou
d'organiser leur transfert à une autre personne ; et
(b)sous réserve des dispositions des statuts, et dans l'attente de tout transfert d'actions à une autre
personne, dispose des mêmes droits que ceux dont disposait le détenteur.
33.3Cependant, les bénéficiaires de la transmission d'actions n'ont pas le droit de participer à une
assemblée générale ou d'y voter, ou d'accepter une résolution écrite proposée à l'égard des actions auxquelles
ils ont droit, du fait du décès ou de la faillite du détenteur ou autre, à moins qu'ils ne deviennent les détenteurs
desdites actions.
33.4Aucune disposition dans les présents statuts ne libère la succession d'un actionnaire décédé de toute
responsabilité à l'égard d'une action détenue individuellement ou conjointement par cet actionnaire.
34Cession d'actions
Tous les articles relatifs à la cession d'actions s'appliquent à :
34.1tout avis écrit donné à la Société par un bénéficiaire de la transmission conformément à l'article 35.1 ;
et
34.2tout acte de transfert signé par un bénéficiaire de la transmission conformément à l'article 35.2,
comme si cet avis ou cet acte était un acte de transfert signé par la personne dont le bénéficiaire de la
transmission tire les droits relatifs à l'action, et comme si l'événement ayant donné lieu à la transmission n'était
pas survenu.
35.Exercice des droits des bénéficiaires de la transmission d'actions
35.1Les bénéficiaires de la transmission d'actions qui souhaitent devenir les détenteurs d'actions auxquelles
ils sont devenus habilités doivent le notifier par écrit à la Société.
35.2Si le bénéficiaire de la transmission d'actions souhaite qu'une action soit transférée à une autre
personne, le bénéficiaire de la transmission d'actions doit signer un acte de transfert à l'égard de ladite action.
36.Bénéficiaires de la transmission d'actions liés par des avis préalables
36.1Si un avis est transmis à un actionnaire au regard d'actions et qu'un bénéficiaire de la transmission
d'actions a droit auxdites actions, celui-ci est lié par l'avis si ce dernier a été transmis à l'actionnaire avant
l'inscription du nom du bénéficiaire de la transmission d'actions dans le registre des actionnaires.
37.Regroupement d'actions
37.1Le présent article s'applique si :
(a)des actions font l'objet d'un regroupement ; et
(b)si, de ce fait, les actionnaires ont droit à des fractions d'actions.
37.2Les administrateurs peuvent :
(a)vendre les actions représentant les fractions d'actions à toute personne, y compris la Société, au meilleur
prix pouvant raisonnablement être obtenu ; et
(b)autoriser toute personne à signer un acte de transfert des actions à l'acquéreur ou à toute personne
désignée par ce dernier.
37.3Lorsque le droit de tout détenteur à une partie du produit de la vente est inférieur à un montant minimum
déterminé par les administrateurs, la partie revenant à cet actionnaire peut être versée à une association qui
est une œuvre de bienfaisance en vertu du droit d'Angleterre, du Pays de Galles, d'Écosse, ou d'irlande du
Nord.
37.4La personne à laquelle les actions sont transférées n'est pas obligée de s'assurer que le prix d'achat
est versé à la personne habilitée aux fractions d'actions concernées.
37.5Le titre de propriété du cessionnaire au regard des actions n'est pas affecté par une quelconque
irrégularité ou nullité du processus ayant abouti à leur vente.
DIVIDENDES ET AUTRES DISTRIBUTIONS
38. Dividendes
38.1
(a)Sauf disposition contraire des présents statuts ou des droits attachés aux actions, tous les dividendes
doivent être :
(i)déclarés et payés conformément aux montants libérés sur les actions à l'égard desquelles ie dividende
est payé ; et
(ii)répartis et payés au prorata des sommes libérées sur les actions au cours de toute partie de la période à
l'égard de laquelle le dividende est versé.
(b)Si une action est émise selon des conditions stipulant qu'elle donne droit à un dividende à compter d'une
date donnée, cette action donne droit à un dividende en conséquence.
(c)Dans le cadre du calcul du dividende, il n'est tenu compte d'aucune somme libérée à l'égard d'une action
avant la date d'exigibilité de cette somme.
39.Procédure de déciaration de dividendes
39.1La Société peut, par le vote d'une résolution ordinaire, déclarer le versement de dividendes et les
administrateurs peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes.
39.2Un dividende ne doit pas être déclaré à moins que les administrateurs n'aient formulé une proposition
quant à son montant. Ce dividende ne doit pas excéder le montant proposé par ies administrateurs.
39.3Aucun dividende ne peut être déclaré ou versé s'il n'est pas conforme aux droits et intérêts respectifs
des actionnaires.
39.4Sauf indication contraire dans la résolution de déclaration de dividendes des actionnaires ou la décision
de paiement de dividendes prise par les administrateurs, ou dans les modalités d'émission des actions, le
dividende doit être versé en proportion du nombre d'actions détenues par chaque actionnaire à la date de la
résolution ou de la décision de versement correspondante.
39.5Si le capital social de la Société est divisé en différentes catégories d'actions, aucun acompte ne peut
être payé sur des actions assorties de droits à dividende différé ou non privilégié si, à la date du paiement, tout
dividende privilégié connaît un retard de paiement.
39.6Les administrateurs peuvent verser périodiquement tout dividende payable à un taux fixe s'il ieur
apparaît que le bénéfice distribuabie ie justifie.
39.7Dans la mesure où les administrateurs agissent de bonne foi, ils n'engagent pas leur responsabilité vis-
à-vis des détenteurs d'actions privilégiées au regard de toute perte que ces derniers pourraient subir en raison
du paiement légitime d'un acompte sur dividende aux porteurs d'actions auxquelles sont attachés des droits à
dividende différé ou non privilégié.
40.Paiement de dividendes et autres distributions
40.1Lorsqu'un dividende ou tout autre montant qui constitue une distribution est payable à l'égard d'une
action, il doit être payé à l'aide d'un ou de plusieurs des moyens suivants :
(a)par virement sur un compte bancaire ou un compte de société d'épargne immobilière indiqué par écrit
par le bénéficiaire de la distribution ou selon ce que les administrateurs peuvent décider autrement ;
(b)en envoyant par la poste un chèque à l'ordre du bénéficiaire de la distribution et adressé à ce dernier à
son siège social (si le bénéficiaire de la distribution est un détenteur de l'action) ou (dans tout autre cas) à une
adresse précisée par écrit par le bénéficiaire de la distribution ou selon ce que les administrateurs peuvent
décider autrement ;
(c)en envoyant par la poste un chèque à l'ordre de toute personne et adressé à ladite personne à toute
adresse que le bénéficiaire de la distribution a indiquée par écrit ou selon ce que les administrateurs peuvent
décider ; ou
(d)par tout autre moyen de paiement dont les administrateurs conviennent par écrit avec le bénéficiaire de
la distribution ou par tout autre moyen que les administrateurs peuvent décider.
Dans les statuts, ie « bénéficiaire de la distribution » désigne, en ce qui concerne une	40.2
action au regard de laquelle un dividende ou une autre somme est payable :
(a)le détenteur de l'action ;
(b)si l'action est détenue par au moins deux codétenteurs, celui dont le nom apparaît en premier dans le
registre des actionnaires ; ou
(c)si le détenteur n'a plus droit à l'action du fait d'un décès ou d'une faillite, ou par tout effet de la loi, le
bénéficiaire de la transmission d'actions.
41.Absence d'intérêts sur les distributions
La Société n'est pas tenue de verser des intérêts sur tout dividende ou toute autre somme payable au regard
d'une action, sauf indication contraire prévue dans :
(a)les modalités d'émission de l'action ; ou
(b)les dispositions d'un autre contrat conclu entre le détenteur de ladite action et la Société.
42.Distributions non réclamées
42.1Tous les dividendes ou tous les autres montants qui sont :
(a)payables à l'égard d'actions ; et
(b)non réclamés après avoir été déclarés ou être devenus exigibles,
peuvent être investis ou utilisés d'une autre manière par les administrateurs au profit de la Société jusqu'à
ce qu'ils soient réclamés.
42.2Le versement d'un tel dividende ou d'un tel montant sur un compte distinct ne confère pas à la Société
la qualité de fiduciaire de celui-ci.
Si :	42.3
(a)douze (12) ans se sont écoulés depuis la date à laquelle un dividende ou un autre montant est devenu
exigible ; et
(b)le bénéficiaire de la distribution ne l'a pas réclamé,
alors le bénéficiaire de la distribution n'a plus droit audit dividende ou audit autre montant, qui cessent d'être
dus par la Société.
43.Distributions faites autrement qu'en espèces
43.1Sous réserve des modalités d'émission de l'action concernée, la Société peut, par voie de résolution
ordinaire prise sur proposition des administrateurs, décider de verser tout ou partie d'un dividende ou d'une
autre somme distribuable exigible au titre d'une action en transférant des actifs non monétaires de valeur
équivalente (y compris des actions ou autres valeurs mobilières de toute société).
43.2Pour les besoins du versement d'une distribution autrement qu'en espèces, les administrateurs peuvent
prendre toutes dispositions qu'ils jugent appropriées, y compris si une quelconque difficulté survient concernant
la distribution :
(a)la fixation de la valeur de tout actif ;
(b)le versement d'espèces à tout bénéficiaire de la distribution sur la base de cette valeur afin d'ajuster les
droits des bénéficiaires ; et
(c)le placement de tout actif en fiducie.
44.Renonciation aux distributions
Tout bénéficiaire d'une distribution peut renoncer à son droit à un dividende ou à une autre distribution
payable à l'égard d'une action en transmettant un avis écrit à la Société à cet effet, mais si :
44.1l'action compte plusieurs détenteurs ; ou
44.2plusieurs personnes ont droit à l'action, que ce soit en raison du décès ou de la faillite d'un ou de
plusieurs codétenteurs, ou pour une autre raison,
cet avis n'aura d'effet que s'il indique qu'il émane de tous les détenteurs ou de toutes les personnes ayant
droit à l'action, et s'il est signé par ces derniers.
INCORPORATION DES PROFITS AU CAPITAL
45.Pouvoir d'incorporer au capital et de disposer des montants incorporés au capital
45.1Sous réserve des dispositions des statuts, les administrateurs peuvent, s'ils y sont autorisés par une
résolution ordinaire :
(a)décider d'incorporer au capital tous les bénéfices dégagés par la Société (qu'ils soient ou non
distribuables) qui ne sont pas nécessaires au paiement d'un dividende privilégié, ou toute somme figurant au
crédit du compte « primes d'émission » ou du compte de réserve pour actions propres de la Société ; et
(b)affecter toute somme qu'ils décident ainsi d'incorporer au capital (la « somme incorporée au capital »)
aux personnes éligibles si la somme en question avait été distribuée sous forme de dividende (les « personnes
éligibles ») et dans les mêmes proportions.
45.2Les sommes incorporées au capital doivent être affectées :
(a)pour le compte des personnes éligibles ; et
(b)dans les mêmes proportions que si un dividende leur avait été distribué.
45.3Toute somme incorporée au capital peut être affectée à la libération de nouvelles actions d'une valeur
nominale égale à la somme incorporée au capital qui seront ensuite attribuées et créditées comme entièrement
libérées aux personnes éligibles ou conformément à leurs instructions.
45.4Sous réserve des dispositions des statuts, les administrateurs peuvent :
(a)affecter les sommes incorporées au capital conformément aux alinéas (3) et (4) pour partie d'une manière
et pour partie d'une autre ;
(b)prendre toutes dispositions qu'ils jugent appropriées pour gérer le fait que ces actions ou obligations
deviennent distribuables en fractions en vertu du présent article (y compris l'émission de certificats de fractions
d'actions ou de versements en espèces) ; et
(c)autoriser toute personne à conclure un contrat avec la Société, au nom et pour le compte de toutes les
personnes éligibles, qui les lie, portant sur l'attribution d'actions et d'obligations en vertu du présent article.
46.Une somme incorporée au capital qui a été prélevée sur les bénéfices distribuables peut être affectée :
46.1au paiement de tous les montants non libérés au titre des actions existantes non libérées ou
partiellement libérées détenues par les personnes éligibles ; ou
46.2au paiement de nouvelles obligations de la Société qui seront ensuite attribuées et créditées comme
entièrement payées aux personnes éligibles ou conformément à leurs instructions.
PARTIE 4
PRISE DE DÉCISIONS PAR LES ACTIONNAIRES
47.Résolutions écrites des administrateurs
47.1Sous réserve de l'article 47.2 (b), une résolution écrite des administrateurs adoptée conformément à la
Section 13 de la CA 2006 est aussi valide qu'une résolution adoptée lors d'une assemblée générale de la
Société.
47.2Les résolutions suivantes ne peuvent être adoptées sous forme de résolution écrite et ne peuvent être
adoptées que lors d'une assemblée générale :
(a)toute résolution prise en vertu de l'article 168 de la CA 2006 afin de révoquer un administrateur avant
l'expiration de son mandat ; et
(b)toute résolution prise en vertu de l'article 510 de la CA 2006 afin de révoquer un commissaire aux comptes
avant l'expiration de son mandat.
47.3
(a)Sous réserve de l'article 47.3(b), sur résolution écrite, un actionnaire dispose d'une voix pour chaque
action qu'il détient.
(b)Aucun actionnaire ne peut voter une résolution écrite à moins que toutes les sommes actuellement dues
et payables à l'égard des actions qu'il détient n'aient été libérées.
ORGANISATION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
48.Avis de convocation aux assemblées générales
48.1Toute convocation à une assemblée générale de la Société doit respecter les dispositions de :
(a)l'article 311 de la CA 2006 concernant la communication d'informations telles que l'heure, la date et le
lieu de l'assemblée et la nature générale des questions à traiter à l'assemblée ; et
(b)l'article 325(1) de la CA 2006 concernant la communication d'informations aux actionnaires au sujet de
leur droit de nommer des mandataires.
48.2Tout avis de convocation à une assemblée générale ou toute autre communication relative à une
assemblée générale qu'un actionnaire a le droit de recevoir doit être envoyé(e) à chacun des administrateurs
et aux commissaires aux comptes de la Société (le cas échéant) actuellement en fonction.
49.Quorum lors des assemblées générales
49.1Si et tant que la Société ne compte qu'un seul actionnaire ayant le droit de voter sur les questions à
l'ordre du jour d'une assemblée générale, cet actionnaire présent à l'assemblée en personne ou représenté par
un ou plusieurs mandataires ou, si l'actionnaire est une personne morale, par un ou plusieurs représentants,
constitue un quorum.
49.2Si et tant que la Société compte au moins deux actionnaires ayant le droit de voter sur les questions à
l'ordre du jour d'une assemblée générale, deux de ces actionnaires, présents à l'assemblée en personne ou
représentés par un ou plusieurs mandataires ou, si un actionnaire présent est une personne morale, par un ou
plusieurs représentants, constituent un quorum.
50.Présence et prise de parole lors des assemblées générales
50.1Une personne est en mesure d'exercer son droit de s'exprimer lors d'une assemblée générale si elle
est à même de communiquer, au cours de l'assemblée, à toutes les personnes participant à l'assemblée, toutes
les informations ou opinions dont eile dispose concernant l'ordre du jour de l'assemblée.
50.2Une personne est en mesure d'exercer son droit de vote lors d'une assemblée générale si :
(a)cette personne a la capacité de voter, au cours de l'assemblée, sur les résolutions proposées pendant
l'assemblée ; et
(b)la voix de cette personne peut être prise en compte, pour déterminer si elles sont adoptées ou non, en
même temps que les voix de toutes les autres personnes participant à l'assemblée.
50.3Les administrateurs peuvent prendre toutes les dispositions qu'ils jugent appropriées pour permettre
aux personnes participant à une assemblée générale d'exercer leur droit de s'exprimer ou de voter lors d'une
telle assemblée.
50.4Pour la détermination de la participation à une assemblée générale, le fait de savoir si deux ou plusieurs
actionnaires qui y participent se trouvent dans le même lieu ou non n'est pas pertinent.
50.5Deux ou plusieurs personnes ne se trouvant pas dans le même lieu participent à une assemblée
générale dès lors que leur situation est telle que, si tant est qu'elles disposent (ou devaient disposer) du droit
de s'exprimer et de voter lors de cette assemblée, elles sont (ou seraient) en mesure de l'exercer.
51.Quorum requis lors des assemblées générales
51.1Aucun sujet autre que la nomination du président de séance ne peut être traité iors d'une assemblée
générale si le quorum requis n'est pas atteint.
52.Présidence des assemblées générales
52.1Si les administrateurs ont nommé un président, celui-ci présidera les assemblées générales pour autant
qu'il soit présent et disposé à le faire.
52.2Si les administrateurs n'ont pas nommé de président, ou si le président n'est pas disposé à présider
l'assemblée ou s'il n'est pas présent au plus tard dix minutes après l'heure à laquelle l'assemblée aurait dû
commencer :
(a)les administrateurs présents ; ou
(b)(si aucun administrateur n'est présent), l'assemblée,
doivent nommer un administrateur ou un actionnaire présent pour présider l'assemblée, et la nomination du
président de séance devra constituer le premier sujet de l'ordre du jour de l'assemblée.
52.3La personne qui préside une assemblée conformément au présent article est appelée le « président de
séance ».
53.Présence et prise de parole des administrateurs et des personnes qui ne sont pas actionnaires
53.1Les administrateurs peuvent participer et s'exprimer aux assemblées générales, qu'ils soient
actionnaires ou non.
53.2Le président de séance peut permettre à d'autres personnes qui ne sont :
(a)ni actionnaires de la Société ;
(b)ni habilitées d'une autre manière à exercer les droits des actionnaires lors des assemblées générales,
de participer et de s'exprimer lors d'une assemblée générale.
54. Ajournement des assemblées générales
54.1Si, au terme d'un délai d'une demi-heure à compter de l'heure à laquelle l'assemblée aurait dû
commencer, les personnes participant à une assemblée générale ne constituent pas un quorum, ou si, au cours
de l'assemblée, le quorum cesse d'être atteint, le président de séance doit l'ajourner. Si, au terme d'un délai
d'une demi-heure à compter de l'heure à laquelle l'assemblée ainsi ajournée aurait dû commencer, le quorum
n'est pas atteint ou, si le quorum cesse d'être atteint, l'assemblée ajournée sera dissoute.
54.2Le président de séance peut ajourner une assemblée générale à laquelle un quorum est atteint si :
(a)l'assemblée consent à un ajournement ; ou
(b)le président de séance estime qu'un ajournement est nécessaire pour assurer la sécurité de toute
personne participant à l'assemblée ou pour veiller à ce que l'ordre du jour de l'assemblée soit traité dans le
calme.
54.3Le président de séance doit ajourner l'assemblée générale à la demande de l'assemblée.
54.4En cas d'ajournement d'une assemblée générale, le président de séance doit :
(a)soit préciser la date, l'heure et le nouveau lieu de l'assemblée ajournée, soit indiquer qu'elle se poursuivra
aux date, heure et lieu fixés par ies administrateurs ; et
(b)tenir compte de toute instruction relative à la date, à l'heure et au lieu de tout ajournement donnée par
l'assemblée.
54.5Si une assemblée ajournée doit reprendre plus de quatorze (14) jours après son ajournement, la Société
doit remettre une notification à cet effet au moins sept (7) jours francs à l'avance (c'est-à-dire en excluant le jour
de l'assemblée ajournée et le jour de l'envoi de la notification) :
(a)aux mêmes personnes auxquelles les assemblées générales de la Société doivent être notifiées ; et
(b)contenant les informations qu'un tel avis de convocation doit inclure en vertu des prescriptions légales.
54.6Aucun sujet ne peut être débattu lors d'une assemblée générale ajournée qui n'aurait pas pu être
dûment débattu lors de l'assemblée si l'ajournement n'avait pas eu lieu.
VOTE EN ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
55.Vote : règles générales
55.1Une résolution mise au vote lors d'une assemblée générale doit être approuvée par un vote à main
levée, à moins qu'un scrutin ne soit dûment réclamé, conformément aux dispositions des présents statuts.
56.Vote lors des assemblées générales
56.1
(a)Sous réserve de l'article 56.2 ci-dessous, lors d'un vote à main levée sur une résolution au cours d'une
assemblée générale :
(i)chaque actionnaire, qui est une personne physique et est présent en personne dispose d'une voix ;
(ii)si un actionnaire (qu'il s'agisse d'une personne physique ou morale) nomme un ou plusieurs mandataires
pour assister à l'assemblée, tous les mandataires ainsi nommés et présents à l'assemblée disposent
collectivement d'une voix ; et
(iii)si une personne morale actionnaire nomme une ou plusieurs personnes pour la représenter à
l'assemblée, chaque personne ainsi nommée et présente à l'assemblée dispose, sous réserve de l'article 323(4)
de la CA 2006, d'une voix.
(b)Sous réserve de l'article 56.2 ci-dessous, lors du vote sur une résolution au cours d'une assemblée
générale, chaque actionnaire (qu'il soit présent en personne, représenté par un mandataire ou par représentant
autorisé) dispose d'une voix pour chaque action qu'il détient.
56.2Aucun actionnaire ne peut voter au cours d'une assemblée générale ou d'une assemblée distincte des
détenteurs de toute catégorie d'actions de la Société, que ce soit en personne, en étant représenté par un
mandataire ou, si l'actionnaire est une personne morale, par un représentant de la société, à l'égard des actions
détenues par cet actionnaire à moins que toutes les sommes actuellement dues et payables par cet actionnaire
à l'égard des actions détenues par cet actionnaire n'aient été versées.
56.3
(a)Une demande de scrutin faite par une personne en sa qualité de mandataire d'un actionnaire a le même
effet qu'une demande faite par l'actionnaire.
(b)Les scrutins doivent avoir lieu au cours de l'assemblée générale à laquelle ils ont été demandés et de la
manière prescrite par le président.
57.Erreurs et litiges
57.1Aucune objection ne peut être soulevée quant à la qualification de toute personne votant lors d'une
assemblée générale, sauf lors de l'assemblée ou de l'assemblée ajournée au cours de laquelle le vote contesté
a eu lieu, et tout vote n'ayant pas été rejeté lors de l'assemblée est valide.
57.2Cette objection doit être soumise au président de séance, dont la décision est définitive.
58.Demande de scrutin
58.1Un vote sur une résolution peut être demandé :
(a)avant l'assemblée générale lors de laquelle ladite résolution doit être mise au vote ; ou
(b)lors d'une assemblée générale, soit avant le vote à main levée sur ladite résolution, soit immédiatement
après la proclamation du résultat du vote à main levée sur ladite résolution.
58.2Un vote peut être demandé par :
(a)le président de séance ;
(b)les administrateurs ;
(c)au moins deux personnes ayant le droit de voter sur la résolution ;
(d)une ou plusieurs personnes représentant au moins un dixième du nombre total des voix attribuées à
l'ensemble des actionnaires ayant le droit de voter sur la résolution ; ou
(e)un ou plusieurs actionnaires détenant des actions leur conférant ie droit de vote à l'assemblée, à savoir
des actions pour lesquelles un montant global d'au moins un dixième de la somme totale libérée sur l'ensemble
des actions conférant ce droit de vote a été versé.
58.3Une demande de vote peut être retirée si :
(a)le vote n'a pas encore eu lieu ; et
(b)le président de séance consent à ce retrait.
59.Contenu des procurations de vote
59.1Les mandataires ne peuvent être valablement nommés qu'au moyen d'un avis écrit (une « procuration
de vote ») qui :
(a)indique le nom et l'adresse de l'actionnaire qui nomme le mandataire ;
(b)identifie la personne désignée comme mandataire dudit actionnaire et l'assemblée générale au regard
de laquelle cette personne est nommée ;
(c)est signé par ou pour le compte de l'actionnaire nommant le mandataire, ou est authentifié de la manière
déterminée par les administrateurs ; et
(d)est transmis à la Société à l'adresse indiquée par la Société dans la procuration de vote au moins
quarante-huit (48) heures avant l'heure de la tenue de l'assemblée ou de l'assemblée ajournée au cours de
laquelle ie mandataire nommé aux termes de la procuration de vote doit voter ; et toute procuration de vote
reçue à cette adresse moins de quarante-huit (48) heures avant l'heure de la tenue de l'assemblée ou de
l'assemblée ajourée sera nulle.
59.2La Société peut exiger que les procurations de vote soient transmises sous une forme particulière et
peut prévoir des formes différentes seion la finalité.
59.3Les procurations de vote peuvent préciser de queile manière le mandataire doit voter (ou s'abstenir de
voter) à l'égard d'une ou de plusieurs résolutions.
59.4À moins qu'une procuration de vote n'indique le contraire, cet avis doit être considéré comme :
(a)laissant ia personne nommée à titre de mandataire libre de déterminer son vote sur toute résolution
accessoire ou de procédure mise au vote lors de l'assemblée ; et
(b)désignant ladite personne à titre de mandataire dans l'hypothèse d'un ajournement de l'assemblée
générale pour laquelle cet avis a été donné, ainsi que pour l'assemblée elle-même.
60.Transmission des procurations de vote
60.1Une personne qui est habilitée à participer, à prendre la parole ou à voter (lors d'une décision à main
levée ou d'un scrutin) lors d'une assemblée générale demeure habilitée à voter au regard de ladite assemblée
ou de tout ajournement de celle-ci, même si une procuration de vote valide a été transmise à la Société par ou
pour le compte cette personne.
60.2Une nomination en vertu d'une procuration peut être révoquée en transmettant à la Société un avis écrit
rédigé par ou pour le compte de la personne ayant transmis l'avis de procuration, ou pour le compte de laquelle
iedit avis a été transmis.
60.3Un avis révoquant la nomination d'un mandataire n'entrera en vigueur que s'il est transmis avant le
début de l'assemblée ou de l'assemblée ajourée à laquelle il se rapporte.
60.4Si une procuration de vote n'est pas signée par la personne nommant le mandataire, elle doit être
accompagnée de preuves écrites de la compétence du signataire à la signer pour le compte de l'auteur de la
nomination.
61.Amendements des résolutions
61.1Une résolution ordinaire devant être proposée lors d'une assemblée générale peut être modifiée par
une résolution ordinaire :
(a)si le projet d'amendement est notifié par écrit à la Société par une personne habilitée à voter lors de
l'assemblée générale au cours de laquelle la résolution est soumise au vote au moins quarante-huit (48) heures
avant la tenue de l'assemblée (ou à toute date ultérieure que le président de séance peut fixer) ; et
(b)si, de l'avis raisonnable du président de séance, le projet d'amendement ne modifie pas de façon
substantielle la portée de la résolution soumise au vote.
61.2Une résolution spéciale devant être proposée iors d'une assemblée générale peut être modifiée par
résolution ordinaire :
(a)si le président de séance propose l'amendement lors de l'assemblée générale au cours de laquelle la
résolution doit être soumise au vote ; et
(b)si l'amendement n'excède pas ce qui est nécessaire pour corriger une erreur grammaticale ou toute autre
erreur non substantielle dans la résolution.
61.3Si le président de séance, agissant de bonne foi, décide à tort qu'un amendement à une résolution est
irrecevable, l'erreur du président de séance n'invalidera pas le vote sur cette résolution.
PARTIE 5
DISPOSITIONS À CARACTÈRE ADMINISTRATIF
62.Moyens de communication à utiliser
62.1Sous réserve des statuts, tout document envoyé ou transmis par la Société ou celle-ci en vertu des
statuts peut être envoyé ou transmis de toute manière prévue par ia CA 2006 concernant l'envoi ou la
transmission par la Société ou à la Société de documents ou d'informations autorisés ou exigés par toute
disposition de la CA 2006.
62.2Sous réserve des statuts, tout avis ou document devant être envoyé ou transmis à un administrateur
relativement à la prise de décision par les administrateurs peut également être envoyé ou transmis par le moyen
exigé par cet administrateur concernant l'envoi ou la transmission d'avis ou documents à tout moment.
62.3Un administrateur peut convenir avec la Société que les avis ou documents qui lui sont envoyés d'une
manière particulière sont réputés avoir été reçus dans un délai précis à compter de leur envoi et que ce délai
soit inférieur à 48 heures.
63.Communications
63.1Sous réserve des dispositions de la CA 2006, des documents ou informations peuvent être envoyés ou
transmis par la Société à une personne en les mettant à disposition sur un site Internet.
63.2
(a)Un actionnaire dont le siège social est situé hors du Royaume-uni et qui communique à la Société une
adresse au Royaume-uni à laquelle des avis peuvent lui être envoyés ou une adresse à laquelle des avis
peuvent lui être envoyés par voie électronique est habilité à recevoir des avis à cette adresse, mais aucun autre
actionnaire n'aura le droit de recevoir des avis de la Société ;
(b)Si une action est enregistrée au nom de codétenteurs, la Société peut envoyer des avis et tout autre
document au codétenteur dont le nom figure en premier lieu dans le registre des actionnaires eu égard à la
détention conjointe et la Société n'est pas tenue de signifier des avis ou autres documents à tout autre
codétenteur.
63.3
(a)Si la Société envoie ou transmet des avis ou tout autre document par courrier prioritaire et qu'elle prouve
qu'ils ont été correctement adressés, affranchis et postés, le destinataire visé est réputé les avoir reçus
quarante-huit (48) heures après leur envoi.
(b)Si la Société envoie ou transmet des avis ou tout autre document par voie électronique et qu'elle prouve
qu'ils ont été correctement adressés, le destinataire visé est réputé les avoir reçus vingt-quatre (24) heures
après leur envoi ou transmission.
(c)Si la Société envoie ou transmet des avis ou tout autre document au moyen d'un site Internet, le
destinataire visé est réputé les avoir reçus lorsqu'ils sont apparus pour la première fois sur le site Internet, ou
plus tard, lorsque le destinataire visé a reçu un avis l'informant qu'ils étaient disponibles sur le site Internet.
(d)Aux fins de l'article 63.3, il ne sera pas tenu compte de toute partie d'une journée qui n'est pas un jour
ouvré.
64.Sceau de la Société
64.1Un sceau ordinaire ne peut être utilisé qu'avec l'autorisation des administrateurs ou de tout comité des
administrateurs.
64.2Les administrateurs peuvent décider par quels moyens et sous quelle forme tout sceau ordinaire doit
être utilisé.
64.3Sauf décision contraire des administrateurs, si la Société dispose d'un sceau ordinaire et si celui-ci est
apposé sur un document, le document doit également être signé par :
(a)une personne autorisée en présence d'un témoin qui atteste la signature ; ou
(b)deux personnes autorisées.
64.4Aux fins du présent article, une personne autorisée est :
(a)tout administrateur de la Société ;
(b)le secrétaire de la Société (le cas échéant) ; ou
(c)toute personne autorisée par les administrateurs aux fins de la signature de documents sur lesquels le
sceau ordinaire est apposé.
65.Absence de droit d'examiner les comptes et autres documents
65.1Sauf dans les cas prévus par la loi ou autorisés par les administrateurs ou par une résolution ordinaire
de la Société, aucune personne n'est habilitée à examiner les comptes ou tout autre registre ou document de
la Société du seul fait qu'eile en est actionnaire.
66.Dispositions en faveur des salariés en cas de cessation d'activité
66.1Les administrateurs peuvent décider de prendre des dispositions en faveur des personnes actuellement
employées ou anciennement employées par la Société ou l'une de ses filiales (autres qu'un administrateur
actuel ou un ancien administrateur ou un administrateur fictif) dans le cadre de la cessation d'activité ou du
transfert à toute personne de tout ou partie des activités de la Société ou de ladite filiale.
INDEMNISATION ET ASSURANCE DES ADMINISTRATEURS
67.Indemnisation
67.1Sous réserve des dispositions de l'alinéa (2), un administrateur concerné de la Société ou d'une société
associée peut être indemnisé sur les actifs de la Société au titre de :
(a)toute responsabilité encourue par ledit administrateur du fait de tout(e) négligence, manquement,
violation d'obligation ou abus de confiance en relation avec la Société ou une société associée ;
(b)toute responsabilité encourue par ledit administrateur en relation avec les activités de la Société ou d'une
société associée en sa qualité d'administrateur d'un régime de retraite professionnelle (tel que défini dans
l'article 235(6) de la CA 2006) ; et
(c)toute autre responsabilité encourue par ledit administrateur en tant que dirigeant de la Société ou d'une
société associée.
67.2Le présent article n'autorise aucune indemnisation qui serait interdite ou annulée par toute disposition
de la CA 2006 ou par toute autre disposition législative.
67.3Aux fins de l'application des dispositions du présent article :
(a)des sociétés sont dites associées si l'une est une filiale de l'autre ou si les deux sont des filiales de la
même personne morale ; et
(b)un « administrateur concerné » désigne tout administrateur actuel ou ancien administrateur de la Société
ou d'une société associée.
68. Assurance
68.1Les administrateurs peuvent décider de souscrire et de maintenir en vigueur une assurance, aux frais
de la Société, au profit de tout administrateur concerné et au regard de toute perte pertinente.
68.2Aux fins de l'application des dispositions du présent article :
(a)un « administrateur concerné » désigne tout administrateur actuel ou ancien administrateur de la Société
ou d'une société associée ;
(b)une « perte pertinente » correspond à toute perte ou responsabilité qui a été ou pourrait être encourue
par un administrateur concerné du fait de ses obligations ou pouvoirs au regard de la Société, de toute société
associée ou de tout régime de retraite ou d'actionnariat des salariés de la Société ou d'une société associée ;
et
(c)des sociétés sont dites associées si l'une est une filiale de l'autre ou si les deux sont des filiales de la
même personne morale.
Liquidation	69.
69.1Si la Société vient à être liquidée, le liquidateur pourra, avec l'autorisation d'une résolution spéciale de
la Société et toute autre sanction requise par la loi, répartir entre les actionnaires, en nature, tout ou partie des
actifs de la Société, et il pourra à cette fin fixer la valeur de tout actif et décider de quelle manière cette division
pourra intervenir entre les actionnaires ou différentes catégories d'actionnaires. Le liquidateur pourra, avec cette
autorisation, échoir tout ou partie des actifs à des fiduciaires dans des fiducies au bénéfice des actionnaires,
que le liquidateur avec cette autorisation jugera appropriées, mais de telle sorte qu'aucun actionnaire ne soit
obligé d'accepter des actifs auxquels un passif est associé.
[ ... ]
Extrait du procès-verbal du conseil d'administration de la société du 15 septembre 2022 :
[ ... ]
5.3 S'agissant de la proposition d'ouvrir une succursale à Liège, en Belgique :
La Société a notamment pour objet d'exercer des activités d'achat de gaz à des producteurs et de
commercialiser, vendre et distribuer ce gaz ; d'agir en qualité d'importateur et exportateur de pétrole, pétrole
brut, gaz et minéraux, matières premières et produits de base de toutes sortes, en qualité de chimiste et analyste
consultant et chercheur, en qualité de propriétaire et gérant de raffineries, distilleries et laboratoires, d'usines
de traitement et de conditonnement, de terminaux de fret, ports, entrepôts, station-essence, boutiques et
magasins, en qualité de développeur, producteur et détaillant de pétrole, produits chimiques, produits
pétrochimiques, produits pétroliers et chimiques, produits dérivés et matériel médical, engrais agricoles,
produits alimentaires et pesticides, produits de toilette et cosmétiques, ainsi que toutes sortes de produits et
fournitures industriels et produits et matériels manufacturés et semi-manufacturés ; en qualité d'armateur et
affréteur, agent de transport et transitaire, agent de fret et entreprise de transport.
Après examen, IL A ETE RESOLU A L'UNANIMITÉ :
a) d'ouvrir une succursale de la Société à Liège, en Belgique, à l'adresse suivante :
Rue Saint-Laurent 54 - 4000 Liège (Belgique)
b) la raison sociale de la succursale sera :
TotalEnergies Gas & Power Limited, Succursale Liège ;
c) La représentante légale de la succursale de Liège sera Mme Emmanuelle Dusausoy [ ... ]. En sa qualité
de seule représentante légale de la succursale de Liège, Mme Emmanuelle Dusausoy dispose des pouvoir les
plus étendus pour obliger la succursale de Liège vis-à-vis de tiers (publics et privés) et pour accomplir,
poursuivre et exécuter les objets de la succursale de Liège.
d) Le Conseil délègue la définition et l'approbation des objets et de la date de début des premières
opérations de la succursale de Liège à Mme Emmanuelle Dusausoy, qui est autorisée à fixer et approuver
librement les objets et la date de début des premières opérations de la succursale de Liège ;
e) Procuration est donnée à Me Harold Legrand, Me William Hollanders de Ouderaen et Me Damien Conem,
ainsi qu'à tout autre avocat de l'étude Liedekerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick, sise au Boulevard de
l'Empereur 3, B-1000 Bruxelles, agissant chacun individuellement et avec un droit de substition, afin de procéder
à toutes les démarches nécessaires ou utiles en vue de la publication des décisions ci-dessus dans les Annexes
du Moniteur belge, notamment la rédaction, la signature et le dépôt des formulaires de publication et de tous
autres documents nécessaires, ainsi que l'inscription de la succursale auprès des autorités compétentes.
IL A EGALEMENT ETE RESOLU que tout administrateur sera autorisé à signer et remettre tous autres
documents au nom et pour le compte de la Société et à prendre toute autre mesure qu'il estimera nécessaire
ou appropriée en lien avec l'ouverture et l'inscription de la succursale de Liège.
[ ... ]
Extrait des résolutions du mandataire spécial de la société du 25 janvier 2023 :
En vertu des pouvoirs conférés par le conseil d'administration de la Société dans ses résolutions
du 15 septembre 2022 (Annexe I), la soussignée, Madame Emmanuelle Dusausoy, décide:
de déterminer l'objet de la succursale belge de la Société dénommée TotalEnergies Gas & Power Limited,
Succursale Liège (la Succursale) comme suit :
·Négociation et conclusion de transactions sur le marché de l'électricité à court terme afin d'optimiser la
production, le stockage et les flux d'énergie, et négociation et conlusion de transactions pour des activités de
nomination et de dispatching sur le réseau électrique;
·Négociation et conclusion de transactions portant sur l'électricité sur le marché de gré à gré (OTC) ;
·Négociation des services auxiliaires ou complémentaires du marché des services d'ajustement du système
exploité par les opérateurs de réseaux électriques;
·Plus généralement, la mise en œuvre de toute activité, la fourniture de tout bien ou service, lié à la vente
d'électricité ou d'autres produits énergétiques, y compris, mais sans s'y limiter, de gaz naturel, en tant que
participant autonome ou en participant avec des tiers, à des opérations administratives, financières ou
immobilières, qui peuvent être directement ou indirectement liées aux objets définis ci-dessus ou à tous les
: objets similaires ou connexes, dont l'extension ou développement pourrait être bénéfique.
que la date de début des opérations de la Branche est le 1er juin 2023.
[ ... ]
Pour extrait conforme
Harold Lenfant (Liedekerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick)
Mandataire spécial
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers