N° d'entreprise : 0429728707
Nom
(en entier) : AGRI-ROEULX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue d'Italie 42
 : 4500 Huy
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Adaptation des statuts au Code des sociétés et associations - Mise à jour des statuts - Transfert du
siège
D'un acte reçu par le Notaire Renaud GREGOIRE, à Moha, exerçant sa fonctin au sein de la société
à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires associés" ayant son siège à 4520 Moha, rue de
bas-Oha 252/A, le 4 novembre 2022, en cours d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique à Huy,
étant le procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire de la Société (Privée) à
Responsabilité limitée "AGRI-ROEULX", il résulte que :
1. Soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et associations
Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et particulièrement les concernant les points
suivants :
- Adatation de la forme de la société ;
- Transfert de siège social par simple décision de l’organe d’administration ;
- Appel de fonds ;
- Capitaux propres ;
- Cession libre des actions ;
- Augmentation des capitaux propres ;
- Tenue des assemblées générales ;
- Répartition bénéficiaire ;
- Procédure de sonnette d’alarme ;
- Compétence judiciaire ;
Vote : Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
2. Adaptation de la forme de la société
Suite à la première résolution,  l’assemblée générale a décidé que la société adoptera la forme
légale de ce Code qui lui est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-
dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3. Transfert du siège
L'assemblée générale a décidé notamment de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse
exacte du siège.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que le siège actuellement situé à 4500 Huy, rue d’
Italie 42 est transféré à 4500 Huy, rue du Long Thier 37.
L’adresse du siège n’est pas une donnée statutaire.
Vote : Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
4. Adaptation des statuts concernant le capital de la société au Code des sociétés et associations
Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a constaté que le capital effectivement libéré était de trente mille
Volet B
neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69€) et que la réserve légale de la
société est de trois mille nonante-neuf euros (3.099€), soit ensemble un montant de trente-quatre
mille quatre-vingt-cinq euros soixante-neuf cents (34.085,69€), et que le dit capital a été converti de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’article
39 §2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des
sociétés et associations et dispositions diverses.
Vote : Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
5. Suppression des capitaux propres indisponibles de la société
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre la totalité disponible pour distribution. Cette décision a été prise sous condition suspensive
de la publication du présent acte, par laquelle le Code des sociétés et des associations et les
nouveaux statuts adoptés dans le présent acte deviendront applicables à la société.
L’assemblée générale s'est réservé le droit de disposer de ces capitaux propres en vue d’une
éventuelle distribution, dans le respect des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et
associations.
La partie disponible des capitaux propres s’élèvait à un montant total de trente-quatre mille quatre-
vingt-cinq euros soixante-neuf cents (34.085,69€)
Vote : Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
6. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, en concordance avec le Code des sociétés et des associations, et
avec les décisions qui ont précédées.
L’assemblée générale a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts serait rédigé comme
suit :
STATUTS
ARTICLE 1. DÉNOMINATION - FORME.
La société est une société à responsabilité limitée. Elle est dénomée « AGRI-ROEULX ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société doivent contenir la dénomination, la mention "société à responsabilité limitée"
ou des initiales "S.R.L." reproduites lisiblement qui précède ou suit la dénomination, le siège social,
le numéro d’entreprise, et la mention en toutes lettres « Registre des Personnes » ou des initiales
"RPM" accompagnés de l’indication du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son
siège.
Toute personne intervenant dans un acte où les prescriptions qui précèdent ne sont pas remplies,
pourra selon les circonstances, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y
sont pris par la société.
ARTICLE 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification éventuelle des statuts qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales et agences en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE 3. OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger pour son compte propre, toutes activités
agricoles, horticoles ou maraîchères, la commercialisation de tous produits résultant de cette activité,
la transformation de ces produits en vue de leur commercialisation, l'achat, l'élevage et la vente de
tous animaux, l'engraissement industriel des animaux, l'apiculture, tous les produits de laiterie et ses
dérivés, la fromagerie, la prestation de services résultant de locations de machines, la pisciculture et
la sériciculture. La société peut accomplir toutes opérations civiles généralement quelconques, se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans les affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
ARTICLE 4. DURÉE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour la modification des statuts.
La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de
plusieurs actionnaires.
ARTICLE 5. CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES
Volet B
En rémunération des apports, mille deux cents cinquante (1.250) actions ont été émises. Toutes les
actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible comprenant trente-quatre mille
quatre-vingt-cinq euros soixante-neuf cents (34.085,69€) qui n’est pas susceptible de distribution aux
actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Historique
Lors de la constitution sous la forme d’une société anonyme, il a été constitué un capital social de un
million deux cents cinquante milles francs (1.250.000,00 BEF), représenté par mille deux cents
cinquantes (1.250) parts sociales, souscrit par apport en numéraire et libéré à concurrence de la
totalité.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaure dont le procès-verbal a été dressé par le
Notaire Denis GREGOIRE, à Moha, en date du 31/08/2001, publié aux annexes du Moniteur Belge,
le 03/10/2001 sous la référence 20111003-202, la société anonyme a été transformée en société
privée à responsabilité limitée et l’assemblée générale :
- A constaté que le capital social effectivement libéré et la réserve légale soit trente-quatre mille
quatre-vingt-cinq euros soixante-neuf cents (34.085,69€) ont été convertis en capitaux propres
staturairement indisponibles, représentés par mille deux cent cinquante (1.250) actions ;
- A décidé la suppression des capitaux propres staturairement indisponibles (rendant disponible pour
distribution ledit montant de trente-quatre mille quatre-vingt-cinq euros soixante-neuf cents
(34.085,69€).
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Renaud GREGOIRE à Moha, le 04/11/2022, dans le cadre de la mise en conformité de ses
statuts au Code des sociétés et associations, la société a fait choix de la forme de société à
responsabilité limitée, et le capital social effectivement libéré et la réserve légale, soit trente-quatre
mille quatre-vingt-cinq euros soixante-neuf cents (34.085,69€), ont été convertis en capitaux propres
statutairement indisponibles, représentés par mille deux cent cinquante actions.
Aux termes de la même assemblée générale,
ARTICLE 6. APPELS DE FONDS.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
L’organe d’administration déterminera au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques
qu'elle jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en numéraire et
non intégralement libérées. L’organe d’administration pourra autoriser aussi la libération anticipative
des actions.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, tout actionnaire, qui, après un préavis de trente jours
signifié par lettre recommandée, l’organe d’administration, sera en retard de satisfaire à un appel de
fonds, devra bonifier à la société des intérêts calculés au taux légal augmenté de deux pour cent l'an,
à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un
tiers agréé comme dit à l'article huit. Cette reprise se fera à la valeur des actions fixée à dire
d'experts, diminuée de vingt pour cent. Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des
actions dans le registre des actionnaires, l’organe d’administration, spécialement habilitée à cet effet
par l'assemblée générale, aura qualité pour procéder à la signature en ses lieu et place.
ARTICLE 7. INDIVISIBILITÉ.
Les titres sont indivisibles, nominatives et ne peuvent être données en garantie.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l’administrateur a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de ce titre à l'égard
de la société.
Sous réserve de l’article 8 des statuts, en cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents
aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites
actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale, que
dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations.
ARTICLE 8. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
Volet B
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
Toutefois, chaque actionnaire bénéficie d’un droit de préférence pour l’acquisition des actions, tant
entre vifs que pour cause de mort.
ARTICLE 9. INSCRIPTION DES TRANSFERTS D’ACTIONS
Les cessions ou transmissions d’actions sont inscrites dans un registre des actionnaires. Ces
inscriptions sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et
par le gérant et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort. Tous les actionnaires et
tous les tiers intéressés peuvent prendre connaissance de ce registre.
Les transmissions ou cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actionnaires.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
ARTICLE 10. AUGMENTATION DES CAPITAUX PROPRES
En cas d'augmentation des capitaux propres, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par
préférence aux actionnaires dans la proportion des actions qu'ils possèdent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai fixé par l'assemblée
générale; ce délai ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l’organe d’administration et
annoncés par un avis porté à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.  Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par exercice du droit de souscription préférentielle ne
peuvent l'être que par les personnes indiquées au Code des Sociétés et Associations, sauf
l'agrément de la moitié des actionnaires possédant au moins les trois quarts des capitaux propres et
le respect de la condition prévue à l’article 8, 1) des statuts.
ARTICLE 11. ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, lesquels ont
seuls la direction des affaires sociales.
En cas de vacance de la place d'un administrateur, l'assemblée pourvoit à son remplacement; elle
fixe la durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau administrateur. A défaut d’indication de durée,
le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.  La cessation des fonctions des
administrateurs ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente.  Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur.  La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions de gestion, il lui appartiendra
de désigner un représentant permanent.
ARTICLE 12. POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Conformément au Code des Sociétés et Associations, chaque administrateur peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Toutefois, les actes de gestion ayant une incidence sur l’activité médicale des actionnaires doivent
être décidés par un administrateur médecin ; à défaut les actionnaires devront prendre part à ladite
décision à la majorité simple.  En cas d’organe d’administration collégial, la voix d’un administrateur
médecin est prépondérante pour les actes de gestion ayant une incidence sur l’activité médicale.
L’administrateur pourra déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers, actionnaires ou non.  Seuls
les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par des délégués non médecins.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.  Les délégués de l’
Volet B
administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie médicale.
ARTICLE 13. RÉMUNÉRATIONS.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée
générale.
Toutefois, le mandat d’administrateur, de même que les prestations des actionnaires, pourront être
rémunérés à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix décide
l'octroi de telles rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
En cas de rémunération de l’administrateur, le mode de calcul fera l’objet d’un écrit.
ARTICLE 14. RÉVOCATION D’ADMINISTRATEUR
Un administrateur statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime de tous les actionnaires, y
compris l’administrateur lui-même, s'il est également actionnaire. La révocation d'un administrateur
statutaire entre en vigueur à dater de la décision de l'assemblée générale.
Un administrateur non statutaire peut en tout temps être révoqué par décision de l'assemblée
générale prise à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Ses pouvoirs peuvent être révoqués en tout ou en partie pour de justes motifs, en respectant les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
La révocation d’un administrateur entre en vigueur à dater de la décision de l'assemblée générale.
ARTICLE 15. CONTRÔLE.
Conformément au Code des Sociétés et Associations, aussi longtemps que la société répondra aux
critères énoncés par ledit Code, il n'y a pas lieu à nomination d'un ou de plusieurs commissaires,
sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dès lors, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
ARTICLE 16. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit fixé par les avis de
convocation. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée générale annuelle et ordinaire se tiendra le dernier vendredi du moi de mai à seize
heures au siège. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la
même heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’
actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’
assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
À défaut de réunir l'intégralité des titres, l'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire se
réunira sur la convocation de l’organe d’administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou par
courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Aussi longtemps que la société ne compte qu'un actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
Volet B
sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Tout actionnaire, sauf s’il détient la totalité des actions, peut se faire représenter aux assemblées
générales par un mandataire, lequel doit être actionnaire et avoir le droit d’assister à l’assemblée.  L’
organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par elle cinq jours francs avant l’assemblée.
Le vote est pris à la majorité simple sauf si le Code de Déontologie prévoir une majorité différente ou
l’unanimité.
ARTICLE 17. EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-etun décembre de chaque
année.
A la clôture de l'exercice social, l’organe d’administration dresse l'inventaire et établit les comptes
annuels, conformément à la loi.
ARTICLE 18. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés constitue le bénéfice net de l'exercice.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Toute autre réserve (que légale) ne peut être constituée que de l’accord unanime des actionnaires à
moins que le Conseil provincial n’accepte une autre majorité. L’importance de la réserve doit
coïncider avec l’objet et ne peut dissimuler les buts spéculatifs ou compromettre les intérêts de
certains actionnaires.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.  L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.  La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la
décharge à donner au(x) administrateur(s).
ARTICLE 19. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de l’organe d’administration, sauf décision de l’assemblée générale désignant un ou plusieurs
liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Volet B
Les questions relatives à la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des actionnaires
seront réglées par un ou des médecins.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par le Code des sociétés et
associations, y compris le pouvoir de donner dispense d’inscription d’office.
L’assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport de l’actif à une
nouvelle société.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d’abord à rembourser les actions à
concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l’
équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels. Le surplus éventuel de l’actif sera réparti de manière égale entre toutes les
actions.
ARTICLE 20. PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et
associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale.
ARTICLE 21. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE 22. COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 23. DROIT COMMUN.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé à la loi du vingt-trois mars
deux mil dix-neuf contenant le Code des Sociétés et Associations.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
ce code sont censées non écrites.
7.  Démission et nomination
En suite des résolutions qui ont précédé, l’assemblée générale a pris acte de la démission du gérant
de la société privée à responsabilité limitée, étant Monsieur François Thiry, prénommé.
A l’unanimité, l’assemblée a donné décharge aux gérants de la société privée à responsabilité limitée
des actes accomplis par lui dans le cadre de sa mission.
Administrateurs
L'assemblée a décidé d’appeler aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée
indéterminée de la société à responsabilité limitée :
- Monsieur THIRY François, prénommé.
- Monsieur THIRY Gilles Pierre Gaëtan Jean Marie Ghislain, né à Schaerbeek le 1 mars 1980,
domicilié à 1330 Rixensart, Avenue Monseigneur 73/C.
- Madame THIRY Charlotte Marie Joëlle Eric Elisabeth, née à Uccle le 7 juin 1989, domiciliée à 1160
Auderghem, Avenue de la Houlette 105/b009,
En tant qu’administrateurs, ici présents et représentés par Mr Bogaert en vertu d’une procuration qui
restera annexée et qui acceptent.
Les administrateurs ainsi nommés peuvent valablement engager seul la société sans limitation de
sommes. Ils ont été nommés jusqu’à leur révocation.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
Volet B
générale.
Les administrateurs ont fait élection de domicile ausiège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
Vote : Ces décisions ont été prises à l'unanimité.
8. Délégation de pouvoirs
L’assemblée générale a donné tous pouvoirs à l’organe d’aministration pour l'exécution des
résolutions qui précèdent.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Renaud GREGOIRE, notaire