Ondernemingsnr : 0879041417
Naam
(voluit) : BELWIND
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Maartenstraat 5
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN, DOEL
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, notaris met standplaats te Schaarbeek
(Brussel)-tweede kanton, handelend voor rekening van de vennootschap “MASELIS & DEVRIESE,
Geassocieerde Notarissen” met zetel te Schaarbeek, Lambermontlaan, 336, op 8 oktober 2020 ,
vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van
de naamloze vennootschap “BELWIND”, onder andere heeft besloten :
Eerste besluit :
Overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft het
bestuursorgaan een verslag opgemaakt waarbij een omstandige verantwoording van de
voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap wordt gegeven.
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde
verslag, document waarvan de aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren kennis
genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben.
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslag geen enkele opmerking wordt gemaakt door de
aandeelhouders en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen overeenkomstig het
overeenstemmend agendapunt en bijgevolg de statuten in die zin als volgt aan te passen.
 “ Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het ontwikkelen, bouwen en exploiteren van offshore windparken in de Belgische Wateren.
Het verlenen van allerlei diensten met betrekking tot de organisatie, management, marketing en
verkoopstechnieken, bijstand en consultancy omtrent algemeen management, personeelszaken,
verkoop, productie, machinepark en allerlei technische aangelegenheden.
Het waarnemen van mandaten van bestuurder en vereffenaar en het uitoefenen van mandaten en
functies in ondernemingen en vennootschappen.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke andere
wijze, mogen deelnemen aan alle bestaande of op te richten ondernemingen, verenigingen,
vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die een gelijksoortig of bijhorend voorwerp
nastreven, of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar
voorwerp.
Zowel in België als wereldwijd mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële,
onroerende en/of roerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden of om haar financiële middelen te beleggen.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig, of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp.
Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen bestuurders, aandeelhouders en andere
vennootschappen of personen.
Luik B
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij besluit van de algemene vergadering, gehouden ten
overstaan van een notaris en mits inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen verricht door haar bestuursorganen, zelfs
indien deze handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap kan bewijzen dat de
derde er kennis van had of er, gezien de omstandigheden niet onwetend van kon zijn; bekendmaking
van de statuten is echter geen voldoende bewijs.”
Tweede besluit
De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met elf miljoen tweeëntwintigduizend
vierhonderdentien euro (€ 11.022.410,00) om het kapitaal te brengen van vijfendertig miljoen euro (€
35.000.000,00) op drieëntwintig miljoen negenhonderdzevenenzeventigduizend vijfhonderdnegentig
euro (€ 23.977.590,00), zonder vernietiging van aandelen.
Zijn hier vervolgens tussengekomen de lasthebbers van de aandeelhouders zoals voormeld, die voor
zoveel als nodig uitdrukkelijk verklaren en ondergetekende Notaris vragen te willen notuleren dat:
            (a)        zij kennis hebben van artikel 7:208 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dat inzake vermindering van het kapitaal voorschrijft dat de aandeelhouders die zich in
gelijke omstandigheden bevinden gelijk dienen behandeld te worden;
            (b)        zij weten dat dit wettelijk voorschrift slechts private belangen beschermt en dat
hiervan bijgevolg aan verzaakt kan worden; en
            (c)        zij akkoord zijn met de hoger vermelde kapitaalvermindering door terugbetaling aan
de aandeelhouders ten belope van een bedrag gelijk aan de kapitaalvermindering.
Overeenkomstig artikel van het 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan
deze verrichting onder de vorm van een terugbetaling aan de aandeelhouders slechts plaatsvinden
twee maanden na de bekendmaking van deze beslissing tot kapitaalvermindering in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad en mits naleving van de voorwaarden opgenomen in dit artikel.
De kapitaalvermindering zal door elk aandeel van de vennootschap in dezelfde mate worden
gedragen en na de kapitaalvermindering zal elk aandeel een zelfde deel van het kapitaal van de
vennootschap vertegenwoordigen.
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten te wijzigen teneinde het in overeenstemming te
brengen met het besluit van kapitaalvermindering.
Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
STATUTEN
HOOFDSTUK I. RECHTSVORM - NAAM  ZETEL  VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze ven-noot-schap. Zij draagt de benaming
"Belwind".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest, te weten te 3000 Leuven, Sint-Maartenstraat 5.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, bijkantoren, agentschappen en ---depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het ontwikkelen, bouwen en exploiteren van offshore windparken in de Belgische Wateren.
Het verlenen van allerlei diensten met betrekking tot de organisatie, management, marketing en
verkoopstechnieken, bijstand en consultancy omtrent algemeen management, personeelszaken,
verkoop, productie, machinepark en allerlei technische aangelegenheden.
Het waarnemen van mandaten van bestuurder en vereffenaar en het uitoefenen van mandaten en
functies in ondernemingen en vennootschappen.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke andere
wijze, mogen deelnemen aan alle bestaande of op te richten ondernemingen, verenigingen,
vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die een gelijksoortig of bijhorend voorwerp
nastreven, of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar
voorwerp.
Zowel in België als wereldwijd mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële,
onroerende en/of roerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden of om haar financiële middelen te beleggen.
Luik B
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig, of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp.
Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen bestuurders, aandeelhouders en andere
vennootschappen of personen.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij besluit van de algemene vergadering, gehouden ten
overstaan van een notaris en mits inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen verricht door haar bestuursorganen, zelfs
indien deze handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap kan bewijzen dat de
derde er kennis van had of er, gezien de omstandigheden niet onwetend van kon zijn; bekendmaking
van de statuten is echter geen voldoende bewijs.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II.  KAPITAAL  AANDELEN  OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt € 23.977.590,00. Het wordt vertegenwoordigd door
achthonderdnegenennegentigduizend vijfhonderdnegenendertig (899.539) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde.
Ze zijn genummerd van een (1) tot achthonderdnegenennegentigduizend vijfhonderdnegenendertig
(899.539).
Artikel 6. VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIËN.
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de aandeel-houders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrij-ving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoe-fend, worden
aangekondigd overeen-kom-stig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschap-pen en
verenigingen.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beper-ken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met in-achtname van de voorschriften inzake quorum en meerder-heid vereist voor
een statutenwijziging.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepin-gen worden vermeld en de raad van
bestuur en de commissa-ris- of, bij diens ontstente-nis, een be-drijfsrevisor of een extern accountant
aange-wezen door de raad van bestuur, moeten de ver-slagen opmaken die voorzien zijn in artikel 7:
191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze verslagen worden in de agenda
vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.
Bij beper-king of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene verga-dering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar
dochtervennootschap-pen dienen de voorwaarden nage-leefd te worden zoals bepaald door artikel 7:
193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 7. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commis-saris of, wanneer die
er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfs-revisor, vooraf een verslag op. In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissa-ris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad
van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverho-ging van belang zijn
voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
bijgevoegde verslag.
In de gevallen en onder de voorwaarden toegelaten door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan de inbreng in natura gebeuren onder verantwoordelijkheid van de raad van
bestuur zonder de voorafgaande opmaak van een verslag door de raad van bestuur en zonder
verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor. Indien van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt zal
de raad van bestuur binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng in natura de wettelijk
vereiste verklaring neerleggen overeenkomstig artikel 2:14 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bij de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
Artikel 8. OPROEPING TOT BIJSTORTING.
De stortingen op de niet volledig volgestorte aande-len moeten gebeuren op plaats en datum
bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de lidmaat-
schapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk
Luik B
opgevraagd en invor-derbaar, niet zijn gedaan.
Artikel 9. AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Elke aandelen-over-dracht zal slechts effect ressorteren na de inschrij-ving in het re-gister van
aandelen van de verklaring van over-dracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer, of hun vertegenwoor-digers. Het staat de vennootschap vrij een overdracht te erkennen
en in het register in te schrijven, waarvan zij het bewijs vindt in de brieven of andere bescheiden
waaruit de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars,
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht, uitgeoefend door de vruchtgebrui-ker(s).
Artikel 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN.
§1. Algemeen
10.1.1
                        1.  Onder “Overdracht” / “Overdragen” of afgeleide vormen hiervan dient, met
betrekking tot de aandelen (of enige andere effecten) van de vennootschap, voor de toepassing van
dit artikel, niet beperkend, verstaan te worden de verkoop, toewijzing, afstand of overdracht van
aandelen of belangen hierin, zij het voor een vergoeding dan wel om niet, ook in geval van een
openbare verkoop of veiling, vrijwillig dan wel naar aanleiding van een gerechtelijke beslissing, door
middel van een inbreng, ruil, overdracht van een algemeenheid, fusie, splitsing, opslorping,
vereffening en andere vergelijkbare transacties, alsook het verlenen van opties tot aankoop van
aandelen, het sluiten van een swap of andere overeenkomst waarbij de eigendom van de aandelen
geheel of gedeeltelijk wordt overgedragen, ongeacht of deze transactie gebeurt tegen cash of op
enige andere wijze.
(ii)           Enige bepalingen die worden opgenomen in dit artikel 10 zijn niet enkel van toepassing op
de Overdracht van aandelen, doch zijn tevens mutatis mutandis van toepassing op de Overdracht
van enige andere kapitaalgerelateerde effecten (inclusief winstbewijzen) die worden uitgegeven door
de vennootschap.
10.1.2
Er kunnen geen aandelen worden Overgedragen of uitgegeven aan een derde partij die (zelf dan wel
via een verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen ("Verbonden Vennootschap")) actief is op de Belgische markt als een kleinhandelaar
in voeding en dit zolang de Colruyt groep een referentieaandeelhouder is van Parkwind NV, een
naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Sint-Maartenstraat 5, 3000 Leuven, België,
ingeschreven in het rechtspersonenregister (Leuven) onder het nummer 0844.769.259 ("Parkwind"),
tenzij Parkwind hieraan uitdrukkelijk schriftelijk verzaakt.
10.1.3
(i)            Ongeacht de overige bepalingen van dit artikel 10, zijn alle Overdrachten van aandelen
verboden in de mate en gedurende de volledige periode dat dergelijke Overdrachten verboden zijn
overeenkomstig de Finance Documents (de "Finance Documents") zoals gedefinieerd in de
aandeelhoudersovereenkomst die werd ondertekend tussen de aandeelhouders op datum van 30
september 2014 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd, de "Aandeelhoudersovereenkomst").
§2. Vrije Overdrachten
10.2.1
De Overdracht van alle of een gedeelte van de aandelen kan vrij gebeuren en is niet onderworpen
aan de overige voorwaarden van dit artikel 10 voorzover het gaat om een Overdracht:
                        1.  door een aandeelhouder aan een (of meerdere) Verbonden Vennootschap(pen)
indien deze Overdracht aan een verbonden vennootschap de legitieme belangen van de overige
aandeelhouders niet wezenlijk schaadt, (ii) de overlater te allen tijde hoofdelijk en ondeelbaar
aansprakelijk blijft met de Verbonden Vennootschap voor de verplichtingen onder de
Aandeelhoudersovereenkomst, (iii) de Verbonden Vennootschap, voorafgaand aan de Overdracht,
toetreedt tot en akkoord gaat gebonden te zijn door de Aandeelhoudersovereenkomst en (iv) de
Overgedragen aandelen terug worden overgedragen aan de overlater wanneer de Verbonden
Vennootschap ophoudt een Verbonden Vennootschap te zijn van de overlater.
                        2.  naar aanleiding van een uitwinning van een pand op de aandelen of een toe-
Luik B
eigening van de aandelen, ten gevolge van en in overeenstemming met de Finance Documents.
 10.2.2
Elke aandeelhouder die een toegelaten Overdracht van aandelen zoals bepaald in dit artikel 10§2 wil
doorvoeren dient de raad van bestuur en de overige niet-Overdragende aandeelhouders hiervan
minstens 5 werkdagen (zijnde elke dag die geen zaterdag, zondag of officiële feestdag is in Japan,
België of het Verenigd Koninkrijk) (een "Werkdag") voorafgaand aan de uitvoering van deze
Overdracht kennis te geven, en hierbij minstens het volgende mee te delen:
                        1.  de aard van de toegelaten Overdracht en bewijs van de vervulling van de
voorwaarden;
                        2.  naam en zetel van de overnemer; en
                        3.  het aantal aandelen dat zal worden Overgedragen.
§3. Voorkooprecht
10.3.1
Indien een aandeelhouder zijn aandelen geheel of gedeeltelijk wil Overdragen (de “Kandidaat-
overlater”) aan een andere aandeelhouder of aan een bona fide derde partij dient dit te gebeuren
volgens de procedure van voorkooprecht zoals bepaald in deze paragraaf 3 (het “Voorkooprecht”).
10.3.2
Een Kandidaat-overlater die zijn aandelen geheel of gedeeltelijk wil Overdragen, dient de overige
aandeelhouders (de “Overige Aandeelhouders”) en de raad van bestuur hiervan op de hoogte te
brengen door middel van een aangetekende brief (de “Kennisgeving inzake de Intentie tot
Overdracht”) en dient het aantal aandelen dat zal worden Overgedragen (de “Aangeboden
Aandelen”) te vermelden.
10.3.3
De Overige Aandeelhouders die hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen dit te doen door
elk individueel of één of meer van hen samen handelend (in welk geval zij hoofdelijk aansprakelijk
zullen zijn) de Kandidaat-overlater op de hoogte te brengen van de voorwaarden van zijn/hun bod
(het "Voorkooprechtbod" en de "Voorkooprechtkennisgeving") binnen een periode van 60
kalenderdagen na ontvangst van de Kennisgeving inzake de Intentie tot Overdracht (de
"Voorkooprechtperiode"). Om te worden toegelaten, dient de Voorkooprechtkennisgeving te worden
verstuurd bij aangetekende brief, dient zij te slaan op alle (en niet slechts op een deel van de)
Aangeboden Aandelen en dient zij de volgende informatie te bevatten:
(i) de prijs waartegen de Overige Aandeelhouder aanbiedt om alle Aangeboden Aandelen te kopen
(de "Voorkooprechtprijs");
(ii) bevestiging dat geen verklaringen of waarborgen zullen worden gegeven (behalve wat betreft
eigendomstitel en bekwaamheid) en dat alle financiering vereist om de door het Voorkooprecht
voorgenomen Overdracht van aandelen te vervullen, is verzekerd;
(iii) bevestiging dat de vervulling van de Overdracht van aandelen zo snel mogelijk zal plaatsvinden
na de datum van aanvaarding van het Voorkooprecht, en niet zal worden onderworpen aan enige
opschortende voorwaarden met uitzondering van enige vereiste (a) administratieve goedkeuringen
en/of (b) goedkeuringen die vereist zouden zijn krachtens de Finance Documents; en
(iv) bevestiging dat het Voorkooprecht geldig blijft voor minstens 60 kalenderdagen na het einde van
de Voorkooprechtperiode;
(samen de "Voorkooprechtvoorwaarden").
10.3.4
De Voorkooprechtkennisgeving met de hoogste Voorkooprechtprijs zal worden geacht een
onherroepelijk bod van zulke Overige Aandeelhouder aan de Kandidaat-overlater uit te maken,
krachtens hetwelk de Overige Aandeelhouder bereid is de Aangeboden Aandelen over te nemen van
de Kandidaat-overlater.
10.3.5
Niettegenstaande artikel 10.3.6 hieronder, zal de Kandidaat-overlater het recht (maar niet de
verplichting) hebben om, binnen een periode van 60 kalenderdagen na de Voorkooprechtperiode, het
Voorkooprechtbod geboden door de Overige Aandeelhouder(s) met de hoogste Voorkooprechtprijs
te aanvaarden door een kennisgeving te versturen aan zulke Overige Aandeelhouder(s) (de
"Kennisgeving inzake de Aanvaarding van het Voorkooprechtbod"), met de melding dat hij het
Voorkooprechtbod wenst te aanvaarden.
10.3.6
Gedurende een periode van 9 maanden na de Voorkooprechtperiode (de "Derdenbodperiode"), zal
de Kandidaat-overlater het recht hebben om van bona fide derde partijen bindende biedingen te
vragen voor alle (maar niet slechts voor een deel van de) Aangeboden Aandelen. Na ontvangst van
een dergelijk bod van een bona fide derde partij, zal de Kandidaat-overlater onverwijld (maar niet
later dan de laatste kalenderdag van de Derdenbodperiode) de Overige Aandeelhouder(s)
informeren over zulk bod met vermelding van de totale prijs (de "Derden Biedprijs") geboden door
Luik B
de derde partij (de "Derdenbodkennisgeving").
10.3.7
Als de prijs aangeboden door de bona fide derde partij hoger is dan het hoogste Voorkooprechtprijs,
verhoogd met 10% van de hoogste Voorkooprechtprijs (de "Buffer"), zal de Kandidaat-overlater het
recht hebben om een finale overeenkomst te tekenen om de Aangeboden Aandelen Over te dragen
aan zulke bona fide derde partij door het verzenden van een kennisgeving aan de Overige
Aandeelhouders ten laatste binnen 5 Werkdagen volgend op de ondertekening van een finale
Overdrachtsovereenkomst (de "Overdrachtsovereenkomst").
10.3.8
Indien de prijs aangeboden door de bona fide derde partij gelijk is aan of lager is dan de hoogste
Voorkooprechtprijs verhoogd met de Buffer, zal/zullen de Overige Aandeelhouder(s) die krachtens
artikel 10.3.3 het Voorkooprechtbod met deze hoogste prijs heeft/hebben gedaan, het recht hebben
om de Overdracht aan zulke bona fide derde partij af te weren, door de Aangeboden Aandelen tegen
de Derden Biedprijs en de Voorkooprechtvoorwaarden te kopen (het "Recht van Laatste Bod").
10.3.9
Zulk Recht van Laatste Bod dient te worden uitgeoefend door de Overige Aandeelhouder(s) binnen
30 kalenderdagen (de "Periode van het Recht van Laatste Bod") na ontvangst van de
Derdenbodkennisgeving door het verzenden van een brief aan de Kandidaat-overlater die hem op de
hoogte stelt van de onherroepelijke en onvoorwaardelijke aanvaarding van zulk Recht van Laatste
Bod. De Aangeboden Aandelen zullen dan worden Overgedragen aan zulke Derden Biedprijs aan
zulke Overige Aandeelhouder(s) die zijn/hun Recht van Laatste Bod heeft/hebben uitgeoefend (in
voorkomend geval, in verhouding tot het aantal Aandelen waarvan elk van zulke Overige
Aandeelhouders eigenaar is, vergeleken met het totaal aantal Aandelen waarvan alle zulke Overige
Aandeelhouders die hun Recht van Laatste Bod hebben uitgeoefend, eigenaar zijn).
10.3.10
In het geval dat de Aangeboden Aandelen niet overgedragen zijn aan de Overige Aandeelhouder in
overeenstemming met de vorige bepalingen, zal de Kandidaat-overlater het recht hebben de
Aangeboden Aandelen over te dragen aan de derde partij tegen de Derde Biedprijs. Indien zulke
Overdracht niet plaatsvindt binnen de Periode van het Recht van Laatste Bod (verlengd, in
voorkomend geval, (i) krachtens artikel 10.3.12 en/of (ii) met 30 kalenderdagen indien de Periode
van het Recht van Laatste Bod minder dan 30 kalenderdagen eindigt voor het einde van de initiële
Derdenbodperiode), kunnen de Aangeboden Aandelen niet langer aan de derde partij worden
Overgedragen, tenzij de procedure van het Voorkooprecht voorzien in artikel 10.3 opnieuw wordt
toegepast.
10.3.11
De Kandidaat-overlater zal de raad van bestuur onverwijld op de hoogte stellen van enige
Overdracht van Aangeboden Aandelen krachtens enige van de voorgaande bepalingen.
10.3.12
De Overige Aandeelhouders gaan akkoord dat op verzoek van de Kandidaat-overlater voorafgaand
aan het verstrijken van de Derdenbodperiode, zij ter goeder trouw zullen onderhandelen over een
mogelijke verlenging van zulke periode. De Derdenbodperiode zal ook worden verlengd in de
omstandigheden bepaald in artikel 10§8 (b).
10.3.13
Voltrekking van de Overdracht van de Aangeboden Aandelen
10.3.13.1
De raad van bestuur zal na ontvangst van bevestiging van een Overdracht in overeenstemming met
enige van de voorgaande bepalingen, onverwijld en ten laatste binnen 5 Werkdagen na ontvangst
van zulke bevestiging alle aandeelhouders informeren van het resultaat van de
Voorkooprechtprocedure door middel van aangetekende brief (de "Finale Kennisgeving").
10.3.13.2
De Overdracht van de Aangeboden Aandelen krachtens deze paragraaf 3 wordt onmiddellijk
ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap door de raad van bestuur. De prijs
is betaalbaar door de Overige Aandeelhouders aan de Kandidaat-overlater binnen 10 Werkdagen
vanaf de datum waarop de Finale Kennisgeving is verstuurd, of in het geval van een Overdracht
krachtens het Recht van Laatste Bod, binnen 10 Werkdagen vanaf de datum van de uitoefening van
zulk recht.
10.3.13.3
In het geval dat een Overdracht krachtens deze paragraaf 3 onderworpen is aan de toestemming of
goedkeuring van, of machtiging door, kennisgeving aan of registratie, aangifte of neerlegging bij,
enige overheid of regelgevende instantie of enige andere relevante instantie (zoals, zonder hiertoe
beperkt te zijn, de Belgische Raad voor de Mededinging) of een derde partij (zoals, zonder hiertoe
beperkt te zijn, de kredietverstrekkers), zal de 9 maanden-periode waarbinnen de genoemde
voorgenomen Overdracht, in voorkomend geval, dient te worden uitgeoefend, verlengd worden met
Luik B
die tijd die noodzakelijk is om zo snel mogelijk succesvol zulke toestemming, goedkeuring,
machtiging, kennisgeving, registratie, aangifte of neerlegging te verkrijgen c.q. vervullen. Elke te
vervullen stap in overeenstemming met artikel 10.3.13.2 zal worden opgeschort voor de looptijd van
zulke periode.
10.3.14
In het geval dat een Kandidaat-overlater, in overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst,
gerechtigd is de Aangeboden Aandelen Over te dragen aan een bona fide derde partij, zullen de
vennootschap en de Overige Aandeelhouders redelijkerwijze meewerken aan de voorbereiding en
implementatie van, en alle noodzakelijke stappen ondernemen ter bevordering van een due diligence
en alle andere noodzakelijke stappen om zulke Overdracht aan (een) derde partij(en) te faciliteren en
door te voeren, onderworpen aan het aangaan van gepaste confidentialiteitsverbintenissen door enig
zulke derde partij met het oog op de bescherming van de legitieme zakelijke belangen van de
vennootschap. In dat opzicht, zal de Kandidaat-overlater gerechtigd zijn tot voorbereidende
werkzaamheden inzake informatieverzameling, data room samenstelling en opstelling van een
informatie memorandum of een gelijkaardig document zodra de Voorkooprechtperiode start.
§4 Volgrecht
10.4.1
Indien een Kandidaat-overlater de Overige Aandeelhouders en de raad van bestuur heeft op de
hoogte gebracht van de intentie tot Overdracht van alle of een deel van zijn/haar aandelen in één of
meerdere bona fide transacties, en na de afhandeling van de Voorkooprechtprocedure, een persoon
(andere dan een aandeelhouder die (samen met zijn Verbonden Vennootschappen) minstens 35%
van de aandelen van de vennootschap aanhoudt (een "Referentieaandeelhouder") op de datum van
de Aandeelhoudersovereenkomst) ten gevolge van een Overdracht, samen met zijn Verbonden
Vennootschappen, in totaal 50% of meer van de aandelen van de vennootschap zou aanhouden
(doch waarbij het volgrecht niet van toepassing zal zijn indien de aandelen werden verworven door
een aandeelhouder die op datum van de Aandeelhoudersovereenkomst Referentieaandeelhouder
is), dan kan elke Overige Aandeelhouder verzoeken dat zijn/haar aandelen Overgedragen worden
aan dergelijke aandeelhouder aan dezelfde prijs en voorwaarden aangeboden aan de Kandidaat-
overlater (het “Volgrecht”).
10.4.2
Elke Overige Aandeelhouder die zijn/haar Volgrecht wenst uit te oefenen dient de Kandidaat-
overlater, de Overige Aandeelhouders en de raad van bestuur hiervan per aangetekend schrijven op
de hoogte te brengen binnen een termijn van 10 Werkdagen na (de datum van de poststempel op)
de Finale Kennisgeving. Het Voorkooprecht is niet van toepassing op de Overdracht van aandelen
naar aanleiding van de uitoefening van het Volgrecht.
10.4.3
De Overdrachtsprijs dient betaald te worden aan de Overige Aandeelhouders die geldig hun
Volgrecht hebben uitgeoefend op dezelfde datum als de datum van betaling van de Overdrachtsprijs
aan de Kandidaat-overlater. De Overdracht van eigendom van de aandelen waarop het Volgrecht
werd uitgeoefend zal worden ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap (en zal
bijgevolg tegenstelbaar worden aan de vennootschap en aan derden) onmiddellijk volgend op de
volledige betaling van de Overdrachtsprijs aan de betrokken aandeelhouders.
§5 Volgplicht
10.5.1
Indien (i) een bona fide bod wordt uitgebracht om 100% van de aandelen van de vennootschap te
verwerven en (ii) dit aanbod wordt aanvaard door één of meerdere Kandidaat-overlater(s) die samen
meer dan 80% van alle aandelen in de vennootschap bezitten (de "Relevante Kandidaat-overlater
(s)"), dan kan/kunnen de Relevante Kandidaat-overlater(s) de Overige Aandeelhouders verplichten
om alle aandelen die door hen worden gehouden aan te bieden aan dezelfde voorwaarden, met dien
verstande dat deze Overige Aandeelhouders niet verplicht zullen zijn om verklaringen en waarborgen
met betrekking tot de vennootschap en/of hun aandelen te verstrekken, anders dan de verklaringen
en waarborgen die (i) gebruikelijk, (ii) niet onredelijk bezwarend, en (iii) niet onevenredig bezwarend
zijn (bv. geen hoofdelijke aansprakelijkheid met de Relevante Kandidaat-overlater(s) ten overstaan
van de Kandidaat-overnemer) (de “Volgplicht”). Het Voorkooprecht is niet van toepassing op de
Overdracht van aandelen naar aanleiding van de uitoefening van de Volgplicht.
10.5.2
De Relevante Kandidaat-overlater(s) die de Volgplicht wens(t)(en) toe te passen, dien(t)(en) de
Overige Aandeelhouders hiervan kennis te geven binnen een periode van 10 Werkdagen na (de
datum van de poststempel op) de Overdrachtskennisgeving.
10.5.3
De Prijs per aandeel waartegen de Volgplicht wordt uitgeoefend is de prijs aangeboden aan de
Luik B
Kandidaat-overlater. Echter, indien een Overige Aandeelhouder binnen een termijn van 30
Werkdagen na ontvangst van de Overdrachtskennisgeving te kennen geeft dat naar zijn oordeel de
prijs lager is dan de marktwaarde van een aandeel, zal een onafhankelijke deskundige (de
“Deskundige”) worden aangesteld overeenkomstig artikel 10.5.4 om de Marktwaarde van een
aandeel vast te stellen. Deze Marktwaarde zal gelden als de prijs voor de toepassing van de
Volgplicht indien deze Marktwaarde hoger blijkt te zijn dan de prijs die door de koper werd geboden.
De 'Markwaarde' betekent de marktwaarde van een aandeel zoals vastgesteld tussen de betreffende
partijen, dan wel, indien hierover geen akkoord bestaat, de marktwaarde van de aandelen zoals
vastgesteld door een Deskundige: (a) op basis van de discounted cash flow - methode dewelke zal
worden aangepast voor de net cash en net debt positie van de vennootschap; (b) waarbij er geen
premie of korting wordt toegepast voor de absolute of relatieve grootte van het aandeelhouderschap
of voor de rechten of beperkingen die aan de aandelen zijn gelieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst of de statuten; (c) waarbij wordt uitgegaan van een Overdracht tussen
een gewillige koper en verkoper in een open markt; (d) waarbij alle voorwaarden van de voorziene
Overdracht in aanmerking worden genomen.
10.5.4
De aandeelhouders zullen hun uiterste best doen om overeenstemming te bereiken met betrekking
tot de aanstelling van een Deskundige met goede reputatie en de nodige internationale ervaring in de
waardering van vennootschappen vergelijkbaar met de vennootschap. Indien de aandeelhouders er
niet in slagen overeen te komen over de aanstelling van een Deskundige binnen een termijn van 7
kalenderdagen nadat enige aandeelhouder een deskundige heeft voorgesteld aan de andere
aandeelhouders, zal elke aandeelhouder gerechtigd zijn om de Voorzitter van de Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank van Brussel te verzoeken om een Deskundige aan te stellen.
De Deskundige dient een schriftelijk besluit over de marktwaarde van de vennootschap op te stellen
en dient een kopie van de redenering en de beslissing te bezorgen aan de aandeelhouders binnen
een termijn van 2 maanden nadat de zaak aan de Deskundige is toegewezen. Gedurende deze twee
maanden periode en in overeenstemming met de instructies van de Deskundige, kunnen de
aandeelhouders hun opmerkingen overmaken aan de Deskundige en zullen zij in elk geval de nodige
bijstand en documenten verstrekken (of ervoor zorgen ervoor dat andere, waaronder de
vennootschap, dit doen) die de Deskundige redelijkerwijs vereist bij de bepaling van de Marktwaarde.
De Deskundige treedt op als een deskundige en niet als arbiter. De schriftelijke vaststelling van de
Marktwaarde door de Deskundige is finaal en bindend (tenzij in geval van een kennelijke fout of
bedrog).
Elke betrokken aandeelhouder draagt zijn/haar eigen kosten met betrekking tot het aanstellen van de
Deskundige. De vergoeding en kosten van de Deskundige voor het bepalen van de Markwaarde
(inclusief enige vergoedingen en kosten van adviseurs aangesteld door de Deskundige) zullen
gedragen worden door hetzij de Relevante Kandidaat-overlater(s) indien de Marktwaarde zoals
bepaald door de Deskundige hoger blijkt te zijn dan de prijs geboden door de koper, hetzij door de
Overige Aandeelhouder(s) die de Marktwaarde van de prijs in vraag hadden gesteld indien de
Marktwaarde zoals vastgesteld door de Deskundige lager is dan of gelijk aan de prijs geboden door
de koper.
10.5.5
De Overdrachtsprijs of Marktwaarde bepaald in artikel 10.5.3 dient aan de Overige Aandeelhouders
betaald te worden op ofwel (i) de datum waarop de Relevante Kandidaat-overlater(s) word(t)(en)
betaald, ofwel (ii) 3 Werkdagen na de kennisgeving van de beslissing van de Deskundige waarbij de
Marktwaarde van de aandelen werd vastgesteld door de Deskundige, maar in ieder geval niet
voorafgaand aan de betaling aan de Relevante Kandidaat-overlater(s).
De Overdracht van eigendom van de aandelen waarop de Volgplicht werd toegepast zal worden
ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap (en zal bijgevolg tegenstelbaar zijn aan
de vennootschap en aan derde partijen) onmiddellijk volgend op de volledige betaling van de prijs of
de Marktwaarde aan de relevante aandeelhouders.
§6 Derde partijen - tegenstrijdig belang
10.6.1
Indien (i) de hoofdactiviteit van de koper (of een of meerdere Verbonden Vennootschappen) bestaat
uit activiteiten, in België, in de elektriciteitssector of de bouw van installaties en constructies voor de
productie en/of distributie van elektriciteit of indien de koper anderszins een (potentieel)
belangenconflict heeft met de vennootschap, (ii) de Voorkooprechtprocedure geen aanleiding heeft
gegeven tot een Overdracht van de Aangeboden Aandelen aan één of meerdere Overige
Aandeelhouders en (iii) één of meerdere Overige Aandeelhouders verzet zich tegen de Overdracht,
dan
    1.  zullen de Kandidaat-overlater en de Overige Aandeelhouders samenkomen binnen een termijn
van 10 Werkdagen na de datum van de Overdrachtskennisgeving om een oplossing te vinden die
Luik B
aanvaardbaar is voor alle betrokken aandeelhouders; met dien verstande dat
    2.  indien geen compromis kan worden bereikt, hebben de Overige Aandeelhouder(s) die zich
verzet(ten) het recht om, binnen een periode van maximum 4 maanden vanaf de datum van de
Overdrachtskennisgeving, een alternatieve derde partij koper te vinden en voor te stellen (de
“Alternatieve Koper”) om de Aangeboden Aandelen te verwerven tegen dezelfde voorwaarden.
10.6.2
De rechten uiteengezet in artikel 10.6.1 kunnen niet worden uitgeoefend indien de Volgplicht wordt
uitgeoefend en mogen bovendien niet worden ingeroepen door enige Overige Aandeelhouder die zijn
Volgrecht uitoefent.
10.6.3.
De Overige Aandeelhouders die hun rechten onder artikel 10.6.1 willen inroepen (om een
Alternatieve Koper te vinden) (de “Relevante Overige Aandeelhouders”) zullen de Kandidaat-
overlater, de Overige Aandeelhouders en de raad van bestuur hiervan kennis geven binnen een
termijn van 5 Werkdagen volgend op de Overdrachtskennisgeving.
10.6.4
In de situatie voorzien in artikel 10.6.1 (b) en binnen de relevante periode van maximum 4 maanden
na de datum van de Overdrachtskennisgeving, zullen de Relevante Overige Aandeelhouders de
Kandidaat-overlater, de Overige Aandeelhouders en de raad van bestuur op de hoogte brengen per
aangetekende brief of zij al dan niet een Alternatieve Koper hebben gevonden. Indien geen
Alternatieve Koper wordt voorgesteld binnen deze periode, zal de Kandidaat-overlater gerechtigd zijn
de relevante aandelen Over te dragen aan de koper aan de Derde Prijs aangeboden door deze
koper.
10.6.5
Indien een Alternatieve Koper wordt voorgesteld, dient de kennisgeving vermeld in artikel 10.6.4 een
brief te bevatten getekend door de Alternatieve Koper waarin de Alternatieve Koper: (i) verklaart dat
hij/zij volledig op de hoogte is van het Volgrecht, evenals van de bijzondere procedure welke van
toepassing is op bepaalde partijen met een tegenstrijdig belang, zoals beschreven in dit artikel 10§6;
en (ii) bevestigt dat, indien en wanneer hij/zij de aandelen zou verwerven, hij/zij ermee instemt toe te
treden tot de Aandeelhoudersovereenkomst als een aandeelhouder en te worden gebonden door en
ermee instemt alle bepalingen van die overeenkomst na te leven.
Het Voorkooprecht is niet van toepassing op een Overdracht van aandelen aan een Alternatieve
Koper. Elke Overdracht van aandelen aan een Alternatieve Koper zal, voorzover van toepassing,
mutatis mutandis onderworpen zijn aan de toepassing van artikel 10§4 (Volgrecht) en dit artikel 10§6
(Derde Partij – tegenstrijdig belang).
De prijs per aandeel waartegen de Alternatieve Koper de Aangeboden Aandelen kan verwerven is de
Overdrachtsprijs geboden door de koper. Deze Overdrachtsprijs dient betaald te worden aan de
Kandidaat-overlater en de Overige Aandeelhouders binnen de 30 Werkdagen na de kennisgeving
vermeld in artikel 10.6.4. De Overdracht van de eigendom van de betrokken aandelen zal worden
ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap (en zal bijgevolg tegenwerpelijk worden
aan de vennootschap en aan derde partijen) onmiddellijk volgend op de volledige betaling van de
Overdrachtsprijs aan de Kandidaat-overlater. Indien de betaling van de Overdrachtsprijs binnen de
voormelde periode van 30 Werkdagen redelijkerwijze kan worden beschouwd als een conflict met
(bepaalde van) de (andere) bepalingen van het bod, dan zullen de relevante aandeelhouders die
aandelen Overdragen aan de Alternatieve Koper trachten een andere betaalprocedure te
aanvaarden die verhelpt aan het conflict zonder onnodig of onredelijk uitstel of onnodige of
onredelijke last.
§7. Ongeoorloofde Overdrachten
Elke overdracht die niet in overeenstemming is met de bepalingen van dit artikel 10 is nietig en is niet
tegenwerpelijk aan de vennootschap, derden en de aandeelhouders. Ingeval van een ongeoorloofde
Overdracht, zullen de betrokken aandeelhouders gerechtigd zijn een schadevergoeding te eisen voor
werkelijk geleden schade of om de Overdracht die plaatsvond in strijd met hun rechten onder dit
artikel 10, aan te vechten op grond van het gemeen recht.
    1.   
Artikel 11. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN.
Conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
vennootschap tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten overgaan.
Artikel 12. AANDELEN ZONDER STEMRECHT.
De vennootschap heeft geen aandelen zonder stem-recht.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 13. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit maximum tien
bestuurders, en minstens het wettelijk minimum.
Luik B
Iedere aandeelhouder zal, per schijf van aandelen die hij (samen met Verbonden Vennootschappen)
aanhoudt die tien procent (10%) van het kapitaal vertegenwoordigen van de vennootschap, het recht
hebben tot het voordragen van een lijst van kandidaten waaruit telkens één bestuurder verkozen zal
worden. Niettegenstaande het voorgaande zal een aandeelhouder (samen met andere
aandeelhouders die Verbonden Vennootschappen zijn) niet het recht hebben om te worden
vertegenwoordigd door meer dan vijf bestuurders. Indien een bestuurder vervangen dient te worden,
zal de vervanger gekozen worden op voordracht van de aandeelhouder die de te vervangen
bestuurder had voorgesteld.
Zodra een aandeelhouder de bovenvermelde criteria om gerechtigd te zijn kandidaten voor een
bestuursfunctie voor te dragen niet meer vervult, wordt de bestuurder die op voordracht van deze
aandeelhouder werd benoemd geacht ontslagnemend te zijn en dient zo spoedig mogelijk een
aandeelhoudersvergadering gehouden te worden om te beslissen over de vervanging van de
ontslagnemende bestuurder of, indien van toepassing, de benoeming van bijkomende bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergade-ring, om welke reden ook, niet in de vaca-ture voorziet.
De raad van bestuur zal onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. De voorzitter wordt benoemd uit
de bestuurders voorgesteld door de grootste aandeelhouder van de vennootschap. Voor het bepalen
wie de grootste aandeelhouder is, zullen de aandelen in het bezit van een aandeelhouder worden
opgeteld bij de aandelen in het bezit van een Verbonden Vennootschap van die aandeelhouder.
Artikel 14. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUIT-VOR-MING.
§1. Bijeenroeping
De raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter tenminste vijf Werkdagen voor de
datum voorzien voor de vergade-ring. Indien de vergadering betrekking heeft op voorbehouden
bevoegdheden in de zin van artikel 15, zal de raad van bestuur ten minste tien Werkdagen
voorafgaand aan de vergadering worden bijeengeroepen, tenzij in geval van voldoende
gemotiveerde hoogdringendheid, in welk geval de kennisgevingsperiode wordt ingekort tot 3
Werkdagen voorafgaand aan de vergadering. De voorzitter is verplicht een vergadering bijeen te
roepen indien hiertoe schriftelijk verzocht door minstens twee bestuurders.
De raad van bestuur zal minstens vier maal per jaar worden bijeengeroepen.
De oproeping geschiedt geldig per -e-mail. De oproeping dient een gedetailleerde agenda te
vermelden en dient een kopie te bevatten van de documenten nodig om te beraadslagen en te
beslissen over de punten op de agenda.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregel-matigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de zetel of elke andere plek in
België of, wanneer de bestuurders dit overeenkomen, in het buitenland zoals aangeduid in de
oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Indien een aandeelhouder (samen met zijn
Verbonden Vennootschappen) gerechtigd is om kandidaten voor te stellen voor minstens 3
bestuursmandaten ingevolge artikel 13, en niet alle bestuurders benoemd op voorstel van deze
aandeelhouder (samen met zijn Verbonden Vennootschappen) aanwezig zijn op de vergadering van
de raad van bestuur, dan zullen de afwezige bestuurders onder hen worden geacht een volmacht te
hebben gegeven aan de aanwezige bestuurder (onder hen) om hen te vertegenwoordigen, tenzij de
afwezige bestuurder anderszins heeft gecommuniceerd voorafgaand aan de vergadering.
§2. Beraadslaging en besluitvorming.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie op voorwaarde dat alle
deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen communiceren met alle andere deelnemers en
iedere bestuurder zal steeds het recht hebben de deelname te vragen aan de vergadering door
middel van telefoon- of videoconferentie. De bestuurders die per telefoon- of videoconferentie
deelnemen aan de beraadslaging en stemming worden als aanwezig beschouwd. De notulen van de
Luik B
vergadering dienen aan te geven welke bestuurders op deze wijze deelnamen aan de beraadslaging
en stemming.
Behalve zoals vermeld in artikel 15 van deze statuten, kan de raad van be-stuur slechts geldig
beraadsla-gen en beslissen indien tenminste één bestuurder van iedere Referentieaandeelhouder
aanwezig of verte-gen-woor-digd is. Indien deze voor-waarde niet is vervuld op een eerste
vergadering van de raad van bestuur, zal een tweede vergade-ring worden samengeroe-pen per
aangetekende brief of fax en een kopie per e-mail (met een voorafgaande oproeping minstens 10
Werkdagen vóór de vergadering, tenzij een snellere bijeenroeping vereist is in het belang van de
vennootschap) die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergade-ring voorkwamen, indien ten minste 4 bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
Behalve zoals vermeld in artikel 15 van deze statuten, wordt elke beslissing van de raad van bestuur
genomen met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen heeft de
voorzitter geen door-slagge-vende stem. Elke bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd, heeft één
stem.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
genomen worden, met uitzondering van de besluiten waarvoor deze statuten of de wet de
mogelijkheid uitsluiten.
De besluiten van de raad van be-stuur worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door
de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de aanwezige of vertegenwoordigde leden die dat
verlan-gen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De vol-machten worden ge-hecht
aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtsple-ging of elders moeten worden voorge-legd, worden
geldig onderte-kend door de voorzitter of door 2 bestuur-ders.
§3. Belangenconflicten
Behoudens in de uitzonderingsgeval-len bedoeld in het Wetboek van vennoot-schappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrecht-streeks, een belang van
vermogensrechtelij-ke aard heeft dat strijdig is met een beslis-sing of een verrichting die tot de
bevoegd-heid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuur-ders voor
de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de ven-nootschap de
voorschrif-ten van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te
nemen.
Onverminderd de bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wanneer een
vergadering van de raad van bestuur vereist is om te besluiten over een overeenkomst tussen de
vennootschap en een aandeelhouder (of een Verbonden Vennootschap daarvan), dan:
    1.  indien de beslissing betrekking heeft op het aangaan van dergelijke overeenkomst, (ii) de
wijziging van de relevante overeenkomst of (iii) de uitoefening van rechten onder de relevante
overeenkomst (andere dan de beëindiging van overeenkomst), dan zal (zullen) de bestuurder(s) die
deze aandeelhouder vertegenwoordig(t)(en) geen recht hebben om deel te nemen aan de stemming
met betrekking tot deze specifieke beslissing en geen positieve stem zal worden vereist van enige
bestuurder die dergelijke Referentieaandeelhouder vertegenwoordigt (indien de betreffende
aandeelhouder een Referentieaandeelhouder is);
    2.  indien de beslissing betrekking heeft op de beëindiging van de relevante overeenkomst, dan zal
(zullen) de bestuurder(s) die deze aandeelhouder vertegenwoordigen binnen de raad van bestuur het
recht hebben om deel te nemen aan de stemming met betrekking tot deze specifieke beslissing;
indien daarentegen deze bestuurder(s) tegen de voorgestelde beslissing is (zijn) om de relevante
overeenkomst te beëindigen en een raadpleging onder de bestuurders leidt niet tot overeenstemming
van de raad van bestuur met betrekking tot deze zaak, dan zal een vergadering worden gehouden op
het niveau van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 10.3 van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
    3.  indien de beslissing betrekking heeft op het instellen van een geding tegen de relevante
aandeelhouder of Verbonden Vennootschap met betrekking tot de overeenkomst, dan zal (zullen) de
bestuurder(s) die deze aandeelhouder vertegenwoordig(t)(en) binnen de raad van bestuur geen recht
hebben om deel te nemen aan de stemming met betrekking tot deze specifieke beslissing, indien de
volgende cumulatieve voorwaarden zijn vervuld (in welk geval er geen positieve stem zal vereist zijn
van enige bestuurder die de Referentieaandeelhouder vertegenwoordigt, indien de betreffende
aandeelhouder een Referentieaandeelhouder is): (i) het voorgestelde geding is gebaseerd op een
grove nalatigheid, opzettelijk wangedrag of materiële schending door de relevante aandeelhouder of
Verbonden Vennootschap onder de overeenkomst en (ii) de beslissing om een procedure te
beginnen is voorgesteld door bestuurders die ten minste twee verschillende aandeelhouders
vertegenwoordigen (of één aandeelhouder, indien de vennootschap twee aandeelhouders heeft).
Luik B
Artikel 15. VOORBEHOUDEN MATERIES.
Met betrekking tot bepaalde voorbehouden materies kan door de raad van bestuur enkel geldig
worden beraadslaagd en beslist indien (i) ten minste 75% van de bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn; en (ii) de beslissing genomen is met een gewone meerderheid van
uitgebrachte stemmen, met inbegrip van de goedkeuring door ten minste één bestuurder aangeduid
uit iedere lijst van kandidaten van iedere Referentieaandeelhouder.
Indien het voormelde aanwezigheidsquorum niet is vervuld op de eerste vergadering, kan een
tweede vergade-ring worden bijeengeroe-pen (met een voorafgaande oproeping, minstens 10
Werkdagen voor de vergadering, tenzij een snellere bijeenroeping vereist is in het belang van de
vennootschap in welk geval de kennisgevingsperiode kan worden ingekort tot 3 Werkdagen) met
dezelfde agenda die geldig zal beraadslagen en beslissen over de relevante voorbehouden materie
indien meer dan 50% van het totaal aantal bestuurders aanwezig of verte-gen-woor-digd is, waarbij
de goedkeuringsquorum dezelfde zullen zijn als voor de eerste vergadering.
De voorbehouden materies zijn:
                        1.  Het aanstellen van de CEO verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de
vennootschap, en de voorwaarden en beperkingen van de bevoegdheid van de CEO wat betreft het
dagelijks bestuur; het aangaan, wijzigen of beëindigen door de vennootschap van
arbeidsovereenkomsten of management overeenkomsten met om het even welke manager;
                        2.  Iedere (i) wijziging (met een financiële impact van meer dan 3 miljoen euro) van
één van de Project Documents of Finance Documents, zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst, wijziging van de Power Purchase Agreement, zoals gedefinieerd in
de Aandeelhoudersovereenkomst, (iii) toewijzing, opschorting, beëindiging of ieder verzoek tot
verzaking door de vennootschap onder één van de voormelde Project Documents of Finance
Documents, en (iv) beantwoording van enig verzoek tot verzaking, toewijzing of beëindiging door een
tegenpartij onder één van de voormelde Project Documents of Finance Documents;
                        3.  Het aangaan, wijzigen of beëindigen door de vennootschap van eender welke
overeenkomst (andere dan de voormelde Project Documents of Finance Documents) met een
waarde van meer dan 3 miljoen euro;
                        4.  Het aangaan, wijzigen, beëindigen of hernieuwen door de vennootschap van enige
overeenkomst die dient te worden aangegaan door de vennootschap met een aandeelhouder of
diens Verbonden Vennootschap of enige te stellen handeling of vereiste beslissing onder dergelijke
overeenkomst, met inbegrip, maar niet beperkt tot, de service level agreement met Parkwind;
                        5.  Elke overeenkomst of verplichting door de vennootschap aan te gaan buiten de
gebruikelijke gang van zaken met een waarde van meer dan 3 miljoen euro;
                        6.  Het aangaan van een dadingsoverleg of een dadingsovereenkomst met betrekking
tot een wezenlijk geschil met een waarde van meer dan 3 miljoen euro;
                        7.  Starten van gerechtelijke of arbitrale procedures door de vennootschap voor een
waarde van meer dan 3 miljoen euro, met uitzondering van het starten van een kortgeding en het
nemen van dringende juridische maatregelen die niet uitgesteld kunnen worden teneinde de rechten
van de vennootschap te vrijwaren;
                        8.  Het verstrekken door de vennootschap van een borgstelling of het verlenen van
zekerheden over de activa van de vennootschap, andere dan deze voorzien in de voormelde Project
Documents of Finance Documents;
                        9.  Elke overeenkomst die de vennootschap dient aan te gaan met het oog op het
bekomen van (her)financiering of het aangaan van schulden voor een totaal bedrag van meer dan 3
miljoen euro of om een waarborg, onderpand of zekerheidsrecht te verlenen, andere dan voorzien in
de voormelde Project Documents of Finance Documents;
                        10.  Elke materiële acquisitie, investering in materiële, immateriële of financiële vaste
activa of desinvestering door de vennootschap voor een waarde van meer dan 3 miljoen euro;
                        11.  De oprichting of verwerving door de vennootschap van dochterondernemingen of
bijkantoren, met inbegrip van, indien van toepassing, het aannemen of wijzigen van de statuten van
deze dochterondernemingen om ze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van dit artikel
15;
                        12.  Het aangaan van een joint venture of een ander samenwerkingsverband door de
vennootschap;
                        13.  De verkoop of het afstoten door de vennootschap van (a) één van de 2 Belwind
Projecten zoals voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst, of (b) de totaliteit of zo goed als de
totaliteit van de activa en passiva van de vennootschap;
                        14.  De goedkeuring of wijziging van het Budget zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
                        15.  Elke wijzing aan het business plan met een voorziene impact van meer dan 3
miljoen euro;
Luik B
                        16.  Het verlenen van budgetten, het aangaan van engagementen voor nieuwe
projecten of het aangaan van engagementen met betrekking tot de financial close van nieuwe
projecten, met een geschat investeringsbudget van meer dan 3 miljoen euro;
                        17.  Elke beslissing met betrekking tot de vergoeding van de voorzitter
overeenkomstig de statuten;
                        18.  De toekenning van een interim dividend;
                        19.  Het verzoek, de wijziging, hernieuwing of beëindiging van iedere vergunning of
machtiging, behalve indien deze machtiging voortkomt uit de implementatie van een voorafgaande
beslissing genomen door de raad van bestuur;
                        20.  De beslissing om een beursintroductie te doen en over te gaan tot de notering
van alle of een deel van de aandelen op een gereglementeerde markt van de Europese Unie of in
iedere andere jurisdictie;
                        21.  De beslissing om een materiële wijziging te maken in de boekhoudmethoden.
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzon-dering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap delegeren aan een Chief Executive Officer
(CEO), dewelke een bestuurder kan zijn. De raad, evenals de gevolmachtigde voor het dage-lijks
bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of
meer personen van hun keus toeken-nen. De voorbehouden materies opgesomd in artikel 15 van
deze statuten zullen onder geen beding ressorteren onder dagelijks bestuur.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambte-naar of een notaris vereist is, geldig verte-
gen-woordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door de CEO, individueel handelend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
dere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland verte-gen-woordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daar-toe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 18. KOSTEN/UITGAVEN VAN DE BESTUURDERS.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering ontvangen de bestuurders geen
vergoeding voor de uitvoering van hun mandaat. De voorzitter kan worden vergoed bij beslissing van
de raad van bestuur, voor daden specifiek gesteld in het kader van zijn mandaat als voorzitter.
De normale en gerecht-vaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uit-oefening van hun functie, kunnen worden vergoed bij beslissing van de algemene
vergadering en zullen onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.
Artikel 19. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-missa-rissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergade-ring van
aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechts-personen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. De commissaris-sen worden benoemd voor een hernieuwba-re termijn van drie
jaar. Op straffe van schade-ver-goeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden
door de algemene vergade-ring worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uit-zonderings-bepaling voorzien bij artikel 3:
72 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeel-houder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onder-zoeks- en
contro-lebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aan-deel-houders steeds het recht een commissaris
te benoe-men en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan
iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordi-gen of bijstaan door een accoun-tant. De vergoe-
ding van de accountant komt ten laste van de ven-noot-schap indien hij met haar toestemming wordt
be-noemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rech-ter-lijke
beslissing. In deze gevallen worden de opmerkin-gen van de accountant medege-deeld aan de
vennoot-schap.
Luik B
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 20. JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand mei om negen uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de
aankondigingen of de oproepingsbrieven vermeld.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
32 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroe-
pen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten worden bijeengeroepen door de voorzitter op aanvraag van de
aandeelhouders die één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag van minstens
twee bestuurders. De bijzondere of buitengewone aandeelhoudersver-gaderingen worden gehouden
op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze
medegedeeld.
Artikel 21. OPROEPING.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders en de commis-saris worden minstens
vijftien Werkdagen vóór de vergadering, uitgenodigd. Dergelijke uitnodiging geschiedt per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. De brief of het ander
communicatiemiddel vermeldt de gedetailleerde agenda en bevat een kopie van de documenten
nodig om te beraadslagen en te beslissen over de punten op de agenda.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegen-woordigen, worden als regelmatig opge-roepen be-schouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeen-komst van een algemene vergade-ring, die
zij niet bijwoon-den, schriftelijk verzaken zich te beroepen op het ontbre-ken van een oproeping of
enige onregelma-tigheid in de oproeping.
Artikel 22. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschik-king worden gesteld.
Iedere aandeelhouder kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene
vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter gelegenheid
van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of
na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
32 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een
afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten ter beschik-king worden gesteld.
Artikel 23. DEPONERING VAN DE EFFECTEN.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens 3 Werk-dagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeen-komst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neer-leggen op de zetel of bij
de instellin-gen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeel-hou-ders-vergadering laten
vertegenwoordigen door een vol-macht-drager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen
een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322,
alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aange-duide plaats worden neerge-legd drie Werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring.
Luik B
Artikel 25. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun vol-machtdra-gers
verplicht de aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m-(en) en de
woonplaats of de bena-ming en de statutai-re zetel van de aandeelhou-ders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordi-gen, te onder-teke-nen.
Artikel 26. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorge-zeten door de voorzitter van de raad
van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaats-vervanger of door een lid
van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat,
duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzit-ter. De beslissingen van de algemene vergaderingen
worden opgenomen in notulen en ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de
vergadering en door de aandeelhouders die erom ver-zoeken. Deze notu-len worden in een speciaal
register bijgehouden. Vol-machten gegeven voor de vergadering worden ge-hecht aan de notulen
van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
Artikel 27. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij nadelig zouden zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap
of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard
is dat zij nadelig zouden zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de
vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissaris zich hebben
verbonden.
Artikel 28. VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals
bedoeld in artikel 20 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 29. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-slagen, onver-schillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 30. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
Artikel 31. MEERDERHEID.
Behalve in geval van afwijkende dwingende wettelijke bepalingen worden de beslis-singen, ongeacht
het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij een
bijzondere meerderheid van minstens 75% van de stemmen waarmee aan de stemming wordt
deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
Artikel 32. - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
Luik B
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
ARTIKEL 32.bis ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING.
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
-              de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
-              het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
-              de vorm van de gehouden aandelen;
-              de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
-              de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
-              de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Luik B
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 33. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur of door 2 bestuurders. Hun
handtekening dient voorafgegaan te worden door de vermelding van de hoedanigheid waarin zij
optreden.
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR  JAARREKENINGEN  DIVIDEN-DEN
 WINSTVERDELING.
Artikel 34. BOEKJAAR - -JAARREKENING - JAARVERSLAG.                
Het maatschappelijk jaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde
jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 35. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten-minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wet-telijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
Artikel 36. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van 5 jaar.         
Artikel 37. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdi-vidend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 38. VERBODEN UITKERING.
Elke uitkering van dividen-den die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die
haar heeft ontvangen te worden terugbe-taald, indien de vennoot-schap bewijst dat de
aandeelhouder wist dat de uit-kering te zijner gunste in strijd met de voorschrif-ten was of daar-van,
gezien de omstan-digheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 39. VERLIEZEN.
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeen-komen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statu-taire bepalingen had
moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statu-ten-
wijziging zijn gesteld, te be-raadslagen en te besluiten over de ontbin-ding van de vennoot-schap en
eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatrege-len. De raad van bestuur verant-
woordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene verga-dering op
de zetel van de vennoot-schap ter beschikking van de aandeel-houders wordt gesteld.
b) Wanneer het nettoactief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde van
het kapitaal, kan de ontbinding van de ven-nootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vier-de gedeelte van de ter vergade-ring uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het wettelijk minimum-bedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorde-ren. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennoot-schap een termijn toestaan om haar toestand te regulari-
seren.
Luik B
Artikel 40. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffe-naars benoemd door de algemene
vergadering.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergade-ring kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerder-heid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergade-ring anders
beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volge-stort, herstellen de vereffe-naars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaan-de betalingen te
doen.
HOOFDSTUK VII. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN.
Artikel 41. KEUZE VAN WOONPLAATS.
Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennoot-schap die in het buitenland zijn
woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonst-keuze te hebben gedaan op
de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelin-gen, beteke-ningen en dagvaar-dingen
geldig kunnen worden gedaan.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennoot-schap kennis te geven van elke
verande-ring van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woon-
plaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.
Vierde besluit : coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde besluit
Wordt benoemd tot bestuurder, de heer Paul Tummers, wonend te Rue Morimont 47, 1341 Ceroux-
Mousty, België voor een periode van zes (6) jaar, tot en met de algemene vergadering die zal
beslissen over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar 2025.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
Er worden geen bestuurders ontslagen.
Zesde besluit : machtiging van  het bestuursorgaan
De vergadering verleent elke machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande besluiten uit te
voeren.
Zevende besluit: volmacht administratieve formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Pieter Marinus, Charlotte Van Rompaey en
Tine Dekocker, elk individueel handelend, om alle formaliteiten met betrekking tot de vennootschap
te vervullen bij het rechtspersonenregister, bij de erkende ondernemingsloketten, ter griffie van de
ondernemingsrechtbank en bij de diensten van de Belasting op de Toegevoegde Waarde voor zover
als nodig.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
 
Paul MASELIS, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen, volmachten
- de gecoördineerde statuten.