Ondernemingsnr : 0787918132
Naam
(voluit) : Green Hill II
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel de Meeûssquare 35
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, dertien juli tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Green Hill II", waarvan de
zetel gevestigd is te 1000 Brussel, De Meeûssquare 35, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
2.000.000,00 EUR, en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een
inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 2.000.000 aandelen van dezelfde aard
en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, hetzij 0
EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe Aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen of vertegenwoordigen op de vergadering erkennen dat
op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0 EUR.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 2.000.000 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 87.629.292 werd gebracht.
VIJFDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 13 juli 2022, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap "Grant Thornton Bedrijfsrevisoren", gevestigd te Potvlietlaan 6, 2600
Luik B
Berchem, met ondernemingsnummer 0439.814.826, vast vertegenwoordigd door de heer Stefaan De
Coninck, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Green Hill II BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 12 juli 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura."
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 13 juli 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij wensen te benadrukken dat de schuldvorderingen die beschreven staan in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan afhankelijk zijn van de verwachte closing op 13 juli van de SPA
overeenkomst met betrekking tot de verkoop van de aandelen in T.T. Holdings NV getekend op 18
juni 2022 en dat tevens de maatschap Green Hill Partners dient opgericht te worden, waarin de
relevante managers de schuldvordering ten aanzien van Green Hill II BV en 523.462 aandelen in T.
T. Holdings NV dienen in te brengen. Verder dienen ook hierboven vermelde bestanddelen
ingebracht te worden in de vennootschap Green Hill I BV alvorens de voorgenomen transactie in
Green Hill II BV kan uitgevoerd worden.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp) akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding van de in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan omschreven "De
Vandeputte Schuldvordering" bestaat uit 24.197.455 nieuwe aandelen met een fractiewaarde van
EUR 1 per aandeel. De werkelijke vergoeding van de in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan omschreven "De Managers Schuldvorderingen" bestaat uit 8.165.568 nieuwe
aandelen met een fractiewaarde van EUR 1 per aandeel. De werkelijke vergoeding van de in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan omschreven "De Manager Aandelen" bestaat uit 2.228.281
nieuwe aandelen met een fractiewaarde van EUR 1 per aandeel.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
• de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven
beschrijving van elke inbreng in natura
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
Luik B
natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 13 juli 2022
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
Stefaan De Coninck Bedrijfsrevisor".
(...)
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
32.363.023,00 EUR, door een inbreng in natura en door de uitgifte van 32.363.023 aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng zal worden verwezenlijkt door de inbreng in natura
van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering welke uitvoerig beschreven staat in
voormelde verslagen.
ZEVENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen. 
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
wordt aan de besloten vennootschap "Green Hill I", enige aandeelhouder voormeld, die aanvaardt,
32.363.023 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling en verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 32.363.023 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 119.992.315 werd gebracht.
NEGENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
2.228.281,00 EUR, door een inbreng in natura en door de uitgifte van 2.228.281 aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
(...)
TIENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
Tussenkomst - Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
(...)
2. Na deze uiteenzetting verklaart de besloten vennootschap "Green Hill I", enige aandeelhouder
voormeld, deze aandelen in de Vennootschap in te brengen, voor een totale inbrengwaarde van
2.228.281,00 EUR.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de inbrenger, die aanvaardt, de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
ELFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 2.228.281 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 122.220.596 werd gebracht.
TWAALFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen tot uitgifte van
nieuwe aandelen, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen als
volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdtweeëntwintig miljoen tweehonderdtwintigduizend
vijfhonderdzesennegentig (122.220.596) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.".
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders, met
ingang vanaf heden:
- de besloten vennootschap "NL Consult", vast vertegenwoordigd door de heer LINKENS Nicolas; en
- de besloten vennootschap "Bramham Consult", vast vertegenwoordigd door de heer HUJOEL
Luik B
Peter.
De vergadering dankt bovenvermelde ontslagnemende bestuurders voor de geleverde prestaties die
zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering beslist, voor zover als wettelijk mogelijk, om tussentijdse kwijting te verlenen aan
voornoemde ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder van
de Vennootschap tot op (en inclusief) de datum van hun ontslag. De bevestiging van de tussentijdse
kwijting met betrekking tot de uitoefening van hun mandaat als bestuurder tijdens het lopende
boekjaar zal worden voorgelegd aan de jaarvergadering van de Vennootschap waarin er wordt
beraadslaagd over de jaarrekening met betrekking tot het lopende boekjaar.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor
onbepaalde duur:
- de heer VANDEPUTTE Stijn, geboren te Kortrijk op 16 oktober 1976;
- de besloten vennootschap "INCITA", met zetel te 9820 Merelbeke, Bosstraat 135A en met
ondernemingsnummer 0831.572.486, vast vertegenwoordigd door de heer SPIESSCHAERT Pieter,
geboren te Brakel op 24 november 1980; en
- de besloten vennootschap "SKYFALL", met zetel te Sint Paulusdoorgang 16, 7700 Mouscron en
met ondernemingsnummer 0746.614.047, vast vertegenwoordigd door mevrouw DESEYN Valerie,
geboren te Kortrijk op 5 december 1985.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
VIJFTIENDE BESLISSING: Benoeming commissaris.
De vergadering beslist de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Grant
Thornton Bedrijfsrevisoren", gevestigd te Uitbreidingsstraat 72 bus 7, 2600 Berchem, met
ondernemingsnummer 0439.814.826, vast vertegenwoordigd door de heer Stefaan De Coninck,
bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit voor de eerste drie boekjaren van de
vennootschap.
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Sabine Reusen, Bert Verhoeven en alle andere
advocaten en medewerkers van het advocatenkantoor  Allen & Overy (Belgium) LLP, met zetel te
1050 Brussel, Tervurenlaan 268A, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde (i) zorg te dragen voor
de aanvulling van het aandelenregister van de Vennootschap en het stellen van alle nodige of nuttige
handelingen, het ondertekenen van alle documenten en het vervullen van alle formaliteiten die
daarmee gepaard gaan en (ii) het verzekeren van de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel 5:121 juncto 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris