Ondernemingsnr : 0441 107 597
Naam
(voluit) : TOKAI OPTECS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3300 Tienen, Grijpenlaan 25
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Neerlegging en bekendmaking bij uittreksel van het voorstel tot fusie in toepassing van artikel 12:50 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) in het kader van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting waarbij de naamloze vennootschap "TOKAI OPTECS", met zetel te 3300 Tienen,
Grijpenlaan 25, ondernemingsnummer 0441.107.597 en met btw-nummer BE 0441.107.597, RPR Leuven, de
naamloze vennootschap "OPTINVEST", met zetel te 3300 Tienen, Grijpenlaan 25, ondernemingsnummer
0429.546.979 en met btw-nummer BE 0429.546.979, RPR Leuven, overneemt en waarbij deze laatste
ophoudt te bestaan.
A. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
1. De Overnemende vennootschap
TOKAI OPTECS	Naam:
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
3300 Tienen, Grijpenlaan 25	Zetel:
Voorwerp:artikel 3 van de statuten:
"De vennootschap heeft tot voorwerp;
-groot- en kleinhandel in optische glazen, monturen, contactlenzen, onderhoudsproducten voor
contactlenzen en brillen, onderhoud, reparatie en fabricatie van voorgaand genoemde artikelen alsmede
verkoop op commissie;
-groot- en kleinhandel van machines en apparatuur voor de fabricatie van optische glazen,
diamantwerktuigen voor optische en vlakglas-industrie;
-bedrijfsraadgeving voor optische en vlakglassector;
-vertegenwoordiging van bedrijven in de optische en vlakglassector;
-het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
-het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere
financiële instellingen;
-het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur;
-het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functles, met Inbegrip van
mandaten van vereffenaar;
-het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
-het verlenen van administratieve prestaties en computerservices; - de aan- en verkoop, in- en uitvoer,
commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, tussenpersoon in de handel;
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
-het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen;
-het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin;
-het beheer van roerend en onroerend vermogen ..
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel in het binnen- als in het buitenland. Zij mag alle beheers-, commerciële, productieve,
financiële, industriële, burgerlijke, roerende of onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of
onrechtstreeks aansluiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te
bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in zaken,
ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben,
of die de ontwikkelingen van haar onderneming kunnen bevorderen."
2. De Over te nemen vennootschap
OPTINVEST	Naam:
Rechtsvorm:naamloze vennootschap
3300 Tienen, Grijpenlaan 25	Zetel:
Voorwerp:artikel 3 van de statuten:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
1. Algemene activiteiten
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten
verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en
algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen;
I/ groot- en kleinhandel van optische en auditieve hulpmiddelen en toebehoren.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
weike vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
B. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE
EERSTE DAG NA DE AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS
WERD GOEDGEKEURD VAN DE BIJ DE FUSIE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over te nemen vennootschap gaat over
naar de Overnemende vennootschap op basis van de jaarrekening per 30 november 2024.
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de Over te nemen vennootschap worden vanaf 1 december 2024
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn gedaan voor rekening van de Overnemende vennootschap.
C. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE. BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
In de Over te nemen vennootschap zijn geen aandelen uitgegeven die bijzondere rechten hebben en zijn
er evenmin andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg dienen er door de Overnemende vennootschap geen bijzondere rechten toegekend te worden
aan de enige aandeelhouder van de Over te nemen vennootschap.
D. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende vennootschap en van de Over te nemen
vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
E. VERKRIJGING DOOR DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP VAN HET GEHELE VERMOGEN VAN
DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
In de Over te nemen vennootschap zijn tweehonderd drieënveertig (243) aandelen uitgegeven, die allen
worden aangehouden door de Overnemende vennootschap.
De Overnemende vennootschap zal ingevolge de beslissing tot fusie door overneming van de Over te
nemen vennootschap het gehele vermogen van de Over te nemen vennootschap verkrijgen.
Vermits de Overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen in de Over te nemen
vennootschap, zullen er bij goedkeuring van deze verrichting in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen naar aanleiding van de inbreng in de Overnemende vennootschap
geen nieuwe aandelen worden uitgegeven.
Na het besluit tot fusie zal het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap in het aandelenregister
van de Over te nemen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de
aandelen ingevolge fusie, met vermelding van het besluit tot fusie.
F. WIJZIGING STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Overnemende vennootschap zal onder meer de volgende wijziging worden
aangebracht:
-het voorwerp zal, indien nodig, uitgebreid worden met de activiteiten van de Overgenomen vennootschap
die nog niet in het voorwerp van de Overnemende vennootschap zijn vervat.
Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel van het bestuursorgaan van de
Overnemende vennootschap.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
VALKUR BV
vast vertegenwoordigd door
de heer Kurt LEURIDAN
Gedelegeerd bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 27/09//2024