Ondernemingsnr : 0455986706
Naam
(voluit) : dormakaba Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Monnikenwerve 17-19
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, drieëntwintig oktober tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "dormakaba Belgium NV",
waarvan de zetel gevestigd is te 8000 Brugge, Monnikenwerve 17-19, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
" TITEL I. Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
ARTIKEL 1: Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Dormakaba Belgium".
ARTIKEL 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Nederlandstalig gedeelte van België
of in het tweetalig gebied Brussel-hoofdstad overgebracht worden.
Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur zal de vennootschap agentschappen,
stapelhuizen en bijhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.
ARTIKEL 3: Voorwerp
I.             Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot
de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
•             de klein- en groothandel, de in- en uitvoer, de commissiehandel, de fabricatie en de
plaatsing van:
                a)            bouwbeslag en alle aanverwante artikelen in verband met de bouw, alsmede alle
nijverheidsverrichtingen;
                b)            alle constructies uit metaal, hout, aluminium, glas of andere materialen;
•             het vervaardigen, plaatsen en het onderhoud van automatische deuren, poorten en
hekkens, met alle toebehoren, in de ruimste zin van het woord.
II. Voor eigen rekening als voor rekening van derden of in medewerking met derden, zowel in België
als in het buitenland: de handel in, en de installatie van apparatuur voor bewaking, beveiliging,
tijdregistratie en identificatie van personen, alsmede het verrichten van de daarbij behorende
onderhouds- en reparatiewerkzaamheden
III.          Voor eigen rekening: het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend
vermogen;
IV.          Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot
de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
a)            het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of
investeringen;
b)           het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen;
c)            het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de
meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
d)           het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard;
in de ruimste zin, ter uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen;
bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
e)           het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in
andere ondernemingen of vennootschappen;
f)            het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
g)            het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden,
het bijhouden en opvolgen van boekhoudingen alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent;
h)           de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het
even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel, in het onderzoek, de ontwikkeling, de
vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe technologieën en hun
toepassingen. De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële,
onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. Zij mag betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
                De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland,
op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in  de
wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het
statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
ARTIKEL 4: Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
TITEL II. Kapitaal
ARTIKEL 5: Kapitaal
1.     Het kapitaal bedraagt twee miljoen vierhonderd zestienduizend tweehonderd drieënzeventig
euro negenenzeventig cent (2.416.273,79 €).
Het wordt vertegenwoordigd door negenduizend vierhonderd drieënvijftig (9.453) aandelen,  zonder
vermelding van waarde, die ieder één / negenduizend vierhonderd drieënvijftigste van het kapitaal
vertegenwoordigen.
2.            Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een
kapitaalverhoging door inbreng in geld en bij de uitgifte van converteerbare obligaties.
Na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging,
mag in deze vennootschap, indien ze geen publiek beroep gedaan heeft op beleggers, het recht om
in te schrijven worden uitgeoefend door de vroegere aandeelhouders, die reeds van hun recht
gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd,
bij gebreke daarvan kunnen derden deelnemen aan de kapitaalverhoging.
                Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de
vruchtgebruiker, tenzij anders is overeengekomen.
(…)
TITEL IV. Bestuur - Controle
Artikel 10: Raad van Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd,
bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders.
De raad van bestuur kan uit twee leden, al dan niet aandeelhouders bestaan in de gevallen door de
wet voorzien. De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste een commissaris
zo de wet de benoeming van een commissaris oplegt.
De opdrachten eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.
De bestuurders en de commissaris worden benoemd door de algemene vergadering der
aandeelhouders die hun aantal en de duur van de opdracht van de bestuurders vaststelt. De
bestuurders kunnen ten allen tijde door de algemene vergadering ontslagen worden.
De benoeming van de bestuurders geschiedt bij gewone meerderheid van de aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen. Ze zijn herkiesbaar.
Behalve bij herverkiezing mogen de opdrachten de termijn van zes jaar niet overschrijden.
De commissaris wordt benoemd voor de termijn van drie jaar.
(…)
ARTIKEL 14: Bevoegdheid
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het
voorwerp.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt in de bevoegdheid van de raad van bestuur.
ARTIKEL 15: Dagelijks Bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen hetzij aan één of meerdere van zijn leden,
hetzij aan één of meerdere directeurs, en tevens welbepaalde bevoegdheden met betrekking tot het
stellen van daden van dagelijks bestuur aan ieder ander persoon, die op zijn beurt, onder eigen
verantwoordelijkheid, zijn bevoegdheden mag subdelegeren.
De raad van bestuur is gemachtigd, bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
ARTIKEL 16: Algemene Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de bepalingen met betrekking tot de uitvoering van de opdrachten zoals voorzien
onder voorgaand artikel, wordt de vennootschap vertegenwoordigd in en buiten rechte door een
gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend, die ten opzichte van derden geen bewijs van
voorafgaandelijke machtiging uitgaande van de raad van bestuur moet leveren.
De gedelegeerd-bestuurder aan wie onder meer deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
toegekend wordt, wordt door de raad van bestuur benoemd en dit besluit wordt overeenkomstig de
wet gepubliceerd.
                (…)
TITEL V. Algemene Vergadering
ARTIKEL 18: Jaarvergadering
De jaarvergadering komt van rechtswege elk jaar samen de vierde donderdag van de maand
november om negen uur. Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur gehouden.
(…)
ARTIKEL 21: Toelating tot de vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
ARTIKEL 22: Vertegenwoordiging.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
ARTIKEL 26: Stemrecht.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toeko-men.
(…)
TITEL VI. Boekjaar - Winstverdeling
ARTIKEL 29: Boekjaar
Het maatschappelijk boekjaar begint op één juli van elk jaar en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgend jaar.
ARTIKEL 30: Verdeling en Winstbestemming
                De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat. De netto te
bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met
inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en
de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
                De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het
resultaat van het boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten
worden gevormd. De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van
vorig lid op zicht van een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de
twee maanden voor de beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één
benoemd werd die een verificatieverslag opmaakt dat aan zijn jaarverslag wordt gehecht.
                Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het
voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.
                Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie
maanden na het besluit over het eerste interimdividend.
Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit
terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig
was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.
TITEL VII. Ontbinding - Vereffening - Omzetting
ARTIKEL 31: Ontbinding
Ingeval van ontbinding der vennootschap, om welke reden ook geschiedt de vereffening door de in
functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars
aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.
Het batig saldo van de vereffening zal onder de houders van titels van de vennootschap verdeeld
worden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
rekening houdend met hun respectieve rechten.
ARTIKEL 32: Omzetting
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten zoals voorzien
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
DERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris