N° d'entreprise : 0474868745
Nom
(en entier) : ENTREPRISE DISTRIBUTION CONSULTANCE SERVICE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège De Bersillies 10
 : 6560 Erquelinnes
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par le Notaire Eric Losseau, à Erquelinnes, le 14 mars 2022, en cours
d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme « ENTREPRISE DISTRIBUTION CONSULTANCE SERVICE », en abrégé
« E.D.C.S. », ayant son siège à 6560 Solre-sur-Sambre, rue de Bersillies, 10A, numéro d’entreprise
0474.868.745.
Société constituée par acte reçu par le Notaire Eric Losseau, préqualifié, le 22 mai 2001, publié aux
annexes du Moniteur belge le 6 juin suivant sous le numéro 20010606-76, non modifiée à ce jour.
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée
générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du CSA.
2. Deuxième résolution
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe
d’administration établi à l’article 7 :154 du CSA, les actionnaires reconnaissant avoir reçu
copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de de l’organe de gestion demeurera ci-annexé.
Décision de modifier l’objet afin d’étendre les activités de la société.
L’assemblée après, avoir délibéré, décide d’adapter l’article TROIS de ses
statuts de la manière suivante :
« La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à toutes activités relatives à :
- L’achat, la vente, la fabrication, l’importation et l’exportation de tous produits
abrasifs, réfractaires, isolants, matériaux de construction, couleurs, gommes,
tapis de sol, papier peints, meubles, matériel de bureau et informatique,
logiciels, matériel et outillage, quincaillerie, service de messagerie,
dépannages et réparations ;
- L’importation, l’exportation et la commercialisation de tous produits vinicoles
et spiritueux ;
- Les prestations de service et de consultance ;
- La gestion d’un patrimoine immobilier ;
- L’achat et la vente, l’importation, l’exportation, la distribution et la livraison
de tous véhicules, moteurs et pièces détachées utiles à l’usage de
véhicules, ainsi que de tous produits de l’industrie mécanique,
métallurgique ou du bois s’y rapportant.
- Le commerce en gros ou au détail de véhicules à moteur y compris les
véhicules de seconde main, de pièces détachées et accessoires de véhicules à moteur, de
carburants et de lubrifiants, huiles industrielles et produits gras.
- L’exploitation d’ateliers de réparation de véhicules à moteur et de
Volet B
carrosserie; le service de dépannage; la location de véhicules à moteur ;
- L’aménagement intérieur et extérieur pour tous types de véhicules
particuliers et utilitaires.
- L’étude, le conseil, la consultation l’expertise de l’ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
La société peut d’autre part, dans le cadre de son objet social, prendre des
participations pour une durée déterminée ou non, dans des entreprises ou sociétés,
au sein desquelles elle exerce son objet social. Elle peut s’adjoindre toutes personnes
ou sociétés de quelque nature que ce soit afin de l’assister.
La société peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations
ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières, à faciliter l’écoulement de ses produits ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur
dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
d’accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
La présente liste est énumérative et non limitatives ».
3. Troisième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide
d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le CSA.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est
rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « ENTREPRISE DISTRIBUTION CONSULTANCE
SERVICE » ou en abrégé « E.D.C.S. ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique
qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la
langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique,
établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales
tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou
supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de
changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre,
pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à toutes activités relatives à :
- L’achat, la vente, la fabrication, l’importation et l’exportation de tous produits
abrasifs, réfractaires, isolants, matériaux de construction, couleurs, gommes,
tapis de sol, papier peints, meubles, matériel de bureau et informatique,
logiciels, matériel et outillage, quincaillerie, service de messagerie,
dépannages et réparations ;
- L’importation, l’exportation et la commercialisation de tous produits vinicoles
et spiritueux ;
Volet B
- Les prestations de service et de consultance ;
- La gestion d’un patrimoine immobilier ;
- L’achat et la vente, l’importation, l’exportation, la distribution et la livraison
de tous véhicules, moteurs et pièces détachées utiles à l’usage de
véhicules, ainsi que de tous produits de l’industrie mécanique,
métallurgique ou du bois s’y rapportant.
- Le commerce en gros ou au détail de véhicules à moteur y compris les
véhicules de seconde main, de pièces détachées et accessoires de
véhicules à moteur, de carburants et de lubrifiants, huiles industrielles et
produits gras.
- L’exploitation d’ateliers de réparation de véhicules à moteur et de
carrosserie; le service de dépannage; la location de véhicules à moteur ;
- L’aménagement intérieur et extérieur pour tous types de véhicules
particuliers et utilitaires.
- L’étude, le conseil, la consultation l’expertise de l’ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
La société peut d’autre part, dans le cadre de son objet social, prendre des
participations pour une durée déterminée ou non, dans des entreprises ou sociétés,
au sein desquelles elle exerce son objet social. Elle peut s’adjoindre toutes personnes
ou sociétés de quelque nature que ce soit afin de l’assister.
La société peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en facilité directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations
ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières, à faciliter l’écoulement de ses produits ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur
dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
d’accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
La présente liste est énumérative et non limitative.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille (62.000,00) euros.
Il est représenté par six cent vingt (620) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 620, représentant chacune un six
cent vingtième du capital social, entièrement libérées.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété
et usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de
nouvelles actions, ces nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’
usufruitier pour l’usufruit, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété
et usufruit, le capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les
montants distribués reviennent au nu-propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer
en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et
usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de
droits de souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of
Volet B
les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au
moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai
d’exercice sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la
connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes
dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de
droits de souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède,
les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle
pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission, et ceci
jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite
en vertu de ce qui précède, l’administrateur unique a la faculté de passer, aux
conditions qu’il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la
souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle
revient au nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent
autrement. Les nouvelles actions, les obligations convertibles ou les droits de
souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine
propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription
préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la
nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient
au débiteur-gagiste.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté
par leurs actions dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action
est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs
propriétaires, chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des
versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal. L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements
n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement
appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée,
est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé
au taux légal, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que
moyennant l’accord préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au
fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les
versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non
entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège
social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des
actions nominatives, avec mention de leurs droits respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro
d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle
ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de
ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et
usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des
titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par
action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
étant propriétaire du titre à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de
démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits
y afférents sont exercés par le nu-propriétaire.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites
actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le
débiteur-gagiste.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de
mort de l’actionnaire.
Titre IV : Administration et Représentation
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
Article 14 : Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Article 15 : Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs
directeurs. L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion,
attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour
les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont
valables s’ils sont signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également
valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes
déléguées à cette gestion, qui agissent seuls ou qui agissent conjointement. Elles ne
doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou
plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites
de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration de l’administrateur
unique en cas de mandat excessif.
Article 17 : Rémunération de l’administrateur
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans
quelle mesure le mandat d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou
variable.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées
Volet B
de la gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 18 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels
et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à
un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 19 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du
mois de mai à quatorze heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal,
l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées
par l’administrateur unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt
de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à
l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas échéant, le commissaire convoquera
l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent
au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles
sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, à l’administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas
d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la
loi, et sera, en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle
est présente ou représentée à l’assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils
disposent en outre du droit à l’information.
Article 20 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer
le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre
des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être
suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à
l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par
un mandataire à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont
accomplies.
Article 22 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est
présidée par un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur
nombre le justifie.
Article 23 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans
l’ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de
délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles
inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la
société.
Article 24 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par
écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception
de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée
générale annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée
Volet B
par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si
plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration
datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous
les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date
de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours
précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit
convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date
de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la
décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs
exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être
assortie d'une déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la
décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date
indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du
jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite
valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour
séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation
doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet
d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas
parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
Article 25 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve
des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont
prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à
l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société
peut suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été
désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
4. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions
est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du
partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
5. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et
nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par le nu-propriétaire.
Article 26 : Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute
assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de
statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule
pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est
admis, moyennant accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la
seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 27 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur
unique dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux
Volet B
dispositions légales.
Article 28 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la
réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième
du capital social. L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le
fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle
statuant à la majorité des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Article 29 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par
l’administrateur.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a
été fixé le montant du dividende.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et
conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur
dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 30 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à
n’importe quel moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par
l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils
représentent la société seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par
l’administrateur unique en fonction.
Article 31 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi
sauf si l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 32 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après
consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif
net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions
qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs
doivent rétablir l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les
actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 33 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires,
son administrateur, ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs,
anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour
tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce
expressément.
Article 34 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à
l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et
toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la
société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Article 35 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait
pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses
contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs
actuels, savoir, Monsieur DECUYPER Eric, Richard José Ghislain né à Lobbes le 18 octobre 1956 et
son épouse, Madame CZUBIK Elisabeth, Jeannine née à Haine-St-Paul, le 28 juin 1955,
Volet B
tous deux domiciliés à 6560 Solre-sur-Sambre, rue de Bersillies, 10 A.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
Est appelé à la fonction d’administrateur unique non statutaire, Monsieur DECUYPER Boris, né à
Mons, le dix-sept juin mil neuf cent quatre-vingt-sept, célibataire, domicilié à 5650 Clermont, rue du
Cimetière, 2, ici présent et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit mais pourra devenir rémunéré sur simple décision de l’assemblée générale.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6560 Solre-sur-Sambre, rue de
Bersillies, 10A.
6. Sixième résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs, avec faculté de se substituer et pouvoir d’
agir séparément, pour l’exécution des formalités administratives subséquentes à la
présente assemblée et au Notaire soussigné afin de rédiger le texte de coordination des statuts de la
société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme
Délivré en même temps : une expédition de l'acte, les statuts coordonnées et le rapport de l'organe
d'administration prévanté.