Ondernemingsnr : 0442 555 867
Naam
(voluit) : LEXVICON
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel: 8800 Roeselare, Zwaaikomstraat
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE - STATUTENWIJZIGING - AANNAME NIEUWE
STATUTEN
Uit het proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap BV
LEXVICON, met zetel te 8800 Roeselare, Zwaaikomstraat 7, opgemaakt door Meester Axelle THIERY notaris
te Roeselare op 25 januari 2023, geregistreerd op KANTOOR RECHTSZEKERHEID KORTRIJK 2 op 2
februari 2023, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 2420, blijkt dat de algemene vergadering onder meer de
volgende beslissingen genomen heeft met eenparigheid van stemmen:
Kennisname en bevestiging van het ontslag de dato 30 november 2022 van de	1/
bestuurder van de overnemende vennootschap, de heer Luc Schotte.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Kennisname en bespreking van het fusievoorstel, opgesteld in gezamenlijk overleg door	2/
de bestuursorganen van de beide bij de fusieverrichting betrokken zijnde vennootschappen op 28 november
2022, en neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk door zowel de over te
nemen vennootschap als de overnemende vennootschap, telkens op 5 december 2022, waarvan de
aandeelhouders de mogelijkheid hebben gekregen deze kosteloos te verkrijgen.
3/	Beslissing tot verzaking aan artikel 12:51, §2, 4° van het Wetboek van Vennootschappen
aan het opstellen van tussentijdse cijfers die niet meer dan 3 maanden voor de datum van het fusievoorstel
zijn afgesloten.
4/Fusiebesluit waarbij de BV LEXVICON, bij wijze van fusie door overneming wordt overgenomen door de
BV VIXA PRINT ,volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals bepaald in het fusievoorstel, en
goedkeuring van de hiermee gepaard gaande verrichtingen, met name:
-Ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap, met het oog op de fusie door
overneming;
-Vaststelling van de eigendomsoverdracht van het vermogen van de over te nemen vennootschap op de
overnemende vennootschap;
- Boekhoudkundige verwerking.
- Vaststelling van de verdwijning van de overgenomen vennootschap
5/De vergadering van de overnemende vennootschap stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de
bestuurder van de overgenomen vennootschap eri beslist om kwijting te verlenen aan de bestuurder van de
overgenomen vennootschap voor de uitoefening van haar mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.
6/Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan de dato 16 januari 2023 met verantwoording
betreffende de wijziging van het voorwerp.
Beslissing om het voorwerp var de overnemende vennootschap uit te breiden mits vervanging van het
huidige voorwerp door:
"De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of voor rekening van derden en/of in
deelneming met derden, de volgende handelingen en daden te stellen, dit zowel in België als in het
buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten (opsomming ten exemplatieve en
niet-limitatieve titel):
- Het leveren van diensten in de meest ruime zin. Het bijstaarı van de bedrijfsleiding, adviesverlening van
diverse aard zoals daar is, zonder beperking, de administratieve, technische, organisatorische, commerciële,
financiële, fiscale, sociale of juridische dienstverlening.
- Het verlenen van managementdiensten en adviezen onder welke vorm ook. Consultancy aan en
- Het verlenen van advies, bijstand en vertegenwoordiging, het leveren van diverse administratieve
prestaties, computerdienstverlening (waaronder het verlenen van probleem- en systeemanalyses,
standaardpakketten), secretariaatswerk, het verlenen van dienstprestaties van socio-economische aard en
alle overige activiteiten in verband met administratie.
-De uitgeverij, boekbinderij, drukkerij en publiciteitsonderneming in de meest uitgebreide zin van het
woord.
- Alle activiteiten in verband met video-, geluids- en andere reproductiemethoden, zoals film en foto al dan
niet elektronisch of gedigitaliseerd.
- Groot- en kleinhandel, import en export van papier, papierwaren, registers, bureelbenodigdheden,
bureelmateriaal. Tussenpersoon in de handel.
- Programmatie en productie van software.
· Het verlenen van bijstand en adviezen aan bedrijven, al dan niet uit dezelfde sector.
· Het verlenen van diensten en het drijven van handel in de sector van media.
· Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële, comerciële,
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met
haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, zich door vereniging,
inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of op om het even welke wijze
interesseren in alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant
aan het hare zou zijn of die haar maatschappelijke bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of
bevorderen en uitbreiden, en er het bestuur van voeren.
Daarnaast heeft de vennootschap ook als voorwerp:
- Het verrichten, in het algemeen, van alle roerende, onroerende, commerciële, industriële, financiële,
handelingen die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met de rest van het maatschappelijk
voorwerp, of die van aard zijn, zouden zijn of zouden kunnen zijn om de verwezenlijking van het voorwerp
geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken en bevorderen.
- Het verrichten van alle vormen van handelsbemiddeling, het optreden als agent en als zelfstandig
vertegenwoordiger in diverse sectoren en voor diverse producten en diensten. De aan- en verkoop evenals de
in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden als tussenpersoon bij voormelde
verrichtingen.
· Het verlenen van diensten en adviezen aan derden. Het optreden als consultant en diensten verlenen
inzake commercieel, strategisch, financieel en administratief management, inzake technisch management en
diverse technische aangelegenheden, inzake informatica en automatisering, inzake integrale kwaliteitszorg er
diverse zorg-, kwaliteits- en veiligheidssystemen, inzake productmanagement, design en vormgeving, inzake
PR, publiciteit en marketing, inzake de administratieve organisatie en de implementatie van bedrijfsprocessen.
· Het ontwikkelen, kopen, verkoper, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van licenties,
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
- Het organiseren en/of geven van seminaries, opleidingen en presentaties. Het schrijven, verzorgen,
begeleiden en uitgeven van literaire werken en bijdragen, handboeken van diverse bijdragen in diverse
vormen.
· Het waarnemen van opdrachten als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Het optreden
als managementvennootschap, het beheren van vennootschappen, het optreden als holding, het verrichten
van alle managementactiviteiten van holdings: het deelnemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting,
uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van ondernemingen. Het nemen van
belangen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of
soortgelijk voorwerp nastreven, of van die aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of
de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht
van opstal, erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten
van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met
betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de
inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen
aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
· Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
· Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Het
aangaan van leningen of schulden bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar bestuurders) en het
maken van alle kosten en doen van alle investeringen die zij nodig of wenselijk acht. Het zich borg stellen
en/of het verlenen van zakelijke en/of persoonlijke zekerheden tot waarborg van eigen verbintenissen of tot
waarborg van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van
deze handeling, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Dit alles te interpreteren in de meest ruime zin."
De statuten zullen op dit punt aangepast worden zoals hierna beslist onder het achtste besluit.
7/De vergadering van de overnemende vennootschap beslist om de naam van de vennootschap te
wijzigen naar VIXAMO.
De statuten zullen op dit punt aangepast worden zoals hierna beslist onder het achtste besluit.
8/Beslissing van de overnemende vennootschap om in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
9/Vaststelling door de overnemende vennootschap dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke
reserve van de vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Beslissing om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
10/Beslissing van de overnemende vennootschap om om als gevolg van de voorgaande besluiten,
volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten venncotschap.
Zij verkrijgt de naam « VIXAMO ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of voor rekening van derden en/of in
deelneming met derden, de volgende handelingen en daden te stellen, dit zowel in België als in het
buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten (opsomming ten exemplatieve en
niet-limitatieve titel):
- Het leveren van diensten in de meest ruime zin. Het bijstaan van de bedrijfsleiding, adviesverlening van
diverse aard zoals daar is, zonder beperking, de administratieve, technische, organisatorische, commerciële,
financiële, fiscale, sociale of juridische dienstverlening.
- Het verlenen van managementdiensten en adviezen onder welke vorm ook. Consultancy aan en
management voor vennootschappen, verenigingen, overheid en ondernemingen in het algemeen.
- Het verlenen van advies, bijstand en vertegenwoordiging, het leveren van diverse administratieve
prestaties, computerdienstverlening (waaronder het verlenen van probleem- en systeemanalyses,
standaardpakketten), secretariaatswerk, het verlenen van dienstprestaties van socio-economische aard en
alle overige activiteiten in verband met administratie.
-De uitgeverij, boekbinderij, drukkerij en publiciteitsonderneming in de meest uitgebreide zin van het
woord.
- Alle activiteiten in verband met video-, geluids- en andere reproductiemethoden, zoals film en foto al dan
niet elektronisch of gedigitaliseerd.
- Groot- en kleinhandel, import en export van papier, papierwaren, registers, bureelbenodigdheden,
bureelmateriaal. Tussenpersoon in de hardel.
- Programmatie en productie van software.
- Het verlenen van bijstand en adviezen aan bedrijven, al dan niet uit dezelfde sector.
- Het verlenen varı diensten en het drijven van handel in de sector van media.
- Zij mag onder meer en zonder dat de navolgende opsomming beperkend is, alle industriële, comerciële,
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met
haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, zich door vereniging,
inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of op om het even welke wijze
interesseren in alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant
aan het hare zou zijn of die haar maatschappelijke bedrijvigheid in de hand zouden kunnen werken of
bevorderen en uitbreiden, en er het bestuur van voeren.
Daarnaast heeft de vennootschap ook als voorwerp:
- Het verrichten, in het algemeen, van alle roerende, onroerende, commerciële, industriële, financiële,
handelingen die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met de rest van het maatschappelijk
voorwerp, of die van aard zijn, zouden zijn of zouden kunnen zijn om de verwezenlijking van het voorwerp
geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken en bevorderen.
- Het verrichten van alle vormen van handelsbemiddeling, het optreden als agent en als zelfstandig
vertegenwoordiger in diverse sectoren en voor diverse producten en diensten. De aan- en verkoop evenals de
in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden als tussenpersoon bij voormelde
verrichtingen.
- Het verlenen van diensten en adviezen aan derden. Het optreden als consultant en diensten verlenen
inzake commercieel, strategisch, financieel en administratief management, inzake technisch management en
diverse technische aangelegenheden, inzake informatica en automatisering, inzake integrale kwaliteitszorg en
diverse zorg-, kwaliteits- en veiligheidssystemen, inzake productmanagement, design en vormgeving, inzake
PR, publiciteit en marketing, inzake de administratieve organisatie en de implementatie van bedrijfsprocessen.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van licenties,
brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
- Het organiseren en/of geven van seminaries, opleidingen en presentaties. Het schrijven, verzorgen,
begeleiden en uitgeven van literaire werken en bijdragen, handboeken van diverse bijdragen in diverse
vormen.
- Het waarnemen van opdrachten als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Het optreden
als managementvennootschap, het beheren van vennootschappen, het optreden als holding, het verrichten
van alle managementactiviteiten van holdings: het deelnemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting,
uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van ondernemingen. Het nemen van
belangen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of
soortgelijk voorwerp nastreven, of van die aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of
de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht
van opstal, erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten
van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met
betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de
inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen
aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door. inschrijving
of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders
van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Het
aangaan van leningen of schulden bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar bestuurders) en het
maken van alle kosten en doen van alle investeringen die zij nodig of wenselijk acht. Het zich borg stellen
en/of het verlenen van zakelijke en/of persoonlijke zekerheden tot waarborg van eigen verbintenissen of tot
waarborg van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van
deze handeling, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Dit alles te interpreteren in de meest ruime zin.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen
kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden op hun
verzoek certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
In geval van dividenduitkering, ongeacht of deze betrekking hebben op bestaande dan wel toekomstige
reserves en ongeacht of deze reserves intussen al dan niet werden aangelegd in het kader van een
liquidatiereserve, komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de uitgekeerde
bedragen in eigendom toe aan de vruchtgebruiker.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de eerste
zaterdag van de maand mei om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of
op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering
bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 14 dagen
vóór de dag van de algemene vergadering.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd
is.
§6. De rechten verbonden aan aandelen die met vruchtgebruik zijn bezwaard, worden door de
vruchtgebruiker uitgeoefend, behoudens verzet van de naakte eigenaar, in welk geval zij geschorst zijn tot na
akkoord van de belanghebbende of rechterlijke uitspraak.
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 22. Interimdividend
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om op eigen verantwoordelijkheid en binnen de
wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
11/Beslissing om de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit haar functie en gaat
onmiddellijk over tot de herbenoeming als bestuurder voor een onbepaalde duur:
Mevrouw Melanie SCHOTTE, geboren te Izegem op 22 december 1978, wonende te 8800 Roeselare,
Sint-Godelievestraat 17.
Haar mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij verklaart haar mandaat te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling
voor het uitoefenen van haar bestuursmandaat.
De vergadering van de overnemende vennootschap beslist om over te gaan tot de benoeming als
bestuurder voor een onbepaalde duur:
De heer NOWÉ Olivier Joost, geboren te Gent op 14 mei 1978, wonende te 8800 Roeselare, Sint-
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
12/Verklaring dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 8800 Roeselare, Zwaaikomstraat 7.
De vergadering machtigt de bestuurders van de overnemende vennootschap voor de	13/
uitvoering van de fusie, met mogelijkheid van subdelegatie.
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de
verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van
de overgenomen vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende
vennootschap en deze neer te leggen op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan iedere aangestelde van BV Devaccount Consult,
rechtspersoon met zetel te 8800 Roeselare, Hooistraat 23, RPR Gent, afdeling Kortrijk, gekend in de KBO
onder nummer 0655.888.858, vertegenwoordigd door BV Secreto, bestuurder, op haar beurt
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jeroen Decock, alsook wordt er een bijzondere
volmacht verleend aan ledere aangestelde van BV Luminad, rechtspersoon met zetel te 8560 Wevelgem,
Hoge Voetweg 14, RPR Gent, afdeling Kortrijk, gekend in de KBO onder nummer 0822.321.062,
vertegenwoordigd door Sabine Holvoet, bestuurder. Beide met de mogelijkheid alleen op te treden en met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen (1) inzake de oprichting van de
vennootschap, met inbegrip van de macht om via het e-griffie platform de vennootschap op te richten, alsook
(2) inzake alle beslissingen die ooit door de vennootschap werden of zullen worden genomen. Het betreft alle
situaties waarvoor neerleggingen en/of verklaringen aan derden (KBO, BTW, Registratiekantoor, sociaal
secretariaat, sociaal verzekeringsfonds, en/of bij alle administratieve autoriteiten, eStox, ... ) nuttig of nodig
zijn. Deze volmachten gelden voor onbepaalde tijd en hebben werking tot aan hun uitdrukkelijke herroeping.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Notaris Axelle Thiery
Hierbij neergelegd:
- Expeditie proces-verbaal de dato 25.01.2023