N° d'entreprise : 0678963277
Nom
(en entier) : Miracor Medical
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Bruxelles 174
 : 4340 Awans
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
Ce jour, le vingt-huit août deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Miracor Medical", ayant son siège à
"E40 Business Park", rue de Bruxelles 174, 4340 Awans, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
(...)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 17 août 2020, établi par la société coopérative à
responsabilité limitée "BDO, Réviseurs d'Entreprises", à 1930 Zaventem, The Corporate Village, Da
Vincilaan 9 - Box E.6, représentée par Monsieur Dominique Millis, réviseur d'entreprises, établi en
application des articles 7:155, 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, conclut
littéralement dans les termes suivants:
"L'apport en nature à la S.A. MIRACOR MEDICAL se compose de créances que les sociétés SA
Noshaq et SA Société Fédérale de Participations et d'Investissement possèdent sur elle pour une
valeur d'apport totale de 2.000.000,00 EUR.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
a) Les apports en nature ont été examinés conformément aux normes édictées par l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature et que l'organe d'administration est
responsable tant de l'évaluation des créances apportées que de la détermination du nombre
d'actions à émettre en contrepartie des apports en nature ;
b) La description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
c) Les modes d'évaluation des créances apportées sont conformes aux principes de l'économie
d'entreprise et conduisent à une valeur correspondant au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué ; en particulier,
l'évaluation des créances à leur valeur nominale peut être considérée comme justifiée par le
caractère libératoire de l'apport, en l'absence de toute autre législation applicable ;
La rémunération proposée pour l'apport en nature consiste en l'attribution :
* de 2.333.722 actions de classe A à la SA Noshaq (soit au prix d'émission de 0,4285 EUR) ; et
* de 2.333.722 actions de classe A à la SA Société Fédérale de Participations et d'Investissement
(soit au prix d'émission de 0,4285 EUR).
Aucun avantage spécial n'est attribué dans le cadre de la présente opération.
d) Sur la base de notre examen, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à
remettre en cause le caractère fidèle et suffisant des informations financières et comptables
Volet B
contenues dans le rapport de l'organe d'administration justifiant le prix d'émission des actions à
émettre en rémunération de l'apport prévu et les conséquences sur les droits des classes d'actions
existantes en raison de l'émission non proportionnelle d'actions résultant de l'augmentation de
capital.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
Le présent rapport a été rédigé en application des articles 7:197, 7:179 et 7:155 du Code des
sociétés et des associations, dans le cadre du présent apport en nature à la S.A. MIRACOR
MEDICAL et ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins.
Zaventem, le 17 août 2020
BDO Réviseurs d'Entreprises SCRL
Réviseur d'Entreprises
Représentée par Dominique Milis".
(...)
Réorganisation des classes d'actions
 
DEUXIEME RESOLUTION: Conversion des actions de classe C en actions de classe D - Conversion
des actions de classe B en actions de classe A - Suppression par conséquent des classes d'actions
C et B.
L'assemblée décide de convertir les 50.096.618 actions de classe C en 50.096.618 actions de classe
D et les 3.576.447 actions de classe B en 3.576.447 actions de classe A.
L'assemblée décide par conséquent de supprimer les classes d'actions C et B de sorte que le capital
est représenté par des actions de classe A et D.
EMISSION DES FOUNDER WARRANTS
 
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Emission de Founder Warrants.
L'assemblée décide d'émettre à titre gratuit 700.000 Founder Warrants donnant droit à la
souscription à une action de classe A par Founder Warrant au profit de Monsieur MOHL Werner,
nommé ci-après.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 700.000 Founder Warrants telles
que mentionnées dans le rapport du conseil d'administration relatif à l'émission des Founder
Warrants, établi en application des articles 7:155 et 7:180 du Code des sociétés et des associations,
lequel restera annexé au présent procès-verbal, et qui formera avec le présent acte un tout.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Founder Warrants, l'assemblée décide
d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du nombre de
Founder Warrants exercés par le prix d'exercice de ces Founder Warrants, moyennant l'émission
d'une (1) nouvelle action de classe A par Founder Warrant exercé.
SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration et aux mandataires
spécialement délégués, afin de faire constater authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve
de l'exercice des Founder Warrants, le nombre des nouvelles actions de classe A émises suite à
l'exercice des Founder Warrants, la réalisation effective de l'augmentation du capital y relative, les
modifications statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des statuts.
ANNULATION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
(...)
AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE
DIXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 4.000,00 EUR, pour le
porter de 921.158,37 EUR à 925.158,37 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 400.000 actions de classe D, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
de leur classe et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 0,01 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir
4.000,00 EUR.
(...)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial numéro BE20 3632 0184 8956 au nom de la Société,
auprès de la banque ING, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le
28 août 2020, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
Volet B
AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
QUATORZIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 44.424,44 EUR, pour le
porter de 925.158,37 EUR à 969.582,81 EUR, par l'émission de 4.667.444 actions de classe A,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de leur classe et participant aux bénéfices
pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par NOSHAQ et SFPI de
leur créance certaine, liquide et exigible qu'ils détiennent respectivement à l'encontre de la Société et
qui est décrite plus amplement dans le rapport du commissaire.
Prime d'émission
Vu que la valeur totale de l'apport des créances est un montant de 2.000.000,00 EUR, le solde de
1.955.575,56 EUR sera affecté sur un compte indisponible "Primes d'émission". La prime d'émission
sera libérée à concurrence de 100%.
(...)
2. En rémunération de ces apports sont attribuées à NOSHAQ et SFPI, les 4.667.444 nouvelles
actions de classe A, entièrement libérées, à savoir 2.333.722 actions de classe A chacun.
(...)
DIX-SEPTIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 1.955.575,56 EUR, sera
affectée sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
EMISSION DES WARRANTS
(...)
DIX-NEUVIEME RESOLUTION: Emission de Warrants.
L'assemblée décide d'émettre à titre gratuit 11.372.785 Warrants donnant droit à la souscription à
une action de classe A par Warrant, et ce sous la condition suspensive et dans la mesure de leur
attribution effective par le conseil d'administration aux bénéficiaires des Warrants, tels que
déterminés dans lesdits rapports du conseil d'administration.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 11.372.785 Warrants telles que
mentionnées dans le plan de Warrants 2020, approuvé par le conseil d'administration de la Société
en date du 13 août 2020, lequel restera annexé au présent procès-verbal, et qui formera un tout avec
le présent procès-verbal.
VINGTIEME RESOLUTION: Augmentation de capital.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Warrants, l'assemblée décide
d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du nombre de
Warrants exercés par le prix d'exercice de ces Warrants, moyennant l'émission d'une (1) nouvelle
action de classe A par Warrant exercé, et le cas échéant, avec affectation au compte indisponible
des "primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le
capital et qui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions requises pour une
modification des statuts.
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION: Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration et aux mandataires
spécialement délégués, afin de faire constater authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve
de l'exercice des Warrants, le nombre des nouvelles actions de classe A émises suite à l'exercice
des Warrants, la réalisation effective de l'augmentation du capital y relative, les modifications
statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des statuts.
(...)
CONSTATATIONS
Après cet exposé préalable, le comparant m'a ensuite prié de prendre acte des constatations
suivantes, et ce conformément à l'article 7:187 du Code des sociétés et des associations:
I. Du relevé des droits de souscription exercés établi conformément à l'article 7:187 du Code des
sociétés et des associations, il résulte que l'exercice de 22.292 Warrants 2018 a été demandé par
les détenteurs des Warrants 2018 en question.
II. L'exercice d'un (1) Warrant 2018 donne droit à une (1) nouvelle action de classe A, tel que
déterminé lors de l'émission.
III. Le capital est augmenté à concurrence de 222,92 EUR et porté de 969.582,81 EUR à 969.805,73
EUR.
Ladite augmentation du capital est réalisée par l'émission de 22.292 nouvelles actions de classe A
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de leur classe.
Volet B
Lesdites nouvelles actions ont été souscrites en espèces, au prix de 0,07 EUR par action, dont:
(i) 0,01 EUR par action sera comptabilisé sur le compte "Capital", soit au total 222,92 EUR; et,
(ii) 0,06 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au total 1.337,52
EUR; le montant total de la prime d'émission est affecté à un compte indisponible "Primes
d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital, et
duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations pour une modification des statuts.
Chaque action a immédiatement été libérée en capital à concurrence de 100 % et la prime
d'émission est également intégralement libérée, et ce sur un compte spécial numéro BE20 3632
0184 8956 au nom de la Société auprès de la banque ING, tel qu'il résulte d'une attestation bancaire
délivrée par cet établissement de crédit en date du 28 août 2020, laquelle a été transmise au notaire
soussigné qui la conservera dans son dossier.
Les nouvelles actions, intégralement libérées, seront attribuées aux détenteurs de Warrants 2018, tel
que repris dans le relevé précité.
(...)
AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE
VINGT-TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 651.041,67 EUR, pour le
porter de 969.805,73 EUR à 1.620.847,40 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 65.104.167 actions de classe E, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes de leur classe et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 0,3648 EUR chacune, dont:
(i) 0,01 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total 651.041,67 EUR; et,
(ii) 0,3548 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au total
23.098.958,33 EUR.
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%. La prime d'émission sera
intégralement libérée.
(...)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial numéro BE95 3632 0184 9158 au nom de la Société,
auprès de la banque ING, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le
28 août 2020, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
VINGT-SEPTIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 23.098.958,33 EUR, sera
affectée sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
EMISSION DES WARRANTS ANTI-DILUTIFS
(...)
VINGT-NEUVIEME RESOLUTION: Emission de Warrants Anti-Dilutifs.
L'assemblée décide d'émettre à titre gratuit 27 Warrants Anti-Dilutifs donnant droit à la souscription à
un nombre d'actions de classe E par Warrant Anti-Dilutif au profit des Souscripteurs, dont le nombre
sera déterminé selon la formule stipulée dans les conditions reprises dans le rapport du conseil
d'administration établi en application des articles 7:155 et 7:180 du Code des sociétés et des
associations relatif à l'émission des Warrants Anti-Dilutifs.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 27 Warrants Anti-Dilutifs telles que
mentionnées dans le rapport précité du conseil d'administration relatif à l'émission des Warrants Anti-
Dilutifs, lequel restera annexé au présent procès-verbal, et qui formera avec le présent acte un tout.
(...)
TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION: Augmentation de capital.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Warrants Anti-Dilutifs, l'assemblée
décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du
nombre de Warrants Anti-Dilutifs exercés par le prix d'exercice de ces Warrants Anti-Dilutifs,
moyennant l'émission d'actions de classe E dont le nombre sera déterminé conformément aux
termes et conditions applicables aux Warrants Anti-Dilutifs.
TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION: Pouvoirs.
Volet B
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration et aux mandataires
spécialement délégués, afin de faire constater authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve
de l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs, le nombre des nouvelles actions de classe E émises suite à
l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs, la réalisation effective de l'augmentation du capital y relative, les
modifications statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des statuts.
MODIFICATIONS DES STATUTS
TRENTE-TROISIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts.
TRENTE-QUATRIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de le mettre en conformité avec les
résolutions prises, avec la convention d'actionnaires et avec le Code des sociétés et des
associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Miracor Medical".
SIEGE.
Le siège est établi en Région Wallonne.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, pour son compte et pour le compte de tiers:
(i) la conception, le développement, la mise au point, la fabrication et la commercialisation de
différents types de produits et de technologies medico-techniques (hardware et software) ;
(ii) la planification et la réalisation en interne ou avec des partenaires d'études de faisabilité, d'études
précliniques, d'études cliniques et de tous tests et études nécessaires à la réalisation des étapes
prévues au point précédent ;
(iii) la formation, l'entretien, la maintenance, la réparation et le support à l'utilisation des dits produits
médico-techniques ;
(iv) l'analyse académique de l'utilisation de tels produits ;
(v) l'établissement et l'exploitation de toute propriété intellectuelle et autres droits apparentés en
rapport avec des produits médico-techniques ;
(vi) l'acquisition / la cession de parts / d'entreprises / de technologies / de propriété intellectuelle et
autres droits assimilés, en lien direct ou indirect avec les technologies medico-techniques.
Elle pourra s'intéresser à tous les développements technologiques et scientifiques liés directement
ou indirectement à ses activités principales.
Elle a également pour objet exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des
emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans
le cadre des buts décrits ci-dessus.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières et mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à un million six cent vingt mille huit-cent quarante-sept euros et quarante centimes
(€ 1.620.847,40).
Il est représenté par cent soixante-deux million quatre-vingt-quatre mille sept cent quarante
(162.084.740) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/cent soixante-
deux million quatre-vingt-quatre mille sept cent quarantième (1/162.084.740ième) du capital.
Les actions sont réparties en trois classes d'actions :
- 9.362.198 actions de classe A, correspondant aux actions ordinaires de la société (les " Actions A ")
;
- 87.618.375 actions de classe D (les " Actions D ") ;
- 65.104.167 actions de classe E (les " Actions E ").
En cas de cession d'actions, les actions transférées continueront à appartenir à la classe d'actions à
laquelle elles appartenaient avant la cession.
(...)
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration,
qui est composé de six (6) membres au maximum, nommés comme suit par l'assemblée générale
des actionnaires:
Volet B
a) 1 (un) administrateur est nommé sur la base d'une liste de candidats proposée par Earlybird ;
b) 1 (un) administrateur est nommé sur la base d'une liste de candidats proposée par Yonghua ;
c) 1 (un) administrateur est nommé sur la base d'une liste d'un ou plusieurs candidats proposée par
Philips ;
d) 1 (un) administrateur indépendant est nommé sur la base d'une liste de candidats proposée par
les Investisseurs Publics Belges (tel que ce terme est défini au chapitre VIII) ;
e) 1 (un) administrateur indépendant est nommé sur la base d'une liste de candidats proposée par le
Conseil d'Administration, qui agit en tant que président du conseil d'administration (le " Président ") ;
et
f) le délégué à la gestion journalière de la société est nommé comme administrateur (l' "
Administrateur CEO ").
Les candidats aux postes d'administrateurs indépendants produisent à l'assemblée générale
décidant de leur nomination une déclaration sur l'honneur confirmant qu'ils ou elles sont indépendant
(e)s (tant au niveau financier, commercial et privé) des actionnaires qui proposent leur nomination.
Dans le cas où les personnes nommées en tant qu'administrateurs en vertu de cet article 14 ne
voudraient pas (ou plus), ou seraient incapables d'exercer leur mandat, ou cesseraient de l'exercer (y
compris en cas de révocation), il sera pourvu aux mandats vacants conformément à ce qui est prévu
ci-dessus durant une assemblée générale des actionnaires tenue à cette fin. Cette assemblée sera
convoquée aussi vite qu'il est pratiquement possible suite à l'apparition du ou des mandats vacants.
A l'exception des affaires courantes et des situations urgentes, aucune décision ne sera prise par le
conseil d'administration, tant qu'il n'aura pas été pourvu au(x) mandat(s) vacant(s) conformément à
ce qui est prévu ci-dessus.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant, conformément à
ce qui est prévu ci-dessus, jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La
nomination est portée à l'ordre du jour de la plus prochaine assemblée générale.
Chacun des actionnaires suivants aura le droit de nommer un observateur (donc cinq (5)
observateurs au total, ensemble les " Observateurs ") qui ont le droit d'assister à toute réunion du
conseil d'administration en tant qu'invité, de poser des questions lors de ces réunions et de recevoir
des copies des documents y relatifs, à condition qu'ils aient conclu un accord de confidentialité avec
la société :
a) Les Investisseurs Publics Belges;
b) ZOLL;
c) Philips;
(d) Le fondateur (M. Werner Mohl);
(e) Les Investisseurs Existants, qui pourront designer deux personnes, l'une assistant à 75% des
réunions physiques et l'autre à 25% des réunions physiques. Les deux auront le droit d'assister aux
réunions du conseil d'administration via vidéo-conférence ou conférence téléphonique.
Les Observateurs n'ont pas de droit de vote durant les réunions du conseil d'administration. Pour
éviter toute ambiguïté, la société ne sera pas tenue de payer les frais de voyage ou tous autres frais
associés assumés par les Observateurs pour sa participation aux réunions du conseil
d'administration.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le président n'a pas de voix
prépondérante.
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Réunion et convocation
Le conseil d'administration se réunit régulièrement et au moins une fois tous les trois (3) mois, aux
jours et heures décidés par deux membres du conseil d'administration. Ces réunions du conseil
d'administration doivent être convoquées au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la réunion par e-
mail par le président ou par toute autre personne désignée par le président, comprenant la date,
l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion et accompagné des documents justificatifs permettant
aux administrateurs d'examiner et préparer les différents points à l'ordre du jour.
Des réunions additionnelles du conseil d'administration peuvent être convoquées par le président
chaque fois que l'intérêt social de la société le justifie. Le président est tenu de convoquer une telle
réunion à la demande écrite d'au moins 2 (deux) administrateurs, dans les dix (10) jours ouvrables
de la date de cette demande. La date, l'heure, l'endroit, l'ordre du jour et les documents justificatifs
de cette réunion additionnelle seront repris dans ou annexés à la convocation envoyée par le
président.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur est donc présumé avoir
Volet B
renoncé aux formalités de convocation, s'il est présent ou est représenté à la réunion sans émettre
de contestations ou réclamations quant au non-respect de ces formalités.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au siège de la société ou au lieu indiqué dans la
convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, e-
mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre
membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur ne peut
représenter qu'un seul de ses collègues et la procuration ne vaut que pour une réunion spécifique.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Le conseil d'administration peut autoriser la participation d'autres invités aux réunions du conseil
d'administration.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature commerciale, patrimoniale ou d'autres
intérêts à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer
aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Le conseil
d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des
sociétés et des associations et l'administrateur concerné par le conflit d'intérêts ne pourra prendre
part aux délibérations et au vote relatif au point à l'ordre du jour sur lequel porte le conflit d'intérêts.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Quorum et majorité
Sous réserve de stipulations plus contraignantes, le conseil d'administration ne peut délibérer et
statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette
dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée conformément à
l'article 15.1, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Sous réserve de stipulations plus contraignantes et notamment de majorités spéciales, toutes les
décisions du conseil d'administration seront adoptées par une majorité des votes exprimés durant la
réunion.
Sans préjudice des stipulations mentionnées ci-dessus, les décisions suivantes doivent être
approuvées par au moins quatre (4) administrateurs, présents ou représentés, y compris le vote
positif d'au moins (i) deux des trois administrateurs nommés conformément aux articles 14 (a), (b) et
(c), ou (ii) l'un des deux administrateurs nommés conformément aux articles 14 (a) et (b) si
l'administrateur nommé conformément à l'article 14 (c) s'est récusé au cours et à l'égard d'un
Processus de Sortie :
a) L'approbation, l'adoption et / ou la modification du budget annuel, du plan financier ou de la
politique d'investissement de la société.
b) La détermination de la rémunération de l'un des membres du management. La rémunération des
administrateurs, le cas échéant, sera décidée par l'assemblée générale sur proposition préparée par
le comité des rémunérations et approuvée par le conseil d'administration.
c) L'initiation (et la réalisation, pour toutes les décisions non réservées par la loi à l'assemblée
générale) d'un Evénement de Liquidation ou d'une introduction en bourse de la société.
d) La prise par la société de tout engagement d'investissement supérieur à 50.000 EUR, à l'exclusion
des engagements figurant dans l'état des dépenses d'investissement prévisionnelles inclus dans le
budget annuel de la société pour l'exercice concerné qui a été approuvée conformément au point a)
ci-dessus.
e) La conclusion, la modification ou la résiliation par la société de tout engagement ou arrangement
important pour les activités de la société ou de tout accord stratégique, de joint-venture, commercial,
de distribution, de licence ou similaire avec toute partie et lequel engagement ou l'accord a une
valeur d'au moins 50.000 EUR.
f) La conclusion, la modification ou la résiliation (autre que le licenciement pour motifs graves ou
motifs urgents) de contrats de travail ou de conditions d'emploi avec des salariés dont la
rémunération brute annuelle (qui inclut les primes et autres rémunérations) dépasse 125.000 EUR, à
l'exception d'une indexation dans le cours normal des affaires, ainsi que des Employés Clés.
Volet B
g) La conclusion par la société de tout emprunt, la modification des conditions de tout emprunt ou
l'engagement d'assumer toute dette envers un prêteur d'argent ou l'émission ou le remboursement
de tout capital emprunté avant sa date d'échéance.
h) L'octroi par la société de toute garantie (autre qu'en rapport avec des prestations de services dans
le cours normal des affaires) ou la création ou l'émission par la société de toute hypothèque, charge
ou autre sûreté sur l'un des actifs de la société.
i) Prêt d'argent à des personnes autres que des personnes liées.
j) La conclusion par la société de tout contrat, mémorandum ou autre accord pour la licence, la
location, la vente ou l'achat de terrains ou de biens immobiliers au-delà de 100.000 EUR en une fois
ou 50.000 EUR par an (s'il s'agit d'acomptes pour un bail).
k) L'acquisition ou la cession par la société de tout actif (y compris toute propriété intellectuelle) pour
une contrepartie supérieure à 50.000 EUR.
l) La conclusion par la société de tout contrat ou arrangement (y compris, mais sans s'y limiter, des
hypothèques ou des suretés) qui est inhabituel, onéreux ou autrement en dehors du cours normal
des affaires de la société.
m) La conclusion par la société de tout nouveau, ou l'accord par la société sur tout amendement ou
renonciation à toute modalité de tout, accord existant avec tout actionnaire ou employé de la société
ou toute personne liée à un actionnaire ou employé de la société (autre que le contrat de travail dans
le cours normal des affaires).
n) L'ouverture et la poursuite ultérieure par la société de tout litige, procédure d'arbitrage ou de
médiation, ou la conclusion de tout accord transactionnel.
o) Toute proposition de liquidation de la société ou de prendre toute autre action en vue d'une
liquidation, d'une faillite ou d'une mise sous administration (à l'amiable ou autrement), d'une
réorganisation ou demande de décharge en vertu de toute loi applicable sur la faillite, l'insolvabilité
ou similaire.
p) Tout changement dans l'activité principale de la société, ou l'entrée dans de nouveaux secteurs
d'activité, ou la décision de quitter les secteurs d'activité actuels.
q) Un changement important dans les activités commerciales de la société et/ou d'un ou plusieurs
personnes liées de la société par rapport au plan financier.
r) Toute vente, transfert, mise en gage, licence ou autre arrangement autre que dans le cours normal
des affaires - en ce qui concerne toute propriété intellectuelle ou autre droit industriel de la société.
s) Le rachat, l'annulation ou remboursement d'actions, à l'exception du rachat d'actions à la suite de
la cessation du contrat d'employé ou de services de leur détenteur.
t) La vente, le transfert, la location, l'octroi de licences ou la cession par la société de tout ou partie
de ses activités, entreprises ou actifs (y compris, mais sans s'y limiter, la vente ou la licence de la
propriété intellectuelle de la société ou d'une partie de celle-ci) que ce soit par une seule transaction
ou série de transactions, liées ou non.
u) Toute modification des politiques ou pratiques comptables de la société (sauf dans la mesure
nécessaire pour se conformer aux pratiques comptables généralement admises en Belgique).
v) L'acquisition par la société de toute action ou de toute créances (qu'il s'agisse d'achat, de
souscription ou autre) ou de toute nouvelle entreprise ou de nouveaux actifs d'un tiers, ou la
conclusion de tout partenariat ou accord de joint-venture avec un tiers.
w) L'adoption ou la modification de tout plan d'options sur actions, plan de " phantom stock", plan de
droits à la plus-value des actions ou tout autre plan d'intéressement des employés.
x) La réalisation par la société de tout paiement autrement que dans des conditions de pleine
concurrence.
L'approbation de transactions et opérations mentionnées aux points (a) à (r) en excluant les points (l)
et (m) ci-dessus qui sont réalisées durant un exercice social n'est pas nécessaire, pour autant que
ces transactions et opérations soient reprises dans le budget approuvé sans aucune réserve par le
conseil d'administration pour l'exercice social concerné.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission. Le conseil d'administration doit créer un comité
de rémunération conformément à l'article 18.
§3. Gestion journalière
Le conseil d'administration nommera un délégué à la gestion journalière (CEO) à qui la gestion
journalière de la société sera déléguée. Le conseil d'administration peut également déléguer la
gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou l'exécution
Volet B
des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs,
actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le
titre d'administrateur-délégué. Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion
journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a
été indiquée dans l'arrêté de nomination.
Le conseil d'administration, ainsi que les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires. Le(s) commissaire
(s) sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits
au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi les bureaux d'audit enregistrés.
Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans conformément à l'article 3:
61 du Code des sociétés et des associations. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être
révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour de justes motifs.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le premier mardi du mois de mai à neuf (9)
heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige,
effectuer au moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée le dépôt de ses certificats d'actions
nominatives, au siège ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.
Les titulaires d'obligations, de droits de souscriptions et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature électronique conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à
l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil
d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à
l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix. Nonobstant ce qui précède, aucun actionnaire, quelle que soit
la part qu'il détient dans le capital, ne peut représenter plus de 25 % des voix exprimées (i) à une
l'assemblée générale, soit dans une classe d'actions ou pour le calcul de la majorité globale ou (ii) à
l'occasion de toute autre décision spécifique qui est soumise pour approbation aux actionnaires (ou,
le cas échéant, des détenteurs d'actions d'une classe spécifique) en vertu des statuts ou de la
Convention d'Actionnaires.
Volet B
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le
cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale
conformément à l'article 23 des statuts.
(...)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
(...)
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 7:213 du
Code des sociétés et des associations.
(...)
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
A l'exception des actes qui ne peuvent être accomplis qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale
conformément à l'article 2:88 du Code des sociétés et des associations, ils disposent de tous les
pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et des associations, sans autorisation spéciale
de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs
par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
(...)
ELECTION DE DOMICILE.
Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la so-ciété domicilié à l'étranger est censé,
pendant la durée de ses fonc-tions, avoir élu domicile au siège de la société, où toutes communica-
tions, notifications, assignations et significations peuvent lui être vala-blement faites.
Les détenteurs d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la
société. A défaut de notifica-tion, ils seront censés avoir élu domicile en leur domicile précédent.
(...)
DÉMISSION ET NOMINATION
TRENTE-CINQUIEME RESOLUTION: Démission, renouvellement et nomination d'administrateurs.
I. L'assemblée prend connaissance et accepte la démission des administrateurs suivants, et ce à
partir du vingt-huit août deux mille vingt:
- Monsieur MOHL Werner;
- Monsieur KENNY Frank, domicilié à 2 Avoca Road, Blackrock, Dublin (Irlande);
- Zoll Medical Corporation, dont le représentant permanent est Monsieur KNUDSEN Eric, domicilié à
46 Salisbury St., Winchester, MA 01890, États-Unis d'Amérique;
- Ming VitaMed, dont le représentant permanent est Monsieur YANG BING Jack, domicilié à Room
7A, Hanhuige, Hubin Garden, Nanshan District, Shenzhen, Guangdong, Chine.
II. L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants, et ce à partir du vingt-
huit août deux mille vingt:
- la société à responsabilité limitée "ODMC", ayant son siège à 3090 Overijse, Kapucijnendreef 62,
dont le représentant permanent est monsieur DELPORTE Olivier Albert Marie Ghislain, domicilié à
3090 Overijse, Kapucijnendreef 62;
- la société à responsabilité limitée "Life Science Strategy Consulting", en abrégé "LSS Consulting",
ayant son siège à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 574A, dont le représentant permanent est
Monsieur HOMSY Christian Cherif, domicilié à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain
Volet B
574A;
- Monsieur RASCHE Thom Eugen, domicilié à Jagerstieg 25, 22391 Hambourg, Allemagne, titulaire
du numéro de registre passeport L1T8325NV;
- la société à responsabilité limitée de droit allemand "WEMANITEC GmbH", ayant son siège en
Allemagne, D-14129 Berlin, Burgunderstrasse 2B, dont le représentant permanent est Monsieur
BRAUN Werner, domicilié à Alemannenstrasse 9A, 14129 Berlin, Allemagne.
Leur mandat est non rémunéré, excepté pour les administrateurs indépendants (LSS Consulting et
WEMANITEC), et il expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2026.
III. L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateurs de la Société, et ce à partir du vingt-
huit août deux mille vingt:
- Monsieur WANG Chong, domicilié Room 11J, Unit 5, Building n°1, Shimao Rivieira Garden (North),
Lane 1, West Weifang Road, Pudong, Shanguai, Chine;
- Monsieur CASTIGLIA Evan Michael, domicilié Bakboord 28, 1186 VA Amstelveen, Pays-Bas.
Leur mandat est non rémunéré et expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2026.
TRENTE-SIXIEME RESOLUTION: Nomination des observateurs.
L'assemblée décide de nommer les observateurs suivants au sein du conseil d'administration, et ce à
partir du vingt-huit août deux mille vingt:
- Monsieur DEGIVE Philippe, domicilié Rue du Hollu 12, 4140 Rouvreux;
- Zoll Medical Corporation, dont le représentant permanent est Monsieur KNUDSEN Eric;
- Monsieur RICE Chad, domicilié 215 10th Ave South, Unit 227, Minneapolis, MN 55415 États-Unis
d'Amérique;
- Monsieur MOHL Werner;
- Monsieur KENNY Frank; et,
- Monsieur MAGNUS Holm, domicilié Björnbärsgatan 25, 234 43 Lomma, Suède.
Leur mandat est non rémunéré et expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2026.
(...)
POUVOIRS
(...)
QUARANTIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Gauthier Davignon, Alexandre Pasdermadjian, ou tout autre
avocat ou collaborateur du cabinet Deloitte Legal, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1170
Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 185, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs
employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès
d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, vingt-
trois procurations, le rapport du conseil d'administration établi en application des articles 7:155 et 7:
180 du Code des sociétés et des associations, le rapport du conseil d'administration en application
des articles 7:197, 7:179 et 7:155 du Code des sociétés et des associations, le plan de Warrants
2020, le rapport du commissaire en application des articles 7:197, 7:179 et 7:155 du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire