Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
AXS NAMUR 3
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Pauline Van Pottelsberghelaan 10
9051 Sint-Denijs-Westrem
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Aux termes d'un acte reçu par Maître Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Namur, le quatorze
décembre deux mille dix-huit, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent avant
enregistrement, il résulte que :
La société anonyme « BALTISSIMMO », dont le siège social est établi à 9051 Sint-Denijs-Westrem,
Pauline Van Pottelsberghelaan 10, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 866.682.528 et assujettie à la TVA sous le numéro BE0866.682.528.
Constituée par acte passé le vingt-huit juillet deux mille quatre devant le notaire Eric Spruyt, de
résidence à Bruxelles, et dont les statuts, publiés aux annexes du Moniteur belge du seize août deux
mille quatre sous le numéro 0120310, ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé le vingt-
deux novembre deux mille dix-sept, devant le Notaire Maggy Vancoppemolle, de résidence à
Courtrai, publié aux annexes du Moniteur belge du huit décembre deux mille dix-sept, sous le
numéro 0172877.
Compte spécial :
Que les fonds affectés à la libération des apports en numé-raire ci-dessus ont été versés à un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque.
ARTICLE l.- Dénomination
La société, commerciale, adopte la forme d’une société privée à responsa-bilité limitée. Elle est
dénommée “AXS NAMUR 3”.
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immé-diatement de
la mention “ société privée à responsabilité limi-tée ” ou des initiales “ SPRL ” ; elle doit, en outre,
dans ces mêmes documents, être accompagnée de l’indication précise du siège de la société, du
numéro d’entreprise suivi des lettres « RPM », ainsi que des mots « ressort territorial du tribunal de
Première Instance de » suivi de l’indication du siège du tribunal dans le ressort duquel la société à
son siège social.
ARTICLE 2.- Siège social
Le siège social est établi à 9051 Sint-Denijs-Westrem, Pauline Van Pottelsberghelaan, 10, et peut
être transféré en tout endroit de la Belgique par simple décision du gérant qui devra veiller à faire
constater authentiquement la modifi- cation des statuts qui en résulte et la faire publier au Moniteur
Belge.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et suc-cur-sales, tant en Belgique qu’à l’étranger.
ARTICLE 3.- Objet
3.1 La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, le cas échéant, dans le cadre d’un partenariat public et/ou privé, l’accomplissement des
activités suivantes :
    •  toutes opérations immobilières, incluant les différentes étapes de la promotion, de l’urbanisation,
du financement, de la valorisation et de la gestion, en ce compris les actes plus spécialisés comme l’
achat et la vente, la construction, l’entretien, la réparation, la rénovation, la transformation, la
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Luik B
location, l’exploitation (exemple : complexe hôtelier,...) et la mise à disposition sous toutes ses
formes, le cas échéant, avec ou sans prestations de services, que celles-ci soient principales ou
accessoires ; cet objet recouvre notamment les actes ou opérations complexes, relatifs à tout ou
partie de biens immeubles, quel qu’en soit la catégorie, que la société maîtrise totalement ou
partiellement, le cas échéant, par le biais de droits réels démembrés, de droits personnels ou encore,
de droits régis par le droit public.
    •  toute activité de « management immobilier », soit de gestion globale et intégrée de projets
immobiliers, définie comme la discipline reposant sur une démarche visant, autant que faire ce peut,
à :
    •  combiner les différents approches de l’immobilier, à la fois qualitative (énergétique, incidence
environnementale, urbanistique, social, culturel,…) et quantitative (opportunité économique,
rentabilité,…),
    •  inscrire celles-ci dans la durée,
    •  gérer, superviser ou coordonner l’ensemble des métiers et actions à déployer pour rendre
celles-ci à la fois cohérente et efficiente ;
    •  la consultance et le conseil, de la conception à la mise en œuvre de projet, au bénéfice de
personnes de droit public comme de personnes de droit privé, en matière de stratégie, d’audit, de
développement territorial, d’environnement, d’aménagement du territoire et d’urbanisme, de
développement durable (énergie, …), de gestion courante, d’administration, de liquidation, d’
association et de partenariat, … ;
    •  toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière
économique, commerciale et financière dans une perspective de valorisation immobilière (en ce
compris l’initiation et le suivi de toute procédure d’urbanisation, de réaménagement, de réhabilitation,
de transformation, de rénovation, d’assainissement, de gestion et de suivi de pollutions ou de
mesures de traitement de celles-ci, le cas échéant, en postulant l’octroi d’agréments ou d’
autorisations administratives), ainsi que – de manière plus large – toutes activités se rapportant à l’
acquisition, la gestion, l’exploitation et la liquidation d’une patrimoine mobilier et immobilier ;
    •  la réalisation de toutes études, projets ou missions, accessibles avec ou sans agrément, dans
les domaines sus énoncés, en qualité d’auteur, de chargé de mission ou de sous-traitant, en ce
compris l’exécution de toute assistance technique, administrative et financière ;
    •  toutes activités en rapport direct ou indirect avec la formation, l’organisation de divertissements
ou de loisirs, d’expositions, de séminaires ou d’ateliers, d’évènements ou manifestations, notamment
dans les métiers de l’ingénierie, de la stratégie, des marchés publics, de l’environnement, des
relations interpersonnelles,…. ;
    •  la mise en place de collaborations en vue de constituer un conseil financier et technico-juridique
de projets en rapport avec l’ensemble des domaines ;
3.2 La société a également pour objet, sans préjudice du respect des dispositions applicables en
matière d’accès à la profession, notamment dans les domaines d’activités précités :
    •  l’achat, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-
location, le tout avec ou sans option d’achat, en pleine propriété ou non, l’exploitation et l’entretien de
tous biens immobiliers (maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et domaines,
parkings, garage, …) et fonds de commerce, ainsi que toutes opérations de financement liées à ces
actes, dont le leasing immobilier. Dans ce contexte, elle pourra accomplir tous travaux et acheter
tous matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires ;
    •  la prise de participation dans toutes entreprises, sous la forme de capital à risque ou non, la
gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la
coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient
une participation ;
    •  l’achat, la vente, la cession et l’échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association,
avec ou sans démembrement, de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations,
fonds d’Etat, et de tous droits mobiliers et immobiliers, incluant notamment mais non exclusivement :
des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent ; des
obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues ; des métaux précieux, des œuvres
d’art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et constructions, en général toute valeur mobilière et
immobilière ;
    •  l’exercice de toutes fonctions ou mandats, en qualité d’organe ou non, notamment en tant qu’
administrateur, gérant, liquidateur, … au sein de toute personne morale ou entité juridique, belge ou
étrangère, sans exception ;
3.3 Elle peut également :
    •  consentir tous prêts, crédits ou avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée
que ce soit, ou garantir tous prêts à tout tiers, en ce compris par la constitution de sûretés dans les
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limites prévues par la loi ;
    •  se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, tous
prêts, crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
    •  donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce.
3.4 Elle peut enfin accomplir son objet de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront
les mieux appropriées. Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et
opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le
développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative ;
prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s’
intéresser par voie d’apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d’achat d’actions
ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations
existantes ou à créer, dont l’objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de
celui de la présente société.
ARTICLE 4.- Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
TITRE II.- CAPITAL – PARTS SOCIALES
ARTICLE 5.- Capital
Le capital social est fixé à un million deux cent mille euros (1.200.000,00 EUR) et représenté par
cent vingt mille (120.000) parts sociales avec droit de vote sans mention de valeur nominale,
représen-tant chacune un/centième de l’avoir social, libérées de la manière indiquée dans les actes
de constitution, d’augmentation et/ou de réduction de capital.
ARTICLE 10.- Cession
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne devra, à peine de nullité, obtenir l’
agrément de la moitié des associés, possédant les trois quarts au moins des parts sociales, déduc-
tion faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recomman-dé ou contre avis de réception, une
demande indiquant les nom, prénom, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi
que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la
réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé ou contre avis de
réception, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit
dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis seront
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé
ou contre avis de réception.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés. Le
refus d’agré-ment est sans recours ; néanmoins, l’associé voulant céder tout ou partie de ses parts
pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert. L’expert
sera choisi de commun accord et à défaut par le président du tribunal de commerce du lieu du siège
social. Il en sera de même en cas de refus d’agré-ment d’un héritier ou d’un légataire. l’un et l’autre
cas, le paiement devra interve-nir dans les six mois du refus.
ARTICLE 11.- Indivisibilité des parts
Les parts sont indivisibles.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une part, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce qu’
une seule per-sonne soit désignée comme étant, à l’égard de la société, propriétaire de la part. En
cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale, les droits y afférents sont exercés par
l’usu-frui-tier.
ARTICLE 12.- Gestion – Représentant permanent
La gestion de la société est confiée par l’assemblée géné-rale à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, gérants
statutai-res ou non. Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci a l’obligation de
nommer un représentant permanent, personne physique, qui sera chargé d’exercer la fonction de
gérant au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Si la société est nommée administrateur/gérant d’une société, la compétence de nommer un
représentant permanent revient à la gérance.
Un gérant ne peut s’intéresser ni directement, ni in-direc-tement, à aucune entreprise susceptible de
faire concur-rence à la société.
L’assemblée pourra mettre fin au mandat de gérant anticipa-tivement.
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ARTICLE 13.- Pouvoirs
Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de gestion et de
disposition qui intéressent la société.
Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à l’
assemblée générale.
La gérance peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout manda-taire, associé ou non.
ARTICLE 14.- Rémunération
Le mandat de gérant est non rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
ARTICLE 15.- Opposition d’intérêts
Le membre d’un collège de gestion qui a, directement ou indirec-tement, un intérêt opposé de nature
patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion est tenu de se
conformer aux dispositions légales applicables aux sociétés commerciales.
S’il n’y a pas de collège de gestion et qu’un gérant se trouve placé dans cette opposition d’intérêts, il
en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l’opération ne pourra être effectuée pour
le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
Lorsque le gérant est l’associé unique et qu’il se trouve placé dans cette opposition d’intérêts, il
pourra prendre la décision ou conclure l’opération mais rendre spécialement compte de celle-ci dans
un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d’un
avantage qu’il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Lorsque le gérant est l’associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé
au troisième alinéa, du présent article.
ARTICLE 16.- Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés par l’article 15 du Code des sociétés définissant ce
qu’il convient d’entendre par «petite société», elle n’est pas tenue de nommer un commissaire, et
chaque associé a donc individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle dans les limites
autorisées par la loi. Chaque associé pourra notamment prendre connaissance, sans dépla-cement,
des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société
s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunéra-tion a été mise à sa charge par décision
judiciaire.
ARTICLE 17.- Tenue
Les associés se réunissent en assemblée générale pour déli-bérer sur tous objets qui intéressent la
société.
Il est tenu chaque année, au siège social, une assemblée ordinaire, le premier lundi du mois de juin
à treize heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi.
ARTICLE 18.- Convocation
L’organe de gestion et les commissaires peuvent convoquer l’assemblée générale chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige. Ils doivent la convo-quer sur la demande d’associés représentant le
cinquième du capital social. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l’endroit indiqué
dans les avis de convocation.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour ; elles sont faites par
lettres recommandées, sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit,
accepté de recevoir la communication par un autre moyen de communication, envoyées quinze jours
avant l’assemblée aux associés, commissaires et gérants. Elles ne sont pas nécessaires lorsque
tous les titres sont présents ou représentés et que les gérants et commissaires sont présents ou ont
expressément dispensé la société de les convoquer.
L’assemblée générale peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
ARTICLE 19.- Présidence
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée générale statue quelle que soit la
portion du capital représentée et à la majorité des voix. Il est tenu à chaque assemblée une liste des
présences.
L’assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion éventuel et le rapport du commissaire,
si sa présence est requise par la loi et discute les comptes annuels.
En particulier, la gérance répond aux questions qui lui sont posées par les associés au sujet de son
rapport ou des points portés à l’ordre du jour.
ARTICLE 21.- Exercice du droit de vote
Chaque associé peut voter par lui-même, par correspondance ou par mandataire. Ce vote sera
toutefois nul si cette correspon-dance n’est pas reçue par la gérance trois jours au moins avant l’
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assemblée générale. Il sera également nul si cette correspon-dance ne mentionne pas :
- le nom et le domicile de l’associé,
- le nom de la société et son siège social,
- la date de l’assemblée générale,
- le vote ou l’abstention pour chaque point de l’ordre du jour tel qu’il figure dans la convocation.
- le lieu et la date de la signature.
- la signature de l’associé ou de son mandataire.
Cette correspondance pourra être transmise par tous modes de communication et notamment par
poste et télécopie, en conséquence, seul le support écrit est requis.
b) A l’exception de :
- les décisions à prendre dans le cadre de l’article 332 du Code des Sociétés ;
- les décisions qui doivent être passées par un acte authentique ;
les associés peuvent prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
A cette fin, la gérance va envoyer aux associés et aux commissaires éventuels, une circulaire, soit
par lettre, fax, e-mail, mentionnant l’agenda et les propositions de décisions. Elle demandera aux
associés d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée, dans
le délai prescrit après réception de la circulaire, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué
dans la circulaire.
Les propositions des décisions seront considérées comme n’ayant pas été prises si la gérance n’a
pas reçu dans le délai prévu par la circulaire, l’approbation de tous les associés en ce qui concerne
le principe de la procédure écrite ainsi qu’en ce qui concerne les points de l’agenda. Il en sera de
même au cas où la gérance n’a pas obtenu dans le délai prévu l’accord unanime de tous les
associés en ce qui concerne les propositions des décisions.
Chaque part donne droit à une voix.
L’exercice du droit de vote peut faire l’objet de conven-tions entre associés selon les modalités
prévues par les dispositions légales applicables aux sociétés commerciales. Ces conventions doivent
être limitée dans le temps et être justifiées par l’intérêt social à tout moment.
ARTICLE 23.- Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes annuels
comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l’annexe et forment un tout.
La gérance établit en outre un rapport éventuel dans lequel elle rend compte de sa gestion. Ces
documents sont établis et publiés conformément aux dispositions légales applicables aux sociétés
commerciales. Dans les trente jours de leur approbation par l’assemblée, les comptes annuels sont
déposés par les soins de la gérance, à l’institution prévue par la loi.
Sont notamment déposés en même temps :
1°Un document contenant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des gérants.
2° Un tableau indiquant l’affectation du résultat, décidée par l’assemblée générale.
3° La liste des associés qui n’ont pas encore entièrement libéré leurs parts sociales, avec l’indication
des sommes dont ils sont redevables.
4° Un document mentionnant la date de publication des ex-traits des actes constitutifs et de
modifications des statuts.
5° Un document indiquant si le rapport de gestion éventuel est déposé à l’endroit prévu par la loi ou
tenu au siège à la disposition de toute personne qui en ferait la demande.
6°Le cas échéant, le rapport de gestion.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
1.- Le premier exercice social débutera le jour du dépôt de l’extrait des présents statuts au greffe du
tribunal de commerce compétent et finira le trente-et-un décembre deux mille dix-neuf.
2. Date de la première assemblée
La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille vingt.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
Le comparant prend ensuite les décisions suivantes :
1.- sont désignés en qualité de gérant :
- la société anonyme BALTISSIMMO, comparante aux présentes ; qui nomme comme représentant
permanent Monsieur YSENBAERT Didier Cyrille Joseph, né à Ewevegem, le 22 septembre 1953,
domicilié à 8200 Brugge, Diksmuidse Heerweg, 301 ;
- la société coopérative à responsabilité limitée PARTICIMMO, dont le siège social est établi à 9051
Sint-Denijs-Westrem, Pauline Van Pottelsberghelaan, 10, inscrite au registre des personnes morales
sous le numéro 0838.744.449, dont le représentant permanent est Monsieur DE WITTE Alex, né à
Deinze, le dix décembre mille neuf cent soixante-six,  domicilié à 9051 Sint-Denijs-Westrem,
Schoonzichtstraat, 6 ;
- Monsieur BALCAEN Filiep Marie Angèle Gaston Joseph, né à Waregem, le neuf février mille neuf
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cent soixante, domicilié à 8587 Spiere-Helkijn, Jacquetbosstraat, 52,
qui acceptent.
2.- Le mandat des gérants est gratuit.
3.- Le comparant décide de nommer en tant que commissaire la société coopérative à responsabilité
limitée FINVISION BEDRIJFSREVISOREN, ayant osn siège social à 8530 Harelbeke, Evolis, 102.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé avant enregistrement de l'acte, et en même temps : expédition comprenant plan financier,
procuration et attestation bancaire.
Le Notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur.