Ondernemingsnummer :
0449277670
Benaming :
(voluit) :
STR INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Beggard 20
2240 Zandhoven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING,
KAPITAAL, AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een akte verleden voor Jan ROCHTUS, geassocieerd notaris, vennoot van de burgerlijke
vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“ROCHTUS & MEESTERS”, geassocieerde notarissen, met zetel te Zandhoven, Langestraat 15 op 7
februari 2019, dat in buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de naamloze
venootschap STR INVEST, met maatschappelijke zetel te 2240 Zandhoven, Beggard 20, opgericht
krachtens akte verleden voor notaris René Van Kerkhoven, met standplaats te Broechem (Ranst), op
26 januari 1993, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 februari daarna,
onder nummer 930218-64, waarvan de statuten tot op heden niet gewijzigd werden, dat onder meer
het volgende werd beslist:
Beslissing
De vergadering beslist over te gaan tot de (her)benoeming van twee bestuurders, en (her)benoemt
tot die functie, ingaand op heden en dit voor een termijn van zes jaar, de hierna volgende personen:
1. Mevrouw WYGERS, Jeannine Josepha Charles, voornoemd;
2. Mevrouw TILLEMAN, Sonja Elza Charles, voornoemd;
die verklaren hun benoe-ming te aanvaarden;
Mevrouw Wygers, voornoemd, bij monde van mevrouw Tilleman, ingevolge  onderhandse volmacht.
Beslissing
De vergadering beslist de maatschappelijke zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 2240
Zandhoven, De Linden 2.
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal in Belgische Franken zoals vermeld is in haar huidige statuten,
zijnde drie miljoen tweehonderdvijftigduizend Belgische Frank (3.250.000,00 Bfr) uit te drukken/om te
zetten in euro, zijnde tachtigduizend vijfhonderd vijfenzestig komma veertig euro (€ 80.565,40).
Beslissing
De voorzitter geeft voorlezing van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, houdende een
omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het doel der vennootschap,
opgemaakt op 20 december 2018 laatst in uitvoering van artikel 559 van het Wetboek van
vennootschappen, met aangehechte samenvattende staat over de actieve en passieve toestand
afgesloten per 31 december 2018.
Alle aandeelhouders hier aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd verklaren thans kennis te
hebben genomen van voormelde stukken en uitdrukkelijk te verzaken aan de toezending ervan als
voorgeschreven door artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen.
De vergadering beslist voormeld bijzonder verslag van het bestuursorgaan met aangehechte staat
goed te keuren.
Beslissing
De vergadering beslist het doel in zijn geheel te vervangen, zodat het voortaan zal luiden als volgt:
“De vennootschap heeft tot doel:
*Verhuur en lease van televisietoestellen en andere audio- en videoapparatuur
*Verhuur van televisietoestellen en andere audio- en videoapparatuur
*Verhuur en operationele leasing zonder bedieningspersoneel van radio- en televisie- en
Luik B
communicatieapparatuur
*Gespecialiseerde beeld-, verlichtings- en geluidstechnieken
*Verkoop aan de toog of via telefoon,fax,internet van eetwaren en dranken, cafetaria’s
*Cafés en bars
*Verkoop van dranken voor, in het algemeen, consumptie ter plaatse, eventueel in combinatie met
enigerlei vorm van amusement door : café,bar; bierhallen,enz.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel, met
inbegrip van : het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan
het doel in nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor
der-den borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan tevens het mandaat van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere
vennootschappen waarnemen.”
Beslissing
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van :
    •  het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 20 december 2018 en 6 februari
2019.
    •  het controleverslag van de bedrijfsrevisor opgemaakt op 5 februari 2019.
in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, waarvan de conclusies luiden
als volgt :
“10. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn op 23 januari 2019.
Oordeelsonthouding
Wij hebben onze controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door
partijen weerhouden methode van waardering per 6 februari 2019.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 7.560 aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde van STR Invest NV.
Naar ons oordeel,
    •  beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid,
    •  is het Overzicht per 23 januari 2019, door mevrouw Sonja Tilleman en voor een bedrag van EUR
187.424,62, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de
hierboven omschreven en gehanteerde methoden van waardering,
    •  dienen wij ons te onthouden van een oordeel over het feit dat de voor de inbreng in natura door
het bestuursorgaan weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en
dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen
met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Basis voor onze oordeelsonthouding
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (ISA’s).
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht, dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Het gebruik voor de nominale waarde van de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuld bevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het overzicht
Luik B
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
602 van het Wetboek van Vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling bij de
waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BVBA,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor”
Luik B
De aandeelhouders hier allen aanwezig verklaren van voormelde verslagen reeds kennis te hebben
genomen en te verzaken aan de formaliteiten van toezending hiervan, zoals voorgeschreven door
artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen.
Voornoemde verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel
overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen.
Inbreng
Mevrouw TILLEMAN, Sonja Elza Charles, voornoemd, die, na kennisneming van al het voorgaande,
verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van onderhavige
vennootschap, en verklaart op alle zevenduizend vijfhonderd zestig (7.560) nieuwe aandelen in te
schrijven door een inbreng te doen van het credit-saldo van een rekening-courant die zij aanhoudt in
de boeken van de vennootschap ten belope van honderdzevenentachtigduizend vierhonderd
vierentwintig komma tweeënzestig (€ 187.424,62) euro.
Algemene voorwaarden van de inbreng in natura
De vordering in rekening-courant wordt ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg als
naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
Beslissing
De vergadering beslist derhalve over te gaan tot kapitaalverhoging tot beloop van
honderdzevenentachtigduizend vierhonderd vierentwintig komma tweeënzestig (€ 187.424,62) euro,
om het kapitaal te brengen van tachtigduizend vijfhonderd vijfenzestig komma veertig (€ 80.565,40)
euro op tweehonderdzevenenzestigduizend negenhonderd negentig komma nul twee (€ 267.990,02)
euro, mits uitgifte van zevenduizend vijfhonderd zestig (7.560) aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen genieten als de
bestaande aandelen, en dit door inbreng in natura, welke inbreng in natura bestaat uit een rekening –
courant die mevrouw Tilleman Sonja, voornoemd, aanhoudt in de boeken van de vennootschap.
Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen
De inschrijver, mevrouw Tilleman Sonja, voornoemd, verklaart, en al de leden van de vergadering
erkennen dat elk nieuw aan-deel, waarop aldus werd ingeschreven, volledig volstort is, en deze
aandelen zullen pro rata temporis delen in de winsten van het lopende boekjaar.
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk
aanvaard door alle verschijners.
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor voormelde inbreng in natura tot beloop van honderdzevenentachtigduizend
vierhonderd vierentwintig komma tweeënzestig euro (€ 187.424,62), wordt aan de inbrenger
mevrouw Tilleman Sonja, voornoemd, zevenduizend vijfhonderd zestig (7.560) volledig volgestorte
aandelen van de vennootschap toebedeeld.
Beslissing
De vergadering stelt vast dat als gevolg van het voormelde de kapitaal-verhoging zich heeft
gerealiseerd. Hierdoor is het kapitaal werkelijk gebracht op tweehonderdzevenenzestigduizend
negenhonderd negentig komma nul twee (€ 267.990,02) euro, verte-gen-woordigd door tienduizend
achthonderd en tien (10.810) aandelen zonder vermelding van waarde.
Beslissing
De vergadering beslist de statuten volledig te vervangen artikel per artikel, om deze in
overeenstemming te brengen met voormelde genomen besluiten, alsook om deze in
overeenstemming te brengen met de huidige vennootschapswetgeving, zonder dat er daarbij
wijzigingen worden aangebracht aan de naam, de duur, het boekjaar en de verdeling van winst en
vereffeningssaldo.
De statuten zullen voortaan als volgt luiden:
“I.- NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1.
De vennootschap is een handelsvennootschap met de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt : “STR INVEST”.
Artikel 2.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2240 Zandhoven, De Linden 2.
De zetel mag zonder statutenwijziging naar elke andere plaats in België worden overgebracht, door
beslissing van de raad van be-stuur, met inachtneming van de taalwetgeving terzake.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, in België en in het buitenland
bijkantoren oprichten.
Artikel 3.
De vennootschap heeft tot doel:
*Verhuur en lease van televisietoestellen en andere audio- en videoapparatuur
*Verhuur van televisietoestellen en andere audio- en videoapparatuur
*Verhuur en operationele leasing zonder bedieningspersoneel van radio- en televisie- en
communicatieapparatuur
Luik B
*Gespecialiseerde beeld-, verlichtings- en geluidstechnieken
*Verkoop aan de toog of via telefoon,fax,internet van eetwaren en dranken, cafetaria’s
*Cafés en bars
*Verkoop van dranken voor, in het algemeen, consumptie ter plaatse, eventueel in combinatie met
enigerlei vorm van amusement door : café,bar; bierhallen,enz.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel, met
inbegrip van : het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan
het doel in nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor
der-den borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan tevens het mandaat van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere
vennootschappen waarnemen.
Artikel 4.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
II.- KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5.
-1. Geplaatst kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt tweehonderdzevenenzestigduizend negenhonderd negentig komma
nul twee (€ 267.990,02) euro en is verdeeld in tienduizend achthonderd en tien (10.810) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde.
-2. Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht
Bij elke kapitaalverhoging waartoe wordt overgegaan door de algemene vergadering of waartoe
wordt overgegaan door de raad van bestuur, in uitvoering van een machtiging gegeven door de
algeme-ne vergadering, zullen de aandelen waarop in geld wordt inge-schreven, de converteerbare
obligaties en de warrants eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van
hun aandelenbezit, tenzij de algemene vergade-ring er anders over beslist en zulks overeenkomstig
de wettelijke bepalingen.
Voor zover de vennootschap geen publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen en niet
alle aandeelhouders van hun voorkeur-recht gebruik hebben gemaakt, kunnen derden, na het
verstrijken van de termijn voor het uitoefenen van de voorkeurrechten, aan de verhoging van het
kapitaal deelnemen, behoudens het recht van de raad van bestuur om te beslissen dat de
voorkeurrechten zullen worden uitgeoefend door de vroegere aandeelhouders die reeds van hun
recht gebruik hebben gemaakt, naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Artikel 6.
Wanneer, tengevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies vast-ge-steld is of had kunnen vastgesteld worden
krachtens wettelijke of statutaire bepa-lingen, om te beraadslagen, volgens de regels die voor een
statu-tenwijziging zijn gesteld, over de ontbin-ding van de vennootschap en eventueel over andere in
de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verant-woordt zijn voorstellen in een
bijzon-der verslag, dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennoot-
schap ter beschikking van de aandeelhou-ders wordt gesteld.
Artikel 7.
De aandelen zijn op naam en moeten ingeschreven worden in het register van aandelen.
Artikel 8.
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van
de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van
het effect ten aanzien van de vennootschap. In geval van onenig-heid tussen de rechthebbenden of
van hoog-dringendheid kan de voorzitter van de rechtbank van koophan-del, op verzoek van één van
hen, een gezamenlijke mandataris aanwijzen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een effect in blote eigen-dom en vruchtgebruik
worden de lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 9.
De raad van bestuur vordert de fondsen in op de ingeschreven maar niet volgestorte aandelen,
naargelang de behoeften van de ven-nootschap; hij stelt eigenmachtig het tijdstip van de invor-dering
vast.
De aandeelhouder die verzuimt de ingevorderde fondsen te storten binnen de vijftien dagen na
betekening van een aanma-ning door aangetekende brief zal hierop een intrest verschul-digd zijn,
berekend aan de wettelijke rentevoet, te beginnen van de dag van eisbaarheid tot de dag van de
werkelijke stor-ting.
Zolang de regelmatig opeisbare en opgevorderde fondsen op een aandeel niet zijn gestort, worden
Luik B
alle rechten aan dit aandeel verbonden geschorst.
De raad van bestuur kan bovendien, na een tweede aanmaning die gedurende een maand zonder
gevolg gebleven is, de aandeelhouder vervallen verklaren en zijn aan-deel verko-pen.
De raad van bestuur kan de aandeelhouders toelaten hun aande-len bij voorbaat te volstorten.
Daartoe kan hij alle voor-waarden stellen.
Artikel 10.
De raad van bestuur kan overgaan tot uitgifte van obligaties, al dan niet gewaarborgd door zakelijke
zekerheden.
III.- BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet
aandeelhouders. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens
zes jaar. De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit
twee leden bestaan, tot op de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling
dat de vennootschap meer dan twee aandeelhouders heeft.
In dat geval houdt de statutaire bepaling die aan de voorzitter van de raad van bestuur een
beslissende stem toekent van rechts-wege op gevolg te hebben tot de raad van bestuur opnieuw uit
tenminste drie leden bestaat.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Artikel 12.
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden.
Indien de voorzitter belet is, wordt hij vervangen door de oudste in jaren van de aanwezige
bestuurders.
Artikel 13.
De raad van bestuur vergadert op bijeenroeping van de voorzitter, zo vaak het belang van de
vennootschap het vergt.
Hij moet bijeengeroepen worden op aanvraag van twee bestuur-ders of van een gedelegeerd
bestuurder.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennoot-schap of op de plaats die in de
bijeenroepingen wordt aange-duid.
Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehou-den, die worden ingeschreven of
ingelast in een bijzonder register en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden van
de raad.
Afschriften of uittreksels hiervan worden onder-tekend door de bevoegde organen van
vertegenwoordiging.
Artikel 14.
De raad mag enkel beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is. Verhinderde bestuur-ders kunnen aan een ander lid van de raad opdracht
geven hen te verte-genwoor-digen bij de beraadslagingen en in hun naam te stemmen.
De vorm van de volmacht wordt vastgesteld door de raad van be-stuur. Geen enkel bestuurder zal
meer dan één collega mogen vertegenwoordigen. De beslissingen worden getroffen met meerder-
heid van stemmen. Bij staking van stemmen zal de stem van de voorzitter beslissen.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een be-slissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, is hij gehouden artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen na te komen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de be-sluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de
vaststelling van de jaarrekening, de aan-wending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval
dat door deze statuten wordt uitgesloten.
Artikel 15.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 16.
De raad van bestuur kan één of meer van zijn leden tot gedelegeerd bestuurder benoemen.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
Luik B
van de vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer per-sonen, al
dan niet bestuurder, die individueel, gezamenlijk, dan wel als colle-ge moeten optreden.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de
grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun
keuze. De raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
Artikel 17.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshande-lingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweer-
der, verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd bestuurder
die alleen op-treedt of, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het dagelijks
bestuur of door een door de raad van bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 18.
De controle op de verrichtingen van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen indien de vennootschap daartoe verplicht is of indien de algemene vergadering daartoe
beslist.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissa-rissen en stelt hun bezoldiging vast. Zij
worden benoemd voor een her-nieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft ieder vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commis-saris.
Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accoun-tant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd.
Artikel 19.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
IV.- ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20.
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de vennootschap of
op een andere in de bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op de tweede dinsdag van de maand december om negentien uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende werkdag.
Artikel 21.
De gewone algemene vergadering hoort lezing van de verslagen van bestuur-ders en
commissarissen, keurt de jaarrekening goed, benoemt bestuur-ders en eventueel commissarissen en
beraadslaagt over al de pun-ten op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de
vergadering zich door bijzondere stemming uit over de kwijting aan bestuurders en eventuele
commissarissen.
Artikel 22.
De raad van bestuur en de commissarissen, zo die er zijn, kunnen een algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer aandeelhouders die een vijfde van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
De oproepingen voor de vergadering gebeuren overeenkomstig de wettelijke bepalingen. De
effectenhouders op naam worden uitgenodigd bij aangetekend schrijven tenzij de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen.
Onverminderd het wettelijk verdagingsrecht inzake de beslissing met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekening heeft het bestuursorgaan het recht iedere vergadering, tijdens de zitting, drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Artikel 23.
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders op naam de
raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen
door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de raad van
bestuur ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder
Luik B
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
Artikel 24.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering enkel een ander aandeelhouder als
volmachtdrager aanstellen. Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke
wijze die hun statuten voorzien.
De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op de
zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen vóór de vergadering indien
zulks gevraagd wordt in de oproeping.
Artikel 25.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 26.
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen, tenzij
de aandeelhouders bij unanimiteit anders beslissen.
De agenda wordt opgesteld door de raad van bestuur.
Voorstellen van aandeelhouders komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend
door aandeelhouders die samen tenminste een vijfde van de uitgegeven aandelen verte-
genwoordigen en indien zij niet tijdig werden medegedeeld aan de raad van bestuur om in de
oproepingen te worden opgenomen.
De vergadering beslist met meerderheid van stemmen, om het even welk deel van het
maatschappelijk kapitaal is vertegen-woordigd, behoudens toepassing van de wet voor statutenwijzi-
ging.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die behoren tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering, met uitzondering van de beslissingen welke bij
authentieke akte moeten worden verleden. Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven,
hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de houders van
obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
met de vraag aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een
termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven behoorlijk ondertekend terug te sturen
naar de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is
binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de voorstellen van
dit besluit niet ontvangen, dan worden alle voorgestelde besluiten geacht niet genomen te zijn.
Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig worden
goedgekeurd, doch andere niet. De houders van obligaties, warrants of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen van de eenparig en schriftelijk
genomen besluiten kennis nemen.
Artikel 27.
Van elke vergadering wordt een verslag opgesteld. Het wordt ondertekend door de leden van het
bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. De uittreksels hiervan worden ondertekend
door één bestuurder en de afschriften voor derde par-tijen worden ondertekend door twee be-stuur-
ders of de gedelegeerd bestuurder.
V.- BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING
Artikel 28.
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van elk jaar.
Bij het einde van elk boekjaar worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld overeenkomstig de
wet.
Artikel 29.
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafne-ming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Luik B
Artikel 30.
De raad van bestuur is bevoegd een interimdividend uit te keren, mits zich te schik-ken naar de
bepalingen van het Wetboek van Vennoot-schap-pen.
VI.- ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 31.
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door beslis-sing van de algemene
vergadering, in de vorm zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Artikel 32.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de vennoten verdeeld in verhouding tot hun
aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aande-len.
VII.- WOONSTKEUZE - ALLERLEI
Artikel 33.
Iedere in het buitenland wonende bestuurder, commissaris of vereffenaar moet woonst in België
kiezen voor alles wat de uitvoering van deze statuten betreft.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de effectenhouders op naam geschieden op
het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt adres. Iedere adreswijziging dient te worden
bekendgemaakt aan het orgaan van bestuur van de vennootschap bij aangetekend schrijven of bij
schrijven met ontvangstmelding.
Artikel 34.
Voor al wat niet in de statuten wordt voorzien, gelden alleen de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen.”
Beslissing
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
STEMMING
Alle voormelde beslissingen worden met eenparigheid van stemmen genomen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL:
Notaris Jan Rochtus, met standplaats te Zandhoven.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering;