Ondernemingsnr : 0878 641 143
Naam
(voluit) : LEXHOUSE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennotschap
Volledig adres v.d. zetel : Groenspechtlaan 13 - 1640 Sint-Genesius-Rode
Onderwerp akte : WIJZIGING VAN DE STATUTEN
HET JAAR TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG.
Op éénentwintig mei.
Voor ons, Meester Jean-Pierre MARCHANT, notaris met standplaats de Ukkel-Brussel, ten kantore,
Brugmannlaan 480.
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "LEXHOUSE" met zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode, Groenspechtlaan 13 en met
ondernemingsnummer 0878.641.143.
De vennootschap werd opgericht blijkens bij akte verleden voor Meester Frédéric CAUDRON, te Aalst-
Erembodegem, op 30 december 2005, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 januari
2006 onder nummer 2006-01-25 / 0020830.
Waarvan de statuten laatst gewijzigd werden bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering
gehouden ten overstaan van Meester Jean-Pierre MARCHANT, te Ukkel, op 22 juni 2009, bekendgemaakt in
de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 9 juli 2009 onder nummer 09096210.
Ingeschreven in het Rechtspersonenregister in het gerechtelijk arrondissement van Brussels, en in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0878.641.143.
BUREAU
De zitting wordt geopend om 12 uur 30 minuten, onder het voorzitterschap van Mevrouw Elena
KLONITSKAYA hierna genoemd, die als secretaris aanduidt de Heer Serge MICHEL, wonende te Ukkel, De
Broyerstraat 37.
Aangezien het gering aantal aanwezigen op de vergadering, beslissen de voorzitter en de secretaris geen
stemopnemer te benoemen.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De vergadering is samengesteld door de enige vennoot die verklaart eigenaar te zijn van alle aandelen:
Mevrouw KLONITSKAYA Elena, geboren te Moscou (Rusland), op 7 februari 1976, van Belgische
nationaliteit, wonende te 1640 Sint-Genesius-Rode, Groenspechtlaan 13, houdster van een Belgisch
verblijfpaspoort nummer B 0062766 07.
Eigenaar van honderd (100) aandelen.
Totaal: honderd (100) aandelen.
UITEENZETTING.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris akte te nemen van hetgeen volgt:
I. De dagorde van de vergadering is de volgende:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Aanpassing van het rechtsvorm en van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3. Aanneming van volledig nieuwe statuten van een BV die in overeenstemming zijn met het Wetboek van :
vennootschappen en verenigingen.
4. Benoeming van de bestuurder(s).
5. Adres van de zetel.
6. Machten aan de Notaris Jean-Pierre MARCHANT betreffende de coördinatie en publicatie.
7. Machten betreffende de registratie van de gegevens van de onderneming bij de Kruispuntbank van
· Ondernemingen en alle andere administraties.
Uit de samenstelling van de vergadering blijkt dat alle aandelen vertegenwoordigd zijn. Er zijn geen
commissaris, en de zaakvoerder/bestuurder aanwezig is.
De vergadering is bijgevolg rechtsgeldig samengesteld en mag geldig beraadslagen omtrent alle punten van
de dagorde zonder dat enige oproepingsformaliteit verantwoord is.
III. De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de stemmen heeft
verkregen.
IV. Elk maatschappelijk aandeel heeft recht op één stem.
VASTSTELLING VAN GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
Deze erkent rechtsgeldig samengesteld te zijn en bevoegd om over de punten van de agenda te
beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en, na beraadslaging, neemt deze de volgende beslissingen:
BESLUITEN
EERSTE BESLUIT - AANPASSING AAN HET NIEUWE WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
De wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen die vanaf 1 januari 2020 van toepassing zijn op alle bestaande vennootschappen,
besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van dit Wetboek.
TWEEDE BESLUIT - AANNEMING VAN BV VORM
Als gevolg van het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm var
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal aannemen die het dichtst bij haar huidige vorm komt,
namelijk die van een besloten vennootschap (afgekort BV).
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij 14.260 euro, van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij 6.200 euro, omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij
toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vergadering besluit dat artikel 5 van de statuten (artikel m.b.t. het kapitaal) wordt vervangen als volgt:
"Artikel 5 Inbrengen en statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de wirstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen
van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap van
toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening 14.260 euro.
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden".
DERDE BESLUIT - NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg, verklaart en besluit de algemene vergadering dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparant verklaart dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « LEXHOUSE ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De burgerlijke vennootschap heeft als doel: zowel in België als in het buitenland: voor eigen rekening of voor
rekening van derden, via deelname of op welke andere wijze ook : juridische adviezen te verlenen in verband
met internationale relaties, zowel publieke als commerciële relaties voor privé-personen, rechtspersonen of
overheidinstellingen. Deze opsomming is niet limitatief.
Zij zal voor eigen rekening of voor rekening van derden alle burgerrechtelijke, industriële, financiële,
roerende en onroerende rechtshandelingen mogen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar doel of met het oog op haar ontwikkeling.
Zij mag via associaties, inbrengen, fusies, inschrijvingen, aankopen, participaties of financiële
tussenkomsten of andere middelen aanwenden om vennootschappen en bestaande of op te richten
ondernemingen te benaderen, zowel in België als in het buitenland, waarvan het doel aanleunt of verwant is
met die van onderhavige vennootschap of die de uitbreiding van haar doel mag veronderstellen in de breedste
zin het woord.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen
van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap van
toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening 14.260 euro.
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet noodzakelijk worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
In geval van meerdere aandeelhouder-bestuurder, wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan
het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op
voorwaarde van gelijke behandeling van deze aandeelhouders
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt het de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden
beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure
bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven
aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van
deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft
van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister mag worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten
of in het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van
splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden
rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van een aandeelhouder, worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend
door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid
van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan voorkooprecht en goedkeuring
Voorkooprecht
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te hebben
aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet het
bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal en de
nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de 15 dagen na de
betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen een maand van de betekening
van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan
hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het bestuursorgaan (of per e-mail op het e-mailadres van de
vennootschap). Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken
aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap
en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun voorkooprecht geheel of
gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de andere aandeelhouders, opnieuw in
verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het
bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en
bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van 15 dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan het
aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding van hun
aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De geïnteresseerden worden
hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de overblijvende
aandelen bij lottrekking toegewezen.
Goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder
aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of,
in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan altijd besluiten om het mandaat al dan niet te handhaven.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Bevoegdheden van beslissing
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, behoudens die waarvoor de wet en de statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaanı, zijnde een raad van bestuur, dat alle handelingen kan verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn
voor de verwezenlijking van het doel, behoudens die waarvoor de wet en de statuten voorbehouden zijn aan de
algemene vergadering.
Collegevergaderingen of vergaderingen van de raad van bestuur kunnen elektronisch worden gedaan.
Besluiten worden genomen bij eenvoudige meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen en,
voor een meerderheid zijn minimaal twee stemmen nodig.
Indien de stemmen staken, wordt het besluit verworpen.
Het bestuursorgaan kan speciale bevoegdheden aan elke agent delegeren.
Vertegenwoordiging en ondertekening
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Indien er geen commissaris is aangesteld, heeft elke vennoot of aandeelhouder, niettegenstaande enige
andersluidende bepaling in de statuten, individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheden van een
commissaris. Hij kan worden vertegenwoordigd of bijgestaan door een externe accountant. (Artikel 3:101WVV)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de eerste
maandag van juni om achttien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum
de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste
20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en
alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Volmacht
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
§4.Schriftelijke stem (artikel 5:95 WVV)
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 10 dagen vóór
de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§5. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
1.De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intem reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering cm de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
2.Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hern ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen var de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
§ 6. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 7. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op eerste januari en eindigt op eenendertig december van ieder
jaar
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en
de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Artikel 22. Interim-dividenden
Overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is aan het
bestuursorgaan de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 over te
gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLUIT - BENOEMING VAN DE BESTUURDER(S)
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op ÉÉN.
Hernieuwing
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder ontslag te geven uit zijn functie en gaat
onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur, Mevrouw Elena
KLONITSKAYA, voornoemd, die aanvaardt.
Zijn mandaat wordt bezoldigd, behoudens latere beslissing van de algemene vergadering.
VERKLARING
De Bestuurder verklaart hierbij, in toepassing van artikel 13 van de wet betreffende het Centraal register van
bestuursverboden van 4 mei 2023, dat tegen hem, geen veroordeling werd uitgesproken door een rechtscollege
van een lidstaat van de Europese Economische Ruimte tot een verbod dat soortgelijk is aan één van de hierna
vermelde verboden zoals opgenomen in artikel 6 van de wet van 4 mei 2023 bedoelde verboden:
1º het verbod een werkzaamheid of een functie uit te oefenen overeenkomstig de artikelen 1, 1bis en 2 van
het koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan bepaalde veroordeelden
en gefailleerden om bepaalde functies, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen;
2° het verbod een werkzaamheid of een functie uit te oefenen overeenkomstig artikel 3quater van het
koninklijk besluit nr. 22 van 24 oktober 1934 betreffende het rechterlijk verbod aan bepaalde veroordeelden en
gefailleerden om bepaalde functies, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen, en het verbod aan
gefailleerden of daarmee gelijkgestelde personen om bepaalde functies, beroepen of werkzaamheden uit te
oefenen overeenkomstig artikel XX.229 van het Wetboek van economisch recht.
Een zoekopdracht in het Centraal register van bestuursverboden (JustBan) door ondergetekende notaris
heeft een dergelijk verbod niet aan het licht gebracht.
VIJFDE BESLUIT - WIJZIGING VAN ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is te 1640 Sint-Genesius-Rode,
Groenspechtlaan 13.
ZESDE BESLUIT - MACHTEN AAN DE NOTARIS
De algemene vergadering geeft aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde statuten
op te stellen, deze neer te leggen bij de bevoegde rechtbank van koophandel en de publicatie te bevelen van
onderhavige akte in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
ACHTENDE/ZEVENDE BESLISSING - BIJZONDERE MACHTEN
De vergadering besluit alle bijzondere bevoegdheden te delegeren aan
de besloten vennootschap Moore Belgium met zetel te 1020 Brussel Esplanade 1/96 met
ondernemingsnummer 0406.878.277, met bevoegdheid van in de plaatstelling, om de voorgaande besluiten en
gegevens betreffende de vennootschap te registreren bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en alle andere
mogelijke administraties.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
JP MARCHANT
NOTARIS
(samen hiermee neergelegd: afschrift met verslag van bestuursorgaan, verslag van bedrijfsrevisor en staat
van activa en passiva)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten
Jean-Pierre MARCHANT, notaris