N° d'entreprise : 0445 852 481
Nom
(en entier) : BELGIQUE MOTOR TRADING COMPANY
(en abrégé) : B.T.M.C.
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Rue Jean Jaurès, 17b à 4430 Ans
Objet de l'acte : Publication du projet de fusion par absorption en application des articles
12:50 et suivants du CSA
A. DESCRIPTION ET JUSTIFICATION DE LA FUSION PAR ABSORPTION
Les organes d'administration des sociétés participant à la fusion ont décidé de rédiger ensemble un projet
de fusion (simplifiée) qu'ils soumettront à leurs actionnaires respectifs, conformément aux articles 12:50 et
suivants du Code des Sociétés et des Associations, de telle sorte que les droits et obligations de la société
absorbée, suite à la décision de dissolution sans liquidation, soient transférés à la société absorbante, qui est
déjà détentrice de tous les titres émis par la société absorbée, auxquels sont attachés un droit de vote à
l'assemblée générale.
L'opération envisagée s'inscrit dans un objectif de rationalisation et de simplification du groupe. Compte
tenu du fait que la société absorbée est détenue en totalité par la société absorbante, une fusion entre ces
deux entités est apparue comme une solution pragmatique en vue de simplifier et réduire les coûts de
fonctionnement liés aux obligations administratives, comptables et juridiques de celles-ci.	--
· Plus précisément, il ne sera plus nécessaire de tenir des comptes séparés ni de dédoubler la gestion. En
effet, un seul jeu de compte annuel et une seule déclaration fiscale, suffiront. Le processus décisionnel sera
également simplifié par la fusion. Seul l'organe d'administration et l'assemblée générale de la société
absorbante subsisteront.
Il résultera de la fusion que la société absorbante aura une structure financière plus solide et plus
transparente, avec des fonds propres plus importants, ce qui aura pour effet de garantir la sécurité juridique
des créanciers et des institutions financières.
La disparition récente de Monsieur André RENARD, décédé le 28 novembre 2023, rend la fusion d'autant
plus pertinente.
Il résulte de ce qui précède qu'aucun fait économique ou juridique ne s'oppose à la fusion des sociétés
susmentionnées. Au contraire, le maintien de la structure actuelle entraînerait des coûts inutiles et un manque
d'efficacité.
Il est donc souhaitable que la fusion intervienne de la manière prédécrite.
L'organe d'administration s'engage à faire tout ce qui est en son pouvoir en vue de réaliser ladite fusion
aux conditions définies ci-après et fixe par la présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des
actionnaires des deux sociétés.
B. MENTIONS PRÉVUES PAR L'ARTICLE 12:50 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS
1. Renseignements généraux quant aux sociétés à fusionner (art. 12:50, al. 2, 1º du Code des sociétés
et des associations)
La S.A. « BATIMENTS RENARD » (société absorbante)	a)
La société absorbante est la Société Anonyme BATIMENTS RENARD, reprise à la B.C.E. sous le numéro
0431.829.152, dont le siège social est établi à 4430 Ans, Rue Jean Jaures, 17b, constituée suivant acte reçu
par le notaire Xavier MOTTARD, le 13 août 1987, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 15 septembre
suivant, sous le numéro 121 et n'ayant pas été modifiés depuis.
L'objet social de la société absorbante est le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la gestion des immeubles lui appartenant actuellement ou qu'elle possédera par la suite, et
plus précisément, à l'entretien de ceux-ci, à leur location à des personnes physiques ou morales en vue de
l'habitation ou de l'exploitation desdites bâtiments, garages ou installations de pompage, à l'exploitation à titre
personnel des dits bâtiments par l'installation d'une gérance ou par tout autre moyen.
La société pourra également réaliser de telles opérations pour compte de tiers ou relativement à des
immeubles appartenant à des tiers, personnes physiques ou morales.
La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social et d'une
façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement à sa réalisation.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres sociétés.
Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires.
L'objet peut être modifié par simple décision de l'assemblée générale tenue devant notaire conformément
aux prescriptions de l'article 70bis de la loi des sociétés.
La société est liée par les actes posés par ses organes représentatifs même lorsqu'ils sortent de son objet
social, sauf si elle peut prouver que le tiers avait connaissance de cet état ou que vu les circonstances il ne
pouvait les ignorer, sans que la publication des présents statuts ne puisse suffire comme preuve. »
Le capital de la société absorbante est fixé à cent nonante-huit mille trois cent quinze euros (198.315,00
€), représenté par quatre cent (400) parts sociales, nominatives, sans désignation de valeur nominale,
détenues, en pleine propriété, par :
- Madame RENARD Françoise, prénommée, à concurrence de deux cent (200) actions.
- Monsieur RENARD Xavier, prénommé, à concurrence de deux cent (200) actions.
L'actif net de la société absorbante, au 31 décembre 2023, s'élève à un montant positif de deux cent
cinquante-huit mille cent soixante-neuf euros et nonante-sept cents (258.169,97 €).
b) La S.A. BELGIQUE TRADING MOTOR COMPANY (société absorbée)
La société absorbée est la Société Anonyme BELGIQUE TRADING MOTOR COMPANY, reprise à la
B.C.E. sous le numéro 0445.852.481, dont le siège social est établi à 4430 Ans, Rue Jean Jaures, 17b,
constituée suivant acte reçu par le notaire Xavier MOTTARD, le 25 novembre 1991, publié aux Annexes du
Moniteur Belge le 20 décembre suivant, sous le numéro 163 et n'ayant pas été modifiés depuis.
L'objet social de la société absorbée est le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à l'achat et la vente à marchands et particuliers, à l'importation et à l'exportation, en gros et au
détail de tous biens d'équipement et de consommation, neufs ou d'occasion, dans le secteur de l'automobile,
de la métallurgie, ainsi que camions, remorques, utilitaires et tous matériels roulants, pièces et accessoires.
Elle peut faire ces opérations en nom et pour compte propre mais aussi pour compte de ses membres et
même pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaires.
Elle peut aussi faire toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement avec son objet.
La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social et d'une
façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement à sa réalisation.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur d'autres sociétés.
Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires.
La société est liée par les actes posés par ses organes représentatifs même lorsqu'ils sortent de son objet
social, sauf si elle peut prouver que le tiers avait connaissance de cet état ou que vu les circonstances il ne
pouvait les ignorer, sans que la publication des présents statuts ne puisse suffire comme preuve. »
Le capital de la société absorbée est fixé à quarante-neuf mille cinq cent septante-huit euros et septante
cents (49.578,70 €), représenté par huit cent (800) parts sociales, nominatives, sans désignation de valeur
nominale, détenues, en pleine propriété, par la Société Anonyme BATIMENTS RENARD, reprise à la B.C.E.
sous le numéro 0431.829.152, prénommée.
L'actif net de la société absorbée, au 31 décembre 2023, s'élève à un montant négatif de deux cent cinq
mille sept cent cinquante-trois euros et cinquante et un cents (- 205.753,51 €).
2.	Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable,
considérées comme accomplies pour compte de la société absorbante (art. 12:50, al. 2, 2° du Code
des Sociétés et des Associations)
Toutes les opérations accomplies par la société absorbée seront, du point de vue comptable, considérées
comme accomplies pour compte de la société absorbante, à compter du 1er janvier 2025.
3. Droits spéciaux (art. 12:50, al. 2, 3° du Code des Sociétés et des Associations)
Toutes les actions émises par la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et
avantages à tous les détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas de mesure à proposer à leur égard.
4. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la
fusion (art. 12:50, al. 2, 4° du Code des Sociétés et des Associations)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
C. MENTIONS COMPLÉMENTAIRES
1. La société absorbée n'est propriétaire d'aucun droit immobilier, droit réel ou indivis, ni d'aucun droit
de propriété intellectuelle ou industrielle. Par conséquent, l'article 12:14 du Code des Sociétés et des
Associations ne trouve pas à s'appliquer.
2. Les informations du registre UBO relatives aux sociétés participant à l'opération devront être mises à
jour dans le mois de la réalisation de la fusion.
3. Le coût de l'opération de fusion sera supporté, à savoir:
- dans l'hypothèse où le présent projet de fusion ne serait pas approuvé, les frais y afférents seront
supportés par les deux sociétés participantes, par parts égales.
dans l'hypothèse où le présent projet de fusion serait approuvé, tous les frais générés par cette	1
fusion seront supportés par la société absorbante.
4. Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière décrite ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par l'assemblée
générale, en respectant les prescriptions légales et ce conformément aux dispositions statutaires de la société
à scinder et aux articles 12:50 à 12:58 du Code des Sociétés et des Associations.
Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux actionnaires de la manière
prescrite par les dispositions légales applicables à la présente opération de fusion.
Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels. Les soussignés
s'engagent à respecter ce caractère confidentiel.
5. Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société à scinder six
semaines au moins après son dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège, division Liège, et ce
Fait à Liège,
Le 10 décembre 2024.
Pour la S.A. BELGIQUE TRADING MOTOR COMPANY
Société absorbée
Ses administrateurs,
Monsieur Xavier RENARD
Madame Françoise RENARD