Ondernemingsnr : 1006037874
Naam
(voluit) : Secutec Corporation
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Boomsesteenweg 41 bus 11
 : 2630 Aartselaar
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, negenentwintig februari tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Secutec Corporation",
waarvan de zetel gevestigd is te 2630 Aartselaar, Boomsesteenweg 41, bus 11, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving.
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van het voorlezen van
- (…)
- het verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materiële opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in toepassing van
artikel 5:121, §1, tweede lid, en artikel 5:133, §1, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen;
- (…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 28 februari 2024, opgesteld door
de besloten vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, vertegenwoordigd door Evelien DE GROOTE,
bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Secutec Corporation (hierna genoemd: de « Vennootschap ») onze conclusies uit in
het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van
28 februari 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 28
februari 2024, onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in
de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 28 februari 2024, wordt vermeld.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2021/7. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
worden aan hun nominale waarde.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 18.000.000 aandelen van categorie A en 2.400.000 aandelen
van categorie C. De nieuwe aandelen geven recht op dividenden vanaf datum van oprichting van de
Vennootschap. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan deze categorieën van
aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzondere verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 5:
121 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en 
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 van het WVV in het kader
van een bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Secutec Corporation en de
uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Gent, 28 februari 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(get.)
Evelien De Groote*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
(…)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 9.590.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 9.590.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat op ieder aandeel onmiddellijk zal gestort worden ten belope
van 100%.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
3. De inbreng in geld werden overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank
NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 29 februari 2024, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 20.400.000,00 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in natura, door
middel van een inbreng van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die Geert
Baudewijns heeft op de vennootschap ten bedrage van 12.900.000,00 EUR en door middel van een
inbreng van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die Bart De Maeyer heeft op de
vennootschap ten bedrage van 7.500.000,00 EUR, welke vorderingen uitvoerig beschreven staan in
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris vermeld in agendapunt 1,
eerste en tweede streepje, en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 20.400.000 aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de oprichting van de vennootschap.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen
overeenkomstig de aangenomen nieuwe tekst van statuten.
TIENDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van soorten van aandelen, zijnde de aandelen behorende tot
de soort A (A-Aandelen), de aandelen behorende tot de soort B (B-Aandelen), en de aandelen
behorende tot de soort C (C-Aandelen).
(…)
ELFDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en om er bepaalde afspraken uit de
aandeelhoudersovereenkomst inzake de vennootschap in op te nemen c.q. er naar te verwijzen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(…)
Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Secutec Corporation".
Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
· het houden van deelnemingen in Belgische en buitenlandse vennootschappen, verenigingen of
bedrijvigheden, onder welke vorm ook; de verwerving door aankoop, inschrijving of op enige andere
wijze van aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten (warrants), certificaten,
schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden; en het beheer, de ontwikkeling en het
bestuur van haar portefeuille;
· het uitoefenen en toepassen van alle rechten en bevoegdheden toegekend aan alle of verbonden
aan het bezit van alle aandelen, waarden of andere effecten, met inbegrip en zonder beperking van
wat voorafgaat, alle vetorechten of controlerechten ingevolge de deelneming van de vennootschap
voor een deel of een bijzonder quota van het onderschreven kapitaal en om bestuurdiensten,
beheerdiensten, toezichthoudende diensten of adviesdiensten te verlenen voor of in relatie met
eender welke onderneming waarin, de vennootschap geïnteresseerd is, onder de voorwaarden die zij
zelf goed vindt;
· het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, technische en
consultatieve bijstand aan ondernemingen waarin zij (direct of indirect) participeert en aan derden, en
het uitvoeren van alle hiertoe strekkende handelstransacties of financiële verrichtingen, inclusief het
verlenen van voorschotten, kredieten, leningen, onder gelijk welke vorm en voor gelijk welk bedrag
en duur, en (persoonlijke en/of zakelijke) zekerheden, overname van vorderingen, het uitgeven van
en het intekenen op (preferente) obligaties, het uitgeven van andere leningsinstrumenten,
waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en aanverwante verrichtingen;
· het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten (warrants), certificaten, schuldvorderingen,
gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al
dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en
verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
· uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening of voor rekening van dochtervennootschappen:
het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
· het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
Deze opsomming is niet limitatief en dient in de breedste zin te worden opgevat, met dien verstande
evenwel dat de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld activiteiten betreffen
andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het
beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen stellen, die direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die van die aard zijn
dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan rechtstreeks of onrechtstreeks bevorderen.
Zij kan deelnemen in alle vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in België als in
het buitenland, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financiële
tussenkomst of anderszins. De vennootschap kan het mandaat waarnemen van bestuurder,
zaakvoerder, directeur of vereffenaar in andere rechtspersonen of ondernemingen.
De vennootschap kan persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen zowel voor haar eigen
verbintenissen als voor de verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, met inbegrip van haar handelsfonds.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden dertig miljoen (30.000.000) Aandelen uitgegeven.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
Samenstelling van het Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan dat zal bestaan uit minimaal
drie (3) en maximaal vier (4) (niet-statutaire) Bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
Aandeelhouders, waarvan:
i. maximaal twee (2) Bestuurders worden aangeduid door de Algemene Vergadering op bindende
voordracht van A-Aandeelhouders die de meerderheid van de stemrechten verbonden aan de A-
Aandelen vertegenwoordigen (de “A-Bestuurders”); en
ii. één (1) Bestuurder wordt aangeduid door de Algemene Vergadering op bindende voordracht uit
een lijst van kandidaten voorgesteld door de B-Aandeelhouders die de meerderheid van de
stemrechten verbonden aan de B-Aandelen vertegenwoordigen (de “B-Bestuurder”); en
iii. mits daartoe unaniem door de Aandeelhouders wordt beslist, wordt maximaal één (1)
onafhankelijke Bestuurder benoemd.
De B-Aandeelhouders hebben op elk moment het recht op één waarnemer in het Bestuursorgaan.
Deze waarnemer heeft het recht om deel te nemen aan iedere vergadering (inclusief voorbereidende
vergaderingen voorafgaand aan schriftelijke besluitvorming, in voorkomend geval) van het
Bestuursorgaan, doch telt niet mee voor het behalen van het vereiste quorum en heeft geen
stemrecht, t.t.z. de waarnemer heeft slechts een raadgevende stem.
Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er minstens
twee kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang voor bepaalde
bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de Algemene Vergadering de
betreffende mandaten naar vrijheid in; met dien verstande evenwel dat de mandaten in kwestie op
eerste verzoek van de voordrachtgerechtigde Aandeelhouders door de Algemene Vergadering zullen
worden ingevuld op hun bindende voordracht (in voorkomend geval na onmiddellijke beëindiging van
het mandaat van de Bestuurder die het betreffende mandaat tot op dat ogenblik heeft vervuld).
De Aandeelhouders die gerechtigd zijn een Bestuurder voor te dragen, zullen de andere
Aandeelhouders informeren omtrent de identiteit van de voorgedragen kandidaten voorafgaand aan
de Algemene Vergadering die dient te besluiten over de benoeming van de Bestuurder(s).
Bestuurders kunnen op elk ogenblik worden ontslagen op verzoek van de Aandeelhouder die de
betreffende Bestuurder heeft voorgedragen.
De voorzitter van het Bestuursorgaan zal gekozen worden onder de A-Bestuurders (de “Voorzitter”).
Bevoegdheden van het Bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
Het Bestuursorgaan zal, in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving, alle beslissingen
voor de Vennootschap kunnen nemen die nodig of nuttig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp
van de Vennootschap, behoudens degene die bij wet of de statuten zijn voorbehouden aan de
Algemene Vergadering.
§2 Bijeenkomsten
Het Bestuursorgaan zal minstens 4 maal per jaar en minstens 1 maal per kwartaal vergaderen
alsook telkens wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist, waarbij iedere Bestuurder het
recht heeft om punten op de agenda van dergelijke vergaderingen te plaatsen.
Vergaderingen van het Bestuursorgaan kunnen bijeengeroepen worden op verzoek van de Voorzitter
of gelijk welke andere Bestuurder. Deze oproepingen geschieden geldig per e-mail en vermelden de
plaats, datum, uur en agenda van de vergadering. Een oproepingstermijn van minstens vijf (5)
Werkdagen dient in acht genomen te worden. Een vergadering van het Bestuursorgaan kan worden
bijeengeroepen op een kortere termijn (twee (2) Werkdagen) in het geval van hoogdringendheid,
waarvoor de verantwoording moet worden opgenomen in de notulen van die vergadering.
De vergaderingen van het Bestuursorgaan worden gehouden op de plaats aangeduid in de
oproeping, met dien verstande dat vergaderingen van het Bestuursorgaan kunnen worden gehouden
per elektronische communicatiemiddelen, met inbegrip van telefoon- en videoconferentie. Het
Bestuursorgaan kan tevens besluiten nemen middels eenparig schriftelijk akkoord conform de
bepalingen van het WVV.
Een Bestuurder kan geldig één andere Bestuurder vertegenwoordigen bij schriftelijke volmacht, met
dien verstande dat elke Bestuurder slechts één andere Bestuurder kan vertegenwoordigen en zonder
afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit.
De besluiten van het Bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
§3 Beraadslaging en besluitvorming
Onverminderd de toepassing van dwingende wettelijke voorschriften kan het Bestuursorgaan slechts
geldig beraadslagen en beslissen indien de helft van de Bestuurders ter vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd is, waaronder minstens één A-Bestuurder en één B-Bestuurder. Indien voormeld
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde agenda worden
bijeengeroepen, mits aangetekende brief verzonden tien (10) Werkdagen vooraf, die geldig zal
kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
Bestuurders. In ieder geval kan het Bestuursorgaan slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen
voor zover minstens twee Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan het Bestuursorgaan slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle Bestuurders op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en zich uitdrukkelijk akkoord verklaren om over deze aangelegenheden te
beraadslagen en te besluiten.
Elke Bestuurder heeft één (1) stem. Zonder afbreuk te doen aan (i) strengere meerderheidsvereisten
bepaald in het WVV en (ii) artikel 11 §3, vierde lid, worden de besluiten van het Bestuursorgaan
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (blanco stemmen, ongeldige
stemmen en onthoudingen worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem, en worden niet
meegerekend in de teller noch de noemer). In geval van staking van stemmen heeft de Voorzitter
geen doorslaggevende stem.
De volgende beslissingen (de “RVB Sleutelbeslissingen”) kunnen slechts geldig worden genomen
mits goedkeuring van de beslissing door tenminste één A-Bestuurder en één B-Bestuurder:
- de goedkeuring en/of aanpassing van de strategie, het jaarlijks budget en/of het business plan van
de Groepsvennootschappen alsook enige afwijkingen van het goedgekeurde budget, business plan
en strategie;
- elke verkoop door enige Groepsvennootschap van al of substantieel al haar activa of een
bedrijfstak;
- elke beslissing inzake de substantiële wijziging of stopzetting van bepaalde activiteiten van enige
Groepsvennootschap, het opstarten van nieuwe activiteiten of het openen van nieuwe vestigingen of
kantoren van Groepsvennootschappen;
- elke overdracht door enige Groepsvennootschap van materiële intellectuele eigendomsrechten;
- elk voorstel tot fusie, splitsing, omvorming, ontbinding en/of vereffening van enige
Groepsvennootschap of het verzoek tot het opstarten van een gerechtelijke reorganisatieprocedure
met betrekking tot enige Groepsvennootschap, evenals het aannemen van enig verslag omtrent
dergelijke reorganisatie;
- het sluiten en/of openen/oprichten van bijkantoren en/of dochterondernemingen, en het
vervreemden van participaties in andere vennootschappen;
- het ontwikkelen van nieuwe activiteiten;
- de stopzetting, volledig of gedeeltelijk, van de activiteiten van enige Groepsvennootschap, evenals
elk voorstel tot ontbinding of gerechtelijke reorganisatie van enige Groepsvennootschap;
- het verlenen van een hypotheek, een hypothecair mandaat of een pand op de activa of op de
handelszaak van enige Groepsvennootschap (anders dan in het kader van de gewone
bedrijfsvoering);
- elke beslissing inzake het aangaan, wijzigen of beëindigen van een lening, krediet of andere
financiering die niet is voorzien in het jaarlijkse budget van de Groepsvennootschappen en met een
financiële impact op de Groepsvennootschappen die hoger is dan 100.000 (honderdduizend) EUR;
- het aangaan van een overeenkomst door een Groepsvennootschap inzake verwerving, leasing,
vervreemding of andere overeenkomsten met betrekking tot een onroerend goed die niet is voorzien
in het jaarlijkse budget;
- elke transactie van enige Groepsvennootschap met enige Aandeelhouder(s) (of enige daarmee
Verbonden Partij);
- het verlenen van zekerheden, garanties of borgstellingen voor verbintenissen en schulden van
derden (andere dan Groepsvennootschappen);
- de goedkeuring van de ontwerpjaarrekening en het jaarverslag en elke materiële wijziging van de
regels betreffende waardering en principes van de boekhouding;
- het inschrijven op, verwerven of overdragen van effecten (via overname, inbreng, inschrijving op
aandelen, fusie of anderszins), het aangaan van joint venture overeenkomsten/structuren, het
verwerven of het vervreemden van een deelneming of een ander financieel belang in een andere
rechtspersoon, onderneming of bedrijfstak;
- het oprichten of ontbinden van een Dochtervennootschap;
- uitoefening van de stemrechten verbonden aan de aandelen van de Dochtervennootschappen;
- elke beslissing tot invoering of wijziging van een aandelenoptieplan of een pensioenregeling voor
werknemers of managers binnen de Groepsvennootschappen, evenwel met uitzondering van de
aanbieding van C-Aandelen zoals voorzien in (artikel 4.1 van) de Aandeelhoudersovereenkomst;
- de uitkering van interim-dividenden (in de zin van artikel 5:141, tweede lid van het WVV);
- ieder voorstel tot eigenvermogenstransacties (o.m. inbrengen, uitkeringen, inkoop/verkoop van
eigen Aandelen, etc.);
- in het algemeen, ieder voorstel tot wijziging van de statuten van de Vennootschap;
- het beroep doen op externe dienstverleners die zouden worden aangesteld om opdrachten uit te
voeren voor enige Groepsvennootschap met betrekking tot algemeen beleid, strategie en/of
onderzoek en ontwikkeling en dit voor zover dit een jaarlijkse kost van meer dan 100.000
(honderdduizend) EUR met zich mee zou brengen;
- de benoeming (evenals het bepalen van de bevoegdheden) en het ontslag van personen
(werknemer of zelfstandige) met een managementfunctie of met een bruto jaarsalaris of jaarlijkse
vergoeding van meer dan 100.000 (honderdduizend) EUR;
- het aangaan van nieuwe of de goedkeuring van wijzigingen aan bestaande collectieve
arbeidsovereenkomsten;
- het (zich verbinden tot het) doen van investeringen of het verkopen van activa voor een bedrag van
meer dan 100.000 (honderdduizend) EUR voor zover (i) dit niet voorzien was in het jaarlijks budget
en (ii) het geen aankoop of investering betreft die werd verricht met het oog op een onmiddellijke
doorverkoop van de betrokken activa aan een klant;
- behoudens in geval van routinematige invorderingen van schuldvorderingen, het instellen van een
gerechtelijke procedure en/of het sluiten van een dading in elk belangrijk geschil waarin een
Groepsvennootschap is betrokken, dat hangend of dreigend is, en dat in principe kan leiden tot een
finale beslissing of dading van een grootteorde van meer dan 100.000 (honderdduizend) EUR;
- het goedkeuren van besluiten op algemene vergaderingen van Dochtervennootschappen die
betrekking hebben op enige AV Sleutelbeslissingen.
Externe vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt in rechte en ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door twee (2)
Bestuurders samen handelend, waaronder minstens één (1) A-Bestuurder.
Wat betreft handelingen die kaderen binnen het dagelijks bestuur wordt de Vennootschap in rechte
en ten aanzien van derden tevens geldig vertegenwoordigd door enige persoon aan wie dit dagelijks
bestuur werd gedelegeerd, afzonderlijk handelend.
De Vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een bijzondere lasthebber, binnen
de perken van zijn mandaat.
(…)
Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur delegeren aan één of meer van haar A-Bestuurders,
die dan de titel ‘gedelegeerd bestuurder’ dragen of aan één of meer andere personen die dan de titel
‘directeur’ dragen.
De RVB Sleutelbeslissingen zullen in geen geval worden beschouwd als deel uitmakend van het
dagelijks bestuur.
Controle van de Vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden op de zetel van de Vennootschap of
op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste maandag van de maand december om
19:30 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de Algemene
Vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door een Bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet
zijn.
De notulen van de Algemene Vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het Bestuursorgaan.
Elke Aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
De Algemene Vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten volgens de wettelijke vereisten
inzake aanwezigheden en meerderheid.
Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde
agenda worden bijeengeroepen, mits aangetekende brief verzonden vijftien (15) kalenderdagen
vooraf, die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde Aandelen, zonder evenwel afbreuk te doen aan artikel 19 zesde lid.
Ieder A-Aandeel en ieder B-Aandeel heeft recht op één (1) stem.
Aan de C-Aandelen is geen stemrecht verbonden, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
De beslissingen worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen (blanco stemmen, ongeldige stemmen en onthoudingen worden
niet beschouwd als een uitgebrachte stem, en worden niet meegerekend in de teller noch de
noemer), behoudens strengere meerderheidsvereisten van het WVV of de statuten.
Zonder afbreuk te doen aan strengere vereisten zoals bepaald in het WVV of deze statuten, kunnen
de volgende beslissingen (de “AV Sleutelbeslissingen”) slechts geldig worden genomen met een
meerderheid van de stemmen verbonden aan zowel de A-Aandelen als de B-Aandelen:
- iedere wijziging van de statuten van de Vennootschap (met inbegrip van maar niet beperkt tot
bijkomende uitgiftes van aandelen);
- ieder besluit tot bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan in de zin van artikel 5:134 e.v. van
het WVV;
- ieder besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen of andere financiële instrumenten, zij het door
inbrengen in geld, in natura of gemengde inbrengen;
- elke beslissing omtrent en goedkeuring van (verslagen inzake) fusies, splitsingen, omvorming,
ontbinding en/of vereffening (incl. de aanstelling van de vereffenaar), inbreng of overdracht van het
geheel of een deel van een bedrijfstak of algemeenheid, of enige andere vorm van reorganisatie van
enige Groepsvennootschap;
- iedere beslissing tot inkoop of verkoop van eigen aandelen;
- goedkeuring van de (geconsolideerde) jaarrekening en kwijting voor het gevoerde bestuur;
- de uitkering of toekenning (tussentijds of jaarlijks) van dividenden en tantièmes en enige andere
eigenvermogensuitkering aan aandeelhouders;
- de benoeming van een onafhankelijke Bestuurder;
- de toekenning, wijziging of intrekking van een vergoeding aan een Bestuurder;
- de benoeming en/of het ontslag van een commissaris, evenals het verlenen van kwijting aan de
commissaris.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het Bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
De Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het Bestuursorgaan kan de houders van Aandelen, van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten de
mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de Algemene Vergadering door middel van
een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
effectenhouders die op die manier aan de Algemene Vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de Algemene Vergadering wordt gehouden. Voor de toepassing van dit lid
moet de Vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de effectenhouder kunnen controleren
aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel. Aan het gebruik van het
elektronische communicatiemiddel kunnen bijkomende voorwaarden worden gesteld, met als enige
doelstelling de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen. Het
elektronische communicatiemiddel moet de in dit lid bedoelde effectenhouders, onverminderd enige
bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig
en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
Aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de in dit lid
bedoelde effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en
vragen te stellen. De oproeping tot de Algemene Vergadering omvat een heldere en nauwkeurige
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand. De notulen van de
Algemene Vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten die de
deelname langs elektronische weg aan de Algemene Vergadering of aan de stemming hebben belet
of verstoord. De leden van het bureau van de Algemene Vergadering kunnen niet langs
elektronische weg aan de Algemene Vergadering deelnemen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
(…)
Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de Algemene
Vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging, mits naleving van artikel
19, zesde lid.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het WVV,
zonder bijzondere machtiging van de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering kan
evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf negenentwintig
februari tweeduizend vierentwintig en voor onbepaalde duur:
i. de besloten vennootschap “Inventys”, met zetel te 2630 Aartselaar, Kleistraat 180, vast
vertegenwoordigd door de heer BAUDEWIJNS Geert, en
ii. de besloten vennootschap “Foursec”, met zetel te 2930 Brasschaat, Bredabaan 84 vast
vertegenwoordigd door de heer DE MAEYER Bart.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
DERTIENDE BESLISSING: Toewijzing bestuurders aan een bepaalde soort.
De vergadering beslist dat de bestuurders zullen toegewezen worden aan een bepaalde soort, als
volgt:
I. A-Bestuurders:
- de besloten vennootschap “Inventys”, vast vertegenwoordigd door de heer BAUDEWIJNS Geert,
voornoemd; en
- de besloten vennootschap “Foursec”, vast vertegenwoordigd door de heer DE MAEYER Bart,
voornoemd.
II. B-Bestuurder:
de besloten vennootschap "Highbury", met zetel te 3090 Overijse, Vliertjeslaan 23, vast
vertegenwoordigd door de heer ROME Joris Laurent Coleta, geboren te Hasselt op 18 augustus
1973.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Tom Vantroyen, Thijs Herremans, Melih Sögüt, en
ieder ander advocaat of medewerker van het advocatenkantoor ALTIUS, die te dien einde allen
woonstkeuze doen te Havenlaan 86C B.414, 1000 Brussel, allen individueel bevoegd, evenals aan
hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en
artikel 5:133, §1, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van
de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 5:121, §1, tweede lid, en artikel 5:133, §1,
tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de verslagen van het
bestuursorgaan en de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris