Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
CONSERVATOIRE ROYAL DE BRUXELLES
Rue de la Régence 30
1000 Bruxelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Frederic CONVENT, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 29 mai
2017, en cours d’enregistrement au bureau de l’enregistrement de Bruxelles 5-AA, il est extrait ce qui
suit :
1. La société anonyme SCHOOL INVEST, ayant son siège social à 1030 Bruxelles, avenue Roi
Albert II 35 boite 75, et titulaire du numéro d’entreprises 810.538.136
2. La Communauté française, représentée par son Gouvernement en la personne de son Ministre-
Président, Rudy Demotte;
3. La Régie des Bâtiments, conformément à l’Arrêté Royal du 22 mai 2014 habilitant la Régie des
Bâtiments à se réunir avec les Communautés française et flamande en vue de créer une société
commerciale afin de rendre possible la rénovation et la gestion du Conservatoire royal de Musique à
Bruxelles représentée par le Vice-premier ministre et ministre de l’Intérieur, en charge de la Régie
des Bâtiments, Monsieur Jan Jambon.
Ont prié le notaire instrumentant de passer l’acte authentique relatif à la formation et aux statuts de la
société anonyme, lesquels s’établissent comme suit :
Les comparants déclarent avoir fondé une société anonyme sous la dénomination
« CONSERVATOIRE ROYAL DE BRUXELLES » dont le siège social est établi Rue de la Régence
30 à 1000 Bruxelles et dont le capital social s’élève à un million cinq cent mille euros (€
1.500.000,00), représenté par 150 actions nominatives, sans valeur nominale, représentant chacune
une part égale du capital social, et réparties comme suit :
La société anonyme SCHOOL INVEST cinquante (50) actions de catégorie A;
La Communauté française cinquante (50) actions de catégorie B;
La Régie des Bâtiments cinquante (50) actions de catégorie C.
La société est créée pour une durée indéterminée. Elle acquiert la personnalité juridique dès le dépôt
de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce.
Dans le cadre du passage de l’acte constitutif, les fondateurs ont transmis au notaire instrumentant
un plan financier, daté du 28 juin 2016 et signé par l’ensemble des fondateurs ou leurs mandataires,
dans lequel ils justifient le montant du capital de la société à fonder.
Avant la remise du plan financier, ils déclarent avoir été dûment informés par le notaire instrumentant
de la responsabilité des fondateurs qui sont solidairement responsables envers les intéressés, dans
la mesure arrêtée par le juge, en cas de faillite prononcée dans les trois ans qui suivent la fondation,
lorsqu’il s’avèrerait que le capital, nécessaire à la fondation de leur société, est manifestement
insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité visée et ce, sur une période d’au moins deux
ans. Le document en question est conservé par le notaire instrumentant conformément aux
dispositions de l’article 440 du Code des Sociétés.
SOUSCRIPTION AU CAPITAL.
Les comparants déclarent et reconnaissent que le capital social  a été entièrement souscrit par voie
d’apport en numéraire comme suit :
1) par la société anonyme SCHOOL INVEST précitée, à concurrence de cinq cent mille euros (€
0676484631
Volet B
500.000) à qui ses 50 actions de catégorie A ont été attribuées, chacune représentant 1/150e du
capital ;
2) par la Communauté française précitée, à concurrence de cinq cent mille euros (€ 500.000) à qui
ses 50 actions de catégorie B ont été attribuées, chacune représentant 1/150e du capital ;
3) par la Régie des Bâtiments précitée, à concurrence de cinq cent mille euros (€ 500.000) à qui ses
50 actions de catégorie C ont été attribuées, chacune représentant 1/150e du capital.
Le capital a été entièrement versé. Les montants versés ont été déposés sur un compte
spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la société anonyme BEFLIUS BANQUE,
tel qu’il ressort de la preuve du dépôt, délivrée par l’institution précitée en date du 31 mars 2017 et
remise au notaire instrumentant.
ACCEPTATION DES ACTIONS.
Les comparants précités déclarent accepter les actions qui leur sont attribuées.
III. S T A T U T S
Les comparants déclarent que les statuts s’énoncent comme suit :
TITRE I : DÉNOMINATION - OBJET - SIÈGE – DURÉE
Article premier
La Société prend la forme juridique d’une société anonyme.
Elle est identifiée par la dénomination sociale « CONSERVATOIRE ROYAL DE BRUXELLES ».
Celle-ci doit toujours être précédée ou suivie des mots « société anonyme » ou de l’abréviation
« sa ».
Article deux
La Société aura pour but, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers
:
    •  de gérer le bien immobilier à transférer à la Société, à savoir le Conservatoire situé à 1000
Bruxelles, rue de la Régence 30 ainsi que la bibliothèque faisant partie du bien immobilier précité,
propriété de l’Etat Fédéral, ci-après dénommé conjointement « Bien immobilier » ;
    •  D’organiser des travaux de restauration au Bien immobilier, de financer ladite rénovation et d’en
assurer le suivi technique, de gérer, de développer et d’exploiter éventuellement le site du Bien
immobilier. Ces activités seront exercées tout en respectant le caractère architectural et
extrêmement symbolique du site et dans le but d’assurer le développement et la promotion de
l’enseignement artistique et musical.
    •  De (faire) rénover, de (faire) restaurer, de (faire) redévelopper, de (faire) entretenir, de (faire)
financer, de (faire) exploiter, de (faire) louer et de (faire) mettre à disposition le Bien immobilier ou
son éventuelle extension, en ce compris l’acquisition de biens immobiliers, la constitution de droits
réels immobiliers, la construction, la rénovation, la transformation, la location ou location-financement
de biens immobiliers en vue de la vente, de la location, de la location-financement ou d’autres actes
juridiques relatifs à ces biens immobiliers ;
    •  De mener des études, de donner des avis, de fournir une expertise, de conceptualiser, de fournir
quelque service que ce soit et d’entreprendre diverses actions en vue de réaliser des projets
d’investissements, des projets PPS et d’autres projets de coopération dans le cadre des activités
définies à cet effet.
    •  de garantir la fonction éducative et artistique du site aussi bien vis-à-vis :
Des deux institutions d’enseignement qui font un usage prioritaire pour leurs activités éducatives et
artistiques des parties dédicacées à l'enseignement et peuvent utiliser partiellement la grande salle
pour leurs activités;
Des institutions biculturelles sous la responsabilité de l’administration fédérale, dont la S.A. Palais
des Beaux-Arts pour ce qui concerne les programmes et les conditions d’occupation de la grande
salle ;
De la bibliothèque.
La gestion du site et de la grande salle est une décision du Conseil d’administration, et l'accès à la
grande salle se fait  au bénéfice aussi bien des institutions d'enseignement que des institutions
biculturelles fédérales.
    •  La Société pourra réaliser son but à n’importe quel endroit, de différentes manières et selon les
méthodes qui lui semblent les plus appropriées.
    •  De manière générale, la Société peut opérer ou effectuer toute transaction commerciale,
industrielle et financière en lien direct ou indirect avec le but poursuivi par la Société ou qui serait de
nature à faciliter sa réalisation en tout ou en partie ou susceptible d’étendre ou de stimuler les
activités de son entreprise de manière directe ou indirecte.
    •  D’acquérir tout bien mobilier et immobilier en lien direct avec le but poursuivi par la Société.
Volet B
    •  Elle peut accorder des prêts, se porter garant, laisser ses biens (même le fonds de commerce)
en gage ou consentir à tout autre sûreté personnelle ou professionnelle, même d’ordre hypothécaire.
    •  De participer aux activités de sociétés, d’associations, dans le cadre d’accords de coopération
ou comme autre personne morale, par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de
fusion, d’intervention financière ou de toute autre façon.
La Société peut se porter caution pour garantir tant ses propres engagements que les engagements
de tiers et conférer toute sûreté, de quelle que nature que ce soit, entre autres en mettant ses biens
en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
La Société peut assurer les fonctions d’administrateur, de chef d’entreprise, de fondé de pouvoir, de
membre d’un Comité de direction, de mandataire ou de liquidateur et exercer une surveillance et un
pouvoir de contrôle sur des sociétés et associations.
Article trois
Le siège de la Société est établi Rue de la Régence 30 à 1000 Bruxelles.
Article quatre
La Société est créée pour une durée indéterminée.
TITRE II: CAPITAL SOCIAL
Article cinq : capital
5.1. Le capital social s’élève à un million cinq cent mille euros (€ 1.500.000,00).
Il est représenté par 150 actions nominatives, sans valeur nominale, représentant chacune une part
égale du capital social, et réparties comme suit :
1) la société anonyme SCHOOL INVEST précitée, à concurrence de cinq cent mille euros (€
500.000) à qui ses 50 actions de catégorie A ont été attribuées, chacune représentant 1/150e du
capital ;
2) la Communauté française précitée, à concurrence de cinq cent mille euros (€ 500.000) à qui ses
50 actions de catégorie B ont été attribuées, chacune représentant 1/150e du capital ;
3) la Régie des Bâtiments précitée, à concurrence de cinq cent mille euros (€ 500.000) à qui ses 50
actions de catégorie C ont été attribuées, chacune représentant 1/150e du capital.
La décision d’opter pour des catégories d’Actions a été prise dans le but de faciliter la description des
droits et obligations des Actionnaires.
Les actions de Catégories A, B et C ont toutes la même valeur. Elles donnent, chacune, séparément
droit à une voix et sont soumises aux mêmes droits et obligations, sauf dispositions contraires
explicitement prévues dans les présents statuts.
5.2. Augmentations de capital
En cas d’augmentation de capital, les nouvelles Actions émises auxquelles les Actionnaires existants
ont souscrit, appartiendront automatiquement à la même catégorie d’Actions que celle que la
personne souscrivant à de nouvelles Actions détient déjà. Le nouvelles Actions émises auxquelles
un tiers a souscrit, appartiendront à la catégorie d’Actions décidée par l’Assemblée des actionnaires ;
une nouvelle catégorie d’Actions sera éventuellement créée.
La décision d’augmenter le capital peut être prise tant (i) par l’Assemblée des actionnaires que (ii)
par le Conseil d’administration dans les limites du capital autorisé (pour autant que et dans la mesure
où l’Assemblée des actionnaires aurait décidé au préalable d’inscrire le capital autorisé dans les
statuts de la
Société).                                                                                                                                                   
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                                 
                                                                                                                                                
5.3. Droit de souscription préférentiel
À chaque augmentation de capital, les nouvelles actions, à souscrire en espèces, doivent, pendant
au moins quinze jours calendrier, à compter de la date d’ouverture de la souscription, d’abord être
offertes aux Actionnaires existants au prorata de la partie du capital représentée par leurs actions.
Les conditions d’émission et le délai d’exercice de ce droit sont arrêtés et communiqués par
l’assemblée générale, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
Le droit de souscription préférentiel est négociable pendant toute la durée de la souscription aux
mêmes conditions que celles prévues dans le cadre de la cession d’actions.
Certes, dans l’intérêt de la Société, l’assemblée générale peut, moyennant le respect des
dispositions du Code des Sociétés et des dispositions des présents statuts, restreindre ou abroger le
droit de souscription préférentiel.
TITRE III: ADMINISTRATION - SURVEILLANCE
Article six
6.1. Nombre d’Administrateurs et leur nomination
La Société est gérée par un Conseil d’administration composé de maximum douze (12) et de
minimum (6) Administrateurs. Il doit s’agir de personnes physiques.
Les Administrateurs sont nommés par l’Assemble des actionnaires. Chaque actionnaire nomme le
Volet B
même nombre d’administrateurs en tenant compte de la parité linguistique et du principe de
proposition de candidats énoncé ci-après :
Par catégorie d’Actions, une liste de candidats sera proposée en vue de l’exercice du mandat
d’Administrateur. Pour chaque catégorie d’Actions, au maximum quatre (4) et au minimum deux (2)
Administrateurs seront nommés parmi les candidats de chaque liste.
Chaque administrateur est choisi parmi une liste d’au moins deux (2) candidats pour chaque fonction
à pourvoir, proposée par les Actionnaires concernés. Les Actionnaires autorisés à proposer des
candidats pour l’exercice d’un mandat, informeront les autres Actionnaires de l’identité de leurs
candidats nommés au plus tard au début de la réunion de l’Assemblée générale au cours de laquelle
un ou plusieurs administrateurs seront nommés.
Le fait de ne pas avoir proposé de candidats à la nomination n’entraîne pas une renonciation du droit
de proposer des candidats à la nomination et les Actionnaires autorisés à proposer des candidats à
un mandat d’administrateur, pourront dès lors exiger la convocation d’une nouvelle assemblée
générale afin de nommer les candidats qu’ils auront eux-mêmes proposés.
L’extrait de l’arrêté de nomination publié aux annexes du Moniteur belge doit, pour chaque
Administrateur, mentionner de manière explicite la catégorie d’Actionnaires ayant proposé sa
nomination.
Les Administrateurs sont nommés pour une période de six (6) ans maximum ; leur mandat est
révocable à tout moment. Les Administrateurs sont rééligibles.
Au cas où le mandat d’un administrateur, pour quelque raison que ce soit, s’achève prématurément,
les autres Administrateurs procéderont immédiatement à la nomination d’un nouvel Administrateur
en puisant dans une liste de candidats proposés par l’(les) Actionnaire(s) appartenant à la même
catégorie d’Actions que l’(les) Actionnaire(s) ayant proposé l’Administrateur à remplacer. La
nomination définitive de l’Administrateur ainsi coopté, sera inscrite à l’ordre du jour de la prochaine
Assemblée des actionnaires. Le mandat de chaque Administrateur ainsi nommé, s’achève au
moment où le mandat de l’Administrateur qu’il remplace, viendrait à terme, sauf décision contraire de
l’Assemblée des actionnaires lors de sa nomination définitive. La cooptation d’Administrateurs doit
toujours intervenir aussi rapidement que raisonnablement possible et, en tout cas, être préalable à
toute délibération de l’ordre du jour de la prochaine réunion du Conseil d’administration qui se réunit
après qu’un mandat d’administrateur a été déclaré vacant.
Au cas où un Actionnaire cesserait d’être Actionnaire de la Société, l’(les) Administrateur(s)
nommé(s) sur proposition dudit Actionnaire, présentera(ont) immédiatement sa (leur) démission.
6.2       Réunions
Il faut au moins six (6) réunions du Conseil d’administration par an. A chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige, les réunions du Conseil peuvent être convoquées par le président ou par deux
administrateurs conjointement, si possible au terme d’une concertation avec le Président du Conseil
d’administration et sans quelconque préjudice du droit de convocation par tout administrateur. La
convocation écrite est envoyée au moins sept jours ouvrables avant la réunion, soit par le président
du Conseil d’administration, soit par deux administrateurs conjointement  souhaitant convoquer le
Conseil d’administration. La convocation mentionne la date, l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la
réunion et comprend tous les documents pertinents. Tout Administrateur peut être représenté à une
réunion par un autre Administrateur sur présentation d’une procuration. Dans les cas exceptionnels
dûment justifiés par l’urgence et dans l’intérêt de la société, une réunion du Conseil d’administration
peut être tenue avec un délai de convocation plus court, voire sans convocation, à condition que tous
les administrateurs donnent leur accord par écrit ou qu’ils soient tous présents ou représentés.
Le Conseil d’administration peut se réunir par téléphone ou par le biais d’autres moyens de
télécommunication, à condition que tous les participants puissent s’entendre en même temps afin de
permettre une délibération collégiale. La participation à une réunion, organisée par le biais de tels
moyens, équivaut à une présence en personne.
Le Conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer valablement que si la majorité des
administrateurs de chaque catégorie sont présents ou valablement représentés.
Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle réunion du Conseil d’administration, avec le même ordre
du jour, est convoquée, laquelle pourra prendre des décisions valables et ce, indépendamment du
nombre de membres présents ou représentés et indépendamment des Actionnaires ayant proposé
leur nomination.
Chaque administrateur a une voix. Sous réserve de la clause particulière énoncée ci-après à l’article
7.3.2 (Majorités spéciales), les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées par les
administrateurs présents ou représentés. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux
voix émises. En cas de parité des voix, l’Administrateur présidant la réunion aura une voix
délibérative.
Tout administrateur qui est empêché peut, dans la mesure autorisée par la loi, donner procuration à
un autre Administrateur pour le représenter à une réunion du Conseil d’administration à condition
que la personne mandatée elle-même soit physiquement présent à la réunion.
Volet B
Chaque Administrateur ne peut représenter qu’un seul autre Administrateur. Au cas où
l’Administrateur mandaté ne serait pas nommé sur proposition de l’(des) Actionnaire(s) appartenant à
la même catégorie que l’(les) Actionnaire(s) ayant proposé la nomination de l’Administrateur
mandataire, la procuration doit comprendre des instructions contraignantes détaillées relatives au
vote.
Le Conseil d’administration nomme le Président du Conseil d’administration à la majorité des voix
des Administrateurs présents ou représentés. Si et aussi longtemps que le Conseil d’administration
n’a pas nommé de Président du Conseil d’administration ou au cas où ce dernier serait excusé,
l’Administrateur le plus âgé parmi les Administrateurs assurera, de plein droit, la fonction de
Président du Conseil d’administration.
Le Président du Conseil d’administration dispose d’un droit de vote décisif en cas de parité des voix.
Le Conseil d’administration désigne un président parmi ses membres qui est nommé pour une
période de 2 ans. 
Lorsque le président n’est plus capable d’intervenir en cette qualité, le Conseil d’administration
désignera un nouveau président parmi ses membres afin de le remplacer.
6.3. Représentation de la Société
La Société est valablement représentée à l’égard de tiers (en ce compris la représentation lors
d’actes où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel) et en justice par:
trois (3) Administrateurs qui doivent en outre chacun être nommé sur proposition d’Actionnaires
appartenant à une catégorie différente, agissant conjointement ;
chaque personne agissant dans les limites des pouvoirs spéciaux qui lui sont conférés par le Conseil
d’administration.
6.4. La gestion quotidienne de la Société
Le Conseil d’administration doit déléguer la gestion quotidienne de la Société ou certains de ses
aspects à un Comité de direction qui se compose d’un délégué choisi parmi un Administrateur de
catégorie A, d’un délégué choisi parmi un Administrateur de catégorie B et d’un délégué choisi parmi
un Administrateur de catégorie C. Le président dudit Comité de direction porte le titre de « Directeur-
général » (le Directeur-général). Le directeur-général est assisté par deux administrateurs-délégués.
Leur mandat est de trois an. Les délégués choisis par chaque Administrateur sont « à tour de rôle »
président dudit Comité. Le Conseil d’administration décide de sa nomination, de sa démission, de sa
rémunération et de ses compétences.
TITRE IV: PROCESSUS DÉCISIONNEL
Article sept
7.1. L’Assemblée générale des Actionnaires
7.1.1. L’Assemblée des actionnaires régulièrement constituée représente l’universalité des
Actionnaires.
Elle dispose des compétences arrêtées par la loi et par les présents statuts.
7.1.2. L’assemblée se tient au siège de la Société ou à un endroit mentionné sur la convocation.
L’assemblée annuelle se tient le dernier vendredi du mois d’avril ou le premier jour ouvrable qui suit
au cas où ce jour serait un jour férié légal.
7.1.3. Le Conseil d’administration convoque tant l’Assemblée extraordinaire des Actionnaires que
l’Assemblée spéciale des Actionnaires.
7.1.4. Les convocations à toutes assemblées doivent être établies conformément aux dispositions
légales.
7.1.5. Tout Actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée des Actionnaires par un mandataire.
L’organe qui convoque l’Assemblée des Actionnaires peut arrêter la formule des procurations et
exiger que celles-ci soit déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.
En dérogation au premier alinéa prévu à cet effet, les personnes incapables sont représentées par
un représentant légal et les personnes morales, soit par leurs organes, soit par un mandataire même
non Actionnaire.
7.1.6. Tout Actionnaire ou mandataire doit signer la liste des présences avant l’ouverture de la
séance. Ladite liste décline l’identité des Actionnaires et de leurs mandataires ainsi que le nombre
d’Actions pour lequel ils participent au vote.
7.1.7. Toute assemblée est présidée par le Président du Conseil d’administration.
S’il l’estime nécessaire, le président désigne le secrétaire qui ne doit pas être Actionnaire et qui peut
être choisi en dehors des membres de l’assemblée ainsi que deux scrutateurs. Ils représentent
ensemble le bureau.
7.1.8. Le procès-verbal ainsi que les annexes des Assemblées des Actionnaires sont signés par les
Actionnaires qui en font la demande et ils sont conservés au siège de la Société.
7.2. L’Assemblée des Actionnaires – règles particulières
Sous réserve de l’application de dispositions légales contraignantes valables en la matière, toute
Assemblée des Actionnaires peut être valablement convoquée :
(a) par le Conseil d’administration ou
Volet B
(b) par un ou plusieurs Actionnaires.
Sous réserve de l’application de dispositions légales impératives contraires auxquelles il ne peut être
dérogé et sous réserve de conditions plus strictes en ce qui concerne le quorum arrêté par le Code
des Sociétés qui doit, en l’occurrence, être cumulé au quorum des présences cité ci-après, toute
Assemblée des Actionnaires ne peut valablement délibérer et décider que si pour chaque catégorie
d’Actions, plus de la moitié du capital, constituant cette catégorie, est représentée. Si ce quorum des
présences n’est pas atteint à la première assemblée, une nouvelle assemblée, avec le même ordre
du jour, doit être convoquée dans les quinze (15) Jours ouvrables qui suivent la date de la première
assemblée et la nouvelle assemblée pourra délibérer et décider valablement, peu importe la part du
capital représentée lors de ladite assemblée.
Sous réserve de l’application de dispositions légales impératives contraires auxquelles il ne peut être
dérogé et sous réserve de conditions plus strictes en matière de majorité, arrêtées par les présents
statuts ou par le Code des Sociétés, les décisions ne peuvent être prises valablement qu’à la
majorité simple des voix exprimées. Sauf en cas de modification des statuts, les votes blancs ou
irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
Sous réserve de dispositions légales plus strictes, les décisions énoncées ci-après ne peuvent être
valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des Actionnaires présents ou
valablement représentés à l’assemblée, au sein de chaque catégorie séparée :
a. toute modification aux statuts de la Société ou au statut de la société ;
b. toute fusion, scission, consolidation, réorganisation, (en ce compris une transformation) ou toute
autre combinaison qui concerne la Société ou l’une de ses filiales, toute acquisition de ou par la
Société ou par l’une de ses filiales par le biais d’une transaction ou d’une accumulation de
transactions connexes, ou toute autre transaction effectuée par la Société ou par l’une de ses filiales,
laquelle entraînerait un changement de contrôle (au sens de l’article 5 du Code des Sociétés) au sein
de la Société ou de ses filiales et/ou d’entreprises qui lui sont liées ;
c. toute décision en matière de rémunération octroyée aux administrateurs;
d. la dissolution ou la liquidation de la Société ou de l’une de ses filiales ;
e. toute création, diminution, augmentation du montant du capital social ou l’émission d’actions de la
Société ou de ses filiales, quelconque engagement ou sûreté convertible ou échangeable en actions
de la Société ou de l’une de ses filiales, ou quelconque option, warrant ou autre droit permettant
d’acquérir des actions de la Société ou de l’une de ses filiales ;
f. l’émission d’action en-dessous de sa valeur ;
g. la souscription, la vente ou la destruction d’actions propres ;
h. toute vente ou transfert d’activités de la Société ;
i. donner l’autorisation au Conseil d’administration d’augmenter le capital de la Société via le capital
autorisé ;
j. toute décision pour laquelle le Code des Sociétés prévoit une majorité autre qu’une majorité
simple.
Les Actionnaires peuvent prendre, à l’unanimité et par écrit, toutes les décisions relevant des
compétences de l’Assemblée des Actionnaires, à l’exception de celles qui doivent être passées par
acte authentique.
Conformément à l’article 7.3.2, les décisions qui doivent être prises à la majorité spéciale au niveau
du Conseil d’administration de la Société, sont soumises à la majorité spéciale, visée au point 7.2,
pour autant que ces décisions soient prises au sein de l’assemblée générale de la Société.
7.3. Réunions du Conseil d’administration - Majorités spéciales
A. Pour être prises valablement, les décisions du Conseil d’administration requièrent l’approbation et
implicitement la présence (ou représentation) d’au moins la majorité des Administrateurs nommés
sur proposition d’Actionnaires de chaque catégorie, lorsqu’il s’agit des aspects suivants :
    1.  Établir et approuver le rapport annuel et les projets de comptes annuels à soumettre à
l’assemblée générale ;
    2.  Recruter du personnel ;
    3.  Souscrire ou fournir des prêts ;
    4.  Prendre tout engagement ayant une valeur totale de 100 000 euros ou plus ;
    5.  Créer des filiales ;
    6.  Définir la politique des dividendes et/ou de distribuer des dividendes dérogeant à la politique
des dividendes ;
    7.  De déléguer des pouvoirs à des représentants du Conseil d’administration mandatés à prendre,
d’un commun accord, des décisions au nom du Conseil d’administration ;
    8.  Déterminer les compétences du Comité de direction ;
    9.  Initier ou de mener une procédure judiciaire ;
    10.  Publier des communiqués de presse et des communiqués relatifs à des transactions d’actions
et à des acquisitions stratégiques ;
Volet B
    11.  Reprendre, transférer des titres ou y souscrire (actions, obligations, options, …), y compris la
participation, en qualité de fondateur ou autre, au sein de sociétés ou d’associations ;
    12.  Conclure ou de modifier une convention avec une personne appartenant à la même catégorie
que l’un des Actionnaires et/ou que l’un des Administrateurs.
    13.  Formuler des modifications à apporter aux statuts ;
    14.  Prendre quelconque décision relative à la dissolution de la Société ou à la cessation de ses
activités ;
    15.  Approuver une cession d’actions entre différentes catégories d'actions;
    16.  Consentir à toute sûreté, en ce compris les garanties, cautionnements, lettres de patronage,
hypothèques, gages, options, droits de rétention et de toute autre sûreté personnelle et/ou
professionnelle concernant les actifs, c.q. le fonds de commerce de la Société;
    17.  Prendre quelconque décision en matière d’augmentation de capital ;
    18.  Prendre quelconque décision en matière de capital autorisé;
    19.  Approuver les budgets opérationnels et d’investissements annuels, et d’approuver les
investissements et dépenses dépassant le budget approuvé et supérieurs à un montant de  €
250.000,00 (deux cent cinquante mille euros), cumulés sur base annuelle ou tout autre
investissement et dépense nécessaires à la gestion normale des activités ;
    20.  Émettre des obligations, d’acheter/ de vendre des titres, d’accorder et de contracter des prêts,
crédits ou avances ainsi que de fournir toute sûreté et/ou garantie à des tiers, à chaque fois
supérieurs à un montant de € 250.000,00 (deux cent cinquante mille euros). Ce montant vaut par
projet global ; un projet ne peut être subdivisé en sous-projets dans le but de contourner la limite
fixée.
B. Il est expressément stipulé que les aspects énumérés ci-dessus ne peuvent jamais être
considérés comme un pouvoir de gestion journalière.
TITEL V: CONTRÔLE - SURVEILLANCE
Article huit
Sous réserve de l’absence d’une obligation légale en la matière, le contrôle de la situation financière,
des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des Sociétés et des statuts de la Société,
des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un commissaire au sens des
articles 130 et suivants du Code des Sociétés, nommé parmi les membres de l’Institut des Réviseurs
d’entreprises, par l’Assemblée des actionnaires.
La Société permettra à chacun des Actionnaires de faire effectuer, sur place, des contrôles portant
sur l’activité économique de l’entreprise et sur la comptabilité de la Société, pour autant que
l’exercice dudit droit de contrôle et de regard soit communiquée au préalable et effectuée pendant
les heures de bureau, de manière telle à ne pas entraver la gestion normale des activités de la
Société. La Société sera tenue d’octroyer aux actionnaires (ou à leurs délégués) un accès à tous les
documents comptables souhaités et d’y apporter son entière collaboration.
Les pouvoirs d’investigation et de contrôle des Actionnaires individuels, tels que prévus à article 166
du Code des Sociétés, s’appliqueront intégralement, indépendamment de l’éventuelle désignation
d’un commissaire par la Société.
Le coût desdits contrôles, calculé sur base des forfaits applicables en la matière, sera supporté par
l’(les) Actionnaire(s) ayant effectué le contrôle ou l’ayant fait effectuer, à moins que le contrôle
démontre que la comptabilité n’a pas été tenue correctement. Dans ce cas, le coût desdits contrôles
sera à charge de la Société.
TITRE VII: EXERCICE COMPTABLE ET COMPTES ANNUELS – BÉNÉFICES ET RÉPARTITION
DES BÉNÉFICES
Article dix
L’exercice comptable débute le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
À la fin de chaque exercice comptable, les livres et documents sont clôturés, le Conseil
d’administration dresse l’inventaire, établit les comptes annuels et rédige, si nécessaire, le rapport
annuel. Ces documents sont établis et publiés conformément à la loi.
En vue de l’assemblée annuelle, le commissaire rédige un rapport écrit circonstancié.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et les commentaires, et
constituent un tout.
Article onze
Les comptes annuels sont arrêtés par l’Assemblée des Actionnaires.
Ils sont rendus publics conformément aux dispositions du Code des Sociétés et à l’(aux) arrêté(s)
d’exécution.
Après approbation du bilan, l’Assemblée des Actionnaires statue, par vote séparé, sur la décharge à
donner aux Administrateurs et au(s) commissaire(s).
Article douze
Le bénéfice net de l’exercice comptable est constitué conformément aux dispositions légales en la
matière.
Volet B
Sur le bénéfice net, il est prélevé chaque année cinq (5) pour cent  en vue de constituer un fonds de
réserve légal. Lorsque ce fonds atteint un dixième (1/10) du capital social, ce prélèvement n’est plus
obligatoire.
Des dividendes sont octroyées aux Actionnaires selon leur actionnariat dans la Société.
Article treize
Le Conseil d’administration est compétent pour octroyer des dividendes intermédiaires sur base du
résultat de l’exercice comptable, conformément aux dispositions de l’article 618 du Code des
Sociétés.
TITRE VIII: DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Article quatorze
a. Au cas où l’Assemblée des Actionnaires déciderait de dissoudre la Société, elle procédera
simultanément à la désignation d’un collège de liquidateurs. La composition et le fonctionnement
dudit collège de liquidateurs seront réglés mutatis mutandis conformément à ce que prévoit l’article 6
des présents statuts à l’égard du Conseil d’administration.
b. Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation par le tribunal de commerce, de la
nomination par l’Assemblée des Actionnaires, conformément à l’article 184 du Code des Sociétés.
TITRE IX : DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article quinze
Pour tous litiges entre la Société, les Actionnaires, obligataires, Administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la Société et à l’exécution des présents statuts, seuls les
tribunaux du siège de la Société sont compétents, à moins que la Société n’y renonce expressément.
Article seize
Tout Actionnaire, obligataire, Administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger,
n’ayant pas élu de domicile en Belgique valablement signifiée à la Société, est censé avoir élu
domicile au siège de la Société, où toutes sommations, assignations et significations pourront leur
être valablement faites ou adressées, alors que la Société n’a pas d’autre obligation que de tenir les
actes à disposition du destinataire.
Article dix-sept : disposition explicative
Au cas où l’une des clauses des présents statuts serait en contradiction avec une disposition
contraignante, elle sera, sous réserve de confirmation, réputée non écrite de sorte que les autres
clauses continuent à s’appliquer.
Les clauses statutaires dont le contenu répond aux dispositions du Code des Sociétés, sont
mentionnées dans les présents statuts à titre informatif et n’acquièrent pas du fait de leur
reproduction dans les présents statuts, le caractère de clauses statutaires.
Article dix-huit : définitions
Sauf s’ils sont définis ailleurs dans les présents statuts, les termes énumérés ci-après ont la
signification suivante à chaque fois qu’ils commencent par une majuscule :
Actionnaires vendeurs : revêt la signification telle que définie à l’article 9 des présents statuts ;
Période d’Offre : revêt la signification telle que définie à l’article 9 des présents statuts ;
Prix de l’Offre : revêt la signification telle que définie à l’article 9 des présents statuts ;
Actionnaire(s): la (les) personne(s) qui, à un moment quelconque, est (sont) actionnaire(s) de la
Société ;
            Actionnaire A : La société anonyme SCHOOL INVEST;
            Actionnaire B : La communauté Française;
            Actionnaire C : La Régie des Bâtiments ;
Assemblée des Actionnaires : l’assemblée générale des actionnaires de la Société ;
Pacte des Actionnaires : le pacte à conclure entre l’ensemble des Actionnaires de la Société;
Actions : les actions qui, de temps à autre, représentent le capital investi de la Société ;
Actions offertes : revêt la signification telle que définie à l’article 9 des présents statuts ;
Administrateur : tout membre du Conseil d’administration de la Société ;
Signification de l’Offre : la notification effectuée par l’Actionnaire vendeur à l’(aux) Actionnaire(s)
restant(s), telle que définie à l’article 9 des présents statuts ;
Contrôle: le pouvoir d’exercer une influence décisive sur la désignation de la majorité des
administrateurs ou sur les orientations stratégiques d’une société, tel qu’exposé aux article 5 à 9
inclus du Code des Sociétés ;
Jour calendrier : chaque jour de la semaine, y compris le samedi, le dimanche et les jours fériés ;
Actions de catégorie A : Actions détenues par l’Actionnaire A ;
Actions de catégorie B : actions détenues par l’Actionnaire B ;
Actions de catégorie C : actions détenues par l’Actionnaire C ;
Actionnaire(s) restant(s) : l’(les) Actionnaire(s) qui continue(nt) à maintenir des Actions dans la
Société dans le cadre d’une cession d’actions projetée, telle que définie à l’article 9 des présents
statuts ;
Volet B
Cession : toute opération ayant pour but ou comme conséquence la cession d’une ou de plusieurs
actions (ou de quelconque ou tout autre droit connexe) ou susceptible de faire l’objet d’une cession
suite aux droits consentis, peu importe si la cession interviendra directement ou indirectement, à titre
onéreux ou gratuit, inter vivos ou mortis causa et/ou sur base volontaire ou coercitive, entre autres 
(et sans toutefois vouloir être exhaustif) en cas de vente, de gage, d’apport, d’échange, de cession à
titre universel en cas de fusion ou de scission ou une opération assimilée ou apport ou cession d’une
universalité ou d’une branche d’activité ou une cession après liquidation ou tout autre forme de
cession ;
Conseil d’administration : le Conseil d’administration de la Société ;
Repreneur autorisé : revêt la signification telle que définie à l’article 9.5.3 des présents statuts ;
Personne liée : une Société liée ou une personne qui est directement ou indirectement rattachée à
une telle Société liée ou à une Société liée à celle-ci (en ce compris ses administrateurs, travailleurs,
membres de la famille, conseillers et actionnaires) mais n’incluant en aucune façon la Société elle-
même ;
Société(s) liée(s) : revêt la signification d’une société liée et/ou associée, telle qu’exposée aux
articles 11 et 12 du Code des Sociétés mais n’incluant en aucune façon la Société elle-même.  
Président du Conseil d’administration : le président du Conseil d’administration ;
Jour ouvrable : les jours d’ouverture des banques en Belgique (sauf le samedi et le dimanche) ;
Code des Sociétés : le Code belge des sociétés, instauré par la loi du 7 mai 1999 contenant le Code
des Sociétés, tel que modifié de temps à autre ;                 
X. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants déclarent se réunir en assemblée
générale à condition que la Société acquière la personnalité juridique :
L’assemblée générale décide à l’unanimité que :
- la première réunion annuelle est fixée le dernier vendredi du mois d’avril 2018 ;
- le premier exercice comptable prend cours le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et
se termine le 31 décembre 2017;
- le nombre d’administrateurs est fixé à douze (12).
Nomination des premiers administrateurs.
Conformément à l’article 518, §2, du Code des Sociétés, sont nommés, par les fondateurs, comme
premiers administrateurs pour une période de 6 ans prenant cours à la date d’aujourd’hui :
Pour la société anonyme School Invest :
1. Monsieur Raymond ENGELEN, Né le 27/10/1945, Rue Philippe Le Bon 31, 1000 Bruxelles
2. Madame Karolien VAN DORPE, Née le 08/12/1985, Bredestraat 30, 9300 Aalst
3. Monsieur Erik Mathilda Maurits MAES, Né le 27/05/1964, Vaartdijk 10, 2800 Mechelen
4. Monsieur Thomas Mark Michel RYCKALTS, Geboren op 10/06/1976, Avenue Charles Woeste
211, 1090 Bruxelles.
Pour la Communauté Française:
5. Madame Sandrine ROCOUR, Née le 11/02/1982, Boulevard Léopold II, 44 à 1080 Bruxelles
6. Madame Chantal DASSONVILLE, Née le 09/07/1957, 30 rue Delvaux, 4340 OTHEE  
7. Monsieur Michel ALBERT, Né le 21/04/1964, Ruy, 40/1, 4987 La Gleize (Stoumont)
8. Monsieur Frédéric DE ROOS, Né le 31/01/1958, Chemin du Valcq, 7, 1420 Braine-l’Alleud
Pour la Régie des Bâtiments :
9. Monsieur Cédric BOSSUT, Né le 10/12/1974, Rue du Progrès, 22 1410 Waterloo
10. Monsieur Bert DE SMEDT-JANS, Né le 15/09/1950, Polenak 16, 9570 Sint-Maria-Lierde
11. Monsieur Jean-Pierre SCHAEKEN WILLEMAERS, Né le 21/12/1938, 17 avenue Astrid, 1640
Rhode-St-Genèse
12. Monsieur Karel TOBBACK, Né le 31/01/1962, Beemdstraat 27 2870 Puurs           
Mandat :
Les fondateurs et le Conseil d’administration désigné octroient un mandat à tout administrateur
agissant seul afin d’accomplir toutes les formalités suite à la création de la société, auprès du tribunal
de commerce, du guichet d’entreprises et des instances fiscales et sociales.
La reprise d’engagements pris au nom de la société en formation :
En application de l’article 60 du Code des Sociétés, les comparants déclarent que la société reprend
les engagements pris par les fondateurs au nom de la société en formation, sous réserve de
l’acquisition de la personnalité juridique.           
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Frederic CONVENT
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte