Afdeling ANTWERPEN
1012.918.540
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : YBR Consult
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Graaf de Granvellelaan 26, 2650 Edegem
Onderwerp akte : Oprichting
AKTE VAN OPRICHTING EN SATUTEN VAN DE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP YBR CONSULT.
TUSSEN ONDERGETEKENDEN:
De gecommanditeerde (werkende) vennoten:
1. Yannick Breckpot, met woonplaats te 2650 Edegem, Graaf de Granvellelaan 26, met
rijksregisternummer 80.09.17-065.04
Alsook de commanditaire (stille) vennoten:
1. Anne Landeloos, met woonplaats te 2650 Edegem, Graaf de Granvellelaan 26, met
rijksregisternummer 78.12.14-348.81
HIERNA ALLEN SAMEN GENOEMD DE "COMPARANTEN", WORDT OVEREENGEKOMEN
EEN COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP TE RICHTEN, IN OVEREENSTEMMING MET
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN VAN 23 MAART 2019
(WVV), WAARVAN DE OPRICHTING EN DE STATUTEN UNANIEM ALS VOLGT WORDEN
AANVAARD EN VASTGELEGD.
1. OPRICHTING
1. Vennootschapsvorm:
De comparanten richten, hier en nu, tussen hen een commanditaire vennootschap op.
2. Naam:
De vennootschap draagt de naam "YBR Consult".
3. Zetel:
De vennootschap zal haar zetel hebben in het Vlaams Gewest.
4. Inbreng
Het vermogen zal bij aanvang bestaan uit de volgende inbrengen. De storting van inbrengen in geld
zal, indien toepasselijk, gebeuren op het rekeningnummer van de rekening geopend op naam van
de vennootschap.
4.1. Gecommanditeerde vennoten
4.1.1. Gecommanditeerde vennoot Yannick Breckpot
Gecommanditeerde vennoot Yannick Breckpot verbindt zich tot de volgende inbreng(en):
- in geld: 999,90 Euro
- in natura: geen
- in nijverheid: geen
4.2. Commanditaire (stille) vennoten
4.2.1. Commanditaire (stille) vennoot Anne Landeloos
Commanditaire vennoot Anne Landeloos verbindt zich tot de volgende inbreng(en):
- in geld: 0,10 Euro
- in natura: geen
5. Aandelen
5.1. Aantal uitgegeven aandelen
In ruil voor het totaal van de bovenvermelde inbrengen zullen 10.000 aandelen worden uitgegeven
zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/Tienduizendste (1/10.000) van het
vermogen vertegenwoordigen.
5.2. Inschrijving op de aandelen
Er wordt ingeschreven op alle uitgegeven aandelen.
- Gecommanditeerde (werkende) vennoot Yannick Breckpot schrijft in op 9.999 aande(e)l(en), in ruil
voor diens bovenvermelde inbreng.
- Commanditaire (stille) vennoot Anne Landeloos schrijft in op 1 aande(e)I(en), in ruil voor
diens bovenvermelde inbreng.
5.3. Volstorting van het aanvangsvermogen
Voor zover de comparanten hun inbreng in het aanvangsvermogen niet per direct zouden
hebben volgestort (d.w.z. het storten van alle gelden, overdragen van alle zaken in natura, uitvoeren
van alle nijverheid), verbinden zij zich ertoe het saldo minstens te volstorten conform de behoeften van
de vennootschap.
II. STATUTEN
DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming:
De vennootschap is opgericht als commanditaire vennootschap onder de benaming "YBR Consult".
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te worden voorafgegaan
of gevolgd door de vermelding "commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap zal haar zetel hebben in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar, mits beslissing
met gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten vereist, zal een
statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan naar om het
even welke plaats binnen voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen
wijziging van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht,
bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Het aanbieden en verlenen van advies op het gebied van bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering.
-Het samenstellen, verwerken, interpreteren en ter beschikking stellen van databanken en data in
de meest ruime zin van het woord.
-Het ontwerpen en programmeren van computerprogramma's: het ontwerpen, aanpassen, testen
en ondersteunen van software; deze activiteit omvat het ontwerpen van de structuur en de inhoud
en/of het schrijven van programmatuur voor de creatie en de implementatie van:
softwaresystemen, informaticatoepassingen, databestanden, webpagina's ...
-Het aanbieden van computerconsultancy-activiteiten: het analyseren en ontwerpen
activiteit omvat het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en over
de toepassing van de bijbehorende programmatuur (software), alsook het analyseren van de behoeften
en problemen van de gebruiker en het aanbieden van de beste oplossing.
-Het beheer van computerfaciliteiten: het systeem- en netwerkbeheer of -management
van computersystemen en/of gegevensverwerkende apparatuur bij klanten, alsmede de
gerelateerde ondersteunende diensten.
-Het bezitten en beheren van een webshop, het aankopen, verhuren, verkopen en dergelijke meer
van allerlei producten via het internet (e-commerce).
- Het aanbieden van overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer.
-Het uitvoeren van een functie in het reclamewezen en reclamebureaus
-Het aanbieden van overige onderwijsondersteunende activiteiten.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp:
· zowel in België als in het buitenland, onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan
te houden in vennootschappen en ondernemingen;
· het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen;
het management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen;
het optreden als vereffenaar;
· het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
· haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in
de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; alle onroerende
verrichtingen, inclusief onroerende leasing;
· de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle
soorten materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware; Parafen 4
van 11
· het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel, kredieten
en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of
in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 10.000 aandelen op
naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
De inbrengen van de oprichters worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, behoudens andersluidende overgangsbepaling of
beslissing van de algemene vergadering.
De inbrengen die geschieden na de oprichting, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen vermogensrekening, behoudens
andersluidende wettelijke bepaling of beslissing van de algemene vergadering.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo, namelijk 1/10.000ste.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het aandelenregister
dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Het aandelenregister mag ook in elektronische
vorm gehouden worden. Het register omvat alle vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten mede.
ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van
de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de uitvoering van hun mandaat
als gecommanditeerde vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit
op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de vennootschap en
staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de
vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst
worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in natura.
bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het bestuur van de vennootschap,
maar hebben wel individuele onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel
onderzoeks- en controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand
van de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een commissaris en heeft recht op
alle informatie zoals bepaald in artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Hij mag zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders,
dewelke gecommanditeerde vennoten of derden kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet
statutair benoemd, door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone meerderheid voor
de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en met de meerderheid die vereist is voor
een statutenwijziging voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd
voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een besluit genomen
door de algemene vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits
een gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-statutaire zaakvoerder, en mits
de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging indien het gaat om een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is bevoegd om alles
te doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens de statuten uitdrukkelijk
aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, zowel als eiser
als verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun bevoegdheden
jeder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de
eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op
voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun bevoegdheden
ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de
eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op
voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van
een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement,
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid
of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de
dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene vergadering heeft verder
het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement,
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur
van de vennootschap worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de
algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op
in dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden betreft
niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder(s)
Er worden bij oprichting geen statutaire zaakvoerders benoemd.
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk opgelegde termijn voor het bijeenroepen
van deze vergadering en/of voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van het boekjaar). De vergadering gaat
door op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur
zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), van het college
van zaakvoerders, of van één of meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten minste acht dagen voor
de vergadering, door middel van een uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun
adres zoals dit in het vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van
de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit
binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die
door alle vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening van de
eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van
een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en dit tot
de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten opzichte van
de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zal de vruchtgebruiker
als vertegenwoordiger beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen
ten aanzien van de vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door
een andere vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht (of door een
bijzondere volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van
de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v. van het Burgerlijk Wetboek).
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone
meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot
specifieke beslissingen zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (34) van de
stemmen: De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het vennootschapsvermogen, het
aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder(s), een
inventaris opgemaakt van het vermogen van de vennootschap, wordt de jaarrekening opgemaakt over
het voorbije boekjaar en wordt de boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal worden
Artikel 12. Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten
aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van
de overleden vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn, worden zij elk vennoot en oefenen
zij alle rechten van de overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens nalatenschap.
Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens verbintenissen.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten leggen,
een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van de
vennootschap belemmeren op eender welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van
de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overgaat
tot de overdracht van diens aandelen in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de
overige vennoten van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over een voorkooprecht om
deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement:
alle vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen van de in
vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten
ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot slechts
worden overgedragen mits de voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan
de overdracht van de aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke instemmingsvereiste geeft de
overige vennoten een gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs
zonder inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten
aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet mee instemmen, geeft
de betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits
de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten aanzien
van de andere vennoten wordt ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste jaarlijkse algemene vergadering
met unanieme goedkeuring werd begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste instantie in onderling
overleg tussen de overdrager en overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige overdracht, het moment
van overlijden of het moment van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming wordt bereikt inzake de te
betalen prijs, stellen zij hiertoe samen een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen expert, richten zij zich samen
of afzonderlijk tot de bevoegde rechtbank met vraag tot aanstelling van een
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van deze aandelen. De waardering
van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19, derde lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudt haar
aanvullende werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste jaarlijkse algemene vergadering
met unanieme goedkeuring werd begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene vergadering met
unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste jaarlijkse algemene vergadering, zal
de overdracht van aandelen gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot
financiële instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd worden, ten titel
van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals bepaald door
artikel 4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens wanneer hiervan rechtsgeldig
in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of uit een
rechterlijke beslissing met kracht van gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van
de vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten
inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement (artikel 12).
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van
de vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
het vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en de overige vennoten
over wettelijke en statutaire middelen om hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de vereffening tot aan
de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
Zij zal vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap kunnen vertegenwoordigen
en verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd; dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de
ontbinding automatisch uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van de
vereffening, behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een
redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m. artikel 2:92 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de
algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de voorzitter van
de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college van
vereffenaars beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig
van wordt afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het
vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/10.000ste, in het vereffeningssaldo. De
winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de schulden of nadat de
nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd. Bij verliezen wordt gehandeld zoals de wet het oplegt
en/of toelaat.
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook in één
akte plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan.
III. OVERGANGS-EN SLOTBEPALINGEN
1. Niet-statutaire zaakvoerder(s)
Er wordt bij oprichting één niet-statutaire zaakvoerder benoemd, namelijk:
(1) Yannick Breckpot, met woonplaats te Graaf de Granvellelaan 26, 2650 Edegem en
met rijksregisternummer 80.09.17-065.04.
Het mandaat van deze zaakvoerder gaat in bij het bekomen van rechtspersoonlijkheid door
de vennootschap en geldt voor onbepaalde duur. Dit mandaat is onbezoldigd, tenzij de
algemene vergadering met gewone meerderheid anders beslist.
2. Gecommanditeerde vennoten
De voornoemde gecommanditeerde vennoten verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen
Voor de volledigheid melden partijen dat de zetel vanaf heden en tot nader order gelegen zal zijn te
2650 Edegem, Graaf de Granvellelaan 26.
4. Het eerste boekjaar en de eerste algemene jaarvergadering
Het eerste boekjaar vangt uitzonderlijk aan bij het neerleggen van de oprichtingsakte ter griffie en
eindigt op 31/12/2024.
De eerste jaarlijkse algemene vergadering heeft plaats op derde dinsdag van juni om 14u00.
5. Beschikbaarheid van de inbreng
De inbrengen van de oprichters worden geboekt onder de rubriek "Statutair beschikbare inbreng"
en gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
Inbrengen die na de oprichting gebeuren, zullen al dan niet op deze beschikbare
eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe
aandelen gebeuren, worden vermoed op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
6. Overdracht van aandelen
De overdracht van de aandelen dewelke toebehoren aan een gecommanditeerde vennoot dient in
het Belgisch Staatsblad te worden gepubliceerd om tegenwerpelijk te zijn aan derden.
Elke overdracht of overgang van aandelen dient te gebeuren overeenkomstig artikel 4:7 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en overeenkomstig de bepalingen van het Burgerlijk
Wetboek (waaronder artikel 5.179 BW).
7. Volmacht aan accountant
Er wordt bijzondere volmacht verleend aan BV Crowe Spark Accountants en
Belastingadviseurs, rechtspersoon met zetel te 2610 Antwerpen, Sneeuwbeslaan 14, RPR
Antwerpen, gekend in de KBO onder nummer 0466.871.391 en diens aangestelden, met in het
bijzonder maar niet uitsluitend Bart Apers, Tom Zajtmann, Peter Empsten, Bestuurder/lasthebber van
BV Crowe Spark Accountants en Belastingadviseurs. Dit met de mogelijkheid alleen op te treden en
met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen (1) inzake
de oprichting van de vennootschap, met inbegrip van de macht om via het e-griffie platform
de vennootschap op te richten, alsook (2) inzake alle beslissingen die ooit door de vennootschap
werden of zullen worden genomen. Het betreft alle situaties waarvoor neerleggingen en/of
verklaringen aan derden (KBO, BTW, Registratiekantoor, sociaal secretariaat, sociaal
verzekeringsfonds, en/of bij alle administratieve autoriteiten, eStox, ... ) nuttig of nodig zijn. Deze
volmacht geldt voor onbepaalde tijd en heeft werking tot aan haar uitdrukkelijke herroeping.
8. Oprichtingskosten
De oprichtingskosten (de kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten in welke vorm ook) komen
voor rekening van de vennootschap of worden voor rekening van de vennootschap gebracht wegens
haar oprichting.
Opgemaakt te Edegem op 01/06/2024 in evenveel exemplaren als er partijen zijn.
Crowe Spark Accountants en Belastingadviseurs BV
Vertegenwoordigd door
Peter Empsten