Ondernemingsnr : 0507975637
Naam
(voluit) : BOE!
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Vennestraat 38
 : 3201 Aarschot
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
 
Uit een akte opgesteld door Meester Marijke MELLAERTS, geassocieerd notaris met standplaats te
Beringen, die haar ambt uitoefent in de BV "Koen Vermeulen, Marijke Mellaerts & Valerie Maussen,
geassocieerde notarissen", met zetel te Paal, Diestersesteenweg 67 op 23 december 2019, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap Onder Firma
“BOE!” volgende besluiten met eenparigheid van stemmen heeft genomen:
Vaststelling dat de vergadering geldig is samengesteld.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt na akkoordbevinding door de vergadering als juist erkend;
zij stelt vast dat ze geldig is samengesteld, dat alle aandelen vertegenwoordigd zijn en dat zij
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
I. Wijziging naam
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen met ingang van heden de benaming van de
vennootschap te wijzigen van “BOE!” in “ORFEE” en derhalve artikel 1 van de statuten aan te passen
zoals nagemeld.
II. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
a) Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van de
verslagen opgemaakt door de zaakvoerder op 20 december 2019, en op 19 december 2019 door de
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PKF-VMB Bedrijfsrevisoren” met zetel te 1780
Wemmel, Koning-Albert I-laan 64 en vertegenwoordigd door de Ingrid Vosch, bedrijfsrevisor-
zaakvoerder, die handelen over de hierna beschreven inbreng in natura; welke rapporten werden
opgesteld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura luiden
als volgt:
“7. Besluit
De kapitaalverhoging door inbreng in natura van de vennootschap BOE! VOF bestaat uit de inbreng
van een rekening-courant schuld op naam de heer Stijn Kolacny, zaakvoerder, voor een bedrag van
18.500,00 EUR.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is
verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
•de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
•de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is;
•dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomt met het
aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en
Luik B
desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura
niet overgewaardeerd is.
Gelet op het uitdrukkelijk akkoord van de inbrenger en de bestaande vennoten met een vergoeding
op basis van de fractiewaarde van één aandeel per 30 september 2019, bestaat de vergoeding van
de inbreng in natura uit 1.850 nieuwe aandelen van de vennootschap onder firma BOE! zonder
vermelding van nominale waarde.
Als gevolg van deze inbreng zal het kapitaal van de vennootschap worden verhoogd met 18.500,00
EUR. Het kapitaal bedraagt aldus na deze inbreng 19.000,00 EUR.
Wij willen tenslotte de aandacht vestigen op het feit dat conform de controlenormen van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen
“fairness opinion” of waarde beoordeling is.
Pelt, 19 december 2019
De bedrijfsrevisor
(getekend)
PKF-VMB Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
Ingrid Vosch
Vennoot”
De aandeelhouders erkennen een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal tegelijk met de expeditie van deze akte worden
neergelegd zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen.
b)De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met achttiendduizend
vijfhonderd euro (€ 18.500,00) om het te brengen van vijfhonderd euro (€ 500,00) op
negentienduizend euro (€ 19.000,00) door inbreng in natura van door incorporatie van de rekening-
courant op naam van de heer KOLACNY Stijn.
De kapitaalverhoging gaat gepaard met de creatie van duizend achthonderd vijftig (1.850) nieuwe
aandelen van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen en
die in de winsten zullen delen vanaf heden.
Is alhier tussengekomen:
-De heer KOLACNY Stijn, voornoemd, die na voorlezing te hebben gehoord van al wat voorafgaat,
verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten der vennootschap en verklaart te willen
intekenen op voormelde kapitaalverhoging, door inbreng van de credit rekening-courant op zijn naam
in voormelde vennootschap zoals beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor en op heden nog
openstaat voor tenminste hetzelfde bedrag.
Vergoeding
Als vergoeding voor deze inbreng in natura worden duizend achthonderd vijftig (1.850) nieuwe
aandelen gecreëerd van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande
aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden.
Deze duizend achthonderd vijftig (1.850) nieuwe – volledig volstortte - aandelen, worden toegewezen
aan de heer KOLACNY Stijn als vergoeding voor de gedane inbreng;
c) Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen dat deze kapitaal-
verhoging is verwezen-lijkt en dat het kapitaal werkelijk op negentienduizend euro (€ 19.000,00) werd
gebracht.
III. Ontslag en décharge
Met het oog op de hierna te beslissen omzetting in een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, beslist de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen de zaakvoerders
in functie te ontslaan van hun opdracht en hun décharge te verlenen voor het door hen gevoerde
beleid:
1) De heer KOLACNY Stijn Jos Vinzenz, geboren te Bonheiden op 08 november 1975, wonende te
3201 Aarschot (Langdorp), Vennestraat 38.
2) Mevrouw DIELTIENS, Lokke Martha Lodewijk, geboren te Mortsel op 27 oktober 1982, wonende
te 3200 Aarschot (Langdorp), Vennestraat 38.
IV. Omzetting
a) Verslagen
De algemene vergadering ontslaat eenparig de voorzitter van het voorlezen van de verslagen
opgesteld conform artikels 776, 777 en 778 van het Wetboek van Vennootschappen, met name het
verslag opgesteld door de zaakvoerder de dato 20 december 2019 dat het voorstel tot omzetting van
de vennootschap toelicht en van het verslag de dato 19 december 2019, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PKF-VMB Bedrijfsrevisoren” met zetel
te 1780 Wemmel, Koning-Albert I-laan 64 en vertegenwoordigd door de Ingrid Vosch, bedrijfsrevisor-
Luik B
zaakvoerder, aangewe-zen door de zaakvoerder, over de staat van activa en passiva van de
vennoot-schap de dato 30 september 2019, hetzij minder dan drie maanden daarvoor opgesteld.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“2. Besluit
De bijgevoegde staat vloeit zonder toevoeging, noch weglating voort uit de boekhouding van de
vennootschap en is voorgesteld overeenkomstig de structuur van de jaarrekeningen. De gebruikte
waarderingsregels stemmen overeen met de boekhoudreglementering.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de vennoten van de vennootschap in het
kader van de geplande wijziging van de rechtsvorm en kan derhalve voor geen enkel ander doel
worden gebruikt.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2019 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-
actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat per 30 september 2019 is negatief en bedraagt 11.538,19 EUR.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt thans 500,00 EUR en is verdeeld in 50 aandelen zonder
vermelding van nominale waarde. Aangezien het maatschappelijk kapitaal momenteel kleiner is dan
het thans vereiste minimumkapitaal van 18.550,00 EUR voor een BVBA volgens de nog in voege
zijnde vennootschapswetgeving, zal er voorafgaandelijk aan deze omvorming een kapitaalverhoging
plaatsvinden door middel van inbreng in natura van een rekening-courant schuld voor een totaal
bedrag van 18.500,00 EUR om het kapitaal te verhogen tot 19.000,00 EUR. Het netto-actief bedraagt
aldus 6.961,81 EUR. Gezien door de invoering van het nieuwe Wetboek Van Vennootschappen en
Verenigingen geen minimaal maatschappelijk kapitaal meer vereist is voor de oprichting van een
besloten vennootschap, is er bijgevolg in principe voldoende vermogen aanwezig voor de omzetting.
Pelt, 19 december 2019
De bedrijfsrevisor
(getekend)
PFK-VMB Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Ingrid Vosch”
Alle aanwezigen verklaren een exemplaar van de verslagen te hebben ontvangen en er kennis van
te hebben genomen.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal tegelijk met de expeditie van deze akte worden
neergelegd zoals voorgeschreven door artikel 783 van het Wetboek van Vennootschappen.
b) Omzetting
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen, in overeen-stemming met artikels 774 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen, de vennootschap onder firma “BOE!” om te zetten
in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, zodat deze omzetting geen
verandering brengt in de rechtspersoonlijk-heid van de vennootschap, die onder de nieuwe vorm blijft
bestaan.
De zetel en het maatschap-pe-lijk doel blijven ongewij-zigd.
De naam wordt gewijzigd zoals hoger gemeld.
De activa en passiva, de afschrijvingen, de waardevermin-deringen en waarde-vermeerderingen,
blijven dezelfde en de besloten vennoot-schap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de
comptabiliteit, die door de vennootschap onder firma werden gehouden, voortzetten en de bestaande
contracten overnemen.
De vennoot-schap behoudt het ondernemingsnummer 0507.975.637 waaronder de vennootschap
onder firma is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennoot-schap, weergegeven in
hogervermeld verslag, afgesloten op 30 september 2019.
Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de vennootschap onder firma, worden
geacht verricht te zijn door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, inzonder-heid
voor wat betreft het opmaken van de jaarrekeningen.
Met eenparigheid van stemmen beslist de vergadering de rechts-vorm van de vennootschap te
wijzigen in een besloten vennoot-schap met beperkte aansprakelijkheid onder de opschortende
voorwaarde van aanvaarding door de vergadering van de statuten van de vennootschap in haar
nieuwe rechtsvorm.
V. Aanpassing van de statuten aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)
a)In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
Luik B
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
b)In aansluiting hierop, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar
huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij negentien duizend euro (€ 19.000,00), van rechtswege omgezet worden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
c)Als gevolg van het voorgaande, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
rekening houdend met de hierboven voorgestelde wijzigingen aan de statuten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
RECHTSVORM EN NAAM :
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “ORFEE”.
DUUR:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
ZETEL:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
INBRENGEN:
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend negenhonderd (1.900) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
BEGIN EN EINDE BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST – UITKERING AAN AANDEELHOUDERS:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF BIJ VEREFFENING:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
BESTUUR:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
DAGELIJKS BESTUUR:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT:
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1)Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden zowel in België als in
het buitenland, prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
uitvoeren van artistieke prestaties en managementactiviteiten in de muzikale en theater sector.
2)Het organiseren van evenementen van alle aard in de amusementssector.
3)Het begeleiden van jonge talenten.
4)Het produceren en creëren van radio en televisieprogramma’s in de breedste zin van het woord.
5)Het boeken van al dan niet eigen artiesten en het verkopen van artistieke prestaties.
6)Diverse zakelijke dienstverlening in het algemeen zowel aan bedrijven, onderwijsinstellingen,
organisaties als aan particulieren onder meer maar niet uitsluitend op het gebied van management,
coördinatie, opleiding, coaching, lobbying, seminaries, lezingen en voordrachten.
7)Het organisern en/of geven van congressen, muziekkampen, prestaties, educatieve sessies.
8)Het opstellen en uitgeven van cursusmateriaal, publicaties, artikels, colums, partituren en boeken,
het voorbereiden en leiden van debatten en panelgesprekken.
9)Adviezen en diensten verlening aan beroepsbeoefenaars en instellingen in de bovenvermelde
sectoren.
Evenals alle activiteiten die bovenstaande prestaties kunnen bevorderen.
JAARVERGADERING:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op één maart om
twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
VERTEGENWOORDIGING VAN AANDEELHOUDERS:
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
STEMRECHT:
Elk aandeel geeft recht op één stem.
VI. Opheffing onbeschikbare eigen vermogensrekening
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om deze aldus aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en de middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van
de bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
VII. Benoemingen
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om met ingang van heden tot nieuwe
bestuurders te benoemen voor onbepaalde duur:
1) De heer KOLANCY Stijn Jos Vinzenz, geboren te Bonheiden op 08 november 1975, wonende te
3201 Aarschot (Langdorp), Vennestraat 38.
2) Mevrouw DIELTIENS, Lokke Martha Lodewijk, geboren te Mortsel op 27 oktober 1982, wonende
Luik B
te 3200 Aarschot (Langdorp), Vennestraat 38.
De bestuurders oefenen hun ambt onbezoldigd uit, zolang een algemene vergadering hen voor het
toekomende geen bezoldiging zal hebben toegekend.
VIII. Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3201 Aarschot
(Langdorp), Vennestraat 38.
IX. Machtiging
De algemene vergadering verleent elke machtiging aan de bestuurders om de voorgaande besluiten
uit te voeren.
Onderhavige tekst is geldend als gecoördineerde tekst van de statuten.
volmacht administratie
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geven hierbij volmacht aan de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ABFK” met zetel te 3580 Beringen, Burgemeester
Geyskensstraat 39 bus 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt en met
ondernemingsnummer 0827.023.780. en vertegenwoordigd door de heer THONISSEN Wim, met
recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de
kruispuntbank van ondernemingen en bij alle belastingsadministraties te verrichten, dit onder
opschortende voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van deze akte op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 WVV.
 
VOOR ONTLEDEND UITREKSEL
Notaris Marijke Mellaerts
Tegelijk hiermee aangelegd: expeditie van de akte en volmacht, gecoördineerde statuten,
staat van actief en passief, verslag van het bestuursorgaan inzake wijziging rechtsvorm en bijzonder
verslag van het bestuursorgaan inzake kapitaalverhoging, verslag van de bedrijfsrevisor inzake
wijziging rechtsvorm en verslag van de bedrijfsrevisor inzake kapitaalverhoging.