Nº d'entreprise : 0811 781 221
Nom
(en entier) : KL PHARMA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 7750 Mont-de-l'Enclus (Amougies), rue Couture d'Orroir 3
Objet de l'acte : TRADUCTION ET MODIFICATION DE L'OBJET ET DES STATUTS -
ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS
Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à res-
ponsabilité limitée "KL PHARMA", avec siège à 7750 Amougies, rue Couture d'Orroir 3, reçu par le Notaire
Marleen VANDEWALLE à Wortegem-Petegem le 26 décembre 2022, enregistré au bureau de sécurité juridique
d'Oudenaarde le 27 décembre 2022, registre OBA 5 Volume 000 Folio 000 Case 33761, que :
1/ L'assemblée a décidé de mentionner la commune principale dans les dispositions transitoires et de
modifier les statuts et les dispositions transitoires y concernant.
2/ L'assemblée a référé à la décision qu'elle a prise le 1 avril 2010 de déplacer le siège vers l'actuel et que
cela a signifié que l'objet social devrait être traduit en langue française selon les Loix Linguistiques. Cette
traduction peut entraîner une modification de l'objet social.
Après lecture du rapport de l'administrateur sur la modification de l'objet social, la décision de traduire et de
modifier l'objet social de la société comme mentionné ci-après sous 7/ c) a été prise par l'assemblée générale.
3/ L'assemblée a décidé de traduire les statuts et les dispositions transitoires lors de la modification du
siège dans le passé.
4/ L'assemblée générale a constaté que la présente société était soumise aux dispositions obligatoires du
Code des Sociétés et des Associations depuis le 1 janvier 2020.
5/ En application de l'article 39,§1, première et troisième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 portant le Code
des Sociétés et des Associations et contenant diverses dispositions, l'assemblée a décidé d'adapter les statuts
aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
6/ En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée a constaté que le capital effectivement libéré et
la réserve légale de la société, soit 26.250,00 EUR, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit 56.250,00 EUR, a été
converti en un compte de capitaux propres « apports non appelés » , en application de l'article 39 § 2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L'assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit
pas être mentionné dans les statuts de la société. Cette décision vaut également pour les éventuels versements
futurs de la part non encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur
un compte de capitaux propres « apports non appelés ».
7/ En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale a décidé d'adopter des nouveaux
statuts, qui sont conformes avec le Code des Sociétés et Associations, sans toutefois modifier son objet.
L'assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts et dispositions transitoires se
lit entre autres comme suit :
a) FORME ET DENOMINATION :
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "KL PHARMA".
b) SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne. L'adresse du siège est 7750 Mont-de-l'Enclus (Amougies), rue
Couture d'Orroir 3.
La société a pour objet :
1. La gestion et l'exploitation des entreprises pharmaceutiques et des pharmacies.
2. Missions de formation, d'orientation et de conseil liées aux secteurs précités.
3. Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la saine gestion et au commerce des
biens immobiliers et mobiliers de la société ; Elle peut, entre autres, acquérir et aliéner des biens immobiliers,
les louer et les mettre en location, construire, rénover, ériger, aménager, équiper et renouveler ; Elle peut investir
les fonds disponibles dans l'immobilier et les valeurs mobilières ; Elle peut prendre des participations dans
d'autres sociétés ou entreprises par apport ou achat de droits sociaux ou de toute autre manière ; La société
peut se porter caution ou donner un nantissement à titre onéreux, sous ré-serve toutefois de l'interdiction de
l'article 5:152 du Code des sociétés et des associations.
4. Négoce sous toutes ses formes telles que négoce en commission, commission, import-export, vente au
détail et en gros de produits pharmaceutiques dans la mesure permise par la loi et de tous autres produits dans
les limites légales.
5. Gestion - Activité de l'administration
- réalisation de missions administratives-organisationnelles, assistance à la gestion d'entreprises, conseil et
assistance à la direction dans le domaine de l'organisation administrative, mise en place d'un audit interne,
amélioration des techniques de gestion et des systèmes de gestion existants et nouveaux, fourniture
d'informations, sélection, formation de personnel ;
- conseil et analyse des besoins financiers de l'entreprise et orientation et négociation avec les institutions
financières, suivi de l'utilisation optimale des crédits, budgétisation et contrôle budgétaire ;
- réaliser toutes études et recherches ; réalisation d'études de marché ; promotion, conseil, protection,
commercialisation ; assistance à la gestion, à l'ingénierie et au conseil ; gestion et conseils techniques,
commerciaux, administratifs, financiers, fiscaux et juridiques ;
- la publicité, le marketing et la communication générale sous toutes leurs formes et l'exécution de tous
travaux nécessaires à la réalisation de la publicité, du marketing et de la communication générale, sans aucune
limitation ;
- développer, acheter, vendre, gérer, valoriser, concéder sous licence ou octroyer des brevets, savoir-faire
et autres droits de propriété intellectuelle ;
- prendre des participations et des intérêts dans d'autres sociétés ou entreprises ;
- le placement, la gestion et l'exploitation de biens immobiliers et mobiliers corporels et incorporels, tant pour
son propre compte que pour le compte de la société principale et des filiales ;
- fournier des conseils en matière de gestion de sociétés et d'entreprises, fournir une assistance à la ges-
tion et effectuer des tâches de gestion dans des sociétés et des entreprises, exporter tous les droits intellectuels
et droits de propriété industrielle ou commerciale ;
- développement de sites Web et conception de sites Web ;
- la suppléance de l'administration dans les entreprises ;
Elle peut également acquérir et réaliser toutes marques, brevets et autres droits en découlant ou s'y ajouter
et participer à la construction, au développement et à la gestion de toutes sociétés.
Elle peut également acquérir et réaliser toutes marques, brevets et autres droits en découlant ou s'y ajouter
et participer à la construction, au développement et à la gestion de toutes sociétés.
Elle peut agir en qualité d'administrateur, de mandataire, d'agent ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
D'une manière générale, la société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières qui
peuvent être nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.
En outre, la société peut prendre des participations, soit par participation, soit par apport, soit de toute autre
manière, dans toutes sociétés, entreprises, associations professionnelles ou groupements, existants ou à créer,
tant en Belgique qu'à l'étranger, qui poursuivent un but similaire, complémentaire ou objet similaire, ou qui sont
de nature à favoriser le développement de son activité.
L'assemblée générale des associés, délibérant et votant dans les conditions requises pour les modifica-
tions des statuts, peut préciser, expliquer et élargir l'objet social ainsi que les modifications.
La société pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et de toutes les
manières qu'elle jugera les plus appropriées.
d) DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
e) CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
En rémunération des apports, 750 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Lors de la constitution de la société, les apports du fondateur sont inscrits dans un compte de capitaux
propres disponible, susceptible d'être distribué aux actionnaires.
Pour les apports postérieurs à la constitution, les conditions d'émission détermineront s'ils sont imputés sur
ce compte de capitaux propres disponibles. Si les conditions d'émission ne précisent rien, elles sont présumées
portées à ce compte de capitaux propres disponibles.
En cas d'apport sans émission d'actions nouvelles, celles-ci sont présumées être inscrites à ce compte de
capitaux propres disponibles.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives teru au siège social et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des
Associations. Les actionnaires peuvent consulter ce registre concernant leurs titres.
Le registre des actions sera tenue soit en la forme électronique soit en la forme physique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un ac-
tionnaire, ou conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
f) ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, action-
naires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir
la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Est nommé administrateur-statutaire :
Madame VANHOUTTE Katrien, demeurant à 7750 Mont-de-l'Enclus (Amougies), rue Couture d'Orroir 3.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
g) EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
h) ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quatrième samedi du mois de juin,
à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un/dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails en-
voyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs, et le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régu-
lièrement convoquée si elles est présente ou représentée à l'assemblée.
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatifs
à sa catégorie de titres;
- Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de vote
est suspendu; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un rapport
qu'il a établi.
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régis-
sant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmis-sion,
· une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Les actionnaires ont le droit de participer à distance à l'assemblée générale au moyen d'un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Le moyen de communication électronique doit être
tel qu'il permette à la société de vérifier la qualité et l'identité de l'actionnaire. L'organe d'administration
déterminera comment il est déterminé qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale par les moyens de
communication électroniques et peut donc être considéré comme présent. Les moyens de communication
électroniques doivent permettre aux actionnaires de prendre connaissance directement, simultanément et sans
interruption des délibérations de l'assemblée et d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée est appelée à se prononcer. Les moyens de communication électroniques doivent également
permettre aux actionnaires de participer aux délibérations et d'exercer leur droit de poser des questions.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote est suspendu
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire du droit de vote vis-à-vis de la société.
En cas de démembrement de la propriété d'une action en usufruit et en nue-propriété, les droits de vote y
afférents sont altemativement exercés par l'usufruitier ou le nu-propriétaire, selon la nature de la décision, selon
qu'elle porte sur les droits de l'usufruitier ou le nu-propriétaire.
i) REPARTITION
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation qui lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites des règles de distribution, à effectuer des distri-
butions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvée, diminuée le cas échéant de la perte reportée ou
augmentée du bénéfice reporté.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leur actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
8/ L'assemblée a donné autorisation au Notaire Marleen Vandewalle de coordonner les statuts et les
dispositions transitoires et de déposer les statuts coordonnés conformément aux dispositions légales.
9/ L'assemblée a donné autorisation à la SA "Bekaert - Callebaut Accountancy", avec ses bureaux à 9700
Oudenaarde, Meersbloem-Leupegem 50, ainsi à leurs employées, personnes préposés et mandataires, afin de
remplir, chacun individuellement et avec possibilité de substitution, toutes les formalités administratives utiles
ou nécessaires, y compris la demande à la TVA, au guichet des entreprises, à la Caisse d'assurance sociale et
aux impôts directs.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : expédition, extrait analytique conforme, statuts coordonnés, rapport de
l'administrateur ;
(signé) Maître Marleen Vandewalle, notaire à Wortegem-Petegem