Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Sanoma SAM Safety Microlearning Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Noorderlaan 147
2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden op zesentwintig juni tweeduizend achttien, voor Meester Eric SPRUYT,
Notaris te Brussel,
dat :
1) de besloten vennootschap naar Nederlands recht "Samsafety Microlearning B.V.", met
maatschappelijke zetel te Maashaven Z.z. 2, 3081 AE Rotterdam (Nederland); en
2) de naamloze vennootschap "Uitgeverij Van In", met maatschappelijke zetel te 2160 Wommelgem,
Nijverheidsstraat 92 bus 5,
volgende vennootschap hebben opgericht :
Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
Zij draagt de naam "Sanoma SAM Safety Microlearning Belgium".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2030 Antwerpen, Atlantic Space, Noorderlaan 147, in
het gerechtelijk arrondissement Antwerpen.
Doel
De vennootschap heeft tot doel:
- het uitgeven, drukken en exploiteren van alle media, inclusief de distributie van boeken en
tijdschriften en andere soorten drukwerken, het uitoefenen van alle vormen van publiciteit en verder
alles wat tot een uitgeversbedrijvigheid kan gerekend worden, met inbegrip van digitale en online
activiteiten;
-het vertegenwoordigen van andere uitgevers;
- het exploiteren van tijdschriften, boeken, drukwerken en overige media van andere uitgevers;
- het analyseren, ontwikkelen, ontwerpen, verbeteren en commercialiseren van systeemsoftware en
applicatie software, al dan niet verbonden met het internet;
- het verlenen van advies bij aankoop van hardware en software, alsmede bij de configuratie en
toepassing van bijbehorende programma's en apparaten;
- het ontwerpen, beheren, updaten van websites, al dan niet verbonden met het internet;
-het geven van opleiding en het organiseren van computercursussen;
-computer gestuurd ontwerpen (CAD CAM).
Ze heeft eveneens tot doel de boekbinderij, de papierhandel, de handel in kantoor- en
schoolbenodigdheden en schoolmeubels, één en ander in de ruimste zin van het woord.
Zij mag advies verstrekken, studies uitvoeren, diensten leveren gerelateerd aan uitgeversactiviteiten
in de breedste zin van het woord.
De vennootschap zal tevens, al of niet onder één of meer van de haar toebehorende merknamen of
handelsbenamingen, alle activiteiten mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met de
exploitatie van diezelfde merken of benamingen te maken hebben, zoals bijvoorbeeld de
vervaardiging, aankoop of verkoop of het voor promotionele doeleinden op de markt brengen van
producten en het exploiteren van diensten of de exploitatie daarvan onder licentie toevertrouwen aan
anderen.
De vennootschap mag door middel van koop, ruil, inbreng, onderschrijving, overname, aankoopoptie
0698830758
Luik B
of op enige andere wijze:
- alle participaties, effecten, waarden, vorderingen en immateriële rechten verwerven in alle handels-,
industriële en financiële ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse;
- haar portefeuille van effecten en deelnemingen beheren en ontwikkelen, in het bijzonder door de
administratie, het beheer, de controle, de documentatie, de financiële bijstand of andere, van
vennootschappen en ondernemingen waarin zij geïnteresseerd is.
De vennootschap mag deelnemen aan alle fusies en verenigingen.
Zij zal haar fondsen kunnen gebruiken voor de samenstelling, het beheer, de tegeldemaking en de
vereffening van een portefeuille, bestaande uit aandelen, obligaties, waarden en titels, evenals tot de
verwerving van brevetten en andere intellectuele rechten welke de maatschappij mag bezitten en/of
beheren.
Zij mag deelnemen aan de oprichting, de expansie, de omzetting evenals aan de financiering van
alle ondernemingen.
Zij mag zich voor deze ondernemingen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
In het algemeen zal zij maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal zij alle verrichtingen
uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot het bevorderen van
haar doel.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar vennootschappelijk doel.
Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van
zesentwintig juni tweeduizend achttien.
Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt 61.500,00 euro.
Het is vertegenwoordigd door 61.500 aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door "Samsafety Microlearning B.V.", ten belope van 61.499 aandelen;
- door "Uitgeverij Van In", ten belope van 1 aandeel.
totaal: 61.500 aandelen.
Het kapitaal werd volledig volgestort.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE59 3631
7588 8726 bij ING Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 12 juni 2018
afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID.
"Samsafety Microlearning B.V." verklaart hierbij de volledige oprichtersaansprakelijkheid te haren
laste te nemen, dit overeenkomstig artikel 450, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen.
"Uitgeverij Van In" is bijgevolg enkel te beschouwen als eenvoudige inschrijver.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
De bestuurders handelen steeds als college.
Benoeming en ontslag van de bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit tenminste drie (3)
bestuurders. Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de
vennootschap niet meer dan twee (2) aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit twee (2)
leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle
middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, dient deze rechtspersoon onder zijn
aandeelhouders of vennoten, bestuurders, zaakvoerders, leden van de directieraad of werknemers,
een vaste vertegenwoordiger aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in
naam en voor rekening van de rechtspersoon-bestuurder. Uiteindelijk dient deze vaste
vertegenwoordiger een natuurlijk persoon te zijn.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
De duur van hun opdracht mag zes (6) jaren niet overschrijden.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene vergadering of de raad van bestuur die in hun
vervanging voorziet.
Luik B
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt.
Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter of bij diens ontstentenis van ieder
bestuurder zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist, alsook binnen veertien dagen
na een daartoe strekkend verzoek van ten minste twee bestuurders.
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in het oproepingsbericht. Het oproepingsbericht bevat de agenda.
Besluitvorming in de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op de
agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat tenminste de helft van zijn leden aanwezig of
geldig vertegenwoordigd is op de vergadering.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur slechts
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de raad van bestuur op de
vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
Ieder bestuurder kan bij gewone brief, telegram, telex, telefax of elk ander communicatiemiddel,
drager van een gedrukt document aan één van zijn collega's opdracht geven om hem te
vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur en om voor hem en in
zijn plaats te stemmen. De opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als aanwezige
aangerekend.
Een bestuurder kan slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem,
behoudens wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden is samengesteld.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de
vaststelling van de jaarrekening en, in voorkomend geval, de aanwending van het toegestane
kapitaal.
Notulen van de raad van bestuur
Van besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehouden, die worden ingebonden in een
bijzonder register en ondertekend door de voorzitter en bij diens ontstentenis door de bestuurder die
de vergadering voorzit, en minstens de meerderheid van de aanwezige leden van de raad.
Directiecomité - Overdracht van bestuursbevoegdheid
De raad van bestuur mag, overeenkomstig de voorschriften van artikel 524bis van het Wetboek van
vennootschappen, zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, handelend als
college, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op
- het algemeen beleid van de vennootschap
- alle handelingen die op grond van de wet zijn voorbehouden aan de raad van bestuur.
De raad van bestuur houdt toezicht op het directiecomité.
Belangenconflict
Wanneer een lid van het directiecomité rechtstreeks of onrechtstreeks een door artikel 524ter van het
Wetboek van vennootschappen aangemerkt belang van vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig
is met een beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheid van het directiecomité, moet
hij dit, vóór het directiecomité beraadslaagt, mededelen aan de andere leden van het directiecomité
en aan de commissaris.
Zijn verklaring alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende dit strijdig belang moeten worden
opgenomen in de notulen van het directiecomité die het besluit moet nemen. In deze notulen
omschrijft het directiecomité de aard van de beslissing of de verrichting, verantwoordt het besluit en
vermeldt de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap. Een afschrift van deze
notulen wordt voorgelegd aan de eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur. Deze notulen
worden integraal opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.
Wanneer meerdere leden van het directiecomité in deze omstandigheid verkeren, en de vigerende
wetgeving hen verbiedt aan de beraadslaging of de stemming dienaangaande deel te nemen, zal dit
besluit geldig kunnen genomen worden door de overblijvende leden van het directiecomité, zelfs
indien in deze omstandigheid niet meer de helft van de leden van het directiecomité aanwezig of
geldig vertegenwoordigd is.
Samenstelling, bevoegdheden en werking van het directiecomité
Luik B
Voor zover onderhavige statuten daarover geen bijzondere regels bevatten, bepaalt de raad van
bestuur
a. de samenstelling van het directiecomité, dat uit meerdere personen moet bestaan, de
voorwaarden van aanstelling en ontslag van de leden van het directiecomité, hun gebeurlijke
bezoldiging en de duur van hun opdracht;
b. de bevoegdheden van het directiecomité;
c. de werkwijze van het comité.
Tenzij anders bepaald door de raad van bestuur, zijn de gewone regels van de beraadslagende
vergaderingen toepasselijk op het directiecomité.
Notulen van het directiecomité
Van besluiten van het directiecomité worden notulen gehouden, die worden ingebonden in een
bijzonder register en ondertekend door alle ter zitting aanwezige leden van het directiecomité.
Dagelijks bestuur - Delegatie van machten - Gedelegeerd bestuurder - Adviserende comités
1. De raad van bestuur kan een gedelegeerd bestuurder aanduiden en hem de meest uitgebreide
bevoegdheden verlenen voor het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging
wat dit dagelijks bestuur betreft.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat
eveneens opdragen aan
- het directiecomité, indien er één wordt opgericht;
-één of meer personen, bestuurder of niet.
Hij benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit bestuur en bepaalt hun bevoegdheden.
2. Binnen de grenzen van hun bestuur, mogen de bestuursorganen van de vennootschap, te weten
de raad van bestuur, het directiecomité en het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde
volmachten verlenen aan één of meer personen van hun keuze.
3.De raad van bestuur kan in zijn midden, en onder zijn verantwoordelijkheid, een of meerdere
adviserende comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdrachten vaststelt.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee gezamenlijk handelende
bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
Voor wat betreft de bevoegdheden verleend aan het directiecomité wordt de vennootschap, bij
toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, geldig in en buiten rechte
vertegenwoordigd op de wijze zoals bepaald door de raad van bestuur.
De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het
dagelijks bestuur aangaat :
- hetzij door één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk
handelen in uitvoering van het delegatiebesluit van de raad van bestuur
- hetzij op de wijze zoals bepaald door de raad van bestuur, dit wanneer het directiecomité werd
belast met het dagelijks bestuur.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, lid van het
directiecomité, van de directieraad of van de raad van toezicht van een andere vennootschap,
benoemt zij onder haar aandeelhouders of vennoten, bestuurders, zaakvoerders, leden van de
directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met
de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste dinsdag van
de maand mei, om tien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
Elke algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats
aangewezen in de oproeping.
Stemrecht
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 541 van het Wetboek van vennootschappen
* geven alle aandelen recht op één (1) stem wanneer alle aandelen een gelijke waarde hebben,
zijnde eenzelfde bedrag van het kapitaal vertegenwoordigen.
* geven de aandelen, wanneer zij een verschillende waarde in het kapitaal vertegenwoordigen, van
rechtswege recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat
zij respectievelijk vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, voor één (1) stem wordt aangerekend. Gedeelten van stemmen worden
verwaarloosd, behoudens in de gevallen van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen.
Luik B
De houders van obligaties, warrants of certificaten die werden uitgegeven met medewerking van de
vennootschap, mogen de algemene vergaderingen bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
Van deze winst wordt tenminste vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel
van de raad van bestuur.
Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder
aandeel moet rekening gehouden worden met :
a) het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt ("pro rata participationis")
b) de op dat aandeel gedane volstorting ("pro rata liberationis"), en
c) het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar
("pro rata temporis").
Overeenkomstig artikel 615 van het Wetboek van vennootschappen kan de algemene vergadering
beslissen dit saldo geheel of gedeeltelijk te bestemmen voor de aflossing van het kapitaal door
terugbetaling a pari van de door het lot aan te wijzen aandelen.
Uitbetaling van dividenden - Uitkering van een interimdividend
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
De uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar
een interimdividend uit te keren.
Ontbinding
Tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en mits naleving van de wettelijke
voorschriften ter zake.
De vennootschap blijft na ontbinding van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar
vereffening tot aan de sluiting ervan. Voorgaande doet geen afbreuk aan de mogelijkheid van de
ontbindingsprocedure voorzien in artikel 184, §5 van het Wetboek van vennootschappen.
Wijze van vereffening
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werden door de oprichters tot eerste bestuurders benoemd:
1. de heer SPITS Remco Nico, wonende te Pompenburg 356, 3032EM Rotterdam (Nederland);
2. de heer LEENAARS Johannes Wilhelmus, wonende te Burgemeester van Oerslaan 12, 4904 LL
Oosterhout (Nederland); en
3. de heer DE SWART Ralph Hubert, wonende te Weissenbruchstraat 310, 2596 GP Den Haag
(Nederland).
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2024.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER.
Werd benoemd tot gedelegeerd-bestuurder : de heer SPITS Remco.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
Werd benoemd tot commissaris : de burgerlijke vennootschap die de vorm van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, PricewaterhouseCoopers
Bedrijfsrevisoren, gevestigd te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, die overeenkomstig artikel
132 van het Wetboek van vennootschappen als vertegenwoordiger mevrouw VAN GRIEKEN Sofie,
aanduidt en dit voor drie jaar vanaf zesentwintig juni tweeduizend achttien.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van zesentwintig juni tweeduizend achttien en zal
worden afgesloten op 31 december 2019.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2020.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Luik B
Bijzondere volmacht werd verleend aan de advocaten en medewerkers van het kantoor Clifford
Chance LLP te 1000 Brussel, Louizalaan 65, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte).
Twee volmachten blijven aan de akte gehecht.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris