Ondernemingsnr : 0893 418 203
Naam
(voluit) : BELCAN CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : 1840 Londerzeel, Pikstraat 50
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
HET JAAR TWEEDUIZEND VIER EN TWINTIG
Op achtentwintig juni.
Voor mij, meester Peter VERHAEGEN, notaris met standplaats in Puurs-Sint-Amands.
Zijn bijeengekomen de buitengewone algemene vergaderingen van nagenoem-de vennootschappen:
1.De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouder van de besloten vennootschap
"HOLTIM CONSULT", met zetel te 1840 Londerzeel, Pikstraat 50, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Brussel, Nederlandstalige afdeling, met ondernemingsnummer 0704.737.167.
Hierna "overnemende vennootschap" genoemd.
2.De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouder van de besloten vennootschap
"BELCAN CONSULTING", met zetel te 1840 Londerzeel, Pikstraat 50, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling, met ondernemingsnummer 0893.418.203.
Hierna "overgenomen vennootschap" of "over te nemen vennootschap" genoemd.
Comparanten verzoeken ons notaris authentieke akte te verlenen van de algemene vergaderingen die
zullen besluiten tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van
de besloten vennootschap BELCAN CONSULTING, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening, overgaat op de besloten vennootschap HOLTIM CONSULT, die reeds
houdster is van alle aandelen van de besloten vennootschap BELCAN CONSULTING en dit conform artikel
12:50 tot en met artikel 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten m.b.t. de geruisloze fusie
1.Het fusievoorstel conform artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd
gezamenlijk opgemaakt door de respectievelijke bestuursorganen van de bij de verrichting betrokken
vennootschappen op 22 maart 2024, en is neergelegd geworden voor beide vennootschappen ter griffie van
de ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling, op 26 maart 2024.
Deze neerleggingen zijn gepubliceerd geworden in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 april 2024
onder nummers:
-voor BV HOLTIM CONSULT: 24055192;
-voor BV BELCAN CONSULTING: 24055211.
2.De neerlegging is aldus geschied uiterlijk zes weken voor onderhavige algemene vergaderingen, die
overgaan tot fusie.
3.Het fusievoorstel en de andere op de fusie betrekking hebbende documenten, zoals bedoeld in artikel
12:51 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, werden minstens één maand voor de
zitting van deze vergaderingen ter beschikking gehouden van de aandeelhouders op de zetel van de
vennootschappen. ledere aandeelhouder kon hiervan op verzoek kosteloos een kopie verkrijgen.
Overeenkomstig artikel 12:51, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
werd minstens één maand voor de zitting van deze vergaderingen een afschrift van het fusievoorstel
overgemaakt aan de aandeelhouders van de bij de verrichting betrokken vennootschappen.
Na onderzoek en bespreking van de vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting,
nemen de buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen, ieder
afzonderlijk, bij eenparig-heid van stemmen, volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING (GERUISLOZE FUSIE)
1.1.Fusievoorstel
De vergaderingen ontslaan de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de
dagorde, aangezien alle onderscheiden aandeelhouders erkennen hiervan volledig in kennis te zijn gesteld
geweest meer dan één maand voor de datum van deze vergaderingen.
De aandeelhouders verklaren het fusievoorstel te hebben onderzocht en keuren dit goed.
1.2.Verzaking opstellen tussentijdse cijfers
In toepassing van artikel 12:51, §2, 4°, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
beslissen de vergaderingen eenparig en uitdrukkelijk dat er geen tussentijdse cijfers die niet ouder zijn dan
drie maand op de datum van het fusievoorstel dienen te worden opgesteld voor de over te nemen
vennootschap.
De vergaderingen beslissen eenparig en uitdrukkelijk dat de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen niet gehouden zijn de algemene vergaderingen op de hoogte te stellen van de mogelijke
belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en de
datum van de beslissing van de algemene vergaderingen die tot de fusie besluit.
1.3.Besluit tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
De vergaderingen besluiten éénparig tot goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting van BV BELCAN CONSULTING door middel van de overdracht van haar gehele vermogen
(rechten en verplichtingen) aan de overnemende vennootschap, de BV HOLTIM CONSULT, en dit
overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2023 afgesloten
boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het
eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen
de waarde die blijkt uit de voormelde staat.
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap
vanaf 1 januari 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap,
zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap zullen
zijn geschied.
1.4.Beschrijving overdracht vermogen
De vergaderingen verzoeken de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van het
vermogen (rechten en verplichtingen) van de overgenomen vennootschap gebeurt zonder creatie van nieuwe
aandelen en zonder opleg, zoals hoger bepaald.
Algemene beschrijving
De volgende activa en passiva worden aan de overnemende vennootschap overgedragen op basis van de
op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap.
Deze overdracht bevat bovendien de eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals benaming, recht op
huurgelden, commerciële relaties, lopende contracten en transacties, technische, commerciële,
administratieve organisatie en knowhow, welke betrekking hebben op het overgedragen vermogen.
Handelsfonds
De vergadering verklaart dat het handelsfonds van de over te nemen vennootschap, vrij en onbelast is van
alle in het algemeen bevoorrechte schulden en lasten en niet belast is met enige hypothecaire inschrijving of
overschrijving en dat geen enkel bestanddeel van het handelsfonds bezwaard is met pand.
Dit blijkt ook uit de raadpleging van het pandregister door ondergetekende notaris verricht op 28 mei 2024.
De vergadering verklaart dat de over te nemen vennootschap geen enkel hypothecair mandaat met
betrekking tot gezegd overgedragen handelsfonds verleend heeft.
Algemene voorwaarden van de overdracht
1. De overnemende vennootschap bekomt de eigendom van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen, en zal zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle
overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de effectieve
verwezenlijking van de fusie. Zij bekomt hiervan het genot vanaf 1 januari 2024.
2. De overnemende vennootschap zal vanaf 1 januari 2024 alle belastingen, bijdragen, taksen,
verzekeringspremies en bijdragen, en in het algemeen alle lasten, die de haar overgedragen goederen
belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
3. De overnemende vennootschap zal de overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich
op heden bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de over te nemen vennootschap voor
welke reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de
inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud,
insolvabiliteit van de schuldenaars.
4. De schulden van de over te nemen vennootschap gaan van rechtswege over op de overnemende
vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats wordt gesteld in de
rechten en verplichtingen van de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de over te nemen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking
heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de
terugbetaling van alle overeengekomen en door de over te nemen vennootschap ingebrachte schulden en
leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn,
zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening,
endossement of inschrijving voor de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welkdanige
verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de over te nemen vennootschap werden
overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook,
afgesloten met het door haar betrokken personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op
de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid
' van eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt
zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen bevat op algemene wijze:
a)alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan
om welke reden dan ook de over te nemen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare
Administraties, geniet of titularis is;
b)de last van het ganse passief van de over te nemen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen
het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook
de uitvoering van alle verplichtingen van de over te nemen vennootschap tegenover elke derde, om welke
reden dan ook;
c)de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor
de overnemende vennootschap om ze te bewaren.
Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbrengen
Deze overdracht omvat geen onroerende rechten.
1.5. Vaststelling boekhoudkundige toewijzing van de uit de geruisloze fusie voortvloeiende overdracht.
Overeenkomstig voornoemd fusievoorstel en ten gevolge van onderhavige overdracht en
boekhoudkundige toewijzing, verzoeken de vergaderingen de ondergetekende notaris er akte van te nemen
dat:
1.er overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen nieuwe
aandelen worden uitgegeven voor gemelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting;
2.de BV HOLTIM CONSULT, na de fusie, 100 aandelen heeft, die toebehoren aan navolgende enige
aandeelhouder: aan de heer Rudolf Hoebeek.
1.6.Ontslag bestuursorgaan
De algemene vergadering besluit, in navolging van onderhavige fusie, de bestuurder, voornoemde heer
Rudolf Hoebeek, te ontslaan uit zijn functie, te rekenen vanaf heden, voor zijn mandaat als bestuurder in BV
BELCAN CONSULTING.
De vergadering stelt vast dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal
gelden als kwijting voor de bestuurder van de overgenomen vennootschap, voor de opdracht uitgeoefend
gedurende de periode tussen het laatst afgesloten boekjaar en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
1.7.Ontbinding zonder vereffening. Vaststelling van de opheffing van de over te nemen vennootschap.
De vergadering stelt vast dat, overeenkomstig artikel 12:7 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van rechtswege en gelijktijdig volgende
uitwerking met zich brengt:
-de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap, die ophoudt te bestaan;
-de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen,
van de over te nemen vennootschap.
TWEEDE BESLUIT - STATUTENWIJZIGING
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
2.1.Aanpassing naar BV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
2.2.Statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
Onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal (belopende op 18.600,00 € op 31 december 2022) en de wettelijke reserve van de
vennootschap (belopende op NIHIL € op 31 december 2022) van rechtswege omgezet werden in statutaire
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
Opheffing van de onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit onmiddellijk, overeenkomstig de
vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid, van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen volledig op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, door overboeking naar beschikbare eigen
2.3.Zetel van de vennootschap
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap bevestigt dat de zetel van de vennootschap
gevestigd is te: 1840 Londerzeel, Pikstraat 50.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit, overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel
buiten de statuten te laten.
2.4.Aanpassing statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.,
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap verklaart en besluit dat de tekst van de
nieuwe statuten als volgt luidt:
HOOFDSTUK I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "HOLTIM CONSULT".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging
te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
ledere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan bij enkel besluit van het bestuursorgaan administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag bij enkel besluit van het bestuursorgaan exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-de studies en de uitvoering van alle mogelijke particuliere en openbare bouwwerken, als algemene
aan-nemer of in onderaanneming, het ontwerp en de bouw van alle mogelijke gebouwen en bouwsels, de
studie en de uitvoering van binnen- en buitendecoraties;
-alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het onderhoud, de
re-novatie, het herstel, de verfaaling, de vernieuwing en modernisering van alle soorten kunstwerken en
onroeren-de goederen en, algemeen genomen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met openbare en particuliere bouwwerken;
-het verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als administratief en commercieel, aan alle
vennootschappen en ondernemingen voor alle mogelijke aangelegenheden met betrekking tot de sector van
de on-roerende goederen;
-het verwerven van alle mogelijke terreinen, het bouwen van openbare en particuliere gebouwen, de
aan-koop, de verkoop, de verhuur, de verdeling en de verka-veling van alle mogelijke onroerende goederen;
-de aankoop, de verkoop, de huur, de invoer en de uitvoer van alle mogelijke materialen, goederen,
toe-stellen en materiaal, noodzakelijk voor de bouw, het onderhoud, het herstel en de vernieuwing van
kunstwer-ken en gebouwen;
-de voorbereiding, de opstelling en het afslui-ten, zowel als mandataris als voor eigen rekening, van alle
mogelijke overeenkomsten voor openbare of particuliere werken of voor leveringen en het uitvoeren van alle
verrichtingen die daarmee verband houden.
-alle studies en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten welke daaruit
voortvloeien, zoals aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de
ver-koop, en in het algemeen alle operaties die recht-streeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het be-
heer of het productief maken, voor zichzelf of voor an-deren van alle bebouwde of onbebouwde onroerende
eigen-dommen;
-overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen;
-vervaardiging van speciale winkelmeubels, toon-banken, vitrines, rekken, enzovoort, overwegend van
an-dere materialen dan metaal;
-vervaardigen van stoelen en zitmeubels voor kan-toren en werkplaatsen;
-vervaardigen van meubels en modulaire meubelele-menten voor inbouwkeukens;
-vervaardigen van zitmeubels en onderdelen daar-van voor woningen;
-afwerking van stoelen en zitmeubels zoals het stofferen;
-vervaardiging en afwerking (inclusief het stof-feren, schilderen, polijsten, enzovoort) van slaapka-mer-,
eetkamer- en zitkamermeubels;
-handelsbemiddeling in hout- en bouwmaterialen, verf en vernis, sanitaire artikelen, meubels,
huishoudelijke artikels en ijzerwaren;
-groothandel in huismeubilair, tapijten, verlichtingsapparatuur, niet-elektrische huishoudelijke arti-kelen;
-groothandel in bouwmaterialen, onbewerkt hout;
-groothandel in panelen en platen, parket, enzo-
voort;
-inrichting van gebouwen, interieurinrichting;
-ontwerp van interieurs, textielpatronen, meube-len en decoratie-artikelen;
-plaatsen van vloerbedekking en wandbekleding van hout;
-toezien op de bouwwerkzaamheden;
-import en export van goederen, handelsbemidde-ling, organisatie bij import en export van goederen;
-overige zakelijke dienstverlening;
-alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van public relations, communicatie en	..
manage-ment, projectontwikkeling, bouw, bouwmaterialen, in-richting van gebouwen, import- en export;
-consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden;
-het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
be-drijven die op die domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden- als commercieel
tussen-persoon;
-verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfs-leven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding enzovoort.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening,
het verlenen van bijstand, advies en leiding aan be-drijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk doch
niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de ruime be-tekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuursfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of in-direct verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en
in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap
zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennoot-schap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle roerende en onroerende
hande-lingen en verrichtingen te voltrekken die een recht-streeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
De vennootschap mag deelnemen aan alle verenigingen en vennootschappen die een gelijksoortigeel
na-streven of die bijdragen tot de algehele of gedeelte-lijke verwezenlijking van het voorwerp.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deel-nemen'in of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zij-delings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, krediet en
leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goe-deren in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuur-der, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
ande-re vennootschappen of ondernemingen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande -
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelin-gen, aan de vervulling van deze voorwaarden cnderge-schikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbreng
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven. Jeder aandeel geeft een gelijk recht
in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Statutair beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat beschikbaar is.
Inbreng buiten kapitaal
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Indien de aandelen niet werden voigestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres
beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht
niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er
wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met
eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker
afziet van dit recht. Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote
eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe
gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden overgedragen
of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de
aandelen bezitten.
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen
of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
. aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§1.Onverminderd hetgeen hierna bepaald, dienen de aandelen, ingeval van overdracht onder levenden en
bij overlijden, in ieder geval bij voorkeur en voorrang te worden aangeboden aan de andere aandeelhouders,
in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten.
§2. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden
of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot/wettelijk samenwonende partner van
de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§3. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste
de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone brief
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten
zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen
moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op
de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 10bis - Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1º De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven op
de zetel van de vennootschap;
3º Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4º De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het bedrag
van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet
terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto-actief waarde van deze aandelen zoals die
blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels van de
uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen uitkering toelaat,
zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
§2. In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van
een aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers
hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel, overeenkomstig paragraaf 1.
Artikel 10ter - Uitsluiting.
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
· vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de
vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk en
volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering, binnen één maand nadat het
voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-mail adres.
Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het
besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
HOOFDSTUK IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in
eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het
bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-
bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet
beeindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de
benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Interne bestuursbevoegdheden
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de vennootschap alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel en het voorwerp van de
vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Enige bestuurder in functie:
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene
vergadering bevoegd is.
Twee bestuurders in functie:
ledere bestuurder afzonderlijk is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene
vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurders beperken. Zodanige beperking kan niet aan
derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge
taakverdeling onder de bestuurders.
College van bestuurders in functie:
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De statuten
kunnen de bevoegdheden van dit collegiaal bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking kan niet aan
derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge
taakverdeling onder de bestuurders.
De gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de .
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
§2. Exteme vertegenwoordiging
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan wie
het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst
dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn;
bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien er twee bestuurders worden aangesteld, wordt de vennootschap vertegenwoordigd jegens derden
en in rechte als eiser of als verweerder, door elke bestuurder afzonderlijk, hetzij door de gedelegeerd
bestuurder die alleen kan handelen.
Indien er meer dan twee bestuurders worden aangesteld, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door twee bestuurders gezamenlijk optredend, hetzij door de gedelegeerd bestuurder die alleen kan
handelen.
§3. Bijzondere volmachten
Het bestuur kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuur in geval van overdreven volmacht.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn Jeden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar.
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de
laatste donderdag van de maand juni om elf uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of,
in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in .
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - notulen
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden bewaard op de
zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom
vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van
het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
§ 2. Besluiten
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen een bijzondere meerderheid voorziet. Bij staking van
stemmen is het voorstel verworpen. In de jaarvergaderingen worden de.onthoudingen of blanco-stemmen en
de nietige stemmen bij de berekening van het aanwezigheids- en meerderheidsquorum niet meegerekend.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
§ 3. Wijze van stemmen - vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op
.de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste veertien
dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
§5. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te
worden nageleefd.
2. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
3. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
4. Elektronische algemene vergadering
4.1. Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid
bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden
inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de effectenhouders die op die manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden.
4.2. Voor de toepassing van het eerste lid moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de
in het eerste lid bedoelde effectenhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel. Aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel kunnen bijkomende
voorwaarden worden gesteld, met als enige doelstelling de veiligheid van het elektronische
communicatiemiddel te waarborgen.
4.3. Voor de toepassing van het eerste lid moet het elektronische communicatiemiddel de in het eerste lid
bedoelde effectenhouders, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in
staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de in
het eerste lid bedoelde effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen
en vragen te stellen, tenzij het bestuursorgaan in de oproeping tot de algemene vergadering motiveert
waarom de vennootschap niet over dergelijk elektronisch communicatiemiddel beschikt.
4.4. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
4.5. De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming
hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen.
HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van het
zelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
De algemene vergadering delegeert aan het bestuursorgaan de bevoegdheid om binnen de grenzen van
de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte, is/zijn
de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
HOOFDSTUK VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
2.5.Bevestiging bestuurdersmandaat
De algemene vergadering van de ovememende vennootschap neemt nota van de nieuwe terminologie die
sedert 1 januari 2020 door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder
meer de term 'zaakvoerder' van een besloten vennootschap vervangen werd door 'bestuurder'.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit het mandaat van de huidige niet-
statutaire bestuurder, voormelde heer Rudolf Hoebeek, voor zoveel als nodig te bevestigen en dit voor
onbepaalde duur.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Elke bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden mẹt
betrekking tot de uitoefening van zijn mandaat.
DERDE BESLUIT: TOEKENNING BEVOEGDHEDEN
a) Toekennen bevoegdheden bestuurder
De vergadering verleent aan de bestuurder van BV HOLTIM CONSULT alle machten om de voorgaande
: besluiten uit te voeren.
b) Coördinatie van statuten
De vergadering verleent aan notarisassociatie Verhaegen-Eekhaut-Verlinden alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statu-ten van de ven-nootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
; leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter
zake.
c) Elektronisch effectenregister - UBO
§1. Na hierover ingelicht te zijn door ondergetekende notaris heeft de vergadering verklaard te opteren
voor een elektronisch effectenregister en machtigt navermeld accountantskantoor om de nodige formaliteiten
hieromtrent te vervullen indien van deze optie gebruik wordt gemaakt.
§2. De vergadering erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register dat tot
doel heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de uiteindelijke
begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de sanctiebepalingen opgenomen in
artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij niet tijdig uitvoeren van de
formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart op de hoogte te zijn van de verplichting in hoofde van de bestuurder(s) van de
Vennootschap om binnen de maand ná de wijziging aandelenstructuur het nodige te doen of onder hun
verantwoordelijkheid te laten doen teneinde de informatie over (elk van) de uiteindelijke begunstigde(n) aan
het UBO-register mee te delen.
De vergadering verklaart navermeld accountantskantoor te machtigen om de nodige registratie in het
: UBO-register te volbrengen.
Voor verdere praktische informatie wordt de vergadering door de instrumenterende notaris verwezen naar
de relevante website https://financien.belgium.be/nl/E-services/ubo-register beheerd door de Federale
Overheidsdienst Financiën.
VIERDE EN LAATSTE BESLUIT: VERLENING VOLMACHT
ACCAL, kantoorhoudende te 1840 Londerzeel, Zwaluwstraat 115, of elke door hem/haar aangewezen
persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, met macht om afzonderlijk te handelen
en met macht van indeplaatsstelling, om namens en voor rekening van de vennootschap, als bijzonder
gevolmachtigde voor onbepaalde tijd alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen ten einde de inschrijving, wijziging of schrapping van de vennootschap in de Kruispuntbank der
Ondernemingen, de griffie van het rechtspersonenregister en de toekenning van een ondernemingsnummer
bij de bevoegde diensten te bekomen, een BTW nummer aan te vragen, alsook te vertegenwoordigen
tegenover alle belastingadministraties, de aansluiting bij een sociaal verzekeringsfonds, de aanvraag van een
RSZ nummer en alle andere formaliteiten naar aanleiding van de oprichting van de vennootschap te
verwezenlijken. De lastgever verklaart bovendien dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de
dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL, samen neergelegd met: afschrift akte.
Ondertekend door notaris Peter Verhaegen.