Ondernemingsnr : 0674896405
Naam
(voluit) : Fullerstone Development
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Robert Bossaertsstraat 16
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL,
AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester
Lawrence DE BRUYNE, geassocieerd notaris te Antwerpen (Wilrijk), die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap LaTo, met zetel te Antwerpen (Wilrijk), Jules Moretuslei 342 op 8 april 2024,
neer te leggen op het derde registratiekantoor te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden
genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING – AANPASSING STATUTEN AAN NIEUWE WETGEVING.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLISSING – EIGEN VERMOGENSREKENING.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, zoals gewijzigd
door de wet van 28 april 2020, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de
vennootschap, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLISSING - SOORTEN AANDELEN
De vergadering beslist om verschillende categorieën van aandelen te creëren, te weten aandelen
van klasse A en aandelen van klasse B en de vergadering beslist om de statutaire bepaling met
betrekking tot de inbrengen volledig te schrappen en te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
    •  vijfhonderd (500) aandelen categorie A;
    •  vijfhonderd (500) aandelen categorie B;
Aandelen uitgegeven door de vennootschappen die gehouden of verkregen worden door de heer
VAN REGENMORTEL Edwin of een met hem verbonden rechtspersoon waarover hij controle heeft,
dan wel door de heer VAN DYCK Frédéric of een met hem verbonden rechtspersoon waarover hij
controle heeft, behoren tot de aandelen van categorie A.
Aandelen uitgegeven door de vennootschappen die gehouden of verkregen worden door de heer
VERTONGEN Wim of een met hem verbonden rechtspersoon waarover hij controle heeft, dan wel
door de heer Joseef NAGER of een met hem verbonden rechtspersoon waarover hij controle heeft,
behoren tot de aandelen van categorie B.”
VIERDE BESLISSING – MOGELIJKHEID TOT UITTREDING LASTENS HET
VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
De vergadering beslist om aan artikel 9 overdracht van aandelen een artikel 9bis voor uittreding
lastens het vennootschapsvermogen toe te voegen dat als volgt zal luiden:
“Artikel 9bis. Uittreding.
Elke aandeelhouder is gerechtigd om met al zijn/haar aandelen uit de vennootschap uit te treden ten
laste van haar vermogen, mits cumulatief is voldaan aan de voorwaarden omschreven in de
aandeelhoudersovereenkomst.
Het bestuursorgaan doet op de gewone algemene vergadering verslag over de verzoeken tot
uittreding gedurende het voorgaande boekjaar. Dat verslag bevat ten minste de identiteit van de
uitgetreden aandeelhouders en het aantal aandelen waarmee zij zijn uitgetreden, de betaalde
vergoedíng en de eventuele andere modaliteiten, het aantal geweigerde verzoeken en de reden
daarvoor. Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de
uittredingen van aandeelhouders, de datum waarop de uittreding is gebeurd, en de aan de betrokken
aandeelhouders betaalde vergoeding. De uittredingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging
worden, vóór het einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek
van het bestuursorgaan.”
VIJFDE BESLISSING — BESLISSING TOT AANPASSING VAN HET BESTUUR
De vergadering beslist om verschillende categorieën van bestuurders te creëren, te weten
bestuurders van klasse A en bestuurders van klasse B en de vergadering beslist om de statutaire
bepaling met betrekking tot de samenstelling van het bestuursorgaan en haar bevoegdheden volledig
te schrappen en te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 11. Bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan zal samengesteld worden uit minimaal en maximaal vier bestuurders.
Twee bestuurders worden steeds benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de A-
aandeelhouders.
Twee bestuurders worden steeds benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de B-
aandeelhouders.
Zolang APOLLODORUS (of een met haar verbonden persoon) en F.O. Industries (of een met haar
verbonden persoon) aandeelhouder zijn, wordt één bestuurder benoemd uit een lijst van kandidaten
voorgedragen voor APOLLODORUS en één bestuurder uit een lijst van kandidaten voorgedragen
door F.O. Industries.
Zolang SYNCHROMAX (of een met haar verbonden persoon) en MERIDIANA (of een met haar
verbonden persoon) aandeelhouder zijn, wordt één bestuurder benoemd uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door SYNCHROMAX en één bestuurder uit een lijst van kandidaten voorgedragen
door MERIDIANA.
Indien een bestuurdersmandaat openvalt, om welke reden dan ook, zal het worden ingevuld door
een nieuwe bestuurder (via coöptatie of benoeming) die zal worden voorgedragen door de
aandeelhouder(s) die de bestuurder hebben voorgedragen wiens mandaat ten einde kwam.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
De bestuurders vormen een college.
Het college kan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Het college beraadslaagt telkens het belang van de vennootschap dit vereist en dit minstens 6 keer
per jaar.
Het college wordt samengeroepen door 2 (twee) bestuurders gezamenlijk handelend. De oproeping
neemt een oproepingstermijn van ten minste 7 (zeven) dagen in acht. De oproeping vermeldt de
datum, de plaats, het uur en de agenda van de vergadering. In geval van gemotiveerde
hoogdringendheid kan de oproepingstermijn korter zijn. De vergaderingen van het college kunnen
gehouden worden per telefoon- of videoconferentie.
Het collega kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer alle bestuurders aanwezig zijn of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt behaald, kan
evenwel binnen de zeven (7) dagen een nieuwe vergadering van het college van bestuurders worden
gehouden met dezelfde agenda, die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten wanneer ten
minste 1 A-bestuurder en ten minste 1 B-bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Het college beslist bij gewone meerderheid, behoudens voor de sleutelbeslissingen die beschreven
staan in de aandeelhoudersovereenkomst.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder als volgt:
    •  In alle aangelegenheden: door ten minste één Abestuurder en ten minste één B-bestuurder;
    •  In alle aangelegenheden van dagelijks bestuur met een (samen genomen) waarde van minder
van een miljoen euro (€ 1.000.000,00): door minstens één dagelijks bestuurder.
Artikel 14. Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan twee van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De dagelijkse bestuurders worden gekozen uit de A-bestuurders.
Elke dagelijks bestuurder is bevoegd om binnen het kader van zijn bevoegdheid alleen te handelen
en de vennootschap te vertegenwoordigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.”
ZESDE BESLISSING – NIEUWE STATUTEN.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
    1.  NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 – Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam “Fullerstone
Development”.
Artikel 2 – Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 – Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 – Voorwerp.
De vennootschap heeft als voorwerp:
1/ Het beheer van een patrimonium samengesteld uit onroerende en roerende goederen, het
valoriseren en in stand houden van dit patrimonium vooral door beheersdaden. Beheer wordt in deze
zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of
bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap. Daartoe
mag zij alle onroerende, roerende en financiële verhandelingen verrichten, zoals onder meer
aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten,
opschikken, verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin
alsmede aankopen, ten gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-elementen. Het
nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen. De
vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies en dient zich te onthouden van alle handels- en
financiële operaties welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen,
ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, zelf of door tussenkomst van derden,
alle mogelijke dienstprestaties, burgerrechtelijke, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en
onroerende handelingen en verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met het maatschappelijk doel of die dit doel op welke wijze ook kunnen bevorderen. Zij mag
belangen nemen, bij wijze van inbreng, overdracht, opslorping, fusie of deelneming op elke andere
wijze in alle ondernemingen, vennootschappen of instellingen die een gelijkaardig, analoog of
aanverwant doel nastreven, of wiens doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten toestaan,
kredieten verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken.
Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
2/ De aan- en verkoop van alle machines, apparaten en toebehoren. Het verzorgen en coördineren
van logistieke en industriële dienstverleningen zoals onder meer het verlenen van adviezen en het
maken van studies.
Handel:
    •  de niet gespecialiseerde handelsbemiddeling;
    •  de groothandel, import en export in een verscheidenheid van goederen zonder nadere
specialisatie alsmede de vrachtopslag en behandeling van deze goederen in de ruimste zin van het
woord;
    •  de kleinhandel in een grote verscheidenheid van goederen (inzonderheid doch niet beperkend,
dranken, voertuigen, …);
    •  webshops en ecommerce.
3/ Administratie-, consultancy- en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische,
sociale en economische problemen en consultancy in het algemeen;
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van onder meer planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële
problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
4/ Voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland, zowel in
consignatie, op commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger:
- alle vervoer, bevrachting, expeditie, transit, commissiehandel, in- en uitvoer, vertegenwoordiging,
makelarij, douane-, zee-, vaart- en luchtbevrachting, consignatie, opslag in entrepot, transit,
groeperen en alle behandelingen van goederen en producten.
5/ Vastgoed:
    •  bemiddeling in en beheer van onroerende goederen voor rekening van derden, alsmede de aan
en verkoop en verhuur van onroerende goederen voor rekening van derden;
    •  de coördinatie van alle bouw en verbouwingswerken met hun binnenhuisinrichting en voltooiing;
    •  het uitvoeren van studie’s, schattingen, advies en expertisen voor gronden, gebouwen en
installatie;
    •  het verlenen van diensten aan bedrijven en personen waarin onder meer begrepen het
verstrekken van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand;
    •  Bouwpromotie in alle onroerende goederen;
    •  de bemiddeling inzake verhuring en overdracht van handelszaken;
    •  het deelnemen in, het voeren van beheer over en het financieren van:
        •  andere werken in nroerende staat, zoals maar niet beperkend tot het leggen van
parketvloeren, het vervaardigen van meubels;
        •  alle activiteiten van landmeter;
        •  alle activiteiten als beëdigd schatter;
        •  algemene cördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf;
        •  de verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen;
    •  het uitvoeren van studies en het verlenen van advies in verband met stedenbouwkundige
planning en landschaparchitectuur;
    •  het ontwerpen van tuinen en parken;
    •  het leiden van belangrijke herstellingswerkzaamheden aan gebouwen;
    •  de activiteiten van bouweconomisten;
    •  de uitwerking van projecten op het gebied van burgerlijke en utiliteitsbouw, de weg en
waterbouw en het verkeer;
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of
die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk doel.
De vennootschap mag alle handelingen stellen welke niet onder de goedkeuring van de Autoriteit
voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) valt.
         B.      EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
    •  vijfhonderd (500) aandelen categorie A;
    •  vijfhonderd (500) aandelen categorie B;
Aandelen uitgegeven door de vennootschappen die gehouden of verkregen worden door de heer
VAN REGENMORTEL Edwin of een met hem verbonden rechtspersoon waarover hij controle heeft,
dan wel door de heer VAN DYCK Frédéric of een met hem verbonden rechtspersoon waarover hij
controle heeft, behoren tot de aandelen van categorie A.
Aandelen uitgegeven door de vennootschappen die gehouden of verkregen worden door de heer
VERTONGEN Wim of een met hem verbonden rechtspersoon waarover hij controle heeft, dan wel
door de heer Joseef NAGER of een met hem verbonden rechtspersoon waarover hij controle heeft,
behoren tot de aandelen van categorie B.
Artikel 6. Beschikbare eigen vermogensrekening.
De inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
         C.      EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9bis. Uittreding.
Elke aandeelhouder is gerechtigd om met al zijn/haar aandelen uit de vennootschap uit te treden ten
laste van haar vermogen, mits cumulatief is voldaan aan de voorwaarden omschreven in de
aandeelhoudersovereenkomst.
Het bestuursorgaan doet op de gewone algemene vergadering verslag over de verzoeken tot
uittreding gedurende het voorgaande boekjaar. Dat verslag bevat ten minste de identiteit van de
uitgetreden aandeelhouders en het aantal aandelen waarmee zij zijn uitgetreden, de betaalde
vergoedíng en de eventuele andere modaliteiten, het aantal geweigerde verzoeken en de reden
daarvoor. Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de
uittredingen van aandeelhouders, de datum waarop de uittreding is gebeurd, en de aan de betrokken
aandeelhouders betaalde vergoeding. De uittredingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging
worden, vóór het einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek
van het bestuursorgaan.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Dit allemaal onder voorbehoud van eventuele afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst.
         D. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan zal samengesteld worden uit minimaal en maximaal vier bestuurders.
Twee bestuurders worden steeds benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de A-
aandeelhouders.
Twee bestuurders worden steeds benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de B-
aandeelhouders.
Zolang APOLLODORUS (of een met haar verbonden persoon) en F.O. Industries (of een met haar
verbonden persoon) aandeelhouder zijn, wordt één bestuurder benoemd uit een lijst van kandidaten
voorgedragen voor APOLLODORUS en één bestuurder uit een lijst van kandidaten voorgedragen
door F.O. Industries.
Zolang SYNCHROMAX (of een met haar verbonden persoon) en MERIDIANA (of een met haar
verbonden persoon) aandeelhouder zijn, wordt één bestuurder benoemd uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door SYNCHROMAX en één bestuurder uit een lijst van kandidaten voorgedragen
door MERIDIANA.
Indien een bestuurdersmandaat openvalt, om welke reden dan ook, zal het worden ingevuld door
een nieuwe bestuurder (via coöptatie of benoeming) die zal worden voorgedragen door de
aandeelhouder(s) die de bestuurder hebben voorgedragen wiens mandaat ten einde kwam.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
De bestuurders vormen een college.
Het college kan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Het college beraadslaagt telkens in het belang van de vennootschap dit vereist en dit minstens 6
keer per jaar.
Het college wordt samengeroepen door 2 (twee) bestuurders gezamenlijk handelend. De oproeping
neemt een oproepingstermijn van ten minste 7 (zeven) dagen in acht. De oproeping vermeldt de
datum, de plaats, het uur en de agenda van de vergadering. In geval van gemotiveerde
hoogdringendheid kan de oproepingstermijn korter zijn. De vergaderingen van het college kunnen
gehouden worden per telefoon- of videoconferentie.
Het collega kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer alle bestuurders aanwezig zijn of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt behaald, kan
evenwel binnen de zeven (7) dagen een nieuwe vergadering van het college van bestuurders worden
gehouden met dezelfde agenda, die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten wanneer ten
minste 1 A-bestuurder en ten minste 1 B-bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
Het college beslist bij gewone meerderheid, behoudens voor de sleutelbeslissingen die beschreven
staan in de aandeelhoudersovereenkomst.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder als volgt:
    •  In alle aangelegenheden: door ten minste één Abestuurder en ten minste één B-bestuurder;
    •  In alle aangelegenheden van dagelijks bestuur met een (samen genomen) waarde van minder
van een miljoen euro (€ 1.000.000,00): door minstens één dagelijks bestuurder.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan twee van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De dagelijkse bestuurders worden gekozen uit de A-bestuurders.
Elke dagelijks bestuurder is bevoegd om binnen het kader van zijn bevoegdheid alleen te handelen
en de vennootschap te vertegenwoordigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
         E.      ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede woensdag van de maand maart, om 16 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal.
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen.
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste tien dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering)
als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping
tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
§7. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, of op gelijk
welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Voor zover wettelijk toegelaten
kunnen de algemene vergaderingen eveneens vanop afstand via elektronische weg worden
gehouden, bijvoorbeeld bij middel van tele-of videoconferentie.
Artikel 20. Schriftelijke en elektronische besluitvorming
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Samen met het rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van besluit bevat, worden de stukken
die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking van de
aandeelhouders moeten worden gesteld, hen toegezonden.
Wat de datering van de gewone algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum van de gewone algemene
vergadering te zijn, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle
aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten twintig (20) dagen vóór de statutaire datum, de
vennootschap heeft bereikt. Indien er meerder exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen vóór de statutaire datum van de gewone algemene
vergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk twintig (20) dagen vóór de statutaire
bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering, dan moet het bestuursorgaan
de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris(sen) en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Elektronische algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op
afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde effectenhouders, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronisch communicatiemiddel moet de voormelde
effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te
stellen.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de voorwaarden
die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel te controleren en vast
te stellen of een effectenhouder op geldige wijze via het elektronisch communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt. Het komt daarna aan de algemene vergadering toe om te
beslissen of een effectenhouder als aanwezig kan worden beschouwd.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 21. Verdaging.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
         F.      BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van ieder
daaropvolgend jaar.   
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst (artikel 5:141 lid 2 WVV).
         G.      ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 25. Vereffenaars.
Behoudens in geval er toepassing wordt gemaakt van de procedure in één akte, is/zijn bij ontbinding
van de vennootschap de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze
statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van
de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
         H.      ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid.
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 30. Samenloop – nettingovereenkomst
Voor zoveel als wettelijk toegelaten, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle vorderingen die
bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de vereffenaar(s), enerzijds en de
vennootschap, anderzijds, het voorwerp uitmaken van nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij
artikel 14§1 van de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking
tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel
van schuldvergelijking.
ZEVENDE BESLISSING – ONTSLAG, KWIJTING, BENOEMING BESTUURDERS.
De vergadering neemt kennis van het ontslag als zaakvoerder, met ingang van heden, van :
1. De besloten vennootschap "APOLLODORUS", opgericht blijkens akte verleden voor notaris Dick
Van Laere te Antwerpen op 16 augustus 2012, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van 20 augustus daarna onder nummer 12304303, waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd
werden voor ondergetekende notaris op 26 april 2023 gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 5 mei daarna onder nummer 23341674.
Vennootschap met zetel te 2500 Lier, Lintsesteenweg 48, BTW BE0848.053.875, RPR Antwerpen
afdeling Mechelen 0848.053.875.
2. De besloten vennootschap "F.O. INDUSTRIES", opgericht onder de benaming "SILK & SENSE"
blijkens akte verleden voor notaris Marc Van Nuffel te Antwerpen op 26 januari 2006, gepubliceerd in
de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15 februari daarna onder nummer 06034144.
Vennootschap met zetel te 2018 Antwerpen, Paleisstraat 92/401, BTW BE0879.123.668, RPR
Antwerpen afdeling Antwerpen 0879.123.668.
De statuten van de vennootschap werden gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Frank Liesse
te Antwerpen op 28 december 2011, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 17
februari daarna onder nummer 12040341.
De vergadering beslist hen kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden,
onder voorbehoud van goedkeuring van de jaarrekening over het lopende boekjaar.
De vergadering beslist in hun plaats als niet-statutair bestuurders klasse A te benoemen, voor
onbepaalde duur:
1.De besloten vennootschap "APOLLODORUS", opgericht blijkens akte verleden voor notaris Dick
Van Laere te Antwerpen op 16 augustus 2012, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van 20 augustus daarna onder nummer 12304303, waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd
werden voor ondergetekende notaris op 26 april 2023 gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 5 mei daarna onder nummer 23341674.
Vennootschap met zetel te 2500 Lier, Lintsesteenweg 48, BTW BE0848.053.875, RPR Antwerpen
afdeling Mechelen 0848.053.875.
Met als vaste vertegenwoordiger: de heer VAN REGENMORTEL Edwin Hendrik Constance, geboren
te Lier op 1 juli 1980, wonend te 2500 Lier, Lintsesteenweg 48.
2. De besloten vennootschap "F.O. INDUSTRIES", opgericht onder de benaming "SILK & SENSE"
blijkens akte verleden voor notaris Marc Van Nuffel te Antwerpen op 26 januari 2006, gepubliceerd in
de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15 februari daarna onder nummer 06034144.
Vennootschap met zetel te 2018 Antwerpen, Paleisstraat 92/401, BTW BE0879.123.668, RPR
Antwerpen afdeling Antwerpen 0879.123.668.
De statuten van de vennootschap werden gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Frank Liesse
te Antwerpen op 28 december 2011, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 17
februari daarna onder nummer 12040341.
Met als vaste vertegenwoordiger, de heer VAN DYCK Frédéric-Olivier Luc Beatrijs, geboren te
Antwerpen-Wilrijk op 22 november 1988, wonende te 2018 Antwerpen, Paleisstraat 92/401.
De vergadering beslist in hun plaats als niet-statutair bestuurders klasse B te benoemen, voor
onbepaalde duur:
1. De besloten vennootschap "MERIDIANA INVESTMENT MANAGERS", opgericht blijkens akte
verleden voor notaris Peter Timmermans te Antwerpen op 17 januari 2013, gepubliceerd in de bijlage
tot het Belgisch Staatsblad van 31 januari daarna onder nummer 13018993.
Vennootschap met zetel te 2018 Antwerpen, Zonnewijzerstraat 9 5, BTW BE0502.580.556, RPR
Antwerpen afdeling Antwerpen 0502.580.556. 
Alhier vertegenwoordigd, overeenkomstig de statuten, door haar bestuurder, te weten:
De naamloze vennootschap "IMMO DE GULDEN POORT", opgericht blijkens akte verleden voor
notaris Michel Eyskens te Oud-Turnhout op 24 januari 2002, gepubliceerd in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 15 februari daarna onder nummer 20020215-475.
Vennootschap met zetel te 2018 Antwerpen, Zonnewijzerstraat 11 5, BTW BE0476.805.577, RPR
Antwerpen afdeling Antwerpen 0476.805.577 . 
De statuten van de vennootschap werden verschillende malen gewijzigd en voor het laatst blijkens
akte verleden voor notaris Wim Vanberghen te Oud-Turnhout op 17 december 2010, gepubliceerd in
de bijlage tot het  Belgisch Staatsblad van 7 januari 2011 daarna onder nummer 11004162. 
Met als vaste vertegenwoordiger, te weten:
De heer NAGER Joseef Sjalom, geboren te Amsterdam (Nederland) op 26 maart 1973, van
Nederlandse nationaliteit, wonend te 2018 Antwerpen, Zonnewijzerstraat 9 5.
2. De besloten vennootschap "SYNCHROMAX", opgericht blijkens akte verleden voor notaris Patrick
Vandeputte te Borgerhout op 20 januari 2017, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van 3 februari daarna onder nummer 17018890.
Vennootschap met zetel te 2640 Mortsel, Wouwstraat 183, BTW BE0669.860.125, RPR Antwerpen
afdeling Antwerpen 0669.860.125 . 
De statuten van de vennootschap werden gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Maxime
Ruiters te Lier op 25 juli 2023, gepubliceerd in de bijlage tot het  Belgisch Staatsblad van 2 augustus
daarna onder nummer 23378082. 
Met als vaste vertegenwoordiger: De heer VERTONGEN Wim, geboren te Mortsel op 30 augustus
1980, wonend te 2640 Mortsel, Wouwstraat 183.
Centraal register van bestuursverboden
Ingevolge de wet van 4 mei 2023 betreffende het Centraal register van bestuursverboden, heeft de
notaris, opsteller van deze akte, de verplichting bij de benoeming van een bestuurder te controleren
of er in hoofde van deze bestuurder een bestuursverbod bestaat, en dat hij de neerlegging van de
benoemingsakte moet weigeren indien in hoofde van de bestuurder een bestuursverbod is
uitgesproken door een rechtbank.
Het Register van Bestuursverboden dat in werking getreden is per 1 augustus 2023 bevat thans
enkel de strafrechtelijke bestuursverboden sedert 1 augustus 2023, en werd door ondergetekende
notaris voor de bij deze akte betrokken bestuurder geraadpleegd op 5 april 2024. Deze raadpleging
bleef zonder resultaat.
De bovenvermelde bestuurders, verklaren dat op hen geen bestuursverbod van toepassing is, noch
strafrechtelijk, noch civielrechtelijk.
ACHTSTE BESLISSING – VOLMACHT BESTUURSORGAAN.
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
NEGENDE BESLISSING – COÖRDINATIE STATUTEN.
De vergadering beslist dat door de zorgen van ondergetekende notaris zal overgegaan worden tot
coördinatie van de statuten en neerlegging hiervan in het vennootschapsdossier ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Antwerpen.
TIENDE BESLISSING – VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN.
De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan De heer Erwin Maes van de
besloten vennootschap Sydac met zetel te 2950 Kapellen, Hoevensebaan 214, of elk van haar
aangestelden om alle mogelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, de
diverse fiscale administraties, hetzij onder meer de Administratie van de Directe Belastingen en bij
alle administratieve autoriteiten en dit zowel in het kader van onderhavige akte, als in het kader van
de toekomstige handelingen van de vennootschap.
De volmachthouder krijgt de opdracht en het mandaat om afschriften van de getekende akten bij de
notaris op te vragen.
voor ontledend uittreksel
De notaris
Lawrence De Bruyne
Tegelijkertijd neergelegd :
- afschrift akte
- gecoördineerde statuten