Ondernemingsnr : 0654 876 296
· nahrmes de Brux a :
Naam
(voluit) : Belfius Asset Management
(verkort) :
Rechtsvorm : NV
Karel Rogierplein 11 - 1210 Sint-Joost-ten-Node	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 167 van het KB van 2012:
Belfius Portfolio, Gemeenschappelijk Beleggingsfonds (GBF) naar Belgisch recht
Inleiding
Dit fusievoorstel van de raad van bestuur van Belfius Asset Management ("de raad") geeft toelichting bij de'
basis waarop de fusie goedgekeurd zal worden door de beleggers, meer bepaald:
1.Soort herstructurering en betrokken instelling voor collectieve belegging en goedkeuringsprocedure
2.Context en redenen van de geplande herstructurering
3.Beleggingsbeleid
4.Herschikking van de portefeuille
5.Opschorting van de handel in rechten van deelneming
6.Ruilverhouding, inwerkingtreding en uitvoering van de fusie
Soort herstructurering en betrokken instelling voor collectieve belegging en goedkeuringsprocedure
1.Soort herstructurering en betrokken instelling voor collectieve belegging
Dit fusievoorstel van de raad betreft het voorstel tot fusie door overname van de onderstaande
compartimenten van het fonds:
'Belfius Portfolio, GBF naar Belgisch recht', openbare instelling voor collectieve belegging in effecten (ICBE)
met een veranderlijk aantal rechten van deelneming, waarvan Belfius Asset Management, gevestigd te
Rogierplein 11, 1210 Brussel, de beheermaatschappij is.
Het GBF heeft geopteerd voor beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en isi
wat haar werking en beleggingen betreft, onderworpen aan de wet van 3 augustus 2012 betreffende de
instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de
instellingen voor belegging in schuldvorderingen, en aan het KB van 12 november 2012 met betrekking tot
instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG ("het KB van
12 november 2012" of "het KB van 2012").
De herstructurering bestaat uit verschillende luiken. Als één luik niet uitgevoerd wordt, wil dat niet zeggen dat
de andere luiken evenmin zullen worden uitgevoerd. Beleggers wordt verzocht de informatie die op hen betrekking
heeft te raadplegen.
Deze herstructurering neemt de vorm aan van een fusie in de zin van artikel 160, 1º van het KB van 2012 er
verloopt als volgt: fusie van het over te nemen compartiment met het overnemende compartiment op de
onderstaande wijze:
Over te nemen compartiment	Overnemende compartiment
Belfius Portfolio Global Allocation 30 C Cap. (BE6286706393)
Belfius Portfolio Global Allocation 30 P Cap. (BE6286708415)
Belfius Portfolio Global Allocation 30 V Cap. (BE6286711443)
Belfius Portfolio Global Allocation 30 C Cap. (BE6286706393)
Belfius Portfolio Global Allocation 30 P Cap. (BE6286708415)
Belfius Portfolio Global Allocation 30 V Cap. (BE6286711443)
Belfius Portfolio Global Allocation 50 C Cap. (BE6286715485)
Belfius Portfolio Global Allocation 50 P Cap. (BE6286716491)
Belfius Portfolio Global Allocation 50 V Cap. (BE6286718513)
Belfius Portfolio Global Allocation 50 C Cap. (BE6286715485)
Belfius Portfolio Global Allocation 50 P Cap. (BE6286716491)
Belfius Portfolio Global Allocation 50 V Cap. (BE6286718513)
Belfius Portfolio Global Allocation 75 C Cap. (BE6286729627)
Belfius Portfolio Global Allocation 75 P Cap. (BE6286730633)
Belfius Portfolio Global Allocation 75 V Cap. (BE6286732654)
Over te nemen compartiment	Overnemende compartiment
Belfius Portfolio Global Allocation 30
Belangrijkste verhandelde activa:
bij een van de ratingbureaus.
Beleggingsstrategie:
beleggings- als afdekkingsdoeleinden (zich indekken tegen ongunstige
financiële gebeurtenissen in de toekomst).
Sociale, ethische en milieuaspecten:
SFDR-categorie:
Dit compartiment beantwoordt aan de transparantievereisten van
artikel 8 van de SFDR-verordening, wat wil zeggen dat het onder
andere ecologische en/of soclale kenmerken promoot. Het
compartiment heeft evenwel geen duurzame beleggingsdoelstelling.
Uitsluitingsbeleid: Uitsluitingen van niveau 2A
Referentie-index:
Het compartiment wordt actief beheerd en het beleggingsproces van
het compartiment gebruikt een index als referentie. De gebruikte index
houdt niet expliciet rekening met duurzaamheidscriteria en is bijgevolg
mogelijk niet consistent met alle ecologische en/of sociale kenmerken
die het compartiment promoot.
Belfius Portfolio Global Allocation 30
Belangrijkste verhandelde activa:
Obligaties, aandelen, liquide middelen en geldmarktinstrumenten
uitgegeven door elk soort emittent op de wereldwijde markten en dit
via afgeleide producten en/of beleggingsfondsen. De obligaties en
andere schuldinstrumenten zijn uitgegeven door emittenten waarvan
de rating bij aankoop lager mag zijn dan BBB-/Baa3 (of gelijkwaardig)
bij een van de ratingbureaus.
Beleggingsstrategie:
De nettoblootstelling aan aandelen bedraagt ongeveer 30% van de
waarde van de activa en kan aanzienlijk ingeperkt worden al
naargelang de verwachtingen van de beheerder ten aanzien van de
ontwikkeling van de financiële markten en teneinde het risico voor de
belegger te verminderen. Het fonds promoot, onder andere,
ecologische en/of sociale kenmerken, maar heeft evenwel geen
duurzame beleggingsdoelstelling.
Het fonds kan gebruik maken van afgeleide producten, zowel voor
beleggings- als afdekkingsdoeleinden (zich indekken tegen ongunstige
financiële gebeurtenissen in de toekomst).
Sociale, ethische en milieuaspecten:
SFDR-categorie:
Dit compartiment beantwoordt aan de transparantievereisten van
artikel 8 van de SFDR-verordening, wat wil zeggen dat het onder
andere ecologische en/of sociale kenmerken promoot. Het
compartiment heeft evenwel geen duurzame beleggingsdoelstelling.
Uitsluitingsbeleid: Uitsluitingen van niveau 2A
Referentie-index:
Het compartiment wordt actief beheerd en het beleggingsproces van
houdt niet expliciet rekening met duurzaamheidscriteria en is bijgevolg
die het compartiment promoot.
Belfius Portfolio Global Allocation 50
Belangrijkste verhandelde activa;
uitgegeven door elk soort emittent op de wereldwijde markten en dit
bij een van de ratingbureaus.
Beleggingsstrategie:
zowel voor beleggings- als afdekkingsdoeleinden (zich indekken tegen
ongunstige financiële gebeurtenissen in de toekomst).
Sociale, ethische en milieuaspecten:
SFOR-categorie:
Dit compartiment beantwoordt aan de transparantievereisten van
artikel 8 van de SFDR-verordening, wat wil zeggen dat het onder
andere ecologische en/of sociale kenmerken promoot. Het
compartiment heeft evenwel geen duurzame beleggingsdoelstelling.
Uitsluitingsbeleid: Uitsluitingen van niveau 2A
Referentie-index:
Het compartiment wordt actief beheerd en het beleggingsproces van
het compartiment gebruikt een index als referentie. De gebruikte index
houdt niet expliciet rekening met duurzaamheidscriteria en is bijgevolg
mogelijk niet consistent met alle ecologische en/of sociale kenmerken
die het compartiment promoot.
Belfius Portfolio Global Allocation 50
Belangrijkste verhandelde activa:
Aandelen, obligaties, liquide middelen en geldmarktinstrumenten
uitgegeven door elk soort emittent op de wereldwijde markten en dit
via afgeleide producten en/of beleggingsfondsen. De obligaties en
andere schuldinstrumenten zijn uitgegeven door emittenten waarvan
de rating bij aankoop lager mag zijn dan BBB-/Baa3 (of gelijkwaardig)
bij een van de ratingbureaus.
Beleggingsstrategie:
De nettoblootstelling aan aandelen bedraagt ongeveer 50% van de
waarde van de activa. De nettoblootstelling aan aandelen kan groter
of kleiner zijn dan de nettoblootstelling aan obligaties, en kan
aanzienlijk ingeperkt worden al naargelang de verwachtingen van de
beheerder ten aanzien van de ontwikkeling van de financiële markten
promoot, onder andere, ecologische en/of sociale kenmerken, maar
heeft evenwel geen duurzame beleggingsdoelstelling. De analyse van
de ESG-aspecten (Environmental, Social, Governance) wordt
geintegreerd in de selectie en indeling van de onderliggende
beleggingen. Het fonds kan gebruik maken van afgeleide producten,
ongunstige financiële gebeurtenissen in de toekomst).
Sociale, ethische en milieuaspecten:
SFDR-categorie:
compartiment heeft evenwel geen duurzame beleggingsdoelstelling.
Uitsluitingsbeleid: Uitsluitingen van niveau 2A
Referentie-index:
die het compartiment promoot.
Belfius Portfolio Global Allocation 75
Belangrijkste verhandelde activa:
bij een van de ratingbureaus.
Beleggingsstrategie:
gebruik maken van afgeleide producten, zowel voor beleggings- als
afdekkingsdoeleinden (zich indekken tegen ongunstige financiële
gebeurtenissen in de toekomst).
Sociale, ethische en milieuaspecten:
SFDR-categorie:
Dit compartiment beantwoordt aan de transparantievereisten van
artikel 8 van de SFOR-verordening, wat wil zeggen dat het onder
andere ecologische en/of sociale kenmerken promoot. Het
compartiment heeft evenwel geen duurzame beleggingsdoelstelling.
Uitsluitingsbeleid: Uitsluitingen van niveau 2A
Referentie-index:
Het compartiment wordt actief beheerd en het beleggingsproces van
het compartiment gebruikt een index als referentie. De gebruikte index
houdt niet expliciet rekening met duurzaamheidscriteria en is bijgevolg
mogelijk niet consistent met alle ecologische en/of sociale kenmerken
die het compartiment promoot.
Herschikking van de portefeuille van het over te nemen fonds vóór de herstructurering
Met het oog op de uitvoering van de herstructurering kan het overgenomen compartiment zijn portefeuille
gedurende de periode vermeld in 'Schematisch en chronologisch overzicht' hieronder herschikken, zodat het
activa aanhoudt die beter aansluiten bij het beleggingsbeleid van het overnemende compartiment. In dat verband
kan de beheerder onder meer effecten in de portefeuille verkopen die niet stroken met het beleggingsbeleid van
het overnemende compartiment en effecten aankopen die dat wel doen.
Bovendien kan de beheerder ook de portefeuille van het overgenomen compartiment herschikken als dat
nodig of gepast zou blijken op basis van de evolutie van de markt.
Opschorting van de handel in rechten van deelneming en terugkooprecht
Om de operatie goed te laten verlopen, worden de inschrijvings-, terugkoop- en omzettingsaanvragen voor
de betrokken compartimenten opgeschort vanaf 25 november 2024 om 16.00 uur. Beleggers in de overgenomen
en overnemende compartimenten kunnen tot 22 november 2024 om 16.00 uur verzoeken om de terugbetaling
van hun rechten van deelneming zonder enige kosten (behalve de taksen en belastingen geheven door de
overheden in de landen waar deze rechten van deelneming worden verkocht).
Ruilverhouding, inwerkingtreding en uitvoering van de fusie
Als compensatie voor de overdracht van de activa en passiva van het over te nemen compartiment, worden
er nieuwe rechten van deelneming gecreëerd in het overnemende compartiment. Deze nieuwe rechten van
deelneming zullen van hetzelfde type zijn als deze die de beleggers voordien aanhielden in het over te nemen
compartiment. De rechten van deelneming in het overnemende compartiment zullen toegekend worden aan de
beleggers van het over te nemen compartiment zodra de fusie definitief afgerond is, op basis van de netto-
inventariswaarde en de daaruit voortvloeiende ruilverhouding en onder de hierboven beschreven voorwaarden
(zie 'Soort herstructurering').
Het aantal toe te kennen rechten van deelneming per belegger van het over te nemen compartiment wordt
berekend via de volgende formule:
A = BXC/D
A = het aantal nieuwe rechten van deelneming
B = het aantal rechten van deelneming in het over te nemen compartiment
C = de netto-inventariswaarde per recht van deelneming van het over te nemen compartiment op datum van
25/11/2024 en berekend op 29/11/2024
D = de netto-inventariswaarde per recht van deelneming van het overnemende compartiment op datum van
25/11/2024 en berekend op 29/11/2024 (rekening houdend met de eventuele deling van de netto-
inventariswaarde van het recht van deelneming)
De wijze waarop de ruilverhouding wordt berekend, heeft tot gevolg dat elke belegger van de over te nemen
compartimenten, in voorkomend geval, minstens één recht van deelneming van het overnemende compartiment
ontvangt.
Indien de belegger na de ruil een fractie van een recht van deelneming ontvangt, kan hij deze fractie van een
recht van deelneming kosteloos, uitgezonderd eventuele belastingen, laten terugkopen door het overnemende
compartiment of de fractie van dit recht van deelneming via betaling aanzuiveren tot een geheel aantal rechten
van deelneming.
De netto-inventariswaarde per recht van deelneming en per categorie recht van deelneming wordt berekend
volgens de wettelijke voorschriften van het KB van 2012 en het koninklijk besluit van 10 november 2006 op de
boekhouding, de jaarrekening en de periodieke verslagen van bepaalde openbare instellingen voor collectieve
belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming. Het compartiment wordt zo gewaardeerd tegen
de marktwaarde.
De fusie gaat in op 3 december 2024.
Als de fusie wordt goedgekeurd, zullen de deelnemers die dit kosteloze terugkoop- of omzettingsrecht niet
binnen de voorziene termijn uitgeoefend hebben of die tegen gestemd hebben, hun rechten als deelnemers van
het overnemende compartiment kunnen uitoefenen vanaf 4 december 2024 (uiterste tijdstip voor de ontvangst
van orders om 16.00 uur).
Indien de fusie niet wordt goedgekeurd, zullen er opnieuw aanvragen worden aanvaard vanaf 2 december
2024 (uiterste tijdstip voor de ontvangst van orders om 16.00 uur).
Overdracht van de activa
Op de ingangsdatum van de fusie worden de activa en passiva van het over te nemen compartiment
overgedragen aan het overnemende compartiment conform de toepasselijke regelgeving.
Datum vanaf wanneer de gecreëerde aandelen van het overnemende compartiment recht geven om deel te
nemen in de winst en alle modaliteiten omtrent dit recht
De rechten van deelneming van het overnemende compartiment die naar aanleiding van de fusie worden
gecreëerd, zullen deelnemen in het bedrijfsresultaat van dit compartiment vanaf de eerste dag van het boekjaar
van het GBF van het overnemende compartiment waarin de fusie definitief goedgekeurd werd.
De nieuwe rechten van deelneming zijn dus vanaf hun uitgifte gelijk te stellen met de bestaande rechten van
deelneming van het overnemende compartiment en genieten dan ook dezelfde rechten.
Datum vanaf wanneer de transacties van het over te nemen compartiment vanuit boekhoudkundig perspectief
worden beschouwd als verricht voor rekening van het overnemende compartiment
Vanaf de eerste dag van het boekjaar van het GBF van het over te nemen compartiment waarin de fusie
definitief werd goedgekeurd, worden de uitgevoerde transacties door dit compartiment vanuit boekhoudkundig
perspectief beschouwd als uitgevoerd voor rekening van het overnemende compartiment.
Rechten die het overnemende compartiment garandeert voor deelnemers van het over te nemen
compartiment
In de over te nemen compartimenten zijn er geen deelnemers met speciale rechten, noch houders van andere
effecten dan de rechten van deelneming.
Alle rechten van deelneming die naar aanleiding van deze fusie door het overnemende compartiment worden
uitgegeven, rekening houdend met de bovenstaande voorwaarden (zie "soort herstructurering") zijn identiek en
verlenen de houders ervan dezelfde rechten en voordelen.
Commissaris(sen)
Deloitte Réviseurs d'Entreprises / Bedrijfsrevisoren bv o.v.v.e. cvba, met zetel gevestigd te Gateway Building,
Luchthaven Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, België, vast vertegenwoordigd door de heer Tom Renders, werd
verzocht om voor de compartimenten die betrokken zijn bij de fusie het verslag op te stellen waarvan sprake in
artikel 172 van het KB van 2012.
Speciale voordelen voor de leden van het bestuursorgaan
Er werden geen speciale voordelen toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de
Beheermaatschappij.
Slotbepalingen
Deze fusie dient goedgekeurd te worden door de algemene vergadering van de over te nemen
compartimenten van Belfius Portfolio.
Wij raden deelnemers aan om hun professionele belastingconsulent of lokale fiscale autoriteiten te raadplegen
voor alle fiscale adviezen of informatie over de eventuele fiscale gevolgen van deze fusie.
Het fusievoorstel zal ter griffie neergelegd worden bij de ondernemingsrechtbank van Brussel volgens de
voorschriften van artikel 12:24, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen.
Alle bevoegdheden worden verleend aan Candriam en J. Jordens bvba (Marion de Crombrugghe) met het
oog op het verrichten van alle nodige formaliteiten voor het ter griffie neerleggen van dit voorstel bij de
ondernemingsrechtbank.
Opgemaakt te Brussel op 19/09/2024.
Marion de Crombrugghe
Lasthebber