Ondernemingsnr : 0441902306
Naam
(voluit) : TEXANEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark-West 66
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 12 oktober 2023,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van Naamloze Vennootschap Texanel is
samengekomen en beslist heeft hetgeen volgt:
1. Eerste besluit
Met eenparigheid van stemmen wordt de voorzitter ontslagen van de voorlezing van het verslag door
het bestuursorgaan over de voorgenomen wijziging van het voorwerp.
De vergadering beslist het voorwerp te wijzigen in de voorgestel-de zin en tevens de statuten aan te
passen zoals voorgesteld op de agenda.
Artikel 3 der statuten zal thans als volgt luiden:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het binnenland als in het buitenland:
Het aan- en verkopen zo in’t groot als in’t klein, importeren, de agentuur, het fabriceren van dames-,
heren- en kinderkledij van welke aard ook en in welke grondstof dan ook, evenals van de ermede in
verband staande luxe- en modeartikelen zoals daar zijn schoenen, regenschermen, bijouterie en
andere. Deze opsomming ten exemplatieven en niet ten beperkende titel. Zij mag daarenboven
diensten verlenen van administratieve, commerciële, publicitaire en financiële aard aan haar
cliënteel.
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in eigen naam en voor eigen rekening evenals
voor rekening van derden.
De vennootschap kan onder meer, zonder dat navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken. Daartoe kan zij zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties,
financiële tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant is aan het hare of die haar bedrijvigheid
in de hand zou kunnen werken of bevorderen en uitbreiden. De vennootschap mag gelden lenen en
ontlenen aan en van derden, alsmede aan of door één of meerdere aandeelhouders of bestuurders
van de vennootschap.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachthouder, mandataris of vereffenaar
in andere rechtspersonen.
De vennootschap kan zich borgstellen of zakelijke zekerheden verstrekken ten voordele van derden,
rechtspersonen waarin zij een belang bezit als mede-eigenaar, aandeelhouder, schuldeiser of
anderszins.”
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3. Derde besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I: BENAMING – ZETEL - VOORWERP - DUUR
    1.  1 - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Haar benaming luidt: “TEXANEL”.
Alle akten, facturen, brieven, aankondigen, bekendmakingen, orders, websites en andere stukken, al
dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, vermelden deze naam, die wordt
onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden “naamloze vennootschap” of “NV”, gevolgd
door de aanwijzing van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft en in voorkomend
geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap.
    1.  2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij eenvoudig besluit van het
bestuursorgaan dat bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, voor zover deze
zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
administratieve zetels, bedrijfszetels, kantoren, bijhuizen en agentschappen oprichten, alsook
handelsvertegenwoordigers aanwijzen.
    1.  3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het binnenland als in het buitenland:
Het aan- en verkopen zo in’t groot als in’t klein, importeren, de agentuur, het fabriceren van dames-,
heren- en kinderkledij van welke aard ook en in welke grondstof dan ook, evenals van de ermede in
verband staande luxe- en modeartikelen zoals daar zijn schoenen, regenschermen, bijouterie en
andere. Deze opsomming ten exemplatieven en niet ten beperkende titel. Zij mag daarenboven
diensten verlenen van administratieve, commerciële, publicitaire en financiële aard aan haar
cliënteel.
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in eigen naam en voor eigen rekening evenals
voor rekening van derden.
De vennootschap kan onder meer, zonder dat navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken. Daartoe kan zij zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties,
financiële tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant is aan het hare of die haar bedrijvigheid
in de hand zou kunnen werken of bevorderen en uitbreiden. De vennootschap mag gelden lenen en
ontlenen aan en van derden, alsmede aan of door één of meerdere aandeelhouders of bestuurders
van de vennootschap.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachthouder, mandataris of vereffenaar
in andere rechtspersonen.
De vennootschap kan zich borgstellen of zakelijke zekerheden verstrekken ten voordele van derden,
rechtspersonen waarin zij een belang bezit als mede-eigenaar, aandeelhouder, schuldeiser of
anderszins.
    1.  4 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De
vennootschap wordt echter niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamverklaring, het
faillissement of het kennelijk onvermogen van een aandeelhouder.
TITEL II: KAPITAAL
    1.  5 - Kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt zeshonderdvierenzeventigduizend euro (€ 674.000,00).
Het is vertegenwoordigd door tweeduizend tweehonderd en drie (2.203) aandelen zonder vermelding
van nominale waarde.
    1.  6 - Wijzigingen in het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor een statutenwijziging.
    1.  7 - Voorkeurrecht bij inbreng in geld
Bij elke kapitaalverhoging waartoe wordt overgegaan door de algemene vergadering of waartoe
wordt overgegaan door het bestuursorgaan in uitvoering van een machtiging gegeven door de
algemene vergadering, zullen de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare
obligaties en de inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders,
naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, tenzij de
algemene vergade-ring er anders over beslist en zulks overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Het
voorkeurrecht zal kunnen worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kunnen derden, na het verstrijken van de termijn voor het uitoefenen van de voorkeurrechten, aan de
verhoging van het kapitaal deelnemen, behoudens het recht van de raad van bestuur om te
beslissen dat de voorkeurrechten zullen worden uitgeoefend door de vroegere aandeelhouders die
reeds van hun recht gebruik hebben gemaakt, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
    1.  8 - Volstorting
Elke opvraging van kapitaal op niet volgestorte aandelen zal geschieden door de raad van bestuur
mits verwittiging van de aandeelhouders tenminste twee maanden op voorhand, per aangetekende
brief.
De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen aan deze verplichting zal een intrest, gelijk aan de
wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap te rekenen vanaf de inbaarheid.
De raad mag na een nieuwe verwittiging per aangetekende brief die zonder resultaat gebleven is,
gedurende een maand:
            •  ofwel de uitoefening van het stemrecht schorsen, dat verbonden is aan de aandelen
waarvan de regelmatig gevraagde stortingen niet gedaan werden, onverminderd het recht om het
tekort en de eventuele intresten gerechtelijk op te eisen;
            •  ofwel de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten op nietvolgestorte aandelen en
de niet-volgestorte aandelen verkopen aan een andere aandeelhouder of zelfs aan derden tegen een
prijs die gelijk is aan het gestorte bedrag per aandeel.
    1.  9 - Alarmbelprocedure
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering te
houden binnen twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, conform de wettelijke
bepalingen dienaangaande, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt
om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
TITEL III: AANDELEN
    1.  10 - Aard en eigendom van de aandelen
Alle aandelen zijn en blijven op naam en zijn voorzien van een volgnummer. De eigendom van de
aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Elke aandelenoverdracht zal slechts effect hebben na inschrijving in het register van aandelen van
de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoordigers, of na het vervullen van de wettelijke formaliteiten.
Van de inschrijving in het aandelenregister kunnen certificaten worden afgegeven aan de
aandeelhouders die erom verzoeken.
    1.  11 - Overdrachten van aandelen
§1. Vrije overdrachten onder levenden
Overdrachten van aandelen kunnen niet vrij plaatsvinden en zijn derhalve steeds onderworpen aan
de bepalingen van §2.
De volgende overdrachten van aandelen kunnen evenwel steeds vrij plaatsvinden en zijn derhalve
niet onderworpen aan de hierna volgende statutaire bepalingen opgenomen:
    1.  elke overdracht door een aandeelhouder aan één of meer van zijn bloedverwanten in rechte
nederdalende lijn;
    2.  elke overdracht door een aandeelhouder aan een andere aandeelhouder.
De overdrager dient het bestuursorgaan van deze vrije overdracht op schriftelijke wijze in te lichten
binnen een termijn van één maand na de betrokken overdracht.
Overdracht aan andere personen zal wel dienen te gebeuren volgens de hiernavolgende bepalingen.
§2. Goedkeuringsclausule bij overdrachten onder levenden
Een aandeelhouder, hierna eveneens te noemen: de “overdrager”, kan alle of een deel van zijn
aandelen, behoudens overeenstemming tussen alle aandeelhouder, slechts overdragen aan andere
personen dan bedoeld in §1 mits naleving van de statutaire bepalingen opgenomen.
Indien de vennootschap slechts uit twee (2) aandeelhouders bestaat zal de overdracht van aandelen,
slechts toegestaan zijn mits uitdrukkelijke, bijzondere en geschreven toestemming van de andere
aandeelhouder. Zo de vennootschap meer dan twee (2) aandeelhouders telt zullen de
aandeelhouders, hun aandelen niet mogen overdragen, geheel noch gedeeltelijk, zonder de
voorafgaandelijk goedkeuring van de algemene vergadering.
Overdracht van aandelen zal alleen mogen geschiedden mits akkoord van de aanwezige en
vertegenwoordigde stemmen, beslissend met gewone meerderheid, met inbegrip van die van de
overdrager. Weigering van toestemming tot overdracht blijft zonder verhaal.
Indien een aandeelhouder onbekwaam wordt verklaard of zich in staat van faillissement of
onvermogen bevindt is deze verplicht zijn aandelen af te staan aan zijn mede-aandeelhouders,
overeenkomstig de bepalingen van onderhavige statuten.
    1.  12 - Overdrachtsprocedure
De overdrager die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen aan een derde, richt
hiertoe een aangetekend schrijven aan het bestuursorgaan, waarin hij mededeelt: (i) welke aandelen
hij wenst over te dragen (de “betrokken aandelen”), (ii) de identiteit van de potentiële verkrijger (iii) de
wijze van overdracht en (iv) tegen welke prijs en welke voorwaarden de betrokken aandelen zullen
worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Het in dit lid bedoelde schrijven, wordt hierna de
“mededeling” genoemd.
Indien de vennootschap slechts uit twee (2) aandeelhouders bestaat, zal het bestuursorgaan de
mededeling, binnen de vijftien (15) dagen na ontvangst ervan, overmaken aan de andere
aandeelhouder. Deze zal zijn beslissing inzake de goedkeuring dan wel de weigering van de
overdracht, vermeld in de mededeling, communiceren aan de overdrager binnen de dertig (30)
dagen na ontvangst van de mededeling. De communicatie gebeurt overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien de vennootschap uit meer dan twee (2) aandeelhouders bestaat, dient het bestuursorgaan,
overeenkomstig onderhavige statuten, een algemene vergadering bijeen te roepen die dient te
beraadslagen en te besluiten omtrent de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht,
vermeld in de mededeling. Deze algemene vergadering dient bijeen te komen binnen een termijn van
dertig (30) dagen na ontvangst van de mededeling. Deze algemene vergadering beslist over de
mededeling met een gewone meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde stemmen, met
inbegrip van die van de overdrager en zij dient deze beslissing te communiceren aan de overdrager
en aan het bestuursorgaan mee te delen binnen een termijn van vijftien (15) dagen na datum waarop
de beslissing werd genomen. Indien de algemene vergadering geen beslissing neemt binnen de
gestelde termijn en/of haar beslissing niet meedeelt binnen de gestelde termijn, wordt de overdracht
geacht te zijn geweigerd.
Ingeval van weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, door de algemene vergadering,
kunnen de betrokken aandelen niet worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Bij weigering
van toestemming verplichten de aandeelhouders, die zich tegen de overdracht verzetten, zich ertoe
de aandelen aan te kopen tegen de prijs vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten. De
andere aandeelhouders mogen, indien zij zulks verlangen, aan deze koop deelnemen. De verdeling
zal dan geschieden a rato van het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit. De aandeelhouders
die zich niet verzetten, kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegd pro rata overnemen.
Ingeval van goedkeuring van de overdracht, vermeld in de mededeling, door het bestuursorgaan,
dienen de betrokken aandelen te worden overgedragen aan de potentiële verkrijger tegen de in de
mededeling vermelde voorwaarden binnen een termijn van dertig (30) dagen na datum waarop de
beslissing van de algemene vergadering werd genomen, bij gebreke waaraan de procedure van dit
artikel opnieuw moet worden gevolgd.
    1.  13 - Overdrachtsprijs
De prijs waartegen de aandelen tussen aandeelhouders worden overgedragen, wordt door hen in
onderling overleg bepaald. Komen zij niet tot overeenstemming, dan geldt de prijs zoals die door de
algemene vergadering werd bepaald. Voornoemde beslissing mag niet ouder zijn dan twaalf (12)
maanden, te rekenen vanaf de datum van de laatste algemene vergadering die zich over dergelijke
waardebepaling heeft uitgesproken.
Deze prijs wordt vastgesteld op voorstel van het bestuursorgaan waarbij wordt aangenomen dat er
rekening is gehouden met zowel waardeverhogende als waardedrukkende factoren.
Indien de algemene vergadering voorafgaandelijk niet tot een effectieve prijsbepaling is overgegaan
dan wordt de prijs vastgesteld door één deskundige, lid van het Instituut van de tax advisors en de
accountants/Institute for tax advisors and accountants of van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Deze deskundige wordt, behoudens indien deze wordt aangesteld in gemeen overleg tussen de
overdrager en de andere aandeelhouders binnen een termijn van vijftien (15) dagen na de beslissing
van de algemene vergadering inzake de overdracht van de aandelen, aangesteld door het
bestuursorgaan binnen de dertig (30) dagen na de beslissing van de algemene vergadering inzake
de overdracht van aandelen. Indien het bestuursorgaan niet tot een beslissing kan komen, wordt
voornoemde deskundige, op eenvoudig verzoekschrift van de meest gerede partij, aangesteld door
de Voorzitter van de ondernemingsrechtbank tot welker rechtsgebied de vennootschap behoort. De
deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstelling. De kosten van de
deskundige verbonden aan de aanstelling ervan zullen door de overdrager en alle andere
aandeelhouders worden gedragen in verhouding tot hun aandelenbezit.
De overdrager heeft een inkeerrecht en is bijgevolg bevoegd af te zien van de overdracht mits dit
geschiedt binnen dertig (30) dagen nadat hem bekend is gemaakt tegen welke prijs hij de aandelen,
waarop de mededeling betrekking heeft, dient over te dragen aan zijn medeaandeelhouders. Dit
inkeerrecht geldt mutatis mutandis ook voor de aandeelhouders die zich niet verzetten tegen de
overdracht.
    1.  14 - Overdrachten ingevolge overlijden
§1. Vrije overdrachten bij overlijden
Overdrachten van aandelen kunnen niet vrij plaatsvinden en zijn derhalve steeds onderworpen aan
de bepalingen van §2.
De volgende overdrachten van aandelen kunnen evenwel steeds vrij plaatsvinden en zijn derhalve
niet onderworpen aan de hierna volgende statutaire bepalingen opgenomen:
    1.  elke overdracht door een aandeelhouder aan één of meer van zijn bloedverwanten in rechte
nederdalende lijn;
    2.  elke overdracht door een aandeelhouder aan een andere aandeelhouder;
    3.  elke overdracht door een aandeelhouder aan diens echtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende
partner, voor zover deze overdracht enkel betrekking heeft op het vruchtgebruik;
De overdrager dient het bestuursorgaan van deze vrije overdracht op schriftelijke wijze in te lichten
binnen een termijn van één maand na de betrokken overdracht.
Overdracht aan andere personen zal wel dienen te gebeuren volgens de hiernavolgende bepalingen.
§2. Goedkeuringsclausule bij overlijden
De bepalingen van onderhavige statuten zijn mutatis mutandis van toepassing, met dien verstande
dat:
- onder de "overdrager" dient te worden begrepen: de persoon aan wie aandelen van de overleden
aandeelhouder zijn vererfd of gelegateerd;
- onder de "betrokken aandelen" dient te worden begrepen: de aandelen van de overleden
aandeelhouder die aan de overdrager zijn vererfd of gelegateerd;
- de overdrager “de mededeling” dient te versturen binnen een termijn van één maand na het
overlijden van de aandeelhouder;
- de algemene vergadering die beslist over de mededeling slechts geldig kan beslissen indien alle
overlevende aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
    1.  15 - Betaling prijs
De prijs van de aandelen, vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten, toekomende aan de
overdrager, aan de niet-aanvaarde erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden
aandeelhouder is, behoudens andersluidende overeenkomst, betaalbaar binnen drie (3) maanden
met ingang van de dag van overdracht of van overlijden van de aandeelhouder.
De interesten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de Euribor (12 maanden) zoals
van toepassing op het einde van de maand waarin tot de weigering van de overdracht is besloten,
verhoogd met twee (2) procent.
Nochtans zullen de aldus door de overnemende of overblijvende aandeelhouders opgekochte
aandelen door hen niet mogen afgestaan worden alvorens volledige betaling aan de overdrager,
erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
De overnemers zullen steeds het recht hebben om vooruit te betalen hetzij door verhoogde
voorschotten, hetzij door een volledige afbetaling van de prijs.
    1.  16 - Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
De mede-eigenaars, de pandschuldenaars en pandschuldeisers, kortom alle personen die door één
of andere oorzaak samen in één zelfde aandeel gerechtigd zijn, kunnen de rechten uit hoofde van
een aandeel slechts uitoefenen door één gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Zolang tegenover
de vennootschap geen gemeenschappelijke vertegenwoordiger, tevens aandeelhouder, is
aangewezen, blijven alle aan de betrokken aandelen verbonden rechten geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen,
betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende
rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van een
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
    1.  17 - Rechtverkrijgenden
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten en de beslissingen
en beraadslagingen van de algemene vergadering mede.
De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder of van
een bestuurder, kunnen onder geen enkel beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap,
noch inventaris doen opmaken van de maatschappelijke goederen en waarden, noch het leggen van
zegels op de goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de in vereffeningstelling
van de vennootschap en de verdeling van haar vermogen nastreven. Ze moeten zich voor de
uitoefening van hun rechten houden aan de jaarrekeningen, balansen en inventarissen van de
vennootschap en zich schikken naar de beslissing van de algemene vergadering en het
bestuursorgaan.
TITEL IV: BESTUUR - TOEZICHT
    1.  18 - Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat bestaat uit minstens drie (3) leden, die natuurlijke personen of rechtspersonen zijn, al dan niet
aandeelhouder .
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie (3) aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur bestaan uit twee (2) leden. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling
die aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechts-wege haar
werking.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes (6) jaar maar
hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De mandaten van bestuurders zijn steeds ad nutum herroepbaar bij besluit van de algemene
vergadering, die een opzegtermijn en/of vertrekvergoeding kan toekennen.
    1.  19 - Werking van het bestuursorgaan
§1. De raad van bestuur benoemt onder haar leden een voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of
bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders. In geval van een rechtspersoon-bestuurder is de leeftijd van haar
vaste vertegenwoordiger doorslaggevend.
De raad van bestuur komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens één
bestuurder hierom verzoekt.
§2. De raad van bestuur komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de
oproepingsbrief vermeld.
De oproepingen voor de zitting van de raad van bestuur worden naar alle leden verstuurd per e-mail
voor zover een e-mailadres gekend is bij gebreke waaraan de oproeping per gewone brief gelijktijdig
met de verzendingen per e-mail wordt uitgestuurd overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met vermelding van de agenda en de voorstellen
van besluit. De oproeping wordt minstens vijf (5) dagen vóór de zitting van de raad van bestuur
opgestuurd, , behoudens in geval van hoogdringendheid in welk geval twee (2) dagen volstaan en de
reden van hoogdringendheid in de notulen van de vergadering wordt vermeld.
§3. Over punten die niet op de agenda voorkomen, kan slechts geldig worden beraadslaagd en
beslist indien alle bestuurders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en akkoord zijn over de
betreffende agendapunten te beraadslagen en indien, in het geval van vertegenwoordiging, de
volmachten dit vermelden.
§4. Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn (digitale) handtekening draagt, waarvan
kennis is gegeven per brief of enig ander communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volmacht geven aan een ander
lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een
bestuurder mag slechts één van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, dus
maximaal nog één extra stem uitbrengen ingevolge de gekregen volmacht.
§5. Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en
beslissen indien tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien
deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan tevens vergaderen per telefoon- of videoconferentie; dit wordt uitdrukkelijk
zo genotuleerd.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meerdere onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
De raad van bestuur kan tot slot over alles besluiten, bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders. Gezien het schriftelijk karakter van de besluitvorming dienen de formaliteiten van de
oproeping niet te worden nageleefd. De schriftelijke besluitvorming wordt geacht te zijn genomen op
het adres van de zetel van de vennootschap. De beslissing is pas genomen nadat alle bestuurders
hun handtekening geplaatst hebben. In geval van schriftelijke besluitvorming wordt de dag en het uur
van deze beslissingen geacht gelijk te zijn aan het tijdstip van de eerste handtekening van een
bestuurder.
§6. De notulen van de vergadering van de raad van bestuur worden ondertekend door de aanwezige
bestuurders en worden bijgehouden in een bijzonder register op de zetel van de vennootschap, waar
ook de schriftelijke besluiten raadpleegbaar zijn.
Kopieën of uittreksels worden ondertekend door een gedelegeerd bestuurder dan wel een persoon
gelast met het dagelijks bestuur dan wel door twee bestuurders gezamenlijk.
    1.  20 - Vergoedingen - Kosten en uitgaven
Het mandaat van bestuurder is principieel onbezoldigd. De algemene vergadering kan echter
beslissen om hiervan af te wijken en beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van
bestuurder door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. In voorkomend geval wordt
het bedrag ervan door de algemene vergadering vastgesteld en komt ten laste van de algemene
kosten van de vennootschap.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurder(s) doen gelden als gedaan in
de uitoefening van hun mandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening
worden gebracht.
    1.  21 - Belangenconflict
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt, waarbij minstens één bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, zullen zij zich gedragen naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen of wordt de beslissing of de verrichting onmiddellijk aan de algemene vergadering
voorgelegd. Indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de raad
van bestuur ze uitvoeren.
    1.  22 - Machten - Bevoegdheden – Dagelijks bestuur en delegatie van bevoegdheden
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van
bestuur, te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Een bestuurder dient echter steeds over de schriftelijke machtiging van of bekrachtiging door de
voltallige algemene vergadering beslissend met een gewone meerderheid te beschikken voor: het
verwerven of vervreemden van onroerende goederen of van zakelijke rechten hierop, het
aanvaarden of toestaan van huur- en leasingcontracten waarvan de duurtijd drie (3) jaar overtreft, de
verwerving of vervreemding van immateriële, materiële en financiële vaste activa of verbintenissen in
het algemeen waarvan de waarde vijftigduizend (50.000,00) euro overschrijdt.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van wat dat bestuur
aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden en
de titel van ‘gedelegeerd bestuurder’ dan wel van ‘directeur’ dragen naargelang zij al dan niet de
hoedanigheid van bestuurder hebben. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op de personen
gelast met het dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan mag daarnaast ook welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht
overdragen aan elke persoon die zij daartoe bekwaam zou achten. De personen gelast met het
dagelijks bestuur mogen, binnen de perken van het dagelijks bestuur, tevens bijzondere
mandatarissen aanstellen. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast
voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
    1.  23 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid - Akten en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur is de vennootschap tevens rechtsgeldig
vertegenwoordigd door de personen gelast met het dagelijks bestuur, elk afzonderlijk handelend.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een bestuurder worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter
geen voldoende bewijs.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap tenslotte ook geldig vertegenwoordigd door
bijzondere gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
    1.  24 - Verantwoordelijkheid
Als eenvoudige gelastigde van de vennootschap wordt door een bestuurder, wegens zijn functie,
geen persoonlijke verplichtingen aangegaan betreffende de verbintenissen van de vennootschap.
Een bestuurder is slechts verantwoordelijk voor de ontvangen lastgeving.
    1.  25 - Controle
Indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit vereist, wordt de controle op de
vennootschap, haar financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin
weer te geven verrichtingen toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen die worden
benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Ook als de wettelijke normen ter zake daartoe niet verplichten, kan de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen beslissen om toch een commissaris te benoemen.
Ingeval geen commissaris benoemd werd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe gecertificeerd accountant. De vergoeding van deze externe
gecertificeerd accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt
benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing.
In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERINGEN
    1.  26 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt
de algeheelheid van aandeelhouders. Zij heeft geen andere bevoegdheden dan binnen de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten bepaalde grenzen. Al haar
beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze
waarop zij gestemd hebben.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden
op
de laatste dinsdag van de maand maart om vijftien (15:00) uur. Indien deze dag een wettelijke
feestdag is, vindt de vergadering op de voorafgaande werkdag plaats.
Telkens het belang van de vennootschap het vereist, kan een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering bijeengeroepen worden.
Algemene vergaderingen van aandeelhouders mogen bijeengeroepen worden door het
bestuursorgaan of door de commissaris(sen), die ook de agenda bepalen. Zij zijn verplicht de
algemene vergadering binnen drie (3) weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een
tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
    1.  27 - Oproeping
Behoudens indien de procedure van schriftelijke besluitvorming wordt gevolgd, worden de
oproepingsbrieven voor de vergaderingen minstens vijftien (15) dagen op voorhand verzonden per e-
mail voor zover een e-mailadres gekend is bij gebreke waaraan de oproeping wordt verzonden per
aangetekende brief en dit gelijktijdig met de verzending van de oproepingen per e-mail
overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
aan de houders van aandelen op naam en aan de overige personen die gerechtigd zijn om de
algemene vergadering bij te wonen gestuurd. De aandeelhouders alsook de overige personen die
gerechtigd zijn om de algemene vergadering bij te wonen, kunnen hieraan uitdrukkelijk en schriftelijk
verzaken.
De oproeping vermeldt steeds de agenda.
Samen met de oproeping wordt aan de aandeelhouders, aan de overige effecthouders die gerechtigd
zijn om aan de algemene vergadering deel te nemen, aan het bestuursorgaan en aan de
commissaris(sen) een afschrift toegezonden van de stukken die hen overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen
tevens, vóór of na een algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op
het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
    1.  28 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effecthouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  De houder van effecten op naam dient op verzoek van het bestuursorgaan minstens vijf (5)
werkdagen voorafgaand aan de algemene vergadering aan het bestuursorgaan te laten weten of hij
persoonlijk dan wel via gevolmachtigde zal deelnemen aan de vergadering;
    •  De houder van effecten op naam dient de aanwezigheidslijst bij aanvang van de vergadering te
ondertekenen;
    •  De rechten verbonden aan de effecten van de effecthouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
    1.  29 - Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde, al dan niet ook aandeelhouder.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
De volmacht moet bij brief of elk ander middel toegelaten door het Burgerlijk Wetboek dat zijn
handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden en moet worden
neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk vijf (5)
werkdagen vóór de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
    1.  30 - Bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of, bij
afwezigheid van een voorzitter, door een gedelegeerd bestuurder, en bij afwezigheid van een
gedelegeerd bestuurder, door een lid van de algemene vergadering door deze laatste aangeduid. De
voorzitter kan een secretaris aanduiden, die buiten de aandeelhouders mag gekozen worden. Indien
het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering één of twee (2) stemopnemers aan,
op voorstel van de voorzitter.
    1.  31 - Aanwezigheidslijst - Notulen
Alvorens aan een algemene vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun
gevolmachtigde(n) verplicht de aanwezigheidslijst, met vermelding van het aantal aandelen en
desgevallend het aantal stemmen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register.
Afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden voorgelegd, worden
ondertekend door een gedelegeerd bestuurder dan wel door twee (2) bestuurders gezamenlijk.
    1.  32 - Verdaging van de vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan
de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Het bestuursorgaan heeft ditzelfde recht, tijdens de zitting van eender welke algemene vergadering,
om de beslissing met betrekking tot eender welk agendapunt drie (3) weken uit te stellen, tenzij de
vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die een tiende van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie (3) weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede algemene
vergadering. Volmachthouders van aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben
deelgenomen, worden tot de tweede vergadering toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde
formaliteiten hebben vervuld.
De verdaging kan slechts één (1) keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief
over de uitgestelde agendapunten.
    1.  33 - Beraadslaging
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda
voorkomen.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met unanimiteit besloten
wordt en voor zover, in het geval van vertegenwoordiging, de volmachten dit vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en/of
onderhavige statuten, kan de algemene vergadering geldig beraadslagen ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen
    1.  34 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem, onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de
voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen vóór de stemming om verzoekt. Schriftelijke stemming
geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier, opgesteld
door het bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder,
(ii) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding “ja”, “neen” of
“onthouding”.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van
een gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn
gegeven, wordt door de titularis-pandgever uitgeoefend. Aandelen zonder stemrecht krijgen
stemrecht in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene gevallen.
    1.  35 - Besluitvorming
§1. Behoudens indien de procedure van schriftelijke besluitvorming niet mogelijk is en/of behalve in
de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en onderhavige statuten bepaalde
gevallen, worden de beslissingen genomen bij gewone meerderheid van stemmen, indien ten minste
de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is. De wijziging van de statutaire bepalingen
inzake de benoeming en het ontslag van statutaire bestuurders vereist evenwel steeds een
unanieme beslissing van alle aandeelhouders.
Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde gevallen, worden
de onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen geacht niet te zijn uitgebracht.
§2. De aandeelhouders kunnen voorts eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. Een
schriftelijke vergadering is pas geldig nadat alle aandeelhouders de notulen van deze vergadering
hebben ondertekend.
De dag en het uur van deze schriftelijke besluitvorming wordt geacht deze te zijn van de eerste
handtekening van een aandeelhouder. De schriftelijke besluitvorming wordt geacht genomen te zijn
op de zetel van de vennootschap.
Indien via schriftelijke besluitvorming over de goedkeuring van de jaarrekening wordt beslist, is deze
pas geldig nadat alle aandeelhouders de schriftelijke besluiten hebben ondertekend voorafgaand aan
het hiertoe voorziene statutaire tijdstip. De plaats, de dag en het uur van deze schriftelijke
besluitvorming wordt geacht deze te zijn van de hiertoe voorziene statutaire plaats, dag en uur.
§3. De raad van bestuur kan tevens toestaan dat de aandeelhouders op afstand deelnemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te
waarborgen, kan de raad van bestuur voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische
communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging
van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en de raad van bestuur te
controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Deze paragraaf is
eveneens van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van winstbewijzen, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft mits toelating door de raad van bestuur
tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te
worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste daags vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Het formulier om te stemmen op afstand dient minstens volgende vermeldingen te bevatten: (i) de
naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, (ii) het aantal stemmen dat de
aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen, (iii) de vorm van de gehouden
aandelen (iv) de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit, (v) de termijn
waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen, (vi) de
handtekening van de aandeelhouder handgeschreven of elektronisch (op de wijze zoals bepaald in
de wet), (vii) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit. De formulieren
waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn nietig.
TITEL VI: BOEKJAAR - JAARREKENING – WINSTVERDELING - DIVIDENDEN
    1.  36 - Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op een (1) oktober en eindigt op dertig (30) september van daaropvolgend
kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de inventaris en de
jaarrekening op. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en
vormt één geheel.
Behoudens onder de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
    1.  37 - Winstverdeling
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste (1/20) van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds. De verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende (1/10) van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
    1.  38 - Dividenden
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad
van bestuur worden aangeduid. Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf (5) jaar,
tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen er anders over beschikt.
De raad van bestuur mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, rekening houdende met voorgaande bepalingen tevens overgaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Dit interim-dividend wordt besloten en betaald op
de plaats en de tijdstippen te bepalen door de raad van bestuur.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, tevens rekening houdende met voorgaande bepalingen een
tussentijds dividend uitkeren. Dit tussentijds dividend betreft een uitkering van gereserveerde
winsten, vastgesteld door een eerder gehouden algemene vergadering en heeft betrekking op een
reeds afgesloten boekjaar. Dit tussentijds dividend wordt betaald op de plaats en de tijdstippen te
bepalen door de raad van bestuur.
De algemene vergadering kan tevens afwijken van de principiële uitkering pro rata het
aandeelhouderschap indien alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en
daartoe eenparig door alle aandeelhouders besloten wordt.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en met de statutaire bepalingen dient door de aandeelhouder die
dergelijke uitkering heeft ontvangen, te worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de
aandeelhouder wist dat de uitkering in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
TITEL VII: BEPALINGEN INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS ÉÉN AANDEELHOUDER
TELT
    1.  39 - Vertegenwoordiging
Indien de vennootschap slechts één (1) aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
    1.  40 - Toepassing
Alle bovenstaande bepalingen zijn eveneens van toepassing wanneer de vennootschap slechts één
(1) aandeelhouder zou tellen.
    1.  41 - Overdracht van aandelen
Tot overdracht van alle of van een gedeelte van zijn aandelen onder levenden, wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen toegepast.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en hij erfgenamen nalaat, wordt de vennootschap niet
ontbonden. Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met
betrekking tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de
regelmatig in bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid
met hun gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de
nalatenschap.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
    1.  42 - Ontbinding - vereffening
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging van de statuten.
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter dan wel
besluit van een buitengewone algemene vergadering plaatsgrijpt, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot de sluiting ervan.
    1.  43 - Benoeming van vereffenaar(s)
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is het bestuursorgaan van rechtswege de vereffenaar,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om te allen tijde bij gewone
meerderheid, één of meer vereffenaar(s) te benoemen of af te zetten, hun bevoegdheden te omlijnen
en hun vergoeding te bepalen, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In de gevallen bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
vereenvoudigde vereffeningsprocedure gevolgd worden waarbij de vennootschap wordt ontbonden
en de vereffening wordt gesloten in dezelfde akte. Alsdan dient geen vereffenaar te worden
benoemd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
    1.  44 - Bevoegdheden van vereffenaars – wijze van vereffening
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit.
De vereffening gebeurt op de wijze zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
    1.  45 - Verdeling netto-actief
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
De algemene vergadering kan tevens afwijken van de principiële uitkering pro rata het
aandeelhouderschap indien alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en
daartoe eenparig door alle aandeelhouders besloten wordt.
TITEL IX: ALGEMENE BEPALINGEN
    1.  46 - Geschillen
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de uitvoering, van onderhavige statuten zouden
voordoen, hetzij tussen de vennootschap en haar effecthouders, bestuurders of vereffenaars, hetzij
tussen voormelde personen onderling, hetzij tussen de effecthouders en erfgenamen, legatarissen of
rechthebbenden van een overleden effecthouder, zullen verplichtend geregeld worden door de
bevoegde ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied van de vennootschapszetel, tenzij de
vennootschap hiervan uitdrukkelijk afstand doet.
    1.  47 - Keuze van woonplaats
De effecthouders, bestuurder(s), directeurs, commissarissen en vereffenaars, die in het buitenland
wonen of hun zetel hebben, doen voor de uitvoering van de statuten, keuze van woonplaats op de
zetel, waar hun geldig alle kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen kunnen
worden gedaan.
    1.  48 - Nietigheden
Bepalingen in onderhavige statuten van de vennootschap, die strijdig zouden zijn of worden met
dwingende wettelijke bepalingen, zullen als niet geschreven worden aanzien, en zullen geenszins de
nietigheid van deze statuten of andere bedingen ervan tot gevolg hebben.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders, en dit voor de
resterende duur van hun mandaat:
- de naamloze vennootschap NAPHIL, met zetel te 9250 Waasmunster, Molenstraat 59,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Dendermonde met
ondernemingsnummer BTW BE0425.771.107, met als vaste vertegenwoordiger de heer De Hauwere
Philip, wonend te 9800 Deinze, Leernsesteenweg 421, hier aanwezig en die aanvaardt.
- mevrouw De Hauwere Nathalie, geboren te Dendermonde op 26 november 1978, wonend te 9831
Deurle, Kriekenbergdreef 11, hier aanwezig en die aanvaardt.
- de heer De Hauwere Jan, geboren te Lebbeke op 30 juni 1943, wonend te 9250 Waasmunster,
Molenstraat 59, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: Industriepark-West 66
te 9100 Sint-Niklaas.
6. Zesde besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering geeft machtiging aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de
voorgaande beslissingen.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering verleent hierbij bijzondere volmacht voor het vervullen van de
noodzakelijke administratieve formaliteiten (onder andere ondernemingsloket,
rechtspersonenregister, BTW-administratie) aan: aternio legal BV, met zetel te Hamme, Zwaarveld
41 D, RPR Gent (afdeling Dendermonde) 0735.429.848, evenals aan haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers, elk afzonderlijk optredend, met mogelijkheid van indeplaatsstelling.
Voor beredeneerd uittreksel.
Neergelegd voor registratie.
Getekend,
Liesbeth Muller, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de
dato 12/10/2023
2. Verslag.
3. Gecoördineerde statuten