N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SOLAR HOLDCO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Montoyer 10
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, substituant son
confrère Maître Louis-Philippe MARCELIS, notaire associé à Bruxelles, légalement empêché, le 18
février 2020, que la société de droit allemand Patrizia Frankfurt Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH,
ayant son siège social à D-60549 Franfurt am Main (Allemagne), The Square 18, Am Flughafen,
immatriculée au registre du commerce de Frankfurt am Main (Allemagne), sous le numéro HRB
91062, agissant pour le compte de sa succursale belge Patrizia Frankfurt BELGIUM, ayant son siège
social à B-1000 Bruxelles, Rue Montoyer 10, immatriculée au registre des personnes morales sous
le numéro d’entreprises TVA BE0860.524.018/RPM Bruxelles, agissant pour compte du fonds d’
investissement immobilier et ouvert dénommé European Fund-OIK,
représentée par Madame PAUWELS Valerie, faisant élection de domicile au cabinet d’avocats
Clifford Chance, à B-1050 Bruxelles, avenue Louise, 65, aux termes d’une procuration sous seing
privé,
a constitué une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée SOLAR HOLDCO.
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Objet
La société a pour objet:
La gestion, l’achat et la vente, la prise et la mise en location, l’exploitation, l’entretien, la promotion et
la valorisation de tous biens immobiliers.
Tous projets de construction et autres projets immobiliers.
La société pourra en outre accomplir toutes opérations de caractère industriel, financier, mobilier ou
immobilier, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation, ainsi que toutes
opérations qui peuvent concourir directement ou indirectement à la réalisation de son objet, ou qui
peuvent faciliter son expansion.
La société peut administrer, surveiller et exercer le contrôle sur toutes sociétés affiliées, avec
0743820051
Volet B
lesquelles il existe l’un ou l’autre lien de participation, et peut concéder à celles-ci tous prêts quelle
qu’en soient la forme et la durée.
Elle peut par voie d’apport en espèces ou en nature, souscription, participation, intervention
financière ou par tous autres moyens, prendre une participation dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à constituer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet social est identique, analogue ou
connexe au sien, ou est de nature à favoriser l’exercice de son activité sociale.
Cette énumération est exemplative et non limitative.
La société ne pourra toutefois, exercer aucune activité qui diffère des activités que son actionnaire
Patrizia Frankfurt Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main (Allemagne) ("Patrizia")
peut exercer pour compte du fonds d’investissement immobilier et ouvert dénommé European Fund-
OIK (le "Fonds") conformément à la loi allemande sur l’Investissement en Capital
(Kapitalanlagegesetzbuch – KAGB) et les règles du Fonds.
Dans ce cadre, la Société pourra uniquement acquérir et détenir certains actifs situés en Belgique ou
à l’étranger (les "Actifs Eligibles"), tels que définis ci-dessous :
    1.  Biens immeubles résidentiels destinés à être loués, biens immeubles commerciaux et à usage
mixte ;
    2.  Biens immeubles en construction ;
    3.  Biens immeubles non encore développés destinés et compatibles avec la réalisation efficiente
de développements conformes au point (a) ci-dessus;
    4.  Droits d'emphytéoses ou de superficies ("Erbbaurecht") conformes aux conditions définies aux
points (a) à (c) ci-dessus ;
    5.  Autres droits sur les biens immeubles et droits d'emphytéoses ou de superficies, en ce y
compris des droits de propriété en copropriété, des droits de propriété partiels, des droits
d'emphytéoses ou de superficies en copropriété et des droits d'emphytéoses ou de superficies
partiels de propriété;
    6.  Participations dans d’autres sociétés immobilières dont l’objet est limité aux activités que
Patrizia peut exercer pour compte du Fonds conformément au KAGB et les règles du Fonds; si un
revenu à long terme peut raisonnablement être attendu des actifs ci-dessus, et en outre tous actifs
qui sont nécessaires pour la gestion des Actifs Eligibles détenus directement ou indirectement par
PATRIZIA pour compte du Fonds.
La société est uniquement autorisée à acquérir des Actifs Eligibles si ceux-ci (à l'exception des
participations dans d'autres sociétés immobilières) ont été évalués préalablement à leur acquisition
conformément au KAGB et aux règles du Fonds.
La société peut emprunter des fonds et fournir les garanties y afférentes ainsi que des suretés, en ce
compris l’octroi d’hypothèques sur les Actifs Eligibles, pour autant que les dispositions du KAGB et
les règles du Fonds soient respectées.
L’objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par l’article 5:101 du Code des Sociétés et des Associations.
Toute modification des présents statuts et toute cession (Verfügung) des Actifs Eligibles, en ce
compris les ventes et charges pendant la période de temps au cours de laquelle PATRIZIA détiendra
(directement ou indirectement) les actions de la société, requièrent l’accord de la Banque dépositaire
du Fonds.
Elle peut donner des sûretés en faveur d'autres sociétés immobilières pour autant que la société
détienne, directement ou indirectement, un intérêt dans ces sociétés immobilières ou que la société
et une telle société immobilière soit détenue par ou liée à (directement ou indirectement) PATRIZIA,
pour autant que les dispositions du KAGB et les règles du Fonds soient respectées.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Capitaux propres et apports
Apports.
En rémunération de l’apport des capitaux propres de départ, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Titres.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l’exercice de leurs
droits.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
Volet B
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Lorsque plusieurs personnes sont titulaires de droit réels sur les mêmes actions, les droits y afférents
sont exercés de la manière suivante :
1° en cas d’indivision, par un représentant unique désigné par l’ensemble des indivisaires, dans l’
attente de quoi ils sont suspendus ;
2° en cas de démembrement de propriété, par le titulaire de l’usufruit ou du droit réel qui y est le plus
équivalent.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un actionnaire ne peuvent
sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la
société, ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l'assemblée générale.
Cession d’actions.
La cession des actions de la présente société, que ce soit entre vifs ou pour cause de mort est libre,
en ce sens que le ou les actionnaire(s) cédant(s) est(sont) libre(s) de céder tout ou partie des actions
à qui il(s) l'entend(ent), sans restriction, mais nécessite toutefois une approbation de la banque
dépositaire du Fonds si les actions transférées appartiennent à PATRIZIA; ceci s'applique également
à tout autre cession d'actions des actions PATRIZIA en ce y compris les charges sur les actions.
Administration
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Lorsqu’il y a au moins deux administrateurs ils forment ensemble le conseil d’administration qui est l’
organe d’administration de la société.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition du
conseil d'administration jusqu’à cette date.
Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs
person-nes de leur choix.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à deux de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué et qui agissent toujours conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Représentation externe.
A l’égard des tiers et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant
qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où inter-vient un fonctionnaire
public ou un officier ministériel, la société est valablement représentée par deux administrateurs
agissant conjointe-ment, qui n’auront à justifier que de leur nomination. Les copies ou extraits
Volet B
conformes des décisions du conseil d'administration et de l'assemblée générale seront signés
conformément à l'alinéa qui précède.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée valablement par les délégués à
cette gestion.
La société peut aussi être représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites de
leur mandat.
Assemblée générale.
Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
mai à 14:15 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Les détenteurs de droits de souscription et d'obligations convertibles sont autorisés à prendre
connaissance des décisions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires au cours d'une
réunion ou par la procédure écrite.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Séances – procès-verbaux
        •  1. Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication
permettant une délibération collective telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
        •  2. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
        •  3. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres du conseil d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Délibérations
        •  1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
        1.  Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Volet B
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard un jour avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
        •  3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
        •  4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
        1.  Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition le conseil d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
DISPOSITIONS DIVERSES
Souscription et libération des capitaux propres de départ:
Mille (1.000) actions ont été souscrites par le fondateur, au prix de 1,00 euro chacune, entièrement
libérées par un versement en espèces. Le montant de ce versement, soit euros, a été déposé sur un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque COMMERZBANK.
Ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu premier jeudi du mois de mai à 14:15
heures de l’année 2021.
Le siège est fixé à B-1000 Bruxelles, rue Montoyer, 10.
Désignation des quatre administrateurs :
L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à quatre.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
    1.  LINKER Irmgard, né à Friedberg (Allemagne), le 29 août 1968, domicilié à Im Hasensprung 10,
D-61348 Bad Homburg v.d. Höhe, Allemagne, faisant élection de domicile aux fins de l’exercice de
son mandat au siège social de la société;
    2.  Süß Heiko, né à Miltenberg (Allemagne), le 11 janvier 1972, domicilié à Fuhrweg 32, D-63849
Leidersbach, Allemagne, faisant élection de domicile aux fins de l’exercice de son mandat au siège
social de la société;
    3.  Krauße Stefan, né à Bautzen (Allemagne), le 3 mai 1974, domicilié à Eppsteiner Strasse 49, D-
65817 Eppstein, Stadtteil Niederjosbach, Allemagne, faisant élection de domicile aux fins de l’
Volet B
exercice de son mandat au siège social de la société.
    4.  La société à responsabilité limitée ARTEMIS, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles,
avenue Michel Ange, 12, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise
TVA BE (0)840.650.302/RPR Bruxelles, elle-même représentée par son représentant permanent en
la personne de Madame CHADHA Sheelam, née à Staines (Grande-Bretagne), le 27 septembre
1981, résidant à B-1000 Bruxelles, avenue Michel Ange, 12, faisant élection de domicile aux fins de l’
exercice de son mandat au siège social de la société.
Leur mandat est gratuit.
Commissaire
A été nommée à la fonction de commissaire : la société PricewaterhouseCoopers Réviseurs
d'Entreprises, ayant son siège social à B-1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal,
18, représentée par Monsieur Peter RIGNOOT, réviseur d'entreprise.
Pouvoirs
Madame Valérie Pauwels, ainsi que tous autres avocats, employés ou préposés du cabinet d’
avocats Clifford Chance LLP, à B-1050 Bruxelles, avenue Louise, 65/2, ou toute autre personne
désignée par elle, a été désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des
fonds, de signer tous documents, en ce y compris préparer et signer le registre d'actionnaires, et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Benoit Ricker, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif, 1 procuration.