N° d'entreprise : 0844379951
Nom
(en entier) : Ze-mo
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Marais 11
 : 5300 Andenne
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ANNEE COMPTABLE
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Matheo DEMAERSCHALK, à Andenne, en date du 15 juin
2022, en cours d’enregistrement, que :
S’est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société coopérative à
responsabilité limitée « Ze-mo » ayant son siège social rue des Marais n°11 à 5300 Andenne,
Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Etienne MICHAUX à Andenne en date du vingt-
huit février deux mille douze, publié à l’annexe au Moniteur belge du vingt - six mars deux mille
douze sous le numéro 12062880, dont les statuts ont été modifiés, pour la dernière fois, par l’
assemblée générale extraordinaire des associés, en date du 21 novembre 2016, publiée aux
annexes du Moniteur belge du 20 juillet 2017 sous le numéro 171005673,
Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0844.379.951.
 
Numéro de compte bancaire : IBAN : BE71 3631 0087 3269 / BIC : BBRUBEBB
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
BUREAU
 
La séance est ouverte à 18 heures sous la présidence de TRIOLET Nicolas, ci-après mieux nommé.
 
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
 
Le Président expose ce qui suit :
 
    1.  Composition de l'assemblée
 
Les associés suivants sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivantes :
 
    1.  La société coopérative TRANS&WALL, dont le siège social est établi à 5300 Seilles, Rue des
Marais 1
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Damien LECLERCQ, à Namur, en date
du 11 décembre 2019, dont les statuts ont été publiés aux annexes du Moniteur Belge du 6 janvier
2020 sous le numéro 20002686
Dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire Etienne MICHAUX à Andenne en date du 30
Volet B
avril 2020, publié au annexes du moniteur belge du 14 mai 2020 sous le numéro 20321899.
Numéro d’entreprise : 0739.943.615.
Représentée par
    •  Monsieur PIRARD Kevin (…)
    •  Monsieur EERDEKENS Claude (…)
    •   Monsieur TRIOLET Nicolas (…)
 
Ici présents
 
Propriétaire de quatre mille neuf cent septante actions « A » (4.970), soit deux cent quarante-huit
mille cinq cents euros (248.500 EUR).
 
    1.  Monsieur BIEMAR Pierre (…).
Ici présent
 
Propriétaire de deux actions « B » (2), soit mille euros (1000 EUR).
 
    1.  Monsieur COLETTE David (…).
Ici représenté par Madame Françoise BELFROID en vertu d’une procuration sous signature privée
qui restera ci-annexée
 
Propriétaire de quatre actions « B » (4), soit deux milles euros (2000 EUR).
 
    1.  Monsieur GODEAU Rudy (…)
Ici représenté par Monsieur Kevin PIRARD en vertu d’une procuration sous signature privée qui
restera ci-annexée
 
Propriétaire d’une action « B » (1), soit cinq cents euros (500 EUR).
 
    1.  La société anonyme OPUS INVEST, dont le siège social est établi à 5590 Ciney, Rue du
Cimetière 1
Société constituée sous la dénomination « Ronveaux + » aux termes d’un acte reçu par le notaire
André Stany LAMBINET, alors à Ciney, en date du 6 juillet 2005, publié aux annexes du Moniteur
Belge du 27 juillet 2005 sous le numéro 05108157.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Patrick LAMBINET à Ciney
en date du 18 mars 2019, publié au annexes du moniteur belge du 9 avril 2019 sous le numéro
19048555.
Numéro d’entreprise : 0875.117.370.
Représentée par son administratrice, Madame BELFROID Françoise (…).
Ici présente
 
Propriétaire de deux actions « B » (2), soit mille euros (1.000 EUR).
 
    1.  La SPRL A.G.E.C. Construct, dont le siège social est établi à 4530 Villers-le-Bouillet, rue de la
Science 16, inscrite à la Banque carrefour des Entreprises sous le numéro numéro 0821.682.050
Constituée par acte reçu par le notaire Fabienne Houmard, à Amay, en date du 15 décembre 2009,
publié aux annexes du Moniteur belge du 4 janvier 2010, sous le numéro 10000210.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire reçu en date du 8
avril 2010, publié aux annexes du Moniteur belge du 5 mai 2010, sous le numéro 10064773.
Représentée par Monsieur Christian Castronovo, (…).
Ici représenté par Monsieur Nicolas TRIOLET, prénommé, en vertu d’une procuration sous signature
privée qui restera ci-annexée
 
Propriétaire de deux actions « B » (2), soit mille euros (1000 EUR).
 
    1.  Monsieur CAPRASSE Charles (…),
Volet B
 
Ici représenté par Monsieur Claude EERDEKENS, prénommé, en vertu d’une procuration sous
signature privée qui restera ci-annexée
 
Propriétaire d’une action « B » (1), soit cinq cents euros (500 EUR).
 
    1.  La société coopérative à responsabilité limitée « Association intercommunale d’électricité du
Sud Hainaut» (en abrégé AIESH), ayant son siège social à Chimay (Hôtel de Ville), Grand Place,
inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0201 712 587
Société constituée par acte du notaire Alexandre LEMAUR, alors à Chimay, en date du 28 avril 1985,
publié aux annexes du Moniteur belge en date du 19 juin 2017, numéro 6483.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par assemblée générale du 20 décembre 2013
reçu par le notaire Vincent MAILLARD, à Chimay, publié aux annexes du Moniteur belge du 16 avril
2020 sous la référence 20049982.
Représentée par Monsieur Didier WALLEE
Lui-même représenté par Monsieur Nicolas TRIOLET en vertu d’une procuration sous signature
privée qui restera ci-annexée
 
Propriétaire de mille trente euros actions « A » (1.030), soit cinquante et un mille cinq cents euros
(51.500 EUR).
 
Soit ensemble : toutes les actions A et toutes les actions B ou la totalité des actions avec droits de
vote émises par la société.
 
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
 
1. Modification de l’exercice social.
 
2. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
3. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
 
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
 
5. Adresse du siège
 
    1.   Convocations et quorum
 
Le président déclare que tous les actionnaires ont été convoqués conformément aux dispositions
légales.
Le président déclare également que le/les administrateur(s) et le commissaire a/ont été convoqué(s)
conformément aux dispositions légales.
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix et, pour la modification de l’objet,
des buts, de la finalité ou des valeurs de la société, si elle a réunie quatre cinquièmes des voix, sans
qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
 
Ce quorum de présence est atteint.
 
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Volet B
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
 
Modification de la date de clôture de l’exercice social et de la date de l’assemblée générale ordinaire
L’Assemblée décide de modifier la date de clôture de l’exercice social pour la fixer désormais au
trente-et-un décembre de chaque année avec effet immédiat pour l’exercice social en cours, lequel
se clôturera donc le trente-et-un décembre deux mille vingt-deux.
Parallèlement, l’assemblée décide de postposer la date d’assemblée générale de la dernière
semaine du mois d’octobre au premier lundi du mois de juin.
 
    1.  Deuxième résolution
 
En application de l’article 39, §1, première et troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale estime que l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de la société
correspondent aux conditions pour conserver la forme légale de la société coopérative (en abrégé
SC).
 
    1.  Troisième résolution
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit trois cent mille euros (300.000 EUR), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et qu’il n’y a
pas de partie non encore libérée du capital fixe, qui aurait été convertie en un compte de capitaux
propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
    1.  Quatrième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
Volet B
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « ZE-MO ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger l’acquisition, la fabrication, le développement et la mise à disposition, sous quelque
forme que ce soit, de bornes de rechargement et de véhicules électriques ainsi que tous services
connexes, y compris financiers ou de publicité, nécessaires ou utiles au fonctionnement ou à l’
exploitation desdites bornes et véhicules.
Elle peut accomplir d’une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés. Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Apports et émission d’actions nouvelles
 
Article 5: Apports et compte de capitaux propres statutairement disponible
 
Les capitaux propres sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports qui seront effectués ultérieurement, les conditions d’émission détermineront s’ils
seront également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur
ce compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponible.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un quart minimum.
 
Article 7. Emission de nouvelles actions
 
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées aux présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Chaque action est émise en contrepartie d'un apport.
Les actions émises par la société doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites.
Le conseil d'administration a le pouvoir de décider de l'émission d'actions nouvelles. Il définit les
conditions et les modalités de l'émission. Le conseil d'administration ne peut émettre que des actions
d'une classe déjà existante, à moins que l'assemblée générale, par une décision prise conformément
Volet B
aux règles relatives à la modification des statuts, n'ait spécialement habilité le conseil
d'administration à émettre une nouvelle classe d'actions.
Le conseil d'administration fait rapport à l'assemblée générale ordinaire sur l'émission d'actions
nouvelles au cours de l'exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre des
coopérateurs existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre d'actions
auxquelles ils ont souscrit, leur classe, le montant versé et les autres modalités éventuelles.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
En rémunération des apports, la Société a émis et peut émettre des actions, respectivement de
classe A, B et C.
Ces différentes classes d’actions correspondent à :
- Actions de type « A » : correspondent aux actions souscrites par les fondateurs de la société d’une
valeur nominale de cinquante euros (50 EUR) chacune
- Actions de type « B » : correspondent aux actions souscrites par les nouveaux actionnaires de la
société, avec droit de vote à l’assemblée générale d’une valeur nominale de cinq cents euros (500
EUR) chacune
- Actions de type « C » : correspondent aux participations financières prises dans la société et qui ne
donnent pas lieu à l’octroi d’un vote à l’assemblée générale d’une valeur nominale de vingt mille
euros (20.000 EUR) chacune
 
Il existe actuellement :
    •  6.000 actions de type A
    •  12 actions de type B
    •  37 actions de type C.
 
En dehors des actions représentants les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux donnant droit à une part des
bénéfices.
Outre les actions ci-avant, d’autres actions pourront, en cours d’existence de la société, être émises,
notamment dans le cadre d’admission d’actionnaires ou de majoration de souscriptions.
L’organe qui gère la société fixe, dans le respect des catégories précisées ci-avant, leur taux d’
émission, le montant à libérer lors de la souscription ainsi que, le cas échéant, les époques d’
existence des montants restant à libérer et le taux des intérêts dus sur ces montants.
Les actionnaires qui restent en défaut d’effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus,
de plein droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt de sept (7) pour cent l’an, à partir de la
date d’exigibilité, sans préjudice du droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le
recouvrement de tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d’exclure l’associé
défaillant.  
Le droit de vote attaché aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été
effectués.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité
des voix par l’assemblée générale des associés, qui fixera le taux, les conditions et les modalités de
l’émission, et organisera le fonctionnement de l’assemblée des obligataires.
 
Article 9. Indivisibilité des actions
 
Les actions sont indivisibles.
Les actions peuvent toutefois être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent
Volet B
les mêmes droits que l’action unitaire, lorsque l’intérêt social l’exige.
Sans préjudice du droit de l’actionnaire de constituer des droits réels sur ses actions, la société ne
reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Si les actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote appartiendra à l’usufruitier, sauf opposition du
nu-propriétaire, auquel cas le droit de vote sera suspendu jusqu’à décision judiciaire ou désignation
de commun accord par l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou par les indivisaires, d’une personne qui
sera titulaire du droit de vote.
En cas de décès d’un actionnaire, l’exercice des droits afférents à ses actions est suspendu jusqu’au
jour de l’agrément de la transmission de ces actions ou de leur reprise par la société, conformément
à l’article 10 des présents statuts.
 
Article 10. Cession et transmission d’actions
 
Les actions sont cessibles entre vifs à des associés.
Moyennant l’agrément préalable de l’organe de gestion de la société, statuant à la majorité des trois
quarts des voix, les actions sont cessibles et transmissibles aux personnes faisant partie de l’une des
catégories décrites ci-après et remplissant les conditions requises par la loi ou les statuts pour être
actionnaires, à savoir:
- les héritiers des actionnaires personnes physiques
- les gestionnaires de réseau de distribution
- toute personne physique ou morale exerçant ou ayant exercé une activité en relation avec l’objet
social de la société.
L’organe d’administration statue souverainement sur l’admission des actionnaires sans devoir
motiver sa décision.
Les actions représentants des apports en nature ne peuvent être cédées que dix jours après le dépôt
du deuxième bilan annuel qui suit leur création. Il en est fait mention dans le registre des actionnaires
conformément à la loi.
Les titulaires d’actions « A » disposent d’un droit de préemption sur les actions proposées à la
cession, proportionnellement aux nombres d’actions « A » qu’ils détiennent au regard de l’ensemble
du capital « A ».
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties, au prix à déterminer par un expert désigné de
commun accord par les parties, ou à défaut d’accord sur l’expert, par le président du Tribunal de l’
Entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.
Les titulaires des actions « A » peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze
jours de l’envoi par le conseil du résultat de l’expertise, en mentionnant le nombre d’actions qu’ils
souhaitent acquérir.
Les titulaires des actions « A » peuvent aussi, préalablement à l’expiration de ce délai, renoncer
expressément à l’exercice de leur droit de préemption.
L’absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Le droit de préemption dont certains titulaires d’actions « A » ne feraient pas usage accroît le droit de
préemption de ceux qui en ont fait l’usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport
au total des actions de ceux qui ont exercé leur droit.
Le conseil notifie aux titulaires d’actions, après l’expiration du délai précité, le résultat de la
préemption.
Si les parties n’exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d’actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d’actions offertes en vente, le
cédant pourra céder la totalité des actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé
au tiers candidat cessionnaire, dans le respect des dispositions prévues aux alinéas 1 et 2 du
présent article.
 
TITRE IV. ADMISSION A LA SOCIETE
 
Article 11. Conditions d’admission
 
Sont actionnaires :
1) les signataires de l’acte de constitution
2) les personnes physiques ou morales visées à l’article 10, alinéa 2 des présents statuts et agréées
Volet B
par l’organe d’administration statuant à la majorité des ¾ des voix.
 
Article 12. Procédure d’admission
 
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
précédent doit obtenir l’agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant ses noms, prénoms, profession et domicile, ainsi que le nombre d‘actions qu’il
souhaite souscrire.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé au candidat la réponse réservée à sa demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément est
sans recours.
 
Article 13. Démission
 
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
 
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3° La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées;
4° La démission prend effet le dernier jour du mois au cour duquel les formalités de la démission ont
été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
7° L’organe d’administration peut s’opposer au retrait d’actions ainsi qu’à la démission au cas où la
situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont il juge souverainement.
 
§2. En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est
réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
En cas de décès d’un membre, ses héritiers disposeront d’un délai de réflexion de six mois pour faire
valoir leur souhait de participer à la société, au même titre que leur auteur. Passé ce délai, et à
défaut de manifestation de volonté de leur part, exprimée par courrier recommandé, ils seront de
plein droit réputés démissionnaires. Si les héritiers émettent le souhait de participer à la société, à l’
expiration d’une période de six mois suivant leur manifestation de volonté, le conseil d’administration
pourra juger d’une éventuelle exclusion.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
 
§3. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées aux présents statuts pour devenir
actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du paragraphe
1er s’appliquent par analogie.
 
Article 14. Exclusion
 
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou s’il ne remplit plus les conditions
de l’agréation, ou pour toute autre cause ;
Peut être considérée comme cause d’exclusion l’absorption par fusion d’un associé par une société
tierce non agréée par le conseil d’administration.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit devant l’organe chargé de se prononcer, dans le mois de l’envoi d’un pli recommandé contenant
la proposition motivée d’exclusion.
S’il en fait la demande dans l’écrit contenant ses observations, l’actionnaire doit être entendu.
Volet B
Toute décision d’exclusion est motivée.
 
§2. L’organe d’administration est compétent pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’organe d’administration, dans le mois de la communication
de la proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
 
§3. La décision d’exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l’organe chargé
de la gestion de la société. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est fondée.
Il est fait mention de l’exclusion sur le registre des membres de la société. Une copie conforme de la
décision est adressée par lettre recommandée dans les quinze jours à l’associé exclu.
 
§4. L’actionnaire exclu a uniquement droit au remboursement de son action telle qu’elle résulte des
comptes annuels de l’exercice social pendant lequel l’exclusion est prononcée.
Il ne peut prétendre à aucune part dans les réserves, plus-values et fonds de prévision ou autres
prolongements du capital social. En aucun cas, il ne peut obtenir plus que la valeur nominale de ses
actions.
Le remboursement des actions aura lieu dans le courant de l’exercice au cours duquel auront été
approuvés les comptes annuels déterminant la valeur de remboursement.
Le montant auquel l’actionnaire a droit à l’exclusion est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
 
TITRE V. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 15. Organe d’administration
 
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de
15 membres au plus, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple. Les ¾ des
administrateurs doivent être désignés parmi les représentants des actionnaires détenteurs d’actions
« A » et sur proposition de ceux-ci. Le conseil d’administration peut associer à ses travaux des
experts qui siègent avec voix consultative.
La durée du mandat des administrateurs peut être limitée par l'assemblée générale lors de leur
nomination. Les administrateurs sortants sont rééligibles
Dans les huit jours de leur nomination, les administrateurs doivent déposer au greffe du tribunal de l’
entreprise un extrait de l’acte constatant leur pouvoir et portant leur signature 
Les mandats sont en tout temps révocables par l’assemblée générale.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner parmi ses associés,
actionnaires, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut
révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent son soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'absence ou d’
empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus âgé. Le conseil se réunit
sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit aussi être convoqué
lorsque deux de ses membres le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Les convocations sont faites par
écrit, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins cinq jours francs
avant la réunion et contiennent l'ordre du jour.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente
Volet B
ou représentée et pour autant que ces membres représentent au moins 75 % des titulaires d’actions
A.
Les décisions sont valablement adoptées pour autant qu’elles recueillent outre la majorité simple des
voix, la majorité des voix des membres du conseil d’administration qui ont soit la qualité de
fondateurs soit celle de représentant permanent desdits fondateurs et qui représentent au moins
septante-cinq pour cent (75 %) des voix attachées aux actions A.
En cas de parité des voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante.
Un administrateur peut même par simple lettre, télex, télégramme, téléfax ou tout autre procédé
analogue, donner mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et voter en ses
lieu et place.
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité
des administrateurs présents à la réunion.  Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés
par le président et par un administrateur
 
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. L’
administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’
achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
 
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous
biens, tant mobiliers qu’immobiliers; contracter tous emprunts, sauf par émission d’obligations;
affecter en gage ou en hypothèque tous biens sociaux, donner mainlevée avec renonciation à tous
droits d’hypothèque, de privilège et actions résolutoires, même sans justification de paiement, de
toutes inscriptions hypothécaires et autres transcriptions, saisies et autres empêchements
quelconques, représenter la société en justice en demandant et en défendant; transiger et
compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux.
 
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice
- soit par deux administrateurs agissant conjointement
- soit dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les
délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Le ou les administrateurs délégués signent seuls les dépenses inférieures ou égales à vingt mille
euros (20.000 EUR).  La double signature est requise pour les dépenses supérieures à vingt mille
euros (20.000 EUR).
Ces représentants n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 17. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 18. Gestion journalière
 
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres qui
Volet B
portent le titre d'administrateur délégué. L’administrateur délégué doit être désigné parmi les
représentants des associés détenteurs d’actions « A » et sur proposition de ceux-ci.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le conseil d’administration peut, en outre, désigner en son sein un comité de gestion, composé de 5
administrateurs au plus, désignés parmi les représentants des associés détenteurs d’actions « A » et
sur proposition de ceux-ci, dont au moins un représente les personnes morales de droit public
associées.
Le conseil d’administration peut déléguer, sous sa responsabilité, certains de ses pouvoirs, qu’il
détermine, au comité de gestion.
Le comité de gestion délibère valablement dans les mêmes conditions que celles imposées au
conseil d’administration pour tous les points pour lesquels ce conseil d’administration lui a délégué
ses pouvoirs.
En cas d’urgence dûment motivée, le comité de gestion est également habilité à prendre toute
décision nécessaire à la préservation des intérêts de la société, même si celle-ci excède les limites
des pouvoirs qui lui ont été expressément délégué. Cette décision devra cependant être ratifiée lors
du plus prochain conseil d’administration.
Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent
 
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Aussi longtemps que la société répond aux critères visés au Code des sociétés et associations et qu’
aucun commissaire n’est nommé, chaque associé a individuellement le droit de contrôle et d’
investigation.
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir
les conditions suivantes :
    •  le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives ;
    •  les droits afférents aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
Volet B
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 23. Délibérations
§ 1. Seuls les détenteurs d’actions « A » et « B » disposent d’un droit de vote au sein de l’assemblée
générale. Chaque action « A » et chaque action « B » donne droit à une voix.
Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu, de même que le droit au dividende.
Les votes se font par main levée ou appel nominal, à moins que l’assemblée n’en décide autrement.
Les votes relatifs à des nominations d’administrateurs et de commissaires se font en principe au
scrutin secret.
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution
anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l’émission d’obligations, l’assemblée générale ne
sera valablement constituée que si l’objet des modifications proposées a été spécialement indiqué
dans la convocation et si les associés présents ou représentés représentent au moins la moitié du
capital social.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle
assemblée générale délibérera valablement quel que soit la quotité du capital représenté.
Si la délibération porte sur l’un des points visés au quatrième alinéa du présent article et sauf les
exceptions prévues par la loi, aucune modification n’est admise que si elle réunit les trois/quarts des
voix présentes ou représentées.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 7 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même
ordre du jour. Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des
titres et procurations, resteront valables pour la seconde ; de nouveaux dépôts seront admis dans les
délais statutaires.
L’ajournement ne peut avoir lieu qu’une seule fois ; la seconde assemblée statue définitivement sur
Volet B
les points à l’ordre du jour, qui doit être identique.
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, dans le respect des dispositions légales ou du pacte d’
actionnaires intervenu, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices sous réserve de ce qui a été précisé ci-avant.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté, pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 29. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Volet B
    1.  Cinquième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5300 Seilles, Rue des Marais 11.
 
(…)
 
CLOTURE
 
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
L’assemblée est clôturée à 18 heures 45.
 
Pour extrait conforme
Matheo DEMAERSCHALK
Notaire