Ondernemingsnr : 0439864514
Naam
(voluit) : TRUE COLOURS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Veldeken 6
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL
Het blijkt uit een akte verleden voor Bart Hutsebaut, notaris met standplaats te Lokeren, op 9
september 2020 dat is bijeengekomen de buitengewone algemene vergade-ring van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-heid “TRUE
COLOOURS”, met zetel te 9160 LOKEREN, Veldeken 6, ondernemingsnummer 0439864514.
Door de vergadering werd, met eenparigheid, hierna volgende besluiten genomen:
Eerste besluit
De algemene vergadering beslist tot de integrale herformulering van de statutaire bepalingen,
teneinde deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en
verengingen van 28 februari 2019 dat in werking is getreden op 1 mei 2019 en de vervanging van de
bestaande tekst van de statuten.
Tweede besluit
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort bv).
De vergadering beslist hiertoe artikel 1 van de statuten aan te passen zoals hierna gemeld.
Derde besluit
De algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap aan te passen en te
verduidelijken, zodat de statuten geheel in overeenstemming zijn met de huidige en toekomstige
activiteiten van de vennootschap alsook de kennisname van het verslag overeenkomstig artikel 5:
101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 4 september
2020 met het oog op de aanpassing van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering beslist hiertoe artikel 3 van de statuten aan te passen. Het voorwerp van de
vennootschap luidt als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- Het verstrekken van adviezen en het leveren van diensten aan andere vennootschappen, openbare
instellingen en personen in het kader van marktonderzoek, bedrijfsbeleid, management,
personeelsbeleid, marketing, aan- en verkoop, import, export en trading, met inbegrip van
verkoopsbegeleiding, handelsagentuur, bedrijfsoptimalisatie, distributie, productie, financiën en
public relations. Dit alles in de breedste zin van het woord, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden.
- De aan- en verkoop, beheer, uitbating, huur en verhuur van alle roerende en onroerende goederen.
- Het verlenen en organiseren van training, teambuilding, bedrijfsevenementen, bijstand en hulp
onder hun meest verschillende vormen aan derden op het vlak van sales- , service- , en
managementverrichtingen, intellectuele, financiële, commerciële, administratieve en technische hulp.
- Het ter beschikking stellen aan derden (verhuur of verkoop) van benodigdheden, materiaal, hard-
en software.
- Studiebureau voor organisatieproblemen en voor de waardebepaling van alle roerende en
onroerende goederen.
- Het organiseren van cursussen, vergaderingen en seminaries. Lezingen, voordrachten,
Luik B
uiteenzettingen houden en zowel ter lering als ter ontspanning voorstellingen, schouwspelen,
sportevenementen, muziekfestivals of dansavonden te organiseren.
- Het beleggen, het intekenen op, het overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
vennootschappen, administratiekantoren, instellingen, en verenigingen al dan niet met een semi
publiekrechtelijk statuut.
- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het optreden als vereffenaar, het verlenen van advies, management, bijstand en
andere diensten aan alle verbonden ondernemingen of aan ondernemingen waarin de vennootschap
zelf een participatie bezit, of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert.
Deze diensten worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van extern raadgever of orgaan van de cliënt.
De termen vermogensbeheer of financieel advies zijn activiteiten anders dan vermeld in de wetten op
de financiële transacties en de financiële markten.
- Het uitwerken van organisatieprojecten in ondernemingen; het verstrekken van financiële middelen,
het uitwerken van rendementsstudies en technische studies; het creëren van prototypes en nieuwe
producten en markten; de coördinatie van de technische werken.
- Marktstudies; het verstrekken van advies inzake verkoop, promotie en aanwending van alle
publicitaire media en aanverwante technieken; alles doen wat nodig of nuttig kan zijn voor het
uitvoeren of laten uitvoeren van ontworpen campagnes en/of adviezen.
- Audiovisuele productie: ten behoeve van internet, opvoeding, opleiding, ontspanning,
entertainment, sportieve en culturele activiteiten; diensten van databanken, te weten het verschaffen
van gegevens over culturele, sportieve, educatieve, recreatieve en muzikale evenementen; het
maken van foto's en fotoreportages; alle voornoemde diensten verband houdende met sport, vrijetijd,
cultuur en toerisme.
- Onderzoeken en adviseren, ontwikkelen, creëren, herwerken en bewerken, beheren, verkopen,
verhuren, implementeren, publiceren en plannen van online- en offline- inhoud met toegevoegde
waarde, zoals tekst, audio, foto, video, infographic, via om het even welk communicatiemiddel, zoals
nieuwsbrief, social media, bedrijfswebsite, productwebsite.
- Het ontwerpen, realiseren, produceren, aan- en verkopen, huren en verhuren, uitbaten, verdelen en
commercialiseren op manuele, elektronische, digitale of andere wijze van onder meer video’s, films,
foto’s, fotoverslagen en – reportages, lucht- en andere opnames.
- Haar patrimonium, bestaande uit roerende en onroerende goederen, te behouden, in de ruimste zin
van het woord te beheren, oordeelkundig uit te breiden; en bemiddelen voor rekening van derden bij
aankoop en verkoop van roerende en onroerende goederen.
- Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke.
Deze aanduidingen en opsommingen zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te
begrijpen in de ruimste zin van het woord.
Dit alles als hoofdaannemer, makelaar, agent, bemiddelaar, commissionaris, concessionaris of
depositaris.
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in eigen naam en voor eigen rekening evenals
voor rekening van derden. De vennootschap kan onder meer, zonder dat navolgende opsomming
beperkend is, alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken. Daartoe kan zij zich door vereniging, inbreng of
fusie, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren
in alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant is
aan het hare of die haar bedrijvigheid in de hand zou kunnen werken of bevorderen en uitbreiden. De
vennootschap mag gelden lenen en ontlenen aan en van derden, alsmede aan of door één of
meerdere aandeelhouders of bestuurders van de vennootschap.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachthouder, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap kan zich borgstellen of zakelijke
zekerheden verstrekken ten voordele van derden, ondernemingen of vennootschappen waarin zij
een belang bezit als mede-eigenaar, aandeelhouder, schuldeiser of anderszins.”
Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij gezamenlijk twintigduizend vierhonderdzestig (20.460,00) euro, van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
Luik B
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“TITEL I: BENAMING –ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1 - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Haar benaming luidt: “TRUE COLOURS”.
(…)
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij eenvoudig besluit van het
bestuursorgaan dat bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, voor zover deze
zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
administratieve zetels, bedrijfszetels, kantoren, bijhuizen en agentschappen oprichten, alsook
handelsvertegenwoordigers aanwijzen.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- Het verstrekken van adviezen en het leveren van diensten aan andere vennootschappen, openbare
instellingen en personen in het kader van marktonderzoek, bedrijfsbeleid, management,
personeelsbeleid, marketing, aan- en verkoop, import, export en trading, met inbegrip van
verkoopsbegeleiding, handelsagentuur, bedrijfsoptimalisatie, distributie, productie, financiën en
public relations. Dit alles in de breedste zin van het woord, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden.
- De aan- en verkoop, beheer, uitbating, huur en verhuur van alle roerende en onroerende goederen.
- Het verlenen en organiseren van training, teambuilding, bedrijfsevenementen, bijstand en hulp
onder hun meest verschillende vormen aan derden op het vlak van sales- , service- , en
managementverrichtingen, intellectuele, financiële, commerciële, administratieve en technische hulp.
- Het ter beschikking stellen aan derden (verhuur of verkoop) van benodigdheden, materiaal, hard-
en software.
- Studiebureau voor organisatieproblemen en voor de waardebepaling van alle roerende en
onroerende goederen.
- Het organiseren van cursussen, vergaderingen en seminaries. Lezingen, voordrachten,
uiteenzettingen houden en zowel ter lering als ter ontspanning voorstellingen, schouwspelen,
sportevenementen, muziekfestivals of dansavonden te organiseren.
- Het beleggen, het intekenen op, het overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
vennootschappen, administratiekantoren, instellingen, en verenigingen al dan niet met een semi
publiekrechtelijk statuut.
- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het optreden als vereffenaar, het verlenen van advies, management, bijstand en
andere diensten aan alle verbonden ondernemingen of aan ondernemingen waarin de vennootschap
zelf een participatie bezit, of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert.
Deze diensten worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van extern raadgever of orgaan van de cliënt.
De termen vermogensbeheer of financieel advies zijn activiteiten anders dan vermeld in de wetten op
de financiële transacties en de financiële markten.
- Het uitwerken van organisatieprojecten in ondernemingen; het verstrekken van financiële middelen,
het uitwerken van rendementsstudies en technische studies; het creëren van prototypes en nieuwe
producten en markten; de coördinatie van de technische werken.
- Marktstudies; het verstrekken van advies inzake verkoop, promotie en aanwending van alle
publicitaire media en aanverwante technieken; alles doen wat nodig of nuttig kan zijn voor het
uitvoeren of laten uitvoeren van ontworpen campagnes en/of adviezen.
- Audiovisuele productie: ten behoeve van internet, opvoeding, opleiding, ontspanning,
entertainment, sportieve en culturele activiteiten; diensten van databanken, te weten het verschaffen
Luik B
van gegevens over culturele, sportieve, educatieve, recreatieve en muzikale evenementen; het
maken van foto's en fotoreportages; alle voornoemde diensten verband houdende met sport, vrijetijd,
cultuur en toerisme.
- Onderzoeken en adviseren, ontwikkelen, creëren, herwerken en bewerken, beheren, verkopen,
verhuren, implementeren, publiceren en plannen van online- en offline- inhoud met toegevoegde
waarde, zoals tekst, audio, foto, video, infographic, via om het even welk communicatiemiddel, zoals
nieuwsbrief, social media, bedrijfswebsite, productwebsite.
- Het ontwerpen, realiseren, produceren, aan- en verkopen, huren en verhuren, uitbaten, verdelen en
commercialiseren op manuele, elektronische, digitale of andere wijze van onder meer video’s, films,
foto’s, fotoverslagen en – reportages, lucht- en andere opnames.
- Haar patrimonium, bestaande uit roerende en onroerende goederen, te behouden, in de ruimste zin
van het woord te beheren, oordeelkundig uit te breiden; en bemiddelen voor rekening van derden bij
aankoop en verkoop van roerende en onroerende goederen.
- Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke.
Deze aanduidingen en opsommingen zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te
begrijpen in de ruimste zin van het woord.
Dit alles als hoofdaannemer, makelaar, agent, bemiddelaar, commissionaris, concessionaris of
depositaris.
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in eigen naam en voor eigen rekening evenals
voor rekening van derden. De vennootschap kan onder meer, zonder dat navolgende opsomming
beperkend is, alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken. Daartoe kan zij zich door vereniging, inbreng of
fusie, inschrijvingen, participaties, financiële tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren
in alle bestaande of op te richten vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant is
aan het hare of die haar bedrijvigheid in de hand zou kunnen werken of bevorderen en uitbreiden. De
vennootschap mag gelden lenen en ontlenen aan en van derden, alsmede aan of door één of
meerdere aandeelhouders of bestuurders van de vennootschap.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachthouder, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap kan zich borgstellen of zakelijke
zekerheden verstrekken ten voordele van derden, ondernemingen of vennootschappen waarin zij
een belang bezit als mede-eigenaar, aandeelhouder, schuldeiser of anderszins.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
(…)
TITEL II: ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
Artikel 5 - Onbeschikbaar eigen vermogen
De vennootschap beschikt niet over een onbeschikbaar eigen vermogen.
(…)
TITEL III: AANDELEN
Artikel 7 - Uitgifte aandelen
De vennootschap heeft in totaliteit zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven, zonder nominale
waarde.
Artikel 8 - Eigendom van de aandelen
Alle aandelen zijn en blijven op naam. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de
inschrijving in het register van aandelen. Van die inschrijving kunnen certificaten worden afgegeven
aan de aandeelhouders. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect hebben na inschrijving in het
register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager
en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de wettelijke formaliteiten.
(…)
Artikel 14 - Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
De mede-eigenaars, de pandschuldenaars en pandschuldeisers, kortom alle personen die door één
of andere oorzaak samen in één zelfde aandeel gerechtigd zijn, kunnen de rechten uit hoofde van
een aandeel slechts uitoefenen door één gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Zolang tegenover
de vennootschap geen gemeenschappelijke vertegenwoordiger, tevens aandeelhouder, is
aangewezen, blijven alle aan de betrokken aandelen verbonden rechten geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen,
betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende
rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen
Luik B
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van een
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
(…)
TITEL IV: BESTUUR - TOEZICHT
Artikel 16 - Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door minstens één (1) en maximum drie (3) bestuurders, natuurlijke
of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Enkel indien en zolang de vennootschap minder dan drie (3) aandeelhouders heeft, mag het
bestuursorgaan bestaan uit twee (2) bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd door de aandeelhouders voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.
De aftredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders verstrijkt
onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, die tot de nieuwe benoeming
is overgegaan.
In de mate de bestuurders benoemd worden door de aandeelhouders zonder vaststelling van
tijdsduur, wordt de benoeming geacht te zijn voor onbepaalde duur tot aan de herroeping van het
mandaat door de aandeelhouders.
Niet-statutaire bestuurders kunnen worden benoemd en ad nutum ontslagen door de algemene
vergadering beraadslagend bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 17 - College van bestuurders - Voorzitterschap
Indien er meer dan één bestuurder benoemd is, vormen deze het college van bestuurders.
Indien er een college van bestuurders is, benoemt dit college van bestuurders onder haar leden een
voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Het college van bestuurders komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of
telkens één bestuurder hierom verzoekt.
Het college van bestuurders komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in
de oproepingsbrief vermeld.
De oproepingen voor de zitting van het bestuursorgaan worden naar alle leden van het
bestuursorgaan verstuurd per brief of enig ander communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met vermelding van de agenda
en de voorstellen van besluit. De oproeping wordt minstens vijf (5) dagen vóór de zitting van het
college van bestuurders opgestuurd.
Over punten die niet op de agenda voorkomen, kan slechts geldig worden beraadslaagd en beslist
indien alle bestuurders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en akkoord zijn over de betreffende
agendapunten te beraadslagen.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, tweede lid van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief of enig ander communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volmacht geven aan een ander
lid van het college van bestuurders om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan het college van bestuurders slechts geldig beraadslagen en
beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Het college van bestuurders kan tevens vergaderen per telefoon- of videoconferentie; dit wordt
uitdrukkelijk zo genotuleerd.
Elke beslissing van het college van bestuurders wordt genomen met gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of
meerdere onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Het college van bestuurders kan tot slot over alles besluiten, bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders. Gezien het schriftelijk karakter van de besluitvorming dienen de formaliteiten van de
Luik B
oproeping niet te worden nageleefd. De schriftelijke besluitvorming is genomen in de zetel van de
vennootschap. De beslissing is pas genomen als alle bestuurders hun handtekening geplaatst
hebben. De dag en het uur van deze schriftelijke vergadering is gelijk aan het tijdstip van de eerste
digitale handtekening van een bestuurder.
(…)
Artikel 20 - Machten - Bevoegdheden en delegatie van bevoegdheden
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van
bestuur, te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht overdragen aan
elke persoon die zij bekwaam zou achten.
Artikel 21 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid - Akten en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door een bestuurder.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een bestuurder worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter
geen voldoende bewijs.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 22 - Verantwoordelijkheid
Als eenvoudige gelastigde van de vennootschap wordt door een bestuurder, wegens zijn functie,
geen persoonlijke verplichtingen aangegaan betreffende de verbintenissen van de vennootschap.
Een bestuurder is slechts verantwoordelijk voor de ontvangen lastgeving.
(…)
TITEL V: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 25 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt
de algeheelheid van aandeelhouders. Zij heeft geen andere bevoegdheden dan binnen de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten bepaalde grenzen. Al haar
beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze
waarop zij gestemd hebben.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden
op de derde vrijdag van de maand september, om 14.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag
is, vindt de vergadering op de volgende werkdag plaats.
Telkens het belang van de vennootschap het vereist, kan een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering bijeengeroepen worden. Algemene vergaderingen van aandeelhouders mogen
bijeengeroepen worden door een bestuurder of door de commissaris(sen), dewelke ook de agenda
bepalen. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer
aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen,
met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten. De gewone,
bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
(…)
Artikel 32 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Artikel 33 - Besluitvorming
Behoudens indien de procedure van schriftelijke besluitvorming niet mogelijk is en/of behalve in de
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en onderhavige statuten bepaalde
gevallen, worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige en
vertegenwoordigde stemmen
Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde gevallen, worden
de onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen geacht niet te zijn uitgebracht.
De aandeelhouders nemen eenparig en schriftelijk alle besluiten die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van de beslissingen welke moeten worden
Luik B
genomen door een buitengewone algemene vergadering. Gezien het schriftelijk karakter van de
besluitvorming dienen de formaliteiten van de oproeping niet te worden nageleefd. Een schriftelijke
vergadering is pas geldig nadat alle aandeelhouders de notulen van deze vergadering hebben
gehandtekend. De dag en het uur van deze schriftelijke vergadering wordt geacht deze te zijn van de
eerste digitale handtekening van een aandeelhouder. De schriftelijke besluitvorming wordt geacht
genomen te zijn op de zetel van de vennootschap.
Indien het de schriftelijke jaarvergadering betreft is deze pas geldig nadat alle aandeelhouders de
notulen van deze vergadering hebben gehandtekend voorafgaand aan het hiertoe voorziene
statutaire tijdstip. De plaats, de dag en het uur van deze schriftelijke jaarvergadering wordt geacht
deze te zijn van de hiertoe voorziene statutaire plaats, dag en uur.
TITEL VI: BOEKJAAR - JAARREKENING – WINSTVERDELING - DIVIDENDEN
Artikel 34 - Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op één (1) juli en eindigt op dertig (30) juni van het daaropvolgende kalenderjaar.
(…)
Artikel 35 - Winstverdeling
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Op
voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de nettowinst.
Artikel 36 - Dividenden
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door het
bestuursorgaan worden aangeduid. Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf jaar,
tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen er anders over beschikt.
Het bestuursorgaan mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uitkeren.
Deze uitkering mag slechts geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden
gevormd. Dit interim-dividend wordt besloten en betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen
door het bestuursorgaan.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een tussentijds dividend uitkeren.
Dit tussentijds dividend betreft een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder
gehouden algemene vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar.
Dit tussentijds dividend wordt betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het
bestuursorgaan.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dient door de aandeelhouder die dergelijke uitkering heeft
ontvangen, te worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de
uitkering in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.
TITEL VII: BEPALINGEN INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS ÉÉN AANDEELHOUDER
TELT
Artikel 37 - Vertegenwoordiging
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 38 - Toepassing
Alle bovenstaande bepalingen zijn eveneens van toepassing wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder zou tellen.
(…)
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 40 - Ontbinding - vereffening
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter dan wel
besluit van een buitengewone algemene vergadering plaatsgrijpt, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot de sluiting ervan.
Artikel 41 - Benoeming van vereffenaar(s)
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is het bestuursorgaan van rechtswege de vereffenaar. De
algemene vergadering kan te allen tijde bij gewone meerderheid, de vereffenaars benoemen of
afzetten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In de gevallen bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
vereenvoudigde vereffeningsprocedure gevolgd worden waarbij de vennootschap wordt ontbonden
Luik B
en de vereffening wordt gesloten in dezelfde akte. Alsdan dient geen vereffenaar te worden
benoemd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Artikel 42 - Bevoegdheden van vereffenaars – wijze van vereffening
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit.
De vereffening gebeurt op de wijze zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(…)
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9160 Lokeren,
Veldeken 6.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire bestuurder, te weten de besloten
vennootschap Montalpa, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger de heer De Bock Hubert,
voornoemd, ontslag te geven uit zijn functie.
De algemene vergadering verleent de ontslagnemende bestuurder, algehele kwijting voor het door
hem gevoerde mandaat.
De algemene vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde
duur, de besloten vennootschap Montalpa, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger de heer De
Bock Hubert, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaard.
Achtste besluit
De algemene vergadering geeft hierbij opdracht aan de notaris om de coördinatie van de statuten te
verzorgen en de gecoördineerde tekst van de statuten neer te leggen ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
De vergadering beslist aan de bestuurder alle machten te verlenen tot het uitvoeren van alle door
onderhavige vergadering genomen besluiten.
Negende besluit
De algemene vergadering verleent hierbij bijzondere volmacht voor het vervullen van de
noodzakelijke administratieve formaliteiten (onder andere ondernemingsloket,
rechtspersonenregister, BTW-administratie) aan: aternio legal bv, met zetel te Hamme, Zwaarveld 41
D, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk afzonderlijk optredend, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL – NOTARIS BART HUTSEBAUT
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie van de akte; verslag bestuursorgaan wijziging voorwerp;
gecoör-dineerde statuten;