N° d'entreprise : 0544776645
Nom
(en entier) : ALLEY OOP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Travail 109
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, CAPITAL, ACTIONS, DIVERS
D'un procès-verbal dressé par le notaire Stéphane WATILLON à Namur le 18 juillet 2022 il résulte
que l’assemblée générale a pris les décisions suivantes, à l’unanimité des voix:
 
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée a décidé de modifier la dénomination de la société en « BigCaptain ».
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée a décidé la création d’actions de classe C et la modification des droits attachés à
chacune des classes, vu l’émission de nouvelles actions de classe C et la modification de l’ancien
équilibre entre les classes d’actions existantes qui en découle.
Sauf ce qui serait expressément stipulé dans les statuts ou dans un pacte d’actionnaire, les actions
de classe A, de classe B et de classe C auront les mêmes droits.
La SRL KNAEPEN LAFONTAINE, réviseurs d’entreprises, représenté par Philippe KNAEPEN,
réviseur d’entreprises, ayant son siège à Erpent, désigné par l’organe d’administration de la société,
a rédigé un rapport.
Ce rapport, daté du 14 juillet 2022 contient les conclusions suivantes, ci-après littéralement
reproduites :
« 4. Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient les conséquences sur les droits des classes existantes, - ne sont pas fidèles
et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à
voter sur l’opération proposée.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations et ne peut
être utilisé à d’autres fins. »
 
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée a décidé d’approuver l’apport d’une créance certaine, liquide et exigible que la société
anonyme « DIGITAL ATTRAXION » possède contre la présente société, et ce à concurrence de cent
mille euros (100.000,00€) 
                Cet apport est rémunéré par la création corrélative de 6.039 actions de classe C, sans
désignation de valeur nominale, et participant aux résultats à partir du 18 juillet 2022.
                La SRL KNAEPEN LAFONTAINE, réviseurs d’entreprises, représenté par Philippe
KNAEPEN, réviseur d’entreprises, ayant son siège à Erpent, désigné par l’organe d’administration de
la société, a rédigé un rapport sur la description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et
sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des apports.
Volet B
Ce rapport, daté du 14 juillet 2022, contient les conclusions suivantes, ci-après littéralement
reproduites :
« VI. CONCLUSIONS
J'ai été mandaté par l’organe d’administration de la SRL ALLEY OOP, afin de faire rapport
conformément à l’article 5 :133 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne des
apports en nature supplémentaire à la société et j’en présente les conclusions à l’assemblée
générale extraordinaire.
L’apport en nature effectué par la SA DIGITAL ATTRAXION à la SRL ALLEY OOP consiste en la
créance qu’elle détient sur la SRL ALLEY OOP.
Concernant l’apport en nature supplémentaire Des vérifications effectuées dans le cadre de l’article 5
:133 du Code des sociétés et des
associations, je n’ai aucune constatation significative à signaler concernant :
 La description du bien à apporter ;
 L’évaluation appliquée ;
 Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Je conclus également que les modes d’évaluation appliqués pour  l’apport en nature conduisent à la
valeur d’apport soit cent mille euros (100.000,00 €). Cette valeur correspond au moins à la valeur de
l’apport mentionné dans le projet d’acte. La rémunération réelle de l’apport en
nature consiste en l’attribution de six mille trente-neuf (6.039) actions de classe C à la SA DIGITAL
ATTRAXION.
Le nombre d’actions attribuées en rémunération de cet apport résulte d’un accord préalable
intervenu entre l’apporteur et les actionnaires actuels.
No fairness opinion
Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’
apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no
fairness opinion »).
Autre point
Comme je n’ai pu obtenir les pièces et informations requises au moins un mois avant la date de
l'assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la présente opération, je n’ai pas été en
mesure de transmettre mon rapport à la société quinze jours avant cette date. Ce retard n'a toutefois
exercé aucun impact significatif sur mon contrôle..»
Responsabilités de l’organe d’administration
Concernant l’apport en nature, l’organe d’administration est responsable :
 D’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société,
 De la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
 De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilités du Réviseur d’entreprises
Concernant l’apport en nature, le Réviseur d’entreprises est responsable:
 D’examiner la description fournie par l’organe d’administration de l’apport en nature ;
 D’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
 D’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionné dans l’acte ; et
 De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie d’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5 :133 du Code des sociétés et des associations et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée décide d’approuver l’apport de capitaux propres nouveaux en numéraire, d’un montant
de deux cent quatorze mille quatre-vingt-sept euros et soixante-huit cents (214.087,68 EUR).
Cet apport est rémunéré par la création corrélative de 9.696 actions de classe C, sans désignation
de valeur nominale, et participant aux résultats à partir de ce jour.
                Ces actions nouvelles sont intégralement libérées en espèces lors de la souscription.
Les actionnaires actuels ont renoncé purement et simplement et de manière irrévocable à leur droit
de souscription préférentielle, conformément à l’article 5:130, §2 du Code des sociétés et des
associations.
Conformément à l’article 5:121, §2 du même code, l’assemblée générale a également renoncé à la
rédaction du rapport visé à l’article 5:121, §1er du code des sociétés et des associations qui justifie le
prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de modifier la composition du conseil d’administration, le processus décisionnel
du conseil d’administration et  les pouvoirs de représentation des administrateurs comme suit :
Volet B
a) Modifications concernant la composition du conseil d’administration
un conseil d’administration composé de 4 membres ;
- 2 administrateurs désignés sur proposition des actionnaires de classe A.
- 1 administrateur désigné sur proposition de la société simple « BE ANGELS INVESTORS CLUB 10
» (BAC-10).
- 1 administrateur désigné sur proposition de la société anonyme « SAMBRIVEST SPIN-OFF/SPIN-
OUT ».
Les administrateurs désignés par les actionnaires de classe A sont dénommés « administrateurs A »
et les administrateurs désignés par « BE ANGELS INVESTORS CLUB 10 » (BAC-10) et par «
SAMBRIVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT » sont dénommés « administrateurs B ».
b) Modifications concernant le processus décisionnel
b)1. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si au moins la moitié de ses
membres sont présents ou représentés. Si, à l’occasion d’une première réunion du Conseil d’
Administration, moins de la moitié (1/2) des membres du Conseil, une seconde réunion du Conseil d’
Administration sera convoquée, portant sur le même ordre du jour, dans un délai de quinze (15) jours
ouvrables à compter de la première réunion et qui pourra valablement délibérer sur les points qui
figurent à son ordre du jour sans condition de quorum. Ces conditions ne s’appliquent pas pour les
décisions portant sur les points énumérés au point b)3. ci-dessous, qui prévoit des règles spécifiques
à cet égard. 
b)2. Les décisions normales sont celles qui ne sont ni des décisions qui relèvent de la gestion
journalière prévue au point b)5. ci-dessous, ni des décisions qui concernent les matières spécifiques
prévues à point b)3. ci-dessous. Ces décisions normales sont prises à la majorité simple des voix
des Administrateurs présents ou représentés.
 
b)3. Sans préjudice de ce qui est prévu au point b).2, les décisions qui concernent les matières
spécifiques énumérées ci-dessous requièrent en outre le consentement d’au moins un
Administrateur A et un Administrateur B :
(i) Le budget annuel;
(ii) Tout changement significatif de la stratégie de la Société ;
(iii) La modification des règles comptables ;
(iv) La modification des émoluments du management si celle-ci a pour effet de les rendre supérieurs
à ce qui est prévu par le business plan ;
(v) La détermination des modalités d’application des plans d’intéressement ;
(vi) L’approbation de tout engagement de dépense, hors contrat d’emploi ou de gestion, pour un
montant supérieur à 25.000,00 (vingt-cinq mille) euros;
(vii) L’approbation de toute vente d’actifs d’une valeur supérieure à 25.000,00 (vingt-cinq mille) euros
;
(viii) La décision de constitution ou de liquidation de filiales ou succursales ;
(ix) L’octroi de garanties ou de sûretés par la Société, sur ses actifs ou sur notoriété, en faveur de
tout tiers pour une valeur supérieure à 25.000,00 (vingt-cinq mille) euros ;
(x) Toute décision impliquant l’octroi d’un crédit, d’un financement, d’une garantie bancaire d’un
montant supérieur à 50.000,00 (cinquante mille) euros ;
(xi) L’approbation de tout éventuel plan de stock-options et l’approbation de ses conditions d’octroi, d’
allocation et de fonctionnement ;
(xii) L'approbation de toute politique de dividende et de toute proposition de distribution de bénéfices
à proposer à l'assemblée générale;
(xiii) L'engagement et la résiliation de tout contrat d’emploi ou de tout contrat de gestion, excluant
ceux conclus le cas échéant avec un administrateur Fondateur ainsi que la fixation de leur mission
pour autant que le contrat envisagé représente un coût total entreprise annuel de plus de 75.000
(septante-cinq mille) euros ;
(xiv) La résiliation de tout contrat de prestations avec un Administrateur Fondateur;
(xv) Le cas échéant, l'approbation de la nomination d’un commissaire-reviseur et dans ce cas la
désignation du commissaire-reviseur à proposer à la nomination par l'assemblée générale ;
(xvi) La conclusion, la modification et la résolution ou la résiliation de toute convention avec des
personnes liées aux actionnaires ;
(xvii) Les décisions concernant des actions en justice, pour tout litige dont l’enjeu est supérieur à
50.000 (cinquante mille) euros ;
(xviii) Le placement sur un marché financier.
b)4. Si, à l’occasion d’une première réunion du Conseil d’Administration, portant sur une ou plusieurs
de ces matières spécifiques, au moins un (1) Administrateur A et un (1) Administrateur B ne sont pas
présents ou valablement représentés, une seconde réunion du Conseil d’Administration sera
convoquée, portant sur le même ordre du jour, dans un délai de quinze (15) Jours Ouvrables afin de
respecter les conditions fixées pour ces matières spécifiques dans la prise de décision.
Volet B
b)5. En cas d’absence de deux Administrateurs A ou de deux Administrateurs B à deux réunions
successives valablement convoquées ayant le même ordre du jour, la réunion du Conseil d’
Administration sera valablement tenue sans condition de quorum, et les décisions lors de ce Conseil
d’Administration seront adoptées à la majorité simple.
b)6. L’administrateur délégué sera chargé de la gestion journalière
b)7. La Société sera valablement représentée vis-à-vis des tiers, en justice et dans les actes, par
deux administrateurs.
Pour les besoins de la gestion journalière, elle sera valablement représentée par l’Administrateur-
délégué agissant seul. Elle sera en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée
par des mandataires spéciaux.
 
SIXIEME RESOLUTION
                Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé de
modifier les articles 1, 5, 11 et 12 des statuts comme suit :
                Nouvelle formulation de l’article 1 :
Article 1. Nom et forme
                                La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
                        Elle est dénommée « BigCaptain».
           
            Nouvelle formulation de l’article 5 :
Article 5. Apports
                                En rémunération des apports, 151.606 actions ont été émises, réparties en
100.000 actions de classe A et 35.871 actions de classe B et 15.735 actions de classe C.
                                Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des
produits de la liquidation.
                                Nouvelle formulation de l’article 11
Article 11.    Organe d’administration
                La société est administrée par 4 administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
- 2 administrateurs sont désignés sur proposition des actionnaires de classe A
                - 1 administrateur est désigné sur proposition de la société simple « BE ANGELS
INVESTORS CLUB 10 » (BAC-10)
- 1 administrateur est désigné sur proposition de la société anonyme « SAMBRIVEST SPIN-
OFF/SPIN-OUT »
Les administrateurs désignés par les actionnaires de classe A sont dénommés « administrateurs A »
et les administrateurs désignés par « BE ANGELS INVESTORS CLUB 10 » (BAC-10) et par «
SAMBRIVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT » sont dénommés « administrateurs B ».
                L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe la durée de leur mandat et, en cas
de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
                Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale,
sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque
                Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de
désigner un nouvel administrateur, sur proposition du ou des actionnaires ayant proposé l’
administrateur à remplacer.
                La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur. En
cas de confirmation, l’administrateur termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur prend fin
après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
                                Nouvelle formulation de l’article 12
Article 12.    Pouvoirs de l’organe d’administration
                I. L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’
assemblée générale.
II. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si au moins la moitié de ses
membres sont présents ou représentés. Si, à l’occasion d’une première réunion du Conseil d’
Administration, moins de la moitié (1/2) des membres du Conseil, une seconde réunion du Conseil d’
Administration sera convoquée, portant sur le même ordre du jour, dans un délai de quinze (15) jours
ouvrables à compter de la première réunion et qui pourra valablement délibérer sur les points qui
Volet B
figurent à son ordre du jour sans condition de quorum. Ces conditions ne s’appliquent pas pour les
décisions portant sur les points énumérés point IV. ci-dessous, qui prévoit des règles spécifiques à
cet égard. 
III. Les décisions normales sont celles qui ne sont ni des décisions qui relèvent de la gestion
journalière prévue au point VI. ci-dessous, ni des décisions qui concernent les matières spécifiques
prévues à point IV. ci-dessous. Ces décisions normales sont prises à la majorité simple des voix des
Administrateurs présents ou représentés.
IV. Sans préjudice de ce qui est prévu au point III les décisions qui concernent les matières
spécifiques énumérées ci-dessous requièrent en outre le consentement d’au moins un
Administrateur A et un Administrateur B :
(i) Le budget annuel;
(ii) Tout changement significatif de la stratégie de la Société ;
(iii) La modification des règles comptables ;
(iv) La modification des émoluments du management si celle-ci a pour effet de les rendre supérieurs
à ce qui est prévu par le business plan;
(v) La détermination des modalités d’application des plans d’intéressement ;
(vi) L’approbation de tout engagement de dépense, hors contrat d’emploi ou de gestion, pour un
montant supérieur à 25.000,00 (vingt-cinq mille) euros;
(vii) L’approbation de toute vente d’actifs d’une valeur supérieure à 25.000,00 (vingt-cinq mille) euros
;
(viii) La décision de constitution ou de liquidation de filiales ou succursales ;
(ix) L’octroi de garanties ou de sûretés par la Société, sur ses actifs ou sur notoriété, en faveur de
tout tiers pour une valeur supérieure à 25.000,00 (vingt-cinq mille) euros ;
(x) Toute décision impliquant l’octroi d’un crédit, d’un financement, d’une garantie bancaire d’un
montant supérieur à 50.000,00 (cinquante mille) euros ;
(xi) L’approbation de tout éventuel plan de stock-options et l’approbation de ses conditions d’octroi, d’
allocation et de fonctionnement ;
(xii) L'approbation de toute politique de dividende et de toute proposition de distribution de bénéfices
à proposer à l'assemblée générale ;
(xiii) L'engagement et la résiliation de tout contrat d’emploi ou de tout contrat de gestion, excluant
ceux conclus le cas échéant avec un administrateur Fondateur ainsi que la fixation de leur mission
pour autant que le contrat envisagé représente un coût total entreprise annuel de plus de 75.000
(septante-cinq mille) euros ;
(xiv) La résiliation de tout contrat de prestations avec un Administrateur Fondateur;
(xv) Le cas échéant, l'approbation de la nomination d’un commissaire-reviseur et dans ce cas la
désignation du commissaire-reviseur à proposer à la nomination par l'assemblée générale ;
(xvi) La conclusion, la modification et la résolution ou la résiliation de toute convention avec des
personnes liées aux actionnaires;
(xvii) Les décisions concernant des actions en justice, pour tout litige dont l’enjeu est supérieur à
50.000 (cinquante mille) euros ;
(xviii) Le placement sur un marché financier.
V. Si, à l’occasion d’une première réunion du Conseil d’Administration, portant sur une ou plusieurs
de ces matières spécifiques, au moins un (1) Administrateur A et un (1) Administrateur B ne sont pas
présents ou valablement représentés, une seconde réunion du Conseil d’Administration sera
convoquée, portant sur le même ordre du jour, dans un délai de quinze (15) Jours Ouvrables afin de
respecter les conditions fixées pour ces matières spécifiques dans la prise de décision.
VI. En cas d’absence de deux Administrateurs A ou de deux Administrateurs B à deux réunions
successives valablement convoquées ayant le même ordre du jour, la réunion du Conseil d’
Administration sera valablement tenue sans condition de quorum, et les décisions lors de ce Conseil
d’Administration seront adoptées à la majorité simple.
                VII. Sans prejudice des pouvoirs generaux de representation du conseil d'administration, la
societe peut etre representee vis-a-vis des tiers, y compris la representation en justice, par deux
administrateurs agissant conjointement.
    •  Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou
conjointement.
SEPTIEME RESOLUTION
• L’assemblée a décidé d’émettre, à titre gratuit, 15.735 droits de souscription anti-dilutifs donnant
chacun droit à souscrire à de nouvelles actions dont le nombre sera déterminé conformément aux
conditions exposées dans le rapport précité de l’organe d’administration, et ce en faveur des
Apporteurs et des Souscripteurs.
L’Assemblée a décidé d’approuver les conditions et modalités des 15.735 droits de souscription anti-
Volet B
dilutifs, telles que mentionnées dans le rapport de l’organe d’administration établi en application de l’
article 5 :122 du Code des Sociétés et des Associations
• Tous les actionnaires ont renoncé individuellement à leur droit de souscription préférentielle tel que
prévu par l’article 5 :130§2 du Code des sociétés et des Associations
                HUITIEME RESOLUTION
                L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire instrumentant et à ses
collaborateurs d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision
précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
                NEUVIEME RESOLUTION
                L’assemblée générale a déclaré que le site internet de la société est :  www.big-captain.
com
                L’assemblée générale a déclaré que l’adresse électronique de la société est : info@big-
captain.com
                Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis
par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
                DIXIEME RESOLUTION
                Jean Philippe HUBENS, comptable chez « Comptaxis », ou toute autre personne désignée
par lui,  a été désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents
et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de la
modification éventuelle de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
                Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements
au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général
faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès-verbal modificatif et le texte des statuts
coordonnés.
 
 
Pierre HAMES, notaire associé à Namur