Ondernemingsnr : 0412908016
Naam
(voluit) : CHIAVEROTTI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lochtemanweg 52
 : 3580 Beringen
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN,
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd om neer te leggen op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen,
afdeling Hasselt.
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Jan Van Hemeldonck te Olen op 27 februari 2023,
geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Turnhout 2 op 1 maart 2023, Register OBA (5) Boek 0
Blad 0 Vak 4003, Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00), De ontvanger, dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“CHIAVEROTTI” besloten heeft :
EERSTE BESLUIT :
De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten het onbeschikbaar eigen vermogen
van de vennootschap te verhogen met elfduizend vijfhonderd euro (€ 11.500,00) om het eigen
vermogen te brengen van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) tot eenenzestigduizend vijfhonderd euro
(€ 61.500,00) door inbreng in geld zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
 De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten dat op de verhoging van het eigen
vermogen in geld wordt ingeschreven door alle aandeelhouders overeenkomstig hun aandelenbezit
en deze volledig vol te storten, als volgt:
- De heer SMET Luc Maria Hugo Corneel, eigenaar van twee (2) aandelen, die verklaarde in te
schrijven voor zevenenvijftig euro vijftig cent (€ 57,50);
- De heer SMET Tom Dominique Herman, eigenaar van honderdnegenennegentig (199) aandelen,
die verklaarde in te schrijven voor vijfduizend zevenhonderdeenentwintig euro vijfentwintig cent (€
5.721,25);
- De heer SMET Nicolas Hilde Jean-François, eigenaar van honderdnegenennegentig (199)
aandelen, die verklaarde in te schrijven voor vijfduizend zevenhonderdeenentwintig euro vijfentwintig
cent (€ 5.721,25).
Het bedrag van de volstorting, groot elfduizend vijfhonderd euro (€ 11.500,00) is bij storting of
overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer geopend op naam van de
vennootschap, zoals blijkt uit het bewijs van deponering afgegeven door voormelde instelling op 22
februari 2023.
De vergadering heeft vastgesteld dat dientengevolge op de verhoging van het eigen vermogen van
de vennootschap volledig werd ingeschreven en dat ze volledig werd volgestort door inbreng in geld
zoals hierboven gemeld.
Alzo bedraagt het onbeschikbaar eigen vermogen, hierna te bestemmen als “kapitaal”, thans
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) en is vertegenwoordigd door vierhonderd (400)
aandelen zonder vermelding van waarde.
TWEEDE BESLUIT :
De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten dat de jaarvergadering van de
vennootschap voortaan zal gehouden worden op de tweede vrijdag van december om veertien uur
en de statuten overeenkomstig aan te passen.
DERDE BESLUIT :
De vergadering heeft het verslag van het bestuursorgaan voorgelegd, opgemaakt op 7 februari 2023,
Luik B
houdende een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Vervolgens heeft de vergadering besloten het voorwerp van de vennootschap uit te breiden, door
inlassing van volgende tekst op het einde van de eerste alinea net voor “deze opsomming” en de
statuten overeenkomstig aan te passen:
“het realiseren van beschoeide sleuven ten behoeve van onderschoringen en/of grondkerende
wanden door middel van verloren beschoeiing; het verhuur van onroerende goederen, machines en
materieel;“
VIERDE BESLUIT :
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLUIT :
De vergadering heeft met algemeenheid van stemmen besloten de voorzitter te ontslaan van het
voorlezen van:
- het verslag van de commissaris de dato 23 februari 2023, opgemaakt overeenkomstig artikel 14:4
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inzake de omzetting van de besloten
vennootschap in een naamloze vennootschap en over de staat van actief en passief van de
vennootschap gevoegd bij het verslag van het bestuursorgaan.
- het verslag van het bestuursorgaan de dato 7 februari 2023, opgemaakt overeenkomstig artikel 14:
5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, houdende een omstandige
verantwoording van de voorgestelde omzetting van de besloten vennootschap in een naamloze
vennootschap, met in bijlage de staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten op 31
december 2022, opgemaakt overeenkomstig artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De conclusies en besluit van voormeld verslag van de commissaris de dato 23 februari 2023 luiden
letterlijk als volgt :
"8. BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van commissaris het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de om te zetten vennootschap CHIAVEROTTI over de staat van activa en passiva in
het kader van de omzetting van besloten vennootschap naar naamloze vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 17/01/2023 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
31/12/2022 van de BV CHIAVEROTTI (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door
ons uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per
31/12/2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) tot
betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap ná omzetting en het
bij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven minimumbedrag van het
kapitaal, (ii) voor de overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva
en (iii) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
Luik B
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet- naleving van de regels bepaald in de
artikelen 5:13, 2° tot 4° (9) of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in
de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° (10) en 14:10, tweede lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31/12/2022 met een balanstotaal van 3.768.342,52 EUR en een
nettoactief van 1.716.551,64 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de ontwerpnorm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm,
goedgekeurd door de Raad van het IBR op 27 april en 28 oktober 2022 en voorgelegd voor finale
goedkeuring aan de HREB en de minister van Economie.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een besloten vennootschap
naar een naamloze vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Opgesteld te Beringen op 23/02/2023
VGD Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
vertegenwoordigd door
Philip De Meyer
Bedrijfsrevisor"
Vervolgens heeft de vergadering met algemeenheid van stemmen besloten de besloten
vennootschap om te zetten in de vorm van een naamloze vennootschap zonder onderbreking van
haar rechtspersoonlijkheid.
De omzetting geschiedt op basis van de toestand per 31 december 2022, waarbij wordt aangenomen
dat alle verrichtingen sedert 1 juli 2022 voor rekening zijn van de naamloze vennootschap en
uitdrukkelijk bedongen wordt dat alle activa- en passivabestanddelen van de besloten vennootschap
zullen overgenomen worden in de boeken van de naamloze vennootschap, zonder dat de
waardering van gezegde bestanddelen door dit feit enige wijziging ondergaat.
De vierhonderd (400) aandelen op naam zonder vermelding van waarde die het kapitaal van de
naamloze vennootschap vertegenwoordigen, worden toegekend aan de aandeelhouders van de
besloten vennootschap in verhouding van één (1) aandeel van de naamloze vennootschap voor één
aandeel (1) van de besloten vennootschap.
Het geplaatste kapitaal van de naamloze vennootschap ten bedrage van  eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 61.500,00) wordt alzo vertegenwoordigd door vierhonderd (400) aandelen zonder
vermelding van waarde, die worden ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap.
ZESDE BESLUIT :
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
Luik B
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
STATUTEN (uittreksel).
Vorm – Naam - Gewest. De vennootschap neemt de rechtsvorm van een naamloze vennootschap
aan. Zij draagt de naam «CHIAVEROTTI». De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Duur. De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Voorwerp. De vennootschap heeft als voorwerp alle openbare of particuliere ondernemingen van
burgerlijke genie, met inbegrip van deze in onderaanneming, zowel boven als onder het niveau van
de grond en meer in het bijzonder het met handenarbeid of mechanisch graven van putten van alle
doorsneden en van alle diepten voor de fundamenten van gebouwen en kunstwerken (valse putten
en geblindeerde uitgravingen); voor de lozing van waters (sterfputten), voor het opvangen van water;
voor het draineren; voor het grondonderzoek en geologische onderzoekingen; voor uitdiepingen voor
de plaatsing van antennemasten en pijlers; het van onder af opnieuw opbouwen van gebouwen en
kunstwerken (herstelling of herbruiken van funderingsvoeten); de uitvoering van alle beton- en
metselwerken; het uitgraven van tunnels of schachten; het realiseren van beschoeide sleuven ten
behoeve van onderschoringen en/of grondkerende wanden door middel van verloren beschoeiing;
het verhuur van onroerende goederen, machines en materieel; deze opsomming gedaan zijnde ten
aanwijzende en niet ten beperkende titel.
            De vennootschap zal, met het doel de belangen van de vennootschap te bevorderen,
contracten mogen afsluiten met eender welke personen, vennootschappen of verenigingen in België
of in den vreemde.
            In haar voorwerp is eveneens het beheer begrepen van vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen, die eenzelfde of een gelijkwaardige maatschappelijke bedrijvigheid hebben.
            Zij mag bouwstoffen of het materieel, nodig voor de uitvoering van de aangenomen werken,
maken of vervaardigen, deze aan derden verkopen, zo in België als in het buitenland.
            Zij mag brevetten of vergunningen exploiteren en de producten verkopen; de
vertegenwoordiging van Belgische of vreemde firma’s aanvaarden.
            De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende of
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met het hiervoor omschreven voorwerp of met eender welke bedrijvigheid op het gebied van
de exploitatie.
Kapitaal. Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00). Het wordt
vertegenwoordigd door vierhonderd (400) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, met een fractiewaarde van één/vierhonderdste (1/400ste) van het maatschappelijk
kapitaal, volledig volstort.
Bestuursorgaan. De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het
minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven. De bestuurders worden benoemd door de
algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen, dan wel
gezamenlijk handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Jaarvergadering. De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag
van de maand december om veertien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Luik B
Boekjaar. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van ieder jaar en eindigt op dertig
juni van elk daaropvolgend jaar.
Bestemming van de winst. De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Wijze van vereffening. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na
consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in
geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
ZEVENDE BESLUIT :
De algemene vergadering heeft besloten de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE BESLUIT :
De algemene vergadering heeft besloten de huidige bestuurders, ontslag te geven uit hun functie en
gaat over tot de (her)benoeming als bestuurders voor een termijn van zes jaar:
a) De besloten vennootschap "PYXIS", met zetel te 2640 Mortsel, Dieseghemlei 63, RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen - Ondernemingsnummer 0555.680.930, alhier vertegenwoordigd en aanvaardend
door haar bestuurder de heer SMET Nicolas, wonende te 2640 Mortsel, Dieseghemlei 63 (benoemd
in de algemene vergadering verleden voor notaris Van Hemeldonck te Olen op 27 januari 2021,
gepubliceerd in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad op 1 februari 2021, onder nummer 21307215)
en die verklaarde dat hij zelf zal optreden als vaste vertegenwoordiger;
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
b) De besloten vennootschap "NORMAN", met zetel te 2400 Mol, Schansstraat 10, RPR Antwerpen,
afdeling Turnhout – Ondernemingsnummer 0762.595.291, alhier vertegenwoordigd en aanvaardend
door haar bestuurder de heer SMET Tom, wonende te 2400 Mol, Schansstraat 10 (benoemd in de
oprichtingsakte verleden voor notaris Van Hemeldonck te Olen op 27 januari 2021, gepubliceerd in
de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad op 1 februari 2021, onder nummer 21307109) en die
verklaarde dat hij zelf zal optreden als vaste vertegenwoordiger;
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
NEGENDE BESLUIT :
De algemene vergadering verklaarde dat het adres van de zetel is gevestigd te 3580 Beringen,
Lochtemanweg, 52.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie van de akte tot wijziging van de statuten, verslagen van het
bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor en gecoördineerde statuten.
Jan Van Hemeldonck
Notaris