Ondernemingsnr : 0668942781
Naam
(voluit) : Cybernetic Walrus
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Struyfstraat 30
 : 2845 Niel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Thomas Goossens met standplaats te Niel op 15
december 2022, houdende de buitengewone algemene vergadering en daaropvolgende
bestuursvergadering, alsook uit de bijzondere algemene vergadering van 19/20 december 2022 van
“CYBERNETIC WALRUS” besloten vennootschap, met maatschappelijke zetel te 2845 Niel,
Struyfstraat 30, en met ondernemingsnummer 0668.942.781, dat:
- voorlegging van verslag van het bestuursorgaan van en de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:
121 §1 en 5:133 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 15 december 2022, opgesteld door de
heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, vennoot van de BV Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen, luiden
letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 2 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 14 december
2022 onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de omzetting van Schuldvorderingen onder een
converteerbare lening d.d. 12 augustus 2021 tussen de Vennootschap en de Inbrenger voor een
totaal bedrag (in hoofdsom vermeerderd met de gecumuleerde niet-betaalde intresten tot en met 15
november 2022) van in totaal 500.488,23 EUR.
Wij hebben geen balans bekomen waaruit de schuldvorderingen en de gecumuleerde niet-betaalde
intresten die mee ingebracht worden, blijken. Wij formuleren hiervoor aldus een technisch
voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 107.593 nieuwe Aandelen van de Vennootschap die dezelfde
rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
Luik B
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 15 december 2022
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot”.
- het statutair onbeschikbaar eigen vermogen werd verhoogd met een bedrag van negentienduizend
negenhonderdachtenvijftig euro vijftig cent (€ 19.958,50) om het te brengen van
honderdachttienduizend vijfhonderdachtendertig euro (€ 118.538,00) naar
honderdachtendertigduizend vierhonderdzesennegentig euro vijftig cent (€ 138.496,50) door uitgifte
van honderdenzevenduizend vijfhonderd drieënnegentig (107.593) aandelen, zonder nominale
waarde, deelnemend in de winst van hun onderschrijving en waarop ingetekend werd door inbreng
schuldvorderingen van een converteerbare lening voor een totaal bedrag van in totaal
vijfhonderdduizend vierhonderdachtentachtig euro drieëntwintig cent (€ 500.488,23) deels te boeken
voor een bedrag nul euro negentien eurocent (0,19) per aandeel aan het eigen vermogen en voor
een bedrag van vier euro zevenenveertig cent (€ 4,47) aan uitgiftepremie.
- dat artikel 5: inbrengen, van de statuten in overeenstemming werd gebracht met voormeld besluit:
In vergoeding voor de inbrengen die het eigen vermogen van de vennootschap vormen, werden
tweehonderdachttienduizend vierhonderdveertien (218.414) aandelen door de vennootschap
uitgegeven”.
- dat artikel 5bis: eigen vermogen, van de statuten, in overeenstemming werd gebracht met voormeld
besluit : De vennootschap beschikt over een eigen vermogen waarvan een bedrag ten belope van
honderdachtendertigduizend vierhonderdzesennegentig euro vijftig cent (€ 138.496,50)
onbeschikbaar is.”
- dat beslist werd door het bestuursorgaan op 15 december 2022 om de zetel met onmiddellijke
ingang verplaatst wordt naar 2000 Antwerpen, Ankerrui 18/3.
- dat beslist werd door de bijzondere algemene vergadering van 19/20 december 2022 volgende
Luik B
bestuurders te benoemen:
1. De besloten vennootschap “I-illusions”, met zetel te 1570 Galmaarden, Dorekensstraat 76,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, afdeling Brussel onder nummer BE0834.
828.124, welke in dit mandaat vast vertegenwoordigd zal worden door de heer VAN WELDEN Dirk
Hendrik, welke voor de uitoefening van dit mandaat keuze van woonst doet op de maatschappelijke
zetel van voormelde vennootschap “I-illusions”.
2. De naamloze vennootschap “TELENET GROUP”, met zetel te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 4
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder nummer
0462.925.669, welke in dit mandaat vast vertegenwoordigd zal worden door de heer HENDERYCKX
Kenny, welke voor de uitoefening van dit mandaat keuze van woonst doet op de maatschappelijke
zetel van voormelde vennootschap “TELENET GROUP”.
Volmacht:
- Machten aan de notaris.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten, alleen handelend, met het oog op
de uitvoering van de in de onderhavige akte vastgestelde beslissingen, om de gecoördineerde, dan
wel nieuwe, tekst van de statuten van de vennootschap te ondertekenen en neer te leggen in de
daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
- Machten voor formaliteiten
De algemene vergadering machtigt de heer Mike Coeck, voornoemd
1)om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie
van de B.T.W. en met het oog op de wijziging van inschrijving bij de Kruispunt Bank van
Ondernemingen.
2)om de voorgaande beslissingen uit te voeren en in het bijzonder om het aandeelhoudersregister
aan te passen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om, alle nuttige verklaringen af te
leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en
noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS THOMAS GOOSSENS
Een uitgifte van de akte werd samen met dit uittreksel neergelegd. Tegelijk neergelegd : verslag
bestuursorgaan, revisoraal verslag inbreng, gecoördineerde statuten.
Uittreksel neergelegd voor registratie overeenkomstig artikel 173 1°bis van het Wetboek der
Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en 3.12.3.0.5, §2, 2° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.