Ondernemingsnr 0475.610.301
Naam
(voluit):	SYLCO
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Waterstraat 361 bus 2
2970 Schilde
Onderwerp akte : Ontbinding en sluiting vereffening
Er blijkt uit een akte verleden voor Jan ROCHTUS, notaris met standplaats te Zandhoven, op 27 maart
2025, dat in de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "SYLCO", waarvan de zetel gevestigd is te 2970 Schilde, Waterstraat 361 bus 2,
opgericht bij akte verleden voor notaris Hans Van Overloop te Antwerpen (Wilrijk) op 3 september
:2001, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 september nadien, onder
nummer 20010922-215, de statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Dirk Stoop te
Antwerpen - Wilrijk op 15 oktober 2002, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
18 november nadien, onder nummer 02138504, de statuten werden opnieuw gewijzigd bij akte
verleden voor notaris Hans Van Overloop te Antwerpen - Wilrijk op 28 november 2005, gepubliceerd
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 januari 2006, onder nummer 06006894, de statuten
werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Hans Van Overloop te Antwerpen -
Wilrijk op 28 juni 2006, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 juli nadien, onder
nummer 06115137, dat onder meer het volgende werd beslist:
EERSTE BESLISSING. - Ontbinding.
·Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
'verslag van het bestuursorgaan de dato 17 maart 2025 en van het controleverslag van BV Vyvey &
.C°, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Steven Vyvey- bedrijfsrevisor, waarvan de besluiten
luiden als volgt:
:"CONCLUSIES EN BESLUIT
: Overeenkomstig artikel 2:71 & artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
:brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor waarvoor wij zijn aangesteld door het bestuursorgaan op 21 februari 2025. Wij
:hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 31 december 2024 van BV
:SYLCO, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
· Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten per 31 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft,
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de
naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die
op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden
en te vereffenen op 31 december 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van
de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de
toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te
nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en artikel 3:6, §2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van
een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva als geheel geen afwijking van
materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag
waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de
toepasselijke professionele normen inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding
en vereffening van vennootschappen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa
en passiva van de Besloten Vennootschap SYLCO die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van € 2.122,28 en een
negatief eigen vermogen van € -56.083,70.
Voor wat de getrouwheid van de boekhoudkundige staat van activa en passiva afgesloten per 31
december 2024 betreft, maakt ondergetekende een voorbehoud voor niet voorziene kosten ten
bedrage van € 2.711,16 te specifiëren als volgt:
oninbare vorderingen ad € 1.211,16;	-
kosten notaris ad € 1.500,00.	1
Tevens wordt een algemeen voorbehoud geformuleerd voor:
de realisatiewaarde materiële vaste activa en voorraad bij gebrek aan onderliggende	-
objectieve criteria ter bepaling van de verkoopwaarde;
de afloop van finale fiscale en BTW-controles naar aanleiding van de stopzetting en de nog
niet definitief afgesloten jaren;
niet-geboekte claims.	-
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen, blijkt dat deze staat de toestand van de vennootschap getrouw weergeeft,
rekening houdend met het hiervoor weergegeven voorbehoud en in zoverre de vooruitzichten van het
bestuursorgaan met succes gerealiseerd zullen worden.
Verslag over de door artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons
verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden, zoals vermeld in de staat
van activa en passiva per 31 december 2024, zijn terugbetaald.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van het schriftelijk akkoord tot instemming met
de toepassing van procedure als bedoeld in artikel 2:80, 1ste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
In toepassing van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, is de vennootschap sinds 1 januari 2024 van
rechtswege omgezet in een besloten vennootschap.
Beperkingen van het gebruik van ons verslag
Het huidige verslag werd opgesteld ingevolge artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de voorgenomen ontbinding en het huidig verslag
mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Zandhoven, 26 maart 2025
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
Steven Vyvey
Bedrijfsrevisor"
De vergadering verklaart in het bezit te zijn gesteld van een afschrift van genoemde verslagen en staat
van activa en passiva, en te verzaken aan de formaliteiten van toezending ervan zoals voorgeschreven
door artikel 2:70 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verengingen.
Vervolgens stelt de notaris vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan van de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:70 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gehouden is met het oog op de ontbinding en
invereffeningstelling van de vennootschap.
Hierna besluit de vergadering de besloten vennootschap 'SYLCO' vervroegd te ontbinden, zodat de
vennootschap nog slechts bestaat voor haar vereffening.
Het bestuursorgaan en de algemene vergadering verklaren door de notaris in kennis te zijn gesteld
van de verplichting om voor het laatste boekjaar en het jaar eindigend met de ontbinding een
jaarrekening op te stellen en deze ter goedkeuring voor te leggen. De aanwezige bestuurder en de
algemene vergadering verklaren afstand te doen van deze vereiste.
TWEEDE BESLISSING. - Decharge bestuurder.
De vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurder (zaakvoerder) tengevolge van de
ontbinding, van voornoemde mevrouw Hallemans Sylvia.
De vergadering verleent kwijting aan de bestuurder (zaakvoerder) voor het door haar tot op heden
waargenomen bestuur.
DERDE BESLISSING. - Sluiting vereffening.
De enige aandeelhouder verklaart dat zij overeenkomstig artikel 2:70 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen op voldoende wijze kennis heeft genomen van de rekeningen
en stukken tot staving van de vereffening, en aangezien deze rekeningen en stukken niet ten minste
één maand voor deze vergadering werden neergelegd zoals voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, verklaart zij uitdrukkelijk op voldoende wijze haar individueel
onderzoeksrecht te hebben kunnen uitoefenen, en afstand te doen om de nietigheid van de
beslissingen van deze algemene vergadering te vorderen, op grond dat voormelde stukken niet
minstens één maand voor deze op de zetel van de vennootschap werden neergelegd.
Na vaststelling dat in de vennootschap geen passief meer voorhanden is, keurt de vergadering de
voormelde rekeningen goed, waarbij de enige aandeelhouder erkent dat zij het gehele vermogen van
de vennootschap overneemt, en zich ertoe verbindt alle eventuele nog niet gekende passiva voor haar
rekening te nemen.
De vergadering stelt dan ook de definitieve sluiting van de vereffening vast. De boeken en bescheiden
van de vennootschap zullen gedurende ten minste vijf jaar bewaard worden te 2970 Schilde,
Waterstraat 361.
STEMMING
Alle voormelde beslissingen worden met eenparigheid van stemmen genomen.
VERKLARINGEN
1. Artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De verschijners verklaren te zijn gewezen op artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, luidende als volgt:
"Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk
met naleving van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag
opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71,
§ 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel;
de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in
de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting
van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een
commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van
het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
Zij verklaren dat deze algemene vergadering beantwoordt aan de voorwaarden gesteld in dit artikel.
Bovendien erkennen zij dat de boekhoudkundige situatie op heden nog steeds dezelfde is als op de
dag van het opmaken van de staat van actief en passief en dat er aldus geen andere schulden aan
derden of aandeelhouders zijn dan degene die voorkomen op de staat, of dat deze andere schulden
ondertussen werden betaald of geconsigneerd.
2. Aansprakelijkheid
De verschijners verklaren er door ondergetekende notaris op te zijn gewezen dat:
- bij gebreke aan benoeming van vereffenaars, het bestuursorgaan ten aanzien van derden als
vereffenaar wordt beschouwd;
- het bestuursorgaan kan worden aangesproken indien er zich na de ontbinding en vereffening van de
vennootschap nog schuldeisers zouden aandienen.
- de aandeelhouders overeenkomstig artikel 2:104, §§ 2 en 3 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn voor de schulden van de
ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor
niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen
in hoofdsom en toebehoren. Deze aansprakelijkheid is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het
bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo
zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap. Dit geldt ook voor
aandeelhouders die hun aandelen hebben overgedragen vóór de sluiting van de vereffening, ten
belope van de voorschotten die zij hebben ontvangen.
3. Terugname van het resterend actief
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouder(s) zelf.
4. Verklaring geen vermindering/vrijstelling genoten overdracht aandelen van familiale vennootschap
De enige aandeelhouder bevestigt gedurende drie jaar vóór heden geen vermindering noch een
vrijstelling te hebben genoten in het kader van een overdracht van de aandelen van een familiale
vennootschap. Zij erkent door de notaris te zijn gewezen op het mogelijke verlies van eventuele fiscale
gunstmaatregelen in het kader van de vererving of schenking van familiale vennootschappen bij het
niet-naleven van de aan die gunstmaatregelen verbonden voorwaarden.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL:
Notaris Jan Rochtus, met standplaats te Zandhoven.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering;
- controleverslag vereffening (staat van activa en passiva)
- bijzonder verslag van bestuursorgaan
- verslag van bedrijfsrevisor