Ondernemingsnr : 0735 511 309
Naam
(voluit) : Huapii
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Brouwersvliet 2, 2000 Antwerpen	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting -
Bestuurswijziging
I. Uittreksel uit het voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals voorzien bij
artikel 12:7, 1° juncto artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen d.d. 13 februari
2025:
1. Voorafgaande uiteenzetting
Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna aangeduid als de
"Vereenvoudigde Fusie") in overeenstemming met artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna aangeduid als het "WVV") werd gezamenlijk opgesteld door het bestuursorgaan van
de naamloze vennootschap "SD Worx People Solutions" (hierna aangeduid als de "Overnemende
Vennootschap") en het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "Huapii" hierna aangeduid als de
Over te Nemen Vennootschap "), waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van
Huapii BV door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op SD Worx People Solutions NV in
overeenstemming met artikel 12:2 juncto artikel 12:7, 1° WVV.
De bestuursorganen van SD Worx People Solutions NV en Huapii BV hebben op 12 februari 2025 in
onderling overleg, het fusievoorstel opgesteld inzake de Vereenvoudigde Fusie door overneming in
overeenstemming met artikel 12:50 WVV zoals hieronder uiteengezet.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat
in hun macht ligt om een vereenvoudigde fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden
en hebben bij deze het fusievoorstel opgesteld dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken
vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting voor iedere vennootschap die aan de Vereenvoudigde Fusie deelneemt, om het
fusievoorstel minstens zes (6) weken vóór de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken
neer te leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank (artikel 12:50, laatste lid WVV).
Er is besloten om de beoogde herstructurering via de techniek van een vereenvoudigde fusie door
overneming te verwezenlijken, aangezien (i) voorafgaand aan de fusie alle aandelen van de Over te Nemen
Vennootschap in handen zijn van de Overnemende Vennootschap en (ii) een rechtsovergang ten algemene
titel kan plaatsvinden. Bijgevolg is dit de meest efficiënte en eenvoudige procedure voor de integratie van
de voornoemde vennootschappen.
Tot slot, zijn de bestuursorganen van de vennootschappen betrokken bij de Vereenvoudigde Fusie, van
oordeel dat de geplande fusie verantwoord is, zowel vanuit economisch als financieel oogpunt.
2. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50, 1º
WVV)
De aan de geplande met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting deelnemende vennootschappen
zijn:
2.1.De Overnemende Vennootschap:
Naam: SD Worx People Solutions
Rechtsvorm:Naamloze vennootschap
Zetel: Brouwersvliet 2, 2000 Antwerpen
Ondernemingsnummer: 0450.864.215
RPR: Antwerpen, afdeling Antwerpen
De Overnemende Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening,
alsook in naam van en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden: Het verlenen van
advies en daarmee verband houdende activiteiten aan profit en non-profitorganisaties op het vlak van
management, beleid en personeel in de ruimste zin.
Alle activiteiten die verband houden met het bemiddelen inzake verzekeringen en herverzekeringen.
Wervings-, selectie- en rekruteringsactiviteiten voor een brede doelgroep van bedrijven, omvattende onder
meer:
- het zoeken, selecteren en verwijzen van personeel ten behoeve van latere werkgevers;
- het werven van medewerkers via diverse kanalen en het uitvoeren van selecties onder andere via
gesprekken, het afnemen of laten afnemen van diverse tests voor het peilen en meten van intelligentie,
vaardigheden, kennis, persoonlijkheid en van assessmentoefeningen, evenals via de natrekking van
referenties;
- het zoeken van directieleden en 'direct search'. Evenals het aanbieden van een breder pakket van "human
resources services" die verenigbaar zijn met hoger gemelde activiteiten.
De aanneming en uitvoering van alle werken van administratieve aard in de meest ruime betekenis van het
woord, inzonderheid: het verstrekken van diensten aan de overheid, aan bedrijven, aan parastatale
instellingen, aan verenigingen en organisaties van alle aard, aan particuliere personen. Deze dienstverlening
omvat onder meer: advies en bijstand inzake algemeen beheer en beleid, met betrekking tot de verkoop, de
productie, de administratie, de bedrijfsorganisatie, het personeel, de boekhouding, het economaat.
De activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer:
- participaties nemen en investeren in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvighe
samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, al dan
niet genoteerd op de beurs;
- voornoemde entiteiten financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of
op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, warrants, of andere effecten of andere vormen
van kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het onderschrijven, het verwerven, het overdragen
of op enige andere wijze verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen of andere vormen van
schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
- liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis van het
woord;
- de voormelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder andere door
rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te geven aan
de raad van bestuur, aan het management, bij de controle of de vereffening van de entiteiten, waarin zij een
participatie heeft en door technische, zakelijke, administratieve, juridische, financiële of andere diensten of
bijstand te verlenen;
- de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder
andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van
de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de activiteiten van een holding.
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die
op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle plaatsen en in alle landen, op alle manieren en
op de wijze die haar het meest aangewezen lijkt.
verrichtingen verwezenlijken, die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met of bijdragen tot haar
voorwerp, en mag zij alle garanties verstrekken, zich borgen stellen, zekerheden verstrekken, waaronder
haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip van haar
handelsfonds, in pand geven en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft, alsook optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten toestaan aan de
entiteiten in dewelke zij participeert.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet,
onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of werkzaamheden in
onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of
toelatingen."
2.2. De Over te Nemen Vennootschap
Naam: Huapii
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Zetel: Brouwersvliet 2, 2000 Antwerpen
Ondernemingsnummer: 0735.511.309
RPR: Antwerpen, afdeling Antwerpen
De Over te Nemen Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- software ontwikkeling op maat, in opdracht van de klant;
- Ontwikkeling van IT tools, om als product met licentiemodel op de markt te brengen;
- Projectmanagement in opdracht van de klant;
- Nieuwe manier van werken, nieuwe methodologieën introduceren en uitrollen bij de klant;
- Change management in opdracht van de klant;
- De vennootschap zal haar voorwerp kunnen realiseren op alle mogelijke wijzen, welke haar het meest
geschikt of nuttig lijken.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die in verband
staan met haar voorwerp of die de verwezenlijking van dat voorwerp kunnen beïnvloeden of
vergemakkelijken, zo in het binnenland als in het buitenland, zelfs in voordeel of voor rekening van derden
opdrachtgevers.
Zij mag leningen verstrekken en leningen aangaan, haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al
haar roerende goederen, met inbegrip van het handelsfonds in pand stellen en zij mag aval verlenen voor
alle leningen, kredietopeningen, en alle andere verbintenissen, zowel van haar zelf als deze van alle derden.
De vennootschap mag handelen voor eigen rekening in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij zal bij middel van inbrengen, onderschrijvingen, financiële tussenkomsten of op gelijk welke andere wijze
kunnen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of
gelijklopend voorwerp hebben als zijzelf of die een geheel ander voorwerp hebben of van die aard zijn om
de uitbreiding en ontwikkeling ervan te bevorderen, en dit zowel in België als in het buitenland.
Zij kan tevens functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. Dit alles in
de meest ruime zin.
Zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking
ervan te bevorderen."
3. Datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, 2° WVV)
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig (en vanuit het
oogpunt van de directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende
Vennootschap met ingang van 1 januari 2025. De Vereenvoudigde Fusie zal derhalve voor
boekhoudkundige en fiscale doeleinden uitwerking hebben per 1 januari 2025.
4. Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen, die bijzondere rechten hebben.
5. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap
en van de Over te Nemen Vennootschap.
6. Wijzigingen aan de statuten (artikel 12:55 WVV)
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal niet moeten worden gewijzigd, aangezien de
activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap gelijkaardig zijn aan bepaalde activiteiten van de
Overnemende Vennootschap en het voorwerp van de Overnemende Vennootschap voldoende ruim is
geformuleerd.
7. Procedure en andere formaliteiten
In overeenstemming met de procedure van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals
beschreven in de artikelen 12:50 tot 12:58 WVV, dient er geen bijzonder fusieverslag of commissarisverslag
te worden opgesteld.
De respectieve bestuursorganen stellen aan de aandeelhouder(s) van de bij de Vereenvoudigde Fusie
betrokken vennootschappen voor om, voor zover nodig, te verzaken aan de mogelijkheid voorzien in artikel
12:51, §2, 4 ° in fine WVV, meer specifiek het recht van de aandeelhouder(s) om kennis te nemen van de
tussentijdse staat van activa en passiva van elke bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen.
Tot slot, niettegenstaande de mogelijkheid voorzien bij artikel 12:53 §6 WVV, zal in het onderhavige geval
een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders worden bijeengeroepen voor iedere van de
bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen.
8. Algemene vergaderingen
Dit fusievoorstel zal door het bestuursorgaan van elke bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschap
neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank zoals bepaald in 12:50, in fine WVV.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en van
de Over te Nemen Vennootschap die zullen beslissen over de goedkeuring van de voorgestelde
Vereenvoudigde Fusie, zullen niet eerder dan zes (6) weken na deze neerlegging worden gehouden.
De streefdatum voor de buitengewone algemene vergadering van de bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken
vennootschappen met het oog op de goedkeuring van het onderhavig fusievoorstel is 31 maart 2025.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte documenten die de bij
de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de
desbetreffende vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen documenten terugkrijgt.
9. Aanstelling bijzondere volmachtshouders voor de ondertekening van het fusievoorstel
De bestuursorganen van de bij de Vereenvoudige Fusie betrokken vennootschappen hebben met
eenparigheid van de stemmen beslist om een bijzondere volmacht te verlenen aan ieder van de bestuurders
van de betrokken vennootschappen alleen handelend, met het oog op de ondertekening van huidig
fusievoorstel.
10. Aanstelling bijzondere volmachthouder voor het uitvoeren van de formaliteiten verbonden aan de
neerlegging van het fusievoorstel ter griffie en om alle nodige formaliteiten in het kader van de met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting te verrichten
De bestuursorganen van de bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen hebben met
eenparigheid van stemmen beslist om de heer Nino Gabriel, mevrouw Annick Garcet, mevrouw Chloë
Everaert en iedere andere advocaat en/of medewerker van advocatenkantoor KPMG Law, met kantoor
gelegen te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, ieder individueel handelend, aan te stellen
als bijzonder gevolmachtigde, teneinde alle formaliteiten te vervullen inzake de neerlegging van onderhavig
fusievoorstel ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en de bekendmaking ervan in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad, met inbegrip van maar niet beperkt tot het opstellen, de ondertekening en de
neerlegging van de vereiste publicatieformulieren.
11. Fiscale verklaring
De bestuursorganen van de bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen verklaren dat deze
Vereenvoudigde Fusie zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120, derde lid
van het Wetboek der Registratierechten en artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2,
derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting
1992, evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W .- Wetboek.
II. Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de enige aandeelhouder d.d. 12 februari 2025
Besluit 1: Kennisname van het ontslag van twee A-Bestuurders
De Enige Aandeelhouder neemt kennis van het ontslag van de heer Kristof Stevens evenals het ontslag van
de heer Tim De Troch als A-Bestuurders van de Vennootschap met ingang vanaf heden.
[ ... ]
Besluit 2: Kennisname van het ontslag van een B-Bestuurder
De Enige Aandeelhouder neemt voorts kennis van het ontslag van de heer Michael Custers als B-Bestuurder
van de Vennootschap met ingang vanaf heden.
[ ... ]
Besluit 3: Benoeming nieuwe A-Bestuurder
Ingevolge voorgaande ontslagen, beslist de Enige Aandeelhouder vervolgens om de heer Michael Custers,
voornoemd, woonplaats kiezend op de zetel van de Vennootschap, in overeenstemming met artikel 13 van
de statuten van de Vennootschap, te benoemen als nieuwe A-Bestuurder van de Vennootschap voor een
onbepaalde duur met ingang vanaf heden.
Het mandaat van voornoemde A-Bestuurder zal onbezoldigd uitgeoefend worden.
De Enige Aandeelhouder wenst op heden geen gebruik te maken van het recht, overeenkomstig artikel 13
van de statuten van de Vennootschap, om additionele kandidaten voor te stellen als bijkomende
bestuurders.
Derhalve is het bestuursorgaan van de Vennootschap met ingang vanaf heden samengesteld als volgt:
- De heer Michael Custers (A-Bestuurder);
- Mevrouw Nadine Aerts (B-Bestuurder); en
- ELLEZÉ CommV, vast vertegenwoordigd door de heer Jakob Verdonck (B-Bestuurder).
Overeenkomstig artikel 19 van haar statuten, wordt de vennootschap ten aanzien van derden in feite en in
rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend.
Besluit 4: Aanstelling bijzonder gevolmachtigden - formaliteiten
De Enige Aandeelhouder besluit dienaangaande om de heer Nino Gabriel, mevrouw Annick Garcet,
mevrouw Chloë Everaert en ledere andere advocaat en/of medewerker van advocatenkantoor KPMG Law,
met kantoor gelegen te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, ieder individueel handelend, aan
te stellen als bijzonder gevolmachtigde, teneinde alle formaliteiten te vervullen inzake de neerlegging van
onderhavige besluiten ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en de bekendmaking ervan in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met inbegrip van maar niet beperkt tot het opstellen, de ondertekening
en de neerlegging van de vereiste publicatieformulieren.
Voor eensluidend uittreksel,
Nino Gabriel
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals voorzien bij artikel 12:7, 1º
juncto artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
- De schiftelijke besluiten van de enige aandeelhouder d.d. 12 februari 2025.