Ondernemingsnr : 0643 993 985
Naam
(voluit) : Prof. Dr. Guido Wilms Neuroradiologie
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3001 Leuven, Broekstraat 125
Onderwerp akte : ONTBINDING - SLUITING VAN DE VEREFFENING
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Carl MAERE, geassocieerd notaris te Leuven, op 29 december
2022, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Prof. Dr.
Guido Wilms Neuroradiologie", heeft besloten:
Eerste beslissing - Lezing en onderzoek van de bijzondere verslagen.
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de Vennootschap en van het verslag opgesteld door de
bedrijfsrevisor.
Het verslag van het bestuursorgaan geeft een toelichting bij de voorgestelde ontbinding van de
Vennootschap; bij dit verslag is een samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand van
de Vennootschap afgesloten op 30 november 2022.
De besluiten van het verslag de dato 27 december 2022 van de bedrijfsrevisor, BMS & C° BV, met zetel te
1180 Brussel, Waterloosesteenweg 757, met ondernemingsnummer 0888.971.841, vertegenwoordigd door de
heer Paul Moreau, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
"HOOFDSTUK 4: BESLUIT
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uitgericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap PROF. DR. GUIDO WILMS
NEURORADIOLOGIE over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze
opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op negen december 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de Vennootschap om deze
opdracht uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 november 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 30 november 2022 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid
van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke (BR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de besloten vennootschap PROF. DR. GUIDO WILMS NEURORADIOLOGIE, die werd opgesteld
volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Naar ons oordeel geeft de staat
van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 november 2022 met een balanstotaal van 205.655,99
EUR en een nettoactief 191.710,17 EUR een getrouw beeld van de toestand van de besloten vennootschap
PROF. DR. GUIDO WILMS NEURORADIOLOGIE, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht van
de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering.
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Dat betreft de rekening van de bestuurder voor een bedrag van 13.486,26 EUR ten voordele
van de Vennootschap. Dit werd ons aldus schriftelijk bevestigd.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid (en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Brussel, 27 december 2022
(volgen de handtekening)
B.M.S. & Cº bv
Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door
Paul MOREAU"
De vergadering stelt vast dat er op de voormelde verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouder; zij besluit zich aan te sluiten bij de conclusies, die erin vervat zijn.
Tweede beslissing - Ontbinding.
De vergadering besluit tot de ontbinding van de Vennootschap en spreekt haar vereffening uit, te rekenen
vanaf heden. De Vennootschap zal enkel nog bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening.
Derde beslissing - Ontslag van de bestuurder.
De vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge de beslissing tot ontbinding die voorafgaat, de
bestuurder van de Vennootschap, hetzij de heer WILMS Guido, voornoemd, van rechtswege ontslagnemend
is.
De vergadering verklaart kwijting te verlenen aan voormelde bestuurder van de ontbonden vennootschap
voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het lopende boekjaar.
Vierde beslissing - Sluiting van de vereffening.
Vervolgens wordt door de vergadering vastgesteld dat alle activa gerealiseerd zijn en alle schulden werden
aangezuiverd en dit mede op basis van de staat van actief en passief de dato 30 november 2022.
Is hier tussengekomen, de bestuurder, hetzij de heer WILMS Guido, voornoemd, die verklaart dat er zich
geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van actief en passief werd vastgesteld
en heden, met uitzondering van de kosten van vereffening voor accountant, notaris en bedrijfsrevisor, welke
kosten inmiddels betaald blijken te zijn, alsook een voorafbetaling aan de vennootschapsbelastingen en een
voorafbetaling aan roerende voorheffing op de liquidatiebonus die werden betaald.
De vergadering stelt tevens vast dat de Vennootschap geen onroerende goederen bezit en dat het vermogen
van de vennootschap uitsluitend bestaat uit activabestanddelen die bij wijze van overgang onder algemene titel
overgaan op de aandeelhouders.
De vergadering beslist dat het resterend actief door de aandeelhouder zal worden teruggenomen.
Voor zoveel als nodig zou blijken te zijn, bevestigt de aandeelhouder dat hij bereid is om alle eventuele
toekomstige rechten en verplichtingen, die pas tot uiting zouden komen na de sluiting van de vereffening van
de vennootschap te vervullen.
De bestuurder legt het verdelingsplan voor met de berekening van de in te houden roerende voorheffing.
De vergadering keurt het verdelingsplan met de berekening van de in te houden roerende voorheffing goed.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven en verleent aan de heer
WILMS Guido, voornoemd, bijzondere machtiging tot de betaling, in voorkomend geval, van de roerende
voorheffing en tot de verdeling van het netto-aandeel van de aandeelhouders.
De algemene vergadering concludeert vervolgens dat de Vennootschap in feite nu reeds vereffend is, en
dat er volgens haar geen bezwaar bestaat dit ook als dusdanig te laten acteren.
De algemene vergadering stelt dan dat het volgens haar geen zin heeft nog een vereffenaar te benoemen,
en adviseert de vergadering dadelijk de definitieve sluiting van de vereffening uit te spreken, daar voldaan is
aan alle voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuurder verklaart op de hoogte te zijn dat bij gebreke aan benoeming van vereffenaars het
bestuursorgaan bij toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten
aanzien van derden als vereffenaar beschouwd wordt.
Gezien het voorgaande en gezien al de aandeelhouders op huidige vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en met unanimiteit besluiten, stelt de vergadering vast dat de voorwaarden van artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vervuld zijn en beslist zij onderhavige ontbinding
meteen te laten volgen door de sluiting van de vereffening.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de Vennootschap definitief heeft opgehouden te bestaan.
Vijfde beslissing - Bewaring boeken en bescheiden.
Zij beslist dat alle bescheiden zullen worden bewaard zoals in de agenda aangekondigd, te 3001 Leuven
(Heverlee), Broekstraat 125.
Zesde beslissing - volmacht administratieve formaliteiten
De vergadering verleent aan FISCALIS CONSULT BV, met zetel te 1040 Etterbeek, Rue Général Leman
152-154 (KBO 0746.756.280), alsook haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, alle machten om alle
nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de schrapping van de
inschrijving bij de BTW, ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Carl MAERE, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de bedrijfsrevisor