Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
NF WOOD
Rue de la Motte 72
4671 Blégny
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Christine DÔME, Notaire à la résidence de Liège, Notaire associé de la
société civile ayant pris la forme d’une société privée à responsabilité limitée « Anne Françoise
HONHON et Christine DÔME, Notaires associés », ayant son siège social à Liège, avenue de
Fontainebleau 2, en date du sept février deux mil dix-sept, en cours d'enregistrement, il résulte que :
 
Monsieur NEY Frédéric Jean François, né à Liège le 31 octobre 1989, célibataire et déclarant ne pas
avoir effectué de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4671 Blégny (Saive), Rue de la Motte
72.
 
A. CONSTITUTION
 
A constitué une société commerciale et dressé les statuts d’une société privée à responsabilité
limitée, dénommée « NF WOOD », ayant son siège social à 4671 Blegny, rue de la Motte, 72 au
capital de soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR), représenté par six cent quinze
(615) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un six cent
quinzième (1/615ème) de l’avoir social.
 
Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a déposé au
rang des minutes du Notaire soussigné le plan financier.
 
Le Notaire soussigné a éclairé le comparant sur la teneur des articles 212 et 213 du Code des
Sociétés et a informé le fondateur unique des conséquences que la loi prévoit et de la responsabilité
qu’il encourt s’il est associé unique d’une autre SPRL.
Informé de la teneur de cet article, le comparant déclare qu’il n’est associé unique d’aucune autre
SPRL.
L’article 213 du Code des Sociétés stipule « le fondateur-personne morale d’une SPRL est
responsable solidairement de tous les engagements souscrits aussi longtemps que la société ne
compte comme associé unique que la personne morale ayant constitué seule la société ».
 
Le comparant déclare et reconnait :
    1.  que le Notaire instrumentant a attiré son attention sur les dispositions légales relatives
respectivement à la responsabilité personnelle qu’encourent les gérants de société en cas de faute
grave et caractérisée et à l’interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à
l’administration et à la surveillance d’une société.
    2.  que le Notaire soussigné a attiré son attention sur les conséquences des articles du Code des
sociétés relatifs à la responsabilité des fondateurs en cas de création de la société avec un capital
manifestement insuffisant.
0670858928
Volet B
    3.  que le Notaire soussigné lui a expliqué les conséquences de son régime matrimonial sur la
propriété juridique, la gestion et la propriété financière des parts.
    4.  que le Notaire soussigné l’a éclairé sur l'obligation de faire établir un rapport pour tout apport ne
consistant pas en numéraire ou pour toute acquisition dans un délai de deux ans à dater de la
constitution, d'un bien appartenant à l'un des fondateurs, à un associé ou à un gérant.
 
1) Apports en nature
 
a) Rapports
 
1) La SCSPRL DGST & Partners, représentée par Michel LECOQ, réviseur d’entreprises, ayant son
siège social à 1170 Bruxelles, Avenue E. Van Becelaere, 28 A/71, désignée par les fondateurs, a
dressé le rapport prescrit par l’article 219, § 1, du Code des sociétés.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conclusions de l’apport en nature 
 
Dans le cadre de l’apport en nature, principalement constitué de goodwill, de mobilier et matériel de
bureau, de machines et outillages, de matériel roulant, de stock, de leasings et de dettes appartenant
à Monsieur Frédéric NEY, le soussigné Michel LECOQ, Reviseur d’Entreprises, représentant de la
Société Civile sous forme de Privée à Responsabilité Limitée « DGST & Partners - Reviseurs
d’Entreprises », ayant un siège d’exploitation rue de la Concorde, 27 à 4800 VERVIERS, déclare
que, déclare que :
 
1.     Les opérations ont été contrôlées conformément aux normes édictées par l’Institut des
Reviseurs d’Entreprises en matière d’apport en nature et que l’organe de gestion de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à
émettre en contrepartie de l’apport ;
 
2.     La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
 
3.     Sous réserve de l’accord de transfert des emprunts financiers et des leasings, le mode
d’évaluation de l'apport arrêté par les parties est justifié par les principes de l’économie d’entreprise
et conduit à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des
parts à émettre en contrepartie de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué ;
 
4.     L’apport en nature effectué par Monsieur Frédéric NEY, estimé à 48.602,01€, sera rémunéré
par l’attribution de 485 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, émises en contrepartie,
représentant 48.500,00 € et par une inscription sur son compte courant auprès de la société à
constituer pour le solde de 102,01€. Un apport en numéraire complémentaire à hauteur de
13.000,00€ sera réalisé par Monsieur Frédéric NEY.
 
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
 
                                                                                    Fait à Verviers, le 7 décembre 2016.
S.Civ.P.R.L. « DGST & Partners –
Reviseurs d’Entreprises »
Représentée par Michel LECOQ,
Reviseur d’Entreprises. »
 
2) Le fondateur a dressé le rapport spécial prescrit par le même article 219 du Code des sociétés.
 
Un exemplaire de chacun de ces rapports restera ci-annexé.
 
b) Apport
 
L’apport en nature de Monsieur Frédéric NEY consiste en une branche d’activité de biens incorporels
et corporels composée principalement de goodwill, de mobilier et matériel de bureau, de machines et
outillages, de matériel roulant, de stock, de leasings et de dettes.
 
La branche d’activités de biens et la valorisation de ces biens s’établissent comme suit :
Volet B
 
1. L’actif apporté
 
A. Les actifs immobilisés
 
a) Les immobilisations incorporelles
 
    •  Le Goodwill
(clientèle, conventions de collaboration professionnelle) :              20.000,00€
 
b) Les immobilisations corporelles
 
    •  Aménagements (alarme) :                                                               1.200,00€
 
    •  Installations, machines et outillage
(Clark Toyota) :                                                                                  2.000,00€
(Extincteur) :                                                                                          160,00€
(Linde Chariot élévateur occasion) :                                                   4.500,00€
(Transpalette électrique Jungheinrich) :                                              3.000,00€
(Petit matériel) :                                                                                      500,00€
   
    •  Mobilier et matériel de bureau
(Terminal de paiement) :                                                                         320,00€
 
    •  Matériel roulant
(Pneus camionnette)                                                                                285,00€
 
    •  Immobilisations en cours
Acompte architecte-dépôt de permis                                                    5.000,00€
 
B. Les actifs circulants
 
a) Créances commerciales
 
    •  Créances commerciales :                                                                  60.020,42€
    •  Acompte versé :                                                                                  5.000,00€
 
b) Stocks et commandes en cours d’exécution
 
    •  Stocks (marchandises) :                                                                    89.150,65€
 
 
TOTAL DE L’ACTIF :                                                                    191.136,07€
 
2. Le passif apporté 
 
A. Les dettes
 
a) Les dettes à plus d’un an                                                                    119.747,68€
 
    •  Dettes financières
ING 363-0955668-64                                                                           50.000,00€
ING 06104145-32                                                                                22.560,00€
BNP 245-7701346-27                                                                          20.960,54€
Volet B
BNP 245-7701347-28                                                                          10.480,27€
BNP 245-7741812-44                                                                            3.656,88€
BNP 131015                                                                                         10.416,70€
BNP 245-7873002-90                                                                            1.673,29€
        
b) Les dettes à un an au plus
 
-Dettes commerciales (fournisseurs) :                                                  22.786,38€
 
 
Il est ici précisé que le notaire soussigné a attiré l’attention du comparant et du réviseur sur la
procédure prévue aux articles 759 et suivants du Code des Sociétés, lesquels prévoient un transfert
de plein droit d’une branche d’activité.
Le comparant a néanmoins choisi de ne pas faire application de cette procédure.
Dès lors, les banques ING et BNP Paribas Fortis ont marqué leur accord sur le transfert de leur
créance par courrier du mardi 24 janvier 2016 pour ING et par courrier du jeudi 26 janvier 2016 pour
BNP.
Quant aux fournisseurs, le comparant a obtenu leur accord sur le transfert de leur créance à la
société constituée aux présentes.
Le comparant a également été informé sur la procédure à suivre lors d’une cession d’un fonds de
commerce prévue aux articles 442 bis du Code d’Impôts sur les Revenus de 1992 et 16 ter §3 de
l’Arrêté Royal n°38 du 27 juillet 1967 du Service Public Fédéral
 
Sécurité Sociale.
Le comparant reconnait être informé par le notaire soussigné des conséquences, à savoir sa
responsabilité solidaire des dettes dues en application desdites législations, en cas de non-respect
de la procédure.
Sont annexés aux présentes :
-le certificat de l’UCM délivré en vertu de l’article 16 ter §3 de l’arrêté royal numéro 38 du 27 juillet du
27 juillet 1967 en date du 11 janvier 2017,
-le certificat du Team Recouvrement 4 délivré en application de l’article 442 bis du CIR et de l’article
93Undecies B du code TVA en date du 17 janvier 2017.
 
TOTAL DU PASSIF :                                                                      142.534,06€
 
 
 
c) Rémunération de l’apport
 
L’apport effectué est estimé à 48.602,01€ et est rémunéré par l’attribution à Monsieur NEY Frédéric,
qui accepte, de quatre cent quatre-vingt-cinq (485) parts sociales représentant un montant de
quarante-huit mille cinq cents euros (48.500,00€) et d’une inscription à un compte courant créditeur
d’un montant de cent deux euros et un centime (102,01€).
Le comparant déclare que les parts correspondant à l’apport en nature sont entièrement libérées.
 
2) Apports en espèces
 
Les cent trente (130) parts sociales restantes sont à l’instant souscrites en espèces, au prix de cent
euros (100,00€) chacune, par Monsieur NEY Frédéric.
 
Monsieur déclare qu’il a libéré la totalité de l’apport en numéraire qu’il réalise, soit la somme de treize
mille euros (13.000,00€). Cette somme a été préalablement à la constitution de la société déposée
par versement sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
 BNP Paribas Fortis sous le numéro BE88 0018 0369 9741.
 
Le comparant dépose à l’instant en mains du notaire soussigné une attestation faisant foi de ce
versement, délivrée par la dite banque, le 6 février 2017.
 
 
3) Récapitulatif de la souscription
 
La souscription des parts sociales de la société s’établit comme suit :
 
Volet B
- Monsieur NEY, ci-avant mieux qualifié, à concurrence de quatre cent quatre-vingt-cinq (485) parts
sociales correspondant à un apport en nature de quarante-huit mille cinq cents euros (48.500,00€).
- Monsieur NEY, ci-avant mieux qualifié, à concurrence de cent trente (130) parts sociales
correspondant à un apport en numéraire de treize mille euros (13.000,00€).
 
Cette somme de treize mille euros (13.000,00€), formant avec celle de quarante-huit mille cinq cents
euros (48.500,00€), montant des parts attribuées aux apports en nature, un total de soixante et un
mille cinq cents euros (61.500,00€), représente l’intégralité du capital social, qui se trouve ainsi
intégralement souscrit.
 
 
B. STATUTS
 
TITRE I : FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET – DUREE
 
Article 1 - Forme et dénomination de la société
 
La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « NF
WOOD ».
 
 Les dénominations complètes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres documents
doivent contenir la dénomination de la société, la forme en entier ou abrégé, l’indication du siège de
la société, le terme RPM suivi du numéro d’entreprise, l’indication du siège du tribunal dans le ressort
territorial duquel la société a son siège social.
 
Article 2 - Siège social
 
Le siège social est établi à 4671 Blegny, rue de la Motte, 72.
 
II peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de BruxellesCapitale par simple décision de la gérance à publier aux annexes du Moniteur
belge. La gérance a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement, si besoin est, la modification
des statuts qui en résulterait.
 
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d’exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
 
Article 3 - Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
-le commerce, en gros et en détail, la vente, l’achat, la fabrication, l’ensachage, la représentation, le
courtage, l’importation, l’exportation, de matériaux de construction, de bois, de matériaux de jardin, et
de tous produits combustibles solides ou liquides généralement quelconques, et notamment de
charbon, de bois, de pellet, de bois de chauffage .. et tous accessoires généralement quelconques y
afférant,  ainsi que le transport de tous matériaux généralement quelconques.
- le commerce en gros et en détail, la culture de fruits (d’arbres, d’arbustes, de fruits à coque, …),
d’arbres, de plantes, de fleurs, ou de graines,
-les services d’aménagement paysager et l’exécution y afférente,
-le commerce en gros ou en détail d’animaux de compagnie, d’aliments et d’accessoires pour ces
animaux,
-le commerce en gros ou en détail de produits agricoles, de farines et produits pour la boulangerie,
d’engrais et de produits phyto-sanitaires,
-le conseil en relations publiques et en communication,
-le conseil pour les affaires et autres conseils de gestion,
-le conseil en relations publiques et en communication,
-la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition de tout bien ou droit réel immobilier, les opérations de transformation,
désaffectation, location, la construction d’immeubles, la gérance d'immeuble, de promotion
immobilière et autres ;
-la construction, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine mobilier, en ce compris la
Volet B
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères,
l’acquisition par voie d’achat, de souscription, d’échange ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces
 
La société pourra notamment construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou des droits réels
dans le but d’y exercer ses activités, d’y établir son siège social ou administratif, ou d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
 
Sans préjudice aux restrictions légales, déontologiques ou réglementaires, la société peut
s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de scission, de souscription, d’intervention financière ou de
toute autre manière, dans toutes sociétés, associations, entreprises, existantes ou à créer, en
Belgique ou à l’étranger, ayant en tout ou en partie, un objet analogue ou connexe au sien, ou de
nature à faciliter ou favoriser le développement ou la réalisation de son objet tel que défini ci-dessus.
 
Elle peut notamment prêter,  se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société liée ou non.
 
Elle peut se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit,
tous prêts, crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
 
Elle peut accomplir en outre toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
 
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Les activités dont il est question au présent objet peuvent également se réaliser par internet.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4 - Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAL
 
Article 5 - Capital
 
Le capital social est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR).
II est divisé en six cent quinze (615) parts sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un six cent quinzième  (1/615ème) de l’avoir social.
 
Article 6 - Appels de fonds
 
Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
 
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des parts dont l’associé est titulaire. La gérance peut
autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, elle détermine les conditions
éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont
considérés comme des avances de fonds.
 
L’associé qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d’intérêt légal, à dater du jour de
l’exigibilité du versement.
 
La gérance peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, faire
racheter par un associé ou un tiers agréé s’il y a lieu, conformément aux statuts, les parts de
l’associé défaillant. Le produit net de la vente s’impute sur ce qui est dû par l’associé défaillant,
lequel reste tenu de la différence ou profite de l’excédent. Le transfert des parts sera signé au
registre des parts de l’associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les huit jours de la
Volet B
recommandée qui lui aura été adressée.
 
L’exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que des versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
 
TITRE III : TITRES
 
Article 7 - Nature des titres - Indivisibilité des titres - Vote par l’usufruitier éventuel
 
Les parts sociales sont nominatives.
 
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même part, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la
part.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une ou de parts sociales, les droits y afférents sont
exercés par l’usufruitier.
 
Article 8 - Cession et transmission de parts
 
A) Cessions libres
 
Dans le cas où la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut céder ses parts à qui il l’entend.
 
B) Cessions soumises à agrément
 
La cession de parts entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises :
    •  à un droit de préférence ;
    •  en cas de non exercice total ou partiel du droit de préférence, à l’agrément du cessionnaire ou
de l’héritier ou légataire.
 
1) Droit de préférence
 
L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer la gérance par lettre
recommandée en indiquant:
    •  le nombre et les numéros des parts dont la cession est demandée ;
    •  les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettre recommandée.
 
Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la cession
est proposée.
 
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui
exerce le droit de préférence.
 
Le non exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préférence, accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts ne sont fractionnées ; si le nombre de parts à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre de parts pour lequel s’exerce le droit de préférence, les parts en excédent
sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins de la gérance.
 
L’associé qui entend exercer son droit de préférence, doit en informer la gérance par lettre
recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession,
faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.
 
A défaut d’accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée par un expert désigné de commun
accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce statuant en référé.
Volet B
 
L’expert déterminera le prix de rachat des parts sur base de leur valeur telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels clôturés au moment de l’événement donnant lieu au rachat (projet de
cession, décès d’un associé...), en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes et
des éléments incorporels non actés dans les comptes.
 
L’expert communiquera à la gérance son évaluation dans le mois de sa nomination, sous peine de
déchéance. Sa décision n’est susceptible d’aucun recours.
 
Le prix est payable et exigible dans un délai de six mois à compter de la décision de rachat.
 
Les formalités ci-dessus s’appliquent en cas de transmission pour cause de mort ; les associés
survivants doivent, dans les trois mois du décès, informer la gérance de leur intention d’exercer le
droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
 
2) Agrément
 
Les parts qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au
cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires, que moyennant l’agrément prononcé
par l’assemblée générale des associés à la majorité au moins des associés possédant les trois
quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
 
Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours.
 
Les associés opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont
tenus d’acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l’opposition.
 
Dans ce cas, la valeur de rachat est déterminée comme il est dit ci-avant pour l’exercice du droit de
préférence.
 
Article 9 - Registre des parts
 
Il est tenu au siège social un registre qui contient :
1) la désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant ;
2) l’indication des versements effectués ;
3) les transferts ou transmissions de parts datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le
cas de cession entre vifs, par la gérance et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de
mort.
 
Les cessions et transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des associés.
Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre.
La gérance peut délivrer à l’associé qui le demande et à ses frais, un certificat nominatif constatant
son inscription au registre ; ce certificat ne constitue pas un titre de propriété ; il ne peut être cédé.
 
TITRE IV : GESTION DE LA SOCIETE
 
Article 10 - Gérance
 
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée, par l’assemblée générale.
 
Les gérants sont révocables en tous temps par l’assemblée générale.
 
Article 11 - Pouvoirs – Représentation
 
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée d’un collège de gestion, chaque gérant
agissant seul peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition qui intéressent la
société.
 
Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Volet B
 
Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Si la société est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction, celle- ci est
tenue de désigner parmi ses associés, gérants ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est
soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il
exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de
la personne morale qu’il représente.
 
Article 12 - Opposition d’intérêts
 
Conformément à la loi, le membre d’un collège de gestion qui a directement ou indirectement, un
intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de
gestion, est tenu de la communiquer aux autres gérants avant la délibération au collège de gestion.
Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant
concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du collège de gestion qui devra prendre la décision.
De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires les en informer. S’il n’y a
pas de collège de gestion et qu’un gérant se trouve placé dans l’opposition d’intérêt visée ci-dessus,
il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l’opération ne pourra être effectuée
pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
 
Lorsque le gérant est l’associé unique et qu’il se trouve placé dans l’opposition d’intérêts, il pourra
prendre la décision ou conclure l’opération, mais il devra rendre spécialement compte de celle-ci
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
 
Article 13 - Rémunération
 
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
 
Article 14 - Contrôle
 
Tant que la société répond aux critères énoncés par le Code des sociétés, il n’est pas nommé de
commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. II peut se faire représenter par un expertcomptable. La rémunération de celuici
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15 - Assemblées générales
 
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le 28 septembre à 18 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital .
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours avant l’assemblée aux associés, titulaires de certificats émis
en collaboration avec la société, porteurs d’obligation, commissaires et gérants.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 16 - Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
 
Volet B
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 17 - Présidence  Délibérations – Procès-verbaux
 
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
Chaque part donne droit à une voix.
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.
 
Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
Article 18 - Votes
 
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
 
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 
Article 19 - Exercice social
 
L’exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 20 - Affectation du bénéfice
 
Sur le bénéfice net, tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
 
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
 
TITRE VI : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 21 - Dissolution – Liquidation
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale ou l’associé
unique délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l’assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le ou les liquidateurs désigné(s) entrent en fonction qu’après confirmation par le tribunal de
commerce de leur nomination.
 
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à l’apurement de toutes les dettes et
charges et des frais de liquidation et, en cas d’existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l’égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds, soit par des
distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est
réparti entre tous les associés suivant le nombre de leurs parts sociales et les biens conservés leur
sont remis pour être partagé dans la même proportion.
 
TITRE VII : DISPOSITIONS DIVERSES
Volet B
 
Article 22 - Election de domicile
 
Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, directeur ou liquidateur, domicilié à
l’étranger, fait élection de domicile au siège social.
 
Article 23 - Droit commun
 
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
 
Article 24 - Compétence judiciaire
 
Pour tous litiges relatifs aux affaires sociales et à l’exécution des présents statuts, entre la société,
ses associés, son ou ses gérants, commissaires, liquidateurs, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
C. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
 
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et assemblée générale ordinaire
 
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
31 mars 2018.
 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 28 septembre 2018.
 
2. Gérance
 
Le nombre de gérant est fixé à un. Est appelé aux fonctions de gérant non statutaire pour une durée
illimitée, Monsieur NEY Frédéric pré-qualifié, ici présent et qui accepte.  Son mandat est gratuit.
 
3. Désignation d’un représentant permanent
 
Monsieur NEY Frédéric, agissant en qualité de gérant, décide de nommer le  représentant
permanent de la société et désigne à cet effet Monsieur NEY Frédéric précité.
Il représentera la société si elle est nommée administrateur, gérant ou membre d’un comité de
direction.
 
4. Commissaire
 
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire-
réviseur.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au greffe du Tribunal de Commerce
Maître Christine DÔME
Notaire associé de la société civile ayant pris
la forme d'une société privée à responsabilité
limitée "Anne Françoise HONHON et Christine DÔME,
Notaires associés" à Liège
Acte déposé au greffe :
- l'expédition de l'acte du 07/02/2017