Ondernemingsnr : 0559 831 342
Naam
(voluit) : HOLDING SVC
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1800 Vilvoorde, Machelenstraat 16
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL INZAKE DE FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN DE NV "HOLDING SVC" DOOR DE BV "ROBERFROID"
Uit het voorstel van een fusie door overneming de dato 17 juli 2024 blijkt dat de vennootschap HOLDING SVC
NV enerzijds en de vennootschap ROBERFROID BV anderzijds de intentie hebben om een fusie door overneming
door te voeren waarbij het gehele vermogen (zowel rechten als verplichtingen) van HOLDING SVC NV door
ontbinding zonder vereffening zal overgaan op ROBERFROID BV:
De aan de voorgestelde fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn:
1.De Over Te Nemen Vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "HOLDING SVC", met zetel te 1800
Vilvoorde, Machelenstraat 16 en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling
onder nummer 0559.831.342.
De vennootschap heeft als voorwerp (thans nog vermeld als "doel" in de oprichtingsakte, doch terminologisch
en het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht genomen als "voorwerp" te lezen):
"1. VOOR EIGEN REKENING
1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die
van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede
verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde
roerende en onroerende goederen.
2.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
3.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in
eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke borgen op haar activa, in de
meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1.Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
2.Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of
ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of
ondernemingen.
3.Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
4.Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of even van octrooien,
knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
5.De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij
derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en kan alle kosten maken en investeringen doen
die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschapen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van het voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak."
2.De Overnemende Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "ROBERFROID", met zetel te 8300
Knokke-Heist, Zoutelaan 159 en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Brugge onder
nummer 0406.173.147.
De vennootschap heeft als voorwerp (thans nog vermeld als "doel" in de laatst gecoördineerde statuten, doch
terminologisch en het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht genomen als "voorwerp" te
lezen):
"Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, prestaties te verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- Het aanhouden en beheren van aandelen in andere vennootschappen, hetzij in Belgische hetzij in
buitenlandse, en van de inkomsten die hieraan verbonden zijn. Het uitoefenen van controle en het beheer van
vennootschappen die zij in haar bezit heeft.
- Het uitvoeren van managementopdrachten, bestuurders-, zaakvoerders- en vereffeningsopdrachten in
andere vennootschappen, Belgische en buitenlandse;
- Het uitvoeren van administratieve werkzaamheden voor derden. Diverse zakelijke dienstverlening. Het
verlenen van administratieve ondersteuning, secretariaatswerk.
- De participatie onder welke vorm het ok zij in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle
ondernemingen, Belgische en buitenlandse, commerciële, financiële, industriële en andere: de verwerving van
eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of
aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze.
- De aan- en verkoop van meubelen en van benodigdheden voor binnenhuisdecoratie.
- Het ontwerpen, fabriceren, kopen, verkopen, importeren, exporteren en handel van en in meubelen uit hout
of andere materialen, decoratie-artikelen, gebruiksvoorwerpen voor binnenhuisinrichting, kunstvoorwerpen,
verlichtingstoestellen, geschenkartikelen, speelgoed, tuinmeubelen en speeltuigen of bij uitbreiding andere
koopwaren, roerende en onroerende, naar vrije beschikking van de vennootschap.
- Het beheer, de instandhouding en valorisatie van onroerend patrimonium met inbegrip van het onderhoud,
de verbouwing, de bebouwing en de vergunning ervan.
- Het maken van kosten om legale voordelen te kunnen verstrekken aan personeel, zaakvoerders, ... deel
uitmaken van hun verloningspakket.
- Onderneming in onroerende goederen, omvattende onder meer voor eigen rekening van/of voor rekening
van derden en/of als tussenpersoon: alle immobiliaire operaties van om het even welke aard of ermede verband
houdend, zoals onder meer: de aan- en verkoop, ruiling, het huren en het verhuren van onroerende en roerende
goederen, ruwbouwactiviteiten, het zelf oprichten of laten oprichten en/of het verbouwen van gebouwen,
expertise, beheer (syndicus), omvorming of ombouwing, verkaveling en valorisatie van onroerende goederen van
alle aard, dit alles in de ruimste zin.
- De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
- Promotor in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer:
Het optreden als bouwpromotor evenals het management bij de verwezenlijking ervan, alsook
projectontwikkeling en projectstudie en adviesverlening, de algemene aanneming en de inrichting van gebouwen
allerlei, alsook infrastructuurwerken hetzij om de werken zelf uit te voeren voor eigen rekening of voor rekening
van derden, hierin begrepen nieuwbouw, verbouwing, slopingswerken en verhandelingen "sleutel op de deur",
alsmede de handel en de nijverheid in bouwwerken, bouwgronden, verkavelingen en bouwmaterialen.
- Patrimoniumvennootschap, omvattende onder meer:
* het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten,
zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur
en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten.
* het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur,
staatsfondsen;
* het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, roerende of onroerende handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Deze bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan stellen,
behalve deze verboden door de wetgeving terzake."
* Ruilverhouding: 0,08171096. Er wordt geen opleg in geld betaald.
* De aandelen die door de Overnemende Vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen worden
uitgegeven, zullen aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen Vennootschap toebedeeld worden door en
onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap. De nieuw uitgereikte
aandelen zijn aandelen op naam en zullen vermeld worden in het register van aandelen dat gehouden wordt
overeenkomstig de toepasselijke artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze
inschrijving zal door het bestuursorgaan namens de Overnemende Vennootschap worden ondertekend. Het
aandelenregister van de Over Te Nemen Vennootschap zal na de goedkeuring van de fusie worden vernietigd.
* De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen deelnemen in het bedrijfsresultaat en recht geven te delen
in de winst, is bepaald op 1 januari 2024, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen
Vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, als bepaald in volgende paragraaf. Er wordt geen bijzondere
regeling voorzien betreffende dit recht.
* De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en op
vlak van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap,
wordt bepaald op 1 januari 2024. Alle verrichtingen vanaf gemelde datum door de Over Te Nemen Vennootschap
gedaan, komen voor rekening van de Overnemende Vennootschap, en de vanaf dan verworven resultaten zullen
in de rekeningen van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
* Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere voordelen toegekend worden.
* Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
* In samenspraak met de aandeelhouders wordt voorgesteld dat de algemene vergaderingen van de
betrokken vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:25, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, unaniem zullen instemmen met het niet van toepassing zijn van artikel 12:25 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen zodat geen fusieverslag zal worden opgesteld door de bestuursorganen
van de betrokken vennootschappen.
Er wordt tevens voorgesteld dat, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen unaniem
zullen instemmen met het niet van toepassing zijn van artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen waardoor geen revisoraal controleverslag met betrekking tot de fusieverrichting moet worden
opgesteld, zodat er geen bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het voorstel.
In dergelijk geval zal de inbrengverslaggeving, te weten het revisorale verslag en het bestuursverslag, moeten
worden opgesteld door de Overnemende Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van artikelen 5:133 juncto
5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Derhalve zal door de Overnemende Vennootschap aan een bedrijfsrevisor, namelijk aan de besloten
vennootschap VGD Bedrijfsrevisoren, met kantoor te 8500 Kortrijk, Spinnerijkaai 43A, vertegenwoordigd door de
heer Peter VANDEWALLE, bedrijfsrevisor, om voor de Overnemende Vennootschap het verslag op te maken
waarvan sprake is in artikel 5:133 §1, tweede lid juncto artikel 5:121 §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Getekend
Mevrouw Sabine VAN CAENEGEM
Gedelegeerd bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel d.d. 17 juli 2024