Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : DPPayroll
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Excelsiorlaan 3
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen
(tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te 2000
Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen),
op vijf december tweeduizend vierentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Oprichter
De besloten vennootschap "DILEOZ HOLDING BV", gevestigd te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 3,
ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te
Brussel, onder nummer 0791.930.071. 
De Comparante werd vertegenwoordigd door mevrouw COREMANS Ruth, medewerkster bij
notariskantoor Deckers Notarissen, voormeld, die aldaar woonstkeuze doet, ingevolge onderhandse
volmacht. 
Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”. 
Naam
Zij heeft als naam “DPPayroll”.
Zetel 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
§1. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
De ontwikkeling en het ontwerpen van software voor bedrijven, overheden en instellingen in het
algemeen en in het bijzonder met betrekking tot personeelsbeheer en salarisadministratie
de aankoop en verkoop, de import en export, het huren en verhuren, installeren, configureren,
aanpassen, verwerken, onderhouden en herstellen van software en hardware, computerprogramma’
s en – gegevens, informatica- en (tele)communicatiesystemen, computer- en netwerkinstallaties,
internet, intranet en toebehoren, dit alles in de ruimste zin van het woord;
§2. De vennootschap heeft eveneens als voorwerp, volgende aanvullende activiteiten:
- het verstrekken van advies, onderrichting, trainingen en het verlenen van diensten aan
ondernemingen, verenigingen en instellingen, in verband met het bovenstaande alsook onder meer
inzake productie, commercialisering, marketing, financieel, administratief, logistiek, operationeel en
organisatorisch beleid, zonder dat deze opsomming beperkend is;
- het uitoefenen van opdrachten en waarnemen van mandaten in ondernemingen, verenigingen en
instellingen (zonder dat deze opsomming beperkend is: als bestuurder, zaakvoerder, beheerder,
bedrijfsleider, directeur, vereffenaar);
- het oordeelkundig opbouwen en beheren van een roerend en onroerend patrimonium. De
vennootschap kan om het even welke roerende en onroerende goederen aankopen ter belegging of
speculatie, met inbegrip van kunst. Inzake het onroerend patrimonium kan de vennootschap
onroerende goederen geheel of gedeeltelijk verwerven of vervreemden, huren of verhuren, zakelijke
rechten verwerven, vestigen en overdragen, kortom alle handelingen stellen om onroerende
1017019660
goederen te valoriseren en te exploiteren. De vennootschap kan op alle mogelijke manieren optreden
op de beurs en in de financiële markten, en enig welke financiële contracten afsluiten of instrumenten
verwerven, met het oog op het opbouwen en beheren van het roerend patrimonium;
- het verwerven en beheren van participaties in ondernemingen, het fungeren als holding en het
uitoefenen van het lidmaatschap van verenigingen;
- het verstrekken van risicokapitaal en het verstrekken van leningen en kredieten;
- het verlenen van zakelijke zekerheden en persoonlijke borgstellingen;
- het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op knowhow en ontwikkelde
procedés;
- in het algemeen: alle handelingen en verrichtingen die bijdragen tot het verwezenlijken van wat
hierboven bepaald wordt.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdzeventig (770) aandelen met stemrecht
uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen. 
Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
§1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De enige
bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is. 
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur vormen. Indien er drie of meer
bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. Het bestuur kan via bijzondere delegatie
bevoegdheden aan een bijzondere volmachtdrager toekennen voor specifieke, welbepaalde in de
volmacht omschreven handelingen. 
§3. De vennootschap wordt in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
- de enige bestuurder, in voorkomend geval;
- twee bestuurders gezamenlijk optredend indien er meerdere bestuurders zijn, onverminderd de
algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college of, in voorkomend geval,
van de dagelijks bestuurder inzake materies van dagelijks bestuur.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Dagelijks bestuur en vertegenwoordiging
§1. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap met betrekking tot handelingen van dagelijks bestuur, opdragen aan één of meer
(rechts)personen, die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder. 
Zij kunnen individueel optreden, tenzij het bestuursorgaan anders beslist.
§2. De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van het dagelijks bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan een lasthebber.
§3. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks
bestuurders. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
§4. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan
de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen
die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen. 
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de tweede maandag van de maand juni om 21.00 uur . Indien die dag geen
werkdag is, wordt de algemene vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag. Mits
instemming van alle aandeelhouders kan de deze vergadering evenwel op een andere datum en
andere plaats gehouden worden. 
Toelating 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
(a) de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
(b) de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst
§1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering,
waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
§2. Onverminderd het bepaalde onder §1. kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Vereffening
§1. In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Indien aan de wettelijk voorziene voorwaarden voldaan is,
is een ontbinding van de vennootschap en de sluiting van de vereffening in één akte, mogelijk. 
§2. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door volstorting te eisen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld. 
Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Intekeningen
Inbreng in geld
Voornoemde Comparant heeft op vijfentwintig (25) (van de in totaal zevenhonderdzeventig (770)
aandelen) ingeschreven door inbreng in geld.
In toepassing van de mogelijkheid vervat in artikel 5:8 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, werden de aandelen waarop wordt ingeschreven door inbreng in geld, nog niet
volstort.
Zodoende bestaat in hoofde van de Comparant nog de verplichting tot volstorting tot beloop van
vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00).
Inbreng in natura
Voornoemde Comparant heeft op zevenhonderdvijfenveertig (745) (van de in totaal
zevenhonderdzeventig (770) aandelen) ingeschreven door inbreng in natura, met name door
incorporatie van haar schuldvordering op de naamloze vennootschap “Dileoz”, met zetel gevestigd te
1930 Zaventem, Excelsiorlaan 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank te Brussel onder nummer 0898.817.539, ten bedrage van
zevenhonderdvijfenveertigduizend euro (€ 745.000,00) en zoals nader beschreven in de hierna
vermelde verslagen van de bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan. 
De zevenhonderdvijfenveertig (745) aandelen werden ingevolge de inbreng in natura volledig
volstort. 
De inbreng in natura wordt, overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:7. §1 Wetboek
vennootschappen en verenigingen, beschreven en de waardering ervan wordt gecontroleerd in het
verslag dat daarvan werd opgesteld door de bedrijfsrevisor, met name de besloten vennootschap
“BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises”, gevestigd te 3001 Leuven,
Waversebaan 303, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven met ondernemingsnummer
0870.626.369, vertegenwoordigd door mevrouw BOSMANS Tanja, bedrijfsrevisor.
Mevrouw BOSMANS Tanja, voornoemd, besluit haar verslag met betrekking tot de inbreng in natura
naar aanleiding van de oprichting van de besloten vennootschap “DPPayroll” als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV brengen wij hierna aan de oprichter van vennootschap
DPPAYROLL BV (hierna genoemd "de Vennootschap) onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 november
2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
Inzake de inbreng in natura
De inbreng in natura ten bedrage van € 745.000,00 bestaat uit de overdracht van een
schuldvordering van DILEOZ HOLDING BV op DILEOZ NV die vergoed zullen worden met in totaal
745 aandelen DPPAYROLL BV.
De schuldvordering van DILEOZ HOLDING BV op DILEOZ NV vloeit voort uit:
-    Diverse overschrijvingen van DILEOZ HOLDING BV aan DILEOZ NV
o 15 november 2024 ten bedrage van € 125.000,00;
o 27 juni 2024 ten bedrage van € 125.000,00;
o 17 juni 2023 ten bedrage van € 740.000,00;
o 16 januari 2023 ten bedrage van € 100.000,00.
* Minus de betalingen van DILEOZ NV van diverse schulden van DILEOZ HOLDING BV, waaronder
interesten aan PRIDE CAPITAL PARTNERS ter aflossing van schuld van DILEOZ NV:
o Maart 2023 ten bedrage van € 35.169,18;
o Juni 2023 ten bedrage van € 37.810,77;
o September 2023 ten bedrage van € 50.534,00;
o Januari 2024 ten bedrage van € 50.786,00;
o April 2024 ten bedrage van € 51.040,00;
o Juni 2024 ten bedrage van € 51.852,00;
o September 2024 ten bedrage van € 56.554,00.
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichter op datum van 4 december
2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
* de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
* de toegepaste waardering
* de daartoe aangewende methode van waardering
Met uitzondering van de assumpties met betrekking tot het realiseren van het business plan door
DILIOZ NV resulterend in een liquiditeitspositie die toelaat de schuldvordering te betalen binnen de
overeen gekomen termijnen.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 745 aandelen van DPPAYROLL BV, die worden toegekend aan
de inbrenger DILEOZ HOLDING BV.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de oprichter
— de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
* Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
* De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
* Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt
— de uitgifte van de aandelen
De oprichter is verantwoordelijk voor:
* De verantwoording van de uitgifteprijs; en
* De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
* Het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
* Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
* De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
* Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de inbreng in natura
in DPPAYROLL BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 4 december 2024”
In het bijzonder verslag van de oprichter wordt niet afgeweken van de conclusies van het verslag van
de bedrijfsrevisor.
Bijzondere schikkingen en bepalingen van voorbijgaande aard
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar loopt tot 31 december 2025.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in 2026.
2. Adres van de zetel 
Het adres van de zetel is gevestigd te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 3.
Benoemingen
Worden tot gewone bestuurders benoemd en aangesteld voor de duur van de vennootschap,
behoudens herroeping door de algemene vergadering met gewone meerderheid:
1. De besloten vennootschap "O.B.S.", met zetel gevestigd te 2630 Aartselaar, Barones Ludwina de
Borrekenslaan 9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen)
onder nummer 0895.151.137, vast vertegenwoordigd door de heer OZDEN Bülent;
2. De besloten vennootschap "G.D.S.", met zetel gevestigd te 3110 Rotselaar, Broekstraat 48,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven, onder nummer 0895.754.121, vast
vertegenwoordigd door de heer DIERCKX Guido Lodewijk Irm;
3. De besloten vennootschap naar Nederlands recht “Pride Capital Partners B.V.”, statutair gevestigd
te 1069LW Amsterdam (Nederland), Noorderakerweg 82, ingeschreven in het handelsregister van
Nederland onder het nummer 59481188 en ingeschreven als buitenlandse onderneming in het
Belgisch rechtspersonenregister onder nummer 0792.266.702; vertegenwoordigd door de heer VAN ’
T HOENDERDAAL Lars.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
door de algemene vergadering op latere datum.
Niet-aanstelling van een commissaris
De Comparant verzoekt mij, notaris, nog te akteren dat hij op grond van te goeder trouw verrichte
schattingen, tot het besluit gekomen is dat de vennootschap vrijgesteld is van de verplichting een
commissaris te benoemen en dat zij ook geen commissaris wenst te benoemen.
De enige aandeelhouder heeft in de akte de verklaring overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen afgelegd.
Volmacht
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap “VAN REYBROUCK”, met zetel
te 8200 Brugge, Ten Briele 10/9, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling
Brugge) onder nummer 0875.201.997, evenals aan haar bestuurders en bijzondere lasthebbers,
allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om: 
• het – al dan niet elektronisch - register van aandelen op te stellen/te creëren, aan te vullen en te
ondertekenen; 
• alle administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking tot de oprichting van
de vennootschap, zoals, doch zonder beperkend te zijn, de registratie in het register uiteindelijke
begunstigden, de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag van een btw-
nummer, de aansluiting bij een sociaal verzekeringsfonds en de aansluiting bij een sociaal
secretariaat.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmacht
- oorspronkelijke statuten
– neergelegd in de elektro-
nische Databank van Sta-
tuten van de Federatie van
het Belgisch Notariaat