Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Gemini Bar & Events
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
2800
België
Onderwerp akte : Oprichting
Mechelen
Haverwerf 9 G
Het jaar 2023
  
Op donderdag 04 oktober
  
Zijn verschenen:
  
1) Mevrouw Raes Anke, geboren te Wilrijk op zes december negentienhonderd zevennegentig,
rijksregisternummer 97.12.06-350.39, wonende te 2800 Mechelen, Haverwerf 9 G;
  
2) De heer Carleer Michiel, geboren te Bonheiden op drieëntwintig november negentienhonderd
drieënnegentig, rijksregisternummer 93.11.23-393.74, wonende te 2800 Mechelen, Haverwerf 9 G;
  
Titel I Oprichting
  
Vorm van de vennootschap
  
De comparanten richten bij deze een maatschap met rechtspersoonlijkheid op, die de vorm van een
commanditaire vennootschap heeft. 
  
Naam 
  
Haar naam luidt: « Gemini Bar & Events ».
  
Gecommanditeerde en commanditaire vennoten
  
Comparant sub 1 neemt deel aan de vennootschap als gecommanditeerde vennoot.
  
Comparant sub 2 neemt deel als commanditaire vennoot.
  
Inbreng in geld
  
De comparanten verklaren volgende inbreng in geld te doen:
  
-       Mevrouw Anke Raes, voor een bedrag van negenennegentig euro (€ 99,00), waarvoor
haar negenennegentig aandelen worden toegekend;
  
1000980810
-       De heer Michiel Carleer, voor een bedrag van één euro (€ 1,00), waarvoor hem één aandeel wordt
toegekend.
  
Het totaal van de inbrengen in geld, zijnde een bedrag van duizend euro (€ 100,00) werd gestort.
  
 
  
De aandelen werden volgestort.
  
 
  
De comparanten beslissen de voormelde inbreng te boeken op een beschikbare eigen vermogensrekening.
  
 
  
Titel II Statuten van de vennootschap
  
Artikel 1 - Rechtsvorm - naam - identificatie
  
De vennootschap is een maatschap met rechtspersoonlijkheid in de vorm van een commanditaire
vennootschap, afgekort “CommV”.
  
De naam van de vennootschap luidt: « Gemini Bar & Events ».
  
 
  
Artikel 2 - Zetel
  
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
  
Artikel 3 - Voorwerp
  
De vennootschap heeft tot voorwerp :
  
-       De organisatie, de promotie en/of het beheer van evenementen zoals salons, tentoonstellingen,
commerciële beurzen, congressen, conferenties en seminaries, al dan niet met inbegrip van het beheer en het
ter beschikking stellen van personeel dat moet instaan voor de exploitatie van de installaties waar
deze evenementen plaatsvinden;
  
-       Het voorzien van een gans gamma aan dagelijkse kantoordienstverlening, zoals de financiële planning, de
facturatie, de boekhouding bijhouden, activiteiten met betrekking tot personeelszaken, de behandeling van
post, de logistiek, enzovoort voor een vast bedrag of op contractbasis;
  
-       Het uitbaten van diverse horecagelegenheden zoals daar zijn cafés en diverse eetgelegenheden;
  
-       De verhuur van diverse materialen;
  
-       Diverse prestaties op het vlak van horeca, het voorzien van eten en dranken aan de hand van bediening.
  
Deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te begrijpen in de
ruimste zin.
  
Dit alles als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer; als hoofdhandelaar, makelaar, bemiddelaar, agent,
commissionairs, concessionaris of depositaris.
  
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële, industriële en
financiële handelingen stellen, dit alles met inbegrip van het verwerven van zakelijke onroerende rechten zoals
onder meer vruchtgebruik, opstalrecht en erfpacht.
  
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of anderszins, in
alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel
nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
  
De vennootschap kan zich borgstellen of haar aval verlenen, leningen en voorschotten toestaan, hypothecaire
of andere zekerheden verstrekken. Zij mag alle mandaten en functies in andere vennootschappen,
verenigingen of organisaties waarnemen.
  
Al het voorgaande met als doel aan haar vennoten rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te
keren of toe te kennen.
  
Artikel 3bis – Inbreng en Aandelen
  
 De vennootschap heeft honderd aandelen uitgegeven.Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling
en in het vereffeningssaldo. Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.Ze zijn
ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten. Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische
vorm.
  
De overdrachten en overgangen van aandelen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de vennoten kunnen van deze
inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
  
Artikel 4 – Duur
  
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
  
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering
genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld. 
  
 Artikel 5 – Overdracht en overgang van de Aandelen
  
§ 1. Overdracht van aandelen onder levenden
  
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap slechts overdragen onder levenden aan een medevennoot
of aan een derde mits naleving van hetgeen onder § 4 staat vermeld.
  
§ 2. Vorm van de overdracht
  
Elke overdracht of overgang van aandelen geschiedt bij toepassing van de vormen van het Burgerlijk recht.
  
§ 3. Overgang van aandelen in geval van overlijden
  
Het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot gaan over op zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden,
mits naleving van hetgeen onder § 4 staat vermeld.
  
§ 4. Voorkeurrecht van de vennoten
  
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen nadat zij bij voorkeur voor overname zijn aangeboden aan
alle vennoten.
  
Daartoe moeten volgende regels worden nageleefd :
  
De vennoot die één of meer aandelen wil overlaten aan een andere vennoot of een derde, moet de
zaakvoerder of de zaakvoerders hierover schriftelijk inlichten.
  
In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal, de voorgestelde overnameprijs, de aard van de overdracht, alsook
de naam, de voornamen, beroep en woonplaats of de benaming, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde
overnemer.
  
Binnen de vijftien dagen na de datum van verzending van deze kennisgeving, maakt de zaakvoerder of de
zaakvoerders de inhoud van dit schrijven aan de andere vennoten bekend.
  
In geval van overlijden van een vennoot maakt de zaakvoerder op eigen initiatief, vijftien dagen na ontvangst
van het overlijdensbericht of een officieel stuk waaruit het overlijden blijkt, aan de vennoten bekend hoeveel
aandelen de overledene bezat, evenals de gegevens van de erfgenamen van de overleden vennoot en de
verdeling van de aandelen onder deze erfgenamen.
  
Na deze bekendmakingen wordt aan de bestaande vennoten de kans gegeven bij voorkeur, de aandelen waar
het over gaat aan te kopen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij in eigendom bezitten.
  
De aankoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek aan
overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank zitting houdend
zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden van verkoop vast.
Indien één of meer vennoten het hun geboden voorrecht niet uitoefenen, verhoogt hun verzaking het recht van
de andere vennoten.
  
Het overblijvende aandeel of aantal aandelen wordt, indien geen evenredige verdeling mogelijk is tussen de
gegadigde vennoten, gesplitst in aandelenfracties tot de evenredigheid is bereikt, waarna alle aandelen
wordt gelijkgeschakeld door uitgifte van nieuwe effecten gelijk aan het kleinste onderaandeel en omwisseling
van de bestaande aandelen of fracties van aandelen tegen even zoveel nieuwe aandelen als er onderaandelen
nodig zijn om een volledig aandeel te vormen.
  
De vennoot die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken, moet er, op straf van verval, de zaakvoerder
over inlichten binnen de vijftien dagen, volgend op de dag van verzending van de voormelde bekendmaking
gedaan door de zaakvoerder.
  
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent, worden de door de overlater voorgestelde
overnemer(s)/kandidaat-veno(o)t(en) of de erfgenaam(erfgenamen) van de overleden vennoot eigenaar(s) van
de bedoelde aandelen.
  
Een overdracht van aandelen of een overgang van aandelen die in strijd met voorgaande bepalingen gebeurt,
zal niet tegenstelbaar zijn tegenover de vennootschap of derden, ongeacht de kwade of goede trouw van de
overnemer of de erfgenamen.
  
Artikel 6 - Vennoten
  
De rechten en verplichtingen van vennoten en erfgenamen.
  
a) Gecommanditeerde vennoten
  
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
  
b) Commanditaire vennoten
  
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop
van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
volmacht. 
  
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, zelfs niet op grond
van een volmacht, maar zullen het recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle
registers en maatschappelijke geschriften en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
  
   
 
  
Artikel 7 - Bestuur
  
§ 1. Aantal - Benoeming
  
Het bestuur van de vennootschap berust bij één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
  
§ 2. Duur van de opdracht - Ontslag
  
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen door een besluit van de algemene vergadering genomen met
een gewone meerderheid.
  
§ 3. Bevoegdheid
  
Is er slechts één zaakvoerder, dan treft hij besluiten naar eigen inzicht.
  
Zijn er meer zaakvoerders, dan dienen zij allen akkoord te gaan om geldig te besluiten.
  
De zaakvoerders zijn bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het voorwerp van de
vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering van de vennoten bevoegd is.
  
§ 4. Externe vertegenwoordigingsmacht
  
Is er slechts één zaakvoerder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle handelingen in en
buiten rechte.
  
Zijn er meer zaakvoerders aangesteld, dan dienen zij gezamenlijk te handelen om namens de vennootschap te
handelen in en buiten rechte.
  
§ 5. Dagelijks bestuur
  
De zaakvoerder van de vennootschap kan het dagelijks bestuur toevertrouwen aan een directiecomité of aan
één of meer directeuren die onder het toezicht en volgens de richtlijnen van dit bestuur aan wie de
verantwoording verschuldigd is, handelen binnen de perken van de hen toevertrouwde machten.
  
§ 6. Bijzondere volmachten
  
De zaakvoerders en/of directeuren kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
  
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
  
Artikel 8 - Controle
  
Iedere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel de onderzoeks-
en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven,
de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. Iedere vennoot kan zich laten
bijstaan of vertegenwoordigen door een extern accountant.
  
Artikel 9 - Algemene vergadering van de vennoten
  
§ 1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
  
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni om 18uur, of indien die dag een
wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag.
  
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats en dag en uur
aangewezen in de uitnodigingen.
  
   
 
  
§ 2. Bijeenroeping
  
a) De bevoegdheid en verplichting tot bijeenroeping
  
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder, de zaakvoerders of van de
gecommanditeerde vennoten.
  
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de
zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
  
De zaakvoerder is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken na het daartoe
strekkende verzoek, wanneer één of meer vennoten die minstens de helft van de aandelen bezitten het vragen.
  
b) Formaliteiten
  
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief ten
minste acht dagen voor de vergadering aangetekend verzonden naar hun adres, zoals dit in het register van
aandelen is genoteerd.
  
§ 3. Stemrecht
  
Elk aandeel geeft recht op één stem.
  
§ 4. Besluiten
  
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna
bepaald.
  
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
  
§ 5. Wijziging statuten
  
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd  worden
goedgekeurd mits de eenparige goedkeuring van alle gecommanditeerde vennoten en de gewone meerderheid
van de stille vennoten.
  
Artikel 10 - Boekjaar - inventaris - jaarrekening - winstverdeling - reservering - verliezen
  
§ 1. Boekjaar
  
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
  
§ 2. Inventaris - Jaarrekening
  
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder de inventaris van het vermogen van de
vennootschap opgesteld, wordt de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
  
§ 3. Winstverdeling - Reservering - Verliezen
  
De winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen.
  
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering. Het eenparig
akkoord van de stille vennoten wordt vereist.
  
De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens dezelfde verhouding als deze die voorzien is
voor de verdeling van de winsten.
  
Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de stille vennoten nooit hun inbreng mogen overtreffen.
  
   
 
  
Artikel 11 - Ontbinding - vereffening
  
De vennootschap wordt niet ontbonden door de dood, de onbekwaamheid, de vereffening, het faillissement of
het kennelijk onvermogen van een van de vennoten. In geval van het overlijden van een vennoot wordt de
vennootschap hetzij verdergezet met de erfgenamen van de overleden vennoot, hetzij met de andere vennoten,
zoals bepaald in deze statuten.
  
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering, met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
  
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel
2:80 WVV.
  
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de zaakvoerders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd. De algemene
vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één
of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
  
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid WVV,
blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in
de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en
passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en
alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de
benoeming.
  
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening or consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij
door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
die zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
  
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar
evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze
betreft, van het disconto.
  
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen
1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder
de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemingsrechtbank.
  
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet
wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en
al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van
het voorleggen van het plan van verdeling.
  
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden om die
te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij
door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te
verdelen actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten en de goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
  
Artikel 12 – Netting
  
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15 december
2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijk
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van
samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
  
 
  
Titel III Slot- en overgangsbepalingen
  
Zetel
  
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2800 Mechelen, Haverwerf 9 G.
  
Benoeming van een niet-statutair zaakvoerder 
  
Vervolgens hebben de oprichters beslist te benoemen tot eerste, niet-statutaire, zaakvoerder, tevens vaste
vertegenwoordiger van de vennootschap en dit voor onbepaalde duur en met volledige externe
vertegenwoordigingsbevoegdheid: mevrouw Anke Raes voornoemd.
  
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
  
Eerste boekjaar
  
Het eerste boekjaar begint op heden en eindigt op éénendertig december tweeduizend vierentwintig.
  
Eerste jaarvergadering
  
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op zes juni tweeduizend vijfentwintig.
  
 
  
SLOTBEPALINGEN
  
- Alle zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden
geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en
kennisgevingen kunnen worden gedaan.  Deze woonstkeuze geldt echter niet voor oproepingen, dagvaardin-
gen of betekeningen die uitgaan van de vennootschap zelf.
  
- Partijen komen overeen dat alle bovenvermelde bepalingen met inbegrip van deze betreffende de
vertegenwoordiging, in zoverre verenigbaar met de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek, onverkort gelden in
de periode van heden tot de neerlegging overeenkomstig artikel 2:8 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. Na de neerlegging zullen al deze bepalingen toepasselijk zijn op de rechtspersoon.
 
 
  
- Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten overgenomen sinds 01
oktober 2023 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de bij deze overeenkomst opgerichte vennootschap bij beslissing van de zaakvoerders die
uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
  
Volmacht 
  
De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan Verschaeren & Mertens BV, Battelsesteenweg 286 te
2800 Mechelen, ON 0416.727.836, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met
inbegrip van het bijhouden van het UBO-register en van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale verzekeringsfonds
en de directe belastingen.
  
Getekend op plaats en datum als hogervermeld.
  
 
  
Mevrouw Anke Raes
  
 
  
 
  
 
  
De heer Michiel Carleer
Voor eensluidend afschrift
De zaakvoerder
Anke Raes 
                                                                                                                                                                               
                                                                                                                                                                               
Andere gegevens zoals gecommuniceerd naar de Kruispuntbank van Ondernemingen
Datum en termijn
                                                                                                                                                                               
Einde van het boekjaar : 31 December
Uitzonderlijk boekjaar : van de oprichtingsdatum tot 31/12/2024
Maand van de algemene vergadering : Juni
Duur : onbeperkt
                                                                                                                                                                               
Niet statutaire functies
                                                                                                                                                                               
Zaakvoerder (natuurlijk persoon)
Anke Raes
Haverwerf 9 G, 2800 Mechelen