Griffie
DE GRIFFIER
Ondernemingsnr 0842.215.564
Naam
(voluit):	PLEISTERWERKEN POPELIER
(verkort):
Rechtsvorm:	commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Casterstraat 10
8930 Menen (Rekkem)
Onderwerp akte : Omzetting Comm.V naar BV met aanneming nieuwe statuten -
naamswijziging - voorwerpswijziging
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Nele Soete te Roeselare op 21 december 2022, geregistreerd,
;blijkt dat de buitengewone algemene vergadering met unanimiteit van stemmen de volgende besluiten genomen:
heeft:
( ... )
Eerste besluit
De algemene vergadering besluit om de naam van de vennootschap te wijzigen naar "G. Popelier".
Tweede besluit
In navolging van het vorige besluit, besluit de algemene vergadering om het eerste artikel van de statuteri te?
wijzigen, zodat het tweede lid van dit artikel voortaan als volgt luidt:
"Zij verkrijgt de naam "G. Popelier".
Derde besluit
De algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap aan te passen, zodat dit voorwerp!
voortaan luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in het binnenland als in het buitenland, zowel in eigen naam en:
voor eigen rekening als voor rekening van derden:
Specifieke activiteiten
- Uitvoeren van bouwwerkzaamheden in hoofdaanneming en/of onderaanneming, in de ruimste zin:
* Diverse grond- en afbraakwerken inclusief dienstverlening en afvalverwerking; slopen van gebouwen en;
andere bouwwerken;
* Bijstand verlenen bij algemene bouwwerkzaamheden en bouwrijp maken van terreinen;
* Bouw van gebouwen en ontwikkeling van bouwprojecten: ontwikkeling van residentiële (individuele
gebouwen er appartementsgebouwen) en niet-residentiële bouwprojecten; algemene bouw van residentiële;
gebouwen (optrekken ruwbouw gebouwen, bouw huizen en appartementen volgens formule "sleutel op de deur",
ruwbouw van gebouwen met celstructuur), kantoorgebouwen en andere niet-residentiële gebouwen;
- overige reiniging van gebouwen; industriële reiniging omvattend:
* de reiniging van de buitenzijde van alle soorten gebouwen, met inbegrip van kantoren, fabrieken, winkels,
;lokalen van instellingen, overige lokalen die voor commerciële of professionele doeleinden worden gebruikt en;
appartementsgebouwen;
* de gespecialiseerde reiniging van gebouwen, zoals het reinigen van ramen, het schoorsteenvegen, het
schoonmalen van kachels, ovens ketels van centrale verwarmingen, ventilatiekanalen en uitlaatsystemen, het
reinigen van industriële machines, enz .;
- Uitvoeren van diverse technische werkzaamheden in de ruimste zin, onder andere:
* Loodgieterswerk in de meest ruime zin (sanitair);
* Aannemer van elektriciteitswerken in gebouwen;
* De vervaardiging, plaatsing, onderhoud en herstelling van allerhande machines en installaties, onder andere
elektrische installaties zoals huishoudapparaten en andere elektrische apparatuur, elektrische bedrading (o.a.
voor telecommunicatiedoeleinden, computersystemen en kabeltelevisie), hydraulische apparatuur (o.a. zoals
onder andere pompen en compressoren, tandwielen, lagers en andere drijfwerkelementen), andere machines en
apparaten voor algemeen gebruik, etc .;
* Plaatsing, onderhoud en herstelling van verlichting, klimaat- en luchtregeling en ventilatie, luchtverwarming
en airconditioning, verwarmingsinstallaties, industriële pijpleidingen, sanitaire installaties, zonnepanelen,
schotelantennes, brandalarm en inbraakveiligheid, overige bewakingssystemen en alarminstallaties, video- en
camerabewaking, individuele toestellen, bliksemafleiders, kabels, diverse leidingen, etc .;
* Onderhoud en herstel van waterverzachters:
* Uitrustingen en installaties voor her beheer en de verwering van data, domotica, telecommunicatie, etc .;
* Het uitvoeren van boringen en het frezen voor het leggen van kabels en kanalisaties;
* Lood-, koper- en zinkwerk;
* Het uitvoeren van allerhande onderhouds- en herstellingswerken van mechanische aard; reparatie van
andere apparatuur;
* Metaalconstructie en metaalbewerking omvat ook montage- en demontagewerk, buis en andere soortgelijke
constructies, bruggen en vakwerk, alsook het plaatsen van gesmeed ijzer;
* De handelsbemiddeling, de groot- en kleinhandel in alle mogelijke materialen, toebehoren en
toestellen, zowel voor de installatie als het onderhoud, die verband houden met voormelde
activiteiten.
* Elektronische installaties van verlichtings- en signaleringssystemen voor wegen en spoorwegen, in havens
en luchthavens, verlichting voor start- en landingsbanen, alsook herstellen en onderhouden van GSM-masten,
enz .;
- Algemene aanneming van bouwwerken omvattende het optrekken van gebouwen, evenals deze
bedrijvigheidie betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken of het
toezicht en de coördinatie ervan wanneer zij door onderaannemers worden uitgevoerd;
* Het uitvoeren van alle plafonneer-, cementeer- en alle andere pleisterwerken, berapingswerken, plaatsen
van chapes en gips- en stafwerken;
* Het uitvoeren van alle bevloeringswerken en muurbekledingen, ongeacht de grondstof of de producten
waaruit de gebruikte materialen zijn samengesteld, zonder dat aan deze omschrijving een beperkende
interpretatie kan gegeven worden;
* De onderneming voor timmer- en schrijnwerk van gebouwen, hout en kunststof, de montage van binnen- en
buitenschrijnwerk van hout, kunststof of metaal, zoals vensters, deuren, trappen, muurkasten, inbouwkeukens,
winkelinrichtingen, vloeren en plafonds, het plaatsen van al dan niet verplaatsbare tussenwanden en valse
zolderingen in hout, het plaatsen van gipsplaten;
* De isolatie tegen vochtigheid en het uitvoeren van vochtweringswerken in de bouw, het behandelen van
gebouwen zoals kelders, enzovoort, volgens diverse procedés zoals cementering, injecties, bekuiping van
membranen;
* Het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van thermische isolatie en isolatie tegen geluid en
trillingen, isolatie aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen;
* De aan-en verkoop alsmede de fabricatie van alle produceten en artikelen met betrekking tot de voormelde
activiteiten;
Algemene activiteiten
- Advies, bijstand en knowhow verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing, promotie,
ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs-en financieel beheer en alles wat
daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, kleine en middelgrote ondernemingen,
verenigingen zonder winstoogmerk, groepspraktijken, zelfstandigen, privépersonen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van organisatie, administratie, management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
- Het besturen van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben, het
deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de
functie van bestuurder, vereffenaar of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen.
- Het verstrekken van strategisch en bedrijfsadvies, bijstand in de bedrijfsvoering op communicatief,
commercieel, administratief en organisatorisch gebied.
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie, prospectie,
marketing.
- Ontwikkeling en verkoop van software, internetapplicaties, implementatie en alle aanverwante activiteiten.
- Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van
bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk aanvangsvermogen en andere.
- Het optreden als tussenpersoon in de handel door bemiddeling en vertegenwoordiging, evenals alle
activiteiten in verband met trading, met betrekking tot gelijk welke goederen en/of diensten, onder hun meest
verscheiden vormen.
- De organisatie van onder meer seminaries, opleidingen, studiedagen, conferenties, stages, ateliers,
webinars, uitwisselingen en ontmoetingen betreffende de onderwerpen vervat in het voorwerp van de
vennootschap.
- De productie, het opstellen, de redactie, het drukken, de verdeling, het uitgeven, het verspreiden en
promoten van publicaties, documenten en informatiedragers betreffende de onderwerpen vervat in het voorwerp
van de vennootschap.
- Het ter beschikking stellen aan derden van lokalen, materiaal en personeel.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen: alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aankoop; de verkoop; het ter
beschikking stellen; de bouw; verbouwingen; de binnenhuisinrichting en decoratie; de huur en verhuur; de ruil; de
verkavelingen en, in het algemeen het productief maken van onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten. De vennootschap kan tevens onroerende goederen en/of zakelijke rechten op onroerende goederen
verwerven om deze te verhuren of als vorm van bezoldiging ter beschikking te stellen aan de aandeelhouders
en/of bestuurders.
- Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen en renovatiewerkzaamheden; de
projectontwikkeling voor de bouw van o.a. appartementsgebouwen, kantoorgebouwen, commerciële centra,
industriële gebouwen, hotels, jachthaven, autowegen, ...; schattingen; syndicus; bouwpromotie.
- Patrimoniumvennootschap.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen: alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
- De vennootschap kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële
tussenkomst of afspraak, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of
ondernemingen zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden, wier
voorwerp gelijk is, verwant of analoog aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot
verwezenlijking van het voorwerp.
- De vennootschap kan ten gunste van vennootschappen en derden borgstellen of aval verlenen, optreden
als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden/waarborgen verstrekken.
Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze dan ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan alle om het even welke verrichtingen uitvoeren nodig of nuttig voor de verwezenlijking
van haar voorwerp. De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële-, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in
het binnen- als in het buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten. De vennootschap mag op
welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een
gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar.
producten kunnen vergemakkelijken.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften
moet voldaan zijn, zullen slechts mogen uitgeoefend worden, nadat de vereiste vergunningen/attesten ter
beschikking zullen zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal voldaan zijn."
Het artikel 3 van de statuten zal dienovereenkomstig worden aangepast, zoals hierna bepaald.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit om het verbod op inpandgeving van de aandelen te schrappen. Bijgevolg
wordt artikel 6.5 van de huidige statuten geschrapt.
Vijfde besluit
De vergadering neemt kennis en bespreekt en het bestuursorgaan geeft toelichting omtrent:
a)Het verslag van het bestuursorgaan betreffende de redenen die ertoe leiden de commanditaire
verinootschap om te zetten in een besloten vennootschap, de dato 15 november 2022 waarbij een staat van
activa en passiva van de vennootschap die niet meer dan drie maanden voordien werd opgemaakt, gevoegd is
de dato 30 september 2022;
b)Het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Nicolas Rousere, bedrijfsrevisor, met ondernemingsnummer
0523.842.956, de dato 14 december 2022, over voormelde staat van actief en passief.
De besluiten van het revisoraal verslag luiden letterlijk als volgt:
"BESLUIT
In het kader van de procedure tot omzetting voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen, artikelen 14:3 tot en met 14:5, heeft het bestuursorgaan van de CommV PLEISTERWERKEN
POPELIER onder haar verantwoordelijkheid een staat van activa en passiva opgesteld per 30 september 2022.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief, zoals dat blijkt uit de door
het bestuursorgaan van de vennootschap opgestelde staat van activa en passiva per 30 september 2022,
overgewaardeerd is.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het
nettoactief overgewaardeerd is, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, behoudens een overwaardering van de rubriek
handelsvorderingen voor een bedrag van 4.090,00 EUR.
Ik dien voor het overige een principieel voorbehoud te formuleren voor financiële gevolgen naar aanleiding
van eventuele fiscale controles bij de betrokken vennootschap.
Het netto-actief is negatief en bedraagt -14.920,81 EUR. Het netto-actief is lager dan het aanvangsvermogen;
het verschil bedraagt 16.020,81 EUR.
Gezien het bestuursorgaan mij de laatste stukken pas overhandigde op datum van ondertekening van dit
verslag, was ik niet in de mogelijkheid om de wettelijke termijnen te respecteren.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in het kader van omzetting van de CommV PLEISTERWERKEN POPELIER
naar de rechtsvorm van een BV, en het mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Izegem, 14 december 2022
Nicolas Rouseré,
Bedrijfsrevisor"
Zesde besluit
De vergadering besluit de commanditaire vennootschap "G. Popelier" om te zetten in een besloten
vennootschap met de benaming "G. Popelier".
De omzetting geschiedt op basis van het actief en het passief van de vennootschap vastgesteld op "G.
Popelier", waarvan de staat opgenomen werd in het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de commanditaire vennootschap "G. Popelier",
worden (boekhoudkundig) verondersteld verricht te zijn in naam en voor rekening van de besloten vennootschap
"G. Popelier".
Al de lopende (fiscale) verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap "G. Popelier".
Het vermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en vermeerderingen.
De besloten vennootschap "G. Popelier" zal de boekhouding en de boeken van de commanditaire
vennootschap "G. Popelier" voortzetten.
De besloten vennootschap "G. Popelier" behoudt het ondernemingsnummer waaronder de commanditaire
vennootschap "G. Popelier" is ingeschreven in het rechtspersonenregister en haar BTW-nummer.
De zetel en de duur blijven onveranderd.
Deze aandelen worden aan de vennoten ("aandeelhouders") toegekend in verhouding tot hun rechten in de
oorspronkelijke vennootschap.
Bijgevolg verkrijgt de heer POPELIER Glenn, voornoemd, negenennegentig (99) aandelen in volle eigendom
en verkrijgt mevrouw VANNIEUWENHUYSE Joy, voornoemd, één (1) aandeel in volle eigendom.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de aandelen aan de vennoten ("aandeelhouders") is de
commanditaire vennootschap "G. Popelier" omgezet in een besloten vennootschap "G. Popelier", zonder tot
andere formaliteiten te moeten overgaan.
De besloten vennootschap "G. Popelier" is de (fiscale) voortzetting van de commanditaire vennootschap "G.
Popelier".
Zevende besluit
De algemene vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap duizend euro
(1.000,00 EUR) bedraagt.
De algemene vergadering stelt vervolgens vast dat deze middelen beschikbaar zijn voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit om de huidige overdracht- en overgangsregeling van aandelen te wijzigen.
Bijgevolg wordt de inhoud van de artikels 6.3 tot en met 6.4 van de huidige statuten gewijzigd, zodat deze artikels
voortaan als volgt luiden:
"§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van
de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft
der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van alle aandelen, na aftrek van de rechten waarvan
de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij
zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de
vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring niet te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende
zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft
ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door
iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes
maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen."
Negende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inclusief de
wijziging van haar voorwerp.
De algemene vergadering besluit hierbij gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de
zetel buiten de statuten te laten. Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt
uit de statuten en dat er een verwijzing wordt voorzien naar het Vlaams Gewest.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur - Voorwerp
Artikel 1 - Rechtsvorm en Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "G. Popelier".
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
ledere verandering van de zetel wordt door het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad
bekendgemaakt.
Artikel 3 - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in het binnenland als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als voor rekening van derden:
Specifieke activiteiten
- Uitvoeren van bouwwerkzaamheden in hoofdaanneming en/of onderaanneming, in de ruimste zin:
* Diverse grond- en afbraakwerken inclusief dienstverlening en afvalverwerking; slopen van gebouwen en
andere bouwwerken;
* Bijstand verlenen bij algemene bouwwerkzaamheden en bouwrijp maken van terreinen;
* Bouw van gebouwen en ontwikkeling van bouwprojecten: ontwikkeling van residentiële (individuele
gebouwen en appartementsgebouwen) en niet-residentiële bouwprojecten; algemene bouw van residentiële
gebouwen (optrekken ruwbouw gebouwen, bouw huizen en appartementen volgens formule "sleutel op de deur",
ruwbouw van gebouwen met celstructuur), kantoorgebouwen en andere niet-residentiële gebouwen;
- overige reiniging van gebouwen; industriële reiniging omvattend:
* de reiniging van de buitenzijde van alle soorten gebouwen, met inbegrip van kantoren, fabrieken, winkels,
lokalen van instellingen, overige lokalen die voor commerciële of professionele doeleinden worden gebruikt en
appartementsgebouwen;
* de gespecialiseerde reiniging van gebouwen, zoals het reinigen van ramen, het schoorsteenvegen, het
schoonmalen van kachels, ovens ketels van centrale verwarmingen, ventilatiekanalen en uitlaatsystemen, het
reinigen van industriële machines, enz .;
- Uitvoeren van diverse technische werkzaamheden in de ruimste zin, onder andere:
* Loodgieterswerk in de meest ruime zin (sanitair);
* Aannemer van elektriciteitswerken in gebouwen;
* De vervaardiging, plaatsing, onderhoud en herstelling van allerhande machines en installaties, onder andere
elektrische installaties zoals huishoudapparaten en andere elektrische apparatuur, elektrische bedrading (o.a.
voor telecommunicatiedoeleinden, computersystemen en kabeltelevisie), hydraulische apparatuur (o.a. zoals
onder andere pompen en compressoren, tandwielen, lagers en andere drijfwerkelementen), andere machines en
apparaten voor algemeen gebruik, etc .;
* Plaatsing, onderhoud en herstelling van verlichting, klimaat- en luchtregeling en ventilatie, luchtverwarming
en airconditioning, verwarmingsinstallaties, industriële pijpleidingen, sanitaire installaties, zonnepanelen,
schotelantennes, brandalarm en inbraakveiligheid, overige bewakingssystemen en alarminstallaties, video- en
camerabewaking, individuele toestellen, bliksemafleiders, kabels, diverse leidingen, etc .;
* Onderhoud en herstel van waterverzachters:
* Uitrustingen en installaties voor her beheer en de verwering van data, domotica, telecommunicatie, etc .;
* Het uitvoeren van boringen en het frezen voor het leggen van kabels en kanalisaties;
* Lood-, koper- en zinkwerk;
* Het uitvoeren van allerhande onderhouds- en herstellingswerken van mechanische aard; reparatie van
andere apparatuur;
* Metaalconstructie en metaalbewerking omvat ook montage- en demontagewerk, buis en andere soortgelijke
constructies, bruggen en vakwerk, alsook het plaatsen van gesmeed ijzer;
* De handelsbemiddeling, de groot- en kleinhandel in alle mogelijke materialen, toebehoren en
toestellen, zowel voor de installatie als het onderhoud, die verband houden met voormelde
activiteiten.
* Elektronische installaties van verlichtings- en signaleringssystemen voor wegen en spoorwegen, in havens
en luchthavens, verlichting voor start- en landingsbanen, alsook herstellen en onderhouden van GSM-masten,
enz .;
- Algemene aanneming van bouwwerken omvattende het optrekken van gebouwen, evenals deze
bedrijvigheidie betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken of het
toezicht en de coördinatie ervan wanneer zij door onderaannemers worden uitgevoerd;
* Het uitvoeren van alle plafonneer-, cementeer- en alle andere pleisterwerken, berapingswerken, plaatsen
van chapes en gips- en stafwerken;
* Het uitvoeren van alle bevloeringswerken en muurbekledingen, ongeacht de grondstof of de producten
waaruit de gebruikte materialen zijn samengesteld, zonder dat aan deze omschrijving een beperkende
interpretatie kan gegeven worden;
* De onderneming voor timmer- en schrijnwerk van gebouwen, hout en kunststof, de montage van binnen- en
buitenschrijnwerk van hout, kunststof of metaal, zoals vensters, deuren, trappen, muurkasten, inbouwkeukens,
winkelinrichtingen, vloeren en plafonds, het plaatsen van al dan niet verplaatsbare tussenwanden en valse
zolderingen in hout, het plaatsen van gipsplaten;
* De isolatie tegen vochtigheid en het uitvoeren van vochtweringswerken in de bouw, het behandelen van
gebouwen zoals kelders, enzovoort, volgens diverse procedés zoals cementering, injecties, bekuiping van
membranen;
* Het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van thermische isolatie en isolatie tegen geluid en
trillingen, isolatie aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen;
* De aan-en verkoop alsmede de fabricatie van alle produceten en artikelen met betrekking tot de voormelde
activiteiten;
Algemene activiteiten
- Advies, bijstand en knowhow verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing, promotie,
ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs-en financieel beheer en alles wat
daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, kleine en middelgrote ondernemingen,
verenigingen zonder winstoogmerk, groepspraktijken, zelfstandigen, privépersonen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van organisatie, administratie, management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
- Het besturen van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben, het
deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de
functie van bestuurder, vereffenaar of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen.
- Het verstrekken van strategisch en bedrijfsadvies, bijstand in de bedrijfsvoering op communicatief,
commercieel, administratief en organisatorisch gebied.
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie, prospectie,
marketing.
- Ontwikkeling en verkoop van software, internetapplicaties, implementatie en alle aanverwante activiteiten.
- Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van
bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk aanvangsvermogen en andere.
- Het optreden als tussenpersoon in de handel door bemiddeling en vertegenwoordiging, evenals alle
activiteiten in verband met trading, met betrekking tot gelijk welke goederen en/of diensten, onder hun meest
verscheiden vormen.
- De organisatie van onder meer seminaries, opleidingen, studiedagen, conferenties, stages, ateliers,
webinars, uitwisselingen en ontmoetingen betreffende de onderwerpen vervat in het voorwerp van de
vennootschap.
- De productie, het opstellen, de redactie, het drukken, de verdeling, het uitgeven, het verspreiden en
promoten van publicaties, documenten en informatiedragers betreffende de onderwerpen vervat in het voorwerp
van de vennootschap.
- Het ter beschikking stellen aan derden van lokalen, materiaal en personeel.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen: alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aankoop; de verkoop; het ter
beschikking stellen; de bouw; verbouwingen; de binnenhuisinrichting en decoratie; de huur en verhuur; de ruil; de
verkavelingen en, in het algemeen het productief maken van onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten. De vennootschap kan tevens onroerende goederen en/of zakelijke rechten op onroerende goederen
verwerven om deze te verhuren of als vorm van bezoldiging ter beschikking te stellen aan de aandeelhouders
en/of bestuurders.
- Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen en renovatiewerkzaamheden; de
projectontwikkeling voor de bouw van o.a. appartementsgebouwen, kantoorgebouweri, commerciële centra,
industriële gebouwen, hotels, jachthaven, autowegen, ...; schattingen; syndicus; bouwpromotie.
- Patrimoniumvennootschap.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen: alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
- De vennootschap kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële
tussenkomst of afspraak, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of
ondernemingen zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden, wier
voorwerp gelijk is, verwant of analoog aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot
verwezenlijking van het voorwerp.
- De vennootschap kan ten gunste van vennootschappen en derden borgstellen of aval verlenen, optreden
als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden/waarborgen verstrekken.
Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze dan ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan alle om het even welke verrichtingen uitvoeren nodig of nuttig voor de verwezenlijking
van haar voorwerp. De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële-, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in
het binnen- als in het buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten. De vennootschap mag op
welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een
gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar
producten kunnen vergemakkelijken.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aarı nog andere voorschriften
moet voldaan zijn, zullen slechts mogen uitgeoefend worden, nadat de vereiste vergunningen/attesten ter
beschikking zullen zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal voldaan zijn.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengeri
Artikel 5 - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Artikel 6 - Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden
beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate varı de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure
bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven
aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de bestaande
· aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders
per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post,
op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk
gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders, kan worden ingeschreven door
personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met
instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 8 - Aard van de aandelen - ondeelbaarheid - opsplitsing vruchtgebruik en blote eigendom
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het WVV. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun
effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. De certificaten worden op verzoek van de
aandeelhouders afgeleverd.
De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het bestuursorgaan
het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot één persoon wordt aangewezen als houder van het
stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Tenzij een testament of overeenkomst anders zouden bepalen, oefent de vruchtgebruiker van aandelen, alle
aan die aandelen verbonden rechten uit.
Artikel 9 -Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van
de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft
der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van alle aandelen, na aftrek van de rechten waarvan
de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij
zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de
vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring niet te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende
zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft
ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door
iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes
maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandeler.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10 -Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen. Deze aanstelling karı enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de
bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet tevens in eigen naam of als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de
vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beeindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Artikel 11 -Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 12 -Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machter toekennen aan elke mandataris.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij ondertekend
worden door een bestuurder.
Artikel 13 -Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat var de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 14 -Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is ertoe gehouden de artikelen 5:76
en 5:77 WVV na te leven.
Artikel 15 -Controle en toezicht
leder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle verrichtingen van
de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen
van alle geschriften van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16 -Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden, de tweede vrijdag van
de maand juni, om 14.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging van de statuten
inhouden.
Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over een wijziging
van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De algemene, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone of
bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan
of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17 -Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 18 -Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. Indien het
aantal aanwezigen het vereist, kan de voorzitter een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder
moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen
gehecht.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Elke aandeelhouder kan inzage
krijgen in deze lijst.
Artikel 19 -Elektronische vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan
bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en door het bestuursorgaan te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens
de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich
dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedure met betrekking tot de deelname op afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de
stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
ovia videoconferentie
ovia een door de voorzitter van de algemene vergadering te controleren authentiek e-mailadres
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders (en aan de commissarissen), die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tiende dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 20 -Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan een andere persoon, die zelf aandeelhouder is, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Niemand mag op de vergadering meer dan één aandeelhouder vertegenwoordigen als gevolmachtigde.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie dagen vóór
de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het
laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 21 -Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de
zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 22 -Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20
dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningeri draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 23 -Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde
kalenderjaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24 -Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of
van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag
gevoegd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
TITEL VII. Uittreding en uitsluiting
Artikel 25 -Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1º De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij gewone brief op de zetei van de
vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen uittreden,
waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4º De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het bedrag van
het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder verzoekt
uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde
inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste
goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels van de
uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen uitkering toelaat,
zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.
§2. In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring van een
aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers
hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel, overeenkomstig paragraaf 1.
Artikel 26 -Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de
vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk en
volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering, binnen één maand nadat het
voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de betrokken
aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de
aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan wordt het besluit hem
per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 27 -Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28 -Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 29 -Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 30 -Netting
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
betreffende	financiële	zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van
samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 31 -Woonstkeuze
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de
vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar
hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of obligatiehouders op
naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in het register van de effecten op
naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in
de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of obligatiehouder.
Artikel 32 -Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33 -Bemiddelingsbeding
Voor het geval de aandeelhouders tot een conflict komen inzake de overdracht van hun aandelen, zo ook de
situatie waarbij geen aandeelhouder uit de vennootschap wenst te treden maar waarbij een verdere
samenwerking niettemin onmogelijk is geworden, of indien er tussen de aandeelhouders, obligatiehouders,
bestuurders, commissarissen of vereffenaars een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over
de geldigheid, de interpretatie of de uitvoering van de statuten (m.i.v. van de procedures inzake overdracht van
aandelen), verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen. De partijen
verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar standpunt tijdens een eerste
bemiddelingszitting heeft uiteengezet. Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen
worden.
De bemiddelaar zal als opdracht hebben de bedoelde geschillen, evenals alle punten die er rechtstreeks
verband mee hebben, en welke Partijen zullen gemeend hebben te moeten voorleggen, op te lossen en Partijen
met elkaar te verzoenen.
Artikel 34 -Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Tiende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Elfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, de heer POPELIER Glenn, voornoemd, ontslag te
geven uit zijn functie en verleent hem daartoe alle kwijting.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De heer POPELIER Glenn, voornoemd, is hier aanwezig en verklaart dit mandaat te aanvaarden.
Twaalfde besluit
De algemene vergadering geeft volmacht aan Bofisc Roeselare BV, met zetel te 8800 Roeselare, Koestraat
175 bus 2.1 en ondernemingsnummer 0433.459.643, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle
documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en andere
belastingadministraties, het UBO-register, de sociale instanties, het digitaal aandelenregister, het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap
aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles
te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
Voor eensluidend uittreksel
Nele Soete
Notaris
Samen neergelegd:
- expeditie van de akte
- bijzonder verslag van de heer Nicolas Rousere, bedrijfsrevisor, inzake de omzetting in een besloten
vennootschap dd. 14.12.2022.
- bestuursverslag inzake de omvorming van de vennootschap dd. 15.11.2022, samen met staat van activa en
passiva dd. 30.09.2022.
- gecoördineerde statuten