Ondernemingsnr : 0865825364
Naam
(voluit) : F. VAN MIERLO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Sneeuwbeslaan 1
 : 2627 Schelle
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
 
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Karl Van Looy te Antwerpen op 9 november 2021,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “F. VAN MIERLO”,
met zetel te 2627 Schelle, Sneeuwbeslaan 1, en met ondernemingsnummer 0865.825.364, volgende
beslissingen genomen heeft:
 
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij
tweehonderddertienduizend achthonderd vijftig euro (€ 213.850,00), en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij zesduizend tweehonderd tachtig euro (€ 6.280,00), hetzij samen
tweehonderdtwintigduizend honderddertig euro (€ 220.130,00), van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij vierduizend achthonderd vijftig euro (€ 4.850,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
In aansluiting hierop besluit de vergadering honderdvijfennegentigduizend driehonderd euro (€
195.300,00) uit te keren, door evenredige terugbetaling van het werkelijk gestort kapitaal op ieder
aandeel, zonder vernietiging van aandelen.
Deze uitkering wordt voor een bedrag van honderdvijfennegentigduizend driehonderd euro (€
Luik B
195.300,00) aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal, in toepassing van artikel 537, 5e lid W.I.
B. 1992, op de reserves die in toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992 werden ingebracht in het
maatschappelijk kapitaal, ingevolge de akte opgesteld door notaris Karl Van Looy te Antwerpen op
13 januari 2014, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 januari daarna onder
nummer 14027293.
Op vraag van ondergetekende notaris-minuuthouder verklaart de aandeelhouder dat het nettoactief
van de vennootschap niet negatief is of ten gevolge van de uitkering negatief zou worden (art 5:142
WVV).
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat de bestuurder
heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van de bestuurder wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd (art 5:143
WVV).
Aan de bestuurder wordt opdracht gegeven om voorafgaandelijk de uitkering de zogenaamde
liquiditeitstest (art 5:143 WVV) uit te voeren.
De bestuurder wordt in het kader hiervan machtiging gegeven om de datum van betaalbaarstelling te
bepalen.
 
DERDE BESLUIT
Uitbreiding van het voorwerp: de vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag
van het bestuursorgaan de dato 29 oktober 2021 aangaande de uitbreiding van het voorwerp in
toepassing van artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV),
vermits de aandeelhouder erkent er een afschrift van te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen.
De vergadering besluit tot uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap door inlassing na de
woorden “…en aanverwante activiteiten.” in artikel 4 van de volgende tekst:
Uitbating van een onderneming werkzaam in restaurant- en traiteursdiensten.
Uitbating van een slagerij/beenhouwerij, zowel in groot- als kleinhandel, met uitbreiding tot alle
daarbij betrokken goederen.
Dit zowel door middel van uitbating als door onderaanneming.
 
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met wijziging van haar voorwerp.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
 
Naam en rechtsvorm:
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “F. VAN MIERLO”.
 
Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands
taalgebied of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
 
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Uitbating van een algemene bouwonderneming in de meest ruime zin van het woord, onder andere
het oprichten, bouwen, verbouwen, renoveren, herstellen en afbreken van alle soorten gebouwen;
het bouwrijp maken van terreinen; uitvoeren van stukadoorswerken; leggen van vloeren; uitvoering
van chapewerken; plaatsing van sanitaire installaties; plaatsing van alle soorten nutsvoorzieningen;
onderneming voor het aanleggen van nutsvoorzieningen, onderneming voor het plaatsen van
sanitaire voorzieningen; onderneming voor wegenbouw; en aanverwante activiteiten.
Uitbating van een onderneming werkzaam in restaurant- en traiteursdiensten.
Uitbating van een slagerij/beenhouwerij, zowel in groot- als kleinhandel, met uitbreiding tot alle
daarbij betrokken goederen.
Dit zowel door middel van uitbating als door onderaanneming.
Deze opsomming is enkel aanduidend en geenszins beperkend.
Luik B
Onderneming voor de groot- en kleinhandel in bouwmaterialen en aanverwante producten.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van
de vennoot-schap verband houden of de verwezenlijking ervan vergemakkelijken en/of helpen
uitbreiden.
Onder iedere vorm, zelfs samensmelting of door het verlenen van borgstellingen, in alle bestaande
en/of nog op te richten industriële en handelsondernemingen deelnemen.
 
Duur:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
Bevoegdheden van het bestuursorgaan- Externe vertegenwoordiging:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of
nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet
of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Dagelijks bestuur:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand mei te veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
 
Toegang tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van
de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Uitoefening stemrecht:
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
 
Boekjaar:
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
 
Bestemming van de winst – reserves:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
 
Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
“zaakvoerder” van een besloten vennootschap vervangen wordt door “bestuurder”.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurder, zijnde de heer VAN MIERLO Frank Julien
Monique, wonende te 2627 Schelle, Sneeuwbeslaan 1, voor zoveel als nodig te bevestigen in zijn
benoeming als niet-statutair bestuurder van de vennootschap en dit voor onbepaalde duur.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
 
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2627 Schelle,
Sneeuwbeslaan 1.
 
VOLMACHT
Er wordt bij deze bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, gegeven aan J. Goossens
BV, met zetel te 2550 Kontich, Pierstraat 273, vertegenwoordigd door de heer Goossens Joannes en
haar aangestelden, ieder van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen, teneinde alle nodige
formaliteiten te vervullen bij a) de griffies en/of ondernemingsloketten; b) de diensten van de B.T.W.-
administratie; c) de diensten van de vennootschapsbelastingen, en d) de diensten van het sociaal
secretariaat.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Karl Van Looy
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van het proces-verbaal
    •  Gecoördineerde statuten