Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0772.702.889
Naam
(voluit):	L2C Partners
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Wijnegemsesteenweg 22/2	Volledig adres v.d. zetel:
2970 Schilde ('s Gravenwezel)
Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering - vervroegde ontbinding - afsluiting
van de vereffening
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester
Stephanie VOUNCKX, toegevoegd notaris te Antwerpen (Wilrijk), die haar ambt uitoefent in de
besloten vennootschap LaTo, met zetel te Antwerpen (Wilrijk), Jules Moretuslei 342 op 22 augustus
2024, neer te leggen op het derde registratiekantoor te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen
werden genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING - Verslag bestuursorgaan en verslag bedrijfsrevisor met betrekking tot
de ontbinding.
Met algemeenheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
verslag van het bestuursorgaan en van het controleverslag van de bedrijfsrevisor Forvis Mazars,
opgemaakt op 31 mei 2024, waarvan de besluiten luiden als volgt:
" Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding van bijgevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 mei 2024,
met een balanstotaal van EUR 54.277,97 en een netto-passief van EUR 6.838,21 een getrouw beeld
van de toestand van de vennootschap in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Overige aangelegenheden
Gezien de onderneming geen orderrekeningen aanhoudt, kunnen wij ons ten aanzien van de
volledigheid en beoordeling van de verplichtingen buiten balans slechts steunen op de bevestiging
van het bestuursorgaan terzake.
Bij gebreke aan fiscale en sociale controle tot op datum van in vereffeningstelling wijzen wij op het
risico van gebeurlijke navorderingen.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering gepland op
15 jull 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen
wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te
voldoen
werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord met de
aandeelhouder tot instemming van de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste
lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht
op het bijzonder verslag van het bestuursorgaan waaruit blijkt dat de bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap is opgesteld in discontinuïteit. Het bestuursorgaan heeft getracht de
kosten naar aanleiding van de vereffening te voorzien. Aan deze waarderingen komt een marge van
onzekerheid toe.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 30 mei 2024 die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook
voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 31 mei 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 15 juli 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze
context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader
van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva
op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/ of de consignatie van de nodige
gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en / of
de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten
of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.".
De aandeelhouders hier allen aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaren in het bezit te
zijn gesteld van een afschrift van genoemde verslagen en staat van activa en passiva, en te
verzaken aan de formaliteiten van toezending ervan zoals voorgeschreven door artikel 2:71 §3 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan van de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:71 §6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, gehouden is met het oog op de ontbinding en
invereffeningstelling van de vennootschap.
TWEEDE BESLISSING - Decharge en ontslag bestuurder.
De vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurders tengevolge van de ontbinding, van:
1) De heer HENDRICKX Jules Felix Denise, wonend te 2018 Antwerpen, Sint-Thomasstraat 16 bus
001.
2) De heer COPPYE Jan, wonend te 2600 Antwerpen (Berchem), De Wittestraat 57.
3) Mevrouw VAN DE MIEROP Lotte Leentje Leo, wonend te 2000 Antwerpen, Rosier 11.
4) De commanditaire vennootschap "HX HOLDING", opgericht blijkens onderhandse akte op 10
augustus 2021, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18 augustus daarna onder
nummer 21349314.
Vennootschap met zetel te 2018 Antwerpen, Sint-Thomasstraat 16, RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen 0772.548.679.
Vast vertegenwoordigd door de heer HENDRICKX Jules Felix Denise, wonend te 2018 Antwerpen,
Sint-Thomasstraat 16 bus 001.
De vergadering verleent kwijting aan de bestuurder voor het door hem tot op heden waargenomen
bestuur.
DERDE BESLISSING - Ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte met naleving van de
procedure in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Vaststelling van
de afsluiting van het boekjaar met inbegrip van de goedkeuring van de jaarrekening.
De aandeelhouders, allen hier aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren dat zij overeenkomstig
artikel 2:100 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op voldoende wijze kennis
hebben genomen van de rekeningen en stukken tot staving van de vereffening, en indien deze
rekeningen en stukken niet ten minste één maand voor deze vergadering werden neergelegd zoals
voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, verklaren zij ieder
uitdrukkelijk op voldoende wijze hun individueel onderzoeksrecht te hebben kunnen uitoefenen, en
afstand te doen om de nietigheid van de beslissingen van deze algemene vergadering te vorderen,
op grond dat voormelde stukken niet minstens één maand voor deze op de zetel van de
vennootschap werden neergelegd.
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden
is voldaan :
"1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is,
de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag
opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel
2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit
artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in
de conclusies van zijn verslag;
3° de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de
sluiting van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een
commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
voor zover zij, in een besloten vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het
kapitaal."
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouder(s) zelf.
Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden tegenover derden zijn, luidens voornoemde staat
van activa en passiva, beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van
de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De vergadering beslist eveneens dat het (eventueel) resterend actief door de aandeelhouder(s)
proportioneel aan hun aandelenbezit zal worden teruggenomen.
De vergadering beslist eveneens dat de (eventuele) vorderingen van de vennootschap, en
de "Overige vorderingen lastens de administraties der Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde en
der Directe Belastingen" teruggenomen en overgedragen worden aan de aandeelhouder(s)
proportioneel aan hun aandelenbezit welke aldus gerechtigd zullen zijn om gezegde vorderingen ten
persoonlijke titel te laten gelden en die zich ertoe verbinden alle eventuele nog niet gekende
passiva voor hun rekening te nemen in zelfde verhouding.
De vergadering stelt dan ook de definitieve sluiting van de vereffening vast.
De vergadering stelt vast dat als gevolg van de ontbinding van de Vennootschap het lopende
boekjaar per heden wordt afgesloten.
Vervolgens neemt de algemene vergadering kennis van het ontwerp van jaarrekening over de
periode van 1 januari 2024 tot op heden, bestaande uit een balans, resultatenrekening en toelichting.
Zij bespreekt de jaarrekening in extenso. De door het bestuursorgaan opgestelde jaarrekening,
waaruit een balanstotaal van vierenvijftigduizend tweehonderdzevenenzeventig euro
zevenennegentig cent (€ 54.277,97) en een netto-actief van 0,00 EUR blijkt, wordt goedgekeurd met
eenparigheid van stemmen.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het resultaat te bestemmen zoals dit blijkt
uit de jaarrekening. Ingevolge de beslissing tot ontbinding worden de in kapitaal geïncorporeerde
reserves, de statutair onbeschikbare reserves en de beschikbare reserves, onttrokken aan het eigen
vermogen. De totaliteit van de aan het eigen vermogen onttrokken reserves en de winst van het
boekjaar zal aan de aandeelhouders als liquidatiebonus worden uitgekeerd.
VIERDE BESLISSING - Aanwijzing van de plaats waar de boeken en bescheiden van de
Vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf (5) jaar.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende ten minste vijf jaar bewaard worden
te 2970 Schilde, Wijnegemsteenweg 22 ten kantore "Roots Investment Partners".
VIJFDE BESLISSING - Aanwijzen aandeelhouders.
Partijen stellen vast dat ingevolge voorgaande ontbinding en vereffening van de besloten
vennootschap "L2C Partners", honderdeenennegentig (191) aandelen in "Heat Hispania Software",
S.L. met zetel in Calle Serrano 58, Planta 2, Puerta B. 28001, Madrid, gekend onder het
ondernemingsnummer B09678046, aan de gewezen aandeelhouders van "L2C Partners" werden
toebedeeld overeenkomstig hun aandelenverhouding in de bij deze ontbonden vennootschap.
Partijen stellen vast dat de honderdeenennegentig (191) aandelen in "Heat Hispania Software"
thans als volgt werden verdeeld:
De heer HENDRICKX Jules: 35% van de aandelen;	-
De heer COPPYE Jan: 25% van de aandelen;	-
VAN DE MIEROP Lotte: 25% van de aandelen en
De naamloze vennootschap N3X INVESTMENTS : 15% van de aandelen.	-
De besloten vennootshcap "L2C Partners" had ook driehonderd (300) aandelen in de besloten
vennootschap "Centa Services" met zetel te 2610 Antwerpen, Sneeuwbeslaan 29 bus 22, gekend
onder het ondernemingsnummer 0772.812.262.
Partijen stellen vast dat de driehonderd (300) aandelen in "Centa Services" thans als volgt werden
verdeeld:
De heer HENDRICKX Jules: 35% van de aandelen;
- De heer COPPYE Jan: 25% van de aandelen;
VAN DE MIEROP Lotte: 25% van de aandelen en	-
De naamloze vennootschap N3X INVESTMENTS : 15% van de aandelen.	-
ZESDE BESLISSING - Bijzondere volmacht.
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd om zorg te dragen voor de formaliteiten van
van de inschrijving	van de vennootschap in het	openbaarmaking en schrapping
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van ondernemingen.
Als bijzondere gemachtigden, worden aangesteld: brisk advisory, gekend onder het
ondernemingsnummer 1011.255.385, vertegenwoordigd door mevrouw BOSTAN Funda, met macht
afzonderlijk te handelen en met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te vervullen
en documenten te ondertekenen met het oog op de doorhaling van de inschrijving van de
vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en van haar registratie als BTW-
belastingplichtige of bij andere administraties.
De bijzondere gemachtigden krijgen de opdracht en het mandaat om afschriften van de getekende
akten bij de notaris op te vragen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Stephanie Vounckx
Tegelijkertijd neergelegd:
Afschrift akte
-
Verslag bestuursorgaan
- Verslag bedrijfsrevisor met aangehechte staat van activa en passiva